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gMemberACTG：系列A質保單成員2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：系列A質保單成員2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：系列A質保單成員2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：嵌入的派生可靠性構件2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：嵌入的派生可靠性構件2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：嵌入的派生可靠性構件2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：系列A嵌入派生可靠性構件2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：系列保修責任成員2019-12-310000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：系列A嵌入派生可靠性構件2020-01-012020-06-300000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：系列保修責任成員2020-01-012020-06-300000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：系列A嵌入派生可靠性構件2020-06-300000934549美國-GAAP：責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberACTG：系列保修責任成員2020-06-300000934549ACTG：VeritoneMember2020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMemberACTG：BlackScholesModelMemberACTG：系列A質保單成員2020-01-012020-06-300000934549Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberACTG：BlackScholesModelMemberACTG：系列A質保單成員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員ACTG：BlackScholesModelMemberACTG：系列A質保單成員2020-01-012020-06-300000934549Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberACTG：BlackScholesModelMemberACTG：系列A質保單成員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMemberACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格525成員2020-01-012020-06-300000934549Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格525成員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員ACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格525成員2020-01-012020-06-300000934549Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格525成員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格525成員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMemberACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格365成員2020-01-012020-06-300000934549Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格365成員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員ACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格365成員2020-01-012020-06-300000934549Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格365成員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberACTG：MonteCarloMethodMemberACTG：系列BWarrantsMemberACTG：保修價格365成員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMemberACTG：嵌入的派生成員2020-01-012020-06-300000934549Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberACTG：嵌入的派生成員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：MeasurementInputCreditSpreadMemberACTG：嵌入的派生成員2020-01-012020-06-300000934549Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberACTG：嵌入的派生成員2020-01-012020-06-300000934549ACTG：基於股權的獎勵成員2020-04-012020-06-300000934549ACTG：基於股權的獎勵成員2019-04-012019-06-300000934549ACTG：基於股權的獎勵成員2020-01-012020-06-300000934549ACTG：基於股權的獎勵成員2019-01-012019-06-300000934549ACTG：系列A質保單成員2020-04-012020-06-300000934549ACTG：系列A質保單成員2019-04-012019-06-300000934549ACTG：系列A質保單成員2020-01-012020-06-300000934549ACTG：系列A質保單成員2019-01-012019-06-300000934549ACTG：系列BWarrantsMember2020-04-012020-06-300000934549ACTG：系列BWarrantsMember2019-04-012019-06-300000934549ACTG：系列BWarrantsMember2020-01-012020-06-300000934549ACTG：系列BWarrantsMember2019-01-012019-06-300000934549ACTG：VeritoneMember2018-01-012018-12-310000934549ACTG：VeritoneMember2019-01-012019-12-310000934549ACTG：VeritoneMember2020-01-012020-03-310000934549ACTG：VeritoneMemberACTG：WarrantInvestmentMember2020-04-012020-06-300000934549ACTG：VeritoneMemberACTG：WarrantInvestmentMember2020-06-300000934549ACTG：WarrantInvestmentMember2020-04-012020-06-300000934549ACTG：WarrantInvestmentMember2019-04-012019-06-300000934549ACTG：WarrantInvestmentMember2020-01-012020-06-300000934549ACTG：WarrantInvestmentMember2019-01-012019-06-300000934549ACTG：CommonStockInvestmentMember2020-04-012020-06-300000934549ACTG：CommonStockInvestmentMember2019-04-012019-06-300000934549AC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目錄

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

________________________________________

 

形式10-Q

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☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

 

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

 

從開始的過渡期                     至                    

 

委託文件編號：1-37721

________________________________________

 

相思研究公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

________________________________________

 

  特拉華州   95-4405754  
 

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

  

(I.R.S.僱主

識別號碼)

  

  

公園廣場4號, 550套房, 歐文, 加利福尼亞 92614

(主要執行機構地址，郵編 )

 

(949) 480-8300

(註冊人電話號碼， 含區號)

 

________________________________________

根據該法第 12(B)節登記的證券：

 

每一類的名稱 交易代碼 每間交易所的註冊名稱
普通股 ACTG 這個納斯達克股票市場有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了 1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。☒是☐編號

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐編號

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”：

 

大型加速文件服務器☐   加速文件管理器 ☒  
非加速文件管理器☐   小型報表公司☒  
    新興成長型公司☐  

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是的，☐不是的 ☒

 

截止到2020年8月3日，49,279,453註冊人的 普通股的股票面值為0.001美元，已發行併發行。

 

 

 

 

 

   

 

 

相思研究公司

 

表格10-Q

關於截至的季度期間

 

2020年6月30日

 

索引

 

    頁
     
  關於前瞻性陳述的警告性聲明 3
     
第一部分： 財務信息 4
     
第1項 財務報表 4
     
  截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計簡明資產負債表 4
     
  截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表 5
     
  截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益未經審計的簡明合併報表 6
     
  截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表 8
     
  未經審計的簡明合併財務報表附註 9
     
第二項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 30
     
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 45
     
項目4. 管制和程序 45
     
第二部分。 其他信息 47
     
第1項 法律程序 47
     
第1A項 危險因素 47
     
第二項： 未登記的股權證券銷售和收益的使用 47
     
項目3.修訂 高級證券違約 47
     
項目4.修訂 礦場安全資料披露 48
     
項目5.建議 其他資料 48
     
第6項 陳列品 48

 

 

 

 i 

 

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

 

截至2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告或本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性聲明，這些聲明 會受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性聲明旨在使您有資格獲得“1995年私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港 。本報告中包含的或通過引用併入本報告中的歷史 事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中， 我們嘗試使用“可能”、“相信”、“將”、“ ”、“可能”、“項目”、“預期”、“預計”、“估計”、“應該”、“ ”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“ ”、“打算”、“預測，“這些詞語或類似詞語的其他形式或其否定意義， 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些術語。此類聲明涉及未來的事件和條件，其中包括知識產權或知識產權、收購和開發、許可和執法活動、其他相關的 業務活動、新冠肺炎疫情的影響、資本支出、收益、訴訟、監管事項、我們服務的市場 、流動性和資本資源以及會計事項。由於我們投資新技術和專利的能力、未來的全球經濟狀況、對我們服務的需求變化、我們及其子公司所在市場的立法、監管和競爭發展 等因素，每種情況下的實際結果都可能與此類聲明中的預期結果存在實質性差異。 我們在新技術和專利方面的投資能力、未來的全球經濟狀況、對我們服務的需求變化、立法、監管和競爭發展 , 訴訟結果和其他影響預期收入和成本的情況。

 

我們的前瞻性陳述基於管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的 當前預期和預測。雖然我們不會 做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。 前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、 經營結果或業績與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果不同的風險和不確定因素在本報告第II部分1A項(Form 10-Q)中的“風險因素”以及我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 第I部分第1A項中的“風險因素”中進行了描述。此外，由於額外的風險和 不確定性，實際結果可能會有所不同，我們目前不知道這些風險和不確定性，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務具有重大意義。

 

本季度報告(Form 10-Q )中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細 審閲和考慮我們在本報告和我們提交給SEC的其他報告中所作的各種披露。您應閲讀 本報告全文，以及我們作為本報告附件提交的文檔以及我們通過引用將 合併到此報告中的文檔，並瞭解我們未來的結果可能與我們當前 預期的結果大不相同。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。我們明確表示，除適用法律或納斯達克證券市場有限責任公司規則要求外，我們不打算 或有義務在本新聞稿發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際結果相符，或使我們的觀點或預期 發生變化。如果 我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應得出我們將進行額外更新或更正的結論。

 

我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 3 

 

第一部分--財務信息

 

項目1.財務報表

 

相思研究公司

未經審計的精簡合併資產負債表

(以千為單位，不包括共享和每股 數據)

 

   六月三十日，   十二月三十一號， 
   2020   2019 
         
資產        
流動資產：          
現金和現金等價物  $164,280   $57,359 
證券交易--債務   –    93,843 
證券交易-股權   19,697    17,140 
股權證券衍生品   7,369    – 
股權證券遠期合約   75,534    – 
預付投資   93,956    – 
應收帳款   1,393    511 
預付費用和其他流動資產   1,894    2,912 
流動資產總額   364,123    171,765 
           
長期限制性現金   –    35,000 
按公允價值投資(附註5)   4,063    1,500 
專利，累計攤銷淨額   19,245    7,814 
租賃使用權資產   1,249    1,264 
其他非流動資產   5,466    818 
總資產  $394,146   $218,161 
           
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益          
流動負債：          
應付帳款  $3,235   $1,765 
應計費用和其他流動負債   2,716    7,265 
應計補償   1,998    507 
應付特許權使用費和或有法律費用   2,143    2,178 
高級擔保應付票據-短期   113,401    – 
流動負債總額   123,493    11,715 
           
A系列認股權證負債   6,952    3,568 
A系列內含衍生負債   29,513    17,974 
B系列認股權證負債   58,290    – 
長期租賃負債   1,249    1,264 
其他長期負債   593    593 
總負債   220,090    35,114 
           
承擔和或有事項(附註6)          
           
A系列可贖回可轉換優先股，面值$0.001每股；聲明價值$100每股；350,000分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的授權、已發行和已發行股票；總清算優先權為$35,000分別截至2020年6月30日和2019年12月31日   9,400    8,089 
           
股東權益：          
優先股，面值$0.001每股；10,000,000 股授權；不是的已發行或已發行股份   –    – 
普通股，面值$0.001每股；300,000,000授權股份；49,306,137和50,370,987分別截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票   49    50 
國庫股，按成本價計算，4,604,365和2,919,828分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票   (43,270)   (39,272)
額外實收資本   650,843    652,003 
累積赤字   (444,799)   (439,656)
Acacia Research Corporation股東權益總額   162,823    173,125 
           
非控制性利益   1,833    1,833 
           
股東權益總額   164,656    174,958 
           
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益  $394,146   $218,161 

 

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

 

 4 

 

 

相思研究公司

未經審計的運營壓縮合並報表

(以千為單位，不包括共享和每股 數據)

 

                     
   截至6月30日的三個月，   截至六個月
六月三十日，		 
   2020   2019   2020   2019 
                 
營業收入  $2,118   $5,460   $5,933   $8,847 
                     
投資組合運營：                    
Inventor版税   645    2,623    1,071    3,976 
或有法律費用   12    375    246    552 
訴訟和許可費用-專利   1,459    1,855    2,496    5,656 
專利的攤銷   1,305    818    2,348    1,474 
其他投資組合支出(收益)   (74)   –    (308)   650 
總投資組合運營   3,347    5,671    5,853    12,308 
投資組合淨收益(虧損)   (1,229)   (211)   80    (3,461)
一般和行政費用(1)   5,519    3,763    10,397    7,418 
營業虧損   (6,748)   (3,974)   (10,317)   (10,879)
                     
其他收入(費用)：                    
投資公允價值變動淨額(附註5)   2,677    6,980    6,785    13,888 
出售投資的收益(虧損)(附註5)   554    (1,642)   (2,762)   (7,232)
其他投資減值   –    (8,195)   –    (8,195)
A、B系列權證及嵌入衍生工具的公允價值變動   (62,902)   –    (67,284)   – 
股權證券衍生工具和遠期合約公允價值變動    81,553    –    81,553    – 
交易證券的公允價值變動   3,525    (61)   (2,592)   614 
出售交易性證券的收益(虧損)   (7,121)   31    (7,009)   (12)
外幣兑換損失   (4,890)   –    (4,890)   – 
高級擔保票據的利息支出   (768)   –    (768)   – 
利息收入和其他   266    1,113    801    1,984 
其他收入(費用)合計   12,894    (1,774)   3,834    1,047 
                     
所得税前收入(虧損)   6,146    (5,748)   (6,483)   (9,832)
                     
所得税優惠(費用)   2    (9)   1,340    (323)
                     
包括子公司非控股權益在內的淨收益(虧損)   6,148    (5,757)   (5,143)   (10,155)
                     
附屬公司非控股權益應佔淨虧損   –    –    –    14 
                     
可歸因於Acacia研究公司的淨收益(虧損)  $6,148   $(5,757)  $(5,143)  $(10,141)
                     
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄  $4,201   $(5,757)  $(7,105)  $(10,141)
                     
每股普通股基本淨收益(虧損)  $0.09   $(0.12)  $(0.14)  $(0.20)
加權平均流通股數-基本   48,457,620    49,696,016    49,166,508    49,676,059 
                     
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)  $0.09   $(0.12)  $(0.14)  $(0.20)
加權平均流通股數-稀釋   49,033,824    49,696,016    49,166,508    49,676,059 

 _____________________________________________________________

(1)一般和行政費用包括以下費用：

 

   三個月
六月三十日，		   截至六個月
六月三十日，		 
   2020   2019   2020   2019 
一般和行政費用  $5,096   $3,302   $9,642   $6,965 
非現金股票薪酬費用-G&A   423    461    755    453 
一般和行政費用總額  $5,519   $3,763   $10,397   $7,418 

 

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分

 

 5 

 

 

相思研究公司

未經審計的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

 

                                              
   截至2020年6月30日的三個月 
    系列 A可贖回可轉換優先股    普通股 股    金庫     附加
實收
    累計     非控制性
在以下項目中的權益
操作
    總計
股東的		 
    股份    金額    股份    金額    股票    資本    赤字    子公司    權益 
2020年3月31日的餘額    350,000   $8,720    49,813,443   $50   $(40,586)  $651,441   $(450,947)  $1,833   $161,791 
可歸因於Acacia Research Corporation的淨虧損    –    –    –    –    –    –    6,148    –    6,148 
A系列可贖回可轉換優先股增值 至贖回價值   –    680    –    –    –    (680)   –    –    (680)
A系列可贖回可轉換優先股股息    –    –    –    –    –    (389)   –    –    (389)
股票 行使期權   –    –    –    –    –    48    –    –    48 
薪酬 扣除沒收後的股票獎勵費用   –    –    600,333    –    –    423    –    –    423 
回購普通股    –    –    (1,107,639)   (1)   (2,684)   –    –    –    (2,685)
2020年6月30日的餘額    350,000   $9,400    49,306,137   $49   $(43,270)  $650,843   $(444,799)  $1,833   $164,656 

 

   截至2019年6月30日的三個月  
    系列 A可贖回可轉換優先股    普通股 股    金庫     附加
實收
    累計     非控制性
在以下項目中的權益
操作
    總計
股東的		 
    股份    金額    股份    金額    股票    資本    赤字    子公司    權益 
2019年3月31日的餘額    –   $–    49,656,067   $50   $(39,272)  $651,148   $(426,925)  $1,833   $186,834 
可歸因於Acacia Research Corporation的淨虧損    –    –    –    –    –    –    (5,757)   –    (5,757)
股票 行使期權             25,136    –    –    79    –    –    79 
薪酬 扣除沒收後的股票獎勵費用             451,668    –    –    461    –    –    461 
2019年6月30日的餘額    –   $–    50,132,871   $50   $(39,272)  $651,688   $(432,682)  $1,833   $181,617 

 

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

 

 

 

 

 

 6 

 

 

相思研究公司

未經審計的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

 

   截至2020年6月30日的6個月的  
    系列 A可贖回可轉換優先股    普通股 股    金庫     附加
實收
    累計     非控制性
在以下項目中的權益
操作
    總計
股東的		 
    股份    金額    股份    金額    股票    資本    赤字    子公司    權益 
2019年12月31日的餘額   350,000   $8,089    50,370,987   $50   $(39,272)  $652,003   $(439,656)  $1,833   $174,958 
可歸因於Acacia Research Corporation的淨虧損             –    –    –    –    (5,143)   –    (5,143)
A系列可贖回可轉換優先股增加至 贖回價值        1,311    –    –    –    (1,311)   –    –    (1,311)
A系列可贖回可轉換優先股的股息             –    –    –    (652)   –    –    (652)
行使的股票期權             –    –    –    48    –    –    48 
股票獎勵的補償費用，扣除沒收後的淨額             619,687    –    –    755    –    –    755 
普通股回購             (1,684,537)   (1)   (3,998)   –    –    –    (3,999)
2020年6月30日的餘額   350,000   $9,400    49,306,137   $49   $(43,270)  $650,843   $(444,799)  $1,833   $164,656 

 

   截至2019年6月30日的6個月  
    系列 A可贖回可轉換優先股    普通股 股    金庫     附加
實收
    累計     非控制性
在以下項目中的權益
操作
    總計
股東的		 
    股份    金額    股份    金額    股票    資本    赤字    子公司    權益 
2018年12月31日的餘額   –   $–    49,639,319   $50   $(39,272)  $651,156   $(422,541)  $1,847   $191,240 
可歸因於Acacia Research Corporation的淨虧損   –    –    –    –    –    –    (10,141)   –    (10,141)
行使的股票期權             25,136    –    –    79    –    –    79 
股票獎勵的補償費用，扣除沒收後的淨額             468,416    –    –    453    –    –    453 
可歸因於子公司非控股權益的淨收入              –    –    –    –    –    (14)   (14)
2019年6月30日的餘額   –   $–    50,132,871   $50   $(39,272)  $651,688   $(432,682)  $1,833   $181,617 

 

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

 

 

 

 

 

 7 

 

 

相思研究公司

未經審計的現金流量簡明合併報表

(單位：千)

 

           
  

截至六個月

六月三十日，

 
   2020   2019 
來自經營活動的現金流：          
包括子公司非控股權益在內的淨虧損  $(5,143)  $(10,155)
對包括子公司非控股權益在內的淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：          
投資公允價值變動淨額(附註5)   (6,785)   (13,888)
投資售賣虧損(附註5)   2,762    7,232 
其他投資減值   –    8,195 
折舊攤銷   2,404    1,482 
債務貼現和發行成本攤銷   270    – 
外幣兑換損失   4,890    – 
A系列可贖回可轉換優先股嵌入衍生產品的公允價值變動   11,539    – 
A系列權證的公允價值變動   3,384    – 
B系列認股權證公允價值變動   52,361    – 
非現金股票薪酬   755    453 
交易證券的公允價值變動   2,592    (1,004)
出售交易性證券的損失   7,009    – 
股權證券衍生工具和遠期合約公允價值變動    (81,553)   – 
           
資產負債變動情況：          
應收帳款   (882)   17,576 
預付費用和其他資產   877    (1,595)
應付賬款和應計費用   (1,588)   1,606 
應付特許權使用費和或有法律費用   (35)   (12,170)
經營活動中使用的現金淨額   (7,143)   (2,268)
           
投資活動的現金流量：          
專利獲取成本   (13,780)   (4,420)
按公允價值出售投資(附註5)   1,460    5,045 
購買交易性證券   (31,317)   (75,154)
交易型證券的到期日和銷售情況   299,227    11,396 
購買預付投資   (282,327)   – 
股權證券衍生工具與遠期合約收購成本   (3,989)   – 
購買財產和設備   (148)   – 
投資活動所用現金淨額   (30,874)   (63,133)
           
籌資活動的現金流量：          
普通股回購   (3,998)   – 
發行高級擔保票據，扣除貸款人費用後的淨額   110,437    – 
支付給其他各方的高級擔保票據發行成本   (496)   – 
A系列可贖回可轉換優先股的股息   (653)   – 
發行B系列權證   4,600    – 
行使股票期權所得收益   48    79 
籌資活動提供的現金淨額   109,938    79 
           
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金   71,921    (65,322)
           
現金和現金等價物以及限制性現金，從   92,359    128,809 
           
現金和現金等價物以及限制性現金，終止  $164,280   $63,487 
           
非現金投資活動補充日程表：          
收購預付投資證券  $183,587   $– 

 

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

 

 

 

 8 

 

 

相思研究公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

 

1.業務描述及呈報依據

 

業務説明

 

本文中使用的“我們”、 “Acacia”和“公司”是指Acacia Research Corporation和/或其全資、多數股權和 控制的運營子公司，和/或在適用的情況下是指其管理層。

 

Acacia於1993年1月25日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。1999年12月，Acacia將其註冊州從加利福尼亞州改為特拉華州。

 

Acacia的運營子公司投資、許可和執行專利技術。Acacia的運營子公司與發明家和專利所有者合作，將他們的法律和技術專長應用於專利資產，以釋放其專利發明的財務價值。近年來，Acacia 還投資了科技公司。Acacia利用其作為知識產權(“IP”)行業領導者 發展起來的經驗、專業知識、數據和關係來追求這些機會。在某些情況下，這些機會將 補充和/或補充Acacia的主要許可和執法業務。

 

Acacia的運營子公司通過授予其運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權(以下簡稱“IP權利”)產生收入和 相關現金流。Acacia的運營子公司協助專利所有者起訴和 開發他們的專利組合，保護他們的專利發明免受未經授權的使用，從其專利技術的用户那裏產生許可 收入，並在必要時通過提起專利侵權訴訟對其 專利技術的未經授權的用户實施強制執行。

 

Acacia的運營子公司是 許可和強制執行工作的主體，獲得專利組合中權利的控制權，或完全控制專利組合。 Acacia的運營子公司擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些 外國對應專利，涵蓋廣泛行業中使用的技術。

 

Acacia及其運營子公司都不會發明新技術 或產品；相反，Acacia依賴於通過與發明者、大學、研究機構、技術公司和其他方面的關係識別和投資擁有知識產權的新專利、發明和公司 。如果Acacia的 運營子公司無法維持這些關係並識別和發展新的關係，則它們可能無法 確定新的基於技術的機會以實現可持續收入和/或收入增長。

 

在截至2020年6月30日的六個月內，Acacia獲得了 的控制權四新的專利組合。在2019財年，Acacia獲得了對五新的專利組合。

 

陳述的基礎

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包括Acacia及其全資和控股子公司的賬目。物料公司間交易記錄和餘額已在合併中取消。

 

 

 

 9 

 

  

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則10-01的説明編制的。因此， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的季度報告要求，美國GAAP在年度財務報表中要求的某些信息和腳註已被省略或濃縮 。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 應與截至2019年12月31日的年度的合併財務報表及其附註一併閲讀，如Acacia在2020年3月16日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中所報告的那樣。Acacia的簡明綜合中期財務報表包括 管理層認為對Acacia截至2020年6月30日的綜合財務狀況及其中期運營和現金流進行公允陳述所必需的正常經常性的所有調整。 截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合運營結果並不一定表明整個會計年度的預期結果 。(B)Acacia的簡明綜合中期財務報表包括 所有正常經常性的調整，管理層認為這些調整對於公平陳述Acacia截至2020年6月30日的綜合財務狀況及其中期運營結果和現金流是必要的。 截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合運營結果不一定代表整個會計年度的預期結果 。

  

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估計和假設，以影響合併財務 報表日期的資產和負債報告金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與 這些估計值不同。Acacia認為，在本文描述的重要會計政策中， 與收入確認、股權工具估值、A系列可贖回優先股(“A系列可贖回優先股”)嵌入衍生品、A系列 A認股權證(“A系列認股權證”)、B系列認股權證(“B系列認股權證”)、股權證券 衍生和遠期合約、基於股票的補償相關的會計政策 所得税和遞延税金淨資產的估值免税額需要作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

 

重新分類

 

已對上一財年 年度的財務信息進行了某些重新分類，以符合本財年的表述。此類重新分類對淨收入 或現金流沒有影響。

 

2.重要會計政策摘要

 

收入確認

 

收入在將承諾捆綁的 知識產權和其他合同履行義務的控制權轉讓給被許可方時確認，金額反映了我們預期 通過交換這些知識產權而獲得的對價。承諾授予知識產權使用權的收入合同 在授予知識產權的時間點作為履行義務入賬 ，收入在滿足適用的履行義務和所有其他收入 確認標準的時間點確認。

 

在本報告所述期間， 公司簽署的收入合同主要規定支付合同確定的一次性實繳許可費，代價是 授予Acacia擁有或控制的專利技術的某些知識產權。收入還包括基於銷售的 收入合同的許可費，其中大部分最初是在前幾個時期執行的，這些合同規定根據被許可方的適用產品單元的季度銷售額支付季度許可費用 (“經常性收入協議”)。收入可能 還包括與我們的專利組合相關的法院命令和解或獎勵。授予的知識產權包括 適用的以下內容：(I)授予製造和/或銷售專利 技術涵蓋的產品的非排他性、追溯性和未來許可證，(Ii)不起訴契約，(Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何 未決訴訟。授予的知識產權本質上是永久性的，一直延續到相關專利的法定到期日。 個人知識產權不會作為單獨的履行義務入賬，因為(I)在合同的 上下文中，承諾的性質是轉讓承諾的知識產權投入的組合項目，以及(Ii)公司向客户轉讓上述每個單獨知識產權的承諾 不能與合同中轉讓 知識產權的其他承諾分開識別。

  

 

 

 10 

 

 

由於承諾的IP權利不是單獨的， 公司將合同中的每個單獨的IP權利組合成一組不同的IP權利，並將合同中承諾的所有 IP權利作為單一履行義務加以説明。通常授予的IP權利是具有重要獨立功能的“功能性 IP權利”。Acacia隨後的活動不會實質性改變 功能，也不會顯著影響被許可方有權使用的IP的效用。Acacia的運營 子公司沒有關於授予知識產權的進一步義務，包括沒有維護 或升級技術或提供未來支持或服務的明示或默示義務。合同規定在合同執行時授予(即控制權轉讓) 許可證、不可起訴契約、釋放和其他重要交付內容。被許可方在合同執行時合法 獲得知識產權控制權。因此，當有可能收回且所有其他收入確認標準均已滿足時，收益流程即已完成，並在合同執行時確認收入 。收入 合同通常規定在合同執行後30-90天內，或經常性收入協議銷售或使用發生的 季度結束時支付合同金額。被許可方的合同付款通常不退還 。

 

對於基於銷售的特許權使用費，公司在交易 價格中包括部分或全部估計可變對價，條件是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 。儘管如此，在(I)後續銷售或使用發生，或(Ii)部分或全部 基於銷售的版税分配給的履約義務已履行時，為換取IP 權利許可證而承諾的基於銷售的版税仍會確認收入。估計通常基於活動的歷史水平(如果有)。

  

如果被許可方 在知識產權轉讓給被許可方時支付了現金，則來自具有重要融資組成部分的合同的收入 (無論是顯式的還是隱式的)的確認金額反映了被許可方支付的價格。在確定交易價格時，本公司根據貨幣時間價值的影響調整 承諾對價金額。作為實際的權宜之計，如果公司在合同開始時預期 實體將承諾的知識產權轉讓給客户到客户支付知識產權的時間為一年或更短時間，則公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額 。

 

一般而言，公司需要就與客户的收入合同的會計作出某些判斷 和估計。這些領域可能包括確定合同中的履約 義務、估計履約義務的履行時間、確定 授予許可證的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務、評估許可證是否在時間點或隨時間轉讓給客户、將交易價格分配給單獨的履約義務、確定合同是否包含 重要的融資組成部分，以及估計在某個時間點確認的基於銷售的版税收入。

 

本報告所述期間的收入由以下部分組成：

 

                    
   三個月   截至六個月 
   六月三十日，   六月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (單位：千) 
已繳足收入協議  $1,792   $4,864   $5,092   $4,864 
經常性收入協議   326    596    841    3,983 
總收入  $2,118   $5,460   $5,933   $8,847 

 

請參閲“發明人特許權使用費和或有法律費用“有關收入的相關直接成本的信息，請參見下面的 。

  

 

 

 11 

 

 

投資組合運營

 

收入成本包括與Acacia專利許可和執行活動相關的成本和開支，包括支付給專利所有者的發明人使用費、支付給外部專利律師的或有法律費用、支付給外部專利律師的其他專利相關法律費用、支付給第三方的許可和執行相關的研究、諮詢和其他費用，以及攤銷與專利相關的投資 成本。這些成本包含在隨附的精簡合併 運營報表中的“投資組合運營”標題下。

 

發明人特許權使用費和或有法律費用

 

Inventor特許權使用費在確認相關收入的期間在精簡合併 運營報表中支出。在某些情況下，根據基本發明人協議的條款 ，Acacia的運營子公司支付給專利權人的預付款可從未來的淨收入中收回 。可從未來淨收入中收回的專利成本在相關專利的預計經濟有效期限內攤銷 ，或由於預付使用費由發明人酌情賺取，相關費用 計入簡明綜合經營報表中的攤銷費用。從淨收入中收回的任何未攤銷預付款 在收回的期間支出，並計入業務簡明合併報表 中的攤銷費用 。

 

或有法律費用在相關收入確認期間在精簡合併 經營報表中支出。在無法從 潛在侵權者那裏獲得賠償的情況下，不會支付或有法律費用；但是，Acacia的運營子公司可能需要自掏腰包支付根據基礎法律服務協議產生的某些 法律費用。

 

Inventor版税和或有法律協議通常規定 公司在財季結束後30天支付合同金額，在此期間公司從被許可人處收到相關許可費 。

 

信用風險集中

 

可能使Acacia面臨集中信用風險 的金融工具是現金等價物、交易證券和應收賬款。Acacia將其現金等價物和交易 證券主要放在評級較高的貨幣市場基金和投資級有價證券中。現金和現金等價物 也投資於某些金融機構的存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。Acacia的現金和現金等價物存款 沒有出現任何重大虧損。

 

三個持牌人佔了46%, 38%和12在截至2020年6月30的三個月內確認的收入的百分比 ，其中四個被許可方35%, 34%, 17%和10截至2020年6月30日的六個月內確認的收入的百分比。一名被許可人單獨説明89在截至2019年6月30日的三個月內確認的收入的% ，其中兩個被許可方55%和27截至2019年6月30日的六個月內確認的收入的%。

 

該公司沒有任何 材料國外業務。基於根據 適用收入安排有義務履行付款義務的實體的管轄權，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，49% 和21分別有%、 的收入可歸因於註冊在外國司法管轄區的許可證持有人。截至2019年6月30日的三個月和六個月 ，3% 和32分別有%、 的收入可歸因於註冊在外國司法管轄區的許可證持有人。大約有三個被許可方 分別代表70%, 22%， 和52020年6月30日應收賬款的% 。大約有兩個被許可人分別代表70% 和17截至2019年12月31日的應收賬款的% 。

 

 

 

 12 

 

 

專利

 

專利包括從第三方獲得或與企業合併相關的專利或專利權(以下統稱為“專利”)的成本。專利成本 使用直線法在其剩餘經濟使用壽命內攤銷。有關我們專利的更多信息，請參閲註釋4 。

 

長期資產減值

 

Acacia每年審查長期資產和無形資產的潛在減值 (專利為季度)，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時 。如果因使用該資產而產生的預期未貼現未來現金流量低於該資產的賬面價值 ，則減值虧損計入的金額相當於該資產的賬面價值超出其公允價值 。如果資產被確定為減值，則根據活躍的 市場的報價(如果有)來衡量損失。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計基於各種估值技術， 包括估計的未來現金流的折現值。如果管理層決定不再將資源 分配給專利組合，則會記錄等於該資產剩餘賬面價值的減值損失。有關其他 信息，請參閲註釋4。

 

公允價值通常使用“收益法”進行估計， 重點放在專利組合在其預計剩餘經濟使用壽命內的估計未來淨創收能力 。對未來税後現金流的估計通過“貼現”轉換為現值，包括 同時考慮貨幣時間價值和投資風險因素的估計回報率。預計現金流入 通常基於對適用技術的合理專利使用費的估計，並應用於估計的市場數據。預計 現金流出基於現有合同義務，如或有法律費用和發明人許可使用費義務，並將 應用於估計的許可費收入，以及與特定專利組合的 許可和強制執行計劃相關的自付費用的其他估計。分析還考慮了有關專利組合的當前信息 ，包括訴訟狀態和階段、訴訟過程的週期性結果、專利組合的強度、技術覆蓋範圍和其他可能影響未來淨現金流的相關信息。

 

現金和現金等價物

 

Acacia將所有流動性高的交易證券視為現金等價物，購買時原始到期日為 個月或更短。在本報告所述期間，Acacia的現金等價物 包括對僅投資於一級證券的AAA級貨幣市場基金的投資，其中主要 包括：國內商業票據、由美國政府或其機構發行或擔保的證券、美國銀行債務、 和完全抵押回購協議。Acacia的現金等價物採用代表一級投入的報價 按公允價值計量。

 

長期受限現金

 

長期限制性現金是指從發行A系列可贖回可轉換優先股獲得的收益，這些收益由託管賬户持有。該等款項將於(I)本公司完成合適的投資或收購或(Ii)將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股後 向本公司發放 。

 

預付投資

 

預付投資是指與LF股權收益基金(“賣方”)達成交易協議而轉入托管賬户的現金 ，根據該協議，公司 將向賣方購買某些股權證券。有關交易協議的其他信息，請參閲附註14。 根據交易協議的不同條款和條件，指定股權證券在不同的未來日期以設定價格轉讓時，將向賣方發放金額 。

 

 

 

 13 

 

 

股權 證券衍生品和遠期合約

 

股權證券遠期合同包括 截至2020年6月30日，根據本公司與賣方的交易協議 尚未轉讓的私募和公開股權證券。有關協議的其他信息，請參閲附註14。上市公司股權證券遠期合約 作為衍生品入賬，按公允市價列賬，公允市價變動記錄在其他收益(費用)的簡明 綜合經營報表中。私人公司股權證券遠期合約不符合衍生品的定義，因為標的股權證券不容易轉換為現金。因此，由於遠期 合約沒有容易確定的公允價值，這些遠期合約的報告價格為成本減去減值(如果有的話)，加上 或減去因涉及與遠期合約相關的證券的有序交易中可觀察到的價格變化而導致的變化。公允市場價值變動在其他 收入(費用)的簡明綜合經營報表中報告。

 

證券交易-債務

 

債務證券投資按公允價值按 經常性基礎報告，相關已實現和未實現損益記入簡明綜合經營報表 其他收益(費用)。已實現和未實現損益按具體的確認方法記錄。利息 計入其他收入(費用)的簡明綜合經營報表中。應計利息計入壓縮綜合資產負債表上的 交易證券餘額。

 

證券交易-股權

 

股權證券投資按公允價值 經常性報告，相關的已實現和未實現的證券價值損益記入其他收益(費用)的簡明 綜合經營報表。紅利收入包括在其他收入(費用)中的經營簡明合併報表 中。

  

所示期間的證券交易包括 以下內容：

 

  成本   未實現總額
利得		   毛
未實現
損失		   公允價值 
   (單位：千) 
安全類型                    
2020年6月30日：                    
證券交易-股權   22,539    1,914    (4,756)   19,697 
   $22,539   $1,914   $(4,756)  $19,697 
                     
                     
2019年12月31日：                    
證券交易--債務  $93,712   $143   $(12)  $93,843 
證券交易-股權   17,674    211    (745)   17,140 
   $111,386   $354   $(757)  $110,983 

 

 

 

 

 14 

 

 

公允價值計量

 

美國GAAP將公允價值定義為將收到的資產價格 ，或在測量日期市場參與者之間有序 交易中轉移本金或最有利市場中的負債所需支付的退出價格，並建立公允價值層次結構，要求 實體在可用的情況下最大限度地使用可觀察到的投入。為計量公允價值而建立的評估技術的三級層次定義如下：

 

(I)第 1級-可觀測輸入：相同投資的活躍市場報價；

 

(Ii)第 2級-具有重要可觀測投入的定價模型：其他重要的可觀察到的投入，包括類似投資的報價 、利率、信用風險等；以及

 

(Iii)第 3級-不可觀測的輸入：無法觀察到的重大投入，包括實體在確定投資公允價值時自己的假設 。

   

只要有可能，本公司在計量公允價值時， 必須使用可觀察到的市場投入(級別1-報價市場價格)。在這種情況下， 公允價值計量的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。 評估特定投入的重要性需要判斷，並考慮被計量資產或負債特有的因素 。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同級別。財務 按公允價值經常性計量的資產和負債如下：

 

   1級   2級   第3級 
   (單位：千) 
截至2020年6月30日的資產：               
證券交易-股權  $19,697   $–   $– 
股權證券衍生品   7,369    –    – 
按公允價值投資-認股權證(附註5)   –    4,063    – 
截至2020年6月30日的經常性公允價值計量總額  $27,066   $4,063   $– 
                
截至2019年12月31日的資產：               
證券交易--債務  $–   $93,843   $– 
證券交易-股權   17,140    –    – 
按公允價值投資-認股權證(附註5)   –    757    – 
按公允價值投資-普通股(附註5)   743    –    – 
截至2019年12月31日的經常性公允價值計量總額  $17,883   $94,600   $– 
                
截至2020年6月30日的負債：               
首輪認股權證  $–   $6,952   $– 
B系列認股權證   –    –    58,290 
內含衍生負債   –    –    29,513 
截至2020年6月30日的總負債  $–   $6,952   $87,803 
                
截至2019年12月31日的負債：               
首輪認股權證  $–   $3,568   $– 
內含衍生負債   –    –    17,974 
截至2019年12月31日的總負債  $–   $3,568   $17,974 

 

 

 

 15 

 

 

下表彙總了公司3級負債的 估計公允價值的變化，這些公允價值以公允價值作為經常性基礎計量：

 

  A系列優先股隱含衍生負債   B系列擔保責任 
   (單位：千) 
截至2019年12月31日的期初餘額  $17,974   $– 
發行B系列權證   –    4,600 
按公允價值重新計量   11,539    53,690 
截至2020年6月30日的餘額  $29,513   $58,290 

 

按公允價值計算的投資

 

在個人投資的基礎上， Acacia可以選擇對本公司有能力按公允價值對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的公司的投資進行核算。如果公允價值法適用於按照權益會計法核算的投資 ，則該公允價值法適用於同一實體中屬於合格項目(即普通股和認股權證)的所有財務權益 。我們為我們在Veritone的 投資選擇了公允價值方法。截至2020年6月30日，我們對Veritone認股權證的投資總額為4.1 百萬

 

其他投資

 

對普通股和實質普通股的股權投資 本公司有能力對其施加重大影響的公司的公允價值不容易確定， 採用權益會計方法核算。Acacia將其權益法投資的 權益中的收益和/或虧損的比例份額計入簡明綜合經營報表中的被投資人的收益(虧損)中。

 

對具有實質性清算優先權的優先股的投資 按成本核算(取決於減值因素，如下所述，如果有)，並根據同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化引起的變化的影響 進行調整。 實質普通股是對風險和回報特徵與該實體的普通股基本相似的實體的投資。對優先股的投資具有比普通股更大的清算優先權， 與普通股不太相似，因此不被視為實質上的普通股。清算優先權 是實質性的，如果投資具有聲明的清算優先權，從公允價值的角度看，相對於投資的購買價格 是重要的。從公允價值的角度看，擁有足夠次級股本的被投資人的清算優先權是實質性的，因為如果發生清算，投資者將不會承擔被投資人基本上 所有的損失(如果有的話)。

 

如果本公司有能力對被投資人的經營和財務政策施加重大影響 ，投資是否與普通股實質上 相似的初步決定將在投資的初始日期作出。 如果公司有能力對被投資人的經營和財務政策施加重大影響，則初步確定投資是否與普通股相似。如果出現以下情況，則重新考慮該決定：

 

  (i) 投資的合同條款發生變化，

 

  (Ii) 被投資方的資本結構發生重大變化，包括被投資方獲得額外的次級融資，或

 

  (三) 本公司獲得一項投資的額外權益，因此累計利息的會計方法是根據本公司獲得額外權益之日的投資特徵。

 

有關更多信息，請參閲註釋5。

  

 

 

 16 

 

 

基於股票的薪酬

 

所有股票獎勵的薪酬成本在授予日期以獎勵的公允價值為基礎進行 計量，並在員工 必需的服務期(通常是股權獎勵的獲得期)(通常為2至4年)內以直線方式確認為費用。限制性股票和限制性股票單位獎勵的公允價值 由授予的股份或單位數量與相關普通股的授予日期市場價格的乘積確定。每個期權獎勵的公允價值在授予之日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。沒收是按發生的情況計算的。

 

2019年9月授予的限制性股票單位，其基於市場的歸屬條件基於公司在三年內實現指定股價目標 。市場狀況的影響反映在使用蒙特卡羅估值技術對期權授予日公允價值的估計中。補償成本根據基於市場的歸屬條件確認，只要提供必要的 服務，無論何時(如果有的話)滿足市場條件。與蒙特卡羅估值技術相關的假設包括：估計無風險利率為1.38%；期限為3.00年；預期波動率 為38%；預期股息收益率為0%。無風險利率是根據美國國債零息發行的可用收益率 確定的。預期股價波動率是根據歷史波動率確定的。預期股息收益率 基於股息支付預期。

 

利潤利息單位(“單位”) 根據會計準則編纂(“ASC”)718-10“補償-股票補償”核算。 歸屬條件不符合ASC 718中定義的服務、市場或績效條件的定義。因此， 這些單位被歸類為責任獎勵。補償費用已根據所提供的必要服務期 部分按比例分攤的公允價值變化進行調整。最初，薪酬費用是在員工的 必需服務期(通常是股權獎勵的獲得期)內以直線基礎確認的，該服務期為五年。在獎勵完全歸屬(發生在截至2017年9月30日的三個月內)後，在此期間立即確認了之前未確認的補償費用 。本公司有購買選擇權，可在終止連續服務後購買以其他方式未被沒收的既有單元 。購買選擇權的行使價為單位在連續服務終止 日的公平市價。截至2020年6月30日，單位總額為591,000美元， 是服務終止後截至2018年12月31日的公允價值。

 

首輪認股權證

 

A系列權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。截至2020年6月30日的A系列權證的公允價值是基於以下 假設估計的：27%，無風險利率0.51%，任期為7.29年股息收益率為0%。有關更多信息，請參閲 註釋10和11。

 

B系列認股權證

 

B系列權證的公允價值使用蒙特卡羅估值技術進行估計。截至2020年6月30日的B系列認股權證的公允價值是 根據未來演習情景的事件概率和以下加權平均假設估計的：(1) 以下加權平均假設：(1) 47% %，無風險利率0.51% %，任期為2.15年 年，股息率為0 百分比，以及因缺乏適銷性而打折10% %，以及(2)波動性27%，無風險利率0.51%，任期為7.38年股息收益率為0 百分比，以及因缺乏適銷性而打折10%。有關其他 信息，請參閲註釋10和12。

 

嵌入導數

 

需要從 其宿主合同中分離出來的嵌入式衍生品與宿主工具分開估值。使用二項式網格框架估計A系列可贖回可轉換優先股嵌入衍生產品的公允價值 。二項式模型利用了Tsiveriotis 和Fernandes實施，其中可轉換工具被分成兩個單獨的部分：僅現金部分( 受選定的風險調整貼現率的影響)和權益部分(僅受無風險利率的影響)。 模型考慮了(I)普通股價值的隱含波動率，(Ii)適當的無風險利率，(Iii)信貸 利差，(Iv)股息收益率，(V)股息應計(和利率上調)，以及(Vi)各種轉換和贖回情景的事件概率 。

 

 

 

 17 

 

 

本公司普通股的隱含波動率是基於對歷史波動率進行減記而估計的 。波動率削髮是一個概念，用於描述通常 觀察到的事件，即涉及期權、權證和可轉換債券的市場價格隱含的波動率低於歷史實際實現波動率 。估值模型中使用的假設基本情況術語是截至2027年11月15日(到期日)的剩餘期限。無風險利率以美國國債收益率為基礎，剩餘期限 等於轉換和提前贖回期權的預期期限。本公司在2020年6月30日對嵌入衍生品的 估值中使用的重要假設如下：27%，無風險利率0.51%， 信用價差為25%股息收益率為0%。嵌入衍生工具的公允價值計量對這些假設非常敏感 ，這些假設的變化可能導致公允價值計量大不相同。有關更多信息，請參閲註釋 10。

 

庫房股票

 

公司已發行普通股的回購 採用成本法核算。適用的面值在庫存股正式或推定報廢時從適當的股本賬户中扣除。 庫存股正式或建設性報廢時，從適當的股本賬户中扣除適用的面值。庫存股成本超過面值的任何部分將計入 額外實收資本，並在壓縮的綜合資產負債表中作為庫存股反映。

  

投資減值

 

Acacia每季度審查其投資，以確定非臨時性 減值指標。這個決定需要重要的判斷力。在作出這一判斷時，Acacia在評估其投資的潛在減值時考慮了可用的定量 和定性證據。如果投資成本超過其公允價值， Acacia除其他因素外，還會評估一般市場狀況以及公允價值低於 成本的持續時間和程度。 Acacia會評估其他因素，包括一般市場狀況以及公允價值低於 成本的持續時間和程度。Acacia還會考慮與被投資方的財務健康狀況和業務前景相關的特定不利條件， 包括行業和部門表現、技術變化以及運營和融資現金流因素。一旦公允價值下降 被確定為非暫時性的，減值費用將被記錄在經營的精簡合併報表 中，並在投資中建立新的成本基礎。

  

所得税

 

所得税採用資產和負債 方法進行會計核算，該方法要求確認已在Acacia的簡明合併財務報表或綜合所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現， 或者如果確定此類資產的未來變現存在不確定性，則建立估值 以減少遞延税項資產。

 

中期所得税撥備 採用Acacia年度有效税率估計數(經相關期間計入的離散項目(如有)調整)確定 。每個季度，Acacia都會更新年度有效税率的估算，如果估算的税率 發生變化，則會記錄累計調整。

 

該公司的實際税率為0%和21截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為%和0%和(3%)分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。 本報告期間的税收優惠(費用)主要反映了與註冊在外國司法管轄區的第三方被許可人簽署的收入協議產生的州税和外國税預扣或退款 的影響。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司已根據我們的遞延税淨資產記錄了 全額估值津貼。這些資產主要包括國外 税收抵免、資本損失結轉和淨營業虧損結轉。

 

 

 

 18 

 

 

3.每股收益(虧損)

 

下表列出了用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的普通股流通股 ：

 

                 
  

截至 個月的三個月

六月三十日，

  

截至 個月的6個月

六月三十日，

 
   2020   2019   2020   2019 
   (以千為單位，不包括股票和每股信息) 
                 
分子：                    
可歸因於Acacia研究公司的淨收益(虧損)  $6,148   $(5,757)  $(5,143)  $(10,141)
A系列可贖回可轉換優先股的股息   (388)   –    (651)   – 
A系列可贖回可轉換優先股的增發   (680)   –    (1,311)   – 
分配給參與證券的未分配收益    (879)   –    –    – 
可歸因於普通股股東的淨 收益(虧損)-基本收益和攤薄收益   4,201    (5,757)   (7,105)   (10,141)
                     
分母：                    
加權平均 用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的股份-基本   48,457,620    49,696,016    49,166,508    49,676,059 
潛在稀釋普通股：                    
限制性股票單位   576,204    –    –    – 
加權平均 用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的股份-稀釋   49,033,824    49,696,016    49,166,508    49,676,059 
                     
每股普通股基本淨收益(虧損)  $0.09   $(0.12)  $(0.14)  $(0.20)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)  $0.09   $(0.12)  $(0.14)  $(0.20)
                     
                     
反攤薄 計算稀釋後每股普通股淨收益(虧損)時不包括潛在普通股：                    
股權激勵獎勵   476,583    1,766,191    2,321,016    1,766,191 
首輪認股權證   5,000,000    –    5,000,000    – 
B系列認股權證   100,000,000    –    100,000,000    – 
總計   105,476,583    1,766,191    107,321,016    1,766,191 

 

 

 

 19 

 

 

4.專利

 

Acacia在2020年6月30日和2019年12月31日的唯一可識別無形資產是專利和專利權。與專利相關的累計攤銷總額為美元325,122,000及$322,774,000 分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。Acacia的專利預計剩餘經濟使用壽命從1個月到58個月不等 。Acacia專利的加權平均剩餘經濟使用年限約為四年 。

 

下表顯示了截至2020年6月30日的計劃年度攤銷費用合計 ：

 

      
在截至12月31日的五年中，     
(單位：千)      
2020年剩餘時間   $2,332 
2021    4,451 
2022    4,451 
2023    4,376 
2024    3,005 
此後    630 
*專利，網絡   $19,245 

 

5.投資

 

按公允價值投資

 

2016至2017年間，Acacia對Veritone進行了某些投資 Inc.(“Veritone”)。作為這些交易的結果，Acacia收到了總計4,119,521股Veritone 普通股和認股權證，以購買總計1,120,432股Veritone普通股，行使價為每股13.61美元 ，將於2020年至2027年到期。在截至2018年12月31日的年度內，Acacia出售了2,700,000Veritone普通股和 股票錄得已實現虧損#美元19.1百萬在截至2019年12月31日的年度內，Acacia出售了1,121,071股票Veritone普通股 ，錄得已實現虧損$9.2百萬在截至2020年3月31日的三個月裏，Acacia出售了所有剩餘的298,450 Veritone普通股，錄得已實現虧損$3.3百萬

 

在截至2020年6月30日的三個月內，Acacia進行了鍛鍊 154,312合計認股權證1,120,432Veritone普通股認購權證的價格為$13.61每個授權證，然後出售 154,312Veritone股票的價格為$17.23每股，並錄得實現收益$554,000。在2020年6月30日， 966,120Acacia持有的剩餘認股權證總額為$4,063,000.

 

Acacia在Veritone投資的公允價值變化 在綜合營業報表中記錄為未實現損益。在截至 2020年和2019年6月30日的三個月和六個月，隨附的簡明合併運營報表反映了以下內容：

 

                    
   三個月   截至六個月 
   六月三十日，   六月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (單位：千) 
投資權證的公允價值變動  $2,677   $3,091   $3,306   $2,394 
投資、普通股公允價值變動   –    3,889    3,479    11,494 
出售投資、認股權證的收益   554    –    554    – 
出售投資、普通股的損失   –    (1,642)   (3,316)   (7,232)
按公允價值計算的投資已實現和未實現淨收益(虧損)  $3,231   $5,338   $4,023   $6,656 

 

 

 

 20 

 

 

6.承擔及或有事項

 

專利執法

 

Acacia的某些運營子公司經常被要求 進行訴訟以強制執行其專利和專利權。對於Acacia的任何運營子公司的 專利執法行動，被告可以請求和/或法院可以裁定運營子公司 違反了與此類執法行動的實質性 或程序方面有關的法定權威、監管權威、聯邦規則、地方法院規則或管轄標準。在這種情況下，法院可以對Acacia或其運營的 子公司實施金錢制裁，或判給被告律師費和/或費用，這可能是實質性的。

 

設施租約

 

本公司主要租賃運營中的辦公設施 租賃安排將在不同年份結束，直至2024年7月。

 

2019年6月7日，我們與Jamboree Center 4 LLC(“業主”)簽訂了建築物租賃協議 (“新租賃”)。根據新租約，我們租用了 約8,293平方英尺的辦公空間，用於我們位於加利福尼亞州歐文的公司總部。新租賃於2019年8月1日 開始。新租約的期限為自生效日期起計60個月，規定每年增加租金， 不賦予我們提前終止或延長租賃期的權利。

  

本公司根據吾等於2018年12月停止使用的另一項經營租賃 協議(“舊租賃”)分租一項設施，轉租期限為舊租賃的剩餘期限 ，於2020年1月31日結束。

 

2020年1月7日，我們與Sage Realty Corporation(“紐約寫字樓業主”)簽訂了建築租賃協議 (“紐約寫字樓租賃”)。根據 紐約寫字樓租賃協議，我們已在紐約租賃了約4,000平方英尺的辦公空間。紐約辦事處 租賃於2020年2月1日開始。紐約寫字樓租賃期限為自開始之日起24個月，規定每年租金上漲 ，我們沒有提前終止或延長租賃期的權利。

 

經營租賃成本，扣除轉租收入後為#美元。164,000 和$114,000分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月。扣除轉租收入後的運營租賃成本為 美元285,000及$205,000分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。

 

下表顯示了上述新租賃和紐約寫字樓租賃項下未來到期的最低付款總額 ，並與截至2020年6月30日的合併資產負債表中包含的租賃負債進行了對賬：

 

      
    經營租約 
    (單位：千) 
2020   $287 
2021    589 
2022    370 
2023    364 
2024    218 
最低付款總額   $1,828 
減去：短期租賃負債    (579)
長期租賃負債   $1,249 

 

 

 

 21 

 

 

其他事項

 

Acacia會受到正常業務過程中出現的索賠、反索賠和法律訴訟的影響 。管理層認為，與這些索賠和 法律行動有關的最終責任(如果有)不會對Acacia的濃縮綜合財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性影響。

 

2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC(“Slingshot”) 在特拉華州衡平法院對公司、Acacia Research Group，LLC和Monarch Networking Solutions LLC(統稱為“Acacia Entities”)、Acacia董事會成員凱瑟琳·沃蘭克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP集團有限公司提起訴訟。(“泛太平洋”)。 Slingshot聲稱，在Slingshot從泛太平洋購買相同專利組合的獨家選擇權 已經到期之後，Acacia實體挪用了據稱由Wolanyk女士向Acacia實體提供的 機密和專有信息。Singshot尋求金錢賠償，以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平 和禁令救濟。Acacia實體堅持認為，Slingshot的指控 是毫無根據的，Wolanyk女士沒有參與收購，Acacia實體在收購投資組合時既沒有訪問也沒有使用Slingshot的 信息，Acacia實體收購投資組合是其知識產權許可集團獨立努力的結果 ，Slingshot沒有遭受任何損害，因為其購買投資組合的獨家選擇權已經 結束，並且它已經證明自己無法完成投資組合購買

 

2017年12月6日，加拿大聯邦法院批准了關於Rapid Completions LLC聲稱的專利無效的反訴 ，並裁定Rapid Completions LLC應支付的費用金額 待定。

 

在截至2020年6月30日的6個月內，運營費用 包括由或有應計項目抵消的結算淨收入 308,000，扣除先前應計項目後的淨額。在截至2019年6月30日的6個月內，運營費用包括結算費用和或有應計費用，總額為$650,000。截至2020年6月30日，我們的或有應計項目總計為$1.4百萬

  

7.股東權益

 

普通股回購

 

2019年8月5日，Acacia董事會批准了 股票回購計劃，該計劃授權購買高達$10.0截至2020年7月31日，公司通過公開市場、大宗交易、10b5-1計劃或私人購買方式購買的普通股達100萬股。 本報告所述期間的股票回購(所有這些股票回購都是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的) 如下：

 

  股份總數
購得		   平均值
價格
付費單位
分享		   近似美元
以下股票的價值
可能還會購買
在本計劃下		   計劃到期日期
                
2020年3月20日-2020年3月31日   576,898   $2.28   $8,686,000   2020年7月31日
2020年4月1日-2020年4月23日   1,107,639   $2.42   $6,001,000   2020年7月31日
2020年的總數   1,684,537   $2.37         

 

在決定是否回購Acacia 普通股的任何股份時，Acacia董事會會考慮回購對Acacia現金狀況的影響、 以及Acacia的資本需求以及Acacia資本是否有更好的替代用途等因素。根據股票回購計劃，Acacia沒有 回購任何數額的普通股的義務。到目前為止，回購是根據適用的SEC規則在 公開市場進行的。回購股份的授權提供了減少 流通股數量和提升股東價值的機會。

 

 

 

 22 

 

 

税收優惠保留計劃

 

2019年3月12日，Acacia董事會宣佈 一致通過《税收優惠保全計劃》(《計劃》)。我們的股東於2019年7月批准了該計劃的通過 。該計劃的目的是保護公司利用潛在税收 資產的能力，例如淨營業虧損結轉和税收抵免，以抵消未來潛在的應税收入。

 

本計劃旨在通過阻止(I)任何個人或集團獲得4.9%或以上的公司已發行普通股的實益所有權，以及(Ii)在首次公開宣佈通過本計劃時實益擁有公司當時已發行普通股的4.9%以上的任何現有股東(受某些條件的限制)，來降低公司 發生所有權變更的可能性(受某些條件的限制)，從而降低本公司 發生所有權變更的可能性，方法是阻止(I)任何個人或集團獲得4.9%或更多的本公司已發行普通股的實益所有權 ，以及(Ii)截至首次公開宣佈通過本計劃時實益擁有本公司當時已發行普通股的4.9%以上的任何現有股東(受某些條件限制但是，不能 保證該計劃將防止公司經歷所有權變更。

 

關於該計劃的通過，Acacia 董事會授權並宣佈，在2019年3月16日交易結束時，公司 普通股的每股流通股將有一項權利向登記在冊的股東進行股息分配。在分配日期或之後，每項權利 最初將使持有者有權購買公司B系列初級參與 優先股的千分之一股票，面值為0.001美元，收購價為12美元。

 

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程條款”)中亦有一項條文，一般禁止轉讓可能導致所有權變更的普通股 。與本計劃類似，憲章條款的目的是保護公司 利用潛在税收資產的能力，如淨營業虧損結轉和税收抵免，以抵消未來潛在的應税 收入。憲章條款於2019年7月15日獲得公司股東的批准。

  

8.最近的會計聲明

 

最近的會計聲明-尚未採用

 

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了ASU No.2019-12所得税(主題740)-簡化所得税會計，以消除某些例外 並提高應用的一致性，其中包括要求實體在包括頒佈日期的過渡期內反映已頒佈的 税法或税率更改的影響。 本次更新中的修訂將從會計年度開始對公司生效。允許及早採用。 標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施 。管理層目前正在評估此次更新中的修訂將對公司合併財務報表產生的影響 。

 

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用 損失(主題326)：衡量金融工具的信用損失，用預期的 信用損失模型取代已發生的損失方法，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計 資產生命週期內的信用損失，包括當前條件和除歷史損失信息之外的合理和可支持的預測，以確定預期的信用損失。還需要彙集具有類似風險特徵的資產並使用損失模型。 此外，2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信貸 損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具進行了編撰改進，以澄清在估計信用損失撥備時是否包括以前註銷的貿易應收賬款的回收 。此更新中的修訂將於2023財年對公司生效 ，並允許提前採用。管理層目前正在評估此次更新中的修訂 將對公司合併財務報表產生的影響。

 

 

 

 23 

 

 

9.公允價值披露

 

Acacia在2020年6月30日和2019年12月31日持有以下類型的金融工具。

 

交易證券-債務。債務證券包括公允價值由來自外部定價服務和/或計算機化定價模型的第三方報價確定的公司債券 ，其可能基於交易、投標或估計。Acacia將公司債券的公允價值歸類在 估值層次的第二級。

 

證券交易-股權交易。股權證券包括 對上市公司普通股的投資，並根據每股股票在 估值日的報價按公允價值入賬。這些證券的公允價值在估值層次的第一級。

 

股權證券衍生品。公開 公司股權證券衍生品根據標的股票在 估值日的報價和結算預期按公允價值記錄。這些股權證券衍生品的公允價值在估值等級的第一級 。

 

按公允價值投資-普通股。Acacia對Veritone普通股的 股權投資根據Veritone普通股在適用估值日期(第1級)的報價市場價格按公允價值入賬。

 

按公允價值投資-認股權證。權證根據Black-Scholes期權定價模型(第2級)按公允價值記錄 。

 

A系列認股權證。A系列權證按 公允價值記錄，採用Black-Scholes期權定價模型(第2級)。

 

B系列搜查證。B系列權證按公允價值記錄，採用蒙特卡羅估值技術(3級)。

 

內含衍生責任。需要從其主機合約中分出的嵌入式 衍生品與主機工具分開進行評估和估值。 使用二項式網格框架來估計公司2019年發行的A系列可贖回可贖回優先股中嵌入式衍生品的公允價值 (3級)。

 

10.A系列可贖回可轉換優先股

 

於2019年11月18日，本公司與右舷價值有限責任公司(“右舷”)訂立證券 購買協議(“證券購買協議”)，並根據 訂立證券 購買協議(I)350,000A系列可贖回可轉換優先股的股票，面值為每股0.001美元，聲明價值為每股100美元，以及(Ii)A系列認股權證，最多可購買5,000,000將公司的普通股 轉至右舷。證券購買協議還確定了某些高級擔保票據和B系列認股權證的條款，這些認股權證可能會在隨後的日期發行給右舷。有關發行A系列和B系列認股權證的更多信息，請參閲附註11和12。

 

 

 

 24 

 

 

A系列可贖回可轉換優先股可以轉換 為相當於(I)聲明價值加上應計和未支付股息的普通股數量除以(Ii) 轉換價格$3.65(受某些反稀釋調整的影響)。持有人可以隨時選擇將A系列可贖回優先股 轉換為普通股。公司可選擇在2025年11月15日或之後的任何時間將A系列可贖回可贖回優先股轉換為普通股，前提是公司 普通股連續30個交易日的收盤價等於或超過轉換價格的190%，並假設普通股的某些其他條件 已經滿足。

 

持有人有權在2021年5月15日至2021年8月15日和2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回全部或部分 A系列可贖回可轉換優先股，前提是公司尚未根據證券購買協議向右舷 發行至少5000萬美元的優先擔保票據本金總額。持有人還可以選擇在2024年11月15日至2025年2月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回 可轉換優先股。此外，在發生(I)控制權變更 或(Ii)各種其他觸發事件(如公司普通股停牌或退市)時，持有人有權 贖回A系列可贖回優先股的全部或部分。 如果根據持有人的選擇贖回A系列可贖回優先股，贖回價格可能包括 整筆金額或規定的溢價，具體取決於

 

公司可以贖回全部(不少於全部) A系列可贖回可轉換優先股(I)在控制權變更時或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期間，前提是公司尚未發行至少5000萬美元的優先擔保票據本金總額，並且 假設普通股的某些條件已經滿足，則可以贖回 A系列可贖回優先股(I)或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期間內贖回，條件是公司尚未發行至少5000萬美元的優先擔保票據本金總額，並且 假設普通股的某些條件已得到滿足。如果根據公司的選擇贖回A系列可贖回優先股 ，贖回價格將根據情況包括完整金額或15%的溢價。

 

如果任何A系列可贖回優先股在2027年11月15日仍未贖回 ，公司應以現金形式贖回該A系列可贖回可轉換優先股。

 

在所有贖回方案中， A系列可贖回可轉換優先股的贖回價格包括聲明價值加上應計和未支付股息。此外，根據贖回情況 ，贖回價格還可能包括如上所述的補足金額或聲明的溢價。

 

當公司發行高級擔保票據時，持有人可以 將A系列可贖回可轉換優先股交換為(I)高級擔保票據和(Ii)B系列認股權證，以購買 普通股。

 

A系列可贖回可轉換優先股按季度累計派息 ，年利率為聲明價值的3.0%。待核準投資(待本公司及右舷雙方確認並核準的投資)完成後，股息率將按所述價值增加至8.0%。 在發生某些觸發事件時，若觸發事件發生於核準投資之前，股息率將增至7.0%；若觸發事件發生於核準投資之後，股息率將增至陳述價值的10.0%。 如果觸發事件發生在核準投資之前，股息率將提高至7.0%；如果觸發事件發生在核準投資之後，則股息率將提高至10.0%。A系列可贖回可轉換優先股 還在轉換後的基礎上參與支付給普通股股東的任何定期或特別股息。確實有不是的 截至2020年6月30日的應計和未支付股息。

  

A系列可贖回可轉換優先股的持有者 有權在轉換後的基礎上與普通股股東就所有事項進行投票。A系列可贖回可贖回優先股的持有者還將有權就對A系列可贖回可轉換優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂進行單獨的分組投票。 這些文件通常會對A系列可贖回可轉換優先股產生不利影響。

 

在公司清算時，A系列可贖回可贖回優先股的持有人比我們普通股持有人擁有清算優先權，在向我們普通股持有人進行任何分配之前， 將有權獲得相當於(I)規定價值加上應計和未支付的股息，或(Ii)如果A系列可贖回優先股在緊接當時的清算事件之前轉換為普通股 將收到的金額中較大的一項的金額(I)加上應計和未支付的股息(br})中較大的一項。 如果A系列可贖回優先股在緊接當時的清算事件之前轉換為普通股，則A系列可贖回優先股的持有人將有權獲得相當於(I)所述價值加上應計和未支付的股息的金額

 

 

 

 25 

 

 

該公司決定，A系列 可贖回可轉換優先股的某些特徵應該被分成兩部分，並作為衍生品入賬。這些功能中的每一個都捆綁在一起 ，作為單一的複合嵌入式衍生工具。

 

發行A系列可贖回可轉換優先股收到的總收益和產生的交易成本分別為3500萬美元和120萬美元。收到的收益 是根據發行時沒有A系列權證的票據的公允價值和A系列權證本身的公允價值進行分配的 。分配給A系列可贖回可贖回優先股的收益隨後在宿主優先股工具和嵌入衍生工具之間進一步分配 ，嵌入衍生工具按公允價值記錄， A系列可贖回可贖回優先股按剩餘金額記錄。分配給 A系列權證、嵌入衍生品和A系列可贖回優先股的收益部分分別為480萬美元、2120萬美元和 890萬美元。交易成本也在A系列可贖回可轉換優先股和 A系列權證之間按收益相同的基礎分配。分配給A系列可贖回可轉換優先股的交易成本 視為A系列可贖回可轉換優先股的折扣。分配給A系列權證的 交易成本在發生時計入費用。

 

該公司將A系列可贖回可轉換優先股 歸類為夾層股權，因為該工具將在各種情況下根據持有人的選擇或在其他情況下變為可贖回 於2027年11月15日。由於A系列可贖回可轉換優先股有可能成為可贖回優先股，本公司 使用實際利息法將該工具增加至其贖回價值，並確認在沒有留存收益的情況下額外繳入資本的任何變化 。積累量為$0.7百萬美元和$1.3截至2020年6月30日的三個月和 六個月分別為100萬美元。

 

關於發行A系列可贖回可轉換優先股 ，公司與右舷簽署了註冊權協議和治理協議。根據登記 權利協議，本公司同意就轉換後發行的A系列可贖回可轉換優先股 優先股和普通股提供若干登記權。根據治理協議，本公司同意(I)將董事會人數由六名增加至七名，(Ii)委任一名本公司董事，(Iii)授予 右舷推薦額外兩名董事加入董事會的權利，(Iv)成立 董事會戰略委員會，負責物色潛在收購目標並進行盡職調查，(V)委任若干董事加入 戰略委員會，及(Vi)委任一名董事加入提名及公司

 

A系列可贖回可轉換優先股的以下特徵 需要從宿主優先股中分離出來，並作為嵌入衍生品單獨核算： (I)持有人贖回股份的權利(看跌期權)，(Ii)持有人在股份轉換時獲得普通股的權利(轉換期權)，(Iii)公司贖回股份的權利(看漲期權)，以及(Iv)股息的變化

 

這些功能需要與A系列可贖回可贖回優先股 分開核算，因為確定這些功能與債務類主機沒有明確和密切的關聯 ，也不符合衍生品會計的任何其他範圍例外。因此，這些功能 捆綁在一起，並作為單個複合嵌入衍生負債入賬。

  

因此，我們記錄了嵌入式衍生負債 ，代表每個功能的合併公允價值。內含衍生負債經調整以反映每個期末的公允價值 ，公允價值變動記錄於隨附的簡明綜合經營報表的“嵌入 衍生工具的可贖回優先股公允價值變動”財務報表項目中。截至2020年6月30日，A系列嵌入式衍生產品的公允價值為29.5百萬

 

 

 

 26 

 

 

11.A系列認股權證

 

2019年11月18日，關於發行 A系列可贖回可轉換優先股，公司發行了可拆卸的A系列認股權證，最多可收購5,000,000普通股 ，價格為$3.65在工具發行A股系列權證之日起的八年 期間內的任何時間，每股收益(須經某些反攤薄調整)。截至2020年6月30日，A系列認股權證擁有 不是的I don‘我還沒有被鍛鍊過。

 

A系列認股權證將於每個 報告期按公允價值確認，直至行使為止，公允價值變動在簡明綜合經營報表 中確認，其他收益(費用)在隨附的簡明綜合經營報表中確認。截至2019年12月31日，A系列權證的公允價值為 美元3.6百萬截至2020年6月30日，A系列權證的公允價值為$7.0百萬

 

A系列認股權證根據ASC 480將負債分類為負債，區分負債和權益，因為協議規定在控制權變更時進行現金淨額結算， 這不在本公司的控制範圍之內。

 

12.B系列認股權證

 

2020年2月25日，根據與右舷證券 購買協議的條款，公司發行了B系列認股權證，最多購買100百萬股本公司 普通股，行使價(取決於某些基於價格的反稀釋調整)為(I)$5.25如果 以現金支付方式行使，則在發行日(即2022年8月25日)起30個月內支付每股3.65美元；或(Ii)每股3.65美元，如果以註銷部分優先擔保票據的方式行使 。該公司發行了B系列認股權證，總收購價 為$4.6百萬B系列認股權證將於2027年11月15日.

 

關於2020年6月4日發行的高級擔保票據 ，對某些B系列認股權證的條款進行了修改，以允許在2027年11月15日到期 日期之前的任何時間通過現金支付較低的行權價3.65美元，而不是僅通過註銷未償還票據。僅31,506,849份B系列認股權證受此調整，剩餘的 68,493,151份B系列認股權證餘額繼續按原條款進行。有關對A系列可贖回可轉換優先股和B系列認股權證的修改 的更多信息，請參閲註釋13。

 

截至2020年6月30日，B系列認股權證已不是的B系列認股權證將在每個報告期按公允價值確認，直至行使為止，公允價值變動將在其他收益(費用)的簡明綜合經營報表中確認 。截至2020年6月30日，B系列認股權證的公允價值為$58.3百萬

 

根據ASC 480，B系列認股權證被歸類為 a負債，將負債與股權區分開來，因為協議規定在控制權變更時進行現金淨結算 ，這不在本公司的控制範圍之內。

 

13.高級保證票據

 

根據本公司於2019年11月18日與右舷訂立的證券購買協議，本公司於2020年6月4日發行$115百萬美元的高級擔保票據(“票據”)至 右舷。同樣於二零二零年六月四日，就發行債券，本公司與右舷訂立補充協議 (“補充協議”)，據此，本公司同意贖回$80截至2020年9月30日，債券本金總額 百萬美元，35截至2020年12月31日，債券的本金總額為100萬美元 ，因此，未償還本金總額將於2020年12月31日之前支付。根據補充協議，利息每半年支付一次，年利率為6%，如果發生違約，利率將提高到10每年的百分比。附註 包括某些金融和非金融契約。此外，在選擇右舷時，債券項下未償還本金的全部或任何部分可交回本公司，以支付行使B系列認股權證時的行使價 。

 

 

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於二零二零年六月三十日，本公司代表本身及其管理的若干基金及賬户 與本公司(“Merton”)的全資附屬公司Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard與特拉華州的Merton Acquisition HoldCo LLC訂立交換協議 (“交換協議”) 。根據交換協議，票據持有人以 全部未償還本金金額交換Merton發行的新優先票據(“新票據”)，未償還本金總額為 美元。115百萬

 

新票據的息率為6.00年利率%和 將到期2020年12月31日。新票據由本公司提供全面擔保，並以 公司的全資產質押和默頓公司各主要子公司的無追索權股權質押為抵押。根據交易所 協議，新票據(I)就證券購買協議而言被視為“票據”，(Ii)就補充協議而言被視為“2020年6月經批准投資票據”，因此本公司已 同意贖回$80(I)截至2020年9月30日，新票據的本金為1,000萬元，且(Iii)就B系列認股權證而言，被視為“票據” ，因此可根據B系列認股權證下的票據註銷 ，按B系列認股權證及新票據的條款進行投標。以新票據的形式交付票據將滿足 根據公司A系列可轉換優先股指定證書第16(I)節交付交換票據的要求 面值$0.001每股。就日期為2019年11月18日的註冊權協議(日期為2019年11月18日)而言，新票據不會被視為本公司、右舷及買方之間的“票據”。

 

由於新票據將根據其條款 在12個月內結清，因此在資產負債表上被歸類為流動負債。該公司資本化了$4.6百萬美元的出借人手續費和 美元0.5與發行債券相關的其他發行成本為100萬英鎊。460萬美元的貸款人費用 確認為長期遞延債務發行成本，並將攤銷為利息支出，直至2027年11月15日，即A系列可贖回可轉換優先股到期日 。$0.5百萬美元的發行成本確認為票據的折扣 ，並將在票據的合同期限內攤銷為利息支出。確實有不是的截至2020年6月30日， 新票據的應計和未付利息。

 

修改A系列可贖回可轉換優先股 股票和B系列認股權證

 

2020年6月4日補充協議還規定(I) 豁免根據A系列優先股的原始條款增加的股息，否則將因公司使用在2019年11月發行A系列可贖回可贖回優先股時從右舷收到的3500萬美元收益而應計 ，(Ii)替換提供給本公司的A系列可贖回可轉換優先股的原有可選贖回權 以及(Iii)修訂之前發行的B系列認股權證的條款，以允許在B系列認股權證於2027年11月15日 到期之前的任何時間，通過支付現金而不是僅通過註銷未償還票據來支付較低的行權 價格3.65美元。僅31,506,849份B系列認股權證受此調整 ，其餘68,493,151份B系列認股權證餘額繼續按原條款進行。

 

我們分析了對A系列可贖回可轉換優先股的修訂 ，確定這些修訂並不重要。因此，這些修改在預期的基礎上計入修改 。

 

與發行票據相關的B系列認股權證的增額公允價值為$。 與該等權證的修訂相關的增額公允價值為$。1.3並確認為票據的折讓 ，並將在票據的合約期內攤銷為利息支出。

 

 

 

 28 

 

 

14.LF股權收益基金組合投資

 

於2020年4月3日，本公司與賣方訂立了 期權協議，其中包括一般條款，據此，本公司可購買 上市公司及私人公司(“投資組合公司”)投資組合中的生命科學股權證券，總收購價 為2.239億加元，約合$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000英鎊277.5按2020年4月3日的匯率計算為百萬美元。期權期限 將於2020年5月1日到期，但在證明已滿足某些條款和條件 後，公司可以將其延長至2020年5月15日。經雙方同意，本公司將期權協議由2020年5月15日進一步延長至2020年5月22日，屆時本公司根據期權合同條款行使其購買該投資組合的期權。

 

2020年6月4日，本公司簽署了領滙基金解決方案有限公司、賣方和本公司之間的 交易協議。根據交易協議， 公司將向賣方購買，賣方將在未來各個日期以設定價格將所有投資組合 公司的指定股權證券轉讓給公司。轉讓日期將因投資組合公司的不同而有所不同，因為交易 協議賦予公司獨家權利來決定何時要求轉讓每種證券，而且由於第一次拒絕的權利和其他特定於公司的 條款和條件，每個投資組合 公司(或其現有股權持有人)可能需要批准轉讓。因此，交易協議的簽署導致本公司簽訂遠期合同，在未來日期以指定價格購買每家上市公司和私人公司的 股權證券。

 

根據交易協議， 公司將購買總價2.239億GB轉入托管賬户。隨着投資組合中的每一種股權證券 都轉移到本公司，相關資金將根據交易協議中分配給股權證券的對價金額 從託管賬户釋放給賣方。

 

出於會計目的，投資組合的總購買價格 根據截至2020年4月3日的各個股權證券的各自公允價值分配給各個股權證券，以便為每個收購的證券建立適當的成本基礎。上市公司證券的公允價值是基於其 報價的市場價格。私人公司證券的公允價值是根據最近的融資交易和 二級市場交易估計的，並計入了這些證券的非流動性折價。

 

Acacia投資於 投資組合公司的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記錄為未實現損益。對於截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月和六個月，隨附的簡明合併運營報表反映了以下 ：

 

  三個月   截至六個月 
   六月 三十號，   六月 三十號， 
   2020   2019   2020   2019 
   (單位：千) 
交易型證券公允價值變動-LF基金公開證券   $(1,069)  $–   $(1,069)  $– 
股權證券衍生工具公允價值變動   6,891    –    6,891    – 
股權證券遠期合約公允價值變動   74,662    –    74,662    – 
出售交易證券的損失-LF基金 公開證券   (6,110)   –    (6,110)   – 
投資LF基金證券的已實現和未實現淨收益   $74,374   $–   $74,374   $– 

 

15.其後發生的事件

 

沒有。

 

 

 

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

 

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表 以及本報告截至2020年6月30日的三個月的10-Q表格第一部分第1項中包含的相關注釋或本報告一起閲讀。 以下討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表 以及本報告中的相關注釋一起閲讀 截至2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中的第1項。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的 預期，反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務業績。有關更多信息，請參閲本報告 標題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”一節。這些聲明 涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，包括本報告第II部分第1A項“風險因素”中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。

 

一般信息

 

在本Form 10-Q季度報告中使用的“我們”、 “我們”和“公司”是指Acacia Research Corporation(特拉華州的一家公司)和/或 其全資控股和控股的運營子公司，和/或在適用的情況下是指其管理層。所有知識產權獲取、 開發、許可和執行活動均由Acacia Research Corporation的某些全資和控股運營子公司進行。

 

我們投資於知識產權和相關的絕對回報資產，並聘請 從事專利技術的許可和執行。我們與發明家和專利所有者合作，將我們的法律和 技術專業知識應用於專利資產，以釋放其專利發明的經濟價值。我們通過授予運營子公司控制或擁有的專利技術的專利權來產生收入和相關的 現金流。 我們協助專利所有者起訴和開發他們的專利組合，保護他們的專利發明免受未經授權的使用 從其專利技術的用户那裏產生許可收入，並在必要時通過提起專利侵權訴訟對未經授權的用户實施其專利技術的執法。 我們是許可的委託人

 

我們擁有經過驗證的許可和執法成功記錄 迄今已簽署超過1,580個許可協議，涉及近200個專利組合許可和執法項目。目前， 在合併的基礎上，我們的運營子公司擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國 專利和某些外國對應專利，涵蓋各種行業中使用的技術。到目前為止，我們已經產生了大約16億美元的許可總收入 ，並向我們的專利合作伙伴返還了超過7.91億美元。

 

我們的團隊在識別和評估複雜的 知識產權以及開發和培養長期業務關係方面的專業知識，為我們提供了了解創新和技術進步的獨特窗口 。我們正在加大努力，利用我們的專業知識和經驗創建新的渠道，並將我們現有的 知識產權資產貨幣化，我們相信這將增加股東價值。我們將利用我們作為知識產權行業領先者發展起來的經驗、專業知識、數據和關係 來追求這些機會。

 

執行摘要

 

概述

 

我們在報告所述期間的經營活動 集中在繼續運營我們的專利許可和執法業務，包括繼續追求我們正在進行的專利許可和執法計劃 。

  

 

 

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專利許可和實施

 

  - 專利訴訟審理日期及相關審判

 

截至本報告日期，我們的運營子公司 有一起專利侵權案件懸而未決，預計審判日期為未來12個月。專利侵權審判是我們整個專利許可流程的組成部分 ，也是為我們帶來未來可能的創收機會的眾多因素之一 。各自法院公佈的預定審判日期僅提供了未來時間段的指示， 根據法院的日程安排，審判可在特定時間點進行。法院可以更改之前安排的 審判日期。事實上，法院經常因為與潛在專利 資產無關的各種原因而重新安排審判日期，而且通常是出於我們無法控制的原因。雖然計劃的試用日期為我們提供了未來可能的創收機會的時間安排，但試用期本身和之前的時間段代表了 未來可能的創收機會。這些未來的機會可能會帶來不同的結果。事實上， 在審判層面很難預測專利執法訴訟的結果，結果可能是不利的。可能會 難以理解複雜的專利技術，因此，這可能會導致更高的不利訴訟結果 。此外，在有利結果的情況下，根據我們的經驗，專利執法訴訟的上訴勝訴率比更標準的商業訴訟更高。此類上訴既昂貴又耗時，導致 成本增加，並有可能在修改或逆轉有利結果的情況下延遲或放棄收入機會。 儘管我們努力進行執法訴訟, 我們不能可靠地預測陪審團和審判法院作出的決定 。請參閲第1A項。“風險因素”，瞭解有關審判、專利訴訟和 相關風險的其他信息。

 

  - 訴訟和許可費用

 

根據本文總結的因素，我們預計專利相關法律費用將持續波動 ，涉及未來審判日期、國際執法、 戰略專利組合起訴以及我們當前和未來的專利組合投資、起訴、許可和執法活動 。與我們的許可和執法計劃相關的執法行動可能涉及某些風險 和不確定性，包括：

 

  · 與專利侵權訴訟相關的專利相關法律費用的增加，包括但不限於，外部律師為發現、證詞、經濟分析、損害評估、專家證人和其他顧問、複審和各方間審查費用、與案件相關的音頻/視頻演示和其他訴訟支持和管理成本的增加，可能會增加我們的運營成本，減少我們的盈利機會；

 

  · 我們的專利技術和執法行動很複雜，因此，為了成功實施我們的專利，我們可能需要對初審法院做出的不利裁決提出上訴。此外，這樣的上訴可能不會成功；

 

  · 與執法行動相關的新立法、法規或規則，包括任何費用或成本轉移條款，都可能大幅增加我們的運營成本，減少我們的盈利機會。對越來越多的與專利有關的訴訟的日益關注可能會導致立法變化，從而增加我們主張專利執法行動的成本和相關風險；

 

  · 法院可能會裁定我們的子公司採取此類執法行動違反了某些法定、監管、聯邦、地方或管理規則或標準，這可能會使我們和我們的運營子公司承擔重大責任，這可能會損害我們的經營業績和我們的財務狀況；

 

  · 談判的複雜性和與更高質量專利組合相關的潛在侵權者的潛在風險程度可能會導致提起訴訟和潛在收入事件(即馬克曼日期、審判日期)之間的時間間隔增加，這可能導致法律費用增加，這與此類組合的更高收入潛力相一致；以及

 

  · 與專利組合相關的整體執法活動的波動受到上述組合吸納挑戰的影響，可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

  

 

 

 31 

 

 

對專利投資組合的投資

 

關於我們的許可、強制執行和整體業務， 我們和我們的運營子公司都不發明新技術或產品；相反，我們依賴於通過我們與發明人、大學、研究機構、 技術公司和其他人的關係識別和投資擁有知識產權的專利、發明和公司。如果我們的運營子公司無法維持這些關係並識別和發展 新關係，則我們可能無法確定新的基於技術的專利機會以實現可持續收入和/或 收入增長。

 

我們目前或未來的關係可能無法提供維持我們的許可、強制執行和整體業務所需的技術數量 或質量。在某些情況下，大學和 其他技術來源在尋求開發技術並將其商業化時會與我們競爭。大學可以獲得基礎研究的資助 ，以換取將由此產生的發明商業化的獨家權利。潛在合作伙伴 採用的這些策略和其他策略可能會減少我們可以向其推銷解決方案的技術來源和潛在客户的數量。如果 我們無法維持當前的關係和技術來源，或無法確保新的關係和技術來源， 這種無法維持可能會對我們的收入、運營業績、財務狀況以及維持我們的許可和執法業務的能力產生重大不利影響 。

 

專利組合吸納

 

由於與當前專利環境相關的挑戰和複雜性，我們行業的重大挑戰之一仍然是高質量的專利獲取 。

 

在截至2020年6月30日的六個月內，我們獲得了四項 新專利組合，包括(I)閃存技術、(Ii)語音激活和控制技術、(Iii)無線網絡、 和(Iv)互聯網搜索、廣告和雲計算技術。2020年獲得的專利和專利權估計 經濟可用壽命約為五年。在2019財年，我們收購了五個專利組合。

 

右舷證券

 

2019年，作為其增長戰略的一部分，公司開始 評估廣泛的戰略機會，最終某些基金 和附屬於右舷價值有限責任公司(或由右舷價值有限責任公司或右舷價值有限公司或由右舷價值有限責任公司管理的賬户)對本公司進行了戰略投資。於2019年11月18日，本公司與Starboard訂立 證券購買協議，據此Starboard購買(I)350,000股本公司新指定的A系列可轉換優先股或A系列優先股，總收購價 為35,000,000美元，以及購買最多5,000,000股本公司普通股或A系列認股權證 。證券購買協議還確定了某些高級擔保票據和額外認股權證( 或B系列認股權證)的條款，這些認股權證可能會在未來向右舷發行。有關A系列優先股、A系列權證和B系列權證的更多信息，請參閲本文其他地方綜合財務報表的附註2、10、11和12。 關於Starboard的投資，Starboard被授予某些公司治理權，包括 任命Starboard董事總經理Jonathan Sagal為公司董事，並推薦另外兩名董事 進入我們的董事會。右舷的投資在這裏被稱為“右舷投資” ，A系列優先股、A系列權證和B系列權證在這裏統稱為“右舷證券”。

 

2020年2月14日，公司股東批准， 根據納斯達克規則5635(B)和5635(D)(視情況而定)：(I)在轉換後的基礎上投票A系列優先股，和(Ii)發行與潛在未來相關的最大可發行普通股數量(A) 轉換A系列優先股和(B)行使A系列和B系列認股權證，在每種情況下，在不給予 根據日期為2019年11月18日的證券購買協議發行的A系列優先股指定證書及A系列認股權證所載交易所上限的情況下， 。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表 附註10和附註11。公司股東還批准了對公司 修訂後的公司註冊證書的修正案，將普通股法定股份總數增加200,000,000股 股，從100,000,000股增加到300,000,000股。

  

 

 

 32 

 

 

2020年2月25日，根據與Starboard的證券 購買協議的條款，本公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股本公司 普通股，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通過註銷部分優先擔保票據行使 )。該公司發行了B系列認股權證，總收購價 為460萬美元。有關更多信息，請參閲註釋12。

 

根據與 右舷的證券購買協議條款，本公司於2020年6月4日向右舷發行了1.15億美元的高級擔保票據，或稱債券。同樣於2020年6月4日，就發行債券而言，本公司與右舷訂立補充協議，或補充 協議，據此，本公司同意於2020年9月30日前贖回債券本金總額8,000萬美元 ，並於2020年12月31日前贖回債券本金總額3,500萬美元，使未償還本金總額 於2020年12月31日前支付。 本公司同意於2020年9月30日前贖回債券本金總額8,000萬美元 ，並同意於2020年12月31日前贖回債券本金總額3,500萬美元，使未償還本金總額 於2020年12月31日前支付。根據補充協議，利息每半年支付一次，年利率為6%，如果 發生違約事件，利率將提高至年利率10%。債券概述了若干金融及非金融契約。 此外，在選擇右舷時，債券項下未償還本金的全部或任何部分可交回本公司 ，以支付B系列認股權證行使時的行使價。

 

於2020年6月30日，本公司代表本身及其管理的若干基金及賬户， 與本公司全資附屬公司、特拉華州有限責任公司Merton Acquisition HoldCo LLC或Merton and Starboard訂立交換協議 或交換協議 。根據交換協議，票據持有人將全部未償還本金 兑換為Merton發行的新優先票據或票據，未償還原始本金總額 為1.15億美元。新債券的息率為年息6.00釐，將於二零二零年十二月三十一日期滿。新票據由本公司全額擔保，並以本公司的全資產質押及本公司各主要附屬公司的默頓及無追索權股權質押 作抵押。根據交換協議，新票據(I)就證券購買協議而言被視為“票據” ，(Ii)就補充協議而言被視為“2020年6月經批准投資票據”，因此本公司已同意於2020年9月30日前贖回新 票據本金8,000萬美元，及(Iii)就B系列認股權證而言被視為“票據”。因此， 可以根據B系列認股權證下的票據註銷，按照B系列認股權證和 新票據中規定的條款進行投標。以新票據的形式交付票據將滿足根據公司A系列可轉換優先股指定證書 16(I)節的規定交付的交換票據，每股票面價值0.001美元。 就日期為2019年11月18日的登記權協議而言，新票據不會被視為“票據”。 , 由公司、右舷和買方之間進行。有關更多信息，請參閲註釋13。

 

LF股票收益基金組合投資

 

於2020年4月3日，本公司與LF Equity Income Fund或賣方訂立期權協議，以購買由上市及私人公司( 或投資組合公司)組成的投資組合中的股權證券，總購買價為2.239億加元，按2020年4月3日的匯率計算約為2.775億美元 。

 

2020年6月4日，本公司簽署了Link Fund Solutions Limited或Link賣方與本公司的 交易協議。根據交易協議，本公司將向賣方購買，賣方將在未來不同日期以設定價格將所有投資組合 公司的指定股權證券轉讓給本公司。根據交易協議，公司將購買總價 2.239億GB轉入托管賬户。由於投資組合中的每一種股權證券都轉移到了本公司 ，相關資金將根據交易協議中分配給股權證券的對價金額 從託管賬户釋放給賣方。

 

交易協議包括上述每種股權證券的初始對價 金額，該金額代表在將每種證券轉讓給本公司時將從託管 賬户中提取的現金金額。有關其他信息，請參閲註釋14。

 

 

 

 33 

 

 

經營活動

 

我們的收入歷來是按季度波動的，根據包括以下因素在內的多個因素， 可能會有很大變化：

 

  · 每個時期簽署的協議金額，這可能是由被許可的一項或多項技術的性質和特徵以及與特定被許可人相關的侵權程度所驅動的；

  

  · 每期簽訂的協議的具體條款和條件，包括授予的權利的性質和特點，以及相應付款預期的侵權期限或使用期限；

  

  · 每個時期簽署的協議總數的波動；

  

  · 與我們的專利許可和執法計劃相關的專利許可談判、調解、專利侵權訴訟、審判日期和其他執法程序的數量、時間、結果和不確定性；

  

  · 適用期間許可程序的相對成熟度；

 

  · 其他外部因素，包括正在進行的談判的階段性狀況或結果、正在進行的訴訟和上訴的狀況或結果、監管環境的實際或預期變化、與專利無關的司法程序的影響以及其他宏觀經濟因素；

  

  · 未來特許持有人是否願意就重大專利侵權案件達成和解，併為使用我們的專利技術支付合理的許可費，因為這類侵權案件臨近法院確定的審判日期；以及

 

  · 與專利組合相關的整體執法活動的波動，受到上文討論的組合吸納挑戰的影響。

 

我們的管理層不會嘗試管理各期間收入的平穩連續 定期增長，因此，定期結果可能會參差不齊。與大多數運營企業和行業 不同，不一定會放棄本期未產生的許可收入，但根據談判、 訴訟或兩者是否會持續到後續期間，以及根據許多其他因素，此類潛在收入可能會 推入後續會計期間。

  

截至2020年6月30日和2019年6月的6個月的收入包括來自以下技術許可和執法計劃的 費用：

 

• 骨楔技術(1)(2)   • 無線和有線系統技術中使用的語音編解碼器(1)(2)
• 互聯網搜索、廣告和雲計算技術(1) • 超分辨率顯微技術(1)(2)
• MIPI DSI技術(1)   • 視頻會議技術(1)
• 半導體和存儲器相關技術(1)      
  __________________________      
  (1)許可和執法計劃在截至2020年6月30日的六個月內產生收入。
  (2)許可和執法計劃在截至2019年6月30日的六個月內產生收入。

 

 

 

 34 

 

 

業務綜合結果彙總-概述

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

 

   三個月           截至六個月         
   六月 三十號，           六月 三十號，         
   2020   2019   $ 更改   % 更改   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千為單位，更改百分比值除外) 
                                 
營業收入  $2,118   $5,460   $(3,342)   (61%)  $5,933   $8,847   $(2,914)   (33%)
運營成本和費用   8,866    9,434    (568)   (6%)   16,250    19,726    (3,476)   (18%)
營業虧損   (6,748)   (3,974)   (2,774)   70%    (10,317)   (10,879)   562    5% 
其他收入(費用)，淨額   12,894    (1,774)   14,668    827%    3,834    1,047    2,787    266% 
所得税撥備前的收益(虧損)   6,146    (5,748)   11,894    207%    (6,483)   (9,832)   3,349    34% 
所得税撥備   2    (9)   11    122%    1,340    (323)   1,663    515% 
可歸因於Acacia研究公司的淨收益(虧損)   6,148    (5,757)   11,905    207%    (5,143)   (10,141)   4,998    49% 

 


運營業績-截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

 

與去年同期的550萬美元相比，截至2020年6月30日的三個月的收入減少了330萬美元，降至210萬美元，這主要是由於該季度執行的新協議的收入 減少。請參閲“對專利組合的投資“有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的其他 信息，請參見上文。

  

截至2020年6月30日的三個月， 所得税撥備前收入為610萬美元，而截至2019年6月30日的三個月虧損570萬美元。淨變化 由上述收入變化以及運營費用和其他收入和支出的其他變化組成，如下所示 ：

 

·實收收入 減少310萬美元，原因是本季度新執行的許可協議收入減少 ，此外，經常性收入減少27萬美元，原因是規定按季度收取基於銷售的許可費用的收入合同數量減少 。有關某些基於銷售的收入合同的附加信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2。這些收入合同規定根據被許可方適用產品單位的季度銷售額 支付季度許可費。

 

·發明人 版税和或有法律費用合計減少了230萬美元，從300萬美元降至70萬美元，主要原因是 如上所述收入減少。

 

·訴訟 和許可費用-專利減少40萬美元，從190萬美元降至150萬美元，主要原因是與正在進行的訴訟相關的訴訟支持和第三方技術諮詢費用淨減少 。

 

·攤銷費用 增加了50萬美元，從80萬美元增加到130萬美元，原因是 2019年和2020年收購的新投資組合導致計劃攤銷增加。

 

 

 

 35 

 

 

·其他 投資組合費用減少7.4萬美元，這是由於2020年第一季度記錄的結算和或有應計費用的沖銷。

 

·不包括非現金股票薪酬的一般費用和行政費用 增加了180萬美元，從330萬美元增加到510萬美元， 主要是因為與法律和其他業務發展費用相關的公司、一般和行政費用增加。

 

·淨 非現金股票薪酬支出減少38,000美元，從461,000美元降至423,000美元，主要是由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度向員工和董事會發放股票的時間 。

 

·我們在Veritone，Inc.或Veritone的股權投資的未實現收益或虧損 從截至2019年6月30日的 三個月的700萬美元未實現收益減少到截至2020年6月30的三個月的270萬美元的未實現收益。我們在Veritone的股權投資已實現收益 或虧損從截至2019年6月30日的三個月的虧損160萬美元增加到 截至2020年6月30日的三個月的收益60萬美元。有關我們在Veritone的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註5 。

 

·證券交易的未實現收益或虧損從截至2019年6月30日的三個月的未實現虧損61,000美元增加到截至2020年6月30日的三個月的未實現收益350萬美元。出售我們交易證券的已實現收益或虧損從截至2019年6月30日的 三個月的收益31,000美元下降到截至2020年6月30日的三個月的虧損710萬美元。有關我們在證券交易方面的投資的更多信息，請參閲 本文其他地方的合併財務報表的附註2和14。

 

·我們在股權證券衍生品和遠期合約上的投資 產生了8160萬美元的未實現收益。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2和附註14 。
  
·利息收入和其他收入減少了80萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的淨收入 110萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的淨收入30萬美元，這主要是由於我們的證券投資利息收入減少。有關我們在證券交易方面的投資的其他信息，請參閲本文其他地方的合併 財務報表附註2。
  
·我們在2020年6月發行的高級擔保票據在 季度產生了80萬美元的利息支出。有關右舷證券的更多信息，請參閲其他地方的合併財務報表附註13 。
  
·我們在本季度發生了490萬美元的外幣兑換虧損 ，主要是因為我們以2.239億GB購買了LF Income Equity Fund證券。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註 14。
  
·我們 在截至2020年6月30日的三個月中，通過A系列和B系列權證以及 嵌入式衍生品的公允價值計量產生了6290萬美元的未實現淨虧損。有關右舷證券的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註10、11和12 。

  

運營業績-截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

 

與去年同期的880萬美元相比，截至2020年6月30日的6個月的收入減少了290萬美元，降至590萬美元，這主要是由於該季度執行的新協議的收入 減少了。請參閲“對專利組合的投資“有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的其他 信息，請參見上文。

  

 

 

 36 

 

 

截至2020年6月30日的6個月， 所得税撥備前虧損為650萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為980萬美元。淨變化包括 上述收入變化和運營費用以及其他收入和支出的其他變化，如下所示：

  
·與截至2019年6月30日的六個月相比，在截至2020年6月30日的 六個月中，由於新執行的許可增加，實收收入增加了228,000美元，但由於規定基於季度銷售的許可費用協議的收入合同數量減少，經常性收入減少了310萬美元 。有關某些基於銷售的收入合同的其他信息，請參閲本文其他地方的合併財務 報表附註2，這些合同規定根據被許可方的適用產品單位的季度銷售額支付 季度許可費。
  
·發明人 版税和或有法律費用合計減少了320萬美元，從450萬美元降至130萬美元，主要原因是 如上所述收入減少。
  
·訴訟 和許可費用-專利減少320萬美元，從570萬美元降至250萬美元，主要原因是與正在進行的訴訟相關的訴訟支持和第三方技術諮詢費用淨減少 。
  
·攤銷費用 增加了80萬美元，從150萬美元增加到230萬美元，原因是 2019年和2020年收購的新投資組合導致計劃攤銷增加。
  
·其他 投資組合費用減少100萬美元，從70萬美元減少到30萬美元，主要是由於沖銷了2018年第三季度記錄的結算和或有應計項目的費用 。
  
·不包括非現金股票薪酬的一般費用和行政費用 增加了260萬美元，從700萬美元增加到960萬美元， 主要是因為與法律和其他業務發展費用相關的公司、一般和行政費用增加。
  
·淨非現金股票薪酬支出增加了 30萬美元，從50萬美元增加到80萬美元，主要是由於2019年和 2020年向員工和董事會發放的股票獎勵。
  
·我們在Veritone的股權投資的未實現收益或虧損 從截至2019年6月30日的六個月的1390萬美元的未實現收益減少到截至2020年6月30日的六個月的680萬美元的未實現收益 。我們在Veritone的股權投資已實現虧損從截至2019年6月30日的6個月的虧損720萬美元 減少到截至2020年6月30日的6個月的虧損280萬美元。有關我們在Veritone的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的 合併財務報表附註5。
  
·證券交易的未實現收益或虧損 從截至2019年6月30日的六個月的未實現收益60萬美元減少到截至2020年6月30日的六個月的未實現虧損260萬美元。出售我們交易證券的已實現虧損從截至2019年6月30日的6個月的虧損12,000美元 增加到截至2020年6月30日的6個月的虧損700萬美元。有關我們在證券交易方面的投資的其他信息，請參閲本文其他地方的合併 財務報表的附註2和14。
  
·我們在股權證券衍生品和遠期合約上的投資 產生了8160萬美元的未實現收益。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2和附註14 。
  
·利息收入和其他收入減少120萬美元，從截至2019年6月30日的六個月的淨收入 200萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的淨收入80萬美元，主要原因是我們的證券投資利息收入減少。有關我們在證券交易方面的投資的其他信息，請參閲本文其他地方的合併 財務報表附註2
  
·我們在2020年6月發行的高級擔保票據在 季度產生了80萬美元的利息支出。有關右舷證券的更多信息，請參閲其他地方的合併財務報表附註13 。
  
·我們在本季度發生了490萬美元的外幣兑換虧損 ，主要是因為我們以2.239億GB購買了LF Income Equity Fund證券。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註 14。
  
·在截至2020年6月30日的六個月內，我們因A系列和B系列權證以及嵌入衍生品的公允價值計量而產生了6730萬美元的未實現淨虧損 。有關右舷證券的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註10、11、12和13。

 

 

 37 

 

 

收入和税前淨虧損

 

所列各時期的收入包括以下內容：

 

   三個月           截至六個月         
   六月 三十號，   變化   六月 三十號，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
                                 
收入(千元，變化值百分比除外)  $2,118   $5,460   $(3,342)   (61%)  $5,933   $8,847   $(2,914)   (33%)
簽署的新協議   4    1    3    300%    8    1    7    700% 
產生收入的許可和執法計劃   4    3    1    33%    7    3    4    133% 
具有初始收入的許可和執法計劃   1    –    1    不適用    1    –    1    不適用 
新的專利組合   2    1    1    100%    4    3    1    33% 

 

在本文所述期間，簽署的大部分收入 協議規定支付一次性實繳許可費，作為授予我們運營子公司擁有的專利技術權利的某些知識產權的代價 。這些權利主要是永久授予的， 延長到基礎專利到期。

 

請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2 ，瞭解有關本公司在本文所述期間的收入集中情況的更多信息。

 

請參閲“對專利投資組合的投資“ 有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的信息，請參閲上述 。

 

   三個月           截至六個月         
   六月 三十號，   變化   六月 三十號，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千為單位，更改百分比值除外) 
     
所得税撥備前的收益(虧損)  $6,146   $(5,748)  $11,894    207%   $(6,483)  $(9,832)  $3,349    34% 

  

收入成本

 

發明人特許權使用費、或有法律費用及其他

 

發明人版税和或有法律費用費用根據每個時期確認的收入金額、每個時期 簽署的協議的條款和條件以及特定專利組合的組合(具有不同的經濟條款和義務)在不同時期波動 ，每個時期產生收入。

 

   三個月           截至六個月         
   六月 三十號，   變化   六月 三十號，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千為單位，更改百分比值除外) 
                                 
Inventor版税  $645   $2,623   $(1,978)   (75%)  $1,071   $3,976   $(2,905)   (73%)
或有法律費用   12    375    (363)   (97%)   246    552    (306)   (55%)

 

 

 

 38 

 

 

訴訟和許可費用-專利

 

在截至2020年6月30日的三個月中，訴訟和許可費用 專利減少了40萬美元，降幅為21%。在截至2020年6月30日的6個月中，訴訟和許可費用-專利 減少了320萬美元，降幅為56%。減少的原因是與去年同期相比，訴訟支持和第三方技術諮詢費用 淨減少。

 

專利的攤銷

 

在截至2020年6月30日的三個月中，與截至2019年6月30日的三個月相比，攤銷費用 增加了50萬美元，增幅為60%。在截至2020年6月30日的6個月中，與截至2019年6月30日的6個月相比，攤銷費用 增加了90萬美元，增幅為59%。這些增長歸功於我們在2019年和2020年獲得的新 項專利。

 

   三個月           截至六個月         
   六月 三十號，   變化   六月 三十號，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千為單位，更改百分比值除外) 
                                 
訴訟和許可費用-專利  $1,459   $1,855   $(396)   (21%)  $2,496   $5,656   $(3,160)   (56%)
專利的攤銷   1,305    818    487    60%    2,348    1,474    874    59% 

 

營業費用

 

一般和行政費用

 

   三個月           截至六個月         
   六月 三十號，   變化   六月 三十號，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $ 更改   % 更改 
   (以千為單位，更改百分比值除外) 
     
一般和行政費用  $5,096   $3,302   $1,794    54%   $9,642   $6,965   $2,677    38% 
非現金股票薪酬費用-G&A   423    461    (38)   (8%)   755    453    302    67% 
一般和行政費用合計   $5,519   $3,763   $1,756    47%   $10,397   $7,418   $2,979    40% 

 

 

 

 39 

 

 

本報告期內一般和行政費用 變化的主要驅動因素摘要如下：

 

   三個月 結束   六個月
結束		 
   六月三十日，   六月三十日， 
   2020與2019年   2020與2019年 
   (單位：千) 
         
人事費和食宿費  $(45)  $(127)
可變績效薪酬成本   950    1,375 
公司、一般及行政費用   954    1,559 
非現金股票薪酬費用   (38)   302 
非經常性員工遣散費   (65)   (130)
一般費用和行政費用的總變動額  $1,756   $2,979 

 

公司、一般和行政成本的增加 主要是由於與法律和業務發展相關的費用增加。差異績效薪酬成本增加 主要是由於績效薪酬應計項目增加。非現金股票薪酬支出的變化 主要是由於截至2019年6月30日、2019年9月30日和2020年6月30日的季度向員工和董事會發放的股票。

 

其他營業收入(費用)

 

投資公允價值變動，淨額

 

Acacia對Veritone的投資按公允價值 記錄，並在每個資產負債表日期按市價計價，公允價值的變化主要基於Veritone的股票價格變化， 反映在每個時期的運營報表中。截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績分別包括我們對Veritone的投資共計270萬美元的未實現收益和總計680萬美元的未實現收益。 截至2019年6月30日的三個月和六個月的業績包括我們對Veritone的投資的未實現收益總額分別為700萬美元和1390萬美元。 有關我們對Veritone的投資的其他信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註5 。

 

 

 40 

 

所得税

 

 

   三個月   截至六個月 
   六月三十日，   六月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
                     
所得税(以千為單位)  $2   $(9)  $1,340   $(323)
實際税率   (0%)   (0%)   21%    (3%)

 

本報告期間的税費主要反映與註冊在外國司法管轄區的第三方被許可人簽訂的收入協議所產生的州税和外國税預扣或退款的影響 。

 

流動性與資本資源

 

一般信息

 

我們的主要流動資金來源是我們經營活動產生的現金和手頭現金等價物 。我們的管理層相信，我們的現金和現金等價物餘額以及預期的 運營現金流將足以在本 報告發布之日起至少12個月內以及在可預見的未來滿足我們的現金需求。然而，我們可能會遇到不可預見的困難，這些困難可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源 ，包括第二部分第1A項“風險因素”中列出的那些困難。任何尋求 額外資金的努力都可以通過發行股票或債務或其他外部融資來進行。但是，我們可能無法以優惠條款獲得額外資金 ，或者根本無法獲得。近年來，資本和信貸市場經歷了極端的波動和 中斷，中斷的波動和影響可能會持續下去。在此期間的某些時候，波動性 和中斷達到了前所未有的水平。在幾種情況下，市場對某些發行人的股價和 信貸能力施加了下行壓力，商業票據市場可能不是我們 的可靠短期融資來源。如果我們不能在需要時獲得額外融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們由運營子公司進行的業務 可能會受到影響。

 

我們的某些運營子公司經常被要求 進行訴訟以強制執行其專利和專利權。對於我們的任何運營子公司的專利 強制執行行動，被告可能會請求和/或法院可能裁定運營子公司違反了 法定授權、監管授權、聯邦規則、地方法院規則或與此類強制執行行動的實質性 或程序方面相關的管理標準。在這種情況下，法院可以對我們或我們運營的 子公司實施金錢制裁，或者判給被告律師費和/或費用，這可能是實質性的。

  

現金、現金等價物和投資

 

截至2020年6月30日，我們的合併現金、現金等價物、交易證券、 和限制性現金總額為1.84億美元，而截至2019年12月31日，我們的合併現金、現金等價物、交易證券和限制性現金總額為2.033億美元。

 

 

 

 41 

 

 

本報告期內現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 包括以下內容：

 

   截至六個月 
   六月三十日， 
   2020   2019 
   (單位：千) 
現金淨額由(用於)：          
*經營活動  $(7,143)  $(2,268)
*投資活動*   (30,874)   (63,133)
*融資活動*   109,938    79 
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金  $71,921   $(65,322)

  

經營活動的現金流

 

截至2020年6月30日的6個月，來自被許可人的現金收入減少了2210萬美元，降至500萬美元，而2019年同期為2710萬美元，這主要是由於上一年從應收賬款中收取現金的時間 。

 

截至2020年6月30日的六個月，運營現金流出增至710萬美元，而2019年同期為230萬美元，這主要是由於同期來自許可人的現金收入減少 ，但被去年同期支付的更高的特許權使用費和或有法律費用所抵消 。有關更多信息，請參閲下面的“營運資金”。

  

投資活動的現金流

 

投資活動和相關變化產生的現金流 包括本報告所述期間的以下內容：

 

   截至六個月 
   六月三十日， 
   2020   2019 
         
專利獲取成本  $(13,780)  $(4,420)
按公允價值出售投資(1)   1,460    5,045 
交易性證券的淨賣出(買入)   267,910    (63,758)
購買預付投資   (282,327)   – 
股權證券衍生工具與遠期合約收購成本   (3,989)   – 
購買財產和設備   (148)   – 
投資活動所用現金淨額  $(30,874)  $(63,133)

 

 __________________________________________________________

(1) 有關其他信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註5

 

 

 

 42 

 

 

融資活動的現金流

 

融資活動和相關變化的現金流 包括本報告所述期間的以下內容：

 

   截至六個月 
   六月三十日， 
   2020   2019 
   (單位：千) 
         
普通股回購  $(3,998)  $– 
A系列可贖回可轉換優先股的股息   (653)   – 
發行高級擔保票據，扣除貸款人費用後的淨額   110,437    – 
支付給其他各方的高級擔保票據發行成本   (496)     
發行B系列權證   4,600    – 
行使股票期權所得收益   48    79 
籌資活動提供的現金淨額  $109,938   $79 

 

股票回購計劃

 

2019年8月5日，我們的董事會批准了一項股票回購 計劃，該計劃授權在2020年7月31日之前，不時通過公開市場購買、 大宗交易、10b5-1計劃或私人購買的方式購買最多1000萬美元的公司普通股。在決定 是否回購任何Acacia普通股時，Acacia董事會會考慮回購對Acacia現金狀況的影響、Acacia的資本需求以及Acacia資本是否有更好的 其他用途等因素 。根據股票回購計劃，Acacia沒有義務回購任何數額的普通股。

 

在截至2020年6月30日的6個月內，我們以每股2.37美元的平均價格以3999,000美元的價格回購了1,684,537股 股票。到目前為止，回購是根據 適用的SEC規則在公開市場進行的。回購股份的授權提供了一個減少流通股數量和 提升股東價值的機會。有關我們2020年的股票回購的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註7 。

 

右舷投資

 

於2019年11月18日，本公司與Starboard訂立證券 購買協議，據此Starboard購買(I)350,000股A系列優先股，總收購價 35,000,000美元，以及A系列認股權證購買最多5,000,000股本公司普通股。

 

2020年2月25日，根據與Starboard的證券 購買協議的條款，本公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股本公司 普通股，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通過註銷部分優先擔保票據行使 )。該公司發行了B系列認股權證，總收購價 為460萬美元。

 

2020年6月4日，根據2019年11月簽署的證券購買協議 ，公司向右舷發行了1.15億美元的票據。根據補充協議，利息為 每半年支付一次，年利率為6%，如果發生違約，利率將提高至年利率10%。

 

於2020年6月30日，本公司代表本身及其管理的若干基金及賬户，包括票據持有人 ，與Merton及Starboard訂立交換協議 。根據交換協議，票據持有人將全部未償還本金 兑換為Merton發行的新票據，未償還原始本金總額為1.15億美元。

 

有關右舷證券的更多信息，請參閲我們合併財務報表附註 的附註2、10、11、12和13以及本文其他部分。

 

 

 

 43 

 

 

週轉金

 

截至2020年6月30日的營運資本增至2.406億美元，而截至2019年12月31日的營運資本為1.601億美元。 截至2020年6月30日，來自被許可方的合併應收賬款增至140萬美元，而截至2019年12月31日，這一數字為50萬美元。截至2020年6月30日，應付賬款、應計費用和應計薪酬從2019年12月31日的950萬美元減少到790萬美元。應支付的合併版税和或有法律費用 從2019年12月31日的220萬美元降至2020年6月30日的210萬美元。

 

根據基本合同安排，應支付的版税和或有法律費用通常 計劃在我們收到被許可人支付的相關費用後的下一季度支付。

 

關鍵會計估計

 

我們未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。 這些精簡合併報表的編制要求管理層做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會對這些精簡合併財務報表中報告的金額產生重大 影響。我們的假設、判斷和估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們會定期評估我們的假設、 判斷和估計，並做出相應的更改。

 

美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策 定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的政策， 要求公司做出最困難和最主觀的判斷。重要會計政策摘要和被認為關鍵的會計政策説明 可以在經審計的合併財務報表及其附註 以及我們年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策 ”的標題下找到。此外，正如本報告所包括的簡明綜合財務報表 附註2所述，根據當期發生的活動 ，某些會計政策在本期被確定為關鍵的，需要做出重大判斷和估計。

  

最近採用的會計公告

 

請參閲本文其他地方的合併財務報表附註8 ，瞭解有關我們最近採用的本文所述期間的會計聲明的更多信息。

 

表外安排

 

截至2020年6月30日，我們與 任何未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常稱為結構性融資或特殊目的的實體 ，這些實體的建立是為了促進任何表外安排或任何其他合同指定的 目的。

  

 

 

 44 

 

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們短期投資活動的主要目標 是保留本金，同時最大化我們從證券交易中獲得的收入，而不會顯著 增加風險。我們投資的一些證券可能會受到利率風險和/或市場風險的影響。這意味着 相對於利率風險的現行利率的變化，或者關於市場風險的美國股票 市場價值的變化，可能會導致交易證券的本金或市值波動。以 為例，如果我們持有以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率 後來上升，我們的投資本金的現值可能會下降。為了在未來將這些風險降至最低， 我們打算維持我們的現金等價物和各種證券的交易證券組合，包括商業 票據、貨幣市場基金、高級公司債券、政府和非政府債務證券以及存單。 一般來説，貨幣市場基金不受市場風險的影響，因為此類基金支付的利息隨當前 利率浮動。因此，預計加息100個基點或美國股票市場價值下跌10%不會對此類貨幣市場基金的價值產生實質性影響。對美國政府 和企業固定收益證券的投資受到利率風險的影響，如果利率上升，這些證券的價值將會下降。然而， 由於我們的債務交易證券組合的存續期相對較短，立即加息100個基點 不會對我們的財務狀況產生實質性影響, 經營業績或現金流。然而，隨着時間的推移，利率下降 將減少我們的利息收入。

 

在截至2020年6月30日的季度內，我們出售了我們在債務交易證券上的所有投資 ，包括僅投資於一級證券的AAA級貨幣市場基金，這些證券主要 包括國內商業票據、美國政府或其機構發行或擔保的證券、美國銀行債務 和完全抵押回購協議(包括在隨附的綜合資產負債表 表中的現金和現金等價物中)，以及短期、高流動性、投資級的直接投資。美國政府和公司證券(包括 在隨附的綜合資產負債表中的“交易證券-債務”中)。

 

投資風險

 

我們面臨與我們在這些科技公司的某些股權投資的 基礎財務狀況變化相關的投資風險。這些投資的公允價值 可能會受到證券市場總體不利變化風險、與我們所投資證券的公司業績相關的風險 、與特定行業相關的風險以及其他因素的重大影響。由於證券市場和相關業務的波動，這些投資 會受到公允價值大幅波動的影響。

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們在上市公司和私營公司的普通股和認股權證(包括股權證券衍生品和遠期合約)的賬面價值 分別為1.067億美元和1860萬美元。

 

我們按公允價值記錄我們的普通股和對上市公司的權證投資，這些投資會受到市場價格波動的影響。截至2020年6月30日，我們對上市普通股投資的市場價格假設出現10%的不利變化 將導致我們在Veritone的權證投資的公允價值減少約90萬美元，我們的其他股權投資減少約270萬美元。 我們在上市普通股的投資的市場價格假設為10%的不利變化 將導致我們在Veritone的權證投資的公允價值減少約90萬美元 ，我們的其他股權投資減少約270萬美元。當事件和情況 表明我們在私人公司的股權和認股權證投資的公允價值低於賬面價值是非暫時的，我們就評估該等投資的減值。

  

項目4.控制和程序

 

(I)。對披露控制和程序的評價

 

在我們管理層的監督和參與下， 包括首席執行官和首席財務官在內，我們按照《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序進行了評估。

 

 

 

 45 

 

 

基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出關於要求披露的決定 ，並且該等信息在交易所法案規定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告

 

(Ii)。財務報告內部控制的變化

 

我們的財務報告內部控制 在上一財季(截至2020年6月30日的季度)沒有發生重大影響或 合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

(Iii)。控制有效性的固有限制

 

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 預計，我們對財務報告的披露控制或內部控制不會阻止或 檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的， 保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統中固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。任何 控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估 的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化 或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 46 

 

 

第二部分--其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC或Slingshot 向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴本公司、Acacia Research Group，LLC和Monarch Networking Solutions LLC，或 統稱為Acacia實體、Acacia董事會成員Katharine Wolanyk和泛太平洋IP集團有限公司(Trans Pacific IP Group，Ltd.)。Sslingshot 指控Acacia實體挪用據稱由Wolanyk女士提供給Acacia 實體的機密和專有信息，在Slingshot從泛太平洋公司購買相同專利組合的獨家選擇權已經到期後，從TransPacific收購該專利組合。 該專利組合據稱是由Wolanyk女士提供給Acacia 實體，在Slingshot從泛太平洋公司購買同一專利組合的獨家選擇權已經到期之後，Acacia實體挪用了這些信息。Singshot尋求金錢賠償，以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平和禁制令 救濟。Acacia實體堅持認為，Slingshot的指控是沒有根據的， Wolanyk女士沒有參與收購，Acacia實體在收購投資組合時既沒有訪問也沒有使用Slingshot的 信息，Acacia實體收購投資組合是其知識產權許可集團獨立努力的結果 ，Slingshot沒有遭受任何損害，因為其購買投資組合的獨家選擇權已經 結束，並且它已經證明自己無法完成投資組合購買巴塞羅那

 

第1A項危險因素

 

投資我們的普通股是有風險的。在 做出投資決定之前，您應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的所有信息，包括 第II部分中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節 ，本Form 10-Q季度報告中的第1A項，以及我們的精簡合併財務報表及其附帶的 註釋。此外，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們年度報告第I部分第1A項中題為 “風險因素”的章節以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中的風險和不確定性。如果識別的風險中有任何 實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大影響和 不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此外，我們目前不知道或不認為是重大的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大 不利影響。

 

與新冠肺炎有關的風險

 

像新冠肺炎這樣的公共衞生威脅可能會對我們的運營、我們的業務夥伴的運營以及全球經濟整體產生實質性的不利影響。

 

公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病 已經在世界各地爆發，可能會對我們的運營以及我們的許可方和其他業務合作伙伴的運營 造成不利影響。關於新冠肺炎，我們預計 目前的情況不會給我們的業務帶來直接的風險。我們的現金以政府工具和高質量短期債券的形式存放在主要金融機構 。*我們的業務完全能夠根據適用的法律、政策和最佳實踐在社會距離和/或遠程能力和 中運營。我們的員工有充足的帶薪病假，並且我們有 強大的災難恢復和業務連續性政策，這些政策已經過修訂，以應對長期遠程工作 此類意外情況。但是，持續的大流行可能會帶來我們目前沒有考慮到的重大風險，或者 可能迅速演變的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或 前景產生重大不利影響。

 

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

沒有。

 

第3項高級證券違約

 

沒有。

 

 

 

 47 

 

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

  

項目6.展品

 

展品

數

 展品
2.1 LF Equity Income Fund與Acacia Research Corporation之間的交易協議，日期為2020年6月4日(引用Acacia Research Corporation於2020年6月10日提交的當前Form 8-K報告(文件號001-37721))
3.1# 第二次修訂和重新修訂的相思研究公司章程(更新至2020年7月28日，目前有效)
4.1 附註表格(引用Acacia Research Corporation於2020年6月10日提交的最新8-K表格報告(第001-37721號文件))
10.1* 僱傭協議，日期為2020年6月4日，由Acacia研究集團、有限責任公司、Acacia研究公司和理查德·羅森斯坦簽署(通過參考Acacia研究公司於2020年6月4日提交的當前Form 8-K報告(文件號001-37721)合併)
10.2* 僱傭協議，日期為2020年6月4日，由Acacia研究集團、有限責任公司、Acacia研究公司和梅雷迪思·西蒙斯簽署(通過引用Acacia研究公司於2020年6月4日提交的當前Form 8-K報告(文件號001-37721)合併)
10.3 右舷價值公司和Acacia Research Corporation之間的補充協議，日期為2020年6月4日(引用Acacia Research Corporation於2020年6月10日提交的最新8-K表格報告(文件號001-37721))
10.4* 僱傭協議，日期為2020年6月19日，由Acacia研究集團有限責任公司和Marc W.Booth之間簽訂(通過引用Acacia研究公司於2020年6月25日提交的最新8-K表格報告(文件號001-37721))
10.5 Acacia Research Corporation、Merton Acquisition HoldCo LLC和Starboard Value LP之間的交換協議，日期為2020年6月30日(通過引用Acacia Research Corporation於2020年7月7日提交的當前Form 8-K報告(文件號001-37721)合併)
10.6 高級擔保票據表格(引用Acacia Research Corporation於2020年7月7日提交的最新8-K表格報告(第001-37721號文件))
10.7 股票質押協議，日期為2020年6月30日，由Acacia研究集團有限責任公司、高級骨骼創新有限責任公司和聖勞倫斯通信有限責任公司簽訂，以右舷價值中間基金有限責任公司為抵押品代理(通過引用Acacia研究公司於2020年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件號001-37721)合併)
10.8 擔保，日期為2020年6月30日，由擔保人(如其中的定義)以持有人(如其中的定義)為受益人(通過引用Acacia Research Corporation於2020年7月7日提交的當前8-K表格報告(第001-37721號文件)合併而成)
10.9 釋放專利擔保權益，日期為2020年6月30日，由受讓人(其中定義)和右舷價值中間基金有限責任公司作為抵押品代理(通過引用Acacia Research Corporation於2020年7月7日提交的最新表格8-K報告(文件號001-37721)合併而成)
31.1# 根據“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條核證主要行政人員
31.2# 根據“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官
32.1**# 依據“1934年證券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條核證主要行政人員
32.2**# 依據“1934年證券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條核證首席財務官
101# 根據S-T規則405的交互數據文件

 ___________________________

# 謹此提交。

 

*

 

如有，註明管理合同或補償計劃。

 

** 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的根據“美國法典”第18編第1350節隨本季度報告附上的附件32.1和32.2，不應被視為註冊人根據“證券法”或“交易法”第18節的目的“備案”，也不得通過引用將其納入註冊人根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。

 

 

 

 48 

 

 

簽名

 

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

 

 

  相思研究公司
   
日期：2020年8月10日 /s/克利福德新聞出版集團、中國投資銀行。
  作者：Clifford Press
  首席執行官
  (首席行政主任及妥為授權的簽字人)
 

 

 

 

日期：2020年8月10日 /s/理查德·羅森斯坦(Richard Rosenstein)：首席執行官、首席執行官、首席執行官。
  作者：理查德·羅森斯坦(Richard Rosenstein)
  首席財務官
  (首席財務官)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 49