美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q
(馬克一)

☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-36099

櫻桃山按揭投資公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)


不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

馬裏蘭州
 
46-1315605
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)

1451號公路34號，套房303
 
 
法明代爾, 新澤西
 
07727
(主要行政辦事處地址)
 
(郵政編碼)

(877) 870 – 7005
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元
CHMI
紐約證券交易所
8.20%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元
CHMI-PRA
紐約證券交易所
8.250%B系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元
CHMI-PRB
紐約證券交易所


用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*否？☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☒
 
 
 
 
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
☐
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
 
 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是。☐不是，不是。☒

截至2020年8月10日，有17,076,858櫻桃山抵押投資公司普通股流通股，每股面值0.01美元。
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櫻桃山按揭投資公司

目錄

 
 
頁
 
 
前瞻性信息
3
 
 
 
第一部分：
財務信息
5
 
 
 
第1項
合併財務報表
5
 
 
 
 
合併資產負債表
5
 
 
 
 
合併損益表(損益表)
6
 
 
 
 
綜合全面收益表(損益表)
7
 
 
 
 
合併股東權益變動表
8
 
 
 
 
合併現金流量表
9
 
 
 
 
合併財務報表附註
10
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
45
 
 
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
70
 
 
 
項目4.
管制和程序
75
 
 
第二部分。
其他信息
76
 
 
第1項
法律程序
76
 
 
第1A項
危險因素
76
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
77
 
 
 
項目3.
高級證券違約
77
 
 
 
項目4.
礦場安全資料披露
77
 
 
 
第五項。
其他資料
77
 
 
 
第6項
陳列品
78

2
目錄
前瞻性信息

切裏希爾抵押投資公司(及其合併子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在本季度報告中根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的定義，就10-Q表格作出前瞻性陳述。對於這些陳述，公司要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素很難預測，通常不在公司的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關公司業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當公司使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，公司打算識別前瞻性陳述。除其他事項外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的：

•
公司的投資目標和經營戰略；
•
公司通過出售其股權和債務證券籌集資金的能力，以及將任何此類發行的淨收益投資於發行時確定的目標資產(如果有)的能力；
•
公司獲得未來融資安排並在現有融資安排到期時對其進行再融資的能力；
•
公司的預期槓桿率；
•
公司的預期投資及其時間；
•
公司收購服務業相關資產以及抵押貸款和房地產相關證券的能力；
•
與公司未來向公司證券持有者進行分配有關的估計和報表，以及公司向其證券持有人進行分配的能力；
•
公司在市場上的競爭能力；
•
市場、行業和經濟走勢；
•
美國政府、美國財政部和聯邦儲備系統理事會、聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)、聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)、政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)和美國證券交易委員會(“SEC”)最近已經和將要採取的市場發展和行動；
•
抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；
•
本公司根據經修訂的1986年“國內收入守則”(下稱“守則”)維持其房地產投資信託基金(“REIT”)資格的能力，以及因遵守根據該守則維持其REIT資格的要求而對本公司業務的限制；
•
根據修訂後的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)，公司作為投資公司被排除在法規之外的能力；
•
預計資本和業務支出；
•
是否有合格的人員；以及
•
預計預付款和/或違約率。

公司的信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非所有事件或因素都為公司所知或在其控制範圍之內。如果發生任何這樣的變化，公司的業務、財務狀況、流動資金和經營結果可能與公司前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。這些風險，加上以下因素，可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述大不相同：

•
“第一部分，第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“第二部分，第1A項”中討論的因素。本季度報告表格10-Q和“第I部分，第1A項”中的“風險因素”。公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”；
•
資本市場的普遍波動性；
•
公司投資目標和經營戰略的變化；

3
目錄

•
資本的可獲得性、條款和部署；
•
是否有合適的投資機會；
•
公司對其外部經理櫻桃山抵押管理有限公司(以下簡稱“經理”)的依賴程度，以及公司或經理終止與經理訂立的管理協議時，公司找到合適人選的能力；
•
公司資產、利率或者整體經濟的變化；
•
公司投資違約率上升和/或收回率下降，包括更惡劣天氣和傳統天氣模式變化的影響；
•
流行病的最終地理傳播、嚴重程度和持續時間，例如最近爆發的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)，政府當局可能採取哪些行動來遏制或應對這種流行病的影響，以及這種流行病對全球經濟以及我們的財政狀況和運作結果的潛在負面影響；
•
利率、利差、收益率曲線、提前還款率或回收率的變化；
•
本公司的業務受到限制，原因是符合“準則”規定的保持其房地產投資信託基金資格的要求，以及根據“投資公司法”將其排除在投資公司監管之外；
•
公司競爭的程度和性質，包括對公司投資的住宅按揭資產的競爭；及
•
與收購、投資和管理住宅抵押資產相關的其他風險。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅在本季度報告以Form 10-Q格式發佈之日起適用。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述。

4
目錄


第一部分財務信息

第1項
合併財務報表

櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位-股票和麪值數據除外)

 
  
(未經審計)
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
資產
            
可供出售的RMBS(包括#美元的質押資產1,444,649及$2,419,539，分別)
  
$
1,548,144
    
$
2,508,360
  
以公允價值提供服務的相關資產的投資(包括#美元的質押資產177,261及$291,111，分別)
    
177,261
      
291,111
  
現金和現金等價物
    
94,473
      
24,671
  
限制性現金
    
33,371
      
67,037
  
衍生資產
    
33,411
      
18,289
  
應收賬款和其他資產
    
61,503
      
47,084
  
總資產
  
$
1,948,163
    
$
2,956,552
  
負債與股東權益
                
負債
                
回購協議
  
$
1,395,317
    
$
2,337,638
  
衍生負債
    
19,313
      
12,337
  
應付票據
    
131,780
      
166,989
  
應付股息
    
6,720
      
8,768
  
由於附屬公司
    
3,469
      
3,589
  
未結算貿易的應付款項
    
35,898
      
-
  
應計費用和其他負債
    
4,835
      
15,588
  
負債共計
  
$
1,597,332
    
$
2,544,909
  
股東權益
                
A系列優先股，$0.01每股面值，100,000,000授權股份及2,781,635截至2020年6月30日已發行和已發行的股票，以及100,000,000授權股份及2,781,635截至2019年12月31日發行和發行的股票，清算優先權為$69,541截至2020年6月30日，清算優先權為$69,541截至2019年12月31日
  
$
67,213
    
$
67,213
  
B系列優先股，$0.01每股面值，100,000,000授權股份及2,000,000截至2020年6月30日已發行和已發行的股票，以及100,000,000授權股份及2,000,000截至2019年12月31日發行和發行的股票，清算優先權為$50,000截至2020年6月30日，清算優先權為$50,000截至2019年12月31日
    
48,068
      
48,068
  
普通股，$0.01每股面值，500,000,000授權股份及17,076,858截至2020年6月30日已發行和已發行的股票，以及500,000,000授權股份及16,660,655截至2019年12月31日的已發行和已發行股票
    
175
      
170
  
額外實收資本
    
306,198
      
302,723
  
累計赤字
    
(117,377
)
    
(47,367
)
國庫股按成本價計算，378,481股票價格為$13.98截至2020年6月30日235,950股票價格為$14.59截至2019年12月31日
    
(5,291
)
    
(3,543
)
累計其他綜合收入
    
49,569
      
41,414
  
櫻桃山按揭投資公司股東權益總額
  
$
348,555
    
$
408,678
  
論經營合夥中的非控制性利益
    
2,276
      
2,965
  
股東權益總額
  
$
350,831
    
$
411,643
  
總負債和股東權益
  
$
1,948,163
    
$
2,956,552
  

請參閲合併財務報表附註。

5
目錄


櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
合併損益表(損益表)
(未經審計)
(以千為單位-不包括每股和每股數據)

 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
收入
                        
利息收入
  
$
10,132
    
$
17,216
    
$
30,381
    
$
34,185
  
利息支出
    
3,425
      
11,707
      
15,716
      
22,451
  
淨利息收入
    
6,707
      
5,509
      
14,665
      
11,734
  
維修費收入
    
18,032
      
18,362
      
37,551
      
35,550
  
維修成本
    
6,594
      
4,103
      
12,716
      
7,924
  
淨服務收入
    
11,438
      
14,259
      
24,835
      
27,626
  
其他收入(虧損)
                                
RMBS已實現虧損，可供出售，淨額
    
(1,769
)
    
-
      
(19,312
)
    
-
  
MSR投資的已實現虧損，淨額
    
(11,347
)
    
-
      
(11,347
)
    
-
  
衍生工具已實現收益(虧損)淨額
    
4,558
      
(365
)
    
(14,198
)
    
(7,841
)
收購資產已實現虧損(淨額)
    
(548
)
    
-
      
(502
)
    
-
  
衍生工具未實現收益(虧損)，淨額
    
(4,581
)
    
(3,819
)
    
47,619
      
(12,091
)
服務相關資產投資的未實現虧損
    
(17,025
)
    
(44,042
)
    
(110,878
)
    
(71,217
)
全損
    
(12,567
)
    
(28,458
)
    
(69,118
)
    
(51,789
)
費用
                                
一般和行政費用
    
1,420
      
1,138
      
4,176
      
2,101
  
向附屬公司收取的管理費
    
1,974
      
1,934
      
3,939
      
3,743
  
總費用
    
3,394
      
3,072
      
8,115
      
5,844
  
所得税前虧損
    
(15,961
)
    
(31,530
)
    
(77,233
)
    
(57,633
)
享受公司營業税優惠
    
(5,837
)
    
(4,372
)
    
(22,349
)
    
(9,337
)
淨虧損
    
(10,124
)
    
(27,158
)
    
(54,884
)
    
(48,296
)
合夥經營中分配給非控股權益的淨虧損
    
180
      
438
      
1,014
      
787
  
優先股股息
    
2,461
      
2,593
      
4,920
      
4,434
  
適用於普通股股東的淨虧損
  
$
(12,405
)
  
$
(29,313
)
  
$
(58,790
)
  
$
(51,943
)
普通股每股淨虧損
                                
基本型
  
$
(0.73
)
  
$
(1.75
)
  
$
(3.51
)
  
$
(3.11
)
稀釋
  
$
(0.73
)
  
$
(1.75
)
  
$
(3.51
)
  
$
(3.11
)
普通股加權平均流通股數
                                
基本型
    
16,881,987
      
16,776,472
      
16,746,668
      
16,708,471
  
稀釋
    
16,895,408
      
16,789,261
      
16,759,818
      
16,721,260
  

請參閲合併財務報表附註。

6
目錄

櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
(千)

 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
淨損失
  
$
(10,124
)
  
$
(27,158
)
  
$
(54,884
)
  
$
(48,296
)
其他全面收益(虧損)：
                                
RMBS未實現淨收益(虧損)
    
14,017
      
25,536
      
(11,157
)
    
57,517
  
計入收益的RMBS已實現淨虧損重新分類
    
1,769
      
-
      
19,312
      
-
  
其他綜合收益
    
15,786
      
25,536
      
8,155
      
57,517
  
綜合收益(虧損)
  
$
5,662
    
$
(1,622
)
  
$
(46,729
)
  
$
9,221
  
經營合夥企業非控股權益應佔綜合收益(虧損)
    
113
      
(29
)
    
(863
)
    
150
  
優先股股息
    
2,461
      
2,593
      
4,920
      
4,434
  
普通股股東應佔綜合收益(虧損)
  
$
3,088
    
$
(4,186
)
  
$
(50,786
)
  
$
4,637
  

請參閲合併財務報表附註。

7
目錄

櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
(以千為單位-不包括每股和每股數據)

 
  
普普通通
股票
股份
    
普普通通
股票
金額
    
擇優
股票
股份
    
擇優
股票
金額
    
附加
實繳
資本
    
財務處
庫存價格為
成本
    
累積
其他
綜合
收入(虧損)
    
留用
收益
(赤字)
    
非
控管
對以下項目感興趣
操作
夥伴關係
    
總計
股東的
權益
  
 
                                                            
餘額，2018年12月31日
    
16,652,170
    
$
167
      
2,718,206
    
$
65,639
    
$
298,614
    
$
-
    
$
(38,400
)
  
$
34,653
    
$
3,258
    
$
363,931
  
發行普通股
    
6,000
      
-
      
-
      
-
      
132
      
-
      
-
      
-
      
-
      
132
  
發行優先股
    
-
      
-
      
2,049,480
      
49,360
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
49,360
  
運算單元的轉換
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(103
)
    
(103
)
優先股派息前淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(20,789
)
    
(349
)
    
(21,138
)
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
31,981
      
-
      
-
      
31,981
  
LTIP-OP單位獎
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
266
      
266
  
按LTIP-OP單元付費的分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
已宣佈的普通股股息，$0.49每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,156
)
    
-
      
(8,156
)
宣佈的優先系列A股息，$0.5125每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,419
)
    
-
      
(1,419
)
宣佈的優先B系列股息，$0.3667每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(422
)
    
-
      
(422
)
餘額，2019年3月31日
    
16,658,170
    
$
167
      
4,767,686
    
$
114,999
    
$
298,746
    
$
-
    
$
(6,419
)
  
$
3,867
    
$
2,938
    
$
414,298
  
發行普通股
    
238,435
      
3
      
-
      
-
      
3,885
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,888
  
發行優先股
    
-
      
-
      
13,949
      
282
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
282
  
優先股派息前淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(26,720
)
    
(438
)
    
(27,158
)
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
25,536
      
-
      
-
      
25,536
  
LTIP-OP單位獎
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
250
      
250
  
按LTIP-OP單元付費的分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(135
)
    
(135
)
已宣佈的普通股股息，$0.49每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,289
)
    
-
      
(8,289
)
宣佈的優先系列A股息，$0.5125每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,428
)
    
-
      
(1,428
)
宣佈的優先B系列股息，$0.5156每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,164
)
    
-
      
(1,164
)
餘額，2019年6月30日
    
16,896,605
    
$
170
      
4,781,635
    
$
115,281
    
$
302,631
    
$
-
    
$
19,117
    
$
(33,734
)
  
$
2,615
    
$
406,080
  
                                                                                 
餘額，2019年12月31日
    
16,660,655
    
$
170
      
4,781,635
    
$
115,281
    
$
302,723
    
$
(3,543
)
  
$
41,414
    
$
(47,367
)
  
$
2,965
    
$
411,643
  
發行普通股
    
9,500
      
-
      
-
      
-
      
124
      
-
      
-
      
-
      
-
      
124
  
普通股回購
    
(142,531
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,748
)
    
-
      
-
      
-
      
(1,748
)
發行優先股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
運算單元的轉換
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(76
)
    
(76
)
優先股派息前淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(43,926
)
    
(834
)
    
(44,760
)
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,631
)
    
-
      
-
      
(7,631
)
LTIP-OP單位獎
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
264
      
264
  
按LTIP-OP單元付費的分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(109
)
    
(109
)
已宣佈的普通股股息，$0.40每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,612
)
    
-
      
(6,612
)
宣佈的優先系列A股息，$0.5125每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,428
)
    
-
      
(1,428
)
宣佈的優先B系列股息，$0.5156每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,031
)
    
-
      
(1,031
)
平衡，2020年3月31日
    
16,527,624
    
$
170
      
4,781,635
    
$
115,281
    
$
302,847
    
$
(5,291
)
  
$
33,783
    
$
(100,364
)
  
$
2,210
    
$
348,636
  
發行普通股
    
549,234
      
5
      
-
      
-
      
3,351
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,356
  
普通股回購
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
發行優先股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
運算單元的轉換
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
優先股派息前淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,944
)
    
(180
)
    
(10,124
)
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
15,786
      
-
      
-
      
15,786
  
LTIP-OP單位獎
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
306
      
306
  
按LTIP-OP單元付費的分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(61
)
    
(61
)
已宣佈的普通股股息，$0.27每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,608
)
    
-
      
(4,608
)
宣佈的優先系列A股息，$0.5125每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,430
)
    
-
      
(1,430
)
宣佈的優先B系列股息，$0.5156每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,031
)
    
-
      
(1,031
)
平衡，2020年6月30日
    
17,076,858
    
$
175
      
4,781,635
    
$
115,281
    
$
306,198
    
$
(5,291
)
  
$
49,569
    
$
(117,377
)
  
$
2,276
    
$
350,831
  

請參閲合併財務報表附註。

8
目錄


櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(千)

 
  
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
經營活動的現金流
            
淨損失
  
$
(54,884
)
  
$
(48,296
)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
          
RMBS已實現虧損，可供出售，淨額
    
19,312
      
-
  
服務相關資產投資的未實現虧損
    
110,878
      
71,217
  
MSR投資的已實現虧損，淨額
    
11,347
      
-
  
收購資產已實現虧損(淨額)
    
502
      
-
  
衍生工具已實現虧損，淨額
    
14,198
      
7,841
  
衍生工具未實現(收益)虧損，淨額
    
(47,619
)
    
12,091
  
TBA美元滾動的已實現收益，淨額
    
(1,927
)
    
(643
)
RMBS溢價攤銷，可供出售
    
7,470
      
4,794
  
遞延融資成本攤銷
    
288
      
501
  
LTIP-OP單位獎
    
570
      
516
  
以下內容中的更改：
                
應收賬款和其他資產淨額
    
(14,348
)
    
(8,747
)
由於附屬公司
    
(120
)
    
643
  
衍生工具應計淨利息
    
(3,025
)
    
(3,105
)
應付股息
    
(2,048
)
    
(1,478
)
應計費用和其他負債，淨額
    
(10,753
)
    
883
  
經營活動提供的淨現金
  
$
29,841
    
$
36,217
  
投資活動的現金流
                
購買紅色小巴
    
(580,466
)
    
(423,208
)
RMBS的本金償還
    
151,507
      
93,701
  
出售RMBS所得款項
    
1,406,447
      
-
  
出售MSR的收益
    
15,831
      
-
  
獲取MSR
    
(24,783
)
    
(50,009
)
購買衍生工具
    
(890
)
    
(393
)
衍生工具結算所得收益
    
42,567
      
7,470
  
投資活動提供(用於)的現金淨額
  
$
1,010,213
    
$
(372,439
)
融資活動的現金流
                
回購協議下的借款
    
4,510,387
      
3,454,895
  
回購協議的償還
    
(5,452,707
)
    
(3,110,976
)
衍生品融資收益
    
(11,446
)
    
(16,566
)
銀行貸款收益
    
18,204
      
10,782
  
銀行貸款本金償還
    
(53,701
)
    
(16,799
)
支付的股息
    
(16,140
)
    
(20,878
)
LTIP-OP已支付分配單位
    
(170
)
    
(269
)
運算單元的轉換
    
(76
)
    
(103
)
發行普通股，扣除發行成本
    
3,480
      
4,020
  
發行優先股，扣除發行成本
    
-
      
49,642
  
普通股回購
    
(1,748
)
    
-
  
融資活動提供的現金淨額
  
$
(1,003,917
)
  
$
353,748
  
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
  
$
36,136
    
$
17,526
  
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
91,708
      
40,019
  
現金、現金等價物和受限現金，期末
  
$
127,844
    
$
57,545
  
現金流量信息的補充披露
                
期內支付的利息支出現金
  
$
15,429
    
$
21,948
  
在此期間支付的所得税現金
  
$
5
    
$
213
  
非現金投融資活動補充日程表
                
已宣佈但未支付的股息
  
$
6,720
    
$
10,369
  
購買RMBS，期末結算
  
$
35,898
    
$
-
  

請參閲合併財務報表附註。

9
目錄


櫻桃山按揭投資公司及其附屬公司

合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注1-組織和運營

櫻桃山抵押投資公司(連同其合併子公司“公司”)於2012年10月31日在馬裏蘭州成立，投資於美國的住宅抵押貸款資產。根據本公司的章程，本公司有權發行最多500,000,000普通股和普通股100,000,000優先股，每股面值$0.01每股。

隨附的中期綜合財務報表包括本公司子公司櫻桃山經營合夥公司(“經營合夥企業”)、CHMI Sub-REIT，Inc.的賬目。(“次級房地產投資信託基金”)、櫻桃山QRS I，LLC、櫻桃山QRS II，LLC、櫻桃山QRS III，LLC(“QRS III”)、櫻桃山QRS IV，LLC(“QRS IV”)、櫻桃山QRS V，LLC(“QRS V”)、CHMI Solutions，Inc.(“CHMI解決方案”)和奧羅拉金融集團(Aurora Financial Group，Inc.)。(“極光”)。

本公司與由Stanley Midleman先生成立的特拉華州有限責任公司Cherry Hill Mortgage Management，LLC(“經理”)訂立管理協議(“管理協議”)。經理是與自由按揭公司(“自由按揭”)服務協議的一方，自由按揭公司由米德爾曼先生擁有和控制。經理由一個“保密信託”所有，目的是為了中間人先生的利益。有關管理協議的進一步討論，請參見附註7。

本公司已選擇自截至二零一三年十二月三十一日止的短應課税年度開始，按經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)的定義，作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。只要公司繼續遵守聯邦税法的一些要求，並保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，只要公司每年將其應納税所得額分配給其股東，並且不從事被禁止的交易，公司通常就不需要繳納美國聯邦所得税。然而，公司可能進行的某些活動可能會導致其獲得的收入不符合REIT的資格收入。

自2020年1月1日起，營運合夥將其幾乎所有資產貢獻給子房地產投資信託基金，以換取次級房地產投資信託基金的所有普通股。由於這項出資，附屬房地產投資信託基金為經營合夥企業的全資附屬公司，而以前由經營合夥企業透過其附屬公司進行的業務，現由附屬房地產投資信託基金透過該等附屬公司進行。子房地產投資信託基金已選擇自截至2020年12月31日的課税年度起，根據守則作為房地產投資信託基金徵税。

附註2-列報基礎和重要會計政策

會計基礎

隨附的中期綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的報告要求編制。中期合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已取消。本公司合併其投資在50%或以上的實體，並對該實體的重大經營、財務和投資決策擁有控制權。中期綜合財務報表反映了所有必要的經常性調整，以公平列報本文所述中期業績。

10
目錄

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出一些重要的估計和假設。這些估計包括：抵押貸款服務權(“MSR”或“服務相關資產”)的公允價值；住宅抵押貸款支持證券(“RMBS”或“證券”)和衍生品的公允價值；信貸損失，包括公司預計RMBS的公允價值增加足以彌補這些RMBS的未實現虧損的時間段；以及影響截至中期綜合財務報表之日報告的某些資產、收入、負債和開支金額的其他估計。這些預估很可能會在近期內發生變化。該公司的估計本質上是主觀的。實際結果可能與公司的估計不同，差異可能是實質性的。

風險和不確定性

在正常的業務過程中，公司主要遇到兩種重要的經濟風險：信用風險和市場風險。信用風險是指公司在RMBS、服務相關資產和衍生品方面的投資因借款人或衍生品交易對手無力或不願支付合同要求的付款而導致的違約風險。市場風險反映了由於利率、利差或其他市場因素(包括公司RMBS和服務相關資產的預付款速度)的變化，對RMBS、服務相關資產和衍生品的投資價值的變化。本公司受制於房地產及與房地產相關的債務工具所涉及的風險。這些風險包括通常與總體經濟環境變化、抵押貸款市場變化、税法變化、利率水平和融資可獲得性相關的風險。

該公司還面臨與其作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的地位相關的某些風險。如果該公司在任何納税年度未能符合REIT的資格，該公司將對其REIT收入繳納美國聯邦所得税，這可能是一項重大的税收。除非根據若干法定條文有權獲得寬免，否則本公司亦會在喪失資格的年度後的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的資格。

隨着新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其對經濟的影響於2020年3月初在美國升級，金融市場開始融化。名義價差的擴大導致回購協議對手方分配給公司代理RMBS資產的按市值計價的價值突然嚴重下降。機構RMBS市場的危機緊隨其後，信貸資產的利差大幅擴大，為信貸資產融資的可用流動資金減少，包括作為公司投資組合中CMO的一部分由Fannie Mae和Freddie Mac發行的信用風險轉移證券。

聯邦和州政府實施的住房限制導致失業率歷史性上升，並對貸款人和服務機構(如公司的抵押貸款公司子公司Aurora)實施了忍耐限制。該公司還無法估計由Aurora提供服務的貸款中可能有多少借款人將利用忍耐計劃。

本公司繼續滿足所有收到的追加保證金通知。為重建本公司的流動資金及降低本公司的槓桿率，本公司承諾出售其投資組合中的代理RMBS，將其資產金額由1美元減至1美元。2,347.12019年12月31日為百萬美元至$1,557.2截至2020年3月31日，為100萬人。該公司在第二季度繼續通過出售其投資組合中的代理RMBS來降低其投資組合的槓桿率，從而將其RMBS的金額從#美元減少到1,557.2在2020年3月31日達到100萬美元1,524.9截至2020年6月30日，為100萬人。由於圍繞經濟重新開放的不確定性和新冠肺炎的持續蔓延，本公司繼續持有更多的無限制現金。該公司於2020年6月30日完成了將其Ginnie Mae MSR投資組合出售給Freedom Mortgage的交易，附註7將對此進行更詳細的討論。出售是一項戰略決定的結果，與這些機構制定的忍耐計劃無關。根據本公司目前掌握的信息，本公司仍然相信，它將能夠在2020年履行其所有服務義務。

11
目錄

自3月初以來，該公司一直在遠程工作。由於公司在日常運營中使用了基於雲的解決方案，因此過渡幾乎是無縫的，並且公司預計只要有必要，遠程工作就不會產生任何運營問題。

對RMBS的投資

分類-該公司將其在RMBS的投資歸類為可供出售的證券。雖然該公司一般打算持有其大部分證券直至到期，但它可能會不時出售其任何證券，作為其投資組合整體管理的一部分。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現淨收益或淨虧損作為累計其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分報告，但與信貸相關的未實現虧損和本公司打算出售的證券的未實現虧損除外，(Ii)在收回其成本基礎之前更有可能被要求出售，或(Iii)即使本公司不打算出售證券，或本公司認為其更有可能被要求出售證券，也不會收回全部攤銷成本基礎。

公允價值是在會計準則編纂(“ASC”)820的指導下確定的，公允價值計量和披露(“ASC 820”)。管理層的判斷用於得出公司RMBS投資的公允價值，考慮到從第三方定價提供商獲得的價格和其他適用的市場數據。第三方定價提供商使用的定價模型通常包含諸如優惠券、一級和二級抵押貸款利率、利率重置期、發行人、提前還款速度、信用增強和證券的預期壽命等因素。該公司應用ASC 820指南的情況在注9中有更詳細的討論。

投資證券交易記錄在交易日。在處置時，已實現淨收益或淨虧損是根據具體投資成本確定的，並計入收益。公允價值為#美元的RMBS35.9在截至2020年6月30日的6個月內購買了100萬美元，並在期末後結算。在截至2020年6月30日的6個月內出售的所有RMBS均在期末前結算，在截至2019年12月31日的年度內買賣的所有RMBS均在期末前結算。

收入確認-支付息票的利息收入是根據RMBS的未償還本金金額及其合同條款累算的。與購買RMBS相關的溢價和折扣使用實際利息法分別攤銷和增加到證券預計壽命的利息收入中。該公司估計提前還款速度以計算有效收益率的政策是評估歷史業績、對提前還款速度的共識以及當前的市場狀況。對實際預付款活動進行調整。大約$4.1百萬美元和$7.7分別於2020年6月30日和2019年12月31日應收利息收入100萬美元。應收利息收入已歸入合併資產負債表中的“應收賬款和其他資產”。有關應收款和其他資產的進一步討論，請參閲附註13。

損損-公司按季度評估其RMBS，以評估公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否應在收益或其他全面收益中確認。減值的存在是基於公允價值低於證券的攤餘成本基礎，以及由於信貸相關因素以及非信貸因素(如利率和市場利差的變化)導致的預期現金流的相應不利變化。如果本公司(I)打算出售該證券，(Ii)在收回其成本基準之前更有可能被要求出售該證券，或(Iii)即使本公司不打算出售該證券，或(Iii)即使本公司不打算出售該證券，或本公司認為更有可能需要在收回其成本基準之前出售該證券，則該證券被視為減值。在這些情況下，目前在收益中確認全額減值，並調整證券的成本基礎。然而，若本公司不打算出售減值證券，且很可能不需要在收回前出售，則減值將分為(I)與信貸損失或信貸部分有關的估計金額，及(Ii)與所有其他因素或非信貸部分有關的金額，則減值將分為(I)與信貸損失或信貸部分有關的估計金額，及(Ii)與所有其他因素或非信貸部分有關的金額。與信貸相關的減值確認為資產負債表上的撥備，並對收益進行相應調整，其餘虧損在累計其他全面收益(虧損)中確認。信貸損失撥備以及收益調整可以在預期信貸損失估計隨後發生變化時逆轉。減值已歸類為“可供出售的RMBS已實現虧損”, 中期綜合損益表(虧損)上的“淨額”。有關減損的進一步討論，請參見附註4。

12
目錄

對MSR的投資

分類-公司的MSR代表為抵押貸款提供服務的合同權利。本公司選擇公允價值選項記錄其對MSR的投資，以便向中期綜合財務報表的使用者提供有關提前還款風險和其他市場因素對MSR的影響的更好信息。根據這一選擇，本公司按季度記錄其在MSR的投資的估值調整，以確認其MSR在淨收入中的公允價值變化，如下所述。公允價值一般通過使用包含特定於MSR的市場風險和流動資金溢價的貼現率對預期未來現金流進行貼現來確定，因此可能與其實際收益率不同。

雖然MSR的交易在市場上是可以觀察到的，但估值包括無法觀察到的市場數據輸入(預付款速度、拖欠水平、服務成本和貼現率)。MSR的公允價值變動在中期綜合收益表(虧損)中報告。MSR公允價值的波動在中期綜合損益表(虧損)中記錄為“服務相關資產投資的未實現虧損”。公允價值一般通過使用包含特定於MSR的市場風險和流動資金溢價的貼現率對預期未來現金流進行貼現來確定，因此可能與其實際收益率不同。在根據ASC 820確定MSR的估值時，管理層使用內部開發的模型，這些模型主要基於可觀察到的基於市場的輸入，但也包括不可觀察到的市場數據輸入。本公司應用ASC 820指引的情況在附註9中有更詳細的討論。出於報告目的，傳統符合標準的貸款被彙總到一個類別中，而政府符合標準的貸款被彙總到一個單獨的類別中。

收入確認-按揭服務費收入是指為按揭貸款提供服務而賺取的收入。服務費用以未償還本金餘額的合同百分比為基礎，並在收取相關抵押付款時確認為收入。相應的服務成本在發生時計入費用。收到的維修費收入和發生的維修費支出在中期綜合收益表(虧損)中列報。

作為MSR的所有者和管理者，本公司可能有義務預付應付給貸款第三方所有者的本金和利息，但尚未從個人借款人那裏收到。這些預付款被報告為綜合資產負債表上“應收賬款和其他資產”項目內的預付款。除本金和利息預付款以外的可償還維修預付款也被歸類在合併資產負債表上的“應收賬款和其他資產”內。雖然根據相關準則對聯邦國家抵押協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)MSR的墊款一般都可以收回，但根據美國住房和城市發展部、退伍軍人事務部(“VA”)和聯邦住房管理局(“FHA”)的規則和規定，對政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)MSR的類似墊款的可收回程度可能會受到限制，因為美國住房和城市發展部(“Fannie Mae”)和聯邦住房管理局(“FHA”)的規則和規定可能會限制對聯邦全國抵押貸款協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)MSR的墊款該公司預計將收回其Fannie Mae和Freddie Mac MSR的預付款。此外，到目前為止，作為Ginnie Mae MSR基礎的貸款的不可挽回損失還不是很大。因此，本公司已確定於2020年6月30日及2019年12月31日不需要為相關標的貸款預留不可收回的預付款。有關本公司的應收賬款和其他資產，包括本公司的服務預付款的進一步討論，請參見附註13。

由於公司對MSR的投資，由於被指控違反陳述或擔保，公司有義務不時從為其提供服務的適用機構回購基礎貸款。以這種方式獲得的貸款以購買價格減去任何本金回收進行記錄，然後提供出售。還可以從支持Ginnie Mae證券的池中獲得貸款，以修改貸款。這些貸款通常會以公允價值重新彙集到其他Ginnie Mae證券中。本公司因上述任何原因而取得的任何貸款均記作持有以待出售的貸款，並記入臨時綜合資產負債表的“應收賬款及其他資產”。

13
目錄

衍生工具和套期保值活動

衍生品交易包括掉期、掉期、國債期貨和“待公佈”證券(“TBA”)。掉期及掉期僅由本公司為利率風險管理目的而訂立。TBAS和國債期貨用於管理公司為MSR提供的融資工具的持續期風險、基差風險和定價風險。有關某項交易/持倉(或其部分)是否在經濟上對衝的決定，會根據所涉及的風險及高級管理層決定的其他因素(包括守則對房地產投資信託基金施加的限制)逐案作出。在決定是否從經濟上對衝風險時，公司可能會考慮其他資產、負債、確定承諾和預期交易是否已經抵消或降低了風險。所有作為經濟套期保值進行的交易都是為了將公司可能發生的經濟損失降至最低。一般而言，除非另有特別説明，否則簽訂的衍生品並不符合GAAP下的套期保值要求。

本公司的雙邊衍生金融工具包含信用風險，以致其交易對手可能無法履行協議條款。該公司通過限制其對任何一個交易對手的風險敞口來降低此類風險。此外，這類信用風險對任何一方造成的潛在損失風險都進行了監測。該公司的利率掉期和國債期貨需要在交易所進行清算，這進一步減輕了信用風險，但並不能消除信用風險。管理層預計不會因其衍生金融工具的其他各方違約而造成任何重大損失。

分類-所有衍生品在綜合資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。由於這些票據的性質，它們在會計期末可能處於應收/資產狀況或應付/負債狀況。只要滿足下列條件，合同項下應付給同一當事人的衍生金額和應向其收取的衍生金額可以抵銷：(I)雙方均欠其他可確定的金額；(Ii)報告方有權用另一方的欠款抵銷欠款；(Iii)報告方打算抵銷；(Iv)抵銷權可依法執行。本公司報告根據信貸支持協議支付或收到的衍生工具的公允價值總額，當本公司認為根據可執行的主淨額結算協議存在法定抵銷權時，公允價值可能按交易對手淨額反映。有關資產和負債抵銷的進一步討論，見附註8。

收入確認-對於未被指定為套期保值的衍生品，此類衍生品的任何付款或公允價值波動目前已在中期綜合損益表(虧損)的“衍生品已實現收益(虧損)淨額”和“衍生品未實現收益(虧損)淨額”中確認。

現金及現金等價物和限制性現金

本公司將所有購買時到期日在90天或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。基本上所有存放在主要金融機構的金額都超過了保險限額。限制性現金是指交易對手持有的公司現金(I)，作為公司衍生品的抵押品(約#美元)。11.8百萬美元和$5.7分別為2020年6月30日和2019年12月31日的100萬美元)和(Ii)作為其回購協議下借款的抵押品(約#美元21.6百萬美元和$61.3分別為2020年6月30日和2019年12月31日的百萬美元)。

本公司的中央清算利率掉期要求本公司公佈由結算交易所確定的“初始保證金”金額，該金額通常旨在設定在足以保護交易所免受利率掉期最大估計單日價格變動影響的水平。本公司還根據交易所計量的公允價值每日變動交換“變動保證金”。由於某些中央結算活動規則的修訂，變動保證金的交換是利率掉期的結算，而不是質押抵押品。因此，自2018年第一季度起及其後期間，本公司已將收取或支付的利率掉期變動保證金作為利率掉期資產或負債賬面價值的直接減少或增加入賬。在2020年6月30日和2019年12月31日，大約為$42.6百萬美元和$1.1分別以公允價值報告的利率掉期資產減少，變動幅度為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

14
目錄

由於附屬公司

綜合資產負債表上的“應付聯屬公司”指根據管理協議應付經理的金額。有關管理協議的詳細信息，請參閲附註7。

所得税

本公司選擇從截至2013年12月31日的短期應納税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額不到其應納税所得額的100%，則按正常的公司所得税税率納税。該公司的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)、CHMI解決方案公司以及CHMI解決方案公司的全資子公司奧羅拉公司的應税收入需繳納美國聯邦所得税。為了保持房地產投資信託基金的資格，公司必須將其年度REIT應納税所得額的至少90%分配給股東，並滿足某些其他要求，如可以持有的資產、可能產生的收入和股東構成。2017年，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項收入程序，允許“公開發行”的REITs進行選擇性股票股息(即以股票和現金混合支付的股息)，其中至少20%的分配以現金支付，以滿足其REIT分配要求。2020年5月4日，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項收入程序，將(到2020年底)必須以現金支付的總分配的最低金額暫時降低到10%。根據這些收入程序，該公司過去和將來可能選擇以股票和現金的混合方式分配其應納税所得額。

本公司按照美國會計準則740核算所得税，所得税。ASC 740要求記錄遞延所得税，以反映用於財務報告目的的公司資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額(包括營業虧損結轉)之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收益中確認。本公司根據美國會計準則第740條評估其所有未結税年度的納税狀況，並確定其是否有任何重大未確認負債。該公司將這些負債記錄到它認為更有可能發生的程度。公司在中期綜合損益表的所得税撥備中記錄了與所得税有關的利息和罰金。本公司並未招致任何利息或罰款。

已實現和未實現的投資收益(虧損)，淨額

下表列出了指定投資類別在所示期間的損益(以千美元為單位)：

 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
RMBS已實現收益(虧損)，淨額
                        
RMBS收益
  
$
513
    
$
-
    
$
18,663
    
$
-
  
RMBS虧損
    
(2,282
)
    
-
      
(37,975
)
    
-
  
RMBS已實現淨虧損
    
(1,769
)
    
-
      
(19,312
)
    
-
  
衍生工具已實現收益(虧損)淨額
    
4,558
      
(365
)
    
(14,198
)
    
(7,841
)
衍生工具未實現收益(虧損)，淨額
    
(4,581
)
    
(3,819
)
    
47,619
      
(12,091
)
服務相關資產投資的未實現虧損
    
(17,025
)
    
(44,042
)
    
(110,878
)
    
(71,217
)
收購資產已實現虧損(淨額)
    
(548
)
    
-
      
(502
)
    
-
  
總計
  
$
(19,365
)
  
$
(48,226
)
  
$
(97,271
)
  
$
(91,149
)
15
目錄

回購協議和利息支出

根據總回購協議，該公司通過短期借款為其在RMBS的投資提供資金。回購協議下的借款一般是一年內到期的短期債務。這些借款通常在建議的回購交易期間(例如30天、60天等)承擔“借貸”交易對手不時提供的利率。一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的指定保證金。回購協議代表未承諾的融資。這些協議項下的借款被視為抵押融資交易，並按各自協議中規定的合同金額結轉。利息按合同金額在權責發生制基礎上記錄。

應付股息

由於本公司根據守則被組織為房地產投資信託基金，法律要求其每年至少分配其房地產投資信託基金應納税收入的90%，並以季度股息的形式進行分配。公司在會計日計入流通股(不包括庫存股)的應付股息，這導致留存收益的抵消性減少。

綜合收益

全面收益被定義為企業在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變動，不包括所有者投資和分配給所有者的權益變動。就本公司而言，全面收益是指中期綜合損益表中列報的淨收益(虧損)，經指定可供出售的RMBS未實現收益或虧損調整後的淨收益(虧損)。

近期會計公告

信用損失-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。新模型要求估計終身預期信貸損失，並相應確認貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券、貸款和其他以攤銷成本持有的工具的損失撥備。此外，可供出售債務證券的信貸損失準備金將得到確認，而不是直接減少投資的攤銷成本。

當前的預期信用損失模型用所有金融資產的預期損失取代了已發生損失的概念，但有幾個例外，沒有按公允價值計量。預期損失是根據歷史經驗、當前和未來經濟狀況以及預測模型進行估計的。主要的執行工作包括制定內部控制和追溯分析與信貸有關的損失。與信貸相關的減值在過去並不重要。對於預付款和應收賬款的還本付息，沒有確定當前或可預見的經濟因素會造成重大影響，部分原因是我們的次級服務協議中包括的賠償語言，以及根據聯邦抵押協會和聯邦住宅貸款抵押公司的機構指南，服務預付款是可收回的。因此，該公司已決定免税額不會很高。這一決定將每季度重新評估一次。

採用這一指導方針並沒有對公司的財務狀況、經營結果或財務報表披露產生實質性影響。該公司對其可供出售的證券進行了審查，並確定截至2020年6月30日不需要為信貸損失撥備。

公允價值計量-2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架--公允價值計量披露要求的變化修訂了ASC 820關於公允價值計量的披露要求的指導意見。本指南從2019年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，對年度報告期和這些年度期間內的過渡期有效。附註9對公允價值計量的披露進行了修訂，以包括用於評估3級資產的不可觀察投入的加權平均數的説明。


16
目錄

金融工具-2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失和租賃，根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修訂，以及對SEC章節關於與會計準則更新號2016-02，租賃相關的生效日期的更新(主題842)。美國證券交易委員會在會計準則編纂中增加和修訂了證券交易委員會的段落，以反映證券交易委員會員工會計公告第119號與新的信貸損失標準有關的發佈情況，以及證券交易委員會工作人員對新租賃標準修訂生效日期的評論。採用這一指導方針並沒有對公司的財務狀況、經營結果或財務報表披露產生實質性影響。

參考匯率改革-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革它提供了可選的權宜之計和例外，用於在滿足某些標準的情況下，將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易。本更新中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而終止)的合約、套期保值關係和其他交易。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後訂立或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已選擇某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束時保留。該公司目前正在評估這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

演示文稿的更改

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

注3-分類報告

本公司透過以下分部經營其業務：(I)對RMBS的投資；(Ii)對服務相關資產的投資；及(Iii)“所有其他”，主要包括一般及行政開支，包括支付予本公司董事的費用及根據管理協議支付予經理的管理費及補償(見附註7)。就分部報告而言，本公司不會將利息收入分配給短期投資或一般和行政費用。


17
目錄

下面給出了關於公司各部門的財務數據摘要，以及對公司作為一個整體的相同數據的對賬(以千美元為單位)：

 
  
維修
相關資產
    
RMBS
    
所有其他
    
總計
  
收益表
                        
截至2020年6月30日的三個月
                        
利息收入
  
$
479
    
$
9,653
    
$
-
    
$
10,132
  
利息支出
    
438
      
2,987
      
-
      
3,425
  
淨利息收入
    
41
      
6,666
      
-
      
6,707
  
維修費收入
    
18,032
      
-
      
-
      
18,032
  
維修成本
    
6,594
      
-
      
-
      
6,594
  
淨服務收入
    
11,438
      
-
      
-
      
11,438
  
其他費用
    
(25,044
)
    
(5,668
)
    
-
      
(30,712
)
其他運營費用
    
1,135
      
-
      
2,259
      
3,394
  
享受公司營業税優惠
    
(5,837
)
    
-
      
-
      
(5,837
)
淨收益(虧損)
  
$
(8,863
)
  
$
998
    
$
(2,259
)
  
$
(10,124
)
 
                                
截至2019年6月30日的三個月
                                
利息收入
  
$
214
    
$
17,002
    
$
-
    
$
17,216
  
利息支出
    
446
      
11,261
      
-
      
11,707
  
淨利息收入(費用)
    
(232
)
    
5,741
      
-
      
5,509
  
維修費收入
    
18,362
      
-
      
-
      
18,362
  
維修成本
    
4,103
      
-
      
-
      
4,103
  
淨服務收入
    
14,259
      
-
      
-
      
14,259
  
其他費用
    
(29,136
)
    
(19,090
)
    
-
      
(48,226
)
其他運營費用
    
388
      
-
      
2,684
      
3,072
  
享受公司營業税優惠
    
(4,372
)
    
-
      
-
      
(4,372
)
淨虧損
  
$
(11,125
)
  
$
(13,349
)
  
$
(2,684
)
  
$
(27,158
)
                                 
截至2020年6月30日的6個月
                                
利息收入
  
$
2,120
    
$
28,261
    
$
-
    
$
30,381
  
利息支出
    
2,147
      
13,569
      
-
      
15,716
  
淨利息收入(費用)
    
(27
)
    
14,692
      
-
      
14,665
  
維修費收入
    
37,551
      
-
      
-
      
37,551
  
維修成本
    
12,716
      
-
      
-
      
12,716
  
淨服務收入
    
24,835
      
-
      
-
      
24,835
  
其他費用
    
(103,116
)
    
(5,502
)
    
-
      
(108,618
)
其他運營費用
    
1,735
      
-
      
6,380
      
8,115
  
享受公司營業税優惠
    
(22,349
)
    
-
      
-
      
(22,349
)
淨收益(虧損)
  
$
(57,694
)
  
$
9,190
    
$
(6,380
)
  
$
(54,884
)
                                 
截至2019年6月30日的6個月
                                
利息收入
  
$
472
    
$
33,713
    
$
-
    
$
34,185
  
利息支出
    
1,634
      
20,817
      
-
      
22,451
  
淨利息收入(費用)
    
(1,162
)
    
12,896
      
-
      
11,734
  
維修費收入
    
35,550
      
-
      
-
      
35,550
  
維修成本
    
7,924
      
-
      
-
      
7,924
  
淨服務收入
    
27,626
      
-
      
-
      
27,626
  
其他費用
    
(54,103
)
    
(37,046
)
    
-
      
(91,149
)
其他運營費用
    
880
      
-
      
4,964
      
5,844
  
享受公司營業税優惠
    
(9,337
)
    
-
      
-
      
(9,337
)
淨虧損
  
$
(19,182
)
  
$
(24,150
)
  
$
(4,964
)
  
$
(48,296
)
18
目錄

 
  
維修
相關資產
    
RMBS
    
所有其他
    
總計
  
資產負債表
                        
2020年6月30日
                        
投資
  
$
177,261
    
$
1,548,144
    
$
-
    
$
1,725,405
  
其他資產
    
87,302
      
40,420
      
95,036
      
222,758
  
總資產
    
264,563
      
1,588,564
      
95,036
      
1,948,163
  
債款
    
131,780
      
1,395,317
      
-
      
1,527,097
  
其他負債
    
3,377
      
55,668
      
11,190
      
70,235
  
總負債
    
135,157
      
1,450,985
      
11,190
      
1,597,332
  
賬面價值
  
$
129,406
    
$
137,579
    
$
83,846
    
$
350,831
  

2019年12月31日
                        
投資
  
$
291,111
    
$
2,508,360
    
$
-
    
$
2,799,471
  
其他資產
    
51,729
      
80,207
      
25,145
      
157,081
  
總資產
    
342,840
      
2,588,567
      
25,145
      
2,956,552
  
債款
    
166,989
      
2,337,638
      
-
      
2,504,627
  
其他負債
    
9,762
      
16,503
      
14,017
      
40,282
  
總負債
    
176,751
      
2,354,141
      
14,017
      
2,544,909
  
賬面價值
  
$
166,089
    
$
234,426
    
$
11,128
    
$
411,643
  

附註4-對RMBS的投資

本金和利息由美國政府機構或美國政府支持的企業擔保的RMBS稱為“機構RMBS”。RMBS還包括抵押抵押債券(“CMO”)，這些證券要麼是由Fannie Mae或Freddie Mac發行的虧損份額證券，要麼是非機構RMBS，有時被稱為“私人標籤RMBS”，是代表細分為多個證券類別或部分的特定抵押貸款池中的利益的結構性債務工具，每一部分具有不同的到期日或風險狀況，並由一個或多個國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)進行不同的評級。本公司所有RMBS均被歸類為可供出售，因此均按公允價值報告，公允價值變動記錄在其他綜合收益(虧損)中，但本公司打算出售的證券的信貸相關減值和減值除外，(Ii)在收回其成本基礎之前更有可能被要求出售，或(Iii)即使本公司不打算出售證券，或本公司認為其更有可能被要求出售證券，也不會收回全部攤銷成本基礎

RMBS資產摘要

截至2020年6月30日

              
未實現總額
              
加權平均
  
資產類型
  
原始
臉
價值
    
書
價值
    
收益
    
損失
    
攜載
價值(A)
    
數量
有價證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
RMBS
                                    
 
                  
聯邦抵押協會
  
$
1,146,830
    
$
996,086
    
$
34,271
    
$
(12
)
  
$
1,030,345
      
115
  
(B)
    
3.54
%
    
3.39
%
    
27
  
房地美
    
517,393
      
479,329
      
15,264
      
(4
)
    
494,589
      
48
  
(B)
    
3.29
%
    
3.16
%
    
28
  
CMOS
    
17,450
      
13,215
      
140
      
(312
)
    
13,043
      
8
  
(B)
    
3.85
%
    
4.16
%
    
11
  
自有品牌MBS
    
22,000
      
9,828
      
339
      
-
      
10,167
      
5
  
(B)
    
4.09
%
    
4.09
%
    
28
  
總計/加權平均值
  
$
1,703,673
    
$
1,498,458
    
$
50,014
    
$
(328
)
  
$
1,548,144
      
176
  
 
    
3.46
%
    
3.33
%
    
27
  
19
目錄

截至2019年12月31日

              
未實現總額
              
加權平均
  
資產類型
  
原始
臉
價值
    
書
價值
    
收益
    
損失
    
攜載
價值(A)
    
數量
有價證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
RMBS
                                    
 
                  
聯邦抵押協會
  
$
1,878,229
    
$
1,596,288
    
$
23,636
    
$
(691
)
  
$
1,619,233
      
198
  
(B)
    
3.80
%
    
3.65
%
    
27
  
房地美
    
824,991
      
715,892
      
12,204
      
(245
)
    
727,851
      
88
  
(B)
    
3.72
%
    
3.59
%
    
28
  
CMOS
    
127,229
      
123,053
      
6,030
      
-
      
129,083
      
30
  
(B)
    
5.28
%
    
5.26
%
    
11
  
自有品牌MBS
    
50,500
      
31,595
      
598
      
-
      
32,193
      
11
  
(B)
    
4.06
%
    
4.06
%
    
29
  
總計/加權平均值
  
$
2,880,949
    
$
2,466,828
    
$
42,468
    
$
(936
)
  
$
2,508,360
      
327
  
 
    
3.85
%
    
3.72
%
    
26
  

(A)
關於公允價值的估計見附註9，公允價值近似於所有證券的賬面價值。
(B)
該公司對代理RMBS使用了隱含的AAA評級。房利美或房地美髮行的CMOS由虧損股份證券組成，其中約53.5%的未償還本金餘額(“UPB”)在2020年6月30日未被至少一家NRSRO評為未評級或低於投資級。截至2020年6月30日，至少有一家NRSRO對自有品牌RMBS進行了投資級或更高級別的評級。
(C)
加權平均收益率是基於最近的每月總利息收入，然後按年率計算，併除以已結算證券的賬面價值。
(D)
加權平均到期日是基於預期資產本金減少的時間。

按到期日劃分的RMBS資產摘要

截至2020年6月30日

              
未實現總額
              
加權平均
  
離到期日還有幾年
  
原始
臉
價值
    
書
價值
    
收益
    
損失
    
攜載
價值(A)
    
數量
有價證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
1-5年
  
$
3,500
    
$
1,674
    
$
34
    
$
-
    
$
1,708
      
2
  
(B)
    
4.43
%
    
4.73
%
    
4
  
5-10年
    
5,500
      
3,638
      
105
      
-
      
3,743
      
2
  
(B)
    
4.58
%
    
4.88
%
    
8
  
超過10年
    
1,694,673
      
1,493,146
      
49,875
      
(328
)
    
1,542,693
      
172
  
(B)
    
3.46
%
    
3.33
%
    
28
  
總計/加權平均值
  
$
1,703,673
    
$
1,498,458
    
$
50,014
    
$
(328
)
  
$
1,548,144
      
176
  
 
    
3.46
%
    
3.33
%
    
27
  

截至2019年12月31日

              
未實現總額
              
加權平均
  
離到期日還有幾年
  
原始
臉
價值
    
書
價值
    
收益
    
損失
    
攜載
價值(A)
    
數量
有價證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
1-5年
  
$
1,500
    
$
895
    
$
64
    
$
-
    
$
959
      
1
  
(B)
    
6.34
%
    
6.34
%
    
4
  
5-10年
    
64,579
      
61,935
      
4,153
      
-
      
66,088
      
13
  
(B)
    
5.85
%
    
5.81
%
    
9
  
超過10年
    
2,814,870
      
2,403,998
      
38,251
      
(936
)
    
2,441,313
      
313
  
(B)
    
3.80
%
    
3.66
%
    
27
  
總計/加權平均值
  
$
2,880,949
    
$
2,466,828
    
$
42,468
    
$
(936
)
  
$
2,508,360
      
327
  
 
    
3.85
%
    
3.72
%
    
26
  
20
目錄

(A)
關於公允價值的估計見附註9，公允價值近似於所有證券的賬面價值。
(B)
該公司對代理RMBS使用了隱含的AAA評級。房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)發行的CMOS由虧損股份證券組成，其中約53.5%的證券在2020年6月30日被UPB評為未評級或低於投資級，至少有一家NRSRO對其進行了評級。截至2020年6月30日，至少有一家NRSRO對自有品牌RMBS進行了投資級或更高級別的評級。
(C)
加權平均收益率是基於最近的每月總利息收入，然後按年率計算，併除以已結算證券的賬面價值。
(D)
加權平均到期日是基於預期資產本金減少的時間。

於2020年6月30日和2019年12月31日，公司質押了賬麪價值約為$的代理RMBS1,444.6百萬美元和$2,419.5分別作為回購協議下借款的抵押品。於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無向不符合ASC 860條件的同一交易對手購買或融資的任何證券。轉接和維修，被認為是關聯交易，因此被歸類為衍生品。

根據管理層對公司證券的分析、基礎貸款的表現和市場因素的變化，管理層確定，截至資產負債表日期，公司證券的未實現虧損主要是市場因素變化的結果，而不是發行人特有的信用減損。該公司使用管理層對其現金流的最佳估計，對該等證券進行了分析，這支持了其認為該等證券的賬面價值在其預期持有期內完全可以收回的信念。這些市場因素包括市場利率和信用價差的變化以及某些宏觀經濟事件，這些都不會直接影響公司收取合同到期金額的能力。管理層持續評估公司每種證券的信用狀況以及支持這些證券的抵押品。這項評估包括審查證券發行人的信用(如適用)、證券的信用評級(如適用)、證券的主要條款(包括信貸支持)、償債範圍和貸款與價值比率、基礎貸款池的表現以及支持該等貸款的抵押品的估計價值，包括本地、行業和更廣泛的經濟趨勢和因素的影響。在這個分析中需要有重要的判斷力。有鑑於此，本公司權衡了其在RMBS上的大部分投資由美國政府機構或美國政府支持的企業提供擔保的事實。

本公司(I)擬出售的信貸相關未實現虧損和證券的未實現虧損，(Ii)在收回其成本基礎之前更有可能被要求出售，或(Iii)即使本公司不打算出售證券，或本公司認為更有可能需要在收回其成本基礎之前出售證券，預計也不會收回全部攤銷成本基礎，這些都在收益中確認。於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間，本公司並無在資產負債表上計入信貸損失撥備，或於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間的收益中計入任何減值費用。

下表彙總了該公司截至所示日期的未實現虧損狀況的證券(以千美元為單位)：

RMBS未實現損失頭寸

截至2020年6月30日

                              
加權平均
  
持續時間為
虧損頭寸
  
原始
臉
價值
    
書
價值
    
毛
未實現
損失
    
攜載
價值(A)
    
數量
有價證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
不到12個月
  
$
39,415
    
$
40,896
    
$
(328
)
  
$
40,568
      
8
  
(B)
    
3.14
%
    
3.04
%
    
26
  
總計/加權平均值
  
$
39,415
    
$
40,896
    
$
(328
)
  
$
40,568
      
8
  
 
    
3.14
%
    
3.04
%
    
26
  
21
目錄

截至2019年12月31日
 
                              
加權平均
  
持續時間為
虧損頭寸
  
原始
臉
價值
    
書
價值
    
毛
未實現
損失
    
攜載
價值(A)
    
數量
有價證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
不到12個月
  
$
55,588
    
$
55,429
    
$
(105
)
  
$
55,324
      
5
  
(B)
    
3.70
%
    
3.53
%
    
29
  
十二個月或以上
    
169,346
      
131,540
      
(831
)
    
130,709
      
23
  
(B)
    
3.76
%
    
3.54
%
    
25
  
總計/加權平均值
  
$
224,934
    
$
186,969
    
$
(936
)
  
$
186,033
      
28
  
 
    
3.74
%
    
3.54
%
    
26
  
 
(A)
關於公允價值的估計見附註9，公允價值近似於所有證券的賬面價值。
(B)
該公司對代理RMBS使用了隱含的AAA評級。房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)發行的CMOS由虧損股份證券組成，其中約53.5%的證券在2020年6月30日被UPB評為未評級或低於投資級，至少有一家NRSRO對其進行了評級。截至2020年6月30日，該公司的自有品牌RMBS被至少一家NRSRO評為投資級或更高級別。
(C)
加權平均收益率是基於最近的每月總利息收入，然後按年率計算，併除以已結算證券的賬面價值。
(D)
加權平均到期日是基於預期資產本金減少的時間。

附註5-投資於與服務相關的資產

奧羅拉公司由房利美和房地美組成的MSR投資組合的UPB合計約為$24.1截至2020年6月30日。

以下是截至所示日期該公司維修相關資產的摘要(以千美元為單位)：

維修相關資產彙總

截至2020年6月30日

  
未付
校長
天平
    
成本基礎
    
攜載
價值(A)
    
加權
平均值
息票
    
加權
平均值
成熟性
(年)(B)
    
中的變化
公允價值
記錄在
其他收入
(虧損)
  
MSR
                                    
傳統型
  
$
24,126,677
    
$
288,139
(C)
  
$
177,261
      
4.16%
      
26.4
    
$
(110,878)
  
MSR總計/加權平均值
  
$
24,126,677
    
$
288,139
    
$
177,261
      
4.16%
      
26.4
    
$
(110,878)
  
22
目錄

截至2019年12月31日

  
未付
校長
天平
    
成本基礎
    
攜載
價值(A)
    
加權
平均值
息票
    
加權
平均值
成熟性
(年)(B)
    
中的變化
公允價值
記錄在
其他收入
(虧損)
  
MSR
                                    
傳統型
  
$
26,142,780
    
$
357,667
(C)
  
$
263,357
      
4.27%
      
26.8
    
$
(94,310)
  
政府
    
2,925,346
      
40,216
(C)
    
27,754
      
3.37%
      
25.8
      
(12,462)
  
MSR總計/加權平均值
  
$
29,068,126
    
$
397,883
    
$
291,111
      
4.18%
      
26.7
    
$
(106,772)
  

(A)
賬面價值近似於池的公允價值(見附註9)。
(B)
加權平均到期日代表每項投資收到現金流的加權平均預期時間。
(C)
成本基礎包括上一期間的賬面價值，並根據相關抵押貸款的任何購買、銷售和本金償還進行調整。

下表彙總了截至所示日期，佔與服務相關資產相關的住宅抵押貸款總額5%或更多的州的地理分佈：

服務相關資產的地理集中度

截至2020年6月30日

 
  
未償債務總額百分比
未付本金餘額
  
加利福尼亞
    
12.7
%
德克薩斯州
    
6.3
%
馬裏蘭州
    
6.1
%
紐約
    
5.9
%
維吉尼亞
    
5.5
%
所有其他
    
63.5
%
總計
    
100.0
%

截至2019年12月31日

 
  
未償債務總額百分比
未付本金餘額
  
加利福尼亞
    
13.4
%
德克薩斯州
    
6.2
%
馬裏蘭州
    
5.6
%
紐約
    
5.1
%
維吉尼亞
    
5.1
%
所有其他
    
64.6
%
總計
    
100.0
%
 
投資的地理集中度使公司面臨相關州經濟衰退的風險。在公司擁有大量投資的州，任何這樣的低迷都可能影響相關借款人支付抵押貸款的能力，因此可能對公司的服務相關資產產生重大的負面影響。

23
目錄

附註6-普通股權益和每股收益

普通股和優先股

在……上面2013年10月9日，該公司完成了首次公開發行(“首次公開募股”)和同時私募其普通股。在首次公開招股及同時定向增發前，本公司並無進行任何活動。

本公司的8.20%系列A累計可贖回優先股，面值$0.01每股(“A系列優先股”)在本公司清算、解散或清盤時派發股息和分配資產的權利優先於本公司普通股。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回的約束，除非由本公司回購或贖回，或A系列優先股持有人因某些控制權變化而轉換為公司普通股，否則A系列優先股將無限期流通股。A系列優先股在2022年8月17日之前不能由公司贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，在旨在保持公司作為房地產投資信託基金的資格的情況下，並且發生某些控制權變更的情況除外。在2022年8月17日及之後，公司可根據其選擇權，隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，以相當於1美元的贖回價格兑換現金25.00每股股息，加上截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。如果公司在控制權發生某些變化時沒有行使贖回A系列優先股的權利，A系列優先股的持有者有權根據規定的公式將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為一定數量的公司普通股，但須受股票上限或替代對價的限制。A系列優先股的每股股票上限為2.62881普通股股份，須經某些調整。公司累計支付現金股利的比率為8.2$的年利率25.00每股清算優先權(相當於#美元2.05每股年息)A系列優先股，欠款，於15日或約15日每年的一月、四月、七月和十月的一天。

2019年2月11日，本公司完成了1,800,000本公司的股份8.250%B系列固定利率至浮動利率累計可贖回股票，面值$0.01每股(“B系列優先股”)。承銷商隨後行使了他們的選擇權，購買了額外的200,000股票，總收益約為$48.4在承保折扣和佣金後，但在費用前約為百萬美元285,000。淨收益投資於RMBS和MSR。

在公司清算、解散或清盤時的紅利支付權和資產分配權方面，B系列優先股優先於公司普通股；在公司清算、解散或清盤時的紅利支付權和資產分配權方面，B系列優先股與公司A系列優先股平價。B系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非公司回購或贖回B系列優先股，或者B系列優先股持有者因某些控制權變化而轉換為公司普通股，否則B系列優先股將無限期流通股。B系列優先股在2024年4月15日之前不能由公司贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，在旨在保持公司作為房地產投資信託基金的資格的情況下，並且除非發生某些控制權變更。在2024年4月15日及之後，公司可根據其選擇權，隨時或不時贖回全部或部分B系列優先股，以相當於1美元的贖回價格兑換現金25.00每股股息，加上截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。如果公司在控制權發生某些變化時沒有行使贖回B系列優先股的權利，B系列優先股的持有者有權根據一個定義的公式，將他們持有的B系列優先股的部分或全部股份轉換為一定數量的公司普通股，但須受股票上限或替代對價的限制。B系列優先股的每股股票上限為2.68962普通股股份，須經某些調整。B系列優先股的持有者將有權從2019年2月11日(包括該日)起至2024年4月15日(但不包括該日)按等於以下的固定利率獲得累計現金股息(I8.250$的年利率25.00每股清算優先權(相當於#美元2.0625每股年息)及(Ii)自2024年4月15日起(包括該日在內)，浮動息率為三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加上5.631每年的百分比。股息在15號每季度支付一次。每年1月、4月、7月和10月，經公司董事會授權並由公司宣佈的日期。

通過發售所得收購的RMBS的很大一部分支付已經或將部署到收購MSR中。該公司還可以出售某些RMBS，並將銷售所得的淨收益用於支付MSR的購買價格所需的程度。

2020年4月28日，本公司發佈527,010普通股股份，部分支付先前宣佈的現金股息$。0.40每股普通股。
24
目錄

普通股自動櫃員機計劃

2018年8月，公司啟動了一項在市場上提供服務的計劃(“普通股自動取款機計劃”)，根據該計劃，公司可通過一個或多個銷售代理提供服務，並不時出售最高可達$50以當時的價格出售100萬股普通股，受數量和其他監管限制的限制。普通股自動櫃員機計劃沒有設定的到期日，公司可以隨時續簽或終止。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司做到了不是的根據普通股自動取款機計劃，我不會發行任何普通股。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司發行和出售225,646普通股自動櫃員機計劃下的普通股。這些股票以加權平均價$出售。17.40每股毛利約$3.9未扣除費用的百萬美元，約為$79,000.

優先股自動櫃員機計劃

2018年4月，公司啟動了一項在市場上提供服務的計劃(“首選A系列自動取款機計劃”)，根據該計劃，公司可以通過一個或多個銷售代理提供服務，並不時出售高達$35以當時的價格出售100萬股A系列優先股，受數量和其他監管限制的限制。首選的A系列自動取款機計劃沒有設定的到期日，公司可以隨時續簽或終止。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司做到了不是的Idon‘我不會根據優先的A股自動取款機計劃發行任何A股優先股。截至2019年6月30日止三個月期間，本公司發行及出售13,949優先A系列自動取款機計劃下的A系列優先股的股份。這些股票以加權平均價$出售。25.80每股毛利約$360,000扣除費用前約為$6,000。截至2019年6月30日止六個月期間，本公司發行及出售63,429優先A系列自動取款機計劃下的A系列優先股的股份。這些股票以加權平均價$出售。25.21每股毛利約$1.6未扣除費用的百萬美元，約為$26,000.

股票回購計劃

2019年9月，公司制定了一項股份回購計劃，允許回購總額高達$10,000,000公司的普通股。根據修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)下的10b5-1和10b-18規則的交易計劃，股票可以不時通過私下談判交易或公開市場交易進行回購，或通過這些方法的任何組合進行回購。股票回購的方式、價格、數量和時間受到各種因素的影響，包括市場狀況和適用的SEC規則。股票回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，並且，根據證券交易委員會的規定，可以在沒有事先通知的情況下隨時開始或暫停購買。除非更早終止或延長，否則股票回購計劃將於2020年9月3日到期。在截至2020年6月30日的三個月期間，公司做到了不是的根據股票回購計劃，我不會回購任何股票。在截至2020年6月30日的六個月期間，公司回購142,531其普通股的加權平均收購價為$。12.96每股，並向經紀人支付約$$的佣金4,300在這樣的回購上。截至2019年12月31日止年度，本公司回購235,950其普通股的加權平均收購價為$。14.59每股，並向經紀人支付約$$的佣金7,000在這樣的回購上。

股權激勵計劃

於二零一三年，董事會批准及本公司採納櫻桃山按揭投資公司二零一三年股權激勵計劃(“二零一三年計劃”)。2013年計劃規定授予購買本公司普通股股份的期權、股票獎勵、股票增值權、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵，包括經營合夥企業的長期激勵計劃單位(“LTIP-OP單位”)。
25
目錄

LTIP-OP單位是運營夥伴關係中的一類特殊的夥伴關係利益。可向符合條件的參與者發放LTIP-OP單位，以履行對運營夥伴的服務或為運營夥伴的利益服務。最初，LTIP-OP單位在清算分配方面與營運合夥有限合夥權益的普通單位(“OP單位”)並不完全對等；然而，LTIP-OP單位獲得與OP單位相同的單位分配(無論是否歸屬)，並按比例分配營運合夥企業淨收益或虧損的比例份額。根據LTIP-OP單位的條款，營運合夥企業將在發生某些特定事件時重估其資產價值，自LTIP-OP單位授予之時起至該等事件將首先分配給LTIP-OP單位持有人為止，營運合夥企業的估值如有任何增加，則該等持有人的資本賬户將與OP單位持有人的資本賬户相等。在LTIP-OP單位持有者的資本賬户與其他OP單位持有者的資本賬户相等後，LTIP-OP單位將在所有目的上實現與OP單位的完全平價，包括在清算分配方面。如果達到這種平價，歸屬的LTIP-OP單位可隨時轉換為同等數量的OP單位，此後享有OP單位的所有權利，包括贖回權。每個獲獎的LTIP-OP單位被認為相當於一根據2013年計劃，本公司普通股的股份將減少，並在一對一的基礎上減少2013年計劃對其他獎勵的股份授權。

LTIP-OP單位和本公司普通股的一部分具有基本相同的經濟特徵，因為它們在經營合夥企業的淨收益或虧損中有效地平均分攤。LTIP-OP單位持有者如已達到與OP單位平價，則有權贖回其LTIP-OP單位，但須受某些限制。贖回需要以現金支付，或者根據公司的選擇，公司可以購買普通股單位，計算如下：每個LTIP-OP單位購買一股公司普通股，或相當於贖回時一股公司普通股公允價值的現金。當LTIP-OP單位持有人贖回OP單位時(如上所述)，經營合夥企業中的非控股權益減少，公司股本增加。

LTIP-OP單元在第一個單元之上按比例進行背心三授予日的週年紀念日。在所有其他情況下，每個LTIP-OP單位的公允價值都是根據公司普通股在適用授予日的收盤價確定的。

下表列出了根據2013年計劃授予的公司普通股數量及其價值(基於各自授予日的收盤價)。除另有説明外，所有股份均完全歸屬。

股權激勵計劃信息

 
  
LTIP-OP單元
    
普通股股份
    
數量
剩餘證券
適用於
未來發行
在公平條件下
    
加權
平均值
發行
  
 
  
已發佈
    
沒收
    
轉換成
    
已發佈
    
沒收
    
補償計劃
    
價格
  
2018年12月31日
    
(223,900
)
    
916
      
12,917
      
(57,875
)
    
3,155
      
1,235,213
        
在行使權力時已發行或將會發行的證券數目
    
(66,375
)
    
-
              
-
      
-
      
(66,375
)
  
$
17.64
  
在行使權力時已發行或將會發行的證券數目
    
-
      
-
      
6,000
      
(6,000
)
    
-
      
-
    
$
17.23
  
2019年3月31日
    
(290,275
)
    
916
      
18,917
      
(63,875
)
    
3,155
      
1,168,838
          
在行使權力時已發行或將會發行的證券數目
    
-
      
-
      
-
      
(12,789
)
    
-
      
(12,789
)
  
$
16.42
  
2019年6月30日
    
(290,275
)
    
916
      
18,917
      
(76,664
)
    
3,155
      
1,156,049
          
在行使權力時已發行或將會發行的證券數目
            
-
                      
-
      
-
    
$
16.68
  
2019年12月31日
    
(290,275
)
    
916
      
18,917
      
(76,664
)
    
3,155
      
1,156,049
          
在行使權力時已發行或將會發行的證券數目
    
(41,900
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(41,900
)
  
$
14.55
  
在行使權力時已發行或將會發行的證券數目
    
-
      
-
      
9,500
      
(9,500
)
    
-
      
-
    
$
8.01
  
2020年3月31日
    
(332,175
)
    
916
      
28,417
      
(86,164
)
    
3,155
      
1,114,149
          
在行使權力時已發行或將會發行的證券數目
    
(9,672
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,672
)
  
$
6.27
  
在行使權力時已發行或將會發行的證券數目
    
-
      
-
      
-
      
(22,224
)
    
-
      
(22,224
)
  
$
9.18
  
2020年6月30日
    
(341,847
)
    
916
      
28,417
      
(108,388
)
    
3,155
      
1,082,253
          
26
目錄

該公司確認了大約$306,000及$248,000分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，以股份為基礎的薪酬支出。該公司確認了大約$570,000及$514,000分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間的基於股份的薪酬支出。大約有$1.3截至2020年6月30日，未確認的基於股份的薪酬支出總額為100萬美元，所有這些支出都與未授權的LTIP-OP單位有關。這筆未確認的基於股份的薪酬費用預計將在剩餘的歸屬期間按比例確認，最高可達三年。與LTIP-OP單位撥款相關的總費用在公司的中期綜合損益表(虧損)中列為“一般和行政費用”。

論經營合夥中的非控制性利益

隨附的中期綜合財務報表中經營合夥企業的非控股權益涉及在轉換LTIP-OP單位時發行的LTIP-OP單位和OP單位，在這兩種情況下，均由本公司以外的各方持有。

截至2020年6月30日，經營合夥企業的非控股股東擁有309,697LTIP-OP單元，或大約1.9運營合夥企業單位的%。根據ASC810，整固因此，母公司所有權權益(以及與經營合夥企業中非控股權益單位持有人的交易)的變動，而母公司保留其附屬公司的控股權，應作為股權交易入賬。非控股權益的賬面值將作出調整，以反映其於附屬公司的所有權權益的變化，並抵銷至本公司應佔權益。

普通股每股收益

該公司必須同時公佈普通股基本收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均股數，再加上每個期間普通股等價物的額外稀釋效應。根據ASC 260，每股收益如果持續經營出現虧損，普通股等價物被視為反攤薄，每股收益(虧損)不包括潛在的普通股。

下表列出了所指時期普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益(千美元，每股數據除外)：

普通股每股收益信息

 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分子：
                        
淨損失
  
$
(10,124
)
  
$
(27,158
)
  
$
(54,884
)
  
$
(48,296
)
合夥經營中分配給非控股權益的淨虧損
    
180
      
438
      
1,014
      
787
  
優先股股息
    
2,461
      
2,593
      
4,920
      
4,434
  
適用於普通股股東的淨虧損
  
$
(12,405
)
  
$
(29,313
)
  
$
(58,790
)
  
$
(51,943
)
分母：
                                
加權平均已發行普通股
    
16,881,987
      
16,776,472
      
16,746,668
      
16,708,471
  
加權平均已發行稀釋股
    
16,895,408
      
16,789,261
      
16,759,818
      
16,721,260
  
基本和稀釋每股收益：
                                
基本型
  
$
(0.73
)
  
$
(1.75
)
  
$
(3.51
)
  
$
(3.11
)
稀釋
  
$
(0.73
)
  
$
(1.75
)
  
$
(3.51
)
  
$
(3.11
)
27
目錄

有不是的已發行的參與證券或股權工具為反攤薄的，用於計算列示期間的每股收益.

附註7-與附屬公司和附屬實體的交易

經理

本公司已與經理人訂立管理協議，根據該協議，經理人負責本公司日常運作的管理。管理協議要求經理按照公司董事會批准和監督的政策管理公司的業務事務。根據管理協議，經理在本公司董事會的監督下，制定投資策略、安排收購資產、安排融資、監督本公司的資產表現以及提供與本公司運營相關的若干諮詢、行政和管理服務。為履行這些服務，本公司向經理支付管理費，該管理費應按季度以現金形式拖欠，金額相當於1.5每年公司股東權益的百分比(定義見管理協議)。管理協議的期限將於2020年10月22日到期，並將自動續訂一年期除非按下述方式終止或不續訂，否則在該日期及其之後的每個週年紀念日均可續訂。公司或經理可選擇在管理協議初始期限或任何續訂期限屆滿時不再續簽，方法是至少提供不續簽的書面通知180天，但不超過270在過期前幾天。如果公司選擇不續簽條款，公司將被要求向經理支付相當於經理在截至不續簽前最近結束的會計季度結束的兩個四個季度期間賺取的平均年管理費金額三倍的終止費。公司可隨時因下列原因終止管理協議30在此情況下，本公司將不會向經理髮出終止通知的書面通知，在此情況下，將不會支付解約費。公司董事會將在管理協議自動續簽前對經理的業績進行審查，審查的結果是，在獲得至少三分之二的公司董事會成員或公司大部分已發行普通股持有人的贊成票後，公司可基於經理的表現不令人滿意而對公司造成重大損害，或公司獨立董事認為應支付給經理的管理費不公平，終止管理協議。(B)公司董事會將在管理協議自動續簽前對經理的業績進行審查。根據審查結果，公司董事會至少三分之二的董事會成員或公司大多數已發行普通股的持有人投贊成票後，公司可基於經理業績不令人滿意而對公司造成重大損害，或公司獨立董事認為應支付給經理的管理費不公平，終止管理協議。在經理同意減少應付給經理的管理費的情況下，經理有權防止這種終止。於管理協議因表現不理想或管理費不公平而終止時，本公司須向經理支付上述終止費用。如果公司根據修訂後的1940年“投資公司法”成為一家投資公司，經理可以終止管理協議，在這種情況下，公司將不需要支付上述終止費。經理還可以在以下情況下終止管理協議60如果公司不履行管理協議的任何實質性條款，並且違約持續一段時間30在書面通知本公司後數天內，本公司將被要求向經理支付上述解約費。

經理人是與Freedom Mortgage訂立的服務協議(“服務協議”)的訂約方，根據該協議，Freedom Mortgage向經理人提供經理人履行管理協議項下的義務及責任所需的人員、服務及資源。本公司是服務協議的指定第三方受益人，因此，作為一項非排他性補救措施，如果經理人違反其在管理協議下的任何職責、義務或協議，而該責任、義務或協議因自由抵押公司違反其在服務協議下的義務而引起或導致，則本公司擁有針對自由抵押公司的直接訴訟權。服務協議將在管理協議終止時終止。根據服務協議，管理人將就所提供的服務向Freedom Mortgage支付某些款項。

28
目錄

本公司與經理人之間的管理協議由關聯方協商，條款(包括應付費用)可能不如與獨立第三方協商的條款對本公司有利。在談判管理協議時，經理和自由按揭均由斯坦利·米德曼先生控制，他也是本公司的股東。2016年，經理人的所有權轉移到CHMM盲人信託公司，這是一家為中間人先生謀利的設保人信託基金。

管理協議規定，本公司將向經理償還(I)經理或其高級職員及代表本公司的代理人所產生的各項開支，包括經理所聘用的供應商為本公司提供的軟件、法律、會計、税務、行政及其他類似服務的費用，及(Ii)支付予專供本公司的指定高級職員的補償的可分配部分。臨時合併資產負債表中“欠附屬公司”項下的金額包括所示各時期的以下金額(千美元)：

向關聯公司報銷管理費和補償

 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
管理費
  
$
1,736
    
$
1,696
    
$
3,463
    
$
3,267
  
補償報銷
    
238
      
238
      
476
      
476
  
總計
  
$
1,974
    
$
1,934
    
$
3,939
    
$
3,743
  

次級服務協議

在截至2020年6月30日的6個月內，Freedom Mortgage根據2015年6月10日簽訂的分服務協議，直接為公司的Ginnie Mae MSR投資組合提供服務。儘管Freedom Mortgage按照該協議的要求在2018年第三季度發出無故終止次級服務協議的通知，但Freedom Mortgage在服務責任移交之前繼續為Ginnie Mae MSR提供服務，Aurora繼續為此類服務付款。雙方隨後決定根據終止通知時有效的條款恢復協議，包括三年期除非按照其條款提前終止，否則可自動續簽類似期限。如下所述，在將Ginnie Mae MSR出售給Freedom Mortgage之後，Freedom Mortgage繼續為由於拖欠或違約而從Ginnie Mae Pools購買的某些貸款提供再服務。一旦這些貸款和任何相關的預付債權得到恢復或清算，分包服務協議將終止。由於大流行的忍耐要求，尚不清楚何時會出現這種情況。

聯合營銷奪回協議

2016年6月，極光與Freedom Mortgage簽訂了聯合營銷重新收購協議。根據這項協議，Freedom Mortgage試圖根據Aurora的指示，對由Freedom Mortgage再服務的Aurora的MSR投資組合中的某些抵押貸款進行再融資。如果貸款再融資，Aurora將向Freedom Mortgage支付發起服務的費用。自由抵押公司將有權出售貸款，為自己謀取利益，並將相關的MSR轉讓給Aurora。該協議的初始期限為一年，則須自動續訂一年每一個。由於次級服務協議的終止不是、現在也不會通過將Ginnie Mae MSR轉移到另一個次級服務機構而完成，因此本協議繼續有效。在截至2020年6月30日的三個月內，1,171未償還本金餘額總額約為#美元的貸款268.3自由抵押貸款公司(Freedom Mortgage)已經為100萬人進行了再融資。然而，由於投資組合於2020年6月30日出售給Freedom Mortgage，這些貸款被視為等待重新彙集的貸款，幷包括在出售中。不是的與這些貸款相關的費用是要支付的。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，不是的已經收到了來自自由抵押貸款公司的MSR。在截至2019年6月30日的三個月期間，MSR on4UPB總額約為$的貸款1.0從Freedom Mortgage收到了100萬美元，產生了大約#美元1,000因自由抵押而產生的費用。本協議將在與Freedom Mortgage的次級服務協議終止時終止。

29
目錄

與關聯人的其他交易

奧羅拉租約五自由抵押貸款公司的員工，並按月償還自由抵押貸款公司的費用。

2020年6月30日，Aurora出售了其Ginnie Mae MSR投資組合，賬面價值約為$15.7根據截至當日由自由抵押作為買方和奧羅拉作為賣方之間的貸款服務買賣協議，向自由抵押提供100萬美元的收益，收益約為$15.8百萬大約$1.2所得款項於期末後收到，並計入中期綜合資產負債表的應收賬款及其他資產。該公司錄得已實現虧損#美元。11.3百萬美元，其中包括$11.5在截至2020年6月30日的6個月內，之前發生的未實現市值損失為100萬美元。此次出售是該公司服務相關資產部門的一部分。此次出售獲得了公司董事會提名和公司治理委員會的批准，該委員會僅由獨立董事組成。所得款項用於償還MSR定期貸款和相關的墊款貸款，餘額可用於一般公司用途。有關MSR定期融資的説明，請參閲附註12-應付票據。

Ginnie Mae MSR最初是根據與Freedom Mortgage簽訂的貸款服務買賣協議從Freedom Mortgage收購的，協議日期為2016年12月15日。由於將這些MSR賣回給Freedom Mortgage，根據原來的購買協議應支付的剩餘預扣金額約為#美元。757,000用於降低原始收購成本，並計入中期綜合損益表上的“已實現的MSR投資損失，淨額”。

該公司產生了大約#美元的收益。25,000在截至2020年6月30日的三個月內從Ginnie Mae回購的貸款。在截至2020年6月30日的6個月期間，本公司發生了約1美元的虧損176,000從Ginnie Mae回購的貸款。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，不是的這樣的損失。根據與Freedom Mortgage的原始買賣協議條款，$247,000在這些喪失抵押品贖回權的損失中，與退伍軍人管理局貸款有關的損失是從Ginnie Mae回購的。剩下的是$71,000與喪失抵押品贖回權相關的收益。由於將Ginnie Mae MSR出售回Freedom Mortgage，$573,000可從自由抵押追回的損失的一半被註銷，並歸入臨時綜合損益表(損失)上的“已獲得資產的已實現損失，淨額”。

附註8-衍生工具

利率互換協議、互換、TBA和國債期貨

為了幫助減輕與回購協議下的借款相關的較高短期利率的風險敞口，本公司簽訂了利率互換協議和互換協議。利率互換協議確立了相關借款的經濟固定利率，因為利率互換協議收到的可變利率付款在很大程度上抵消了相關借款的應計利息，使利率互換協議中支付的固定利率付款成為公司的有效借款利率，但需要進行某些調整，包括利率掉期協議的可變利率與實際借款利率之間的利差發生變化。掉期是一種期權，授予其所有者權利，但不是達成基礎掉期的義務。該公司的利率掉期協議和掉期沒有被指定為符合GAAP目的的合格對衝工具。

為了幫助降低存續期風險，管理基差風險和公司融資安排下的定價風險，公司利用國債期貨和遠期結算買賣以TBA為抵押貸款基礎池的RMBS。根據此等TBA交易，本公司同意以某些本息條款及某些類型的相關抵押品買賣代理RMBS，以供日後交付，但將交付的特定代理RMBS直到TBA結算日前不久才能確定。除非另有説明，否則所指的國債期貨包括國債期貨的期權。

30
目錄

下表彙總了截至所示日期的衍生工具未清償名義金額(以千美元為單位)：

衍生物
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
利率掉期名義金額
  
$
1,622,700
    
$
2,355,850
  
名義交換量
    
60,000
      
40,000
  
TBA名義金額，淨額
    
(33,000
)
    
140,300
  
國債期貨名義金額
    
483,500
      
310,300
  
名義總金額
  
$
2,133,200
    
$
2,846,450
  

下表列出了截至所示日期公司利率互換協議的信息(以千美元為單位)：

 
  
概念上的
金額
    
加權
平均工資
率
    
加權
平均值
接收速率
    
加權
平均值
幾年來
成熟性
  
2020年6月30日
  
$
1,622,700
      
0.73
%
    
0.94
%
    
6.0
  
2019年12月31日
    
2,355,850
      
1.70
%
    
1.92
%
    
5.3
  

下表列出了截至所示日期公司利率互換協議的信息(以千美元為單位)：

 
概念上的
金額
  
加權
平均工資
率
  
加權
平均值
接收速率(A)
  
加權
平均值
幾年來
成熟性
  
2020年6月30日
  
$60,000
  
1.67
%
Libor-BBA
%
10.8
  
2019年12月31日
  
40,000
  
2.38
%
Libor-BBA
%
10.7
  

(A)
根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動。

下表列出了截至所示日期公司國債期貨協議的信息(以千美元為單位)：

截至2020年6月30日

成熟性
  
概念上的
數額-
長
職位
    
概念上的
數額-
短的
職位
    
淨概念
金額
    
公允價值
  
5年
  
$
315,300
    
$
-
    
$
315,300
      
1,404
  
10年
    
168,200
      
-
      
168,200
      
1,025
  
總計
  
$
483,500
    
$
-
    
$
483,500
      
2,429
  
31
目錄

截至2019年12月31日

成熟性
  
概念上的
數額-
長
職位
    
概念上的
數額-
短的
職位
    
淨概念
金額
    
公允價值
  
5年
  
$
262,800
    
$
-
    
$
262,800
      
(1,009
)
10年
    
47,500
      
-
      
47,500
      
(764
)
總計
  
$
310,300
    
$
-
    
$
310,300
      
(1,774
)

下表列出了衍生品已實現收益(虧損)的信息，這些信息包括在所示期間的中期綜合損益表(虧損)中(以千美元為單位)：

衍生產品的已實現收益(虧損)

 
     
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
衍生物
合併損失地點報表
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
利率掉期
衍生工具已實現收益(虧損)淨額
  
$
(6,759
)
  
$
(5,558
)
  
$
(54,624
)
  
$
(13,582
)
交換
衍生工具已實現收益(虧損)淨額
    
(212
)
    
(382
)
    
(212
)
    
(1,144
)
TBAS
衍生工具已實現收益(虧損)淨額
    
(115
)
    
1,307
      
344
      
1,087
  
國債期貨
衍生工具已實現收益(虧損)淨額
    
11,644
      
4,268
      
40,294
      
5,798
  
總計
 
  
$
4,558
    
$
(365
)
  
$
(14,198
)
  
$
(7,841
)

抵銷資產和負債

根據國際掉期和衍生工具協會制定的標準文件，該公司與其所有衍生品交易對手已有淨額結算安排。根據公認會計原則，如果公司擁有有效的抵銷權，它可以抵銷相關資產和負債，並報告淨額。該公司在其中期綜合資產負債表中以毛為基礎列報利率掉期、掉期和國債期貨資產和負債，但在2018年開始的利率掉期的情況下，扣除變動利潤率。該公司在其中期綜合資產負債表中按淨額列報TBA資產和負債。本公司在本節中提出回購協議，即使它們不是衍生品，因為它們受到總的淨額結算安排的約束。然而，回購協議是在總價的基礎上提出的。此外，本公司不會用中期綜合資產負債表上的相關現金抵押品來抵銷金融資產和負債。

32
目錄

下表提供了有關公司資產和負債的信息，這些資產和負債受主要淨額結算安排或類似協議的約束，可能會在公司的臨時綜合資產負債表中抵銷，截至所示日期(以千美元為單位)：

抵銷資產和負債

截至2020年6月30日

 
              
淨額
資產和
    
未在中抵銷的總金額
合併資產負債表
        
   
毛
數額：
公認
資產或
負債
    
毛
金額
中的偏移量
固形
資產負債表
    
負債
提交於
這個
固形
資產負債表
    
財務
儀器
    
現金
抵押品
收到
(已承諾)
    
淨額
  
資產
                                    
利率掉期
  
$
30,438
    
$
-
    
$
30,438
    
$
(30,438
)
  
$
-
    
$
-
  
利率互換
    
245
      
-
      
245
      
(245
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
896
      
(597
)
    
299
      
(299
)
    
-
      
-
  
國債期貨
    
2,429
      
-
      
2,429
      
9,324
      
(11,753
)
    
-
  
總資產
  
$
34,008
    
$
(597
)
  
$
33,411
    
$
(21,658
)
  
$
(11,753
)
  
$
-
  

負債
                                    
回購協議
  
$
1,395,317
    
$
-
    
$
1,395,317
    
$
(1,373,699
)
  
$
(21,618
)
  
$
-
  
利率掉期
    
19,313
      
-
      
19,313
      
(19,313
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
597
      
(597
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
負債共計
  
$
1,415,227
    
$
(597
)
  
$
1,414,630
    
$
(1,393,012
)
  
$
(21,618
)
  
$
-
  

截至2019年12月31日

 
              
淨額
資產和
    
未在中抵銷的總金額
合併資產負債表
        
   
毛
數額：
公認
資產或
負債
    
毛
金額
中的偏移量
固形
資產負債表
    
負債
提交於
這個
固形
資產負債表
    
財務
儀器
    
現金
抵押品
收到
(已承諾)
    
淨額
  
資產
                                    
利率掉期
  
$
17,921
    
$
-
    
$
17,921
    
$
(17,921
)
  
$
-
    
$
-
  
利率互換
    
368
      
-
      
368
      
(368
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
2,297
      
(2,297
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
總資產
  
$
20,586
    
$
(2,297
)
  
$
18,289
    
$
(18,289
)
  
$
-
    
$
-
  

負債
                                    
回購協議
  
$
2,337,638
    
$
-
    
$
2,337,638
    
$
(2,276,251
)
  
$
(61,387
)
  
$
-
  
利率掉期
    
10,140
      
-
      
10,140
      
(10,140
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
2,720
      
(2,297
)
    
423
      
(423
)
    
-
      
-
  
國債期貨
    
1,774
      
-
      
1,774
      
3,876
      
(5,650
)
    
-
  
負債共計
  
$
2,352,272
    
$
(2,297
)
  
$
2,349,975
    
$
(2,282,938
)
  
$
(67,037
)
  
$
-
  


33
目錄

附註9-公允價值

公允價值計量

ASC820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。ASC 820澄清，公允價值應基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並建立公允價值層次結構，對用於制定這些假設的信息進行優先排序。公允價值層次結構對活躍市場上的報價給予最高優先權(即可觀察到的投入)，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。此外，ASC820要求實體在衡量負債的公允價值時考慮所有方面的不履行風險，包括實體自身的信用狀況。

ASC820建立了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。一種工具在公允價值層次中的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。以下是對這三個級別的描述：

•
第一級投入是指在當前市場條件下，截至計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價。此外，該實體必須具有進入活躍市場的能力，並且報價不能由該實體調整。

•
第2級投入包括類似資產或負債在活躍市場的報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價；或可觀察到或可由可觀察市場數據通過相關性或其他方式證實資產或負債實質上完整期限的投入。

•
3級不可觀察到的投入得到很少或沒有市場活動的支持。不可觀察到的輸入代表管理層認為市場參與者將用來為包括風險在內的資產和負債定價的假設。通常，3級資產和負債使用定價模型、貼現現金流方法或需要大量判斷或估計的類似技術進行估值。

經常性公允價值計量

以下是對按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的公允價值估算方法的説明，以及將這些資產和負債在公允價值層次中歸類為2級或3級的依據。本公司的估值考慮其相信市場參與者在評估資產及負債時會考慮的假設，其中最重要的披露如下。本公司根據近期歷史經驗以及當前和預期的相關市場狀況重新評估並定期調整估值中使用的相關投入和假設。

RMBS

本公司持有歸類為可供出售的RMBS組合，並在中期綜合資產負債表中按公允價值列賬。本公司根據從第三方定價提供商處獲得的價格確定其RMBS的公允價值。第三方定價提供商使用的定價模型通常包括息票、一級和二級抵押貸款利率、利率重置期、發行人、預付款速度、信用增強和證券的預期壽命等因素。因此，該公司將其歸類為100截至2020年6月30日和2019年12月31日，其RMBS的30%為2級公允價值資產。

MSR

該公司通過其子公司Aurora持有在中期綜合資產負債表中按公允價值報告的MSR投資組合。該公司使用貼現現金流模型來估計這些資產的公允價值。雖然MSR交易在市場上是可以觀察到的，但估值包括無法觀察到的市場數據輸入(預付款速度、拖欠水平、服務成本和折扣率)。因此，該公司將其歸類為100截至2020年6月30日和2019年12月31日，其MSR的30%為3級公允價值資產。

衍生工具

作為其經濟套期保值戰略的一部分，該公司簽訂了各種衍生工具。該公司執行利率掉期、掉期、TBAS和國債期貨。該公司利用第三方定價提供商對其衍生工具進行估值。因此，該公司將其歸類為100截至2020年6月30日和2019年12月31日，其衍生工具的30%被定為公允價值2級資產和負債。

34
目錄

根據其淨額結算安排，本公司及衍生工具交易對手均須根據本公司與交易對手未平倉合約的基礎淨值提交現金抵押品。現金抵押品的過賬通常每天都會發生，但要受到一定的美元門檻的限制。由於存在淨額結算安排，以及經常以較低的過賬門檻過帳現金抵押品，因此對本公司和/或交易對手的信貸風險被認為大幅降低。該公司的利率掉期和國債期貨合約需要在交易所進行清算，這進一步減輕了但不能消除信用風險。根據本公司的評估，不需要對專門針對信貸的衍生產品估值進行任何額外調整。

下表列出了該公司截至所示日期(以千美元為單位)以公允價值經常性計量的資產和負債。

經常性公允價值計量

截至2020年6月30日

 
  
1級
    
2級
    
第3級
    
賬面價值
  
資產
                        
RMBS
                        
聯邦抵押協會
  
$
-
    
$
1,030,345
    
$
-
    
$
1,030,345
  
房地美
    
-
      
494,589
      
-
      
494,589
  
CMOS
    
-
      
13,043
      
-
      
13,043
  
自有品牌MBS
    
-
      
10,167
      
-
      
10,167
  
RMBS合計
    
-
      
1,548,144
      
-
      
1,548,144
  
衍生資產
                                
利率掉期
    
-
      
30,438
      
-
      
30,438
  
利率互換
    
-
      
245
      
-
      
245
  
TBAS
    
-
      
299
      
-
      
299
  
國債期貨
    
-
      
2,429
      
-
      
2,429
  
衍生資產總額
    
-
      
33,411
      
-
      
33,411
  
服務相關資產
    
-
      
-
      
177,261
      
177,261
  
總資產
  
$
-
    
$
1,581,555
    
$
177,261
    
$
1,758,816
  
負債
                                
衍生負債
                                
利率掉期
    
-
      
19,313
      
-
      
19,313
  
TBAS
    
-
      
-
      
-
      
-
  
國債期貨
    
-
      
-
      
-
      
-
  
衍生負債總額
    
-
      
19,313
      
-
      
19,313
  
負債共計
  
$
-
    
$
19,313
    
$
-
    
$
19,313
  
35
目錄

截至2019年12月31日
 
 
  
1級
    
2級
    
第3級
    
賬面價值
  
資產
                        
RMBS
                        
聯邦抵押協會
  
$
-
    
$
1,619,233
    
$
-
    
$
1,619,233
  
房地美
    
-
      
727,851
      
-
      
727,851
  
CMOS
    
-
      
129,083
      
-
      
129,083
  
自有品牌MBS
    
-
      
32,193
      
-
      
32,193
  
RMBS合計
    
-
      
2,508,360
      
-
      
2,508,360
  
衍生資產
                                
利率掉期
    
-
      
17,921
      
-
      
17,921
  
利率互換
    
-
      
368
      
-
      
368
  
衍生資產總額
    
-
      
18,289
      
-
      
18,289
  
服務相關資產
    
-
      
-
      
291,111
      
291,111
  
總資產
  
$
-
    
$
2,526,649
    
$
291,111
    
$
2,817,760
  
負債
                                
衍生負債
                                
利率掉期
    
-
      
10,140
      
-
      
10,140
  
TBAS
    
-
      
423
      
-
      
423
  
國債期貨
    
-
      
1,774
      
-
      
1,774
  
衍生負債總額
    
-
      
12,337
      
-
      
12,337
  
負債共計
  
$
-
    
$
12,337
    
$
-
    
$
12,337
  
 
本公司可能被要求不時按公允價值計量某些資產或負債。這些定期公允價值計量通常是由於根據公認會計準則應用某些減值措施而產生的。根據ASC 820，這些項目將構成非經常性公允價值計量。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司在所述期間內沒有任何按公允價值非經常性基礎計量的資產或負債。

第3級資產和負債

3級資產和負債的估值需要管理層的重大判斷。該公司根據內部定價模型而不是報價來估計其服務相關資產的公允價值，並將這些內部模型的結果與第三方定價提供商生成的模型的結果進行比較。第三方定價提供者和管理層根據做市商的市場報價(市場或指示性水平)、原始交易價格、相同或類似工具最近的交易以及財務比率或現金流量的變化等信息來確定公允價值。3級工具也可以折價，以反映非流動性和/或不可轉讓，在缺乏市場信息的情況下，由第三方定價提供商和管理層估計此類折價的金額。由於缺乏可觀察到的投入，第三方定價提供商和管理層使用的假設可能會對由此產生的公允價值產生重大影響，從而影響公司的中期合併財務報表。公司管理層審查基於從第三方定價提供商處收到的定價信息的所有估值。作為審查的一部分，價格將與市場上的其他定價或輸入數據點以及內部估值專業知識進行比較，以確保定價是合理的。

市場狀況的變化，以及用於確定公允價值的假設或方法的變化，都可能導致估計公允價值的重大變化。定價模型中使用的估計現金流的確定具有內在的主觀性和不精確性。應注意的是，假設或估計方法的微小變化可能會對這些導出或估計的公允價值產生實質性影響，以下反映的公允價值指示截至2020年6月30日和2019年12月31日的利率和信用利差環境，不考慮市場或其他因素隨後變化的影響。

36
目錄

下表列出了截至所示日期(以千美元為單位)公司3級資產(維修相關資產)的對賬情況，這些資產按公允價值經常性計量：

第3級公允價值計量

截至2020年6月30日

 
  
第3級(A)
  
 
  
MSR
  
2019年12月31日的餘額
  
$
291,111
  
購買、銷售和本金支付：
        
購貨
    
25,677
  
銷貨
    
(27,754
)
其他變化(B)
    
(895
)
購買、銷售和本金支付：
  
$
(2,972
)
公允價值變動原因如下：
        
估值模型中使用的估值輸入或假設的變化
    
(50,365
)
公允價值的其他變動(C)
    
(60,513
)
未實現虧損計入淨虧損
  
$
(110,878
)
2020年6月30日的餘額
  
$
177,261
  

截至2019年12月31日
 
 
  
第3級(A)
  
 
  
MSR
  
2018年12月31日的餘額
  
$
294,907
  
購買、銷售和本金支付：
        
購貨
    
104,969
  
其他變化(B)
    
(1,993
)
購買、銷售和本金支付：
  
$
102,976
  
公允價值變動原因如下：
        
估值模型中使用的估值輸入或假設的變化
    
(43,737
)
公允價值的其他變動(C)
    
(63,035
)
未實現虧損計入淨虧損
  
$
(106,772
)
2019年12月31日的餘額
  
$
291,111
  
 
(A)
包括通過已到位的重新獲取協議獲得的任何重新獲取的貸款。
(B)
代表購買價格調整，主要是合同預付款保護，以及由於公司回購相關抵押品而發生的變化。
(C)
表示因實現預期現金流和估計的MSR徑流而發生的變化。

下表列出了截至所示日期(以千美元為單位)，在對歸類為3級公允價值資產的公司服務相關資產進行公允價值計量時使用的重大不可觀察投入的信息：

公允價值計量

截至2020年6月30日

 
公允價值
  
估價技術
  
不可觀察的輸入(A)
  
量程
  
加權
平均值
  
MSR
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
傳統型
$
177,261
  
貼現現金流
  
恆定提前還款速度
  
6.5% - 41.5
%
  
17.6
%
 
 
    
    
  
未收款
  
0.4% - 0.8
%
  
0.7
%
 
 
    
    
  
貼現率
  
 
    
6.1
%
 
 
    
    
  
每筆貸款的年度服務成本
  
 
  
$
76
  
共計
$
177,261
  
 
  
 
  
 
  
 
    
37
目錄

截至2019年12月31日

 
公允價值
  
估價技術
  
不可觀察的輸入(A)
  
量程
  
加權
平均值(B)
  
MSR
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
傳統型
$
263,357
  
貼現現金流
  
恆定提前還款速度
  
7.8% -21.1
%
  
13.2
%
 
 
    
    
  
未收款
  
0.4% - 0.8
%
  
0.7
%
 
 
    
    
  
貼現率
  
 
    
7.3
%
 
 
    
    
  
每筆貸款的年度服務成本
  
 
  
$
73
  
政府
$
27,754
  
貼現現金流
  
恆定提前還款速度
  
6.5% -19.5
%
  
13.6
%
 
 
    
    
  
未收款
  
2.2% - 9.0
%
  
2.8
%
 
 
    
    
  
貼現率
  
 
    
9.4
%
 
 
    
    
  
每筆貸款的年度服務成本
  
 
  
$
112
  
共計
$
291,111
  
 
  
 
  
 
  
 
  

(A)
任何單獨投入的大幅增加(減少)可能導致公允價值計量大幅降低(較高)。用於貼現率的假設的改變可能伴隨着用於未收回付款概率的假設的方向相似的改變和用於預付款率的假設的方向相反的改變。
(B)
不可觀察到的投入的加權平均值是根據投資組合的未付本金餘額計算的。

金融資產和負債的公允價值

根據美國會計準則第820條，本公司必須披露中期綜合資產負債表中已確認和未確認的金融工具的公允價值，並可對其公允價值進行估計。以下介紹本公司估計金融工具公允價值的方法。

•
可供出售的RMBS、服務相關資產、衍生資產和衍生負債均為經常性公允價值計量；賬面價值等於公允價值。見本腳註“公允價值計量”部分對估值方法和假設的討論。

•
由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物以及受限現金的賬面價值接近公允價值。

•
由於期限較短，回購協議和一年以下到期的公司債務的賬面價值通常接近公允價值。本公司不持有任何被視為長期的回購協議。

一年以上到期的公司債務完全由Aurora的服務相關資產擔保的融資組成。該公司的所有債務都是循環的，並按可調整的利率計息。本公司認為公司債務金額大致接近公允價值。截至2020年6月30日，公司所有服務相關資產的固定利率融資部分已全額支付。

持有待售的回購貸款主要包括該公司按面值外加應計利息購買的Ginnie Mae買斷。這些貸款被持有出售，並以成本或公平市場價值中較低的價格進行估值。這些貸款的賬面價值接近公允價值，因為幾乎所有此類貸款都會立即轉售，價格與本公司在扣除任何攤銷後回購這些貸款時的價格大致相同。該公司預計，在出售如上所述的Ginnie Mae MSR投資組合之後，將不會再有對Ginnie Mae貸款的額外買斷，如上文附註7--與關聯公司和關聯實體的交易中所述。


38
目錄

附註10--承付款和或有事項

本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的承諾和或有事項説明如下。

管理協議

公司向經理支付季度管理費，該管理費按季度計算並按季度拖欠，相當於1.5%管理費年率和股東權益，截至本會計季度末，按照管理協議中的規定進行調整。管理人依靠自由抵押的資源為管理人提供必要的資源來管理公司的運營。有關管理費的進一步討論，請參見附註7。

法律和監管

本公司可能不時根據法律和政府法規以及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律行動承擔潛在責任。當與索賠相關的付款變得可能，並且成本可以合理估計時，法律索賠的責任就被確定了。解決法律索賠的實際費用可能大大高於或低於為這些索賠確定的金額。根據目前掌握的信息，管理層不知道任何會對公司中期合併財務報表產生重大影響的法律或監管索賠，因此，不是的自2020年6月30日和2019年12月31日起需要應計。

購買/出售RMBS的承諾

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分別與遠期代理RMBS交易對手持有遠期TBA購買和銷售承諾，據此公司承諾以特定利率購買或出售證券池。截至交易日期，將交付以完成TBA交易的池基礎抵押貸款支持證券尚未指定。這些證券通常在既定的貿易結算日期之前48小時“宣佈”。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司不是的沒有義務購買或出售任何RMBS證券。

認收協議

關於由Aurora和QRS III簽訂的聯邦抵押協會MSR融資安排(定義如下)，這些締約方還與聯邦抵押協會簽訂了確認協議。根據該協議，Fannie Mae同意Aurora和QRS III就Fannie Mae擁有或證券化的貸款在MSR中各自的權益進行質押，並承認貸款人在這些MSR中的擔保權益。有關聯邦抵押協會MSR融資機制及其取代的融資機制的説明，請參見附註12-應付票據。

關於MSR Revolver(如下定義)，Aurora、QRS V和貸款人在公司的有限參與下，與Freddie Mac簽訂了一項確認協議，根據該協議，Freddie Mac同意抵押Freddie Mac MSR來獲得MSR Revolver。Aurora和貸款人還與Freddie Mac簽訂了一項同意協議，根據該協議，Freddie Mac同意質押Aurora獲得基礎貸款預付款償還的權利。有關MSR旋轉器的説明，請參閲附註12-應付票據。

附註11-回購協議

該公司的未償還款項約為$1.410億美元和2.3截至2020年6月30日和2019年12月31日，其回購協議下的借款分別為10億美元。該公司根據這些協議承擔的債務的加權平均剩餘期限為45天數和42天數分別為2020年6月30日和2019年12月31日。根據這些回購協議，RMBS和現金已被質押為抵押品(見附註4)。

39
目錄

截至所示日期，回購協議的剩餘到期日和加權平均利率如下(以千美元為單位)：

回購協議的特點

截至2020年6月30日

 
  
回購
協議
    
加權平均
率
  
不到一個月
  
$
385,573
      
0.63
%
一到三個月
    
938,842
      
0.30
%
超過三個月
    
70,902
      
0.34
%
總計/加權平均值
  
$
1,395,317
      
0.39
%
 
截至2019年12月31日

 
  
回購
協議
    
加權平均
率
  
不到一個月
  
$
928,646
      
2.24
%
一到三個月
    
1,231,422
      
1.94
%
超過三個月
    
177,570
      
1.98
%
總計/加權平均值
  
$
2,337,638
      
2.06
%

有不是的截至2020年6月30日或2019年12月31日的隔夜或即期證券。

附註12-應付票據

2016年9月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(“MSR融資安排”)，根據該協議，Aurora和QRS III就Fannie Mae擁有或證券化的貸款質押各自在所有現有和未來MSR中的權利，以獲得最高不超過#美元的借款。25.0任何時間未清償的百萬元，其後修訂為$100百萬美元，循環期延長至2020年12月20日。在週轉期內，借款的利息等於利差。一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)受地板限制。在週轉期結束時，未償還的金額將轉換為三年期一種定期貸款，該貸款的利息是按照……的利差計算的。一年期利率互換。週轉期可以通過協議進一步延長。該公司此前曾擔保償還MSR融資機制下的所有債務。有不是的MSR融資工具下的未償還餘額在2020年6月30日和2019年12月31日，因為MSR融資工具和與房利美的相關確認協議於2019年9月終止並替換。

2017年5月，公司、Aurora和QRS IV獲得了一美元20.0以Aurora‘s Ginnie Mae MSR的質押和該公司在QRS IV的所有權權益為抵押的百萬美元貸款(“MSR定期貸款”)。這筆貸款的固定利率為6.18每年%，攤銷於十年期攤銷時間表，並應於2022年5月18日。2019年10月，對MSR定期貸款進行了修改，以提供額外的$10貸款能力(“服務墊款轉換機”)100萬美元，用於資助在該貸款下質押的Ginnie Mae MSR的服務墊款。可用於償還墊款的金額可以不時地借入和再借入，並按等於倫敦銀行同業拆借利率加保證金的浮動利率計息。MSR定期貸款，包括用於支付預付款的循環貸款，計劃於2022年5月18日. MSR定期貸款和Servicing Advance Revolver於2020年6月30日全額支付。

40
目錄

於2018年7月，本公司、Aurora及QRS V(與Aurora及本公司合稱為“借款人”)訂立一項#美元25.0百萬循環信貸安排(“MSR Revolver”)，根據該安排，Aurora將其所有現有和未來的MSR質押在房地美擁有或證券化的貸款上。MSR Revolver的期限是364借款人可選擇的天數為二類似期限的續訂，然後是一年期TERM OUT功能，帶有24-一個月的攤銷時間表。MSR Revolver被調高到$45.02018年9月為100萬。該公司還有能力要求最高可達$5.0數以百萬計的借款。2019年4月2日，借款人簽署了一項修正案，將MSR Revolver的最高金額提高到$100.0百萬2020年6月16日，MSR Revolver的任期延長至2021年7月27日。在週轉期結束時，未償還的金額將轉換為一年期定期貸款。借款金額以相當於上述利差的可調整利率計息一個月期倫敦銀行間同業拆借利率。大約$55.0百萬美元和$55.5在MSR Revolver下，截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有100萬輛未償還。

2019年9月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(“房利美MSR融資機制”)，以取代MSR融資機制。根據聯邦抵押協會的MSR貸款，奧羅拉和QRS III承諾它們在聯邦抵押協會擁有或證券化的貸款的所有現有和未來MSR中各自的權利，以確保不定期的未償還借款。貸款項下任何時候未償還的最高貸款額為$200其中百萬美元100百萬美元的承諾。借款的利息利率等於利差。一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)受地板限制。該設施的期限是24可延長的月份，以獲得額外的12如果貸款人同意，從第20個月開始。該公司已擔保償還聯邦抵押協會MSR融資機制下的所有債務。大約$77.0百萬美元和$97.0截至2020年6月30日和2019年12月31日，聯邦抵押協會MSR融資工具下的未償還資金分別為100萬美元。

截至所示日期，未償還長期借款的剩餘到期日如下(以千美元為單位)：

長期借款還款特點

截至2020年6月30日

 
  
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
    
總計
  
MSR旋轉器
                                          
MSR旋轉工具下的借款
  
$
-
    
$
55,000
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
55,000
  
聯邦抵押協會MSR融資機制
                                                        
聯邦抵押協會MSR融資機制下的借款
  
$
-
    
$
77,000
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
77,000
  
總計
  
$
-
    
$
132,000
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
132,000
  

截至2019年12月31日

 
  
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
    
總計
  
MSR定期融資
                                          
MSR定期貸款項下的借款
  
$
2,000
    
$
2,000
    
$
10,996
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
14,996
  
MSR旋轉器
                                                        
MSR旋轉工具下的借款
  
$
-
    
$
55,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
55,500
  
聯邦抵押協會MSR融資機制
                                                        
聯邦抵押協會MSR融資機制下的借款
  
$
-
    
$
97,000
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
97,000
  
總計
  
$
2,000
    
$
154,500
    
$
10,996
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
167,496
  

41
目錄

附註13-應收款和其他資產

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日由“應收賬款和其他資產”組成的資產(單位：千美元)：

應收賬款和其他資產

 
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
服務進展
  
$
11,353
    
$
16,647
  
應收利息
    
4,255
      
8,222
  
遞延應收税金
    
37,093
      
14,744
  
持有待售的回購貸款
    
1,689
      
3,839
  
其他應收賬款
    
7,113
      
3,632
  
其他資產總額
  
$
61,503
    
$
47,084
  

本公司只將本公司認為可收回的服務墊款記錄為資產。

附註14--應計費用和其他負債

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日由“應計費用和其他負債”組成的負債(以千美元為單位)：

應計費用和其他負債

 
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
應計應付利息
  
$
1,757
    
$
10,779
  
應計費用
    
3,078
      
4,809
  
應計費用和其他負債總額
  
$
4,835
    
$
15,588
  

附註15-所得税

本公司選擇從截至2013年12月31日的短期應納税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金的一家公司，只要將其應税收入分配給其股東，該公司通常不需要繳納美國聯邦所得税。為了保持房地產投資信託基金的資格，公司必須至少90向股東支付其年度REIT應納税所得額的30%，並滿足其可能持有的資產、可能產生的收入和股東構成等其他某些要求。本公司的政策是分配其全部或幾乎所有REIT應納税所得額。只要年末有任何未分配的REIT應納税所得額，本公司可選擇在守則允許的下一年內分配該差額。

從2014年1月1日起，CHMI Solutions選擇作為一家公司對美國聯邦所得税徵税；在此之前，CHMI Solutions在美國聯邦所得税方面是一個被忽視的實體。CHMI解決方案公司與CHMI解決方案公司(CHMI解決方案公司的最終實益所有者)共同選擇被視為公司的TRS，通過CHMI解決方案公司及其全資子公司Aurora進行的所有活動都要繳納聯邦和州所得税。CHMI解決方案公司向Aurora提交一份綜合納税申報單，並作為美國C-Corporation全額納税。

42
目錄

本公司受納税申報義務管轄的州和地方税務管轄區承認本公司作為房地產投資信託基金的地位，因此，本公司通常不在該等轄區繳納所得税。CHMI Solutions和Aurora需繳納美國聯邦、州和地方所得税。

公司所得税優惠的組成部分如下所示時期(以千美元為單位)：

 
  
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
遞延聯邦所得税優惠
  
$
(20,713
)
  
$
(7,618
)
遞延國家所得税優惠
    
(1,636
)
    
(1,719
)
受益於公司營業税
  
$
(22,349
)
  
$
(9,337
)

以下是以下期間法定聯邦匯率與有效匯率的對賬(以千美元為單位)：

 
  
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
按聯邦税率計算的所得税優惠
  
$
(16,219
)
    
21.0
%
  
$
(12,083
)
    
21.0
%
州税收優惠，扣除聯邦税後的淨額(如果適用)
    
(1,636
)
    
2.1
%
    
(1,719
)
    
3.0
%
房地產投資信託基金免税收入(優惠)
    
(4,494
)
    
5.8
%
    
4,465
      
(7.7
)%
受益於公司營業税/實際税率(A)
  
$
(22,349
)
    
28.9
%
  
$
(9,337
)
    
16.3
%

(A)
所得税撥備記錄在TRS級別。

該公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表包含以下遞延税項資產，這些資產以TRS水平記錄(以千美元為單位)：

 
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
遞延税項資產
            
遞延税金-抵押服務權利
  
$
(34,329
)
  
$
(13,045
)
遞延税金-淨營業虧損
    
(2,764
)
    
(1,699
)
遞延税項淨資產合計
  
$
(37,093
)
  
$
(14,744
)

截至2020年6月30日和2019年12月31日的遞延税項資產分別主要與MSR相關。不是的估值免税額已於2020年6月30日或2019年12月31日設立。截至2020年6月30日和2019年12月31日，遞延税資產計入合併資產負債表中的“應收賬款及其他資產”。

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)於2020年3月簽署成為法律。CARE法案取消了最初由2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)施加的某些扣減限制。企業納税人可以結轉2018年至2020年期間產生的淨營業虧損(NOL)，最長可達五年，這是2017年税法之前不允許的。CARE法案還通過允許公司實體在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入，取消了80%的應税收入限制。該公司正在確定CARE法案對其綜合財務報表的財務影響。

43
目錄

根據本公司的評估，本公司得出的結論是，本公司的中期綜合財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。此外，在這些中期綜合財務報表列報的期間或期間，沒有應計的罰款或利息金額。

公司2018年、2017年和2016年的聯邦、州和地方所得税申報單仍開放供有關部門審查。

注16-後續事件

對2020年6月30日之後的事件進行了評估，沒有發現需要在合併財務報表中進一步披露的其他事件。

44
目錄

第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下討論和分析應與我們的中期合併財務報表以及本季度報告10-Q表格的“第一部分，第1項.合併財務報表”中的附註一併閲讀。

一般信息

我們是一家公共住宅房地產金融公司，專注於在美國收購、投資和管理住宅抵押貸款資產。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊成立，在完成首次公開募股(IPO)和同時進行的私募後，我們於2013年10月9日左右開始運營。我們的普通股、8.20%的A系列累計贖回優先股(“A系列優先股”)和8.250%的B系列固定利率至浮動利率累計贖回優先股(“B系列優先股”)分別以“CHMI”、“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”的代碼在紐約證券交易所上市交易。我們由我們的經理Cherry Hill Mortgage Management，LLC進行外部管理，這是一家在SEC註冊的投資顧問公司。

我們的主要目標是為我們的股東創造有吸引力的當前收益率和長期的風險調整後的總回報，主要是通過股息分配，其次是通過資本增值。我們試圖通過有選擇地構建和積極管理服務相關資產(定義見下文)和住宅按揭支持證券(“RMBS”)的投資組合以及在市場條件下的其他現金流動住宅按揭資產來實現這一目標。

我們受制於房地產和與房地產相關的債務工具所涉及的風險。這些風險包括通常與總體經濟環境變化、抵押貸款市場變化、税法變化、利率水平和融資可獲得性相關的風險。

我們選擇從截至2013年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們的運作是為了繼續獲得作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們的資產收購策略專注於收購多元化的住宅抵押貸款資產組合，以平衡我們經理在市場上觀察到的風險和回報機會。奧羅拉金融集團(Aurora Financial Group，Inc.)我們的持牌抵押子公司奧羅拉(“Aurora”)投資於由政府機構或政府支持的企業擁有或證券化的住宅抵押貸款的抵押服務權(“MSR”或“服務相關資產”)。“我們通過槓桿為我們的服務相關資產融資，其金額將根據我們投資組合的特殊特點、融資的可用性和市場狀況而不時變化。

除了服務相關資產外，我們還投資於RMBS，主要是那些由30年期、20年期和15年期固定利率抵押貸款支持的RMBS，這些抵押貸款提供了我們認為有利的提前還款和持續時間特徵。我們的RMBS主要由代理RMBS組成，其本金和利息的支付由美國政府機構或政府支持的企業(“機構”)擔保。我們還投資了由機構擔保的抵押抵押債券(“機構CMO”)，該機構由純利息證券(“IOS”)和非機構抵押債券組成，非機構抵押債券是由Fannie Mae或Freddie Mac發行的風險分擔證券或由非政府相關實體發行的自有品牌證券。我們通過槓桿為我們的RMBS融資，槓桿的金額將根據我們投資組合的特殊特徵、融資的可用性和市場狀況而不時變化。我們的RMBS沒有目標槓桿率。我們對RMBS的借款包括主回購協議下的短期借款。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們利用衍生金融工具(或對衝工具)對衝我們的資產利息與短期利率波動導致的借款成本之間潛在利率不匹配的風險敞口。在利用槓桿和利率對衝時，我們的目標包括，在需要的情況下，長期鎖定我們的資產收益率與我們的融資成本之間的利差，以努力提高我們股東的回報。

根據“投資公司法”，我們也以允許我們繼續被排除在投資公司註冊之外的方式經營我們的業務。

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目錄
自2020年1月1日起，本公司的經營合夥子公司Cherry Hill Operating Partnership LP(“經營合夥企業”)將其幾乎所有資產貢獻給CHMI Sub-REIT，Inc.(“次級房地產投資信託基金”)以交換次級房地產投資信託基金的全部普通股。由於這項出資，附屬房地產投資信託基金為經營合夥企業的全資附屬公司，而以前由經營合夥企業透過其附屬公司進行的業務，現由附屬房地產投資信託基金透過該等附屬公司進行。子房地產投資信託基金已選擇自截至2020年12月31日的課税年度起，根據守則作為房地產投資信託基金徵税。

2017年3月29日，我們發行和出售了517.5萬股普通股，每股票面價值0.01美元，在承銷折扣和佣金後但在費用前籌集了約8110萬美元，費用約為22.9萬美元。所有淨收益都用於投資於RMBS。

2017年8月17日，我們發行和出售了2,400,000股A系列優先股，在承銷折扣和佣金後，但在費用前籌集了約5,810萬美元，費用約為19.3萬美元。A系列優先股發行的所有淨收益也投資於RMBS。

2018年4月，該公司啟動了一項市場發售計劃(“首選A系列自動取款機計劃”)，根據該計劃，公司可通過一個或多個銷售代理提供A系列優先股，並不時以當時的價格出售高達3500萬美元的A系列優先股，但受數量和其他監管限制的限制。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司沒有發行和出售任何A系列優先股的股票。在截至2019年6月30日的三個月內，公司根據優先A系列自動取款機計劃發行和出售了13,949股A系列優先股。這些股票的加權平均價為每股25.80美元，扣除費用前的毛收入約為36萬美元，費用約為6000美元。

2018年6月4日，公司發行並出售275萬股普通股。承銷商隨後行使了選擇權，在承銷折扣和佣金後但在費用前額外購買了338,857股股票，總收益約為5380萬美元。所有淨收益都投資於RMBS。

2018年8月，本公司啟動了一項在市場上發售的計劃(“普通股自動取款機計劃”)，該計劃O它可能通過一個或多個銷售代理提供這些股票，並不時以當時的價格出售最多5000萬美元的我們的普通股，但受數量和其他監管限制的限制。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司沒有根據普通股自動取款機計劃發行和出售任何普通股。在截至2019年6月30日的三個月內，公司根據普通股自動櫃員機計劃發行和出售了225,646股普通股。這些股票以每股17.40美元的加權平均價出售，扣除費用前的毛收入約為390萬美元，費用約為7.9萬美元。

2019年2月11日，我們發行和出售了180萬股B系列優先股。承銷商隨後行使了他們的選擇權，在承銷折扣和佣金後，但在支出約28.5萬美元之前，以大約4840萬美元的總收益額外購買了20萬股票。B系列優先股發行的淨收益投資於RMBS和MSR。

2019年9月，我們啟動了一項股票回購計劃，允許回購總計1000萬美元的普通股。根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)下的10b5-1和10b-18規則的交易計劃，可以不時通過私下協商的交易或公開市場交易回購股票，或通過這些方法的任何組合進行回購。股票回購的方式、價格、數量和時間受到各種因素的影響，包括市場狀況和適用的SEC規則。股票回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，並且，根據證券交易委員會的規定，可以在沒有事先通知的情況下隨時開始或暫停購買。除非更早終止或延長，否則股票回購計劃將於2020年9月3日到期。在截至2020年6月30日的三個月期間，本公司沒有根據回購計劃回購任何普通股。在截至2020年6月30日的6個月期間，公司根據回購計劃回購了142,531股普通股，回購金額約為180萬美元。在該計劃開始至2019年12月31日期間，該公司根據回購計劃回購了235,950股普通股，回購金額約為350萬美元。

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目錄
由於這些股權發行而獲得的RMBS的很大一部分支付已經或將被部署到收購MSR中。該公司還可以出售某些RMBS，並將銷售所得的淨收益用於支付MSR的購買價格所需的程度。

近期發展

隨着新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其對經濟的影響於2020年3月初在美國升級，金融市場開始融化。名義價差的擴大導致回購協議對手方分配給公司代理RMBS資產的按市值計價的價值突然嚴重下降。機構RMBS市場的危機緊隨其後，信貸資產的利差大幅擴大，為信貸資產融資的可用流動性減少。包括由Fannie Mae和Freddie Mac發行的信用風險轉移證券，作為公司投資組合中CMO的一部分。

本公司繼續滿足所有收到的追加保證金通知。為了重建公司的流動資金和降低公司使用的槓桿率，公司出售了投資組合中的代理RMBS，將其資產金額從2019年12月31日的23.471億美元減少到2020年3月31日的15.572億美元。

聯邦和州政府實施的住房限制導致失業率歷史性上升，並對貸款人和服務機構(如公司的抵押貸款公司子公司Aurora)實施了忍耐限制。該公司還無法估計由Aurora提供服務的貸款中可能有多少借款人將利用忍耐計劃。

該公司在第二季度繼續降低其投資組合的槓桿率，明智地出售了其投資組合中的代理RMBS，從而將其RMBS的金額從2020年3月31日的15.572億美元減少到2020年6月30日的15.249億美元。由於圍繞經濟重新開放的不確定性和新冠肺炎的持續蔓延，本公司繼續持有更多的無限制現金。該公司於2020年6月30日完成了將其Ginnie Mae MSR投資組合出售回Freedom Mortgage的交易。這筆交易是戰略決策的結果，與這些機構制定的忍耐計劃無關。根據本公司目前掌握的信息，本公司仍然相信，它將能夠在2020年履行其所有服務義務。

自3月初以來，該公司一直在遠程工作。由於公司在日常運營中使用了基於雲的解決方案，因此過渡幾乎是無縫的，並且公司預計只要有必要，遠程工作就不會產生任何運營問題。

影響我們經營業績的因素

我們的收入主要來自我們的資產收入與我們的融資和對衝活動的成本之間的淨價差，以及任何購買溢價的攤銷或折扣的增加。我們的淨收入包括我們在RMBS上收到的實際利息支付，我們在MSR上收到的淨服務費，以及任何購買折扣/溢價的增加/攤銷。市場利率、提前還款速度、預計未來現金流、服務成本和信貸質量等各種因素的變化可能會影響特定時期內計入利息收入的溢價或折扣額。提前還款的速度根據投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而有所不同，這些因素中沒有一個是可以確切預測的。我們的經營業績還可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響，這些借款人的抵押貸款是Aurora持有的MSR或我們投資組合中持有的非機構RMBS的基礎。

47
目錄

下面列出的是RMBS收益率與我們在以下每個季度末為這些資產融資的成本之間的正毛利差：

期末平均淨收益率差

截至的季度
  
平均值
資產收益率
    
平均值
資金成本
    
平均淨值
利率，利率
傳播
  
2020年6月30日
    
3.33
%
    
0.19
%
    
3.15
%
2020年3月31日
    
3.53
%
    
1.34
%
    
2.19
%
2019年12月31日
    
3.72
%
    
1.84
%
    
1.88
%
2019年9月30日
    
3.77
%
    
2.13
%
    
1.64
%

資金的平均成本還包括相關掉期的收益。

我們資產市值的變化

我們持有與服務相關的資產作為長期投資。我們的MSR按其公允價值列賬，其公允價值變動記錄在中期綜合損益表的其他收益或虧損中。這些價值觀可能會受到我們無法控制的事件或新聞的影響，例如影響美國或全球經濟總體或具體影響美國住宅市場的事件，以及影響我們與之做生意的各方的事件或新聞。見“第I部分，第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險“在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中和”第二部分，第1A項中。風險因素“在本季度報告的10-Q表格中。

我們的RMBS是按照ASC 320的規定按其公允價值出售的。投資-債務和股權證券，公允價值變動通過累計其他綜合收益(虧損)記錄，這是股東權益的一個組成部分。因此，我們預計我們的RMBS市值的變化通常不會影響我們的經營業績，但這種變化會影響我們的賬面價值。然而，至少在季度的基礎上，我們會評估我們繼續持有RMBS作為長期投資的能力和意圖。作為這一過程的一部分，我們監控我們的RMBS是否存在信用相關的減值或減值，以確定公司(I)打算出售的證券，(Ii)在收回成本基礎之前更有可能被要求出售，或者(Iii)即使公司不打算出售證券，或者公司認為更有可能需要在收回成本基礎之前出售證券，我們也預計不會收回全部攤銷成本基礎。我們繼續持有任何RMBS的能力和/或意圖的改變可能會導致我們在持有這些資產的同時確認減值費用或實現虧損。

市場利率變化對我們資產的影響

我們的資產價值可能會受到抵押貸款提前還款利率的影響。提前還款速度是衡量借款人償還未償還貸款本金餘額(“UPB”)的速度，或以其他方式清算或註銷貸款的速度。一般來説，在利率下降的環境下，提前還款的速度往往會加快。相反，在利率上升的環境下，提前還款速度往往會降低。當我們收購服務相關資產或RMBS時，我們預計相關抵押貸款將按預計利率預付，從而產生預期現金流(就服務相關資產而言)和收益。如果我們以高於票面價值的溢價購買資產，而借款人提前償還抵押貸款的速度快於預期，那麼我們資產的相應提前還款可能會降低此類資產的預期收益率，因為我們將不得不加速攤銷相關溢價。此外，我們將不得不將更多的提前還款再投資於較低利率的環境，從而影響我們資產的未來收益率。如果我們以低於票面價值的折扣價購買資產，而借款人提前償還按揭貸款的速度比預期的要慢，那麼相應的提前還款額的減少可能會降低資產的預期收益率，因為我們無法像最初預期的那樣迅速地積累相關的折扣。

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目錄
如果提前還款速度大大高於預期，服務相關資產的公允價值可能低於我們之前在中期綜合資產負債表中報告的公允價值。服務相關資產的公允價值的這種減少將對我們的賬面價值產生負面影響。此外，提前還款速度的大幅提高可能會大幅減少我們從服務相關資產獲得的最終現金流，而且我們獲得的現金流量可能會大大低於我們為此類資產支付的金額。我們不會利用衍生工具對衝服務相關資產的公允價值變動。由於服務相關資產的公允價值或現金流隨着利率的變化而發生變化，我們的資產負債表、經營業績和現金流容易受到重大波動的影響。

由於市場利率上升而導致的提前還款速度慢於預期，也會導致相關RMBS的壽命延長，超出預期。因此，在更長的一段時間內，我們將擁有一種收益率低於當前投資的資產。此外，如果我們已經對衝了我們的利率風險，延期可能會導致證券的未償還時間長於相關的對衝，從而降低了對衝原本提供的保護。

自願和非自願提前還款額可能會受到多個因素的影響，包括但不限於抵押信貸的可獲得性、相關物業所在地區的相對經濟活力或受影響的自然災害、抵押貸款的償還、税法可能的變化、其他投資機會、房主流動性和其他經濟、社會、地理、人口和法律因素，這些因素都不是可以確定預測的。

我們試圖通過與Aurora的子服務商制定重新獲取協議來減少我們的MSR自願提前付款的風險。2016年6月，極光與Freedom Mortgage簽訂了聯合營銷重新收購協議。根據這項協議，自由抵押公司試圖對由自由抵押公司再服務的奧羅拉MSR投資組合中的某些抵押貸款進行再融資。如果貸款再融資，Aurora將向Freedom Mortgage支付發起服務的費用。自由抵押公司將有權出售貸款，為自己謀取利益，並將相關的MSR轉讓給Aurora。該協議的初始期限為一年，可自動續簽一年。由於次級服務協議的終止不是、現在也不會通過將Ginnie Mae MSR轉移到另一個次級服務機構而完成，因此本協議繼續有效。關於次級服務協議的進一步討論，見“第一部分，項目1.合併財務報表附註--附註7.與附屬公司和附屬實體的往來”。在截至2020年6月30日的三個月內，Freedom Mortgage對1171筆貸款進行了再融資，未償還本金餘額總額約為2.683億美元。然而，由於投資組合於2020年6月30日出售給Freedom Mortgage，這些貸款被視為等待重新彙集的貸款，幷包括在出售中。不需要支付與這些貸款相關的費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，根據這項聯合營銷重新收購協議，Aurora沒有收到MSR。在截至2019年6月30日的三個月期間，Aurora收到了總計約100萬美元的MSR，並根據這項聯合營銷重新收購協議向Freedom Mortgage支付了約1,000美元的費用。在截至2019年6月30日的6個月期間，Aurora收到了總計約440萬美元的MSR，並根據這項聯合營銷重新收購協議向Freedom Mortgage支付了約5200美元的費用。本協議將在與Freedom Mortgage的次級服務協議終止時終止。

就我們的商業運作而言，一般來説，加息可能會在一段時間內導致：

•
與借款相關的利息支出增加；
•
我們的資產價值要波動；
•
我們可能擁有的任何可調利率和混合RMBS的票面利率將被重新設置為更高的利率，儘管是在延遲的基礎上；
•
我們的RMBS的預付款速度放緩，從而減緩了我們購買保費的攤銷和購買折扣的增加；以及
•
作為我們對衝策略的一部分，我們可能簽訂的任何利率互換協議的價值都會增加。

49
目錄

相反，一般來説，隨着時間的推移，利率下降可能會導致：

•
我們RMBS的預付款增加，從而加快了我們購買溢價的攤銷和購買折扣的增加；
•
與借款相關的利息支出減少；
•
我們的資產價值要波動；
•
作為我們對衝策略的一部分，我們可能簽訂的任何利率掉期協議的價值都會下降；以及
•
我們可能擁有的任何可調整利率和混合RMBS資產的息票將被重置，儘管是在延遲的基礎上，以降低利率。

價差對我們資產的影響

我們的資產收益率與融資成本之間的利差影響着我們的業務表現。更大的利差意味着新資產購買的收入更高，但可能會對我們公佈的賬面價值產生負面影響。利差擴大也可能對資產價格產生負面影響。在利差不斷擴大的環境下，交易對手可能需要額外的抵押品才能獲得借款，這可能需要我們通過出售資產來降低槓桿率。相反，利差收窄意味着新資產購買的收入減少，但可能會對我們現有資產的賬面價值產生積極影響。在這種情況下，我們或許能夠減少擔保借款所需的抵押品金額。

信用風險

我們的資產面臨不同程度的信用風險。儘管我們預計我們的代理RMBS投資組合的信用風險相對較低，但我們在支持我們擁有的CMO的貸款下受到借款人的信用風險以及CMO結構中內置的信用增強的影響。根據奧羅拉提供的貸款，我們也要承擔借款人的信用風險。通過貸款層面的盡職調查，考慮到預期和意外的損失，我們試圖通過尋求以適當的價格收購高質量資產來緩解這一風險。我們還對收購的MSR進行持續監控。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

關鍵會計政策與估算的使用

我們的財務報表是根據GAAP編制的，這要求使用涉及對未來不確定性的判斷和假設的估計。根據證券交易委員會的指導，下面的討論涉及我們在運營中應用的會計政策。我們最關鍵的會計政策涉及可能影響我們報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及我們報告的收入和費用金額的決策和評估。我們認為，我們的財務報表所依據的決定和評估在當時做出的決定和評估是合理的，並基於我們當時掌握的信息。隨着我們投資組合的多樣化，我們的關鍵會計政策和會計估計可能會隨着時間的推移而擴大。我們預計對投資者瞭解我們的財務結果和狀況最關鍵、需要複雜的管理層判斷的重要會計政策和估計如下所述。

投資證券分類與金融工具減值

ASC 320，投資-債務和股權證券，要求在購買時，我們根據我們持有該證券至到期日的能力和意圖，將該證券指定為可交易、可供出售或持有至到期日。可供出售的證券將按公允價值報告，而持有至到期的證券將按攤銷成本報告。雖然我們可能會持有大部分證券到到期，但我們可能會不時出售任何證券，作為我們資產組合整體管理的一部分。因此，我們選擇將我們所有的RMBS歸類為可供出售的RMBS。所有歸類為可供出售的資產將按公允價值報告，未實現收益和虧損不包括在收益中，作為股東權益的單獨組成部分報告。見“-公允價值資產和負債”。

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目錄

當證券的估計公允價值小於攤銷成本時，我們會考慮減值是否應在收益或其他綜合收益(虧損)中確認。在下列情況下，證券被視為減值：(I)我們打算出售證券，(Ii)我們很可能需要在收回成本基準之前出售證券，或(Iii)即使我們不打算出售證券，或者我們認為很可能需要我們在收回成本基準之前出售證券，我們也不希望收回證券的全部攤銷成本基礎。如果證券被視為減值，由此產生的會計處理取決於導致減值的因素。如果減值是由於(I)我們打算出售證券，或(Ii)我們判斷我們更有可能需要在收回我們的成本基礎之前出售證券，則減值損失將在當前收益中確認，相當於我們的攤餘成本基礎與公允價值之間的差額。如果減值是由於我們的結論是即使我們不打算出售證券也無法收回我們的成本基礎，減值的信貸損失部分將記錄在當前收益中，而與其他因素(如利率變化)相關的損失部分將繼續在累積的其他全面收益(虧損)中確認。確定是否存在減值可能需要管理層作出重大判斷和作出重大假設，包括但不限於估計現金流、估計提前還款、預期虧損和預期利率變化。因此，實際減值損失可能與報告的金額不同。這些判斷和假設基於許多因素，包括：(I)發行人或借款人的信用, (Ii)證券的信貸評級；(Iii)證券的主要條款；(Iv)貸款或相關貸款的表現，包括償債範圍及貸款與價值比率；(V)貸款或相關貸款的抵押品價值；(Vi)本地、行業及更廣泛經濟因素的影響；及(Vii)類似證券的違約及損失嚴重程度的歷史及預期趨勢。

公允價值資產和負債

ASC 820，公允價值計量和披露公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。ASC 820澄清，公允價值應基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並建立公允價值層次結構，對用於制定這些假設的信息進行優先排序。公允價值層次結構對活躍市場上的報價給予最高優先權(即可觀察到的投入)，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。此外，ASC820要求實體在衡量負債的公允價值時考慮所有方面的不履行風險，包括實體自身的信用狀況。

ASC820建立了一個三級層次結構，在計量和披露公允價值時使用。一種工具在公允價值層次中的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。以下是對這三個級別的描述：

•
1級投入是指在當前市場條件下，截至計量日期的相同資產或負債在活躍市場的報價。此外，該實體必須具有進入活躍市場的能力，並且報價不能由該實體調整。

•
2級投入包括類似資產或負債在活躍市場的報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價；或通過相關性或其他方式實質上完整的資產或負債的可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的投入。

•
第3級看不到的投入得到很少或沒有市場活動的支持。不可觀察到的輸入代表管理層認為市場參與者將用來為包括風險在內的資產和負債定價的假設。通常，3級資產和負債使用定價模型、貼現現金流方法或需要大量判斷或估計的類似技術進行估值。

公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。我們將第二級用於我們的人民幣、我們的衍生品資產和負債，並將第三級用於我們的服務相關資產。

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目錄

當可用時，我們使用報價的市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果沒有報價的市場價格，我們將諮詢獨立的定價服務或第三方經紀人報價，前提是沒有持續的重大事件影響被估值證券的發行人或市場。如果有這樣的持續事件，或者如果沒有報價的市場價格，我們將使用估值技術來確定證券的公允價值，在可能的情況下，這些估值技術使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，如利率。

對MSR的投資

公司選擇公允價值選項來記錄其對MSR的投資，以便向我們的中期合併財務報表的用户提供有關提前還款風險和其他市場因素對MSR的影響的更好信息。根據這一選擇，本公司按季度記錄其在MSR的投資的估值調整，以確認其MSR在淨收入中的公允價值變化，如下所述。該公司的MSR代表償還抵押貸款的權利。作為MSR的所有者和管理者，本公司可能有義務預付應付給貸款第三方所有者的本金和利息，但尚未從個人借款人那裏收到。這些預付款被報告為臨時合併資產負債表上“應收賬款和其他資產”項目中的預付款。雖然MSR的交易在市場上是可以觀察到的，但估值包括無法觀察到的市場數據輸入(預付款速度、拖欠水平、服務成本和貼現率)。MSR的公允價值變化以及維修費收入和維修費支出在中期綜合損益表中報告。在確定MSR的估值時，管理層使用內部開發的模型，這些模型主要基於可觀察到的基於市場的輸入，但也包括不可觀察到的市場數據輸入。有關我們的公允價值方法的更多信息，請參閲“第一部分，項目1.合併財務報表附註--附註9.公允價值”。

對MSR投資的收入確認

按揭服務費收入是指為按揭貸款提供服務而賺取的收入。服務費用以未償還本金餘額的合同百分比為基礎，並在收取相關抵押付款時確認為收入。相應的服務成本在發生時計入費用。近似值Ly$11.4 m截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有10億美元和1,660萬美元的可償還維修預付款應收，並已歸入臨時合併資產負債表上的“應收賬款和其他資產”。

收到的維修費收入和發生的維修費支出在中期綜合收益表(虧損)中列報。MSR的公允價值與其攤銷成本基礎之間的差額在中期綜合收益表(虧損)中記為“服務相關資產投資的未實現虧損”。公允價值一般通過使用包含特定於MSR的市場風險和流動資金溢價的貼現率對預期未來現金流進行貼現來確定，因此可能與其實際收益率不同。

論證券收入確認

息票支付的利息收入是根據RMBS的未償還本金金額及其合同條款累算的。與購買RMBS相關的溢價和折扣採用實際利息法在證券的預計壽命內攤銷或增加到利息收入中。我們估計提前還款速度以計算有效收益率的政策是評估歷史業績、共識提前還款速度和當前市場狀況。對實際預付款活動進行調整。

回購交易記錄

我們通過主回購協議下的回購交易為我們的投資組合收購RMBS提供資金。回購交易被視為抵押融資交易，並按各自交易中規定的合同金額列賬。應付應計利息計入中期綜合資產負債表的“應計費用及其他負債”。通過回購交易融資的證券仍作為資產留在我們的綜合資產負債表上，從購買者那裏收到的現金作為負債記錄在我們的綜合資產負債表上。根據回購交易支付的利息計入中期綜合收益表(虧損)的利息支出。

52
目錄

所得税

本公司選擇自截至二零一三年十二月三十一日止之短應課税年度起，根據守則作為房地產投資信託基金課税。該公司預計將繼續有資格被視為房地產投資信託基金(REIT)。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額不到其應納税所得額的100%，則按正常的公司所得税税率納税。該公司的應税房地產投資信託基金子公司CHMI解決方案公司。及其全資子公司奧羅拉(Aurora)的應税收入需繳納美國聯邦所得税。

本公司按照美國會計準則740核算所得税，所得税。ASC 740要求記錄遞延所得税，以反映用於財務報告目的的公司資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額(包括營業虧損結轉)之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收益中確認。本公司根據美國會計準則第740條評估其所有未結税年度的納税狀況，並確定其是否有任何重大未確認負債。該公司將這些負債記錄到它認為更有可能發生的程度。公司在中期綜合損益表的所得税撥備中記錄了與所得税有關的利息和罰金。本公司並未招致任何利息或罰款。

53
目錄

運營結果

以下是該公司在所示時期的經營業績比較(以千美元為單位)：

運營結果

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
收入
                        
利息收入
  
$
10,132
    
$
17,216
    
$
30,381
    
$
34,185
  
利息支出
    
3,425
      
11,707
      
15,716
      
22,451
  
淨利息收入
    
6,707
      
5,509
      
14,665
      
11,734
  
維修費收入
    
18,032
      
18,362
      
37,551
      
35,550
  
維修成本
    
6,594
      
4,103
      
12,716
      
7,924
  
淨服務收入
    
11,438
      
14,259
      
24,835
      
27,626
  
其他收入(虧損)
                                
RMBS已實現虧損，可供出售，淨額
    
(1,769
)
    
-
      
(19,312
)
    
-
  
MSR投資的已實現虧損，淨額
    
(11,347
)
    
-
      
(11,347
)
    
-
  
衍生工具已實現收益(虧損)淨額
    
4,558
      
(365
)
    
(14,198
)
    
(7,841
)
收購資產已實現虧損(淨額)
    
(548
)
    
-
      
(502
)
    
-
  
衍生工具未實現收益(虧損)，淨額
    
(4,581
)
    
(3,819
)
    
47,619
      
(12,091
)
服務相關資產投資的未實現虧損
    
(17,025
)
    
(44,042
)
    
(110,878
)
    
(71,217
)
全損
    
(12,567
)
    
(28,458
)
    
(69,118
)
    
(51,789
)
費用
                                
一般和行政費用
    
1,420
      
1,138
      
4,176
      
2,101
  
向附屬公司收取的管理費
    
1,974
      
1,934
      
3,939
      
3,743
  
總費用
    
3,394
      
3,072
      
8,115
      
5,844
  
所得税前虧損
    
(15,961
)
    
(31,530
)
    
(77,233
)
    
(57,633
)
享受公司營業税優惠
    
(5,837
)
    
(4,372
)
    
(22,349
)
    
(9,337
)
淨虧損
    
(10,124
)
    
(27,158
)
    
(54,884
)
    
(48,296
)
合夥經營中分配給非控股權益的淨虧損
    
180
      
438
      
1,014
      
787
  
優先股股息
    
2,461
      
2,593
      
4,920
      
4,434
  
適用於普通股股東的淨虧損
  
$
(12,405
)
  
$
(29,313
)
  
$
(58,790
)
  
$
(51,943
)

54
目錄

以下是我們各個部門的彙總財務數據，以及對公司整體相同數據的對賬(以千美元為單位)：

細分市場彙總數據

  
維修
相關資產
    
RMBS
    
所有其他
    
總計
  
收益表
                        
截至2020年6月30日的三個月
                        
利息收入
  
$
479
    
$
9,653
    
$
-
    
$
10,132
  
利息支出
    
438
      
2,987
      
-
      
3,425
  
淨利息收入
    
41
      
6,666
      
-
      
6,707
  
維修費收入
    
18,032
      
-
      
-
      
18,032
  
維修成本
    
6,594
      
-
      
-
      
6,594
  
淨服務收入
    
11,438
      
-
      
-
      
11,438
  
其他費用
    
(25,044
)
    
(5,668
)
    
-
      
(30,712
)
其他運營費用
    
1,135
      
-
      
2,259
      
3,394
  
享受公司營業税優惠
    
(5,837
)
    
-
      
-
      
(5,837
)
淨收益(虧損)
  
$
(8,863
)
  
$
998
    
$
(2,259
)
  
$
(10,124
)

截至2019年6月30日的三個月
                        
利息收入
  
$
214
    
$
17,002
    
$
-
    
$
17,216
  
利息支出
    
446
      
11,261
      
-
      
11,707
  
淨利息收入(費用)
    
(232
)
    
5,741
      
-
      
5,509
  
維修費收入
    
18,362
      
-
      
-
      
18,362
  
維修成本
    
4,103
      
-
      
-
      
4,103
  
淨服務收入
    
14,259
      
-
      
-
      
14,259
  
其他費用
    
(29,136
)
    
(19,090
)
    
-
      
(48,226
)
其他運營費用
    
388
      
-
      
2,684
      
3,072
  
享受公司營業税優惠
    
(4,372
)
    
-
      
-
      
(4,372
)
淨虧損
  
$
(11,125
)
  
$
(13,349
)
  
$
(2,684
)
  
$
(27,158
)

截至2020年6月30日的6個月
                        
利息收入
  
$
2,120
    
$
28,261
    
$
-
    
$
30,381
  
利息支出
    
2,147
      
13,569
      
-
      
15,716
  
淨利息收入(費用)
    
(27
)
    
14,692
      
-
      
14,665
  
維修費收入
    
37,551
      
-
      
-
      
37,551
  
維修成本
    
12,716
      
-
      
-
      
12,716
  
淨服務收入
    
24,835
      
-
      
-
      
24,835
  
其他費用
    
(103,116
)
    
(5,502
)
    
-
      
(108,618
)
其他運營費用
    
1,735
      
-
      
6,380
      
8,115
  
享受公司營業税優惠
    
(22,349
)
    
-
      
-
      
(22,349
)
淨收益(虧損)
  
$
(57,694
)
  
$
9,190
    
$
(6,380
)
  
$
(54,884
)

截至2019年6月30日的6個月
                        
利息收入
  
$
472
    
$
33,713
    
$
-
    
$
34,185
  
利息支出
    
1,634
      
20,817
      
-
      
22,451
  
淨利息收入(費用)
    
(1,162
)
    
12,896
      
-
      
11,734
  
維修費收入
    
35,550
      
-
      
-
      
35,550
  
維修成本
    
7,924
      
-
      
-
      
7,924
  
淨服務收入
    
27,626
      
-
      
-
      
27,626
  
其他費用
    
(54,103
)
    
(37,046
)
    
-
      
(91,149
)
其他運營費用
    
880
      
-
      
4,964
      
5,844
  
享受公司營業税優惠
    
(9,337
)
    
-
      
-
      
(9,337
)
淨虧損
  
$
(19,182
)
  
$
(24,150
)
  
$
(4,964
)
  
$
(48,296
)

55
目錄

  
維修
相關資產
    
RMBS
    
所有其他
    
總計
  
資產負債表
                        
2020年6月30日
                        
投資
  
$
177,261
    
$
1,548,144
    
$
-
    
$
1,725,405
  
其他資產
    
87,302
      
40,420
      
95,036
      
222,758
  
總資產
    
264,563
      
1,588,564
      
95,036
      
1,948,163
  
債款
    
131,780
      
1,395,317
      
-
      
1,527,097
  
其他負債
    
3,377
      
55,668
      
11,190
      
70,235
  
總負債
    
135,157
      
1,450,985
      
11,190
      
1,597,332
  
賬面價值
  
$
129,406
    
$
137,579
    
$
83,846
    
$
350,831
  

2019年12月31日
                        
投資
  
$
291,111
    
$
2,508,360
    
$
-
    
$
2,799,471
  
其他資產
    
51,729
      
80,207
      
25,145
      
157,081
  
總資產
    
342,840
      
2,588,567
      
25,145
      
2,956,552
  
債款
    
166,989
      
2,337,638
      
-
      
2,504,627
  
其他負債
    
9,762
      
16,503
      
14,017
      
40,282
  
總負債
    
176,751
      
2,354,141
      
14,017
      
2,544,909
  
賬面價值
  
$
166,089
    
$
234,426
    
$
11,128
    
$
411,643
  

利息收入

截至2020年6月30日的三個月的利息收入為1010萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息收入為1720萬美元。利息收入減少710萬美元，主要是因為在截至2020年6月30日的6個月期間，為了重建公司的流動資金而出售了RMBS。

截至2020年6月30日的6個月的利息收入為3040萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息收入為3420萬美元。利息收入減少380萬美元，主要是因為在截至2020年6月30日的6個月期間，為了重建公司的流動資金而出售了RMBS。

利息支出

截至2020年6月30日的三個月的利息支出為340萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息支出為1170萬美元。利息支出減少830萬美元主要與RMBS有關。有關變動主要是由於回購協議借款減少及回購利率整體下降所致。

截至2020年6月30日的6個月的利息支出為1570萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息支出為2240萬美元。利息支出減少670萬美元與RMBS有很大關係。有關變動主要是由於回購協議借款減少及回購利率整體下降所致。

56
目錄

服務業相關資產投資的公允價值變動

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，我們對服務相關資產的投資的公允價值分別減少了約1700萬美元和4400萬美元，這主要是由於估值投入或假設的變化，以及截至2020年6月30日，Ginnie Mae MSR今年迄今的未實現虧損已重新分類為已實現虧損。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，我們對服務相關資產的投資的公允價值分別減少了約1.109億美元和7120萬美元，這主要是由於估值投入或假設的變化，以及截至2020年6月30日，Ginnie Mae MSR今年迄今的未實現虧損已重新分類為已實現虧損。

衍生工具的公允價值變動

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，衍生品的公允價值分別減少了約460萬美元和380萬美元，這主要是由於利率和我們衍生品的構成與前一年相比發生了變化。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，衍生品的公允價值分別增加了約4760萬美元和減少了約1210萬美元，這主要是由於利率和我們衍生品的構成與上一年相比發生了變化。

一般和行政費用

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月期間的一般和行政費用增加了約280,000美元。增加的主要原因是較高的專業費用。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月期間的一般和行政費用增加了約210萬美元。增加的主要原因是較高的專業費用。

向附屬公司收取的管理費

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間的管理費分別比上年末增加了約4萬美元和55萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間的管理費分別比上年末增加了約19.6萬美元和100萬美元。每一次管理費的增加都是由於在適用的年度發行了我們的股本以及由此導致的股東權益的增加，這是我們支付管理費的基礎

分配給經營合夥企業非控股權益的淨收入

分配給經營合夥企業中非控股權益的淨收入，即由本公司董事和高管以及通過經理向我們提供服務的某些個人擁有的LTIP-OP單位，分別佔截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間淨收入的約1.8%和1.6%。增加的原因是在截至2020年6月30日的三個月內發行了LTIP-OP單位。

分配給經營合夥企業中非控股權益的淨收入，即由本公司董事和高管擁有的LTIP-OP單位以及通過經理向我們提供服務的某些個人擁有的淨收入，分別佔截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間淨收入的約1.9%和1.6%。增加的原因是在截至2020年6月30日的6個月期間發行了LTIP-OP單位。

57
目錄

在以下所示期間，由於所示損益(以千美元為單位)，我們累計的其他全面收益(虧損)發生了變化：

累計其他綜合收益(虧損)

  
三個月
2020年6月30日
  
累計其他綜合損益，2020年3月31日
  
$
33,783
  
其他綜合收益(虧損)
    
15,786
  
累計其他綜合損益，2020年6月30日
  
$
49,569
  

   
截至六個月
2020年6月30日
累計其他綜合損益，2019年12月31日
 
$
41,414
其他綜合收益(虧損)
    
8,155
累計其他綜合損益，2020年6月30日
 
$
49,569

 
三個月
2019年6月30日
  
累計其他綜合損益，2019年3月31日
  
$
(6,419
)
其他綜合收益(虧損)
    
25,536
  
累計其他綜合損益，2019年6月30日
  
$
19,117
  

   
截至六個月
2019年6月30日
  
累計其他綜合損益，2018年12月31日
 
$
(38,400)
 
其他綜合收益(虧損)
    
57,517
  
累計其他綜合損益，2019年6月30日
 
$
19,117
 

除其他因素外，我們的GAAP權益隨着我們RMBS的價值每季度按市值計價而發生變化。按市值計價變化的主要原因是利率和信用利差的變化。在截至2020年6月30日的三個月期間，10年期美國國債利率下調4個基點，導致我們的RMBS產生了約1400萬美元的未實現淨收益，這筆收益記錄在累計的其他全面收益(虧損)中。在截至2020年6月30日的6個月期間，10年期美國國債利率下調126個基點，導致我們的RMBS出現約1120萬美元的未實現淨虧損，這筆虧損記錄在累計的其他全面收益(虧損)中。

非GAAP財務指標

本管理部門的“財務狀況和經營結果的討論和分析”一節包含了對非GAAP計量的分析和討論。非GAAP計量包括以下內容：

•
核心收益；以及
•
每股平均普通股核心收益。

58
目錄
核心收益是一種非GAAP財務衡量標準，我們目前將其定義為GAAP淨收益(虧損)，不包括RMBS的已實現收益(虧損)、MSR投資的已實現和未實現收益(虧損)(扣除任何估計的MSR攤銷)、衍生品的已實現和未實現收益(虧損)以及收購資產的已實現(收益)虧損。MSR攤銷是指MSR的公允價值變動部分，主要是由於現金流或徑流的實現，幷包括對用於購買MSR的資本的任何損益進行的調整。核心收益進行了調整，以不包括我們運營夥伴關係中的未償還LTIP-OP單位和優先股支付的股息。此外，核心收益不包括MSR已實現和未實現收益(虧損)的任何税收(收益)費用。

提供核心收益是為了與投資於住宅抵押貸款相關資產的其他發行人進行潛在的可比性。該公司相信，除了相關的GAAP財務指標之外，向投資者提供核心收益可能會讓投資者對公司持續的經營業績有一定的洞察力。然而，核心收益的概念確實沒有重大限制，包括排除已實現和未實現的收益(虧損)，而且鑑於發行人顯然缺乏一致的定義核心收益的方法，它可能無法與其他發行人的同名指標相提並論，其他發行人對核心收益的定義與公司和其他發行人不同。因此，核心收益不應被視為公司GAAP淨收益(虧損)的替代品，也不應被視為公司流動性的衡量標準。

核心收益摘要

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月期間的核心收益減少了約300萬美元，或每股平均普通股0.18美元，這主要是由於RMBS投資組合的減少以及2019年增發普通股和增發優先股。

下表提供了所示時期的GAAP淨收益(虧損)衡量標準，以及將上述行項目與核心收益和相關的每股普通股平均金額進行核對的詳細情況(以千美元為單位)：

  
截至6月30日的三個月，
  
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
 
2019
  
2020
 
2019
  
淨虧損
 
$
(10,124)
 
$
(27,158)
 
$
(54,884)
 
$
(48,296)
 
RMBS已實現虧損，淨額
    
1,769
    
-
    
19,312
    
-
  
衍生工具已實現虧損(收益)淨額
 
 
(4,558)
 
 
365
 
 
14,198
 
 
7,841
 
MSR投資的已實現虧損，淨額
    
11,347
    
-
    
11,347
    
-
  
收購資產已實現虧損(淨額)
 
 
548
 
 
-
 
 
502
 
 
-
 
衍生工具未實現虧損(收益)淨額
    
4,581
    
3,819
    
(47,619)
    
12,091
  
MSR投資的未實現虧損，扣除估計MSR攤銷後的淨額
 
 
11,801
(A)
  
38,733
(A)
  
98,845
(A)
60,881
(A)
已實現虧損和未實現虧損對MSR的税收優惠
    
(4,832)
    
(4,249)
    
(20,686)
    
(8,988)
  
核心收益總額：
 
$
10,532
 
$
11,510
 
$
21,015
 
$
23,529
 
可歸屬於經營合夥企業非控股權益的核心收益
    
(193)
    
(185)
    
(388)
    
(383)
  
優先股股息
 
 
2,461
 
 
2,593
 
 
4,920
 
 
4,434
 
普通股股東應佔核心收益
  
$
7,878
  
$
8,732
  
$
15,707
  
$
18,712
  
每股稀釋後普通股股東應佔核心收益
 
$
0.47
 
$
0.52
 
$
0.94
 
$
1.12
 
GAAP每股普通股淨收益(虧損)，每股稀釋後收益(虧損)
  
$
(0.73)
  
$
(1.75)
  
$
(3.51)
  
$
(3.11)
  

(A)
截至2019年9月30日之前的MSR攤銷沒有進行調整，以反映公司精煉的MSR攤銷方法。

59
目錄

我們的投資組合

MSR

截至2020年6月30日，奧羅拉的房利美和房地美的MSR投資組合的UPB總額約為241億美元。

下表列出了截至指定日期這些MSR的抵押貸款的某些特徵(以千美元為單位)：

MSR附帶特徵

截至2020年6月30日

      
側支特徵
  
 
電流
攜載
金額
  
電流
校長
天平
  
WA優惠券
  
WA維修
收費
  
Wa成熟度
(月)
  
加權
平均值
貸款年齡
(月)
  
武器%(A)
  
MSR
                                          
傳統型
  
$
177,261
    
$
24,126,677
      
4.16
%
    
0.25
%
    
316
      
25
      
0.2
%
MSR總計/加權平均值
  
$
177,261
    
$
24,126,677
      
4.16
%
    
0.25
%
    
316
      
25
      
0.2
%

截至2019年12月31日

        
側支特徵
  
   
電流
攜載
金額
    
電流
校長
天平
    
WA優惠券
    
WA維修
收費
    
Wa成熟度
(月)
    
加權
平均值
貸款年齡
(月)
    
武器%(A)
  
MSR
                                          
傳統型
  
$
263,357
    
$
26,142,780
      
4.27
%
    
0.25
%
    
321
      
23
      
0.2
%
政府
    
27,754
      
2,925,346
      
3.37
%
    
0.31
%
    
310
      
44
      
-
%
MSR總計/加權平均值
  
$
291,111
    
$
29,068,126
      
4.18
%
    
0.26
%
    
320
      
25
      
0.2
%

(A)
ARMS%代表與可調利率住宅按揭貸款(“ARMS”)和混合ARM(利率固定的住宅按揭貸款，通常是三年、五年、七年或十年)相對應的集合本金餘額佔總本金餘額的百分比。

有關公司2020年6月30日出售Ginnie Mae MSR投資組合的説明，請參閲“第一部分，項目1.合併財務報表附註--注7.與關聯公司和關聯實體的交易”。

60
目錄

RMBS

下表彙總了我們RMBS投資組合的特徵，以及截至所示日期我們RMBS的抵押品的某些特徵(以千美元為單位)：

RMBS特性

截至2020年6月30日

              
未實現總額
              
加權平均
  
資產類型
  
原始
臉
價值
    
書
價值
    
收益
    
損失
    
攜載
價值(A)
    
數量
有價證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
RMBS
                                    
 
                  
聯邦抵押協會
  
$
1,146,830
    
$
996,086
    
$
34,271
    
$
(12
)
  
$
1,030,345
      
115
  
(B)
    
3.54
%
    
3.39
%
    
27
  
房地美
    
517,393
      
479,329
      
15,264
      
(4
)
    
494,589
      
48
  
(B)
    
3.29
%
    
3.16
%
    
28
  
CMOS
    
17,450
      
13,215
      
140
      
(312
)
    
13,043
      
8
  
(B)
    
3.85
%
    
4.16
%
    
11
  
自有品牌MBS
    
22,000
      
9,828
      
339
      
-
      
10,167
      
5
  
(B)
    
4.09
%
    
4.09
%
    
28
  
總計/加權平均值
  
$
1,703,673
    
$
1,498,458
    
$
50,014
    
$
(328
)
  
$
1,548,144
      
176
        
3.46
%
    
3.33
%
    
27
  

截至2019年12月31日

              
未實現總額
              
加權平均
  
資產類型
  
原始
臉
價值
    
書
價值
    
收益
    
損失
    
攜載
價值(A)
    
數量
有價證券
  
額定值
  
息票
    
產率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
RMBS
                                    
 
                  
聯邦抵押協會
  
$
1,878,229
    
$
1,596,288
    
$
23,636
    
$
(691
)
  
$
1,619,233
      
198
  
(B)
    
3.80
%
    
3.65
%
    
27
  
房地美
    
824,991
      
715,892
      
12,204
      
(245
)
    
727,851
      
88
  
(B)
    
3.72
%
    
3.59
%
    
28
  
CMOS
    
127,229
      
123,053
      
6,030
      
-
      
129,083
      
30
  
(B)
    
5.28
%
    
5.26
%
    
11
  
自有品牌MBS
    
50,500
      
31,595
      
598
      
-
      
32,193
      
11
  
(B)
    
4.06
%
    
4.06
%
    
29
  
總計/加權平均值
  
$
2,880,949
    
$
2,466,828
    
$
42,468
    
$
(936
)
  
$
2,508,360
      
327
        
3.85
%
    
3.72
%
    
26
  

(A)
關於公允價值的估計，請參閲“第一部分，第1項.合併財務報表附註--附註9.公允價值”，公允價值近似於所有證券的賬面價值。
(B)
該公司對代理RMBS使用了隱含的AAA評級。房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)發行的CMOS由虧損份額證券組成，其中約53.5%的證券在2020年6月30日被UPB評為未評級或低於投資級，至少有一個國家認可的統計評級機構(NRSRO)對其進行了評級。截至2020年6月30日，該公司的自有品牌RMBS被至少一家NRSRO評為投資級或更高級別。
(C)
加權平均收益率是基於最近的每月總利息收入，然後按年率計算，併除以已結算證券的賬面價值。
(D)
加權平均到期日是基於預期資產本金減少的時間。

下表彙總了截至所示日期我們的RMBS投資組合的淨息差：

淨息差

  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
加權平均資產收益率
    
2.48
%
    
2.66
%
加權平均利息支出
    
0.84
%
    
1.93
%
淨息差
    
1.64
%
    
0.73
%

61
目錄
流動性與資本資源

流動性是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括償還借款、為投資提供資金和維持投資以及其他一般業務需求的持續承諾。此外，為了維持我們作為守則所指的房地產投資信託基金的地位，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應課税收入。2017年，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項收入程序，允許“公開發行”的REITs進行選擇性股票股息(即以股票和現金混合支付的股息)，其中至少20%的分配以現金支付，以滿足其REIT分配要求。2020年5月4日，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項收入程序，將(到2020年底)必須以現金支付的總分配的最低金額暫時降低到10%。根據這些收入程序，該公司過去和將來可能選擇以股票和現金的混合方式分配其應納税所得額。

我們流動資金的主要來源包括經營活動提供的現金(主要是我們對RMBS的投資收入和我們的MSR的淨服務收入)、RMBS的銷售或償還以及根據回購協議和我們的MSR融資安排的借款。新冠肺炎沒有對我們以大流行前相同或合理相似的條件獲得這些傳統資金來源的能力造成不利影響。

未來，流動性的資金來源可能包括出售RMBS、額外的MSR融資、抵押貸款服務墊款融資、倉庫協議、證券化以及在可行的情況下發行股權或債務證券。在截至2020年6月30日的六個月期間，我們沒有根據自動取款機計劃出售任何股本。在截至2019年6月30日的6個月內，我們根據ATM機計劃完成了普通股和優先股的承銷發行和銷售，淨收益約為540萬美元。這些發行和銷售的淨收益可用於一般公司目的，包括對RMBS的投資。我們在過去已經使用過，我們預計未來我們將使用這些RMBS的很大一部分首付來購買MSR。我們也可能出售某些RMBS，並將銷售所得的淨收益用於支付MSR的購買價格。

我們資金的主要用途是支付利息、管理費、未償還承諾、其他運營費用、對新資產或重置資產的投資、追加保證金通知、償還借款以及股息。雖然我們以普通股支付了第一季度股息的50%，但我們在2020年第二季度支付了普通股的現金股息。由於經濟和重新開業的不確定性，我們董事會批准的股息率有所降低。出於同樣的原因，我們繼續保持比大流行前更高的不受限制的現金水平。隨着未來經濟方向變得明朗，我們預計將把更多不受限制的現金投資於我們的目標資產。當我們認為這樣的回購是合適的和/或股票的交易價格明顯低於資產淨值時，我們也可以使用資本資源根據我們的股票回購計劃回購額外的普通股。我們尋求維持充足的現金儲備和其他可用流動資金來源，以滿足任何因合理可能(管理層認為)利率變化而導致的價值下降而導致的追加保證金要求。

截至本文件提交之日，我們有足夠的流動資產來償還我們所有的短期追索權債務，並滿足我們融資文件中的契約。就未來12個月而言，我們預計手頭的現金加上我們業務提供的現金流將足以滿足我們對當前投資組合的預期流動性需求，包括相關融資、潛在的追加保證金通知和運營費用。雖然預測未來12個月以後的情況本來就更加困難，但我們目前預計將通過手頭的現金以及(如果需要)額外借款、從回購協議和類似融資獲得的收益、股票發行收益以及我們資產的清算或再融資來滿足我們的長期流動性需求。

我們的運營現金流與我們的淨收入不同，主要原因是：(I)我們的RMBS的折扣或溢價增加，(Ii)我們的服務相關資產的未實現收益或虧損，以及(Iii)我們的證券(如果有的話)的減值。

62
目錄
回購協議

截至2020年6月30日，我們與31家交易對手達成了回購協議，並從其中15家交易對手那裏獲得了約13.953億美元的未償還回購協議借款，這些貸款用於為RMBS融資。截至2020年6月30日，我們在回購協議下對任何交易對手的風險敞口(定義為質押為抵押品的現金和證券金額減去回購協議下的借款)不超過公司股本的5%。根據這些協議(這是未承諾的融資)，我們將證券出售給交易對手，同時同意在晚些時候以我們最初出售證券加上收取的利息的相同價格回購相同的證券。出售價格代表融資收益，出售和回購價格之間的差額代表融資利息。證券的銷售價格通常代表證券的市場價值減去折扣或“削價”。截至2020年6月30日，我們回購債務的加權平均削減率約為5.0%。在回購交易期間，可以短至幾天，交易對手持有證券，並將保證金作為抵押品。交易對手在交易期間監控並計算其估計的抵押品價值。如果這個值下降超過最小閾值，交易對手要求我們提供額外的抵押品(或“保證金”)，以維持抵押品的初始減記。這筆保證金通常需要以現金和現金等價物的形式過帳。此外，我們不時是衍生工具協議或融資安排的一方，該等協議或融資安排可能會根據該等票據的價值而被追繳保證金。

下面列出的是本公司回購協議下每個時期的平均總餘額，以及每個時期結束時的總餘額(以千美元為單位)：

回購協議平均金額和最高金額

截至的季度
  
平均每月
金額
    
最大月末
金額
    
季度末
金額
  
2020年6月30日
  
$
1,286,998
    
$
1,395,317
    
$
1,395,317
  
2020年3月31日
  
$
2,383,300
    
$
1,565,232
    
$
1,565,232
  
2019年12月31日
  
$
2,324,976
    
$
2,337,638
    
$
2,337,638
  
2019年9月30日
  
$
2,218,656
    
$
2,279,448
    
$
2,266,841
  
2019年6月30日
  
$
1,882,668
    
$
1,942,511
    
$
1,942,511
  
2019年3月31日
  
$
1,715,842
    
$
1,785,345
    
$
1,785,345
  
2018年12月31日
  
$
1,627,637
    
$
1,667,553
    
$
1,598,592
  
2018年9月30日
  
$
1,690,418
    
$
1,695,880
    
$
1,680,394
  
2018年6月30日
  
$
1,548,441
    
$
1,693,309
    
$
1,693,309
  

本公司根據回購協議借款的增加主要是由於從以下來源收到的RMBS資金投資：我們的MSR融資安排下借入的金額；以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的全年我們的股本銷售。2020年6月30日回購金額的減少是該公司在2020年3月至4月進行的資產出售的結果。請參閲上面的“最新發展”。

63
目錄

這些短期借款被用來為我們在RMBS的某些投資提供資金。RMBS回購協議由本公司擔保。截至2020年6月30日和2019年12月31日，RMBS回購協議(或減記)資產市值與可用融資面值之間的加權平均差額分別為5.0%和4.3%。下表提供了有關我們回購協議下借款的附加信息(以千美元為單位)：

回購協議特點

截至2020年6月30日

  
RMBS市值
    
回購
協議
    
加權
平均值
率
  
不到一個月
  
$
395,784
    
$
385,573
      
0.63
%
一到三個月
    
976,419
      
938,842
      
0.30
%
超過三個月
    
72,446
      
70,902
      
0.34
%
總計/加權平均值
  
$
1,444,649
    
$
1,395,317
      
0.39
%

截至2019年12月31日

  
RMBS市值
    
回購
協議
    
加權
平均值
率
  
不到一個月
  
$
955,382
    
$
928,646
      
2.24
%
一到三個月
    
1,280,854
      
1,231,422
      
1.94
%
超過三個月
    
183,303
      
177,570
      
1.98
%
總計/加權平均值
  
$
2,419,539
    
$
2,337,638
      
2.06
%

截至2020年6月30日和2019年12月31日，包括現金在內的抵押品金額分別為14.663億美元和24.809億美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們根據回購協議借款的加權平均到期日分別為45天和42天。

MSR融資

2016年9月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(“MSR融資安排”)，根據該協議，Aurora和QRS III就房利美擁有或證券化的貸款質押各自在所有現有和未來MSR中的權利，以確保任何時候最多2,500萬美元的未償還借款。隨後增加了週轉期的最高金額和持續時間。該貸款於2019年9月終止並更換，因此，截至2019年12月31日，MSR融資貸款項下沒有未償還餘額。

2017年5月，本公司、Aurora和QRS IV獲得以Aurora旗下Ginnie Mae MSR的質押和本公司在QRS IV的所有權權益為抵押的2,000萬美元貸款(“MSR定期貸款”)，貸款按固定年利率6.18%計息，按十年攤銷時間表攤銷，於2022年5月18日到期。2019年10月，對MSR定期貸款進行了修訂，提供額外1000萬美元的借款能力，為根據該貸款承諾的Ginnie Mae MSR提供服務預付款提供資金。可用於償還墊款的金額可以不時地借入和再借入，並按等於倫敦銀行同業拆借利率加保證金的浮動利率計息。MSR定期融資，包括用於支付預付款的循環融資，計劃於2022年5月18日終止。MSR定期貸款和相關維修預付左輪手槍已於2020年6月30日全額支付。

2018年7月，本公司、Aurora和QRS V(與Aurora和本公司(“借款人”)合稱)簽訂了2500萬美元的循環信貸安排(“MSR Revolver”)，據此，Aurora將其所有現有和未來的MSR質押在房地美擁有或證券化的貸款上。MSR Revolver的期限為364天，借款人可以選擇兩次類似期限的續期，然後是一年期限的Out功能，具有24個月的攤銷時間表。2018年9月，MSR Revolver被上調至4500萬美元。該公司還有能力申請高達500萬美元的額外借款。2019年4月2日，Aurora和QRS V達成了一項修正案，將MSR Revolver的最高金額提高到1.00億美元。2020年6月16日，MSR Revolver的任期延長至2021年7月27日。借款金額以相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)以上的可調整利率計息。截至2020年6月30日和2019年12月31日，MSR Revolver下的未償還金額分別約為5500萬美元和5550萬美元。

64
目錄
2019年9月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(“房利美MSR融資機制”)，以取代MSR融資機制。根據聯邦抵押協會的MSR貸款，奧羅拉和QRS III承諾它們在聯邦抵押協會擁有或證券化的貸款的所有現有和未來MSR中各自的權利，以確保不定期的未償還借款。根據該安排，任何時候未償還的最高信貸金額為2億美元，其中1億美元已承諾。借款的利息相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差，但有一個下限。貸款期限為24個月，如果貸款人同意，可以從第20個月開始再延長12個月。該公司已擔保償還聯邦抵押協會MSR融資機制下的所有債務。截至2020年6月30日和2019年12月31日，聯邦抵押協會MSR融資安排下的未償還金額分別約為7700萬美元和9700萬美元。

現金流

經營和投資活動

在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的經營活動提供了約2980萬美元的現金，我們的投資活動提供了約10.102億美元的現金。投資活動提供的現金來自截至2020年6月30日的6個月期間出售RMBS證券。

分紅

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果它每年分配的應税收入不到100%，它就必須按正常的公司税率納税。我們打算在董事會授權的範圍內，從合法可用於此目的的資產中，定期按季度將我們的全部或幾乎所有REIT應税收入分配給我們普通股和優先股的持有者。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求，並償還我們的回購協議和其他應付債務。如果我們可供分配的現金少於我們的REIT應税收入，我們可能會被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者，對於我們的普通股，我們可能會以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。我們只有在得到董事會的授權後才會進行分發。分發的金額、時間和頻率將由我們的董事會根據各種因素批准，包括：

•
經營實績；
•
我們的留存現金流水平；
•
我們對目標資產進行額外投資的能力；
•
馬裏蘭州法律規定的限制；
•
我們優先股的條款；
•
任何償債要求；
•
我們的應納税所得額；
•
根據“守則”的房地產投資信託基金條文，每年的分派規定為何；及
•
我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們向股東進行分配的能力將取決於我們投資組合的表現，而反過來，也取決於我們經理對我們業務的管理。在現金可供分配的範圍內，將按季度以現金進行分配。我們可能無法產生足夠的現金用於分配，以支付分配給我們的股東。此外，我們的董事會未來可能會改變我們對普通股的分配政策。

鑑於最近新冠肺炎引發的經濟和市場動盪對我們的流動性造成的負面影響，我們於2020年3月決定以現金和普通股相結合的方式支付之前宣佈的2020年第一季度每股普通股0.4美元的現金股息。雖然不能保證我們將能夠在未來的任何時候向我們的股東進行任何其他分配，或者我們向我們的股東進行的任何分配的水平將隨着時間的推移實現市場收益或增加甚至保持，但我們確實宣佈並支付了2020年第二季度每股0.27美元的現金股息。

65
目錄
我們根據許多因素進行分配，包括對應税收入的估計。由於公允價值調整、保費攤銷和貼現增加的差異以及不可扣除的一般和行政費用等項目，分配的紅利和應税收入通常與GAAP收益不同。我們的每股普通股紅利可能與我們的應税收益和GAAP每股收益有很大不同。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，我們的GAAP稀釋後每股虧損分別為0.73美元和1.75美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，我們的GAAP稀釋後每股虧損分別為3.51美元和3.11美元。

表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有任何表外安排。我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性投資工具的實體，或者為促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的特殊目的或可變利益實體。此外，我們沒有擔保未合併實體的任何義務，也沒有作出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。

合同義務

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的合同義務包括回購協議、我們的MSR融資安排下的借款、我們與經理的管理協議、我們的次級服務協議以及我們與Freedom Mortgage的聯合營銷重新獲取協議。在將Ginnie Mae MSR出售給Freedom Mortgage之後，Freedom Mortgage繼續為由於拖欠或違約而從Ginnie Mae Pools購買的某些貸款提供次級服務。一旦這些貸款和任何相關的預付索賠是修復或清算後，該次級服務協議將終止。由於大流行的忍耐要求，尚不清楚何時會出現這種情況。當與自由抵押公司的次級服務協議終止時，聯合營銷重新獲得協議將終止。

下表彙總了截至指定日期我們對借款的合同義務(以千美元為單位)：

合同義務的特點

截至2020年6月30日

  
少於
1年
    
1至3
年份
    
3至5
年份
    
多過
5年
    
總計
  
回購協議
                              
回購協議下的借款
  
$
1,395,317
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,395,317
  
回購協議借款利息(A)
  
$
1,007
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,007
  
MSR旋轉器
                                        
MSR Revolver下的借款
  
$
-
    
$
55,000
    
$
-
    
$
-
    
$
55,000
  
MSR Revolver借款的利息
  
$
2,466
    
$
339
    
$
-
    
$
-
    
$
2,805
  
聯邦抵押協會MSR融資機制
                                        
聯邦抵押協會MSR融資機制下的借款
  
$
-
    
$
77,000
    
$
-
    
$
-
    
$
77,000
  
聯邦抵押協會MSR融資工具的利息
  
$
2,036
    
$
678
    
$
-
    
$
-
    
$
2,714
  

66
目錄


截至2019年12月31日

  
少於
1年
    
1至3
年份
    
3至5
年份
    
多過
5年
    
總計
  
回購協議
                              
回購協議下的借款
  
$
2,337,638
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
2,337,638
  
回購協議借款利息(A)
  
$
9,641
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
9,641
  
MSR定期融資
                                        
MSR定期貸款項下的借款
  
$
2,000
    
$
12,996
    
$
-
    
$
-
    
$
14,996
  
MSR定期貸款的利息
  
$
885
    
$
1,063
    
$
-
    
$
-
    
$
1,948
  
MSR旋轉器
                                        
MSR Revolver下的借款
  
$
-
    
$
55,500
    
$
-
    
$
-
    
$
55,500
  
MSR Revolver借款的利息
  
$
3,134
    
$
1,769
    
$
-
    
$
-
    
$
4,903
  
聯邦抵押協會MSR融資機制
                                        
聯邦抵押協會MSR融資機制下的借款
  
$
-
    
$
97,000
    
$
-
    
$
-
    
$
97,000
  
聯邦抵押協會MSR融資工具的利息
  
$
4,170
    
$
3,481
    
$
-
    
$
-
    
$
7,651
  

(A)
利息支出分別按2020年6月30日和2019年12月31日的現行利率計算，幷包括通過關聯回購協議的合同到期日未來發生和預期發生的所有利息支出。

管理協議

與我們經理的管理協議規定，我們的經理有權獲得管理費、某些費用的報銷，在某些情況下，還可以獲得解約費。管理費相當於我們股東權益每年1.5%的數額，根據管理協議的規定進行調整，並按季度計算並支付欠款。我們還將被要求支付一筆解約費，相當於我們經理在終止生效日期前最近一個會計季度結束前的兩個四個季度期間賺取的平均年管理費的三倍。該終止費用將在吾等無故終止管理協議時由吾等支付，或在吾等嚴重違反管理協議時由吾等經理支付。

我們支付所有的直接運營費用，但管理協議特別要求我們的經理承擔的費用除外。我們的經理負責執行管理協議項下職責的所有相關費用。我們相信，我們的經理人將其管理費所得部分用於支付自由按揭，以支付根據經理人與自由按揭之間的服務協議提供的服務。從2012年10月我們成立到2019年6月12日，奧羅拉總裁還擔任過我們的首席財務官、財務主管和祕書，他擔任總裁，直接從奧羅拉獲得了總薪酬的象徵性部分。除了這一例外，我們的官員不會直接從我們那裏獲得現金補償。我們的經理為我們提供了我們的官員。我們的經理有權獲得與我們的首席財務官、財務總監和總法律顧問達成協議的部分工資、薪金和其他福利成本的補償，最初是根據他們在與公司相關的事務上花費的工作時間和精力的百分比計算的。經理提供給我們的高級管理人員的工資、薪金和福利的報銷金額須經我們董事會的薪酬委員會批准。

67
目錄
管理協議的期限將於二零二零年十月二十二日屆滿，並將於該日期及其後的每個週年日自動續期一年，除非按下文所述終止或不續期。吾等或吾等經理可選擇在管理協議初始期限或任何續訂期限屆滿時不續簽，方法是在到期前至少180天(但不超過270天)提供書面不續訂通知。如果我們選擇不續簽條款，我們將被要求向我們的經理支付上述解約費。吾等可隨時因任何理由終止本管理協議，終止日期為吾等向吾等經理髮出書面終止通知30天后生效，在此情況下，毋須支付解約費。我們的董事會將在管理協議自動續簽之前審查我們經理的表現，作為審查的結果，在我們的董事會至少三分之二的成員或我們已發行普通股的大部分持有人投贊成票後，我們可以基於我們經理的表現不令人滿意而對我們造成重大損害，或者我們的獨立董事確定支付給我們經理的管理費不公平，終止管理協議，但我們的經理有權通過同意減少管理費來防止這種終止。如因表現不理想或管理費不公平而終止管理協議，本行須向本公司經理支付上述解約費。我們的經理可以終止管理協議，而不支付終止費, 如果我們根據“投資公司法”成為一家受監管的投資公司。如果吾等未能履行管理協議的任何重要條款，吾等經理亦可在60天前發出書面通知終止管理協議，並在書面通知吾等後30天內繼續違約，屆時吾等將被要求向吾等經理支付上述解約費。

次級服務協議

截至2020年6月30日，奧羅拉有三項次級服務協議到位，其中一項是與自由抵押貸款公司(Freedom Mortgage)達成的協議。自由抵押公司目前是Ginnie Mae MSR的唯一子服務商。儘管Freedom Mortgage按照該協議的要求發出了無故終止次級服務協議的通知，但Freedom Mortgage繼續為Ginnie Mae MSR提供服務，等待服務責任的轉移，Aurora繼續支付此類服務的費用。雙方其後決定恢復按終止通知發出時生效的條款訂立的協議，包括為期三年的協議，除非根據協議條款較早終止，否則可自動續簽類似期限。如上所述，在將Ginnie Mae MSR出售給Freedom Mortgage之後，Freedom Mortgage繼續為由於拖欠或違約而從Ginnie Mae Pools購買的某些貸款提供再服務。一旦這些貸款和任何相關的預付索賠是修復或清算後，該次級服務協議將終止。由於大流行的忍耐要求，目前尚不清楚何時會出現這種情況。協議的初始條款不同(自由抵押貸款為三年，其他兩個子服務機構為兩年)，除非任何一方選擇不續簽，否則必須自動續簽與適用的初始期限相等的額外期限。每項協議均可由任何一方按協議規定發出通知而無故終止。如果本公司沒有續簽協議，或本公司無故終止協議，市場退機費將支付給分包商。根據每份協議，次級服務機構同意根據適用法律和適用機構的要求為適用的抵押貸款提供服務，公司向適用的次級服務機構支付特定服務的慣例費用。

聯合營銷奪回協議

我們試圖通過與Aurora的子服務商制定重新獲取協議來減少我們的MSR自願提前付款的風險。2016年6月，極光與Freedom Mortgage簽訂了聯合營銷重新收購協議。根據這項協議，Freedom Mortgage試圖根據Aurora的指示，對由Freedom Mortgage提供再服務的Aurora的MSR投資組合中的某些抵押貸款進行再融資。如果貸款再融資，Aurora將向Freedom Mortgage支付發起服務的費用。自由抵押公司將有權出售貸款，為自己謀取利益，並將相關的MSR轉讓給Aurora。該協議的初始期限為一年，可自動續簽一年。由於次級服務協議的終止不是、現在也不會通過將Ginnie Mae MSR轉移到另一個次級服務機構而完成，因此本協議繼續有效。在截至2020年6月30日的三個月內，Freedom Mortgage對1171筆貸款進行了再融資，未償還本金餘額總額約為2.683億美元。然而，由於投資組合於2020年6月30日出售給Freedom Mortgage，這些貸款被視為等待重新彙集的貸款，幷包括在出售中。不需要支付與這些貸款相關的費用。在截至2020年6月30日的三個月期間，沒有收到來自Freedom Mortgage的貸款MSR。在截至2019年6月30日的三個月期間，已從Freedom Mortgage收到4筆貸款的MSR，總計約100萬美元，Freedom Mortgage因Freedom Mortgage產生了約1,000美元的費用。本協議將在與Freedom Mortgage的次級服務協議終止時終止。

68
目錄
通貨膨脹率

我們幾乎所有的資產和負債都是金融性質的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響比通脹更大，儘管通貨膨脹率往往會對利率的走向產生重大影響。此外，我們的財務報表是根據GAAP編制的，我們的分配主要基於我們的REIT應税收入由我們的董事會決定，在每種情況下，我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公平市場價值來計量的，而不考慮通貨膨脹。
69
目錄

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露

我們尋求管理與我們資產的信用質量、利率、流動性、提前還款速度和市場價值相關的風險，同時尋求為股東提供通過擁有我們的股本實現有吸引力的風險調整後回報的機會。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們相信風險可以從歷史經驗中量化，並尋求積極管理風險，賺取足夠的補償來證明承擔這些風險是合理的，並將資本水平保持在與我們承擔的風險一致的水平。

利率風險

利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們面臨與我們的資產和相關融資義務相關的利率風險。一般來説，我們通過回購協議和銀行融資的形式為收購我們的某些資產提供資金。我們預計除了交易或資產特定的融資安排外，還將利用額外的MSR融資，以及可能的倉庫設施、證券化、再證券化以及公共和私人股本和債務發行。此外，我們的服務相關資產的價值對利率的變化高度敏感，歷史上利率上升時增加，利率下降時下降。在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們試圖通過使用對衝工具(主要是利率掉期協議和國債期貨)來緩解利率風險和融資定價風險。我們也可以使用金融期貨、期權、利率上限協議和遠期銷售。這些工具旨在對衝我們未來借款的利率或定價變化。

利率對淨利息收入的影響

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產所賺取的收入與我們的借貸和對衝活動成本之間的差額。我們的借款成本一般是根據現行的市場利率計算的。在利率上升期間，我們的借款成本通常會增加(1)而我們槓桿固定利率抵押貸款資產的收益率將保持不變，(2)比我們槓桿可調利率和混合可調利率RMBS的收益率更快，這可能導致我們的淨息差和淨息差下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間。此外，短期利率的增加也可能對我們的資產(與服務相關的資產除外)的市場價值產生負面影響。利率下降可能會對我們服務相關資產的市場價值產生負面影響。如果這些事件中的任何一個發生，我們在這些期間可能會經歷淨收益的減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

套期保值技術在一定程度上是基於我們資產的假設提前還款水平，特別是我們的RMBS。如果提前還款比假設的慢或快，投資的壽命就會更長或更短，這將降低我們可能使用的任何對衝策略的有效性，並可能導致此類交易的損失。涉及使用衍生品的對衝策略非常複雜，可能會產生不穩定的回報。

利率上限風險

我們收購的任何可調利率RMBS通常都會受到利率上限的限制，如果利率高於上限水平，這可能會導致此類RMBS獲得固定利率證券的許多特徵。這個問題將被放大到我們獲得可調利率和混合可調利率RMBS的程度，這些RMBS不是基於完全指數化的抵押貸款。此外，可調利率和混合可調利率RMBS可能會受到定期付款上限的限制，這導致部分利息被推遲，並添加到未償還本金中。這可能導致我們在這類資產上獲得的現金收入少於我們需要支付的相關借款的利息成本。為了緩解利率錯配，我們可以利用上面“利率風險”一節中討論的對衝策略。我們經理的實際經濟條件或決策執行情況可能會產生與我們模型中使用的估計和假設大不相同的結果。

70
目錄
提前還款風險；延期風險

下表彙總了考慮到貼現率和自願預付率的幾個平行變動(以千美元為單位)時，截至所示日期我們在MSR中權益的公允價值估計變化：

MSR公允價值更改

截至2020年6月30日

傳統型

  
(20)%
    
(10)%
    
-%
    
10%
    
20%
  
折扣率變動，單位為%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估計Fv
  
$
186,982
    
$
181,992
    
$
177,261
    
$
172,771
    
$
168,505
  
FV中的更改
  
$
9,721
 
 
$
4,731
 
 
$
-
 
 
$
(4,490)
 
 
$
(8,756)
 
FV中的更改百分比
  
  
5
%
    
3
%
    
-
      
(3)
%
    
(5)
%
自願預付率變動，單位為%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估計Fv
  
$
217,176
    
$
196,171
    
$
177,261
    
$
160,223
    
$
144,825
  
FV中的更改
  
$
39,915
 
 
$
18,910
 
 
$
-
 
 
$
(17,039)
 
 
$
(32,436)
 
FV中的更改百分比
  
  
23
%
    
11
%
    
-
      
(10)
%
    
(18)
%
維修成本轉移，單位為%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估計Fv
  
$
183,118
    
$
180,190
    
$
177,261
    
$
174,333
    
$
171,404
  
FV中的更改
  
$
5,857
 
 
$
2,928
 
 
$
-
 
 
$
(2,928)
 
 
$
(5,857)
 
FV中的更改百分比
  
  
3
%
    
2
%
    
-
      
(2)
%
    
(3)
%

截至2019年12月31日

傳統型

  
(20)%
    
(10)%
    
-%
    
10%
    
20%
  
折扣率變動，單位為%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估計Fv
  
$
280,174
    
$
271,514
    
$
263,357
    
$
255,662
    
$
248,391
  
FV中的更改
  
$
16,817
 
 
$
8,157
 
 
$
-
 
 
$
(7,695)
 
 
$
(14,966)
 
FV中的更改百分比
  
  
6
%
    
3
%
    
-
      
(3)
%
    
(6)
%
自願預付率變動，單位為%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估計Fv
  
$
298,135
    
$
279,978
    
$
263,357
    
$
248,209
    
$
234,399
  
FV中的更改
  
$
34,778
 
 
$
16,622
 
 
$
-
 
 
$
(15,148)
 
 
$
(28,958)
 
FV中的更改百分比
  
  
13
%
    
6
%
    
-
      
(6)
%
    
(11)
%
維修成本轉移，單位為%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估計Fv
  
$
270,584
    
$
266,970
    
$
263,357
    
$
259,743
    
$
256,130
  
FV中的更改
  
$
7,227
 
 
$
3,614
 
 
$
-
 
 
$
(3,614)
 
 
$
(7,227)
 
FV中的更改百分比
  
  
3
%
    
1
%
    
-
      
(1)
%
    
(3)
%

71
目錄

政府

  
(20)%
    
(10)%
    
-%
    
10%
    
20%
  
折扣率變動，單位為%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估計Fv
  
$
29,841
    
$
28,760
    
$
27,754
    
$
26,817
    
$
25,942
  
FV中的更改
  
$
2,087
 
 
$
1,006
 
 
$
-
 
 
$
(937)
 
 
$
(1,812)
 
FV中的更改百分比
  
  
8
%
    
4
%
    
-
      
(3)
%
    
(7)
%
自願預付率變動，單位為%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估計Fv
  
$
31,090
    
$
29,354
    
$
27,754
    
$
26,281
    
$
24,921
  
FV中的更改
  
$
3,336
 
 
$
1,600
 
 
$
-
 
 
$
(1,474)
 
 
$
(2,834)
 
FV中的更改百分比
  
  
12
%
    
6
%
    
-
      
(5)
%
    
(10)
%
維修成本轉移，單位為%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估計Fv
  
$
29,132
    
$
28,443
    
$
27,754
    
$
27,066
    
$
26,377
  
FV中的更改
  
$
1,377
 
 
$
689
 
 
$
-
 
 
$
(689)
 
 
$
(1,377)
 
FV中的更改百分比
  
  
5
%
    
2
%
    
-
      
(2)
%
    
(5)
%

下表彙總了我們的RMBS在考慮到幾次平行的利率變動(以千美元為單位)的情況下，截至所示日期的公允價值估計變化：

RMBS公允價值變化

截至2020年6月30日

        
公允價值變動
  
   
2020年6月30日
    
+25bps
    
+50 bps
    
+75 bps
    
+100 bps
    
+150 bps
  
RMBS投資組合
                                    
RMBS，可供出售，掉期淨額
  
$
1,496,084
                                
RMBS總回報率(%)
            
0.23
%
    
0.35
%
    
0.34
%
    
0.18
%
    
(0.53
)%
RMBS美元回報
          
$
3,386
    
$
5,250
    
$
5,061
    
$
2,759
    
$
(7,989
)

截至2019年12月31日

        
公允價值變動
  
   
2019年12月31日
    
+25bps
    
+50 bps
    
+75 bps
    
+100 bps
    
+150 bps
  
RMBS投資組合
                                    
RMBS，可供出售，掉期淨額
  
$
2,651,237
                                
RMBS總回報率(%)
            
(0.23
)%
    
(0.59
)%
    
(1.06
)%
    
(1.63
)%
    
(3.06
)%
RMBS美元回報
          
$
(6,210
)
  
$
(15,609
)
  
$
(28,064
)
  
$
(43,321
)
  
$
(81,171
)

72
目錄
敏感性分析是假設性的，僅用於幫助分析在各種情況下對公允價值可能產生的影響。它不是對任何特定情況下的變化量或可能性的預測。具體地説，結果是通過強調一個特定的經濟假設來計算的，而不依賴於任何其他假設的變化。在實踐中，一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化，這可能會抵消或放大敏感性。此外，基於假設變動10%的公允價值變動一般不能外推，因為假設變動與公允價值變動之間的關係可能不是線性的。

交易對手風險

當我們進行回購交易時，我們通常向貸款人(即回購協議交易對手)出售證券，並從貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務在交易期限結束時將同樣的證券轉售給我們。因為當我們最初將證券出售給貸款人時，我們從貸款人那裏收到的現金低於這些證券的價值(這一差異是減記)，如果貸款人違約將同樣的證券再賣回給我們，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設證券的價值沒有變化)。截至2020年6月30日，根據回購協議，公司對任何交易對手的風險敞口(定義為質押為抵押品的現金和證券金額減去回購協議下的借款)不超過公司股本的5%。

我們的利率掉期和國庫券期貨合約必須在交易所結算，這大大減輕了交易對手的風險，但並不能完全消除。

我們在服務相關資產上的投資取決於適用的抵押貸款分服務機構履行其分服務義務。如果我們的分包商未能履行其義務，並被一個或多個機構終止為認可的服務商，則由該分包商提供分包服務的MSR的價值可能會受到不利影響。此外，當我們從第三方購買MSR時，我們在一定程度上依賴於賣方履行其合同義務的能力和意願，以補救違反陳述和保證的行為，或回購受影響的貸款，並賠償我們的任何損失。

資金風險

在可獲得的可取條款範圍內，我們預計將繼續通過回購協議融資為我們的RMBS融資。我們還預計繼續通過由這些MSR的質押擔保的銀行貸款為我們的MSR提供資金。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，除了這些融資，我們可能會使用其他形式的槓桿。金融市場、住宅按揭市場和經濟普遍疲弱，可能會對我們的一個或多個潛在貸款人造成不利影響，並可能導致一個或多個潛在貸款人不願意或無法向我們提供融資或增加融資成本。

流動性風險

我們與服務相關的資產，以及未來可能構成我們投資組合的一些資產，都不是公開交易的。這些資產中的一部分可能會受到轉售的法律和其他限制，或者其他方面的流動性將低於公開交易的證券。這些資產的非流動性可能使我們很難在需要或願望出現時出售這些資產，包括應對經濟和其他條件的變化。
73
目錄

信用風險

雖然我們預計我們的代理RMBS投資組合的信用風險相對較低，但我們對CMO和MSR的投資使我們面臨借款人的信用風險。就我們投資優質抵押貸款的程度而言，我們預計會遇到與這些資產類別相關的信用風險。

74
目錄
項目4.
管制和程序

披露控制和程序。公司總裁兼首席執行官和公司首席財務官評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保信息得到準確和及時的記錄、處理、彙總和報告。基於這樣的評估，公司總裁兼首席執行官和公司首席財務官得出結論，截至期末，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。在最近結束的會計季度內，公司的財務報告內部控制沒有變化(該術語在“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義)，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

75
目錄
第二部分：其他資料

第1項
法律程序

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種索賠和法律訴訟。截至2020年6月30日，本公司未涉及任何重大法律訴訟。

第1A項
危險因素

以下風險因素應與我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素一併閲讀。

新冠肺炎造成的市場和經濟混亂對我們的業務造成了負面影響。

新冠肺炎疫情正在對美國和全球經濟造成重大破壞，並導致金融市場波動、流動性不足和負面壓力。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府和其他當局實施旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由和商業活動，如旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、隔離和就地避難命令。新冠肺炎造成的市場和經濟混亂已經對我們的業務產生了負面影響，並可能進一步產生負面影響。

我們預計，新冠肺炎造成的經濟和市場混亂將對抵押貸款借款人的財務狀況產生不利影響，並限制我們的業務增長能力。

我們要承受與抵押貸款相關的風險。我們預計，在近期和長期內，新冠肺炎造成的經濟和市場混亂將對抵押貸款借款人的財務狀況產生不利影響。因此，我們預計拖欠或拖欠貸款的借款人數量可能會大幅增加。未來任何拖欠、違約、喪失抵押品贖回權或虧損的時期都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及向我們的股東支付股息的能力產生不利影響。此外，如果當前狀況持續或惡化，我們預計房地產價值可能會下降，這可能會降低新抵押貸款和其他房地產相關貸款的水平。這種發起活動的減少將對我們增長業務和全面執行投資戰略的能力產生不利影響，並可能減少我們的收益和流動性。

我們向股東進行分配的能力已經並可能繼續受到新冠肺炎的不利影響。

我們一般被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(不包括淨資本收益，不考慮支付股息的扣除)，我們才有資格根據守則成為REIT，這一要求歷來是通過按季度分配該年度我們的全部或幾乎所有REIT應税收入來滿足的，但需要進行某些調整。然而，鑑於最近新冠肺炎引發的經濟和市場動盪對我們的流動性造成的負面影響，我們決定將之前宣佈的2020年第一季度現金股息每股普通股0.4美元，以現金和普通股相結合的方式支付。不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行任何其他分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何分配的水平將隨着時間的推移實現市場收益或增加甚至保持。

此外，我們可以選擇以普通股和現金的混合方式對我們的應税收入進行未來的分配。收到這種分配的應税股東將被要求將分配的全部金額作為普通收入包括在內，以我們當前和累積的收益和利潤為目的，用於美國聯邦所得税。因此，股東可能被要求為超過收到的現金支付此類股息的所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股以支付這項税款，出售收益可能少於與股息有關的收入中包含的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們或適用的扣繳義務人可能被要求就此類股息預扣美國税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息所欠的税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。

76
目錄
新冠肺炎造成的市場混亂增加了我們確定投資公允價值的難度。

正如本Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表附註9所述，市場投入通常是根據GAAP衡量我們資產公允價值的首選價值來源。然而，我們資產的市場已經並將繼續經歷極端的波動，交易量和流動性減少，以及新冠肺炎造成的混亂，這使得我們和我們使用的第三方估值提供商在根據公認會計準則對我們的資產進行估值時更難依賴基於市場的投入。我們某些投資的公允價值可能會在短期內波動，我們對公允價值的確定可能與這些投資存在現成市場時使用的價值大不相同。如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們的普通股和優先股的價值可能會受到不利影響。

我們可能會因為新冠肺炎而經歷我們投資的公允價值下降，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

如果我們確定我們在可預見的未來或到期日/償還期內沒有能力和意圖持有該等資產，則新冠肺炎導致我們的投資公允價值下降可能需要我們根據公認會計準則確認該等資產的減值。如果作出這樣的決定，我們將通過收益確認未實現虧損，並根據該等資產被視為減值當日的公允價值，將該等資產的攤銷成本減記至新的成本基礎。此類減值費用反映了確認時的非現金損失。隨後處置或出售該等資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為它們是基於出售時收到的該等資產的銷售價格與調整後的攤銷成本之間的差額。如果我們的投資公允價值下降，可能會對我們、我們的財務狀況和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

財務期
  
總人數
購買的股份
    
平均價格
按股支付
    
總人數
購買的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序
    
極大值
近似值
的美元價值
那年5月的股票
但仍將被購買
根據計劃
或程序
  
2020年4月1日至2020年4月30日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,709,137
  
2020年5月1日至2020年5月31日
    
-
      
-
      
-
      
4,709,137
  
2020年6月1日至2020年6月30日
    
-
      
-
      
-
      
4,709,137
  
總數/平均值
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,709,137
  

項目3.
高級證券違約

沒有。

項目4.
礦場安全資料披露

不適用。

第五項。
其他資料

不適用。

77
目錄
第6項
陳列品

陳列品
數
 
描述
31.1*
 
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行幹事。
 
 
 
31.2*
 
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。
 
 
 
32.1**
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
 
 
 
32.2**
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。
 
 
 
101.INS*
 
XBRL實例文檔
 
 
 
101.SCH*
 
XBRL分類擴展架構
 
 
 
101.CAL*
 
XBRL分類可拓計算鏈接庫
 
 
 
101.DEF*
 
XBRL分類定義鏈接庫
 
 
 
101.LAB*
 
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
 
 
 
101.PRE*
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

*現送交存檔。
**隨函提供。

78
目錄
簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，公司已正式安排由正式授權的下列簽字人代表公司簽署本報告。

 
櫻桃山按揭投資公司
 
 
 
2020年8月10日
依據：
/s/Jeffrey Lown II
 
傑弗裏·洛恩二世
 
總裁兼首席執行官(首席執行官)
 
 
 
2020年8月10日
依據：
/s/Michael Hutchby
 
邁克爾·哈奇比
 
首席財務官、司庫兼祕書(首席財務官)


79
目錄
櫻桃山按揭投資公司
表格10-Q
2020年6月30日

展品索引

陳列品
數
 
描述
31.1*
 
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行幹事。
 
 
 
31.2*
 
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。
 
 
 
32.1**
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
 
 
 
32.2**
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。
 
 
 
101.INS*
 
XBRL實例文檔
 
 
 
101.SCH*
 
XBRL分類擴展架構
 
 
 
101.CAL*
 
XBRL分類可拓計算鏈接庫
 
 
 
101.DEF*
 
XBRL分類定義鏈接庫
 
 
 
101.LAB*
 
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
 
 
 
101.PRE*
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

*現送交存檔。
**隨函提供。


80