公文

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託文件編號：001-32641

布魯克代爾高級生活公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華州	20-3068069
(州或其他司法管轄區指公司或組織)	(國際税務局僱主識別號碼)



韋斯特伍德廣場111號	400號套房，	布倫特伍德,	田納西州	37027
(主要行政機關地址)				(郵政編碼)

(註冊人電話，含區號)*(615) 221-2250

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	BKD	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 不是的☒

自.起2020年8月6日, 183,240,758註冊人的普通股面值為0.01美元，已發行(不包括限制性股票和限制性股票單位)。

布魯克代爾高級生活公司。

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度



		頁
第一部分：	財務信息

第1項	財務報表

	簡明綜合資產負債表-
	截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日	4

	簡明綜合運營報表-
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月(未經審計)	5

	簡明綜合權益報表-
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月(未經審計)	6

	現金流量表簡明合併報表-
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月(未經審計)	7

	簡明合併財務報表附註(未經審計)	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	29

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	64

項目4.	管制和程序	64

第二部分。	其他信息

第1項	法律程序	64

第1A項	危險因素	64

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	67

第6項	陳列品	68

簽名		69

第一部分：財務信息。

項目1.年度財務報表

布魯克代爾高級生活公司。

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括庫存量)



	6月30日， 2020			12月31日， 2019
資產	(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物	$	452,441		$	240,227
有價證券	109,873			68,567
限制性現金	28,397			26,856
應收帳款，淨額	120,503			133,613
持有待售資產	37,397			42,671
預付費用和其他流動資產，淨額	89,416			84,241
流動資產總額	838,027			596,175
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額	5,256,368			5,109,834
經營性租賃使用權資產	1,030,505			1,159,738
限制性現金	41,292			34,614
對未合併企業的投資	5,601			21,210
商譽	154,131			154,131
其他資產，淨額	98,619			118,731
總資產	$	7,424,543		$	7,194,433
負債和權益
流動負債
長期債務的當期部分	$	222,572		$	339,413
融資租賃義務的當期部分	44,667			63,146
經營租賃義務的本期部分	183,300			193,587
應付貿易賬款	61,780			104,721
應計費用	259,499			266,703
可退還的費用和遞延收入	158,608			79,402
流動負債總額	930,426			1,046,972
長期債務，減少流動部分	3,469,793			3,215,710
融資租賃義務，減去流動部分	558,307			771,434
經營租賃義務，較少的流動部分	1,226,242			1,277,178
信用額度	166,381			—
遞延税項負債	144			15,397
其他負債	133,361			169,017
總負債	6,484,654			6,495,708
優先股，面值0.01美元，2020年6月30日和2019年12月31日授權的50,000,000股；沒有已發行和已發行的股票	—			—
普通股，面值0.01美元，2020年6月30日和2019年12月31日核準的400,000,000股；已發行198,447,200股和199,593,343股，已發行187,919,675股和192,128,586股(包括4,733,385股和7,252,459股未既有限制性股票)	1,984			1,996
額外實收資本	4,180,436			4,172,099
庫存股，按成本計算；截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別為10,527,525股和7,464,757股	(102,774		)	(84,651		)
累積赤字	(3,142,089		)	(3,393,088		)
道達爾Brookdale High Living Inc.股東權益	937,557			696,356
非控股權益	2,332			2,369
總股本	939,889			698,725
負債和權益總額	$	7,424,543		$	7,194,433

見簡明合併財務報表附註。

布魯克代爾高級生活公司。

簡明合併操作報表

(未經審計，單位為千，每股數據除外)



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
	2020			2019			2020			2019
收入和其他營業收入
住院費	$	731,629		$	801,863		$	1,514,336		$	1,611,342
管理費	6,076			15,449			114,791			31,192
代表託管社區發生的報銷費用	101,511			202,145			224,228			418,967
其他營業收入	26,693			—			26,693			—
總收入和其他營業收入	865,909			1,019,457			1,880,048			2,061,501

費用
設施運營費用(不包括分別為86,971美元、86,070美元、171,272美元和174,897美元的設施折舊和攤銷)	606,034			590,246			1,194,516			1,176,340
一般費用和行政費用(包括基於股票的非現金薪酬費用分別為6119美元、6030美元、12076美元和12386美元)	52,518			57,576			107,113			113,887
設施運營租賃費	62,379			67,689			126,860			136,357
折舊攤銷	93,154			94,024			183,892			190,912
資產減值	10,290			3,769			88,516			4,160
設施租賃終止和修改損失(收益)淨額	—			1,797			—			2,006
代表託管社區產生的成本	101,511			202,145			224,228			418,967
總運營費用	925,886			1,017,246			1,925,125			2,042,629
營業收入(虧損)	(59,977		)	2,211			(45,077		)	18,872

利息收入	2,243			2,813			3,698			5,897
利息支出：
債款	(38,974		)	(45,193		)	(80,737		)	(90,836		)
融資租賃義務	(11,892		)	(16,649		)	(25,174		)	(33,392		)
遞延融資成本攤銷和債務貼現	(1,556		)	(986		)	(2,871		)	(1,965		)
債務修改和清償損益，淨額	(157		)	(2,672		)	19,024			(2,739		)
未合併企業收益(虧損)中的權益	438			(991		)	(570		)	(1,517		)
出售資產所得(損)淨額	(1,029		)	2,846			371,810			2,144
其他營業外收入(虧損)	988			3,199			3,650			6,187
所得税前收入(虧損)	(109,916		)	(55,422		)	243,753			(97,349		)
所得税優惠(撥備)	(8,504		)	(633		)	7,324			(1,312		)
淨收益(損失)	(118,420		)	(56,055		)	251,077			(98,661		)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	19			585			37			596
可歸因於Brookdale High Living Inc的淨收益(虧損)。普通股股東	$	(118,401	)	$	(55,470	)	$	251,114		$	(98,065	)

每股淨收益(虧損)可歸因於Brookdale High Living Inc.普通股股東：
基本型	$	(0.65	)	$	(0.30	)	$	1.37		$	(0.53	)
稀釋	$	(0.65	)	$	(0.30	)	$	1.37		$	(0.53	)

加權平均已發行普通股：
基本型	183,178			186,140			183,682			186,442
稀釋	183,178			186,140			183,862			186,442

見簡明合併財務報表附註。

布魯克代爾高級生活公司。

簡明合併權益表

(未經審計，單位為千)



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
	2020			2019			2020			2019
總股本，期初餘額	$	1,052,230		$	917,597		$	698,725		$	1,018,413

普通股：
期初餘額	$	1,985		$	2,000		$	1,996		$	1,968
聯營購股計劃下普通股的發行	—			1			1			2
限制性股票，淨額	(1		)	(3		)	(7		)	32
代扣代繳員工税的股票	—			—			(6		)	(4		)
期末餘額	$	1,984		$	1,998		$	1,984		$	1,998
額外實收資本：
期初餘額	$	4,174,356		$	4,154,790		$	4,172,099		$	4,151,147
與限制性股票授予相關的補償費用	6,119			6,030			12,076			12,386
聯營購股計劃下普通股的發行	—			299			168			597
限制性股票，淨額	1			3			7			(32		)
代扣代繳員工税的股票	(59		)	(108		)	(3,951		)	(3,101		)
其他，淨	19			31			37			48
期末餘額	$	4,180,436		$	4,161,045		$	4,180,436		$	4,161,045
庫存股：
期初餘額	$	(102,774	)	$	(70,940	)	$	(84,651	)	$	(64,940	)
購買庫存股	—			(8,157		)	(18,123		)	(14,157		)
期末餘額	$	(102,774	)	$	(79,097	)	$	(102,774	)	$	(79,097	)
累計赤字：
期初餘額	$	(3,023,688	)	$	(3,167,752	)	$	(3,393,088	)	$	(3,069,272	)
會計原則變更的累積影響(附註2)	—			—			(115		)	(55,885		)
淨收益(損失)	(118,401		)	(55,470		)	251,114			(98,065		)
期末餘額	$	(3,142,089	)	$	(3,223,222	)	$	(3,142,089	)	$	(3,223,222	)
非控股權益：
期初餘額	$	2,351		$	(501	)	$	2,369		$	(490	)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	(19		)	(585		)	(37		)	(596		)
非控股權益出資	—			6,566			—			6,566
期末餘額	$	2,332		$	5,480		$	2,332		$	5,480
總股本，期末餘額	$	939,889		$	866,204		$	939,889		$	866,204

普通股活動
普通股流通股：
期初餘額	188,012			194,573			192,129			192,356
聯營購股計劃下普通股的發行	—			46			61			96
限制性股票授予，淨額	(75		)	(214		)	(579		)	3,320
代扣代繳員工税的股票	(17		)	(16		)	(628		)	(450		)
購買庫存股	—			(1,278		)	(3,063		)	(2,211		)
期末餘額	187,920			193,111			187,920			193,111

見簡明合併財務報表附註。

布魯克代爾高級生活公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計，單位為千)



	截至6月30日的六個月，
	2020			2019
經營活動的現金流
淨收益(損失)	$	251,077		$	(98,661	)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
債務修改和清償損失(收益)，淨額	(19,024		)	2,739
折舊和攤銷，淨額	186,763			192,877
資產減值	88,516			4,160
未合併企業的權益(收益)虧損	570			1,517
未合併企業在淨收益累計份額中的分配	—			1,530
攤銷入場費	(925		)	(772		)
遞延入場費收入收益	85			1,739
遞延所得税(福利)撥備	(15,253		)	470
經營租賃費用調整	(14,954		)	(8,812		)
出售資產損失(收益)淨額	(371,810		)	(2,144		)
設施租賃終止和修改損失(收益)淨額	—			2,006
非現金股票薪酬費用	12,076			12,386
非現金管理合同終止收益	—			(640		)
其他	(1,800		)	(4,401		)
營業資產和負債的變化：
應收帳款，淨額	12,995			(3,997		)
預付費用和其他資產，淨額	20,162			30,823
用應付票據支付的預付保險費	(11,664		)	(12,090		)
應付貿易賬款和應計費用	(18,692		)	(43,385		)
可退還的費用和遞延收入	80,688			(17,226		)
出租人資本支出報銷的經營租賃資產和負債	10,509			1,000
經營活動提供(用於)的現金淨額	209,319			59,119
投資活動的現金流
租賃擔保保證金和租賃購置保證金的變動，淨額	3,304			(83		)
購買有價證券	(149,236		)	(98,059		)
有價證券的出售和到期日	108,750			55,000
資本支出，扣除相關應付款項後的淨額	(112,863		)	(122,297		)
資產購置，扣除相關應付款項和收到的現金後的淨額	(446,688		)	—
對未合併企業的投資	(356		)	(4,204		)
從未合併的合資企業收到的分配	—			5,305
出售資產所得，淨額	300,539			52,430
應收票據收益	1,140			31,609
投資活動提供(用於)的現金淨額	(295,410		)	(80,299		)
融資活動的現金流
債務收益	473,460			158,231
償還債務和融資租賃義務	(303,920		)	(238,036		)
信貸額度收益	166,381			—
購買庫存股，扣除相關應付款項後的淨額	(18,123		)	(18,401		)
支付融資成本，扣除相關應付款項後的淨額	(7,469		)	(3,342		)
為預扣股份支付僱員税	(3,951		)	(3,105		)
其他	146			574
融資活動提供的現金淨額	306,524			(104,079		)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額	220,433			(125,259		)
期初現金、現金等價物和限制性現金	301,697			450,218
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	522,130		$	324,959

見簡明合併財務報表附註。

布魯克代爾高級生活公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務説明

Brookdale High Living Inc.布魯克代爾(“Brookdale”或“公司”)是全美老年人生活社區的運營商。該公司致力於提供高級居住解決方案，主要是在設計、專門建造和運營的物業內，為居民提供優質的服務、護理和生活住宿。本公司經營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。該公司還為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供一系列的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)關於Form 10-Q季度報告的規則和規定編制。管理層認為，這些財務報表包括為公平列報公司所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常和經常性調整。年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。本公司相信，所包括的披露是足夠的，並對中期業績提供了公平的陳述。中期財務報表不一定反映全年的財務狀況或經營業績。這些中期財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包括在公司截至年度的Form 10-K年度報告中2019年12月31日於2020年2月19日提交給美國證券交易委員會。某些前期金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式，不會影響公司的簡明綜合財務狀況或經營結果。

除了本附註中討論的最近採用的會計聲明的影響發生變化外，本公司一貫將其會計政策應用於這些簡明合併財務報表中所列的所有期間。

鞏固原則

簡明合併財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。對本公司不控制但有能力對公司治理和經營產生重大影響的關聯公司的投資，按權益法核算。非本公司全資擁有的合併實體的所有權權益在隨附的簡明綜合財務報表中作為非控股權益列示。非控股權益代表第三方擁有的合併實體的份額。非控制性權益根據非控制性持有者在額外貢獻、分配中的份額以及各實體淨收益或虧損的比例份額進行調整。

預算的使用

根據GAAP編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層做出影響簡明綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計用於但不限於收入和其他營業收入、資產減值、自我保險準備金、績效薪酬、信貸損失準備、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他或有事項。儘管這些估計是基於管理層對公司可能發生的當前事件和行動的最佳瞭解。

租賃會計

作為承租人，公司在其社區、寫字樓和設備租賃的精簡綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。於租賃開始日，租賃負債及相應的使用權資產按未來最低租賃付款的現值在本公司的精簡綜合資產負債表上設立。該公司的社區租約通常包含固定的年租金自動扶梯或基於某個指數(如消費者物價指數)的年租金自動扶梯。在簡明綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)和利用該指數估算的可變付款。

或租賃開始日的利率。本公司確認租賃費用為額外可變付款發生的費用。對於本公司不含隱含利率的租賃，本公司根據租賃開始時可獲得的信息，利用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的估計增量借款利率反映了公司在抵押的基礎上可以在相同期限內借入類似金額的固定利率。本公司選擇了短期租賃例外政策，該政策允許初始期限為12個月或以下的租賃不計入本公司的綜合資產負債表，而是在發生時確認為租賃費用。

本公司作為承租人，就其每個社區、寫字樓和設備租約決定是否應將每個租約計入運營租賃或融資租賃。分類準則基於租賃協議中有關租賃資產的公允價值、最低租賃付款、實際資金成本、資產的經濟壽命以及某些其他條款的估計。

只要情況發生變化，表明一項資產的賬面價值可能無法收回，租賃使用權資產就會被審查減值。使用權資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未來未貼現現金流量進行比較，並使用最低水平的可識別現金流量計算得出的。如果估計的未來未貼現淨現金流量小於資產的賬面價值，則估計資產的公允價值。減值費用是通過將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較，以及超過公允價值的任何金額在本期確認為費用來確定的。未貼現現金流預測和公允價值金額估計基於若干假設，如收入和費用增長率以及估計租賃覆蓋率(第3級)。

經營租約

本公司確認實際支付的租金中的運營租賃費用，一般加上或減去估計最低租賃自動扶梯的直線調整(如果適用)。使用權資產一般採用有效利息法，每期減值相當於經營租賃費用與租賃負債費用差額的金額。在經營性租賃使用權資產減值後，本公司確認經營性租賃費用，包括在剩餘租賃期內直線減值的使用權資產和採用實際利息法計算的租賃負債費用金額。

融資租賃

融資租賃使用權資產在物業、廠房和設備以及租賃無形資產中確認，淨額計入公司的綜合資產負債表。本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出。使用權資產一般在租賃期內按直線攤銷折舊和攤銷費用，除非租賃包含購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。如果公司合理確定將行使購買選擇權，資產將在使用年限內攤銷。

售後租回交易

對於自有社區被出售並從買方手中租回的交易(出售-回租交易)，公司確認資產出售，並在公司轉讓社區控制權的情況下應用租賃會計。對於該等交易，本公司將轉移的資產從綜合資產負債表中剔除，並就資產的賬面價值與出售交易的交易價格之間的差額確認出售損益。

對於本公司尚未轉讓標的資產控制權的售後回租交易，在控制權轉讓之前，本公司不會確認資產出售或取消確認標的資產。就該等交易而言，本公司繼續確認物業、廠房及設備內的資產及租賃無形資產，並在資產的使用年限內繼續折舊。此外，本公司將收到的任何金額作為融資租賃負債進行會計處理，本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出，利息支出不得超過融資租賃負債在租賃期內的現金支付。

出售資產所得(損)

本公司定期進行房地產交易，其中可能包括處置某些社區，包括相關房地產。公司在控制權移交完成時確認房地產銷售的損益。

當控制權轉讓完成且公司不再繼續參與轉讓的金融資產時，本公司確認出售權益法投資的損益。

不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值

只要事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。資產組的可回收能力是通過將其賬面金額與資產組預期通過運營或處置產生的估計未來未貼現現金流量進行比較(使用最低水平的可識別現金流量計算)來評估的。如果這一比較表明某一資產組的賬面金額不可收回，則本公司必須確認減值損失。減值損失以資產賬面價值超過其估計公允價值的金額計量，超過公允價值的任何金額在本期確認為費用。未貼現現金流預測和對公允價值金額的估計基於一些假設，如收入和費用增長率、估計持有期和估計資本化率(第3級)。

商譽

該公司在第四季度每年進行商譽減值測試，如果出現減值指標，則更頻繁地進行商譽測試。在分析是否存在減值指標時，公司認為重要的因素包括自上次測試日期以來公司股價或市值持續大幅下降、與歷史或預測的未來經營業績相比表現嚴重不佳，以及重大的負面行業或經濟趨勢。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果是，本公司根據商譽分配給的報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較，進行商譽減值量化測試。量化商譽減值測試中使用的公允價值是根據報告單位的貼現未來現金流量預測，使用第3級投入估算的。這些現金流預測基於一些估計和假設，如收入和費用增長率、資本化率和貼現率。本公司在分析其報告單位的估計公允價值時，還考慮了市盈率等基於市場的衡量標準。如果量化商譽減值測試結果顯示報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，將根據差額計入減值費用，減值費用以分配給報告單位的商譽金額為限。

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了目前發生的信貸損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。本公司自2020年1月1日起採用本標準，並確認採用該標準的累計效果是對自2020年1月1日開始的累計赤字的非實質性調整，是對採用ASU 2016-13年度的累計效果的一種非實質性調整。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(“ASU 2016-02”)，修訂了以前關於確認、計量、列報和披露承租人和出租人租賃的會計準則。本公司自2019年1月1日起採用本租賃會計準則，並確認採用本租賃會計準則的累計效果為$55.9百萬調整至截至2019年1月1日的期初累計赤字。見公司截至年報10-K表格中的腳註2，重要會計政策摘要2019年12月31日有關採納本會計公告的更多詳情，請參閲。

3. 新冠肺炎大流行

美國在很大程度上繼續經歷新冠肺炎大流行，它已經並可能在一段時間內繼續嚴重擾亂國家經濟、老年生活產業和本公司的業務。雖然公司的大部分公司支持人員從2020年3月開始在家工作，但公司在疫情期間繼續為老年人提供服務和照顧。由於本公司居民和患者的平均年齡和慢性病患病率，如果他們感染了新冠肺炎，他們通常會面臨不成比例的更高的住院風險和不良後果。

由於這場大流行，該公司於2020年3月開始限制其所有社區的訪客只能參觀基本的醫療人員和某些體恤護理情況，篩查同事和允許的訪客，暫停集體出遊，修改公共用餐和編程以符合社會距離準則，在大多數情況下，只實施室內用餐和活動規劃，要求居民除非醫療需要，否則不要離開社區，以及

要求新居民和從醫院或療養院回來的居民在公寓裏隔離十四天。在確認新冠肺炎在社區的正面接觸後，本公司遵循政府關於將進一步接觸降至最低的指導方針，包括合夥人遵守個人保護協議，限制新居民進入，在某些情況下隔離居民。在截至2020年6月30日的三個月裏，這些限制在公司的投資組合中實施。

老年生活社區的流行病和應對努力嚴重擾亂了對老年生活社區的需求和銷售過程。本公司無法合理肯定地預測對老年人居住社區的需求是否或何時將恢復到新冠肺炎之前的水平，也無法預測疫情對需求的影響可能在多大程度上對本公司能夠向其居民收取的居民費用產生不利影響。

這場流行病和公司的應對工作在2020年3月期間開始對公司的入住率和住宿費收入產生重大不利影響，因為與典型水平相比，新的居民線索、訪問(包括虛擬訪問)和入住活動大幅下降。由於遷入活動減少和業務中固有的居民自然減員，公司的居民費用收入將進一步惡化，而由於新冠肺炎的影響，居民費用收入可能會增加。該公司的家庭健康日均人口普查也於2020年3月開始減少，原因是其社區入住率下降，可選醫療程序和醫院出院減少。

工廠的運營費用三個和六個截至的月份2020年6月30日包括$60.6百萬和$70.6百萬這包括為預防和應對疫情增加的直接成本，包括購置額外的個人防護設備、醫療設備、清潔和一次性食品服務用品的費用，加強清潔和環境衞生費用，增加人工費用，工人補償和健康計劃費用增加，保險費和留住費用增加，諮詢和專業服務費用以及在政府付款人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同夥進行新冠肺炎檢測的費用。該公司無法合理預測與大流行相關的總成本，這些成本很可能是巨大的。如附註6進一步所述，本公司亦於#年的經營業績中記錄非現金減值費用。$10.3百萬和$87.0百萬在截至2020年6月30日的三個月和六個月，其經營租賃使用權資產以及物業、廠房和設備以及租賃無形資產分別出現了虧損，這主要是由於新冠肺炎疫情以及資產減值社區的經營業績低於預期。

該公司已經並將繼續採取行動，以增強和保持其流動性，以應對大流行。公司抽籤了$166.4百萬本公司於二零二零年三月終止循環信貸安排，並暫停根據本公司現有股份回購計劃進行回購。在截至2020年6月30日的三個月內，公司接受了$33.5百萬公共衞生和社會服務緊急基金(“緊急基金”)下的現金贈款$85.0百萬加速/預付醫療保險付款，公司延期$26.5百萬社會保障工資税的僱主部分。這些計劃中的每一個都是根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)創建或擴展的，如下所述。公司還推遲或取消了一些可選的資本支出項目，導致大約$50百萬削減大流行前的2020年全年資本支出計劃。2020年7月26日，公司與Ventas，Inc.簽訂了最終協議。(“Ventas”)重組其120社區三網總租約安排，詳見附註17。根據該多部分交易，除其他事項外，本公司支付$119.2百萬向Ventas一次性支付現金，根據修訂和重述的主租約，將其最初的年度最低租金降低到$100百萬自2020年7月1日起生效，並取消了之前要求公司遵守財務契約以及公司在文塔斯保留保證金的要求。經修訂及重述的總租契項下的年度最低租金反映減幅約$86百萬在接下來的12個月裏。

截至2020年6月30日，公司的總流動資金為$600.2百萬，由以下內容組成$452.4百萬不受限制的現金和現金等價物，$109.9百萬有價證券，以及$37.9百萬其循環信貸安排的額外可獲得性。截止到2020年6月30日，$166.4百萬循環信貸安排的未償還借款。該公司繼續尋求機會來提高和保持其流動性，包括通過減少開支和選擇性資本支出，繼續評估其融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府支持的與新冠肺炎疫情相關的財政救濟。

在2020年3月期間，公司在正常業務過程中完成了融資計劃，包括關閉三無追索權抵押債務融資交易總額$208.5百萬所得款項將用於為本公司2020年到期的大部分債券進行再融資，併為本公司收購以下債券提供部分資金26截至2020年3月31日的三個月內完成的社區。截至2020年6月30日，公司剩餘的2020年和2021年到期日(在2020年7月26日與文塔斯的多部分交易生效後)為$36.4百萬和$254.1百萬，它們主要是無追索權抵押貸款債務到期日。

如附註10進一步所述，本公司循環信貸安排下的可用性將根據借款基數計算而不時變化，而借款基數計算涉及擔保信貸安排的社區的評估價值及表現，以及本公司的綜合固定費用覆蓋率。如果信貸安排上的未償還借款超過未來借款基數的計算，本公司將被要求償還差額，以將未償還餘額恢復到新的借款基數。主要由於新冠肺炎疫情的影響，並根據本公司目前對現金流的估計，本公司已確定，如果本公司不採取進一步行動，其很可能無法在2021年上半年的一個或多個季度確定日期滿足信貸安排下的最低綜合固定費用覆蓋率契約。未能滿足最低比率將導致循環信貸安排下的可獲得性降至零，並要求公司償還$166.4百萬循環信貸安排中未償還的借款。

根據本公司目前的流動資金和估計現金流，本公司估計，如果不對這些到期日進行再融資或獲得額外的融資收益，本公司將無法償還部分2021年到期日和循環信貸安排上到期的未償還借款。該公司繼續努力制定計劃，為目前獲得信貸安排的資產進行再融資，並用無追索權抵押債務為2020年和2021年剩餘期限的大部分進行再融資。本公司目前預期該等再融資將可能完成，而該等再融資所得款項連同手頭現金將足以償還$166.4百萬本公司有責任支付其循環信貸安排的餘額，並終止該安排而不支付溢價或罰款，並在未來12個月到期時支付本公司的合同義務。然而，不能保證債務融資將繼續按照與公司預期一致的條款提供，或者根本不能保證，在這種情況下，公司預計將在到期日之前採取其他緩解措施。

為了應對這場流行病，2020年3月27日，總統簽署了CARE法案，使之成為法律，該法案經2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案進行了修訂和擴大。除其他事項外，該立法還為某些企業提供流動性和財政救濟。CARE法案的某些條款對公司的影響彙總如下。

•

在.期間截至2020年6月30日的三個月，公司接受$33.5百萬此外，政府還從緊急基金獲得現金補助，“關愛法案”擴大了緊急基金的範圍，向符合條件的醫療保健提供者提供贈款或其他籌資機制，以彌補與醫療保健相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。大致$28.8百萬根據緊急基金的總體分配提供的贈款中，贈款金額主要基於公司在2019年聯邦醫療保險服務費用報銷總額中的相對份額，通常與通過公司的醫療保健服務部門和CCRC部門提供的家庭健康、臨終關懷、門診治療和熟練護理有關。大致$4.7百萬根據緊急基金有針對性地分配給經認證的熟練護理設施，提供的贈款中有一部分是按照每個設施和每個牀位的模式確定的。在2020年7月期間，公司根據緊急基金的醫療補助和芯片分配申請了額外的贈款。預計此類贈款的金額將基於公司2018年患者護理毛收入的2%。

贈款受計劃條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和應對新冠肺炎，並且只會報銷可歸因於新冠肺炎的醫療相關費用或收入損失。在截至2020年6月30日的三個月內，本公司確認$26.4百萬根據公司對該期間贈款條件的滿意程度的估計，將贈款作為其他營業收入進行折算。截止到2020年6月30日，$7.1百萬未確認贈款的部分計入了公司簡明綜合資產負債表內的可退還費用和遞延收入。這個$33.5百萬在截至2020年6月30日的6個月期間，從應急基金接受的贈款中，已在本公司簡明綜合現金流量表內的經營活動提供(用於)現金淨額內列報。

•

在.期間截至2020年6月30日的三個月，公司收到$85.0百萬根據CMS管理的加速和預付款計劃，該計劃由CARE法案暫時擴大。根據該計劃，公司要求加速/推進100%其聯邦醫療保險支付金額的三-月期。要求開始收回加速/預付款120日數在通過抵消新的醫療保險索賠發放之後，所有加速/預付款都應到期210日數在他們發行之後。該數額已在公司簡明綜合現金流量表內的經營活動提供的現金淨額內列報。


•	根據CARE法案，公司已選擇將社會保障工資税的僱主部分從2020年3月27日推遲到2020年12月31日支付。延期金額的一半將於2021年12月31日和2022年12月31日分別到期。截至2020年6月30日，公司已延期支付$26.5百萬本公司將支付工資税，並在公司簡明綜合資產負債表內的其他負債中列報該金額。


•	CARE法案暫時暫停了2%2020年5月1日至2020年12月31日期間的聯邦醫療保險自動減支，這主要使公司的醫療保健服務部門受益。

本公司無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對其業務、經營業績、現金流和流動性產生的影響，本公司的應對努力可能會繼續推遲或對其戰略舉措(包括未來增長計劃)產生負面影響。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及公司市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發和供應以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序；政府可能向企業和個人提供的財政和監管救濟措施，包括公司有資格獲得和滿足財政救濟條款和條件的能力；對老年居住社區在大流行期間和之後安全的看法；對老年居住社區需求的變化以及公司調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對公司居民及其家庭支付居民費用的能力的影響，包括由於新冠肺炎導致的失業率、消費者信心和股票市場的變化；公司新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在公司社區的老年人的不成比例的影響；公司應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、測試和其他費用；新冠肺炎對公司完成融資、再融資能力的影響, 本公司可能面臨的主要問題包括：公司或其他交易(包括處置)可能無法產生足夠的現金流以支付所需的利息和租賃款項，以及滿足公司債務和租賃文件中的財務和其他契諾；監管要求增加，包括沒有資金支持的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動(包括可能限制本公司針對拖欠賬户的追收工作的執法行動)增加；以及新冠肺炎或公司的應對措施可能導致的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。

4. 每股收益

每股基本收益(“EPS”)是用淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數來計算的。稀釋每股收益包括基本每股收益的成分，也適用於稀釋普通股等價物。根據庫存股方法，稀釋每股收益反映瞭如果行使可轉換為普通股的證券或其他工具或可能導致發行普通股時可能發生的稀釋。可能稀釋的普通股等價物包括未歸屬的限制性股票和限制性股票單位。

下表總結了簡明綜合經營報表中列報的基本每股收益(虧損)金額和稀釋後每股收益(虧損)金額的計算方法：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
	2020			2019			2020		2019
普通股股東應佔收入：
淨收益(損失)	$	(118,401	)	$	(55,470	)	$	251,114	$	(98,065	)

加權平均流通股-基本	183,178			186,140			183,682		186,442
稀釋性證券的影響-未歸屬的限制性股票和限制性股票單位	—			—			180		—
加權平均流通股-稀釋	183,178			186,140			183,862		186,442

每股普通股基本收益(虧損)：
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)	$	(0.65	)	$	(0.30	)	$	1.37	$	(0.53	)

每股普通股攤薄收益(虧損)：
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)	$	(0.65	)	$	(0.30	)	$	1.37	$	(0.53	)

在截至的三個月內2020年6月30日，該公司報告了綜合淨虧損。由於淨虧損，未歸屬的限制性股票和限制性股票單位在期內是反攤薄的，不包括在稀釋加權平均股份的計算中。不計入每股攤薄淨虧損的加權平均限制性股票和限制性股票單位為9.1百萬在截至的三個月內2020年6月30日。在截至以下日期的六個月內2020年6月30日，計算

不包括稀釋加權平均股票的7.1百萬因此，有必要對非業績限制性股票和限制性股票單位進行評估，因為列入此類獎勵將起到反稀釋作用。基於業績的股權獎勵包括在基於迄今達到的適用業績指標的稀釋每股收益計算中。在截至以下日期的六個月內2020年6月30日，稀釋加權平均股份的計算不包括1.8百萬以業績為基礎的限制性股票和限制性股票單位。在截至以下日期的三個月及六個月內2019年6月30日，該公司報告了綜合淨虧損。由於淨虧損，未歸屬的限制性股票和限制性股票單位在期內是反攤薄的，不包括在稀釋加權平均股份的計算中。不計入每股攤薄淨虧損的加權平均限制性股票和限制性股票單位為7.8百萬和7.5百萬在截至以下日期的三個月和六個月內2019年6月30日分別為。

5. 收購、處置和其他交易

2019年1月1日至2020年6月30日，公司收購了26公司以前租賃、處置的社區15該公司擁有社區，並與HealthPeak Properties，Inc.出售了其未合併入場費CCRC合資企業(“CCRC合資企業”)的所有權權益。(“HealthPeak”)，以及公司的三重淨租賃義務12社區被終止了。收購以前租賃的社區包括18從HealthPeak獲得的社區如下所述八根據行使購買選擇權獲得的社區，購買價格為$39.3百萬，所有這些都發生在截至2020年3月31日的三個月內。

自.起2020年6月30日，公司擁有355社區，租賃305社區，託管77社區，以及二CCRC部分中未受約束的社區被歸類為待售社區，結果是$37.4百萬被記錄為持有以待出售的資產。本説明中描述的各種未決和預期交易的完成取決於或將取決於各種完成條件的滿足，包括(如適用)收到監管批准。然而，不能保證交易會關閉，或者如果交易結束了，實際關閉的時間也不能保證。

自有社區的處置

在.期間截至2020年6月30日的6個月，本公司完成了對一擁有的社區獲得現金收益$5.5百萬，扣除交易成本，並確認出售以下資產的淨收益$0.2百萬.

於截至該年度止年度內2019年12月31日，本公司完成了對14擁有的社區的現金收益$85.4百萬，扣除交易成本，並確認出售以下資產的淨收益$5.5百萬。公司將出售資產所得現金的一部分用於償還約$5.1百萬相關的抵押債務和債務提前還款罰金。這些處置包括出售八在社會變革期間的社區截至2019年6月30日的6個月公司為此收到的現金收益$44.1百萬，扣除交易成本。

HealthPeak CCRC風險投資和主租賃交易

於2019年10月1日，本公司訂立最終協議，包括一份主交易及合作協議(“MTCA”)及一份股權購買協議(“購買協議”)，規定與HealthPeak進行多部分交易。雙方隨後修改了協議，以包括一作為出售本公司在CCRC合資企業的權益的一部分，CCRC社區的額外入場費(而不是將社區從CCRC合資企業中剔除以進行聯合營銷和銷售)。多部分交易的組成部分包括：

•

中國中車風險投資交易。根據購買協議，於2020年1月31日，HealthPeak收購了本公司的51%持有的中國中車合資公司的所有權權益14入場費CCRC，購買價格為$289.2百萬，淨額為$5.9百萬在截至2020年6月30日的三個月內，支付給HealthPeak的成交後淨營運資本調整(代表總估值為$1.06十億投資組合債務減少，但需進行淨營運資本調整)。這個$289.2百萬從HealthPeak收到的現金的一半在截至2020年6月30日的六個月的投資活動中使用的淨現金中列示。本公司認可了一項$369.8百萬出售資產的收益截至2020年6月30日的6個月，並取消確認出售中國信保合營公司所有權權益的權益淨額法負債。在交易結束時，雙方終止了與本公司現有的管理協議14入場費CCRC，HealthPeak向公司支付了$100.0百萬管理協議終止費，公司將入場費CCRC的業務移交給新的運營商。公司認識到$100.0百萬截至2020年3月31日的三個月的管理費收入中扣除管理終止費。在2020年1月31日完成之前，雙方將剩餘的兩個入場費CCRC以與CCRC合資企業基本相同的條款轉移到一個新的未合併的合資企業中，以適應預計將於2021年發生的這兩個社區的出售。在這些交易之後，該公司將基本上退出其所有入場費CCRC業務。

•

主租賃交易記錄。根據MTCA，雙方於2020年1月31日修訂並重述了現有的總租約，根據該總租約，本公司繼續進行租賃25來自HealthPeak的社區，該公司收購了18以前從HealthPeak租用的社區，當時18社區已從主租約中刪除。在收盤時，公司支付了$405.5百萬收購該等社區，並根據經修訂及重述的總租契減低其每年租金。這個$405.5百萬支付給HealthPeak的現金$1.7百萬在截至2020年6月30日的六個月中，直接收購成本的大部分在投資活動中使用的淨現金中列報。該公司通過以下方式為社區收購提供資金$192.6百萬無追索權抵押融資和多方交易的收益。此外，HealthPeak已同意終止以下項目的租賃一租來的社區。關於持續的24社區，公司修訂和重述的主租約：(I)初始期限將於2027年12月31日到期，但須符合以下條件二公司選擇的延期選擇權十年每個，必須就整個租賃社區池行使；。(Ii)每個社區的初始年基本租金。24社區是$41.7百萬並須受一部2.4%每年4月1日；及。(Iii)HealthPeak已同意提供最多$35.0百萬有關五年期間的資本開支，與24社區的初始租賃率為7.0%。作為社區收購交易的結果，公司確認了$19.7百萬債務清償的收益和取消確認的$105.1百萬年融資租賃義務賬面值八以前本公司被視為持續參與的售後回租交易的社區。

6. *公允價值計量

有價證券

自.起2020年6月30日，有價證券$109.9百萬根據第三方定價服務提供的估值按公允價值列示，並歸類於估值層次的第2級。

債款

該公司有未償還的長期債務，包括$166.4百萬循環信貸安排截至的未償還借款2020年6月30日，賬面價值為$3.9十億和$3.6十億自.起2020年6月30日和2019年12月31日分別為。長期債務的公允價值近似於所有呈列期間的賬面價值。公司長期債務披露的公允價值被歸類在估值等級的第二級。

資產減值費用

以下為資產減值費用匯總表。



	三個月六月三十日，				截至六個月六月三十日，
(百萬)	2020		2019		2020		2019
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額	$	3.7	$	1.2	$	14.7	$	1.2
經營性租賃使用權資產	6.6		—		72.3		—
對未合併企業的投資	—		—		1.5		—
其他無形資產，淨額	—		2.6		—		2.6
其他資產，淨額	—		—		—		0.4
資產減值	$	10.3	$	3.8	$	88.5	$	4.2

儘管本公司無法合理肯定地預測新冠肺炎疫情的最終影響，但本公司得出結論認為，此次大流行的影響對本公司對其老年住房社區長期資產的收入、費用和現金流的預測產生了不利影響，並構成了潛在減值的指標。因此，本公司評估其長期資產的可回收性。有關新冠肺炎大流行的更多信息，請參閲注3。

在估計本公司在截至2020年6月30日的6個月的長期資產減值測試中資產組的可回收能力時，本公司使用了通常由內部制定的未來現金流量預測。對未來現金流預測的任何估計都必然涉及對未知的未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在得出現金流預測時，該公司考慮了它對大流行影響的估計、歷史經營業績、批准的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期增長率、估計的資產持有期以及其他因素。

截至2020年3月31日和2020年6月30日，大流行可能造成的後果範圍很廣，因為其最終影響存在高度不確定性。管理層對大流行影響的估計高度依賴於難以預測的變量，如附註3中進一步描述的那樣。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減損。

經營性租賃使用權資產

由於新冠肺炎疫情在截至2020年6月30日的6個月內發生，本公司對經營租賃使用權資產進行了減值評估，並確定了資產賬面金額超過資產預計產生的未來未貼現淨現金流的社區。本公司將資產的估計公允價值與其確認社區的賬面金額進行比較，並就賬面金額超過公允價值計入減值費用。公司確認#年經營租賃的使用權資產35截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表上的社區，估計公允價值為$106.7百萬。此外，在截至2020年6月30日的三個月，本公司確認#年經營租約的使用權資產九簡明綜合資產負債表上的社區，估計公允價值為$10.3百萬。因此，本公司就#年的經營租賃使用權資產計入非現金減值費用。$6.6百萬和$72.3百萬分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。

該等社區之經營租賃使用權資產之公平值乃根據歷史及預測社區現金流量及市場數據(包括管理費及市場支持租賃覆蓋率)採用貼現現金流量法估計，所有該等數據均被視為估值架構內之第三級投入。從市場參與者的角度來看，估計的未來現金流的貼現率與加權平均資本成本一致。使用的貼現率範圍為11.2%至12.3%，取決於物業類型、地理位置和各自社區的質量。這些減值費用主要是由於新冠肺炎疫情以及這些社區的經營業績低於預期，反映了資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額。

不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值

在.期間截至2020年6月30日的6個月此外，本公司評估物業、廠房及設備及租賃無形資產的減值，並找出資產賬面值超過資產預期產生的估計未來未貼現現金流量的社區。本公司將資產的估計公允價值與其確認社區的賬面金額進行比較，並就賬面金額超過公允價值計入減值費用。公司在#年的經營業績中記錄了物業、廠房和設備以及租賃無形資產的非現金減值費用。$3.7百萬和$14.7百萬在截至以下日期的三個月和六個月內2020年6月30日分別為。該等社區物業、廠房及設備的公允價值主要採用貼現現金流量法釐定，並考慮到穩定的設施營運收入及市值比率。這些公允價值計量被認為是估值層次結構中的第三級計量。這些減值費用主要是由於新冠肺炎疫情以及這些社區的經營業績低於預期，反映了資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額。

7. 基於股票的薪酬

根據公司2014年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位和股票獎勵如下：



(單位為千，每股和單位金額除外)	已授予的限制性股票單位和股票獎勵	加權平均授予日期公允價值		總授予日期公允價值
截至2020年3月31日的三個月	4,438	$	7.06	$	31,341
截至2020年6月30日的三個月	78	$	3.91	$	303

8. 商譽

該公司的獨立生活和保健服務部門的賬面價值為$27.3百萬和$126.8百萬，分別從兩個版本開始2020年6月30日和2019年12月31日.

於截至2020年6月30日止六個月內，本公司確認商譽減值指標，包括新冠肺炎疫情及本公司股價及市值持續大幅下跌。有關新冠肺炎大流行的更多信息，請參閲注3。

由於新冠肺炎疫情的影響，本公司於2020年3月31日進行了中期商譽減值量化測試。該公司截至2020年3月31日的定量商譽減值測試包括減少對預計未來現金流的估計，這是由於使用有關新冠肺炎疫情的已知或可知信息的重大假設發生變化，包括當前的行業和經濟趨勢、業務計劃的變化以及預期收入和設施運營費用增長率的變化。此外，在選擇風險調整貼現率時，公司考慮了未來現金流估計中的額外風險。公司決定不是的在截至2020年6月30日的6個月裏，商譽減值是必要的。

確定公司報告單位的公允價值涉及使用不可預測和內在不確定的重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流和風險調整貼現率的收入和費用增長率以及營業利潤率。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。未來可能導致減損費用的事件包括預計入住率或每月服務費費率的差異，現有社區成本結構的變化，醫療服務的聯邦醫療保險報銷費率的變化，以及醫療改革的變化。公司未來收入和/或營業利潤率的重大不利變化、老年住房市場或老年生活社區房地產估值的重大變化，以及其他事件和情況，包括但不限於競爭加劇、醫療保健服務的聯邦醫療保險報銷費率的變化以及經濟或市場狀況(包括市場控制溢價)的變化，都可能導致公允價值的變化，以及商譽受損的確定。

9. 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值

自.起2020年6月30日和2019年12月31日淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產，包括融資租賃項下的資產，包括以下各項：



(千)	2020年6月30日			2019年12月31日
土地	$	507,336		$	450,894
建築物及改善工程	5,257,530			4,790,769
傢俱和設備	935,755			859,849
居民和租賃經營性無形資產	316,704			317,111
在建	60,653			80,729
融資租賃和租賃改進項下的資產	1,548,305			1,847,493
財產、廠房和設備以及租賃無形資產	8,626,283			8,346,845
累計折舊和攤銷	(3,369,915		)	(3,237,011		)
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額	$	5,256,368		$	5,109,834

融資租賃和租賃改進項下的資產包括$0.4十億和$0.6十億融資租賃使用權資產扣除累計攤銷後的淨額，截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為。有關本公司融資租賃的進一步資料，請參閲附註11。

公司確認其物業、廠房和設備以及租賃無形資產的折舊和攤銷費用為$93.2百萬對於這兩個截至2020年6月30日的三個月和2019，及$183.9百萬和$189.3百萬為.截至2020年6月30日的6個月和2019分別為。

具有確定使用年限的長期資產按其估計使用年限(或在某些情況下，以其估計使用年限或租賃期中較短者為準)按直線原則折舊或攤銷，並在出現減值指標時進行減值測試。有關物業、廠房及設備減值費用及租賃無形資產的額外資料，請參閲附註6。

10. 債款

截至的長期債務2020年6月30日和2019年12月31日包括以下內容：



(千)	2020年6月30日		2019年12月31日
2020-2047年到期的抵押貸款票據；截至2020年6月30日的六個月加權平均利率為4.08%，減去截至2020年6月30日和2019年12月31日的債務貼現和遞延融資成本分別為2,180萬美元和1,700萬美元(2019年加權平均利率為4.72%)	$	3,681,795	$	3,496,735
其他應付票據，截至2020年6月30日的六個月加權平均利率為4.56%(2019年加權平均利率為5.77%)，到期日為2020-2021年	10,570		58,388
長期債務總額	3,692,365		3,555,123
當前部分	222,572		339,413
長期債務總額，減去流動部分	$	3,469,793	$	3,215,710

這個$166.4百萬截至2020年6月30日循環信貸安排未償還借款的百分比不包括在上表中，下面將進一步説明。

信貸安排

本公司與Capital One，National Association作為行政代理、貸款人和Swingline貸款人以及其他貸款人不時與Capital One，National Association簽訂的第五份修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)承諾$250百萬循環信貸安排$60百萬昇華為信用證和一個$50百萬旋轉線功能。根據信貸協議，本公司有一項一次性權利，可將循環信貸安排的承諾增加額外的$100百萬，但須從可接受的貸款人獲得有關增加款額的承諾。信貸協議賦予本公司一次性權利減少循環信貸承諾額，本公司可隨時終止循環信貸安排，在任何情況下均無須支付溢價或罰款。信貸協議將於2024年1月3日。根據該安排提取的金額按90天倫敦銀行同業拆借利率外加適用保證金計息。適用的保證金根據所提取的總承諾額的百分比而有所不同，其中2.25%利用率利潤率等於或低於35%, a 2.75%利用率的利潤率大於35%但小於或等於50%，以及一個3.25%利用率的利潤率大於50%。對於設施的未使用部分，應支付季度承諾費，地址為0.25%每年未清償債務金額(包括循環信貸、擺動額度貸款和信用證債務)大於或等於50%循環信貸承諾額或0.35%當該未清償款額少於50%循環信貸承諾額。

信貸安排由公司某些社區的優先抵押擔保。此外，信貸協議允許本公司質押擁有其他社區的子公司的股權，並給予與此相關的負面質押(而不是抵押此類社區)，條件是不超過10%借款基數的減少可能是由接受負面承諾的社區造成的。循環信貸安排下的可獲得性將根據借款基數計算而不時變化，這些計算與擔保信貸安排的社區的評估價值和表現以及本公司的綜合固定費用覆蓋率有關。如果信貸安排上的未償還借款超過未來借款基數的計算，本公司將被要求償還差額，以將未償還餘額恢復到新的借款基數。

在2019年期間，締約方簽署了一項信貸協議修正案，規定可用性計算應按額外的綜合固定費用覆蓋率閾值進行。

信貸協議包含典型的肯定和否定契約，包括關於最低綜合固定費用覆蓋範圍和最低綜合有形淨值的金融契約。從信貸工具上提取的金額可用於一般企業用途。

自.起2020年6月30日, $166.4百萬循環信貸安排中未償還的借款，$45.5百萬信用證未付清，循環信貸安排有$37.9百萬可獲得性。該公司還擁有一項單獨的無擔保信用證融資，額度最高可達$50.0百萬截止日期的信用證數量2020年6月30日在哪一種情況下$48.2百萬已於當日發出。

融資

在2020年3月期間，本公司在正常業務過程中完成了融資計劃，包括完成了三筆總額為2.085億美元的無追索權抵押債務融資交易，如下所述。有關公司計劃的融資活動的更多信息，請參閲附註3。

在……上面2020年1月31日，公司獲得$238.2百萬由無追索權第一抵押擔保的債務14社區，包括$192.6百萬無追索權的第一按揭融資13在此日期從HealthPeak獲得的社區。七十百分比的本金按固定利率計息3.62%，其餘的三十百分比本金的利息，浮動利率等於30天期倫敦銀行同業拆借利率加保證金209基點。這筆債務將於#年到期。2030年2月。融資所得資金用於從HealthPeak收購社區並償還$33.1百萬未償還抵押貸款債務將於2020年到期。有關該公司從HealthPeak收購社區的更多信息，請參閲註釋5。

在……上面2020年3月19日，公司獲得$29.2百萬由無追索權第一抵押擔保的債務七社區，主要是在截至2020年3月31日的三個月內收購的社區。這筆貸款的利息為浮動利率，相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率加保證金225基點，到期時間為2030年4月.

在……上面2020年3月20日，公司獲得$30.0百萬由無追索權第一抵押擔保的債務一社區於2020年1月31日從HealthPeak收購。這筆貸款的利息為浮動利率，相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率加保證金250基點，到期時間為2022年3月.

在……上面2020年3月31日，公司獲得$149.3百萬由無追索權第一抵押擔保的債務18社區。在全部本金中，$73.1百萬按固定利率計息，利率為3.55%，其餘的$76.2百萬按浮動利率計息，相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率加保證金210基點。這筆債務將於#年到期。2030年4月。這個$149.3百萬融資所得的一半主要用於償還$136.3百萬未償還抵押貸款債務將於2020年到期。

金融契諾

公司的某些債務文件包含限制和財務契約，例如要求公司維持規定的最低淨值、股東股本水平和償債比率，以及要求公司不得超過規定的槓桿率，在每種情況下都是在綜合的、投資組合範圍的、多社區的、單一社區的和/或實體的基礎上進行的，這些限制和財務契約要求公司保持規定的最低淨值和股東權益水平和償債比率，並要求公司的槓桿率不得超過規定的槓桿率。此外，該公司的債務文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守醫療保險或醫療補助提供者要求的契約。

根據適用的債務文件，公司未能遵守適用的契約可能構成違約事件。本公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。此外，本公司的債務由其社區擔保，在某些情況下，還由本公司和/或其一個或多個子公司擔保。

自.起2020年6月30日，該公司遵守其債務協議的財務契諾。

11. 租約

自.起2020年6月30日，本公司經營305長期租約社區(237經營租約及68融資租賃)。該公司的大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據主租約，許多社區通過不可分割的租約出租。本公司通常擔保其附屬承租人在主租賃項下的履約和租賃付款義務。與主租賃組合內的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能導致整個主租賃組合的違約。

與該等社區有關的租約一般為固定利率租約，並附有每年自動扶梯，可固定或根據消費物價指數或租賃物業收入的變動而釐定。本公司負責所有運營成本，包括修理費、物業税和保險費。租約通常提供續簽或延期選項，從5至20年限，在某些情況下，還包括購買選擇權。

社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維修和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求公司維持規定的最低淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款，每種情況下

整合、產品組合範圍、多社區、單一社區和/或實體基礎。此外，該公司的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者要求的契約。

根據適用的租賃文件，本公司未能遵守適用的契諾可能構成違約事件。本公司的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。某些租約包含治癒條款，通常允許公司在不符合所需契約的情況下提交額外的租賃保證金。此外，本公司的租約由其社區擔保，在某些情況下，還由本公司和/或其一個或多個子公司擔保。

自.起2020年6月30日，該公司遵守其長期租約的財務契諾。

經營和融資租賃費用(包括各自在簡明綜合經營報表上的列報)和租賃交易現金流量摘要如下：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
經營租約(千)	2020			2019			2020			2019
設施運行費	$	4,935		$	4,604		$	9,785		$	9,229
設施租賃費	62,379			67,689			126,860			136,357
經營租賃費用	67,314			72,293			136,645			145,586
經營租賃費用調整⁽¹⁾	8,221			4,429			14,954			8,812
出租人資本支出償還的經營租賃資產和負債變動	(6,421		)	(1,000		)	(10,509		)	(1,000		)
來自營業租賃的營業現金流	$	69,114		$	75,722		$	141,090		$	153,398


(1)	表示支付的現金與確認的費用之間的差額。



	三個月六月三十日，					截至六個月六月三十日，
融資租賃(千)	2020			2019		2020			2019
折舊攤銷	$	8,037		$	11,677	$	17,181		$	23,355
利息支出：融資租賃義務	11,892			16,649		25,174			33,392
融資租賃費用	$	19,929		$	28,326	$	42,355		$	56,747

融資租賃的營業現金流	$	11,892		$	16,649	$	25,174		$	33,392
融資租賃帶來的現金流融資	4,677			5,500		9,764			10,953
出租人資本支出償還的融資租賃資產和負債變動	(1,675		)	—		(3,414		)	—
融資租賃現金流總額	$	14,894		$	22,149	$	31,524		$	44,345

未來最低租賃付款總額，包括在簡明綜合資產負債表上確認的社區、辦公室和設備租賃，截至2020年6月30日具體如下(以千為單位)：



截至十二月三十一日止的年度：	經營租約			融資租賃
2020(六個月)	$	149,099		$	33,263
2021	287,241			66,168
2022	286,171			66,808
2023	288,435			67,571
2024	289,829			68,814
此後	578,012			168,527
租賃付款總額	1,878,787			471,151
購買選擇權負債和未來出售財產的非現金收益	—			437,356
推算利息和可變租賃付款	(469,245		)	(305,533		)
租賃債務總額	$	1,409,542		$	602,974

12. 訴訟

該公司一直並正在參與與其業務開展相關的訴訟和索賠，它認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的關於公司社區人員配備和遵守消費者保護法和“美國殘疾人法”的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損害金額很大，可能需要鉅額費用來辯護和解決。因此，公司根據其業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保險單的金額以及承保範圍和免賠額是適當的。該公司目前的政策為每項索賠規定了免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的情況。因此，對於低於免賠額的索賠，以及不在此類保單承保範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，本公司實際上是自保的。

同樣，老年生活和醫療保健行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與監管合規事項相關的審查、審計、調查、執法活動或訴訟。此外，由於公司參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，公司將接受各種政府審查、審計和調查，包括但不限於根據各種政府計劃進行的審計，如恢復審計承包商(RAC)、區域計劃誠信承包商(ZPIC)和統一計劃誠信承包商(UPIC)計劃。迴應和辯護此類審查、審計和調查的成本可能很高，不利的裁決可能會導致傳票、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款、終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，和/或損害公司的商業聲譽。

2020年6月，在田納西州中區聯邦法院提起的一起可能的集體訴訟中，該公司和幾名現任和前任高管被列為被告，指控他們違反了聯邦證券法。訴訟稱，被告在2016年8月至2020年4月期間，對公司的業務、運營和合規政策做出了重大錯誤陳述和遺漏，導致公司股價被人為誇大。雖然公司不能確切地預測這一法律程序或任何其他法律程序的結果，但公司認為訴訟中的指控毫無根據，預計此事不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

13. *補充披露現金流量信息



	截至六個月六月三十日，
(千)	2020			2019
補充披露現金流量信息：
已付利息	$	107,854		$	124,647
已繳納所得税，扣除退款後的淨額	1,388			1,916

資本支出，扣除相關應付款後的淨額：
資本支出--非開發性淨額	$	82,077		$	121,066
資本支出--發展，淨額	6,823			10,623
資本支出--非發展--可報銷	13,923			1,000
應付貿易賬款	10,040			(10,392		)
支付的現金淨額	$	112,863		$	122,297
從HealthPeak收購社區：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額	$	286,734		$	—
經營性租賃使用權資產	(63,285		)	—
融資租賃義務	129,196			—
經營租賃義務	74,335			—
債務修改和清償損失(收益)，淨額	(19,731		)	—
支付的現金淨額	$	407,249		$	—
收購其他資產，扣除相關應付款項和收到的現金後的淨額：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額	$	179		$	—
融資租賃義務	39,260			—
支付的現金淨額	$	39,439		$	—
出售中國中車合資企業的收益，淨額：
對未合併企業的投資	$	(14,848	)	$	—
長期債務的當期部分	34,706			—
其他負債	60,748			—
出售資產損失(收益)淨額	(369,831		)	—
收到的現金淨額	$	(289,225	)	$	—
出售其他資產的收益，淨額：
預付費用和其他資產，淨額	$	(1,261	)	$	(5,798	)
持有待售資產	(5,274		)	(41,882		)
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額	(938		)	(688		)
對未合併企業的投資	—			(156		)
其他負債	(1,862		)	(1,762		)
出售資產損失(收益)淨額	(1,979		)	(2,144		)
收到的現金淨額	$	(11,314	)	$	(52,430	)

非現金經營、投資、融資活動補充日程表：
指定為持有以待出售的資產：
預付費用和其他資產，淨額	$	—		$	(5	)
持有待售資產	—			(4,928		)
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額	—			4,933
網	$	—		$	—



HealthPeak主租約修改：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額	$	(57,462	)	$	—
經營性租賃使用權資產	88,044			—
融資租賃義務	70,874			—
經營租賃義務	(101,456		)	—
網	$	—		$	—
其他租賃終止和修改，淨額：
預付費用和其他資產，淨額	$	—		$	(648	)
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額	13,548			(1,666		)
經營性租賃使用權資產	1,350			(5,009		)
融資租賃義務	(15,483		)	—
經營租賃義務	606			5,654
其他負債	(21		)	(337		)
設施租賃終止和修改損失(收益)淨額	—			2,006
網	$	—		$	—

截至2019年6月30日止三個月內，本公司及其合資夥伴共出資現金總額$13.3百萬出售給一家合併的合資企業，該合資企業擁有三老年住房社區。該公司獲得了一項$6.6百萬應收來自合資夥伴的本票，由50%本公司以非現金交換方式持有合營企業的股權，以資助$13.3百萬以現金形式提供的總捐款。

限制性現金主要包括用於房地產税、財產保險和某些貸款人根據抵押債務協議要求的資本支出的託管存款，以及根據工人補償計劃和財產保險計劃作為自我保險留存風險擔保的存款。下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。



(千)	2020年6月30日		2019年12月31日
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	452,441	$	240,227
限制性現金	28,397		26,856
長期限制性現金	41,292		34,614
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	522,130	$	301,697

14. 所得税

本公司的實際税率之間的差額三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內與HealthPeak進行的多部分交易對税收的影響。該影響為出售本公司於CCRC合營公司權益所錄得的税項開支，由與HealthPeak的多部分交易直接導致的估值津貼減少所抵銷。這被基於股票的薪酬調整略有抵消，這一調整幅度在截至2019年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月.

該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税收優惠總額為$26.7百萬為.截至2020年6月30日的三個月以及遞延的聯邦、州和地方税支出總額為$64.2百萬為.截至2020年6月30日的6個月。費用包括$93.1百萬因出售本公司於中國信保合營公司之權益所得之收益被以下利益所抵銷$28.9百萬由於以下項目的經營虧損(不包括出售中國中車合資企業)截至2020年6月30日的6個月。對這些人的好處是截至2020年6月30日的三個月被額外的估值免税額所抵消$33.2百萬。該項目的税費截至2020年6月30日的6個月被估值免税額減少$79.5百萬。該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税收優惠總額為$13.0百萬和$19.5百萬為.三個和六個截至的月份2019年6月30日。好處包括$13.0百萬和$21.2百萬由於該公司的運營虧損三個和六個截至的月份2019年6月30日。這項福利減少了一個$1.7百萬年與員工股票薪酬相關的遞延税項資產減少截至2019年6月30日的6個月.

該公司每季度評估其遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要估值津貼。本公司於以下日期之估值免税額2020年6月30日和2019年12月31日曾經是$329.5百萬和$408.9百萬分別為。

物業估價免税額的變動六截至的月份2020年6月30日主要是由於本公司的估值免税額減少$117.6百萬作為HealthPeak交易的結果，預期未來税收負債的沖銷將被未來的税收減免所抵消。年內差餉物業估價免税額的增加截至2019年6月30日的6個月由多個組件組成。漲幅包括$13.8百萬由於採用會計準則編碼(“ASC”)842，租約(“ASC 842”)計入權益，以及在截至2019年3月31日的三個月記錄的未來時間差異的相關添加。另加$21.7百萬撥備是針對本年度發生的當期經營虧損而建立的。截至2019年6月30日的6個月。抵消了增長的是減少了$1.7百萬由於消除了截至2019年3月31日的三個月中記錄的與員工股票薪酬相關的未來時間差異，因此取消了津貼。

本公司記錄了與其現金税收頭寸或有儲備金有關的利息費用。三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019包括在該期間的所得税、費用或福利中。自.起2020年6月30日，多年來的納税申報單2015穿過2018要接受税務機關今後的審查。此外，前幾年的淨營業虧損將在審查中進行調整。

15. 營業收入

收入的分類

本公司按付款人來源從與客户的合同中分拆其收入。該公司認為，它最好地描述了其收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲下表中關於可報告分部的詳細信息。



	截至2020年6月30日的三個月
(千)	獨立生活		輔助生活與記憶護理		CCRC		醫療服務		總計
私人支付	$	129,678	$	414,276	$	59,980	$	258	$	604,192
政府報銷	600		17,880		13,744		70,566		102,790
其他第三方付款人計劃	—		—		5,301		19,346		24,647
總入住費收入	$	130,278	$	432,156	$	79,025	$	90,170	$	731,629

	截至2019年6月30日的三個月
(千)	獨立生活		輔助生活與記憶護理		CCRC		醫療服務		總計
私人支付	$	135,348	$	433,589	$	71,092	$	193	$	640,222
政府報銷	603		16,636		20,196		91,614		129,049
其他第三方付款人計劃	—		—		9,965		22,627		32,592
總入住費收入	$	135,951	$	450,225	$	101,253	$	114,434	$	801,863

	截至2020年6月30日的6個月
(千)	獨立生活		輔助生活與記憶護理		CCRC		醫療服務		總計
私人支付	$	264,968	$	854,889	$	124,683	$	428	$	1,244,968
政府報銷	1,172		34,746		33,149		144,255		213,322
其他第三方付款人計劃	—		—		15,740		40,306		56,046
總入住費收入	$	266,140	$	889,635	$	173,572	$	184,989	$	1,514,336



	截至2019年6月30日的6個月
(千)	獨立生活		輔助生活與記憶護理		CCRC		醫療服務		總計
私人支付	$	270,393	$	875,500	$	142,625	$	383	$	1,288,901
政府報銷	1,252		33,251		41,683		180,271		256,457
其他第三方付款人計劃	—		—		20,672		45,312		65,984
總入住費收入	$	271,645	$	908,751	$	204,980	$	225,966	$	1,611,342

合同餘額

公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款人來源而異，儘管條款通常包括在30天內付款。

根據本公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，經常性和例行月度服務的居住費收入通常按月預付。獨立或某些醫療服務的住院費用收入通常按月計費。公司對某些醫療保健服務的醫療保險報銷的一部分在每個護理週期開始時開具賬單，通常在提供所有服務之前收到現金。在期末未完成的護理期間確認的收入金額是基於公司在每個護理期間完成的天數的歷史平均百分比，任何未賺取的金額都將在提供服務時遞延並確認。此外，根據本公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，居民入住時通常會預先或在入住時收取不可退還的社區費用。預先向居民收取的收入金額確認為遞延收入，直至履行義務得到履行。公司的遞延收入總額(包括在壓縮綜合資產負債表內的應退還費用、遞延收入和其他負債內)為$154.7百萬和$72.5百萬，包括$34.7百萬和$38.9百萬每月預收入住費和入住費的比例，截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為。截至的遞延收入總額2020年6月30日還包括在內$85.0百萬根據醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的加速和預付款計劃的臨時擴大，於2020年4月收到。預計該等預收款項將於2020年8月至11月期間確認為收入並由本公司保留，因為本公司在該期間結束時提供服務或退還服務。有關此類程序的其他信息，請參閲註釋3。對於截至2020年6月30日的6個月和2019，公司認可$55.2百萬和$72.7百萬分別為截至2020年1月1日和2019年1月1日包括在遞延收入餘額中的收入。本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，不披露原預期期限為一年或更短時間的剩餘履約義務的金額。

對於這兩個截至2020年6月30日的三個月和2019，公司認可$3.6百萬而且對於這兩個截至2020年6月30日的6個月和2019，公司認可$7.6百萬和$7.1百萬分別在簡明綜合經營報表內的設施運營費用中計入費用，以增加信貸損失撥備。

16. 段信息

本公司擁有五可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；醫療保健服務；管理服務。經營分部定義為從事業務活動的企業組成部分，可從中賺取收入併產生開支；可獲得單獨的財務信息；其經營結果由首席運營決策者定期審查，以評估個別分部的業績並就分配給該分部的資源作出決定。

獨立生活。該公司的獨立生活部門包括擁有或租賃的社區，這些社區主要是為希望提供最高服務質量的高檔居住環境的中高收入老年人設計的。本公司的大多數獨立生活社區由單一社區中的獨立和輔助生活單元組成，這使得居民可以通過為他們提供連續的高級獨立和輔助生活服務來實現就地養老。

輔助生活和記憶護理。該公司的輔助生活和記憶護理部門包括擁有或租賃的社區，這些社區向中等敏鋭、虛弱和年長的居民提供住房和24小時日常生活活動援助。輔助生活和記憶護理社區既包括獨立的多層社區，也包括獨立的單層社區

社區。該公司還在獨立的記憶護理社區提供記憶護理服務，這些社區是專門為患有阿爾茨海默病和其他痴呆症的居民設計的。

CCRC。該公司的CCRCS部門包括大型自有或租賃社區，這些社區提供各種生活安排和服務，以適應各種水平的身體能力和健康狀況。公司的大多數CCRC都在一個校園或直接市場內提供獨立生活、輔助生活和熟練護理，有些還包括記憶護理服務。

醫療服務。該公司的健康護理服務部門包括家庭健康、臨終關懷和門診治療服務，以及向公司許多社區的居民和居住在公司社區以外的老年人提供的教育和健康計劃。醫療保健服務部門不包括公司技術護理部門提供的技術護理和住院保健服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門。

管理服務。*公司的管理服務部門包括公司根據管理協議運營的社區。在某些情況下，社區的控股財務權益由第三方持有，而在其他情況下，社區在風險投資結構中擁有，公司擁有所有權權益。根據這些社區的管理協議，該公司收取管理費和報銷的費用，這是它代表業主償還的費用。

下表列出了選定的部門財務和運營數據：



	三個月六月三十日，					截至六個月六月三十日，
(千)	2020			2019		2020			2019
收入和其他營業收入：
獨立生活⁽¹⁾	$	130,278		$	135,951	$	266,140		$	271,645
輔助生活與記憶護理⁽¹⁾	432,308			450,225		889,787			908,751
CCRC⁽¹⁾⁽²⁾	88,571			101,253		183,118			204,980
醫療服務⁽¹⁾⁽²⁾	107,165			114,434		201,984			225,966
管理事務⁽³⁾	107,587			217,594		339,019			450,159
總收入和其他營業收入	$	865,909		$	1,019,457	$	1,880,048		$	2,061,501
部門營業收入：⁽⁴⁾
獨立生活	$	41,038		$	51,459	$	92,452		$	104,335
輔助生活與記憶護理	87,708			133,144		219,709			273,843
CCRC	13,850			17,847		33,781			39,484
醫療服務	9,692			9,167		571			17,340
管理事務	6,076			15,449		114,791			31,192
部門總營業收入	158,364			227,066		461,304			466,194
一般費用和行政費用(包括非現金股權薪酬費用)	52,518			57,576		107,113			113,887
設施運營租賃費	62,379			67,689		126,860			136,357
折舊攤銷	93,154			94,024		183,892			190,912
資產減值：
獨立生活	—			—		31,317			—
輔助生活與記憶護理	10,290			1,180		43,088			1,537
CCRC	—			—		12,173			—
醫療服務	—			—		—			—
管理事務	—			2,589		1,938			2,623
總資產減值：	10,290			3,769		88,516			4,160
設施租賃終止和修改損失(收益)淨額	—			1,797		—			2,006
營業收入(虧損)	$	(59,977	)	$	2,211	$	(45,077	)	$	18,872



	自.起
(千)	2020年6月30日		2019年12月31日
總資產：
獨立生活	$	1,510,783	$	1,441,652
輔助生活與記憶護理	4,043,817		4,157,610
CCRC	792,989		742,809
醫療服務	248,702		256,715
公司和管理服務	828,252		595,647
總資產	$	7,424,543	$	7,194,433


(1)	所有收入和其他營業收入都是從美國的外部第三方賺取的。


(2)	CCRC和醫療保健服務部門包括$9.7百萬和$17.0百萬根據附註3所述緊急基金確認的贈款的其他營業收入和其他政府來源。對適用部門的分配反映了該部門對金額的接收和接受，以及公司對該部門在此期間滿足授予條件的估計。


(3)	管理服務部門的收入包括管理費和代表被管理社區發生的費用的報銷。


(4)	分部營業收入被定義為分部收入和其他營業收入減去分部設施運營費用(不包括折舊和攤銷)和代表受管理社區發生的成本。

17. 後續事件

於二零二零年七月二十六日(“生效日期”)，本公司與Ventas就本公司與Ventas之租賃安排重組訂立最終協議，包括總交易函件協議(“總協議”)。根據主協議：

•

於生效日期，雙方訂立經修訂及重訂的主租賃及擔保協議(“主租賃”)及經修訂及重訂的擔保(“擔保”)，修訂及重述先前的主租賃及擔保協議及先前的擔保，日期均為2018年4月26日，並經不時修訂。根據總租約，本公司繼續租賃120社區的初始年最低租金合計約為$100百萬，這反映出大約減少了$83百萬在交易前有效的年度最低租金。自2022年1月1日起，每年的最低租金將受3%自動扶梯。主租約的初始期限將於2025年12月31日結束，二公司提供10年延期選項。任何該等續約年期的首個租賃年的年最低租金，將以適用上述規定的社區公平市值租金或該租賃年增加的年最低租金中較大者為準。3%自動扶梯。主租賃刪除了在本公司完成控制權變更交易時自動延長初始期限的先前撥備。主租賃要求公司至少花費(或託管給Ventas)$1,500以社區為單位，並$3,600在租賃期內，從截至2021年12月31日的24個月開始，每個單位按所有社區的總計計算，每24個月的租賃期為12月31日止。此外，Ventas已同意為某些預先批准的資本支出項目提供資金，總金額高達$37.8百萬。於支付該等開支後，總租約項下的年度最低租金將按支付金額乘以50%當時的10年期國庫券利率和4.5%。與Ventas的交易協議進一步規定，雙方之間的主租賃和某些其他協議將交叉違約。

根據擔保，本公司子公司在主租賃項下的義務在母公司層面得到擔保。擔保取消了公司在母公司一級滿足財務契約的先前要求，以及公司在Ventas保持保證金的要求。擔保還取消了Ventas根據母公司級別的財務契約終止主租賃的優先權利。根據擔保條款，只要滿足某些客觀條件，包括交易後擔保人至少保持最低有形淨值，公司就可以完成控制權變更交易，而無需徵得Ventas的同意$600百萬，在老年生活行業具有最低水平的運營經驗和聲譽，並支付以下費用的控制權更改費：$25百萬敬文塔斯。擔保書取消了先前要求此類交易後擔保人必須滿足的規定。

最高槓杆率水平，公司為額外的資本支出提供資金，並在控制權交易發生變化時延長期限。根據擔保條款，自2024年1月1日起(在本公司就主租賃行使租期延長選擇權之前(如有))，文塔斯有權終止主租賃(關於一個或多個社區)，前提是每個此類社區的後續12個月承保率低於0.9x，而且任何此類社區的搬遷和終止不會導致主租賃中剩餘社區的投資組合覆蓋率低於

•

於生效日期，本公司與Ventas訂立第二份經修訂及重新簽署的綜合協議，該協議規定，倘根據若干其他重大租約或若干重大融資發生違約並持續，且若違約持續超過準許的治療期或適用的業主或貸款人行使任何重大補救措施，則Ventas有權根據市場管理協議(可由任何一方終止)將全部或部分社區由主租賃過渡至與本公司訂立的管理安排。儘管如上所述，Ventas僅可將社區從主租賃轉換為管理安排，前提是此類轉換不會導致主租賃中剩餘社區的投資組合覆蓋率低於此類轉換之前的投資組合覆蓋率。

•

在生效日期，公司傳達了五將擁有的社區完全釋放並滿足Ventas$78百萬社區擔保的債務本金。交易完成後，雙方簽訂了新的可終止的市場費率管理協議，根據這些協議，公司將管理社區。該公司還向Ventas支付了$115百萬以現金的形式，解除了以前擔保下的所有保證金(其中包括解除了一項$42.4百萬Ventas持有的押金和支付$4.2百萬作為信用證金額的結算)，並簽發了一份$45百萬無擔保的只收利息的本票，付給Ventas。本票的初始利率為9.0%每年，並將增加0.50%在簽發之日的每個週年紀念日。本公司可隨時預付全部或部分未償還本金，無須支付溢價或罰款。本票將於2025年12月31日或控制權變更交易發生時(根據擔保的定義)到期。

•

於生效日期，本公司向Ventas發出認股權證(“認股權證”)以購買16.3百萬公司普通股的股份，$0.01每股面值，每股價格為$3.00。在2025年12月31日之前，該認股權證可隨時和不時地全部或部分行使Ventas的選擇權。行使認股權證時的行使價和可發行的股票數量會受到某些反稀釋調整的影響，包括現金紅利、股票紅利、股票拆分、重新分類、非現金分配、某些普通股回購和業務合併交易。Ventas擁有的股份(包括認股權證相關股份)的數量將超過9.6%根據本公司所有類別股本的總投票權或本公司所有類別股本(“所有權上限”)的股份總值(“所有權上限”)(因Ventas採取行動除外)，本公司一般須回購避免Ventas超過所有權上限所需數目的股份，除非Ventas選擇要求本公司根據超過所有權上限的認股權證向Ventas支付現金，以代替發行股份。認股權證及其行使時可發行的股票尚未根據修訂後的1933年證券法註冊，而是根據該法案第4(A)(2)條以私募方式發行的。在生效日期，雙方簽訂了註冊權協議，根據該協議，Ventas及其獲準受讓人有權享有某些註冊權。根據協議條款，本公司須盡合理最大努力，在切實可行的情況下儘快編制並向證券交易委員會提交貨架登記表，但不遲於本公司提交截至2020年6月30日期間的10-Q表格季度報告之日後第五天營業結束時，與認股權證相關的普通股股票有關的登記報表，如果登記報表不自動生效，則應在此後立即宣佈登記報表生效。(2)根據協議條款，本公司須儘快向證券交易委員會提交貨架登記表，但不遲於本公司提交截至2020年6月30日期間的10-Q表季度報告後的第五天營業結束時，如註冊表不自動生效，則應立即宣佈登記表在此後立即生效。文塔斯有權獲得與認股權證相關的股票的慣常包銷發行、附帶和額外的要求登記權。

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響，包括所有非歷史性的事實聲明，以及與我們的意圖、信念或預期有關的聲明，包括與新冠肺炎疫情有關的聲明。前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“相信”、“項目”、“預測”、“繼續”、“計劃”、“目標”或其他類似的詞語或表述來識別。這些前瞻性陳述是基於某些假設和預期，我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或預期一定會實現，實際結果和表現可能與預期的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響或導致事件或情況與前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的影響，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們對我們業務的應對努力、運營結果、現金流、流動性和我們的戰略舉措，包括未來增長計劃，這些因素將取決於許多因素，其中一些因素是無法預測的，包括持續時間、嚴重程度、大流行的廣度和任何疾病的死灰復燃, 新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場中的地方經濟的影響，新冠肺炎測試、治療劑和疫苗的開發和供應，以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序，企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得和滿足經濟救濟條款和條件的能力；大流行期間和之後對老年人生活社區安全的看法，對老年人生活社區的需求變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力，我們新居民敏鋭度水平的變化，新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響，我們應對工作的持續時間和成本，包括增加的設備、用品、勞動力、訴訟、測試和其他費用，新冠肺炎對我們完成融資、再融資能力的影響，或其他交易(包括處置)，或產生足夠的現金流以支付所需的利息和租賃付款，並滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契約，增加的監管要求，包括沒有資金的強制性測試，增加的新冠肺炎引起的執法行動，包括那些可能限制我們對拖欠賬户的收款努力，以及由於新冠肺炎或我們的應對努力而可能產生的法律行動和責任索賠的頻率和規模；對老年人支付住院費能力產生不利影響的事件，包括經濟下滑、住房市場下滑、消費者信心或股票市場下滑以及家庭成員失業，這可能會受到大流行病的不利影響；報銷費率的變化, 政府報銷計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下的方法或時機；正在進行的醫療改革努力的影響；老年住房建設和開發、供應過剩和競爭加劇的影響；金融市場的中斷，包括與大流行相關的市場中斷，影響我們獲得融資或債務到期時延長或再融資的能力，以及我們的融資成本；與當前全球經濟狀況相關的風險，包括與疫情有關的變化，以及一般經濟因素，如通貨膨脹、消費價格指數、商品價格、燃料和其他能源成本、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率；季節性傳染病或新冠肺炎或其他傳染病在我們經營的市場爆發的影響；我們產生足夠現金流以支付所需利息和長期租賃付款以及為我們計劃的資本項目提供資金的能力，這些項目可能會受到疫情的不利影響；我們的負債和長期租賃對我們流動性的影響；我們不遵守我們的任何債務或租賃協議(包括其中包含的金融契諾)的影響，包括如果我們不遵守任何此類協議，貸款人或出租人宣佈交叉違約的風險，以及我們的財產因任何租賃終止和喪失抵押品贖回權行動而損失的風險；我們的借款基數計算和綜合固定費用覆蓋率對我們循環信貸安排下可用性的影響；競爭加劇或人員短缺，競爭加劇帶來的工資壓力，低失業率, 最低工資的增加和加班法的改變，以及工會活動；未能維護我們信息系統的安全和功能，未能防止網絡安全攻擊或入侵，或未能遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA；我們無法實現或保持盈利；我們按照商定的條款或根本完成未決或預期的處置、收購或其他交易的能力，包括完成條件的滿足情況、未獲得監管批准或受到意外條件制約的風險、完成時間的不確定性以及我們在未來發現和追求任何此類機會的能力；我們以我們可以接受的條款獲得額外資本的能力；我們按照計劃完成資本支出的能力；我們識別和追求開發、投資和收購機會的能力以及我們成功整合收購的能力；我們在競爭中取得成功的機會；以及我們在未來獲得額外資本的能力；我們根據我們的計劃完成資本支出的能力；我們識別和追求開發、投資和收購機會的能力，以及我們成功整合收購的能力；以及我們在未來獲得額外資本的能力；我們根據計劃完成資本支出的能力；我們識別和追求開發、投資和收購機會以及成功整合收購的能力延遲獲得監管批准；提前或以其他方式終止或不續簽管理協議；住房市場狀況、監管變化、自然行為和我們所在地理區域氣候變化的影響；終止我們的居住協議和生活中的空缺

我們租用的空間，可能會受到疫情的不利影響；主要官員的離職和管理層變動可能造成的幹擾；與我們戰略實施相關的風險，包括為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措及其對我們業績的影響；維權股東的行動，包括代理權競爭；可能影響我們不時決定是否根據現有股票回購計劃購買任何股票的市場狀況和資本分配決定，以及我們為任何回購提供資金的能力；我們保持一致質量控制的能力；對老年人住房的總體需求下降。這些風險包括：未能遵守現有環境法的成本；針對我們提出的投訴的抗辯成本或不利裁決或解決方案；遵守不斷增加和不斷變化的法規的成本和困難；迴應政府審查、審計和調查的成本和不利裁決；遵守立法或法規發展的意外成本；以及其他在我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中詳細描述的其他風險，包括“項目1A”中列出的風險。風險因素“載於本公司截至該年度的10-K表格年報內2019年12月31日及第II部“第1A項風險因素”及本季度報告表格10-Q的其他部分。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記此類SEC文件中的風險因素和其他警告性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，它們反映了截至本季度報告10-Q表格日期管理層的觀點。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，除法律要求外，我們明確不承擔任何義務公開發布對本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

概述

自.起2020年6月30日，我們是美國最大的老年生活社區運營商，按總容量計算，我們擁有737中的社區44國家和服務能力約為65,000居民。我們為我們的居民提供廣泛的連續服務，涵蓋老年生活行業中最具吸引力的部門。我們運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。我們還提供一系列家庭健康、臨終關懷和門診治療服務，服務對象超過17,000從那一天起的病人。

我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年生活提供者和僱主，成為老年生活的首選。憑藉我們提供的一系列社區和服務，我們相信，隨着時間的推移，我們有能力利用有利的人口趨勢。我們的社區和服務將住房與酒店和醫療服務相結合。我們的老年生活社區為居民提供像家一樣的支持性環境，幫助他們進行日常生活活動，如吃飯、洗澡、穿衣、如廁、轉機/散步，在某些社區，還提供有執照的熟練護理服務。我們還為我們許多社區的居民和居住在我們社區以外的老年人提供家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。隨着居民需求的變化，我們為他們提供了一系列的服務選擇，從而提供了更好的連續性護理，使老年人能夠就地養老，我們相信這將使他們能夠在我們這裏保持更長的居住期。居民有原地養老的能力，對我們的居民及其家人也有好處，因為他們關心照顧年長親屬的決定。

新冠肺炎大流行

美國總體上繼續經歷新冠肺炎大流行，它已經並可能在一段時期內繼續嚴重擾亂我們國家的經濟、老年生活產業和我們的企業。雖然我們的大部分企業支持員工從2020年3月開始在家工作，但我們在疫情期間繼續為老年人提供服務和關懷。由於我們的居民和患者的平均年齡和慢性病患病率，如果他們感染了新冠肺炎，他們通常會面臨不成比例的更高的住院風險和不良後果。

我們居民、患者和同事的健康和福祉一直是我們最優先考慮的問題。我們從2020年1月開始新冠肺炎的準備工作，並繼續積極監控聯邦、州和地方政府和機構(包括美國疾病控制和預防中心以及美國醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”))的要求和指導，並在適用時調整我們的政策和程序。我們的應對努力集中在感染預防和控制方案上。我們已經加強和加強了對我們的同事進行此類協議的培訓。

為了防止新冠肺炎被引入我們的社區，並幫助控制社區內進一步感染的機會，我們在2020年3月開始限制所有社區的訪客只能進入基本的醫療人員和某些體恤護理情況，對同事和允許的訪客進行篩查，暫停集體郊遊，修改社區餐飲和節目以符合社會距離準則，在大多數情況下，實施僅限室內就餐和活動節目，要求居民除非醫療需要，否則不要離開社區，並要求新居民和從醫院或療養院返回的居民在他們的公寓裏隔離14年。在確認新冠肺炎在社區的正面接觸後，我們遵循政府關於將進一步接觸降至最低的指導，包括合夥人遵守個人保護協議，限制新居民入院，在某些情況下隔離居民。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的投資組合都實施了這些限制。最近，為了響應聯邦、州和地方重新開放我們社區周圍經濟的努力，我們根據幾個標準，包括監管要求和指導、社區基線檢測完成情況以及社區目前沒有確診的新冠肺炎陽性病例，採用了一個框架來確定何時放鬆每個社區的限制。從2020年7月開始，我們開始為我們一些社區的居民提供家庭户外訪問、減少容量的社區餐飲和有限的社區活動規劃。由於我們居民的脆弱性質，我們預計前述的許多限制將在我們的社區持續一段時間，即使是在聯邦、州, 並放寬了當地的居家和社交疏遠命令和建議。

2020年4月，我們積極啟動了針對我們社區的派駐人員和助理測試計劃。我們在我們的幾個社區結合州和地方的測試要求進行了測試計劃。我們開展這項計劃是為了識別陽性但沒有症狀的個人，以更好地瞭解我們的感染方案是如何運作的，並幫助將已知的COVID陽性患者與居民和同事的接觸降至最低。我們已經在我們所有的社區完成了基準測試。到目前為止，該計劃已經積累了超過10萬個測試結果。截至2020年7月31日，我們的居民中目前確認新冠肺炎陽性的不到1%。根據我們的項目和其他檢測的結果，在2020年期間任何時候與我們一起生活的居民中，約有3%的人檢測呈陽性。進一步的測試，無論是主動進行的，還是作為監管要求的結果，都可能導致大量的額外費用，以及對受影響的地點遷入的額外臨時限制

在社區，持續需要隔離積極的居民，我們的同事更多地使用個人防護設備，以及增加的勞動力成本。

大流行和老年生活社區內相關的感染預防和控制方案嚴重擾亂了對老年生活社區和銷售過程的需求，銷售過程通常包括社區內潛在居民的面對面訪問。我們認為，在大流行繼續期間，潛在居民及其家人在搬進老年生活社區時更加謹慎，這種謹慎可能會持續一段時間。為了應對這些發展，我們重新設計了我們的銷售流程，包括虛擬旅遊、視頻參與和户外潛在居民會議，改進和調整了我們的營銷計劃，以應對社會距離環境，並努力加強我們與推薦合作伙伴的關係。我們無法合理肯定地預測，對老年人居住社區的需求是否或何時會恢復到新冠肺炎之前的水平，也無法預測疫情對需求的影響可能會在多大程度上對我們能夠向居民收取的居民費用產生不利影響。我們正在接受新居民進入我們的大多數社區，截至2020年7月31日，這些社區包括85%的社區。

大流行和我們的應對努力在2020年3月開始對我們的入住率和住宿費收入產生重大不利影響，因為與典型水平相比，新的居民線索、訪問(包括虛擬訪問)和入住活動大幅下降。在截至2020年6月30日的三個月中，我們同一社區投資組合每月遷入的同比降幅從2020年4月的約65%到2020年6月的約35%不等，2020年7月的降幅約為40%。較低的遷入活動被低於正常的可控遷出活動部分抵消。因此，我們同一社區的月加權平均入住率從2020年3月的83.0%下降到2020年6月的77.8%，2020年7月為76.8%。我們估計，在截至2020年6月30日的三個月裏，大流行和我們的應對努力導致我們的同一社區投資組合損失了4310萬美元的居民費用收入。我們的居民費用收入將進一步惡化，原因是入住活動減少和我們業務固有的居民自然減員，而由於新冠肺炎的影響，這些因素可能會增加。大流行期間較低的可控遷出活動可能會繼續部分抵消未來對收入的不利影響。我們的家庭健康日均人口普查也從2020年3月開始減少，原因是我們社區的入住率降低，可選醫療程序和醫院出院減少，導致截至2020年6月30日的三個月家庭健康日均人口普查同比下降18.7%。我們預計，隨着選擇性醫療程序、醫院出院和老年人住房入住率的逐步改善，截至2020年12月31日的6個月內，家庭健康日均人口普查將開始恢復。

工廠的運營費用三個和六個截至的月份2020年6月30日包括6060萬美元和7060萬美元這包括為預防和應對疫情增加的直接成本，包括購置額外的個人防護設備、醫療設備、清潔和一次性食品服務用品的費用，加強清潔和環境衞生費用，增加人工費用，工人補償和健康計劃費用增加，保險費和留住費用增加，諮詢和專業服務費用以及在政府付款人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同夥進行新冠肺炎檢測的費用。我們無法合理預測與大流行相關的總成本，而且這些成本很可能是巨大的。如下文進一步描述，我們還在截至2020年3月31日的三個月的經營業績中記錄了7,670萬美元的非現金減值費用，用於我們的經營租賃使用權資產以及物業、廠房和設備以及租賃無形資產，這主要是由於新冠肺炎疫情以及資產減值社區的經營業績低於預期。

我們已經並將繼續採取行動，加強和保持我們的流動性，以應對大流行。我們抽籤了1.664億美元根據我們的循環信貸安排，2020年3月，我們暫停了根據我們現有的股票回購計劃進行的回購。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們接受了3350萬美元的公共衞生和社會服務緊急基金(“緊急基金”)的現金贈款，以及8500萬美元的加速/預付醫療保險付款，我們還推遲了2650萬美元的社會保障工資税僱主部分。這些計劃中的每一個都是根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)創建或擴展的，如下所述。我們還推遲或取消了一些可選的資本支出項目，導致我們大流行前的2020年全年資本支出計劃減少了約5000萬美元。2020年7月26日，我們與Ventas，Inc.達成了最終協議。(“Ventas”)重組我們的120個社區(10,174個單位)三網總租賃安排，詳情如下。根據這項由多部分組成的交易，除其他事項外，我們向Ventas支付了1.192億美元的一次性現金，從2020年7月1日起將經修訂和重述的主租約下的初始年度最低租金降至1億美元，並取消了我們必須滿足財務契約和我們在Ventas保留保證金的先前要求。經修訂及重述的總租契的年度最低租金反映未來十二個月減少約8,600萬元。

截至2020年6月30日，我們的總流動資金為6.02億美元，由以下內容組成4.524億美元不受限制的現金和現金等價物，1.099億美元有價證券，以及3790萬美元我們的循環信貸安排的額外可獲得性。截至2020年6月30日，循環信貸安排的未償還借款為1.664億美元。我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動資金，包括通過減少開支和可選的資本支出，繼續評估

我們將繼續關注我們的融資結構和債務市場狀況，並尋求與新冠肺炎疫情相關的進一步政府資助的財政救濟。

在2020年3月期間，我們在正常業務過程中完成了我們的融資計劃，包括完成了三筆總計2.085億美元的無追索權抵押債務融資交易，所得資金用於為我們2020年到期的大部分債券進行再融資，併為我們在截至2020年3月31日的三個月內完成的26個社區的收購提供部分資金。自.起2020年6月30日，我們剩餘的2020和2021年到期日(在2020年7月26日與Ventas的多部分交易生效後)為3640萬美元和2.541億美元，這主要是無追索權抵押貸款債務到期日。

循環信貸安排下的可用性將根據與獲得信貸安排的社區的評估價值和表現以及我們的綜合固定費用覆蓋率相關的借款基數計算而不時變化。如果信貸安排上的未償還借款超過未來借款基數的計算，我們將被要求償還差額，以將未償還餘額恢復到新的借款基數。在2019年，各方對信貸安排協議進行了修正，規定可用性計算應按額外的綜合固定費用覆蓋率門檻進行，所需的最低綜合固定費用覆蓋率為1.00。截至2020年6月30日的12個月，綜合固定費用覆蓋率為1.28。

主要由於新冠肺炎疫情的影響，並基於我們目前對現金流的估計，我們已確定，如果我們不採取進一步行動，我們很可能無法在2021年上半年的一個或多個季度確定日期滿足信貸安排下的最低綜合固定費用覆蓋率公約。未能滿足最低比率將導致循環信貸安排下的可用資金降至零，並要求償還循環信貸安排上未償還的1.664億美元借款。

因此，我們繼續努力制定計劃，為目前獲得信貸安排的資產進行再融資。我們目前預期，該等再融資將會完成，而該等再融資所得款項，連同手頭現金，將足以償還循環信貸安排的1.664億美元餘額，並終止該安排而無須支付溢價或罰款。然而，不能保證會有任何這樣的額外融資可用，或者條款是我們可以接受的，在這種情況下，我們預計會在到期日之前採取其他緩解措施。

根據我們目前的流動性和估計的現金流，我們估計，如果不對這些到期日進行再融資或獲得額外的融資收益，我們將無法償還部分2021年到期日和循環信貸安排上的未償還借款。我們繼續努力制定計劃，為目前獲得信貸安排的資產進行再融資，並用無追索權抵押貸款債務為2020年和2021年剩餘期限的大部分進行再融資。我們目前預計，該等再融資很可能會完成，而該等再融資所得款項，連同手頭現金，將足以償還循環信貸安排的1.664億美元餘額，並在不支付溢價或罰款的情況下終止該安排，並在未來12個月到期時支付我們的合同義務。然而，不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證，在這種情況下，我們預計會在到期日之前採取其他緩解措施。

為了應對這場流行病，2020年3月27日，總統簽署了CARE法案，使之成為法律，該法案經2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案進行了修訂和擴大。除其他事項外，該立法還為某些企業提供流動性和財政救濟。下面概述了CARE法案的某些條款對我們的影響。

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在.期間截至2020年6月30日的三個月，我們接受了3350萬美元此外，政府還從緊急基金獲得現金補助，“關愛法案”擴大了緊急基金的範圍，向符合條件的醫療保健提供者提供贈款或其他籌資機制，以彌補與醫療保健相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。其中約2880萬美元是根據緊急基金的一般分配提供的，贈款金額主要基於我們在2019年聯邦醫療保險服務費用報銷總額中的相對份額，通常與通過我們的醫療保健服務和CCRC部門提供的家庭健康、臨終關懷、門診治療和熟練護理有關。大約470萬美元的贈款是根據緊急基金有針對性地分配給經認證的熟練護理設施而提供的，數額是按照每個設施和每個牀位的模式確定的。在2020年7月期間，我們根據緊急基金的醫療補助和芯片分配申請了額外的贈款。此類贈款的金額預計將基於我們2018年患者護理總收入的2%，我們預計將從這一分配中獲得高達約5000萬美元的贈款。

收到的贈款受該計劃條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和應對新冠肺炎，並且只會報銷可歸因於新冠肺炎的醫療保健相關費用或收入損失。在截至2020年6月30日的三個月內，我們確認了2640萬美元的贈款為

其他營業收入基於我們對該期間贈款條件的滿意程度的估計。截至2020年6月30日，710萬美元的未確認贈款包括在我們精簡的合併資產負債表中的可退還費用和遞延收入中，預計將在截至2020年12月31日的6個月內確認在其他營業收入中。

衞生和公眾服務部繼續對緊急基金下的贈款進行評估和提供撥款，並對其進行監管和指導。我們打算尋求根據緊急基金可能提供的額外資金。然而，我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期的資助金額，也不能保證未來的資助計劃將提供我們有資格獲得的資助。


•	在.期間截至2020年6月30日的三個月，我們收到了8,500萬美元根據CMS管理的加速和預付款計劃，該計劃由CARE法案暫時擴大。加速/預付款的退款要求在發放後120天開始，通過抵消新的聯邦醫療保險索賠，所有加速/預付款都應在發放後210天到期。

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根據CARE法案，我們已選擇將社會保障工資税的僱主部分從2020年3月27日推遲到2020年12月31日支付。延期金額的一半將於2021年12月31日和2022年12月31日分別到期。截至2020年6月30日，根據該計劃，我們已經推遲了2650萬美元，並打算再推遲大約4000萬美元的工資税僱主部分，預計在截至2020年12月31日的6個月內發生。

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CARE法案暫時暫停了2020年5月1日至2020年12月31日期間2%的聯邦醫療保險自動減支，這主要受益於我們的醫療保健服務部門。這一暫停對該部門截至2020年6月30日的三個月的派駐費用收入產生了100萬美元的有利影響，我們估計，暫停將對該部門截至2020年12月31日的六個月的派駐費用收入產生300萬美元的有利影響.

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我們繼續評估我們是否有資格根據CARE法案為我們的某些同事申請員工留任税抵免。可退還的税收抵免適用於在2020年任何一個日曆季度內，由於適當的政府當局因新冠肺炎的原因而下令限制商務、旅行或小組會議而全部或部分暫停運營的僱主，可退還的税收抵免相當於2020年3月12日至2020年12月31日期間支付給合格員工的合格工資的50%，每名員工的最高抵免金額為5,000美元。我們估計我們將有資格申請1000萬美元或更多的税收抵免。然而，我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期的税收抵免。

我們無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生的影響，我們的應對努力可能會繼續推遲或負面影響我們的戰略計劃，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎測試、治療劑和疫苗的開發和供應以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格並滿足經濟救濟條款和條件的能力；大流行期間和之後對老年生活社區安全的看法；對老年生活社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這一需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心和股票市場的變化；我們新居民敏鋭程度的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們響應工作的持續時間和成本，包括增加的設備、用品、人工、訴訟、測試和其他費用；新冠肺炎對我們完成融資、再融資能力的影響, 本公司可能面臨的其他挑戰包括：本公司與其他交易(包括處置)有關的風險，或產生足夠的現金流以支付所需利息和租賃款項，以及滿足我們在債務和租賃文件中的財務及其他契約要求的風險；監管要求增加，包括無資金支持的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動增加，包括可能限制我們對拖欠賬户的收繳努力；以及新冠肺炎或我們的應對措施可能導致的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。

交易活動及處置對經營結果的影響

2019年1月1日至2020年6月30日，我們收購了26個以前出租的社區，處置了15擁有的社區(1,707單位)，並將我們在未合併入場費CCRC Venture(“CCRC Venture”)中的所有權權益出售給HealthPeak Properties，Inc.(“CCRC Venture”)。(“HealthPeak”)，以及我們的三重淨租賃義務12社區(789單位)被終止。2020年7月26日，我們與Ventas達成最終協議，重組我們的120個社區(10,174個單位)三網主租賃安排。此外，我們向文塔斯傳達了五個社區，並將在關閉後管理這些社區。

影響本報告期間的重大交易摘要，以及自有和租賃社區的處置對我們的運營結果的影響，如下所示。見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些討論和分析載於我們的10-K表格年度報告中2019年12月31日有關此類交易條款的更多詳細信息，包括我們在2019年與HealthPeak達成的交易。

在接下來的12個月裏，我們預計將完成以下資產的處置二擁有的未受約束的社區(417單位)分類為持有待售，截至2020年6月30日我們租賃義務的終止日期為二社區(148單位)。我們還預計，當我們向新的運營商過渡時，我們與第三方的某些管理安排將終止，我們對某些以前未合併的企業的管理，我們出售了我們在其中的權益，以及我們對以前租賃的社區的臨時管理。本文描述的各種未決和預期交易的完成取決於或將取決於各種完成條件的滿足，包括(如果適用)收到監管批准。然而，不能保證交易會關閉，或者如果交易結束了，實際關閉的時間也不能保證。

交易摘要

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HealthPeak：2019年10月1日，我們簽訂了最終協議，包括主交易和合作協議(MTCA)和股權購買協議(“購買協議”)，規定與HealthPeak進行多方交易。雙方其後修訂協議，加入一項額外入場費，作為吾等出售吾等於CCRC合營公司權益的一部分(而不是將該社羣從CCRC合營公司中剔除，以進行聯合營銷及出售)。多部分交易的組成部分包括：

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中國中車風險投資交易：根據購買協議，於二零二零年一月三十一日，HealthPeak收購吾等於中國證監會合營公司的51%股權，該合營公司持有14入場費CCRC(6,383個)，購買價格為2.892億美元，扣除截至2020年6月30日的三個月支付給HealthPeak的590萬美元成交後淨營運資本調整(表示總估值為10.6億美元投資組合債務減少，但需進行淨營運資本調整)。我們認出了一個3.698億美元出售資產的收益截至2020年6月30日的6個月，並取消確認出售中國中車合資企業所有權權益的淨權益法負債。在結束時，雙方終止了關於14個CCRC入場費的現有管理協議，HealthPeak向我們支付了1億美元管理協議終止費，我們將入場費CCRC的運營過渡到一個新的運營商。我們認識到1億美元截至2020年3月31日的三個月的管理費收入中扣除管理終止費。出售我們在中國中車合資公司的權益和1億美元在截至2020年3月31日的三個月裏，管理終止費產生了約5.79億美元的應税收入。我們將利用2020年產生的任何營業虧損和税收虧損結轉(包括2018年產生的資本虧損結轉)來抵消此次交易的應税收益。在2020年1月31日結束之前，雙方將剩餘的兩個入場費CCRC(889個單位)以與CCRC合資企業基本相同的條款轉移到一個新的未合併的合資企業中，以適應預計將於2021年發生的這兩個社區的出售。在這些交易之後，我們將基本上退出我們所有的入場費CCRC業務。

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主租賃交易記錄。根據MTCA，雙方於2020年1月31日修訂和重述了我們現有的主租約，據此，我們繼續從HealthPeak租賃25個社區(2,711個單位)，並從HealthPeak收購了18個以前租賃的社區(2,014個單位)，當時18個社區從主租約中刪除。在交易結束時，我們支付了4.055億美元收購這些社區，並根據修訂和重述的總租約降低了我們的年度租金。我們用1.926億美元的無追索權抵押融資和多方交易的收益為社區收購提供資金。此外，HealthPeak已同意終止一個租賃社區(159個單元)的租約。至於其餘24個社區(2,552個單位)，我們經修訂及重述的總租約：(I)初始年期將於2027年12月31日屆滿，但須在我們選擇的情況下選擇兩項延期選擇，各為期10年，並須就整個租賃社區行使這兩項選擇權；(Ii)24個社區的初始年基本租金為4,170萬元，並須於每年4月1日按2.4%的年利率繳付自動扶梯的租金；(Ii)24個社區的初始年基本租金為4,170萬元，並須於每年4月1日按2.4%的年利率乘搭自動扶梯；以及(Iii)HealthPeak已同意提供至多3,500萬美元，用於與24個社區相關的5年期資本支出，初始租賃率為7.0%。作為社區收購的結果

於本次交易中，吾等確認了1,970萬美元的債務清償收益，並取消確認了八個社區的1.051億美元賬面金額的融資租賃義務，這些社區以前受到我們被視為持續參與的售後回租交易的約束。在截至2020年3月31日的三個月中，我們在收購社區獲得了3,000萬美元的額外無追索權抵押貸款融資。

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根據購買選項進行的收購：2020年1月22日，我們從National Health Investors，Inc.手中收購了8個以前租賃的社區(336個單位)。根據我們行使的購買選擇權，購買價格為3930萬美元。我們用手頭的現金為社區收購提供資金。在截至2020年3月31日的三個月內，我們獲得了2920萬美元的無追索權抵押融資，主要由被收購社區擔保。


•	自有社區的處置。在.期間截至2020年6月30日的6個月，我們完成了一擁有社區(78單位)作為現金收益550萬美元，扣除交易成本，我們確認了出售以下資產的淨收益20萬美元為.截至2020年6月30日的6個月.


•	Ventas Lease投資組合重組：於二零二零年七月二十六日(“生效日期”)，吾等與Ventas就重組吾等與Ventas的租賃安排訂立最終協議，包括主交易函件協議(“主協議”)。根據主協議：

•

於生效日期，雙方訂立經修訂及重訂的主租賃及擔保協議(“主租賃”)及經修訂及重訂的擔保(“擔保”)，修訂及重述先前的主租賃及擔保協議及先前的擔保，日期均為2018年4月26日，並經不時修訂。根據總租約，我們繼續租賃120個社區(10,174個單位)，初始年最低租金總額約為1億美元，反映出交易前生效的年最低租金減少了約8300萬美元。從2022年1月1日開始，從每個租賃年度的1月1日起，每年的最低租金將受到3%的自動扶梯的限制。主租賃的初始期限將於2025年12月31日結束，我們有兩個10年延期選項可供選擇。任何該等續約年期的首個租賃年的年最低租金，將以適用上述3%自動扶梯的社區公平市值租金或該租賃年增加的年最低租金中較大者為準。主租賃刪除了在吾等完成控制權變更交易時自動延長初始期限的先前條款。主租賃要求我們以社區為單位至少花費(或向Ventas託管)每個單元1,500美元，以所有社區的總基礎為基礎每個單元至少花費3,600美元，在租賃期內每24個月(從2021年12月31日結束的24個月開始)，每24個月花費至少3,600美元。此外，Ventas還同意為某些預先批准的資本支出項目相關的成本提供資金，總金額高達3780萬美元。在支付該等支出時, 根據總租契，每年最低租金的增幅為支付額乘以當時10年期國庫券利率總和的50%和4.5%。與Ventas的交易協議進一步規定，雙方之間的主租賃和某些其他協議將交叉違約。

根據擔保，我們的子公司在主租賃項下的義務在母公司層面得到擔保。擔保取消了我們在母公司層面滿足財務契約的先前要求，以及我們在Ventas保持保證金的要求。擔保還取消了Ventas根據母公司級別的財務契約終止主租賃的優先權利。根據擔保條款，只要滿足某些客觀條件，包括交易後擔保人保持至少6億美元的最低有形淨值、在老年生活行業擁有最低水平的運營經驗和聲譽，以及向文塔斯支付2500萬美元的控制權變更費用，我們就可以完成控制權變更交易，而不需要徵得文塔斯的同意。擔保取消了之前的條款，這些條款要求交易後擔保人滿足最高槓杆率水平，我們為額外的資本支出提供資金，以及我們在發生控制權變更交易時延長期限。根據擔保條款，自2024年1月1日起(在我們就主租賃行使租期延長選擇權之前(如果有))，Ventas有權終止主租賃(關於一個或多個社區)，前提是每個此類社區的後續12個月覆蓋率低於0.9x，並且進一步假設任何此類社區的搬遷和終止不會導致主租賃中剩餘社區的投資組合覆蓋率低於總租約中剩餘社區的投資組合覆蓋率，則Ventas將有權終止主租賃(關於一個或多個社區)，並進一步提供任何此類社區的遷移和終止不會導致主租賃中剩餘社區的投資組合覆蓋率低於總租賃中剩餘社區的投資組合覆蓋率的情況下，Ventas將有權終止主租賃(關於一個或多個社區)

•

於生效日期，吾等與Ventas訂立第二份經修訂及重新簽署的綜合協議，該協議規定，倘根據若干其他重大租約或若干重大融資發生違約並持續，且若違約持續超過準許的治癒期或適用的業主或貸款人行使任何重大補救措施，則Ventas有權根據市場管理協議(該協議可由任何一方終止)將全部或部分社區從主租賃過渡至與吾等訂立的管理安排。儘管有上述規定，Ventas只有在這樣的情況下才可以將社區從主租賃過渡到管理安排

過渡不會導致主租賃中剩餘社區的投資組合覆蓋率低於此類過渡之前的投資組合覆蓋率。

•

在生效日期，我們向Ventas轉讓了五個擁有的社區(471個單位)，完全釋放並清償了社區擔保的7800萬美元本金。成交後，雙方簽訂了新的可終止的市場費率管理協議，根據這些協議，我們將管理社區。我們還向Ventas支付了1.15億美元現金，釋放了以前擔保下的所有保證金(包括釋放Ventas持有的4240萬美元保證金和支付420萬美元現金作為信用證金額的結算)，並向Ventas簽發了4500萬美元的無擔保利息本票。該期票的初始利率為年息9.0%，發行日起每週年上浮0.50%。我們可以在任何時候預付全部或部分未償還本金，無需支付保險費或違約金。本票將於2025年12月31日或控制權變更交易發生時(根據擔保的定義)到期。

•

在生效日期，我們向Ventas發行了認股權證(“認股權證”)，以每股3.00美元的價格購買1630萬股我們的普通股，每股面值0.01美元。在2025年12月31日之前，該認股權證可隨時和不時地全部或部分行使Ventas的選擇權。行使認股權證時的行使價和可發行的股票數量會受到某些反稀釋調整的影響，包括現金紅利、股票紅利、股票拆分、重新分類、非現金分配、某些普通股回購和業務合併交易。如果Ventas擁有的股份(包括認股權證相關股份)將超過我們所有類別股本的總投票權總和或我們所有類別股本(“所有權上限”)股份總價值的9.6%(不是由於Ventas採取的行動)，我們通常將被要求回購必要的股份數量，以避免Ventas超過所有權上限，除非Ventas選擇要求我們以現金形式支付Ventas，而不是發行認股權證及其行使時可發行的股票尚未根據修訂後的1933年證券法註冊，而是根據該法案第4(A)(2)條以私募方式發行的。在生效日期，雙方簽訂了註冊權協議，根據該協議，Ventas及其獲準受讓人有權享有某些註冊權。根據協議的條款，我們必須盡合理的最大努力，在可行的情況下儘快準備和提交一份貨架登記聲明給證券交易委員會。, 但不遲於本公司提交截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告之日後第五天營業結束，該季度報告涉及認股權證相關的普通股，如果登記聲明不是自動生效的，則在此後立即宣佈登記聲明生效，並不遲於本公司提交截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告之日起的第五天內，就認股權證相關的普通股股票提交季度報告，並在登記聲明不自動生效的情況下立即宣佈註冊聲明生效。文塔斯有權獲得與認股權證相關的股票的慣常包銷發行、搭載和額外要求登記權。

已完成處置的財務影響摘要

下表列出了在所示期間，我們的綜合財務數據中包含的20我們在2019年4月1日期間通過銷售和租賃終止處置的社區2020年6月30日通過各自的處置日期。



	截至2020年6月30日的三個月
(千)	實際效果		可歸因於已完成處置的金額		實際結果減去可歸因於已完成處置的金額
住院費
獨立生活	$	130,278	$	—	$	130,278
輔助生活與記憶護理	432,156		103		432,053
CCRC	79,025		—		79,025
老年人住房住宿費	$	641,459	$	103	$	641,356
設施運行費
獨立生活	$	89,240	$	—	$	89,240
輔助生活與記憶護理	344,600		647		343,953
CCRC	74,721		—		74,721
老年住房設施運營費	$	508,561	$	647	$	507,914
現金設施租賃費	$	87,169	$	366	$	86,803



	截至2019年6月30日的三個月
(千)	實際效果		可歸因於已完成處置的金額		實際結果減去可歸因於已完成處置的金額
住院費
獨立生活	$	135,951	$	—	$	135,951
輔助生活與記憶護理	450,225		5,809		444,416
CCRC	101,253		9,476		91,777
老年人住房住宿費	$	687,429	$	15,285	$	672,144
設施運行費
獨立生活	$	84,492	$	—	$	84,492
輔助生活與記憶護理	317,081		5,489		311,592
CCRC	83,406		9,508		73,898
老年住房設施運營費	$	484,979	$	14,997	$	469,982
現金設施租賃費	$	94,267	$	961	$	93,306

下表列出了在所示期間，我們的綜合財務數據中包含的27我們在2019年1月1日期間通過銷售和租賃終止處置的社區2020年6月30日通過各自的處置日期。



	截至2020年6月30日的6個月
(千)	實際效果		可歸因於已完成處置的金額		實際結果減去可歸因於已完成處置的金額
住院費
獨立生活	$	266,140	$	—	$	266,140
輔助生活與記憶護理	889,635		1,455		888,180
CCRC	173,572		—		173,572
老年人住房住宿費	$	1,329,347	$	1,455	$	1,327,892
設施運行費
獨立生活	$	173,688	$	—	$	173,688
輔助生活與記憶護理	670,078		2,476		667,602
CCRC	149,337		—		149,337
老年住房設施運營費	$	993,103	$	2,476	$	990,627
現金設施租賃費	$	176,752	$	964	$	175,788



	截至2019年6月30日的6個月
(千)	實際效果		可歸因於已完成處置的金額		實際結果減去可歸因於已完成處置的金額
住院費
獨立生活	$	271,645	$	—	$	271,645
輔助生活與記憶護理	908,751		19,501		889,250
CCRC	204,980		19,354		185,626
老年人住房住宿費	$	1,385,376	$	38,855	$	1,346,521
設施運行費
獨立生活	$	167,310	$	—	$	167,310
輔助生活與記憶護理	634,908		17,668		617,240
CCRC	165,496		19,010		146,486
老年住房設施運營費	$	967,714	$	36,678	$	931,036
現金設施租賃費	$	255,483	$	2,388	$	253,095

下表列出了年內通過銷售和租賃終止處置的老年住房部門中的社區和單元數量。截至2020年6月30日的6個月十二個月過去了2019年12月31日:



	截至六個月 2020年6月30日	截至12個月 2019年12月31日
社區數量
輔助生活與記憶護理	3	20
CCRC	—	4
總計	3	24
總單位數
輔助生活與記憶護理	208	1,600
CCRC	—	827
總計	208	2,427

其他最新發展

商譽減值估計

自.起2020年6月30日，我們的商譽餘額是1.541億美元。與企業合併相關記錄的商譽被分配給各自的報告單位，幷包括在我們適用ASC 350條款中，無形資產-商譽和其他.

分配給我們的獨立生活和醫療保健服務報告單位的商譽是2,730萬美元和1.268億美元自.起2020年6月30日分別為。我們的中期商譽減值分析於年內並無產生任何減值費用。截至2020年6月30日的6個月。根據我們截至2020年3月31日的中期定量商譽減值測試結果，我們估計我們的獨立生活和醫療保健服務報告單位的公允價值都比其賬面價值高出約20%。此外，我們估計，我們的獨立生活和醫療保健服務報告單位的公允價值在年內沒有重大變化。截至2020年6月30日的三個月.

確定報告單位的公允價值涉及使用不可預測和內在不確定的重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流和風險調整貼現率的收入和費用增長率以及營業利潤率。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。未來可能導致減損費用的事件包括預計入住率或每月服務費費率的差異，現有社區成本結構的變化，醫療服務的聯邦醫療保險報銷費率的變化，以及醫療改革的變化。我們未來收入和/或營業利潤率的重大不利變化、老年人住房市場或老年人居住社區房地產估值的重大變化，以及其他事件和情況，包括但不限於競爭加劇、醫療服務聯邦醫療保險報銷費率的變化以及經濟或市場狀況(包括市場控制溢價)的變化，都可能導致公允價值發生變化，並確定額外的商譽受到損害。

我們的減值損失評估包含不確定性，因為它要求我們應用判斷來估計我們的報告單位的公允價值是否下降，包括估計未來的現金流，如有必要，還需要估計我們資產和負債的公允價值。由於我們定期執行這項評估，我們的估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減損費用。儘管我們盡一切合理努力確保我們對報告單位公允價值的估計的準確性，但未來用於進行這些估計的假設的變化可能會導致記錄減值損失。

截至2020年3月31日和6月30日，新冠肺炎大流行可能造成的後果範圍很廣，因為其最終影響存在高度不確定性。如上所述，管理層對大流行影響的估計高度依賴於難以預測的變量。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。

資本支出

為應對新冠肺炎疫情，我們推遲或取消了一批選擇性資本支出項目。因此，我們預計2020年全年的非發展資本支出(扣除預期出租人補償)和發展資本支出約為1.5億美元和2000萬美元，分別比我們2020年大流行前的計劃減少了4000萬美元和1000萬美元。我們預計2020年的資本支出將來自手頭現金、運營現金流和出租人的報銷。

運營結果

自.起2020年6月30日我們的全部業務包括737社區有能力為大約65,000居民。從我們擁有的那一天起355社區(32,481單位)，租賃305社區(21,538設備)和管理77社區(10,694單位)。下面的討論應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告10-Q表格的“第1項.財務報表”中。任何特定時期的業務結果不一定代表任何未來時期的結果。在2019年1月1日期間完成的交易至2020年6月30日影響我們經營結果的可比性，這類交易的總結及其對我們經營結果的影響在上面的“交易活動和處置對經營結果的影響”中進行了討論。

我們使用下面描述的運營措施來運營和管理我們的業務，並報告我們的運營結果。我們採用和應用新的租賃會計準則影響了我們截至2019年12月31日的年度業績，這是因為我們確認了額外的居民手續費收入和設施運營費用，這些收入和設施運營費用是非現金的，在2019年12月31日之後的幾年中是非經常性的。為了有助於不同時期之間的可比性，在同一社區基礎上公佈我們的結果，以及RevPAR和RevPOR，排除了租賃會計準則的影響。

•

運營結果和數據顯示在相同的社區基礎通過剔除我們的社區組合組成變化的影響，反映一致的社區人口的結果和數據。經營業績不包括颶風和自然災害費用及相關保險回收，2019年期間不包括因應用租賃會計準則ASC 842而確認的額外居民手續費收入和設施運營費用。我們將我們相同的社區組合定義為在兩個比較年的整個時期內整合並運行的社區。被排除在同一社區投資組合之外的合併社區包括：自前一年開始收購或處置的社區；被歸類為待售資產的社區；計劃處置的某些社區；已經或正在進行擴建、重新開發和重新定位項目的某些社區；預計將在本年度建設的某些社區；以及經歷了嚴重影響其運營的傷亡事件的某些社區。我們的管理層使用相同的社區經營結果和數據，我們相信這些結果和數據為投資者提供了有用的信息，因為它可以比較一段時間內持續投資組合的收入、費用和其他運營指標，而不會影響在比較期間沒有整合和運營的社區、在比較期間收購或處置(或計劃處置)的社區，以及結果正在或可能會受到已完成、正在進行或計劃中的與開發相關的資本支出項目影響的社區。如本文所示, 同樣的社區結果包括為新冠肺炎大流行做準備和應對所產生的直接成本。我們在截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中提交的同一社區業績中已排除了這些成本。

•

RevPAR，或每個可用單位的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括醫療保健服務部門收入和入場費攤銷，以及2019年期間因應用租賃會計準則ASC 842而確認的額外居民費用收入)除以該期間相應投資組合中可用單位的加權平均數量除以該期間的月數。我們在綜合層面上衡量RevPAR，也在細分市場層面上衡量我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場。我們的管理層使用RevPAR，我們相信該指標為投資者提供了有用的信息，因為該指標是反映老年住房入住率和費率影響的老年住房居住費收入表現的指標。

•

RevPOR，或每個佔用單位的每月平均老年住房居住費收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括醫療保健服務分部收入和入場費攤銷，以及2019年期間因應用租賃會計準則ASC 842而確認的額外居民費用收入)除以該期間相應投資組合中的加權平均入住費數量，再除以該期間的月數。我們測量RevPOR在綜合層面，以及關於我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場的細分市場層面。我們的管理層使用

我們相信，這項措施為投資者提供了有用的信息，因為它反映了我們在不考慮入住率的情況下，每月從一個入住率單位獲得的老年住房居住費收入的平均金額。RevPOR是我們老年人住房收入表現的重要推動力。

•

加權平均入住率反映了報告期內我們自有和租賃社區的居民使用的單位的百分比。我們衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC部門的入住率，並在綜合老年住房和相同社區的基礎上衡量這一指標。我們的管理層使用加權平均入住率，我們相信這一措施為投資者提供了有用的信息，因為它是老年住房居住費收入的重要推動力。

本節包括非GAAP績效衡量標準“調整後的EBITDA”。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對該衡量標準的定義以及有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。

比較截至2020年6月30日的三個月和2019

彙總運營結果

下表彙總了我們在截至2020年6月30日的三個月和2019.



	三個月六月三十日，						增加(減少)
(千)	2020			2019			金額			百分比
總收入和其他營業收入	$	865,909		$	1,019,457		$	(153,548	)	(15.1	)%
設施運行費	606,034			590,246			15,788			2.7	%
淨收益(損失)	(118,420		)	(56,055		)	62,365			111.3	%
調整後的EBITDA	44,733			104,036			(59,303		)	(57.0	)%

這個減少量總收入和其他營業收入主要歸因於1.1億美元管理服務收入減少，包括管理費和代表被管理社區產生的已償還費用，主要原因是上一年期間開始後終止了管理協議。住院費減少了7020萬美元，其中包括3.5% 減少量在同一社區的RevPAR中，由一個480個基點減少量同一社區的加權平均入住率和2.3% 增額在同一個社區裏，RevPOR。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致4310萬美元在截至2020年6月30日的三個月裏，在同一社區的基礎上損失的居民手續費收入。預計損失的居民手續費收入是指在估計新冠肺炎的影響之前，該期間的實際收入與我們的預期之間的差額。家庭健康服務的收入減少了2,430萬美元，原因是我們的家庭健康日均人口普查在2020年3月開始減少，原因是新冠肺炎疫情和實施了患者驅動的分組模式(“PDGM”)，這是一種替代的家庭健康病例組合調整方法，支付單位為30天，從2020年1月1日起生效。此外，還可以處理20自上一年期間開始以來，通過出售所擁有的社區和終止租約，導致1520萬美元住院費在年內減少截至2020年6月30日的三個月與上年同期相比。截至2020年6月30日的三個月，我們的總收入和其他運營收入包括2670萬美元的政府贈款，作為其他運營收入，這是基於我們對該期間贈款條件的滿意程度的估計。

這個增額設施運營費用主要歸因於11.3% 增額在相同的社區設施運營費用中，這主要是由於5290萬美元在此期間發生的增量成本截至2020年6月30日的三個月來應對新冠肺炎的大流行。另外，還有一個增額在相同的社區基礎上，由於工資上漲而產生的勞動力費用。這個增額在同一社區，設施運營費用部分被維修和維護成本的減少所抵消，這是因為在此期間我們有意縮減了此類活動的遷入和廣告成本。設施運營費用的增加被家庭健康服務勞動力成本的下降部分抵消，因為我們調整了家庭健康服務運營結構，以使我們的設施運營費用和業務模式更好地與新的支付模式保持一致。

除上述因素外，我們確認額外的住宿費收入和額外的設施運營費用為530萬美元和1180萬美元，分別在截至2019年6月30日的三個月由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效。同一社區居民手續費收入和設施運營費用不包括在內490萬美元和1090萬美元這些額外的收入和支出。

這個增額淨虧損主要歸因於1.006億美元減少量代表管理社區產生的報銷成本，以及前面討論的收入和設施運營費用因素。

這個減少量調整後的EBITDA主要歸因於前面討論的收入和設施運營費用因素，但被一般和行政費用的減少部分抵消。

經營業績-高級住房細分市場

下表彙總了我們的三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在綜合基礎上的運營結果和數據截至2020年6月30日的三個月和2019，包括在同一社區基礎上的經營結果和數據。請參閲下面幾頁中管理層對各個細分市場的運營結果的討論和分析。



(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)	三個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
住院費	$	641,459		$	687,429		$	(45,970	)	(6.7	)%
其他營業收入	$	9,698		$	—		$	9,698		NM
設施運行費	$	508,561		$	484,979		$	23,582		4.9	%

社區數量(期末)	660			671			(11		)	(1.6	)%
單位數(期間結束)	54,019			55,209			(1,190		)	(2.2	)%
總平均單位數	54,040			55,465			(1,425		)	(2.6	)%
RevPAR	$	3,954		$	4,097		$	(143	)	(3.5	)%
入住率(加權平均)	78.7		%	83.5		%	(480		)bps	不適用
RevPOR	$	5,022		$	4,909		$	113		2.3	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	597,511		$	619,285		$	(21,774	)	(3.5	)%
其他營業收入	$	6,445		$	—		$	6,445		NM
設施運行費	$	467,970		$	420,643		$	47,327		11.3	%

社區數量	638			638			—			—
總平均單位數	50,107			50,101			6			—
RevPAR	$	3,975		$	4,120		$	(145	)	(3.5	)%
入住率(加權平均)	79.2		%	84.0		%	(480		)bps	不適用
RevPOR	$	5,020		$	4,905		$	115		2.3	%

獨立生活段

下表彙總了我們的獨立生活部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的三個月和2019，包括在同一社區基礎上的經營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)	三個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
住院費	$	130,278		$	135,951		$	(5,673	)	(4.2	)%
設施運行費	$	89,240		$	84,492		$	4,748		5.6	%

社區數量(期末)	68			68			—			—	%
單位數(期間結束)	12,534			12,460			74			0.6	%
總平均單位數	12,534			12,440			94			0.8	%
RevPAR	$	3,465		$	3,592		$	(127	)	(3.5	)%
入住率(加權平均)	83.5		%	89.1		%	(560		)bps	不適用
RevPOR	$	4,147		$	4,033		$	114		2.8	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	122,716		$	126,563		$	(3,847	)	(3.0	)%
設施運行費	$	83,492		$	76,796		$	6,696		8.7	%

社區數量	64			64			—			—
總平均單位數	11,703			11,690			13			0.1	%
RevPAR	$	3,495		$	3,609		$	(114	)	(3.2	)%
入住率(加權平均)	83.8		%	88.8		%	(500		)bps	不適用
RevPOR	$	4,169		$	4,063		$	106		2.6	%

這個減少量該部門的派駐費用主要歸因於減少量在細分市場的同一社區RevPAR中，由500個基點減少量同一社區的加權平均入住率和2.6% 增額在同一個社區裏，RevPOR。這個減少量在同一部分的社區中，加權平均入住率主要反映了與新冠肺炎疫情相關的遷入活動減少的影響和我們的應對努力。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致640萬美元在截至2020年6月30日的三個月內，此細分市場在同一社區基礎上損失的居民手續費收入。這個增額在該部分的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。

這個增額該部門的設施運營費用主要歸因於增額在該細分市場的相同社區設施運營費用中，880萬美元這部分抵消了準備和應對新冠肺炎疫情增加的直接成本，但被維修和維護費用的減少所部分抵消，因為在此期間，我們有意縮減了此類活動，減少了入住和廣告費用。

除上述因素外，我們確認了這一部分的額外入住費收入和額外設施運營費用190萬美元和310萬美元，分別在截至2019年6月30日的三個月由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效。此細分市場的相同社區居民費用收入和設施運營費用不包括在內180萬美元和290萬美元這些額外的收入和支出。

輔助生活和記憶護理分部

下表總結了我們的輔助生活和記憶護理部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的三個月和2019，包括在同一社區基礎上的經營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)	三個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
住院費	$	432,156		$	450,225		$	(18,069	)	(4.0	)%
其他營業收入	$	152		$	—		$	152		NM
設施運行費	$	344,600		$	317,081		$	27,519		8.7	%

社區數量(期末)	570			577			(7		)	(1.2	)%
單位數(期間結束)	35,744			36,175			(431		)	(1.2	)%
總平均單位數	35,785			36,451			(666		)	(1.8	)%
RevPAR	$	4,025		$	4,092		$	(67	)	(1.6	)%
入住率(加權平均)	77.8		%	82.1		%	(430		)bps	不適用
RevPOR	$	5,172		$	4,987		$	185		3.7	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	424,021		$	433,211		$	(9,190	)	(2.1	)%
其他營業收入	$	151		$	—		$	151		NM
設施運行費	$	336,342		$	297,421		$	38,921		13.1	%

社區數量	560			560			—			—
總平均單位數	34,792			34,799			(7		)	—
RevPAR	$	4,062		$	4,150		$	(88	)	(2.1	)%
入住率(加權平均)	78.2		%	82.6		%	(440		)bps	不適用
RevPOR	$	5,191		$	5,024		$	167		3.3	%

這個減少量該部門的派駐費用主要歸因於減少量在細分市場的同一社區RevPAR中，由440個基點減少量同一社區的加權平均入住率和3.3% 增額在同一個社區裏，RevPOR。該部分同一社區加權平均入住率的下降主要反映了與新冠肺炎疫情相關的遷入活動減少的影響和我們的應對努力。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致2,600萬美元在截至2020年6月30日的三個月內，此細分市場在同一社區基礎上損失的居民手續費收入。這個增額在該部分的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。此外，還可以處理16自上一年期間開始以來的社區導致570萬美元住院費在年內減少截至2020年6月30日的三個月與上年同期相比。

這個增額該部門的設施運營費用主要歸因於增額在該細分市場的相同社區設施運營費用中，包括3800萬美元為準備和應對新冠肺炎大流行而增加的直接成本，以及增額工資率提高所產生的人工費用。該分部同一社區設施營運費用的增加部分被維修及維護成本的減少所抵銷，這是由於我們在此期間有意縮減此類活動而減少了遷入和廣告成本。此外，自上一年期間開始以來對社區的處置導致480萬美元更少的設施運營費用截至2020年6月30日的三個月與上年同期相比。

除上述因素外，我們確認了這一部分的額外入住費收入和額外設施運營費用270萬美元和740萬美元，分別在截至2019年6月30日的三個月由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效。此細分市場的相同社區居民費用收入和設施運營費用不包括在內260萬美元和710萬美元這些額外的收入和支出。

CCRCS網段

下表彙總了我們的CCRC部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的三個月和2019，包括在同一社區基礎上的經營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)	三個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
住院費	$	79,025		$	101,253		$	(22,228	)	(22.0	)%
其他營業收入	$	9,546		$	—		$	9,546		NM
設施運行費	$	74,721		$	83,406		$	(8,685	)	(10.4	)%

社區數量(期末)	22			26			(4		)	(15.4	)%
單位數(期間結束)	5,741			6,574			(833		)	(12.7	)%
總平均單位數	5,721			6,574			(853		)	(13.0	)%
RevPAR	$	4,572		$	5,081		$	(509	)	(10.0	)%
入住率(加權平均)	74.0		%	80.6		%	(660		)bps	不適用
RevPOR	$	6,181		$	6,305		$	(124	)	(2.0	)%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	50,774		$	59,511		$	(8,737	)	(14.7	)%
其他營業收入	$	6,294		$	—		$	6,294		NM
設施運行費	$	48,136		$	46,426		$	1,710		3.7	%

社區數量	14			14			—			—
總平均單位數	3,612			3,612			—			—
RevPAR	$	4,686		$	5,492		$	(806	)	(14.7	)%
入住率(加權平均)	72.9		%	82.0		%	(910		)bps	不適用
RevPOR	$	6,430		$	6,701		$	(271	)	(4.0	)%

這個減少量該部門的派駐費用主要歸因於減少量在細分市場的同一社區RevPAR中，由910個基點減少量同一社區的加權平均入住率和4.0% 減少量在同一個社區裏，RevPOR。這個減少量在同一部分的社區中，加權平均入住率主要反映了與新冠肺炎疫情相關的遷入活動減少的影響和我們的應對努力。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致1070萬美元在截至2020年6月30日的三個月內，此細分市場在同一社區基礎上損失的居民手續費收入。這個減少量在該細分市場的同一社區，RevPOR主要是由於該細分市場內從熟練護理轉變為混合的結果，部分被就地租金上漲所抵消。此外，還可以處理四自上一年期間開始以來的社區導致950萬美元住院費在年內減少截至2020年6月30日的三個月與上年同期相比。

這個減少量該部門的設施運營費用主要歸因於自上一年期間初以來處置社區，這導致950萬美元更少的設施運營費用截至2020年6月30日的三個月與上年同期相比。這個減少量在設施運營費用中部分抵消了增額在該細分市場的相同社區設施運營費用中，610萬美元這部分抵消了為新冠肺炎疫情做準備和應對的增加的直接成本，但由於我們有意縮減入住率，導致在此期間減少工作時間和醫療用品成本而導致的勞動力支出減少，部分抵消了這些成本的影響。

除上述因素外，我們確認了這一部分的額外入住費收入和額外設施運營費用70萬美元和130萬美元，分別在截至2019年6月30日的三個月由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效。此細分市場的相同社區居民費用收入和設施運營費用不包括在內50萬美元和90萬美元這些額外的收入和支出。

經營業績-醫療保健服務部門

下表彙總了我們的醫療保健服務部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的三個月和2019.



(以千為單位，人口普查和治療代碼除外)	三個月六月三十日，				增加(減少)
	2020		2019		金額			百分比
住院費	$	90,170	$	114,434	$	(24,264	)	(21.2	)%
其他營業收入	$	16,995	$	—	$	16,995		NM
設施運行費	$	97,473	$	105,267	$	(7,794	)	(7.4	)%

家庭健康日均普查	12,980		15,966		(2,986		)	(18.7	)%
臨終關懷中心日均人口普查	1,646		1,540		106			6.9	%

這個減少量該部分住院費用的下降主要是由於家庭健康服務收入的下降，因為我們的家庭健康日均普查由於新冠肺炎疫情從2020年3月開始下降，轉介人數因暫停選擇性醫療程序而大幅下降，而出院人數因全職醫療訂單和建議而增加。此外，患者驅動的分組模式(“PDGM”)的實施，這是一種替代的家庭健康病例組合調整方法，具有30天的支付單位，從2020年1月1日開始生效，導致家庭健康服務的收入減少。這個減少量住宿費中的一部分被一項增額臨終關懷服務的數量和相關收入。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致1480萬美元截至2020年6月30日的三個月，居民手續費收入損失的百分比。

這個減少量該部門設施運營費用的下降主要是由於我們調整了家庭健康服務運營結構，以使我們的設施運營費用和業務模式更好地與新的支付模式保持一致，從而降低了家庭健康服務的勞動力成本。該部門設施運營費用的減少被以下因素部分抵消310萬美元這包括為新冠肺炎疫情做準備和應對的增加的直接成本，以及2019年全年工資上漲和臨終關懷服務擴展導致的臨終關懷服務勞動力成本的增加。

經營業績-管理服務部門

下表彙總了我們的管理服務部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的三個月和2019.



(單位為千，社區、單位和入住率除外)	三個月六月三十日，				增加(減少)
	2020		2019		金額			百分比
管理費	$	6,076	$	15,449	$	(9,373	)	(60.7	)%
代表託管社區發生的報銷費用	$	101,511	$	202,145	$	(100,634	)	(49.8	)%

社區數量(期末)	77		138		(61		)	(44.2	)%
單位數(期間結束)	10,694		21,451		(10,757		)	(50.1	)%
總平均單位數	10,905		22,464		(11,559		)	(51.5	)%

這個減少量管理費的增加主要歸因於#年管理安排的過渡。87自上一年年初以來，一般用於某些以前未合併的企業的管理安排，我們在這些企業中出售了我們的權益，以及以前租賃的社區的臨時管理安排。的管理費610萬美元為.截至2020年6月30日的三個月包括在此期間我們的管理協議被終止的社區的180萬美元的管理費，或者我們預計我們的管理協議將在未來大約12個月內終止，包括我們出售了權益的某些以前未合併的企業的管理安排，未合併的企業擁有的社區的管理協議，以及以前租賃的社區的臨時管理安排。

這個減少量代表受管理社區產生的已償還費用減少的主要原因是在上一年期間開始後終止了管理協議。

經營業績-其他收支項目

下表彙總了我們年度經營業績中的其他收入和費用項目。截至2020年6月30日的三個月和2019.



(千)	三個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
一般和行政費用	$	52,518		$	57,576		$	(5,058	)	(8.8	)%
設施運營租賃費	62,379			67,689			(5,310		)	(7.8	)%
折舊攤銷	93,154			94,024			(870		)	(0.9	)%
資產減值	10,290			3,769			6,521			173.0	%
設施租賃終止和修改損失(收益)淨額	—			1,797			(1,797		)	(100.0	)%
代表託管社區產生的成本	101,511			202,145			(100,634		)	(49.8	)%
利息收入	2,243			2,813			(570		)	(20.3	)%
利息支出	(52,422		)	(62,828		)	(10,406		)	(16.6	)%
債務修改和清償損益，淨額	(157		)	(2,672		)	(2,515		)	(94.1	)%
未合併企業收益(虧損)中的權益	438			(991		)	1,429			NM
出售資產所得(損)淨額	(1,029		)	2,846			(3,875		)	NM
其他營業外收入(虧損)	988			3,199			(2,211		)	(69.1	)%
所得税優惠(撥備)	(8,504		)	(633		)	7,871			NM

一般和行政費用。這個減少量總體而言，一般和行政費用主要歸因於我們有意縮減此類活動時的差旅成本降低、獎勵薪酬成本的減少以及與社區處置相關的一般和行政成本的縮減。這個減少量部分被一個270萬美元與上期相比，交易和組織重組成本增加，340萬美元為.截至2020年6月30日的三個月。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的交易成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力降低一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。我們預計，在截至2020年9月30日的三個月裏，交易和組織重組成本將會更高，包括與2020年7月27日宣佈的與文塔斯公司的交易相關的成本。

設施運營租賃費用。這個減少量在設施運營方面，租賃費用主要是由於自上一年期間開始收購以前租用的社區。

資產減值。在本年度期間，我們記錄了1030萬美元非現金減值費用的增加，主要是某些租賃社區的使用權資產，由於新冠肺炎疫情的影響，未來現金流估計會減少。在上一年期間，我們記錄了380萬美元非現金減值費用。有關減值費用的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明綜合財務報表附註6。

代表託管社區產生的成本。這個減少量代表受管理社區產生的費用減少的主要原因是在上一年期間開始後終止了管理協議。

利息支出。這個減少量利息支出減少的主要原因是長期債務的利息支出減少，反映了利率下降的影響，以及自上一年年初以來收購了以前受融資租賃約束的社區。

所得税優惠(撥備)。我們的實際税率與美國的實際税率之間的差額截至2020年6月30日的三個月和2019主要是由於2020年的年化有效增長率。

我們記錄了一筆總額遞延的聯邦、州和地方税優惠2670萬美元由於該公司的經營虧損截至2020年6月30日的三個月，但被增加的估值免税額所抵銷。3320萬美元。物業估價免税額的變動截至2020年6月30日的三個月這是由於預期未來的税負將被未來的減税項目抵消所致。我們記錄了一筆總額遞延的聯邦、州和地方税優惠1300萬美元由於該公司的經營虧損截至2019年6月30日的三個月。税收優惠被估值免税額增加1,330萬美元所抵消。

比較截至2020年6月30日的6個月和2019

彙總運營結果

下表彙總了我們在截至2020年6月30日的6個月和2019.



	截至六個月六月三十日，					增加(減少)
(千)	2020		2019			金額			百分比
總收入和其他營業收入	$	1,880,048	$	2,061,501		$	(181,453	)	(8.8	)%
設施運行費	1,194,516		1,176,340			18,176			1.5	%
淨收益(損失)	251,077		(98,661		)	349,738			NM
調整後的EBITDA	229,802		220,619			9,183			4.2	%

這個減少量總收入和其他營業收入主要歸因於1.111億美元管理服務收入減少，包括管理費和代表被管理社區發生的已償還成本，主要原因是上一年年初後終止管理協議，但在截至2020年3月31日的三個月內，HealthPeak支付的管理終止費收入為1.00億美元，部分抵消了這一減少。住院費用減少了9,700萬美元，其中包括家庭健康服務費用減少了4,250萬美元，這是因為我們的家庭健康日均普查在2020年3月開始減少，原因是新冠肺炎疫情和患者驅動分組模式的實施，這是一種替代的家庭健康病例組合調整方法，以30天為支付單位，從2020年1月1日起生效。此外，還可以處理27自上一年期間開始以來，通過出售所擁有的社區和終止租約，導致3740萬美元住院費在年內減少截至2020年6月30日的6個月與上年同期相比。同一社區的RevPAR減少0.7%，由一個280個基點減少量同一社區的加權平均入住率和2.7% 增額在同一個社區裏，RevPOR。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致4550萬美元在截至2020年6月30日的六個月裏，在同一社區的基礎上損失的居民手續費收入。我們截至2020年6月30日的6個月的總收入和其他運營收入包括2670萬美元的政府贈款，作為其他運營收入，這是基於我們對該期間贈款條件的滿意程度的估計。

這個增額設施運營費用主要歸因於9.2% 增額在相同的社區設施運營費用中，這主要是由於6200萬美元在此期間發生的增量成本截至2020年6月30日的6個月來應對新冠肺炎的大流行。此外，由於工資率提高，員工福利支出增加，以及閏年增加了一天的費用，勞動力費用增加了。這個增額自上一年期間開始以來的社區處置部分抵消了這一影響，這導致3420萬美元更少的設施運營費用截至2020年6月30日的6個月與上年同期相比。

除上述因素外，我們確認額外的住宿費收入和額外的設施運營費用為810萬美元和2100萬美元，分別在截至2019年6月30日的6個月由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效。同一社區居民手續費收入和設施運營費用不包括在內740萬美元和1,930萬美元這些額外的收入和支出。

這個增額淨收益的主要原因是3.698億美元增額出售資產的淨收益，由我們出售我們在CCRC合資企業的權益所產生，被前面討論的淨收入和設施運營費用因素所抵消。

這個增額調整後的EBITDA主要歸因於管理終止費，但被前面討論的其他收入和設施運營費用因素所抵消。

經營業績-高級住房細分市場

下表彙總了我們的三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在綜合基礎上的運營結果和數據截至2020年6月30日的6個月和2019包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。請參閲下面幾頁中管理層對各個細分市場的運營結果的討論和分析。



(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)	截至六個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
住院費	$	1,329,347		$	1,385,376		$	(56,029	)	(4.0	)%
其他營業收入	$	9,698		$	—		$	9,698		NM
設施運行費	$	993,103		$	967,714		$	25,389		2.6	%

社區數量(期末)	660			671			(11		)	(1.6	)%
單位數(期間結束)	54,019			55,209			(1,190		)	(2.2	)%
總平均單位數	54,112			55,963			(1,851		)	(3.3	)%
RevPAR	$	4,092		$	4,100		$	(8	)	(0.2	)%
入住率(加權平均)	81.0		%	83.5		%	(250		)bps	不適用
RevPOR	$	5,054		$	4,909		$	145		3.0	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	1,234,565		$	1,243,404		$	(8,839	)	(0.7	)%
其他營業收入	$	6,445		$	—		$	6,445		NM
設施運行費	$	913,589		$	836,479		$	77,110		9.2	%

社區數量	638			638			—			—
總平均單位數	50,111			50,097			14			—
RevPAR	$	4,106		$	4,137		$	(31	)	(0.7	)%
入住率(加權平均)	81.4		%	84.2		%	(280		)bps	不適用
RevPOR	$	5,047		$	4,914		$	133		2.7	%

獨立生活段

下表彙總了我們的獨立生活部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的6個月和2019，包括在同一社區基礎上的經營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)	截至六個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
住院費	$	266,140		$	271,645		$	(5,505	)	(2.0	)%
其他營業收入	$	—		$	—		$	—		NM
設施運行費	$	173,688		$	167,310		$	6,378		3.8	%

社區數量(期末)	68			68			—			—	%
單位數(期間結束)	12,534			12,460			74			0.6	%
總平均單位數	12,532			12,435			97			0.8	%
RevPAR	$	3,540		$	3,597		$	(57	)	(1.6	)%
入住率(加權平均)	85.3		%	89.4		%	(410		)bps	不適用
RevPOR	$	4,149		$	4,023		$	126		3.1	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	250,659		$	253,385		$	(2,726	)	(1.1	)%
其他營業收入	$	—		$	—		$	—		NM
設施運行費	$	162,656		$	152,121		$	10,535		6.9	%

社區數量	64			64			—			—
總平均單位數	11,705			11,685			20			0.2	%
RevPAR	$	3,569		$	3,614		$	(45	)	(1.2	)%
入住率(加權平均)	85.6		%	89.2		%	(360		)bps	不適用
RevPOR	$	4,172		$	4,053		$	119		2.9	%

這個減少量該部門的居民費用收入主要歸因於這一部門的額外居民費用收入330萬美元在.期間截至2019年6月30日的6個月由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效，減少量在細分市場的同一社區RevPAR中，由360個基點減少量同一社區的加權平均入住率和2.9% 增額在同一個社區裏，RevPOR。這個減少量在同一部分的社區中，加權平均入住率主要反映了與新冠肺炎疫情相關的遷入活動減少的影響和我們的應對努力。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致690萬美元在截至2020年6月30日的六個月內，此細分市場在相同社區基礎上損失的居民手續費收入。這個增額在該部分的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。

這個增額該部門的設施運營費用主要歸因於增額在該細分市場的相同社區設施運營費用中，包括990萬美元為準備和應對新冠肺炎大流行而增加的直接成本，以及增額工資增加引起的人工費用，員工福利費用的增加，以及閏年帶來的額外一天的費用。該部門同一社區設施運營費用的這些增長部分被維修和維護成本的下降所抵消，這是由於我們有意縮減此類活動，導致在此期間遷入的數量減少。

我們確認了這一部分的額外住宿費收入和額外設施運營費用330萬美元和570萬美元，分別在截至2019年6月30日的6個月由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效。此細分市場的相同社區居民費用收入和設施運營費用不包括大約310萬美元和540萬美元這些額外的收入和支出。

輔助生活和記憶護理分部

下表總結了我們的輔助生活和記憶護理部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的6個月和2019，包括在同一社區基礎上的經營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)	截至六個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
住院費	$	889,635		$	908,751		$	(19,116	)	(2.1	)%
其他營業收入	$	152		$	—		$	152		NM
設施運行費	$	670,078		$	634,908		$	35,170		5.5	%

社區數量(期末)	570			577			(7		)	(1.2	)%
單位數(期間結束)	35,744			36,175			(431		)	(1.2	)%
總平均單位數	35,864			36,964			(1,100		)	(3.0	)%
RevPAR	$	4,134		$	4,081		$	53		1.3	%
入住率(加權平均)	79.9		%	81.8		%	(190		)bps	不適用
RevPOR	$	5,175		$	4,987		$	188		3.8	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	871,629		$	868,798		$	2,831		0.3	%
其他營業收入	$	151		$	—		$	151		NM
設施運行費	$	654,941		$	591,394		$	63,547		10.7	%

社區數量	560			560			—			—
總平均單位數	34,794			34,800			(6		)	—
RevPAR	$	4,175		$	4,161		$	14		0.3	%
入住率(加權平均)	80.3		%	82.7		%	(240		)bps	不適用
RevPOR	$	5,197		$	5,036		$	161		3.2	%

這個減少量分部的派駐費用主要歸因於處置22社區自上一年期間開始，這導致1800萬美元住院費在年內減少截至2020年6月30日的6個月與上年同期相比。這個減少量住宿費中的部分費用被增額在細分市場的同一社區RevPAR中，由3.2% 增額在同一社區中，RevPOR和240個基點減少量在同一小區加權平均入住率。這個增額在該部分的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。該部分同一社區加權平均入住率的下降主要反映了與新冠肺炎疫情相關的遷入活動減少的影響和我們的應對努力。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致2,760萬美元在截至2020年6月30日的六個月內，此細分市場在相同社區基礎上損失的居民手續費收入。

這個增額該部門的設施運營費用主要歸因於增額在該細分市場的相同社區設施運營費用中，包括4550萬美元為準備和應對新冠肺炎大流行而增加的直接成本，以及增額工資率增加、合同人工成本增加、員工福利費用增加以及閏年增加一天費用所產生的人工費用。該部門同一社區設施運營費用的增加部分被維修和維護成本的下降所抵消，這是由於我們有意縮減此類活動而導致的遷入減少。這個增額設施運營費用部分由上一年期間開始的社區處置所抵消，這導致1520萬美元更少的設施運營費用截至2020年6月30日的6個月與上年同期相比。

除上述因素外，我們確認這一部分的額外住宿費收入和額外設施運營費用約為360萬美元和1280萬美元，分別在截至2019年6月30日的6個月由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效。此細分市場的相同社區居民費用收入和設施運營費用不包括大約350萬美元和1220萬美元這些額外的收入和支出。

CCRCS網段

下表彙總了我們的CCRC部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的6個月和2019，包括在同一社區基礎上的經營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)	截至六個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
住院費	$	173,572		$	204,980		$	(31,408	)	(15.3	)%
其他營業收入	$	9,546		$	—		$	9,546		NM
設施運行費	$	149,337		$	165,496		$	(16,159	)	(9.8	)%

社區數量(期末)	22			26			(4		)	(15.4	)%
單位數(期間結束)	5,741			6,574			(833		)	(12.7	)%
總平均單位數	5,716			6,564			(848		)	(12.9	)%
RevPAR	$	5,034		$	5,156		$	(122	)	(2.4	)%
入住率(加權平均)	78.2		%	81.7		%	(350		)bps	不適用
RevPOR	$	6,438		$	6,308		$	130		2.1	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	112,277		$	121,221		$	(8,944	)	(7.4	)%
其他營業收入	$	6,294		$	—		$	6,294		NM
設施運行費	$	95,992		$	92,964		$	3,028		3.3	%

社區數量	14			14			—			—
總平均單位數	3,612			3,612			—			—
RevPAR	$	5,181		$	5,594		$	(413	)	(7.4	)%
入住率(加權平均)	77.5		%	83.2		%	(570		)bps	不適用
RevPOR	$	6,672		$	6,725		$	(53	)	(0.8	)%

這個減少量分部的派駐費用主要歸因於處置五社區自上一年期間開始，這導致1940萬美元住院費在年內減少截至2020年6月30日的6個月與上年同期相比。另外，還有一個減少量在細分市場的同一社區RevPAR中，由570個基點減少量同一社區的加權平均入住率和0.8% 減少量在同一個社區裏，RevPOR。這個減少量在同一部分的社區中，加權平均入住率主要反映了與新冠肺炎疫情相關的遷入活動減少的影響和我們的應對努力。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致1100萬美元在截至2020年6月30日的六個月內，此細分市場在相同社區基礎上損失的居民手續費收入。這個減少量在該細分市場的同一社區，RevPOR主要是由於該細分市場內從熟練護理轉變為混合的結果，部分被就地租金上漲所抵消。

這個減少量該部門的設施運營費用主要歸因於自上一年期間初以來處置社區，這導致1900萬美元更少的設施運營費用截至2020年6月30日的6個月與上年同期相比。這個減少量在設施運營費用中部分抵消了增額在該細分市場的相同社區設施運營費用中，包括650萬美元這部分抵消了為新冠肺炎疫情做準備和應對的增加的直接成本，但由於我們有意縮減入住率，導致在此期間減少工作時間和醫療用品成本而導致的勞動力支出減少，部分抵消了這些成本的影響。

除上述因素外，我們確認這一部分的額外住宿費收入和額外設施運營費用約為110萬美元和250萬美元，分別在截至2019年6月30日的6個月由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效。此細分市場的相同社區居民費用收入和設施運營費用不包括大約80萬美元和170萬美元這些額外的收入和支出。

經營業績-醫療保健服務部門

下表彙總了我們的醫療保健服務部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的6個月和2019.



(以千為單位，人口普查和治療代碼除外)	截至六個月六月三十日，				增加(減少)
	2020		2019		金額			百分比
住院費	$	184,989	$	225,966	$	(40,977	)	(18.1	)%
其他營業收入	$	16,995	$	—	$	16,995		NM
設施運行費	$	201,413	$	208,626	$	(7,213	)	(3.5	)%

家庭健康日均普查	13,500		15,935		(2,435		)	(15.3	)%
臨終關懷中心日均人口普查	1,672		1,485		187			12.6	%

這個減少量該部門住院費用的下降主要是由於家庭健康服務收入的下降，這反映了患者驅動的分組模式(“PDGM”)的實施，這是一種替代的家庭健康病例組合調整方法，付款單位為30天，從2020年1月1日起生效。此外，由於新冠肺炎大流行，我們的家庭健康日均普查也在2020年3月開始減少，因為由於暫停了選擇性醫療程序，轉介人數大幅下降，而由於全職醫療命令和建議，出院人數增加了。這個減少量住宿費中的一部分被一項增額用於臨終關懷服務的數量。我們估計新冠肺炎大流行和我們的應對努力導致1,790萬美元截至2020年6月30日的六個月，居民手續費收入損失的百分比。

這個減少量該部門設施運營費用的下降主要是由於我們調整了家庭健康服務運營結構，以使我們的設施運營費用和業務模式更好地與新的支付模式保持一致，從而降低了家庭健康服務的勞動力成本。這個減少量在該部門的設施運營費用部分抵消了350萬美元這包括為新冠肺炎疫情做準備和應對的增加的直接成本，以及2019年全年工資上漲和臨終關懷服務擴展導致的臨終關懷服務勞動力成本的增加。

經營業績-管理服務部門

下表彙總了我們的管理服務部門的運營結果和數據截至2020年6月30日的6個月和2019.



(單位為千，社區、單位和入住率除外)	截至六個月六月三十日，				增加(減少)
	2020		2019		金額			百分比
管理費	$	114,791	$	31,192	$	83,599		NM
代表託管社區發生的報銷費用	$	224,228	$	418,967	$(194,739)			(46.5	)%

社區數量(期末)	77		138		(61		)	(44.2	)%
單位數(期間結束)	10,694		21,451		(10,757		)	(50.1	)%
總平均單位數	12,115		23,755		(11,640		)	(49.0	)%

這個增額管理費的下降主要歸因於截至2020年3月31日的三個月內從HealthPeak收到的1.00億美元管理終止費。我們已完成以下管理安排的交接工作：128自上一年年初以來，一般用於對我們出售權益的前未合併企業的臨時管理安排，以及對以前租賃或擁有的社區的臨時管理安排。的管理費1.148億美元為.截至2020年6月30日的6個月包括在此期間我們的管理協議被終止的社區的1.022億美元管理費，以及我們預計管理協議將在未來大約12個月內終止的社區的約330萬美元的管理費，包括關於某些以前未合併的企業的管理協議，在這些社區中，我們預計將在未來大約12個月內終止我們的管理協議

我們出售了我們的權益，對未合併企業擁有的社區的管理協議，以及對以前租賃的社區的臨時管理安排。

這個減少量代表受管理社區產生的已償還費用減少的主要原因是在上一年期間開始後終止了管理協議。

經營業績-其他收支項目

下表彙總了我們年度經營業績中的其他收入和費用項目。截至2020年6月30日的6個月和2019.



(千)	截至六個月六月三十日，						增加(減少)
	2020			2019			金額			百分比
一般和行政費用	$	107,113		$	113,887		$	(6,774	)	(5.9	)%
設施運營租賃費	126,860			136,357			(9,497		)	(7.0	)%
折舊攤銷	183,892			190,912			(7,020		)	(3.7	)%
資產減值	88,516			4,160			84,356			NM
設施租賃終止和修改損失(收益)淨額	—			2,006			(2,006		)	(100.0	)%
代表託管社區產生的成本	224,228			418,967			(194,739		)	(46.5	)%
利息收入	3,698			5,897			(2,199		)	(37.3	)%
利息支出	(108,782		)	(126,193		)	(17,411		)	(13.8	)%
債務修改和清償損益，淨額	19,024			(2,739		)	21,763			NM
未合併企業收益(虧損)中的權益	(570		)	(1,517		)	(947		)	(62.4	)%
出售資產所得(損)淨額	371,810			2,144			369,666			NM
其他營業外收入(虧損)	3,650			6,187			(2,537		)	(41.0	)%
所得税優惠(撥備)	7,324			(1,312		)	8,636			NM

一般和行政費用。這個減少量總體而言，一般和行政費用主要歸因於公司員工人數的減少，因為我們縮減了與社區處置相關的一般和行政成本，由於我們故意縮減此類活動，我們的差旅成本減少，以及我們的激勵薪酬成本減少。這個減少量部分被一個430萬美元與上期相比，交易和組織重組成本增加，530萬美元為.截至2020年6月30日的6個月。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的交易成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力降低一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。我們預計，在截至2020年9月30日的三個月裏，交易和組織重組成本將會更高，包括與2020年7月27日宣佈的與文塔斯公司的交易相關的成本。

設施運營租賃費用。這個減少量在設施運營方面，租賃費用主要是由於自上一年年初以來收購以前租用的社區和終止租賃活動造成的。

折舊及攤銷。這個減少量折舊和攤銷費用主要是由於自上一年年初以來通過銷售和租賃終止進行的處置活動。

資產減值。在本年度期間，我們記錄了8850萬美元非現金減值費用的增加，主要是某些租賃社區的使用權資產，由於新冠肺炎疫情的影響，未來現金流估計會減少。在上一年期間，我們記錄了420萬美元非現金減值費用。有關減值費用的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明綜合財務報表附註6。

代表託管社區產生的成本。這個減少量代表受管理社區產生的費用減少的主要原因是在上一年期間開始後終止了管理協議。

利息支出。這個減少量利息支出的主要原因是長期債務的利息支出，反映了利率下降的影響，以及自上一年年初以來收購以前受融資租賃約束的社區的影響。

債務修改和清償損益，淨額。債務修改和清償收益的增加主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內確認的債務清償收益1,970萬美元，用於清償從HealthPeak收購八個社區的融資租賃義務，這些社區以前受到出售回租交易的影響，我們被認為繼續參與這些交易。

出售資產所得(損)，淨額。這個增額在出售資產收益方面，淨額主要是由於在截至2020年6月30日的六個月內出售我們在CCRC合資企業的所有權權益而確認的資產銷售收益3.698億美元。

所得税優惠(撥備)。我們的實際税率與美國的實際税率之間的差額截至2020年6月30日的6個月和2019主要是由於估值津貼的減少，這是與HealthPeak進行多部分交易的直接結果。這部分被基於股票的薪酬調整所抵消，這一調整幅度在截至2019年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月.

我們記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為6420萬美元，其中，2,890萬美元是由於我們的營業虧損收益截至2020年6月30日的6個月。這一好處被以下因素抵消了9310萬美元在出售我們在中國中車合資企業的權益時記錄的税費支出。税費由減去的估價免税額抵銷。7950萬美元。物業估價免税額的變動截至2020年6月30日的6個月這是由於HealthPeak交易的税務影響，以及預期未來税負將被未來的税收減免所抵消。我們記錄了一筆總額遞延的聯邦、州和地方税優惠2,120萬美元由於該公司的經營虧損截至2019年6月30日的6個月，但被增加的估值免税額所抵銷。2170萬美元.

流動性與資本資源

本節包括非GAAP流動性衡量標準“調整後自由現金流”。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對該衡量標準的定義以及有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。

流動性和負債

以下是經營、投資和融資活動的現金流量摘要，反映在簡明的合併現金流量表和我們調整後的自由現金流量中：



	截至六個月六月三十日，						增加(減少)
(千)	2020			2019			金額			百分比
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	209,319		$	59,119		$	150,200		NM
投資活動提供(用於)的現金淨額	(295,410		)	(80,299		)	215,111			NM
融資活動提供的現金淨額	306,524			(104,079		)	410,603			NM
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額	220,433			(125,259		)	345,692			NM
期初現金、現金等價物和限制性現金	301,697			450,218			(148,521		)	(33.0	)%
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	522,130		$	324,959		$	197,171		60.7	%

調整後的自由現金流	$	118,633		$	(63,340	)	$	181,973		NM

這個增額經營活動提供的現金淨額主要歸因於本年度期間從HealthPeak收到的1.0億美元管理終止費付款、根據聯邦醫療保險加速和預付款計劃收到的8500萬美元現金、接受的3350萬美元政府贈款以及2650萬美元遞延的社會保障工資税。與去年同期相比，相同社區設施運營費用的增加、相同社區收入的減少以及家庭健康服務收入的減少部分抵消了這些變化。

用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是，本年度用於收購社區的現金為4.467億美元，與上年同期相比，購買有價證券增加了5120萬美元，應收票據的現金收益與上年同期相比減少了3050萬美元。與去年同期相比，出售資產的淨收益增加了2.481億美元，有價證券的銷售和到期日增加了5380萬美元，用於資本支出的現金減少了940萬美元，部分抵消了這些變化。

融資活動提供(用於)的現金淨額的變化主要是由於債務收益比去年同期增加了3.152億美元，以及本年度從我們的擔保信貸安排中提取的1.664億美元。與上年同期相比，償還債務和融資租賃債務增加了6590萬美元，本年度為融資費用支付的現金增加了410萬美元，部分抵消了這些變化。

這個增額調整後自由現金流量的主要原因是經營活動提供的淨現金增加，與上年同期相比，非開發資本支出淨額減少3900萬美元。

我們的流動資金的主要來源歷來來自：


•	手頭現金餘額、現金等價物和有價證券；


•	經營現金流；


•	來自我們信貸安排的收益；


•	通過未合併的風險安排產生的資金；


•	抵押融資、各類資產再融資或者售後回租交易所得；


•	在債券或股票市場籌集的資金；以及


•	處置資產所得收益。

從長遠來看，我們預計將繼續通過這些主要的流動性來源為我們的業務提供資金。在.期間截至2020年6月30日的三個月，我們還收到了根據CARE法案擴大或創建的計劃下的現金贈款和預付/加速醫療保險付款，並且我們選擇利用CARE法案工資税遞延計劃，每個計劃如上所述。我們繼續尋求與新冠肺炎疫情相關的政府資助的進一步財政救濟，儘管我們不能保證這種努力會成功，也不能保證政府資助的救濟的金額或條件。

從歷史上看，我們的流動性需求源於：


•	營運資金；


•	運營成本，如員工薪酬和相關福利、遣散費、一般和行政費用以及供應成本；


•	還本付息和支付租賃款項；


•	收購對價、租賃終止和重組成本、交易和整合成本；


•	資本開支和改善，包括擴建、翻新、重新發展和重新定位我們現有的社區，以及發展新的社區；


•	與我們的金融工具和保險計劃相關的要求過帳的現金抵押品；


•	根據我們的股份回購授權購買普通股；


•	其他公司倡議(包括集成、信息系統、品牌和其他戰略項目)；以及


•	在2009年之前，股息支付。

在短期內，我們預計我們的流動資金需求將主要來自：


•	營運資金；


•	運營成本，如員工補償和相關福利、遣散費、一般和行政費用以及供應成本，包括與新冠肺炎疫情有關的成本；


•	還本付息和支付租賃款項；


•	根據CARE法案支付遞延工資税；


•	收購對價；


•	交易成本和我們醫療保健服務的擴展；


•	資本開支和改善，包括擴建、翻新、重新發展和重新定位我們現有的社區；


•	與我們的金融工具和保險計劃相關的要求過帳的現金抵押品；以及


•	其他公司計劃(包括信息系統和其他戰略項目)。

我們的槓桿率很高，有大量的債務和租賃義務。自.起2020年6月30日，我們有兩個主要的企業級債務義務：我們的擔保信貸安排提供以下承諾2.5億美元和我們單獨的不安全設施，提供最多5,000萬美元信用證。

自.起2020年6月30日，我們有過39億美元未償債務，包括1.664億美元從我們的擔保信貸融資中提取，不包括租賃義務，加權平均利率為3.8%。自該日起，92.7%，或36億美元在我們的債務總額中，無追索權的財產級抵押融資，9370萬美元信用證已根據我們的擔保信貸安排和單獨的無擔保信用證安排簽發，並且1.664億美元是從我們的擔保信貸中提取的。自.起2020年6月30日, 13億美元我們的長期債務中有一種是受利率上限協議約束的可變利率債務。其餘1.31億美元我們的長期可變利率債務和1.664億美元根據我們的擔保信貸安排提取的貸款不受任何利率上限協議的約束。

自.起2020年6月30日，我們有過20億美元經營和融資租賃義務。在過去的12個月裏六月三十日， 2021，我們將被要求製造大約3.926億美元與我們現有的運營和融資租賃相關的現金租賃付款，包括於2020年7月27日(在2020年7月26日與Ventas的多部分交易生效後)向Ventas一次性支付1.192億美元的現金。

的總流動資金6.02億美元自.起2020年6月30日包括4.524億美元不受限制的現金和現金等價物(不包括受限制的現金和租賃保證金1.155億美元總而言之)，1.099億美元有價證券，以及3790萬美元我們擔保信貸工具的可用性。截至的總流動資金2020年6月30日增額 1.189億美元從總流動資金4.813億美元自.起2019年12月31日。增加的主要原因是CARE法案下的臨時流動性緩解以及截至2020年3月31日的三個月內完成的與HealthPeak的交易，包括相關融資交易的影響。

我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過減少開支和選擇性資本支出，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府資助的與新冠肺炎疫情相關的財政救濟。自.起2020年6月30日，我們剩下的2020和2021到期日(2020年7月26日與Ventas的多部分交易生效後)3640萬美元和2.541億美元，這主要是無追索權抵押貸款債務到期日。我們繼續努力制定計劃，用無追索權抵押債務為這些和其他期限進行再融資，包括我們的信用額度。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款或根本不存在，也不能保證我們在尋求進一步的政府資助的財政減免或任何此類減免的條款和條件方面的努力會成功。此外，截至2020年6月30日，49個社區(3925個單位)沒有抵押貸款債務的負擔。

我們目前估計，假設繼續進入信貸市場以及大流行對經濟和我們行業的影響在短期內開始緩和，我們現有的運營現金流，加上手頭的現金，我們擔保信貸安排下的可用金額，預計將從緊急基金收到的贈款，預期處置所有社區的收益，以及各種資產的融資和再融資，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。

我們的實際流動資金和資本資金需求取決於許多因素，包括我們的經營業績、資本支出的實際水平、總體經濟狀況和資本成本。信貸和金融市場的波動可能會使我們更難獲得融資或再融資，從而對我們的流動性產生不利影響。經營業績或其他主要流動性來源造成的現金流不足，可能會對我們為計劃中的資本支出提供資金，或尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或為支持我們戰略的投資提供資金的能力產生不利影響。為了在歷史或計劃水平上繼續其中一些活動，我們可能會產生額外的債務或租賃融資，以提供額外的資金。我們不能保證會有任何這類額外的融資，或以我們可以接受的條件。

資本支出

我們的資本支出包括社區、公司和開發資本支出。社區一級的資本支出包括經常性支出(每次發生的社區日常維護費用超過1500美元，包括單位週轉費用(以500美元為限))和社區翻新、公寓升級以及其他主要建築基礎設施項目。公司資本支出包括信息技術系統和設備的支出、我們支持平臺和醫療服務計劃的擴展，以及因傷亡損失而導致的資產補救或重置。發展資本開支包括社區擴建、大型社區重建和重新定位項目，以及新社區的發展。

通過我們的發展資本支出計劃，我們打算擴大、翻新、重新開發和重新定位某些經濟優勢的社區。我們的某些社區可能會從添加和擴展中受益，或者從為居民增加新的服務級別來滿足客户不斷變化的需求中受益。這些開發項目包括將空間從一個護理級別轉換為另一個級別，重新配置現有單元，增加目前不存在的服務，或對物理設備進行改造。

下表彙總了我們年內的資本支出。截至2020年6月30日的6個月對於我們整合的業務：



(百萬)	截至2020年6月30日的6個月
社區一級資本支出，淨額⁽¹⁾	$	68.9
公司資本支出淨額⁽²⁾	13.2
非開發性資本支出淨額⁽³⁾	82.1
開發資本支出淨額	6.8
總資本支出(淨額)	$	88.9


(1)	反映投資金額，扣除出租人償還的1390萬美元.


(2)	包括130萬美元我們的社區因颶風和其他自然災害而產生的補救費用，以及在受影響的佛羅裏達社區購買應急發電機的費用，都將受到影響。


(3)	金額包括在調整後的自由現金流中。

為我們計劃的資本支出提供資金，尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或者為支持我們戰略的投資提供資金，可能需要額外的資本。我們預計將繼續定期評估我們的融資選擇，並機會主義地進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要出售額外的股權或債務證券。任何此類額外股權證券的出售都將稀釋我們現有股東的百分比所有權，我們不能確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得額外的公共或私人融資(如果有的話)。任何新發行的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。如果我們不能籌集到額外的資金或以我們可以接受的條件獲得資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的計劃。

信貸安排

我們與Capital One，National Association，作為行政代理、貸款人和Swingline貸款人以及其他貸款人的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)提供了以下承諾：2.5億美元循環信貸安排6000萬美元昇華為信用證和一個5000萬美元旋轉線功能。根據信貸協議，我們有一項一次性權利，可以將循環信貸安排的承諾增加額外的1億美元，但須從可接受的貸款人獲得有關增加款額的承諾。信貸協議為我們提供了一次性減少循環信貸承諾額的權利，我們可以在任何時候終止循環信貸安排，在任何情況下都不需要支付溢價或罰款。信貸協議將於2024年1月3日到期。根據該安排提取的金額按90天倫敦銀行同業拆借利率外加適用保證金計息。適用的利潤率根據提取的總承諾的百分比而有所不同，利用率等於或低於35%時的利潤率為2.25%，利用率大於35%但小於或等於50%時的利潤率為2.75%，利用率高於50%時的利潤率為3.25%。當未償還債務金額(包括循環信貸和擺動額度貸款及信用證債務)大於或等於循環信貸承諾額的50%時，應按0.25%的年利率對貸款的未使用部分支付季度承諾費，或當未償還金額低於循環信貸承諾額的50%時，按0.35%的年利率支付季度承諾費。

信貸安排是以我們某些社區的優先抵押貸款為擔保的。此外，信貸協議允許我們質押擁有其他社區的子公司的股權，並給予與此相關的負面質押。

(而不是抵押這類社區)，只要不超過10%的借款基數來自接受負面承諾的社區。循環信貸安排下的可用性將根據與獲得信貸安排的社區的評估價值和表現以及我們的綜合固定費用覆蓋率相關的借款基數計算而不時變化。如果信貸安排上的未償還借款超過未來借款基數的計算，我們將被要求償還差額，以將未償還餘額恢復到新的借款基數。在2019年，各方對信貸協議進行了修正，規定可用性計算應按額外的綜合固定費用覆蓋率閾值進行。

自.起2020年6月30日, 1.664億美元循環信貸安排的未償還借款的百分比為#美元。4550萬信用證未付清，循環信貸安排有3790萬美元可獲得性。我們還有一項單獨的無擔保信用證安排，金額最高可達$。5000萬截止日期的信用證數量2020年6月30日在哪一項下，$4820萬截至該日，已發行了。

長期租約

自.起2020年6月30日，我們做了手術305長期租約社區(237經營租約及68融資租賃)。我們的大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據主租約，許多社區通過不可分割的租約出租。我們通常擔保我們的子公司承租人在主租約下的履約和租賃付款義務。由於這類總租約的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃投資組合的構成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能導致整個主租賃組合違約。

與這些社區相關的租約一般為固定利率租約，並附有每年自動扶梯，這些租約或固定或根據消費物價指數或租賃物業收入的變動而釐定。我們負責所有的運營費用，包括修理費、財產税和保險費。租賃條款通常規定續訂或延期選項5至20年限，在某些情況下，還有購買選擇權。

社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求我們維持規定的最低淨值和股東權益水平以及租賃覆蓋率的條款，如下所述。此外，我們的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者要求的契約。某些租約包含治癒條款，通常允許我們在不符合所需契約的情況下提交額外的租約保證金。

此外，我們的某些主租約和管理協議包含半徑限制，這限制了我們在此類協議覆蓋的某些現有社區特定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。這些半徑限制可能會對我們擴大、開發或收購老年住房社區和運營公司的能力產生負面影響。

對於三個和六個截至的月份2020年6月30日，我們經營租約的現金租賃費是7550萬美元和1.516億美元，對於我們的融資租賃來説，分別是1660萬美元和3490萬美元分別為。在過去的12個月裏六月三十日， 2021，我們將被要求製作3.926億美元與我們現有的運營和融資租賃相關的現金租賃付款，包括於2020年7月27日(在2020年7月26日與Ventas的多部分交易生效後)向Ventas一次性支付1.192億美元的現金。我們的資本開支計劃2020包括我們某些社區租約下資本支出所需的最低支出約1700萬美元。此外，根據該等租約的初步租約條款，我們在其後四年每年的平均開支約為2,500萬元，其後每年約為4,100萬元。

債務和租賃契約

我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率，並要求我們在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上，在每種情況下不得超過規定的槓桿率。淨值通常是按照公認會計原則計算的股東權益，在某些情況下，淨值是按股東權益計算的。

在此情況下，由於無形資產或負債的減少或銷售回租交易的遞延收益和遞延入場費收入的增加。償債和租賃覆蓋率通常計算為收入減去運營費用，包括隱含管理費和資本支出準備金，除以債務(本金和利息)或租賃付款。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者要求的契約。

根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的公約可能會構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件都包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。

此外，我們的債務和租賃由我們的社區擔保，在某些情況下，我們和/或我們的一個或多個子公司提供擔保。因此，如果我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，根據補救條款，各自的貸款人或出租人將有權宣佈立即到期和應付的所有相關未償還債務或現金租賃義務、取消我們的抵押社區的抵押品贖回權、終止我們的租賃權益、取消其他擔保債務和租賃的抵押品的抵押品贖回權、停止我們租賃社區的運營、和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或出租人的文件)中觸發交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃義務在違約事件發生後加速到期，我們將有能力支付這些債務或租賃義務。

自.起2020年6月30日，我們遵守了我們債務協議和長期租約中的金融契約。

合同承諾

重大的持續承諾主要包括租賃、債務、購買承諾和某些其他長期負債。有關我們正在進行的承諾和合同義務的摘要和完整介紹和説明，請參閲截至年終的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“合同承諾”部分2019年12月31日於2020年2月19日提交給美國證券交易委員會。除本協議所述外，在本年度內，我們的合約承諾在正常業務過程以外並無其他重大改變。截至2020年6月30日的6個月.

由於在2020年7月26日與Ventas進行了多部分交易，我們在截至2020年12月31日的年度增加了7770萬美元的現金租賃付款，並在截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的年度分別取消了8930萬美元、9060萬美元、9200萬美元、9340萬美元和9480萬美元的未來現金租賃付款。此外，由於與Ventas的多部分交易，我們的長期債務(不包括相關利息支付)在截至2021年12月31日的年度減少了7840萬美元，在截至2025年12月31日的年度增加了4500萬美元。有關與Ventas的多部分交易的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項中關於Form 10-Q的簡明綜合財務報表的註釋17。

表外安排

自.起2020年6月30日吾等並無於規例S-K第303(A)(4)項所界定的任何表外安排中擁有權益，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或對投資者而言屬重大的資本資源具有或合理地可能會對現時或未來產生影響。

非GAAP財務指標

這份Form 10-Q季度報告包含調整後EBITDA和調整後自由現金流量這兩項財務指標，它們不是按照公認會計準則計算的。介紹這些非GAAP財務指標的目的是幫助投資者更好地瞭解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。然而，投資者不應將這些非GAAP財務指標視為根據GAAP確定的財務指標的替代品，這些財務指標包括淨收益(虧損)、經營收益(虧損)或經營活動提供(用於)的淨現金。我們提醒投資者，根據我們對這些非GAAP財務衡量標準的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP衡量標準。我們敦促投資者審查以下這些非GAAP財務指標與根據GAAP確定的最具可比性的財務指標的對賬情況。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、非營業收入/支出項目以及折舊和攤銷的收益/撥備；並進一步調整，以不包括與非現金、非運營、交易、成本降低或組織重組項目相關的收入/支出，這些項目管理層不認為是我們基本核心經營業績的一部分，而且管理層認為這些項目會影響不同時期業績的可比性。在本報告所述期間，此類其他項目包括非現金減損費用、設施租賃終止和修改的損益、經營租賃費用調整、遞延收益攤銷、未來服務義務的變化、基於非現金股票的補償費用以及交易和組織結構調整成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動(包括遣散費)相關的成本。

我們相信，將調整後的EBITDA作為業績衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的指標之一，用於回顧我們歷史和未來的核心經營業績，並做出日常經營決策；(Ii)它通過剔除與我們的融資和資本結構相關的項目以及管理層不認為是我們基本核心經營業績一部分的其他項目，提供了對管理層在短期內可能影響的運營因素的評估，即收入和組織的可控成本結構。(Iii)我們認為這一衡量標準被研究分析師和投資者用來評估我們的經營業績，並對我們行業的公司進行估值。

調整後的EBITDA作為一種業績衡量標準具有實質性的侷限性，包括：(I)在我們目前的融資和資本結構下，不計利息和所得税是經營業務所必需的；(Ii)不計折舊、攤銷和減值費用可能代表我們社區、商譽和其他資產的損耗和/或價值下降，並可能預示未來對資本支出的需求；及(Iii)吾等可能產生與所作調整相類似的收入/開支，例如出售資產的收益/虧損、設施租賃終止及修訂，或債務修改及清償、非現金股票補償開支，以及交易及其他成本，而該等收入/開支可能會對本公司的經營業績產生重大影響。

下表核對了我們調整後的EBITDA和我們的淨收益(虧損)。



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(千)	2020			2019			2020			2019
淨收益(損失)	$	(118,420	)	$	(56,055	)	$	251,077		$	(98,661	)
所得税撥備(福利)	8,504			633			(7,324		)	1,312
未合併企業的權益(收益)虧損	(438		)	991			570			1,517
債務修改和清償損失(收益)，淨額	157			2,672			(19,024		)	2,739
出售資產損失(收益)淨額	1,029			(2,846		)	(371,810		)	(2,144		)
其他營業外(收入)虧損	(988		)	(3,199		)	(3,650		)	(6,187		)
利息支出	52,422			62,828			108,782			126,193
利息收入	(2,243		)	(2,813		)	(3,698		)	(5,897		)
營業收入(虧損)	(59,977		)	2,211			(45,077		)	18,872
折舊攤銷	93,154			94,024			183,892			190,912
資產減值	10,290			3,769			88,516			4,160
設施租賃終止和修改損失(收益)淨額	—			1,797			—			2,006
經營租賃費用調整	(8,221		)	(4,429		)	(14,954		)	(8,812		)
非現金股票薪酬費用	6,119			6,030			12,076			12,386
交易和組織重組成本	3,368			634			5,349			1,095
調整後的EBITDA ⁽¹⁾	$	44,733		$	104,036		$	229,802		$	220,619


(1)	調整後的EBITDA為三個和六個截至的月份2019年6月30日包括負面的、非經常性的淨影響650萬美元和1300萬美元分別自2019年1月1日起施行租賃會計準則，

這個截至2020年6月30日的6個月包括從HealthPeak收到的1.00億美元管理協議終止費，截至2020年6月30日的三個月，包括在此期間確認的其他運營收入中確認的2670萬美元的政府贈款。

調整後的自由現金流

調整後的自由現金流量是一項非GAAP流動性衡量指標，我們將其定義為以前的經營活動提供(用於)的淨現金：未合併企業從淨收益中累計份額的分配，用應付票據融資的預付保險費的變化，租賃終止和修改的經營租賃負債變化，設施租賃終止和修改的損益支付/收到的現金，以及經營租賃項下出租人資本支出報銷；加上：扣除退款後的財產保險收益和可退還入場費收益；減去：非開發資本支出和非開發資本支出非開發資本支出包括公司和社區層面的資本支出，包括與我們社區的維護、翻新、升級和其他主要建築基礎設施項目相關的資本支出，並在扣除出租人補償後列報。非發展資本開支不包括社區擴展、大型社區重建和重新定位計劃，以及發展新社區的資本開支。

我們相信，將調整後自由現金流量作為一種流動資金衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的衡量標準之一，用於審查我們歷史上和未來的經營流動資金來源，並審查我們償還未償債務、向股東支付股息、進行股票回購和進行資本支出(包括髮展資本支出)的能力；(Ii)它被用作我們基於業績的薪酬計劃中的一種衡量標準；以及(Iii)它為管理層提供了一個指標，以確定是否進行調整。

調整後的自由現金流作為一種流動性衡量指標有重大限制，包括：(I)它不代表可用於股息、股票回購或可自由支配支出的現金，因為某些非可自由支配支出，包括強制性債務本金支付，沒有反映在這一衡量標準中；(Ii)與設施租賃終止和修改的損益相關的非經常性費用中的現金部分通常代表可能對我們的流動性產生重大影響的費用/收益；以及(Iii)現金支出時間的影響，包括非開發資本支出的時間，限制了現金支出的用途。

下表將我們調整後的自由現金流與我們由經營活動提供(用於)的淨現金進行核對。



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
(千)	2020			2019			2020			2019
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	151,840		$	64,128		$	209,319		$	59,119
投資活動提供(用於)的現金淨額	(47,483		)	19,774			(295,410		)	(80,299		)
融資活動提供的現金淨額	(40,726		)	(87,443		)	306,524			(104,079		)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額	$	63,631		$	(3,541	)	$	220,433		$	(125,259	)

經營活動提供(用於)的現金淨額	$	151,840		$	64,128		$	209,319		$	59,119
未合併企業在淨收益累計份額中的分配	—			(781		)	—			(1,530		)
用應付票據支付的預付保險費的變化	(5,770		)	(6,752		)	11,664			12,090
經營租賃項下出租人資本支出償還的資產和負債變動	(6,421		)	(1,000		)	(10,509		)	(1,000		)
非開發性資本支出淨額	(21,521		)	(66,464		)	(82,077		)	(121,066		)
支付融資租賃義務	(4,677		)	(5,500		)	(9,764		)	(10,953		)
調整後的自由現金流⁽¹⁾	$	113,451		$	(16,369	)	$	118,633		$	(63,340	)


(1)	調整後的自由現金流包括以下各項的交易和組織重組成本340萬美元和60萬美元為.截至2020年6月30日的三個月和2019、和530萬美元和110萬美元為.截至2020年6月30日的6個月和2019分別包括從以下公司收到的1.00億美元管理協議終止費

HealthPeak適用於截至2020年6月30日的6個月；包括8500萬美元的加速/提前醫療保險支付，3350萬美元的緊急基金政府贈款接受，以及2650萬美元的工資税在截至2020年6月30日的三個月期間遞延。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

我們的信用貸款利率和其他浮動利率債務的利率變化會給我們帶來市場風險。我們的長期債務對收益和價值的影響可能會因市場利率和價格的變動而發生變化。自.起2020年6月30日，我們有過23億美元長期固定利率債務，14億美元長期可變利率債務，以及1.664億美元從我們的可變利率擔保信貸工具中提取。對於截至2020年6月30日的6個月，我們的固定利率債務和未償還浮動利率債務總額，包括我們的擔保信貸安排，加權平均利率為4.09%.

在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂一定的利率上限協議，以有效管理高於某些浮動利率債務利率的風險。自.起2020年6月30日, 13億美元，或34.2%，我們的長期債務中，有一種是受利率上限協議約束的浮動利率債務，1.31億美元，或3.5%在我們的長期債務中，有一種是不受任何利率上限協議約束的可變利率債務。這個1.664億美元在我們的擔保信貸安排上提取的是不受任何利率上限協議約束的可變利率債務。我們的未償還浮動利率債務與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，因此，我們與浮動利率債務相關的年度利息支出直接受到倫敦銀行間同業拆借利率變動的影響。在考慮了目前到位的對衝工具，幷包括我們的可變利率擔保信貸安排的影響後，倫敦銀行同業拆借利率的增加100, 200，及500基點將導致額外的年度利息支出為1,590萬美元, 3180萬美元，及7100萬美元分別為。我們的某些可變債務工具包括彈跳條款，如果LIBOR增加到特定水平以上，我們有義務獲得額外的利率上限，而這些條款的實施將導致額外的利息成本緩解。

項目4.安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)的有效性(該詞由修訂後的1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義)。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)2020年6月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.第三項法律訴訟

中包含的信息注12對於第一部分所載的簡明合併財務報表，本季度報告10-Q表第1項通過引用併入本文。

項目1A：各種風險因素

以下風險因素增加和修改了我司年報10-K年報第I部分第1A項所列的風險因素2019年12月31日於2020年2月19日提交給美國證券交易委員會。

新冠肺炎疫情，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們的應對努力，正在並可能繼續對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和股票價格產生不利影響，這些影響可能是實質性的。

美國總體上繼續經歷新冠肺炎大流行，它已經並可能在一段時期內繼續嚴重擾亂我們國家的經濟、老年生活產業和我們的企業。我們預計，大流行，以及聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們的應對努力，很可能

到2021年，將繼續對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生不利影響。我們無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和股價產生的影響，這些影響可能是實質性的，並可能持續一段時間。此外，我們的應對努力可能會繼續推遲或負面影響我們的戰略舉措，包括未來增長計劃。

由於我們的居民和患者的平均年齡和慢性病患病率，如果他們感染了新冠肺炎，他們通常會面臨不成比例的更高的住院風險和不良後果。為了防止新冠肺炎被引入我們的社區，並幫助控制社區內進一步感染的機會，我們在2020年3月開始限制所有社區的訪客只能進入基本的醫療人員和某些體恤護理情況，對同事和允許的訪客進行篩查，暫停集體郊遊，修改社區餐飲和節目以符合社會距離準則，在大多數情況下，實施僅限室內就餐和活動節目，要求居民除非醫療需要，否則不要離開社區，並要求新居民和從醫院或療養院返回的居民在他們的公寓裏隔離14年。在確認新冠肺炎在社區的正面接觸後，我們遵循政府關於將進一步接觸降至最低的指導，包括合夥人遵守個人保護協議，限制新居民入院，在某些情況下隔離居民。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的投資組合都實施了這些限制。由於我們居民的脆弱性質，我們預計許多前述限制將在我們的社區持續一段時間，即使聯邦、州和當地的居家和社會距離命令和建議已經放鬆。我們已經完成了新冠肺炎在我們所有社區的基線測試。進一步的檢測，無論是主動進行的，還是作為監管要求的結果，可能會導致大量的額外費用，對受影響社區遷入的額外臨時限制，以及繼續需要隔離陽性居民。, 我們的員工增加了個人防護設備的使用，並增加了勞動力成本。

大流行和老年生活社區內相關的感染預防和控制方案嚴重擾亂了對老年生活社區和銷售過程的需求，銷售過程通常包括社區內潛在居民的面對面訪問。我們認為，在大流行繼續期間，潛在居民及其家人在搬進老年生活社區時更加謹慎，這種謹慎可能會持續一段時間。我們調整銷售和營銷努力以滿足需求的努力可能不會成功。我們無法合理肯定地預測，對老年人居住社區的需求是否或何時會恢復到新冠肺炎之前的水平，也無法預測疫情對需求的影響可能會在多大程度上對我們能夠向居民收取的居民費用產生不利影響。

大流行和我們的應對努力在2020年3月開始對我們的入住率和住宿費收入產生重大不利影響，因為與典型水平相比，新的居民線索、訪問(包括虛擬訪問)和入住活動大幅下降。在截至2020年6月30日的三個月中，我們同一社區投資組合每月遷入的同比降幅從2020年4月的約65%到2020年6月的約35%不等，2020年7月的降幅約為40%。此外，我們的同一社區加權平均月度入住率從2020年3月的83.0%下降到2020年6月的77.8%，到2020年7月為78.6%。我們估計，在截至2020年6月30日的三個月裏，大流行和我們的應對努力導致我們的同一社區投資組合損失了4310萬美元的居民費用收入。我們的居民費用收入將進一步惡化，原因是入住活動減少和我們業務固有的居民自然減員，而由於新冠肺炎的影響，這些因素可能會增加。此外，我們的家庭健康日均人口普查也從2020年3月開始減少，原因是我們社區的入住率降低，選擇性醫療程序和醫院出院減少，導致截至2020年6月30日的三個月的家庭健康日均人口普查同比下降18.7%。

工廠的運營費用三個和六個截至的月份2020年6月30日包括6060萬美元和7060萬美元這包括為預防和應對疫情增加的直接成本，包括額外購置個人防護設備、醫療設備、清潔和一次性食品服務用品的費用，加強清潔和環境衞生費用，增加人工費用，增加工人補償和健康計劃費用，增加保險費和留職費，以及諮詢和專業服務費用，以及在政府支付或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同夥進行新冠肺炎檢測的費用。我們無法合理預測與大流行相關的總成本，而且這些成本很可能是巨大的。由於社區經營業績低於預期，我們已經並可能在未來一段時間內承擔與新冠肺炎相關的重大減值費用。

我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過減少開支和選擇性資本支出，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府資助的與新冠肺炎疫情相關的財政救濟。自.起2020年6月30日，我們剩下的2020和2021到期日(2020年7月26日與Ventas的多部分交易生效後)3640萬美元和2.541億美元，這主要是無追索權抵押貸款債務到期日。截至2020年6月30日，我們的循環信貸安排下有1.664億美元的未償還借款。循環信貸安排下的可獲得性將根據借款基數的計算而不時變化，這些計算與獲得信貸安排的社區和我們的綜合信貸安排的社區的評估價值和表現有關

固定費用覆蓋率。如果信貸安排上的未償還借款超過未來借款基數的計算，我們將被要求償還差額，以將未償還餘額恢復到新的借款基數。主要由於新冠肺炎疫情的影響，並基於我們目前對現金流的估計，我們已確定，如果我們不採取進一步行動，我們很可能無法在2021年上半年的一個或多個季度確定日期滿足信貸安排下的最低綜合固定費用覆蓋率公約。未能滿足最低比率將導致循環信貸安排下的可用資金降至零，並要求償還循環信貸安排上未償還的1.664億美元借款。因此，我們繼續努力制定計劃，為目前獲得信貸安排的資產進行再融資。我們目前預期，該等再融資將會完成，而該等再融資所得款項，連同手頭現金，將足以償還循環信貸安排的1.664億美元餘額，並終止該安排而無須支付溢價或罰款。然而，不能保證會有任何這樣的額外融資可用，或者條款是我們可以接受的，在這種情況下，我們預計會在融資到期日之前採取其他緩解措施。

這場大流行還導致股票市場(包括我們的股票)的市場價格和交易量大幅波動。我們的股票價格和交易量可能會繼續受到大流行的影響，而且未來可能會下降。

新冠肺炎對我們的業務、經營結果、現金流、流動性和股票價格的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預測的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發和供應以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得和滿足財政救濟條款和條件的能力；對老年生活社區在大流行期間和之後安全的看法；對老年生活社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎導致的失業率、消費者信心和股票市場的變化；我們新居民敏鋭度水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；應對工作的持續時間和成本，包括增加的設備、用品、勞動力、訴訟、測試和其他費用；新冠肺炎對我們完成融資、再融資或其他交易(包括處置)或產生足夠現金流以支付所需利息和租賃付款以及滿足債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響；監管要求增加，包括沒有資金的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動增加, 包括那些可能限制我們追回拖欠賬款的努力，以及新冠肺炎或我們的應對努力可能導致的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。

針對我們的重大法律行動和責任索賠可能會使我們面臨更高的運營成本和大量未投保的債務，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一直並正在參與與我們的業務行為相關的訴訟和索賠，我們認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的關於我們社區人員配備和遵守消費者保護法和美國殘疾人法案的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損害金額很大，可能需要鉅額費用來辯護和解決。因此，我們根據我們業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保險單的金額，以及我們認為適當的承保範圍和免賠額。我們目前的保單為每個索賠規定了免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的內容。因此，實際上，對於低於免賠額的索賠，以及不在此類保單承保範圍和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，我們實際上是自保的。如果我們遭受的損失比我們預期的要多，或者如果某些索賠不在保險範圍內，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

老年生活和醫療服務業務帶來固有的責任風險，特別是考慮到我們的居民和患者的人口統計數據，包括年齡和健康，以及我們提供的服務。近年來，我們和我們行業的其他參與者受到越來越多的索賠和訴訟，指控我們的服務導致居民受傷或其他不利影響。其中許多訴訟涉及鉅額賠償要求和鉅額法律費用。由於新冠肺炎大流行或我們的應對努力，此類指控索賠的頻率和規模以及法律費用可能會增加。許多州繼續考慮侵權改革，以及它將如何適用於老年生活行業。我們可能會繼續面臨在那些不喜歡大型老年生活或醫療保健提供者的司法管轄區做出大規模陪審團裁決的威脅。不能保證我們將來不會有任何超出保單限額的索賠，這可能會使我們承擔大量未投保的責任。

如果向我們提出成功的索賠，而該索賠不在我們的保險範圍內或超過保單限額，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。在一些州，州法律可能禁止或限制因專業責任和一般責任索賠和/或訴訟而產生的懲罰性賠償風險的保險範圍。因此，我們可能要為這些州的懲罰性損害賠償負責，這些州要麼不在保險範圍內，要麼超過了我們的保單限額。此外，我們保單的免賠額，或自保留成，是基於對未來負債的精算預測而累計的。如果這些預測是不準確的，如果有出乎意料的大量成功索賠導致負債超過我們的應計準備金，我們的經營業績可能會受到負面影響。針對我們的索賠，無論其價值或最終結果如何，都可能對我們吸引居民或擴大業務的能力產生實質性的不利影響，並可能要求我們的管理層將時間花在與我們的業務日常運營無關的事務上。此外，我們亦須每年更新保單，並就承保條款進行磋商，使我們面對保險市場的波動，包括增加保費、更改承保範圍及其他條款的可能性。我們不能保證我們將來能夠獲得責任保險，或者如果可以的話，我們不能保證以可接受的條件提供這種保險。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用


(a)	不適用。


(b)	不適用。


(c)	下表包含有關在截至本季度的季度內購買我們普通股的信息。2020年6月30日由或代表公司或交易法第10b-18(A)(3)條規定的任何“關聯購買者”：



期間	總計數量股份購得⁽¹⁾	平均值支付的價格每股		總人數作為以下方式購買的股份公開的一部分已宣佈的計劃或程序	的近似美元值可能還沒有到來的股票根據計劃或計劃(千美元)⁽²⁾
4/1/2020 - 4/30/2020	—	$	—	—	$	44,026
5/1/2020 - 5/31/2020	17,061	3.46		—	44,026
6/1/2020 - 6/30/2020	—	—		—	44,026
總計	17,061	$	3.46	—


(1)	全部由預扣的股份組成，以償還在歸屬限制性股票時應繳納的税款。為扣留股份而支付的每股平均價格是基於限制性股票歸屬日期的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於緊接該歸屬日期的前一個交易日的每股收盤價。

(2)

2016年11月1日，公司宣佈，其董事會已批准一項股份回購計劃，授權公司購買最多1億美元在其普通股的總和中。股票回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律和法規，通過不時使用各種方法進行的購買來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下協商的交易或大宗交易，或者通過這些方法的任意組合。任何購買的規模、範圍和時間將基於商業、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資金可獲得性。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時由公司自行決定暫停、修改或終止，而無需事先通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。自.起2020年6月30日, 4400萬美元在回購計劃下仍然可以使用。

項目6.所有展品



證物編號：		描述

3.1		修訂後的“公司註冊證書”(參照公司於2019年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件3.1併入)。
3.2		本公司於2019年10月29日修訂及重訂之公司章程(於2019年10月29日提交之本公司現行8-K報表(第001-32641號文件)附件3.3作為參考併入)。
4.1		普通股股票證書表格(參照本公司於2005年11月7日提交的S-1表格註冊説明書附件4.1(第3號修正案)(第333-127372號文件))。
4.2		公司普通股説明(參考公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年度報告(文件號：001-32641)附件4.2)。
10.1		本公司與文塔斯之間於2020年7月26日簽署的信函協議。*
10.2		本公司若干附屬公司(承租人)及Ventas若干附屬公司(業主)於2020年7月26日修訂及重訂總租賃及抵押協議。*
10.3		由作為擔保人的本公司、作為承租人的本公司的某些附屬公司以及Ventas及其某些附屬公司修訂和重新簽署的截至2020年7月26日的擔保。*
10.4		本公司與文塔斯之間於2020年7月26日發出的認股權證。
10.5		本公司與文塔斯之間於2020年7月26日簽署的註冊權協議。
31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
32		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		本公司截至2020年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式(包含在附件101中)。
*		根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。



	布魯克代爾高級生活公司。
	(註冊人)

	依據：	/s/Steven E.Swain
	姓名：	史蒂文·E·斯温
	標題：	執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
	日期：	2020年8月10日