美國
證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
表格 10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度 報告
截至2020年6月30日的季度
☐根據1934年《交換法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文件號：001-32501
Reed‘s， Inc.
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
| 特拉華州 | ||
(狀態 為 成立為法團) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
201
梅里特7,
(主要執行機構地址 )(郵編)
(800)
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：截至2020年7月31日，已發行普通股總數為62,933,070股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件都是以電子方式提交的。是 ☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 非加速文件管理器(不檢查是否較小的報告公司) ☐ | |
| 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示發行人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，☐否☒
有關前瞻性陳述的特別 説明
這份10-Q表格的 季度報告，包括本報告第一部分第二項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。
在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“建議”、“打算”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。 您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們對未來經營業績的預期 或我們未來的財務狀況，或者陳述了其他“前瞻性”信息。未來 可能會發生我們無法準確預測或控制的事件。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，本季度報告中描述的任何事件的發生 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害，並且一旦發生這些事件，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。雖然我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、增長率、活動水平、業績或成就。 我們沒有義務在本季度報告日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些 陳述與實際結果相符。
| i |
目錄表
| 第 部分i-財務信息 | F-1 |
| 第 項1.簡明財務報表 | F-1 |
| 濃縮 資產負債表-2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日 | F-1 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明 運營報表(未經審計) | F-2 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)簡明變動表 (未經審計) | F-3 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的簡明 現金流量表(未經審計) | F-4 |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | F-5 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 1 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 項4.控制和程序 | 11 |
| 第 第二部分-其他信息 | 12 |
| 第 項1.法律訴訟 | 12 |
| 項目 1A。危險因素 | 12 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 14 |
| 第 項3.高級證券違約 | 14 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 14 |
| 項目 5.其他信息 | 14 |
| 物品 6.展品 | 14 |
| II |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
裏德 公司。
壓縮的 資產負債表
(以千為單位的金額 ，不包括股份金額)
六月 三十號， 2020 | 十二月 三十一， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備
，退貨和折扣為$ | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 庫存，扣除報廢準備金
$ | ||||||||
| 預付費用 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊
$ | ||||||||
| 持有待售設備，減值淨額
準備金為$ | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | - | |||||||
| 給關聯方的可轉換票據 | - | |||||||
| 應付租賃的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付租賃，減去當前部分 | ||||||||
| 給關聯方的可轉換票據 | - | |||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| A系列可轉換優先股， $ 票面 值， 已授權的股票 ， 已發行和已發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，和分別授權股份；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 普通股可發行，2020年6月30日的股票 | - | |||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-1 |
Reed‘s， Inc.
精簡的 操作報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(金額 千，不包括每股和每股金額)
| 截至6月30日的三個月 個月， | 截至6月30日的六個月 個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||||||
| 送貨和搬運費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 出售資產收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 運營費用合計 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 -基本攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數量-基本和 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
Reed‘s， Inc.
簡明 股東權益變動表(虧損)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(除股份金額外，以千計的金額 )
| 普通股 股 | 優先股 股 | 普通股 可發行股票 | 額外繳入 | 累積 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據配股發行 發行的普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 優先股 股 | 普通股 可發行股票 | 額外繳入 | 累積 | 股東合計
權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級職員的既有限制性股票的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據配股發行 發行的普通股，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 優先股 股 | 普通股
股 可發行的 | 額外繳入 | 累積 | 股東合計
權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予董事作為服務的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級職員服務的既有限制性股票的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 優先股 股 | 普通股
股 可發行的 | 額外繳入 | 累積 | 股東合計
權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予董事作為服務的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級職員服務的既有限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據配股發行 發行的普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年06月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
Reed‘s， Inc.
簡明的 現金流量表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(未經審計)
(金額 (千))
| 2020年6月30日 | 2019年06月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將 淨虧損調整為經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 財產和設備的(損益)/銷售損失 | - | ( | ) | |||||
| 租賃終止時的(收益)/損失 | ( | ) | ||||||
| 攤銷債務貼現 | ||||||||
| 攤銷 使用權資產 | ||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||
| 授予高級職員的既有限制性股票的公允價值 | - | |||||||
| 為服務發行普通股 | - | |||||||
| 減少壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存準備減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值變動 | ||||||||
| 可轉換票據對關聯方的應計利息 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 商標費 | ( | ) | - | |||||
| 出售財產和設備的收益 | - | |||||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 貸方第 行上的借款 | ||||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 償還欠/欠人員的款項 | - | |||||||
| 資本租賃義務本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證的行使 | - | |||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息 ： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資 和融資活動 | ||||||||
| 系列 A可轉換優先股的股息 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
Reed‘s， Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 零六個月(未經審計)
(以 千為單位，不包括每股和每股金額)
1. 列報基礎和流動性
隨附的Reed‘s，Inc.中期簡明財務報表 。(“公司”，“我們”，“我們”， 或“我們”)，未經審計，但管理層認為包含所有調整，包括正常的經常性調整， 公平呈現我們於2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 和六個月的運營和現金流結果。截至2019年12月31日的資產負債表來源於公司經審計的 財務報表。
按照美國公認的會計 原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露，已根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定 予以精簡或省略。我們相信， 這些簡明財務報表中包含的披露足以使本文提供的信息不具誤導性。欲瞭解更多信息， 請參閲公司於2020年3月18日提交給美國證券交易委員會並於2020年4月8日修訂的截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註。
截至2020年6月30日的6個月的運營結果 不一定代表截至2020年12月31日的整個財年 預期的運營結果。
新冠肺炎 思考
截至2020年6月30日的季度，新冠肺炎疫情對我們的經營業績沒有產生實質性的淨影響。未來， 大流行可能導致對我們產品的需求減少，例如，如果大流行導致經濟衰退 ，這將對購買我們產品的消費者造成負面影響。根據最近對我們產品的需求增加，我們 相信從長遠來看，我們的產品將繼續有強勁的需求。
我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司努力遵循政府和 衞生當局的建議行動來保護我們的員工。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了運營的一致性 。我們將繼續創新我們的業務管理，與我們的員工 和供應商協調，在感染預防方面盡我們的一份力，並在應對客户和供應商方面保持靈活性。但是， 大流行帶來的不確定性可能會對我們的員工隊伍和供應鏈造成意想不到的中斷(例如， 關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的 運營產生負面影響。
截至2020年6月30日，新冠肺炎疫情尚未對本公司的流動資金狀況造成負面影響。第二季度面向客户的出貨量 比今年第一季度增長了16%。到2020年6月30日，我們將繼續產生 現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會。我們也沒有觀察到 我們的資產因新冠肺炎疫情造成的任何實質性減值或資產公允價值的重大變化。
有關與大流行相關的風險因素或可能影響我們結果的其他風險的 其他信息，請參閲本表格10-Q第II部分第1A項中的“風險 因素”。
| F-5 |
流動資金
隨附的 財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種 假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2020年6月30日的6個月，公司錄得淨虧損4,330美元在運營中使用的現金為$
於二0二0年四月，本公司按每股0.375美元公開發售15,333,334股普通股，為本公司帶來淨收益5,310美元。
2020年4月20日，公司獲得貸款收益770美元根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“關懷法案”) 項下的Paycheck保護計劃 (見附註8)。
從歷史上看， 我們通過公開和私人出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、來自金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判 改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
2. 重要會計政策
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值不同。這些估計和假設包括對壞賬準備金、存貨 陳舊、財產和設備折舊壽命的估計、記錄的長期有形和無形資產減值分析 、遞延税項資產的變現、潛在負債的應計項目以及對為服務發行的存量工具進行估值時作出的假設 。
收入 確認
公司根據ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)確認收入。 ASC 606的基本原則是確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的預計收入額 。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款 時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務 ，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約 義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户的合同 不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。發貨和搬運活動 是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是向客户承諾的 服務。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認， 通常發生在從我們的設施發貨時。屆時，公司的履約義務即告履行。
本公司所有 產品僅作為成品出售，發貨後不需要履行義務 客户可從中獲得預期價值。
| F-6 |
公司不允許退貨，但在交貨前發生損壞時損壞的產品除外。損壞的產品退貨 歷來微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履行 義務和交易定價的評估，我們目前不維護義務的合同資產或負債餘額 。我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。
基本 每股收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：採用庫存股 法，將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量加上如果所有稀釋性潛在普通股均已發行則將發行的額外 普通股數量。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，那麼潛在的普通股就不在計算之列。
潛在稀釋性證券市場明細表
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||
| 給關聯方的可轉換票據 | ||||||||
| 權證 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的普通股等價物 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 未歸屬限制性普通股 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
A系列可轉換優先股按1：4的比例轉換為普通股。
公司定期向非融資交易中的員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵 以支付服務和融資成本。本公司根據ASC 718對發放和歸屬的此類贈款進行會計處理，據此，獎勵的價值 在授予之日進行計量，並在歸屬 期間以直線方式確認為補償費用。公司在其運營報表中確認股票薪酬的公允價值，分類為 ，具體取決於所提供服務的性質。
本公司股票期權的 公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命、 和未來股息相關的某些 假設。薪酬費用根據Black-Scholes-Merton期權定價 模型得出的值和實際經驗進行記錄。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的 補償費用產生重大影響。
廣告費用
廣告 成本在發生時計入銷售和營銷費用。截至 2020和2019年6月30日的三個月的廣告成本合計分別為303美元和1227美元。截至2020年6月30日和截至2019年6月30日的6個月的廣告成本合計分別為606美元和1,533美元。
濃度值
總銷售額 。在截至2020年6月30日的三個月中，兩個客户分別佔總銷售額的26%和13%， 在截至2020年6月30日的六個月中，兩個客户分別佔總銷售額的25%和14%。在截至2019年6月30日的 三個月內，兩個客户分別佔總銷售額的29%和14%，在截至2019年6月30日的六個月中，兩個客户分別佔總銷售額的28%和12%。在這兩個時期內，沒有其他客户超過 銷售額的10%。
| F-7 |
應收賬款 。截至2020年6月30日，該公司從一個客户那裏獲得的應收賬款佔其應收賬款總額的23% 。截至2019年12月31日，該公司從一個客户那裏獲得的應收賬款佔其應收賬款總額的14% 。
從供應商處購買 。在截至2020年6月30日的三個月內，沒有供應商超過所有購買量的10%。在截至2020年6月30日的6個月內，一家供應商佔所有購買量的11%。在截至2019年6月30日的三個月內，公司 兩家最大的供應商各自約佔所有購買量的10%。在截至2019年6月30日的6個月內，一家供應商佔所有采購的13%，另一家佔所有采購的10%。在這兩個 期間，沒有其他供應商超過所有購買量的10%。
應付帳款 。截至2020年6月30日，在公司最大的三家供應商中，兩家各佔應付賬款總額的12%，第三家佔11%。截至2019年12月31日，在公司最大的三家供應商中，一家佔 應付賬款總額的19%，第二家佔15%，第三家佔14%。
金融工具的公允價值
公司使用各種投入來確定其金融資產和負債的公允價值，並在 經常性基礎上計量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於計量其公允價值的投入相關的主觀程度進行分類 。ASC 820定義了與輸入相關聯的以下主觀性級別：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第 2級-除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察的投入。
第 3級-根據公司的假設無法觀察到的輸入。
由於這些 工具的到期日較短，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、應付賬款、應付票據和其他應付款項)的賬面金額與其公允價值相近。資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值 ，因為這些債務的利率是基於當時的市場利率。
截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，本公司的資產負債表包括2級負債，分別由權證負債的公允 價值合計15美元和8美元組成(見附註10)。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失衡量。ASU 2016-13要求實體 使用基於當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些 類型的金融工具的信用損失，包括應收貿易賬款。這可能會導致提前確認損失撥備。 ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。本公司不認為 新指南和相關編碼改進的潛在影響會對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響 。
其他 財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響 。
3. 存貨
存貨 按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者估值，扣除準備金後的淨額由以下 組成(單位：千)：
庫存明細表
| F-8 |
| 2020年6月30日 | 十二月
三十一， 2019 | |||||||
| 原材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司已為緩慢移動和可能過時的庫存記錄了儲備。截至2020年6月30日和2019年12月31日的準備金分別為437美元和646美元。
4. 財產和設備
屬性 和設備由以下內容組成(以千為單位)：
物業和設備明細表
| 2020年6月30日 | 十二月
三十一， 2019 | |||||||
| 經營租賃項下的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃項下的使用權資產 | ||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 機器和 設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊費用分別為12美元和12美元。前六個月 2020年6月30日和2019年6月的折舊費用分別為24美元和25美元。於截至2020年6月30日止六個月內，本公司處置了賬面淨值為45美元的融資租賃項下的使用權資產，並終止了51美元的相關融資租賃(見附註 9)，從而獲得6美元的資產出售收益。
待售設備 包括以下內容(以千為單位)：
持有待售設備明細表
| 六月
三十號， 2020 | 十二月
三十一， 2019 | |||||||
| 持有待售設備 | $ | $ | ||||||
| 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2020年6月30日和2019年12月31日的 餘額由剩餘製造設備組成，估計可實現淨值為 ，管理層預計在2020年內出售這些設備。
5. 無形資產
無形資產 由收購的品牌名稱(特別是Virgil的品牌名稱)和與商標相關的成本組成。他們被分配了 無限期的生命，因為我們目前預計他們將永遠為公司貢獻現金流。這些無限期 無形資產不攤銷，但每年進行減值評估和年度評估，以確定無限期 使用年限是否仍然合適。我們首先評估定性因素，以確定 資產是否更有可能受損。如果需要進一步測試，我們會將我們資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果 資產的賬面金額超過其公允價值(由 資產預期產生的貼現現金流量確定)，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。根據管理層的衡量，截至2020年6月30日，沒有 減值跡象。
無形 資產由以下各項組成(以千為單位)：
無形資產彙總表
| F-9 |
六月三十日， 2020 | 十二月三十一號， 2019 | |||||||
| 品牌名稱 | $ | $ | ||||||
| 商標 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6. 授信額度
本公司信貸安排下的未償還金額 如下(以千為單位)：
信貸安排項下未清償金額一覽表。
| 2020年6月30日 | 十二月
三十一， 2019 | |||||||
| 信用額度 | $ | $ | ||||||
| 資本化財務 成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨餘額 | $ | $ | ||||||
2018年10月4日，本公司與Rosenthal&Rosenthal，Inc.簽訂融資協議。融資協議規定
最高借款能力為13,000美元。
借款的基礎是符合條件的應收賬款和存貨(“允許借款”)加上
筆墊款(“超額墊款”最高可達$)。
羅森塔爾融資協議下的借款 按最優惠利率或4.75%中較大者計息，外加2%至3.5%的額外利息，具體取決於借款是基於應收賬款、庫存還是超額墊款。截至2020年6月30日，未償還借款的實際利率為6.8%。此外，信貸額度還需繳納每月手續費和管理費 ，每月最低費用(包括利息)總額為4美元。
信貸額度基本上由
公司的所有資產(不包括知識產權)擔保。超額預付款由裏德的所有知識產權抵押品擔保
。此外，任何超額預付款都由金額為1,500美元的不可撤銷備用信用證擔保，該信用證由丹尼爾·J·多爾蒂三世(Daniel J.Doherty III)和丹尼爾·J·多爾蒂(Daniel J.Doherty，III 2002)家族信託基金(Raptor/Harbor Reeds SPV
LLC(“Raptor”)的附屬公司)簽發。截至2020年6月30日，猛禽實益擁有
與羅森塔爾的 融資協議包括限制我們從事某些類型交易的能力的慣例限制， 包括我們利用有形和無形資產作為其他債務抵押品的能力。此外，協議 包含一項財務契約，要求我們在每個季度末達到一定的最低營運資本和有形淨值門檻。截至2020年6月30日，我們遵守了與羅森塔爾達成的協議條款。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，債務貼現攤銷 分別為193美元和150美元。
7. 可轉換票據給關聯方
關聯方可轉換票據包含以下內容(以千為單位)：
可轉換票據明細表：
| 2020年6月30日 | 十二月
三十一， 2019 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 總債務 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
2017年4月21日，公司發行了本金為3,400美元的有擔保、
可轉換、從屬、不可贖回票據和認股權證
Raptor票據的年利率為
12%，按月複利，以公司資產為抵押，從屬於Rosenthal&Rosenthal的優先擔保
利息(見附註6)。票據可能不是預付的，到期日期為
權證將於2022年4月21日到期
，調整後的行權價為$
8. 應付票據
2020年4月20日，根據CARE法案下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，公司從城市國家銀行獲得總額為770美元的貸款(“PPP貸款”)。
購買力平價貸款協議日期為2020年4月20日，2022年4月20日到期，利率為
9. 應付租約
公司採用ASU 2016-02租賃，自2018年10月1日起生效。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產 和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。 本公司租賃其諾沃克辦公室 以及某些辦公設備和汽車。公司在開始時分析所有租賃，以確定是否應確認使用權資產 和租賃負債。初始期限為12個月或以下的租賃不包括在精簡合併資產負債表 中。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值計量。
ASU 2016-02要求在運營報表中確認單個租賃成本，該成本的計算方式是將租賃成本 分配到租賃期內，通常以直線為基礎。在截至2020年6月30日的6個月內，公司處置了45美元的使用權資產，並反映了與這些租賃相關的62美元的使用權資產攤銷，導致截至2020年6月30日的淨資產餘額為590美元。
截至2019年12月31日 ，融資租賃和經營租賃項下記錄的負債分別為89美元和697美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司終止了51美元的融資租賃，並支付了5美元的融資租賃負債 和13美元的經營租賃負債。截至2020年6月30日，融資租賃項下的負債為33美元， 經營租賃項下的負債為684美元，其中56美元和33美元分別反映為融資租賃和經營租賃項下的當前到期債務 。
| F-11 |
截至2020年6月30日 ，經營性租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃期分別為4.51年和0.50年， 。經營性租賃加權平均貼現率為12.6%，融資租賃為9.0%。
10. 保證責任
隨着認股權證的發行，本公司為融資運營而進行的各種 普通股銷售一直伴隨着認股權證的發行。其中一些 認股權證協議包含基本交易條款，可能導致本公司有義務向認股權證持有人支付現金 。出於會計目的，根據ASC 480，區分負債和股權，具有基本交易條款的 權證作為負債入賬，鑑於該條款可能導致 本公司對權證持有人的義務。這些負債在每個報告期按公允價值計量， 公允價值的變化在隨附的營業報表的收益中確認。
權證負債的 公允價值是在2020年6月30日和2019年12月31日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的，採用以下假設：
六月三十日， 2020 | 十二月三十一號， 2019 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 包含基本交易條款的權證數量 | ||||||||
| 認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
無風險利率基於聯邦儲備銀行制定的利率。該公司使用其普通股的歷史波動率 來估計其未來的波動性。認股權證的預期壽命基於其剩餘的合同壽命 。預期股息率反映本公司過去沒有向普通股股東支付股息， 預計在可預見的未來也不會這樣做。
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內權證負債的估計公允價值變化情況：
認股權證責任明細表：
| 2020年6月30日 | 六月
三十號， 2019 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
11. 普通股
普通 股票發行
2020年4月份，本公司公開發行15,333,334股普通股，公開發行價為每股0.375美元 。扣除承銷折扣和佣金 和其他發售費用後，本次發行給公司帶來的淨收益為5310美元。發行所得將為營運資金和一般公司用途提供資金。
| F-12 |
受限 普通股
非既有限制性股票活動摘要：
| 未授權的 股票 | 可發行的 個共享 | 公允價值
在年月日 發行 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | ||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | ||||||||||||||||
| 授與 | |||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 已發佈 | |||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2020年6月30日的6個月內，公司向一名董事和兩名高管員工發行了500,000股限制性股票。 其中350,000股立即歸屬，75,000股將在授予之日起四年內以每股18,750股的增量歸屬，75,000股將根據董事會或薪酬委員會確定的業績標準在四年內歸屬。 如果不滿足歸屬條件，未歸屬股份仍可被沒收。股票 獎勵的總公允價值為418美元，基於我們普通股價格的市場價格，該價格在 授予日期從每股0.81美元到0.89美元不等，並作為股票背心攤銷。在截至 2020年和2019年6月30日的六個月內，限制性普通股歸屬的公允價值總額分別為285美元和331美元，幷包括在隨附的 營業報表中的一般和行政費用中。截至2020年6月30日，與發行受限普通股相關的未歸屬補償金額為133美元 ，這將在未來期間作為股票歸屬確認為費用。在計算每股基本虧損時， 這些股票從其歸屬之日起計入加權平均已發行普通股。在計算稀釋後每股淨收益 時，這些股票將計入截至授予日的已發行加權平均普通股。
股票 期權
股票期權活動日程表
| 股份 | 加權的- 平均值 鍛鍊價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 條款 (年) | 聚合
內在性 價值 | |||||||||||||
| 在2019年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 已行使 | $ | |||||||||||||||
| 未歸屬、沒收或過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得利益被沒收 或過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 在2020年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2020年6月30日執行 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司批准了根據Reed的 2017年激勵薪酬計劃發行的可行使為2,067,800股票的期權。向員工發放了1,732,800份期權，其中包括582,800份立即授予的期權， 在四年內每年授予的575,000份期權，以及將根據董事會將建立的業績標準 授予的575,000份期權。此外，授予顧問、董事會成員和前員工的33.5萬份期權將在不同時期授予 。
股票期權可以0.44美元不等的價格行使至$每股，十年後到期。
這些期權在授予日的總公允價值約為1,168美元，
，這是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下平均假設下確定的：股價從每股0.44美元到0.89美元不等，預期期限為，波動率%，
股息率為0%，
，無風險利率從%
至1.63%.
預期期限代表授予的股票期權獎勵預計未支付的加權平均時間段
考慮了歸屬時間表和歷史參與者行使行為；預期波動率基於
公司普通股的歷史波動性；預期股息率是基於公司過去沒有分紅且預計未來不會分紅的事實；無風險利率基於
與股票期權獎勵的預期期限相對應的計量時有效的美國國債收益率曲線。
1,168美元期權的公允價值將通過以下方式在未來期間作為期權歸屬攤銷。
| F-13 |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司確認了與既得股票期權相關的459美元和854美元的補償費用 。截至2020年6月30日，與股票期權相關的未歸屬補償總額約為1,851美元 ，這將在未來期間作為期權歸屬記錄為費用。
截至2020年6月30日，未償還期權的內在價值為588美元。總內在價值計算為截至2020年6月30日的收盤價(0.96美元)與已發行股票 期權行權價之間的 差額。
13. 認股權證
截至2020年6月30日，本公司已發行認股權證，購買普通股共計6,413,782股。本公司在截至2020年6月30日的6個月內的 認股權證活動如下：
認股權證活動時間表：
| 股份 | 加權的- 平均 行使價 | 加權的- 平均 剩餘合同條款(年) | 集料 內在性 價值 | |||||||||||||
| 在2019年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行使 | ||||||||||||||||
| 沒收或 過期 | ||||||||||||||||
| 在2020年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2020年6月30日執行 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2020年6月30日的六個月內，沒有 認股權證交易。截至2020年6月30日，未償還權證沒有 內在價值。內在價值是根據截至2020年6月30日的收盤價( 為0.96美元)與公司認股權證購買普通股的行使價之間的差額計算的。
14. 相關黨的活動
2018年12月31日，本公司完成將其洛杉磯製造廠出售給關聯方Chris Reed擁有的實體建行，建行承擔了我們對洛杉磯製造廠的租賃義務的每月付款。然而，我們解除出租人義務的條件是建行向出租人交1,200美元的保證金。截至2020年6月30日，已向出租人存入800美元，裏德先生已將其持有的價值348美元的公司 普通股中的約363,000股託管給出租人。裏德先生預計在2020年將出售股票的收益 存入出租人，屆時我們預計將解除租賃義務。
從2019年 開始，我們將從建行向現有客户銷售自有品牌收取5%的版税(為期三年)，並從建行向推薦客户銷售自有品牌收取5%的轉介費 為期三年。在截至2020年6月30日的6個月內，本公司 從建行獲得的特許權使用費收入為5美元。在截至2019年6月30日的6個月內，本公司未從建行獲得任何特許權使用費收入 。
截至2019年12月31日，本公司從建行獲得的應收特許權使用費收入為128美元。此外，截至2019年12月31日，公司 有建行未收賬款228美元，其中包括對建行的存貨預付款。2019年12月31日建行應收賬款總額為356美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司收到了126美元的付款，截至2020年6月30日，應收賬款總額 餘額為230美元。
15. 後續事件
2020年7月2日，公司向優先股東發行了4530股普通股作為股息。基於每股1.04美元的平均市場價格，已發行普通股的總公允價值為5美元。
| F-14 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的 財務報表和本報告其他部分的相關注釋一起閲讀。本討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性 陳述。
概述
在 2020年第二季度，公司充分利用了其擴展的聯合加工廠網絡，並實施了一套升級的 質量協議。我們還推出了蘆葦的“真正的薑汁麥片”和蘆葦的健康飲品。除了我們的 傳統銷售渠道外，該公司還利用其電子商務平臺(包括其品牌網站和亞馬遜 )提供其罐裝飲品、薑糖和飲料系列。
於2020年4月20日結束的 公開發行股票為公司提供了營運資金和一般公司 用途的資金。這些資金將為執行我們2020年的戰略提供必要的支持，該戰略包括在戰略性降低運營成本的同時推動增長。
公司仍然專注於推動銷售增長和提高利潤率。銷售增長的重點是渠道拓展、新產品的推出和銷售執行力的提高。利潤率提升計劃是由共同包裝器升級、更好地利用 採購和提高效率推動的。這些舉措的基礎是將重點放在從戰略上降低運營成本上。
新冠肺炎 思考
截至2020年6月30日的季度，新冠肺炎疫情對我們的經營業績沒有產生實質性的淨影響。未來， 大流行可能導致對我們產品的需求減少，例如，如果大流行導致經濟衰退 ，這將對購買我們產品的消費者造成負面影響。根據最近對我們產品的需求增加，我們 相信從長遠來看，我們的產品將繼續有強勁的需求。
我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司努力遵循政府和 衞生當局的建議行動來保護我們的員工。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了運營的一致性 。我們將繼續創新我們的業務管理，與我們的員工 和供應商協調，在感染預防方面盡我們的一份力，並在應對客户和供應商方面保持靈活性。但是， 大流行帶來的不確定性可能會對我們的員工隊伍和供應鏈造成意想不到的中斷(例如， 關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的 運營產生負面影響。
截至2020年6月30日，新冠肺炎疫情尚未對本公司的流動資金狀況造成負面影響。第二季度面向客户的出貨量 比今年第一季度增長了16%。我們在2020年6月30日的營運資金增加 至7,576美元，而2020年3月31日為3,173美元。最後，我們信用額度下的未使用借款能力提高到 6,704美元，而2020年3月31日為2,961美元。到2020年6月30日，我們將繼續產生現金流，以滿足我們的短期 流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會。我們也沒有觀察到 我們的資產有任何實質性的減值，或者我們的資產的公允價值因新冠肺炎疫情而發生了重大變化。
有關與大流行相關的風險因素或可能影響我們結果的其他風險的 其他信息，請參閲本表格10-Q第II部分第1A項中的“風險 因素”。
| 1 |
運營業績 -截至2020年6月30日的三個月
下表 分別以千為單位列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的主要統計數據。
| 截至6月30日的三個月 個月， | %。 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
| 銷售總額(A) | $ | 12,229 | $ | 10,758 | 14 | % | ||||||
| 減去：促銷 和其他津貼(B) | 1,376 | 1,278 | 8 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 10,853 | $ | 9,480 | 14 | % | ||||||
| 產品成本 (C) | 7,865 | 7,048 | 12 | % | ||||||||
| 佔總銷售額的百分比 | 64 | % | 66 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 72 | % | 74 | % | ||||||||
| 銷貨成本 -閒置容量(D) | - | 159 | -100 | % | ||||||||
| 淨銷售額的% | - | % | 2 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 2,988 | $ | 2,273 | 31 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 28 | % | 24 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 1,480 | $ | 1,436 | 3 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 14 | % | 15 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | 2.3 | 2.4 | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,585 | 3,194 | -50 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 15 | % | 34 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,348 | 1,749 | -23 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 12 | % | 18 | % | ||||||||
| 出售資產的(收益)/虧損 | 9 | - | 100 | % | ||||||||
| 總運營費用 | 4,422 | 6,379 | -31 | % | ||||||||
| 運營損失 | $ | (1,434 | ) | $ | (4,106 | ) | -65 | % | ||||
| 利息費用 和其他費用 | (316 | ) | (354 | ) | -11 | % | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,750 | ) | $ | (4,460 | ) | -61 | % | ||||
| 每股虧損 -基本攤薄 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.13 | ) | -77 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 59,514,620 | 33,666,664 | 77 | % | ||||||||
(A) 管理層內部使用銷售總額作為經營業績的指標並進行監控，包括特定產品的銷售業績 、銷售人員業績、產品增長或下降以及公司整體業績。使用總銷售額 允許在任何促銷項目生效之前評估銷售業績，這可能會掩蓋某些業績問題。 因此，我們認為總銷售額的顯示提供了對我們經營業績的有用衡量標準。總銷售額 不是根據GAAP確認的衡量標準，不應視為淨銷售額的替代指標，淨銷售額是根據GAAP確定的 ，不應單獨用作淨銷售額的運營業績指標。此外， 總銷售額可能無法與其他公司使用的類似標題指標進行比較，因為總銷售額已由我們的 內部報告實踐定義。此外，銷售總額可能不會以現金收據的形式實現，因為促銷付款 和津貼可能會從從某些客户收到的付款中扣除。
| 2 |
(B) 雖然本行項目所述支出是根據公認會計準則確定的，並符合公認會計準則的要求，但其披露 不符合公認會計準則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義可能無法 與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他津貼主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價 ，包括但不限於：(I)向公司分銷商償還與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司同意支付給分銷商的費用份額 和/或直接支付給零售商的店內營銷和促銷活動費用；(Ii)公司同意支付給分銷商和/或直接支付給零售商的店內營銷和促銷活動費用份額；(Ii)公司支付給分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：(I)向分銷商支付的與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Iii)本公司商定的進貨時段份額、 貨架空間津貼及直接給予零售商的其他費用；(Iv)為本公司的分銷商及/或 零售商提供的獎勵，以達到或超過某些預定的銷售目標；及(V)折扣或免費產品。促銷和其他津貼的列報 有助於評估其對確定淨銷售額和產生或關聯此類銷售的支出 水平的影響。促銷和其他津貼是我們營銷活動的重要組成部分 。公司與眾多分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過 單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排 ，期限從一週到一年不等。
(C) 產品生產成本：產品生產成本包括產品生產中使用的原材料和包裝成本 、聯合包裝費、分裝費、入境運費、庫存調整以及一定的內部轉移 成本。(C) 產品生產成本包括產品生產過程中使用的原材料和包裝成本、聯合包裝費、分裝費、入境運費、庫存調整以及一定的內部轉移 成本。生產成本由管理層內部使用，用於衡量除未分配的 工廠成本之外的銷售商品的直接成本。生產成本不是GAAP確認的衡量標準，不應視為銷售成本的替代 ，銷售成本是根據GAAP確定的，不應單獨用作運營 績效的指標來代替銷售成本。
(D) 售出貨物成本-閒置產能：售出貨物成本-閒置產能包括超過分配給我們生產成品的費用的直接生產成本 。超出生產分配的工廠成本在發生的 期間支出，而不是加到所生產的產成品成本中。工廠成本包括人工成本、生產供應、 維修和維護以及庫存核銷。我們分配給成品的人工和間接費用是根據市場成本確定的 ，低於我們實際發生的成本。售出成本貨物-閒置能力不是根據GAAP確認的衡量標準 ，不應被視為銷售貨物成本(根據GAAP確定)的替代方案，也不應單獨用作衡量經營業績的指標，而不應替代銷售貨物成本。
銷售額、 銷售成本和毛利率
下圖 列出了公司營收活動從2019年第二季度過渡到2020年第二季度的主要統計數據 。
| 2020 | 2019 | 第二季度 每個案例 | H1 每個案例 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | H1 | 第二季度 與PY | H1 vs PY | Q1 | Q2 | H1 | 2020 | 2019 | VS PY | 2020 | 2019 | VS PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏德氏 | 288 | 335 | 623 | 19 | % | 20 | % | 238 | 281 | 519 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 維吉爾氏病 | 262 | 308 | 570 | 4 | % | 3 | % | 257 | 296 | 553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總核心數 | 550 | 643 | 1,193 | 12 | % | 11 | % | 495 | 577 | 1,072 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非核心 | 2 | - | 2 | -100 | % | -91 | % | 20 | 2 | 22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 8 | 8 | 16 | -11 | % | -11 | % | 9 | 9 | 18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 560 | 651 | 1,211 | 11 | % | 9 | % | 524 | 588 | 1,112 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總銷售額 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 10,175 | $ | 11,940 | $ | 22,115 | 14 | % | 13 | % | $ | 9,098 | $ | 10,455 | $ | 19,553 | $ | 18.5 | $ | 18.1 | 2 | % | $ | 18.5 | $ | 18.2 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非核心 | 102 | 33 | 136 | 14 | % | -36 | % | 181 | 29 | 211 | - | 14.5 | -100 | % | 67.5 | 9.5 | 607 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 274 | 256 | 530 | -7 | % | 3 | % | 241 | 274 | 515 | 32.0 | 30.4 | 5 | % | 33.1 | 28.6 | 16 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 10,551 | $ | 12,229 | $ | 22,781 | 14 | % | 12 | % | $ | 9,520 | $ | 10,758 | $ | 20,279 | $ | 18.8 | 18.3 | 3 | % | 18.8 | 18.2 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 總計 | $ | (1,028 | ) | $ | (1,376 | ) | $ | (2,405 | ) | 8 | % | 2 | % | $ | (1,071 | ) | $ | (1,278 | ) | $ | (2,349 | ) | $ | (2.1 | ) | $ | (2.2 | ) | -3 | % | $ | (2.0 | ) | $ | (2.1 | ) | -6 | % | |||||||||||||||||||
| 齒輪： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (6,414 | ) | $ | (7,674 | ) | $ | (14,088 | ) | 12 | % | 14 | % | $ | (5,469 | ) | $ | (6,843 | ) | $ | (12,312 | ) | $ | (11.9 | ) | $ | (11.9 | ) | 2 | % | $ | (11.8 | ) | $ | (11.1 | ) | 7 | % | ||||||||||||||||||||
| 非核心 | (59 | ) | (15 | ) | (74 | ) | -46 | % | -62 | % | (167 | ) | (28 | ) | (195 | ) | - | (14.0 | ) | -100 | % | (37.0 | ) | (8.9 | ) | 317 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | (180 | ) | (176 | ) | (356 | ) | -1 | % | 6 | % | (159 | ) | (177 | ) | (336 | ) | (22.0 | ) | (19.7 | ) | 12 | % | (22.3 | ) | (18.7 | ) | 19 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 閒置 工廠 | - | - | - | -100 | % | 6 | % | (150 | ) | (159 | ) | (309 | ) | - | (0.3 | ) | -100 | % | - | (0.3 | ) | -100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | (6,653 | ) | $ | (7,865 | ) | $ | (14,518 | ) | 9 | % | 10 | % | $ | (5,945 | ) | $ | (7,207 | ) | $ | (13,152 | ) | $ | (12.1 | ) | $ | (12.3 | ) | -3 | % | $ | (12.0 | ) | $ | (11.8 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利 ： | $ | 2,870 | $ | 2,988 | $ | 5,858 | 31 | % | 23 | % | $ | 2,504 | $ | 2,273 | $ | 4,777 | $ | 4.6 | $ | 3.9 | 19 | % | $ | 4.8 | $ | 4.3 | 13 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為 %的淨銷售額 | 30 | % | 28 | % | 29 | % | 30 | % | 24 | % | 27 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
作為公司通過減少SKU數量來簡化和精簡運營的持續計劃的一部分，公司 確定了其戰略重點所在的核心產品。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil的 品牌飲料。從2020年開始，我們的健康照片被捕捉到非核心產品中。2019年的非核心產品主要包括銷售速度較慢的停產蘆葦和維吉爾的SKU。
銷貨
由於我們決定專注於核心蘆葦和維吉爾的飲料品牌，並通過減少我們提供的SKU總數來簡化運營 ，公司截至2020年6月30日的季度的核心飲料量佔所有飲料量的 99%。
核心 品牌毛收入與去年同期相比增長了14%，達到11,940美元，受Reed銷量增長 19%的推動。結果，總收入由去年同期的10,758元增至12,229元，增幅為14%。我們核心品牌的價格 每箱上漲0.40美元，同比上漲2%，銷量同比增長12%。
折扣 佔總銷售額的百分比從去年同期的12%降至2020年第二季度的11%。因此， 2020年第二季度的淨銷售收入增長了14%，達到10,853美元，而去年同期為9,480美元。
銷售和生產的商品成本
與去年同期相比，2020年第二季度銷售的商品成本 增加了658美元。作為淨銷售額的百分比 ，2020年第二季度的商品銷售成本從去年同期的76%提高到72%。
每箱貨物總成本從去年同期的每箱12.25美元降至2020年第二季度的每箱12.06美元 。2020年第二季度，核心品牌每箱銷售的商品成本從去年同期的11.86美元 增加到11.92美元。然後，核心品牌的增長是由與包裝材料相關的198美元儲備推動的，從過渡 到FDA強制的營養事實要求披露。我們將繼續與供應商和聯合包裝商合作，以改進我們的流程 並最大限度地提高成本效益。
毛利
2020年第二季度毛利率增至28%，而去年同期為24%。
運營費用
送貨 和手續費
交付 和搬運費用包括交付給客户的成本和在 生產後處理我們的成品所發生的倉儲成本。在銷量增加的推動下，2020年第二季度的送貨和搬運費用從去年同期的1,436美元增加到1,480美元，增幅為44美元 。2020年第二季度的交付成本為淨銷售額的14%，每箱2.27美元， 而去年同期為淨銷售額的15%，每箱2.44美元。
銷售 和營銷費用
營銷 費用包括直接營銷、營銷人工和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的 費用，包括人員和承包商支持。
2020年第二季度銷售和營銷費用總額為1,585美元，而去年同期為3,194美元。 2020年第二季度，銷售和營銷成本佔淨銷售額的百分比降至15%，而去年同期為34% 。這一下降代表着2019年第二季度“愚弄你的媽媽”活動的重疊，以及較低的數字廣告、活動抽樣和代理費水平。此外，與人員和差旅相關的 成本下降。
| 4 |
一般 和管理費
一般 和行政費用主要由行政、行政和財務人員成本以及專業費用 組成。一般和行政費用從二零二零年第二季度的一千七百四十九美元下降到一千三百四十八美元，比去年同期減少了四百零一美元。減少的原因是期權沒收/到期以及與人員和差旅相關的成本降低了365美元 。
運營虧損
2020年第二季度運營虧損為1,434美元，而去年同期虧損4,106美元，原因是上文討論的毛利潤增加和運營費用減少 。
利息 和其他費用
2020年第二季度的利息 和其他費用包括303美元的利息支出和與我們權證負債的 公允價值變化相關的費用13美元。去年同期，利息支出為294美元，與我們權證負債的公允價值變化相關的費用為60美元。
已修改 EBITDA
在 除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA 不是公認的GAAP計量，不應被視為淨收益、運營收入 或根據GAAP衍生的任何其他業績計量的替代指標，或作為衡量流動性的運營活動現金流 的替代指標。我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、 基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變化以及與重組相關的一次性成本，包括員工 遣散費和資產減值。
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理 在該時期影響我們基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據GAAP編制的我們業績的非GAAP調整 如下分項列出。鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該知道，未來 我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的 EBITDA的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。
以下設置 是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月經修改的EBITDA的淨虧損對賬 (未經審計；單位為千)：
| 截至6月30日的三個月 個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨損失 | $ | (1,750 | ) | $ | (4,460 | ) | ||
| 修改後的EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | 37 | 34 | ||||||
| 利息支出 | 303 | 294 | ||||||
| 股票期權和其他非現金薪酬 | (36 | ) | 623 | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 13 | 60 | ||||||
| 遣散費 | - | 6 | ||||||
| EBITDA調整合計 | $ | 317 | $ | 1,017 | ||||
| 改進的EBITDA | $ | (1,433 | ) | $ | (3,443 | ) | ||
| 5 |
我們 提交修改後的EBITDA，因為我們認為它通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃，分析我們 業務戰略在評估潛在收購、做出薪酬決定以及與我們的董事會 就我們的財務業績進行溝通方面的有效性。修改後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括 以下內容：
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求 ；以及 | |
| ● | 雖然 折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換 ，修改後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。 |
運營業績 -截至2020年6月30日的6個月
下表 分別以千為單位列出了截至2020年6月30日和2019年6月的六個月的主要統計數據。
| 截至6月30日的六個月 個月， | %。 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
| 銷售總額(A) | $ | 22,781 | $ | 20,279 | 12 | % | ||||||
| 減去：促銷 和其他津貼(B) | 2,405 | 2,350 | 2 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 20,376 | $ | 17,929 | 14 | % | ||||||
| 產品成本 (C) | 14,518 | 12,843 | 13 | % | ||||||||
| 佔總銷售額的百分比 | 64 | % | 63 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 71 | % | 72 | % | ||||||||
| 銷貨成本 -閒置容量(D) | - | 309 | -100 | % | ||||||||
| 淨銷售額的% | - | % | 2 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 5,858 | $ | 4,777 | 23 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 29 | % | 27 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 2,743 | $ | 2,466 | 11 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 13 | % | 14 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | 2.3 | 2.2 | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 3,510 | 5,208 | -33 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 17 | % | 29 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 3,295 | 4,120 | -20 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 16 | % | 23 | % | ||||||||
| 出售資產的(收益)/虧損 | (6 | ) | (30 | ) | -80 | % | ||||||
| 總運營費用 | 9,542 | 11,764 | -19 | % | ||||||||
| 運營損失 | $ | (3,684 | ) | $ | (6,987 | ) | -47 | % | ||||
| 利息費用 和其他費用 | (646 | ) | (737 | ) | -12 | % | ||||||
| 淨虧損 | $ | (4,330 | ) | $ | (7,724 | ) | -44 | % | ||||
| 每股虧損 -基本攤薄 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.25 | ) | -68 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 53,554,913 | 31,397,760 | 71 | % | ||||||||
| 6 |
(A) 管理層內部使用銷售總額作為經營業績的指標並進行監控，包括特定產品的銷售業績 、銷售人員業績、產品增長或下降以及公司整體業績。使用總銷售額 允許在任何促銷項目生效之前評估銷售業績，這可能會掩蓋某些業績問題。 因此，我們認為總銷售額的顯示提供了對我們經營業績的有用衡量標準。總銷售額 不是根據GAAP確認的衡量標準，不應視為淨銷售額的替代指標，淨銷售額是根據GAAP確定的 ，不應單獨用作淨銷售額的運營業績指標。此外， 總銷售額可能無法與其他公司使用的類似標題指標進行比較，因為總銷售額已由我們的 內部報告實踐定義。此外，銷售總額可能不會以現金收據的形式實現，因為促銷付款 和津貼可能會從從某些客户收到的付款中扣除。
(B) 雖然本行項目所述支出是根據公認會計準則確定的，並符合公認會計準則的要求，但其披露 不符合公認會計準則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義可能無法 與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他津貼主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價 ，包括但不限於：(I)向公司分銷商償還與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司同意支付給分銷商的費用份額 和/或直接支付給零售商的店內營銷和促銷活動費用；(Ii)公司同意支付給分銷商和/或直接支付給零售商的店內營銷和促銷活動費用份額；(Ii)公司支付給分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：(I)向分銷商支付的與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Iii)本公司商定的進貨時段份額、 貨架空間津貼及直接給予零售商的其他費用；(Iv)為本公司的分銷商及/或 零售商提供的獎勵，以達到或超過某些預定的銷售目標；及(V)折扣或免費產品。促銷和其他津貼的列報 有助於評估其對確定淨銷售額和產生或關聯此類銷售的支出 水平的影響。促銷和其他津貼是我們營銷活動的重要組成部分 。公司與眾多分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過 單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排 ，期限從一週到一年不等。
(C) 產品生產成本：產品生產成本包括產品生產中使用的原材料和包裝成本 、聯合包裝費、分裝費、入境運費、庫存調整以及一定的內部轉移 成本。(C) 產品生產成本包括產品生產過程中使用的原材料和包裝成本、聯合包裝費、分裝費、入境運費、庫存調整以及一定的內部轉移 成本。生產成本由管理層內部使用，用於衡量除未分配的 工廠成本之外的銷售商品的直接成本。生產成本不是GAAP確認的衡量標準，不應視為銷售成本的替代 ，銷售成本是根據GAAP確定的，不應單獨用作運營 績效的指標來代替銷售成本。
(D) 售出貨物成本-閒置產能：售出貨物成本-閒置產能包括超過分配給我們生產成品的費用的直接生產成本 。超出生產分配的工廠成本在發生的 期間支出，而不是加到所生產的產成品成本中。工廠成本包括人工成本、生產供應、 維修和維護以及庫存核銷。我們分配給成品的人工和間接費用是根據市場成本確定的 ，低於我們實際發生的成本。售出成本貨物-閒置能力不是根據GAAP確認的衡量標準 ，不應被視為銷售貨物成本(根據GAAP確定)的替代方案，也不應單獨用作衡量經營業績的指標，而不應替代銷售貨物成本。
銷售額、 銷售成本和毛利率
下圖 列出了公司營收活動從截至2019年6月30日的六個月期間 到截至2020年6月30日的六個月期間過渡的主要統計數據。
| 7 |
作為公司通過減少SKU數量來簡化和精簡運營的持續計劃的一部分，公司 確定了其戰略重點所在的核心產品。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil的 品牌飲料。從2020年開始，我們的健康照片被捕捉到非核心產品中。2019年的非核心產品主要包括銷售速度較慢的停產蘆葦和維吉爾的SKU。
銷貨
由於我們決定專注於核心蘆葦和維吉爾的飲料品牌，並通過減少我們提供的SKU總數來簡化運營 ，公司2020年前六個月的核心飲料量佔所有飲料量的 99%。
核心 品牌毛收入與去年同期相比增長了13%，達到22,115美元，受Reed銷量增長 20%的推動。結果，總收入由去年同期的20,279元增至22,781元，增幅為12%。我們核心品牌的價格 每箱上漲0.28美元，同比上漲2%，銷量同比增長11%。
折扣 佔總銷售額的百分比從去年同期的12%降至2020年前六個月的11%。我們促銷活動的減少 主要是由於新冠肺炎的影響，導致促銷活動減少，因為促銷執行在零售業變得 不那麼重要。因此，2020年前六個月的淨銷售收入增長了14%，達到20,376美元，而去年同期為17,929美元 。
銷售和生產的商品成本
與去年同期相比，2020年前六個月銷售的商品成本 增加了1,366美元。2020年前六個月的商品銷售成本佔淨銷售額的百分比從去年同期的73%提高到71%。
每箱貨物總成本從去年同期的每箱11.83美元增加到2020年前六個月的每箱11.99美元 。這一增長是由於第一季度利用了2019年剩餘的成本較高的庫存，以及與過渡到FDA強制營養事實要求披露的包裝材料相關的198美元儲備。2020年前六個月，核心品牌的每箱銷售成本 從去年同期的11.07美元增加到11.80美元。我們正在繼續與供應商和聯合包裝商合作，以改進我們的流程，最大限度地提高成本效益。
毛利
毛利率 在2020年前六個月增至29%，而去年同期為27%。
運營費用
送貨 和手續費
交付 和搬運費用包括交付給客户的成本和在 生產後處理我們的成品所發生的倉儲成本。在銷量增加的推動下，2020年前六個月的送貨和搬運費用從去年同期的2,466美元增加到2,743美元，增加了277美元。2020年前六個月的交付成本為淨銷售額的13%，每箱2.27美元 ，而去年同期為淨銷售額的14%，每箱2.22美元。單發率上升是受新冠肺炎影響的市場力量推動 。
銷售 和營銷費用
營銷 費用包括直接營銷、營銷人工和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的 費用，包括人員和承包商支持。
2020年前六個月的銷售和營銷費用總額為3,510美元，而去年同期為5,208美元 。2020年前六個月，銷售和營銷成本佔淨銷售額的百分比降至17%，而去年同期為29%。這一下降代表着“被愚弄”的人
| 8 |
您的 媽媽“活動在2019年第二季度開始，以及Catalina零售登記優惠券計劃，該計劃 尚未在2020年使用，並且數字廣告、活動抽樣和代理費水平較低。此外，與人員和差旅相關的成本也有所下降 。
一般 和管理費
一般 和行政費用主要由行政、行政和財務人員成本以及專業費用 組成。2020年前六個月的一般和行政費用從4,120美元減少到3,295美元，比去年同期減少了825美元 。減少的原因是365美元的期權被沒收/到期，與我們工廠銷售相關的2019年產生的220美元的一次性最終過渡成本 重疊 ，以及臨時人員減少146美元，以及 人員和差旅相關成本降低。
運營虧損
2020年前六個月的運營虧損 為3,684美元，而去年同期為虧損6,987美元 這是由於上文討論的毛利潤增加和運營費用減少推動的。
利息 和其他費用
2020年前六個月的利息 和其他費用包括639美元的利息支出和與我們的權證負債的公允價值變動相關的費用7美元。去年同期，利息支出為629美元，與我們的權證負債的公允價值變動相關的費用為108美元。
已修改 EBITDA
在 除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA 不是公認的GAAP計量，不應被視為淨收益、運營收入 或根據GAAP衍生的任何其他業績計量的替代指標，或作為衡量流動性的運營活動現金流 的替代指標。我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、 基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變化以及與重組相關的一次性成本，包括員工 遣散費和資產減值。
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理 在該時期影響我們基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據GAAP編制的我們業績的非GAAP調整 如下分項列出。鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該知道，未來 我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的 EBITDA的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。
以下設置 是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月經修改的EBITDA的淨虧損對賬(未經審計；以 千為單位)：
| 截至6月30日的六個月 個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨損失 | $ | (4,330 | ) | $ | (7,724 | ) | ||
| 修改後的EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | 86 | 70 | ||||||
| 利息支出 | 639 | 629 | ||||||
| 股票期權和其他非現金薪酬 | 744 | 1,229 | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 7 | 108 | ||||||
| 遣散費 | - | 39 | ||||||
| EBITDA調整合計 | $ | 1,476 | $ | 2,075 | ||||
| 改進的EBITDA | $ | (2,854 | ) | $ | (5,649 | ) | ||
| 9 |
我們 提交修改後的EBITDA，因為我們認為它通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃，分析我們 業務戰略在評估潛在收購、做出薪酬決定以及與我們的董事會 就我們的財務業績進行溝通方面的有效性。修改後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括 以下內容：
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求 ；以及 | |
| ● | 雖然 折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換 ，修改後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。 |
流動性 與資本資源
隨附的 財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種 假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2020年6月30日的6個月，公司錄得淨虧損4,330美元，運營中使用的現金為5,028美元。截至2020年6月30日，我們的現金餘額為1,112美元，借款能力為6,704美元，股東權益為2,866美元，營運資本為2,257美元，而截至2019年12月31日，我們的現金餘額為913美元，借款能力為3,235美元，股東權益為1,147美元，營運資本為4,885美元。
於二0二0年四月，本公司按每股0.375美元公開發售15,333,334股普通股，為本公司帶來淨收益5,310美元。
2020年4月20日，根據CARE法案下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，公司從城市國家銀行獲得總額為770美元的貸款(“PPP貸款”)。
PPP貸款協議日期為2020年4月20日 ，2022年4月20日到期，年利率為1%，前六個月的利息延期， 從2020年11月開始按月支付，無擔保和由美國小企業管理局擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限 可延長至2025年4月20日。我們應用了ASC470，債款，以帳户 支付PPP貸款。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不會有提前還款的處罰。PPP貸款的資金 只能用於CARE法案中描述的合格費用，包括合格的工資成本、合格的團體醫療福利 、合格的租金和債務義務以及合格的公用事業。公司打算將全部貸款金額 用於符合條件的費用。根據PPP條款，如果某些金額的貸款用於符合條件的 費用，則可以免除這些貸款。本公司打算就這些符合條件的費用申請免除PPP貸款，但我們 不能保證PPP貸款的任何部分都會發生這種免除。至於潛在的貸款豁免，一旦部分或全部免除了 購買力平價貸款，並收到法律釋放，債務將減少免除的金額 ，並將記錄清償收益。PPP貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保以及資不抵債事件。截至2020年6月30日，公司遵守PPP貸款條款 。
從歷史上看， 我們通過公開和私人出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、來自金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判 改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
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關鍵會計政策和估算
收入 確認
公司根據ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)確認收入。 ASC 606的基本原則是確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的預計收入額 。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款 時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務 ，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約 義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户的合同 不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。發貨和搬運活動 是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是向客户承諾的 服務。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認， 通常發生在從我們的設施發貨時。屆時，公司的履約義務即告履行。
本公司所有 產品僅作為成品出售，發貨後不需要履行義務 客户可從中獲得預期價值。
公司不允許退貨，但在交貨前發生損壞時損壞的產品除外。損壞的產品退貨 歷來微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履行 義務和交易定價的評估，我們目前不維護義務的合同資產或負債餘額 。我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。
最近 會計聲明
有關最新會計聲明的討論，請參閲 精簡財務報表附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不要求 較小的報告公司提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制程序和程序的評估
在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們根據1934年證券交易法 第13a-15(F)條對我們的披露控制和程序進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序無效。截至2020年6月30日，管理層的 評估發現公司財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
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外包 IT服務提供商-該公司依賴各種外包信息技術(IT)服務提供商提供影響其財務報告流程的技術基礎架構的關鍵 要素。其中某些外包IT服務提供商 無法提供系統和組織控制(SOC)報告。在信賴期內，本公司沒有旨在評估與這些外包IT服務提供商有關的內部控制的設計 和運行情況的控制措施。鑑於 管理層沒有有效評估某些外包IT服務提供商的內部控制的設計和運行情況， 公司對IT系統和業務流程的某些控制也是無效的，以至於它們 依賴於受外包IT服務提供商控制環境影響的信息。
職責分離 -公司沒有維護有效的政策，以確保其會計流程中的職責充分分工 。具體地説，由於公司的規模和部門團隊的規模較小， 劃分職責的機會有限，導致無法妥善管理職責劃分。
財務報告內部控制變更
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
補救 計劃
正如 在本季度報告第II部分第1A項的“風險因素”一節中披露的那樣，在高級管理層和我們的審計委員會的 監督下，我們已經開始實施措施，以補救發現的重大弱點。 我們補救措施的執行正在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部 控制的設計和運行有效性。管理層預計在截至2020年12月31日的 年度內完成其補救計劃。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時受到各種法律程序的影響，根據本條款第一項，這些法律程序均不需要 披露。
項目 1A。危險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的以下風險因素和其他信息外，您還應仔細 考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K(Form 10-K)年度報告第I部分第1A項以及在此日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何後續文件中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來業績產生重大影響。下面討論的風險和不確定性 在我們的10-K表格以及在此日期之前提交給證券交易委員會的任何後續文件中討論的風險和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。下面的風險因素更新， 應與我們的表格10-K第I部分第1A項中披露的風險因素一起閲讀。還請閲讀本季度報告第一部分第二項Form 10-Q中關於前瞻性陳述的告誡 通知，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
新冠肺炎 和其他流行病、流行病或傳染性疾病的爆發可能會對我們的經營業績、現金流和 財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎 冠狀病毒爆發和其他流行病、流行病或傳染性疾病的爆發，以及類似事件可能對我們、我們的員工、我們的客户、我們的供應商和供應鏈合作伙伴以及金融機構造成傷害 ，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大 不利影響。影響可能包括但不限於 ：
| ● | 由於全球需求增加以及這些製造商和分銷商的全球供應鏈中斷，圍繞食品和食品相關產品的需求增加， 供應減少，供應成本增加； | |
| ● | 由於員工生病、隔離、患病風險、旅行限制或限制我們現有或潛在勞動力的 因素而導致運營中斷 ； | |
| ● | 員工流動率上升，這可能會增加工資支出和招聘相關費用；以及 | |
| ● | 嚴重的 全球金融市場中斷，這可能會對我們或我們的客户未來獲取資金的能力產生負面影響 。 |
| 12 |
此外，我們已經並將繼續採取臨時預防措施，以幫助將新冠肺炎 對我們員工的風險降至最低，包括要求我們的行政和其他員工羣體遠程工作，暫停非必要的 差旅，以及限制參加行業活動和麪對面的工作相關會議。此類措施可能會對我們的業務產生重大 不利影響。
新冠肺炎的 進一步傳播，以及採取行動幫助限制病毒傳播的要求，可能會影響我們照常開展業務所需的資源 ，並可能對我們的運營業績、財務狀況 和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績，將取決於未來的發展， 這些都是高度不確定的，無法預測的。此類事態發展可能包括病毒的持續地理傳播、 疾病的嚴重程度、爆發的持續時間以及各政府 當局可能採取的行動類型和持續時間，以應對爆發及其對美國和全球經濟的影響。這些發展中的任何一項，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務以及我們的財務結果和狀況產生重大影響。
我們 發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果 得不到補救，我們未能建立和維護對財務 報告的有效披露控制和程序以及內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務 義務，這每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。正如本季度報告(br}Form 10-Q)第I部分第4項-“控制和程序”中所討論的，我們重新評估了我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序 ，並得出結論認為，這些控制和程序截至2020年6月30日無效。
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 防止或及時發現。我們發現的主要弱點是(1)對外包IT 系統和業務流程的控制不力，(2)會計流程中的職責分工不足。
公司致力於儘快修復其重大缺陷。公司補救計劃的實施已開始 ，並由高級管理層和審計委員會監督。但是，我們不能向您保證，我們 可以有效地補救我們報告的缺陷，或者將來不會發現我們在財務報告內部 控制中的其他重大缺陷或重大缺陷。未能維護或實施所需的新的或改進的 控制，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致重大缺陷或重大弱點， 導致我們無法及時履行定期報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。 任何此類失敗還可能對有關披露控制的定期管理評估結果以及 根據第404條和SEC規則要求的財務報告內部控制的有效性產生不利影響。重大缺陷的存在 可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致重述財務報表， 導致我們無法及時履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 繼續認定我們的內部控制存在重大缺陷還可能降低我們獲得融資的能力 或增加我們獲得的任何融資的成本，並需要額外的資金和管理層的時間 來遵守適用的要求。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
陳列品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 裏德公司和裏德公司之間修訂和重新簽訂的僱傭協議。和小諾曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.)日期為2020年6月24日，特此提交。 | |
| 10.2 | Reed‘s，Inc.的表格本票本金為769,816美元，以城市國民銀行為收款人，日期為2020年4月20日，通過引用附件10.1併入2020年4月29日的表格8-K的當前報告中。 | |
| 4.1 | 隨函存檔的經理激勵股票期權協議表格 | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發首席執行官證書 。* | |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。* | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書 。* | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。* | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
*在此提交
+ 管理層補償協議
根據SEC版本33-8238，提供的是證物32.1和32.2，而不是存檔。
在此提供的XBRL(Extended Business Reporting Language，擴展商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的，或者根據修訂的1933年證券法第11或12條的目的註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據修訂的1934年證券交易法第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。在此，XBRL(Extended Business Reporting Language)信息是提供的而不是歸檔的，或者根據修訂的1933年證券法第11或12節的一部分註冊聲明或招股説明書被視為沒有提交。
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
Reed‘s， Inc. (註冊人) | |
| 日期： 2020年8月10日 | /s/ 小諾曼·E·斯奈德 |
| 小諾曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.) | |
| 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | |
| 日期： 2020年8月10日 | /s/ 託馬斯·J·斯皮薩克 |
| 託馬斯·J·斯皮薩克 | |
| 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
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