美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-38942

Arcturus治療控股公司。

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(858)900-2660

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年8月5日，註冊人有24,388,176股已發行的有投票權普通股。

Arcturus治療控股公司。及其子公司

目錄

i

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Arcturus治療控股公司。及其子公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，面值信息除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1

Arcturus治療控股公司。及其子公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

Arcturus治療控股公司。及其子公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

以千計

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Arcturus治療控股公司。及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

以千計

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Arcturus治療控股公司。及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.主要會計政策的業務説明、呈報依據和彙總

業務説明

Arcturus治療控股公司。該公司(“本公司”)是一家信使RNA藥物公司，專注於肝臟和呼吸道罕見疾病的重大機遇，並利用其自轉錄和複製RNA(“STAR”)技術開發傳染病疫苗。除了該公司的內部信使RNA(“mRNA”)平臺外，其專有的脂質納米顆粒輸送系統LUNAR還具有使多種核酸藥物成為可能的潛力。

2020年4月，該公司成為臨牀階段公司，宣佈其針對鳥氨酸轉氨酶(OTC)缺陷患者進行1b期研究的研究新藥(IND)申請被美國食品和藥物管理局(FDA)視為允許進行，另外一項針對健康志願者進行1期研究的臨牀試驗申請(CTA)獲得了新西蘭藥品和醫療器械安全局(New New Medicines And Medical Devices Safety Authority)的批准。

2020年3月，該公司從新加坡經濟發展局獲得了一筆贈款(“贈款”)，以支持與杜克-新加坡國立大學醫學院共同開發潛在的新冠肺炎疫苗。贈款提供最多1400萬新加坡元(按贈款合同簽訂時的匯率計算約為1000萬美元)的贈款，用於支持疫苗的開發。“贈款的一部分將由經濟發展委員會預先支付，其餘的贈款將在實現與疫苗開發進展相關的某些里程碑時支付給公司，如授予協議中所規定的那樣。(注：根據授予協議的規定，贈款的一部分將由經濟發展委員會預先支付，其餘的贈款將在實現與疫苗開發進展相關的某些里程碑時支付給公司。該公司已同意根據疫苗在新加坡以外的市場或司法管轄區的年淨銷售額向杜克-NUS醫學院支付特許權使用費。2020年7月，該公司和杜克國立大學醫學院宣佈，新冠肺炎疫苗候選LUNAR-COV19的CTA已獲得新加坡衞生科學管理局(以下簡稱“新加坡衞生局”)的批准。

陳述的基礎

2019年6月17日之前，也就是公司遷往美國的生效日期之前(如我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(“2019年年報”)所述)的財務報表與我們的前身Arcturus治療有限公司有關，2019年6月17日及之後的財務報表與Arcturus治療控股公司有關。除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“公司”、“Arcturus”、“我們”、“我們”和“我們”是指Arcturus治療控股公司。及其合併子公司自遷移生效時間起及之後，以及在此之前，Arcturus治療有限公司。

隨附的簡明合併財務報表包括Arcturus治療控股公司的賬户。及其子公司，未經審計。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。這些簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報中期業績所必需的。

中期財務業績不一定代表全年的預期業績。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中包含的經審計財務報表和腳註一併閲讀。

這些簡明合併財務報表是根據GAAP編制的，GAAP要求管理層對某些債務和股權工具的估值、權益法投資、基於股份的薪酬、負債應計項目、遞延收入、費用應計項目和其他影響財務報表日期報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的事項進行估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對公司未來可能採取的當前事件和行動的瞭解，但這些估計是基於管理層對公司未來可能採取的當前事件和行動的瞭解。*雖然這些估計是基於管理層對公司未來可能採取的當前事件和行動的瞭解，但這些估計是基於管理層對公司未來可能採取的當前事件和行動的瞭解。*儘管這些估計是基於管理層對公司未來可能採取的當前事件和行動的瞭解，

流動資金

該公司自成立以來的活動主要包括進行研究和開發活動、一般和管理活動以及籌集資金。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括在公司實現可持續的收入和運營利潤之前未能獲得額外的資金。

5

該公司是一家臨牀階段的生物科學公司，依賴於獲得外部股權和債務融資來為其運營提供資金。從歷史上看，該公司的主要資金來源一直是通過出售其證券、通過發行債券和通過合作協議。

如上所述，該公司最近從新加坡經濟發展局獲得了高達約1,000萬美元的贈款，用於支持與杜克-新加坡國立大學醫學院共同開發潛在的新冠肺炎疫苗，其中約5,000,000美元在截至2020年3月31日的季度內授予，隨後於2020年4月收到。此外，2020年4月，該公司完成了4735,297股普通股的包銷公開發行(包括承銷商的超額配售選擇權)，價格為每股17.00美元。該公司在此次發售中獲得了大約7550萬美元的淨收益。

2020年5月，Ultragenyx行使了以每股16美元的價格購買60萬股公司普通股的選擇權。作為行使期權的結果，該公司獲得了960萬美元的收益。

2020年7月，公司完成了4243,395股普通股的額外包銷公開發行(包括承銷商的超額配售選擇權)，價格為每股53.00美元。該公司在此次發售中獲得約1.863億美元的淨收益。

段信息

經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。該公司及其首席運營決策者在一個運營部門中審視公司的運營並管理其業務，這一部門是研究和開發公司以核酸為重點的技術的醫療應用。

收入確認

自2019年1月1日起，本公司採用了修訂的追溯過渡法，採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)“與客户的合同收入”(主題606)(“主題606”)。主題606提供了一個統一模型來確定如何確認收入，公司將該標準應用於截至2019年1月1日生效日期正在進行的協作研究和技術協議。該公司通過執行以下五個步驟來確定主題606範圍內安排的收入確認：(I)確定合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。

該公司的合作研發協議的條款包括許可費、預付款、里程碑付款、研發活動的報銷、期權行使費和商業化產品銷售的特許權使用費。包括預付款的安排在收到或到期時被記錄為遞延收入，可能需要將收入確認推遲到未來期間，直到公司履行這些安排下的義務。基於事件的里程碑付款代表可變對價，公司使用最可能的金額方法來估計該可變對價，因為公司要麼將收到里程碑付款，要麼不會收到，這使得潛在的里程碑付款成為二元事件。最可能的金額法要求公司確定賺取里程碑付款的可能性。鑑於這些里程碑的實現存在高度不確定性，該公司確定里程碑金額完全受到限制，在與這些付款相關的不確定性得到解決之前，不會確認收入。當銷售發生時，公司將確認基於銷售的特許權使用費支付的收入。隨着不確定事件的解決和其他情況的變化，公司將在每個報告期重新評估交易價格。

履行義務是合同中將不同的商品或服務轉移給協作夥伴的承諾，並且是主題606中的計算單位。合同的交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。

有關公司協作安排的具體詳細信息，請參閲“注2，協作收入”。

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，即租賃(主題842)，要求承租人將資產負債表上的大部分租賃確認為具有相應使用權資產的租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本公司在2019年第一季度的生效日期採用了主題842，採用了改進的追溯方法。本公司在採納時選擇了可用的一攬子實際權宜之計，使其能夠對現有協議是否包含租約和現有經營租約的分類進行歷史評估。

有關公司租賃的具體細節，請參閲“附註8，承諾和或有事項”。

6

研究與開發，網絡

研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用來自該公司的獨立研究和開發努力以及與合作安排相關的努力。研究和開發費用包括工資和人事相關費用、諮詢費、合同研究和製造服務費、實驗室用品、設備和設施、臨牀前研究和其他外部費用，這些費用都是在扣除任何贈款後列示的。

現金流量表

下表對簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總額進行了對賬：

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以按庫存股方法確定的期間已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均股數。普通股的稀釋股份由股票期權組成。

在報告期內，沒有宣佈或支付股息。

注2.協作收入

該公司已經與製藥和生物技術公司簽訂了許可協議和合作研究和開發安排。根據這些安排，公司有權獲得許可費、預付款、在某些研發里程碑或技術轉讓里程碑實現時的里程碑付款、經批准的產品銷售的特許權使用費以及研發活動的報銷。該公司提供這些服務的成本包括在研究和開發費用中。該公司的里程碑式付款通常以達到某些臨牀前、臨牀和商業成功標準為標準。臨牀前的里程碑可能包括疾病動物模型的體內概念驗證，主要候選對象的鑑定，以及IND毒理學研究的完成。例如，臨牀里程碑可能包括第一個患者在第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗中的成功登記或完成，而商業里程碑通常根據淨銷售額或總銷售額進行分級。由於開發核酸藥物療法所需的臨牀前和臨牀活動相關的風險，該公司不能保證這些里程碑的實現。

下表列出了截至2020年6月30日的六個月期間合同資產(包括來自合作合作伙伴的應收款)和合同負債(包括遞延收入)餘額的變化，與公司2019年年報中披露的情況相比。

7

下表彙總了所示期間公司的協作收入(以千為單位)。

以下段落提供了有關本公司最重要合作安排的性質和目的的信息。

協作合作伙伴-Janssen

於2017年10月，本公司與楊森訂立研究合作及許可協議(“2017協議”)。2017年的協議在公司和楊森製藥公司之間分配了相關知識產權的發現、開發、資金義務和所有權。(“詹森”)。該公司收到了770萬美元的預付款，並可能獲得5650萬美元的臨牀前、開發和銷售里程碑付款，以及未來任何特許產品銷售的特許權使用費。Janssen在三個研究期中的第一個階段完成後，於2019年第一季度開始向公司報銷研究費用。Janssen還可能為每個目標支付100萬美元至500萬美元範圍內的期權行使費用。Janssen將為低至中個位數範圍內的許可產品的年度淨銷售額支付特許權使用費，這可能會在逐個國家和逐個許可產品的基礎上減少，並受到某些事件的影響，例如程序專利到期。此外，2017年協議還包括一段專營期。

在根據ASC主題606評估2017年協議時，公司得出結論，合同交易對手Janssen是客户。截至協議開始時，該公司確定了以下承諾的商品/服務：(I)研究服務，(Ii)使用Arcturus技術的許可證，以及(Iii)參與聯合研究委員會。該公司的結論是，承諾的商品/服務不能被區分開來，因此在獨立的基礎上沒有任何價值。因此，它們被確定為代表單一的履行義務。該公司的結論是，Janssen選擇額外合作目標和許可選定目標的權利的選擇權沒有折扣價，因此不代表將分配交易價的履約義務。

截至2020年6月30日，剩餘的交易價格，由收到的預付對價和預算的可報銷自付成本組成，預計將在剩餘27個月的研究期內使用輸入方法確認。交易價格中沒有包括任何開發和商業化里程碑，因為預計不會達到所有里程碑金額，不在該公司的控制範圍內，並取決於未來臨牀試驗的成功和合作者的努力。任何與基於銷售的特許權使用費相關的對價將在相關銷售發生時確認，前提是報告的銷售額可以可靠地衡量，並且公司沒有剩餘的承諾商品/服務，因為此類銷售被確定主要與授予Janssen的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，Janssen的遞延收入總額分別為600萬美元和590萬美元。

協作合作伙伴-Ultragenyx

於二零一五年十月，本公司與Ultragenyx訂立研究合作及許可協議(“Ultragenyx協議”)，據此，Arcturus向Ultragenyx授予Arcturus技術下的共同獨家許可，該許可僅在以下各段所述的儲備目標獨家期限內有效。該合作協議在2017年、2018年和2019年第二季度進行了修訂。在合作的初始階段，該公司將設計和優化針對某些罕見疾病目標的治療方法。根據Ultragenyx協議，Ultragenyx有權在合作開發期間增加更多罕見疾病靶點。此外，在合作開發期間，公司將與Ultragenyx一起參加聯合指導委員會。Ultragenyx協議還包括一個最初的排他期，可以選擇延長這一期限。(完)

8

作為Ultragenyx協議和相關修訂的一部分，Ultragenyx已經支付了2790萬美元的預付費用、獨家延期費用和額外對價。Ultragenyx還向公司報銷所有發生的內部和外部開發費用。根據Ultragenyx協議，Ultragenyx須在行使Ultragenyx擴展選擇權或延長獨家經營權(如有)時支付額外款項，如果Ultragenyx達到某些臨牀、監管和銷售里程碑，則本公司有資格獲得特許權使用費支付。對於Ultragenyx行使期權的每個開發目標，Ultragenyx將向公司支付一次性期權行使費用，該費用根據Ultragenyx選擇的開發目標的數量從50萬美元增加到150萬美元。

截至2020年6月30日，現有發展目標目前潛在的開發、監管和商業里程碑付款為1.38億美元。Ultragenyx將在適用的特許權使用費期限內，按產品和國家/地區按淨銷售額的個位數百分比支付特許權使用費。截至2020年6月30日，Ultragenyx尚未達到合同的臨牀階段。

2019年6月18日，Arcturus和Ultragenyx第三次修改合作協議(《修正案3》)。作為修正案3的一部分，目標總數從10個增加到12個，在修正案執行後的四年內，儲備目標將專門保留給Ultragenyx，不收取任何費用。作為修正案3的一部分，還增加了股本部分，其中Ultragenyx以溢價購買了240萬股普通股。除了股權購買，Ultragenyx還獲得了以每股16美元的價格額外購買60萬股普通股的選擇權(注6)。2020年5月，該選擇權被行使。

根據修正案3從Ultragenyx公司獲得的對價相當於3000萬美元，其中包括2400萬美元的普通股購買和600萬美元的預付款。具體來説，對於修正案3，管理層確定的交易價格為1440萬美元。有關確定交易價格的進一步討論，請參見下面的討論。由於Ultragenyx收到的股票最初受到長達兩年的限制，管理層通過使用執行修正案3後的開盤股價並應用缺乏市場適銷性折扣來確定收到的溢價的公允價值。根據本公司與Ultragenyx之間的股權購買協議條款，由於購買60萬股期權股份，轉讓限制將於2020年11月20日終止。

在根據ASC主題606評估Ultragenyx協議時，該公司得出結論，合同對手方Ultragenyx是客户。該公司已將以下承諾的商品/服務確定為初始協議和後續修訂的一部分：(I)研究服務，(Ii)使用Arcturus技術的許可證，(Iii)獨家經營權和(Iv)參與聯合指導委員會。該公司的結論是，承諾的商品/服務不能被區分開來，因此在獨立的基礎上沒有任何價值。因此，它們被確定為代表單一的履行義務。該公司的結論是，Ultragenyx延長獨家經營權的選擇權和選擇額外合作目標的選擇權以及向選定目標發放許可權的選擇權沒有折扣價，因此不代表將分配交易價的履約義務。

截至2020年6月30日，交易價格包括收到的預付對價、獨家延期付款和根據修正案3收到的額外對價。該公司確認人工和費用的報銷是因為發生了成本，交易價格中沒有包括任何開發和商業化里程碑，因為所有里程碑金額都受到完全限制。作為對限制的評估的一部分，該公司考慮了許多因素，包括考慮超出了公司的控制範圍，並取決於未來臨牀試驗的成功、食品和藥物管理局的批准以及合作者的努力。任何與基於銷售的特許權使用費相關的對價將在相關銷售發生時確認，因為它們受到限制，前提是報告的銷售額是可靠的可計量的，並且公司沒有剩餘的承諾商品/服務，因為此類銷售被確定主要與授予Ultragenyx的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。

修正案3被認為是對合同的修改，並作為原始Ultragenyx協議的一部分計入，公司在修改日記錄了110萬美元的累積追趕調整。交易價格將在4年儲備目標排他期內使用輸入法以直線方式確認為收入。儲備目標專營期代表承諾的貨物/服務的提供時間。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Ultragenyx的遞延收入總額分別為1090萬美元和1270萬美元。

協作合作伙伴-CureVac

於2018年1月底，本公司與CureVac訂立發展及期權協議，(“發展及期權協議”)。根據開發和期權協議的條款，雙方同意在CureVac支付款項以降低目標後進行聯合臨牀前開發計劃，在此基礎上，CureVac獲得按預先商定的許可條款獲得許可的選擇權，以開發和商業化某些產品，這些產品包含與交付技術(月球平臺)相關的專利和專有技術(“Arcturus交付技術”)，以及與mRNA技術相關的CureVac專利和專有技術。在受到某些限制的情況下，雙方將擁有雙方在開發和期權協議期間共同開發的專利和專有技術的一半不可分割的權益。*根據開發和期權協議的條款，CureVac將擁有多個目標選項，以從保留的目標共同開發。*根據開發和期權協議的條款，CureVac將擁有從保留目標共同開發的多個目標選項

9

根據Arcturus Delivery Technology訂立許可產品(可包括本公司確定要開發的產品，除非開發與期權協議的條款允許本公司將此類產品列入受限名單)的許可。每個許可協議都需要單獨的通知和費用。如果雙方根據共同開發協議(如下定義並在下一段中討論)選擇與許可協議相關的目標進行共同開發，則許可協議將終止，因為此類項目將包含在下面討論的共同開發協議中，因此CureVac將獲得與許可協議相關的任何行使費、已經支付的里程碑付款以及與許可協議相關的所有其他付款的信用額度，以支付未來Arcturus Delivery Technology項下的未來許可證所產生的此類付款。

在最初的8年期限(隨後進行了修訂，如下所述)到期之前，該協議還包括每年將期限延長最多3年的選擇權，但須由CureVac向Arcturus支付不可退還的年度延長費。該協議包括CureVac向公司支付選定目標的潛在里程碑付款。截至2020年6月30日，剩餘目標目前的潛在里程碑付款為1,400萬美元用於罕見疾病目標，2,300萬美元用於非罕見疾病目標。CureVac將在較低的個位數範圍內，在適用的特許權使用費期限內，按產品和國家/地區支付特許權使用費佔淨銷售額的百分比。截至2020年6月30日，CureVac尚未達到合同的臨牀階段。根據2018年5月對開發和期權協議(經2018年9月28日修訂和重述)的修訂，本公司增加了開發和期權協議下CureVac可供使用的目標數量，並就CureVac選擇目標後將簽署的許可證表格達成一致。

與開發及購股權協議同時，本公司訂立共同開發及共同商業化協議(“共同開發協議”)，本公司認為該協議為與開發及購股權協議的合併合同，以確認收入。然而，2019年2月11日，該公司宣佈終止CureVac對ARCT-810臨牀前開發的義務，自2019年8月4日起生效，並由公司重新承擔其全球權利，因此，Arcturus重新獲得了臨牀開發候選藥物ARCT-810的100%全球權利，ARCT-810是一種治療鳥氨酸轉氨酰胺酶缺乏症的信使RNA(MRNA)藥物。

於2019年7月26日，本公司與CureVac訂立其發展及購股權協議(經修訂後為“發展及購股權協議”)之修訂(“CureVac修正案”)，據此，本公司與CureVac同意將CureVac可向本公司選擇潛在目標之時間由八年縮短至四年，並減少預留及許可之最高目標總數。

關於2019年7月CureVac修正案，本公司與CureVac還簽訂了終止協議(“終止協議”)，終止本公司與CureVac於2018年1月1日達成的共同開發協議。根據終止協議，CureVac同意向Arcturus一次性支付400萬美元，這筆款項於2019年7月支付。

在根據ASC主題606評估CureVac開發和期權協議以及共同開發協議時，該公司得出結論，合同對手方CureVac是客户。該公司已將以下承諾的商品/服務確定為與CureVac的初步協議和後續修訂的一部分：(I)研究服務，(Ii)使用Arcturus技術的許可證，(Iii)獨家經營權和(Iv)參與聯合指導委員會。該公司的結論是，承諾的商品/服務不能被區分開來，因此在獨立的基礎上沒有任何價值。因此，它們被確定為代表單一的履行義務。該公司的結論是，CureVac延長研究期限的選擇權和選擇額外合作目標的選擇權以及向選定目標發放許可權的選擇權沒有折扣價，因此不代表將分配交易價的履約義務。

截至2020年6月30日，交易價格包括收到的預付對價。該公司確認勞動力和費用的報銷是因為發生了成本，交易價格中沒有包括任何開發和商業化里程碑，因為所有里程碑的金額都受到了充分的限制。作為對限制的評估的一部分，該公司考慮了許多因素，包括里程碑的接收不在公司的控制範圍之內，取決於未來臨牀試驗的成功和合作者的努力。任何與基於銷售的特許權使用費相關的對價將在相關銷售發生時確認，因為它們受到限制，前提是報告的銷售額是可靠的可計量的，並且公司沒有剩餘的承諾商品/服務，因為此類銷售被確定為主要與授予CureVac的許可證有關，因此也被排除在交易價之外。截至2020年6月30日的三個月，交易價格沒有任何調整。

500萬美元的預付代價在收到後在公司的資產負債表中記錄為遞延收入，目前正在使用輸入法在截至2020年6月30日的剩餘37個月合同期限內以直線方式確認為收入。作為修正案3的結果，公司在修改日期，即2019年7月26日，記錄了40萬美元的累計追趕調整。截至2020年6月30日和2019年12月31日，CureVac的遞延收入總額分別為280萬美元和320萬美元。主題606通過後不需要調整。

10

其他協作收入

較小合作協議的剩餘收入主要用於與武田製藥有限公司(“武田”)和合成基因公司的全資子公司千禧製藥公司簽訂的協議。(“SGI”)。根據與武田達成的協議，該公司在2020年前兩個季度確認了50萬美元，這與研究和開發活動預付款的攤銷有關。目前與武田的協議簽訂於2019年3月18日，預計將於2020年底完成。根據與SGI達成的協議，該公司在2020年第二季度確認了與再許可技術相關的30萬美元。

附註3.公允價值計量

本公司使用在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格來確定其資產和負債的公允價值。本公司根據用於計量公允價值的投入建立公允價值層次結構。

公允價值層次的三個層次如下：

級別1：投資者對相同的資產或負債在活躍市場報價。

第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的其他投入。

第3級：很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，因此使用公司制定的估計和假設來確定，這些估計和假設反映了市場參與者將使用的估計和假設。

由於現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日相對較短，其賬面價值接近其各自的公允價值。由於利率是可變的，反映了當前的市場利率，公司債務融資中提取的長期債務的賬面價值接近公允價值。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，所有按公允價值經常性計量的資產包括現金等價物、貨幣市場基金，這些資產被歸類在公允價值層次的第一級。這些金融工具的公允價值是根據報價計量的。

注4.資產負債表明細

財產和設備，淨額由以下部分組成：

截至2020年和2019年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為20萬美元和20萬美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為40萬美元和30萬美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計負債包括以下內容：

11

注5.債務

與西聯銀行的長期債務

於2018年10月12日，本公司與西聯銀行(“銀行”)訂立貸款及擔保協議，據此，本公司根據一項長期債務協議(“貸款”)收取1,000萬美元。

這筆貸款以公司的所有資產(不包括知識產權)為抵押，受負質押的約束。這筆貸款包含慣常的借款條件、違約事件和契諾，包括限制公司處置資產、與其他實體合併或收購、產生債務以及向公司股本持有者進行分配的契諾。此外，公司必須在銀行保留至少100%的合併的、不受限制的現金，或1500萬美元，以較低的金額為準。

2019年10月30日，本公司與中央銀行簽訂了日期為2018年10月12日的《貸款與擔保協議》(經修訂後的《貸款擔保協議》)第三修正案(以下簡稱《第三修正案》)。

根據修訂，本行同意於2019年10月30日向本公司提供1,500萬美元定期貸款(“定期貸款”)。因此，該公司的負債淨增加500萬美元。定期貸款以最優惠利率加1.25%至2.75%的浮動利率計息。修訂進一步規定，定期貸款到期日為2023年10月30日，公司每月只支付利息，直至2021年10月1日的純利息結束日為止。

本公司支付了54,000美元的貸款發放費，這筆費用與貸款的剩餘貸款發放費一起記錄為債務貼現，並將在定期貸款期限內增加。此外，在某些控制權變更時，該公司須繳付525,000元費用。

定期貸款可隨時全額預付，前提是公司需在預付時支付預付費，預付費按預付本金金額的0.50%至2.00%不等，視預付日期而定。關於第三修正案，本公司為貸款協議項下的義務提供擔保，並將其幾乎所有資產質押為貸款協議項下的抵押品。

這筆定期貸款還包括契約，其中包括該公司在2020年5月31日之前向美國食品和藥物管理局提交IND臨牀候選申請，並在2020年6月30日之前接受該申請。這個契約已經履行了。

在到期或提前付款時(如前所述)，該公司將被要求支付2%的費用，因為FDA批准了該公司基於其IND提交的LUNAR-OTC(ARCT-810)計劃。該費用在貸款協議期限內使用實際利息法增加到債務餘額中。

如果發生違約事件，包括髮生重大不利影響，本公司可能有責任立即償還貸款協議項下的所有義務。截至2020年6月30日，本公司遵守貸款協議下的所有契諾。

2021年、2022年和2023年的長期債務的本金支付(包括償還時應支付的最後一筆本金)分別為130萬美元、750萬美元和670萬美元，2020年沒有本金支付。

該公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別確認了與其長期債務相關的利息支出20萬美元和50萬美元，在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別確認了20萬美元和40萬美元的利息支出。他説：

注6.股東權益

限制性普通股

2013年3月，公司創始人以每股0.0068美元的價格購買了2,783,686股普通股。於已購股份中，1,538,353股須受購回選擇權規限，據此，本公司有權在服務終止日期後兩個月內，按每股原始購買價購回任何或全部未歸屬股份。回購選擇權應被視為在兩個月期末由公司自動行使，除非公司通知購買者它不打算行使其選擇權。股份將在獲得適當的siRNA許可證後歸屬(1)25%；(2)在體內獲得概念驗證後獲得25%；(3)在監管機構新藥申請(如調查性新藥申請)被適用的監管機構提交併接受後獲得25%；以及(4)在實現人體生物概念驗證後獲得25%。公司在2013年和2014年達到了前兩個里程碑，留下了769,176股未歸屬餘額。2017年，對股票購買協議進行了修訂，以澄清歸屬條件，並加快了146,510股的歸屬，導致修改費用1,495,000美元。截至2019年6月30日，共有622,667股普通股未歸屬，並受回購選擇權的限制。公司在2020年4月達到了第三個里程碑，截至2020年6月30日，目前有311,333股普通股未授予最終回購選擇權。

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每股淨虧損：

在截至2020年6月30日的三個月和六個月，由於是反稀釋的，未包括在稀釋每股淨虧損計算中的稀釋證券分別為1,505,244和903,949，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為93,407和80,585。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，在計算加權平均流通股數量時，不包括311,333股普通股的未歸屬限制性股票。

注7.基於股份的薪酬

2019年6月，公司通過了2019年綜合股權激勵計劃(“2019年計劃”)，該計劃在公司2019年年會上獲得股東批准。根據2019年計劃，公司有權根據其中規定的激勵股票期權或其他獎勵的行使，發行最多260萬股普通股。*2020年6月，公司股東批准將2019年計劃下授權用於獎勵的股份數量增加315萬股，至5750000股。*2019年6月，本公司股東批准將2019年計劃下授權用於獎勵的股份增加315萬股，至5750000股。*2019年6月，本公司股東批准將2019年股東大會批准的用於獎勵的普通股數量增加315萬股，至5750000股因此，截至2020年6月30日，根據2019年計劃，未來仍有2,616,340股可供發行。

2020年6月，本公司股東批准了2020年度員工購股計劃(“2020計劃”)，其中規定為未來發行預留600,000股公司普通股。2020年計劃下的第一個積累期將於2020年8月開始。

股票期權

公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明經營報表和全面虧損中包括的基於股份的補償費用為：

注8.所得税

該公司在美國和各州都要納税。該公司通過使用預測的年度有效税率來計算其季度所得税撥備，並根據本季度出現的任何離散項目進行調整。有效税率和聯邦法定税率之間的主要差異與公司淨營業虧損的估值免税額有關。*在美國發生的虧損不提供税收優惠，因為這些虧損被全額估值免税額抵消。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月，該公司記錄的所得税支出為000萬美元。*沒有為在美國發生的虧損提供税收優惠，因為這些虧損被全額估值津貼抵消。

2020年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)。CARE法案是一項緊急經濟刺激計劃，其中包括支出和税收減免，以加強美國經濟，併為在全國範圍內遏制新冠肺炎的影響提供資金。雖然CARS法案規定了針對新冠肺炎疫情的全面税收改革，但預計將影響公司財務報表的一些更重要的條款包括取消對淨營業虧損使用的某些限制，將某些虧損的損失結轉期限增加到5以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。在截至2020年3月31日的季度裏，該公司估計CARE法案的影響對其税收狀況並不重要。*由於最近頒佈了CARE法案，公司將繼續分析CARE法案在隨後幾個季度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響。

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附註9.承付款和或有事項

新冠肺炎疫苗的研製

2010年3月4日，該公司從新加坡經濟發展局獲得了一項贈款(“贈款”)，以支持與杜克-新加坡國立大學醫學院共同開發一種潛在的新冠肺炎疫苗。贈款提供高達1400萬新加坡元(按2020年3月2日匯率計算約為1000萬美元)的贈款，以支持疫苗的開發。“贈款的一部分將由經濟發展委員會預先支付，其餘的贈款將在實現與疫苗開發進展相關的某些里程碑時支付給公司，如授予協議中所述。(注：按2020年3月2日的匯率計算，贈款總額約為1000萬美元)，用於支持疫苗的開發。”贈款的一部分將由經濟發展委員會預先支付，其餘的贈款將在實現與疫苗開發進展相關的某些里程碑時支付給公司。收到的資金將按經濟發展理事會佔總預算的百分比確認為抵銷研究和開發費用。本公司有責任支付計劃期間的某些費用。在截至2020年6月30日的3個月和6個月，公司分別確認了380萬美元和430萬美元的抵銷費用，還有70萬美元的應計費用。

囊性纖維化基金會協議

2019年8月1日，公司與囊性纖維化基金會(CFF)修訂了日期為2017年5月16日並於2018年7月13日修訂的開發計劃信函協議。根據修正案，(I)CFF將預付LUNAR-CF的金額從約320萬美元增加到1500萬美元，(Ii)公司將為剩餘的預算成本提供500萬美元的配套資金，以及(Iii)CFF向Arcturus的相關付款時間表進行了修改，以便(A)在執行CFF修正案時支付400萬美元，(B)200萬美元將在2020年1月、4月、7月和10月的第一天Arcturus支付和(C)最後一筆300萬美元減去先前支付的賠償金，大約相當於230萬美元，將支付給Arcturus治療公司。向CFF開具發票，以滿足良好的生產規範，並打開研究用新藥(“IND”)申請。從CFF收到的資金將按CFF佔總預算的百分比確認為抵銷研究和開發費用。在截至2020年6月30日的3個月和6個月，公司分別確認了90萬美元和290萬美元的抵銷費用，還有300萬美元的應計費用。截至2019年6月30日的六個月內，未確認任何對銷研發費用。

租約

2017年10月，本公司就其之前入駐的總部附近的辦公空間訂立了一份不可撤銷的經營租賃協議。租賃於2018年3月開始，租賃從開始日期起延長約84個月，剩餘租賃期至2025年3月。根據租約，每月租金是到期的，在租賃期內，租金支付不斷攀升。公司還負責按比例分攤建築物和公共區域的運營費用。連同新租約，該公司獲得為期四個月的免租，並獲得74,000元租户改善津貼。租約可按當時的市價按每年遞增的價格續期一次五年；然而，本公司認為延期選擇權並不合理地肯定會行使，因此將該選擇權排除在租賃條款之外。本公司於簽訂租約時與業主訂立不可撤銷的備用信用證，保證金為96,000美元，包括在非流動受限現金餘額中(連同擔保信用證所需的額外資金)。

2020年2月，本公司就其目前總部附近的辦公空間訂立了一份不可撤銷的經營租賃協議。租約從開始之日起延長13個月。與新的租約一起，該公司獲得了一個月的免租金。租約可續期十二個月；然而，本公司認為該延期選擇權不會合理地確定行使，因此將該選擇權排除在租賃條款之外。

簡明綜合資產負債表上的經營租賃、使用權、資產和負債代表剩餘租賃期限內剩餘租賃付款的現值。該公司不將租賃付款分配給非租賃組成部分；因此，公共區域維護和行政服務的付款不包括在經營租賃使用權資產和負債中。由於租約中的隱含利率不容易確定，本公司使用其遞增借款利率來計算租賃付款的現值。

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截至2020年6月30日，經營租賃負債支付情況如下：

經營租賃成本包括包括在經營租賃負債中的固定租賃付款，並在租賃期限內以直線法記錄。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本分別為50萬美元和90萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本分別為30萬美元和60萬美元。

注10.關聯方交易

Ultragenyx

2019年6月17日，Arcturus和Ultragenyx簽署了Ultragenyx協議修正案3。根據經修訂的Ultragenyx協議，本公司亦授予Ultragenyx為期兩年的選擇權(“選擇權”)，以每股16.00美元的價格購買最多600,000股額外普通股(“額外股份”)。Ultragenyx在2020年5月行使了選擇權，因此，截至2020年6月30日，Ultragenyx擁有公司14.6%的已發行普通股。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司確認的收入分別為90萬美元和180萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司確認的收入分別為250萬美元和390萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司持有的應收賬款餘額可以忽略不計。

權益法投資

2018年6月，公司完成了與Adair技術相關的無形資產的出售。根據Adair的資產購買協議，作為出售Adair技術的代價，該公司獲得了一傢俬人持股公司普通股的30%所有權權益。該公司沒有要求對這傢俬人公司進行進一步投資。2019年第三季度，權益法被投資人以高於初始投資的股價發行了普通股，導致公司的權益法投資錄得收益。收益已被權益法被投資人發生的額外損失所抵消，並按滯後計算。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別錄得虧損10萬美元和30萬美元。在權益法被投資人發行其普通股後，公司的持股比例降至19%。由於本公司繼續有能力對被投資人的經營和財務政策施加重大影響，本公司將繼續將這項投資作為權益法投資進行會計處理。

注11.後續事件

與以色列衞生部達成協議

2020年7月23日，該公司與以色列衞生部宣佈了一份具有約束力的條款説明書，以供應該公司的新冠肺炎候選疫苗LUNAR-COV19。各方打算在宣佈後30天內敲定全面供應協議。

月球-COV19 CTA驗收

見附註1中關於LUNAR-COV19 CTA驗收的討論。

普通股包銷公開發行

關於承銷公開發行普通股和充分行使承銷商超額配售選擇權的討論見附註1。

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首席法務官

2020年8月6日，公司宣佈任命倉田蘭斯為首席法務官，自2020年8月10日起生效。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下是對Arcturus治療控股公司的財務狀況和運營結果的討論。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間。除非本文另有規定，否則所指的“公司”、“Arcturus”、“我們”、“我們”和“我們”均指Arcturus治療控股公司。您應將以下討論和分析與本文其他部分包含的臨時簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀，並在此之前轉給我們的前身Arcturus Treateutics Ltd。您應該閲讀下面的討論和分析以及本文其他地方包含的中期簡明綜合財務報表和相關説明。有關我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的更多信息，請參閲我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年度報告”)。除非本協議另有規定，否則此處使用的大寫單詞和短語應具有與2019年年度報告中賦予它們的含義相同的含義。

本報告包括前瞻性表述，雖然這些前瞻性表述基於我們認為合理的假設，但仍會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際事件或情況與此類前瞻性表述中目前預期和明示或暗示的情況大不相同。

你應該閲讀這份報告和我們在這份報告中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交給了這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您還應審查我們在本報告日期後將不時向委員會提交或提交的報告中所描述的因素和風險。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

概述

Arcturus是一家信使RNA藥物公司，專注於肝臟和呼吸道罕見疾病的重大機遇，以及利用我們的自我轉錄和複製RNA(“STAR”)技術開發傳染病疫苗。除了我們的內部信使RNA(“mRNA”)平臺之外，我們專有的脂質納米顆粒遞送系統LUNAR還具有實現多種核酸藥物的潛力。

我們的關鍵專利技術有可能解決RNA開發中的主要障礙，即將RNA療法有效和安全地輸送到與疾病相關的目標組織。我們相信，我們的平臺針對多個組織的多功能性、它與各種核酸療法的兼容性以及我們在開發可擴展製造工藝方面的專業知識，使我們能夠很好地提供下一代核酸藥物。

自成立以來，我們的活動主要包括進行研究和開發活動、一般和行政活動，並籌集資金為這些努力提供資金。我們的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括在我們實現可持續的收入和運營利潤之前，未能獲得額外的資金。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為9170萬美元。

運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方出現的精簡綜合財務報表和相關附註以及截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。我們的歷史經營業績以及隨後我們的經營業績的年度比較並不一定預示着未來的業績。

協作收入

我們與製藥和生物技術合作伙伴達成協議，其中可能包括預付款、研發安排的許可費、研發資金、里程碑付款、期權行使費和未來銷售的特許權使用費。下表彙總了所示期間的總收入(以千為單位)：

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與截至2019年6月30日的三個月相比，在截至2020年6月30的三個月中，協作收入減少了780萬美元。協作收入的下降與與2019年第二季度結束的場外協作相關的CureVac報銷收入減少320萬美元有關。這一下降還與合成基因組學分許可收入減少310萬美元有關，因為我們在2019年第二季度確認了一筆大筆付款。其餘150萬美元的減少主要是由於與Ultragenyx協議相關的收入確認減少，因為我們在2019年第二季度執行Ultragenyx第三修正案時記錄了大量預付款攤銷。

與截至2019年6月30日的6個月相比，在截至2020年6月30的6個月中，協作收入減少了950萬美元。協作收入的減少主要是因為與2019年第二季度結束的場外協作相關的CureVac報銷收入減少了480萬美元。這一減少還與合成基因組學的子許可收入減少了330萬美元有關，因為我們在2019年第二季度確認了合成基因組學的一大筆付款。這一減少還與與Ultragenyx協議相關的確認收入減少200萬美元有關，因為我們在2019年第二季度記錄了大量預付款攤銷，因為我們在2019年第二季度執行了Ultragenyx第三修正案，還確認了2020年上半年與Ultragenyx協議相關的研發費用報銷減少。這一減少主要被2020年確認的與楊森和武田等其他合作協議相關的研發費用報銷增加所抵消。

我們的運營費用包括研發費用、一般費用和行政費用。

下表按類別列出了我們的總研發費用：

研發費用淨額

我們的開發費用主要包括外部製造成本、合同研究機構進行的體內研究、臨牀和監管顧問，以及與開展研究和開發活動相關的實驗室用品。

我們LUNAR-OTC(ARCT-810)計劃的IND於2020年4月被FDA接受。在2019年上半年，我們開始加大LUNAR-OTC計劃的力度，為IND提交做準備。由於我們在2020年第二季度初啟動了臨牀試驗，與2019年相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的計劃成本分別減少了90萬美元和100萬美元。

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與2019年相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月，Lunar-CF費用分別增加了70萬美元和90萬美元。本年度的金額被囊性纖維化基金會(“CFF”)授予的資金部分抵消。2020年LUNAR-CF費用的增加主要是由於與2019年7月簽署的CFF協議修正案相關的研發成本增加，我們預計隨着LUNAR-CF計劃向2021年預期的IND提交邁進，我們的開發努力和相關成本將在明年增加。

2020年3月，我們與新加坡經濟發展局簽署了一份價值約10.1美元的合同，將為我們的LUNAR-COV19項目產生的部分成本提供資金。我們預計，隨着臨牀試驗的進展，該計劃的成本將繼續增加。截至2020年6月30日的三個月和六個月，該計劃的成本分別為240萬美元和260萬美元。2019年沒有可比的成本。

Discovery Technologies代表着我們擴大產品線的努力，預計在不久的將來將繼續增加。然而，在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，與2019年相比，我們的Discovery技術成本分別減少了160萬美元和170萬美元，因為我們將精力集中在推進月球OTC(ARCT-810)和LUNAR-COV19計劃上。巴塞羅那

在我們的平臺開發費用中，我們與當前合作伙伴的合作發現費用預計會根據我們協作合作伙伴的需求而浮動。與2019年同期相比，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，由於我們的協作合作伙伴當前工作的每個計劃所處的階段，合作伙伴發現費用相對持平。

與2019年相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的人事相關費用分別減少了30萬美元和10萬美元，這是因為今年我們的研發費用更多地由贈款資金資助。在截至2020年6月30日的季度裏，從CFF收到的30萬美元資金和從新加坡經濟發展局(Singapore Economic Development Board)收到的60萬美元資金抵消了與人事相關的費用。我們預計將根據需要繼續擴大我們的員工人數，以滿足我們未來的業務計劃，並預計未來與人員相關的費用將會增加。

與2019年相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月內，設施和設備費用分別增加了30萬美元和60萬美元。這一增長主要是由於我們於2020年2月簽訂的第二次設施租賃導致租金和相關成本上升。

一般和行政費用

一般及行政費用主要包括行政、行政及會計職能的薪金及相關福利，以及法律及會計服務的專業服務費，以及其他一般及行政費用。

與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別增加了100萬美元和160萬美元。增加的主要原因是由於員工人數增加而產生的人事費用。

財務費用，淨額

利息收入是以現金和現金等價物產生的，由於投資減少以及投資利率下降，截至2020年6月30日的三個月的利息收入與去年同期相比有所下降。利息支出是與我們與西聯銀行的貸款和擔保協議一起產生的，由於我們的長期債務餘額增加了500萬美元，截至2020年6月30日的六個月的利息支出與2019年相比有所增加。與去年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的利息支出相對持平，因為上述增長被本期降低的最優惠利率所抵消。

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表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有也沒有與未合併實體或金融合作建立任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。

合同義務

有關公司截至2020年6月30日的長期債務狀況變化的摘要，請參閲我們的簡明綜合財務報表中的註釋5。

截至2020年6月30日，我們有總計約690萬美元的不可取消合同義務。

流動性與資本資源

我們是一家臨牀階段的生物科學公司，依賴於獲得外部股權和債務融資來為我們的運營提供資金。我們預計，在成功開發一種成功的新藥之前，我們將繼續蒙受損失，並利用大量現金資源。我們在不久的將來實現盈利的過渡能力取決於我們新冠肺炎疫苗的成功，以及未來幾年治療非處方藥缺乏症、囊性纖維化和其他目前處於開發初期的可能的mRNA藥物或候選疫苗的成功。

從歷史上看，我們的主要現金來源包括合作伙伴的收益、我們普通股的各種公開和非公開發行、銀行債務、行使期權和認股權證以及利息收入。從成立到2020年6月30日，我們通過各種公開和非公開發行普通股、債務發行、合作協議以及與美國鋁業的合併籌集了約2.886億美元的毛收入。

截至2020年6月30日，我們擁有約1.362億美元的現金、限制性現金和現金等價物。隨後在2020年7月，到目前為止，該公司通過承銷的公開發行籌集了大約1.73億美元的額外資本。此外，該公司還通過與西部聯盟銀行的貸款借入了1500萬美元。

概述

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們的現金流摘要(單位：千)：

經營活動

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括研發支出以及一般和行政支出。我們發生了重大虧損，通過合作協議、股權發行、債務融資和2017年合併收到的現金部分抵消了這些虧損。根據協作協議收到的現金每年可能會有所不同，具體取決於協議的條款和執行的工作。現金流的這些變化主要涉及預付款的現金收入時間、可報銷費用以及這些合作協議下里程碑的實現。“

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為2040萬美元，淨虧損2000萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，淨提供的現金為390萬美元，淨虧損為760萬美元。截至2020年和2019年6月30日的六個月，非現金費用的調整，包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷、利息支出和權益法投資損失，分別為330萬美元和190萬美元。

營運資本的變化導致截至2020年6月30日的6個月的營業現金淨流出調整為360萬美元，這是由於應收賬款和預付費用的增加，以及應收賬款和遞延收入的減少，被應計費用的增加所抵消。營運資本的變化導致截至2019年6月30日的6個月的營業現金淨流入調整為960萬美元，這是由於遞延收入和應付賬款的增加被應收賬款和預付費用的增加以及應計負債的減少所抵消。

20

投資活動

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金分別為60萬美元和30萬美元，反映了用於購買財產和設備的現金

籌資活動

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金反映了行使期權時向Ultragenyx發行普通股的收益960萬美元，發行普通股的收益7530萬美元，以及行使股票期權的收益80萬美元。截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金反映了發行普通股的收益1550萬美元。

資金要求

我們將繼續招致鉅額費用，並將需要額外的資金來開發、測試和製造我們的LUNAR-COV19候選疫苗，並繼續進行LUNAR-OTC的臨牀開發；將我們的LUNAR-CF和LUNAR-CV臨牀前計劃推進到臨牀開發；為新型和專有RNA藥物的早期研究和開發提供資金；以及用於一般企業和營運資金用途。

本公司打算通過股權和/或債務融資、與合作伙伴的合作或其他融資安排或通過其他融資來源尋求額外資本。如果我們向外界尋求額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金，或者根本無法籌集到這些資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求縮減或停止提拔候選產品，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，或停止運營。

我們未來的撥款需求很難預測，並會視乎很多因素而定，包括：

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第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們對市場風險的主要敞口是利息、收入和費用敏感度以及外幣匯率。利息收入和支出的敏感性受到美國一般利率水平變化以及與新加坡經濟發展局贈款相關的外匯市場風險的影響。如認為適當，我們可透過使用衍生金融工具來管理外匯市場風險敞口。我們可以利用這類衍生金融工具進行套期保值或風險管理。由於我們的現金和現金等價物的性質，以及我們對外幣匯率潛在影響的評估，我們認為我們目前沒有受到任何重大市場風險敞口的影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據交易所法案規則13a-15(B)和規則15d-15(B)的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官、我們的主要財務官和我們的首席會計官，在本季度報告所涵蓋的期間結束時對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，我們認為，本10-Q表格中包含的截至2020年6月30日的季度的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益報表和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。

財務報告內部控制的變化

根據交易法規則13a-15(D)和規則15d-15(D)的要求，我們的管理層，包括我們的主要高管、我們的主要財務官和我們的主要會計官，對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間內是否發生了任何其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。基於這項評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

2019年12月13日，該公司的一名前員工向聖地亞哥縣高級法院提起訴訟，標題為亞迪亞迪·穆尼奧斯訴Arcturus治療公司等人案，案件編號37-2019年-00066358-CU-PO-CTL。訴訟指控他性侵

我們一名員工的熟人，要求公司承擔多項訴訟責任。2020年1月17日，提交了第二份修訂後的申訴(“SAC”)，要求賠償3000萬美元，包括懲罰性賠償和

精神上的痛苦。原告已同意就所指控的針對本公司的索賠進行仲裁。“公司”(The Company)

認為穆尼奧斯女士在申訴中對公司的指控毫無根據，並打算積極為自己辯護

在上述行動中。然而，鑑於訴訟的初步階段，本公司無法估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。

第1A項風險因素。

我們的業務面臨各種風險，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中描述的風險，我們強烈建議您查看這些風險。除以下陳述外，我們在2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

我們對新冠肺炎疫苗候選者的追求還處於早期階段。我們可能無法及時生產出成功預防病毒感染的疫苗(如果有的話)，而且初步數據可能不能預示未來的成功。

為了應對全球爆發的冠狀病毒，2020年3月，我們與新加坡杜克-新加坡國立大學醫學院達成合作，為新加坡開發一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫苗。我們的疫苗開發還處於早期階段，如果有的話，我們可能無法生產出成功預防病毒感染的疫苗。我們打算於2020年8月在新加坡開始一項1/2期臨牀試驗，與此相關的是，我們將首次將我們的LUNAR-COV19候選疫苗注射到人體受試者身上，如果受試者發生任何不良事件，我們的開發計劃可能會被推遲或完全停止。我們還投入財力和人員開發新冠肺炎疫苗，這可能會導致我們的其他開發計劃延遲或以其他方式負面影響，儘管冠狀病毒作為全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性。我們的業務可能會受到我們向全球健康威脅分配大量資源的負面影響，這種威脅是不可預測的，可能會迅速消散，或者我們的疫苗如果開發出來，可能不會對其部分或全部有效。此外，許多公司、個人和機構正在努力開發疫苗，其中許多公司、個人和機構擁有比我們大得多的財政、科學和其他資源，另一方可能成功地為新冠肺炎生產出更有效的疫苗或其他治療方法，這也可能導致政府和半政府資金從我們轉向其他公司，並導致需求被從我們的產品趕走，即使開發了也是如此。最後，即使我們可能報告初步的臨牀前或其他看起來是陽性的數據, 不能保證一旦試驗開始，任何候選產品在人體上都是安全的，或者被證明是有效的。除非我們能夠證明我們的候選疫苗在人類身上是安全有效的，否則我們將無法將候選產品商業化或推向市場。

一個或多個政府實體可能會採取直接或間接對我們的機會產生負面影響的行動。如果我們要開發新冠肺炎疫苗，這樣的疫苗對我們的經濟價值可能是有限的。

包括美國政府在內的多個政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業機構對預防和治療冠狀病毒的藥物進行額外投資，這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知競爭對手提供優勢。因此，不能保證我們的新冠肺炎疫苗能夠成功地建立具有競爭力的市場份額(如果有的話)。

最近爆發的冠狀病毒已經導致我們的業務計劃中斷或延誤，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

2019年12月，中國武漢傳出冠狀病毒新冠肺炎株，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行、隔離和其他公共衞生安全措施實施了前所未有的限制。疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，臨牀供應材料的開發可能會推遲，以及我們正在進行試驗的地區的醫院和診所可能會推遲或暫停招募患者參加LUNAR-OTC和LUNAR-COV19試驗，因為我們正在進行試驗的地區的醫院和診所可能會轉移資源以應對新冠肺炎大流行，並且可能會因新冠肺炎大流行而限制或關閉臨牀設施。此外，如果我們的試驗參與者由於新冠肺炎大流行引起的隔離或其他限制而無法前往我們的臨牀研究地點，我們的臨牀研究可能會遇到更高的輟學率或延誤。

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政府實施的隔離和限制也可能要求我們暫時終止我們的臨牀地點。此外，如果我們確定我們的試驗參與者可能因為參與我們的臨牀試驗而受到新冠肺炎的影響，作為一項安全措施，我們可能會自願終止某些臨牀地點，直到我們合理地相信接觸的可能性已經消退。因此，我們對候選產品的預期開發時間表可能會受到負面影響。我們無法預測新冠肺炎大流行的最終影響，因為這種事件的後果高度不確定，可能會發生變化。我們尚不清楚對我們的業務、我們的臨牀研究或整體的潛在延誤或影響的全部程度；但是，新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務運營造成實質性的幹擾或延誤，進一步分散醫學界的注意力和精力來應對新冠肺炎，擾亂我們經營的市場，和/或對我們的經營產生重大不利影響。

此外，世界各地許多政府當局為限制冠狀病毒傳播而採取的各種預防措施已經並可能繼續對全球市場和全球經濟產生不利影響，包括對僱員、資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面的供應和定價產生不利影響。在新冠肺炎疫情嚴重爆發的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。新冠肺炎大流行對整個全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。目前無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。新冠肺炎疫情可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，中斷我們的供應來源，阻礙我們籌集更多資金或出售或證券的能力，繼續拖累整體經濟或削減消費者支出。

我們目前正在為我們的新冠肺炎疫苗進行國外臨牀試驗(“FCT”)。雖然FCT的成本可能顯著低於美國同等試驗的成本，但FCT存在相關風險，最終可能會抑制FDA的批准。

與FCT相關的成本可能比美國同等試驗的成本低得多。然而，如果沒有進一步的臨牀前研究、臨牀試驗或兩者兼而有之，來自FCT的任何臨牀數據都可能不足以支持FDA的批准。其他公司過去也遇到過FCT的各種問題。以上任何一種情況的發生都可能對FDA批准我們可能開發的任何新冠肺炎疫苗的最終途徑產生實質性的不利影響，這可能會對我們的財務狀況和業務產生負面影響。

目前，我們只對我們的新冠肺炎疫苗進行快速臨牀試驗，我們還沒有向美國食品和藥物管理局提交研究用新藥申請(IND)。除非我們尋求並獲得美國食品和藥物管理局的批准，否則我們不能在美國銷售我們正在等待的新冠肺炎疫苗。

目前，我們只對月球COV19進行FCT。我們打算準備並向FDA提交LUNAR-COV19的IND。因此，我們將被要求進行進一步的臨牀前研究，臨牀試驗，或兩者兼而有之，以便獲得在美國銷售LUNAR-COV19的批准。如果FDA批准我們的IND用於LUNAR-COV19(這一點不能保證)，我們將需要大量額外的財政資源來進行臨牀試驗，而這些試驗可能不會以有吸引力的條款提供給我們，如果根本沒有的話。此外，不能保證這樣的試驗將證明LUNAR-COV19是安全或有效的。無法在美國銷售LUNAR-COV19可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在投入大量資源來擴大和開發我們的LUNAR-COV19候選疫苗。

我們正在努力進行大規模的技術開發，在幾個國家擴大生產規模，並更大規模地部署這種潛在的疫苗。我們能夠生產這種潛在疫苗的劑量取決於我們的能力，以及我們的合同製造商成功和迅速擴大製造能力的能力。我們能夠生產的劑量在很大程度上也取決於需要給患者注射的疫苗劑量，這將在我們的臨牀試驗中確定。為了支持擴大規模，我們將需要投入大量的資源和資金。雖然我們之前已經籌集了資金來支持我們的LUNAR-COV19計劃，但我們還需要通過各種潛在的合同安排和與第三方的合作來尋求和確保大量的額外資金。我們可能無法以有利的條件達成這樣的安排，或者根本不能這樣做，這將對我們開發、製造和分銷潛在疫苗的能力產生不利影響。

還有一種風險是，我們為候選LUNAR-COV19疫苗生產充足的藥品和藥品的能力將受到關鍵原材料短缺的不利影響，這是由於市場需求增加或由於眾多其他公司致力於為新冠肺炎開發疫苗而導致的其他我們無法控制的意外情況。

此外，由於任何針對新冠肺炎的疫苗獲得許可的途徑尚不清楚，我們的LUNAR-COV19候選疫苗可能在我們收到上市批准之前在某些國家廣泛流通。意想不到的安全問題可能會導致我們和我們的技術平臺在未來受到嚴重的聲譽損害，以及其他問題，包括我們其他計劃的延遲，需要重新設計我們的臨牀試驗，以及需要大量額外的財政資源。考慮到新冠肺炎大流行爆發的速度和我們在月球-COV19方面的發展努力，以及

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考慮到大流行疫苗的經濟性，我們只處於考慮如何為潛在疫苗定價的早期階段，不能保證我們的LUNAR-COV19計劃對我們公司的最終影響。

LUNAR-COV19的調控途徑正在不斷進化，可能會導致意想不到的或不可預見的挑戰。

到目前為止，LUNAR-COV19已經迅速通過了監管審查和批准程序。各方正在採取行動為新冠肺炎創造和測試許多療法和疫苗的速度是不同尋常的，必要的監管機構內部不斷演變或改變的計劃或優先事項，包括基於對新冠肺炎的新知識以及這種疾病如何影響人體的變化，可能會對LUNAR-COV19的監管時間表產生重大影響。臨牀測試的結果可能會提出新的問題，並要求我們重新設計擬議的臨牀試驗，包括修改擬議的終點或增加新的臨牀試驗地點或受試者隊列。

我們的內部計算機系統和物理場所，或我們的戰略合作伙伴或其他承包商或顧問的計算機系統和物理場所，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃和製造運營受到實質性破壞。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何戰略合作伙伴、供應商以及其他承包商或顧問的系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、網絡安全威脅、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們可能會經歷各種類型的威脅行為者(包括但不限於民族國家、有組織犯罪、其他犯罪企業、個人行為者和/或高級持續威脅集團)對我們的信息技術系統的網絡攻擊。此外，我們可能會體驗到任何這些威脅行為者對我們的物理場所的入侵。如果任何這樣的網絡攻擊或物理入侵導致我們的運營中斷，例如我們的開發計劃或製造業務的實質性中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息的丟失，都將對我們產生重大和不利的影響。例如，一個或多個正在進行的或已完成的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果我們同時運行多個臨牀試驗，我們的計算機系統或物理場所的任何破壞都可能導致我們在不同開發階段的多個程序中丟失數據或損害數據完整性。根據一般數據保護條例(GDPR)和歐盟相關成員國法律、其他外國法律以及1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法(HIPAA)，任何此類違反、丟失或泄露臨牀試驗參與者個人數據的行為也可能使我們面臨民事罰款和處罰或損害索賠。, 以及美國其他相關的州和聯邦隱私法，包括“加州消費者隱私法”(“CCPA”)。2010年5月13日，美國聯邦調查局和網絡安全與基礎設施安全局宣佈，聯邦調查局正在調查中華人民共和國下屬網絡行為者針對和妥協進行新冠肺炎相關研究的美國組織。如果任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，包括但不限於與我們的LUNAR-COV19候選疫苗相關的信息，我們可能會招致責任，我們的競爭和聲譽地位可能會受到損害，我們研究藥物的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們的新冠肺炎候選疫苗LUNAR-COV19的臨牀前試驗的陽性數據可能不能預測我們計劃的臨牀試驗結果，這是可能推遲或阻止我們的新冠肺炎候選疫苗獲得監管部門批准的眾多因素之一。

我們還沒有對LUNAR-COV19進行第一次人體臨牀試驗。如果LUNAR-COV19的建議的1/2期研究或任何進一步的2期或3期研究的任何中期結果獲得批准，可能會顯示出與我們的臨牀前研究結果相比，療效有所減弱。我們還可以觀察參與這些臨牀研究的受試者的不良事件。此外，監管機構對我們的LUNAR-COV19臨牀試驗數據的解讀可能與我們對此類數據的解讀不同，這些監管機構可能會要求我們進行額外的研究或分析。此外，用於測量和分析正在開發的治療新冠肺炎的疫苗有效性的分析方法只是最近才開發出來的，而且還在繼續發展。這些檢測的有效性和標準化還沒有建立，在LUNAR-COV19的臨牀研究和這些檢測的後續版本中獲得的結果可能不如我們迄今獲得的臨牀前結果積極。任何這些因素以及我們目前可能無法確定的其他因素，都可能推遲或阻止我們獲得LUNAR-COV19的監管批准，並且不能保證LUNAR-COV19將及時獲得批准(如果有的話)。

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我們依賴於某些外國政府機構對我們的LUNAR-COV19候選疫苗的提前購買承諾，包括新加坡和以色列國。

雖然我們以前已經籌集了資金來支持我們的LUNAR-COV19疫苗的開發和製造，但我們還必須通過與包括新加坡和以色列國政府在內的第三方的合同安排來獲得額外的資金。我們可能無法以有利的條件達成這樣的安排，或者根本無法達成這樣的安排，這將對我們開發、製造和分銷潛在疫苗的能力產生不利影響。

以色列國目前承諾購買最多2.75億美元的LUNAR-COV19候選疫苗，這取決於最終供應協議的談判。我們可能無法就最終供應協議的條款和條件達成一致，在這種情況下，我們可能無法從以色列國獲得任何資金。

我們可供未來發行的普通股數量有限，這可能會對我們的能力產生不利影響。

籌集資金或完成收購。

根據我們的公司註冊證書，我們目前被授權發行30,000,000股普通股。截至8月5日，

2020年，我們已經發行了24,388,176股普通股，大約有5,440,738股普通股

承諾發行，以實現所有未償還權證和期權的假定行使，導致大約

171,086股可供發行的法定普通股。

由於可供發行的授權普通股數量有限，我們可能無法籌集額外資金。

股權資本或完成合並、其他業務合併或合夥，除非我們增加我們被授權發行的股票數量。我們將被要求尋求股東的批准來增加我們的授權普通股的數量。

股票。我們不能保證我們會成功修改公司註冊證書以增加股份數量

我們被授權發行普通股。

如果我們沒有得到必要的股東批准，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。此外，一個

普通股法定股數的增加和隨後此類股票的發行可能會延遲或阻止公司控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步行動。

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

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第六項展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

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