本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。根據1933年證券法，與股票相關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售股票的要約，也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買股票的要約。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“OMER”。2020年8月7日，我們普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股14.13美元。

與本次普通股發售同時，我們將通過單獨的招股説明書附錄發售2026年到期的%可轉換優先票據(“2026年可轉換票據”)，本金總額為2億美元，外加同時發售的承銷商有權向我們購買的2026年可轉換票據(“同時發售”)，本金總額最高可達3000萬美元。此產品的完成並不取決於同時產品的完成，同時產品的完成也不取決於產品的完成。本招股説明書附錄不構成同時發售中提供的證券的出售要約，也不構成要約購買。請參閲“併發產品説明”。

投資我們的普通股有很大的風險。在購買我們普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中描述的風險。

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，最多可額外購買18,750,000美元的普通股。如果承銷商全部行使選擇權，我們扣除費用前的總收益將為 $。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股章程副刊			II
前瞻性陳述			三、
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-6
危險因素			S-7
收益的使用			S-18
資本化			S-19
同時提供的產品説明			S-21
稀釋			S-23
股利政策			S-24
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-25
包銷			S-30
法律事項			S-38
專家			S-38
在那裏您可以找到更多信息			S-38
以引用方式將文件成立為法團			S-39

		頁

關於本招股説明書			II
前瞻性陳述			三、
關於Omeros			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
危險因素			3
收益的使用			4
普通股説明			5
優先股説明			8
債務證券説明			11
存儲共享説明			22
手令的説明			25
認購權説明			26
單位説明			27
配送計劃			28
法律事項			32
專家			32

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹本次普通股發行的具體條款，並更新所附招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息將適用，將取代隨附的招股説明書中的信息和通過引用併入其中的文件。要更詳細地瞭解我們的普通股，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書附錄是我們於2019年12月4日提交給證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-235349)擱置登記聲明的一部分。根據貨架註冊流程，我們可以不定期提供和出售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中引用的包含或併入的信息不同或不同的信息。我們和承銷商對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何司法管轄區的任何情況下出售或徵集購買我們的普通股的要約在任何司法管轄區內，該要約或徵集都是不允許的。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表吾等編制的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在信息所在的相應文檔的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“Omeros”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Omeros公司、華盛頓的一家公司及其合併後的子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息包含1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，受這兩節為此類陳述創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及他們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”及其類似表達及其變體等術語旨在識別前瞻性陳述，但這些術語並不是識別此類聲明的唯一手段。這些陳述以參考方式出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件中，特別是在題為“招股説明書補充摘要”和“風險因素”的章節中，其中包括有關我們和我們的管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述的示例包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，原因很多，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中描述的風險、不確定因素和其他因素，特別是在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，實際結果或預期發展可能無法實現，甚至如果實質性實現，可能不會對我們的公司、業務或運營產生預期的後果或影響。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考併入此處和其中的信息，但要了解我們在後續期間的實際結果可能與當前預期大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明的義務，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入此處和其中的文件中包含的部分信息。它並不完整，可能沒有包含您在做出投資決定之前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素和財務報表，以及此處包含或合併的相關注釋，以供參考。

公司概述

我們是一家商業階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化小分子和蛋白質療法，用於大市場以及針對炎症、補體介導的疾病、中樞神經系統疾病和免疫相關疾病(包括癌症)的孤兒適應症。

我們的藥物產品Omidria®在美國銷售，用於白內障手術或人工晶狀體(“IOL”)置換術，通過防止術中瞳孔縮小(瞳孔收縮)和減輕術後疼痛來保持瞳孔大小。我們正在籌備多個3期和2期臨牀階段開發計劃，重點關注補體介導的疾病，包括HSCT-TMA、IgA腎病和aHUS，以及物質濫用。此外，我們還有一組不同的臨牀前計劃，包括GPR174，這是免疫腫瘤學中的一個新靶點，調節我們最近發現的一個新的癌症免疫軸。GPR174的小分子抑制劑是我們專有的G蛋白偶聯受體(GPCR)平臺的一部分，我們通過這個平臺控制54個新的GPCR藥物靶點及其相應的化合物。我們還獨家擁有一種新的抗體生成平臺。對於Omidria和我們的每個候選產品和我們的計劃，我們保留對所有商業權利的控制權。

商用產品

Omidria被FDA批准用於白內障手術或人工晶狀體置換術中，通過防止術中瞳孔縮小和減輕術後眼痛來保持瞳孔大小。在美國以外，我們已獲得歐盟委員會的批准，在歐洲經濟區銷售Omidria，用於白內障手術和其他人工晶狀體置換術，以維持術中散瞳(瞳孔擴大)，預防術中瞳孔縮小和減輕術後急性眼痛。

Omidria 是一種包含兩種活性藥物成分的專利藥品：酮咯酸(一種抗炎劑)和苯腎上腺素(一種散瞳或散瞳藥物)。白內障和其他晶狀體置換手術涉及用人工晶狀體替換眼睛的原有晶狀體。Omidria被添加到白內障和晶狀體置換手術中使用的標準沖洗液中並在整個手術過程中被輸送到手術創傷部位，即眼內或眼前房內。防止瞳孔收縮對於這些手術至關重要，如果發生瞳孔縮小，眼睛內結構受損和其他併發症的風險會增加，執行該手術所需的操作時間也會增加。

我們於2015年第二季度在美國推出了Omidria，主要通過批發商銷售Omidria，而批發商又向ASC和醫院銷售。負責管理醫療保險計劃的聯邦機構CMS 於2014年授予Omidria過渡性直通報銷狀態，有效期為2015年1月1日至2017年12月31日。直通狀態允許單獨付款(I.e.，在聯邦醫療保險B部分下)， 2018年3月，國會延長了在聯邦醫療保險B部分程序中使用的少量藥物的直通報銷狀態，包括奧米德里亞

向患者收費額外兩年，從2018年10月1日至2020年9月30日。

在目前計劃的2020年9月30日直通報銷到期之後，我們將繼續尋求對Omidria的永久單獨報銷，但我們不能保證這些努力會成功。在其2021年門診預期支付系統(OPS)擬議規則中，CMS確認Omidria的直通報銷將於2020年9月30日到期，並表示打算將Omidria的付款與醫院門診部和ASC 設置的相關外科手術的付款打包。

然而，根據促進患者和社區阿片類藥物恢復和治療的物質使用障礙預防法案， CMS需要審查用於疼痛管理的阿片類藥物和基於證據的非阿片類藥物替代品的OPS付款，目的是確保不存在使用阿片類藥物而不是非阿片類藥物的財務激勵，並在2019年根據其政策對ASC支付系統進行了編碼化修訂，根據其“解包並分別按ASP+6%的CMS在2020年繼續實施這一政策，沒有改變，並提議在2021年再次延長這一政策。在ASC 支付系統的這些修訂生效期間，這些修訂不適用於Omidria，因為Omidria具有通過狀態，因此未打包。Omidria不含阿片類藥物，有FDA批准的術後止痛標籤適應症，CMS認為該藥具有手術供應的功能。根據這些標準，我們認為，一旦Omidria在其直通狀態到期後再次打包，在ASC設置中提供的Omidria將滿足單獨付款的標準，並且CMS需要將此政策應用於Omidria，就像適用於符合這些標準的另一種藥物一樣。我們打算與HHS會面，尋求在2020年第四季度將Omidria用於ASC環境時單獨付款。雖然我們不能保證在ASC環境下對Omidria的單獨付款是否或何時有效，但如果我們成功地確保在2020年第四季度對Omidria進行單獨付款, 我們預計Omidria在整個2021年將在ASC設置中收到類似的單獨付款。我們還在繼續尋求其他行政和立法途徑，以確保Omidria在2020年9月30日之後獲得永久性的單獨付款或類似的補償；但是，我們不能保證這些努力會成功。如果這些努力不成功，我們預計將實施另一種市場方法，然而，在我們能夠實施這樣的戰略之前，我們可能會大幅減少奧米德里亞的銷售額。

我們的候選產品和開發計劃

我們的臨牀候選產品包括以下內容：

候選產品/計劃	目標個疾病	發展狀態	下一步預期為里程碑	世界範圍權限

臨牀
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)凝集素途徑障礙	HSCT-TMA	Pivotal試用完成	填寫BLA並提交MAA	Omeros(內部許可)
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)凝集素途徑障礙	IgA腎病	階段3	完成3期患者登記或進行為期36周的蛋白尿評估	Omeros(內部許可)
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)凝集素途徑障礙	AHUS	階段3	完成第三階段患者登記	Omeros(內部許可)
Narsoplimab(OMS721/MASP-2)凝集素途徑障礙	狼瘡性腎炎和其他腎臟疾病	第二階段	確定是否啟動第三階段計劃	Omeros(內部許可)
PDE7(OMS527)	成癮和強迫症；運動障礙	階段1	啟動2a期研究	Omeros(未經許可的化合物)
PPARG(OMS405)毒癮	阿片類藥物和尼古丁成癮	第二階段	進一步細化發展道路	Omeros
MASP-3(OMS906)--替代途徑疾病	陣發性睡眠性血紅蛋白尿(“PNH”)和其他替代途徑疾病	提交臨牀試驗申請(“CTA”)和新藥研究申請(“IND”)	第一階段試驗中的第一個人體劑量	Omeros

我們的開發計劃渠道包括以下內容：

候選產品/計劃	目標個疾病	發展狀態	下一步預期為里程碑	世界範圍權限

臨牀前/平臺
MASP-2-4類小分子緩蝕劑	AHUS、IgA腎病、HSCT-TMA與老年性黃斑變性	臨牀前	優化化合物	Omeros(內部許可)
MASP-2抗第二代抗體	靶向凝集素途徑紊亂的長效第二代抗體	臨牀前	工藝開發和生產放大	Omeros
MASP-3系列小分子緩蝕劑	PNH和其他替代途徑障礙	臨牀前	繼續藥物化學，推進共結晶努力	Omeros
GPR174	免疫腫瘤學和廣泛的腫瘤	臨牀前	優化化合物	Omeros
GPCR平臺，包括GPR151、GPR161等A類孤兒GPCR	免疫學、免疫腫瘤學、代謝、中樞神經系統、心血管、肌肉骨骼和其他疾病	臨牀前	A類孤兒GPCRs的繼續藥物發現和藥物化學選擇	Omeros
抗體平臺	代謝、心血管、腫瘤、肌肉骨骼和其他疾病	臨牀前	繼續開發針對凝集素和補體系統替代途徑的抗體	Omeros(內部許可)

最近的發展

Narsoplimab開發

2020年3月，應意大利貝加莫的Papa Giovanni XXIII醫院醫生的要求，我們啟動了針對MASP2的研究性人源性單克隆抗體narsoplimab的慈悲使用計劃，用於治療新冠肺炎的急性呼吸窘迫綜合徵患者，這是新冠肺炎的一種嚴重的危及生命的症狀。

研究包括6名新冠肺炎患者，所有患者都患有急性呼吸窘迫綜合徵，需要持續氣道正壓通氣(“CPAP”)或插管，在同情的情況下使用納索普利單抗治療。基線時循環內皮細胞(“CEC”)計數和血清白細胞介素-6(IL-6)、白細胞介素-8(IL-8)、C反應蛋白(“CRP”)、乳酸脱氫酶(“LDH”)、D-二聚體和天冬氨酸轉氨酶(“AST”)水平明顯升高。在研究過程中，治療醫院的機構指南進行了更新，要求醫院內的所有新冠肺炎患者都要服用類固醇。一名接受納索普利單抗治療的患者沒有接受類固醇治療。在接受納索普利單抗治療的5名接受類固醇治療的患者中，有2名患者在病情改善後開始使用，以至於不再需要CPAP或在第二天停止使用。這項研究評估了短期內只接受類固醇治療的4名患者的CEC計數，發現計數不受類固醇治療的影響。這提示激素對新冠肺炎相關的內皮損傷的任何有益作用都可能是延遲的，對開始激素治療的患者改善後的恢復期影響不大。

Narsoplimab 治療與所有這些內皮損傷和炎症標誌物的快速和持續降低有關。此外，在兩名患者中見到的巨大的雙側肺血栓在使用那索普利單抗時消退了。所有6名接受納索普利單抗治療的患者

恢復並倖存下來。納索普利單抗在研究中耐受性良好，沒有不良反應的報道。兩個基線特徵相似的對照組被用於回顧性比較，兩者都顯示出相當高的死亡率(從32%到53%不等)。一篇詳細介紹那索普利單抗治療重症新冠肺炎患者的研究結果的手稿已被接受發表在同行評議的免疫學.

內皮損傷和血栓形成對新冠肺炎的病理生理有重要意義，我們認為這些數據説明瞭抑制凝集素途徑對治療與該病相關的急性呼吸窘迫綜合徵的重要性。我們通過我們在HSCT-TMA中的工作了解到，內皮損傷可以激活補體的凝集素途徑，這是一種內皮損傷綜合徵。我們相信，在帕帕喬瓦尼重症新冠肺炎急性呼吸窘迫綜合徵患者接受那索普利單抗治療後觀察到的結果與造血幹細胞移植-TMA中觀察到的結果是一致的，並強調了這兩種疾病之間的機制相似之處。Narsoplimab已被證明可以抑制凝集素途徑的激活，阻斷微血管損傷相關血栓的形成，以及MASP-2介導的激肽釋放酶和因子XII的激活。我們認為這種抗凝作用可能對造血幹細胞移植-TMA和新冠肺炎都有療效。

我們目前正在與美國聯邦政府內的機構討論可能的資金，以加快那索普利單抗的大規模生產，使新冠肺炎患者和其他與新冠肺炎相關的項目活動能夠更廣泛地獲得那索普利單抗。

MASP-3計劃開發

2020年6月，我們向歐洲監管機構提交了一份CTA，以便在歐洲啟動臨牀試驗，評估OMS906，這是我們的MASP-3計劃中的主要人源性單克隆抗體。為了最大限度地靈活地進行我們的OMS906臨牀試驗，並確保我們的OMS906計劃及時取得進展，我們還向FDA提交了IND，以便在美國啟動評估OMS906的臨牀試驗。假設CTA或IND(如果適用)獲得積極的監管審查，我們計劃在美國或歐洲啟動評估OMS906的第一階段臨牀試驗，基於最早可獲得的臨牀測試地點。我們目前預計將於9月份開始註冊第一階段試驗。第一階段臨牀試驗將是一項安慰劑對照、雙盲、單次上升劑量和多次上升劑量的研究，以評估健康受試者皮下和靜脈注射OMS906的安全性、耐受性、藥效學和藥代動力學。根據在第一階段試驗中收集和分析的充分數據，OMS906的初步第二階段試驗預計將在PNH患者身上進行，PNH是一種罕見的獲得性危及生命的血液疾病。

同時提供服務

在本次發行的同時，我們通過單獨的招股説明書附錄發售2026年可轉換票據，本金總額為 2億美元，外加本金總額高達3000萬美元的2026年可轉換票據，同時發行的承銷商有權向我們購買。此產品的完成不取決於同時產品的完成，同時產品的完成也不取決於此產品的完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成(如果有的話)。本招股説明書附錄不構成同時發售的證券的出售要約或購買要約。請參閲“併發產品説明”。

公司信息

我們於1994年在華盛頓州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵編：98119，電話號碼是(2066765000)。我們的網站地址是www.meros.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息。

供品


我們提供的普通股		價值1.25億美元的股票。
承銷商購買額外股份的選擇權		承銷商有權購買最多18,750,000美元的額外普通股，他們可以全部或部分行使，期限為自本招股説明書補充之日起30天。
普通股將在本次發行後緊隨其後發行		如果承銷商完全行使購買我們普通股額外股份的選擇權，或我們普通股的股份。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的，包括資助臨牀試驗、臨牀前研究、製造、商業基礎設施的擴建，以及與推動我們的開發計劃和候選產品朝着監管提交和潛在商業化方向發展相關的其他成本。
		見本招股説明書增刊第S-18頁“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充資料的第S-7頁開始的“風險因素”。
納斯達克全球上市		我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“OMER”。

流通股

如果使用上述假設全部完成，本次發行後將立即發行的我們普通股的數量基於截至2020年6月30日的54,515,858股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

: 12,785,685股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股11.87美元；
: 243,115股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股20.68美元；和
: 根據我們的2017年綜合激勵薪酬計劃，3,471,657股普通股可供未來授予。

此外，本次發行後緊接發行的流通股數量不包括我們2023年到期的6.25%可轉換優先票據(“2023年可轉換票據”)轉換後可發行的普通股股份，前提是我們選擇結算2023年可轉換票據的普通股轉換，或任何2026年可轉換票據(如果已發行)轉換後可發行的任何普通股股票。2023年可轉換票據的轉換價格約為每股19.22美元，但由於我們在與發行2023年可轉換票據有關的上限看漲交易，我們只需發行普通股或支付現金來結算轉換，前提是我們的普通股在轉換時的市場價格大於28.8360美元。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括緊隨本次發行後已發行普通股的數量，均假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述和在我們的截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第1A項和截至2020年6月30日的季度報告的季度報告的第II部分，第IA項的“風險因素”一節中討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以及我們已授權在與此產品相關的中使用的通過引用併入的信息和文檔。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們的股票價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，我們普通股的投資價值可能會下降。

在截至2020年6月30日的12個月期間，我們的股票交易價格最高為每股20.92美元，最低為每股8.50美元。我們普通股的交易價格可能會繼續高度波動，並可能受到眾多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素可能會嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格。這些波動在我們股票的交易市場上可能會更加明顯。此外，在過去，隨着整體市場的波動和某一公司證券的市場價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您的權益將被稀釋到您支付的每股價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發售中以每股$的發行價出售我們普通股的股票之後，根據我們截至2020年6月30日的有形賬面淨值，如果您在本次發售中購買普通股股票，普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋$。未來行使未償還期權和認股權證，以及轉換2023年可轉換票據和可能在同時發售中發行的任何2026年可轉換票據(如果完成)，將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的一節，瞭解更詳細的討論，瞭解如果您在此次發行中購買普通股將導致的稀釋。

我們的管理層在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用收益。

如果本次發售完成，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用本次發售的淨收益，以及下面描述的同時發售的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績的方式，也可以使用不會改善我們的運營業績的方式，也可以使用不會改善我們的運營業績的方式，也可以使用以下同時發售的淨收益

提升我們普通股的價值。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。

如果我們增發普通股或可轉換為普通股的其他證券，或可行使或可交換的普通股，我們的現有股東將遭受進一步稀釋。

如果我們未來通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東將經歷稀釋，這可能會嚴重，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外，截至2020年6月30日，在各種歸屬協議的規定允許的範圍內，受未償還期權和認股權證的限制，約1300萬股普通股可能有資格在公開市場出售。此外，截至2020年6月30日，我們還根據我們的員工福利計劃為未來發行預留了約350萬股普通股，這些普通股不受未償還期權的限制。如果這些未償還期權或認股權證的持有者選擇部分或全部行使這些期權或認股權證，或者如果受我們員工福利計劃約束的股票已發行並有資格在公開市場出售，我們的股東將遭受稀釋，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的章程文件和華盛頓法律中的反收購條款可能會使收購我們(這可能對我們的股東有利)變得困難，並阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司章程和章程以及華盛頓法律中的條款可能會推遲或阻止收購我們或更換我們的管理層。這些條款包括分類董事會、未經一致書面同意禁止股東採取行動、限制股東填補董事會空缺的能力以及我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力。此外，由於我們是在華盛頓註冊成立的，我們受華盛頓商業公司法第23B.19章的條款管轄，該條款除其他事項外，限制擁有我們已發行有表決權股票10%或以上的股東與我們合併或合併的能力。雖然我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會協商，共同提供了獲得更高出價的機會，但即使要約可能被一些股東認為是有益的，它們也將適用。此外，這些規定可能會使股東難以更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。

我們從未宣佈或支付過股本股息，我們預計在可預見的未來不會支付股息。

我們的業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和未來收益(如果有)投資於我們業務的發展和增長。此外，根據硅谷銀行貸款和擔保協議，我們已同意不支付任何股息。因此，我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，我們普通股的市場價格上漲，這是不確定和不可預測的，將是股東在可預見的未來唯一的潛在收益來源，不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

2026年可轉換票據轉換後發行我們普通股將稀釋我們股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的交易價格。

在同時發售的2026年可轉換票據轉換後，除非我們選擇完全以現金結算，否則我們將以普通股股票的形式履行部分或全部轉換義務。2026年可轉換票據轉換後發行我們普通股將稀釋我們股東的所有權利益，這可能會壓低我們普通股的交易價格。此外，市場對可能發生轉換的預期可能會壓低我們普通股的交易價格，即使在沒有實際轉換的情況下。此外，2026年可轉換票據的存在可能會鼓勵賣空我們的普通股，這可能會給我們的普通股的交易價格帶來進一步的下行壓力。

此產品和同時產品的完成都不取決於另一個產品的完成，因此此產品可能會發生，而同時產品可能不會發生，反之亦然。本招股説明書補充內容不是出售要約，也不是邀請購買同時發售中提供的任何證券。我們不能向您保證同時發售將按此處描述的條款完成，或者根本不能完成。

2026年可轉換票據投資者的套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們預計，同時發售的2026年可轉換票據的許多投資者，包括同時發售後 2026年可轉換票據的潛在買家，將尋求採用可轉換票據套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有票據。投資者還可以通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這種類型的策略，以代替或補充賣空我們普通股的股票。這種市場活動，或者市場對它將會發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

管理2026年可轉換票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有益收購。

2026年可轉換票據和管理此類票據的契約中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或昂貴。例如，如果接管構成根本性變化，那麼票據持有人將有權要求我們回購他們的2026年可轉換票據以換取現金。另外如果收購構成了徹底的根本性改變，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在 2026可轉換票據和管理此類票據的契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或撤換現任管理層，包括票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易。

我們可能無法籌集必要的資金，以便在基本變更後以現金形式回購2026可轉換票據，或者無法支付轉換後到期的任何現金金額。

票據持有人可能要求我們在現金回購“根本變化”(將在管理2026年可轉換票據的契約中定義，包括某些控制權變更事件和普通股退市)後回購其2026年可轉換票據。

價格通常等於將回購的2026年可轉換票據的本金金額，加上應計和未支付的利息(如果有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們需要回購2026年可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理未來任何債務的協議可能會限制我們回購2026年可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額的能力。我們未能回購2026年可轉換票據或在需要時未能支付轉換時到期的現金金額，將構成管理2026年可轉換票據的契約項下的違約。

管理2026年可轉換票據的契約不會限制我們承擔額外的債務，2026年可轉換票據的產生以及任何額外的債務和負債可能會限制我們可用於運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

截至2020年6月30日，我們的合併債務約為2.123億美元。我們將產生2億美元(或，如果同時發售的承銷商充分行使其購買額外的2026年可轉換票據的選擇權，則為2.3億美元)作為同時發售的結果的額外債務本金。管理2026年可轉換票據的契約將不包含任何有意義的限制性契約，也不會禁止我們或我們的子公司在未來招致額外債務。因此，如果同時發售完成，我們可能會在同時發售後招致大量額外債務。負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們債務下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們未來可能產生的債務可能包含財務和其他限制性條款，這些條款限制了我們運營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約或在到期時不按我們的債務付款，那麼我們將在該債務下違約，反過來，這可能導致該債務和我們的其他債務立即全額償還。

2026年可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映2026年可轉換票據的會計方法、2026年可轉換票據的應計利息支出和反映我們普通股的標的股份的會計方法

我們報告的稀釋後每股收益中的股票可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

我們預計，根據適用的會計原則，2026年可轉換票據的初始負債賬面金額將是不具有轉換功能的類似債務工具的公允價值，使用我們對直接、不可轉換債務的資本成本進行估值。我們預計，同時發售的淨收益與票據的初始賬面金額之間的差額將反映為債務折價，用於會計目的，將在2026年可轉換票據期限內攤銷為利息支出。由於此攤銷，出於會計目的，我們預計將為2026年可轉換票據確認的利息支出將大於我們將為2026年可轉換票據支付的現金利息，這將導致報告的收入減少或報告的損失增加。這種會計處理導致較低的報告收入或較高的報告損失可能會壓低我們普通股的交易價格。

此外，由於我們打算通過以現金支付轉換價值(最高可達轉換本金)以及任何超出的股票和/或現金來結算轉換，因此我們預計有資格使用庫存股方法將2026年可轉換票據相關的股票反映在我們的稀釋每股收益中。根據這種方法，如果2026年可轉換票據的轉換價值在報告期內超過其本金，那麼我們將計算稀釋後每股收益，假設所有2026年可轉換票據都已轉換，並且我們發行了普通股來結算超出的部分。然而，如果以這種方式將2026年可轉換票據反映在稀釋每股收益中是反攤薄的，或者如果2026年可轉換票據的轉換價值在報告期內沒有超過其本金，那麼2026年可轉換票據的相關股票將不會反映在我們的稀釋每股收益中。此外，如果未來會計準則發生變化，我們不允許使用庫存股方法，那麼我們的稀釋每股收益可能會下降。例如，2019年7月，財務會計準則委員會發布了一份徵求意見稿，建議修改適用於可轉換工具的會計準則，取消此類工具的庫存股會計法，取而代之的是要求適用“如果轉換”的方法。在該方法下，如果採用該方法，稀釋後每股收益一般將在假設所有 2026可轉換票據在報告期初僅轉換為普通股的情況下計算, 除非結果是反稀釋的。雖然“IF-轉換” 方法的效果不會影響我們每股稀釋虧損的計算(因為它是反稀釋的)，但是IF-轉換方法的應用在將來可能會降低我們的稀釋每股收益。

此外，如果滿足2026年可轉換票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將2026年可轉換票據的負債賬面價值重新分類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換其2026年可轉換票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

與同時發售相關的上限通話交易可能會影響我們普通股的價值。

我們預計在2026年可轉換票據定價的同時，與同時發售的承銷商和/或其關聯公司和/或其他金融機構(“期權對手方”)達成有上限的看漲期權交易。有上限的看漲期權交易預計將減少對我們普通股的潛在攤薄，或者在我們的選擇(取決於某些條件)下，抵消我們在任何票據轉換時需要支付的超過本金的任何現金支付，但此類減少或抵消受上限的限制。如果承銷商行使購買額外票據的選擇權，我們預計將使用出售此類額外票據的淨收益的一部分，通過該選擇權進行額外的封頂看漲期權交易

交易對手。我們預計有上限的電話會議交易將被視為對我們股東權益的調整。

我們已獲悉，在建立其對上限看漲交易的初始套期保值時，期權交易對手和/或其關聯公司預計在票據定價的同時或之後不久購買我們普通股的股票和/或就我們的普通股進行各種衍生品交易。這一活動可能會提高我們當時普通股的市場價格 (或減少任何下跌的幅度)。

此外，期權交易對手和/或其關聯公司可在票據定價之後和票據到期日之前，通過在二級市場交易中買入或平倉與我們的普通股和/或我們的普通股或其他證券有關的各種衍生品和/或買入或賣出我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸(並且很可能在封頂看漲交易的每個行使日這樣做，預計這將發生在第51個交易日開始的50個交易日內)。/或買入或賣出我們的普通股或其他證券在票據定價之後和票據到期之前的二級市場交易中買入或賣出我們的普通股或其他證券^ST於票據到期日之前的預定交易日，或在與票據的任何回購、贖回或轉換相關的任何部分上限贖回交易終止後(如吾等根據上限贖回交易作出相關選擇 )。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。

此外，如果任何有上限的看漲期權交易未能生效，無論同時發售是否完成，或因任何其他原因終止，期權交易對手和/或其附屬公司可能會解除其對我們普通股的對衝頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話) 將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利的影響。

我們不表示或預測上述交易對我們普通股價格可能產生的任何潛在影響的方向或程度。此外，我們不表示期權交易對手將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

此外，任何期權交易對手或其關聯公司(由於破產或其他原因)未能根據相關的上限看漲期權交易向我們支付或交付(視情況而定)欠我們的金額，不會減少我們在持有人轉換2026年可轉換票據時需要向其交付的對價，並可能導致我們的普通股稀釋。

2018年11月，我們發行了總計2.1億美元的2023年可轉換票據本金。關於2023 可轉換票據，我們與一家金融機構(“現有期權交易對手”)簽訂了封頂看漲交易(“現有封頂看漲交易”)。

現有期權對手方或其聯屬公司可通過就我們的普通股訂立或解除各種衍生品和/或不時在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來修改其關於現有封頂看漲交易的對衝頭寸(並可能在與2023年可轉換票據轉換相關的任何觀察期內這樣做 )。這一活動可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。

關於回購任何2023年可轉換票據，我們預計將與現有期權交易對手訂立協議，終止現有上限看漲交易的一部分，名義金額與該等2023年可轉換票據回購的金額(如有)相對應。關於現有上限看漲期權交易的任何終止，以及現有期權交易對手關於該交易的現有對衝頭寸的相關平倉，現有期權交易對手和/或其各自的關聯公司預計將在二級市場交易中出售我們普通股的股票，和/或與我們的普通股進行或解除各種衍生品交易。在此情況下，預計現有期權交易對手和/或其各自的關聯公司將在二級市場交易中出售我們普通股的股票，和/或就我們的普通股進行或解除各種衍生品交易。特別是，關於回購2023年可轉換票據和終止現有上限看漲交易的相應部分，我們預計現有的期權交易對手將在一段時間內在公開市場出售我們的普通股。根據發生的時間，現有期權交易對手的對衝平倉活動可能在一定程度上抵消下文所述2023年可轉換票據持有人的對衝平倉活動的影響。我們可能會與現有期權交易對手簽訂進一步協議，以進一步終止與隨後回購部分2023年可轉換票據相關的現有上限看漲交易的任何剩餘部分。

2023年可轉換票據的任何回購都可能影響我們普通股的價值。

我們預計，如果完成同時發行，我們將使用同時發行的淨收益的一部分，在私下談判的交易中回購我們未償還的 2023可轉換票據的一部分。對我們2023年未償還可轉換票據的任何回購都可能影響我們普通股的市場價格。我們預計，在任何票據回購交易中向我們出售其2023年可轉換票據的2023年可轉換票據的持有者可以與我們的普通股建立或解除各種衍生品和/或在市場上購買或出售我們的普通股，以對衝他們在這些交易中的風險敞口。特別是，我們預計，許多2023年可轉換票據的持有者對2023年可轉換票據採用可轉換套利策略，並對我們的普通股持有空頭頭寸，他們將通過購買我們的普通股和/或進入或解除與我們的普通股經濟等價的衍生品交易，與我們以現金回購其2023年可轉換票據相關。此活動可能會提高(或減少)目前我們普通股的市場價格。

此外，我們普通股的市場價格可能會受到以下因素的影響：賣空我們的普通股和/或進入或解除與我們的普通股有關的經濟等價衍生品交易未向我們出售2023年可轉換票據的票據中的一些投資者與我們的普通股有關的交易，以及現有期權交易對手的套期保值活動，如上文“與同時發售相關的風險因素和風險” 所述，現有的封頂看漲交易可能會影響我們的普通股的價值。我們無法預測此類市場活動的規模或它將對我們普通股價格產生的整體影響。對於這些交易，我們可能會在與2023年可轉換票據持有人和/或現有期權對手方商定的時間或期間支付和/或接收金額取決於我們普通股市場價格的款項。

我們繼續經營並實現盈利的能力高度依賴於Omidria的商業成功，如果Omidria不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

Omidria是我們唯一獲得FDA批准在美國進行商業銷售的產品。截至2020年6月30日的三個月，我們錄得Omidria的淨銷售額為1,350萬美元。

Omidria的銷售收入不足以為我們前期的運營提供充足的資金，我們不能保證Omidria的銷售收入在未來將足以為我們的運營提供充足的資金。我們將需要從奧米德里亞獲得更多的產品收入，以實現和維持盈利能力。我們可能無法維持或增加Omidria產品銷售產生的收入，原因有很多，包括：

如果Omidria的直通狀態於2020年9月30日到期，而我們無法獲得Omidria的單獨付款或類似的報銷，或者如果在2020年9月30日與我們能夠獲得Omidria的單獨付款或類似的報銷之間存在延遲，我們來自Omidria的收入可能會大幅減少，就像2018年1月1日至2018年9月30日期間的情況，當時Omidria在使用時沒有單獨報銷

Omidria銷售額的任何下降也會影響我們根據貸款協議借款的能力，因為我們可以借款的金額取決於我們的合格應收賬款。

新冠肺炎的傳播和減少其傳播的努力可能會對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟，並由於白內障手術和人工晶狀體置換手術總量的減少而對我們的奧米德里亞銷售造成了不利影響。2020年3月，ASCS和使用Omidria的醫院響應政府和醫療組織的建議推遲了幾乎所有的白內障手術。因此，在2020年3月25日至5月19日期間，我們沒有記錄任何奧米德里亞向我們的批發商的銷售。從二零二零年五月下半月開始，全國各地的白內障手術都有不同程度的恢復。如果白內障手術的數量繼續受到限制，無論是由於耗時的安全方案的必要性，患者需求的減少，還是一些地方對選擇性手術的禁止，那麼對Omidria的需求可能會相應減少。

我們還可能遇到因新冠肺炎而導致的運營中斷，例如臨牀或商業藥物物質或藥物產品的生產延遲或中斷，以及我們的臨牀試驗或監管申請提交或審查的延遲。此類延誤或

中斷可能會對我們的商業運營、臨牀計劃和研發產生負面影響。我們的員工、承包商和我們所依賴的其他人員的健康可能會受到新冠肺炎的不利影響。雖然我們正在採取預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，但這些措施可能無效或可能對我們的工作效率造成不利影響。此外，大流行造成的條件可能會加劇我們業務中固有的其他風險。由於新冠肺炎疫情的規模、持續時間和後果未知，無法準確估計其對我們的業務、運營或財務業績的影響，但影響可能是實質性的。

除了新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、經營結果以及更廣泛的全球經濟狀況產生不利影響的程度外，它還可能增加本文所述的許多其他風險因素以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“第1A項.風險因素”中描述的風險因素。

我們可能無法對新冠肺炎患者進行納索普利單抗的進一步評估，也不能保證任何此類評估的結果都是有利的。

為了應對新冠肺炎的大流行，我們啟動了一項納索普利單抗的慈悲使用計劃，用於治療6名患有急性呼吸窘迫綜合徵的新冠肺炎患者。雖然使用那索普利單抗治療的6名新冠肺炎患者全部存活並康復，我們相信在那索普利單抗治療重症新冠肺炎病例後觀察到的結果與造血幹細胞移植-TMA中觀察到的結果一致，但我們不能保證我們能夠在更多的新冠肺炎患者中評估那索普單抗，也不能保證在同情使用計劃中觀察到的結果將在關於這一適應症的任何關於那索普利單抗的未來研究中觀察到。如果我們無法設計和進行大規模臨牀試驗，評估那索普利單抗在新冠肺炎的應用，或以其他方式獲得並治療額外的新冠肺炎患者，我們可能無法從第三方獲得生產足夠數量的那索普利單抗所需的大規模生產能力，從而使那索普利單抗能夠更廣泛地用於新冠肺炎患者，或者我們可能無法從政府或其他來源獲得開展這些活動所需的資金和其他資源。此外，另一方可能成功為新冠肺炎或與新冠肺炎相關的急性呼吸窘迫綜合徵生產疫苗或替代療法，這也可能導致政府和其他潛在資金來源從我們轉向其他公司，並限制任何經批准或授權的新冠肺炎治療候選產品的生存能力。除了那些通常與藥物研究、開發和商業化相關的風險外，我們可能開發的任何針對新冠肺炎的候選藥物都將面臨風險，例如更高的技術失敗風險，更低和短暫的收入機會，更高的製造成本, 與加快研發時間表相關的產品安全或功效風險，以及新的責任理論。與此相關的是，美國食品和藥物管理局可能會要求我們在新冠肺炎患者身上進行納索普利單抗的大規模試驗，以便批准或授權。這些風險可能會影響我們開發或商業化新冠肺炎治療藥物或任何其他當前或未來適應症的能力。

如果我們的臨牀試驗或臨牀方案被延遲、暫停或終止，我們可能無法及時開發我們的候選產品，這將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，增加我們的開發成本，並延遲或阻止批准的產品商業化。

我們無法預測我們的任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗或臨牀數據收集協議是否會遇到問題，從而導致監管機構、機構審查委員會或倫理委員會，或者我們推遲臨牀試驗或暫停或延遲對這些試驗數據的分析。臨牀試驗和臨牀數據協議可能會因各種原因而延遲，包括：

此外，我們的臨牀試驗或開發計劃已被我們、FDA或其他監管機構或機構審查委員會或道德委員會暫停或終止，未來可能會暫停或終止。這些因素包括：

如果我們的臨牀試驗結果無法在我們預期的時間內獲得，或者我們在分析臨牀試驗數據時遇到任何延遲，我們可能無法按目前預期的時間表申請監管批准或進行額外的臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致候選產品的監管審批被拒絕。完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的開發成本，可能會減慢我們的產品開發和監管提交流程，可能會推遲我們收到產品收入的時間，並可能使我們難以籌集額外資金。此外，重大臨牀試驗延遲還可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們將未來產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商充分行使其購買我們普通股額外股份的選擇權，則淨收益約為百萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括資助臨牀試驗、臨牀前研究、製造、商業基礎設施的擴建，以及與推動我們的開發計劃和候選產品朝着監管提交和潛在商業化方向發展相關的其他成本。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的剩餘淨收益。在上述本次發售的剩餘淨收益應用之前，我們打算將剩餘的淨收益投資於短期投資級計息工具。

下表顯示了截至2020年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

下表中的信息僅供説明，我們在本次產品和同時產品完成後的資本(如果完成)將取決於產品的最終條款。此外，由於此產品的完成並不取決於同時產品的完成情況，因此您不應假設同時產品( )將會發生，如下表中的“進一步調整”一欄中所示。

	截至2020年6月30日

	實際			調整後的			作為進一步已調整
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金、現金等價物和短期投資⁽¹⁾	$	16,088		$			$



債務：
6.25%可轉換優先票據，2023年到期⁽¹⁾⁽²⁾		210,000			210,000			210,000
本金為2026年到期的可轉換優先票據，我們將在同時發售中發售⁽³⁾								200,000

債務總額		210,000			210,000			410,000

股東赤字：
優先股，每股面值0.01美元，授權股份20,000,000股；未發行和未發行，實際調整後，進一步調整
普通股，每股面值0.01美元，授權150,000,000股，已發行和已發行股票54,515,858股，實際；以及調整後和進一步調整後已發行和已發行股票		545
額外實收資本⁽¹⁾⁽³⁾		635,121
累積赤字⁽¹⁾		(796,936	)		(796,936	)		(796,936	)

股東赤字總額⁽¹⁾⁽³⁾		(161,270	)

總市值⁽¹⁾⁽³⁾	$	48,730		$			$

設置上限的看漲交易的成本將在我們資產負債表的股東權益部分反映為額外實收資本的減少。

(2): 所示的金額代表2023年可轉換票據的當前未償還本金金額，而在“進一步調整”欄中所述的金額並不反映用同時發售的部分收益回購部分2023年可轉換票據的情況。根據下文附註(3)中更詳細描述的會計準則，這些票據的權益和債務部分在我們按照公認會計原則編制的財務報表中分別核算。截至2020年6月30日，我們現有票據的債務部分的賬面價值約為1.634億美元，股權部分的賬面價值約為5570萬美元，反映在上表的額外實收資本中。
(3): AS進一步調整列中顯示的金額代表我們在同時發售的產品中發售的2026可轉換票據的本金總額。然而，適用的會計準則要求對2023年可轉換票據的債務和股權部分進行單獨會計處理，這些票據與我們提供的票據一樣，可以在轉換時部分或全部以現金結算。我們預計2026年可轉換票據的債務部分(將在我們的資產負債表上反映為負債)的初始賬面價值是沒有轉換功能的類似債務工具的公允價值(即票據的本金和利息支付的現值，使用等於我們直接、不可轉換債務的資本成本的利率貼現)，扣除債務部分的發行成本。票據淨收益超出初始負債賬面金額的部分將被視為票據的權益部分。我們預計將在資產負債表的股東權益部分將股本部分的金額記錄為額外實收資本的增加，並將其記錄為票據上的債務折價，以便進行會計處理。這筆債務貼現將在票據期限內攤銷為利息支出。由於此攤銷，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告的淨收益減少或報告的淨虧損增加。未來的會計準則可能會改變我們在財務報表中反映附註的方式。

在本次發行的同時，我們通過單獨的招股説明書附錄發售% 2026年到期的可轉換優先票據，我們稱為2026年可轉換票據，本金總額為2億美元，外加高達3000萬美元的2026年可轉換票據本金總額同時發行的可轉換票據的承銷商有權向我們購買。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計的發售費用後，如果完成同時發售，我們從同時發售中獲得的淨收益約為約100萬美元(如果同時發售的承銷商充分行使其購買額外2026 可轉換票據的選擇權，則淨收益約為100萬美元)。如果同時發售完成，我們打算使用同時發售的淨收益中的約百萬美元與期權交易對手達成一項或多項封頂看漲交易，並使用淨收益中的約百萬美元回購應付給我們的2023年可轉換票據的一部分。

此產品的完成不取決於同時產品的完成，同時產品的完成也不取決於此產品的完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成(如果有的話)，或者我們將從同時發售中獲得任何額外的收益。本招股説明書增刊並不構成出售或邀請購買同時發售中所提供的任何證券的要約。

2026年可轉換票據將是我們的優先無擔保債務，年利率為%，從2021年2月15日開始，每半年支付一次，在每年的 2月15日和8月15日支付一次。2026年可轉換票據將於2026年2月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在2025年8月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換他們的2026年可轉換票據。從2025年8月15日起及之後，票據持有人可以隨時根據他們的選擇轉換他們的2026年可轉換票據，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換。初始轉換率為普通股/1,000美元2026年可轉換票據本金，相當於初始轉換價約為每股普通股$。轉換率和轉換價將根據特定事件的發生而進行調整。如果發生“完全的根本變化”(將在管理 2026可轉換票據的契約中定義，包括涉及我們的某些業務合併交易、我們的普通股退市和2026可轉換票據的贖回)，則我們將在特定情況下在指定的時間段內提高轉換率。

在2023年8月15日或之後， 2026可轉換票據將根據我們的選擇權隨時贖回全部而非部分現金，但前提是在指定時間內，我們普通股的最後報告每股銷售價格超過轉換價格的130%。贖回價格將相當於將贖回的2026 可轉換票據的本金金額，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。此外，對於該票據而言，召回任何票據將構成完全的根本變化，在這種情況下，如果在召回票據之後將其轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。

如果發生“根本變化”(將在管理2026年可轉換票據的契約中定義，以包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市) ，則票據持有人可能要求我們回購其2026年可轉換票據以換取現金。回購價格將等於將回購的2026年可轉換票據的本金金額，加上截至(但不包括)適用回購日期的應計和未付利息(如果有)。

關於2026年可轉換票據的定價，我們預計將與期權交易對手進行上限看漲交易。有上限的看漲交易將包括受常規反稀釋調整的影響，這些調整可能與適用於2026年可轉換票據轉換價格的調整不匹配，我們普通股的股票數量最初是2026年可轉換票據的基礎。有上限的看漲期權交易一般是為了減少2026年可轉換票據的轉換功能對我們已發行的普通股的潛在攤薄影響，或者在我們的選擇(取決於某些條件)下，抵消我們在2026年可轉換票據的任何轉換時需要支付的超過本金的任何現金支付，但此類減少或抵消受上限的限制。如果同時發售的承銷商行使其購買額外2026年可轉換票據的選擇權，我們預計將與期權交易對手簽訂額外的上限看漲期權交易。

關於建立封頂看漲交易的初始套期保值，我們已獲悉，期權交易對手和/或其關聯公司預計在2026年可轉換票據定價的同時或之後不久購買我們普通股的股票和/或就我們的普通股進行各種衍生品交易。這一活動可能會提高(或減少)我們當時普通股或2026年可轉換票據的市場價格。

此外，期權對手方和/或其關聯公司可以在2026年可轉換票據定價之後和2026年可轉換票據到期之前，通過在二級市場交易中就我們的普通股和/或買入或賣出我們的普通股或其他證券訂立或解除各種衍生品，從而修改其對衝頭寸(並且很可能在封頂看漲交易的每個行使日這樣做，預計將發生在計劃51號開始的50個交易日內)。此外，期權交易對手和/或其關聯公司可能會在2026年可轉換票據定價之後和2026年可轉換票據到期之前的二級市場交易中買入或賣出我們的普通股或其他證券的各種衍生品或終止與2026年可轉換票據的任何回購、贖回或轉換相關的任何部分的上限贖回交易 (如果我們根據上限贖回交易做出相關選擇)。這一活動還可能導致或避免我們的普通股或2026年可轉換票據的市場價格上升或下降。

有關期權對手方或其各自附屬公司與2026年可轉換票據對衝和權證交易相關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論，請參閲“風險因素與與同時發售相關的風險” 將與同時發售相關的上限看漲交易可能會影響我們普通股的價值。

如果您在本次發售中購買我們的普通股，您的權益將稀釋至您支付的每股價格與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月30日，我們的有形淨賬面赤字約為1.613億美元，或每股2.96美元。每股有形賬面淨赤字是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的已發行普通股股數來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在本次公開發售中購買普通股所支付的每股金額與緊接本次公開發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以假設的每股公開發行價 $出售我們普通股的股票，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股 $。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，以假設的公開發行價購買我們的普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 $。

下表中的金額假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

如果承銷商全面行使購買最多額外普通股的選擇權，則本次發行生效後截至2020年6月30日調整後的有形賬面淨值約為每股$，相當於現有股東每股有形賬面淨值增加 $，按我們向承銷商出售股票的價格向投資者立即攤薄每股有形賬面淨值$。

儘管此表中反映了假設，本次發行中出售的股票(如果有)將不時以不同的價格出售。在此次發行中購買我們普通股的新投資者的每股攤薄將取決於本次發行中出售的我們普通股的數量和價格。

如上文所述，本次發行後緊接着發行的我們普通股的流通股數量是基於截至2020年6月30日的54,515,858股流通股，不包括截至該日期的流通股：

此外，本次發行後緊接發行的流通股數量不包括2023年可轉換票據轉換後可發行的普通股股份，我們選擇結算2023年可轉換票據轉換為普通股的程度，或任何2026年可轉換票據轉換後可發行的普通股(如果發行)。 2023年可轉換票據的轉換價格為每股19.22美元，但由於我們就以下事項達成的上限看漲交易只要我們普通股在轉換時的市場價格大於28.8360美元，我們將只需要發行普通股或支付現金來結算轉換。

對於截至2020年6月30日的已行使或可能行使的未償還期權或認股權證或發行的其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致進一步稀釋我們股東的權益。

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息，根據我們與硅谷銀行簽訂的貸款和安全協議，我們同意在未經硅谷銀行事先書面同意的情況下不支付任何股息。我們預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

以下討論描述了與非美國持有者(定義如下)收購、所有權和處置股票有關的重要美國聯邦收入和某些遺產税考慮事項，該非美國持有者在本次發行中收購我們的股票並將其作為資本資產持有。本討論基於美國税法，包括修訂後的1986年國税法(以下簡稱“法典”)、根據該法頒佈或提議的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些均在本條例生效之日生效。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能受到不同的解釋，從而可能影響本文所述的税收後果。本節不涉及根據任何州、當地或外國税收管轄區的法律對待非美國持有者的問題。

在本討論中， “非美國持有人”是我們股票的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，是：

本討論不涉及根據持有者的特定情況或身份而可能適用於他們的美國聯邦所得税的所有方面(包括，例如，銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣的經紀人和交易商、選擇按市值計價的交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體或安排、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、養老金計劃、繳納替代最低税額的人員、某些美國僑民、和外國政府或機構)。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的股份，則在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業及其合作伙伴應諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅針對非美國持有者，不討論除美國聯邦所得税和某些美國聯邦遺產税以外的任何税收考慮事項。聯邦遺產税考慮事項。我們敦促潛在投資者就購買、所有權和處置我們的股票的美國聯邦、州和地方以及外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何適用的所得税或遺產税條約的影響。

如上所述，我們目前預計不會支付股息。如果我們確實就我們的股票進行了現金或財產分配，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，但以下所述除外。根據下面“v-FATCA 預扣”和“v信息報告和備份預扣”項下的討論，除以下描述外，支付給非美國持有者的任何此類股息通常將按30%的税率或根據雙方之間適用的所得税條約以較低的税率繳納預扣税

美國和非美國持有者的居住國。為了獲得降低的條約預扣税率並避免備用預扣，如下所述，非美國持有人必須在支付股息之前向我們提供一份正確簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明根據適用的所得税條約，非美國持有人有權減少預扣。通過金融機構或其他代理持有我們股票的非美國持有者將被要求向該金融機構或其他代理提供適當的文件，然後該金融機構或其他代理將被要求直接或通過其他中介向我們提供證明。根據所得税條約有資格享受降低預扣税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為“有效相關”(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，只要持有者向我們提供了美國國税局W-8ECI表格(或適用的繼任者表格)，非美國持有者可免除上述預扣税，在偽證處罰下證明股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於在美國維持的常設機構或固定基地)。“有效關聯”股息一般將按適用於美國人的税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。根據美國聯邦所得税規定，非美國持有者為公司，在某些情況下，可就其“有效關聯”股息按30%的税率(或根據適用的所得税條約，税率較低)繳納額外的分支機構利得税。

對於根據美國聯邦所得税原則確定的關於我們股票的分配超過我們當前或累計收益和利潤的程度，分配將首先被視為非美國持有人投資的免税回報，直到持有人在其股票中的調整後的納税基礎，然後被視為資本收益，受以下“出售、交換或其他應税處置的收益”中所述的税收待遇的影響。(br} =

根據以下“FATCA預扣”和“信息報告和備份預扣”項下的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置股票時實現的收益的預扣税(包括贖回，但只有在贖回將被視為出售或交換而不是美國聯邦所得税分配的情況下) 除外：

我們認為我們目前不是，也不預期會成為美國聯邦所得税的USRPHC。一般而言，公司只有在其美國不動產權益(如守則所定義)的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，才是USRPHC。

守則第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税收合規法”，或FATCA)對支付給外國實體的股息和外國實體出售或以其他方式處置我們的股票所得的毛收入徵收30%的預扣税，如果該外國實體符合以下條件，則對該外國實體支付的股息徵收30%的預扣税。如果該外國實體符合以下條件，則對該外國實體出售或以其他方式處置我們的股票所得的毛收入徵收30%的預扣税：

根據FATCA扣繳一般適用於支付我們股票的股息，以及支付出售我們股票或以其他方式處置我們股票的毛收入。然而，扣繳義務人可能會依賴擬議的財政部條例，該條例將不再要求FATCA在支付毛收入時扣繳。扣繳義務人，如經紀人，而不是Omeros Corporation，將決定是否實施FATCA扣繳毛收入。

如果股息支付同時根據FATCA和上文“紅利”項下討論的預扣税規則進行預扣，則根據FATCA的預扣可以貸記此類其他預扣税，因此可以減少此類其他預扣税。非美國持股人應就這些要求諮詢他們自己的税務顧問，以及這些要求是否可能與他們對股票的所有權和處置有關。

在某些情況下，非美國持有者將有資格通過提交美國聯邦所得税申報單，獲得根據FATCA徵收的預扣税款的退款或抵免。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們擁有和處置我們股票的影響。

除以下所述外，只要付款人或經紀人沒有實際知識或不知道持有人是美國人的理由，非美國持有人一般可免除關於股息支付和經紀美國辦事處出售我們股票所得收益的後備扣繳和信息報告要求：

但是，我們必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給他們的分配金額和與此類分配相關的預扣税款，無論此類分配是否構成股息或是否需要預扣。根據適用所得税條約的規定，報告此類分配和預扣的信息申報單的副本也可以提供給各自非美國持有人居住的國家/地區的税務機關。

在經紀人的外國辦事處完成的出售我們普通股的收益的支付一般不會受到信息報告或備用扣繳的約束。但是，在以下情況下，非美國持有人在經紀人的外國辦事處完成的出售我們的股票將受到信息報告和備用扣繳的約束：如果出現以下情況，非美國持有人出售我們的股票將受到信息報告和備用扣繳的約束：如果出現以下情況，非美國持有者出售我們的股票將受到信息報告和備用扣繳的約束：

除非經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且符合上述文件要求，否則非美國持有人將獲得豁免。

此外，如果股票出售是在經紀人的外國辦事處完成的，並且是在以下情況下完成的，則出售股票將受到信息報告的約束：

除非經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且滿足上述文件要求或以其他方式確定豁免。如果銷售受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道持有人是美國人，將適用後備扣留。

備份預扣不是附加税。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過非美國持有者所得税義務的任何金額的退款。

非居民外籍遺贈人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，其房產所在地為美國。因為我們是一家美國公司，我們的股份將是美國所在地財產，因此將包括在非居民外籍遺贈人去世時的應税遺產中，除非美國與被遺贈人居住國之間的適用遺產税條約另有規定。可以使用遺產税抵免來減少非居民外國人的遺產的淨税責任，但非居民外國人的遺產税抵免通常比用於計算美國居民遺產税的適用抵免要小得多。非居民外國人應就持有我們股份的美國聯邦遺產税後果諮詢他們的個人税務顧問。

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)將作為下面提到的每一家承銷商的代表。根據我方與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我方已同意出售給承銷商，且各承銷商已分別而非共同同意從我方購買在其名稱旁列出的普通股數量：

在承銷協議規定的條款和條件的約束下，承銷商已同意，如果購買了承銷協議中的任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買額外股票的選擇權。承銷商可以自本招股説明書附錄之日起30天內行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務購買與上表所示承銷商初始金額成比例的額外股份。

該代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$s的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款均可更改。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。

此次發行的總費用(不包括承銷折扣)估計為$，由我們支付。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達$。

根據某些“鎖定”協議，除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員及董事已同意，除某些例外情況外，不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，以直接或間接全部或部分轉讓所有權的經濟後果，或就登記或存檔提出任何要求或要求或行使任何權利未經美國銀行證券公司事先書面同意，可轉換為任何普通股或可交換或可行使的任何普通股或證券，期限為承銷協議簽署之日起60天。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或以後收購的普通股，或者執行協議的人稍後獲得處置權的普通股。對高管和董事的鎖定除外： (A)將普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券轉讓(I)作為真正的饋贈給高管或董事的直系親屬的任何成員或為直系親屬的利益而成立的信託，(Ii)通過遺囑或無遺囑繼承，或(Iii)作為真誠的饋贈給慈善機構、非營利組織或教育機構。(B)行使購買本公司普通股的期權或認股權證(包括在代表該等期權或認股權證的文書所允許的範圍內以“無現金”方式行使)；。(C)根據“交易法”第10b5-1條為轉讓普通股設立或修訂交易計劃；。(D)根據現有第10b5-1條計劃轉讓或出售任何股份；及。(E)質押。, 根據執行人員或董事(或其直系親屬)與銀行或其他金融機構之間的某些現有貸款或擔保協議，轉讓或出售任何普通股或其他證券股票或其他證券；每個轉讓或出售均受與執行人員和董事的鎖定協議中規定的某些條件的約束。對我們來説，鎖定的例外是：(1)我們在此次發行中出售普通股；(2)我們根據現有期權計劃發行股票期權；(3)我們在行使期權或認股權證時發行普通股以購買我們目前已發行的普通股；(4)我們在2023年可轉換票據轉換時發行普通股；(5)我們進入或行使權利，或終止封頂看漲交易；以及(6)我們出售同時發行的2026年可轉換票據(包括此類票據轉換後的任何普通股發行)。此外，在禁售期內，我們被允許按照“證券法”第415(A)(4)條規定的“按市場發售”出售普通股的協議，並向證券交易委員會提交相關文件，前提是我們在禁售期內不根據協議出售普通股。

儘管如上所述，除其他事項外，本鎖定條款將不適用於我們根據上限看漲交易轉讓或出售普通股的交易，我們預計這些交易將與同時發售的票據的定價同時執行。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需購買的數量。 “擔保”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售金額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將除其他事項外，考慮公開市場可供購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。“裸露”賣空銷售額超過此選項的銷售額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場對普通股進行的各種出價或購買。承銷商在公開市場上對普通股的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買普通股的投資者產生不利影響。承銷商在發行完成前在公開市場對普通股進行了各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股要約或銷售開始前和經銷結束之前，根據交易所法案規定的M規則第103條，在納斯達克全球市場上進行普通股的被動做市交易。(br}在開始發售或出售普通股之前和經銷完成之前的一段時間內，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，該出價必須降低。被動做市可能導致我們普通股的價格高於公開發行的價格

在沒有這些交易的情況下行情。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

發行時，部分承銷商或證券商可以電子郵件等電子方式分發招股説明書。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商或其各自的關聯公司可以與我們簽訂與同時發售我們的可轉換優先票據相關的上限看漲期權交易，如果完成，將獲得同時發售適用於這些交易的淨收益的一部分。此外，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)也擔任我們同時發售的可轉換優先票據的承銷商，如果同時發售完成，他們將獲得慣常的折扣和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以進入自己的賬户和客户的賬户。此外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以進入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在根據招股説明書向該相關國家的公眾發佈招股説明書之前(或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局的招股説明書發佈之前)，沒有或將不會向該相關國家的公眾發行任何股票(均根據招股説明書條例)，但根據招股説明書規例的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約：

惟該等股份要約將不會要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。該等股份要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每個最初收購任何股票或向其提出任何要約的人，將被視為已與我們和承銷商一起表示、確認和同意其是招股章程法規所指的合格投資者。

在招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表人們收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在相關國家的要約或轉售之外的情況下收購的。考慮到要約或轉售的目的是向公眾要約，而不是在相關國家要約或轉售以外的情況下，收購這些股份的目的也不是為了向這些人要約或轉售這些股份，而是因為這些股份可能會導致向公眾提出要約，而不是在相關國家進行要約或轉售在事先徵得承銷商同意的情況下，每項提議的要約或轉售。

我們，承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的任何股份有關，指以任何形式及方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例” 一詞則指規例(EU)2017/1129的任何形式及方式的傳達，而“公開要約”一詞指以任何形式及方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份，使投資者可決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例” 指規例(EU)2017/1129。

有關招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年“歐盟(退出)法” ，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

在與此次發行有關的方面，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)而摩根大通證券有限責任公司不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責，因為他們向客户提供了保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

本文檔僅供以下人員分發：(I)具有與投資相關事宜的專業經驗，並且符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。就金融促進令而言，(Iii)是在英國以外的地區，或(Iv)是以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為 “相關人士”)，以從事與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務及市場法(經修訂)第21條的涵義)，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(指經修訂的2000年金融服務及市場法第21條所指的)的人士(所有此等人士合稱為 “相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員進行。

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士法典的義務或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。在……裏面

具體地説，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局備案，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (“DFSA”)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人，也不得依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書附錄相關的股票可能缺乏流動性和/或受其轉售的限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“2001年公司法”( “公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股票不得在根據發售進行配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

除(A)予 “證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在不會導致該文件為“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”的其他情況下；或。32)，或不構成在

意思是該條例的。任何人沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈與股票有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，都沒有針對或其內容相當可能會被訪問或閲讀的廣告、邀請或文件，香港公眾(根據香港證券法例準許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。香港證券法例允許出售的股份，只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，股票未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接散發。(I)根據新加坡證券及期貨條例(第289章)第4A條界定的機構投資者(經不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法(“SFA”)第274條)；(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或根據SFA第275(1A)條向任何人士以外的任何人作出的任何賠償；或(Ii)根據新加坡證券及期貨條例(“SFA”)第274條向機構投資者(定義見“證券及期貨法”(第289章)第289章)、(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條向有關人士(根據“證券及期貨條例”第275(1A)條界定)的任何人或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。股票的任何轉售必須符合適用證券法律招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

特此提供的普通股的有效性將由華盛頓州西雅圖的凱勒·羅巴克有限責任公司(Keller Rohrback L.L.P.)傳遞。與此次發行相關的其他法律事宜將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP、Omeros副總裁、總法律顧問兼祕書Peter B.Cancelmo和Omeros專利部副總裁Tina Quinton 傳遞。截至2020年8月10日，Cancelmo先生持有200股我們的普通股，Cancelmo先生和Quinton女士根據我們的股權激勵計劃持有期權，分別購買最多90,000股和164,866股我們的普通股，根據我們的2017年綜合激勵薪酬計劃，每個人都有資格獲得額外的股權獎勵。Latham&Watkins LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

我們在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表，以及截至2019年12月31日Omeros對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，其中包含的報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對我們是否有能力繼續作為合併財務報表註釋1所述的持續經營企業)提出重大質疑的條件，以及該等合併財務報表在此引用作為參考，以信賴根據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以從我們的網站www.meros.com直接鏈接到SEC的Edgar數據庫標題下免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了與本次發行的普通股相關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物) 包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。註冊聲明和下文“以引用方式併入文件”項下提及的文件也可在我們的網站www.meros.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書補充材料中，您不應將其視為本招股説明書補充材料的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們之前提交給證券交易委員會的下列文件(文件號001-34475)通過引用併入本文：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，並自提交該等報告和文件之時起視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和進一步補充的隨附招股説明書可能包含更新、修改或與此處或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的一個或多個文件中的信息相反的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄的日期、隨附的招股説明書的日期或通過引用分別併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人提供一份任何或所有文件的副本，這些文件通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，但不隨招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付。我們不會向此類文件提供證物，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書包含的文件中。您應將書面請求直接發送至：OMEROS公司，收信人：法律部，地址：華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵編：98119，或致電我們。

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
訂閲權限
個單位

我們可能會不時以一個或多個類別或系列的任意組合單獨或一起發售和出售本招股説明書中描述的證券，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料，該補充材料將説明發售方式和具體條款，包括適用的發售證券的金額、價格和條款。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入的信息、招股説明書附錄(包括該招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息)以及任何自由編寫的招股説明書。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在單獨發售中發售，也可以通過承銷商、交易商或代理髮售，也可以直接發售給購買者。參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的購買額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OMER”。2019年12月3日，我們普通股的收盤價為每股14.37美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的標題“風險因素”、通過引用併入本招股説明書的文檔以及適用的招股説明書附錄中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書			II
前瞻性陳述			三、
關於Omeros			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
危險因素			3
收益的使用			4
普通股説明			5
優先股説明			8
債務證券説明			11
存托股份説明			22
手令的説明			25
認購權説明			26
單位説明			27
配送計劃			28
法律事項			32
專家			32

本招股説明書是我們使用自動貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可能會不時將本招股説明書中描述的證券的任意組合以一個或個產品的形式提供或出售。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在招股説明書附錄(將隨本招股説明書一起提供)中説明有關此次發行的具體信息以及所提供的特定證券的條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及由我們或代表我們編寫的任何免費招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以參考註冊聲明中列出的較早的SEC文件或我們可能根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的後續文件合併。

我們未授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費編寫的招股説明書中所包含或併入的信息不同或不同的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許要約或招攬的任何司法管轄區的任何情況下，我們都不會提出出售或徵求購買我們證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在出現信息的相應文檔的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“Omeros”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Omeros公司、華盛頓州公司及其合併後的子公司。

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述受這些章節為此類陳述創建的 “安全港”的約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。除歷史事實之外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”等術語及其類似表達和變體旨在識別前瞻性陳述，但這些術語並不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件中，特別是在題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節中，包括有關我們和我們的管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述的例子包括但不限於有關以下方面的陳述：

由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險、不確定性和其他因素，這些文件通過引用併入本文。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，實際結果或預期的發展可能無法實現，或者即使實質實現，也可能不會對我們的公司、業務或運營產生預期的後果或影響。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，我們不承擔更新或修改本招股説明書、隨附的招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述或本文或其中通過引用併入的任何信息的義務，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

我們的藥物產品Omidria®在美國銷售，用於白內障手術或人工晶狀體置換術，通過防止術中瞳孔縮小(瞳孔收縮)來保持瞳孔大小，並減輕術後疼痛。我們正在籌備多個3期和2期臨牀階段開發計劃，重點關注補體介導的疾病，包括HSCT-TMA、IgA腎病和aHUS，以及藥物濫用。此外，我們還有一組不同的臨牀前計劃，包括GPR174，這是免疫腫瘤學中的一個新靶點，它調節了我們最近發現的一個新的癌症免疫軸。GPR174的小分子抑制劑是我們專有的G蛋白偶聯受體(“GPCR”)平臺的一部分，我們通過該平臺控制54個新的GPCR藥物靶點及其相應的化合物。我們還獨家擁有一種新的抗體生成平臺。對於Omidria和我們的每個候選產品以及我們的計劃，我們保留對所有商業權利的控制權。

2019年12月4日，我們宣佈了我們正在研究的補體抑制劑narsoplimab在治療HSCT-TMA(HSCT-TMA)的關鍵臨牀試驗中的積極數據，HSCT-TMA是HSCT的一種經常致命的併發症。這些初步數據最近被提供給FDA，作為我們與該機構就我們滾動提交的BLA 進行的持續互動的一部分。這項單臂開放標籤試驗包括在與FDA討論後建立的安全性和有效性終點。這些終點的評估對象是：(I)所有接受至少一劑那索普利單抗治療的患者和(Ii)接受至少四周劑量那索普利單抗治療的患者。

試驗中的主要療效終點是基於HSCT-TMA實驗室標記物和臨牀狀態的改善而達到指定“應答者”狀態的患者的比例。評估的主要實驗室指標是血小板計數和乳酸脱氫酶(“LDH”)水平，而臨牀狀況的改善則基於器官功能和輸血進行評估。不完全符合這些標準的患者被認為是“無反應者”。在接受至少一劑那索普利單抗治療的患者中，56%的患者達到了應答者狀態，而在接受方案指定的納索普利單抗治療至少四周的患者中，有68%的患者達到了應答者狀態。

試驗中的次要終點是存活率和HSCT-TMA實驗室標記物較基線的變化。在應答者羣體中，93%的患者在HSCT-TMA診斷後至少存活了100天，而接受至少四周治療的患者中有81%和總治療人羣的65%達到了這一基準。結果還包括在血小板計數、乳酸脱氫酶和結合珠蛋白方面有統計學意義的改善(p gb 0.002，接受至少四周治療的患者和p

接受治療的人羣有多種高危特徵，預示着預後不佳，包括儘管免疫抑制被修改(這是進入試驗的一個標準)，但hsct-tma仍持續存在，移植物抗宿主病，嚴重感染，非傳染性肺部併發症。

和神經學發現。試驗中的患者預期死亡率很高，其中93%有多種危險因素。在試驗中，沒有觀察到那索普利單抗有任何嚴重安全風險的信號。試驗中觀察到的最常見的不良事件是噁心、嘔吐、腹瀉、低鉀血癥、中性粒細胞減少症和發燒，這些都是幹細胞移植患者中常見的。在試驗期間，21%的患者死於幹細胞移植中的常見原因，沒有其他患者因不良事件而停止治療。死亡患者的數據不排除在任何分析中。

此試驗中的患者登記已完成。出於競爭性業務原因，終端的詳細信息(包括與FDA達成一致的響應標準)和試驗中的患者數量仍然保密。

2019年11月19日，我們宣佈了針對免疫腫瘤學的臨牀前項目GPR174的新發現。我們在小鼠黑色素瘤和結腸癌模型上的研究發現，與正常小鼠相比，GPR174缺失導致腫瘤生長顯著減少，動物存活時間顯著提高(黑色素瘤p=0.006；結腸癌p=0.03)。我們已經在美國癌症協會腫瘤免疫學和免疫治療研究會議上公佈了這些發現。

2019年12月3日，我們收到一家前製造商要求仲裁的請求，該請求與2011年開發和製造協議項下的未能或取消批次OMS721有關的合同糾紛有關。這家前製造商聲稱，根據協議，它被拖欠大約676萬美元的製造里程碑費用、原材料和取消費用，以及利息和法律費用。我們對這些金額的欠款提出異議，並打算要求向製造商返還之前支付的約295萬美元。此糾紛不影響目前由其他合同製造商生產的narsoplimab或我們的任何產品或其他候選產品的臨牀或商業供應。

我們於1994年在華盛頓州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵編：98119，電話號碼是(2066765000)。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)13(C)、14或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上的“投資者與新聞” 中的“投資者和新聞”下免費訪問。在我們以電子方式將此類材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物) 包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本，地址為上面列出的地址。註冊聲明和文件

在我們的網站www.meros.com上也可以找到以下在“通過引用合併”項下引用的。我們沒有通過引用將我們網站上的信息或可以訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們之前提交給證券交易委員會的下列文件(文件號001-34475)通過引用併入本文：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成出售此處提供的證券之前提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息(除非通過引用明確併入本招股説明書)，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

經補充的本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們準備的與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同或其他信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。您可以直接將書面請求發送到：Omeros公司，收信人：法律部，地址：華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵編：98119，也可以撥打我們的電話。

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮

仔細在適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”標題下描述的風險，這些文件通過引用併入其中。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於一般公司用途，包括與資助我們的narsoplimab計劃和臨牀試驗、臨牀前研究、製造相關的費用，以及與推動我們的候選產品向市場授權申請、生物許可申請和新藥申請相關的其他成本。我們還可以將淨收益用於營運資金、償還債務、收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，以及其他資本支出。我們將在招股説明書中補充我們出售任何證券獲得的淨收益的預期用途。在使用這些收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行普通股，面值為每股股0.01美元，詳見適用的招股説明書附錄。以下我們普通股的摘要並不完整，受我們修訂和恢復的公司章程(“公司章程”)、修訂和重新制定的章程(“章程”)以及華盛頓商業公司法(“WBCA”)的適用條款的約束，並受其整體約束和限制(br}參考參考我們的修訂和恢復的公司章程(“公司章程”)、修訂和重新調整的章程(“章程”)和適用的條款法案(“WBCA”))。因此，您應該仔細考慮我們的公司章程和章程的實際規定，以及WBCA的相關部分。

我們的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)20,000,000股股優先股，每股面值0.01美元。截至2019年9月30日，已發行普通股49,525,474股，未發行優先股。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估。

根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。我們的公司章程規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。

如果我們清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付債務和任何優先股已發行股票的清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“OMER”。我們普通股的轉讓代理和登記商是 Computershare Inc.它的地址是肯塔基州路易斯維爾505000信箱，電話號碼是1-8662824938.

截至2019年9月30日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計243,115股我們的普通股。這些認股權證的加權平均行使價格約為每股20.68美元，將於2023年第二季度到期。

華盛頓法律、我們的公司章程和我們的章程的某些條款包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些條款也是設計的，部分是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

“華盛頓商業公司法”第23B.19章除有限的例外情況外，禁止“目標公司”在“收購人”收購股份後五年內從事規定的“重大商業交易”，除非(A)重大商業交易或收購人購買股份在收購人收購股份之前獲得目標公司董事會多數成員的批准，或(B)重大商業交易在收購人收購股份時或之後獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份 (不包括收購人的股份或收購人擁有表決權控制權的股份)的授權“收購人”被定義為實益擁有目標公司10%或更多有表決權證券的個人或團體。“重大業務交易”除其他交易外，還包括：

在五年期限之後，只要符合法規的“公允價格”規定，或獲得收購人實益所有權以外的流通股的多數批准，“重大業務交易”就是允許的。公司不得“選擇退出”本法規。該法規可能禁止或延遲完成與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

我們的公司章程和章程規定，只有在我們有表決權股票的持有者投贊成票後，股東才能修改或廢除我們的章程。

如下所述，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何控制權變更嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會產生推遲敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

華盛頓法律限制上市公司股東通過書面同意採取行動的能力，要求股東行動取得一致書面同意才能生效。對我們股東採取行動的能力的限制低於一致的書面同意可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，控制我們大部分股本的持有人如果無法獲得所有股東的一致書面同意，將無法在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免名董事。

此外，我們的公司章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大部分股本的持有人採取任何行動，包括罷免董事。

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。章程並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人或有關將在股東特別大會或年度大會上進行的業務的建議的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附例可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能會阻止或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

只有我們的董事會才能決定我們董事會中的董事人數，並不時通過決議確定人數。我們的公司章程規定，我們董事會的空缺和新設立的席位只能由我們董事會其餘成員的多數票選出。我們的股東無法確定董事人數，也無法填補我們董事會中的空缺或新設立的席位，這使得更改我們董事會的組成變得更加困難，但這些規定可能會促進現有管理層的連續性。

我們的董事只有在我們有表決權股票的持有者在為此目的而召開的股東大會上投贊成票的情況下才能被免職。

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常使股東更難更換大多數董事。

我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行優先股，面值為每股股0.01美元，詳見適用的招股説明書附錄。以下摘要並不完整，受我們的公司章程、章程和WBCA適用條款的約束，並受其整體限制。因此，您應該仔細考慮我們的公司章程和章程的實際規定以及 WBCA的相關部分。

根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，不時發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先和權利，以及適用於優先股的資格、限制或限制。截至本招股説明書發佈之日，沒有發行任何優先股，我們的董事會也沒有為發行任何系列的優先股做任何撥備。

每個系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的公司章程修訂條款確定，並將在適用的招股説明書附錄中進行説明。本公司董事會有權酌情確定任何此類系列的股票數量及其名稱，並確定和修訂任何完全未發行的優先股系列的權力、優先股和權利，以及授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的限制或限制，包括任何此類系列的投票權、股息權、股息率、轉換權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格和清算優先股。我們的董事會有權減少任何系列已發行優先股的股票數量，但不低於當時已發行的任何此類系列股票的數量。此外，任何此等減持須受公司章程細則或原先釐定該系列股份數目的董事會決議案所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定該系列優先股附帶的具體權利、優惠和特權之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

適用的招股説明書附錄將詳細説明所提供的一系列優先股的條款，包括：

我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。優先股將在發行時全額支付且不可評估。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股在清盤、解散或清盤時的分配權及權利將(I)優先於本公司普通股及任何明確規定其排名低於要約優先股的優先股系列，(Ii)次於任何明確規定其將優先於要約優先股的優先股系列，以及(Iii)與任何其他系列優先股的平價排名。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定任何優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

優先股持有者將享有適用的招股説明書附錄中規定的紅利權利。任何系列優先股的股息(如果是累計的)將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累計。在優先股股息拖欠期間回購或贖回優先股的任何限制，應在適用的招股説明書副刊中載明。

我們將為優先股指定一名轉讓代理和註冊人，這將在適用的招股説明書附錄中列出。

有關WBCA以及我們的公司章程和章程中可能具有延遲、推遲或防止控制權變更效果的條款的討論，請參閲“普通股和華盛頓法律及我們的公司章程和章程的反收購效力説明”。

我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行債務證券，包括適用的招股説明書附錄中列出的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在次級契約下發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述我們可能不時提供的特定系列債務證券的條款。

以下契據和債務證券的重要條款摘要並不聲稱是完整的，受適用的契據和證明適用的債務證券的證書的條款的約束，並通過對其整體的引用進行限定。因此，您應仔細考慮適用的契約和證明適用的債務擔保的證書，該證書作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物存檔。適用債券和債務的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。在債務證券的本説明中，除非我們另有明確説明或上下文另有要求，否則詞語“Omeros Corporation”、“We”、“ ”或“Our”僅指Omeros公司，而不是我們的子公司。

債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高合計本金金額。

我們在合同項下可以發行的債務證券數量不受限制。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將列出所提供債務證券的重要條款，包括：

如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何一系列債務證券的本金或溢價(如果有)或利息是以一種或多種外幣支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中包括有關該債務證券和外幣發行的限制、選舉、重大聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他信息。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明的本金大幅折價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用於以折扣價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理處轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

最初，我們將指定受託人為安全註冊員。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的付款地點維護一個轉賬代理。

如果所發行的任何債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券，相關招股説明書附錄將列出轉換或交換的條款。這些條款將包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇強制轉換或交換，以及持有者在轉換或交換時將收到的普通股或其他證券的股票數量，或確定普通股或其他證券股票數量的方法。這些條款可能允許或要求調整該系列債務證券的持有者收到的我們普通股或其他證券的股份數量。

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全局安全將：

不得將全球證券全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，則託管人或代名人將被視為契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者不會：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。某些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。

全球證券中受益權益的所有權將顯示在由託管機構保存的關於參與者利益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的人員利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉賬和交換將受保管人的政策和程序的約束。存管政策和程序可能會不時更改。任何受託人或我們都不會對託管機構或任何參與者在全球證券中的實益權益記錄承擔任何責任或責任。

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期支付債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。債務付款特定系列的證券將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。但是，我們將被要求為特定系列的債務證券在每個付款地點維護一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付截至以下較早期限的無人認領的任何債務證券：

除非在關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何可能負擔債務持有人的撥備

證券在我們變更控制權或高槓杆交易的情況下提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

除非在關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何財務或限制性契諾。

除非招股説明書附錄中關於特定系列債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則以下將是契約下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不通知任何違約的持有人，但該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或與任何轉換權的違約除外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)並繼續，受託人或該系列未償還證券本金合計至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金金額和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的受託人或持有者可聲明該系列債務證券的本金金額和溢價(如果有)，例如

適用招股説明書附錄中指定的其他金額，在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如果有)立即到期並支付。

如果發生上述第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在每種情況下，該系列的本金和溢價(如有)連同應計和未付利息(如果有)將自動到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受制於下文“次級債務證券”項下描述的附屬條款。

在加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息之外的所有違約事件均已治癒或免除，則在某些情況下，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷此類加速。

除在違約事件中採取所需謹慎行動的義務外，受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約進行任何其他補救，除非：

但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行任何債務證券(如果該債務證券是可轉換的)的轉換權利(如果該債務證券是可轉換的)，而無需遵循上文第(1)至(3)款中列出的程序。

我們將由我們的高級職員向受託人提供一份年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契諾，如果是，則説明所有已知的違約情況。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列已發行證券的大多數持有人同意的情況下，吾等和適用的受託人可以對契約進行修改和修訂。

我們還可以在未經持有人同意的情況下為其利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

但是，在以下情況下，未經受修改或修改影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，我們和受託人均不得進行任何修改或修改：

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們可能會解除對任何已到期或將到期的系列的債務或在一年內贖回的債務證券的義務。如果我們向受託人存入足夠的資金來支付債務證券的所有本金、利息和任何溢價，則我們可能會被解除債務證券的義務。

每個契約都包含一個條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。此金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務支付現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者將不會因為該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

“外國政府債務”指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：

通知持有人的通知將以郵遞方式寄往保安登記冊上持有人的地址。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司將不會因債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而對我們的任何義務或承擔任何責任。契約規定，作為簽署該契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得債權支付或擔保其債權的權利。

允許受託人與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且作為受託人的任何系列的債務證券項下出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

隨附的招股説明書附錄將指定根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書附錄另有規定。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書規定的範圍內，優先於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的現金或優先債務持有人滿意的其他付款的優先償付。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、資產整理、為債權人利益而轉讓，或在破產、資不抵債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，對次級債務證券的付款將優先於所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。

在任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券違約事件而加速的情況下，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到任何付款或分發之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金支付或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和優先於我們的子公司的任何債務。

如果因違約事件而加速支付次級債務證券，我們需要及時通知優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

在以下情況下，根據附屬契約，我們也可以不支付次級債務證券：

除非緊靠前一次付款通知的初始生效時間已過至少365天，否則不得在拒付違約的基礎上開始新的付款封鎖期。

在向受託人交付任何支付阻止通知之日，沒有存在或持續的不付款違約應作為後續支付阻止通知的依據。

由於這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多的收益，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的收益。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

如果在將資金或政府義務存入信託時沒有違反從屬條款，則次要條款將不適用於受託人以信託方式持有的資金或政府債務支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)的付款，前提是“清償和解除；無效”一節中描述的條款沒有違反次要條款。次要條款不適用於從受託人以信託方式持有的資金或政府債務支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。

如果受託人或任何持有人在所有優先債務全額現金償付或優先債務持有人滿意的其他付款之前收到違反從屬規定不應支付給他們的任何款項，則該等付款將以信託形式代優先債務持有人保管。

有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他或不同的從屬條款。

"指定優先債“指我們在任何特定優先債務下的義務，而設立或證明該債務的票據或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，此類債務應為指定優先債務。證明任何指定優先債務的票據、協議或其他文件可對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

"負債“指在該系列證券的契約日期，或有或有，有擔保或無擔保，到期或即將到期，或其後設立、招致或承擔的下列未償還款項：

"優先債“指本金、保費(如果有)和利息，包括在任何破產或類似程序開始後產生的所有利息，無論請願書後利息的索賠是否可以作為此類程序的債權，以及與我們的債務相關的所有應付費用和其他金額。優先債務不應包括：

"子公司“指直接或間接由我們或由我們的一個或多個其他子公司或由我們和我們的其他子公司的組合擁有的實體，其已發行的有表決權股票的50%以上由我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”指對我們而言通常有或有投票權選舉董事的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人員，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票或其他權益因任何意外情況而具有或具有該投票權的情況下。

我們可以選擇提供優先股股份的零碎權益，在這種情況下，我們將向公眾發行存托股份股，這些存托股份中的每一股將代表適用的優先股系列的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。以下存托股份條款摘要並不完整，受存托股份和優先股條款以及存託協議的形式、我們的公司章程和與已或將提交給證券交易委員會的適用系列優先股相關的修訂條款的限制，並受存托股份和優先股條款的影響。因此，您應仔細考慮這些文件的實際規定。因此，您應該仔細考慮這些文件的實際條款。因此，您應該仔細考慮這些文件的實際規定。

存托股份的每個所有者將有權按該存托股份相關的優先股股份的適用零碎權益享有該存托股份相關的優先股的所有權利和優惠權。這些權利可以包括分紅、投票權、贖回權和清算權。

存托股份相關優先股的股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。該優先股股份將存放在我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構與存託憑證持有人簽訂存託協議。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。託管機構主要執行機構的名稱和地址將包括在與此次發行相關的招股説明書附錄中。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配就存托股份所涉系列優先股收到的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，託管機構將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非該託管機構確定不能進行分配。如果出現這種情況，經我行同意，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列每股股票的部分清算優先權。

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。無論何時我們贖回

託管人持有的任何優先股，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書副刊另有規定，將在確定的優先股贖回日期前不少於20天，也不超過60天，在收到我們的通知後，立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與該持有人存托股份相關的優先股金額有關的投票權。託管機構的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據這些指示，儘可能嘗試對作為存托股份基礎的優先股進行投票。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示投票表決優先股。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

存托股份的所有人將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付應付給存託機構的任何未付款項，即其存托股份背後的優先股的整體股數。

不會發行部分股優先股。優先股持有者將無權根據存託協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂(費用變動除外)將不會生效，除非修訂已獲得至少已發行存托股份的多數批准。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們還將向保管人支付與以下相關的費用：

存託憑證持有人將按照存款協議的規定為其賬户支付轉賬、所得税和其他税費、政府手續費和其他規定的手續費。如果未支付這些費用，託管機構可以：

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的、要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及其認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果我們或託管人因法律或託管人無法控制的任何情況而阻止或延誤履行存款協議項下各自的義務，則吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議項下的各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。託管人和我們可以依賴於：

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。繼任者必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少 $50,000,000。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或它們的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，其條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下認股權證條款摘要並不聲稱是完整的，並受的約束，並通過參考認股權證條款以及認股權證協議的形式和適用的標的證券的條款進行整體限定。因此，您應該仔細考慮這些文檔的實際規定。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

債務權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在債權證行使之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。

與任何認購權發售相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款，包括：

前面的認購權條款摘要並不聲稱是完整的，受所提供認購權的條款以及任何適用的認購權證書和與認購權相關的證券的條款的約束，並通過參考認購權的條款而對其整體進行限定。認購權條款的前述摘要並不是完整的，它受正在提供的認購權條款以及任何適用的認購權證書和與認購權相關的證券的條款的約束，並受其整體限制。因此，您應該仔細考慮認購權、認購協議和適用證券的實際規定。

我們可以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位所包括的每種證券的持有者，具有持有者的權利和義務。可根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行單位，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或次數單獨持有或轉讓，也不得在指定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

前面的單位條款摘要並不聲稱是完整的，受所提供單位的條款以及任何適用的單位協議和構成單位的適用證券類別的條款的制約，並通過參考其全部內容而有保留。任何適用的單位協議和構成該單位的適用證券類別的條款。因此，您應仔細考慮本單位的實際條款、任何單位協議和適用的證券。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商、交易商或代理，或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書下提供的證券。證券可能會不時在一個或多個交易中分發，地址為：

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並闡明此類證券發行的條款和條件，包括以下信息：

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券的選擇權，並附帶招股説明書附錄中規定的額外承銷佣金或折扣(視情況而定) 。購買額外證券的任何選擇權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場提供產品。任何市場上的發行都將通過一家或多家承銷商作為我們的委託人或代理。

我們可以通過股息或類似分配向我們現有的證券持有人發放認購權，以購買我們的普通股或優先股的股票，這些股票可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們現有證券持有人分發認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理(包括備用承銷商)的服務，將未認購的證券出售給第三方。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權發行我們的普通股或優先股的具體條款，包括(如果適用)任何備用證券的重要條款。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括

協商了筆交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司擔任承銷商。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，承銷商購買其中任何一種證券時，將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書附錄將包括承銷商姓名和交易條款，包括任何承銷折扣或佣金。

如果使用交易商銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款，包括收到的任何折扣或佣金。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。此類證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人證券的任何銷售。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充另有説明，否則所有優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認購權和單位均為未建立交易市場的新發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中有説明，否則我們預計不會將發售的證券在證券交易所上市，但我們的普通股除外，該普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據交易所法案下的M規則104從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易包括在公開市場上出價購買標的證券，以防止或延緩證券價格的下跌。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商收回銷售特許權

當辛迪加成員最初出售的證券在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員購買。

穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，公開市場上的證券價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售取得的證券，購買證券的期權或期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保出借或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券的方式進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與競價。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如，基於提交的投標，將出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否將被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法項下的責任。在正常業務過程中，我們的承銷商、經銷商和代理商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

遵守金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指導方針。(“FINRA”)，除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則我們不打算讓任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8.0%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得慣例補償。

任何提供的證券的合法性將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP和位於華盛頓州西雅圖的Keller Rohrback L.L.P.傳遞給我們。任何承銷商、交易商或代理人的律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

我們在截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表，以及截至2018年12月31日Omeros對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對我們是否有能力像合併財務報表註釋1所述那樣繼續經營下去)提出重大質疑的條件，並併入本文該等合併財務報表在此引用作為參考，以信賴根據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

	每股	總計(2)

公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益，付給我們	$	$


假設每股公開發行價				$
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨虧損	$	(2.96	)
每股有形賬面淨值增加，這是由於新投資者在此次發行中購買了我們的普通股	$

本次發售後，2020年6月30日調整後的每股有形賬面淨值	$
本次發行中購買我們普通股的新投資者每股攤薄				$

	每股	無選項	使用選項

公開發行價	$	$	$
承保折扣	$	$	$
扣除費用前的收益，付給我們	$	$	$

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美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司

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美國銀行證券		摩根大通