美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號1-10243

BP普拉德霍灣特許權使用費信託

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州 13-6943724
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
紐約梅隆銀行信託基金
公司，N.A.，德克薩斯州休斯頓特拉維斯街601號		 77002
(主要行政辦事處地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(713) 483-6020

用 複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(17CFR§232.405)規則405要求提交的每個交互數據文件。 是☐no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器 ☐ 加速文件管理器 ☑
非加速文件管理器 ☐ 小型報表公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見 交易法規則12b-2)Yes☐No☑

根據該法第12(B)節 登記的證券：

每一類的名稱

交易
符號

每個交易所的名稱
在其上註冊的

實益利益單位 BPT 紐約證券交易所

截至2020年8月10日，未償還受益利息單位2140萬套。

第一部分

財務信息

第1項

財務報表

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

資產、負債和信託語料庫報表

(按修改後的現金基礎編制)

(未經審計)

(單位數據除外，單位為 千)

六月三十日，
2020		 十二月三十一號，
2019

資產

現金及現金等價物(附註2)

 $ 479 $ 1,151

總資產

 $ 479 $ 1,151

負債和信託語料庫

應計費用

 $ 288 $ 253

專營權費按金法律責任(附註8)

 67 —

信託主體(授權受益4000萬個單位，已發行2140萬個單位，未償還 個)

 124 898

總負債和信託主體

 $ 479 $ 1,151

見財務報表附註(未經審計)。

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

現金收益表和分配表

(按修改後的現金基礎編制)

(未經審計)

(單位數據除外，單位為 千)

三個月
六月三十日，		 截至六個月
六月三十日，
2020 2019 2020 2019

特許權使用費收入

 $ (67 ) $ 7,748 $ 9,270 $ 29,507

利息收入

 4 10 11 19

減去：信託管理費

 (689 ) (312 ) (942 ) (638 )

現金收益(虧損)

 $ (752 ) $ 7,446 $ 8,339 $ 28,888

現金分配

 $ — $ 7,381 $ 9,078 $ 28,844

單位現金分配

 $ — $ 0.3449 $ 0.4242 $ 1.3479

未完成的單位

 21,400,000 21,400,000 21,400,000 21,400,000

見財務報表附註(未經審計)。

2

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

信託語料庫中的變更聲明

(按修改後的現金基礎編制)

(未經審計)

(單位： 千)

三個月
六月三十日，		 截至六個月
六月三十日，
2020 2019 2020 2019

期初信任語料庫

 $ 475 $ 698 $ 898 $ 692

現金收益(虧損)

 (752 ) 7,446 8,339 28,888

應計費用的減少(增加)

 401 (29 ) (35 ) (2 )

現金分配

 — (7,381 ) (9,078 ) (28,844 )

期末信任語料庫

 $ 124 $ 734 $ 124 $ 734

見財務報表附註(未經審計)。

3

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年6月30日

(1)

論信任與組織的形成

BP Prudhoe Bay Royalty Trust(設保人信託)是根據1989年2月28日標準石油公司(標準石油)，BP Explore(Alaska)Inc.之間的信託協議 創建的特拉華州商業信託。(BP阿拉斯加)(現在稱為Hilcorp North Slope，LLC(HNS？)1，紐約梅隆銀行為受託人，特拉華州紐約梅隆銀行信託(紐約銀行(特拉華州)的繼承人)為共同受託人。 2010年12月15日，紐約梅隆銀行辭去受託人職務，由全國性銀行協會紐約梅隆銀行信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)取而代之，成為繼任受託人。

1989年2月28日，標準石油公司將一項壓倒一切的特許權使用費權益(特許權使用費權益)轉讓給信託基金。該信託 成立的唯一目的是擁有和管理特許權使用費權益。特許權使用費權益表示有權就以下兩者中較少的一項收取每桶特許權使用費(每桶特許權使用費)：(A)每季度石油和凝析油平均日平均淨產量的前90,000桶(br})或(B)位於阿拉斯加北坡的Prudhoe 海灣油田(1989年工作權益)截至1989年2月28日的英國國家石油公司工作權益的每季度平均實際石油和凝析油淨產量信託單位持有人面臨的風險是，在任何 季度，生產將中斷或停產，或平均每天降至90,000桶以下。BP保證BP Alaska履行其關於特許權使用費權益的付款義務，並且該擔保在HNS履行此類付款義務方面仍然有效。

自2000年1月1日起，BP阿拉斯加石油公司和所有其他普拉德霍灣工作權益所有者根據普拉德霍灣單元對齊協議交叉轉讓普拉德霍灣油田的權益 。BP阿拉斯加保留與信託基金相關的所有權利、義務和責任。

該信託的受託人是紐約梅隆銀行信託公司和特拉華州的紐約梅隆信託公司，後者是特拉華州的一家銀行公司。 特拉華州的紐約梅隆信託公司擔任共同受託人，以滿足特拉華州法定信託法的某些要求。只有紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)能夠行使信託協議中授予受託人的 權利和權力。

1

正如信託基金於2020年7月6日 於2020年7月1日發佈的當前8-K表格報告中指出的那樣，BP p.l.c.英國石油(BP)宣佈，其計劃以56億美元將阿拉斯加的資產和業務出售給阿拉斯加希爾科普公司(Hilcorp Alaska)的上游部分已經完成，包括轉讓普拉德霍灣油田和Point Thomson氣田的 租約。出售的完成部分還包括之前宣佈的由Hilcorp Alaska收購BP在BP Alaska的權益，該權益擁有BP在阿拉斯加的所有上游石油和天然氣權益(包括Prudhoe Bay油田的石油和天然氣租約)。涉及BP中游資產的出售，包括其在跨阿拉斯加管道系統(TAP)的權益，仍需接受阿拉斯加州監管機構 的審查，審查預計將於2020年9月完成。2020年7月1日，特拉華州的BP阿拉斯加公司轉變為特拉華州的有限責任公司，並更名為Hilcorp North Slope，LLC。

4

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年6月30日

任何一天有效的每桶特許權使用費等於當天西德克薩斯中質原油的價格(WTI價格)減去預定收費成本(經通脹調整)和生產税(基於當時有效的法定税率)。

信託是被動的，受託人僅擁有收取和分配收入、支付信託責任和保護特許權使用費利益所需的權力。在一定條件下，受託人有義務建立現金儲備，並在到期時借入資金支付信託債務。受託人只能出售信託財產 僅限於(A)經信託單位持有人投票批准，(B)為支付信託到期的特定債務(受某些條件限制)或(C)信託終止時的需要。 每個已發行和未償還的信託單位代表信託中同等的不可分割的實益份額。特許權使用費由信託收到，並在每個日曆季度末 之後的一個月內扣除信託費用分發給信託單位持有人。信託將於(I)持有不少於未償還信託單位60%的持有人投票後終止，或(Ii)屆時連續兩年的特許權使用費利息淨收入每年少於1,000,000美元(除非該期間的淨收入受到構成不可抗力的某些事件(定義見信託協議)的重大不利影響)。2

(2)

新冠肺炎大流行對流動性的影響

一種新的冠狀病毒株，SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)，於2019年末出現，此後在世界各地傳播。二0二0年三月，世界衞生組織將新冠肺炎感染的 病毒引起的疾病定性為大流行。由於新冠肺炎疫情的經濟影響，市場經歷了油價下跌，以應對石油 需求擔憂，2020年第一季度石油輸出國組織成員國與其他非歐佩克產油國之間的價格戰以及全球庫存考慮進一步加劇了油價下跌 。信託在截至2020年3月31日的季度沒有收到2020年4月的特許權使用費，在截至2020年6月30日的季度沒有收到2020年7月的特許權使用費。如果油價持續低迷並處於當前水平， 低於盈虧平衡WTI價格54.34美元，以便信託基金就特定日期的產量獲得每桶正的特許權使用費，則信託基金的運營將繼續受到不利影響。

2

？不可抗力在信託協議的第9.01節中定義為以下含義：

(I)天災；罷工、停工或其他工業騷亂；公敵行為；美國或阿拉斯加州政府或其任何部門、機構、政治區或官員的任何類別的命令或限制，或任何民事或軍事當局；叛亂；內亂；暴動；流行病[已添加強調 ]；破壞；戰爭，不論是否宣佈；山體滑坡；閃電；地震；火災；颶風；風；龍捲風；風暴；乾旱；洪水；逮捕；政府和人民的剋制；爆炸；設施、機械、輸電管道或運河的損壞、故障或事故；公用事業的部分或全部故障；勞動力、材料、用品或運輸短缺；或

(Ii)不在公司合理控制範圍內的任何其他因由、情況或事件(信託擁有權益的儲油池耗盡除外)。

5

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年6月30日

為確保信託有能力支付未來費用，信託 設立了一個現金儲備賬户，該賬户旨在足以支付信託約一年的當前和預期負債和費用。如果信託在 2020年剩餘時間或2021年第一季度沒有收到額外的特許權使用費支付，信託履行其義務的能力將受到不利影響，這會引發人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。如上所述，一般情況下，信託 預計將在此時終止，連續兩年的特許權使用費利息淨收入每年不到1,000,000美元。

(3)

會計基礎

信託的財務報表按修改後的收付實現制編制，反映信託的資產、負債、主體、收益、 和分配，如下所示：

a.

收入在收到時記錄(通常在上一季度結束後15天內)， 對信託單位持有人的分配在支付時記錄。

b.

信託費用(包括會計、工程、法律和其他專業費用、受託人費用、 和自掏腰包費用)按權責發生制入賬。

c.

受託人可以為根據公認會計原則 不會記錄的某些或有事項建立現金儲備。

雖然這些報表不同於根據 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表，但報告收入和分配的修改後的收付實現制被認為是最有意義的，因為對信託單位持有人的季度分配是 以現金淨收入為基礎的。該等經修訂收付實現制財務報表未經審核，但受託人認為，包括公平列報截至2020年6月30日 及2019年12月31日的信託資產、負債及主體所需的所有調整，以及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間的經修訂收付實現制收益及分配及信託主體的變動。該等調整屬正常經常性性質，受託人認為，為公平呈報經營結果，該等調整是必需的。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，代表現金儲備的現金等價物包括摩根士丹利ILF國庫券基金和原始到期日為90天或更短的美國國庫券。

6

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年6月30日

編制財務報表時，需要對信託機構的資產、負債和變化進行估計和假設 。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同， 差異可能是實質性的。

這些未經審計的財務報表應與信託公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的財務報表和 相關注釋一起閲讀。提交的中期現金收益和分配不一定 表明全年的預期結果。

(4)

特許權使用費權益

在一九八九年二月成立時，該信託持有的專利權使用費權益的賬面價值為535,000,000元。根據公認的會計原則，信託根據生產單位法攤銷特許權使用費權益的價值。這樣的攤銷直接計入信託語料庫，不影響現金收益。此外，信託 根據財務會計準則委員會會計準則360，通過將特許權使用費權益預期實現的未貼現現金流與賬面價值進行比較，定期評估特許權使用費權益的減值。物業、廠房和設備。若預期未來未貼現現金流量少於賬面價值，則信託就賬面價值與特許權使用費權益的估計公平 值之間的差額確認減值損失。截至二零一零年十二月三十一日，信託已確認累計攤銷359,473,000美元及減值總減值175,527,000美元，將特許權使用費權益的賬面價值減至零。

(5)

所得税

信託將其聯邦納税申報單作為授予人信託提交，但須遵守修訂後的1986年內部 收入法典J分章第一部分E分節的規定，而不是作為公司應納税的協會。信託單位持有人被視為信託收入和信託主體的所有者，信託單位 持有人將在各自的納税申報表上報告信託的全部應納税所得額。

如果信託被確定為應作為公司徵税的協會，它將被視為 作為公司應按特許權使用費利息的應税收入徵税的實體，信託單位持有人將被視為股東，分配給信託單位持有人的款項將不能作為協會在計算信託的税收 負債時扣除。 如果信託被確定為公司應納税的協會，它將被視為公司應納税的實體，信託單位持有人將被視為股東，分配給信託單位持有人的分配將不能作為協會計算信託的税收 。

7

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年6月30日

(6)

阿拉斯加石油和天然氣生產税

2013年4月14日，阿拉斯加州立法機構通過了一項石油税改革法案，修訂了阿拉斯加州的石油和天然氣生產税法，為43.55.10及以後。(生產税法規)，目的是鼓勵阿拉斯加石油工業的石油生產和投資。2013年5月21日，阿拉斯加州州長將該法案 簽署為法律，成為2013年阿拉斯加會期法律(《阿拉斯加法案》)的第10章。在重大變化中，該法取消了2006年 和2007年生產税法某些修正案實施的月累進税率 ，將基本税率從25%提高到35%，並增加了石油生產的階梯每桶税收抵免。此税收抵免基於每桶應税石油的生產點毛值 ，並且可能不會將生產商的納税義務減少到低於生產税法規定的最低税額(這是生產商在日曆年的應税產量點毛值的一個百分比，從零到4%， 基於該年度在美國西海岸銷售的阿拉斯加北坡原油的每桶平均價格)。這些變化於2014年1月1日生效。

2014年1月15日，受託人與BP阿拉斯加簽署了一份日期為2014年1月15日的信函協議(2014年信函 協議)，內容涉及信託法案的實施。根據2014年信函協議，信託的特許權使用費生產的生產税將等於相關季度的税收，減去該季度特許權使用費生產的每月每桶階梯税收抵免。如果對本年度任何季度的階梯 每桶税收抵免金額存在與税收相關的最低限額，則按季度初步確定的該限額與 全年的實際限額之間的任何差異將反映在向信託支付下一年第一季度特許權使用費生產的款項中。

2015年7月6日，BP阿拉斯加和受託人簽署了一份信函協議(2014信函協議修正案)，修訂了2014年信函協議，規定如果對本年度任何季度本可以申請的階梯每桶税收抵免金額存在與税收相關的最低限額，則初步確定的該限額與 全年實際限額之間的任何差異將反映在向信託支付的第四季度特許權使用費生產付款中

(7)

專營權費收入調整

該信託基金在2020和2019年收到的某些特許權使用費付款由英國石油公司阿拉斯加公司進行了調整，以補償支付不足或 多付了截至此類付款日期之前的季度應支付的特許權使用費。在 某些季度，分配給信託基金的已探明儲量的原油和凝析油的平均淨產量不到每天90,000桶。BP Alaska就這些季度支付的特許權使用費是基於BP Alaska對產量水平的估計，因為在需要向信託支付款項的日期之前沒有實際數據。 BP Alaska隨後根據實際生產數據重新計算了到期的特許權使用費付款，導致了下表所示的付款調整(以千為單位)。

8

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年6月30日

收到的付款(單位：千)
2020年1月 2019年4月 2019年1月

計算出的專營權費付款

 $ 9,321 $ 7,732 $ 21,361

對上一季度少付(多付)的調整，加上應計利息

 16 16 398

已收到的總付款

 $ 9,337 $ 7,748 $ 21,759

(8)

後續事件

該信託基金在2020年7月沒有收到截至2020年6月30日的季度的特許權使用費。此外，正如在截至2020年3月31日的季度10-Q表格信託報告第一部分第1項財務報表附註 中指出的那樣，確定 由於對2019年12月包含在2019年第四季度特許權使用費支付計算中的生產量略有高估，英國石油公司阿拉斯加公司多付了66,899美元，包括截至2020年6月30日的利息， 因為在2019年第四季度特許權使用費支付計算中包含了對2019年12月的生產量的輕微高估，英國石油公司阿拉斯加公司多付了66,899美元，包括截至2020年6月30日的利息這筆多付的款項將在未來一個或多個季度由HNS追回，並支付足夠的正特許權使用費。如果未來沒有或沒有足夠的積極付款， 預計HNS將探索根據信託協議、轉讓或其他方式可能擁有的其他選擇，以追回2019年第四季度多付的金額。

根據信託的信託協議的規定，HNS向信託支付的季度特許權使用費是本季度內每天計算的歸屬於信託的個人收入的總和 。這類收入的數額是將該日曆季度內每一天的特許權使用費乘以該日的每桶特許權使用費。根據信託 協議，任何一天的每桶特許權使用費為當日WTI價格減去(I)應收成本乘以成本調整係數和(Ii)生產税之和。正如在截至2019年12月31日的年度Form 10-K的 信託年度報告中討論的那樣，2020年1月1日，信託就特定日期的生產獲得正的每桶特許權使用費的盈虧平衡WTI價格(所有税收和規定扣除額 等於WTI價格的價格)為54.34美元。由於202年第一季度和第二季度油價下跌，2020年1月23日之後季度的每一天，每日WTI價格 都低於盈虧平衡點，導致該季度的付款計算為負值。但是，根據信託協議的規定，任何日曆季度的 版税利息支付不得低於零。

9

第二項。

託管人對財務狀況和經營成果的討論和分析。

警示聲明

此 報告包含前瞻性陳述(即預測未來事件或條件的陳述，而不是歷史事實的陳述)。預計、預期、預期、相信、意圖、 計劃或項目、應該、可能或可能、可能或可能、其他表達未來事件或結果不確定性的詞語 旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述會受到受託人無法控制的一些風險和不確定因素的影響。目前，這些風險和不確定性中最重要的是 新冠肺炎大流行，它導致全球經濟活動放緩(包括對各種商品和服務的需求減少)，全球供應鏈中斷， 金融市場大幅波動和中斷。新冠肺炎疫情將繼續對世界經濟造成的影響的嚴重程度和持續時間是不確定的，變化很快， 很難預測。其他風險和不確定性包括：油價的未來變化；石油產量水平；經濟活動；國內和國際政治事件和發展；立法和監管；以及信託費用的某些變化。

信託公司的實際結果、業績和前景可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。受託人已知的可能影響信託未來業績的重大風險描述載於信託截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2019年年度報告)的第1A項，即風險因素。可能還有受託人沒有意識到的或目前被認為無關緊要的額外風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。2019年年度報告和本報告中討論的前瞻性事件和結果 可能不會發生或可能產生不同的結果。除法律要求外，受託人不承擔在本報告日期之後更新前瞻性陳述的義務，並且本報告中的所有此類 前瞻性陳述均受前述警示聲明的限制。

流動性和資本資源

信託是一個被動的實體。受託人的活動僅限於收集和分配特許權使用費利息的收入，以及 支付信託的負債和費用。一般而言，除不時收到的應佔專利權使用費權益的收入外，信託並無流動資金來源，亦無資本來源。(有關每桶特許權使用費的計算説明，請參閲2019年年度報告第一部分第1項中關於特許權使用費權益的討論，有關信託未來估計淨收入的信息，請參閲2019年年度報告第I部分第1項中普拉德霍灣單位和油田儲量估計數下的討論。)(請參閲2019年年度報告第I部分第1項中的特許權使用費權益下的討論，以瞭解每桶特許權使用費的計算説明，以及2019年年度報告第I部分第1項中普拉德霍灣單位和油田儲量估計數下的討論。)然而，根據信託協議的條款，受託人在有限的 情況下借入、建立現金儲備或處置全部或部分信託財產的權力有限。見2019年年度報告第一部分第1項信託下的討論。

10

自1999年以來，受託人保留了1,000,000美元的現金儲備，以便在信託未收到分派的任何未來期間向信託提供流動資金 。正如2019年年報第I部分第I項中的信託及出售特許權使用費利息；借款及儲備項下所述，信託 於2018年12月19日發佈新聞稿，宣佈受託人已決定在信託協議允許的情況下，逐步增加受託人的現有現金儲備，以支付信託的未來開支及負債。從 於2019年4月應支付給單位持有人的分配開始，受託人打算扣留較大的33,750美元，即每個季度可供分配的資金的0.17%，以逐步增加現有現金儲備總計約270,000美元 。3受託人可以隨時增加或減少目標金額，並可以隨時增加或降低其為建立現金儲備而扣留資金的比率 ，而無需事先通知單位持有人。預留的現金將按照信託協議的要求進行投資。任何預留的現金超過支付或準備支付未來已知、預期或 或或有費用或負債所需的金額，最終將連同基金賺取的利息一起分配給單位持有人。

受託人將在信託收到的季度分配不超過信託的負債和支出的任何季度從現金儲備賬户中提取 資金，並將從未來的季度分配(如果有的話)中補充儲備。4受託人預計在信託終止之前保持這一現金儲備計劃不變。然而，如果未來沒有正的季度分配，現金儲備賬户 中的資金預計不足以維持到信託技術終止，除非在不少於未償還信託單位60%的持有人投票後更早終止，否則將在 特許權使用費利息淨收入連續兩年低於每年1,000,000美元的時候發生，但上文腳註2中提到的例外情況除外。

為 現金儲備預留的金額由受託人投資於由美國完全信任和信用擔保的美國政府或機構證券，或投資於此類證券的共同基金。

正如2019年年度報告第一部分第1項中的某些税務考慮事項所討論的那樣，信託收到的季度 分配金額是單位持有人的收入(現金儲備的任何投資收益也是如此)，必須由單位持有人報告，即使這些金額由受託人用來償還借款或補充現金 儲備，而單位持有人沒有收到。

運營結果

油價相對温和的變化對信託公司的收入和經營結果產生了重大影響。原油價格會隨着國內外供需和其他市場狀況的波動以及世界政治形勢的影響而發生重大 變化，因為它影響到歐佩克和其他產油國。不斷變化的經濟和政治條件對全球能源需求和供應以及未來石油價格的影響無法準確預測。

3

由於信託在2020年4月沒有收到截至2020年3月31日的季度的特許權使用費，也沒有在2020年7月收到截至6月30日的季度的特許權使用費，因此沒有向這些季度的現金儲備增加任何資金。

4

受託人動用現金儲備支付2020年第一季度和第二季度的信託費用。

11

根據向信託轉讓特許權使用費權益的條款，任何一天的每桶特許權使用費 為當天的WTI價格減去(I)收費成本乘以成本調整係數和(Ii)生產税之和。在2019年年度報告中，標題？信託信託財產？和？特許權使用費 權益下的説明解釋了術語？運輸、特許權使用費權益、每桶特許權使用費、？WTI價格、？應收費成本？和？成本調整因數 的含義，應與本報告一起閲讀。

特許權使用費收入通常在發生相關特許權使用費生產的 日曆季度結束後的下一個月的第15天收到(季度記錄日期)。受託人在可能的情況下，從收到的特許權使用費付款開始，在每個季度記錄日期支付信託的所有應計費用。 現金收益表和分配表中列報的收入和信託費用按修改後的現金基礎記錄，因此，此類報表中分別顯示的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的特許權使用費收入和分配可歸因於英國石油公司阿拉斯加石油公司在截至2020年3月31日的三個月和六個月期間的運營。 在截至2020年3月31日的三個月和六個月期間，此類報表中顯示的特許權使用費收入和分配可歸因於BP Alaska Energy在截至2020年3月31日的三個月和六個月期間的運營。

下表總結了決定每桶特許權使用費的因素，這些因素分別用於計算信託在2020年1月和4月和2019年4月收到的付款 (見第一部分第1項財務報表附註1)。表格中的信息由英國石油公司阿拉斯加公司提供。

季度數據

版税
付款
以月為單位

 是基於
以下項目的數據
季
告一段落		 平均值
WTI
價格		 可收費的
費用		 成本
調整，調整
因子		 調整後
可收費的
費用		 平均值
生產
賦税		 平均值
每桶
版税		 平均值
網
生產
(MB/d)

2020年4月

2020年1月

03/31/2020

12/31/2019

$

 46.35

55.20

$

$

 26.50

23.75


1.992

1.981

$

$

 52.78

47.04

$

$

 1.54

1.96

$

$

 0.00

8.02


77.4

77.0

2019年4月

2019年1月

03/31/2019

12/31/2018

$

$

 54.87

58.82

$

$

 23.75

20.00


1.946

1.941

$

$

 46.23

38.81

$

$

 1.88

2.04

$

$

 6.77

17.94


77.4

78.7

？日曆季度中每一天的特許權使用費產量是分配給信託的已探明儲量中該季度實際 平均石油和凝析油日平均淨產量的前90,000桶的16.4246%。在BP Alaska的這些儲量的日均淨產量超過90,000桶期間，影響信託公司收入和分配給單位持有人的主要因素 是WTI價格的變化、預定的應收費成本的年度增長、消費物價指數的變化和生產税的變化。自2006年以來，英國石油公司阿拉斯加公司 承擔了一項全油田基礎設施更新、管道更換和油井機械改進的計劃。由於這些活動和所需的停機時間，以及Prudhoe Bay油田的自然產量下降，分配給信託的已探明石油和凝析油儲量在2017年、2018年和2019年的特許權使用費 年產量低於90,000桶/日。英國石油公司阿拉斯加預計，在未來大多數年份，其來自這些 儲量的石油和凝析油的平均淨產量將低於每年9萬桶/天。

12

BP阿拉斯加石油公司估計分配給信託基金的儲量中的特許權使用費產量，以便計算 向信託基金支付的季度特許權使用費，因為在季度記錄日期之前，通常無法獲得上一個日曆季度的完整實際油田產量數據。只要這些儲量在任何季度的平均淨產量低於90,000桶/天，BP阿拉斯加公司對實際特許權使用費產量數據的重新計算可能會導致修訂之前的特許權使用費產量估計。BP Alaska對其特許權使用費產量計算的修訂導致BP Alaska 調整其向信託基金支付的季度特許權使用費，以補償與前幾個季度相比多付或少付的特許權使用費。此類調整(如果是實質性的)可能會對在 受影響的季度分銷的季度記錄日期之間買賣單位的某些單位持有人造成不利影響。

該信託於2020年1月和 2019年1月從BP阿拉斯加收到的季度分配由BP阿拉斯加進行了調整，以補償分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度因應信託支付的少付的特許權使用費。見第1項財務報表附註 (未經審計)附註7。由於信託的現金收益表和分配表是按經修訂的收付實現制編制，截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月期間的特許權使用費收入反映了較早會計期間的 調整金額。

截至2020年6月30日的三個月與

截至2019年6月30日的三個月

Trust 本財年第二季度收到的版税收入基於本財年第一季度的版税產量。以下兩個表格中的第一個表格顯示了從2019年第一季度到2020年第一季度的變化，這些因素決定了用於計算2019年第二季度和2020年第二季度收到的特許權使用費的每桶特許權使用費。兩個表中的第二個顯示了信託 從2019年第二季度到2020年第二季度的收入和分配以及信託費用的變化。

增加
(減少)
3個月
告一段落
3/31/2020		 金額 百分比 3個月
告一段落
3/31/2019

WTI平均價格

 $ 46.35 ($ 8.52 ) (15.5 ) $ 54.87

調整後的應收費成本

 $ 52.78 $ 6.55 14.2 $ 46.23

平均生產税

 $ 1.54 ($ 0.34 ) (18.1 ) $ 1.88

每桶平均特許權使用費

 $ 0.00 ($ 6.77 ) (100.0 ) $ 6.77

平均淨產量(Mb/d)

 77.4 ($ 0.0 ) 0.0 77.4

新冠肺炎疫情對世界經濟的影響導致油價在2020年第一季度突然下跌，與2019年第一季度相比，西德克薩斯中質原油平均價格下跌了15%以上。由於這一下降，以及 計劃每年應收取成本從2019年的23.75美元增加到2020年的26.50美元而導致的調整後應收取成本增加了14%，該季度的每天每桶特許權使用費總額為負值。但是，根據信託協議的規定，任何日曆季度的版税利息支付 不得低於零。見上文第1項財務報表附註(未經審計)附註8。18%的降幅

13

本季度的生產税反映了該季度WTI價格的下降。本季度的生產税仍然較低，因為自2015年第二季度 以來的每個季度都發生了這樣的情況，生產税是根據該法案和2014年信函協議下的最低税額計算的。見上文第1項財務報表附註(未經審計)附註5。

儘管Prudhoe Bay油田的產量 自然下降，以及兩個報告期計劃內和計劃外停機的影響存在差異，但兩個報告期1989年工作利息的平均淨產量保持不變。

下表顯示了2019年第二季度和2020年第二季度信託收入和支付的分配因上表中的因素以及信託管理費用的變化而發生的變化。

增加(減少)
3個月
告一段落
6/30/2020		 金額 百分比 3個月
告一段落
6/30/2019
(美元金額(千美元))

特許權使用費收入

 $ (67 ) ($ 7,815 ) (100.9 ) $ 7,748

現金收益(虧損)

 ($ 752 ) ($ 8,198 ) (110.1 ) $ 7,446

現金分配

 $ 0 ($ 7,381 ) (100.0 ) $ 7,381

行政費用

 $ 689 $ 377 120.8 $ 312

這個一期接一期特許權使用費 收入、現金收益和現金分配減少的主要原因是，與2019年第一季度相比，2020年第一季度WTI的平均價格較低，以及上表 中提到的調整後收費成本增加。行政費用的增加反映了用品和服務的總費用增加以及費用應計的時間差異。

截至2020年6月30日的6個月與

截至2019年6月30日的6個月

信託版税 本財年前六個月收到的收入基於本財年第一季度和上一財年第四季度的版税產量。以下兩個表格中的第一個表格顯示了從截至2019年3月31日的六個月到截至2020年3月31日的六個月的變化 ，這些因素決定了用於計算各自年份截至6月30日的六個月期間收到的每桶特許權使用費的因素 。兩個表格中的第二個表格顯示了從2019年前六個月到2020年前六個月信託收入和分配以及信託支出的變化。

14

增加(減少)
6個月
告一段落
3/31/2020		 金額 百分比 6個月
告一段落
3/31/2019

WTI平均價格

 $ 50.78 ($ 6.09 ) (10.7 ) $ 56.87

調整後的應收費成本

 $ 49.91 $ 7.39 17.4 $ 42.52

平均生產税

 $ 1.75 ($ 0.17 ) (8.9 ) $ 1.92

每桶平均特許權使用費

 $ 8.02 ($ 4.34 ) (35.1 ) $ 12.36

平均淨產量(Mb/d)

 77.2 (0.9 ) (1.2 ) 78.1

本期間平均每桶特許權使用費大幅下降是由於2020年第一季度每桶特許權使用費每日總額為負值所致。這一負值是由於WTI價格大幅下降和2020年第一季度調整後應收費成本大幅增加所致。如上所述，調整後的應收費成本增加 是因為計劃將應收費成本從2019年的23.75美元增加到2020年的26.50美元。

平均淨產量較1989年的工作利息略有下降是由於普拉德霍灣油田的產量自然下降，以及兩個報告期內計劃內和計劃外停機的影響存在差異。

下表顯示了2019年第一季度和2020年第二季度信託收入和支付的分配因上表中的因素而發生的變化 ，以及信託管理費用的變化。

增加(減少)
6個月
告一段落
6/30/2020		 金額 百分比 6個月
告一段落
6/30/2019
(美元金額(千美元))

特許權使用費收入

 $ 9,270 ($ 20,237 ) (68.6 ) $ 29,507

現金收益

 $ 8,339 ($ 20,549 ) (71.1 ) $ 28,888

現金分配

 $ 9,078 ($ 19,766 ) (68.5 ) $ 28,844

行政費用

 $ 942 $ 304 47.6 $ 638

這個一期接一期特許權使用費 收入、現金收益和現金分配減少的主要原因是，與截至2019年3月31日的6個月相比，截至2020年3月31日的6個月期間的WTI平均價格普遍較低，以及2020年第一季度調整後的應收費成本增加。行政費用的增加反映了用品和服務的總費用增加以及費用應計的時間差異。

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露。

信託是被動實體，除信託有能力根據需要借入資金以償還無法從手頭 現金支付的信託債務外，禁止信託從事借款交易。信託定期持有用信託持有的資金購買的短期投資，等待分配給單位持有人，以及為支付信託費用和負債而保留的資金 。由於這些投資的短期性質和信託可能持有的投資類型的限制，信託不會受到任何重大利率風險的影響。信託不 從事可能使信託或單位持有人面臨任何與外幣相關的市場風險或投資於衍生金融工具的外幣交易。它沒有海外業務，也沒有持有長期債務工具 。

15

項目4.

控制和程序。

披露控制和程序

受託人擁有 披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)，旨在確保信託在根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)提交或提交的報告中要求 披露的信息在SEC 規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序包括但不限於旨在確保信託在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被 累積並傳達給受託人負責的信託官員的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據 信託協議和轉讓書的條款，從2020年第三季度開始，HNS對信託負有重大的披露和報告義務。BP Alaska過去和將來都需要向信託提供受託人可能需要的有關 特許權使用費權益的信息，BP Alaska有權並且HNS有權允許信託根據適用法律和單位所在的任何證券交易所的要求履行信託的任何報告或披露義務。 單位在其上上市的任何證券交易所的要求都要求BP Alaska和HNS根據適用法律和 上市的任何證券交易所的要求，向信託提供有關 特許權使用費權益的信息。這些報告義務包括在每年2月28日之前向信託公司提交一份報告，其中包含所有性質、標準和形式符合證券交易委員會關於根據“交易法”和適用的會計規則將儲備和儲備估值信息包括在文件中的要求的信息。除其他事項外，該報告須載列(如適用)對應佔特許權使用費權益的已探明儲量的未來現金流量淨額 的估計、該等已探明儲量的貼現現值，以及用以得出該報告所載估計的假設。

此外，該轉易授予信託某些權利，以檢查BP阿拉斯加的賬簿和記錄，並與HNS的代表討論HNS 與1989年工作利益相關的事務、財務和賬目；它還要求HNS向信託提供受託人可能不時合理要求的、HNS可以訪問的其他信息。

受託人的披露控制和程序包括確保信託收到要求HNS及時向 信託提供的信息和報告，受託人的適當負責人員審查此類信息和報告，以及HNS要求和提供的信息包括在信託根據 交易法歸檔或提交的報告中。

截至本報告所述期間結束時，受託人負責信託管理的信託官員 對信託的披露控制和程序進行了評估。他們的評估認為，除其他事項外，信託協議和轉易契對HNS施加了可強制執行的法律義務，並且HNS已及時提供該等協議所需的 信息和受託人不時要求的其他信息。信託官員得出結論，信託基金的披露控制和程序是有效的。5

5

本季度報告中的所有信息都是在BP阿拉斯加石油公司完成其計劃以56億美元將阿拉斯加資產和業務出售給阿拉斯加希爾科普酒店的上游部分之前由BP阿拉斯加公司向受託人提供的，上文腳註1中提到了這一點。

16

財務報告的內部控制

信託對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地 (br})可能對信託財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這些變化與規則13a-15第 (D)段或規則15d-15所規定的評估相關，發生在信託的上個會計季度內，且與規則13a-15第 (D)段或規則15d-15所要求的評估相關。

17

第二部分

其他信息

第1項

法律訴訟。

沒有。

第1A項

危險因素

2019年12月，一種新的冠狀病毒株，SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)，在中國武漢出現，此後蔓延到包括美國在內的其他國家。二0二0年三月，世界衞生組織將新冠肺炎感染的 病毒引起的疾病定性為大流行。這場大流行導致世界各國政府實施了嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、在 地方避難和留在家裏的命令、旅行限制、業務削減和其他措施。雖然世界上一些地區的政府和中央銀行已經制定了財政和貨幣刺激措施來抵消新冠肺炎的影響，但這場流行病已經導致了嚴重的經濟收縮。特別是石油行業，受到新冠肺炎疫情的嚴重幹擾，無論是在國內還是在國際上，能源燃料供需都發生了重大變化。因此，WTI價格從2020年初的每桶61美元左右跌至2020年4月22日的每桶14美元以下，然後有所回升，2020年5月4日收盤時略低於每桶22美元。由於這種急劇下降，目前的WTI價格仍然遠遠低於達到盈虧平衡WTI價格(所有 税和規定的扣除額都等於WTI價格的價格)54.34美元所需的價格，以便信託就特定日期的生產獲得每桶正的特許權使用費。雖然未來的油價無法準確預測，但美國能源情報署(US Energy Information Administration)在2020年7月7日發佈的短期能源展望(Short-Term Energy Outlook)中預測，WTI的平均價格將在2020年下半年達到每桶38美元左右，2021年達到每桶46美元左右。如果以這些 預測的WTI價格為準, 在此期間，信託基金不太可能就任何一天的產量收取每桶正的特許權使用費。

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用。

沒有。

項目3.

高級證券違約。

沒有。

項目4.

礦山安全信息披露。

不適用

第五項。

其他信息。

(A)請參閲第一部分第1項(表格 8-K，第8.01項)財務報表附註(未經審計)附註8。

(B)不適用。

18

第6項

展品。

4.1 標準石油公司、英國石油勘探(阿拉斯加)公司、紐約銀行受託人和共同受託人F·詹姆斯·哈欽森於1989年2月28日簽署的英國石油普拉德霍灣特許權使用費信託協議。通過引用相應編號的展品併入註冊人 截至2006年12月31財年的Form 10-K年度報告(文件號1-10243)。
4.2 推翻1989年2月27日BP Explore(Alaska)Inc.之間的特許權使用費轉讓。還有標準石油公司。通過引用相應編號的展品併入註冊人截至2006年12月31財年的10-K表格年度報告 (文件編號1-10243)。
4.3 標準石油公司和BP Prudhoe Bay Royalty Trust之間日期為1989年2月28日的信託轉讓。通過引用相應編號的展品併入註冊人截至2006年12月31財年的10-K表格年度報告 (文件編號1-10243)。
4.4 英國石油公司、BP勘探(阿拉斯加)公司、標準石油公司和BP Prudhoe Bay Royalty Trust之間的支持協議，日期為1989年2月28日，並於1989年5月8日修訂 8。通過引用相應編號的展品併入註冊人截至2006年12月31財年的表格 10-K年度報告(文件編號1-10243)。
4.5 BP Explore(Alaska)Inc.於2006年10月13日簽署的信函協議。和紐約銀行，作為受託人。通過引用相應編號的展品併入註冊人截至2006年9月30的10-Q表格季度報告(文件號1-10243)。
4.6 BP Explore(Alaska)Inc.於2008年1月11日簽署的信函協議。和紐約銀行，作為受託人。通過引用相應編號的展品併入註冊人日期為2008年1月11日的表格8-K的當前報告(檔案號1-10243)。
10.1 BP Explore(Alaska)Inc.、紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人和特拉華州紐約梅隆信託公司(BNY Mellon Trust Company)作為共同受託人之間於2009年5月8日達成的和解協議。通過引用相應編號的展品併入 註冊人2009年5月8日的表格8-K的當前報告(檔案號1-10243)。
10.2 BP Explore(Alaska)Inc.、紐約梅隆銀行和新澤西州紐約銀行梅隆信託公司於2010年12月15日簽署的辭職、任命和接受協議，通過參考註冊人截至2010年12月31日財年10-K表格年度報告中相應編號的展品合併而成(文件編號1-10243)。

19

31* 規則13A-14(A)/15D-14(A)證書。
32* 第1350節認證。
99 米勒和蘭斯有限公司的報告，日期為2020年2月21日 。通過參考相應編號的展品併入註冊人截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(第1-10243號文件)。
101 説明性註釋：根據S-K法規第601(101)項，互動數據文件不隨本申請一起提交，因為信託沒有按照美國使用的公認會計原則 編制其財務報表。見第一部分第1項“財務報表附註(未經審計)”附註2。

*

謹此提交。

20

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署 。

BP普拉德霍灣特許權使用費信託
依據： 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人
依據： /s/伊萊娜·C·羅傑斯
伊萊娜·C·羅傑斯
美國副總統

日期：2020年8月10日

註冊人是一家信託公司，沒有官員或人員履行類似的職能。沒有其他簽名可用，並且未提供任何簽名。

21