美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克·科恩)
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
|
|
根據1934年“證券交易所法案”第2913或15(D)節提交的過渡報告，內容為從現在開始的交易日起的過渡期內，交易日從交易日開始，交易日結束，交易日結束。 |
佣金文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
|
|
|
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
|
|
|
|
這個 |
|
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☒ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2020年8月6日，有
償還控股公司
Form 10-Q季度報告
截至2020年6月30日的季度
目錄
|
|
|
|
|
|
|
頁 |
|
|
|
|
|
|
第一部分：金融信息 |
|
|
|
|
|
|
第(1)項。 |
合併財務報表 |
1 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
25 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
管制和程序 |
39 |
|
|
|
|
|
|
第二部分--其他資料 |
|
|
|
|
|
|
第(1)項。 |
法律程序 |
40 |
|
|
|
|
|
項目71A。 |
危險因素 |
40 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
41 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
高級證券違約 |
41 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
礦場安全資料披露 |
41 |
|
|
|
|
|
第五項。 |
其他資料 |
42 |
|
|
|
|
|
項目6. |
陳列品 |
42 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
43 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對新冠肺炎疫情的預期影響、我們最近收購的預期收益、我們的財務業績、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標等方面的當前看法。通常，您可以通過使用諸如“展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋求”、“近似”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”或“預期”等詞語以及這些詞語或類似詞語的否定形式，以及諸如“將”、“應該”、“將”等將來動詞或條件動詞來識別這些陳述。“很可能”和“可能”這些陳述可以在第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他地方找到，它們會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些風險和不確定性包括, 但這些不限於：暴露在影響消費貸款市場以及消費者和商業支出的經濟條件和政治風險中；持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響以及為控制或減輕其傳播而採取的行動(影響高度不確定，目前無法合理估計或預測)；我們最近收購的好處的延遲或未能整合和實現，以及與我們在經驗有限的市場中運營相關的任何困難；我們競爭的支付處理市場的變化，包括其競爭格局、技術發展或監管變化；這些風險和不確定性因素包括但不限於以下風險：與我們在支付生態系統中的關係有關的風險；我們可能無法執行我們的增長戰略，包括識別和執行收購交易的風險；與數據安全相關的風險；我們適用的會計政策的變化；我們可能無法發展和維持有效的內部控制；以及在提交給我們的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本10-Q表格第II部分第1A項“風險因素”中描述的風險。前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述中建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
部分 I
財務信息
項目1.合併財務報表
償還控股公司
合併資產負債表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日(未經審計) |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
應收帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方應收賬款 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產，廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係，攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
軟件，攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他資產 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
應付關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期應收税金協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，扣除當前期限後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用額度 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
應收税金協議，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔和或有事項(附註12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V類普通股，$ |
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
累積赤字 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益應佔權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債、股東權益和成員權益 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
2
償還控股公司
合併運營報表
(未經審計)
|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至六個月 2020年6月30日 |
|
|
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
|
截至六個月 2019年6月30日 |
|
||||
|
|
(繼任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||||||||||
|
營業收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
業務費用共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入合計 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税費用前收入(虧損) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減去：可歸因於以下因素的淨(虧損)收入 擁有非控股權益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
公司應佔淨(虧損)收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類股每股虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
3
償還控股公司
綜合全面收益表
(未經審計)
|
|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至六個月 2020年6月30日 |
|
|
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
|
截至六個月 2019年6月30日 |
|
||||
|
|
|
(繼任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||||||||||
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他税前綜合虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定現金流量套期保值的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
税前其他綜合虧損合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與其他綜合所得項目有關的所得税： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定現金流量套期保值公允價值變動的税收優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與其他綜合所得項目相關的所得税優惠總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
綜合(虧損)收入總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減去：可歸因於以下原因的綜合虧損 擁有非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
公司應佔綜合(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
4
償還控股公司
合併權益變動表
(未經審計)
|
|
|
總股本 |
|
|
|
|
|
(前身) |
|
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
會員的供款 |
|
|
- |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
分發給會員 |
|
|
( |
) |
|
2019年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
會員的供款 |
|
|
- |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
分發給會員 |
|
|
( |
) |
|
2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
A類常見 股票 |
|
|
V類常見 股票 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 |
|
|
累計其他綜合 |
|
|
總計 股東的 |
|
|
非控制性 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
(虧損)收入 |
|
|
權益 |
|
|
利益 |
|
|||||||||
|
2019年12月31日餘額(後續) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
授權證行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的餘額(後續) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
發行新股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
合併後償還單位的贖回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
授權證行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
上限規則DTA的估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的餘額(後續) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
5
償還控股公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
截至六個月 2020年6月30日 |
|
|
|
截至六個月 2019年6月30日 |
|
||
|
|
|
(繼任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||
|
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金 經營活動提供的費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收税金協議負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他資產和負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
遞延税費 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
應收賬款變動 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
關聯方應收賬款變動 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
預付費用和其他費用的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
關聯方應付變更 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
應計費用及其他費用的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
其他負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
購買軟件 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
收購Ventanex，扣除收購的現金和限制性現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
收購APS付款，扣除收購的現金和限制性現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更改信貸額度 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
發行長期債券 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
支付長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
公開發行A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
合併後償還單位的贖回 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
分發給會員 |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
支付貸款費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年內支付的現金用於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金補充明細表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購Ventanex以換取或有對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
6
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
1. 組織結構與企業信息
Repay Holdings Corporation於2019年7月11日註冊為特拉華州公司，以完成一項交易(“業務合併”)，根據該交易，根據開曼羣島法律成立的特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)：(A)註冊為特拉華州的一家公司並更名為“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成雷橋的一家全資子公司與特拉華州的鷹母控股有限責任公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合併，以及(B)完成雷橋的一家全資子公司與特拉華州的鷹母控股有限公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合併
在本節中，除另有説明或文意另有所指外，術語“吾等”、“吾等”、“償還”及“公司”及類似提述指(1)在業務合併前，指鷹牌母公司及其合併附屬公司，及(2)在業務合併後，指償還控股公司及其合併附屬公司。在本節中，除另有説明或文意另有所指外，“雷橋”指雷橋收購。在完成業務合併之前。)
公司總部設在佐治亞州亞特蘭大。2006年，現任高管約翰·莫里斯(John Morris)和謝勒·別利亞斯(Shaler Alias)在佐治亞州成立了併購風險投資有限責任公司(M&A Ventures，LLC)，業務名稱為REPay：Real Time Electronic Payments(“REPay LLC”)。Hawk Parent成立於2016年，與由Corsair Capital LLC(“Corsair”)贊助或附屬於Corsair Capital LLC(“Corsair”)的若干投資基金收購RePay LLC及其附屬公司的繼任實體的多數股權有關。
2020年6月2日，公司完成包銷發行
關於後續發售，本公司於2020年5月28日與由Corsair控制的實體CC Payment Holdings，L.L.C.訂立了一份單位購買協議(“單位購買協議”)，根據該協議，本公司收購了
於截至二零二零年六月三十日止三個月內，本公司認股權證持有人行使認股權證以換取
2.重大會計政策的列報依據和彙總
未經審計的中期財務報表
該等未經審核的綜合中期財務報表應與本公司截至2019年12月31日止期間的經審核綜合財務報表及附註以及鷹母截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀，該等報表包括於本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格(經修訂)。
7
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
隨附的未經審核綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並附有適用於中期財務資料的表格10-Q及美國證券交易委員會S-X規則第10-01條的指示。因此，中期合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，儘管該公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。
中期綜合財務報表未經審計，但本公司認為，這些調整包括對截至所列示期間的財務狀況、運營和現金流量的公允報表所需的所有調整。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本會計年度的預期結果。
鞏固原則
合併財務報表包括Repay Holdings Corporation、持有多數股權的Hawk Parent Holdings LLC及其全資子公司的賬户：Hawk Intermediate Holdings，LLC，Hawk Buyer Holdings，LLC，Repay Holdings，LLC，M&A Ventures，LLC，Repay Management Holdco Inc.，Repay Management Services LLC，Sigma Acquisition，LLC，Wildcat Acquisition，LLC(“PaidSuite”)，Marlin Acquirer，LLC(“Paymaxx”)和維京GP控股有限責任公司(Viking GP Holdings，LLC)。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。
財務報表列報基礎
隨附的本公司中期綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。公司採用權責發生制會計基礎，收入通常在提供服務之日確認，費用在提供服務或收到貨物之日確認。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內財務報表和報告的合併經營報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計大不相同。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，如經2012年Jumpstart Our Business Startups Act修訂的“1933年證券法”第2(A)節所界定，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師證明要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
最近採用的會計公告
公允價值計量
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)已發佈會計準則更新(“ASU”)2018-13, 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，其修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。採用ASU 2018-13年後，實體將不再需要披露公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因；各級之間轉移的時間政策；第3級公允價值計量的估值過程。
8
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
ASU 2018-13在公司2019年12月15日之後的年度期間有效。關於未實現損益變動的修正案應前瞻性地僅適用於最初通過的財政年度提出的最近期間。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提出的所有期間。在採用ASU 2018-13年度後，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
租約
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(副主題842)。這個ASU的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本ASU中的修訂要求承租人將租賃產生的權利和義務確認為其資產負債表上的資產和負債，最初按租賃期內租賃付款的現值計量，包括在可選期間為延長租賃而支付的款項，以及在承租人合理確定行使這些選擇權的情況下購買標的資產的付款。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。
本ASU對新興成長型公司的生效日期為2020年12月15日之後開始的財年，以及2021年12月15日之後開始的財年內的過渡期。管理層目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。
信用損失
根據2016年6月美國聯邦儲備委員會(FASB)發佈的ASU 2016-13年度報告，美國聯邦儲備委員會(FASB)發佈了2016-13年度的ASU。金融工具信用損失的計量這極大地改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是在發生時。這些更改(修訂後)對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。公司目前正在評估採用這一原則對公司合併財務報表的影響。
所得税會計核算
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU No.2019-12”)。ASU No.2019-12簡化了所得税的核算，消除了某些例外情況所得税(話題740)，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性，並在允許儘早通過的情況下，對財政年度和這些財政年度內的中期有效，從2020年12月15日之後開始。ASU No.2019-12中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU No.2019-12對其合併財務報表的影響。
重新分類
合併財務報表中的某些金額已從原來的列報重新分類，以符合本年度的列報。如前所述，這些重新分類對合並財務報表沒有實質性影響。
3.收入
我們的大部分收入來自批量支付手續費(“折扣費”)和其他相關的每筆交易的固定費用。折扣費是指每筆已處理的貸方或借方交易金額的百分比，包括與我們提供的處理和服務有關的費用。本公司的業績
9
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
本公司在與客户簽訂的合約中承諾隨時為未知或未指明數量的交易提供付款處理服務(“處理服務”)，而收取的代價則視乎客户使用相關處理服務的情況(例如已提交及處理的交易數目)而定。因此，總交易價格是可變的。這些服務是準備就緒的義務，因為要處理的交易的時間和數量是無法確定的。根據待命義務，公司的履約義務在整個合同期限內(而不是在某個時間點)隨着時間的推移而履行。由於待命執行處理服務的服務每天基本相同，並具有相同的轉移到客户的模式，因此本公司已確定其待命履行義務包括一系列不同的服務天數。折扣費和其他固定的每筆交易費用使用基於處理商家交易時的交易量或交易計數的經過時間的輸出法每天確認。
本公司以本金身份記錄的收入按毛數報告，相當於本公司為換取轉讓的貨物或服務而期望獲得的全部對價金額。本公司以代理人身份記錄的收入按淨額報告，不包括在交易中提供給委託人的任何對價。
交換費和網絡費
在與客户的合同中，公司分別向第三方髮卡機構和支付網絡收取與提供支付授權和路由服務有關的互換和網絡直通費用。本公司已確定它是這些支付授權和路由服務的代理，因此，本公司將髮卡銀行和支付網絡視為這些履行義務的委託人。因此，分配給支付授權履行義務的收入分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，扣除分別支付給髮卡銀行和卡網絡的互換和卡網絡費用後淨額列示。
間接關係
由於過去的收購，公司與獨立的銷售組織(每個組織都是“ISO”)有着傳統的關係，因此公司充當ISO的商家收購方。ISO與保薦行和交易處理商保持直接關係，而不是與公司保持直接關係。因此，根據ISO主要負責向商家提供交易處理服務這一事實，公司確認這些關係的收入扣除匯給ISO的剩餘金額。公司並不專注於這種銷售模式，隨着時間的推移，這種關係在業務中所佔的比例將越來越小。
拆分收入
下表按直接和間接關係對所示期間的收入進行了分類：
|
|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至六個月 2020年6月30日 |
|
|
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
|
截至六個月 2019年6月30日 |
|
||||
|
|
|
(繼任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||||||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接關係 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
間接關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
合同費用
如果獲得合同的增量成本是獲得合同的增量，以及成本是否可以從客户那裏收回，則將獲得合同的增量成本確認為資產。或者，如果兩個標準都不滿足，則成本作為已發生的費用計入費用。如果資本化佣金成本資產的攤銷期限不到一年，公司可以根據ASC 340-40-25-4選擇一個切實可行的權宜之計，在發生佣金時扣除佣金。
該公司目前通過向外部推薦合作伙伴付款來獲得合同的費用。任何資本化的佣金成本資產都有一年或一年以下的攤銷期限，因此本公司利用實際的權宜之計，在發生佣金時支出佣金。
4.每股盈利
於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，每股普通股基本及攤薄淨虧損相同，因為計入假設交換Hawk母公司所有有限責任公司權益(“合併後償還單位”)、未歸屬限制性股份獎勵及所有認股權證將為反攤薄。
下表彙總了公司應佔淨虧損以及已發行的基本和稀釋後的加權平均基本和基本股份：
|
|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
||
|
所得税費用前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類已發行普通股加權平均股份-基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行A類普通股每股虧損-基本和攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，以下普通股等值股票被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
|
合併後可交換為A類普通股的償還單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股可行使的稀釋認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股未歸屬限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括在每股收益(虧損)中的股票等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。
5.業務合併
APS付款
2019年10月14日，本公司以#美元收購了APS Payments(“APS”)的幾乎全部資產。
11
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
這包括償還和APS的前所有人，以及與營運資金和類似項目有關的慣常關閉後調整撥備。
以下總結了支付給APS銷售會員的初步購買對價：
|
現金對價 |
|
$ |
|
|
|
或有對價(1) |
|
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
反映根據APS與Repay Holdings，LLC之間的資產購買協議(“APS購買協議”)將支付給APS銷售成員的APS溢價的公允價值。APS的銷售會員將有權獲得最高$的或有收益。 |
本公司根據截至2019年10月11日成交日的公允價值，將收購價格初步分配給APS Payments收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債。
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
- |
|
|
應收帳款 |
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
財產，廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
限制性現金 |
|
|
|
|
|
可識別無形資產 |
|
|
|
|
|
取得的可識別資產總額 |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
取得的可確認淨資產 |
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
公允價值 |
|
|
使用壽命 |
|
|
可識別無形資產 |
|
(百萬) |
|
|
(以年為單位) |
|
|
競業禁止協議 |
|
$ |
|
|
|
|
|
商品名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
商人關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
商譽$
12
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
Ventanex
在完成對Ventanex的收購後，該公司收購了CDT Technologies，Ltd d/b/a Ventanex(“Ventanex”)的所有所有權權益。 Ventanex是一家面向消費金融(包括抵押貸款服務商)和企業對企業(B2B)醫療垂直領域的綜合支付解決方案提供商。因此，抵押貸款服務機構和B2B醫療垂直領域代表着我們現有重點的實質性擴展。Ventanex專注於抵押貸款支付，使該公司得以擴大其個人貸款業務。此外，對Ventanex的收購加速了該公司進入醫療支付垂直領域。
根據Repay Holdings，LLC與CDT技術有限公司的直接和間接所有者之間的證券購買協議的條款。(“Ventanex購買協議”)，公司於成交時支付的總代價約為$。
以下彙總了支付給Ventanex銷售成員的初步購買對價：
|
現金對價 |
|
$ |
|
|
|
或有對價(1) |
|
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
反映Ventanex溢價付款的公允價值，即根據Ventanex購買協議將於2020年2月10日支付給Ventanex銷售成員的或有對價。Ventanex的銷售合作伙伴將有權獲得最高可達$的或有收益。 |
根據截至2020年2月10日的公允價值，該公司記錄了Ventanex收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債的初步收購價分配。
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
應收帳款 |
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
財產，廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
限制性現金 |
|
|
|
|
|
可識別無形資產 |
|
|
|
|
|
取得的可識別資產總額 |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
取得的可確認淨資產 |
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
13
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：
|
|
|
公允價值 |
|
|
使用壽命 |
|
|
可識別無形資產 |
|
(百萬) |
|
|
(以年為單位) |
|
|
競業禁止協議 |
|
$ |
|
|
|
|
|
商品名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
發達的技術 |
|
|
|
|
|
|
|
商人關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
商譽$
公司產生的交易費用為#美元。
備考財務信息(未經審計)
公司在未經審計的備考基礎上的補充濃縮綜合業績使TriSource、APS和Ventanex的收購生效，就像交易發生在2019年1月1日一樣。未經審計的備考信息反映了公司普通股發行的調整、與交易相關的債務、收購的無形資產公允價值的影響和相關攤銷，以及公司認為對備考陳述合理的其他調整。-未經審計的備考信息反映了公司普通股發行的調整、與交易相關的債務、收購的無形資產公允價值的影響和相關攤銷，以及公司認為對備考陳述合理的其他調整。此外，預計收益不包括與收購相關的成本。
|
|
|
預計截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
預計截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
預計截至2019年6月30日的三個月 |
|
|
預計截至2019年6月30日的6個月 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
公司應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股A類股虧損-基本和攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
14
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
6.公允價值
下表按公允價值體系內的水平彙總了截至呈報日期，我們的資產和負債的賬面金額和估計公允價值，這些資產和負債在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量，或在綜合資產負債表中按公允價值披露(但未列賬)的賬面金額和估計公允價值。在列示的任何期間，均無轉入、轉出或在公允價值層次結構內的級別之間進行轉移。有關這些負債的其他信息，請參閲附註5、附註10和附註11。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
應收税金協議 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
應收税金協議 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
現金和現金等價物
現金和現金等價物被分類在公允價值層次的第1級內，在ASC820之下，公允價值計量(“ASC 820”)，因為價格的主要組成部分是從活躍市場的報價中獲得的。由於這些賬户的到期日短，流動性強，公司現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
或有對價
或有對價涉及公司可能需要支付的與收購相關的潛在付款。或有代價根據與被收購業務相關的貼現未來現金流量的估計按公允價值入賬，但鑑於該等負債的估值基於市場上較少可見或不可見的投入，因此公允價值的釐定需要更多判斷。因此，在確定公允價值時，第3級計量的判斷程度最大。公允價值變動在每個報告期重新計量，公允價值變動按照美國會計準則第805條確認。企業合併(“ASC 805”)。
該公司使用貼現率，基於對信用利差進行調整的無風險利率，在模擬方法中確定或有對價的現值。
15
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
下表提供了與以往業務收購相關的或有對價的前滾。更多詳情請參閲附註5。
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(繼任者) |
|
|
(前身) |
|
||
|
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
購貨 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
增值費用 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
估值調整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
定期貸款
我們定期貸款的賬面價值是扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨值。我們定期貸款的公允價值是使用基於可觀察到的市場因素(如可比基準公司的信用利差變化和我們特有的信用因素)的貼現現金流模型來確定的。我們定期貸款的公允價值被歸類在公允價值層次的第二級，因為貼現現金流模型的投入通常是可以觀察到的，不包含很高的主觀性。
應收税金協議
於業務合併完成後，吾等與合併後償還單位持有人訂立應收税項協議(“TRA”)。由於TRA，我們在合併財務報表中建立了負債。*TRA是根據與估計支付給合併後償還單位持有人的估計付款相關的貼現未來現金流的估計按公允價值記錄的。*這些輸入在市場上看不到；因此，TRA被歸類在公允價值層次結構的第三級，根據ASC 820。*公允價值的變化在每個報告期重新計量，公允價值的變化根據ASC 805確認。
根據TRA，公司使用貼現率來確定現值，基於無風險利率加上利差。
下表提供了與根據單位購買協議由Corsair持有的業務合併和隨後收購合併後償還單位相關的TRA的前滾。有關TRA的進一步討論，請參閲附註15。
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(繼任者) |
|
|
(前身) |
|
||
|
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
購貨 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
付款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
增值費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
估值調整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
利率互換
2019年10月，本公司簽訂了一項美元
16
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
加起來是$
這些掉期涉及在協議有效期內收取浮動利率金額以換取固定利率付款，而不交換相關名義金額，併為會計目的指定為現金流對衝。利率掉期在綜合資產負債表內按公允價值經常性列賬，並歸類於公允價值層次的第2級，因為衍生工具定價模型的投入一般可見，主觀性不高。公允價值是根據估值日的適用收益率曲線中的隱含利率估計的未來現金流量淨額的現值確定的。
7.財產及設備
財產和設備包括以下內容：
|
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
電腦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權的改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
財產和設備的折舊費用為#美元。
8.無形資產
公司持有定期和無限期活着的無形資產。*無限期活着的無形資產由$的商號組成。
固定壽命無形資產包括下列內容：
|
|
|
總賬面價值 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
|
加權平均使用壽命(年) |
|
||||
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
渠道關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
軟件成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
渠道關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
軟件成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
17
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
公司無形資產攤銷費用為#美元。
估計未來五年及以後的攤銷費用合計如下：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
估計數 未來 攤銷 費用 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
9.商譽
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的商譽變化。
|
|
|
總計 |
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
收購 |
|
|
|
|
|
性情 |
|
|
|
|
|
減值損失 |
|
|
|
|
|
測算期調整 |
|
|
|
|
|
2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的餘額(前身) |
|
$ |
|
|
|
收購 |
|
— |
|
|
|
性情 |
|
|
|
|
|
減值損失 |
|
|
|
|
|
測算期調整 |
|
— |
|
|
|
截至2019年6月30日的餘額(前身) |
|
$ |
|
|
公司只有
10.借款
事先信貸協議
18
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
鷹父母(“前輩”)於2017年9月28日與SunTrust Bank及其他貸款人訂立循環信貸及定期貸款協議(“優先信貸協議”)，作為2017年12月15日修訂，其中包括循環貸款部分，a定期貸款和延期提款定期貸款。優先信貸協議由幾乎所有中的根據“先行信貸協議”的抵押品文件，“先行信貸協議”包括前身的資產，其中包括“先行信貸協議”所界定的限制性質量和數量契約。
先行信貸協議規定最高限額為$
經修訂的新信貸協議
本公司於2019年7月11日與Truist Bank(前身為SunTrust Bank)及其他貸款方訂立循環信貸及定期貸款協議(經修訂後的“新信貸協議”)，提供循環信貸安排(“循環信貸安排”)、定期貸款A(“定期貸款”)及延遲提取定期貸款(浮動利率(
2020年2月10日，作為收購Ventanex的融資的一部分，RePay與Truist Bank及其現有銀行集團的其他成員達成了一項協議，修改並上調了之前的信貸協議，從1美元增加到1美元。
新的信貸協議規定提供#美元的定期貸款。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，新信貸協議下的借款總額分別包括以下內容：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
循環信貸安排 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
信貸安排項下的借款總額 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：長期債務的當前到期日(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：長期貸款債務發行成本(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動借款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
19
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
|
(3) |
|
以下為截至12月31日的未來五年長債本金到期日及總計摘要：
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
繼承人因定期貸款產生利息支出#美元。
11.衍生工具
本公司不持有或使用衍生工具進行交易。
指定為套期保值的衍生工具
利率波動使公司的可變利率定期貸款受到利息、費用和現金流變化的影響。作為其風險管理戰略的一部分，該公司可能會使用利率衍生品，如利率掉期，來管理其對利率變動的風險敞口。
2019年10月，本公司簽訂了一項協議，
2020年2月21日，公司與地區銀行達成掉期交易。以季度為基礎，從
截至2020年6月30日，本公司有以下未償還利率衍生品被指定為利率風險的現金流對衝。
|
|
名義金額 |
|
|
固定利率 |
|
|
終止日期 |
||
|
利率互換 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
20
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
12.承擔及或有事項
本公司根據不同到期日建築物的各種經營租約作出承諾。截至2020年6月30日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：
|
截至年終的一年 |
|
金額 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
- |
|
|
|
|
$ |
|
|
13.關聯方交易
關聯方應付款包括以下內容：
|
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
TriSource應計溢價負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
APS付款應計溢價負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventanex應計溢價負債 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
對關聯方的其他應付款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司向擁有共同所有權的關聯方Corsair支付管理費，金額為#美元。
本公司於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內代表關聯方產生的交易成本為$
21
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
14.以股份為基礎的薪酬
綜合獎勵計劃
在雷橋2019年年度股東大會上，股東審議通過了2019年總括激勵計劃(《2019年股權激勵計劃》)，結果保留了
根據這項計劃，公司目前有兩種基於股票的未償還薪酬獎勵：限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)。
|
|
|
甲類 普普通通 股票 |
|
|
加權 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
|
||
|
未授權日期為2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在2020年6月30日未授權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
與未授權的RSA和RSU相關的未確認補償費用為#美元。
原始股權激勵
|
|
|
單位 |
|
|
加權 平均值 公允價值 每單位 |
|
||
|
截至2019年1月1日的非既有單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
期間的活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2019年6月30日的非既有單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，前任利潤利息單位的估計公允價值為$
22
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
15.課税
RePay Holdings Corporation作為一家公司徵税，並須根據Repay Holding Corporation在Hawk Parent中持有的經濟權益及其產生的任何獨立收入或虧損，就從Hawk母公司分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。鷹父公司被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，Hawk Parent不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。鷹父控股公司的成員，包括Repay Holdings Corporation，根據他們在鷹父控股公司傳遞的應税收入中的可分配份額，負有聯邦、州和地方所得税。
本公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率為。
在截至2020年6月30日的前三個月和前六個月，公司確認了$
遞延税項資產，淨額為$
作為截至2020年6月30日的六個月的後續發售和認股權證行使的結果，公司確認了一項額外的遞延税項資產(DTA)和抵銷遞延税項負債(DTL)，金額為$
應收税金協議負債
根據守則第754條吾等之選擇，吾等預期於合併後償還單位被贖回或交換償還控股公司A類普通股時，吾等於鷹母資產淨值中所佔的課税基準份額將會增加。該公司打算將合併後償還單位的任何贖回和交換視為直接購買，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了税基。
23
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
在……上面2019年7月11日，本公司簽訂了TRA，規定本公司支付
截至2020年6月30日，公司負債美元。
16.其後的事件
管理層評估了截至2020年8月10日的後續事件及其對這些未經審計的綜合財務報表的潛在影響，這一天是未經審計的綜合財務報表可以發佈的日期。
在……上面
2020年7月27日，本公司完成了購買本公司A類普通股股份的所有已發行認股權證的贖回。
24
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
就本節而言，“償還”、“本公司”或“吾等”指(I)鷹母控股有限公司及其附屬公司(“前身”)截至2019年6月30日止三個月及六個月期間及(Ii)於業務合併完成後截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月期間(“後繼期”)償還控股有限公司及其附屬公司(“繼承人”)，除非文意另有所指。某些數字已四捨五入，便於列示，可能因四捨五入而不能求和。
有關前瞻性陳述的注意事項
“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們的年度報告Form 10-K中第I部分第1A項“風險因素”和本Form 10-Q中第II部分第1A項“風險因素”中陳述的那些因素。
概述
我們是一家領先的支付技術公司。我們為以行業為導向的垂直市場提供綜合支付處理解決方案，在這些市場中，企業有特定的和定製的交易處理需求。我們把這些市場稱為“垂直市場”或“垂直市場”。
我們是一家支付創新者，通過我們專有的集成支付技術平臺和我們為企業降低電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場，我們相信，我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力以及我們集成支付解決方案的嵌入式性質將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。
由於我們很大一部分收入來自基於批量的支付手續費，因此信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別處理了約36億美元和74億美元的信用卡支付總額，2019年同期我們的信用卡支付量分別增長了約63%和61%。
新冠肺炎疫情和相關經濟狀況對公司業績的影響具有高度不確定性。新冠肺炎大流行的直接和間接影響的範圍、持續時間和程度正在迅速演變，其方式很難完全預測。目前，考慮到經濟危機持續時間和嚴重程度的不確定性，我們不能合理地估計大流行對公司的全面影響。此外，由於新冠肺炎直到2020年第一季度末才開始影響本公司的財務業績，其對本公司2020年上半年業績的影響可能並不表明其對本公司2020年剩餘時間業績的影響。
業務合併
本公司由鷹母控股有限公司(連同Repay Holdings，LLC及其其他附屬公司，“鷹母”)與特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)的附屬公司(“雷橋”)於2019年7月11日(“截止日期”)合併(“業務合併”)後成立。截止日期，雷橋更名為“還款控股公司”。
由於業務合併，就會計目的而言，本公司被確定為收購方，而鷹母公司(即在業務合併結束前開展的業務)是被收購方和會計前身。此次收購採用收購會計方法作為業務合併入賬，繼任者的財務報表反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。由於採用了截至企業合併生效時間的會計收購法，前期期和後繼期的財務報表在不同的基礎上列報。雷橋在業務合併前的歷史財務信息沒有反映在上期財務報表中。
25
影響我們業務的關鍵因素
我們認為影響我們業務、經營結果和財務狀況的關鍵因素包括但不限於以下因素：
|
● |
我們目前服務的客户所處理的美元金額、金額和交易數量； |
|
● |
我們有能力吸引新的客商，並將他們作為積極的加工客户加入我們的行列； |
|
● |
我們成功整合近期收購和完成未來收購的能力； |
|
● |
我們有能力向客户提供具有競爭力的新支付技術解決方案；以及 |
|
● |
總體經濟狀況和消費金融趨勢。 |
最近的收購
2020年2月10日，我們宣佈以高達5,000萬美元的價格收購CDT Technologies，Ltd d/b/a Ventanex(“Ventanex”)，其中包括1,400萬美元的績效溢價。完成收購的資金來自手頭的現金和我們現有信貸安排下的新借款。見本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表附註5。
2020年7月23日，公司宣佈以高達1,600萬美元的價格收購cPayPlus，LLC(“cPayPlus”)，其中800萬美元在交易完成時支付。
我們收入和支出的主要組成部分
營業收入
收入。隨着我們的客户處理越來越多的付款，我們的收入也會因為我們收取的處理這些付款的費用而增加。我們的大部分收入來自批量支付手續費(“折扣費”)和其他相關的每筆交易的固定費用。折扣費是指每筆已處理的貸方或借方交易金額的百分比，包括與我們提供的處理和服務有關的費用。該等處理服務的交易價格乃根據本公司管理層的判斷，並考慮利潤率目標、定價做法及控制、客户細分定價策略、產品生命週期及向類似情況的客户收取的服務的可見價格等因素而釐定。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，我們相信我們的退費率不到我們信用卡支付量的1%。
費用
其他服務成本。其他服務成本主要包括支付給我們的軟件集成合作夥伴的佣金和其他第三方處理成本，如前端和後端處理成本以及贊助商銀行費用。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資、基於股份的薪酬和其他僱傭成本、專業服務費、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備和計算機硬件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。軟件開發成本和購買軟件的攤銷費用按直線法確認，包括三年的估計使用壽命、十年的客户關係和渠道關係的估計使用壽命以及五年的競業禁止協議的估計使用壽命。
利息支出。於業務合併結束前，利息開支包括吾等根據吾等先前信貸協議(定義見下文)所欠債務的利息，該協議已於業務合併結束時終止。在企業合併結束後的期間，利息費用
26
包括我們在新信貸協議項下的債務利息，該協議是與業務合併相關訂立的並於2020年2月修訂.
應收税款負債公允價值變動。該金額代表應收税金協議負債的公允價值變動。*TRA負債按公允價值列賬；因此，該負債估值的任何變動均通過這條線在其他費用中確認。*公允價值變動可以通過贖回或交換Repay Holdings Corporation的A類普通股的合併後償還單位，或通過增加預期未來現金支付的貼現公允價值而產生。
運營結果
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
|
|
前輩 |
|
|
|
|
|
||
|
(單位：千元) |
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
36,501 |
|
|
$ |
75,963 |
|
|
|
$ |
21,686 |
|
|
$ |
44,709 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務成本 |
|
$ |
8,727 |
|
|
$ |
19,498 |
|
|
|
$ |
4,629 |
|
|
$ |
9,748 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
19,018 |
|
|
|
37,184 |
|
|
|
|
8,456 |
|
|
|
17,132 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
14,706 |
|
|
|
28,610 |
|
|
|
|
2,975 |
|
|
|
5,890 |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
740 |
|
|
|
740 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
43,191 |
|
|
$ |
86,032 |
|
|
|
$ |
16,060 |
|
|
$ |
32,770 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(6,690 |
) |
|
$ |
(10,069 |
) |
|
|
$ |
5,626 |
|
|
$ |
11,939 |
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3,704 |
) |
|
|
(7,222 |
) |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
|
(10,038 |
) |
|
|
(10,580 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
5 |
|
|
|
44 |
|
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(費用)收入合計 |
|
|
(13,737 |
) |
|
|
(17,758 |
) |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
(20,428 |
) |
|
|
(27,827 |
) |
|
|
|
4,156 |
|
|
|
9,020 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
3,897 |
|
|
|
5,012 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
(16,531 |
) |
|
$ |
(22,815 |
) |
|
|
$ |
4,156 |
|
|
$ |
9,020 |
|
|
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
|
(3,903 |
) |
|
|
(6,755 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
公司應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
(12,628 |
) |
|
$ |
(16,060 |
) |
|
|
$ |
4,156 |
|
|
$ |
9,020 |
|
|
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 |
|
|
41,775,128 |
|
|
|
39,699,841 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股A類股虧損-基本和攤薄 |
|
$ |
(0.30 |
) |
|
$ |
(0.40 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
營業收入
截至2020年6月30日的三個月總營收為3,650萬美元，截至2019年6月30日的三個月總營收為2,170萬美元，增幅為1,480萬美元或68.3%。這一增長是新簽約客户、我們現有客户的增長以及收購TriSource、APS和Ventanex的結果。在截至2020年6月30日的三個月裏，TriSource、APS和Ventanex增加了大約1120萬美元的收入。
其他服務成本
截至2020年6月30日的三個月，其他服務成本為870萬美元，截至2019年6月30日的三個月，其他服務成本為460萬美元，增幅為88.5%。其他服務成本通常與卡處理量成比例增加。在截至2020年6月30日的三個月裏，大約400萬美元的服務增量成本可歸因於TriSource、APS和Ventanex。
銷售、一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月銷售、一般和行政費用為1,900萬美元，截至2019年6月30日的三個月為8,500萬美元，增加1,060萬美元或124.9。這一增長主要是由於與在後續發行中發行股票有關的一次性費用，即收購
27
Ventanex，一般業務增長，以及與軟件和技術服務、租金、電信費用、廣告和營銷有關的費用增加，和基於股份的薪酬.
折舊及攤銷費用
截至2019年6月30日止三個月折舊及攤銷費用為1,470萬美元，截至2019年6月30日止三個月為300萬美元，增加1,170萬美元或394.3。這一增長主要是由於業務合併對無形資產的公允價值調整，以及收購TriSource、APS和Ventanex帶來的固定資產和無形資產的額外折舊和攤銷。
或有對價公允價值的變動
截至2020年6月30日的三個月，或有對價的公允價值變化為70萬美元，其中包括與收購TriSource、APS和Ventanex的或有對價相關的公允價值調整。
利息支出
截至2019年6月30日止三個月的利息支出為370萬美元，截至2019年6月30日止三個月的利息支出為150萬美元，增加220萬美元或152.0。這一增長是由於我們的新信貸協議下的平均未償還本金餘額高於先前信貸協議下的平均未償還本金餘額。
資產和負債公允價值變動
截至2020年6月30日的三個月，資產和負債的公允價值變動為1,000萬美元，其中包括與應收税款負債相關的公允價值調整。
所得税
在業務合併之前，本公司無需繳納企業所得税，因此，截至2019年6月30日的三個月沒有任何企業所得税支出。因此，將截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月進行比較沒有意義。
截至2020年6月30日的三個月錄得的所得税優惠為390萬美元，反映了與公司在鷹母公司的經濟利益相關的淨收益預期將獲得的所得税優惠。這是該公司發生營業虧損的結果，這主要是由於基於股票的薪酬扣除以及在業務合併和收購TriSource、APS和Ventanex時獲得的資產的攤銷。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
營業收入
截至2020年6月30日的6個月總營收為7,600萬美元，截至2019年6月30日的6個月總營收為4,470萬美元，增長3,130萬美元或69.9%。這一增長是新簽約客户、我們現有客户的增長以及收購TriSource、APS和Ventanex的結果。在截至2020年6月30日的6個月裏，TriSource、APS和Ventanex增加的收入約為2370萬美元。
其他服務成本
其他服務成本在截至2020年6月30日的6個月為1,950萬美元，在截至2019年6月30日的6個月期間為9，70萬美元，增加9，80萬美元或100.0。其他服務成本通常與卡處理量成比例增加。在截至2020年6月30日的6個月裏，大約920萬美元的服務增量成本可歸因於TriSource、APS和Ventanex。
銷售、一般和行政費用
28
銷售、一般和行政費用為#美元。37.2截至2020年6月30日的6個月為百萬美元，以及17.1 在截至2019年6月30日的6個月內，增長了20.1百萬或117.0%. 這一增長主要是由於與在後續發行中發行股票相關的一次性費用，收購Ventanex，一般業務增長，以及與軟件和技術服務、租金、電信成本、廣告和營銷有關的費用增加，和基於股份的薪酬.
折舊及攤銷費用
截至2019年6月30日止六個月的折舊及攤銷費用為2,860萬美元，截至2019年6月30日止六個月的折舊及攤銷費用為5,900萬美元，增加2,270萬美元或385.7。這一增長主要是由於業務合併對無形資產的公允價值調整，以及收購TriSource、APS和Ventanex帶來的固定資產和無形資產的額外折舊和攤銷。
或有對價公允價值的變動
截至2020年6月30日的6個月，或有對價的公允價值變化為70萬美元，其中包括與收購TriSource、APS和Ventanex的或有對價相關的公允價值調整。
利息支出
截至2019年6月30日止六個月的利息支出為720萬美元，截至2019年6月30日止六個月的利息支出為290萬美元，增幅為430萬美元或147.4。這一增長是由於我們的新信貸協議下的平均未償還本金餘額高於先前信貸協議下的平均未償還本金餘額。
資產和負債公允價值變動
截至2020年6月30日止六個月的資產及負債公允價值變動為1,000萬美元，包括與應收税項負債有關的公允價值調整。
所得税
在業務合併之前，本公司無需繳納企業所得税，因此，截至2019年6月30日的六個月沒有任何企業所得税支出。因此，將截至2020年6月30日的六個月與截至2019年6月30日的六個月進行比較沒有意義。
截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠為500萬美元，反映了與公司在鷹母公司的經濟利益相關的淨收益預期將獲得的所得税優惠。這是該公司發生營業虧損的結果，這主要是由於基於股票的薪酬扣除以及在業務合併和收購TriSource、APS和Ventanex時獲得的資產的攤銷。
非GAAP財務指標
這份報告包括管理層用來評估我們的經營業務、衡量我們的業績和做出戰略決策的某些非GAAP財務指標。
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量，代表扣除利息支出、税費、折舊和攤銷前的淨收入，經調整後增加了某些非現金和非經常性費用，如或有對價公允價值的非現金變化、資產和負債的公允價值的非現金變化、基於股份的薪酬費用、交易費用、管理費、遺留佣金相關費用、員工招聘成本、其他税項、與戰略計劃相關的成本和其他非經常性費用。
調整後淨收益是一項非GAAP財務計量，代表與收購相關的無形資產攤銷前的淨收益，經調整後增加了某些非現金和非經常性費用，如或有對價公允價值的非現金變化、資產和負債的公允價值的非現金變化、基於股份的薪酬費用、交易費用、管理費、遺留佣金相關費用、員工招聘成本、戰略計劃相關成本和其他非經常性費用，扣除與此相關的税收影響。
29
調整。調整後的淨收入被調整，以排除所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為此類金額在金額和頻率上不一致，並受到收購時機和/或規模的重大影響。管理層認為，與收購相關的無形攤銷的調整是對GAAP財務措施的補充，因為它允許經營業績具有更大的可比性。雖然我們將與收購相關的無形資產從我們的非GAAP支出中剔除，但管理層認為，重要的是投資者要明白，這些無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。
調整後每股淨收入是一項非GAAP財務指標，代表調整後淨收入除以截至2020年6月30日的三個月和六個月的A類普通股流通股加權平均數(按轉換後的基礎)(不包括可被沒收的股票)。
我們認為，調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估其經營業績。然而，調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入不是根據GAAP計算的財務指標，不應被視為淨收入、營業利潤或任何其他根據GAAP計算的經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務衡量標準來分析我們的業務有很大的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀判斷。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股淨收入的衡量標準，或類似的衡量標準，但這些非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與我們計算非GAAP財務衡量標準的方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的整體有用性。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據GAAP公佈的其他財務業績。*您應該意識到調整後每股淨收入方面的額外限制，因為GAAP對每股淨虧損的呈現只反映了截至2020年6月30日的三個月和六個月。
下表列出了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果對賬。
30
償還控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前輩 |
|
||
|
(單位：千元) |
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
調整數(n) |
|
|
形式上的 截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
36,501 |
|
|
|
|
|
|
$ |
36,501 |
|
|
$ |
21,686 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務成本 |
|
$ |
8,727 |
|
|
|
|
|
|
$ |
8,727 |
|
|
$ |
4,629 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
19,018 |
|
|
|
|
|
|
|
19,018 |
|
|
|
8,456 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
14,706 |
|
|
|
(8,159 |
) |
|
|
6,547 |
|
|
|
2,975 |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
740 |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
43,191 |
|
|
|
|
|
|
$ |
35,032 |
|
|
$ |
16,060 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(6,690 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
1,468 |
|
|
$ |
5,626 |
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3,704 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,704 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
|
(10,038 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,038 |
) |
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(費用)收入合計 |
|
|
(13,737 |
) |
|
|
|
|
|
|
(13,737 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
(20,428 |
) |
|
|
|
|
|
|
(12,269 |
) |
|
|
4,156 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
3,897 |
|
|
|
|
|
|
|
3,897 |
|
|
|
- |
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
(16,531 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(8,373 |
) |
|
$ |
4,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加上： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,704 |
|
|
|
1,470 |
|
|
折舊攤銷(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,547 |
|
|
|
2,975 |
|
|
所得税(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,897 |
) |
|
|
- |
|
|
EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(2,018 |
) |
|
$ |
8,601 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,038 |
|
|
|
— |
|
|
基於股份的薪酬費用(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,475 |
|
|
|
124 |
|
|
交易費用(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,575 |
|
|
|
810 |
|
|
管理費(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
遺留佣金相關費用(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
550 |
|
|
員工招聘成本(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
|
— |
|
|
其他税種(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39 |
|
|
|
168 |
|
|
戰略計劃成本(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112 |
|
|
|
93 |
|
|
其他非經常性費用(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
16,221 |
|
|
$ |
10,446 |
|
31
償還控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前輩 |
|
||
|
(單位：千元) |
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
調整數(n) |
|
|
形式上的 截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
75,963 |
|
|
|
|
|
|
$ |
75,963 |
|
|
$ |
44,709 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務成本 |
|
$ |
19,498 |
|
|
|
|
|
|
$ |
19,498 |
|
|
$ |
9,748 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
37,184 |
|
|
|
|
|
|
|
37,184 |
|
|
|
17,132 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
28,610 |
|
|
|
(16,317 |
) |
|
|
12,293 |
|
|
|
5,890 |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
740 |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
86,032 |
|
|
|
|
|
|
$ |
69,715 |
|
|
$ |
32,770 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(10,069 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
6,248 |
|
|
$ |
11,939 |
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(7,222 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,222 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
|
(10,580 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,580 |
) |
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(費用)收入合計 |
|
|
(17,758 |
) |
|
|
|
|
|
|
(17,758 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
(27,827 |
) |
|
|
|
|
|
|
(11,510 |
) |
|
|
9,020 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
5,012 |
|
|
|
|
|
|
|
5,012 |
|
|
|
- |
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
(22,815 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(6,498 |
) |
|
$ |
9,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加上： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,222 |
|
|
|
2,919 |
|
|
折舊攤銷(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,293 |
|
|
|
5,890 |
|
|
所得税(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,012 |
) |
|
|
- |
|
|
EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
8,005 |
|
|
$ |
17,828 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,580 |
|
|
|
— |
|
|
基於股份的薪酬費用(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,998 |
|
|
|
251 |
|
|
交易費用(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,444 |
|
|
|
2,496 |
|
|
管理費(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
遺留佣金相關費用(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
550 |
|
|
員工招聘成本(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
|
15 |
|
|
其他税種(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
226 |
|
|
|
227 |
|
|
戰略計劃成本(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
190 |
|
|
|
216 |
|
|
其他非經常性費用(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
332 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
33,571 |
|
|
$ |
21,783 |
|
32
償還控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前輩 |
|
||
|
(單位：千元) |
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
調整數(n) |
|
|
形式上的 截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
36,501 |
|
|
|
|
|
|
$ |
36,501 |
|
|
$ |
21,686 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務成本 |
|
$ |
8,727 |
|
|
|
|
|
|
$ |
8,727 |
|
|
$ |
4,629 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
19,018 |
|
|
|
|
|
|
|
19,018 |
|
|
|
8,456 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
14,706 |
|
|
|
(8,159 |
) |
|
|
6,547 |
|
|
|
2,975 |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
740 |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
43,191 |
|
|
|
|
|
|
$ |
35,032 |
|
|
$ |
16,060 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(6,690 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
1,468 |
|
|
$ |
5,626 |
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(3,704 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,704 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
|
(10,038 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,038 |
) |
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(費用)收入合計 |
|
|
(13,737 |
) |
|
|
|
|
|
|
(13,738 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
(20,428 |
) |
|
|
|
|
|
|
(12,270 |
) |
|
|
4,156 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
3,897 |
|
|
|
|
|
|
|
3,897 |
|
|
|
- |
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
(16,531 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(8,373 |
) |
|
$ |
4,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加上： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與收購相關的無形資產攤銷(l) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,545 |
|
|
|
1,980 |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,038 |
|
|
|
- |
|
|
基於股份的薪酬費用(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,475 |
|
|
|
124 |
|
|
交易費用(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,575 |
|
|
|
810 |
|
|
管理費(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
遺留佣金相關費用(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
550 |
|
|
員工招聘成本(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
|
— |
|
|
戰略計劃成本(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112 |
|
|
|
93 |
|
|
其他非經常性費用(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
按實際税率計算的形式税(o) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,427 |
) |
|
|
— |
|
|
調整後淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
9,944 |
|
|
$ |
7,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的A類普通股股份(按折算後計算)(m) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69,623,608 |
|
|
|
|
|
|
調整後每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
|
|
33
償還控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前輩 |
|
||
|
(單位：千元) |
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
調整數(n) |
|
|
形式上的 截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
75,963 |
|
|
|
|
|
|
$ |
75,963 |
|
|
$ |
44,709 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務成本 |
|
$ |
19,498 |
|
|
|
|
|
|
$ |
19,498 |
|
|
$ |
9,748 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
37,184 |
|
|
|
|
|
|
|
37,184 |
|
|
|
17,132 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
28,610 |
|
|
|
(16,317 |
) |
|
|
12,293 |
|
|
|
5,890 |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
740 |
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
86,032 |
|
|
|
|
|
|
$ |
69,715 |
|
|
$ |
32,770 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(10,069 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
6,248 |
|
|
$ |
11,939 |
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(7,222 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,222 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
|
(10,580 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,580 |
) |
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
0 |
|
|
其他(費用)收入合計 |
|
|
(17,758 |
) |
|
|
|
|
|
|
(17,758 |
) |
|
|
(2,919 |
) |
|
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
(27,827 |
) |
|
|
|
|
|
|
(11,510 |
) |
|
|
9,020 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
5,012 |
|
|
|
|
|
|
|
5,012 |
|
|
|
- |
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
(22,815 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(6,498 |
) |
|
$ |
9,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加上： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與收購相關的無形資產攤銷(l) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,659 |
|
|
|
3,959 |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,580 |
|
|
|
— |
|
|
基於股份的薪酬費用(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,998 |
|
|
|
251 |
|
|
交易費用(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,444 |
|
|
|
2,496 |
|
|
管理費(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
遺留佣金相關費用(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
550 |
|
|
員工招聘成本(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
|
15 |
|
|
戰略計劃成本(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
190 |
|
|
|
216 |
|
|
其他非經常性費用(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
332 |
|
|
|
— |
|
|
按實際税率計算的形式税(o) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,124 |
) |
|
|
— |
|
|
調整後淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
21,377 |
|
|
$ |
16,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的A類普通股股份(按折算後計算)(m) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
68,405,601 |
|
|
|
|
|
|
調整後每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.31 |
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
有關我們攤銷和折舊費用的詳細情況，請參閲腳註(L)。 |
|
|
(b) |
反映管理層對與先前收購相關的未來現金對價的估計與截至最近資產負債表日期估計的金額的變化。 |
|
|
(c) |
反映管理層對與TRA有關的負債公允價值估計的變化。 |
|
|
(d) |
代表與Hawk Parent股權補償計劃相關的補償支出，截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為5,475,449美元和8,998,180美元，這是後續期間新撥款的結果，截至2019年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出總額分別為123,588美元和250,782美元。 |
|
|
(e) |
主要包括(I)在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，與收購cPayPlus(期後結束)相關的專業服務費和其他成本，與業務合併和收購TriSource Solutions、APS Payments和Ventanex(之前完成)相關的額外交易費用，以及與後續產品相關的專業服務費用，和(Ii)在截至2019年6月30日的三個月期間，與業務合併相關的專業服務費和其他成本，以及與收購PaidSuite，Inc.相關的交易費用。以及交易於2017年完成的PaidMD，LLC(合稱“PaidSuite”)和Paymaxx Pro，LLC(“Paymaxx”)。 |
34
|
|
(f) |
反映根據管理協議向Corsair Investments，L.P.支付的管理費，該協議在業務合併完成後終止。 |
|
|
(g) |
代表向某些員工支付的與其佣金結構的重大重組相關的款項。這些付款代表了佣金結構的變化，這不是在正常業務過程中發生的。 |
|
|
(h) |
代表與我們的人員大幅擴張相關的向第三方招聘人員支付的款項，我們預計這將在隨後的時期變得更加温和。 |
|
|
(i) |
反映特許經營税和其他非基於收入的税收。 |
|
|
(j) |
反映在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，與我們的加工服務和其他運營改進相關的諮詢費，以及在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，與創建新實體相關的一次性費用，這些費用與鷹母公司成員與業務合併相關的股權安排有關。 |
|
|
(k) |
截至2020年6月30日止三個月及六個月，反映與成為上市公司有關的一次性會計制度及薪酬計劃實施有關的開支，以及向客户作出的非常退款及其他與新冠肺炎有關的付款。 |
|
|
(l) |
截至2020年6月30日止三個月及六個月，反映(I)於截至2017年12月31日止年度，Hawk Parent收購PaidSuite及Paymaxx所收購的客户關係無形資產攤銷，以及2016年的資本重組交易，透過該交易，Hawk Parent因收購由Corsair贊助或附屬於Corsair的若干投資基金收購RePay Holdings，LLC的多數權益而成立，(Ii)客户關係、競業禁止協議、軟件及渠道關係無形資產APS Payments和Ventanex。截至2019年6月30日的三個月和六個月，反映了通過收購Hawk Parent和2016年的資本重組交易獲得的客户關係無形資產的攤銷。這一調整不包括在正常業務過程中獲得的其他無形資產的攤銷，如資本化的內部開發軟件和購買的軟件。有關我們攤銷費用的分析，請參閲下面的其他信息： |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
六個月已結束 六月三十日， |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
六個月已結束 六月三十日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
(單位：千元) |
|
(繼任者) |
|
|
|
(前身) |
|
||||||||||
|
與收購相關的無形資產 |
|
$ |
4,545 |
|
|
$ |
8,659 |
|
|
|
$ |
1,980 |
|
|
$ |
3,959 |
|
|
軟體 |
|
|
1,727 |
|
|
|
3,106 |
|
|
|
|
844 |
|
|
|
1,634 |
|
|
經銷商買斷 |
|
|
15 |
|
|
|
29 |
|
|
|
|
15 |
|
|
|
29 |
|
|
攤銷 |
|
$ |
6,287 |
|
|
$ |
11,794 |
|
|
|
$ |
2,838 |
|
|
$ |
5,623 |
|
|
折舊 |
|
|
260 |
|
|
|
499 |
|
|
|
|
137 |
|
|
|
267 |
|
|
折舊及攤銷總額1 |
|
$ |
6,547 |
|
|
$ |
12,293 |
|
|
|
$ |
2,975 |
|
|
$ |
5,890 |
|
|
|
(1) |
經調整的淨收入經調整，以剔除所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為該等金額在金額及頻率上並不一致，並受收購的時間及/或規模的重大影響(請參閲上文所載的淨收益與經調整淨收入的對賬中的相應調整)。管理層認為，與收購相關的無形攤銷的調整是對GAAP財務措施的補充，因為它允許經營業績具有更大的可比性。雖然我們將與收購相關的無形資產從我們的非GAAP支出中剔除，但管理層認為，重要的是投資者要明白，這些無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。與過去收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複發生，直到這些無形資產完全攤銷為止。未來的任何收購都可能導致更多無形資產的攤銷。 |
|
(m) |
代表截至2020年6月30日的三個月或六個月的A類普通股已發行加權平均股數(按折算基礎)(不包括被沒收的股票)。 |
|
(n) |
後續期間因ASC 805項下的公允價值調整而記錄的增量折舊和攤銷的調整。 |
35
|
(o) |
表示與上述調整項目相關的預計所得税調整效果。由於鷹母公司作為會計前身無需繳納所得税，上述税項影響僅根據與繼承期相關的調整計算。 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，調整後的EBITDA分別為1,620萬美元和1,040萬美元，同比增長55.3%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，調整後的EBITDA分別為3360萬美元和2180萬美元，同比增長54.1%。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，調整後淨收入分別為990萬美元和780萬美元，同比增長27.3%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，調整後淨收入分別為2,140萬美元和1,670萬美元，同比增長28.0%。
截至2020年及2019年6月30日止三個月，本公司應佔淨收益(虧損)分別為1,260萬美元及4,200,000美元，按年減少403.8%。截至2020年及2019年6月30日止六個月，本公司應佔淨收益(虧損)分別為(1,610萬美元)及9,000,000美元，按年減少278.0%。
截至2020年6月30日的3個月和6個月，調整後EBITDA和調整後淨收入的這些增長是上述信用卡支付量和收入數字不斷增長、新客户和現有客户的同店銷售額增長以及收購TriSource、APS和Ventanex的結果。截至2020年6月30日止三個月及六個月，本公司應佔淨收益減少，主要原因是與收購Ventanex及APS有關的一次性開支、股票補償開支及TRA公允價值變動所致。
季節性
過去，我們經歷過，也可能會繼續經歷，由於消費者消費模式的影響，我們的銷量和收入出現了季節性波動。與日曆年的其餘三個季度相比，每個客户商店在日曆年第一季度的銷量和收入往往會增加。這一增長是由於消費者收到退税以及隨之而來的還款活動水平的增加。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收入受到與我們的銷量和收入類似的季節性因素的影響。
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營和營運資本提供資金。截至2020年6月30日，根據新信貸協議，我們擁有1.659億美元的現金和現金等價物，可用的借款能力為7560萬美元。這一餘額不包括限制性現金，後者反映的是持有潛在損失準備金的現金賬户，以及截至2020年6月30日的1380萬美元的客户結算資金。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於技術開發，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，並向Hawk Parent的成員支付税金分配。我們預計，我們的運營現金流、新信貸協議下的當前現金和現金等價物以及可用的借款能力將足以為我們的運營和計劃的資本支出提供資金，並償還我們未來12個月的債務義務。
我們是一家沒有業務的控股公司，依賴我們的子公司提供現金，為我們所有的綜合業務提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。我們依賴於我們目前的子公司(包括Hawk Parent)支付分派，這些分派可能受到法律或合同協議(包括管理其債務的協議)的限制。有關這些考慮和限制的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的第二部分第1A項“風險因素-與我們A類普通股相關的風險”。
36
現金流
下表彙總了所示期間的經營、投資和融資活動的現金流量：
|
|
|
後繼者 |
|
|
前輩 |
|
||
|
(單位：千元) |
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
9,418 |
|
|
$ |
8,159 |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(43,728 |
) |
|
|
(3,755 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
176,119 |
|
|
|
(9,355 |
) |
經營活動現金流
截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為940萬美元。
截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為820萬美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，經營活動提供的現金反映了經非現金運營項目(包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬和營運資本賬户變化)調整後的淨收入。
投資活動的現金流
在截至2020年6月30日的6個月裏，用於投資活動的淨現金為4370萬美元，這是由於收購了Ventanex，以及軟件開發活動的資本化。
由於軟件開發活動的資本化，截至2019年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為380萬美元。
融資活動的現金流
截至2020年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為1.761億美元，原因是在後續發售中發行新股所得款項、根據新信貸協議收購Ventanex相關的新借款以及與行使認股權證相關的已收到資金，但因償還與修訂和收購Ventanex相關的與新信貸協議相關的未償還左輪手槍餘額以及償還新信貸協議項下的定期貸款本金餘額而被抵銷。
在截至2019年6月30日的六個月裏，融資活動中使用的淨現金為940萬美元，這是由於償還了與我們的前期信貸協議相關的定期貸款本金餘額，以及向Hawk Parent的成員進行的税收分配。
負債
事先信貸協議
Hawk Parent之前是循環信貸和定期貸款協議(日期為2017年9月28日，並於2017年12月15日修訂)的訂約方(“優先信貸協議”)，SunTrust Bank作為行政代理和貸款人，以及其他貸款方。由於業務合併完成，所有未償還貸款均已償還，優先信貸協議亦已終止。
新信貸協議
關於業務合併，於2019年7月11日，TB收購合併附屬有限責任公司、Hawk母公司及其若干附屬公司作為擔保人，與若干金融機構(作為貸款人)及Truist Bank(前SunTrust Bank)作為行政代理訂立循環信貸及定期貸款協議(經修訂，“新信貸協議”)。
37
在2020年2月10日，我們宣佈收購Ventanex。完成收購的部分資金來自以下項目下的新借款我們的現有的信貸安排。作為交易融資的一部分，我們與Truist Bank及其現有銀行集團的其他成員達成協議，對其進行修改和升級這個 新的信貸協議。
截至2020年6月30日，新信貸協議規定優先擔保定期貸款安排為2.55億美元，延遲提取定期貸款為6000萬美元，循環信貸安排為3000萬美元。截至2020年6月30日，我們從循環信貸安排中提取了2000萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別支付了92,240美元和134,601美元與未使用承諾相關的費用。
截至2020年6月30日，根據新信貸協議，我們有2.597億美元的定期貸款借款，扣除遞延發行成本，我們遵守了其限制性金融契約。此外，我們目前預計，我們未來將繼續遵守新信貸協議的限制性金融契約。
應收税金協議
於業務合併完成後，吾等與鷹母有限責任公司權益持有人(“合併後償還單位”)訂立應收税款協議(“TRA”)。作為TRA的結果，我們在合併財務報表中建立了負債。該等負債將於贖回或交換本公司A類普通股的合併後償還單位時增加，一般相當於根據交換協議贖回或交換A類普通股的合併後償還單位及訂立TRA所帶來的税項優惠(包括根據TRA支付所應佔的税項優惠)所帶來的税基增加(如有)的100%估計未來税項利益(如有)的100%負債，而該等負債將於贖回或交換本公司A類普通股的合併後償還單位時增加，包括與根據TRA支付的合併後償還單位有關的估計未來税項優惠(如有)的100%，與根據交換協議贖回或交換A類普通股的合併後償還單位將導致的税基增加有關。
根據TRA的條款，我們可以選擇提前終止TRA，但我們將被要求立即支付相當於預期未來現金減税的現值的款項。因此，我們合併財務報表中報告的關聯負債可能會增加。我們預期，根據“鐵路協議”，本公司的付款責任將會相當龐大。税基的實際增加，以及根據“TRA”支付的任何款項的數額和時間，會因多項因素而有所不同，包括合併後償還單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時本公司A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應課税、我們日後產生的應課税收入的款額和時間、當時適用的税率，以及我們根據TRA計算的付款部分。我們預計將從我們在TRA相關屬性方面實際實現的現金節省中，為支付TRA項下的到期金額提供資金。然而，要求支付的款項可能超過我們實現的實際税收優惠，並且不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金。
關鍵會計政策與近期發佈的會計公告
有關關鍵會計政策的完整討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
表外安排
截至2020年6月30日或2019年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的收入和服務成本，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不是很大。然而，我們不能保證我們的經營業績和財政狀況在未來不會受到通脹的重大影響。
38
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括美國財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失敞口。我們面臨着債務利率變化帶來的市場風險，債務利率是以可變利率計息的。我們的債務是浮動利率的。我們面臨着利率水平的變化，以及浮動利率債務的關係或利差的變化。我們的浮動利率債務需要根據可變利率支付，如聯邦基金利率、最優惠利率、歐洲貨幣利率和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。因此，提高利率可能會增加債務成本，從而減少我們的淨收益或淨虧損。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據各自的信貸協議，我們分別有2.597億美元和2.089億美元的定期貸款借款，以及分別為2000萬美元和1000萬美元的左輪手槍借款。借款按上述兩種基準利率中的任何一種計息。“流動資金和資本資源--負債，“另加1.50%至2.50%的保證金或新信貸協議下經調整的LIBOR利率加2.50%至3.50%的保證金，每種情況均視乎管理新信貸協議的各自協議所界定的總淨槓桿率而定。2019年10月和2020年2月，我們分別簽訂了兩項單獨的掉期協議，名義金額分別為1.4億美元和3000萬美元。這些利率互換有效地將1.7億美元的未償還定期貸款分別轉換為57個月和60個月的固定利率付款。根據新信貸協議適用於該等借款的利率增加或減少1.0%，本公司負債的現金利息開支每年將分別增加或減少約100萬美元和100萬美元。
我們可能會不時產生額外的借款用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出。
2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈打算在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。我們無法預測釐定倫敦銀行同業拆息的方法的任何改變，或英國或其他地方可能實施的任何其他倫敦銀行同業拆息改革的影響。該等發展可能導致LIBOR表現與過去不同，包括LIBOR突然或持續增加或減少，或不復存在，導致根據新信貸協議應用後續基本利率，進而可能對吾等在新信貸協議下的利息支付責任產生不可預知的影響。
外幣匯率風險
我們的服務發票以美元和加元計價。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。
項目4.安全控制和程序
管制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保公司根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
對披露控制和程序的評價
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
39
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，公司財務報告內部控制(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第II部分-其他資料
項目1.法律程序
在我們正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被點名為被告。雖然我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。危險因素
我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂，稱為“2019年Form 10-K”)中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述的披露是對2019年Form 10-K風險因素的補充和更新，應與2019年Form 10-K中的風險因素一起閲讀。*以下披露是對2019年Form 10-K中風險因素的補充和更新，應與2019年Form 10-K中的風險因素一起閲讀。
新冠肺炎疫情的持續影響以及為緩解病毒對我們的業務、運營業績和財務狀況的傳播而實施的措施將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，而且在很大程度上是史無前例的。
我們繼續面臨與一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發相關的各種風險，世界衞生組織於2020年3月宣佈這種病毒為全球大流行。新冠肺炎大流行以及各國政府和其他各方試圖控制其傳播的緩解努力對美國和全球經濟產生了不利影響，導致消費者和企業支出減少，經濟活動減少，美國和全球資本市場的中斷和波動減少。*我們正在努力工作，以確保我們可以繼續在最小幹擾的情況下運營，減輕大流行對員工的影響。並解決對我們和我們的客户的潛在業務中斷。但是，我們不能向您保證我們將繼續在這些努力中取得成功。
儘管我們經歷了由於加速轉向電子支付而對我們提供的一些服務的需求增加，但我們相信，新冠肺炎疫情、緩解努力以及由此產生的經濟影響已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生全面的不利影響。*目前無法合理估計實際的全面影響(可能是實質性的)，這將取決於許多我們無法預測的不斷髮展的因素和未來的發展，包括：疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度(包括是否有持續的感染浪潮)；緩解措施的性質、程度和效果；對經濟、失業、消費者信心以及消費者和企業支出的影響的程度和持續時間；以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。*我們相信，由此對我們的業務、運營業績和財務狀況造成的財務影響將在相當長的一段時間內不得而知。
新冠肺炎疫情的影響、緩解措施以及由此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的經濟影響，已經包括並可能繼續包括與我們服務的主要行業導向的“垂直”市場有關的以下內容：
|
|
• |
任何額外的政府強加或建議的“原地避難所”或類似命令、消費者支出的大幅減少、高失業率、破產或財務困境，都可能導致個人或汽車貸款的發放減少，以及就現有義務支付的款項(由於拖欠、違約或其他原因)的減少。任何額外的政府。 |
40
|
|
刺激或額外的失業救濟金也可能導致個人或汽車貸款來源的減少。 |
|
|
• |
貸款延期(無論是政府強制的還是自願的)可能會導致收到的貸款金額減少。 |
|
|
• |
暫停收債活動可能會導致應收賬款管理付款減少。 |
|
|
• |
整體經濟放緩和企業支出減少可能導致B2B支付金額減少。 |
|
|
• |
減少選擇性醫療程序或醫療服務提供者就診可能會導致保險公司和第三方健康管理人員向醫療保健提供者支付的金額減少。 |
上述影響可能會對我們代表客户處理支付和其他交易所能賺取的手續費金額造成不利影響，我們的業務受到這些事項影響的時間可能會推遲。例如，我們可以從處理貸款支付或消費者接受額外政府刺激或額外失業救濟金而產生的支付中賺取增量費用，但如果我們個人或汽車貸款垂直領域的客户由於政府行動和消費者行為的結合而減少貸款來源，我們的業務、運營結果和後續時期的財務狀況可能會受到不利影響。
新冠肺炎大流行的其他影響、緩解努力以及由此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的經濟影響已經包括，並可能繼續包括：*
|
|
• |
將管理重點轉移到應對新冠肺炎大流行的影響上，可能會擾亂我們2020年的運營計劃。 |
|
|
• |
社交疏遠措施、暫停所有非必要的旅行以及取消或推遲各種貿易展會可能會阻礙我們的銷售人員吸引新客户並與現有客户發展關係的能力。 |
|
|
• |
持續或進一步關閉我們的辦公室，以及繼續為我們的員工制定“在家工作”的政策和安排，可能會對生產力產生負面影響，增加我們的網絡安全風險，並擾亂我們正常業務的開展。 |
就新冠肺炎疫情、緩解措施和由此產生的經濟影響對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的程度而言，這類事件可能還會增加我們在2019年10-K表格中披露的風險因素中描述的許多其他風險，例如與我們防止未經授權披露消費者數據的責任相關的風險，以及我們將與按存儲容量使用計費、欺詐和類似損失相關的損失降至最低的能力。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
41
第5項其他信息
沒有。
項目6.展品
以下展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。
展品索引
|
|
|
|
|
陳列品 |
|
|
|
數 |
|
展品説明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
還款控股公司公司本地化證書(參照公司於2019年7月17日提交的Form 8-K附件3.1註冊成立。 |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
還本控股公司註冊證書(參照本公司2019年7月17日提交的8-K表格附件3.2註冊成立)。 |
|
|
|
|
|
3.3 |
|
報償控股公司章程(參照本公司於2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合併而成)。 |
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對償還控股公司首席執行官的認證。 |
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對償還控股公司首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對償還控股公司首席執行官的認證。 |
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對償還控股公司首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
101 |
|
以下是公司截至2020年6月30日的季度10-Q表格中的以下財務報表，採用內聯XBRL格式：(I)合併資產負債表，(Ii)合併運營報表，(Iii)合併權益變動表，(Iv)合併現金流量表，以及(V)未經審計的合併財務報表的附註。 |
|
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
|
|
|
|
|
*謹此提交。
42
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
|
|
|
|
償還控股公司 |
|
|
|
(註冊人)
|
|
|
|
|
|
日期：2020年8月10日 |
依據： |
/s/約翰·莫里斯 |
|
|
|
約翰·莫里斯 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
日期：2020年8月10日 |
依據： |
/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy) |
|
|
|
蒂莫西·J·墨菲 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官) |
43