本銷售協議招股説明書和隨附的基礎招股説明書(我們有時稱為招股説明書) 涉及根據我們與BTIG簽訂的銷售協議條款，不時通過BTIG、LLC或BTIG作為我們的銷售代理，提供和銷售總銷售總價高達50,000,000美元的普通股。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)的任何方式都將被視為根據1933年證券法(修訂本)或證券法第415(A)(4)條規定的“在市場上發售” 。BTIG不需要銷售任何特定數量的證券，但將按照BTIG與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在在任何託管、信託或類似安排中接收資金的安排。

根據銷售協議，BTIG 將有權按銷售協議代表我們出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得賠償。就代表我們出售普通股而言，BTIG將被視為證券法意義上的“承銷商”，BTIG的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向BTIG提供賠償和出資，包括根據修訂後的“證券法”或“1934年證券交易法”或“交易所法” 承擔的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American LLC)交易，代碼為“MTNB”。2020年8月7日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最新報告售價為每股0.89美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書S-4頁開始的“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書以及附帶的基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息，如本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下所述，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充説明瞭本次普通股發行的條款，還對通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書附錄中包含的信息與在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄的文件，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書以及我們已授權在與此產品相關的中使用的任何免費寫作招股説明書或招股説明書附錄中包含或併入的信息(br})。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書、此處引用的文檔以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書或招股説明書附錄中的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、本文引用的文檔以及我們已授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買此類股票的要約。本招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區或此類司法管轄區內的特定人士發行股票可能會受到法律限制。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己並遵守與在美國境外發行股票和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或徵求購買本招股説明書提供的任何證券的要約，該人提出此類要約或要約是非法的。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品並不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶^®, ^TM或^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，這並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

本招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的文件，包含符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他內容的不是歷史事實的陳述。這些陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到我們已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的風險，以及我們根據“交易法”提交的後續文件中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，每個文件均通過引用併入

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預計”、“ ”“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”應該“、”可能“或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與陳述的結果大相徑庭。根據本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您應完整閲讀此招股説明書以及我們在此和此處引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書和通過引用合併的文檔中顯示的信息在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。我們可能不會更新這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非法律要求我們更新和披露與之前披露的信息相關的重大進展。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

招股説明書摘要

下面的摘要由本招股説明書中其他地方或通過引用併入本招股説明書的更詳細的信息和財務報表及相關注釋進行整體限定，並應與其一起閲讀。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中包含的風險因素和財務報表以及相關注釋，以供參考。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書包括Matinas Biophma Holdings、 Inc.、特拉華州一家公司及其全資子公司的賬户，統稱為“我們”、“我們”、 “Matinas”或“公司”。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過以下方式創造價值：(I)開發我們的主要候選產品 MAT9001(omega-3五烯酸)，這是一種專為治療心血管和代謝疾病而設計的高純度、僅限處方的omega-3遊離脂肪酸配方；以及(Ii)應用我們的脂質納米晶體(LNC)平臺輸送技術來解決與輸送各種分子有關的複雜挑戰，由一種著名殺菌劑兩性黴素B的口服制劑，基於MAT9001獨特的高純度omega-3五烯遊離脂肪酸混合物，以及我們在我們最初的頭對頭藥代動力學(PK)和藥效學(PK/PD)臨牀研究中觀察到的MAT9001與Amarin公司的Vascepa®(二十肽乙基)相比具有更高的生物利用度和藥效的觀察， (PK)和(PK/PD)，在我們的最初的面對面藥代動力學(PK)和藥效學(PK/PD)中，我們觀察到MAT9001與Amarin公司的Vascepa®(二十碳五烯酸乙酯)相比具有更高的生物利用度和效力。

公司信息

我們在特拉華州以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名稱註冊。2013年5月。我們有兩個運營子公司： Matinas BioPharma，Inc.，這是特拉華州的一家公司，最初成立於2011年8月12日，名稱為Nereus BioPharma LLC，以及Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.，它是一家特拉華州的公司，最初成立於2015年1月29日，名稱為Aquarius BioTechnologies，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州貝德明斯特，郵編：07921,206South，Suite3021545route206 South，我們的電話號碼是(9084431860.我們的網址是www.matinasbibiharma.com。我們的網站和我們網站上包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您在決定是否購買我們的證券時不應依賴我們的網站或任何此類信息。

供品

我們提供的普通股：		我們普通股的股票，總髮行價最高可達50,000,000美元。

提供方式：		在通過我們的銷售代理BTIG不時提供的“市場產品”。參見第S-9頁的“分配計劃” 。

使用收益的：		我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途。參見第S-5頁的“使用收益的 ”。

風險因素：		投資我們的普通股涉及重大風險。有關您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參見本招股説明書附錄第S-4頁開始的“風險因素” 以及通過引用包含或併入本招股説明書附錄中的其他信息。

紐約證券交易所美國符號：		“MTNB”

投資我們的普通股風險很高。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告“項目1A”中標題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。風險因素“，並且如在隨後的表格10-Q中標題為”1A“的任何季度報告中描述或可能描述的那樣。風險因素，“ 以及在我們提交給證券交易委員會的文件中包含或將包含的任何適用的招股説明書附錄中，並通過引用將併入本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會以您或其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資，以及為可能的收購或業務擴張融資。根據我們當前的計劃和業務條件，此次發售淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間可能因眾多因素而有很大差異，包括我們開發工作的進度、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會主義地識別並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或者我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前預期的用途有很大不同。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。參見 “收益的使用”。

您在此次發售中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過截至2020年6月30日我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。假設我們以每股0.89美元的價格出售56,179,776股我們的普通股，這是我們普通股在2020年8月7日在紐約證券交易所美國交易所最後一次報告的銷售價格，總收益約為50,000,000美元，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股0.43美元的稀釋，這代表着我們調整後的預計每股有形賬面淨值之間的差額 2020年後。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此發售將產生的稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有比本次發行中提供的普通股優先的權利。

我們的公司證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

此外，我們的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為下列各項的唯一獨家論壇：

由於排他性論壇條款的適用性限制在法律允許的範圍內，我們認為排他性論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。雖然我們認為該條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定此次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行淨收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“MTNB”。2020年8月7日，我們普通股的最新報告售價為0.89美元。

截至2020年8月7日，我們有137名普通股註冊持有人。我們普通股的持有者中有更多的是“街頭巷尾”或實益持有人，他們登記在冊的股票是通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊結算機構持有的。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以供用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息的支付，如果有，將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2020年6月30日的已發行和已發行普通股的股數來計算每股有形賬面淨值。

我們在2020年6月30日的歷史有形賬面淨值約為6850萬美元，或普通股每股0.34美元。在本次發行中出售我們的普通股，總金額約為50,000,000美元，假設發行價為每股0.89美元，上一次報告的我們普通股的銷售價格是在2020年8月7日紐約證券交易所，扣除估計的發售費用和我們應支付的佣金後，截至2020年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.167億美元，或普通股每股0.46美元。這意味着我們普通股對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.12美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.43美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

為了説明起見，以上表假設總共56,179,776股我們的普通股以每股0.89美元的價格出售，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所最後一次報告的銷售價格，時間是2020年8月7日，總收益約為5,000萬美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為50,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價格每股0.89美元增加0.10美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到0.49美元，並將在此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋到每股0.50美元，扣除這一價格後，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加到每股0.49美元，並將在扣除後將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.50美元。假設我們總金額為50,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股0.89美元下降0.10美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.47美元，並將在扣除此次發行後對新的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.32美元，這將使本次發行中新的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.32美元，這將使我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到0.47美元，並將在扣除後將稀釋給本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值為0.32美元此信息僅用於説明目的。

以上信息基於截至2020年6月30日的已發行普通股198,873,477股，不包括：

對於行使已發行期權或認股權證，或我們發行其他股票的程度，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，那麼這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已與BTIG簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過BTIG作為我們的銷售代理髮行和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股股票。根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售，如果有，將按照證券法第415(A)(4)條規則定義的“在市場發售” 的任何方式按市場價格進行，包括直接在紐約證券交易所、在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或向或通過做市商進行銷售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股股票時，我們將向BTIG提供配售通知，説明要出售的股票數量、請求進行銷售的時間段、對任何一天可以出售的普通股數量的任何限制不得低於的任何最低價格或在給定時間段內要求銷售的任何最低價格以及與該等請求的銷售相關的任何其他指示。收到配售通知後，BTIG作為我們的銷售代理，將根據配售通知和銷售協議的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及紐約證交所美國人的規定，採取合理的商業努力出售我們的普通股。我們或BTIG可以根據配售通知在接到通知後並受其他條件的限制，暫停普通股的發行。

BTIG 將不遲於紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)根據銷售協議通過BTIG作為銷售代理出售我們普通股的交易日之後的交易日開盤時向我們提供書面確認。每份確認書將包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們向BTIG支付的與銷售相關的佣金。

除非在適用的配售通知中另有規定，否則根據銷售協議出售普通股的結算將在出售日期之後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例的其他日期)進行，以換取向我們支付淨收益。沒有安排將此次發售的任何收益存入托管、信託或類似帳户。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與BTIG可能達成一致的其他方式進行結算。

我們將根據銷售協議向BTIG支付作為我們普通股銷售代理的服務佣金。根據銷售協議，BTIG將有權按照銷售協議代表我們出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得賠償。我們還同意償還BTIG合理的自付費用，包括與簽訂銷售協議相關的BTIG律師費用和支出，金額不超過65,000美元，以及BTIG律師的費用和支出按季度不超過7,500美元。

我們估計，本次發售的總費用約為175,000美元，其中不包括支付給BTIG的補償和根據銷售協議條款應償還給 BTIG的某些費用。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織在與銷售相關的交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於此次發售沒有最低銷售要求，因此目前無法確定我們的實際總公開發行價、佣金和淨收益(如果有)。我們通過本招股説明書附錄出售的普通股的實際美元金額和股票數量將取決於市場狀況和我們的融資要求等。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過BTIG出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向BTIG支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股時，BTIG將被視為證券法含義內的“承銷商”，BTIG的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向BTIG提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括根據證券法或交易法承擔的責任。

BTIG 在本招股説明書附錄規定的發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動(如果M規則或證券法下的其他反操縱規則將禁止此類活動)。作為我們的銷售代理，BTIG不會從事任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的發售將於(I)出售受銷售協議規限的所有普通股股份及(Ii)在銷售協議許可下終止銷售協議時(以較早者為準)終止。通過提前10天通知BTIG，我們可以隨時自行決定終止銷售協議。BTIG可在銷售協議規定的情況下，自行決定在任何時候提前10天通知我們終止銷售協議。

銷售協議已作為我們提交給證券交易委員會的與此次發售相關的當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

BtIG 和/或其附屬公司將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務將來可能會收取常規費用。

此招股説明書提供的普通股的有效性由紐約Lowenstein Sandler LLP傳遞。某些事項將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給BTIG。

Matinas BioPharma Holdings，Inc.的合併資產負債表。本公司及附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日，及截至2019年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益及現金流量，以及本公司對財務報告的內部控制有效性，均已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審核。該等財務報表和本公司財務報告內部控制的有效性，已通過引用併入本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中，並依據該公司作為會計和審計專家授權發佈的報告(由於重大弱點，該報告包含對本公司財務報告內部控制有效性的不利意見) 納入。

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)或SEC提交的表格S-3註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在證券交易委員會下面提到的公共資料室免費查閲註冊聲明副本(包括證物和時間表)，或者在支付證券交易委員會規定的費用後從證券交易委員會獲取副本。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室免費閲讀和複製我們提交的文件，地址為NET100F Street，Washington，1580，DC 20549。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電 SEC，電話：1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.

除本招股説明書所取代、補充或修改的文件外，我們將下面列出的歸檔文件和我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件(除非另有説明，否則下面列出的每份文件的證券交易委員會文件編號為001-36019)：

我們還通過引用將我們可能在完成或終止發售之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件(不包括在2.02 項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及與該等項目相關的表格上的證物)合併到本招股説明書中，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、在首次註冊聲明日期之前向證券交易委員會提交的所有此類文件但不包括任何被視為已提供且未向SEC備案的信息。對於本招股説明書而言，以前通過引用併入本招股説明書的歸檔文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只能依賴本招股説明書中引用的信息或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

我們將應書面或口頭請求向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有者) 免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

您可以通過以下方式與我們聯繫，免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

我們可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權或單位的任意組合，初始發行價合計不超過200,000,000美元。優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位可轉換、可行使或可交換為我們的普通股或優先股或其他證券，且未被批准在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何上市申請。

每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American LLC)交易，代碼為“MTNB”。2020年8月7日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最新報告售價為每股0.89美元。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們的證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理商、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第2頁和適用的招股説明書附錄中開始的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中討論的風險，因為這些風險可能會在我們提交給證券交易委員會的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交的擱置註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的任何證券組合分成一個或多個產品出售，初始發行價合計為200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題“此處您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書(包括標題為“風險因素”的部分)和隨附的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

下面的我們的業務摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括通過引用合併的文檔，這些文檔在本招股説明書中的“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書中標題為“風險因素”一節以及在此引用作為參考的其他定期報告中討論的事項。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州貝德明斯特，郵編：07921,206South，Suite3021545route206 South，我們的電話號碼是(9084431860.我們的網址是www.matinasbibiharma.com。我們的網站及其包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，將不被視為通過引用併入本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

我們的業務和我們實施業務戰略的能力受到眾多風險的影響，本招股説明書中題為“風險因素”的部分對此進行了更全面的描述。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於多種原因(包括我們無法控制的原因)，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K中標題為“Item 1A”的年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。風險因素“，並如所述，或可在隨後的表格10-Q的標題為”1A“下的任何季度報告中説明。風險因素“，如以及在我們提交給證券交易委員會的文件中包含或將要包含的任何適用的招股説明書附錄中，並通過引用將併入本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

本招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果和發展與此類聲明中明示或暗示的結果和發展大相徑庭。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件，並已將其作為證物提交給註冊説明書(此招股説明書是註冊説明書的一部分)，並應理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中顯示的信息截至本招股説明書或此類招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於上述風險因素以及本招股説明書第頁提及的風險因素(通過引用併入本文)可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。(br}=新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素、或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均受這些警告性陳述的限制。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券條款可能與我們下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不會超過200,000,000美元。

如果我們以低於其原定本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

當發行特定證券時，將向SEC提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行和銷售所發行證券的條款。

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們普通股的所有重要特徵的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容參考了我們的公司章程和修訂後的章程，以及修訂後的特拉華州公司法第78章和第92A章的規定。

截至2020年8月7日收盤時，發行併發行了198,873,477股普通股，發行併發行了4,552股B系列優先股。

我們可供發行的授權股票的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而稀釋每股收益和普通股持有人的股權所有權。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售其股票的潛力，並鞏固當前的管理層。以下説明是我們股本的主要撥備摘要。有關更多信息，請參閲我們修訂並重述的公司證書和章程，這兩份證書都已作為以前SEC備案文件的證物在SEC備案。以下摘要符合適用法律的規定。

投票。 我們普通股的持有者有權就其有權投票(或同意)的所有事項就每持有一股記錄在案的股份投一票。

分紅。 我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息，並且在撥備了優先於普通股(包括普通股) 的每一類股本之後，才有權按比例獲得股息。

清算權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付所有債務和為優先於普通股(包括普通股)的每一類股本撥備後可供分配的所有剩餘資產。

搶先和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/放權權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

我們被授權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(其中8,000股已被指定為B系列優先股，其中4,552股仍在發行和發行中)，其名稱、權利和優惠由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步行動。

我們的董事會有權在法律規定的限制和限制範圍內，在未經股東批准的情況下，通過決議規定優先股的發行，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成該系列指定的任何系列的股份數量，方法是向我們修訂和重述的公司證書提交適當的修訂證書，以確定優先股的發行。董事會有權通過決議規定優先股的發行，並確定其權利、優惠、特權和限制包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和構成該系列指定的任何系列的股份數量優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，阻礙或推遲可能的收購，並對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

關於我們2018年6月的公開募股，我們的董事會從我們優先股的授權和未發行股票中創建，即由8,000股B系列優先股組成的系列優先股(“B系列優先股”)。B系列優先股的每股聲明價值為每股1,000美元。

在每種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願還是非自願。

分紅。 B系列優先股的持有人有權獲得如下支付的股息(或收到的股息)：(I)相當於2019年6月19日該持有人當時持有的B系列優先股相關普通股股份的10%的普通股數量，(Ii)相當於該持有人在2019年6月19日持有的B系列優先股相關普通股股份的15%的普通股數量，2020年及(Iii)相當於該持有人於2021年6月19日當時持有的B系列優先股相關普通股股份的20%的普通股數量。如果B系列優先股的g持有者在各自的股息日不再持有B系列優先股，該持有人將無權在該日期獲得任何股息。

可選的轉換。B系列優先股的每股可根據持有者的選擇權隨時轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.50美元(受指定證書中規定的反向拆分、股票組合和類似變化的調整 )。B系列優先股的持有人不得將B系列優先股轉換為我們的普通股股份，前提是此類轉換的結果是，持有人及其關聯公司將實益擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的4.99%(或在發行任何B系列優先股之前由持有人選擇，為9.99%)，則B系列優先股的持有人不得將B系列優先股轉換為我們普通股的股份。可選轉換後不會產生紅利，也不會支付紅利。

自動轉換。B系列優先股的每股應自動轉換為2,000股我們的普通股，轉換價格每股0.50美元，前提是(I)FDA首次批准我們的候選產品，(Ii)2021年6月19日或 (Iii)持有至少50.1%的B系列優先股已發行股票的持有人同意轉換。如果 B系列優先股在2021年6月19日之前自動轉換為普通股，則在轉換日期的持有者也有權獲得在轉換日期之後應支付的股息，就像 B系列優先股的股票在2021年6月19日之前一直未轉換且未償還一樣。上述股息金額應在自動轉換時以普通股的形式支付，如上文第條所述。

清算優先。如果本公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，本公司在實施此類交易後剩餘的收益和/或資產，我們所有債務和債務的支付將首先分配給B系列優先股的持有人，然後按比例分配給普通股股東。

投票權權利。除非B系列優先產品的指定證書中另有規定或法律另有要求，否則B系列優先產品的持有人將沒有投票權。然而，未經持有 B系列優先股多數流通股的持有人同意，我們不得對賦予B系列優先股的權力、優惠或權利進行不利修改或變更，不得增加B系列優先股的授權股份數量，或就上述事項訂立任何協議。

兑換。 我們將沒有義務贖回或回購任何B系列優先股。B系列優先股將無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

轉賬代理人、登記員和股利清分員。我們B系列優先股的轉讓代理、登記商和股息支付代理是VStock Transfer，LLC。

反收購特拉華州法律和我們修改並重新頒發的公司證書的效力

以下各段概述了DGCL和我們修訂並重述的公司證書中可能具有阻止收購Matinas的效果的某些條款。摘要並不聲稱是完整的，受DGCL以及我們修訂和重述的公司證書和章程的參考全文的約束和限制，這些證書的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“其他信息”。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議或投標要約，或者延遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些規定如下：

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們彙總以下將適用於認股權證的一些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將通過引用作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中作為證物。您應該閲讀授權證書和授權協議。您還應閲讀招股説明書補充資料，該補充資料將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可能會以普通股或優先股為單位或單獨發行認股權證，以購買我們普通股的股份、優先股的股份、債務證券或其他證券。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中討論。代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格，在每種情況下都將作為註冊説明書中通過引用併入的文件的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是發行特定認股權證的招股説明書附錄日期或之前的文件的一部分。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並受其整體限制。

與本招股説明書提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充説明將描述適用於該系列認股權證的以下條款：

每份認股權證可使持有人有權以現金購買，或在有限情況下，以適用的招股説明書附錄中描述的行使價，以無現金方式行使我們的普通股或優先股股。認股權證將在適用的招股説明書附錄中描述的時間段內可行使。在此之後，未執行的認股權證將無效。認股權證可以適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。

認股權證的持有者在行使認股權證後購買股票之前，將不擁有我們普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權獲得任何股息支付或行使與我們的普通股或優先股股票相關的任何投票權或其他權利，而這些權利可在認股權證行使時購買。

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們彙總以下將適用於債務證券的一些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。債務證券可以根據優先債務證券(優先債券)和次級債務證券(次級債務證券)發行，在作為本註冊聲明證物提交的表格中，我們稱為“契約”。這些契約將在發行任何債務證券之前由我們與指定的受託人簽訂，我們將其稱為“受託人”。該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並將規定債務證券可以根據一個或多個證券決議或創建該系列的補充契約的條款不時以一個或多個系列發行。

債務證券的完整條款將包含在特定債務證券發行的適用契約中本身，該契約將描述所提供的債務證券的條款和定義，幷包含有關此類債務證券的其他信息。您還應閲讀招股説明書補充資料，該補充資料將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書副刊將列出其提供的債務證券的以下適用條款：

債務任何系列的證券可以作為登記債務證券或無證明債務證券發行，面額由該系列條款規定。

證券可根據契約作為貼現債務證券發行，並在本金基礎上大幅折價出售。有關此類貼現債務證券的招股説明書附錄中將介紹適用於此的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素。“債務貼現證券”是指加速到期本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與此類未償還債務證券合併並形成單一系列。

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有)將在擔保此類債務的資產價值範圍內有效優先於優先債務證券。附屬債務證券將在範圍內和以招股説明書附錄中描述的方式以及董事會決議、高級人員證書或與此類發售相關的補充契約中所述的方式，從屬於我們目前和未來的所有優先債務。

我們對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何有擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於該等有擔保債務為該等有擔保債務提供擔保的資產的價值範圍內。

債務證券將是Matinas BioPharma Holdings，Inc.的獨家債務。我們償還債務(包括債務證券)的能力可能取決於我們子公司的收益，因此我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

可能適用於特定系列債務證券的任何契諾將在招股説明書附錄中進行説明。

契約規定，除非在建立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何優惠券項下的所有義務將終止。

登記的債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構在滿足該代理人的所有其他要求後，按授權面值交換等額的同一系列和到期日的登記債務證券的本金總額。

除非建立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將如此聲明)，否則在以下情況下將發生一系列債務證券的“違約事件”：

術語“破產法”是指“美國法典”第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。術語“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約” 指任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件。在受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將違約通知我們之前，上述第(3)節下的違約不屬於違約事件，並且我們在收到通知後的指定時間內不會糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求得到令其滿意的賠償。在受到一定限制的情況下，持有該系列債務證券本金多數的持有人可以指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非一系列證券持有人拖欠付款，否則如果受託人確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列證券持有人發出任何持續違約的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約項下的所有條件和契諾。

契約沒有交叉默認條款。因此，我們對任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)的違約不會構成違約事件。

可對該系列的契約和債務證券或任何優惠券進行修改，並可免除任何違約，如下所示：

除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將寫明)，經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意，可以將債務證券和契約作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，經該系列債務證券本金的多數持有人同意，可免除特定系列違約以外的違約。但是，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

建立一系列債務證券的任何證券決議或補充契約可以規定，該系列債務證券的持有人可以選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具，或將其轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。證券決議或補充債券可以設立(1)普通股或其他股權或債務工具的股票數量或金額，其中該系列債務證券的本金總額為1,000美元的股票可以轉換。這一證券決議或補充債券可以確定(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的股票數量或金額(2)對轉換率和轉換權行使限制進行調整的規定。契約規定，我們將不需要對轉換率進行調整，除非調整需要至少 1%的轉換率累計變化。但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續的任何轉換率調整中考慮。

債務一系列證券可根據其條款作廢，除非設立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。我們可以隨時終止對該系列債務證券和任何相關的優惠券和相關契約的所有義務(不包括某些義務，包括與失效信託有關的義務和登記債務證券的轉讓或交換、更換銷燬、丟失或被盜的債務證券和優惠券，以及維持與債務證券有關的支付機構的義務)，我們稱之為法律上的失敗性債務證券的所有義務(包括與失效信託有關的義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、更換銷燬、丟失或被盜的債務證券和優惠券，以及維持債務證券的支付機構的義務)，我們稱之為法律上的失敗。我們可以在任何時候就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們的義務，我們稱之為契約失效。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。如果我們行使法律失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使公約失效選擇權，則不能通過參考可能適用於某個系列的任何公約來加速該系列。

要對一系列行使任何一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義如下)以信託形式存入受託人(或另一受託人) ，提交國家認可的獨立會計師事務所的證書，表示他們的意見，即在所存美國政府債務到期時支付本金和利息，而不進行再投資，加上任何未經投資的存款，將在足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)該系列所有債務證券的本金和利息的時間和金額上提供現金；(二)符合其他條件的。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國政府義務”是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務，其付款由美國無條件擔保，在任何一種情況下，都有美國的全部信用和信用，且發行人選擇不能收回，或者表示對該義務的所有權利益的證書。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則受託人還將擔任債務證券的資金託管人、轉讓代理、支付代理和轉換代理(視情況而定)。如果我們提前三個月通知受託人，並且在三個月的期間內沒有違約，我們可以在有無理由的情況下解除受託人在給定契約下的受託人身份。契約受託人還可以向我們提供額外的無關服務，如資金存管、登記員、受託人和類似服務。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。接受此類發售認購權的股東可以轉讓這些認購權，也可以不轉讓這些認購權。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單元將發行，因此單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包含證券持有人的權利和義務(但是，如果可轉換證券包括在單位中，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人)。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本單位一般條款摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何摘要説明並不聲稱是完整的，並通過參考適用單位協議的所有條款和(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排而對其整體進行限定。每次我們發行單位時，單位協議表和與特定單位問題有關的其他文件將提交給SEC，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

每個債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。最終形式的經認證的證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱您或您的代理人是證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

註冊全球證券。我們可以發行登記債務證券，並在適用的範圍內，以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為一個整體，不得由在登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人之間轉讓。

如果以下未描述，則將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。註冊全球證券發行後，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過這些記錄進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將在適用的契約或認股權證協議下的所有目的下被視為該已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益的所有人將無權以其名義註冊該註冊全球證券所代表的證券，將不會收到或有權接收最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動或以其他方式採取行動

本金、債務證券的溢價和利息支付，以及向以託管人或其代名人名義註冊的全球證券代表的認股權證持有人支付的任何款項，將以註冊全球證券的註冊所有人的身份支付給託管人或其代名人(視情況而定)。如果有，債務證券的溢價和利息支付給以託管人或其代名人(視情況而定)的名義登記的全球證券所代表的認股權證持有人。Matinas、受託人、認股權證代理或Matinas的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任，該記錄涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的付款後，將立即按照參與者在該註冊全球證券的記錄中顯示的受益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常備客户説明和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊的全球證券為代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所法案”)註冊的結算機構，而我們在 90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該所持有的註冊的全球證券為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以的名稱註冊，或以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關代理的名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者或通過這些方法的組合出售根據本招股説明書提供的證券。適用的招股説明書附錄將描述證券發售的條款，包括：

只有招股説明書附錄中點名的家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發行。如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書副刊的封面上註明。如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將為自己的賬户收購所提供的證券，並可能在一次或多次交易(包括協商)中不時轉售任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為準，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將將證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。我們將指明參與發售和出售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者處獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及直接購買證券然後轉售證券的任何機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以向代理和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括根據證券法承擔的責任，或者代理或承銷商可能就此類責任支付的款項。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在發生質押違約的情況下，根據出售質押的證券。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在該情況下，該等人士會透過在公開市場購買或行使授予該等人士的超額配售選擇權來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的中回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可隨時在停止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在紐約證券交易所美國交易所上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有優先股、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市的計劃；有關任何特定優先股、認股權證、單位或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。任何承銷商被本公司出售證券用於公開發行和銷售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。如果根據本招股説明書提供的與發行相關的證券的有效性由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞，則該律師將被列入與該發行相關的招股説明書附錄中。

Matinas BioPharma Holdings，Inc.合併資產負債表截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司及附屬公司(“本公司”)的相關綜合經營報表及截至2019年12月31日止兩年各年度的綜合經營報表及綜合虧損、股東權益及現金流量，以及本公司財務報告內部控制的有效性均已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審核。該等財務報表及本公司財務報告內部控制的有效性以本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告作為參考併入本文，並依據該公司在會計及審計方面的專家權威性提交的報告(因重大弱點而對本公司財務報告內部控制的有效性有負面意見)而納入本公司。本財務報表及本公司財務報告內部控制的有效性以本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告作為參考併入本文件，並依據該公司在會計及審計方面的權威報告(因重大弱點而對本公司財務報告內部控制的有效性作出不利意見)而納入。

本招股説明書是根據證券法提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在SEC 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊聲明一部分的招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解文件或事項。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和附件。美國證券交易委員會允許我們在提交給美國證券交易委員會的文件中“引用”包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，並且自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們還將我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款提交給證券交易委員會的所有其他文件作為參考，這些文件是在本招股説明書所屬註冊聲明的初始提交日期之後作出的，直到招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的發售完成為止。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據美國證券交易委員會的規則進行歸檔。

您可以通過以下方式與我們聯繫，免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

	頁
關於本招股説明書副刊	S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-2
招股説明書摘要	S-3
危險因素	S-4
收益的使用	S-5
我們普通股的市場價格	S-6
股利政策	S-7
稀釋	S-8
配送計劃	S-9
法律事項	S-10
專家	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-10
以引用方式將文件成立為法團	S-10

	●	我們對臨牀研究的期望、臨牀結果的時間安排、開發時間表和監管文件以及我們候選產品的提交；

	●	與未能獲得FDA許可或批准以及不符合FDA規定相關的風險；

	●	為我們的產品開發和進行臨牀試驗以及尋求監管部門批准所需的時間、資源和費用候選產品

	●	已有或可能獲得的競爭療法和產品的成功；

	●	政府和第三方付款人報銷的不確定性；

	●	第三方的表現，包括合同研究機構和第三方製造商；

	●	專利權利要求的準備、立案、起訴、辯護和執行費用以及其他與專利有關的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；

	●	我們的流動性和我們對籌集額外資本的需求和能力的預期；

	●	本次發行淨收益的金額和我們的預期用途；以及

	●	新冠肺炎大流行將對我們推進臨牀開發計劃的能力產生影響。

	●	22,316,997股我們的普通股，可在行使已發行的股票期權時發行，加權平均行權價為每股1.27美元；

	●	轉換B系列優先股流通股後可發行的9,104,000股股；

	●	1,327,810股可在行使已發行認股權證後發行的普通股，加權平均行權價為每股0.62美元；

	●	3,000,000股根據我們與Aquarius BioTechnologies，Inc.的合併協議條款，在達到某些里程碑後可發行的股票；以及

	●	4,111,956 根據我們的股權補償計劃，未來可供發行的額外普通股。

	●	截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2020年3月9日提交；

	●	截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，提交日期為2020年5月11日；

	●	截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，於2020年8月10日提交；

	●	關於附表14A的最終委託書，提交於2019年9月24日；

	●	當前於2020年1月10日、2020年2月20日、2020年3月9日、2020年5月11日、2020年6月2日和 2020年7月2日提交的Form 8-K報告(視為已提供且未提交的任何部分除外)；以及

	●	我們於2017年3月1日提交的8-A表格中包含的對我們普通股的説明。

	頁
關於這份招股説明書	1
我們的生意	1
危險因素	2
關於前瞻性陳述的披露	3
收益的使用	4
我們可能提供的證券	5
普通股説明	5
優先股的説明	6
認股權證的説明	9
債務證券説明	10
認購權的描述	14
單位説明	15
配送計劃	17
法律事項	19
專家	19
在那裏您可以找到更多信息	19
以引用方式將文件成立為法團	19

假設每股公開發行價	$	0.89
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.34
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	0.12
本次發售生效後，調整截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.46
每股攤薄購買本次發行股票的新投資者	$	0.43

	●	我們自成立以來一直虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損，我們未來的盈利能力也不確定。

	●	我們的候選產品必須經過嚴格的臨牀測試。此類臨牀測試可能無法證明安全性和有效性並且我們的任何候選產品都可能導致不良副作用，這將大大推遲或阻止監管部門的批准或商業化。

	●	我們依賴於專利和專有技術。如果我們不能充分保護這一知識產權，或者如果我們以其他方式沒有產品營銷的獨家經營權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

	●	如果我們的競爭對手能夠開發和銷售比我們更有效、更安全或更實惠的產品，或者在我們之前獲得市場批准，我們的商業機會可能會受到限制。

	●	對於我們的臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能無法生產或以其他方式確保生產足夠數量的候選產品。

	●	我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節實現並保持對財務報告的有效內部控制。

	●	如果您在此次發行中購買我們的證券，您可能會受到稀釋。

	●	我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

	●	我們推進臨牀開發計劃的能力可能會受到新冠肺炎疫情的影響。

	●	普通股股；
	●	優先股股；
	●	債務證券；
	●	購買普通股、優先股或其他證券的認股權證；
	●	訂閲權限，以及
	●	由上述證券的任意組合組成的單位。

	●	5億股普通股，每股票面價值0.0001美元；以及
	●	10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，截至本招股説明書日期，其中8,000股已被指定為B系列優先股。

	●	標題和説明值；
	●	發行的股票數量、每股清算優先權和收購價；
	●	個股息率、期限和/或支付日期或者該等股息的計算方法；
	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；
	●	任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；
	●	償債基金撥備(如有)；
	●	適用的贖回條款；
	●	優先股在任何證券交易所或市場上市；
	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；
	●	優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算) 和交換期限；
	●	優先股的投票權(如果有) ；
	●	討論適用於優先股的任何重要和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素；
	●	優先股在股息權和清算、解散或清盤Matinas事務時的權利方面的相對排名和偏好；以及
	●	發行任何級別或系列優先股的任何與優先股系列持平的任何重大限制，以及股息權和Matinas清算、解散或清盤時的權利。

●	初級到我們此後專門創建的任何類別或系列的股本，按其條款排名優先於B系列優先股；
●	優先於我們所有普通股；
●	高級到我們此後專門創建的任何類別或系列的股本，按其條款排名低於B系列優先股；和
●	在上與我們此後創建的任何類別或系列的股本平價，按其條款與B系列首選的平價排名。

	●	任何承銷商的名稱(如果有)，如果需要，還包括任何交易商或代理人的名稱；

	●	證券買入價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	構成承保人賠償的任何承保折扣和其他項目；

	●	允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	A 一個或多個固定價格，可更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與該現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。