美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A
(規則14a-101)
代理語句中需要的信息

時間表14A信息
根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

☐

初步代理聲明

​

☐

保密，僅供委員會使用(14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

超導技術公司。

(章程規定的註冊人姓名)

備案費用支付(勾選相應的框)：

不需要任何費用。

​

☐

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

​

(1)

交易適用的每類證券的標題：

​

(2)

交易適用的證券總數：

​

(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

​

(4)

建議的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付的總費用：

​

☐

前期材料支付的費用：

​

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

(1)

之前支付的金額：

​

(2)

表格、明細表或註冊聲明編號：

​

(3)

提交方：

​

(4)

日期字段：

​

 

股東年會通知
將於2020年9月2日舉行

致我們的股東：

超導技術公司股東年會(我們的“年會”)。將於2020年9月2日(星期三)當地時間上午9：00在Hill Country大道12600號Hill Country大道12600號套房R-275號得克薩斯州78738蜂洞舉行，用於以下目的，如附帶的委託書中更全面地描述：

1.

選舉一(1)名一級董事任職至我們的2023年股東年會或其繼任者當選併合格為止；

​

2.

批准任命Marcum LLP為我們2020年的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

批准本公司經修訂的重述公司註冊證書修正案，授權本公司董事會(“董事會”)以不低於5股1股、不超過1股25股的比例對本公司普通股進行反向拆分，並按相應比例減少本公司普通股的法定股份數量，董事會有權在本次股東大會一週年日前的任何時間決定是否進行反向拆分。並將任何反向拆分的確切比率設定為董事會酌情決定的上述範圍內的整數(“反向股票拆分方案”)；

​

4.

如有必要，批准我們年會的任何延期至其他時間或地點，以徵求支持提案3(反向股票拆分提案)的額外委託書；以及

​

5.

在我們的年會或其任何延期或延期之前處理可能適當到來的其他事務。

​

只有在2020年8月7日收盤時登記在冊的股東才有權通知我們的年會並在年會上投票。截至此日期的股東名單將在正常營業時間內在我們的辦公室提供，以供任何股東在年會之前10天內出於與我們的年會相關的任何目的而查閲。

請所有股東親自出席我們的年會或委託代表投票。你的投票很重要。無論您是否期望親自出席我們的年度會議，請儘快簽署並提交您的委託書，以便您的股票能夠按照您的指示在我們的年度會議上進行投票。委託書可在行使前的任何時間撤銷，並且不會影響您親自出席我們的年會時在會上投票的權利。

我們打算親自召開年會。然而，我們正在積極監測冠狀病毒(新冠肺炎)的情況，包括相關的公共衞生和旅行問題，以及聯邦、州和地方政府可能實施的要求。如果吾等認為不可能或不可取親自舉行股東周年大會，吾等將在可行的情況下儘快透過新聞稿公佈會議的替代安排，並在我們的網站上張貼詳情，該等資料亦會作為額外的委託書材料提交給證券交易委員會。這可能涉及僅通過遠程通信方式召開會議。請關注我們公司網站http：//www.suptech.com上的“Investors”(投資者)選項卡，瞭解我們年會的最新消息。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

 

 

董事會命令，

Jeffrey A.Quiram
總裁兼首席執行官

德克薩斯州奧斯汀
2020年8月10日

關於2020年9月2日召開的2020年股東年會代理材料供應的重要通知

我們的委託書、經修訂的Form 10-K年度報告和代理卡可以在互聯網http://www.proxyvote.com上獲得，也可以在我們公司網站上“投資者”選項卡下的“證券交易委員會備案”部分獲得。

 

 

15511 W州高速公路71
套房110-105
德克薩斯州奧斯汀郵編：78738
(512) 650-7775

代理語句
將於2020年9月2日召開的股東年會

簡介

本委託書包含與超導技術公司董事會(我們的“董事會”)徵集委託書相關的信息。本公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”及“本公司”)適用於本公司將於2020年9月2日(星期三)於當地時間上午9：00開始召開的股東周年大會及其任何及所有續會或延期(“本公司年度大會”)，地點為Hill Country Galleria，12600 Hill Country Blvd，Suite R-275Suite R-275，Bee Cave，Texas 78738。在我們的年會上，股東將被要求考慮並投票表決以下建議：(I)選舉一(1)名一級董事任職至我們的2023年股東年會或他或她的繼任者當選並獲得資格之前；(Ii)批准任命Marcum LLP為我們2020年的獨立註冊會計師事務所；(Iii)批准授權本公司董事會修訂經修訂的重述公司註冊證書，以在指定範圍內按本公司董事會確定的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，並將我們普通股的法定股票數量減少相應的比例，董事會有權酌情決定反向拆分是否將在本年度會議一週年日期之前的任何時間進行(“反向股票拆分建議”)；(Iii)批准本公司董事會修改經修訂的重述公司註冊證書，以在指定範圍內按董事會確定的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，並將我們普通股的法定股份數量減少相應的比例，董事會有權酌情決定反向拆分是否在本次年會一週年日期之前的任何時間進行；(Iv)批准本公司股東周年大會任何延期至另一時間或地點(如有需要)，以便徵集額外代表以支持建議三，即反向股份分拆建議；及(V)繼續處理本公司股東周年大會可能適當提出的其他事務。本委託書和隨附的代理卡將於8月10日左右郵寄, 2020年向截至記錄日期登記在冊的股東出售。

徵集和投票相關信息

記錄日期

只有在2020年8月7日(“記錄日期”)收盤時持有我們普通股記錄的持有者才有權獲得我們的年度會議通知並在我們的年度會議上投票。截至記錄日期，我們有31,517,833股普通股已發行和流通。

代理的可撤銷性

根據本邀請書提供的任何委託書可由委託人在使用前的任何時間撤銷，方法是在我們的年度會議上投票時或之前，向我們的祕書遞交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，並註明較晚的日期，或親自出席我們的年會並在該會議上投票。如果未被撤銷，委託書將根據代理卡上的股東指示在年會上進行表決。

投票和徵集

我們的普通股每股有權對我們年會上提出的所有事項投一票。股東無權在董事選舉中累計投票。

除非該等委託書先前已被撤銷，否則由妥善簽署的委託書所代表的普通股股份將按照委託書上的指示進行投票。在沒有相反的具體指示的情況下，將對正確執行的未撤銷的代理進行表決：(I)選舉

 

1

 

本委託書中的一級董事提名人，(Ii)批准選擇Marcum LLP作為2020年我們的獨立註冊會計師事務所，(Iii)請求批准授權我們的董事會修改經修訂的重述公司證書，以在指定範圍內按照我們董事會確定的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，並以相應的比例減少我們普通股的授權股份數量，董事會有權酌情決定反向拆分是否於本年度大會一週年日期前的任何時間進行(“反向股票拆分建議”)，及(Iv)要求我們的股東周年大會任何續會徵集贊成建議三(儲備股票拆分建議)的額外委託書。在我們的年會之前，預計不會有其他事務。如有任何其他事項需要股東投票表決，隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷(包括本公司董事會的推薦)投票表決該委託書。

如果您不能出席我們的年會親自投票，請填寫並寄回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話進行電子投票。如欲郵寄投票，請在隨附的委託書上註明簽名及日期，並放在已付郵資的信封內即時寄回。要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com。要通過電話投票，請撥打1-800-690-6903，並按照説明進行投票。要通過互聯網或電話投票，您需要在代理卡上放置12位數的控制號碼。如以互聯網或電話投票，請不要寄回隨附的紙質選票。

我們打算主要通過郵件徵集代理。但是，董事、高級管理人員、代理人和員工可以通過電話、電子郵件、面對面或其他方式與股東、銀行、券商和其他人溝通，以徵集代理人。我們可能會以標準的行業費率聘請委託書徵集公司來協助徵集委託書。所有與本次徵集相關的費用將由我們承擔。我們要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似方將募集材料轉發給我們普通股的潛在受益者。為此，我們將退還合理的費用和費用。

法定人數；棄權；經紀人無投票權

法定人數。本公司股東周年大會處理業務所需的法定人數為於記錄日期已發行及發行的大部分股票的持有人，並有權親自或委派代表出席本公司的股東周年大會投票。就確定法定人數而言，投票贊成或反對某一事項的股份被視為出席會議，並被視為有權就該事項在我們的年會上投票的股份。棄權和經紀人反對票將計入法定人數。棄權是指出席會議並有權投票的股東自願不投票的行為。下面是關於棄權和中間人不投票對每個提案結果的影響的討論。

根據特拉華州法律和我們經修訂的修訂及重新修訂的附例(我們的“附例”)，任何股東大會，不論是否有法定人數出席或已確定法定人數，均可由出席會議的股東親自或委派代表投贊成票而延期。根據建議四，我們可能會決定休會是適當的，以便徵集額外的委託書，支持建議三，即儲備股票分拆建議。

批准提案的投票要求。根據提案一--選舉1類董事，該董事是以所投股份的“多數”票選出的(即票數最多的被提名人當選，最多為待選董事的最高人數(在本例中為一名董事).第二項提案：批准獨立註冊會計師事務所和第四項提案第四項：為徵求贊成第三項提案(儲備股拆分提案)的額外委託書而推遲我們的年會，需要在我們的年會上適當投票的多數票的贊成票。因此，棄權和中間人反對票對提案二或提案四的結果沒有影響。第三項提案，即反向股票拆分提案，需要在記錄日期獲得已發行普通股的多數贊成票才能獲得批准。因此，棄權和中間人反對票將與投“反對票”的提案三具有相同的效果。

 

2

 

經紀人無投票權。經紀人無投票權是指以街道名義持有的股票，經紀人為其退回代理卡，但表明尚未收到實益所有者或其他有權投票的人的指示，經紀人對其沒有酌情投票權。

以“街道名稱”持有的股票。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他被指定人持有，請按照您從銀行、經紀人或其他被指定人收到的指示進行您的普通股投票。

經紀人自由投票。如果你的股票由經紀人持有，經紀人會問你希望你的股票如何投票。如果你給經紀人指示，那麼你的股票將按照你的指示投票。如果您未給予指示，則我們預計您的經紀人將有權酌情投票給提案二、提案三和提案四，根據此類適用規則，每個提案都有資格作為“例行事項”投票，但對於董事選舉，經紀人可能根本無權投票表決您的股票。

虛擬會議的可能性

我們打算親自召開年會。然而，我們正在積極監測冠狀病毒(新冠肺炎)的情況，包括相關的公共衞生和旅行問題，以及聯邦、州和地方政府可能實施的要求。如果吾等認為不可能或不可取親自舉行股東周年大會，吾等將在可行的情況下儘快透過新聞稿公佈會議的替代安排，並在我們的網站上張貼詳情，該等資料亦會作為額外的委託書材料提交給證券交易委員會。這可能涉及僅通過遠程通信方式召開會議。請關注我們公司網站http：//www.suptech.com上的“Investors”(投資者)選項卡，瞭解我們年會的最新消息。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

2021年股東年會股東提案收到截止日期

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則14a-8，打算在我們的2021年股東年會上提交的合格股東的提案必須在不遲於2021年4月12日之前由我們位於超導技術公司的公司祕書收到，地址為15511 W Hwy 71，Suite110-105Suite110-105，德克薩斯州奧斯汀78738，以便考慮包括在我們的代理材料中。

打算在我們的2021年股東年會上提交提案的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中的要求並提供信息。根據我們修訂和重述的附例，必須及時收到股東的建議，即必須在會議舉行前不少於90天將建議交付或郵寄給我們的祕書；但如果向股東發出少於100天的會議通知或事先公開披露會議，則必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的次日收盤前10天內，收到股東的通知，以便及時收到股東的通知，否則，我們的祕書必須在不遲於會議日期的通知郵寄或公開披露的翌日的收市前收到股東的建議，這意味着建議必須在會議召開前不少於90天交付或郵寄給我們的祕書；但如果向股東發出會議通知或事先公開披露會議的通知少於100天，則必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的次日收盤前收到股東的通知。

與Clearday的合併協議和私募

Clearday合併協議。於二零二零年二月二十六日，本公司、STI之全資附屬公司AIU Special Merge Company，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司(“Clearday”)之Allied Integral United，Inc.(“合併日”)訂立合併協議及計劃(經2020年5月12日修訂，“合併協議”)，據此，除其他事項外，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，合併子公司將與Clearday合併並併入Clearday。該公司將修改其公司註冊證書，以實現我們普通股的反向拆分，並將我們的名稱更名為Clearday，Inc.。

關於擬議的合併，我們同意準備並向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交表格S-4的註冊聲明，其中將包含委託書/​招股説明書/信息聲明，並將就以下事項尋求我們的股東的批准

 

3

 

與擬議合併和合並協議及相關交易相關的行動。年度會議、本委託書和本文中包含的建議與擬議合併或擬議合併的股東批准是分開的，而不是其中的一部分。如下文“將向證券交易委員會提交與擬議中的合併有關的重要補充信息”中所述，任何與擬議中的合併和合並協議有關的股東批准都將通過股東通過單獨的委託書/招股説明書/信息聲明採取額外行動來請求。本委託書並不包含或總結該等建議合併及合併協議的任何重大條款及條件。

Clearday私募。如先前所披露者，於二零二零年六月三十日，STI與Clearday之全資附屬公司(“Clearday Sub”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，該協議於二零二零年七月六日完成，據此，吾等根據經修訂之一九三三年證券法第四(A)(2)節以私募方式發行四百萬(4,000,000)股普通股(無任何認股權證)，以換取單一資產控股之優先股權益。有關這筆交易的描述以及與Clearday的相關協議，請參閲我們於2020年7月6日提交的Form 8-K。

Clearday已向我們表示，它打算對我們普通股中的此類股份進行投票，以支持每項提議。

與擬議合併相關的重要附加信息將提交給SEC。關於擬議的合併，我們打算向證券交易委員會提交相關材料，包括一份S-4表格的註冊聲明，其中將包含一份委託書/招股説明書/信息聲明。我們敦促STI的投資者和股東在獲得這些材料時仔細閲讀它們的全部內容，因為它們將包含關於STI、擬議中的合併和相關事項的重要信息。投資者和股東將可以通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得STI向證券交易委員會提交的委託書、招股説明書和其他文件的副本(當這些文件可用時)。此外，投資者和股東可以通過郵寄聯繫超導技術公司，獲得委託書、招股説明書和其他文件的免費副本，地址是：超導技術公司，地址：15511 W.State Hwy 71，Suite110-105Austin，TX 78738，(512650-7775)，收件人：公司祕書，地址為：W.State Hwy 71，Suite110-105Austin，TX 78738，(512650-7775)，收件人：公司祕書。敦促投資者和股東在獲得委託書、招股説明書和其他相關材料後，在就擬議的合併做出任何投票或投資決定之前閲讀這些材料。

不提供或邀請。本通信不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

合併徵集的參與者。STI及其董事和高管以及Clearday及其董事和高管可被視為與擬議的合併相關的向STI股東徵集委託書的參與者。有關這些董事和高管在擬議合併中的特殊利益的信息將包括在上文提到的委託書/​招股説明書/信息説明書中。關於STI公司董事和高管的更多信息包括在這份最終的委託書中。這些文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)上免費獲得，也可從上述地址的STI公司祕書處獲得。這份委託書並不是對合並的徵集。

 

4

 

提案一

選舉1級董事

我們的董事會目前由四名董事組成，分為三個級別的 - ，一級 - (戴維斯先生和約翰遜女士)，二級(戴維斯先生和約翰遜女士)和三級(韋勒奎特先生)，每個級別的董事交錯任職三年，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。馬奎拉姆先生的任期在年會上屆滿。因此，年會將選出一名一級董事。被提名為一級董事的候選人是馬奎拉姆先生。一級董事將任職到我們的2023年股東年會，直到他的繼任者當選並獲得資格。假設被提名人當選，我們將有四名董事，任期如下：

隨附的委託卡授予委託書持有人在被提名人無法擔任一級董事的情況下投票選舉替代被提名人的委託書的權力。管理層目前並不知道被提名人會拒絕或無法在規定的任期內擔任一級董事。

必投一票

董事由“多數”投票的股份選舉產生。多數票意味着得票最多的被提名人當選，最高可達待選董事的最高人數(在這種情況下，為一名董事)。股東可以投票“支持”被提名人，也可以保留投票給被提名人的權力。但是，被扣留的股份不會影響董事選舉的結果。棄權票和中間人反對票也不會對董事選舉的結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議投票給埃裏克·奎拉姆先生。

 

5

 

公司治理、董事會會議和委員會

公司治理政策和實踐

以下是我們的公司治理政策和實踐摘要：

•

我們的董事會已經確定，我們的所有董事，除了阿奎拉姆先生之外，都是獨立的，這一點由SEC和納斯達克股票市場(NASDAQ)的規則定義。根據美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)的規定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會都完全由獨立董事組成。

​

•

我們為所有員工制定了商業行為和道德準則，包括首席執行官和首席財務官。如果我們修改了適用於我們的首席執行官或首席財務官(或執行類似職能的任何人員)的任何商業行為和道德準則的任何條款，或者如果我們向我們的首席執行官或首席財務官(或執行類似職能的任何人員)提供了對我們的商業行為和道德準則的任何條款的任何豁免(包括默示的豁免)，我們將在修訂後四個工作日內在我們的網站www.suptech.com/Investors/Corporate治理部/修正案和豁免上披露這些修訂或豁免。

​

•

我們的審計委員會審查並批准所有關聯方交易。

​

•

作為我們的商業行為和道德準則的一部分，我們為所有員工提供了一條“舉報人”熱線，供他們匿名舉報財務或其他問題。我們的審計委員會在沒有管理層參與的情況下直接接收所有關於會計、內部控制或審計事項的熱線活動報告。

​

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們董事會目前的政策是將董事長和首席執行官的角色分開。我們董事會認為，這一結構將問責制與有效監督相結合。這一結構還使我們受益於自2002年以來一直在我們董事會任職的董事長的經驗和知識，同時反映了我們首席執行官的責任和貢獻。此外，我們認為，我們董事長的獨立性為我們管理層的決策提供了額外的監督，並將額外的控制權掌握在我們的獨立董事手中。

我們的董事會通過我們的審計委員會積極參與監督我們的風險管理。根據其章程，我們的審計委員會負責向管理層和我們的獨立審計師查詢重大風險或暴露領域，並評估管理層為將此類風險降至最低而採取的措施。我們董事會在風險監督方面的作用並沒有影響我們董事會的決定，即董事長和首席執行官的角色分離最適合我們的公司。

股東與董事的溝通

想要與我們的董事會或特定董事或委員會溝通的股東可以致函我們在超導技術公司的祕書，地址為15511 W Hwy 71，Suite110-105Suit110，Texas 78738。郵寄信封上應註明所附信件為“董事會通訊”或“董事通訊”。所有此類信件應註明預期的收件人是我們董事會的所有成員，還是隻是某些特定的個別董事或某個特定的委員會。祕書將向適當的一名或多名董事傳閲通信(商業邀約除外)。標記為“機密”的通信將不開放地轉發。

出席股東年會

我們通常希望我們的所有董事會成員在沒有提出充分理由的情況下出席我們的年度股東大會。我們的所有董事會成員都親自或通過電話出席了我們的2019年股東年會。

 

6

 

董事會會議和委員會

在2019年，我們的每位董事至少出席了(I)董事會會議總數和(Ii)董事所服務的委員會會議總數的75%。

董事會

我們的董事會在2019年共召開了9次會議。本公司董事會設有三個常設委員會，即根據一九三四年證券交易法第3(A)(58)(A)條成立的審核委員會(本公司“審核委員會”)、薪酬委員會(本公司“薪酬委員會”)及管治及提名委員會(本公司“提名委員會”)。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會各有一份章程，可在我們網站www.suptech.com的“投資者”選項卡下的“公司治理”部分查閲。

審計委員會

我們審計委員會的主要職能是聘請我們的獨立公共審計師，與管理層和獨立審計師一起審查年終審計的範圍和結果，審查我們的會計原則和內部會計控制系統，並在提交給SEC之前審查我們的年度和季度報告。我們的審計委員會在2019年召開了6次會議。我們審計委員會的現任成員是韋勒奎特先生(主席)、戴維斯先生和約翰·約翰遜女士。

根據證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準，我們的董事會決定我們的審計委員會的所有成員都是“獨立的”。我們的董事會認定維萊奎特先生是“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查和批准支付給高管的工資、獎金和其他福利，並管理我們的管理激勵計劃。我們的薪酬委員會作出關於我們首席執行官的所有薪酬決定，並就非股權薪酬和對我們其他被任命的高管(在下面的“高管薪酬 - 彙總薪酬表”中列出)和所有其他當選高管的非股權薪酬和股權獎勵向我們的董事會提出建議。在這樣做的過程中，我們的薪酬委員會通常會收到我們的首席執行官和其他高級管理人員(視情況而定)的推薦，而對於被點名的首席執行官(首席執行官)來説，薪酬委員會一般都會收到他們的推薦。我們的首席執行官通常還建議授予高管的期權或其他股權獎勵的數量，在與個別高管的工資水平相關的範圍內，並提交給我們的薪酬委員會進行審查和批准。

我們的薪酬委員會使用現有數據審查我們的薪酬水平，並將其與市場薪酬水平進行比較，同時考慮到其他公司的規模、行業和個別高管的責任水平，以及有關其他僱主薪酬做法的軼事數據。我們不會每年將高管薪酬與確定的同行羣體進行基準比較，因為我們認為定義這樣一個羣體是困難的，不會對我們的決策產生實質性影響。我們的薪酬委員會一般不會聘請外部諮詢公司來協助薪酬，因為我們認為這樣做的價值超過了成本。沒有聘請薪酬顧問就我們2019年的高管或董事薪酬提供意見或建議。

我們的薪酬委員會還審查董事的薪酬，並向我們的董事會建議支付給董事的現金金額和類型以及授予董事的股權獎勵。

我們的薪酬委員會在2019年開了兩次會。我們薪酬委員會的現任成員是戴維斯先生(主席)、維爾奎特先生和約翰·約翰遜女士。我們的董事會已經決定，我們薪酬委員會的所有成員都是“獨立的”，這是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和納斯達克的上市標準定義的。我們的薪酬委員會將只在符合我們的公司註冊證書和章程以及適用的法律、法規和上市標準的範圍內授予其權力。

 

7

 

我們的薪酬委員會創建了股票期權委員會(我們的“股票期權委員會”)，由兩名成員 - 我們的薪酬委員會主席和首席執行官組成。我們股票期權委員會的目的是促進與招聘、晉升和其他特殊情況相關的股票期權的及時授予，因此我們的股票期權委員會只在某些事件發生時定期開會。我們的股票期權委員會有權向非執行員工授予不超過預設的年度總限額的期權。股票期權委員會在2019年期間沒有開會。我們的薪酬委員會監督這些津貼，並保留所有高管津貼和年度員工津貼的獨家權力。我們股票期權委員會的現任成員是戴維斯先生(主席)和奎拉姆先生。

治理和提名委員會

我們的提名委員會負責監督我們的董事會，並在適當的情況下就我們董事會的成員和組成以及它在監督我們事務方面的角色向我們的董事會提出建議。我們的提名委員會負責在每次年度會議上提出一份董事名單供股東選舉，並提出填補空缺的候選人。我們的提名委員會還負責我們董事會及其委員會的公司治理慣例和政策。我們提名委員會的現任成員是戴維斯先生、維爾奎特先生和約翰·約翰遜女士。我們的提名委員會在2019年召開了兩次會議。我們的董事會已經決定，我們提名委員會的所有成員都是“獨立的”，這是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和納斯達克(NASDAQ)的上市標準定義的。

我們的提名委員會負責在考慮重新提名現任董事會成員時對其進行評估。在考慮了我們董事會所需的適當技能和特點、我們董事會目前的組成、評估結果以及我們董事會成員希望再次被提名之後，我們的提名委員會向我們的董事會建議是否應該重新提名這些個人。

我們的提名委員會定期與我們的董事會一起審查它是否相信我們的董事會將從增加新成員中受益，如果是，則審查新成員所需的適當技能和特徵。如果我們的董事會確定一名新成員將是有益的，我們的提名委員會將徵集和接受候選人的推薦，並管理候選人的評估過程。所有潛在的候選人，無論其來源如何(包括證券持有人推薦的候選人)，都會在相同的程序下進行審查。我們的提名委員會(或其主席)篩選潛在候選人的現有信息。根據初步篩選的結果，與提名委員會成員、董事會其他成員和高級管理層成員安排面試符合條件的候選人。在完成這些面試和其他盡職調查後，我們的提名委員會可能會向我們的董事會推薦選舉或提名候選人。

獨立董事會成員的候選人通常是通過董事或與我們相關的其他人的推薦找到的。根據上述規定，我們的股東也可以通過將候選人的姓名和簡歷發送到我們的提名委員會與我們的董事會溝通來推薦候選人。我們的股東沒有在我們的年會上及時收到這樣的建議。

我們的提名委員會在選擇董事會提名人方面沒有預先定義的最低標準，儘管它認為(I)所有董事都應該具備這樣的素質：能夠對我們的董事會做出有意義的貢獻；獨立性；強大的溝通和分析能力；誠實和道德行為的聲譽；以及(Ii)獨立董事應該具備這樣的素質：在像我們一樣大或比我們大的跨國公司中，在公司層面(而不是部門層面)的經驗；以及相關的非競爭性經驗。我們的提名委員會沒有關於多樣性的正式政策。然而，我們的提名委員會和我們的董事會認為，董事會成員的技能、經驗和背景的多樣性與其他董事會成員的技能、經驗和背景的多樣性是相輔相成的，這一點很重要。在考慮我們董事會的候選人時，我們的提名委員會會考慮每個候選人的全部資歷。在任何特定的搜索中，我們的提名委員會還可以為候選人定義特定的特徵，以平衡我們董事會的整體技能和特徵與我們感知的需求。然而，在任何搜索過程中，我們的提名委員會保留針對特殊候選人修改其聲明的搜索標準的權利。

 

8

 

第16(A)節受益所有權報告合規性

1934年證券交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和重要股東(法規定義為實益擁有我們普通股10%以上的股東)向SEC提交我們普通股實益所有權的初始報告和實益所有權變更報告。根據SEC的規定，董事、高管和大股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給美國證券交易委員會並提交給我們的表格3、4和5(及其修正案)副本的審查，以及我們收到的某些董事和高管的書面陳述，我們相信我們的所有高管、董事和主要股東在2019年遵守了第16(A)節下所有適用的備案要求。

 

9

 

非員工董事薪酬

薪酬彙總

我們的董事同時也是員工，他們在我們董事會的服務不會獲得額外的報酬。我們的董事會對非僱員董事維持書面的薪酬政策。除董事會主席外，每位董事每年可獲得20,000美元的現金預聘金，而我們的董事長每年可獲得40,000美元的現金預付金。每年的現金聘用費每兩年支付一次，並要求董事至少出席我們董事會會議的75%。每位董事作為我們三個常設委員會的成員，每年可獲得5,000元的聘用金。2019年，每位董事(包括我們的董事會主席)都獲得了2500股我們普通股的股權授予。贈款在贈款日期的每個週年紀念日分兩次相等的分期付款。董事會每年額外提供15,000美元的聘用金(每兩年支付一次)，作為擔任審計委員會主席的薪酬，以及每年額外支付10,000美元的聘用金，用於擔任薪酬委員會和提名委員會的每個主席。

非員工董事除了作為董事或委員會成員外，不會從我們那裏獲得薪酬。我們的董事和高管之間沒有家族關係。

非員工董事補償表

下表彙總了2019年支付給非員工董事的薪酬：

(1)

本欄中的金額代表根據會計準則編纂(“ASC”)718計算的購買普通股期權的授予日期公允價值合計，該公允價值是根據本年度報告Form 10-K中包括的截至2019年12月31日的經審計財務報表附註5中的假設計算的。截至2019年12月31日：(I)李·卡普蘭先生沒有購買普通股的期權，也沒有限制性普通股的未歸屬股份；(Ii)李·戴維斯先生有2934份購買普通股的期權和333股限制性普通股的未歸屬股份；(Iii)維萊奎特先生有2500份購買普通股的期權，沒有限制性普通股的未歸屬股份；(Vi)約翰·約翰遜女士有2500份購買普通股的期權，也沒有限制性普通股的未歸屬股份。

​

(2)

我們的前董事會主席卡普蘭先生於2019年8月3日去世，並按比例獲得現金付款。

​

 

10

 

董事和高管

下表列出了截至2020年8月7日，目前擔任我們的董事(或被提名擔任董事)和高管的某些個人的信息：

(1)

我們的審計委員會成員。

​

(2)

我們薪酬委員會成員。

​

(3)

我們的治理和提名委員會成員。

​

(4)

我們的股票期權委員會成員。

​

我們的每一位董事，包括我們目前的被提名人，都是根據提名委員會和董事會的評估被提名的，他已經證明：有能力為我們的董事會做出有意義的貢獻；獨立性；強大的溝通和分析能力；以及誠實和道德行為的聲譽。我們的董事會由技能、經驗和背景的多樣性與我們其他董事互補的人員組成，並努力繼續包括這些人員，他們的技能、經驗和背景的多樣性與我們其他董事的技能、經驗和背景是互補的。

林恩·J·戴維斯自2005年以來一直在我們的董事會任職。2005年至2006年，他擔任半導體制造行業檢測設備製造商奧古斯特科技公司的總裁、首席運營官兼董事。2002年至2004年，他是泰特資本夥伴基金(Tate Capital Partners Fund，LLC)的合夥人，這是他與人共同創立的一傢俬人投資公司。在加入泰特之前，戴維斯先生在ADC電信公司工作了28年，先後擔任過14個管理職位，包括公司總裁、集團總裁和首席運營官。2016年12月，他從傢俱製造商Flexsteel Industries Inc.的董事會主席職位上退休。李·戴維斯先生擁有愛荷華州立大學電氣工程學士學位和明尼蘇達大學工商管理碩士學位。我們的董事會確定戴維斯先生有資格擔任董事，因為他在電信行業的各個管理職位上擁有廣泛的知識，包括製造、銷售和營銷。此外，作為一名風險投資家，戴維斯先生曾與規模較小的公司合作，並在管理和薪酬問題上帶來了寶貴的創業方法。

David W.Vellequette於2017年12月重新加入我們的董事會。韋勒奎特先生曾於2007年1月至2014年3月在我們的董事會任職。維萊奎特先生最近擔任的是全球商業協作和通信解決方案提供商Avaya的財務高級副總裁，該公司於2017年12月根據破產法第11章進行了長達近一年的財務重組後脱穎而出，此前他曾在2012年10月1日至2017年10月23日期間擔任Avaya的高級副總裁兼首席財務官。2005年至2012年，他擔任電信設備公司JDS Unival，Inc.的首席財務官。他於2004年加入JDS Unival，擔任副總裁兼運營總監。2002年至2004年，Vellequette先生擔任Openwave Systems，Inc.的全球銷售和服務運營副總裁，Openwave Systems，Inc.是一家為移動通信和媒體行業提供軟件解決方案的獨立供應商。韋勒奎特先生的金融職業生涯始於安永會計師事務所(Ernst&Young)的審計師。他擁有加州大學伯克利分校會計學學士學位，是註冊會計師。我們的董事會認定，韋勒奎特先生有資格擔任董事，因為他在公共和財務會計事務方面擁有廣泛的知識。

朱莉婭·S·約翰遜(Julia S.Johnson)自2018年10月以來一直在我們的董事會任職。她也是Lumentum Inc.的董事會成員。(納斯達克股票代碼：LITE)約翰遜女士29年來一直是全球技術業務的領導者，為消費電子、企業和 產品線和新的細分市場創造增長和價值。

 

11

 

金融科技/支付市場。Johnson女士目前是斑馬科技公司負責企業移動設備的產品管理副總裁。Johnson女士是Verifone的產品管理和營銷高級副總裁，Verifone是一家支持電子支付交易的全球技術提供商。在加入Verifone之前，約翰遜女士在聯想擔任產品管理企業副總裁，在谷歌擔任產品管理企業副總裁，在摩托羅拉擔任產品管理副總裁。她擁有麻省理工學院工商管理碩士學位和材料科學與工程碩士學位。她還獲得了阿爾比恩學院的數學和物理學士學位。

Jeffrey A.Quiram自2005年以來一直在我們的董事會任職，並一直擔任我們的總裁兼首席執行官。從1991年到2004年，Quiram先生在ADC電信公司擔任各種管理職務，包括其無線業務部副總裁。K.Quiram先生擁有聖託馬斯學院的定量方法和計算機科學學士學位，以及明尼蘇達大學的工商管理碩士學位。我們的董事會已經確定，恩奎拉姆先生有資格擔任董事，因為他在產品開發、業務規劃和複雜製造方面擁有廣泛的知識。此外，作為我們的首席執行官，他對我們的公司運營和市場活動有廣泛的瞭解。

威廉·J·布坎南(William J.Buchanan)自2010年5月以來一直擔任我們的首席財務官。布坎南先生於1998年加入我們，並於2000年至2010年5月擔任我們的財務總監。在加入我們之前的16年裏，他是一名個體户私人投資者和投資顧問。在此之前的9年裏，他曾在Application Magnetics Corp和雷神公司擔任過各種高管和會計職位。布坎南先生擁有弗雷斯諾加州州立大學的經濟學學士學位。

亞當·L·謝爾頓(Adam L.Shelton)自2006年以來一直擔任我們負責產品管理和市場營銷的副總裁。2005年至2006年，謝爾頓先生擔任摩托羅拉市場部高級總監。2003年至2005年，他擔任高級光纖通信(AFC)(現為Tellabs)市場營銷高級總監。謝爾頓先生還在Mahi Networks、ATU Communications和Bell Canada擔任過各種管理和執行管理職位。謝爾頓先生以院長的榮譽畢業於加拿大多倫多的Seneca學院，擔任土木工程技術專家。

 

12

 

主要股東和管理層的有表決權證券

下表列出了截至2020年8月7日我們普通股的實益擁有權，包括(I)我們所知的每個人都是我們已發行普通股的實益擁有人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除表格腳註中另有説明外，(I)表格中點名的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守社區財產法(如適用)，以及(Ii)每個人的地址為c/o美國超導技術公司，地址為15511 W Hwy 71，Suite110-105Suit110，Texas 78738。

*

不到1%。

​

(1)

包括因行使可在2020年8月7日起60天內行使的股票期權而發行的股票，具體如下：埃裏克·奎拉姆先生，18,297股；布坎南先生，10,117股；謝爾頓先生，10,327股；大衞·戴維斯先生，1,683股；大衞·韋勒奎特先生，1,250股；約翰·約翰遜女士，1,250股；以及所有高管和董事作為一個集團，42,924股。

​

(2)

這些股票是由Clearday通過私募我們的普通股獲得的，於2020年7月6日結束。我們也是與Clearday的合併協議和計劃的締約方，該協議和計劃於2020年2月26日簽訂並於2020年5月12日修訂(“合併協議”)。根據合併協議，在該協議規定的條件得到滿足或豁免的情況下，STI的一家全資子公司將與Clearday合併並併入Clearday，Clearday將繼續作為STI的全資子公司。截至本協議日期，擬議合併的條件尚未滿足，此類交易仍在等待中。有關私募交易和建議合併的更多信息，請參閲“與Clearday的合併協議和私募”。Clearday及其任何高級管理人員或董事均與我們沒有任何職位、職位、合同關係或其他關於公司管理或控制的諒解(合併協議中規定的除外)。

​

 

13

 

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了2019年、2018年和2017年我們(I)總裁兼首席執行官和(Ii)2019年薪酬最高的另外兩名高管(我們的“指定高管”)的基本工資和其他薪酬：

(1)

期權獎勵和股票獎勵金額代表根據ASC 718計算的購買普通股或限制性普通股(視情況適用)的期權授予日期公允價值合計，該公允價值是根據我們在Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月31日的經審計財務報表附註5中包括的假設計算的。

​

(2)

顯示的所有其他薪酬金額反映了每位指定高管(如果適用)的定期人壽保險費、某些税款支付和公司401(K)匹配的價值，以及下文所述的其他額外福利。每位被任命的高管都負責為這些金額繳納所得税。根據僱傭協議的條款，Quiram先生在2019年、2018年和2017年分別收到了29,413美元、39,721美元和33,313美元，用於他在明尼蘇達州的家、我們聖巴巴拉和奧斯汀設施附近的臨時住房、使用汽車，以及支付或報銷此類旅行和住房費用產生的税款的特別賠償金。

​

薪酬彙總表敍述性披露

僱傭協議

我們在2005年與恩奎拉姆先生簽訂了僱傭協議，該協議於2007年修訂。僱傭協議規定了以下內容：

•

被任命為我們的總裁、首席執行官和董事會成員；

​

•

基本工資，2008-2009年為每年315,000美元，2010年增加到324,450美元；

​

•

根據我們薪酬委員會和Quiram先生制定的年度績效目標，最高可獲得基本工資的100%獎金；

​

•

在發生“非自願終止”或“控制權變更”(兩者均根據其僱傭協議中的定義)的情況下，加速授予他的所有股權；

​

•

“非自願終止”時，相當於一年工資的遣散費和持續一年的福利；

​

•

在“控制權變更”的情況下，無論是否被解僱，阿奎拉姆先生都有權(I)支付兩倍於其年度基本工資的款項，(Ii)支付24個月的福利範圍，以及(Iii)加速授予其所有未償還的股權贈款；

​

 

14

 

•

從他目前在明尼蘇達州的家支付或報銷旅行費用，以及為恩奎拉姆先生租用聖巴巴拉總部附近的一套公寓；以及為支付或報銷此類費用而產生的任何税款支付特別賠償金；以及

​

•

汽車租賃。

​

更改控制協議

我們還與謝爾頓先生簽訂了“控制權變更”協議。控制變更協議一般規定，如果員工在“控制變更”(定義在控制協議變更中)後二十四個月內被終止僱用(I)由我們出於除死亡、“原因”或“殘疾”(這兩個術語都在控制協議變更中定義)以外的任何原因終止，或(Ii)員工基於“好的理由”(在控制協議變更中定義)而終止僱用，然後，被解僱的員工將有權獲得遣散費福利、工資連續付款和連續18個月的健康/人壽保險福利，並有權加速對員工持有的所有未償還的未歸屬股票期權和其他股權證券的歸屬。根據這些控制變更協議向指定員工或為其利益進行的任何付款或分配，如有必要，將減少到不會根據國內收入法典第4999節徵收消費税的金額。

合併協議

合併協議設想，在他們同意該等修改的情況下，將對K.Quiram先生和控制變更協議的所有其他受益人的控制權變更福利進行重大修改。有關擬議合併的更多信息，請參閲“與Clearday的合併協議和私募”。在各方達成一致之前，以下條款可能會有所更改，但以下條款代表本公司目前的期望。一般來説，作為放棄他們現有權利的交換條件，如果控制權發生變化，價值約為230萬美元的現金，以及某些終止僱傭(除Quiram先生外)，預計Quiram先生和這些其他受益人將同意，他們將獲得以下所述的“股票對價”和或有“認股權證對價”，這兩項權利的價值約為230萬美元。在某些情況下，預計Quiram先生和這些其他受益人將同意，他們將獲得“股票對價”和或有“認股權證對價”。

“高管百分比”是指在擬議合併生效時，特定人員根據其僱傭或控制權變更協議將獲得的金額(“個人CIC金額”)除以CIC支付總額。

“高管池”是指公司普通股的數量，四捨五入至最接近的整數股，除以100萬美元除以公司普通股在納斯達克資本市場截至緊接生效日期(定義見合併協議)前三(3)個交易日在納斯達克資本市場的官方簡單平均收盤價。

“CIC支付總額”是指給定的單個CIC金額加上其他CIC金額的總和。

“其他CIC金額”指除任何特定個別CIC金額外，上市主管(定義見合併協議)將有權根據彼等於本協議日期生效的個別僱傭或與本公司訂立的控制權協議變更而收取的金額，假設(如適用)彼等各自於生效時間被無故終止。

“股票對價”是指本公司普通股的若干新股，全部歸屬，不受任何回購或沒收權利的約束，其計算方法是將高管百分比(定義見下文)乘以高管團隊(定義見下文)，四捨五入至最接近的整體股份。

“權證對價”是指現金金額等於高管百分比乘以50%乘以權證收益。

“認股權證收益”是指(A)本公司在2020年2月26日至生效日期期間因適當行使任何公司認股權證購買本公司普通股而實際收到的現金總額，包括(B)本公司董事會在生效日期前根據需要預留的支付費用的金額

 

15

 

雙方均符合達成合並協議的任何條件，並全權酌情支付董事會認為審慎或適當的其他開支(“公司開支”)。

非股權激勵薪酬

我們為高級管理人員和選定的其他高級管理人員維護獎金計劃。根據該計劃，我們的薪酬委員會確定了這段時間的財務和其他相關目標，並根據每位高管基本工資的一個百分比(從20%到100%不等)分配給每位高管一個年度目標獎金金額。我們的薪酬委員會還保留對既定目標未涵蓋的其他業務方面的業績授予酌情獎金的權力。2017年12月，我們薪酬委員會根據當時的經濟情況，決定不設立本計劃2019年的財務業績目標，不再根據2019年的財務目標發放現金獎金。我們的薪酬委員會保留在適當的情況下發放酌情獎金的權利，但2019年沒有發放獎金。

股權撥款

2019年，我們不向我們指定的高管授予限制性股票獎勵和期權。請參閲上面的“合併協議”。

財年年終傑出股權獎

下表列出了有關2019年12月31日限制性股票的已發行期權和未歸屬股份的某些信息：

(1)

這些期權已完全授予。

​

 

16

 

提案二

批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會選擇了獨立註冊會計師事務所Marcum LLP來審計我們2020年的財務報表。我們的審計委員會正在將它的選擇提交給我們的股東批准。Marcum LLP自2010年10月以來一直擔任我們的審計師，除了審計師和客户之間的專業關係外，在我們中沒有任何形式的經濟利益。Marcum LLP的代表預計不會親自出席我們的年會，但如果這樣的代表出席，他或她將有機會在他或她希望這樣做的情況下發表聲明，在這種情況下，他或她將有機會回答股東提出的適當問題。

必投一票

該提案需要對該提案投下的多數贊成票。股東可以投票“贊成”或“反對”該提案，也可以對該提案投棄權票。棄權票將被算作反對票，而中間人不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。如果股東不批准這項提議，我們的審計委員會將重新考慮任命Marcum LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議

我們的董事會建議投票批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。

 

17

 

提案三

授權我們的董事會修改我們重述的經修改的公司證書，以實現我們普通股的反向股票拆分

簡介

我們的董事會一致批准並建議我們的股東批准一項修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，實施反向股票拆分(“反向股票拆分”)，比例不低於五比一(1：5)，也不大於二十五比一(1：25)，確切比例將在董事會確定的這個範圍內作為一個整數來設定。(##*$${##**$$} 我公司董事會已一致通過並建議股東批准修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以不低於五分之一(1：5)，不大於二十五(1：25)的比例進行反向股票拆分)，我們普通股的法定股數以相應的比例減少(“法定股數減少”)。倘本建議獲批准，本公司董事會可(但毋須)酌情於本次股東周年大會一週年日期前任何時間實施反向股份分拆及授權股份減持，而毋須再獲股東批准。即使本建議獲得批准，本公司董事會如認定反向股票拆分不是實現公司目標的有效行動方案，則可能決定不實施反向股票拆分和授權股票減持。董事會將不會在未進行授權股份減持的情況下進行反向股票拆分，反之亦然。

反向股票拆分和授權股份減持不會影響我們普通股的面值，但會在批准的範圍內按照我們董事會確定的比例減少普通股流通股和普通股授權股數。該公司將支付現金，以代替因反向股票拆分而產生的任何零碎股份。為實施反向股票分拆而建議修訂本公司註冊證書的表格作為附件A(“修訂證書”)附於本委託書。

反向拆股原因

遵守納斯達克股票市場規則。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場的持續上市要求為每股1.00美元。於2019年7月9日，吾等收到納斯達克證券市場上市資格部的函件，通知本公司普通股每股最低買入價連續30個工作日低於1.00美元，因此本公司未達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)號規定的最低買入價要求(“買入價要求”)。自這封信以來，公司一直受到合規期的約束，包括在與納斯達克聽證會小組舉行聽證會後，公司提出了合規計劃。本公司仍未遵守投標價格要求。根據納斯達克規則提交的文件，公司的延長期延長至2020年6月30日，公司證明其遵守投標價格要求的最後期限是2020年9月18日。遵守投標價格要求，我們普通股的投標價格在2020年9月18日截止日期之前至少連續十(10)個交易日收於每股1.00美元或更高。如果納斯達克股票市場沒有給予這種遵守或額外的減免，如果不能及時恢復並證明符合投標價格要求，將導致普通股從納斯達克資本市場退市。我們相信退市會對本公司不利, 我們的股票價格和我們普通股的交易。我們重視我們在納斯達克股票市場的上市，董事會認為採取行動重新獲得合規符合公司及其股東的最佳利益。建議的一個主要目的是，如果本公司無法以其他方式及時恢復合規，董事會可以實施反向股票拆分，作為一種手段，以幫助重新遵守投標價格要求，從而避免在此基礎上將普通股摘牌。

另外，本公司於2019年12月2日收到納斯達克證券市場上市資格部的通知，指出本公司未達到上市規則第5550(B)(1)條規定的最低2,500,000美元股東權益才能繼續上市(“股東權益要求”)。完成2020年7月6日與Clearday的私募(有關私募的更多信息，請參閲“與Clearday的合併協議和私募”)

 

18

 

(br}交易和擬議的合併)，公司重新符合股東權益要求，並於2020年7月22日獲得納斯達克聽證會小組的確認。

反向股票拆分的其他注意事項。除了遵守納斯達克股票市場的規則外，我們還認為，公司完成反向股票拆分還有其他優勢，股東應該考慮與這一提議相關的優勢。我們普通股的低市場價格削弱了它被金融界和投資大眾的重要部分所接受。許多投資者認為低價股票本質上是過度投機的，作為政策問題，他們避免投資這類股票。我們認為，我們普通股的低市場價格降低了這些股票的有效市場流動性，因為許多領先的經紀公司不願向他們的客户推薦低價股票。此外，各種經紀公司的政策和做法往往會阻礙這些公司中的個人經紀人交易低價股票。其中一些政策和做法涉及經紀佣金的支付和耗時的程序，從經濟角度來看，這些程序的作用是使處理低價股票對經紀沒有吸引力。最後，許多機構投資者的內部指導方針禁止購買低於一定最低價格的股票，通常是1.00美元到5.00美元。

為了提供最大的靈活性，我們提交此建議書時的反向股票拆分比率範圍不小於五比一(1：5)，也不大於二十五比一(1：25)。需要這個寬闊的區間是因為我們的股價在2020年8月10日之前的12個月裏從0.95美元的高位到0.12美元的低位波動。

我們相信，讓我們的董事會將比率設定在規定的範圍內，將為我們提供實施反向股票拆分和授權股份減持的靈活性，旨在為我們的股東帶來最大的預期利益。在決定是否實施股票反向拆分和選擇適用的比例時，我們的董事會將考慮以下因素：

•

納斯達克資本市場普通股上市情況及其他證券交易所的上市標準；

​

•

本公司普通股歷史交易價格和成交量；

​

•

我們普通股當時的交易價格和交易量；

​

•

反向股票拆分對我們普通股的交易價格和市場的預期影響；以及

​

•

普遍的市場和經濟狀況。

​

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分和授權股票減持(如果完成)將產生上述預期收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分和授權股票減持後會增加，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分和授權股票減少之前我們普通股已發行股票數量的減少成比例地增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分和授權減持之前的總市值。

與Clearday的合併協議。就擬議的合併和與Clearday的合併協議而言，本提案不會提交給我們的股東。有關擬議合併的更多信息，請參閲“與Clearday的合併協議和私募”。

本公司董事會將在本次年會一週年日之前的任何時間，全權決定反向股票拆分的確切時間和確切比例，以及在本建議指定的比例範圍內進行授權股票減持的確切時間和確切比例。我們的董事會還可能決定，反向股票拆分和授權減持不再符合本公司及其 的最佳利益。

 

19

 

股東並決定在股東不採取進一步行動的情況下，在大會之前、期間或之後以及在其生效之前的任何時間放棄反向股票拆分和授權股份減持。

反向拆分對本公司普通股的影響

根據我們董事會確定的反向股票拆分和授權減持的比例，最少五(5)股和最多二十五(25)股現有普通股將合併為一股新普通股。下表顯示了截至2020年7月31日，基於截至該日期已發行和已發行的31,509,549股普通股的上市假設反向股票分割比率(不考慮零股處理)將產生的普通股流通股(不包括庫存股)的大致數量：

實施反向股票拆分後的實際發行股數(如果實施)將取決於董事會在批准的範圍內最終確定的反向股票拆分比例，以及我們實施反向股票拆分和授權減持時普通股的實際流通股數量。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有者，不會影響任何股東在我們中的百分比所有權權益，但如下文“-零碎股份”中所述，因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的普通股記錄持有人將獲得現金，以代替該零碎股份。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權(取決於零碎股份的待遇)。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我們普通股流通股3%投票權的持有者通常將繼續持有3%(假設沒有影響，因為

 

20

 

反向股票拆分後，我們普通股流通股的投票權因支付現金代替發行零碎股票而產生。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股份可能更難出售，而經紀佣金和其他單手交易成本一般比100股偶數倍的“輪盤”交易成本要高一些。儘管如此，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響。

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以由我們的董事會決定未來發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或證券交易所與特定交易相關的上市要求要求股東批准。這些股票可能在未來發行，用於各種公司目的，包括但不限於籌集額外資本、公司收購和股權激勵計劃。除了股票拆分或股票分紅外，未來發行普通股將稀釋我們現有股東的投票權和所有權，根據與發行相關的對價金額，還可能減少每股股東的股本。

禁止私下交易

儘管在擬議的反向股票拆分後流通股數量有所減少，但我們的董事會並不打算將此次交易作為“私有化交易”的第一步：根據“交易法”第13E-3條的含義。

反向拆股實施流程

反向股票拆分和授權股份減少，如果得到我們股東的批准，將在向特拉華州州務卿提交我們公司註冊證書的修訂證書後生效，截止時間或修訂證書中規定的其他時間(“生效時間”)。反向股份分拆及授權股份減持的生效時間將由本公司董事會根據其對何時採取該等行動對吾等及本公司股東最有利的評估而釐定。此外，本公司董事會保留權利(儘管股東批准及未經股東採取進一步行動)在提交吾等公司註冊證書修訂之前任何時間，董事會全權酌情決定不再進行反向股票拆分及授權股份削減，以不再符合吾等的最佳利益及股東的最佳利益，則本公司董事會有權選擇不進行反向股份拆分及授權股份減持。(C)本公司董事會保留選擇不進行反向股份拆分及授權股份減持的權利，惟董事會在提交吾等公司註冊證書修訂之前的任何時間，全權酌情決定進行反向股份拆分及授權股份減持不再符合吾等的最佳利益及股東的最佳利益。如於股東周年大會一週年的營業時間結束前仍未向特拉華州州務卿提交實施反向股份分拆及授權股份減持的修訂證書，本公司董事會將放棄反向股份分拆及授權股份減持。

生效時間過後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”)編號，該編號用於標識我們的股權證券，並且需要按照以下程序將舊的CUSIP編號的股票證書換成新的CUSIP編號的股票證書。

普通股受益股東(即以街道名義持有的股東)

股票反向拆分實施後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他代名人持有的股份與以其名義登記股票的註冊股東同等對待。銀行、經紀人、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街頭名義持有我們的普通股實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果股東在銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處持有我們的普通股，並對此有任何疑問，請與他們的銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

 

21

 

普通股的登記“賬簿登記”持有人(即在轉讓代理的賬簿和記錄上登記但沒有持有股票證書的股東)

我們的某些普通股登記持有人可以在轉讓代理處以賬簿錄入的形式以電子方式持有部分或全部股票。這些股東沒有證明他們擁有普通股的股票。然而，他們被提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

通過轉讓代理以賬簿形式電子持有股票的股東將不需要採取行動(交換將自動進行)，以獲得反向股票拆分後普通股的全部股票，但須對零碎股票的待遇進行調整。

股票交換和零碎股權消除

在向特拉華州州務卿提交實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案證書後，股東將盡快收到指示，要求在反向股票拆分後將其普通股證書更換為代表適當數量普通股的新證書。然而，如果允許，公司可以選擇在正常交易過程中進行交換，因為證書將被退回轉讓。在任何一種情況下，在這樣交換之前，代表普通股的每張現行證書將被視為在提交日期之後的所有公司目的中，以按比例減少的數量證明我們普通股的所有權。可以指定交易所代理人代表股東進行股票交換。

股東現在不應銷燬任何股票或提交其股票。您應該在收到我們或我們的兑換代理的指示後才能提交。

任何股東均不需支付手續費、經紀佣金或轉讓税，但如果任何新股票的發行名稱不同於已交回的股票的註冊名稱，則發行該股票的條件是：(1)要求發行該股票的人支付轉讓產生的所有適用的轉讓税(或在轉讓該股票之前(如果有))，或確定該等税款已經支付或不應支付，(2)轉讓符合所有適用的聯邦和州政府的規定；(2)如果轉讓符合所有適用的聯邦和州政府的規定，則要求發行該股票的人支付因轉讓而產生的所有適用的轉讓税(或在轉讓該證書之前)，或確定該等税款已經支付或不應支付，(2)轉讓符合所有適用的聯邦和州政府的規定。(三)交回的證書是否有適當的背書和其他適當的形式可以轉讓。

零碎股份

我們目前不打算髮行與反向股票拆分相關的零碎股票。因此，我們不會發行代表零碎股份的證書。我們打算按如下方式支付現金，以代替發行部分股票：

•

如果股東的股份是以街道名義持有的，零碎股份的付款將直接存入持有該股東股份的組織的股東賬户。

​

•

如果股東的股份直接登記在股東名下，零碎股份的支付將通過支票支付，在收到正確填寫並簽署的傳送函和股票原件後，將直接從我們的轉讓代理髮送給股東。

​

•

零股支付的現金金額將等於乘法得到的乘積：

​

•

緊接反向股票拆分日期前五個交易日，納斯達克資本市場報告的我們普通股的平均收盤價，或者如果我們的普通股當時沒有在納斯達克資本市場交易，那麼我們的普通股在一級交易市場上報告的收盤價；

​

•

部分份額的金額。

​

由於支付零碎股份以代替 中的任何零碎股份權益，那些持有的股份少於反向股票分割比率中規定的股份的股東將被淘汰

 

22

 

與反向股票拆分的連接。董事會保留合計所有零碎股份以換取現金及安排出售該等零碎股份的權利，而出售所得款項合計將按比例分配予零碎股份持有人。

反向股票拆分對員工計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、認股權證、優先股和其他可轉換或可交換證券的影響

根據本公司董事會釐定的反向股票分拆比率，一般須在行使或轉換持有人有權購買、交換或轉換為普通股的所有已發行期權、認股權證、可轉換證券或可交換證券時，對每股行使價格及可發行股份數目作出按比例調整。這將包括對我們A系列可轉換優先股的流通股的適用普通股轉換價格進行比例調整。這將導致在行使該等期權、認股權證、優先股及其他可轉換或可交換證券時所需支付的總價大致相同，而在緊接反向股票拆分之前的該等行使、交換或轉換時交付的普通股股份價值亦大致相同。在結算或授予限制性股票獎勵時可交付的股票數量將進行類似的調整，取決於我們對零碎股票的處理。根據該等證券而預留供發行的股份數目，將根據董事會釐定的反向股票分割比率按比例釐定，惟須視乎吾等對零碎股份的處理方式而定。

會計事項

我們公司註冊證書的這項擬議修訂不會影響我們普通股的每股面值，每股面值仍為0.001美元。因此，截至生效時間，我們資產負債表上可歸屬於普通股的聲明資本和額外的實收資本賬户不會因反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將會更高，因為已發行的普通股將會減少。

某些聯邦所得税後果

以下摘要介紹了反向股票拆分對我們普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。

除非本摘要另有特別説明，否則本摘要僅針對我們普通股的受益所有人(即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區境內或根據美國法律成立的公司，或以其他方式就我們的普通股按淨收益繳納美國聯邦所得税的公司(“美國持有人”))説明税收後果。在以下情況下，信託也可以是美國持有人：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)如果該信託擁有被視為美國人的有效選舉。收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，也可以是美國持有人。

本摘要不涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則產生的税收考慮因素，或投資者通常認為知道的税收考慮因素。本摘要也沒有涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民、繳納替代最低税的個人、選擇按市值計價的證券交易商和證券或貨幣交易商，(Ii)持有我們的普通股作為“跨境”頭寸的一部分或作為“對衝”的一部分的個人，或(Iii)將不持有我們普通股的人視為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。維繫我們共同利益的夥伴關係

 

23

 

股票和此類合夥企業的合作伙伴應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於1986年修訂的“國內收入法”的規定、美國財政部條例、行政裁決和司法權力，所有這些規定均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下，根據國內税法和任何其他税收管轄區的法律，反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應被視為資本重組。因此，股東一般不會確認反向股票拆分的損益，除非收到的現金(如果有)代替反向股票拆分後的零碎股份權益。收到的拆分後股份的總税基將等於因此交換的拆分前股份的總税基(不包括分配給零碎股份的持有人基準的任何部分)，所收到的拆分後股份的持有期將包括交換的拆分前股份的持有期。

收到現金的拆分前股份持有人一般會確認損益等於分配給零碎股份利息的拆分前股份的計税基礎部分與收到的現金之間的差額。該損益將屬於資本損益，如果拆分前的股份持有一年或以下，將是短期的，如果持有一年以上，將是長期的。

我們不會確認任何因反向股票拆分而產生的損益。

沒有評估權

根據特拉華州法律或我們的章程文件，股東無權就反向股票拆分行使持不同政見者的評估權。

某些人在待採取行動的事項中的利益

沒有任何高級管理人員或董事通過持有證券或其他方式在反向股票拆分和授權股票減持中擁有任何重大利益，無論是直接還是間接，這不是我們所有其他股東都分享的。

需要投票

這項提議需要我們普通股的大多數流通股投贊成票。股東可以投票“贊成”或“反對”該提案，也可以對該提案投棄權票。投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。委託書持有人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有給出相反的具體指示，您的股票將被投票贊成這項提議。

董事會建議

我們的董事會建議投票“贊成”修訂我們重新註冊的公司證書，以實施本提案三所述的反向股票拆分和授權股份減少。

 

24

 

提案四

如有必要，休會以徵集更多委託書

我們的股東被要求在我們的年會休會時考慮並投票，如果沒有足夠的票數支持我們重新註冊的公司證書的擬議修正案，以實現建議3中所述的反向股票拆分和相應的授權股份減少，如有必要，請徵集額外的委託書。

根據特拉華州法律，需要親自出席或委託代表出席年會的多數票數投贊成票才能批准休會提案。根據我們的附例，如果在休會前在會議上宣佈了延期會議的日期、時間或地點，則無須就該日期、時間或地點發出新的通知，除非會議延期至原定會議日期後30天以上的日期。如果我們確定休會是為了徵集額外的委託書，以支持我們在會議上提交的任何提案，那麼根據本提案四，該休會將提交股東投票表決。

批准我們年會的休會需要在年會上投贊成票。棄權票和中間人反對票將不會計入本提案的總票數，也不會對其產生任何影響。董事會徵集的委託書將投票贊成休會，除非股東在委託書中另有説明。

董事會建議

如果沒有足夠的票數批准提案三，我們的董事會建議在必要時“贊成”我們的年會休會，以徵集更多的委託書。

 

25

 

審計委員會報告

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為通過引用方式納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也不應與此類文件中的任何一般公司語言無關(除非我們通過引用特別將此信息合併)，並且不應被視為提交給SEC的“徵集材料”或“存檔”，也不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或受條例14A或14C的約束。或1934年《證券交易法》第(18)節的責任(除非我們明確要求將此信息視為徵集材料或通過引用特別納入此信息)。

我們的審計委員會代表董事會審查我們的財務報告流程。管理層對財務報表和報告過程負有主要責任，包括內部控制制度。我們的審計委員會已經與管理層審查並討論了經審計的財務報表。此外，我們的審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所討論了關於上市公司會計監督委員會審計標準第16號“與審計委員會的溝通”的聲明所要求討論的事項。

我們的審計委員會還收到了我們的獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求，就他們與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與他們討論了他們的獨立性，包括他們向我們提供其他非審計服務是否符合保持他們的獨立性。

我們的審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。我們的審計委員會與他們會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、對我們內部控制的評估以及我們報告的整體質量。

基於以上各段所述的審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包括在我們2019年的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

審計委員會

David W.Vellequette(董事長)
林恩·J·戴維斯
朱莉婭·S·約翰遜

 

26

 

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

我們的審計委員會定期審查並確定與我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的特定非審計項目或支出是否可能影響其獨立性。我們的審計委員會的政策是預先批准Marcum LLP提供的所有審計和允許的非審計服務。預先審批通常由我們的審計委員會提供長達一年的時間，詳細説明將提供的特定服務或服務類別，並通常受特定預算的約束。我們的審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定業務的額外服務。

下表列出了Marcum LLP在2019年和2018年向我們收取的總費用，這些費用都是我們的審計委員會預先批准的：

(1)

包括為審計我們的年度合併財務報表和審核我們的Form 10-K年度報告以及審核我們2019年和2018年前三季度Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表而提供的專業服務費用。

​

(2)

這些費用與為我們的註冊聲明提供的服務相關。

​

 

27

 

與相關人員的交易

無。

 

28

 

提交給股東的年度報告

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告將與本委託書一起郵寄給我們的股東。

 

29

 

其他事項

我們不知道要在年會上提交的其他事項。如會議前有任何其他事項，隨附的委託書所指名之人士將按本公司董事會推薦之方式投票表決其所代表之股份。

董事會命令，

Jeffrey A.Quiram
總裁兼首席執行官

德克薩斯州奧斯汀
2020年8月10日

 

30

 

附件A​

修改證書
共 個 個
重述公司註冊證書
共 個 個
超導技術公司。

超導技術公司是根據特拉華州法律組建並存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：

1.

現將公司重新頒發的“公司註冊證書”第二條第四款修改為：增加第二條第四款如下：

​

“第4節.自 起生效[•], 20[•]，每個[•]因此，本公司已發行普通股和已發行普通股的股份應隨即自動合併為一(1)股本公司普通股的有效發行、繳足股款和免税股份(“反向股票拆分”)，並以相應的比例減少我們普通股的法定股數。由於反向股票拆分，將不會發行任何股票或零碎股票。取而代之的是，現金將分配給本應有權獲得零碎股份的公司每位股東，分配的現金金額應以緊接修正案生效日期前5個交易日在納斯達克資本市場的普通股平均收盤價為基礎。“

2.

上述修正案已根據特拉華州公司法第242條的規定，經公司董事會批准，並經有權在#月舉行的會議上表決的公司普通股至少過半數流通股持有人的贊成票，正式通過[•], 2020.

​

3.

本修改的生效時間為[•]在……上面[•], 20[•].

​

公司已安排本“公司重新註冊證書修訂證書”於 日由其授權人員正式籤立，特此為證[•], 20[•].

超導技術公司。

發件人：

 

​

[姓名、頭銜]

 

 

在此分離

代理
本委託書是代表 董事會徵集的
超導技術公司。
股東年會
2020年9月2日

以下籤署的特拉華州公司超導技術公司的股東特此確認已收到股東年會通知和委託書，日期分別為2020年8月10日，並特此指定Jeffrey A.Quiram和William J.Buchanan各自或他們中的任何一人作為代表和代表簽名人出席超導技術公司股東年會的事實代理人和代理律師，並有權代表和以以下簽名者的名義全權代表簽名人出席Superductor Technologies Inc.年度股東大會。(br}以下籤署人為特拉華州一家公司)特此確認已收到股東年會通知和委託書，並特此任命Jeffrey A.Quiram和William J.Buchanan各自或其中一人作為代表和代表簽字人出席超導技術公司股東年會。股東大會將於2020年9月2日(星期三)上午9：00於當地時間上午9：00在Hill Country Galleria舉行，地址為Hill Country Blvd 12600，Suite R-275Suite R-275，Bee Cave，Texas 78738，或於本公司選舉時(實質上如委託書所述)及其任何續會或其任何續會上舉行，並就背面所載事項投票下簽名人屆時將有權就背面所載事項投票的所有股本股份。

[請參閲反面]繼續，並在背面簽名[請參閲反面]

[代理背面]

在此分離

此代理卡只有在簽名並註明日期後才有效。

☐

請按照本例中的方式標記投票

​

1.選舉1級導演

提名者：(1)傑弗裏·A·奎拉姆

被提名人的☐

☐扣繳提名人

​

對於在大會或其任何續會之前可能適當提出的任何其他事項，委託書持有人有權根據其最佳判斷進行投票。

請在此處標記以更改地址，並在右側註明。

☐

​

如果您計劃參加會議，請選中此處。

☐

​

(本委託書應由股東按其姓名在本委託書上註明日期和簽名，並用隨附的信封迅速寄回。以受信人身份簽字的人應註明。如果股份由聯名租户持有或作為社區財產持有，則雙方都必須簽名。)

 

 

本委託書在正確執行時，將按指示投票，或如果沒有指示相反方向，將投票(I)選舉1類董事提名人，(Ii)投票任命Marcum LLP為超導技術公司的獨立註冊會計師事務所。於2020年，(Iii)要求修訂經修訂的本公司經重述的公司註冊證書，以實施反向股份分拆；及(Iv)如有必要，同意將股東周年大會任何延期至另一時間或地點，以便徵集額外代表以支持建議三(反向股份分拆建議)。此委託書還授予委託書持有人自由裁量權，可就可能在年會上適當提出的任何其他事項進行投票。