美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節 的季度報告

截至2020年6月30日的季度報告

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：001-37714

人口普查 Healthcare，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(561) 922-5808

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了 1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是“新興成長型公司”。 請參閲“交易法”第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年7月31日，註冊人的 普通股中有16,502,353股流通股，面值為0.01美元。

人口普查醫療保健公司

表格10-Q季度報告

目錄

介紹性説明

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 陳述”。這些前瞻性聲明 包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、估計和意圖等的聲明。 單詞“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“相信”、“ ”、“預期”、“預計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”目標以及類似的表述旨在標識前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到重大風險和不確定性的影響，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是我們無法控制的。 因此，我們未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。

我們實現財務目標的能力可能會受到第一部分第二項詳細討論的因素的不利 影響。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”和第二部分，第1A項。本Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以及：

除上述或中所列因素外的其他因素項目 1A風險因素在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中或在本表格10-Q 中討論的因素也可能對我們的業績產生不利影響，您不應將任何此類因素列表視為所有潛在 風險或不確定性的完整集合。我們或以我們的名義所作的任何前瞻性陳述僅限於其發表之日。我們 不承諾更新任何前瞻性聲明，除非適用法律可能要求。

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

人口普查醫療保健公司
精簡合併資產負債表

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

人口普查醫療保健公司
精簡合併操作報表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

人口普查醫療保健公司
股東權益簡明合併報表

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

人口普查醫療保健公司
簡明合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

人口普查醫療保健公司
財務報表附註

(未經審計)

注1-組織 和重要會計政策摘要

業務描述

Scount Healthcare，Inc.(“本公司”)是一家放射治療設備製造商 ，並已建立分銷和營銷網絡，在全球範圍內將設備銷售給醫療保健提供商 。該公司的運營與其位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司總部相距甚遠。

陳述的基礎

本季度報告Form 10-Q中隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。 本季度報告中的Form 10-Q表是根據美國公認的會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此， 中期財務信息不包括GAAP通常要求的某些腳註和財務報告，以完成財務報表。 中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為為報告的中期提供公允陳述所必需的所有正常調整和應計項目。隨附的簡明綜合財務報表 應與公司提交給證券交易委員會的Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年6月30日的6個月 的業績不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他中期 期間或任何未來一年或任何期間的預期結果。

鞏固原則

隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其在以色列的全資子公司的財務報表。已取消所有公司間餘額和交易 。

預算的使用

根據GAAP 編制財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，包括披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額 。近期內合理可能發生變化的重大估計包括庫存儲備、應收賬款、長期資產的可回收性以及本公司的產品保修。 實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，已對美國和全球經濟造成不利影響，並給公司員工、運營和客户需求帶來了潛在影響的不確定性 。該公司提供醫療設備 ，被認為是一項“基本業務”，能夠繼續運營和服務其客户。 然而，新冠肺炎疫情嚴重影響了本公司2020上半年的銷售，因為社會距離迫使醫生暫時關閉他們的診所，並可能由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制而進一步影響本公司的運營以及本公司客户、供應商和供應商的運營 。 然而，由於社會疏遠 迫使醫生暫時關閉他們的診所，可能會進一步影響本公司的運營以及本公司客户、供應商和供應商的運營 。新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於 新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，新冠肺炎疫情對本公司客户、供應商和供應商的影響，地方、州和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施， 以及正常的經濟和運營狀況能夠在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情消退之後，公司 可能會繼續受到已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條對其業務的不利影響。 因此，該公司目前無法合理估計影響。

收入確認

2018年1月1日，公司採用了會計準則 編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”，對截至採用之日的所有合同使用修改後的追溯 方法。採用此標準並未導致 公司的歷史收入確認政策發生重大變化，並且在 採用時不需要對留存收益進行必要的調整。

根據ASC 606，履約義務是 合同中的承諾，承諾將一種不同的商品或服務或一系列不同的商品和服務轉讓給客户。收入在履行履行義務且客户獲得承諾的貨物或服務控制權時確認 ，這通常在 貨物裝運和服務履行時確認。確認的收入金額反映了 公司預期有權獲得的商品或服務交換對價。根據該標準，合同的交易價格 分配給每個不同的履行義務。為了確定公司 確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與 客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們是否在合同上下文中是不同的並且能夠區分；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務 ；以及(V)在公司確認收入時或作為公司確認收入

本公司的收入包括本公司 設備的銷售以及與設備維護和維修相關的服務。設備銷售協議和服務 合同通常同時簽署，在某些情況下，服務合同單獨簽署。服務合同的收入 以直線方式在服務合同期內確認。公司確定，在實際操作中，購買設備時提供的服務合同與單獨銷售時 相比，不會有明顯折扣 。無論服務合同是單獨購買還是與設備一起購買，提供的服務級別都是相同的 。服務合同中沒有終止條款，實踐中對取消 服務合同也沒有任何處罰。在付款之前，服務合同不會被視為履行義務，並且當使用設備購買時，它不會提供材料 大幅折扣的權利。僅當客户通過支付服務合同 來行使選擇權時，銷售合同或獨立服務 合同的服務部分才會在服務合同期限內計入。

截至 2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的分類收入如下：

本公司在嚴格監管的環境中運營，主要是在美國皮膚病市場 ，有時在客户能夠使用產品之前需要州監管部門的批准 。在這些等待監管部門批准的情況下，收入將推遲到獲得監管部門批准後 。

截至2020年6月30日的遞延收入如下：

本公司不披露與原始預期期限為一年或更短的產品的押金有關的剩餘履約 義務的信息。截至2020年6月30日，與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計服務收入 如下：

本公司在銷售其產品的同時提供保修 。這些保修使客户有權按照各自保修的條款對缺陷產品進行維修、更換或修改 。公司根據管理層對未來索賠率的估計，在確認 銷售產品的收入時記錄未來保修索賠的估計。

運輸和搬運成本在發生時計入費用， 計入銷售成本。

細分市場和地理位置信息

本公司的收入主要來自美國客户 ，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別約佔100%和91% ，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別約佔99%和86%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，美國客户分別約佔收入的30%和70%；截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，美國客户分別約佔收入的19%和64% ；截至2019年6月30日和2019年12月31日，應收賬款分別約佔3%和74%。截至2020年6月30日的6個月中，另一家美國客户的收入佔總收入的10%以上，截至2020年6月30日的應收賬款佔比為0%。

現金和現金等價物

本公司與餘額超過聯邦保險限額(存款為25萬美元)的金融機構保持其現金和現金等價物 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司分別超過聯邦保險限額約18,125,000美元和7,740,000美元。

就現金流量表而言，本公司將 購買時到期日在三個月或以下的所有高流動性金融工具視為現金等價物。

投資

短期投資包括公司 預計在一年內轉換為現金的投資，長期投資是公司預計在 一年後轉換為現金的投資。本公司在購買時將其對債務證券的投資歸類為持有至到期，並按季度重新評估 此類分類。持有至到期日投資包括公司有意向且 有能力保留至到期日的證券。這些證券按攤銷成本加應計利息列賬，由以下部分組成：

應收帳款

本公司根據對每位客户財務狀況的評估 開展業務和發放信貸，通常不需要抵押品。由於每個客户的財務狀況不同，應收賬款損失風險預計 會因客户而異。本公司監控信貸損失的風險敞口，並對在這種情況下認為必要的預期損失保持 撥備。截至2020年6月30日和2019年12月31日，壞賬撥備約為 24,000美元和80,000美元。

盤存

庫存由成品和零部件組成， 採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者列報。

每股收益

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是 淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益 是根據當期已發行的所有潛在稀釋性普通股等價物、期權和認股權證的庫存股 股票法以及未歸屬的限制性股票計算的。在本公司發生淨虧損期間， 期權、認股權證和未歸屬股份被視為普通股等價物，但由於其影響具有反攤薄作用，因此不計入稀釋後每股淨虧損 。股票被排除在外，如下所示：

廣告費

廣告和促銷費用作為 發生的費用計入費用。在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，包括在隨附運營報表中的銷售費用中的廣告和促銷費用分別約為75,000美元和188,000美元， 在截至2020年和2019年6月30日的六個月中分別為344,000美元和728,000美元。

租約

公司在開始時評估安排，以確定 安排是否為租約或包含租約。經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。經營租賃資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。在確定租賃期時，公司包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止 租約的選擇權。本公司使用 本公司預計在類似經濟條件下在類似期限內發生的完全抵押貸款的遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。

用於確定本公司經營租賃資產的租賃支付 可能包括租賃獎勵和已聲明的租金增長，並在本公司簡明綜合資產負債表的本公司經營租賃資產 中確認。經營租賃資產攤銷至租賃期間的租金費用 ，並計入簡明綜合經營報表中的經營費用。

注2-財產 和設備

截至2020年和2019年6月30日的三個月的折舊費用分別約為123,000美元和129,000美元，截至2019年6月30日的六個月的折舊費用分別約為252,000美元和233,000美元。 截至2019年6月30日的三個月的折舊費用分別約為252,000美元和233,000美元。

注3-專利 權利

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的攤銷費用約為24,000美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的攤銷費用約為48,000美元。截至2020年6月30日，未來剩餘攤銷費用如下：

附註4-債務

本公司擁有循環信貸安排，截至2020年4月，提供的最高借款金額等於(A)500萬美元承諾額或(B)借款基數 等於合格應收賬款的80%加上250萬美元非公式昇華，兩者以較小者為準。2019年10月，貸款期限 延長至2020年1月29日；2020年1月，期限進一步延長至2020年4月28日；2020年4月， 期限進一步延長至2022年4月1日，最大借款增加至(A)1000萬美元承諾額 金額或(B)借款基數加300萬美元非公式昇華，兩者以較小者為準。任何借款的利息，按Prime加0.75%(2020年6月30日為4.00% )和Prime加1.50%的非公式借款(2020年6月30日為4.75%)按月支付，未償還的 本金和利息在到期日到期。該貸款由本公司的所有資產擔保，並限制 額外負債金額；限制出售、處置或轉讓本公司的資產；並要求維護 協議中定義的每月調整後的速動比率限制性契約。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司遵守了其財務契約 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。公司每年為信貸額度 的平均未使用部分支付0.25%的承諾費。

2020年4月20日，公司根據2020年《CARE法案》啟用的小型 企業管理薪資保護計劃獲得了1,022,785美元的貸款，用於 員工補償和設施成本。貸款有六個月的延遲期，在此期間不會到期，但會產生 利息。這筆貸款將於2022年4月到期，按1%的年利率計息。貸款必須 免除用於根據SBA要求明確有資格獲得豁免的有限目的的本金； 但是，本公司不能保證貸款將被免除。

注5-產品 保修

截至2020年6月30日的 六個月產品保修責任變動如下：

附註6-租契

經營租賃 協議

本公司從無關的第三方租賃其總部辦公室 。租約上一次續簽是在2016年，將於2022年9月到期。該公司的以色列子公司從2018年9月起簽訂了為期兩年的辦公空間租賃合同。這兩個租約都包括一個選項，可以在事先通知的情況下延長租期， 條款待協商。本公司目前沒有任何期限在12個月以下的租約。

2019年3月，該公司的以色列子公司簽署了一份為期10年的5800平方英尺製造設施租約。房東提供2019年4月至7月免租金寬限期 ，之後開始10年租賃期。最初的月租金約為5,300美元，將按租約中指定的金額加上消費者物價指數 定期遞增。此外，公司還負責 公共區域費用中其應承擔部分的維護費。在兩年、四年、六年和八年後，在提前180天 通知的情況下，本公司有權自行決定終止租約而不受處罰。

下表介紹了截至2020年6月30日公司經營租賃產生的現金流的金額、時間 和不確定性。

採用新租賃會計準則後，初始使用權(ROU)資產約805,000美元 確認為非現金資產增加。截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度，ROU資產分別減少了約168,000美元和330,000美元。 截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度，為包括在經營租賃負債現值中的金額支付的現金分別約為183,000美元和310,000美元，計入運營現金流。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，運營 租賃成本分別約為192,000美元和159,000美元。

附註7-承付款 和或有事項

製造協議

2010年，公司根據公司的產品規格與無關的第三方簽訂了為期三年的合同製造 協議，以生產和製造SRT-100(以及隨後的SRT-100 Vision 和SRT-100 Plus)。協議連續續訂一年 ，除非任何一方在協議週年日之前至少60天以書面形式通知另一方它不會續訂協議 。公司或製造商有權在90天后 書面通知終止協議。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，該製造商的採購總額分別約為230,000美元 和1,819,000美元， 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別約為1,808,000美元和3,730,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，欠該製造商的金額分別約為822,000美元和1,104,000美元，在隨附的 資產負債表中的應付賬款和應計費用中列示。

法律或有事項

本公司是正常業務過程中某些法律程序的當事人 。本公司會同其法律顧問評估是否需要記錄訴訟責任和相關或有事項 。

2015年，公司瞭解到司法部 (“部門”)已開始調查一名曾使用公司SRT-100治療患者 的醫生向聯邦醫療保險開出的賬單。公司已收到該部門提出的兩項民事調查要求，要求提供與該調查相關的文件 和書面答覆。公司已全力配合調查。部門 已通知該公司，它正在考慮擴大調查範圍，以確定該公司是否與該醫生使用某些報銷代碼有關 。本公司否認其在此類報銷申請方面 有任何不當行為；除其他事項外，本公司不提交報銷申請，也不向醫生提供編碼或開單建議 。據本公司所知，該部門尚未決定本公司是否有任何不當行為，或是否對本公司採取任何法律行動。如果該部門決定採取法律行動， 本公司相信它有強大和有價值的防禦措施，並將積極為自己辯護。目前，公司無法 估算與此相關的成本。

注8-員工 福利計劃

公司發起了401(K)固定繳款退休 計劃，該計劃允許符合條件的員工根據 指定的計劃指南通過工資扣減來繳納部分薪酬。公司對計劃做出貢獻，包括將員工 貢獻的一定百分比匹配到一定的限額。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與此計劃相關的費用總額分別約為31,000美元和28,000美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，與此計劃相關的費用總額分別約為63,000美元和55,000美元 。

注9-股東權益

本公司已批准50,000,000股普通股，其中截至2020年6月30日已發行16,575,561股，已發行16,502,353股；截至2019年12月31日，已發行16,540,478股， 已發行16,485,780股。

權證

下表彙總了該公司的認股權證活動：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，普通股權證的內在價值分別約為 $0。

2016和2017股權激勵計劃

2018年1月25日，向本公司非員工董事授予了80,000股完全歸屬股票 ，並向某些員工授予了包括229,334股股票的股票期權 ，存續期為四年。這些股票以每股5.55美元的公允價值記錄，總計44.4萬美元，股票期權 的估值採用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，採用下表所述假設，為每個期權3.52美元：

預期的波動性。預期波動率是對公司股票價格預期波動量的衡量 。預期波動率基於我們普通股價格的歷史波動 。本公司估計股票期權在授予日的預期波動率。

無風險利率。無風險利率 基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限相當於我們基於股票的獎勵的預期期限 。

預期期限或壽命。授予的股票 期權的預期期限或壽命代表從授予日期到股票 期權將全部行使的預計日期之間的預期加權平均時間段。加權平均預期期權期限是使用會計準則允許的期權的“簡化方法” 確定的。“簡化方法”將期望期計算為期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，股票期權的內在價值分別為0美元 和 。

公司在罰沒發生時予以確認，而不是 估算罰沒率。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，與沒收相關的股票補償費用分別減少了0美元 。

截至2020年6月30日，未確認的股票薪酬支出約為528,000美元 ，將在剩餘的歸屬期間確認。

以下為限售股活動摘要：

下表彙總了公司的股票期權 活動：

庫房股票

本公司按 成本法入賬購買庫存股，購買庫存股的成本在隨附的簡明資產負債表中反映在庫存股中。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別持有73,208股和54,698股庫存股。

附註10-所得税 税

截至2020年6月30日的六個月，税前賬面收益為負值。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的税費為0美元。

不存在需要在財務報表中確認的不確定税務狀況 。如果公司將來發生所得税債務，任何所得税債務的利息將報告為利息費用，任何所得税債務的罰款將報告為所得税。本公司關於不確定税收狀況的 結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋以及其他因素的持續分析 進行審查和調整。

本公司根據美國會計準則 740所得税進行會計核算，該會計準則規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量流程， 規定了納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量流程。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

截至2020年6月30日，公司有美國聯邦納税申報單和某些 州納税申報單需要審核，從2016年度提交的納税申報單開始。

注11-後續 事件

本公司評估 在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露。 除下文所述外，本公司未在財務報表中確定任何需要調整或披露的後續事件 。

2020年8月3日，該公司收購了佛羅裏達州兩家移動美容激光公司的業務和資產 ，目的是建立新的業務線、增加經常性收入流 並獲得全州的皮膚科診所。這些全現金收購的金額不大，無論是單獨的 還是合計，並且不提供任何盈利或應急付款。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應同時閲讀以下討論和分析 以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方的財務報表及其註釋中所載的信息，以及我們管理層在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中對財務狀況和運營結果的討論和分析。本討論中有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期、我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期的陳述 ，以及本次討論中的其他非歷史性陳述，均屬 1995年私人證券訴訟改革法案含義內的前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“應該”、“ ”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“目標”、“目標”以及類似的表達方式旨在標識前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”項下和本季度報告10-Q表其他部分所描述的 風險和不確定因素。我們的實際 結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。請參閲介紹性 説明和項目1A。本公司年度報告的風險因素，在我們截至2020年3月31日的10-Q表格報告中更新 ，以及我們在本報告日期後不時提交給證券交易委員會的其他文件中更新的風險因素 。

概述

我們是一家醫療設備公司，致力於為腫瘤性和非腫瘤性皮膚疾病提供 高效、非侵入性和高性價比的治療。我們使用被稱為表面放射療法(“SRT”)的 專利低能X射線技術，這是 十多年專注研發的結果。我們已成功將SRT整合到我們的治療設備組合中： SRT-100^TM，SRT-100+^TM和SRT-100遠景^TM。2019年2月，我們獲得美國食品和藥物管理局批准的 Sculptura™，這是一個機器人放射腫瘤學系統，利用我們專有的、最先進的3D光束雕刻™提供術中三重調製放射治療和近距離放射治療 ，用於治療手術中或腫瘤部位正在接受癌症治療的患者 。

我們運營結果的組成部分

我們在一個可報告的細分市場中對我們的業務進行全球管理， 這與我們的管理層審查我們的業務、確定投資和資源分配決策的優先順序以及 評估運營業績的方式是一致的。

重大發展

新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，它的爆發對美國和全球經濟造成了不利影響，並給我們的員工、運營和客户需求帶來了潛在影響的不確定性 。我們提供醫療設備，被認為是 “基本業務”，並且能夠繼續經營。然而，新冠肺炎疫情對我們的銷售造成了重大影響 ，由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，可能會進一步影響我們的運營以及我們的客户、供應商和供應商的運營。 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響，地方、州和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施， 以及在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們可能會繼續 經歷已經或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響 。因此，我們目前還不能合理地估計影響。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月

收入。截至2020年6月30日的三個月的收入為1,182,948美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為7,476,296美元，減少了6,293,348美元，降幅為84.2%。下降 是由於第二季度銷量下降，反映了新冠肺炎疫情的影響。我們預計 新冠肺炎將在2020年第二季度對我們的業務產生重大影響。我們在2020年下半年的營收能否提高，以及提高到什麼程度，在很大程度上取決於新冠肺炎疫情的狀況和市場對疫情的反應。

銷售成本。截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為543,294美元，而截至2019年6月30日的三個月的銷售成本為2,537,102美元，減少了1,993,808美元，降幅為78.6%。 銷售成本的下降與銷售額的下降相稱。

毛利。截至2020年6月30日的三個月的毛利潤為639,654美元，而截至2019年6月30日的三個月的毛利潤為4,939,194美元，減少了4,299,540美元，降幅為 87.0%。截至2020年6月30日的三個月，我們的總體毛利潤百分比為54.1%，而2019年同期為66.1%。毛利潤的下降主要是由於新冠肺炎疫情導致的銷量下降。 如果銷售額增加，我們預計2020年下半年毛利率佔收入的比例將會上升 ，這在很大程度上取決於新冠肺炎疫情的狀況和市場對疫情的反應。

銷售和市場營銷。截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用 為1,161,845美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,995,263美元，減少了 833,418美元，降幅為41.8%。減少的主要原因是新冠肺炎事件導致商展取消，銷售額下降導致佣金支出減少，以及營銷活動支出減少。

一般的和行政的。截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用 為904,103美元，而截至2019年6月30日的三個月為963,641美元， 減少了59,538美元，降幅為6.2%。一般和行政費用的淨減少主要是由於員工人數的減少。

研究和開發。截至2020年6月30日的三個月的研發費用為1,148,328美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為1,934,807美元。 減少了786,479美元，降幅為40.6%。研究和開發支出的減少主要歸因於雕塑^TM 生產開始時的項目。

其他收入(費用)。我們與硅谷銀行的擔保信貸安排和小企業管理局Paycheck保護計劃下的貸款有關的利息支出 ，我們從現金投資中獲得利息收入。由於我們的 債務證券投資到期，利息收入減少。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

收入。截至2020年6月30日的6個月的收入為2,862,394美元，而截至2019年6月30日的6個月的收入為12,912,895美元，減少了10,050,501美元，降幅為77.8%。是否 2020年下半年我們的收入會提高到什麼程度，很大程度上取決於新冠肺炎疫情的狀況 和市場對疫情的反應。

銷售成本。截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為1,514,238美元，而截至2019年6月30日的6個月的銷售成本為4,657,723美元，減少了3,143,485美元，降幅為67.5%。 銷售成本的下降與銷售額的下降相稱。

毛利。截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為1,348,156美元，而截至2019年6月30日的6個月的毛利潤為8,255,172美元，減少了6,907,016美元，降幅為83.7%。 截至2020年6月30日的6個月，我們的總毛利潤百分比為47.1%，而2019年同期為63.9% 。毛利減少的主要原因是新冠肺炎事件導致銷售量減少。如果銷售額增加，2020年下半年毛利率佔收入的百分比可能會增加 ，這在很大程度上取決於新冠肺炎疫情的狀況和市場對疫情的反應。

銷售和市場營銷。截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用 為2,952,815美元，而截至2019年6月30日的6個月為4,525,608美元，減少 1,572,793美元，降幅為34.8%。減少的主要原因是與新冠肺炎有關的取消 導致的商展費用減少，銷售額下降導致的佣金費用減少以及營銷活動支出的減少。

一般的和行政的。截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用 為2,233,660美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,976,803美元， 增加了256,856美元，增幅為13.0%。一般和行政費用的淨增長主要是由於一次性遣散費 和相關的法律費用。

研究和開發。截至2020年6月30日的6個月，研發費用 為2,373,510美元，而截至2019年6月30日的6個月為3,900,314美元， 減少了1,526,804美元，降幅為39.1%。研究和開發支出的減少主要歸因於雕塑^TM 生產開始時的項目。

其他收入(費用)。我們與硅谷銀行的擔保信貸安排和小企業管理局Paycheck保護計劃下的貸款有關的利息支出 ，我們從現金投資中獲得利息收入。由於我們的 債務證券投資到期，利息收入減少。

財務狀況

我們的現金、現金等價物和投資餘額從2019年12月31日的1,550萬美元增加到2020年6月30日的 1,890萬美元，這主要是由於運營活動中提供的現金 260萬美元。

截至2020年6月30日或2019年12月31日，循環信貸額度 下沒有借款。

鑑於新冠肺炎疫情，我們已採取積極措施 來管理我們的成本並增強我們的流動性。由於新冠肺炎疫情導致的當前全球市場不確定性，我們增加了借款可獲得性，作為一項預防措施，以保持財務靈活性 。此外，我們 根據2020年的CARE法案啟用的小企業管理薪資保護計劃獲得了一筆貸款，用於員工薪酬和設施費用 。

流動性與資本資源

概述

我們的流動性 狀況和資本要求可能會受到多種因素的影響，包括以下因素：

我們的 主要短期資本需求可能會發生變化，包括與以下相關的支出：

我們 定期評估當前運營、承諾、資本要求和業務發展交易的現金需求， 將來可能會選擇為這些目的籌集更多資金。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

經營活動現金流

截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為2,566,680美元，其中淨虧損6,161,688美元，部分被淨運營資產減少7,977,535美元和非現金費用750,833美元所抵消。淨營業資產減少的主要原因是應收賬款減少 ，但部分被庫存、應付賬款和應計費用、保修和遞延收入的增加所抵消。 非現金費用包括股票補償費用、折舊和攤銷以及保修撥備。截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金 為941,596美元，主要反映營業虧損以及應收賬款和應收賬款以及應計費用的增加 ，部分被遞延收入的增加所抵消。

投資活動的現金流

投資活動提供的淨現金為6,781,560美元，其中大部分是 ，原因是截至2020年6月30日的6個月內到期投資為6,470,817美元。截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為2,729,144美元 ，原因是購買了持有至到期的債務證券3,699,718美元，部分抵消了 1,200,000美元到期投資的影響。

融資活動的現金流

在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為966,014美元，主要來自小企業管理局Paycheck Protection Program項下的貸款1,022,785美元。 在截至2019年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,729,144美元，主要來自行使405,813 投資者認股權證。

負債

請參閲財務報表附註4。

表外安排

我們在提交期間沒有，目前也沒有 任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和運營結果 的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計 原則或GAAP編制的。我們已確定某些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果至關重要 。有關這些和其他會計政策應用的詳細討論，請參閲我們財務報表的附註 以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 。

就業法案

根據“就業法案”的規定，我們符合 “新興成長型公司”的要求。只要我們是“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些 豁免的各種報告要求，包括但不限於“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條的審計師認證要求， 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，減少與在管理層的財務討論和財務分析中提交財務報表有關的披露 義務免除對高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權”投票的要求， 對金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。我們已利用此Form 10-Q季度報告中減少的報告義務 ，並期望在未來的備案文件中繼續利用新興成長型公司可獲得的減少的報告義務 。

此外，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。但是，我們已選擇“選擇退出”延長的過渡期，因此，我們計劃在非新興成長型公司必須採用的相關日期遵守任何新的或修訂的會計準則 。JOBS法案第107節規定， 我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2020年6月30日，也就是本表格 10-q所涵蓋的期限結束時，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)評估了我們的披露控制和程序的有效性 控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。根據 評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2020年6月30日，也就是本10-Q表格涵蓋的期限 結束時，我們保持了有效的信息披露控制和程序。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財季中，我們的財務報告內部控制 沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

本公司是正常業務過程中某些法律程序的當事人 。本公司會同其法律顧問評估是否需要記錄訴訟責任和相關或有事項 。見附註7，承付款和或有事項。

第1A項危險因素

以下內容更新了之前在第1部分“項目1A”中報告的風險因素 。截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素” ：

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到包括新冠肺炎在內的大範圍公共衞生疫情的影響，這些都是我們無法控制的，可能會對我們造成實質性的不利影響。

在我們、我們的客户或我們的供應商運營的國家/地區，任何傳染性疾病的爆發、 公共衞生流行病和其他不利的公共衞生事態發展 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情 影響了我們的銷售，因為社會距離和相關問題迫使醫生在2020年第一季度暫時關閉診所，預計將繼續對我們的業務造成負面影響，影響的性質和程度 高度不確定，超出我們的控制範圍。與新冠肺炎有關的不確定因素包括病毒的持續時間、傳播和嚴重程度，新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響，以及可能採取的遏制或處理其影響的行動或看法 ，包括宣佈緊急狀態、關閉企業、製造 限制以及長時間的旅行、商業和/或其他類似的限制和限制。

由於新冠肺炎和旨在遏制其蔓延的措施 ，我們的銷售已經，並預計將繼續受到需求中斷的負面影響 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。同樣， 我們的供應商可能沒有根據我們的計劃和規格生產我們產品的材料、能力或能力。 如果我們的供應商的運營受到影響，我們可能需要尋找替代供應商，這些供應商可能更昂貴、可能無法 供應，或者可能導致向我們和隨後向我們的客户發貨的延遲，每一種情況都會影響我們的運營結果 。目前還不能估計與我們相關的財務影響的持續時間。如果此類中斷持續 較長時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

投資我們的證券涉及 風險。在決定是否購買、持有或出售我們的證券之前，您應仔細考慮我們提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K表中披露的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括財務報表和相關的 註釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、 財務狀況或運營結果，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所述的所有風險因素 。

第二項：股權的未登記銷售和收益的使用

(A)出售非註冊證券

在截至2020年6月30日的三個月內，沒有未註冊的證券銷售。

(B)使用出售登記證券所得款項

沒有。

(C)註冊人購買股權證券和 關聯購買。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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