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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q

☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37552
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1647088/000164708820000038/wsc-20200630_g1.jpg
WILLSCOT移動迷你控股公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州82-3430194
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
範布倫大街4646號, 400套房
鳳凰城, 亞利桑那州85008
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

(480) 894-6311
(登記人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元WSC
這個納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司Y(定義見該法第12b-2條)。是☐不是的☒
普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行股票： 227,721,220股票於2020年7月31日。

1



WILLSCOT公司
表格10-Q季度報告
目錄

第一部分金融信息
項目1
財務報表(未經審計，以下注明除外)
截至2020年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(經審計)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月簡明綜合全面收益(虧損)表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益變動表
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
簡明合併財務報表附註
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
項目4
管制和程序
第II部其他資料
項目1
法律程序
第1A項
危險因素
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
項目3
高級證券違約
項目4
礦場安全資料披露
項目5
其他資料
項目6
陳列品
簽名


2


第一部分
項目1.財務報表
威爾斯科特公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)2020年6月30日(未經審計)2019年12月31日
資產
現金和現金等價物$9,061  $3,045  
限制性現金655,087  —  
應收貿易賬款，扣除2020年6月30日和2019年12月31日的信貸損失準備金淨額為$19,183及$15,828，分別
231,007  247,596  
盤存14,800  15,387  
預付費用和其他流動資產21,392  14,621  
持有待售資產9,332  11,939  
流動資產總額940,679  292,588  
租賃設備，淨額1,908,299  1,944,436  
財產，廠房和設備，淨額142,454  147,689  
經營性租賃資產146,721  146,698  
商譽233,829  235,177  
無形資產，淨額126,125  126,625  
其他非流動資產3,433  4,436  
長期資產總額2,560,861  2,605,061  
總資產$3,501,540  $2,897,649  
負債和權益
應付帳款$87,847  $109,926  
應計負債101,212  82,355  
應計利息16,772  16,020  
遞延收入和客户存款89,258  82,978  
長期債務的當期部分265,398  —  
經營租賃負債-流動30,438  29,133  
流動負債總額590,925  320,412  
長期債務1,971,010  1,632,589  
遞延税項負債69,044  70,693  
遞延收入和客户存款12,284  12,342  
經營租賃負債--非流動負債117,159  118,429  
其他非流動負債36,028  34,229  
長期負債2,205,525  1,868,282  
總負債2,796,450  2,188,694  
承付款和或有事項(見附註15)
A類普通股：$0.0001標準桿，400,000,0002020年6月30日和2019年12月31日授權的股票；121,233,232和108,818,854分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
12  11  
B類普通股：不是的於2020年6月30日獲授權或已發行的股份，以及$0.0001標準桿，100,000,0002019年12月31日授權的股票；8,024,419於2019年12月31日發行和發行的股票
—  1  
額外實收資本2,471,312  2,396,501  
累計其他綜合損失(84,807) (62,775) 
累積赤字(1,681,427) (1,689,373) 
股東權益總額705,090  644,365  
非控股權益—  64,590  
總股本705,090  708,955  
負債和權益總額$3,501,540  $2,897,649  
見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3


威爾斯科特公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2020201920202019
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$190,143  $185,818  $378,495  $363,110  
模塊化交付和安裝51,640  55,966  102,710  105,966  
銷售收入：
新單位9,763  11,507  19,376  26,348  
出租單位5,316  10,422  12,102  21,974  
總收入256,862  263,713  512,683  517,398  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃47,747  55,073  97,556  102,308  
模塊化交付和安裝43,523  48,468  87,388  91,811  
銷售成本：
新單位6,331  7,999  12,534  18,877  
出租單位3,803  6,721  7,609  14,516  
租賃設備折舊45,494  43,968  91,442  85,071  
毛利109,964  101,484  216,154  204,815  
費用：
銷售、一般和行政65,272  70,385  140,240  143,704  
其他折舊和攤銷2,883  2,949  5,957  5,733  
長期資產減值損失—  348  —  2,638  
租賃減值費用及其他相關費用1,394  1,520  3,055  4,605  
重組成本749  1,632  689  3,288  
貨幣損失(收益)，淨額(380) (354) 518  (670) 
其他收入，淨額(1,021) (1,290) (745) (2,241) 
營業收入41,067  26,294  66,440  47,758  
利息支出28,519  31,668  56,776  62,783  
債務清償損失—  7,244  —  7,244  
所得税前營業收入(虧損)12,548  (12,618) 9,664  (22,269) 
所得税(福利)費用(285) (1,180) 505  (802) 
淨收益(虧損)12,833  (11,438) 9,159  (21,467) 
可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損)1,343  (832) 1,213  (1,590) 
可歸因於WillScot的淨收益(虧損)$11,490  $(10,606) $7,946  $(19,877) 
可歸因於WillScot的每股收益(虧損)
基本型$0.10  $(0.10) $0.07  $(0.18) 
稀釋$0.10  $(0.10) $0.07  $(0.18) 
加權平均股價：
基本型110,692,426  108,693,924  110,174,536  108,609,068  
稀釋111,432,963  108,693,924  112,209,212  108,609,068  
見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4


威爾斯科特公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)
2020201920202019
淨收益(損失)$12,833  $(11,438) $9,159  $(21,467) 
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整，扣除所得税費用淨額$0截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
7,982  4,321  

(13,162) 8,436  
衍生品淨收益(虧損)，扣除所得税優惠淨額#美元0, $1,190分別截至2020年和2019年6月30日的三個月和美元0，及$1,863分別截至2020年和2019年6月30日的6個月
975  (3,887) (7,783) (6,088) 
綜合收益(虧損)21,790  (11,004) (11,786) (19,119) 
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)2,161  (786) 

(672) (1,378) 
可歸因於WillScot的全面收益(虧損)總額$19,629  $(10,218) $(11,114) $(17,741) 
見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
5


威爾斯科特公司
簡明綜合權益變動表
(未經審計)
截至2020年6月30日的6個月
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字總股東權益非控股權益總股本
(千)股份金額股份金額
2019年12月31日的餘額108,819  $11  8,024  $1  $2,396,501  $(62,775) $(1,689,373) $644,365  $64,590  $708,955  
淨損失—  —  —  —  —  —  (3,544) (3,544) (130) (3,674) 
其他綜合收益—  —  —  —  —  (27,199) —  (27,199) (2,703) (29,902) 
以股票為基礎的薪酬239  —  —  —  1,114  —  —  1,114  —  1,114  
在認股權證行使和贖回中發行的普通股1,497  —  —  —  4,580  —  —  4,580  —  4,580  
2020年3月31日的餘額110,555  $11  8,024  $1  $2,402,195  $(89,974) $(1,692,917) $619,316  $61,757  $681,073  
淨收入—  —  —  —  —  —  11,490  11,490  1,343  12,833  
其他綜合收益—  —  —  —  —  8,139  —  8,139  818  8,957  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  2,227  —  —  2,227  —  2,227  
藍寶石交換-參見附註1010,641  1  (8,024) (1) 66,890  (2,972) —  63,918  (63,918) —  
在認股權證行使和贖回中發行的普通股37  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
2020年6月30日的餘額121,233  $12  —  $—  $2,471,312  $(84,807) $(1,681,427) $705,090  $—  $705,090  

截至2019年6月30日的6個月
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字總股東權益非控股權益總股本
(千)股份金額股份金額
2018年12月31日的餘額108,509  $11  8,024  $1  $2,389,548  $(68,026) $(1,683,319) $638,215  $63,982  $702,197  
淨損失—  —  —  —  —  —  (9,271) (9,271) (758) (10,029) 
其他綜合收益—  —  —  —  —  1,748  —  1,748  166  1,914  
採用ASC 842—  —  —  —  —  —  4,723  4,723  503  5,226  
採用ASC 606—  —  —  —  —  —  345  345  —  345  
以股票為基礎的薪酬184  —  —  —  636  —  —  636  —  636  
2019年3月31日的餘額108,693  $11  8,024  $1  $2,390,184  $(66,278) $(1,687,522) $636,396  $63,893  $700,289  
淨損失—  —  —  —  —  —  (10,606) (10,606) (832) (11,438) 
其他綜合收益—  —  —  —  —  388  —  388  46  434  
以股票為基礎的薪酬6  —  —  —  1,901  —  —  1,901  —  1,901  
2019年6月30日的餘額108,699  $11  8,024  $1  $2,392,085  $(65,890) $(1,698,128) $628,079  $63,107  $691,186  

見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
6


威爾斯科特公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至六個月
六月三十日，
(千)
20202019
經營活動：
淨收益(損失)$9,159  $(21,467) 
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷98,917  91,808  
壞賬撥備9,122  6,297  
長期資產減值損失—  2,638  
使用權資產減值57  2,439  
出售租賃設備和其他財產、廠房和設備的收益(4,366) (5,359) 
債務貼現攤銷和債務發行成本5,899  5,646  
債務清償損失—  7,244  
基於股票的薪酬費用4,014  3,191  
遞延所得税優惠(準備金)608  (1,190) 
未實現貨幣(收益)損失1,095  (624) 
經營性資產和負債變動情況
貿易應收賬款5,709  (44,492) 
盤存520  1,039  
預付資產和其他資產(6,620) (784) 
經營租賃資產負債(64) 935  
應計利息753  (4,092) 
應付賬款和其他應計負債(17,767) 3,126  
遞延收入和客户存款6,691  13,699  
經營活動提供的淨現金113,727  60,054  
投資活動：
出售租賃設備所得收益12,102  23,083  
購買租賃設備和翻新(79,682) (113,088) 
出售財產、廠房和設備所得收益3,843  8,891  
購置房產、廠房和設備(3,186) (3,899) 
投資活動所用現金淨額(66,923) (85,013) 
融資活動：
普通股發行收入4,580  —  
借款收據704,293  461,203  
支付融資費用(1,225) (2,686) 
償還借款(92,282) (430,260) 
其他融資活動(673) (654) 
支付債務清償保費費用—  (6,252) 
籌資活動提供的現金淨額614,693  21,351  
匯率變動對現金和現金等價物的影響(394) 140  
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化661,103  (3,468) 
期初的現金、現金等價物和限制性現金3,045  8,958  
期末現金、現金等價物和限制性現金$664,148  $5,490  
補充現金流信息：
已付利息$46,058  $63,502  
已繳(已退還)所得税，淨額$(22) $355  
應計或應付資本支出$18,742  $24,348  

見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
7


威爾斯科特公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-重要會計政策摘要
運營的組織和性質
WillScot公司(“WillScot”及其子公司，“公司”)是美國、加拿大和墨西哥模塊化空間和便攜式存儲解決方案的領先供應商。該公司通過橫跨北美的分支機構綜合網絡租賃、銷售、交付和安裝移動辦公室、模塊化建築和存儲產品。
2017年11月29日，雙鷹收購公司(“雙鷹”)間接收購威廉姆斯·斯科斯曼國際公司。(“WSII”)來自Algeco Scotsman Global S.àR.L.(連同其附屬公司“Algeco Group”)，該公司由TDR Capital LLP(“TDR Capital”)管理的投資基金持有多數股權。作為交易的一部分，雙鷹在特拉華州馴化，並更名為威爾斯科特公司(WillScot Corporation)。
緊隨其後的是與Mobile Mini Inc.的合併。正如附註2-收購和相關融資交易中所定義和討論的那樣，2020年7月1日，WillScot更名為“WillScot Mobile Mini Holdings Corp.”。(“WillScot Mobile Mini”)，並提交了一份修訂和重述的公司註冊證書，該證書將A類普通股的所有已發行股票重新分類，並將該等股票轉換為普通股，面值為$。0.0001每股，WillScot Mobile Mini(“普通股”)。2020年6月30日，TDR Capital行使其在Williams Scotsman Holding Corp(“Holdings”)的股份交換權利10.6百萬股A類普通股，此時公司的B類普通股自動註銷。威爾斯科特A類普通股在合併前一直在納斯達克資本市場(納斯達克市場代碼：WSC)上市，自合併以來普通股一直在納斯達克資本市場(納斯達克市場代碼：WSC)上市。
由於合併在WillScot公司2020年第二季度之後完成，根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求我們的簡明綜合財務報表和這些附註中的大部分披露在歷史基礎上呈報，截至2020年6月30日或之前的3個月和6個月。除上下文另有規定外，這些財務報表中使用的術語“公司”和“WillScot Mobile Mini”指的是WillScot Corporation及其子公司，指的是2020年7月1日之前(合併前)的期間；指的是WillScot Mobile Mini Holdings Corp.，指的是2020年7月1日或之後(合併後)的期間。

列報依據和合並原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據Form 10-Q季度報告的説明編制的，不包括GAAP要求的所有信息和附註，以完成財務報表。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括WillScot及其子公司的財務報表，這些子公司由於擁有該等權益包含所有屬正常及經常性性質的調整，以公平呈列所呈列中期的財務狀況、經營業績及現金流量。
2019年12月31日，2019年財務報表金額根據採用會計準則更新(ASU)2016-02進行了調整。租賃(主題842)(“ASC 842”)，追溯至2019年1月1日生效，因此可能不同意以Form 10-Q形式提交的2019年各個時期的季度報告。
子公司從日期起完全整合E收購之日，即本公司取得控制權之日，並繼續合併，直至該控制權終止之日為止。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有公司間餘額和交易記錄都將被沖銷。
的操作結果截至2020年6月30日的6個月並不一定表明全年預期的結果。有關詳細信息，請參閲截至2019年12月31日的WillScot年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和附註.
近期頒佈和採用的會計準則
近期發佈的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，這是可選的，併為將GAAP應用於合同、對衝關係提供了可選的權宜之計和例外如果滿足某些標準，IPS和其他受參考匯率改革影響的交易。該公司目前正在評估參考匯率改革的影響，以及採用這些可選的實際權宜之計對其簡明綜合財務報表的潛在影響，並將在分析過程中考慮採用的影響。
最近採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)會計準則“(”ASC 326“)規定，金融資產(或一組金融資產)應按攤餘成本法計量，按基於歷史經驗的相關歷史信息預計收集的淨額列示，並根據影響可收集性的當前條件和合理和可支持的預測進行調整。與這些金融機構相關的信貸損失
8


資產通過信貸損失撥備入賬。本公司採用ASC 326，自2020年1月1日起生效。這一指導方針的影響對公司的綜合經營結果、財務狀況和現金流無關緊要。
新冠肺炎的影響
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈爆發由新冠肺炎引起的一種高傳染性形式的上呼吸道感染，這種新型冠狀病毒株通常被稱為“冠狀病毒”。該公司被認為是一項重要的基礎設施業務，並繼續為其客户提供服務。
新冠肺炎疫情給全球經濟形勢和公開證券市場帶來了重大變化。如果這些情況持續下去，很可能會因為公司經營的市場、公司公開交易的股票和債務相對於公司賬面價值的價格以及全球經濟的健康狀況而導致估計發生變化。這些估計的變化可能會對綜合財務報表產生重大影響，特別是與潛在商譽減值相關的公司報告單位的公允價值、與潛在減值相關的長期資產的公允價值以及壞賬準備方面的影響。

注2-收購和相關融資交易
移動迷你合併
2020年3月1日，公司與其新成立的子公司畢加索合並子公司(Picasso Merge Sub，Inc.)(“合併附屬公司”)，與Mobile Mini，Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。(“移動迷你”)、“合併”(“合併”)。合併於2020年7月1日完成，Merge Sub與Mobile Mini合併並併入Mobile Mini，Merge Sub的獨立公司存在停止，Mobile Mini繼續存在，作為合併中倖存的公司和WillScot的全資子公司。
合併完成後，每股已發行和已發行的Mobile Mini普通股面值為$0.01每股，轉換為收款權2.4050WillScot的A類普通股股票，面值$0.0001每股，並以現金代替任何零碎的股份。
大致106合併完成後，向Mobile Mini股東發行了400萬股普通股，截至2020年7月31日，公司已227,721,220普通股。普通股的交易價格為1美元。12.53在截止日期每股。此外，Mobile Mini股票期權轉換為WillScot Mobile Mini股票期權。初步購買價格估計為#美元。1.4200億美元有待調整，等待初步估值估計的最終敲定。
合併將採用會計收購法入賬，WillScot將被視為會計收購人。根據收購會計方法，我們必須將收購價格分配給收購的有形和可識別無形資產以及根據其公允價值在結算日承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分將記錄為商譽。
該公司花費了$1.6300萬美元和300萬美元11.0截至2020年6月30日的三個月和六個月內，與銷售、一般和行政(“SG&A”)合併相關的交易成本分別為1000萬美元。公司預計在SG&A內支出約$512020年第三季度與合併相關的交易費用為1.6億美元。

限制性現金和2025年擔保票據

在對合並的預期中，2020年6月15日，公司新成立的間接融資子公司畢加索金融子公司(以下簡稱金融子公司)完成了#美元的非公開發行。650.01,000,000,000,000,000美元的本金總額6.1252025年到期的優先擔保票據百分比(“2025年擔保票據”)。2025年的擔保票據包含要求在合併未完成的情況下無需罰款償還的條款。 發售所得款項來自2025年擔保票據，面值為$650.0300萬美元和300萬美元5.1截至2020年8月1日到期的1.8億英鎊利息被存入托管賬户，等待合併完成。於2020年7月1日完成合並，發行所得款項已予釋放，所得款項用於償還2022年擔保票據(見附註9-債務)、償還Mobile Mini擔保票據及支付與合併及融資交易有關的若干費用及開支。此外，金融子公司於2020年7月1日併入WSII。在2020年6月30日，655.1託管賬户中的3.8億美元在壓縮的綜合資產負債表上報告為限制性現金。

新的ABL設施

2020年7月1日，隨着合併的完成，威廉姆斯·斯科斯曼控股公司(Williams Scotsman Holdings Corp.)(“控股”)、WSII及其若干附屬公司，包括Mobile Mini及其若干合併附屬公司(“Mobile Mini Entities”)簽訂了一項新的基於資產的信貸協議，該協議規定循環信貸安排的本金總額最高可達#美元。2.4200億美元，包括：(I)以高級擔保資產為基礎的美元循環信貸安排
9


本金總額為$230億美元(“美國貸款”)，可供WSII及其某些子公司(統稱為“美國借款人”)使用，以及(Ii)$400美國借款人可以使用美元、加拿大元、英鎊或歐元，以及某些WSII和Mobile Mini在加拿大和英國組織的全資子公司，與美國貸款機構一起提供基於高級擔保資產的多幣種循環信貸安排(“新的ABL貸款安排”，簡稱“新ABL貸款安排”)。2020年7月1日，關於完成合並，約為$1.47新ABL融資機制的15億美元收益用於償還WillScot ABL融資機制和Mobile Mini ABL融資機制，以及支付與合併和融資交易相關的費用和開支，包括#美元。362000萬與新的ABL融資機制相關的預付費用，這些費用將在2020年第三季度記錄為遞延融資成本。新的ABL設施將於2025年7月1日到期。根據新的ABL貸款安排，借款最初將按(I)美元計息，由WSII選擇，利率為調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.875%或替代基本利率加0.875%，(Ii)如果是加元，由WSII選擇，加拿大BA利率加1.875%或加拿大最優惠利率加0.875%，以及(Iii)就歐元和英鎊而言，調整後的LIBOR利率加1.875%.

注3-營業收入
收入分解
地理區域
在截至6月30日的3個月和6個月裏，該公司在以下地理區域的總收入如下：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)2020201920202019
我們$237,613  $238,087  $472,941  $469,554  
加拿大16,279  21,405  32,985  39,599  
墨西哥2,970  4,221  6,757  8,245  
總收入$256,862  $263,713  $512,683  $517,398  
主要產品和服務線
截至6月30日的3個月和6個月，公司按主要產品和服務類別劃分的收入如下：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
(千)總計總計總計總計
模塊化空間租賃收入$132,377  $129,475  $263,775  $253,025  
便攜式存儲設備租賃收入5,716  6,021  11,565  12,262  
VAP(a)
42,421  39,669  83,423  77,061  
與租賃相關的其他收入(b)
9,629  10,653  19,732  20,762  
模塊化租賃收入190,143  185,818  378,495  363,110  
模塊化交付和安裝收入51,640  55,966  102,710  105,966  
租賃和服務收入總額241,783  241,784  481,205  469,076  
新單位銷售收入9,763  11,507  19,376  26,348  
出租單位銷售收入5,316  10,422  12,102  21,974  
總收入$256,862  $263,713  $512,683  $517,398  
(a) 包括$4.3300萬美元和300萬美元4.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的增值產品和服務(VAPS)服務收入分別為4.5億美元和8.3300萬美元和300萬美元7.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的VAPS服務收入分別為3.8億美元。
(B)主要是損壞賬單、拖欠付款費用和其他手續費。
模塊化租賃和服務收入
大部分收入(72%用於三個和截至2020年6月30日的6個月和d 69%和霧R截至2019年6月30日的三個月和六個月)由租金收入產生，但須受ASC 842的指引。截至三個月和六個月的剩餘收入六月三十日、2020和2019年根據ASU 2014-09中的指導，由與客户簽訂的服務或銷售單位合同中的履行義務產生，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)。
應收賬款、合同資產和負債
10


如上所述，大約72根據ASC 842的指導，公司租金收入的%來自租賃收入。負責ASC 606項下剩餘收入的客户通常與租用公司設備的客户相同。該公司在客户層面管理與其應收賬款相關的信用風險。由於相同的客户產生的收入與ASC 606和ASC 842項下的收入相同，下面關於信用風險和公司的可疑賬户撥備的討論涉及其總收入。該公司的前五位客户擁有最大的未結應收賬款餘額 4.7%截至2020年6月30日的應收賬款餘額總額。
截至2019年12月31日，該公司約有42.6與租賃交易的移除服務和銷售交易的預付賬單有關的遞延收入為100萬美元，屬於ASC 606的範圍。截至2020年6月30日，公司約有$47.1300萬美元與這些服務有關的遞延收入，計入簡明綜合資產負債表中的遞延收入和客户存款。在截至2020年6月30日的三個月中，9.2與租賃交易的搬運服務和銷售交易的預付賬單有關的先前遞延收入中的1.8億美元確認為收入。
本公司沒有重大合同資產，也沒有確認合同資產的任何重大減值。
公司與客户的未完成合同有未履行(或部分履行)的履約義務。對於預計將在12個月內確認的未來服務收入，公司已選擇利用分配給未履行(或部分未履行)履行義務的交易價格的可選披露豁免。將在超過12個月內完成的履約義務的交易價格根據提供這些服務最終產生的成本而變化。
與公司客户簽訂新的和租賃單位銷售合同的主要成本是支付給我們銷售人員的佣金。該公司在銷售新的和出租的單位時向其銷售人員支付佣金。對於新建和出租單位的銷售，每筆佣金的受益期不到一年，因此佣金在發生時計入費用。
信用損失
本公司因其租賃和銷售業務產生的應收貿易賬款而面臨信貸損失。該公司通過進行信用審查來評估每個客户為其銷售的產品付款的能力。信用審查考慮預期的賬單風險和付款時間，以及客户的既定信用評級。本公司在客户關係開始時對新客户進行信用審查，並在客户在規定的休眠期後進行新租賃時對現有客户進行信用審查。該公司還在評估中考慮了合同條款和條件、國家風險和業務戰略。
該公司通過積極審查客户相對於合同條款和到期日的餘額來監控持續的信貸風險。公司可以聘請催收機構和法律顧問追討拖欠的應收賬款。本公司採用損失率法評估信用損失。信貸損失撥備反映本公司將無法根據歷史註銷經驗以及(如適用)當前條件以及影響收款能力的合理和可支持的預測而無法收回的應收賬款金額的估計。這一估計可能需要根據不斷變化的情況進行更改，包括經濟或個別客户的特定情況的變化。因此，公司可能會被要求增加或減少我們的津貼。
(千)截至六個月
2020年6月30日		截至2019年12月31日的年度
年初餘額$15,828  $9,340  
壞賬費用和收入的淨費用9,122  14,496  
核銷(5,573) (7,945) 
外幣折算及其他(194) (63) 
期末餘額$19,183  $15,828  

注4-租約
截至2020年6月30日，經營租賃負債的未貼現未來租賃付款如下：
11


(千)
2020$19,748  
202136,770  
202230,487  
202324,353  
202419,141  
此後53,540  
租賃付款總額184,039  
減去：利息(36,442) 
租賃負債現值$147,597  

本公司於年內之租賃活動截至2020年6月30日的6個月2019年的情況如下：
截至6月30日的六個月，
財務報表行(千)
20202019
經營租賃費用
固定租賃費
租賃和服務成本$3,074  $3,559  
銷售、一般和行政16,86616,820
租賃減值費用及其他相關費用1,359533
短期租賃費用
租賃和服務成本13,60314,708
銷售、一般和行政8511,382
租賃減值費用及其他相關費用466  —  
可變租賃費用
租賃和服務成本3,6571,359
銷售、一般和行政2,1312,085
租賃減值費用及其他相關費用511  —  
經營租賃總費用$42,518  $40,446  

該公司啟動了與收購ModSpace相關的某些重組計劃，以獲取將ModSpace整合到WillScot後的運營協同效應。重組活動主要包括終止重複的分支機構、設備和公司設施的租約。作為這些計劃的一部分，它的某些租賃地點被騰出，租約被終止或受損。
在六個月裏 月份截至2020年6月30日他的公司記錄了$3.12000萬美元的租賃減值費用和其他相關費用，其中包括#美元0.82000萬美元的租賃退出和減值費用虧損以及2.3封閉式場所租金費用1.8億美元。在截至以下六個月的期間內六月三十日，2019年，公司記錄了$4.62000萬美元的租賃減值費用和其他相關費用，其中包括#美元2.4不再在運營中使用的租賃地點的使用權(“ROU”)資產減值1.8億美元，$1.72000萬美元的租賃退出虧損和美元0.5封閉式場所租金費用1.8億美元。
與經營租賃有關的補充現金流信息截至2020年6月30日的6個月具體情況如下：
截至6月30日的六個月，
補充現金流信息(千)
20202019
為計入租賃負債的金額支付的現金$20,271  $19,692  
用租賃義務換取的使用權資產$19,242  $16,160  




12


截至2020年6月30日和2019年12月31日的加權平均剩餘經營租賃期限和加權平均折扣率如下：
租賃條款和折扣率六月三十日，
2020		2019年12月31日
加權平均剩餘租期 6.41年份6.51年份
加權平均貼現率6.9 %7.0 %
該公司在附註3中提供與租賃收入有關的信息。

注5-盤存
庫存包括原材料和消耗品#美元。14.8300萬美元和300萬美元15.4分別於2020年6月30日和2019年12月31日達到100萬。

注6-租賃設備，淨額
各資產負債表日的租賃設備淨額包括：
(千)
2020年6月30日2019年12月31日
模塊化單元和便攜式存儲$2,476,963  $2,455,471  
增值產品130,886  121,855  
租賃設備合計2,607,849  2,577,326  
減去：累計折舊(699,550) (632,890) 
租賃設備，淨額$1,908,299  $1,944,436  

注7-商譽
商譽賬面金額變動情況如下：
(千)模塊化-美國模塊化-其他
北美		總計
2018年12月31日的餘額$213,264  $33,753  $247,017  
對採購價格初步核算的更改(9,331) (4,148) (13,479) 
外匯匯率變動的影響—  1,639  1,639  
2019年12月31日的餘額203,933  31,244  235,177  
外匯匯率變動的影響—  (1,348) (1,348) 
2020年6月30日的餘額$203,933  $29,896  $233,829  
公司有不是的截至2020年6月30日的六個月或截至2019年12月31日的年度的商譽減值。
作為審查潛在損害指標的一部分，該公司考慮了新冠肺炎疫情造成的經濟環境，並審查了現有的定性信息，以確定公司報告單位的公允價值是否更有可能低於截至2020年6月30日的賬面金額。 根據本公司目前的長期預測以及本公司於2019年10月1日年度減值測試日期的公允價值超過賬面價值的程度，管理層得出結論，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，並且沒有需要進行中期減值測試的減值指標。
由於新冠肺炎疫情的不確定性和瞬息萬變的性質，經濟前景的變化可能會改變我們的長期預測。

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注8-無形資產
除商譽以外的無形資產在各自的資產負債表日包括以下內容：
2020年6月30日
(千)剩餘壽命(以年為單位)總賬面金額累計攤銷賬面淨值
應攤銷的無形資產：
ModSpace商標名1.2$3,000  $(1,875) $1,125  
無限期居住的無形資產：
商品名稱125,000  —  125,000  
商譽以外的無形資產總額$128,000  $(1,875) $126,125  

2019年12月31日
(千)剩餘壽命(以年為單位)總賬面金額累計攤銷賬面淨值
應攤銷的無形資產：
ModSpace商標名1.7$3,000  $(1,375) $1,625  
無限期居住的無形資產：
商品名稱125,000  —  125,000  
商譽以外的無形資產總額$128,000  $(1,375) $126,625  
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，記錄到ModSpace商號的其他折舊和攤銷費用的總金額為$0.5百萬

14


注9-債款
各資產負債表日的未償債務賬面價值如下：
(單位為千，不包括差餉)利率，利率到期年2020年6月30日2019年12月31日
2022年擔保票據7.875%2022265,398  264,576  
美國ABL設施千差萬別2022850,925  885,245  
加拿大ABL設施(A)千差萬別2022—  —  
2023年擔保票據6.875%2023483,643  482,768  
2025年高級債券6.125%2025636,442  —  
債務總額$2,236,408  $1,632,589  
*：當前部分265,398  —  
長期債務總額$1,971,010  $1,632,589  
(A)截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有不是的加拿大ABL貸款的未償還本金借款和#美元1.6300萬美元和300萬美元2.1相關發債成本分別為3.6億歐元。就像以前一樣不是的加拿大ABL貸款的未償還本金，即美元1.6300萬美元和300萬美元2.1與該貸款有關的百萬元債務發行成本計入壓縮綜合結餘內的其他非流動資產。圖紙截止日期2020年6月30日和分別為2019年12月31日。
該公司受到各種公約和限制的約束。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司遵守了所有與債務相關的公約。在2020年6月30日之後，就附註2中描述的合併和相關再融資而言，公司償還了2022年擔保票據和ABL貸款，如下所述。
ABL設施
2017年11月29日，WS Holdings、WSII及其部分子公司簽訂了一項經2018年7月和8月修訂的ABL信貸協議(“ABL貸款”)，該協議提供於2022年5月29日到期的優先擔保循環信貸安排。
ABL貸款包括(I)$1.285為WSII及其某些國內子公司(“美國借款人”)提供的10億美元資產擔保循環信貸安排(“美國ABL貸款”)，(Ii)a#140.0為WSII的某些加拿大子公司(“加拿大借款人”，以及與美國借款人一起，“借款人”)提供的百萬美元基於資產的循環信貸安排(“加拿大ABL貸款”)，以及(Iii)手風琴功能，允許借款人增加貸款人的承諾，總額不超過$375.0在滿足習慣條件和貸款人批准的情況下，再加上任何自願預付款，並伴隨着ABL貸款機制下永久性承付款的減少，這筆款項將達到600萬歐元。
ABL貸款下的借款可獲得性等於$中較小的值1.42520億美元和適用的借款基數(“額度上限”)。借款基礎是相關抵押品池中的資產價值等因素的函數。在2020年6月30日，線路上限為$1.4161000億美元。
美國借款人的債務由Holdings及各現有及其後收購或組織之直接或間接全資或間接全資或間接收購或組織之美國有組織限制附屬公司(除外附屬公司除外)無條件擔保(連同Holdings(“美國擔保人”))。加拿大借款人的債務由美國借款人及美國擔保人無條件擔保，且除若干被排除的附屬公司(連同美國擔保人，“ABL擔保人”)外，所有現有及其後收購或組織的直接或間接全資或間接加拿大有組織有組織控股附屬公司(連同美國擔保人，即“ABL擔保人”)均獲無條件擔保。
於2020年6月30日，ABL貸款的加權平均利率為2.70%。未償還餘額的加權平均利率(經利率掉期協議的影響調整後)為4.03%。有關利率管理的更詳細討論，請參閲附註15。
截至2020年6月30日，借款人擁有$540.5ABL貸款機制下可用借款能力的百萬美元，包括#美元409.6在美國ABL貸款下的百萬美元和$130.9加拿大ABL基金下的100萬美元。截至2019年12月31日，借款人有$509.1ABL貸款機制下可用借款能力的1.8億美元，包括#美元369.3在美國ABL融資機制下的2.8億美元和$139.8加拿大ABL基金項下的1.6億美元。
該公司已經發行了$10.4截至2020年6月30日和2019年12月31日，ABL貸款項下的備用信用證達100萬份。截至2020年6月30日，信用證和保函收取的費用為2.625%.
公司有$865.0百萬及$903.0ABL貸款項下的未償還本金分別為2020年6月30日和2019年12月31日。
債券發行成本和折扣為$14.1百萬美元和$17.8600萬美元分別包括在2020年6月30日和2019年12月31日的美國ABL設施的賬面價值中。
關於合併和相關融資交易，本公司於2020年7月1日簽訂了新的ABL融資機制，並償還了ABL融資機制，如附註2-收購和相關融資所述。
15



2022年高級擔保票據
截至2020年6月30日，WSII擁有270.0本金總額為百萬美元7.8752022年12月15日到期的%優先擔保票據(“2022年擔保票據”)。
與2022年擔保票據有關的未攤銷債務發行成本為$4.6百萬及$5.4分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。
關於合併及相關融資交易，本公司於2020年7月1日贖回其全部2022年擔保票據，並支付全部溢價#美元。10.62000萬美元，將包括在2020年7月記錄的滅火費用損失中。2022年擔保票據在2020年6月30日被歸類為流動票據，因為公司利用壓縮綜合資產負債表上分類為限制性現金的託管賬户中的現金來償還這些票據。

2023年高級擔保票據
2018年8月6日，WSII的一家金融子公司完成了1美元的非公開發行。300.0其本金總額為百萬美元6.8752023年8月15日到期的%優先擔保票據(“最初的2023年擔保票據”)。從2019年2月15日開始，每半年支付一次利息，時間為每年的2月15日和8月15日。
2019年5月14日，WSII完成了1美元的追加發售190.02023年發行的初始擔保票據(“附加票據”)的本金總額為100萬美元。附加票據是根據一份原始契約作為額外證券發行的。附加票據及最初的2023年有擔保票據被視為契約項下的單一債務證券類別(“2023年有擔保票據”)，並與2022年有擔保票據一起被視為高級有擔保票據(“高級有擔保票據”)。釘上的筆記有除了發行日期和發行價格外，我的條款與最初的2023年擔保票據相同。WSII總共產生了$3.0與追加發行相關的2.5億美元債券發行成本，這些成本已被推遲，並將在2023年8月15日到期日之前攤銷。附加票據的發行溢價為$。0.52000萬美元，將在2023年8月15日到期日之前攤銷。
未攤銷債務發行成本和折扣，扣除與2023年擔保票據有關的溢價為$6.4百萬美元和$7.2分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。

2023年高級無抵押票據
在2019年6月30日之前，公司持有$200.0本金總額為2023年11月15日到期的優先無抵押票據(“無抵押票據”)。2019年6月19日(“贖回日”)，WSII使用WillScot US ABL融資所得款項贖回所有美元200.0無抵押債券的未償還本金總額為百萬元，贖回價格為102.0%，外加全額溢價1.126%，以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。該公司在清償時錄得虧損#美元。7.22019年第二季度為100萬美元，其中包括6.2一百萬的全額保費和$1.0與註銷未攤銷的遞延融資費用有關的100萬美元。

2025年高級擔保票據
正如附註2-收購和相關融資交易中更全面地描述的那樣，2020年6月15日，本公司完成了一項非公開發行，金額為#美元。650.01,000,000,000,000,000美元的本金總額6.1252025年到期的優先擔保票據的百分比。該公司記錄了$13.6與2025年擔保票據相關的遞延融資費1.8億美元。
2025年擔保票據將於2025年6月15日到期。它們的利息利率是6.125每年的百分比。從2020年12月15日開始，每半年支付一次利息，時間為每年的6月15日和12月15日。

注10-權益
普通股
普通股
2020年6月30日，根據合併協議的設想，並根據TDR Capital的關聯公司藍寶石控股公司(Sapphire Holdings)向WillScot提交的行使通知的條款，藍寶石控股公司交換了其每股普通股，面值為$。0.0001根據WillScot和Sapphire Holdings之間的某些現有交換協議，持有的每股1.3261新發行的A類普通股(“藍寶石交易所”)的股份。作為藍寶石交易所的結果，WillScot的B類普通股的所有已發行和流通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)的換股協議被自動取消，無需對價，現有的交換協議也自動終止。藍寶石交易所的結果是，控股公司成為威爾斯考特的全資子公司。藍寶石控股已收到10,641,182藍寶石交易所的A類普通股(以下簡稱“交易所股份”)。
在藍寶石交易所之前，藍寶石控股公司對Holdings的所有權被記錄為簡明綜合財務報表中的非控股權益。自2020年6月30日起生效，由於藍寶石交易所，
16


公司的子公司均為全資所有，沒有非控股權益。由於藍寶石交易所，非控股權益為#美元。63.91000萬美元被重新歸類為$66.9額外實收資本3.8億美元和(3.0)2000萬美元，用於累計其他綜合虧損，在精簡合併資產負債表上。
關於藍寶石交易所、附註14所述的股票補償歸屬事件及下文所述的認股權證行使，本公司發行12,414,378截至2020年6月30日的6個月內，A類普通股的股票。
在2020年7月1日合併的同時，公司發佈了106,428,908A類普通股換取Mobile Mini已發行普通股，隨後提交了修訂和重述的公司註冊證書，將A類普通股的所有已發行股票重新分類，並將此類股票轉換為普通股，面值為$。0.0001每股，WillScot Mobile Mini。截至2020年7月31日，公司擁有227,721,220普通股股份。

權證
於二零二零年一月二十四日，本公司遞交通知(“贖回通知”)，贖回所有已發行認股權證以購買本公司A類普通股，該等認股權證是根據雙鷹公司與大陸股票轉讓及信託公司之間於二零一五年九月十日作為認股權證代理髮行的認股權證協議(“認股權證協議”)而發行，作為於二零二零年二月二十四日尚未行使的雙鷹首次公開發售售出單位的一部分。如贖回通知進一步描述及認股權證協議所容許，此等認股權證持有人於贖回通知日期後行使該等認股權證，須以無現金基準行使。從2020年1月1日到2020年1月24日，796,610認股權證是以現金方式行使的，導致公司收到現金收益#美元。4.62000萬美元，公司發行了398,305公司A類普通股的股份。從2020年1月24日到2020年2月24日，5,836,048認股權證是在無現金的基礎上行使的。一個集合1,097,162公司發行的A類普通股與這些演習有關。其後，本公司完成贖回38,509根據贖回通知餘下的認股權證，面值$0.01根據搜查令。
2020年6月30日，該公司擁有 9,782,106每份認股權證，可行使一股票，行權價為$15.50和17,561,700可以一半股份行使的認股權證，行使價格為$5.75太棒了。

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累計其他綜合損失 
年度累計其他綜合虧損(“AOCL”)扣除税項後的變動截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月情況如下：
(千)外幣折算套期保值活動未實現虧損總計
2019年12月31日的餘額$(52,982) $(9,793) $(62,775) 
改敍前其他綜合損失合計(21,144) (10,330) (31,474) 
對操作報表的重新分類—  1,572  1,572  
可歸因於非控股權益的較少其他綜合虧損1,913  790  2,703  
2020年3月31日的餘額(72,213) (17,761) (89,974) 
改敍前其他綜合收益(虧損)合計7,982  (1,642) 6,340  
對操作報表的重新分類—  2,617  2,617  
可歸因於非控股權益的減去其他綜合收益(730) (88) (818) 
剔除非控股權益對累計其他綜合收益的影響(1,299) (1,673) (2,972) 
2020年6月30日的餘額$(66,260) $(18,547) $(84,807) 

(千)外幣折算套期保值活動未實現虧損總計
2018年12月31日的餘額$(62,608) $(5,418) $(68,026) 
改敍前其他綜合收益(虧損)合計4,115  (2,636) 1,479  
對操作報表的重新分類—  435  435  
可歸因於非控股權益的減去其他綜合虧損(收益)(364) 198  (166) 
2019年3月31日的餘額(58,857) (7,421) (66,278) 
改敍前其他綜合收益(虧損)合計4,321  (4,500) (179) 
從AOCI到收入的重新分類—  613  613  
可歸因於非控股權益的減去其他綜合虧損(收益)(397) 351(46) 
2019年6月30日的餘額$(54,933) $(10,957) $(65,890) 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，4.2百萬一個d $1.2百萬，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000不是的T記錄税收優惠%f或截至2020年6月30日的三個月和六個月，與此重新分類相關。截至2019年6月30日止三個月及六個月，本公司錄得税項優惠$1.2百萬美元和$1.9與這次重新分類相關的分別為2000萬美元。

注11-所得税
該公司錄得$(0.3)百萬元及$0.5截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税(福利)費用分別為百萬美元和(1.2)百萬元及(0.8)分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。
本公司截至2020年6月30日止三個月及六個月之實際税率為(2.3)%，以及5.2%和9.4%和3.62019年同期為%。截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税(福利)支出主要是由於税前收入被各自季度記錄的某些離散項目的費用淨增長所抵消，這主要是由於法律法規的推動，逆轉了估值免税額帶來的好處。截至2019年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠主要來自各自季度記錄的離散項目，包括州立法和不確定的税收狀況逆轉。

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注12-公允價值計量
金融資產和負債的公允價值包括在有意願的各方之間的當前交易中可以交換的工具的金額，而不是在強制或清算出售中。
該公司對可能用於計量公允價值的三個級別的投入使用建議的會計指導：
1級-可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價；
2級-直接或間接可觀察到的可觀察到的投入，活躍市場中的一級投入除外；以及
3級-很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，這需要報告實體制定自己的假設
本公司已評估現金及現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、應付貿易賬款和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。
下表顯示了金融資產和負債的賬面金額和公允價值，包括它們在公允價值層次結構中的水平：
2020年6月30日2019年12月31日
賬面金額
公允價值
賬面金額
公允價值
(千)
1級
2級
第3級
1級
2級
第3級
美國ABL設施$850,925  $—  $865,000  $—  $885,245  $—  $903,000  $—  
加拿大ABL設施—  —  —  —  —  —  —  —  
2022年擔保票據265,398  —  281,003  —  264,576  —  282,250  —  
2023年擔保票據483,643  —  505,754  —  482,768  —  517,334  —  
2025年擔保票據636,442  —  664,788  —  —  —  —  —  
總計$2,236,408  $—  $2,316,545  $—  $1,632,589  $—  $1,702,584  $—  
美國ABL貸款、2022年擔保票據、2023年擔保票據和2025年擔保票據的賬面價值包括 $14.11000萬美元, $4.6三千萬， $6.42000萬美元，和$13.61000萬美元分別計算截至2020年6月30日的未攤銷債務發行成本，這些成本作為相應負債的直接減少列報。美國ABL貸款、2022年擔保票據和2023年擔保票據的賬面價值包括$17.81000萬，$5.4300萬美元和300萬美元7.2截至2019年12月31日的未攤銷債務發行成本分別為3.6億歐元，作為相應負債的直接減少列示。
美國和加拿大ABL貸款的賬面價值(不包括債券發行成本)接近公允價值，因為利率是可變的，並反映了市場利率。2022年擔保票據、2023年擔保票據和2025年擔保票據的公允價值基於它們從第三方獲得的每個期限結束時的最後交易價。在簡明綜合資產負債表中指定為對衝的衍生資產和負債的位置和公允價值在附註15中披露。
注13-重組
重組成本包括與符合FASB ASC主題420下的重組定義的退出或處置活動相關的費用，退出或處置費用債務(“ASC 420”)。該公司的重組計劃通常因國家或地區而異，通常在一年內完成。根據這些計劃發生的重組成本包括(I)與員工離職相關的一次性終止福利，(Ii)合同終止成本，以及(Iii)合併或關閉設施的非租賃成本。與整合不符合ASC 420中重組定義的被收購業務相關的成本，如員工培訓成本、重複設施成本和專業服務費用，包括在SG&A費用中。
以下是公司重組活動的摘要的應計項目截至2020年6月30日的3個月和6個月和2019年：
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截至6月30日的三個月，
(千)
20202019
員工成本設施退出成本總計員工成本設施退出成本總計
期初餘額-2020年3月31日$168  $—  $168  $2,847  $38  $2,885  
採用ASC 842(A)時將負債重新分類為經營租賃資產—  —  —  —  (476) (476) 
收費743  5  748  123  1,509  1,632  
現金支付(387) —  (387) (1,704) —  (1,704) 
外幣折算1  —  1  5  —  5  
非現金流動—  (5) (5) (128) (1,071) (1,199) 
期末餘額$525  $—  $525  $1,143  $—  $1,143  

截至6月30日的六個月，
(千)20202019
員工成本設施退出成本總計員工成本設施退出成本總計
期初餘額-2020年12月31日$447  $—  $447  $4,544  $972  $5,516  
採用ASC 842(A)時將負債重新分類為經營租賃資產—  —  —  —  (1,415) (1,415) 
收費671  17  688  1,630  1,658  3,288  
現金支付(594) —  (594) (4,932) —  (4,932) 
外幣折算1  —  1  29  —  29  
非現金流動—  (17) (17) (128) (1,215) (1,343) 
期末餘額$525  $—  $525  $1,143  $—  $1,143  

三家公司的重組費用截至2020年6月30日的6個月，主要是由新冠肺炎導致的與減少兵力相關的終止成本推動的。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的重組費用主要涉及員工解僱成本，以獲取ModSpace整合到WillScot後的運營協同效應。這些費用主要是與合併現有業務內重疊的設施和職能有關的解僱員工。
線段s
$0.7截至2020年6月30日的三個月的百萬重組費用包括0.6與Modular-US細分市場相關的費用為百萬美元，不到$0.1百萬次收費R對模塊化-其他北美細分市場感到興奮。
$1.6截至2019年6月30日的三個月的百萬美元重組費用包括1.7與Modular-US部門相關的費用為100萬美元，被沖銷的$(0.1)與模塊化-其他北美部門相關的費用為100萬美元。
這個$0.7百萬的重組費用截至2020年6月30日的6個月包括 $0.6百萬與Modular-US部分有關的費用aND$0.1百萬歐元F與模塊化-其他北美部分相關的費用。
$3.3百萬Re截至2019年6月30日的6個月的結構性費用包括$2.9與Modular-US部門相關的百萬美元費用和$0.4與模塊化-其他北美部門相關的費用為100萬美元。

附註14-基於股票的薪酬
在截至2020年6月30日的6個月內，174,020基於時間的限制性股票單位(“基於時間的RSU”)，65,959限制性股票獎勵(“RSA”)，以及202,923根據WillScot Corporation 2017激勵獎勵計劃(“計劃”)授予基於市場的限制性股票單位(“基於市場的RSU”，以及基於時間的RSU，“RSU”)。
在截至2020年6月30日的6個月內，323,678基於時間的RSU，52,755RSA，以及133,547根據其條款授予的股票期權，導致發行238,927A類普通股給參與者的股份，淨額
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的84,751為支付税款而預扣的股票。在截至2020年6月30日的6個月內，15,106基於時間的RSU和12,700基於市場的RSU被沒收。
在2020年6月30日，65,959RSA，900,541基於時間的RSU，478,504基於市場的RSU，以及253,328股票期權未授予，加權平均授予日期公允價值為#美元。11.75, $13.49, $14.71，及$5.51分別為。
RSA
SG&A在簡明合併經營報表w上確認的RSA的補償費用作為$0.31000萬美元和$0.21000萬美元分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月。簡明合併經營報表的特別會計準則的補償費用w作為$0.51000萬美元和$0.51000萬美元分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，相關税收優惠為$0.0百萬美元和$0.1百萬AT於2020年6月30日，那裏有作為$0.7與RSA相關的預計將在剩餘加權平均值上確認的未確認薪酬成本(百萬美元)GE歸屬peRod of0.9 y耳朵。
基於時間的RSU
SG&A在簡明合併經營報表上確認的基於時間的RSU的補償費用為#美元。1.2百萬美元和$1.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元。SG&A在簡明合併經營報表上確認的基於時間的RSU的補償費用為1美元。2.2百萬美元和1.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元，相關税收優惠為美元0.0百萬及$0.2百萬截至2020年6月30日左右，與基於時間的RSU相關的未確認補償成本總計美元10.8百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認2.5好多年了。
基於市場的RSU
SG&A確認的市場化RSU的補償費用關於簡明綜合經營報表的費用為#美元。0.6百萬美元和$0.3截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元。SG&A確認的市場化RSU的補償費用關於簡明綜合經營報表的費用為#美元。0.9百萬美元和$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為百萬美元雷，使用 關聯税收優惠共$0.0百萬美元和$0.1百萬。截至2020年6月30日左右，與基於市場的RSU相關的未確認補償成本總計美元。5.1百萬美元，預計將在剩餘的歸屬每股的IoD2.1 y耳朵。
股票期權獎勵
COMSG&A在簡明綜合經營報表上確認的股票期權獎勵的補償費用為$0.2百萬和$0.2百萬分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月。COMSG&A在簡明綜合經營報表上確認的股票期權獎勵的補償費用為$0.4百萬及$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元，相關税收優惠為0.0百萬 a釹$0.1百萬在2020年6月30日，未確認的補償cOst Re遲發的股票期權獎勵總額為美元。1.3百萬美元，預計將在剩餘的歸屬期內得到確認f 1.7好多年了。
2020年激勵計劃
2020年6月24日，WillScot的股東批准了公司2020年的激勵獎勵計劃(“2020激勵計劃”)，但仍需完成合並。該計劃對修訂後的WillScot Corporation 2017激勵獎勵計劃進行了完整的修訂和重申。因此，與完成合並或本公司薪酬委員會及董事會(視何者適用而定)有關的所有未來給予本公司高管的獎勵，包括該等高級管理人員的僱傭協議所預期的獎勵，將根據2020年獎勵計劃授予。2020年7月2日，本公司發佈122,332基於績效的庫存單位(“PSU”)和458,8412020年獎勵計劃下的RSU。
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注15-衍生物
2018年11月6日，WSII與一家金融交易對手簽訂了一項利率互換協議(“互換協議”)，有效地將美元400.0公司現有和新的ABL貸款項下總計名義上的可變利率債務總額為固定利率債務。互換協議將於2022年5月29日終止。根據掉期協議的條款，本公司收取相當於1個月倫敦銀行同業拆息的浮動利率，並按1個月的固定利率支付款項。3.06名義金額的%。掉期協議條款下的收款率為0.18%和1.74分別為2020年6月30日和2019年12月31日。
掉期協議被指定並符合條件，作為該公司因ABL貸款浮動利率波動而產生的付息現金流變化風險的對衝。
指定為套期保值的衍生工具在各自資產負債表日的位置和公允價值如下：
(千)資產負債表位置2020年6月30日2019年12月31日
現金流對衝：
利率互換
應計負債$11,181  $5,348  
利率互換
其他長期負債$11,170  $8,943  

利率互換的公允價值基於交易商對市場遠期利率的報價，這是公允價值層次結構中的二級輸入，並反映了截至以下日期公司將收到或支付的金額2020年6月30日對於屬性和到期日相同的合同，分別為2019年12月31日。

下表披露了不包括所得税影響的利率互換對截至6月30日的6個月的其他全面收益(“OCI”)、AOCI和公司運營報表的影響：
(千)20202019
在保險單中確認的損失$(7,783) $(7,951) 
在收入中確認的損失地點利息支出利息支出
虧損從AOCI重新分類為收益(有效部分)$(4,189) $(1,181) 

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附註16-承諾和或有事項
承付款
六月三十號，2020年和2019年12月31日，購買租賃設備和財產、廠房和設備的承諾額為#美元4.71000萬元人民幣d $4.5分別為2000萬人。
偶然事件
本公司在正常業務過程中涉及各種訴訟或索賠。管理層認為，不存在任何未決的索賠或訴訟，如果判決不利，將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

附註17-細分市場報告
該公司在以下地區運營一主營業務：模塊化租賃和銷售。模塊化租賃和銷售包括二運營部門：美國和其他北美地區。美國模塊化運營部門(“Modular-US”)由毗鄰的48個州和夏威夷組成。另一個北美運營部門(“Modular--其他北美”)由阿拉斯加、加拿大和墨西哥組成。由於公司採用集中化的營運資金管理方式，每個可報告部門的總資產均不可用。可報告部門之間的交易並不重要。作為合併的結果，該公司將評估其運營部門，以供未來報告。
這個首席運營決策者(“CODM”)利用調整後的EBITDA評估業務部門的業績，調整後的EBITDA不包括某些項目，如下面公司綜合税前淨虧損與調整後EBITDA的對賬所示。管理層認為，評估不包括這些項目的部門業績是有意義的，因為它提供了關於公司內在經營業績的洞察力。
公司還定期評估各部門的毛利，以協助評估其經營業績。公司認為調整後的EBITDA是更重要的指標，因為它更全面地反映各部門的業務表現，包括間接成本。

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可報告的細分市場
下表列出了有關公司應報告的每個部門的某些信息R分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月。
截至2020年6月30日的三個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃
$175,285  $14,858  $190,143  
模塊化交付和安裝
47,213  4,427  51,640  
銷售收入：
新單位
9,406  357  9,763  
出租單位
4,144  1,172  5,316  
總收入
236,048  20,814  256,862  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃
44,567  3,180  47,747  
模塊化交付和安裝
39,758  3,765  43,523  
銷售成本：
新單位
6,160  171  6,331  
出租單位
2,961  842  3,803  
租賃設備折舊41,651  3,843  45,494  
毛利
$100,951  $9,013  $109,964  
其他選定數據：
調整後的EBITDA$90,613  $6,907  $97,520  
銷售、一般和行政費用$59,328  $5,944  $65,272  
其他折舊和攤銷$2,704  $179  $2,883  
購買租賃設備和翻新$38,065  $1,969  $40,034  

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截至2019年6月30日的三個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$168,826  $16,992  $185,818  
模塊化交付和安裝52,495  3,471  55,966  
銷售收入：
新單位10,293  1,214  11,507  
出租單位4,888  5,534  10,422  
總收入236,502  27,211  263,713  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃51,083  3,990  55,073  
模塊化交付和安裝43,949  4,519  48,468  
銷售成本：
新單位7,138  861  7,999  
出租單位2,661  4,060  6,721  
租賃設備折舊39,200  4,768  43,968  
毛利$92,471  $9,013  $101,484  
其他選定數據：
調整後的EBITDA$80,547  $7,007  $87,554  
銷售、一般和行政費用$62,627  $7,758  $70,385  
其他折舊和攤銷$2,743  $206  $2,949  
購買租賃設備和翻新$58,241  $2,974  $61,215  


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截至2020年6月30日的6個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$347,860  $30,635  $378,495  
模塊化交付和安裝94,830  7,880  102,710  
銷售收入：
新單位18,673  703  19,376  
出租單位8,549  3,553  12,102  
總收入469,912  42,771  512,683  
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃91,451  6,105  97,556  
模塊化交付和安裝80,464  6,924  87,388  
銷售成本：
新單位12,167  367  12,534  
出租單位5,266  2,343  7,609  
租賃設備折舊83,304  8,138  91,442  
毛利$197,260  $18,894  $216,154  
其他選定數據：
調整後的EBITDA$172,296  $14,766  $187,062  
銷售、一般和行政費用$127,991  $12,249  $140,240  
其他折舊和攤銷$5,581  $376  $5,957  
購買租賃設備和翻新$75,071  $4,611  $79,682  


26


截至2019年6月30日的6個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
營業收入
租賃和服務收入：
模塊化空間租賃$330,711  $32,399  $363,110  
模塊化空間交付和安裝98,501  7,465  105,966  
銷售：
新單位24,254  2,094  26,348  
出租單位13,211  8,763  21,974  
總收入466,677  50,721  517,398  
費用
租賃和服務成本：
模塊化空間租賃94,966  7,342  102,308  
模塊化空間交付和安裝83,700  8,111  91,811  
銷售成本：
新單位17,388  1,489  18,877  
出租單位8,530  5,986  14,516  
租賃設備折舊75,674  9,397  85,071  
毛利$186,419  $18,396  $204,815  
其他選定數據：
調整後的EBITDA$156,490  $14,415  $170,905  
銷售、一般和行政費用$128,557  $15,147  $143,704  
其他折舊和攤銷$5,317  $416  $5,733  
購買租賃設備和翻新$108,162  $4,926  $113,088  

下表按部門列出了公司所得税前營業收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況。截至2020年6月30日的6個月和2019年分別為：
截至2020年6月30日的三個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
所得税前營業收入(虧損)$9,950  $2,598  $12,548  
利息支出28,208  311  28,519  
折舊攤銷44,355  4,022  48,377  
貨幣(收益)損失，淨額70  (450) (380) 
重組費用、租賃減值費用及其他相關費用1,711  432  2,143  
交易成本1,619  —  1,619  
集成成本2,159  (6) 2,153  
股票補償費用2,227  —  2,227  
其他收入314  —  314  
調整後的EBITDA$90,613  $6,907  $97,520  

27


截至2019年6月30日的三個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
所得税前營業損失(收入)(13,473) 855  (12,618) 
債務清償損失7,244  —  7,244  
利息支出31,214  454  31,668  
折舊攤銷41,943  4,974  46,917  
貨幣收益，淨額(75) (279) (354) 
重組費用、租賃減值費用及其他相關費用3,203  (51) 3,152  
商譽和其他減值268  80  348  
集成成本7,260  982  8,242  
股票補償費用1,900  —  1,900  
其他收入1,063  (8) 1,055  
調整後的EBITDA$80,547  $7,007  $87,554  

截至2020年6月30日的6個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
所得税前營業收入(虧損)$5,678  $3,986  $9,664  
利息支出56,136  640  56,776  
折舊攤銷88,885  8,514  97,399  
貨幣(收益)損失，淨額(455) 973  518  
重組費用、租賃減值費用及其他相關費用3,066  678  3,744  
交易成本11,050  —  11,050  
集成成本3,855  (16) 3,839  
股票補償費用4,014  —  4,014  
其他收入67  (9) 58  
調整後的EBITDA$172,296  $14,766  $187,062  


截至2019年6月30日的6個月
(千)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
所得税前營業損失(收入)$(23,520) $1,251  $(22,269) 
債務清償損失7,244  —  7,244  
利息支出61,796  987  62,783  
折舊攤銷80,992  9,812  90,804  
貨幣收益，淨額(205) (465) (670) 
重組費用、租賃減值費用及其他相關費用7,381  512  7,893  
商譽和其他減值2,069  569  2,638  
集成成本16,612  1,768  18,380  
股票補償費用3,190  —  3,190  
其他收入931  (19) 912  
調整後的EBITDA$156,490  $14,415  $170,905  

28





附註18-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“EPS”)的計算方法是將可歸因於WillScot的淨收入/(虧損)除以期內已發行的A類普通股的加權平均股數。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，由於歸屬RSU以及行使或贖回認股權證而發行的A類普通股股票，根據該期間歸屬和發行的加權平均天數計入每股收益。
B類普通股的股票無權獲得公司的紅利或分派，因此不包括在每股收益的計算中。根據2020年6月30日的合併協議預期，藍寶石交易所已完成，所有B類普通股股份均被註銷，藍寶石控股公司獲得10,641,182A類普通股的股份。
稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益相似，不同之處在於它包括了在行使稀釋證券時可能發生的稀釋。潛在稀釋性證券的影響僅在它們具有稀釋性的時期出現。

附註19-關聯方
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司合併資產負債表中的關聯方餘額包括：
(千)財務報表行項目2020年6月30日2019年12月31日
聯屬公司應收賬款應收帳款，淨額$20  $26  
應付附屬公司的金額(a)
應計負債(2,174) (883) 
關聯方負債總額(淨額)$(2,154) $(857) 
(A)公司已累算以下各項開支 $0.0300萬美元和300萬美元0.61000萬美元分別於2020年6月30日和2019年12月31日計入應付聯屬公司的金額，與從Algeco集團內的一個實體購買租賃設備有關。二公司董事中的一位還在諮詢公司的董事會任職，公司與該諮詢公司收取專業費用。
公司分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合營業報表中包括的關聯方交易包括：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)財務報表行項目2020201920202019
向關聯方租賃收入模塊化租賃收入$294  $76  $827  $150  
對關聯方的諮詢費(a)
銷售、一般和行政費用(2,158) (229) (2,996) (501) 
關聯方總費用(淨額)$(1,864) $(153) $(2,169) $(351) 
(a) 二公司董事中的一位還在諮詢公司的董事會任職，公司與該諮詢公司收取專業費用。
2018年8月22日，WillScot的大股東藍寶石控股公司(Sapphire Holdings)簽訂了一筆保證金貸款(“保證金貸款”)，根據該貸款，其所有WillScot A類普通股均被質押，以獲得$125.0貸款協議下的1.8億美元借款。WillScot不是貸款協議的一方，也沒有根據貸款協議承擔的義務，但WillScot向貸款人提交了一份發行人協議，根據該協議，WillScot同意與藍寶石控股公司質押的股票有關的某些義務，並在適用法律和證券交易所規則的限制下，不採取任何旨在實質性阻礙或推遲行使關於質押股票的任何補救措施的行動。關於保證金貸款，2018年8月24日，WSII簽訂了一項兩年制WSII與藍寶石控股的聯營公司Target物流管理有限責任公司簽訂了供應協議，根據該協議，除有限的例外情況外，WSII獲得了供應聯營公司在美國訂購的模塊單元、便攜式存儲單元和其他輔助產品的獨家權利。自2020年6月30日起，e 59,708,536藍寶石控股公司質押的WillScot A類普通股代表大約y 49所佔百分比威爾斯科特已發行和已發行的A類股票。截至2020年7月31日，藍寶石控股公司代表大約特利26%WIllScot Mobile Mini的已發行和已發行普通股。
2020年6月30日，根據合併協議的設想，並根據藍寶石控股公司向WillScot提交的行使通知的條款，藍寶石控股公司交換了其每股普通股，面值為$。0.0001，根據WillScot和Sapphire Holdings之間的某些現有交換協議，1.3261新發行的A類普通股(“藍寶石交易所”)的股份。作為藍寶石交易所的結果，WillScot的B類普通股的所有已發行和流通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)的換股協議被自動取消，無需對價，現有的交換協議自動終止。
29


藍寶石交易所的結果是，控股公司成為威爾斯考特的全資子公司。藍寶石控股已收到10,641,182在藍寶石交易所上市的A類普通股(以下簡稱“交易所股票”)。
公司從關聯方關聯公司購買租賃設備的資本支出為$1.4百萬美元和$1.7分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內達到100萬美元。公司從關聯方關聯公司購買租賃設備的資本支出為$1.6百萬美元和$3.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3.6億美元。

附註20-後續事件
2020年7月27日，公司宣佈贖回美元49.0其2023年高級債券中的2.8億美元。贖回時間為2020年8月11日，贖回價格相當於103%外加應計和未付利息。
2020年8月7日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司2502000萬股普通股流通股。股票回購計劃沒有義務公司購買任何特定數量的股票，任何回購的時間和確切金額將取決於各種因素，包括市場定價和條件、商業、法律、會計和其他考慮因素。
公司計劃根據聯邦證券法不時或通過私下協商的交易在公開市場交易中回購其股票，由公司自行決定。回購計劃沒有到期日，可以隨時增加、暫停或終止。該計劃預計將在幾年內實施，並將根據管理我們債務的協議中的契約進行。

第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解威爾斯科特公司(“威爾斯科特”)、我們的運營和我們目前的商業環境。MD&A作為本報告第一部分第21項所載我們的財務報表及其附註的補充，應一併閲讀。本MD&A中對運營結果的討論是在歷史的基礎上進行的，截至2020年6月30日或之前的三個月和六個月或之前的三個月和六個月或之前的三個月和六個月。由於與Mobile Mini(以下定義)的合併於2020年7月1日完成，除上下文另有規定外，這些財務報表中使用的術語“我們”、“公司”和“WillScot Mobile Mini”指的是WillScot Corporation及其子公司，指的是2020年7月1日之前(合併前)的期間，以及合併後的公司WillScot Mobile Mini Holdings Corp.，指的是2020年7月1日或之後的期間(合併後)。
綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。我們使用某些非GAAP財務信息，我們認為這些信息對於與前幾個時期的比較以及未來預測和收益增長前景的發展是重要的。管理層還使用這些信息來衡量我們持續運營的盈利能力，並分析我們的業務表現和趨勢。其他非GAAP財務數據和調整部分提供了非GAAP衡量標準的對賬。
2019年12月31日，2019年財務報表金額針對採用ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASC 842”)進行了調整，追溯至2019年1月1日生效，因此可能不同意2019年各期間在Form 10-Q上提交的季度報告。
執行摘要和展望
我們是美國、加拿大和墨西哥模塊化空間和便攜式存儲解決方案的領先供應商。截至2020年6月30日，我們的分支網絡包括大約120個地點和額外的投遞批次，為我們在美國、加拿大和墨西哥的50,000多名客户提供服務。我們為客户提供多種“隨時可用”的模塊化空間和便攜式存儲解決方案，我們的機隊中有超過125,000個模塊化空間單元和超過25,000個便攜式存儲單元。
設備租賃是我們的核心業務。超過90%的新租賃訂單是根據我們的標準租賃協議、預先協商的主租賃或國家賬户協議簽訂的。最初的租期各不相同，我們的租約通常在初始期限之後按月續簽。我們的模塊化租賃收入是高度可預測的，因為它的重現性以及我們租賃組合的潛在穩定性和多樣化。我們交貨時的平均最低合同租賃期超過11個月。然而，考慮到我們的客户重視靈活性，他們一直在逐月延長租約或續簽，因此我們的租賃組合的平均有效期限為34個月。
30


我們仍然專注於我們的核心優先事項，即通過有機和通過我們的整合戰略增加模塊化空間單元的租金，通過增值產品和服務(“VAP”)向我們的客户提供“隨時可用的”解決方案，以及不斷改善整體客户體驗，從而增加模塊化租賃收入。
我們的客户在多元化的終端市場運營，包括商業和工業、建築、教育、能源和自然資源、政府和其他終端市場。。我們跟蹤幾個市場領先指標，包括與我們兩個最大的終端市場(商業和工業部門和建築部門)相關的指標，在截至2020年6月30日的三個月中，這兩個指標合計約佔我們收入的82%。
重大發展
移動迷你合併
2020年3月2日，我們宣佈與Mobile Mini，Inc.達成合並協議和計劃(“合併”)。(“移動迷你”)。在第二季度，我們從公司和Mobile Mini的股東那裏獲得了所有需要的監管批准和股東批准，並於2020年7月1日完成了合併，屆時Mobile Mini成為WillScot的全資子公司。在完成合並的同時，WillScot更名為WillScot Mobile Mini Holdings Corp(“WillScot Mobile Mini”)。我們相信，通過將互補的模塊化空間和便攜式存儲解決方案市場的兩家行業領先者合併，合併將帶來戰略和財務利益。
籌資活動

出於對合並的預期，我們於2020年6月15日完成了本金總額為650.0美元的私募發行，2025年到期的優先擔保票據為6.125美元(“2025年擔保票據”)。2025年擔保票據的總髮行收益為650.0美元，到2020年8月1日到期的利息為510萬美元，在合併完成之前，將其存入托管賬户。於2020年7月1日完成合並，發行所得款項淨額已予釋放，所得款項用於償還2022年擔保票據(見附註9-債務)、償還Mobile Mini擔保票據及支付與合併及融資交易有關的若干費用及開支。截至2020年6月30日，託管賬户中的655.1美元在濃縮綜合資產負債表上報告為限制性現金。
2020年7月1日，隨着合併的完成，威廉姆斯·斯科斯曼控股公司(Williams Scotsman Holdings Corp.)(“控股”)、WSII及其某些子公司，包括Mobile Mini及其某些合併子公司(“Mobile Mini Entities”)，簽訂了一項新的基於資產的信貸協議(“新ABL貸款”)，規定循環信貸安排的本金總額高達24億美元。2020年7月1日，與完成合並有關，新ABL設施的收益中約有14.7億美元用於償還Willskt ABL設施、Mobile Mini ABL設施、與合併和融資交易相關的費用和開支，其中包括與新ABL設施相關的3600萬美元預付費用，這些費用將在第三季度記錄為遞延融資成本。新的ABL貸款將於2025年7月1日到期(見注9-債務)。
完成上述交易後，截至2020年7月31日，WillScot Mobile Mini Holdings Corp.的未償還總債務和融資租賃總額約為26.837億美元，其新的ABL融資機制下的可用資金約為9.15億美元，流通股為227,721,220股。2020年7月27日，該公司宣佈機會性贖回其2023年優先擔保票據中的4900萬美元。贖回將於2020年8月11日進行，預計將進一步優化我們的債務結構，降低未來的利息支出。

新冠肺炎對商業的影響

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們業務的財務業績受到新冠肺炎疫情的影響，因為我們開始經歷需求減少，因為我們客户的部分新項目交付因新冠肺炎疫情而被取消或推遲，我們預計我們的財務業績未來可能會繼續受到不利影響。在2020年第二季度，我們的模塊化空間交付同比下降了19%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致的當前全球經濟形勢導致的需求減少。交付需求的減少影響了我們的模塊化租賃收入以及我們的交付和安裝收入。因此，我們採取了重大行動來降低可變成本和資本支出。由於我們業務的租期較長，我們的現金流入具有可預測性，而且我們的毛利潤大部分來自期初已經出租的單元，我們相信我們對現金流具有前瞻性的可見性，並能夠提前計劃，以適應不同的需求水平。
自從3月份新冠肺炎的爆發被世界衞生組織指定為全球大流行以來，我們的業務總體上繼續正常運營，儘管活動水平較低，並制定了額外的安全協議，因為我們在大多數司法管轄區都被視為必不可少的業務。然而，新冠肺炎疫情使全球經濟形勢發生了重大變化。全球大流行導致了重大的全球社會和業務中斷，作為迴應，我們已經改變了我們與客户、供應商和員工溝通和開展業務的方式。下面總結了我們為應對這一大流行所採取的許多關鍵行動。
員工安全與健康
31


公司已實施各種員工安全措施，以遏制新冠肺炎的傳播，包括限制國內和國際旅行，推廣社交距離和離家工作做法，廣泛的清潔規程，日常症狀評估，以及加強使用口罩等個人防護用品。我們正在密切關注美國疾病控制和預防中心或加拿大公共衞生局等公共機構提供的所有指導，以確保我們員工、供應商和客户的安全是我們的首要任務。
銷售和租賃業務
該公司正在響應原地避難所和類似的政府命令，這些命令在我們的地理市場上有很大的不同。由於安置令和社會疏遠措施增加，我們的一些市場，例如特別活動和體育娛樂活動，對新計劃的需求持續減少。醫療保健等其他行業的需求有所增加，建築業等其他行業保持活躍，但項目中斷的程度不同，其中一些中斷相當嚴重。我們還在響應我們終端市場上需要額外辦公空間以促進社交距離的客户的需求。由於公司服務於許多關鍵的經濟部門，公司將繼續幫助支持仍在運營的客户，以及那些積極參與新冠肺炎響應的客户。我們相信，我們的分支機構在大多數司法管轄區都被認為是必不可少的業務，因此在實施上述安全協議的情況下，我們的分支機構繼續正常運營，同時我們的客户服務和銷售團隊正在與客户密切合作，以滿足當前的需求。對未來新項目需求的影響將在很大程度上取決於政府對未來商業和個人活動的限制程度和持續時間，以及企業何時恢復正常運營。
降低成本
第二季度初，由於預計對新項目的需求可能會下降，該公司實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。這些行動包括將之前計劃的公司和共享服務員工薪酬增長暫停到2020年第三季度，包括暫時凍結招聘，計劃大幅減少加班和外部可變勞動力成本，以及大幅減少其他可自由支配的支出，包括營銷、旅行和娛樂、外部專業費用和業務的其他方面。由於我們看到需求減少持續到第二季度，我們還實施了幾次內部勞動力成本削減，以適當調整我們的運營規模，以滿足這些較低的需求水平。最後，對新項目需求的減少使公司得以減少或推遲資本支出，包括購買新車隊、翻新現有設備和改善分支機構基礎設施。公司繼續每天監測新項目的需求，並考慮到我們的合作伙伴關係的靈活性。最優結構，可以快速調整成本和資本支出，使之與需求水平保持一致。
第二季度亮點
在截至2020年6月30日的三個月裏，財務業績的主要驅動因素包括：
•與2019年同期相比，模塊化租賃收入增加了430萬美元，增幅為2.3%，但總收入減少了680萬美元，降幅為2.6%，這主要是由於租賃單位銷售收入下降了510萬美元，降幅為49.0%，模塊化交付和安裝收入下降了440萬美元，降幅為7.9%，主要是由於新冠肺炎疫情導致的新項目取消和延誤導致自2020年3月中旬以來對新項目交付的需求減少，以及新銷售收入下降了170萬美元，降幅為14.8%。模塊化租賃的主要收入驅動因素包括：
–合併的模塊空間平均月租金增加到669美元，同比增長9.5%。
–由於交貨量下降，包括新冠肺炎疫情導致的新項目交付需求減少，合併後的平均模塊空間租金同比下降5,204個基點，降幅為5.6%，平均模塊空間利用率同比下降340個基點，至68.5%。模塊化-美國部門的收入佔截至2020年6月30日的三個月收入的91.9%，與2019年同期相比減少了50萬美元，降幅為0.2%，主要原因是新項目交付需求減少導致交付和安裝收入減少，但模塊化租賃收入增加了650萬美元，增幅為3.9%，原因是：
–模塊化空間平均月租金為681美元，同比增長11.3%。價格的提高得益於我們的價格優化工具和流程的結合，以及我們“即用即用”解決方案的持續增長和VAPS在我們客户羣中滲透率的提高。
–平均出租的模塊化空間單位減少了4780個，同比下降5.7%。
–與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的模塊化空間月平均利用率下降了350個基點，降至70.6%。
•模塊化-截至2020年6月30日的三個月，其他北美部門的收入佔收入的8.1%，與2019年同期相比減少了640萬美元，降幅為23.5%。減少的主要原因是新的和出租的單位銷售額減少，減少了520萬美元。模塊化空間租賃收入減少210萬美元，降幅為12.4%，原因是平均租金單位減少
32


2020年第二季度美元較上年同期走強。這些減少被模塊化交付和安裝收入的淨增長部分抵消，這支持了本季度租金的環比增長：
–模塊化空間的平均月租金下降了6.8%，至562美元，這明顯受到了不利因素的影響國外貨幣走勢。在不變貨幣的基礎上，模塊化空間的平均租賃率同比下降0.8%，這主要是由於阿拉斯加的主要項目時間安排。
–與2019年同期相比，平均模塊空間租金單位減少了424個，降幅為4.7%，但2020年3月至6月環比增長了2.9%。
–與2019年同期相比，模塊化空間的月平均利用率下降了260個基點，降至53.7%，但從2020年3月到6月增加了170個基點。
•截至2020年6月30日的三個月產生的綜合淨收入為1280萬美元，其中包括與收購和整合活動相關的590萬美元的離散成本支出，包括與宣佈的Mobile Mini合併相關的160萬美元的交易成本，220萬美元的整合成本，以及210萬美元的重組成本、租賃減值費用和其他相關費用。
•截至2020年6月30日止三個月的經調整EBITDA為9,750萬美元，較2019年同期增加1,000萬美元或11.4%，其中包括繼續實現與收購ModSpace相關的商業和成本協同效應，以及由於採取行動在新冠肺炎疫情導致需求減少的環境下降低可變成本而大幅降低成本。我們第二季度調整後的EBITDA利潤率為38.0%，比去年同期增加了480個基點。
•截至2020年6月30日的三個月產生的自由現金流為3900萬美元，與2019年同期相比增加3740萬美元，作為經營活動提供的現金淨額7540萬美元部分再投資於增值產品和機隊翻新(用於投資活動的現金淨額為3640萬美元)，然而，由於對新項目交付的需求減少，資本支出需求減少，再投資水平低於原計劃。

33


綜合運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的綜合運營報表如下：
截至6月30日的三個月，
2020 VS 2019美元變化
(千)
20202019
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$190,143  $185,818  $4,325  
模塊化交付和安裝51,640  55,966  (4,326) 
銷售收入：
新單位9,763  11,507  (1,744) 
出租單位5,316  10,422  (5,106) 
總收入256,862  263,713  (6,851) 
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃47,747  55,073  (7,326) 
模塊化交付和安裝43,523  48,468  (4,945) 
銷售成本：
新單位6,331  7,999  (1,668) 
出租單位3,803  6,721  (2,918) 
租賃設備折舊45,494  43,968  1,526  
毛利109,964  101,484  8,480  
費用：
銷售、一般和行政65,272  70,385  (5,113) 
其他折舊和攤銷2,883  2,949  (66) 
長期資產減值損失—  348  (348) 
租賃減值費用及其他相關費用1,394  1,520  (126) 
重組成本749  1,632  (883) 
貨幣損失(收益)，淨額(380) (354) (26) 
其他收入，淨額(1,021) (1,290) 269  
營業收入41,067  26,294  14,773  
利息支出28,519  31,668  (3,149) 
**減少債務清償的損失—  7,244  (7,244) 
所得税前營業收入(虧損)12,548  (12,618) 25,166  
所得税優惠(285) (1,180) 895  
淨收益(損失)12,833  (11,438) 24,271  
可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損)1,343  (832) 2,175  
可歸因於WillScot的淨收益(虧損)$11,490  $(10,606) $22,096  
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
收入：託塔截至2020年6月30日的三個月，L收入下降了680萬美元，降幅為2.6%，從截至2019年6月30日的三個月的2.637億美元降至2.569億美元。下降的主要原因是，與2019年同期相比，截至2019年6月30日的三個月，租賃單元銷售額下降了510萬美元，降幅為49.0%，新單元銷售額下降了170萬美元，降幅為14.8%，模塊化交付和安裝收入收入下降了440萬美元，降幅為7.9%。模塊化交付和安裝收入的下降主要是由於本季度交貨量下降，這與新冠肺炎疫情導致的新項目取消和延誤的影響有關。與2019年同期相比，模塊化租賃收入增加了430萬美元，增幅為2.3%，這部分抵消了這些下降，原因是模塊化空間單元的定價和增值產品有所改善。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，總平均租金單位分別為102,965套和108,844套。下降主要是由於交付量下降，包括新冠肺炎自2020年3月中旬以來對新項目的需求減少，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月模塊空間平均租金單位減少了5,204套，或5.6%。在截至2020年6月30日的三個月裏，模塊化空間的平均月租金上漲了9.5%，達到669美元。價格的提高是由一系列組合推動的
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這得益於我們的價格優化工具和流程的不斷完善，以及我們“即用即用”解決方案的持續增長和VAPS在我們客户羣中滲透率的提高。截至2020年6月30日的三個月，便攜式存儲平均租賃單位減少了675個，降幅為4.1%。截至2020年6月30日的三個月，便攜式存儲的平均月租金下降了0.8%，至120美元。截至2020年6月30日的三個月內，模塊化空間單元的平均利用率為68.5%，而2019年同期為71.9%。這一下降是由租金較低的平均模塊空間單位推動的，但部分被較低的總模塊空間單位機隊規模所抵消。截至2020年6月30日的三個月內，便攜式存儲單元的平均利用率為62.5%，而2019年同期為63.3%。平均可攜式貯物使用率的下降是由可攜式貯存器平均租用單位數目下降所帶動。
毛利：截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的毛利率百分比分別為42.8%和38.5%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們的毛利率百分比(不包括折舊的影響)分別為60.5%和55.2%。
截至2020年6月30日的三個月，毛利潤從1.015億美元增加到1.1億美元，增幅為850萬美元，增幅為8.4%。截至2019年6月30日的三個月。毛利潤的增長是模塊化租賃毛利潤增加1170萬美元以及交付和安裝毛利潤增加60萬美元的結果。模塊化租賃和服務毛利潤的增長主要是由於模塊化空間單元的月平均租金有利而增加了收入，以及模塊化租賃成本節省是由於公司為應對新項目交付需求下降而採取行動縮減可變勞動力和材料成本而實現的交貨量減少所致。交付和安裝利潤率的增加是由每筆交易更高的定價推動的，但由於交付需求減少而導致活動量減少，部分抵消了這一影響。這些增長因過去12個月對我們現有租賃設備的資本投資而增加的折舊150萬美元以及由於需求下降而減少的220萬美元的新的和租賃單位銷售利潤率而被部分抵消。
SG&A：截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和管理(SG&A)減少了510萬美元，降幅為7.2%，降至6530萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為7040萬美元。下降的主要驅動因素與較低的離散成本有關。截至2020年6月30日的三個月，SG&A內部的離散項目與截至2019年6月30日的三個月相比減少了410萬美元，因為與截至2019年6月30日的三個月相比，整合成本節省的560萬美元只被與合併相關的160萬美元的交易成本部分抵消。與截至2019年6月30日的三個月相比，股票薪酬支出增加了30萬美元，其他成本減少了40萬美元。
不包括離散項目，SG&A公司減少了100萬美元，這是因為與旅行和娛樂相關的費用減少了，這導致與上一年相比減少了大約160萬美元，專業費用減少了160萬美元。這些減少主要被與上一年相比增加的170萬美元的壞賬支出部分抵消。
其他折舊和攤銷：在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，其他折舊和攤銷保持在290萬美元不變。
長期資產減值損失：截至2019年6月30日的三個月，長期資產的減值損失為30萬美元，與收購ModSpace後歸類為待售資產的物業估值有關。在截至2020年6月30日的三個月內，沒有發生類似的減值。
租賃減值費用及其他相關費用：截至2020年6月30日的三個月，租賃減值費用和其他相關費用為140萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為150萬美元。
重組成本：在截至2020年6月30日的三個月中，本公司有7,000,000美元的重組成本，這主要是由於我們的分支機構網絡因應新冠肺炎的經濟狀況而減少了人員。在截至2019年6月30日的三個月中，主要記錄了160萬美元的重組成本。與ModSpace集成導致的員工終止成本相關。
貨幣損失(收益)，淨額：截至2020年6月30日的三個月，扣除淨收益40萬美元的貨幣損失(收益)與截至2019年6月30日的三個月持平。
其他收入，淨額：截至2020年6月30日的三個月，其他收入淨額為100萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為130萬美元。截至2020年6月30日的三個月，其他收入淨額為100萬美元，反映了130萬美元的非所得税負債的沖銷。截至2019年6月30日的三個月，其他收入淨額為130萬美元，主要是由於收到了與颶風哈維期間受損資產相關的110萬美元保險收益。
I利息費用：截至2020年6月30日的三個月，利息支出減少320萬美元，降幅10.1%，從截至2019年6月30日的三個月的3,170萬美元降至2,850萬美元。利息支出的減少主要是由於我們在2019年第二季度償還了我們10%的優先無擔保票據，我們的2022年優先擔保票據在2019年12月部分贖回，以及我們ABL貸款的利率和平均餘額下降。有關我們債務的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註9。
債務清償損失：我們在2019年第二季度贖回了我們的優先無擔保票據的未償還本金總額2億美元，贖回價格為102.0%，外加1.1%的整體溢價，總溢價為3.1%。因此，我們記錄了720萬美元的債務清償虧損，其中包括620萬美元
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保費100萬美元和與核銷未攤銷遞延融資費有關的100萬美元
所得税優惠：截至2020年6月30日的三個月，所得税優惠減少了90萬美元，降至30萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為120萬美元。所得税優惠的減少是由於截至2020年6月30日的三個月的税前收入被髮放估值津貼和離散項目的税收優惠所抵消，而截至2019年6月30日的三個月記錄的離散福利在2020年6月30日沒有反覆出現。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的綜合運營報表如下：
截至六個月
六月三十日，
2020 VS 2019美元變化
(千)
20202019
收入：
租賃和服務收入：
模塊化租賃$378,495  $363,110  $15,385  
模塊化交付和安裝102,710  105,966  (3,256) 
銷售收入：
新單位19,376  26,348  (6,972) 
出租單位12,102  21,974  (9,872) 
總收入512,683  517,398  (4,715) 
費用：
租賃和服務成本：
模塊化租賃97,556  102,308  (4,752) 
模塊化交付和安裝87,388  91,811  (4,423) 
銷售成本：
新單位12,534  18,877  (6,343) 
出租單位7,609  14,516  (6,907) 
租賃設備折舊91,442  85,071  6,371  
毛利216,154  204,815  11,339  
費用：
銷售、一般和行政140,240  143,704  (3,464) 
其他折舊和攤銷5,957  5,733  224  
長期資產減值損失—  2,638  (2,638) 
租賃減值費用及其他相關費用3,055  4,605  (1,550) 
重組成本689  3,288  (2,599) 
貨幣(收益)損失，淨額518  (670) 1,188  
其他收入，淨額(745) (2,241) 1,496  
營業收入66,440  47,758  18,682  
利息支出56,776  62,783  (6,007) 
債務清償損失—  7,244  (7,244) 
所得税前營業收入9,664  (22,269) 31,933  
所得税費用(福利)505  (802) 1,307  
淨收益(損失)9,159  (21,467) 30,626  
可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損)1,213  (1,590) 2,803  
可歸因於WillScot的淨收益(虧損)$7,946  $(19,877) $27,823  
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
收入：截至2020年6月30日的6個月，總收入下降了470萬美元，降幅為0.9%，從截至2019年6月30日的6個月的5.174億美元降至5.127億美元。這一下降主要是由於新單元和租賃單元銷售分別減少了690萬美元(26.2%)和990萬美元(45.0%)，以及模塊化交付和安裝收入減少了330萬美元(3.1%)。模塊化交付和安裝收入的下降主要是由於第二季度交貨量下降，這與新冠肺炎疫情導致的新項目取消和延誤的影響有關。在模塊化空間單元定價改善的推動下，截至2020年6月30日的6個月，模塊化租賃收入增加了1540萬美元，增幅為4.2%，部分抵消了這些下降。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，總平均租金單位分別為103,656套和109,815套。下降主要是由於交付量下降，包括新冠肺炎自2020年3月中旬以來對新項目的需求減少，與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月模塊空間平均租金單位減少5,267套，或5.7%。在截至2020年6月30日的六個月裏，模塊化空間的平均月租金上漲了11.5%，達到661美元。價格的提高得益於我們的價格優化工具和流程的結合，以及我們“即用即用”解決方案的持續增長和VAPS在我們客户羣中滲透率的提高。截至2020年6月30日的六個月，便攜式存儲平均租賃單位減少了892個，降幅為5.2%。與截至2019年6月30日的6個月相比，便攜式存儲的平均月租金為120美元，與之持平。截至2020年6月30日的6個月內，模塊化空間單元的平均利用率為68.9%，而2019年同期為72.2%。這一下降是由租金較低的平均模塊空間單位推動的，但部分被較低的總模塊空間單位機隊規模所抵消。截至2020年6月30日的六個月內，便攜式存儲單元的平均利用率為63.5%，而2019年同期為65.0%。平均可攜式貯物使用率的下降是由可攜式貯存器平均租用單位數目下降所帶動。
毛利：截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的毛利率百分比分別為42.2%和39.6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們的毛利率百分比(不包括折舊的影響)分別為60.0%和56.0%。
截至2020年6月30日的6個月，毛利潤增加了1,140萬美元，增幅為5.6%，從截至2019年6月30日的6個月的2.048億美元增至2.162億美元。毛利增加是模塊化租賃和服務毛利增加2,120萬美元的結果。模塊化租賃和服務毛利潤的增長主要是由於模塊化空間單元的月平均租金有利，以及第二季度模塊化租賃成本節省的結果，這是由於公司為應對新項目交付需求下降而採取行動縮減可變勞動力和材料成本而實現的交付量減少。“模塊租賃和服務毛利”的增加主要是由於模塊空間單元的月平均租金有利，以及模塊租賃成本在第二季度節省了，這是由於公司為應對新項目交付需求下降而採取的行動減少了可變勞動力和材料成本。交付和安裝利潤率的增加主要是由於每筆交易的定價較高，但由於交付需求減少，主要是第二季度的活動量減少，部分抵消了這一影響。這些增長因過去12個月對我們現有租賃設備的資本投資而增加的折舊630萬美元以及由於需求下降而減少的350萬美元的新的和租賃單位銷售利潤率而被部分抵消。
SG&A：截至2020年6月30日的6個月，SG&A減少了350萬美元，降幅為2.4%，至1.402億美元，而截至2019年6月30日的6個月為1.437億美元。下降的主要驅動因素與離散成本的下降有關。截至2020年6月30日的六個月，SG&A內部的離散項目與截至2019年6月30日的六個月相比減少了310萬美元，因為與截至2019年6月30日的六個月相比，整合成本節省的1410萬美元只被與Mobile Mini交易相關的1110萬美元的交易成本部分抵消。與截至2019年6月30日的6個月相比，股票薪酬支出增加了80萬美元，其他成本減少了90萬美元。
不包括離散項目，SG&A公司減少了40萬美元，這是因為與前一年相比，佔用成本減少了120萬美元，旅行和娛樂成本減少了130萬美元，專業費用減少了130萬美元，税收成本節省了大約100萬美元。這些成本節約主要被員工成本增加(增加了130萬美元)、壞賬支出增加了100萬美元以及與2020年1月舉行的兩年一次的公司會議相關的大約240萬美元的成本所抵消。
其他折舊和攤銷：截至2020年6月30日的六個月，其他折舊和攤銷增加了30萬美元，增幅為5.3%，達到600萬美元，而截至2019年6月30日的六個月為570萬美元。
長期資產減值損失：截至2019年6月30日的6個月，長期資產的減值損失為260萬美元，與收購ModSpace後歸類為待售資產的物業估值有關。截至2020年6月30日的6個月內，沒有發生類似的減值。
租賃減值費用及其他相關費用：截至2020年6月30日的6個月，租賃減值費用和其他相關費用為310萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為460萬美元。
重組成本：截至2020年6月30日的6個月的重組成本為70萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的重組成本為330萬美元。截至2020年6月30日的6個月的重組費用是由於我們的分支機構網絡因應新冠肺炎的經濟狀況而減少了力量。截至2019年6月30日的6個月的重組費用主要涉及與ModSpace和Acton收購和整合相關的員工解僱成本。
貨幣(收益)損失，淨額：貨幣(收益)虧損，截至2020年6月30日的6個月淨波動120萬美元至虧損50萬美元，而截至2019年6月30日的6個月淨收益為70萬美元。2020年貨幣(收益)虧損淨額增加的主要原因是外幣匯率變化對貸款和借款以及公司間應收賬款和以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的應收賬款的影響。
其他費用(收入)，淨額：截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，其他收入淨額分別為70萬美元和220萬美元。截至2020年6月30日的6個月，其他收入淨額為70萬美元，主要與130萬美元的非所得税負債的沖銷有關。截至2019年6月30日的6個月，其他收入淨額為220萬美元，主要是因為在2019年第一季度收到了90萬美元的和解協議，以及在2019年第二季度收到了與哈維颶風期間受損資產相關的110萬美元保險收益。
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利息支出：截至2020年6月30日的6個月，利息支出減少了600萬美元，降幅為9.6%，從截至2019年6月30日的6,280萬美元降至5,680萬美元。截至2019年6月30日止六個月的利息支出低於2019年同期，原因是我們的資產負債表貸款利率和平均餘額較低，以及我們在2019年第二季度償還了我們的10%優先無擔保票據，這被我們的6.875優先擔保票據項下2019年第二季度的借款增加了1.9億美元所抵消，這些票據在2020年的所有六個月中都未償還。
債務清償損失：我們在2019年第二季度贖回了我們的優先無擔保票據的未償還本金總額2億美元，贖回價格為102.0%，外加1.1%的整體溢價，總溢價為3.1%。因此，我們記錄了720萬美元的債務清償虧損，其中包括620萬美元的保費和100萬美元的未攤銷遞延融資費用的註銷。
所得税費用：截至2020年6月30日的6個月，所得税支出增加了130萬美元，達到50萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，所得税支出增加了80萬美元。所得税支出的增長是由立法制定的離散福利推動的，這些福利在截至2019年6月30日的6個月中記錄在案，而在截至2020年6月30日的6個月中沒有發生。


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業務細分結果
我們的主要業務是模塊化租賃和銷售。模塊化租賃和銷售包括兩個可報告的部門：模塊化-美國和模塊化-其他北美。Modular-US可報告部分包括毗鄰的48個州和夏威夷，而Modular-Other北美報告部分包括阿拉斯加、加拿大和墨西哥。
下表和討論總結了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的可報告部門財務信息。我們組織結構的未來變化，包括我們與Mobile Mini合併將導致的變化，可能會導致披露的部門發生變化。
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的三個月
(單位為千，租金和差餉單位除外)
模塊化-美國
模塊化-其他北美
總計
營業收入$236,048  $20,814  $256,862  
毛利$100,951  $9,013  $109,964  
調整後的EBITDA$90,613  $6,907  $97,520  
租賃設備的資本支出$38,065  $1,969  $40,034  
單元空間單元租金(期間平均)78,493  8,603  87,096  
平均模塊空間利用率70.6 %53.7 %68.5 %
模塊空間平均月租金$681  $562  $669  
手提儲物間出租(期內平均)15,505  364  15,869  
平均便攜式存儲利用率63.0 %47.6 %62.5 %
便攜式存儲設備的平均月租費$121  $98  $120  

截至2019年6月30日的三個月
(單位為千，租金和差餉單位除外)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
營業收入$236,502  $27,211  $263,713  
毛利$92,471  $9,013  $101,484  
調整後的EBITDA$80,547  $7,007  $87,554  
租賃設備的資本支出$58,241  $2,974  $61,215  
單元空間單元租金(期間平均)83,273  9,027  92,300  
平均模塊空間利用率74.1 %56.3 %71.9 %
模塊空間平均月租金$612  $603  $611  
手提儲物間出租(期內平均)16,146  398  16,544  
平均便攜式存儲利用率63.6 %50.8 %63.3 %
便攜式存儲設備的平均月租費$121  $121  $121  
模塊化-美國細分市場
收入：總收入減少50萬美元，降幅0.2%，至2.36億美元截至2020年6月30日的三個月，從$236.5截至2019年6月30日的三個月為100萬。這一下降主要是由於模塊化交付和安裝收入減少了530萬美元，或10.1%，新單位銷售減少了90萬美元，或8.7%，以及租賃單位銷售收入減少了80萬美元，或16.3%。模塊化交付和安裝收入的下降主要是由於第二季度交貨量下降，這與新冠肺炎疫情導致的新項目取消和延誤的影響有關。模塊租賃收入增加650萬美元，或3.9%，受定價改善推動，部分抵消了減少的影響。在截至2020年6月30日的三個月裏，模塊化空間的平均月租金增長了11.3%，達到681美元，這主要得益於我們的價格優化工具和流程的組合，以及我們“隨時可用的”解決方案的持續增長和我們客户羣中VAPS普及率的提高。價格的改善被較低的銷量部分抵消，因為租金上的平均模塊化空間單位減少了4780個，降幅為5.7%。下降的主要原因是交貨量下降，包括新冠肺炎自2020年3月中旬以來對新項目的需求減少。
毛利：截至2020年6月30日的三個月，毛利潤增加了850萬美元，增幅為9.2%，從截至2019年6月30日的三個月的9,250萬美元增至1.01億美元。毛利潤的增長是由模塊化租賃毛利潤增加推動的，增加了1300萬美元，增幅為11.0%，這同樣是由於包括增值税在內的定價的改善，以及模塊化租賃成本的節省，這是由於公司為應對新項目交付需求下降而採取行動，削減可變勞動力和材料成本而實現的交付量減少。毛利的增長
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在截至2020年6月30日的三個月，模塊化租賃帶來的收益被銷售毛利減少110萬美元、模塊化交付和安裝毛利潤由於交付需求減少導致活動量減少而減少120萬美元，以及過去12個月與我們現有租賃設備的資本投資相關的租賃設備折舊增加250萬美元所部分抵消。
調整後的EBITDA：截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA增加了1,010萬美元，增幅為12.5%，從截至2019年6月30日的三個月的8,050萬美元增至9,060萬美元。這一增長是由於上文討論的模塊租賃毛利潤增加所推動的。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，SG&A(不包括離散項目)減少了20萬美元，或0.3%。與上年相比，減少的原因是旅行和娛樂費用減少了130萬美元，專業費用減少了160萬美元。與上年相比，員工成本增加了70萬美元，佔用成本增加了40萬美元，壞賬支出增加了180萬美元，這部分抵消了減少的費用。
租賃設備的資本支出：截至2020年6月30日的三個月，租賃設備和翻新的採購減少了2010萬美元，降幅為34.5%，從截至2019年6月30日的三個月的5820萬美元降至3810萬美元。NET CAPEX，定義如下項目2.其他非GAAP財務數據和調整，也減少了1,010萬美元，降幅為22.1%，至3550萬美元。兩者的下降都是由於整修和增值税的支出減少，原因是機隊限制較少，以及新冠肺炎疫情導致需求減少，以及與前一年相比的成本改善，這與更好的機組選擇和整修範圍有關。
模塊化-其他北美細分市場
收入：截至2020年6月30日的三個月，總收入從截至2019年6月30日的三個月的2,720萬美元下降到2,080萬美元，降幅為23.5%。下降的原因是租賃單位銷售額減少了430萬美元，或78.2%，模塊租賃收入減少了210萬美元，或12.4%，而截至2020年6月30日的三個月，新單位銷售額減少了90萬美元，或75.0%。模塊化交付和安裝收入的增加部分抵消了這些減少，增加了90萬美元，增幅為25.7%。模塊空間的平均月租金下降了6.8%，主要是由於不利的外幣匯率變動(按不變貨幣計算下降了0.8%)，平均模塊空間租金下降了424個單位，降幅為4.7%。
毛利：截至2020年6月30日的三個月，毛利潤為900萬美元，與截至2019年6月30日的三個月持平。不利的外匯走勢的影響由於加元和墨西哥比索相對於美元的變化，毛利潤增加了60萬美元。不包括外幣影響的毛利潤增加了60萬美元，主要是因為模塊化交付和安裝利潤率增加了120萬美元每筆交易的定價更高，而且價格更高Power可變成本，以及截至2020年6月30日的三個月折舊減少70萬美元，但這部分被截至2020年6月30日的三個月新的和租賃單位銷售毛利潤減少70萬美元和模塊租賃毛利潤減少60萬美元所抵消。
調整後的EBITDA：截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA減少了10萬美元，降幅為1.4%，從截至2019年6月30日的三個月的700萬美元降至690萬美元。這一下降是由上文討論的毛利潤減少(不包括折舊和包括不利外匯變動的影響)推動的，但部分被SG&A(不包括離散項目)的減少所抵消，與截至2019年6月30日的三個月相比，SG&A減少了80萬美元，降幅為12.2%。減少的主要原因是旅行和娛樂減少了20萬美元，佔用成本減少了40萬美元，這是由於過去一年通過重組活動和退出多餘的房地產位置實現了成本節約。
資本支出租賃設備的遺囑：截至2020年6月30日的三個月，租賃設備和翻新的採購減少了100萬美元，降幅為33.3%，從截至2019年6月30日的三個月的300萬美元降至200萬美元。NET CAPEX，定義如下項目2.其他非GAAP財務數據和調整，增加330萬美元，或137.5%，從截至2019年6月30日的三個月的負240萬美元增至90萬美元，原因是截至2019年6月30日的三個月的出租單位銷售活動減少。
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截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的6個月
(單位為千，租金和差餉單位除外)
模塊化-美國
模塊化-其他北美
總計
營業收入$469,912  $42,771  $512,683  
毛利$197,260  $18,894  $216,154  
調整後的EBITDA$172,296  $14,766  $187,062  
租賃設備的資本支出$75,071  $4,611  $79,682  
單元空間單元租金(期間平均)78,989  8,553  87,542  
平均模塊空間利用率71.1 %53.4 %68.9 %
模塊空間平均月租金$670  $580  $661  
手提儲物間出租(期內平均)15,738  376  16,114  
平均便攜式存儲利用率64.0 %49.3 %63.5 %
便攜式存儲設備的平均月租費$120  $105  $120  

截至2019年6月30日的6個月
(單位為千，租金和差餉單位除外)模塊化-美國模塊化-其他北美總計
營業收入$466,677  $50,721  $517,398  
毛利$186,419  $18,396  $204,815  
調整後的EBITDA$156,490  $14,415  $170,905  
租賃設備的資本支出$108,162  $4,926  $113,088  
單元空間單元租金(期間平均)83,873  8,936  92,809  
平均模塊空間利用率74.6 %55.7 %72.2 %
模塊空間平均月租金$594  $578  $593  
手提儲物間出租(期內平均)16,602  404  17,006  
平均便攜式存儲利用率65.4 %51.6 %65.0 %
便攜式存儲設備的平均月租費$120  $115  $120  
模塊化-美國細分市場
收入：截至2019年6月30日的六個月，總收入增加了320萬美元，增幅為0.7%，從截至2019年6月30日的六個月的466.7美元增至4.699億美元。這一增長是由模塊化租賃收入增加推動的，在定價改善的推動下，模塊化租賃收入增加了1720萬美元，增幅為5.2%。在截至2020年6月30日的六個月裏，模塊化空間的平均月租金上漲了12.8%。價格的提高得益於我們的價格優化工具和流程的結合，以及我們“即用即用”解決方案的持續增長和VAPS在我們客户羣中滲透率的提高。價格的上漲被平均模塊空間租金單位的減少部分抵消，減少了4884個單位，降幅為5.8%。租金單位減少的主要原因是交貨量下降，包括自2020年3月中旬以來，由於新冠肺炎疫情導致新項目取消和延誤，對新項目的需求減少。租賃收入的增長被第二季度交貨量下降和銷售收入下降導致的交付和安裝收入的下降部分抵消。交付和安裝收入下降了370萬美元，降幅為3.8%，新單位銷售收入下降了560萬美元，降幅為23.0%，出租單位銷售收入下降了470萬美元，降幅為35.6%。
毛利：截至2019年6月30日的6個月，毛利潤增加了1,090萬美元，增幅為5.8%，從截至2019年6月30日的6個月的186.4美元增至1.973億美元。毛利潤的增長是由定價和VAP改善推動的模塊租賃收入增加，以及第二季度交付需求下降和可變成本降低導致模塊租賃成本下降推動的。模塊租賃收入的毛利增長被租賃設備折舊增加760萬美元部分抵消，這主要是由於過去12個月對我們截至2020年6月30日的6個月的現有租賃設備進行的資本投資。
調整後的EBITDA：截至2019年6月30日的六個月，調整後的EBITDA增加了1,580萬美元，增幅為10.1%，從截至2019年6月30日的六個月的156.5美元增至172.3美元。這一增長是由上文討論的模塊租賃毛利潤增加推動的，但被SG&A增加(不包括離散項目和其他項目)80萬美元部分抵消。SG&A的增加(不包括離散項目)主要涉及150萬美元的員工成本增加，100萬美元的壞賬支出增加，以及與1月份舉行的兩年一次的公司會議相關的大約230萬美元的成本。旅行和娛樂費用減少了110萬美元，專業費用減少了120萬美元，佔用成本減少了60萬美元，計算機成本減少了70萬美元，部分抵消了這些增加。
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租賃設備的資本支出：截至2019年6月30日的6個月，租賃設備的資本支出減少了3,310萬美元，降幅為30.6%，從截至2019年6月30日的6個月的108.2美元降至7,510萬美元。NET CAPEX，定義如下項目2.其他非GAAP財務數據和調整，亦減少1,840萬元，或21.0%，至6,940萬元。兩者的下降都是由於整修和增值税的支出減少，原因是機隊限制減少，以及新冠肺炎疫情導致需求減少，以及與前一年相比的成本改善，這與更好的機組選擇和整修範圍有關。
模塊化-其他北美細分市場
收入：截至2020年6月30日的6個月，總收入下降了790萬美元，降幅為15.6%，從截至2019年6月30日的6個月的5,070萬美元降至4,280萬美元。下降的主要原因是新單元和租賃單元銷售額下降，與截至2019年6月30日的六個月相比，分別下降了140萬美元，即66.7%和520萬美元，或59.1%。模塊化租賃收入減少了180萬美元，降幅為5.6%，原因是同期銷量下降。期內平均出租模塊空間單位減少383個，或4.3%，模塊空間月平均租金上升0.3%。模塊化交付和安裝收入增加了40萬美元，增幅為5.3%。
毛利：截至2020年6月30日的6個月，毛利潤增加了50萬美元，增幅為2.7%，從截至2019年6月30日的6個月的1,840萬美元增至1,890萬美元。不利外幣走勢的影響使毛利潤減少了70萬美元，這與加元和墨西哥比索相對於美元的變化有關。不包括外幣影響的毛利潤增加120萬美元，主要是由於交付和安裝利潤率提高，平均月租金增加(按不變貨幣計算增長4.3%)和可變成本降低，以及截至2020年6月30日的6個月折舊減少100萬美元，部分抵消了租賃和服務利潤率增加150萬美元，而截至2020年6月30日的6個月新的和租賃單位銷售毛利潤減少了130萬美元。
調整後的EBITDA：截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA增加了40萬美元，增幅為2.8%，從截至2019年6月30日的6個月的1,440萬美元增至1,480萬美元。這一增長是由SG&A減少推動的，不包括離散項目，與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月減少了110萬美元。減少的主要原因是佔用成本減少了60萬美元，員工成本減少了10萬美元，旅行和娛樂減少了10萬美元，以及其他成本節約。SG&A節餘部分被如上所述的毛利潤下降所抵消，不包括折舊，也包括不利的外匯變動的影響。
租賃設備的資本支出：截至2020年6月30日的6個月，租賃設備的資本支出減少了30萬美元，降幅為6.1%，從截至2019年6月30日的6個月的490萬美元降至460萬美元。NET CAPEX，定義如下項目2.其他非GAAP財務數據和調整在截至2020年6月30日的6個月中，由於租賃單位銷售額的增加超過了租賃設備的資本支出，增加了30萬美元，增幅為10.7%，達到負250萬美元。相比之下，截至2019年6月30日的6個月，淨資本支出為負280萬美元。


42


其他非GAAP財務數據和調整
我們使用某些非GAAP財務信息，我們認為這些信息對於與前幾個時期的比較以及未來預測和收益增長前景的發展是重要的。管理層還使用這些信息來衡量我們持續運營的盈利能力，並分析我們的業務表現和趨勢。
我們根據調整後的EBITDA評估業務部門的表現，這是一種非GAAP衡量標準，不包括下面我們綜合淨收入(虧損)與調整後EBITDA對賬中描述的某些項目。我們認為，不包括這些項目的部門業績評估是有意義的，因為它提供了關於公司內在經營結果的洞察力。
我們還定期評估各部門的毛利，以協助評估每個經營部門的經營業績。我們認為調整後的EBITDA是更重要的指標，因為它更全面地反映了各部門的業務表現，包括間接成本。
調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息費用、所得税費用(收益)、折舊和攤銷。我們調整後的EBITDA(“調整後的EBITDA”)反映了以下對EBITDA的進一步調整，以排除某些非現金項目以及我們認為與我們的核心業務運營無關的交易或事件的影響：
•貨幣損失(收益)，淨額：以子公司功能貨幣以外的外幣計價的貨幣資產和負債。幾乎所有這些貨幣損失(收益)都是未實現的，可歸因於對關聯公司的融資和來自關聯公司的融資。
•商譽及其他減值費用，與商譽、其他無形資產、租賃車隊及物業、廠房及設備的減值費用有關的非現金成本。
•重組成本、租賃減值費用以及與重組計劃相關的其他相關費用，旨在簡化運營並降低成本，包括員工和租賃終止成本。
•交易成本，包括法律和專業費用以及其他特定於交易的相關成本。
•整合被收購公司的成本，包括外部專業費用、船隊搬遷費用、員工培訓成本和其他成本。
•股票補償計劃的非現金費用。
•其他費用包括與某些一次性項目相關的諮詢費用、未歸類為利息費用的融資成本以及處置財產、廠房和設備的損益。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮這一衡量標準，也不應將其作為淨收益(虧損)、運營現金流或根據GAAP報告的分析WillScot業績的其他方法的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映我們的利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•調整後的EBITDA不反映我們的税費或支付税款的現金需求；
•調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•調整後的EBITDA不反映我們認為不能代表我們未來業務的事項對收益或變化的影響；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換的任何現金需求；以及
•我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，限制了其作為比較指標的有效性。

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由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為可用於再投資於我們業務增長的可自由支配現金，也不應被視為可用於履行我們義務的現金的衡量標準。下表提供了調整後EBITDA的未經審計的淨虧損對賬：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)2020201920202019
淨收益(虧損)$12,833  $(11,438) $9,159  $(21,467) 
債務清償損失—  7,244  —  7,244  
所得税(福利)費用(285) (1,180) 505  (802) 
利息支出28,519  31,668  56,776  62,783  
折舊攤銷48,377  46,917  97,399  90,804  
貨幣損失(收益)，淨額(380) (354) 518  (670) 
商譽和其他減值—  348  —  2,638  
重組費用、租賃減值費用及其他相關費用2,143  3,152  3,744  7,893  
交易成本1,619  —  11,050  —  
集成成本2,153  8,242  3,839  18,380  
股票補償費用2,227  1,900  4,014  3,190  
其他收入(a)
314  1,055  58  912  
調整後的EBITDA$97,520  $87,554  $187,062  $170,905  
(A)其他收入主要指與收購有關的成本，例如與實際或潛在業務合併有關的顧問、法律、估值及其他專業費用，該等費用於產生時列支，但並不反映業務的持續成本。
調整後的毛利和調整後的毛利百分比
我們將調整後的毛利定義為毛利加上租賃設備的折舊。調整後的毛利百分比定義為調整後的毛利除以收入。調整後毛利和調整後毛利百分比不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為毛利、毛利百分比或根據GAAP得出的其他業績指標的替代指標。此外，我們對調整後毛利和調整後毛利百分比的測量可能無法與其他公司的類似標題測量進行比較。管理層認為，調整後毛利和調整後毛利百分比的公佈為投資者提供了有關我們經營結果的有用信息，因為它有助於分析我們的業務表現。
下表提供了未經審計的毛利潤與調整後毛利和調整後毛利百分比的對賬：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)2020201920202019
收入(A)$256,862  $263,713  $512,683  $517,398  
毛利(B)$109,964  $101,484  $216,154  $204,815  
租賃設備折舊45,494  43,968  91,442  85,071  
調整後毛利(C)$155,458  $145,452  $307,596  $289,886  
毛利百分比(B/A)42.8 %38.5 %42.2 %39.6 %
調整後毛利百分比(C/A)60.5 %55.2 %60.0 %56.0 %
網絡資本支出
我們將淨資本支出(“淨資本支出”)定義為購買租賃設備以及整修和購買物業、廠房及設備(統稱為“資本支出總額”)，減去出售租賃設備所得款項及出售物業、廠房及設備所得款項(統稱為“所得款項總額”)，該等款項均計入投資活動的現金流量。我們的管理層相信，淨資本支出的公佈為投資者提供了有關每年投資於我們的租賃車隊和廠房、物業和設備的淨資本的有用信息，以幫助分析我們的業務表現。

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下表提供了未經審計的淨資本支出對帳：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千)2020201920202019
租賃設備和翻新採購總額$(40,034) $(61,215) $(79,682) $(113,088) 
出售租賃設備的總收益5,316  11,482  12,102  23,083  
租賃設備淨資本支出$(34,718) $(49,733) $(67,580) $(90,005) 
購置房產、廠房和設備(1,668) (2,270) (3,186) (3,899) 
出售物業、廠房及設備所得款項$3  $8,804  $3,843  $8,891  
網絡資本支出$(36,383) $(43,199) $(66,923) $(85,013) 

流動性與資本資源
概述
WillScot是一家控股公司，其所有運營現金流都來自其運營子公司。我們的主要流動資金來源包括我們子公司的經營活動產生的現金、ABL貸款下的借款以及出售股權和債務證券。我們相信，我們的流動資金來源和運營現金流足以滿足我們未來12個月的運營、償債和資本需求。
我們一直在機會主義地並在必要時一直參與債務和股權資本市場，以支持我們的業務增長、所需的槓桿水平和其他資本配置優先事項。合併後，我們相信我們在新的ABL融資機制中有充足的流動性，以支持有機運營和其他資本分配優先事項的出現。
我們繼續審查現有的收購機會，並意識到任何此類收購都可能需要我們產生額外的債務來為收購融資和/或發行我們的普通股或其他股權證券的股票，作為收購對價或作為整體融資計劃的一部分。此外，我們將繼續評估改善我們流動性的選項，例如發行額外的無擔保和擔保債務、股權證券和/或股權掛鈎證券。無法保證任何此類發行的時間。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔更多的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能向您保證，我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資，包括新冠肺炎疫情可能對債務和資本市場造成的任何干擾。我們也可能不時尋求精簡我們的資本結構，通過對現有債務進行再融資或重組，或以現金或其他代價註銷某些證券，以改善我們的財務狀況。
兼併後的長期債務
在完成合並及相關融資交易後，我公司的長期債務包括：
(單位為千，不包括差餉)利率，利率到期年本金，2020年7月3日(合併後)
2023年擔保票據6.875 %2023$490,000  
2025年擔保票據6.125 %2025$650,000  
新的ABL設施千差萬別2025$1,467,000  
融資租賃千差萬別2022$76,697  
*長期債務總額*--長期債務總額$2,683,697  
合併後，我們在新的ABL貸款機制下有超過9.15億美元的可用借款能力。
ABL設施：
ABL貸款下的借款可獲得性等於以下兩項中較小的1.425美元，20億美元和適用的借款基礎(“額度上限”)。2020年6月30日，C線AP是1.416美元，20億美元。借款基礎是相關抵押品池中的資產價值等因素的函數。
截至2020年6月30日，我們在資產負債表貸款下有540.5億美元的可用借款能力，包括美國資產負債表貸款機制下的409.6美元和加拿大資產負債表貸款機制下的130.9美元。

新冠肺炎對流動性的影響
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雖然新冠肺炎疫情對本公司未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，在長期租賃期限的支撐下，我們的可預測租賃收入流，加上我們最近採取的降低成本和資本支出的措施，將在短期內導致內部產生的自由現金流增加。 此外，大約合併和相關融資交易後，我們新的ABL融資機制下的9.15億美元可用資金，如果內部產生的自由現金流不足以滿足我們的運營需求，則提供額外的流動性。我們繼續管理我們業務的各個方面，包括但不限於，監控我們客户、供應商和其他第三方關係的財務健康狀況，積極管理我們的成本結構，減少或推遲資本支出，以及開發新的增長機會。我們相信，隨着這場危機的持續發展，我們近年來為擴大規模和競爭地位以及加強資產負債表而採取的行動，使我們處於有利的地位，能夠很好地管理好這場危機。
截至2020年6月30日的6個月現金流比較和2019年
推動我們流動性狀況的重要因素包括經營活動產生的現金流和資本支出。我們為資本需求提供資金的能力將受到我們從運營中產生現金和進入資本市場的持續能力的影響。
以下彙總了我們在所述期間的現金和現金等價物的變化：
截至六個月
六月三十日，
(千)
20202019
經營活動淨現金
$113,727  $60,054  
投資活動的現金淨額
(66,923) (85,013) 
融資活動的現金淨額
614,693  21,351  
匯率變動對現金和現金等價物的影響
(394) 140  
現金和現金等價物淨變化
$661,103  $(3,468) 
經營活動的現金流
截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的現金為1.137億美元，而截至2019年6月30日的6個月為6,010萬美元，增加了5360萬美元。這一增長是由於經非現金項目調整後的淨收入增加3390萬美元，此外，營業資產和負債的淨變動也增加了1980萬美元。與營業資產和負債淨變動有關的增加歸因於2020年前三個月應收賬款增加，但被應付賬款和其他應計負債增加部分抵消。
投資活動的現金流
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為6690萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為8,500萬美元，減少了1810萬美元。投資中使用的現金減少NG活動的推動因素是用於購買租賃設備和翻新的現金減少3340萬美元，以及出售物業、廠房和設備的收益增加510萬美元，但被出售租賃設備的收益減少110萬美元所抵消。用於購買或購買的現金與2019年相比，截至2020年6月30日的6個月，F租賃設備和翻新減少，因為由於新冠肺炎疫情和前一年支出的本期影響，利用率降低，對新項目交付的需求減少，車隊受到的限制較小。與前一年相比，租賃設備的銷售收入有所下降R由於銷售需求下降。
融資活動的現金流
截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為614.7美元，而截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為2,140萬美元，增加了593.3美元。增加的主要原因是償還借款減少3.38億美元，借款收入減少2.431億美元，但部分被髮行普通股收入增加460萬美元所抵消。
自由現金流
自由現金流是一種非GAAP衡量標準。我們將自由現金流量定義為經營活動提供的淨現金，減去租賃設備和物業、廠房和設備的購買和收益，這些都包括在投資活動的現金流量中。管理層認為，自由現金流量的列報提供有關可用於滿足未來償債義務和營運資本要求的現金流的有用補充信息。下表提供了經營活動提供的現金淨額與自由現金流的對賬。
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截至六個月
六月三十日，
(千)20202019
經營活動提供的淨現金$113,727  $60,054  
購買租賃設備和翻新(79,682) (113,088) 
出售租賃設備所得收益12,102  23,083  
購置房產、廠房和設備(3,186) (3,899) 
出售財產、廠房和設備所得收益3,843  8,891  
自由現金流$46,804  $(24,959) 
截至2020年6月30日的6個月的自由現金流為流入4680萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為流出2500萬美元，自由現金流增加了7180萬美元。自由現金流同比增加，主要是因為將經營活動增加的5360萬美元現金進行再投資，以及用於購買租賃設備和翻新的現金減少3340萬美元。截至2020年6月30日的三個月，經營活動提供的7540萬美元現金再投資於業務，以支持購買包括增值税在內的租賃設備和整修，部分被出售租賃設備和物業、廠房和設備的收益所抵消。

合同義務
除了正常業務過程中發生的變化和與合併相關的變化外，我們在截至2020年6月30日的6個月的2019年10-K表格中報告的合同義務沒有重大變化。

表外安排
除合併完成外，我們沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源目前或未來可能產生重大影響。


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關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況、經營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來做出這些估計，並在適當的時候重新評估我們的估計和判斷。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。
美國證券交易委員會(“證交會”)建議公司就那些被認為最關鍵的會計政策提供額外的披露。美國證券交易委員會認為，如果一項會計政策對我們的財務狀況和經營結果很重要，並要求管理層在其應用中做出重要的判斷和估計，那麼它就是至關重要的。N.對於一個有關我們重要的關鍵會計政策的完整討論，請參閲截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第7項中的“關鍵會計政策和估計”部分。
在截至2020年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期發佈的會計準則
請參閲本季度報告Form 10-Q中包括的財務報表附註的第I部分，第1項，附註1，以瞭解我們對最近發佈和通過的會計準則的評估。

有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含1995年美國私人證券訴訟改革法和修訂後的1934年證券法第21E條所指的前瞻性陳述。“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“預測”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“展望”、“指導”以及這些詞語和類似表達的變體識別前瞻性陳述，這些陳述通常不是歷史性的，與對未來財務業績或業務戰略或目標的預期有關。
前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多風險、不確定性、假設和其他重要因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。雖然威爾斯科特認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它不能保證任何這樣的前瞻性陳述都會成為現實。
除其他因素外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
•我們在模塊化空間和便攜式存儲行業有效競爭的能力；
•一些主要行業終端市場和地理區域內的需求變化；
•本公司所在行業和市場的經濟狀況的影響及其任何變化，包括金融市場狀況、大宗商品價格、利率和外幣匯率的波動、建設中的最終市場需求水平、天氣條件和自然災害的影響、與新冠肺炎有關的全球大流行的影響以及本公司客户和供應商的財務狀況；
•我們管理增長和執行業務計劃的能力；
•不斷上升的成本對我們的盈利能力(包括成本)產生了不利影響關税增加)；
•有效管理我們的租賃設備；
•我們有能力收購併成功整合包括Mobile Mini在內的新業務，並實現所需的協同效應；
•國家建築法規的變化對我們重新營銷我們的建築的能力的影響；
•我們有能力有效地管理我們的信用風險，收回我們的應收賬款，或收回我們的租賃設備；
•外幣匯率風險敞口；
•我們對第三方製造商和供應商的依賴；
•我們有能力從與Mobile Mini的合併中實現預期的協同效應；
•與勞動關係、勞動力成本和勞動力中斷相關的風險；
•未能留住關鍵人員的；以及
•我們不時向證券交易委員會提交的定期報告(包括截至2019年12月31日的10-K表格年度報告)中描述的其他風險和不確定性可通過證券交易委員會的EDGAR系統www.sec.gov和我們的網站獲得。
任何前瞻性表述僅在作出之日發表，威爾斯科特公司不承擔任何義務，也不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，更新或修改任何前瞻性表述，除非法律另有要求。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
由於外幣匯率和利率的變化，我們面臨着一定的市場風險。這些因素的變化會導致我們的收益和現金流出現波動。我們對這些市場風險的風險敞口進行評估和管理如下：
利率風險
我們主要通過我們的ABL工具面臨利率風險，該工具根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)按可變利率計息。我們有$865.02000萬iN截至2020年6月30日，ABL貸款項下的未償還本金。
為了管理這一風險，2018年11月6日，WSII簽訂了一項利率互換協議，有效地將美元400.0在我們的ABL工具下，總計1000萬美元的可變利率債務名義金額轉化為固定利率債務。互換協議規定，WillScot對未償債務支付3.06%的固定年利率，以換取基於1個月期LIBOR的浮動利率。這個效果是綜合固定的。ATE為5.56%在$400.02000萬名義金額，當包括當前適用的保證金時。
AN將我們的ABL貸款利率提高100個基點，包括我們利率掉期的影響，根據當前的未償還借款，我們本季度迄今的利息支出將增加約100萬美元。
外幣風險
我們目前的大部分合並淨收入來自美國，我們合併財務報表的報告貨幣是美元。隨着我們在美國以外產生的淨收入和費用的增加，我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。由於我們以當地外幣確認外國收入，如果美元走強，在將這些結果換算成美元併入我們的財務報表時，可能會對我們的外國收入產生負面影響。
此外，我們的外國子公司以當地貨幣以外的貨幣進行交易時，由於外幣匯率波動而產生的損益，我們也有風險敞口。這些收益和損失主要是由公司間交易和租賃設備採購推動的，這些設備以採購實體的功能貨幣以外的貨幣計價。這些風險包括在簡明綜合經營報表的貨幣(收益)損失淨額中。
到目前為止，我們還沒有就外匯風險達成任何對衝安排。

項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日，根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變更
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分
項目1.法律訴訟
截至2020年6月30日，我們或我們的任何子公司都沒有作為當事人或我們的任何財產受到約束的重大待決法律程序。


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項目1A.各種風險因素
公司的財務狀況、經營結果和現金流都會受到各種風險的影響，其中許多風險並不完全在公司的控制範圍之內，這些風險可能會導致實際業績與歷史或預期的未來業績大相徑庭。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第1A項中討論的風險因素。本公司於截至2019年12月31日止年度10-K表年報及截至2020年3月31日止季度10-Q表季報第1A項均無重大變動，惟下述各項除外，包括於2020年7月1日合併完成後適用於本公司的若干風險，如附註2-收購及相關融資交易所述。

燃料成本或油價的波動、燃料供應的減少或油價的持續下跌可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
在與我們的業務相關的情況下，為了更好地服務我們的客户並限制其資本支出，我們經常將我們的船隊從一個分支機構轉移到另一個分支機構。此外，我們的大多數客户通過我們安排發貨和提貨。因此，燃料價格的大幅上漲可能會對我們造成實質性的不利影響，從而導致我們運輸設備的成本上升。如果燃料和卡車運輸成本增加，我們可能不能及時提價。為增加的成本做好準備。重大或長期的價格波動或燃料供應中斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，由於供需變化、市場不確定性和各種我們無法控制的額外因素，油價一直不穩定，容易受到波動的影響。如果油價在較長一段時間內持續波動或石油需求持續下降，煉油廠以及從事石油和天然氣勘探和生產的公司對我們的Tank&Pump Solutions產品的需求可能會受到不利影響，這將反過來對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着交通部法規的改變，我們的運營可能會受到負面影響，對合格司機的競爭可能會加劇。
我們根據美國交通部(“DOT”)授予的運營權限在美國運營。我們的司機必須遵守交通部的安全和健身規定，包括與藥物和酒精測試以及服務時間有關的規定。設備重量和尺寸等事項也受政府監管。與同行公司相比，我們的安全記錄可能排名較低。糟糕的安全排名可能會導致客户流失或難以吸引和留住合格的司機，這可能會影響我們的運營結果。如果將來頒佈額外的規則，遵守這些規則可能會導致額外的成本。

我們的客户羣包括經營各種行業的客户，這些行業的競爭環境可能會因其經營所處的全球、國家或地方經濟環境和/或行業的經濟或金融中斷而發生變化。
我們的客户羣包括經營各種行業的客户，包括商業和工業、建築、教育、能源和自然資源、政府、零售和其他終端市場。這些廣泛行業的許多客户都面臨着經濟和/或財務壓力，這些壓力來自他們所處的全球、國家和地方經濟環境引起的行業變化，以及行業特有的經濟和金融中斷，在某些情況下，包括新冠肺炎疫情的影響和相關政治、社會和經濟條件的影響，導致實際地點的整合和銷售收入下降。我們的客户經營的任何行業的這些變化和未來的任何變化都可能導致他們向我們租用更少的單元，或者無法履行他們對我們的義務。此外，我們的某些客户正面臨財務壓力，這種來自新冠肺炎或其他因素的壓力可能會導致某些行業的整合和/或某些客户申請破產的增加。這些事實和行業影響中的每一個，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他對我們的業務至關重要的專有權利。
他説，我們有效競爭的能力在一定程度上取決於對我們擁有或許可的商標、版權和其他知識產權的權利的保護，包括移動迷你鎖定系統的專利。我們利用合同條款、保密程序和協議，以及商標、版權、不正當競爭、商業祕密和其他法律來保護我們的知識產權和其他專有權利可能是不夠的。可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的專有信息和專利，或者抗辯第三方關於我們的服務或我們對知識產權的使用侵犯了他們的知識產權的索賠。由我們或針對我們提出的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和其資源的轉移。對我們的商標、版權或其他知識產權侵權的成功索賠可能會阻止我們提供服務，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。此外，我們內部政策和程序的崩潰可能會導致我們的專有、機密或重大非公開信息的無意披露，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
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我們最大的股東可能有能力影響我們的業務和需要我們股東批准的事項。
藍寶石控股S.àR.L.藍寶石控股有限公司(“藍寶石控股”)由TDR Capital LLP(“TDR Capital”)控制，實益擁有本公司普通股已發行及流通股約26%及認股權證，使其有權額外購買2,425,000股本公司普通股。根據我們與TDR Capital及其某些附屬公司(包括藍寶石控股)於2020年7月1日簽訂的股東協議，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少15%的股份，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少5%的股份，TDR Capital就有權提名兩名董事進入我們的董事會，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少5%的股份，TDR Capital就有權提名兩名董事進入我們的董事會。藍寶石控股公司提名的兩名董事目前在我們的董事會任職。藍寶石控股可能有能力影響需要我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、修訂我們的公司註冊證書和章程、任何擬議的合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產以及某些其他公司交易。藍寶石控股可能擁有與其他股東不同的利益。
2018年8月，藍寶石控股將其擁有的WillScot A類普通股的所有股份質押，作為保證金貸款的擔保，根據這筆貸款，藍寶石控股借入了1.25億美元。保證金貸款的違約事件可能導致質押證券喪失抵押品贖回權，另一個股東受益地擁有我們的大量普通股。保證金貸款將於2020年8月23日到期，不能保證藍寶石將能夠以其接受的條款或完全不能接受的條款延長、償還或再融資這筆貸款。這筆貸款將於2020年8月23日到期，不能保證藍寶石能夠以其接受的條款延長、償還或再融資這筆貸款。


第二項股權證券的未登記銷售
根據合併協議的預期，並根據藍寶石控股向威爾斯考特遞交的行使通知的條款，藍寶石控股根據威爾斯考特與藍寶石控股之間的若干現有交換協議，將其每股面值0.0001美元的普通股交換為1.3261股新發行的A類普通股(“藍寶石交易所”)。藍寶石交易所的結果是，威爾斯科特B類普通股(每股票面價值0.0001美元)的所有已發行和已發行股票(“B類普通股”)自動免費取消，現有的交換協議自動終止。藍寶石交易所的結果是，控股公司成為威爾斯考特的全資子公司。藍寶石控股在藍寶石交易所獲得10,641,182股A類普通股(“交易所股份”)。根據證券交易委員會根據證券法頒佈的第4(A)(2)條和/或其他豁免條款，交易所股票的發行依賴於證券法註冊要求的豁免。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.各種展品
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證物編號：展品説明
2.1
*合併協議和計劃，日期為2020年3月1日，由WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.和Mobile Mini，Inc.(通過引用本公司於2020年3月5日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文)。
2.2
WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.對合並協議和計劃的修正案，日期為2020年5月28日，由WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.和Mobile Mini，Inc.(通過引用本公司2020年6月2日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文)。
3.1(a)
WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.對合並協議和計劃的修正案，日期為2020年5月28日，由WillScot Corporation，Picasso Merge Sub，Inc.和Mobile Mini，Inc.(通過引用本公司2020年6月2日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文)。
3.1(b)
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.公司註冊證書的修訂和重新發布(通過參考2020年7月1日提交的公司當前報告的8-K表格中的附件3.1(B)合併而成)，並在此基礎上發佈了WillScot Mobile Mini Holdings Corp.(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)公司註冊證書。
3.2
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.的修訂和重新修訂的章程(通過引用該公司於2020年7月1日提交的當前8-K表格報告的附件3.2合併而成)。
4.1
契約，日期為2020年6月15日，由畢加索金融子公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約(通過參考該公司2020年6月16日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
4.2
補充契約，日期為2020年7月1日，與日期為2020年6月15日的契約相對應，由威廉姆斯·斯科斯曼國際公司(Williams Scotsman International，Inc.)提供。(“WSII”)(作為畢加索金融子公司的繼任者)，其擔保方和德意志銀行信託公司(美洲)作為受託人(通過引用公司2020年7月1日提交的當前8-K表格的附件4.1合併而成)。(“WSII”)(作為畢加索金融子公司的繼任者)作為受託人(通過參考公司於2020年7月1日提交的當前8-K表格的附件4.1合併而成)。
4.3
日期為2020年7月1日的補充契約，日期為2018年8月6日的契約，以及日期為2018年8月15日的第一份補充契約，由WSII(作為該契約的擔保人梅森金融子公司的繼任者)和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(通過參考公司於2020年7月1日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。
10.1
第六份修訂和重新簽署的承諾信，日期為2020年5月26日，由WillScot公司、美國銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、荷蘭國際銀行資本有限責任公司、西班牙對外銀行美國公司、西方銀行、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、MUFG聯合銀行、蒙特利爾銀行、蒙特利爾銀行
10.2
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.、Sapphire Holdings，S.áR.L.、TDR Capital Holdings L.P.和TDR Capital LLP之間簽訂的、日期為2020年7月1日的股東協議(通過引用2020年7月1日提交的公司當前報告8-K表的附件1.1合併而成)。
10.3
ABL信貸協議，日期為2020年7月1日，由Williams Scotsman Holdings Corp.，WSII，其擔保方，貸款方，以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(通過引用2020年7月1日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。
10.4
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.2020激勵獎勵計劃(合併內容參考公司於2020年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.3)。
10.5
賠償協議表(通過引用本公司2020年7月1日提交的當前8-K表的附件10.2併入)。
10.6
限制性股票單位協議表(通過參考2020年7月1日提交的公司當前8-K表的附件10.4合併而成)。
10.7
基於業績的限制性股票單位協議表(通過引用本公司於2020年7月1日提交的當前8-K表的附件10.5併入)。
31.1
*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證
31.2
*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官
32.1
**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證
32.2
**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
52


*隨函存檔
**根據交易法S-K條例第601(B)(32)(Ii)項提供(未存檔)

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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
威爾斯科特公司
依據：
/s/TIMOTHYD.B.奧斯威爾
日期：
2020年8月10日
蒂莫西·D·博斯韋爾
首席財務官(首席財務官)



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