WKHS-20200630
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：000-53704
工作馬集團公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
內華達州26-1394771
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
100號商業大道, 洛夫蘭, 俄亥俄州45140
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(513) 360-4704
(登記人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐小型報表公司☒
新興成長型公司☐

如有新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
I用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是，不是。☒

每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元WKHS納斯達克資本市場

截至2020年8月4日，註冊人普通股的股票數量，每股面值0.001美元，已發行股票數量為105,134,924.


1

目錄


第一部分
財務信息
第1項
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併操作報表
2
簡明綜合全面損失表
3
股東虧損簡明合併報表
4
簡明現金流量表合併表
6
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
19
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
23
項目4.
管制和程序
23
第二部分
其他信息
25
第1項
法律程序
25
第1A項
危險因素
25
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
26
項目3.
高級證券違約
26
項目4.
礦場安全資料披露
26
第五項。
其他資料
26
第6項
陳列品
27
簽名
28

i

前瞻性陳述
本季度報告中的討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於有關我們的產品的功能、優勢和性能、我們推出新產品和增加現有產品收入的能力、預期費用(包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的費用)、我們對產品市場健康和增長的信念、我們客户基礎的預期增加、我們產品功能的擴展、預期收入水平和收入來源、法律訴訟的預期影響(如果有的話)、流動性和資本資源的充足性。以及預期的業務增長。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於市場對我們產品的接受程度、我們為現有產品和新產品吸引和留住客户的能力、我們控制開支的能力、我們招聘和留住員工的能力、立法和政府監管、技術的變化、全球和本地商業環境的變化、我們有效維持和更新產品和服務組合的能力、競爭性產品的實力。, 這些競爭者收取的價格和本文其他地方討論的風險。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
本表格10-Q中提及的“公司”、“工作馬集團”、“工作馬”、“我們”、“我們”或“我們”均指工作馬集團公司。
II

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
簡明綜合資產負債表
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$26,197,831  $23,868,416  
以第三方託管方式持有的受限現金—  1,000,000  
應收賬款，減去壞賬準備#美元02020年6月30日
*和2019年12月31日
42,577  7,921  
應收租賃，當期33,100  33,100  
庫存，淨額4,176,289  1,798,146  
預付費用4,752,206  4,812,088  
*流動資產總額*流動資產總額35,202,003  31,519,671  
財產，廠房和設備，淨額
7,082,138  6,830,181  
對瀾湄合作的投資13,059,700  12,194,800  
長期應收租賃109,869  129,177  
總資產$55,453,710  $50,673,829  
負債與股東虧損
流動負債：
應付帳款$2,061,799  $1,678,983  
應計負債3,018,415  3,105,184  
保修責任4,079,769  6,001,864  
認股權證法律責任—  16,335,000  
客户存款124,000  303,000  
長期債務的當期部分627,111  —  
可轉換票據的當前部分，按公允價值計算95,330,000  19,620,000  
*流動負債總額。105,241,094  47,044,031  
長期債務783,889  —  
可轉換票據，按公允價值計算—  19,400,000  
強制贖回B系列優先股19,905,522  19,142,908  
承諾和或有事項
股東赤字：
A系列優先股，面值$0.001每股，75,000,000授權股份，
0於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
—  —  
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授權股份，89,330,123
於2020年6月30日發行和發行的股票，以及67,105,000已發行及已發行的股份
在2019年12月31日未償還
89,330  67,105  
額外實收資本233,715,623  143,826,315  
累積赤字(305,381,748) (178,806,530) 
累計其他綜合收入1,100,000  —  
*股東總赤字(70,476,795) (34,913,110) 
總負債和股東赤字$55,453,710  $50,673,829  
見簡明合併財務報表附註。
1

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨銷售額$91,942  $5,508  $176,242  $369,690  
銷售成本1,511,360  930,164  3,259,335  2,327,770  
毛損(1,419,418) (924,656) (3,083,093) (1,958,080) 
運營費用
銷售、一般和行政3,949,081  1,996,054  9,514,868  4,086,944  
研究與發展1,616,604  1,216,727  3,518,840  2,579,002  
業務費用共計5,565,685  3,212,781  13,033,708  6,665,946  
其他收入—  —  864,900  —  
運營損失(6,985,103) (4,137,437) (15,251,901) (8,624,026) 
利息支出，淨額124,346,806  15,922,763  111,323,317  17,700,346  
所得税撥備前虧損(131,331,909) (20,060,200) (126,575,218) (26,324,372) 
所得税撥備—  —  —  —  
淨損失(131,331,909) (20,060,200) (126,575,218) (26,324,372) 
每股普通股股東應佔淨虧損-
基本的和稀釋的		$(1.76) $(0.33) $(1.77) $(0.44) 
已發行普通股的加權平均數-
基本的和稀釋的		74,701,343  60,530,168  71,583,551  60,530,168  
見簡明合併財務報表附註。

2

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
簡明綜合全面損失表
(未經審計)


截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨損失$(131,331,909) $(20,060,200) $(126,575,218) $(26,324,372) 
其他綜合收益
可轉換票據公允價值中的信用風險調整—  —  1,100,000  —  
綜合損失$(131,331,909) $(20,060,200) $(125,475,218) $(26,324,372) 
見簡明合併財務報表附註。
3

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)

普通股系列A
優先股		附加
實繳
資本		累積
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
赤字
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2019年3月31日的餘額61,496,990  $61,497  —  $—  $129,764,361  $(147,821,668) $—  $(17,995,810) 
發行普通股3,957,432  3,958  —  —  2,924,542  —  —  2,928,500  
行使股票期權及認股權證510,894  511  —  —  (511) —  —  —  
當作股息116,496  116  —  —  86,091  (86,207) —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  185,848  —  —  185,848  
認股權證重新分類的效力—  —  —  —  857,072  857,072  
隨優先股發行的認股權證的價值—  —  —  —  6,709,961  —  —  6,709,961  
截至2019年6月30日的三個月的淨虧損—  —  —  —  —  (20,060,200) —  (20,060,200) 
截至2019年6月30日的餘額66,081,812  $66,082  —  $—  $140,527,364  $(167,968,075) $—  $(27,374,629) 

普通股系列A
優先股		附加
實繳
資本		累積
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
赤字
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2018年12月31日的餘額58,270,934  $58,271  —  $—  $126,076,782  $(141,557,496) $—  $(15,422,443) 
發行普通股7,183,488  7,184  —  —  5,921,051  —  —  5,928,235  
行使股票期權及認股權證510,894  511  —  —  (511) —  —  —  
當作股息116,496  116  —  —  86,091  (86,207) —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  876,918  —  —  876,918  
認股權證重新分類的效力—  —  —  —  857,072  857,072  
隨優先股發行的認股權證的價值—  —  —  —  6,709,961  —  —  6,709,961  
截至2019年6月30日的6個月的淨虧損—  —  —  —  —  (26,324,372) —  (26,324,372) 
截至2019年6月30日的餘額66,081,812  $66,082  —  $—  $140,527,364  $(167,968,075) $—  $(27,374,629) 















4

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)

普通股系列A
優先股		附加
實繳
資本		累積
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
赤字
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2020年3月31日的餘額69,493,836  $69,494  —  $—  $150,883,717  $(174,049,839) $1,100,000  $(21,996,628) 
行使股票期權及認股權證，以及將限售股份歸屬12,479,122  12,479  —  —  46,902,920  —  —  46,915,399  
為優先股股息發行的普通股308,642  309  —  —  499,691  —  —  500,000  
可轉換票據的轉換6,837,381  6,837  —  —  33,534,630  —  —  33,541,467  
為換取可轉換票據利息而發行的普通股211,142  211  —  —  724,474  —  —  724,685  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  1,170,191  —  —  1,170,191  
截至2020年6月30日的三個月的淨虧損—  —  —  —  —  (131,331,909) —  (131,331,909) 
其他綜合收益—  —  —  —  —  —  —  —  
截至2020年6月30日的餘額89,330,123  $89,330  —  $—  $233,715,623  $(305,381,748) $1,100,000  $(70,476,795) 


普通股系列A
優先股		附加
實繳
資本		累積
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
赤字
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2019年12月31日的餘額67,105,000  $67,105  —  $—  $143,826,315  $(178,806,530) —  $(34,913,110) 
行使股票期權及認股權證，以及將限售股份歸屬12,911,234  12,911  —  —  47,145,488  —  —  47,158,399  
為優先股股息發行的普通股617,284  618  —  —  999,382  —  —  1,000,000  
可轉換票據的轉換8,384,270  8,384  —  —  38,726,635  —  —  38,735,019  
為換取可轉換票據利息而發行的普通股312,335  312  —  —  988,585  —  —  988,897  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  2,029,218  —  —  2,029,218  
截至2020年6月30日的6個月的淨虧損—  —  —  —  —  (126,575,218) —  (126,575,218) 
其他綜合收益—  —  —  —  —  —  1,100,000  1,100,000  
截至2020年6月30日的餘額89,330,123  $89,330  —  $—  $233,715,623  $(305,381,748) $1,100,000  $(70,476,795) 

見簡明合併財務報表附註。



5

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(126,575,218) $(26,324,372) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊368,372  193,786  
工裝費用353,786  —  
攤銷長期債務的貼現和發債成本—  260,103  
強制贖回B系列優先股折價攤銷762,614  119,471  
可轉換票據公允價值變動及轉換為普通股損失96,145,019  —  
認股權證負債的公允價值變動12,176,690  14,910,668  
瀾湄合作投資的公允價值變動(864,900) —  
以普通股支付的強制可贖回B系列優先股的股息1,000,000  —  
以普通股支付的可轉換票據利息988,897  —  
以股票為基礎的薪酬2,029,218  876,918  
存貨減記—  22,221  
營業資產和負債變動的影響：
應收賬款和租賃應收賬款(15,348) 24,135  
盤存(2,378,143) 313,712  
預付費用59,882  554,276  
應付賬款和應計負債296,047  (2,228,966) 
保修責任(1,922,095) (485,209) 
客户存款(179,000) (47,000) 
經營活動中使用的現金淨額(17,754,179) (11,810,257) 
投資活動的現金流量：
資本支出(974,115) (2,965,372) 
投資活動所用現金淨額(974,115) (2,965,372) 
籌資活動的現金流量：
長期債務收益1,411,000  5,854,140  
發行B系列優先股所得款項—  25,000,000  
發行普通股—  5,928,235  
認股權證及期權的行使18,646,709  —  
籌資活動提供的現金淨額20,057,709  36,782,375  
現金和現金等價物的變動1,329,415  22,006,746  
期初現金、現金等價物和限制性現金24,868,416  1,512,750  
期末現金和現金等價物$26,197,831  $23,519,496  

補充披露非現金活動：

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了8,384,270與轉換可轉換票據有關的普通股，價值$38,735,019。該公司記錄了額外的實收資本，抵銷部分減少到可轉換票據的公允價值。

6

截至2020年6月30日止六個月內，可換股票據的公允價值變動包括一美元1,100,000調整歸因於信用風險的變化。該公司記錄了其他全面收益，抵銷部分減少了可轉換票據的公允價值。

見簡明合併財務報表附註。
7


工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務和重要會計原則摘要
業務性質
工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)(“主馬”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)是一家技術公司，專注於為商業運輸部門提供可持續的、成本效益高的解決方案。我們是一家設計和製造高性能電動汽車的美國製造商。作為我們解決方案的一部分，我們還開發了基於雲的實時遠程信息處理性能監控系統，使船隊運營商能夠優化能源和路線效率。我們目前正專注於將C系列電動送貨卡車推向市場，並完成我們現有的積壓訂單。我們還在探索其他將我們的知識產權貨幣化的機會，其中可能包括出售、許可或其他安排我們核心重點之外的資產。
鞏固原則
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
陳述的基礎
該等財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。然而，該公司的收入有限，而且有負營運資本和股東赤字的歷史。我們現有的資本資源預計將足以為我們到2022年的運營提供資金。除非我們能夠產生足夠的收入，降低我們的成本和/或建立戰略合作關係，否則我們預計將通過公開和/或私募股權證券和/或債務融資來滿足未來的現金需求。如果我們不能獲得額外的融資和/或大幅增加銷售收入，我們將無法繼續經營下去。這些條件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
鑑於這些問題，作為持續經營企業的持續經營取決於公司的持續運營，而持續運營又取決於公司滿足其財務要求、籌集額外資本和成功開展未來運營的能力。如果公司不繼續經營下去，財務報表不包括可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。
該公司繼續籌集資本和債務。管理層認為，這些發行的收益、未來的發行以及公司的預期收入提供了一個繼續經營下去的機會。如果需要額外的資金，公司計劃通過債務或股權融資獲得營運資金。獲得這樣的營運資金是沒有保證的。該公司目前正處於增產模式，並更加重視製造能力。
管理層認為，未經審核簡明綜合財務報表包括公平列報主力公司財務狀況、經營業績及所呈列中期現金流量所需的所有調整。該等調整屬正常、經常性性質。提交的中期運營和現金流結果不一定代表全年業績。這些精簡合併財務報表應與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，並於2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，世界衞生組織
8

由於病例數量和受影響國家持續增加，將全球層面對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高，並於2020年3月11日，世衞組織將新冠肺炎定性為大流行。
截至本文件提交之日，我們的地點和主要供應商仍在繼續運營。然而，新冠肺炎對我們的經營業績和整體財務業績的更廣泛影響仍然不確定。我們可能會遇到供應受限或其他業務中斷的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務表現產生實質性影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲風險因素。

2. 庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容：
2020年6月30日2019年12月31日
原料$5,412,613  $3,741,097  
在製品927,351  422,176  
成品—  —  
6,339,964  4,163,273  
減少庫存儲備(2,163,675) (2,365,127) 
*總庫存，淨額$4,176,289  $1,798,146  


3. 對瀾湄合作的投資

本公司有一家十洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)的百分比所有權權益。(“LMC”)，價值$13.1百萬美元和$12.2分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。這筆投資是根據與LMC的交易獲得的，如下所述。在截至2020年6月30日的6個月內，該公司獲得了額外的股份，作為其與LMC的反稀釋功能的一部分，價值約為$0.92000萬。有不是的在截至2020年6月30日的三個月內收到的額外股份。

吾等已選擇公認會計原則(“GAAP”)所容許的計量選擇，作為吾等對LMC的投資，該等投資並無易於釐定的公允價值。在計量替代方案下，我們以成本減去任何減值，加上或減去在LMC相同或相似投資中有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化來衡量這項投資。
在每個報告期，我們都會評估我們在LMC的投資，以確定是否有任何事件或情況可能對投資的公允價值產生重大不利影響。這類減值指標的例子包括但不限於，盈利業績大幅惡化、最近幾輪估值下降的融資、被投資人的監管、經濟或技術環境的重大不利變化或對被投資人作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。如果我們確定了減值指標，我們將估計投資的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。我們對公允價值的估計考慮了我們掌握的與被投資方相關的財務信息，包括基於最近對被投資方的第三方股權投資的估值。如果投資的公允價值低於其賬面價值，則該投資將被減值，並根據計量替代方案確認相當於該投資的賬面價值與其公允價值之間差額的減值損失。

LMC交易

於2019年11月7日，本公司與LMC訂立一項交易(“LMC交易”)，據此，本公司向LMC授予與本公司W-15電動皮卡平臺及其相關技術有關的若干知識產權(“許可知識產權”)的永久全球許可，代價如下所述。除其他事項外，LMC將努力籌集足夠的第三方資本，用於收購、翻新和重新啟動Lordstown Assembly Complex，以及預計數額巨大的持續運營成本(“資本籌集”)。

考慮

9

•A 十LMC普通股的百分比所有權權益，以換取公司根據許可協議承擔的義務。收到的LMC普通股為公司提供為期兩年的反稀釋權利。
•一融資完成後向瀾湄合作提供資金的債務和股權承諾總額的百分比(“預付特許權使用費”)。從資本募集中支付給本公司的任何金額均不予退還。
•A 一特許權使用費按第一個產品的銷售總價的百分比計算200,000銷售的車輛，但僅限於此類特許權使用費的總額超過作為特許權使用費預付款支付的金額。
•募集資金完成後，公司擬轉讓約6,000向LMC訂購現有車輛。LMC將支付四LMC完成的任何轉讓訂單的銷售毛價的百分比佣金。集資的成功不在本公司的控制範圍之內，因此，本公司不能保證其將收到提撥的專利權費或從生產車輛中獲得預計的基礎專利權使用費。

考慮因素包括固定和可變的組成部分：

•固定組件由十LMC的百分比所有權權益和根據最低版税收到的任何金額。收到的落馬洲擁有權權益的公平價值為$。12.2百萬
•變量組件由四佣金和佣金的百分比一版税百分比。在出售每輛欠特許權使用費或佣金的車輛時，將確認可變對價。

4. 收入
收入確認
淨銷售額包括產品以及運輸和手續費，扣除客户津貼的估計淨額。收入是根據我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都會確認。我們通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，大部分收入是在客户獲得產品控制權時確認的。我們在產品交付給客户或由客户提貨時確認運費和手續費的收入。我們的大多數合同都有單一的履行義務，本質上是短期的。
與維修和維護服務相關的收入隨着時間的推移在提供服務時確認。二手車輛、服務和商品的付款通常在控制權移交給客户時收到，或根據企業習慣的付款條件收取。
應收帳款
信貸的發放是基於對客户財務狀況的評估。應收賬款按其估計的可變現淨值列報。壞賬準備是基於對客户賬户的分析和我們在應收賬款核銷方面的歷史經驗。
由於自給定報告日期起一年內履行了履約義務，我們省略了未平倉訂單上分配給剩餘履約義務的交易價格的披露。
收入的分類
我們與以下類型的業務相關的收入如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
汽車$85,000  $—  $85,000  $240,000  
航空業—  —  60,783  —  
其他6,942  5,508  30,459  129,690  
總收入$91,942  $5,508  $176,242  $369,690  

10

5. 可轉換票據和長期債務
可轉換票據和長期債務包括以下內容：
2020年6月30日2019年12月31日
可轉換票據，按公允價值計算95,330,000  39,020,000  
長期債務1,411,000  —  
較少電流部分(95,957,111) (19,620,000) 
可轉換票據和長期債務，扣除流動部分$783,889  $19,400,000  

可轉換票據

當前活動
截至2020年6月30日和2019年12月31日，可轉換票據的公允價值為1美元。95.3百萬美元和$39.0分別為100萬美元，截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同本金餘額為$18.5百萬美元和$40.5分別為百萬美元。在選擇公允價值期權時，本公司確認與其他全面收益的信用風險變化(如有)相關的公允價值變動，以及利息支出的公允價值剩餘變動。截至2020年6月30日的6個月，可轉換票據的公允價值增加了1美元56.32000萬美元，其中包括一美元1.1對可歸因於信用風險變化的其他全面收入的調整百萬美元和a75.2對利息支出進行了100萬美元的調整。與信用風險相關的變化主要是由於2020年第一季度可比公司信用評級收益率的提高。
在截至2020年6月30日的三個月中，17.5可轉換票據的百萬面值轉換為6,837,381普通股導致虧損$20.11000萬美元，這筆錢記錄在利息支出中。在截至2020年6月30日的6個月中，22.0可轉換票據的百萬面值轉換為8,384,270普通股導致虧損$21.01000萬美元，這筆錢記錄在利息支出中。
基於截至2020年6月30日的合同本金餘額，在全部或部分贖回可轉換票據後可行使的權證數量為6,975,410。行權價以可轉換票據於認股權證可行使當日之轉股價格或加權平均數較大者為準30我們普通股的當日價格。
後續活動
截至本申請日期，可轉換票據的公允價值為零。在2020年7月1日至2020年8月3日期間，剩餘的美元18.5可轉換票據的百萬面值轉換為6,065,576普通股導致虧損$14.91000萬美元，這筆錢記錄在利息支出中。根據合約本金餘額，可換股票據全部贖回後可行使的認股權證數目為零。
背景
2019年12月9日，公司發行了一份美元41.02022年11月到期的百萬面值可轉換票據(“可轉換票據”)，聲明利率為4.50每年的百分比。該公司已選擇使用GAAP允許的公允價值選擇權對可轉換票據進行會計處理。利息從2020年2月1日開始按季度支付。可轉換票據最初的兑換率為#美元。3.05每股收益可能會因反稀釋調整或某些公司事件而發生變化。
可轉換票據的任何本金償還均在112面值的%。從2020年3月1日開始，可轉換票據的持有人可能要求公司贖回最多$1.5每月可轉換票據的百萬面值(“贖回付款”)。在某些限制的情況下，本公司可酌情以現金或普通股支付部分或全部贖回款項。
可換股票據是本公司的優先擔保債務，以本公司幾乎所有資產為抵押，優先於本公司的所有無擔保債務。可轉換票據包含某些契約，包括我們始終將流動資金作為不受限制的、無擔保的現金和現金等價物計算，最低金額為#美元。8.02000萬。
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選擇公允價值期權的主要原因是為了簡化可轉換票據(混合金融工具)按公允價值整體與嵌入衍生工具的分叉進行會計的成本效益。按公允價值對可換股票據估值的重大投入為第3級投入，因為它們不能直接觀察到。公允價值是使用二項式網格估值模型確定的，該模型廣泛用於可轉換票據的估值。模型中使用的重要假設是公司普通股的信用價差和波動性。

可轉換票據的發行方為15,459,016以初始行權價$購買公司普通股的認股權證3.05。認股權證只能在可換股票據全部或部分贖回後由本公司選擇行使。如果可轉換票據部分贖回，則在贖回時可行使的認股權證的百分比將等於當時贖回的票據的原始本金的百分比。認股權證的每一次行使使持有人有權獲得相當於115當時贖回的本金總額的%除以轉換價格。可換股票據及認股權證被確定為獨立工具，並分別入賬。

薪資保障計劃條款説明
2020年4月14日，本公司與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了Paycheck Protection Program定期票據(“PPP定期票據”或“票據”)。(“PNC”)根據最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃。該公司收到的總收益為#美元。1.4來自PPP定期票據的100萬美元，該票據將於2022年4月13日到期。根據CARE法案的要求，公司將把收益主要用於支付工資費用。票據應累算利息，利率為1.0每年的百分比。本公司可向PNC申請豁免票據的到期金額，該金額須相等於票據支付後的八個星期內所發生的工資成本、按揭利息、租金義務及所涵蓋的公用事業付款的總和。
從2020年4月14日至票據日期6個月的期間，本金和利息均不到期或應付。2020年11月15日，票據未獲寬免的未償還本金將轉換為攤銷定期貸款，並在2022年4月13日之前按月等額分期付款到期支付。此外，在2020年11月15日，所有未獲寬恕的應計利息均應到期並支付。
本公司已選擇將購買力平價定期票據作為債務入賬，並將在票據期限內計息。截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司並無償還或申請豁免應付票據的任何款項。

認購權證

2018年12月31日，本公司與馬拉鬆資產管理公司(Marathon Asset Management，LP)訂立信貸協議(“信貸協議”)。在訂立信貸協議的同時，本公司發行普通股認購權證(“初始權證”)以供購買。8,053,390普通股股票，行使價為$1.25每股。信貸協議是在2019年支付的。在2020年12月31日之前，公司必須向貸款人發行相當於10按與初始認股權證大致相同的條款及條件進行的任何額外股權發行的合計百分比，惟(I)到期日為五年自發行日起，(二)行權價格為 相等於110每股發行價的% 在有關發行中，(Iii)持有人有權隨時以無現金方式行使認股權證。

初始認股權證被歸類為負債金融工具，並要求在每個資產負債表日按市價計價，並相應計入利息費用。於截至二零二零年六月三十日止六個月內行使初步認股權證，結果發行8,053,390普通股。最初的認股權證在每個行使日按市值計價，因此計入利息開支#元。12.2截至2020年6月30日的6個月為100萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，初始權證的權證責任為零及$16.3分別為2000萬人。與信貸協議相關發行的任何額外認股權證已分類為股權工具，不需要在每個資產負債表日按市價計價。

6. 強制贖回B系列優先股
2019年6月5日，本公司完成了以下銷售協議1,250,000由至少一股B系列優先股(“優先股”)組成的單位，聲明價值為#美元20.00每股(“聲明價值”)和一次普通股購買
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購買認股權證7.41普通股股份(“認股權證”)，總收購價為$25.02000萬。優先股不可轉換，也不擁有投票權。
就股息權和清算、清盤或解散時的權利而言，優先股優先於公司普通股。優先股有權獲得年度股息，股息率等於8.0按所述價值計算的年利率。認股權證的行使價為$。1.62每股，併到期七年了自簽發之日起生效。應計股息按季度以公司普通股股份形式支付，固定股價為#美元。1.62。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司發行了308,642和617,284普通股分別授予優先股持有人。
2023年6月，公司必須按規定價值贖回優先股的所有流通股，外加應計和未支付的股息。在該日期之前的任何時間，公司可以按規定的價值贖回任何已發行的優先股，外加應計和未支付的股息。
為支付優先股股息而發行的普通股股數與權證行使時發行的普通股股數相加，合計不得超過19.9(A)於本公佈日期已發行的普通股股份總數；或(B)本公司於本公佈日期已發行的有權就普通股持有人表決的事項投票的本公司已發行證券的總投票權，除非及直至本公司獲得股東批准批准發行該等股份為止，該等股份的總投票權為(A)已發行普通股股份總數；或(B)有權就普通股持有人表決事項投票的本公司已發行普通股的總投票權。
由於優先股可強制贖回，因此在簡明綜合資產負債表中將其歸類為負債。優先股的所有應付股息均歸類為利息支出。
優先股和認股權證被認為是獨立的金融工具，並已單獨核算。這些權證被認為是股權工具，在每個報告期都不是按市值計價的。於發行日，認股權證的價值為$。6.72000萬美元，這是使用Black-Scholes估值模型確定的。認股權證的公允價值記錄為額外繳入資本的增加和優先股的折價。到2023年5月，折扣將使用有效利息法攤銷為利息支出。截至2020年6月30日的三個月和六個月的折扣攤銷為$0.4百萬美元和$0.8分別為百萬美元。

7. 基於股票的薪酬
本公司維持經董事會批准的2019年股票激勵計劃(“計劃”)，規定向本公司的員工、高級管理人員、董事或顧問發放基於股票的獎勵。不受限制的股票期權只能在授予日以等於公司普通股市值的行權價授予。該計劃下的獎勵可以是既得或非既得期權，也可以是未既得的限制性股票。該計劃已授權8,000,000用於發行股票獎勵的股票。截至2020年6月30日，有股票可用於未來股票獎勵的發行，其中包括6,641,577根據2019年和2017年激勵計劃提供的股票。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了基於股票的薪酬費用：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
股票期權$347,328  $185,848  $427,758  $876,918  
限制性股票822,863  —  1,601,460  —  
股票薪酬總額$1,170,191  $185,848  $2,029,218  $876,918  

股票期權
下表彙總了針對董事、高級管理人員、顧問和員工的期權活動：

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選項數量加權
平均值
鍛鍊價格
每個選項		加權
平均資助金
日期公允價值
每個選項的費用		加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
餘額，2019年12月31日3,725,000  $2.32  
授與875,075  1.81  0.61  
已行使(22,500) 2.75  
沒收(117,594) 4.42  
過期(12,500) 2.74  
平衡，2020年6月30日4,447,481  $2.16  
2020年6月30日可行使的期權數量3,117,500  $2.39  5.4

截至2020年6月30日，未確認的補償費用為$0.6百萬美元的未歸屬期權，預計將在下一年確認1.2好多年了。

限制性股票
下表彙總了限制性股票活動：

未歸屬股數加權平均授予日期每股公允價值
餘額，2019年12月31日1,768,726  $2.57  
授與643,220  2.67  
既得(467,368) 2.53  
沒收—  —  
平衡，2020年6月30日1,944,578  $2.61  

截至2020年6月30日，未確認的補償費用為$4.3未歸屬限制性股票獎勵的百萬美元，預計將在未來幾年內得到確認2.1好多年了。

8. 所得税
由於公司自成立以來沒有產生應納税收入，因此累計遞延税項資產仍全部保留，財務報表中沒有計入聯邦或州所得税的撥備或負債。

9. 每股收益
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損(分子)除以該期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益採用庫存股方法計算，計算基礎是加權平均已發行股數加上股票期權、未歸屬限制性股票和認股權證的攤薄效應(如有)。IF轉換方法用於確定可轉換票據的影響。
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

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截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨損失$(131,331,909) $(20,060,200) $(126,575,218) $(26,324,372) 
當作股息—  86,207  —  86,207  
普通股股東應佔淨收益損失$(131,331,909) $(20,146,407) $(126,575,218) $(26,410,579) 
基本加權平均流通股74,701,343  60,530,168  71,583,551  60,530,168  
期權及認股權證的攤薄效應—  —  —  —  
論可轉換票據的稀釋效應—  —  —  —  
稀釋加權平均流通股74,701,343  60,530,168  71,583,551  60,530,168  
從已發行稀釋平均股份中剔除的反攤薄期權和認股權證24,294,118  33,315,619  24,294,118  33,315,619  

上表不包括與可轉換票據有關的認股權證股份，該等認股權證股份代表11,803,279和13,278,689分別使用IF轉換方法計算截至2020年6月30日的三個月和六個月的權證。認股權證可在可轉換票據全部或部分贖回後由本公司選擇發行。在可轉換票據被贖回的情況下，贖回時將發行的認股權證的百分比將等於當時本金的百分比。因此，隨着可轉換票據的本金餘額減少，將發行的潛在認股權證數量按比例減少。
上表還不包括轉換可轉換票據的股份，這些股份代表9,958,506和12,488,899分別使用IF轉換方法計算的截至2020年6月30日的三個月和六個月的普通股股份。可轉換票據可轉換為公司普通股。

10. 近期會計發展動態
尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了一項會計準則更新，修訂了衡量金融工具信貸損失的方法以及記錄此類損失的時間。該指導意見自2023年1月1日起對公司生效，包括過渡期，並應在修改後的追溯基礎上適用。公司預計，採用本指導意見不會對公司的財務狀況和運營產生實質性影響。

11. 股東權益

權證
在發行債務、普通股和優先股方面，公司發行了認股權證，以購買公司普通股的股份。下表彙總了認股權證活動：
手令的數目每份認股權證的加權平均行使價格
餘額，2019年12月31日30,527,776  $1.82  
批准，馬拉鬆債務68,586  1.78  
已行使(12,651,146) 1.48  
過期(43,157) 1.40  
平衡，2020年6月30日17,902,059  $2.06  
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上表不包括6,975,410隨可轉換票據發行的認股權證。認股權證只能在可換股票據全部或部分贖回後由本公司選擇行使。

2019年股票發行
2019年2月，本公司出售1,616,683向投資者(“2019年2月投資者”)出售普通股，淨收益為#美元1.52000萬。到2019年7月，如果本公司以低於2019年2月投資者支付價格的每股價格發行普通股(“下一輪”)，本公司將被要求額外發行普通股(無需額外代價)，導致每股實際購買價格等於在下一輪中支付的每股購買價格。2019年5月1日，該協議的下一輪條款被觸發，並增加了116,496普通股股票是向2019年2月的投資者發行的，入賬為$86,207當作股息。被視為股息被記錄為留存收益的減少和額外實收資本的增加，並增加了普通股股東的淨虧損相同金額。
公司董事本傑明·塞繆爾(Benjamin Samuels)和傑拉爾德·佈德(Gerald Budde)收購了841,928和26,310分別為普通股，作為2019年2月發行的一部分，每股價格為$0.95，高於收盤前一天的收盤價。他們沒有得到下一輪的保護。
於二零一七年六月二十二日，本公司與Cowen and Company，LLC訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可發售其普通股股份，總髮行價最高可達$25.02000萬。截至2019年3月31日止三個月，本公司發行1,609,373本協議項下的股份，淨收益約為$1.52000萬。該協議在2019年第一季度被取消。

12. 其他交易

2019年10月31日，本公司與ST Engineering Hackney，Inc.(“賣方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，以購買賣方的若干資產(“取得的資產”)並承擔賣方的若干負債。在簽署購買協議時，公司存入$1.0百萬美元現金和價值為#美元的普通股股票6.6(B)將600萬美元(“託管股份”)存入托管賬户(“託管賬户”)作為抵押品。如果託管份額的價值小於$，則託管份額的數量將進行調整5.3百萬美元或以上7.9在某些日期有100萬人。2020年1月，交易完成，首期付款為$1.0從託管賬户中釋放了100萬美元，並記錄為銷售費用。這筆交易將作為客户獲取成本入賬，因為獲得的主要資產是客户合同的投標權。在支付每筆款項時，公司將確定是否有與合同相關的未來利益，如果確定有，則將付款資本化為客户獲取成本，並在受益期內支出。
收購資產的收購價為$。7.0百萬，$1.0其中100萬美元在滿足某些條件後從託管賬户中支付，其餘#美元6.0百萬元(“第二次付款”)須在以下時間內以現金支付45天數(如果滿足其他條件)。採購協議規定，如果第二次付款未在以下時間內支付，公司應向賣方支付額外款項45付款到期的天數。如果第二次付款沒有在以下時間內支付給賣方105在付款到期的天數內，賣方可以選擇要求託管代理向賣方發放價值等於$的託管股票(基於股票當時的當前市場價格)。6.0作為第二次付款的還款，一百萬美元。

13. 公允價值計量
關於某些金融資產和負債公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應當按照下列三類之一進行分類和披露：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第3級-反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入或來自不活躍市場的外部輸入。

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層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。

該公司的認股權證負債是在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量的。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，本公司的估計不一定代表本公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括：對贖回日期的估計；信用價差；股息支付；以及該公司普通股的市場價格和波動性。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。
下表列出了權證責任的對賬方式：

2020年6月30日
認股權證法律責任，年初$16,335,000  
認股權證的行使(28,511,690) 
本期公允價值變動12,176,690  
認股權證法律責任，期限終結$—  

公司的可轉換票據在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，本公司的估計不一定代表本公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括：對贖回日期的估計；信用價差；以及該公司普通股的市場價格和波動性。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。
下表列出了可轉換票據的對賬情況：

2020年6月30日
可轉換票據，年初$39,020,000  
可轉換票據轉換為普通股(38,735,019) 
當期公允價值變動和轉換為普通股的損失96,145,019  
該期間公允價值的變化，歸因於信用風險的變化(1,100,000) 
可轉換票據，期末$95,330,000  

14. 後續事件
本公司評估在簡明綜合財務報表日期之後發生的事件和交易，以確定需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的事項。隨附的簡明綜合財務報表考慮截至簡明綜合財務報表可供發佈之日止的事件。
高尾可轉換票據
本公司與HT Investments MA LLC訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行及出售本金為$的高級擔保可轉換票據。70.02000萬(“筆記”)。此次發行於2020年7月16日結束。
該公司沒有支付承保折扣或佣金。然而，在打折後，扣除費用前的收益為$69.02000萬。該公司預計將此次發行的淨收益用作營運資金，為其卡車的生產提供資金，並用於一般公司目的。
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該票據與本公司的未償還優先擔保票據等同，優先於本公司的所有無擔保債務，將於2023年7月1日到期。利息從2020年10月1日開始按季度支付，利率為4.5每年的百分比。票據最初可兑換，兑換率為$。19.00每股，受慣例的反稀釋調整和某些公司事件的調整。
該票據的本金償還金額為110面值的%(“還款價”)。從2020年10月1日開始，票據持有人可以要求公司贖回最多$3.5面值的1000萬美元(“贖回付款”)。在某些限制的情況下，本公司可酌情以現金或普通股支付部分或全部贖回款項。公司可贖回全部(或超過$)的任何部分8.0((A)以較大者為準)115轉換價值的百分比，根據贖回前30天開始至贖回日前一天止的最高成交量加權平均價格計算，或(B)105償還價款的%，在每種情況下，另加應計和未付利息。
根據本公司與馬拉鬆資產管理有限責任公司於2018年12月31日代表其管理的若干實體(“馬拉鬆貸款人”)訂立的信貸協議，直至2020年12月31日，本公司必須在本公司進行某些股權發行時向馬拉鬆貸款人增發認股權證，金額約等於10本公司完全攤薄股權的百分比，其條款及條件與最初發行的認股權證大致相同，惟(I)到期日為五年自發行日起，(二)行權價格等於110(Iii)持有人有權隨時以無現金方式行使認股權證。因此，本公司發行馬拉鬆貸款人認股權證，以收購合共409,356可按$價格行使的普通股股份20.90每股。
Lordstown Motors Corp.合併
於2019年11月7日，本公司與LMC訂立一項交易，據此，本公司向LMC授予與本公司W-15電動皮卡平臺及其相關技術相關的若干知識產權(“許可知識產權”)的永久全球許可，以換取使用費、LMC股權及其他對價(“LMC交易”)。除其他事項外，LMC將努力籌集足夠的第三方資本，用於收購、改造和重新啟動Lordstown Assembly Complex，以及預計將產生的持續運營成本(“資本籌集”)。在其他代價中，LMC需要向公司支付一融資完成後向瀾湄合作提供資金的債務和股權承諾總額的百分比(“預付特許權使用費”)。LMC還必須支付一特許權使用費按第一個產品的銷售總價的百分比計算200,000銷售車輛，但僅限於此類特許權使用費的總額超過作為特許權使用費預付款支付的金額。
為全面執行業務計劃及完成集資，LMC於二零二零年八月一日與DiamondPeak Holdings Corp.訂立合併協議及計劃(“LMC合併協議”)，據此LMC同意與DiamondPeak的一間附屬公司合併(“LMC合併”)。LMC合併協議可以在某些情況下終止，包括，如果LMC合併沒有在2021年2月1日之前完成，則任何一方可以選擇終止，以及先決條件，包括沒有重大不利影響(如合併協議中的定義)，LMC保留某些關鍵員工，以及LMC手頭現金等於或超過$300百萬瀾湄合作的股東將獲得總計58截至LMC合併完成時，DiamondPeak已發行和已發行的A類普通股的百分比。此外，於二零二零年八月一日，DiamondPeak與若干投資者訂立認購協議，據此，DiamondPeak同意以私募方式發行及出售合共50百萬股A類普通股，價格為$10.00每股。
為進一步明確本公司對LMC的權利，本公司與LMC於2020年8月1日簽訂協議，根據該協議，雙方確認本公司將擁有9.99LMC合併完成後DiamondPeak的百分比和特許權使用費預付款被定義為$4,750,000。此外，本公司已與DiamondPeak訂立登記權及鎖定協議，該協議將於完成LMC合併後生效，據此DiamondPeak已同意向證券交易委員會提交一份登記聲明，將本公司在DiamondPeak持有的A類普通股股份登記在45在落馬洲合併完成之日(“提交截止日期”)，並作出合理努力，使該註冊聲明在以下時間內宣佈生效60提交截止日期的天數，可以延長到120在證券交易委員會選擇審查此類註冊聲明的情況下的天數。除某些例外情況外，該公司已同意在LMC合併完成後的6個月內不出售其持有的任何A類普通股股票。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述和季度亮點
我們是一家技術公司，專注於為商業運輸部門提供可持續和低成本的解決方案。作為一家美國製造商，我們設計和製造高性能的電動汽車和飛機，使人員和貨物的移動更有效率，對環境的危害更小。作為我們解決方案的一部分，我們還開發了基於雲的實時遠程信息處理性能監控系統，使船隊運營商能夠優化能源和路線效率。我們目前專注於我們的核心競爭力，即將C系列電動送貨卡車推向市場，並完成我們現有的積壓訂單。
我們的客户在美國的道路上使用主力電動送貨卡車。我們的送貨客户包括UPS、聯邦快遞、阿爾法烘焙和W.B.梅森等公司。來自我們內部開發的遠程信息處理系統的數據顯示，與相同尺寸和佔空比的傳統汽油卡車相比，我們在道路上行駛的車輛的燃油經濟性平均提高了約500%。
除了提高燃油經濟性外，我們預計，與化石燃料卡車相比，我們的車輛在路線上的性能將減少大約60%的長期車輛維護費用。
我們是一家能夠在印第安納州聯合城的工廠生產3-6級商用中型卡車的OEM，該工廠以WorkHorse®品牌銷售。主力最後一英里的送貨卡車在聯合城的組裝廠組裝。
根據我們的開發模型和我們電動汽車在美國道路上的現有性能，我們估計我們的C系列送貨卡車在20年的車輛使用壽命內將節省超過17萬美元的燃料和維護費用。我們預計車隊購買者將能夠(在沒有政府激勵的情況下)實現三年或更高的投資回報，我們認為這證明瞭購買我們的車輛的成本更高是合理的。
我們的目標是繼續增加銷售和產量，同時執行我們的成本降低戰略，使我們能夠實現最後一英里送貨卡車平臺的毛利率盈利。作為一項關鍵戰略，我們開發了主力C系列平臺，這一平臺在我們之前的開發工作中得到了加速。
主力C系列電動送貨卡車平臺將提供多種尺寸配置，450立方英尺、650立方英尺和1000立方英尺。這種超低地板平臺集最先進的安全特性、經濟性和性能於一身。我們預計，這些車輛為車隊運營商提供了當今任何同類車輛中最優惠的總擁有成本。我們相信我們是第一家銷售美國製造的電動送貨卡車的美國OEM公司，早期跡象表明車隊感興趣。我們預計C系列卡車將得到我們萊德系統公司合作伙伴的支持。使用C系列輕型原型，我們在測試期間在舊金山和俄亥俄州遞送了超過10萬個包裹。在測試期間，我們達到了50MPGe，併成功地展示了車輛在最後一英里交付中所能發揮的作用。
我們也符合聯邦機動車安全標準。環境保護署(“EPA”)為我們的三輛C系列卡車頒發了主力馬車的合格證書(“COC”)，該證書允許我們在所有50個州銷售我們的車輛。除了環保局，我們還申請並收到了一項行政命令，使我們能夠在加利福尼亞州和其他13個遵循加州空氣資源委員會標準的州銷售我們的車輛。這使得我們的車輛可以參加加州混合動力激勵計劃，該計劃為每輛卡車提供5萬美元的激勵。
我們的馬蠅™交付無人機是一款定製設計、專門製造的無人機，完全集成在我們的電動卡車上。馬蠅的設計最大毛重為30磅，10磅。有效載荷和最大空速為每小時50英里。它的設計和建造都是為了堅固耐用，由宂餘系統組成，以進一步滿足聯邦航空局要求的規則和規定。作為2019年11月剝離SureFly的一部分，該公司成立了一家各佔一半股權的合資企業，我們為該合資企業貢獻了我們的馬蠅技術。


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運營結果
我們的簡明綜合運營報表數據如下：

三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020
201920202019
淨銷售額$91,942  $5,508  $176,242  $369,690  
銷售成本1,511,360  930,164  3,259,335  2,327,770  
毛損(1,419,418) (924,656) (3,083,093) (1,958,080) 
運營費用
銷售、一般和行政3,949,081  1,996,054  9,514,868  4,086,944  
研究與發展1,616,604  1,216,727  3,518,840  2,579,002  
業務費用共計5,565,685  3,212,781  13,033,708  6,665,946  
其他收入—  —  864,900  —  
運營損失(6,985,103) (4,137,437) (15,251,901) (8,624,026) 
利息支出，淨額124,346,806  15,922,763  111,323,317  17,700,346  
所得税撥備前虧損(131,331,909) (20,060,200) (126,575,218) (26,324,372) 
所得税撥備—  —  —  —  
淨損失$(131,331,909) $(20,060,200) $(126,575,218) $(26,324,372) 
淨銷售額
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，淨銷售額分別為9.2萬美元和6千美元。淨銷售額的增加是由於與我們最初生產的C系列相關的數量增加所致。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，淨銷售額分別為20萬美元和40萬美元。淨銷售額下降的主要原因是戰略轉向開發C系列，導致卡車銷量下降。
銷售成本
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的銷售成本分別為150萬美元和90萬美元。這一增長主要是由與C系列生產成本相關的勞動力和材料增加推動的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的銷售成本分別為330萬美元和230萬美元。這一增長主要是由與C系列生產成本相關的勞動力和材料增加推動的。
銷售、一般和行政費用
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，銷售、一般和行政(SG&A)費用分別為390萬美元和200萬美元。SG&A費用的增加主要是由於諮詢費用的增加、員工相關成本的增加和激勵性股票費用的增加。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，銷售、一般和行政(SG&A)費用分別為950萬美元和410萬美元。SG&A費用的增加主要是由於確認了100萬美元的銷售費用、更高的員工相關成本以及更高的諮詢支出。
研發費用
截至2020年和2019年6月30日的三個月內，研發(R&D)費用分別為160萬美元和120萬美元。研發費用的增加主要是因為C系列的設計已經敲定。
截至2020年和2019年6月30日的六個月內，研發(R&D)費用分別為350萬美元和260萬美元。研發費用的增加主要是因為C系列的設計已經敲定。
利息支出，淨額
利息費用，淨額由以下部分組成：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020
201920202019
可轉換票據公允價值的調整及轉換為普通股的損失$101,343,165  $—  $96,206,717  $—  
權證負債公允價值的調整及權證行使時的損失21,321,690  14,342,602  12,176,690  14,910,668  
合同利息支出1,031,737  1,205,894  1,954,575  2,139,619  
攤銷貼現和發債成本385,031  403,061  762,615  684,647  
其他265,183  (28,794) 222,720  (34,588) 
總利息支出(淨額)$124,346,806  $15,922,763  $111,323,317  $17,700,346  

截至2020年和2019年6月30日的三個月，淨利息支出分別為1.243億美元和1590萬美元。這一變化主要是由於我們的可轉換票據的公允價值調整以及轉換為普通股的虧損約1.013億美元，與2019年相比，向貸款人發行的權證的按市值計價調整增加了約700萬美元。這兩個變化都是由於該公司在此期間的股票價格變化造成的。

截至2020年和2019年6月30日的6個月，淨利息支出分別為1.113億美元和1770萬美元。這一變化主要是由於我們的可轉換票據的公允價值調整約為9620萬美元，部分被我們向貸款人發行的認股權證的按市值計價調整減少了270萬美元所抵消。這兩個變化都是由於該公司在此期間的股票價格變化造成的。

流動性與資本資源
現金需求
從一開始，我們主要通過出售股權證券和發行債券來為我們的運營提供資金。我們已經將這筆資金用於研發，併為設計、製造和向客户交付車輛以及營運資金提供資金。
截至2020年6月30日，我們擁有約2620萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物約為2390萬美元，增加了230萬美元。現金和現金等價物的增加主要是由於行使現有認股權證獲得的資金，部分被與C系列產量提升相關的支出所抵消。
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我們相信，我們現有的資本資源，包括從認股權證行使中收到的額外資金和2020年7月發行的7000萬美元高級擔保可轉換票據，將足以支持我們目前和預計到2022年的資金需求，屆時將需要額外資金。
除非我們能夠產生足夠的收入並降低成本，否則我們預計將通過公開和/或私募股權證券和/或債務融資來滿足未來的現金需求。除了我們在現有合作下可能收到的或有和特許權使用費外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，那麼我們的股東屆時可能會經歷嚴重的稀釋。我們能夠獲得的任何債務融資都可能涉及限制我們業務的運營契約。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：
•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術或化合物的能力；
•我們管理自身成長的能力；
•相互競爭的技術和市場發展；
•獲得、執行和保護我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及
•與任何不可預見的訴訟相關的費用。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們維持了對一隻銀行貨幣市場基金的投資。超過即時需求的現金用於投資流動性和保本。在任何可能的情況下，我們都會設法將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們會繼續監察信貸及金融市場情況的轉變對我們投資組合的影響，並評估未來是否有需要改變我們的投資策略。
現金流量彙總表
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動中使用的現金淨額$(17,754,179) $(11,810,257) 
投資活動所用現金淨額$(974,115) $(2,965,372) 
籌資活動提供的現金淨額$20,057,709  $36,782,375  

經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到我們用於支持研發、製造、銷售、一般和管理業務的現金投資的影響。我們的運營現金流也受到我們支持庫存、人事費用、應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資本需求的影響。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，運營活動中使用的淨現金分別為1780萬美元和1180萬美元。與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的6個月中，運營中使用的淨現金增加，主要歸因於與我們加大C系列相關的支出，包括合同勞動力、員工相關成本和庫存建設。
投資活動的現金流
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為100萬美元和300萬美元。用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是本年度的資本支出比上一年減少。
融資活動的現金流
在截至2020年和2019年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金分別為2,010萬美元和3,680萬美元。
2020和2019年發生的重大融資活動包括：
2020
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•行使認股權證及期權所得收益1,860萬元；及
•140萬美元來自PPP定期票據的收益。
2019
•發行B系列優先股，淨收益2500萬美元；
•出售普通股，淨收益為590萬美元；以及
•從馬拉鬆第二批貸款中提取了580萬美元，這筆貸款於2019年底還清。
公司可能尋求通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，以便為其運營提供資金。

表外安排
公司沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策
我們的會計政策是理解管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的基礎。我們的未經審計的簡明合併財務報表是按照GAAP編制的，並遵循我們所在行業的一般做法。財務報表的編制要求管理層在確定會計估計時做出一定的判斷和假設。如估計要求管理層對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，而本期可合理地使用不同的估計，或會計估計的變動可能合理地在不同期間發生，而該等變動會對呈報我們的財務狀況、財務狀況的變化或經營業績產生重大影響，則會計估計被視為關鍵。
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策”，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關於市場風險的定量和定性披露”，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的信息沒有實質性變化。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的信息沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)和15-d-15(B)條，公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在其根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄，
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在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涵蓋的年度末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分-其他資料
項目1.法律程序

我們不時涉及業務運作附帶的法律程序。以下討論在截至2020年6月30日的六個月內發生的或有重大進展的重大法律程序。

2019年7月18日，All Cell Technologies，LLC和伊利諾伊理工學院向印第安納州南區美國地區法院提起專利侵權訴訟(民事訴訟編號1：19-cv-2975)，聲稱侵犯了美國專利號6,468,689，6,942,944和8,273,474。2020年2月28日，法院下令雙方於2020年5月22日在負責此案的治安法官面前舉行和解會議。2020年6月30日，公司與All Cell Technologies、LLC和伊利諾伊理工學院達成和解協議，根據該協議，雙方免除了公司的所有索賠，代價是支付25萬美元。和解款項是在2020年7月支付的。

2019年10月15日，詹妮弗·約翰遜-坎貝爾(Jennifer Johnson-Campbell)分別作為已故凱西·約翰遜(Cathy Johnson)和温德姆·約翰遜(Windham Johnson)遺產管理人，以及傑西卡·塔格尼(Jessica Tagney)分別向佐治亞州多爾蒂縣高級法院提起訴訟(民事訴訟檔案編號2019SUCV2019001345)，指控公司與2017年10月19日原告在運營W-42卡車時死亡有關，要求嚴格責任、疏忽和懲罰性賠償。該公司不相信它製造了投訴對象的W-42。2019年11月15日，本公司將此案移至美國佐治亞州中區地區法院(民事訴訟檔案號1：19-cv-00209)，並於2019年12月6日因缺乏個人管轄權和未提出索賠及時提出駁回動議，通知法院和原告，本公司不是主題W-42卡車的製造商，與佐治亞州聯繫不足，無法證明在佐治亞州行使管轄權的合理性。原告於2019年12月26日對駁回動議做出迴應，隨後提交了一項動議，要求許可修改他們的申訴，以增加WormHorse Trucks，Inc.，Navistar和WorkHorse Custom底盤，LLC。該公司反對允許修改有關主力卡車公司的動議。理由是擬議的修正案將是徒勞的，因為佐治亞州法院對該公司或主力卡車公司都沒有管轄權。這些動議已作了充分的簡報，並在法院待決。如果解僱動議不獲批准，公司將積極為自己辯護，其中包括，以這些實體不是製造目標卡車為理由，在發現結束時申請簡易判決。

2020年3月20日，本公司向美國科羅拉多州地區法院起訴電池熱管理矩陣產品製造商Outlast Technologies LLC(案件編號1：20-cv-00774-nrn)，聲稱違反了針對侵權的默示保證和特定目的的默示保證。有爭議的產品是該公司在上述All Cell訴訟中被指控侵犯專利的電池磚。在與All Cell Technologies，LLC達成和解後，該公司決定撤回對Outlast Technologies LLC提出的投訴。

第1A項。危險因素
有關影響我們的風險因素的詳細討論，請參閲“第I部分--第1A項”。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中提到。關於我們的風險因素，本期沒有發生實質性變化，但增加了以下內容：
我們面臨各種與衞生流行病相關的風險，如全球新冠肺炎大流行，這可能會對我們的運營、財務狀況、現金流以及我們的客户和供應商產生實質性的不利影響。
我們面臨着與全球新冠肺炎疫情相關的不利影響，包括全球資本市場的中斷和波動，我們全球供應鏈的中斷，以及我們整體制造活動的延誤。我們預計，如果我們的大部分員工由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他與新冠肺炎疫情相關的限制而無法有效工作，我們預計新冠肺炎疫情將對我們的運營產生不利影響。此外，我們的財務狀況、供應鏈、流動性、現金流和客户訂單至少在本財年的剩餘時間內也將面臨壓力。
在新冠肺炎大流行期間，我們幾乎所有的業務和生產活動都保持運轉。我們相信我們的設施被認為是基本的活動，不受關閉指令的約束。然而，他們受到各種地方和國家指令的限制，要求離家工作和社會距離，否則可能會影響我們的運營效率。這樣的指令隨時可能改變。
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我們繼續關注情況，評估對我們的運營、供應鏈、流動性、現金流和客户訂單可能產生的進一步影響，並採取行動努力減輕不利後果。
認識到與這場全球衞生危機相關的前所未有的性質、規模和不確定性，目前無法合理估計持續影響的持續時間和程度。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
優先股息
2019年6月5日，本公司完成了出售1,250,000股B系列優先股(“優先股”)的協議，其中包括一股B系列優先股(“優先股”)，聲明價值為每股20.00美元(“聲明價值”)，以及購買7.41股普通股(“認股權證”)的普通股認購權證，總收購價為2,500萬美元。優先股不可轉換，也沒有投票權。就股息權和清算、清盤或解散時的權利而言，優先股優先於公司普通股。優先股有權獲得年度股息，股息率相當於所述價值的每年8.0%。應計紅利在固定股價1.62美元的基礎上按季度以公司普通股的形式支付。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別向優先股持有人發行了308,642股和617,284股普通股。
授權證行使
在截至2020年6月30日的6個月中，公司發行了12651,146股與行使普通股認購權證相關的普通股，代價為1860萬美元。
馬拉鬆搜查證
根據本公司與馬拉鬆資產管理有限責任公司於2018年12月31日代表其管理的若干實體(“馬拉鬆貸款人”)訂立的信貸協議(“馬拉鬆協議”)，直至2020年12月31日，本公司必須在本公司進行某些股權發行時向馬拉鬆貸款人增發認股權證，金額約相當於本公司完全攤薄股權的10%，條款和條件與向馬拉鬆發行的初始權證大體相同(Ii)行權價應等於有關發行中每股發行價的110%，及(Iii)持有人有權隨時以無現金方式行使認股權證。因此，在向HT Investments MA LLC發行本金為7000萬美元的高級擔保可轉換票據之後，公司發行了馬拉鬆貸款人的認股權證，以收購總計409,356股可按每股20.90美元的價格行使的普通股(“額外認股權證”)。此外，在發行與優先股相關的股息後，公司發行了馬拉鬆貸款人認股權證，以收購68,586股普通股，可按每股1.782美元的價格行使。
上述證券的發售、銷售和發行是向經認可的投資者進行的，公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和/或據此頒佈的D法規第506條關於出售的豁免。在發行這些證券時，沒有采用廣告或一般徵集的方式。此次要約和出售是向經認可的投資者進行的，普通股的轉讓將受到公司根據修訂後的1933年“證券法”的要求的限制。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
不適用。

第5項其他資料

沒有。
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項目6.展品
證物編號：描述
31.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。
32.1*
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104內聯XBRL封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*謹此提交。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

工作馬集團公司。
日期：2020年8月10日依據：/s/Duane A.Hughes
姓名：杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)
頭銜：英國石油公司首席執行官
(首席行政主任)


日期：2020年8月10日依據：/s/Steve Schrader
姓名：史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)
職務：首席財務官兼首席財務官
(首席財務官)


日期：2020年8月10日依據：/s/格雷戈裏·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
姓名：格雷戈裏·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
職稱：首席企業總監
(首席會計官)

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