依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-239529

此初步 招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據1933年證券法，與這些證券相關的註冊聲明已生效 。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2020年8月10日。

招股説明書副刊

(至2020年7月13日的招股説明書)

$

2025年到期的高級票據百分比

我們提供$本金 金額為2025年到期的%高級債券，或高級債券。高級債券將於2025年到期，年利率為%，每半年支付一次，於 支付一次，從2020年開始每年支付一次。優先票據將由吾等於到期日前30天或之後按高級 票據(PAR)本金的100%贖回 全部或部分，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。我們將向高級債券的登記持有人提供10至60個日曆 天的贖回通知。高級債券沒有償債基金。

高級債券將 與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並列。

請參閲S-3到 頁的“風險因素”，瞭解在購買高級票據之前應考慮的重要因素。高級票據不是銀行的存款， 不由美國聯邦存款保險公司或任何其他保險公司或政府機構承保。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性 作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

高級票據 不會在任何證券交易所上市。目前，高級債券並沒有公開交易市場。

承銷商 預計在2020年左右通過存託信託公司及其直接參與者的設施以簿記形式向購買者交付高級票據。

聯合圖書管理經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期 為2020

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本文檔 由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二個 部分是隨附的招股説明書，它是我們使用“擱置”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。 隨附的招股説明書描述了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。 通常，當我們指“招股説明書”時，我們指的是招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的總和。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些 文檔”標題下描述的其他 信息。

如果此招股説明書補充説明與隨附的招股説明書之間對產品的描述 不同，您應依賴此招股説明書補充説明中的信息 。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為納入本招股説明書附錄的文檔中所作的任何陳述 將被視為本招股説明書附錄中包含的 陳述修改或取代，條件是本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或視為納入本招股説明書附錄的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述 。任何如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。請參閲“通過引用合併某些文檔 ”。

您應僅依賴 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及 任何免費編寫的招股説明書或與此產品相關的其他發售材料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商 均不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔中的信息 僅在該等文檔各自的日期或該信息指定的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文 另有要求，否則所指的“Bancorp”、“TBBK”、“Company”、“We”、“Our” 和“Us”以及類似術語均指Bancorp，Inc.。和它的子公司。

本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購任何高級票據的要約或邀請 承銷商，不得用於要約或與要約或要約相關的 任何人、未授權要約或要約邀請的任何司法管轄區內的任何人或向向其提出此類要約或要約的任何人 發出此類要約或要約是非法的 。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄 構成我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明涉及本招股説明書附錄提供的高級票據。本招股説明書附錄 未包含註冊聲明中包含的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被省略 。有關我們和本招股説明書 附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書 關於某些文件的規定的補充聲明必然是此類文件的摘要，並且每個此類聲明 通過參考提交給證券交易委員會的適用文件的副本對其整體進行限定。

您可以 在證券交易委員會的公共資料室閲讀並複製註冊聲明和我們向證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，新英格蘭街100F Street， 。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考資料室操作的更多信息 。您也可以通過訪問美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.查看我們的備案文件該網站包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、 代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們向證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們還通過我們的網站 免費提供Www.thebancorp.com在以電子方式提交給證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快提交我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案 。除非在下面的 “通過引用併入文件”項下特別列出，否則我們網站或SEC網站上包含的信息 不打算以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將該信息視為本 招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併文件

證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“通過引用併入 ”，補充我們提交給證券交易委員會的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。我們已向 證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書附錄中，並被視為本招股説明書附錄的一部分：

我們 還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書補充日期或之後終止 終止 或完成本招股説明書補充條款下的任何高級票據發售之前 向證券交易委員會提交的所有其他文件(根據 第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)通過引用方式併入本招股説明書補充説明書中的所有其他文件(不包括根據 表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)

應書面或口頭請求，我們 將免費提供通過引用併入本招股説明書附錄 的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外，除非它們通過引用明確併入 這些文件)。請求應定向到：

The Bancorp，Inc.

銀河路409號

郵編：DE 19809，威爾明頓

(302) 385-5000

收件人：祕書

前瞻性信息

本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件可能就我們對收益、收入、費用、税率、資本和流動性水平和比率、資產質量水平、財務狀況 以及與我們當前或未來業務和運營有關或影響的其他事項作出展望 的陳述。這些陳述可以被認為是1995年私人證券訴訟改革法意義上的“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述 涉及各種假設、風險和不確定性，這些假設、風險和不確定性可能會隨着時間的推移而變化。實際結果或未來事件可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果不同 ，也可能與歷史業績和事件不符。由於前瞻性 陳述涉及重大風險和不確定性，因此應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。 前瞻性陳述通常使用諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“將會”、“ ”應該、“”項目“”、“目標”以及其他類似的詞語和表述來標識。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔任何 更新前瞻性陳述的責任。

新型冠狀病毒病或新冠肺炎大流行正在對我們、我們的客户、交易對手、員工、 和第三方服務提供商造成不利影響，對我們的業務、財務狀況、運營業績、 流動性和前景的最終影響程度尚不確定。一般商業和經濟狀況的持續惡化，包括失業率的進一步上升 或國內或全球金融市場的動盪，可能會對我們的收入以及資產和負債的價值 產生不利影響，減少資金的可獲得性，導致信貸緊縮，並進一步增加股價的波動性 。此外，法律、法規或監管政策或做法因新冠肺炎或因應新冠肺炎而發生的變化，可能會 對我們產生實質性的不可預測的影響。除其他因素外，以下其他因素可能導致實際結果 與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

本節中確定的 因素並不是排他性的，並不代表可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響的所有因素的完整列表。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的因素也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響， 我們已確定的因素對我們的影響可能比我們目前預期的更大。決定我們未來財務業績和財務狀況的許多重要因素 都超出了我們的控制或預測能力。敬請您 不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明其發表之日的情況。在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(包括MD&A部分)以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表格季度報告中，請參閲下面的“風險 因素”，以更全面地討論這些風險和不確定因素以及其他風險 和不確定因素 這兩個季度報告通過引用將其併入本招股説明書附錄中。除非適用法律或證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，我們隨後提交給證券交易委員會的文件和報告中關於相關主題的任何 進一步披露都應諮詢。本討論 是在1995年“私人證券訴訟改革法案”允許的情況下提供的，我們的所有前瞻性陳述均 由本節包含或引用的警告性陳述明確限定其全部內容。

危險因素

投資高級 票據涉及各種風險。在決定是否購買高級票據之前，您應仔細考慮以下以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告 以及本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中包含並引用的其他信息中描述的風險和不確定性。我們未來的業務、經營結果、 財務狀況、資本水平、流動性和現金流都可能受到這些風險的重大不利影響。 這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營還可能受到 我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的其他因素的影響。另請參閲標題 “前瞻性信息”下的討論。就本節而言，對“Bancorp”、“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”的提述僅包括Bancorp，Inc.。而不是它的任何子公司。下面提到的義齒 在“高級註釋説明”中進行了説明。

優先票據將是我們的義務 ，而不是我們子公司的義務，並且在結構上從屬於我們子公司的債務，子公司的債務不會為優先票據提供擔保 。

我們是一家控股公司 ，高級債券的本金和利息由我們的子公司銀行提供資金支付。優先票據不受我們子公司的擔保 ，在結構上從屬於我們子公司或任何未來子公司欠第三方的所有現有和未來負債 ，包括我們子公司銀行存款。因此，我們的權利和 我們的債權人(包括優先票據持有人)在子公司清算或重組時參與我們子公司資產的權利 受制於該子公司的其他債權人的優先債權。因此，在發生影響我們子公司的清算、資不抵債、破產、接管或 類似事件影響我們的子公司時，必須在 這些子公司的任何資產可以分配給我們之前，清償我們子公司的所有債務 和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，以便我們履行與優先票據有關的義務。

截至2020年6月30日，我們 子公司的總借款(包括存款)約為56.8億美元。根據管理高級債券的契約，我們的子公司將不受限制地產生額外的 存款、負債和負債，所有這些在結構上都將優先於高級債券 。

我們是獨立於我們的銀行子公司的法人實體 ，並將依賴該子公司提供資金支付高級票據。

我們 現金的主要來源是我們的銀行子公司Bancorp Bank的股息，其中包括向股東支付股息以及支付債務本金和利息的現金。銀行可以通過股息或其他方式向我們提供資金的程度受到各種法律、法規和其他限制。 銀行可以通過股息或其他方式向我們提供資金的程度存在各種法律、法規和其他限制。雖然我們將現金頭寸維持在控股公司 級別，但如果銀行無法向我們支付股息，隨着時間的推移，我們可能無法向 高級票據的持有人支付本金和利息。合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。 由於這些原因，我們可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付高級票據的款項 。

由於我們是一家控股 公司，我們的權利和債權人(包括優先票據持有人)在我們的子公司或任何未來子公司清算或重組期間參與 子公司或任何未來子公司資產的權利將優先受 子公司債權人的債權管轄，除非我們本身是對子公司擁有公認債權的債權人。我們向我們的銀行子公司發放的任何資本性貸款 將從屬於銀行子公司的存款和其他債務的支付權 。債權人(我們除外)對子公司的索賠可能包括長期和中期債務以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期 借款相關的重大 義務。高級債券不是我們子公司的義務，也不是由我們的子公司擔保的，我們的子公司沒有義務 支付高級債券的任何到期金額。與高級債券相關的契約不限制我們的子公司 發行或產生額外債務的能力。

截至2020年6月30日， 銀行可以合法地向我們支付最高2580萬美元的股息，而無需事先獲得監管機構的批准。有關股息申報的監管和其他限制的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“業務 -銀行法下的監管-聯邦監管-對股息的監管限制”和“風險 因素-銀行支付股息的能力受到監管限制，如果我們未來要求 此類股息，可能會影響我們支付義務和支付股息的能力”。

管理高級票據的契約 具有有限的契約，這可能無法保護您的投資。

本公司或我們的任何 附屬公司均不受限制，不得根據契約 承擔額外的債務或其他債務，包括額外的優先債務 ，據此我們將發行優先票據。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付高級票據債務的能力 可能會受到不利影響。我們預計會不時招致額外的債務和其他負債。 此外，根據契約，我們不受授予資產擔保權益的限制，除非達到本招股説明書附錄“高級票據説明-資產的合併、合併、轉讓或轉讓”和“-某些 契約”中所述的 範圍，或支付股息或發行或回購我們的證券。

此外， 義齒中沒有財務契約。如果發生高槓杆交易、 重組、我們現有債務項下的違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您將不受契約保護，除非達到本招股説明書補充資料中的“高級票據説明-資產的合併、合併、轉讓或轉讓 ”和“-某些契諾”中所述的範圍。

如果 高級票據的活躍和流動性交易市場不能發展或不能持續，高級票據的市場價格可能會下降，您可能無法 出售您的高級票據。

高級債券是 新發行的證券，目前沒有公開市場。我們不打算將高級票據在任何國家 證券交易所上市，也不打算將高級票據包括在任何自動報價系統中。高級債券可能不會發展或維持活躍的交易市場。雖然承銷商已表示他們打算在 高級票據中建立二級市場，但他們沒有義務這樣做，並且可能在任何時候自行決定停止做市活動 ，這可能會對您出售高級票據的能力或您 選擇出售時的當前市場價格產生負面影響。即使高級債券的交易市場發展起來，這個市場也可能是有限的和缺乏流動性的。 高級債券交易市場(如果有)的流動性以及高級債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括： 當前利率、類似證券市場、一般經濟狀況和我們的財務狀況、流動性、 信譽、業績和前景，包括我們是否錯過了任何利息支付或我們的監管機構是否限制我們支付 優先債券的利息。如果活躍的交易市場不能發展或不能持續，您可能無法 轉售您的高級票據，或者可能只能在您購買價格的基礎上大幅打折出售。

一般市場狀況和不可預測的 因素可能會對高級債券的市場價格產生不利影響。

如果您購買高級 票據，高級票據隨後的交易價格可能會低於您購買它們的價格。有幾個因素(其中許多 不是我們所能控制的)可能會影響高級債券的市場價格，包括但不限於：

由於這些因素相互關係複雜 ，任何一個因素的影響都可能被完全或部分抵消，或者被另一個因素的影響放大。 例如，我們信用評級的提高可能會被利率的提高所抵消。金融 市場狀況和現行利率過去波動很大，未來可能也會波動。這種 波動可能會對高級債券的市場價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映高級票據投資的所有風險 。

分配給高級票據的任何信用評級 都將在範圍上受到限制，並不涉及或反映與投資於 高級票據有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在發佈評級時的觀點。此外，信用評級機構 會持續審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。信用評級機構還會對整個金融服務業進行評估 ，並可能根據其對我們行業的總體看法來更改其對我們和我們的證券(包括高級票據)的信用評級。 因此，不能保證信用評級將在任何給定的時間段內保持有效 ，或者如果適用的評級機構認為情況需要，也不能保證評級不會完全由適用的評級機構降低、暫停或撤銷 ，從而不會對具有負面影響的評級進行監控 。信用評級 不是購買、出售或持有任何證券(包括高級票據)的建議，信用評級機構可以隨時修改或撤回 。對高級票據、我們或我們的其他 證券的評級下調、撤銷或宣佈可能降級或 撤銷，或對高級票據、我們或我們的其他證券採取“觀察”或類似行動，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致我們證券的交易價格大幅下降， 影響進入資本市場的機會和/或增加債務成本，從而對流動性和財務狀況產生不利影響。 相反，因為您的高級票據回報除了取決於以下因素外，還取決於 信用評級的提高不一定會降低與高級債券相關的其他投資風險。

高級票據不是存款，不會 由FDIC提供保險或擔保。

高級票據不會 為銀行存款，也不會由FDIC或任何其他政府機構提供保險或擔保。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和某些發售費用後， 本次發售高級債券的淨收益約為9,830萬美元。我們打算將出售高級票據的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括支持Bancorp銀行增長的資本。

資本化

下表 列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

以下信息 應與本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。有關如何獲取我們的SEC報告和其他信息的更多詳細信息，請 閲讀本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

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高級説明説明

本招股説明書增刊提供的高級票據 將由Bancorp根據日期為2020年的契約(“基礎契約”)發行，並由我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託 作為受託人(“受託人”)之間的日期為2020年的第一份補充契約補充發行。 本招股説明書附錄提供的高級票據 將由Bancorp根據日期為2020年的契約發行(“基礎契約”)，並由我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託 之間的第一個補充契約補充。我們將基託連同第一個補充的 基託稱為“基託”。以下對高級註釋和壓痕的描述可能不完整 ，並受高級註釋和壓痕的所有條款的約束並受其整體限制。當 我們提及本契約的特定條款或定義條款時，我們的意圖是將這些條款或定義條款 併入本招股説明書附錄中作為參考。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明 定義了您作為高級註釋持有人的權利。就本節而言，對“Bancorp”、“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”的提述僅包括Bancorp，Inc.。而不是它的任何子公司。

一般信息

在本次發售中發行的高級 票據最初將以本金金額為限。高級債券將於2025年 到期。高級債券將不會在到期前的任何時間由持有人選擇償還，並且 將無權獲得任何償債基金。高級債券不能轉換為Bancorp的股權證券，也不能交換。 高級債券將以完全登記的簿記形式發行，不含息票，最低面額為1,000美元， 超出1,000美元的整數倍。我們不打算申請高級債券在任何證券交易所上市 。

高級票據 將是無擔保和無從屬債券，它們之間以及與我們所有其他現有和 未來無擔保和無從屬債務同等優先，並優先於我們所有現有和未來從屬債務的償付權 。截至2020年6月30日，公司沒有任何未償還的優先無擔保債務。Bancorp可能會不時 在沒有通知或高級債券持有人同意的情況下，產生與高級債券並列的額外有擔保或無擔保優先債務 ，以及排名低於高級債券的額外次級債務。

高級票據 將是我們的獨家義務，而不是我們子公司的義務。我們的子公司是獨立且截然不同的法律實體 。高級債券將不會由我們的任何附屬公司擔保。我們的子公司可能會在沒有通知或 高級債券持有人同意的情況下，在未來產生額外的債務或負債，所有這些債務或負債在結構上都將優先於高級債券 。

高級票據 將在下列“-解除、失敗和契約失敗”中描述的情況下失效。

高級票據 不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務， 不受聯邦存款保險公司、美聯儲或任何其他政府機構或機構的保險。

除發行日期、發行價和 初始付息日期有任何不同外，我們可以不經優先債券持有人 同意，在未來以相同的條款和條件額外發行 優先債券，並以與本招股説明書補充文件提供的優先債券相同的CUSIP編號，增加優先債券的本金總額，但發行日期、發行價和初始付息日期與本招股説明書附錄所提供的優先債券的CUSIP編號相同的情況下，我們可以通過增加 優先債券的發行條款和條件來增加優先債券的本金總額；提供 如果任何額外的高級票據不能與本招股説明書附錄提供的高級票據互換 美國聯邦所得税 納税目的，則此類額外的高級票據將以單獨的CUSIP編號發行。本招股説明書提供的高級票據 附錄和任何額外的高級票據將按同等級別分級，並且在所有目的下都將被視為單一系列 在本契約項下 。

本契約不包含 任何金融契約，除某些有限的例外情況外，不限制我們支付股息、出售資產、 進行投資或發行、回購或贖回其他證券，也不包含任何條款，保護優先票據持有人免受合併、接管、資本重組或類似重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他可能產生不利影響的事件造成的信用質量突然大幅下降的 保護 。 該契約不包含 任何限制我們支付股息、出售資產、 進行投資或發行、回購或贖回其他證券的條款，也不包含任何保護優先票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他事件而對其產生不利影響的條款。 轉讓 或轉移資產“和”-本招股説明書附錄中包括的某些契諾。Bancorp或任何繼承實體的任何股東、僱員、高級管理人員或董事(過去、現在或將來)將沒有追索權 支付任何高級票據的本金或利息，以支付基於任何高級票據的任何索賠或與此有關的 。

向以下記賬權益的所有者支付 本金和利息預計將按照存託信託公司(“DTC”)的程序 進行。

利息

高級 債券將按年息%計息。高級債券的利息將從2020年(包括該日)起計 ，並將於每年3月15日和9月15日(各為“付息日期”)每半年支付一次欠款。 自。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

優先票據的利息將自2020年起計至第一個付息日(但不包括該日)，然後自緊接的前一個付息日期起計(包括該日期)，或正式計入 至 下一個付息日期或到期日(視乎情況而定)， 自該日期起計息，但不包括首個付息日期及 計至 下一個付息日期或到期日(視屬何情況而定)。這些期間中的每一個都被稱為高級票據的“利息 期間”。若高級債券的付息日期或到期日適逢 非營業日，則Bancorp將延遲支付利息或到期日的本金及利息至下一個 營業日，但在該日期支付的款項將被視為在首次付款 到期之日支付，高級債券持有人將無權就該等延遲獲得任何進一步的利息或其他付款。

我們使用 術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是優先票據支付地的銀行 機構或信託公司，也不是法律或行政命令授權或責令 受託人公司信託辦事處關閉的城市。 高級債券於任何付息日期應付的利息，除某些例外情況外，將於3月1日及9月1日交易結束時(不論是否為營業日)，即緊接付息日期前的 ，支付予以其名義登記高級債券的人士 。但是，Bancorp在到期日支付的利息將支付給本金的收款人 。如果高級票據由全球票據代表，利息將以立即可用的美元電匯 至DTC，或在高級票據的支付代理辦公室 支付，或者，如果高級票據不是由全球票據代表(如下所述)，則由Bancorp選擇郵寄到前述句子中指定付款人的地址的支票 支付利息。

排名

高級 票據將是無擔保和無從屬債券，它們之間以及與我們所有其他現有 和未來的無擔保和無從屬債務同等優先，並優先於我們所有現有和未來從屬 債務的償付權。優先票據實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，範圍為擔保該等債務的抵押品價值的 ，並在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務 。由於我們是一家控股公司，我們在子公司解散、清盤、清算或重組或其他情況下，參與我們銀行或非銀行子公司資產的任何分配的權利，以及高級票據持有人 從此類分配中間接受益的能力，都受到任何此類子公司債權人的優先債權的約束， 除非我們可能是該子公司的債權人，並且我們的債權得到承認。除我們之外的 債權人對我們子公司的債權可能包括與長期債務有關的債權和與存款負債有關的重大義務、 購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券、其他短期借款和各種其他財務 義務。我們的一些子公司(包括本行)可以向我們或我們的一些其他子公司提供信貸、 支付股息或以其他方式提供資金或與其進行交易的程度是有法律限制的。我們的子公司 是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據到期金額，也沒有義務為我們提供資金 來支付我們在高級票據上的義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。我們的子公司可能, 在未經優先債券持有人通知或同意的情況下，未來將產生額外的債務和負債，所有這些 在結構上都將優先於優先債券。截至2020年6月30日，我們子公司的總借款(包括存款) 約為56.8億美元。在清算或其他情況下，所有此類債務在結構上都將優先於票據。

可選的贖回

高級 票據將在30日或之後由我們全部或部分贖回在到期日的前一天，按優先債券(PAR)本金的100%，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。我們 將向高級債券的註冊持有人提供10至60個日曆天的贖回通知。除本段所述 外，高級票據到期前不可贖回。

資產合併、合併、轉讓或轉讓

我們可以將 與任何其他公司、 信託或其他實體合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他公司、 信託或其他實體，條件是：

在任何此類 合併、合併或出售後，根據契約和高級票據，我們成立、合併或出售給我們的繼任公司將 接替並取代我們。

本公約 不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或我們招致大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有 財產和資產。在資本重組交易、我們控制權變更或我們招致或獲得大量額外債務的交易中，契約中沒有任何契諾或其他條款規定認沽或增加利息 或以其他方式為高級票據持有人提供額外保護。

儘管判例法對“基本上全部”一詞的解釋有限 ，但在適用法律下對該詞沒有確切的既定定義 。因此，在某些情況下，對於 特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

某些契諾

出售或發行主要子公司銀行的股本 。根據契約中的約定，我們將不被允許直接或間接 做以下任何事情：

委託人 子公司銀行是指合併資產佔我行 合併資產50%以上的任何子公司銀行或信託公司。截至本招股説明書補充日期，我行唯一的主要附屬銀行為本行。契約 不限制主要子公司銀行出售或處置資產的能力。

但是，前述契約 並不禁止下列任何事項：

放棄 某些契約。吾等可選擇不遵守 本契約所載某些契諾的任何條款、條文或條件，或不遵守與高級票據有關的某些其他條款、條文或條件(除非任何該等條款、條文或條件未經高級票據所有持有人同意而不能修訂)，前提是在 遵守該契約、條款、條文或條件的時間 之前，持有未償還 優先票據的本金總額至少過半數的持有人放棄遵守 優先票據的本金總額。 優先票據的本金總額至少佔未償還優先票據本金總額的大多數。 優先票據的持有人可選擇不遵守上述條款、條款或條件(未經高級票據持有人同意不得修改的任何該等條款、條文或條件除外)。條款或條件。 在放棄生效之前，我們對條款、條款或條件的義務將保持完全有效 。

違約事件；通知和 棄權

本契約中規定的以下 每個“違約事件”將適用於高級註釋：

如根據契約就優先債券持續發生違約事件 ，則受託人或持有不少於未償還優先債券本金總額30%的持有人可宣佈立即到期及應付優先債券本金 金額。

如果由於我們的破產、資不抵債或重組而發生違約事件 ，優先票據的本金將立即到期並自動支付，受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行動。

但是，在關於高級票據的加速聲明作出後的任何時間，但在受託人獲得 支付到期款項的判決或判令之前的任何時候，持有未償還優先票據本金總額的多數 優先票據的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

契約 還規定，持有未償還高級債券本金總額不少於多數的持有人可以放棄 任何關於高級債券及其後果的現有違約，但以下違約除外：

受託人 一般須向高級票據持有人發出有關失責的通知，而受託人 的責任人員根據契約實際知悉該失責，除非該失責已獲補救或放棄。

壓痕 規定，高級票據持有人不得就壓痕或根據壓痕要求任何補救措施提起訴訟，除非：

受託人 沒有義務應高級票據持有人 的要求或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非高級票據持有人已向受託人提供令 受託人滿意的擔保或賠償。在符合受託人賠償條款的情況下，未償還優先票據本金總額 的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何 補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕 遵循與任何法律或契約相沖突的任何指示，或可能使受託人承擔個人責任的任何指示。

在每個財政年度結束後120天 內，我們必須向受託人提交一份由幾名指定 高級人員中的兩名簽署的高級人員證書，説明這些高級人員知道我們遵守了契約下的所有條件和契諾， 在發生任何不遵守的情況下，説明該等不遵守以及不遵守的性質和狀態。

義齒的改良

除以下另有規定 外，修改和修訂契約必須徵得佔未償還優先債券本金總額的多數 持有人的同意。但是，未經 每個受影響的持有人同意，任何修改或修改均不得執行下列任何操作：

我們和受託人 可以不經高級票據的任何持有人同意，出於以下任何目的修改或修改適用於高級票據的契約 ：

解除、失敗和契約失敗

根據 契約，吾等可向高級票據持有人履行若干尚未交付受託人 註銷且已到期應付或將在一年內到期應付的債務。我們可以通過不可撤銷地將美元存入受託人基金來履行這些 義務，該金額足以支付高級票據的全部 債務，包括截至存款日期的高級票據的本金和應付利息 (如果高級票據已經到期並應支付)，或者如果高級票據尚未到期並應支付，則一直到到期日。

我們還可以 選擇以下任一選項：

如果我們選擇 優先票據的契約失效，則任何未能履行契約施加於我們的義務 不會構成優先票據的違約或違約事件。但是，要做出任何選擇，我們必須 不可撤銷地以信託形式向受託人存入一筆美元、美國政府債務或兩者兼而有之的金額，該金額將提供足夠的資金來支付相關預定到期日的高級票據的本金和利息 。

只有在以下情況下，我們才可以否決 並履行前述各段所述的義務：

當日結算、 付款

高級債券的初始結算 將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行 ，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算 。

受託人

威爾明頓 全國協會信託將擔任高級票據的受託人、證券註冊人和支付代理。 我們和我們的子公司可能會在正常業務過程中不時與受託人開立存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。 我們和我們的子公司可能會在正常業務過程中與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。在高級票據項下發生違約事件或違約時， 或在威爾明頓全國協會可能擔任受託人的另一契約項下發生違約時 ，根據信託契約法案，受託人可能被視為存在利益衝突，因此， 可能被要求辭去契約受託人職務。在這種情況下，我們將需要為 高級票據指定繼任受託人。

除非契約另有規定 ，受託人將承擔信託契約法案規定的所有職責。

通知

要求向以全球形式持有的高級票據持有人發出的任何通知 將按照DTC適用的 程序發送給DTC。

管轄法律；放棄陪審團 審判

高級附註和契約將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則 。本契約規定，吾等及受託人，以及每位高級票據持有人接受後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷 放棄在因 本契約或高級票據或擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團審訊的任何及所有權利。

記賬系統

高級 票據將作為完全註冊的全球票據發行，這些票據將存放在作為DTC託管人的受託人的公司 信託辦事處，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義登記。全球票據 中的實益權益將通過代表受益所有者作為DTC參與者 行事的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。在適用的 系列高級票據的本金總額中，將發行一個或多個完全註冊的證書作為全球票據。全球紙幣的實益權益必須持有最低面額為1,000美元或超過1,000美元整數倍的任何金額 。除以下規定外，全球票據可以全部轉讓 ，而不是部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

擁有全球票據實益 權益的所有者將無權將該全球票據所代表的高級票據登記在其名下 ，並且將不會收到或有權接收最終形式的此類高級票據的實物交付(以下規定除外) 並且不會被視為契約項下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益 的每個人都必須依賴DTC對該全球票據的程序，如果該人不是DTC的參與者(如下所述 )，則必須依賴參與者的程序(該人通過該參與者擁有其權益)來行使持有人在 契約項下的任何權利。本招股説明書補編中對高級債券持有人的提述是指登記持有人，而不是 任何擁有高級債券實益權益的擁有人。在以下情況下，全局票據所代表的高級票據可兑換為 最終註冊形式的票據：

在此情況下， 當DTC或全球票據的後續託管人交出時，將向DTC或後續託管人指定為相關優先票據實益擁有人的每個人發行最終形式的優先票據。 在發行最終形式的高級票據 後，受託人須以此人或此等人士(或其代名人)的名義登記此等高級票據，並安排將其交付給 此人或此等人士(或其代名人)。該等高級債券將以完全登記形式發行，無最低面額1,000美元或超過1,000美元整數倍的任何金額的息票 ，其後持有人不得 兑換面額少於1,000美元的高級債券。

我們將向受託人支付 全球票據代表的所有高級票據的本金和利息，而受託人將向DTC或其指定人(視情況而定)支付 ，作為全球票據代表的高級票據的唯一註冊所有者。 我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不對以下事項負責：

吾等及受託人 明白，DTC目前的做法是，在DTC收到資金及相關詳細資料後，於每個付款日期向參與者的賬户支付 本金或利息，金額與參與者在 全球票據記錄中所代表的本金權益成比例。參與者向全球票據中的實益權益所有者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄， 與以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者承擔全部責任 。

結算系統

我們已 從我們認為可靠的來源獲得了以下標題為“結算系統”的信息，但 我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

直接轉矩

DTC已告知 我們，它是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、 “紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典” 所指的“結算公司”，以及根據“1934年證券交易法”(經修訂)第17A條 的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存入其的證券，並通過對參與者的 賬户進行電子計算機化賬簿錄入更改，為此類證券的參與者之間的交易結算提供便利，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者 包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些 擁有DTC(和/或其代表)。其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統，例如銀行、 經紀人、交易商和信託公司，他們直接 或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。據DTC稱，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

沉降量

高級債券的投資者 將被要求以立即可用的資金支付購買高級債券的首期款項。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將立即結算 可用資金。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下 是美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)收購、擁有和處置 優先票據的重大美國聯邦所得税後果摘要，但 並不是對可能與持有人購買、擁有和處置優先票據相關的所有潛在税收後果的完整分析。本摘要僅限於美國聯邦所得税 優先債券最初持有人在最初發行時以第一價格購買的後果 ，其中很大一部分優先債券以現金出售(債券公司、經紀人或類似人士或 以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織除外)，並作為守則第1221條所指的資本資產 持有 (一般而言，持有用於投資的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税對高級票據後續購買者的影響 。本摘要假定高級 票據將被視為美國聯邦所得税的債務工具。本摘要並不旨在處理 根據特定持有人的情況或 身份可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及可能與特定持有人(例如，包括 金融機構、經紀自營商、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、個人退休賬户或合格養老金計劃或傳遞投資者)相關的具體税收後果。 證券交易商、保險公司、個人退休賬户或 合格養老金計劃或傳遞中的投資者(例如，包括 金融機構、經紀自營商、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管投資公司、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、個人退休賬户或 投資者包括合夥企業和S分會公司、 美國僑民、免税組織, 持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者、因適用財務報表中計入高級票據的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員、或持有高級票據作為跨境、 套期保值、轉換或其他綜合金融交易的一部分的人員( 套期保值、轉換或其他綜合金融交易)。此外，本摘要不涉及美國聯邦 替代最低、遺產税和贈與税後果或任何州、當地或外國税法規定的後果 司法管轄區。

本 摘要以1986年修訂後的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)、據此頒佈的“財政部條例”( “條例”)及其行政和司法解釋為基礎，所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化 。

我們 沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本摘要 所作陳述和得出的結論作出任何裁決，我們不能向您保證IRS會同意此類陳述和結論。

本 摘要僅供一般信息參考，並不打算對持有者與購買、擁有和處置我們的優先票據相關的所有税收後果進行完整描述 。敦促優先票據的潛在購買者 就購買、擁有和處置優先票據以及州、地方和外國所得税和其他税法的適用問題諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置優先票據給他們帶來的美國聯邦所得税和其他税收後果。

就以下摘要而言， “美國持有人”是高級票據的實益所有者，即出於美國聯邦 所得税的目的：

“非美國持有人”是指 既不是美國持有人也不是合夥企業(或其他直通實體)的高級票據的受益所有者，以繳納美國聯邦所得税 。

如果因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排 持有高級票據，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。獲得高級票據的合夥企業 和此類合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

支付利息。 高級票據按固定利率計息。預計(本討論假設)高級票據不會被視為 出於美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣。因此，高級票據上聲明的利息將 在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税，這符合美國持有人 為美國聯邦所得税目的進行會計的 常規方法。

處置 高級票據。在贖回、出售、交換或其他應税處置高級票據時，美國持有者一般 將確認等於(I)所有現金的總和加上從該處置中收到的所有其他財產的公允市場價值(除非此類現金或其他財產可歸因於應計但 以前未計入收入的 未付利息，該數額將作為普通收入徵税)與(Ii)該 美國持有者之間的差額的應税損益美國持有人在高級票據中的調整税基通常 將等於高級票據對該美國持有人的成本。在處置高級票據時確認的任何損益一般 將是資本收益或損失，如果在處置時，美國持有人的 高級票據持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(如 個人)確認的長期資本收益通常比短期資本收益或普通收入的税率要低。資本損失的扣除額 受到很大限制。

備份預扣 和信息報告。高級票據的美國持有者(某些豁免收件人除外)一般將 接受信息報告和後備扣繳(目前費率為24%)，以支付出售高級票據的利息、本金和毛收入 。但是，備份預扣通常僅在以下情況下適用：

備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則，從向美國持有人付款中扣留的任何金額都可以作為抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税責任的信用 ，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是該持有人 及時向美國國税局提供所需信息。潛在購買者應就其 免收備用預扣的資格和獲得免税的程序諮詢其自己的税務顧問。扣留 後，我們不能退款。

我們將每年 向美國國税局和我們需要向其提供該等信息的高級債券的記錄持有人提供 關於就高級債券付款支付的利息金額和後備扣繳金額(如果有)的信息。

淨投資收益 税。對某些美國公民和居住在美國的外國人的“淨投資收入” ，以及對某些信託基金和 遺產的未分配的“淨投資收入”徵收3.8%的税(“淨投資所得税”)。在其他項目中，“淨投資收益”通常包括利息毛收入和處置某些財產(包括高級票據)的淨收益，減去某些相關的扣除。

高級票據的潛在購買者應諮詢獨立税務顧問，瞭解淨投資所得税 對其特定情況可能產生的影響。

美國非美國持有者的聯邦所得税

利息的支付。 根據下面的備份預扣和FATCA摘要，高級票據上聲明的利息支付給任何非美國持有人一般不繳納美國聯邦收入或預扣税，前提是我們或其他負責從高級票據付款中扣繳美國聯邦所得税的人 從非美國持有人那裏獲得了所需的證明，並且 持有人不是：

為了滿足 認證要求，非美國持有人必須根據需要提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或替換表格W-8BEN或W-8BEN-E或其相應的後續表格)， 根據偽證處罰提供非美國持有人的姓名和地址，並證明非美國持有人不是美國人 。或者，在證券清算組織、銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中代表非美國持有人持有高級票據的情況下，認證 要求我們或原本被要求扣繳美國聯邦所得税的人從金融機構獲得經偽證處罰後正確填寫的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E)(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)的證明 是否已從非美國持有人處收到該表格的副本，並將該表格的副本提供給我們或 否則將被要求扣繳美國聯邦所得税的人員。

一般情況下， 不符合根據前述段落免除預扣的非美國持有人將被扣繳美國 聯邦所得税，目前税率為30%，或較低的適用條約税率，用於支付與非美國持有人在美國的交易或業務沒有有效聯繫的利息 。

如果高級票據的利息支付 實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關 (如果適用所得税條約，則歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，則此類付款將按適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税 。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則此類付款還可能 徵收30%的分支機構利得税。如果付款根據 上述兩句話中描述的規則按淨額繳納美國聯邦所得税，則只要持有人 向我們或需要扣繳美國聯邦所得税的人提供適當的證明，此類付款就不需要繳納美國預扣税。

非美國持有人必須提供正確簽署的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格(或 合適的替代或繼任者表格或美國國税局規定的其他表格)，才能就與非美國持有者在美國進行貿易或 業務有效相關的收入申領 條約福利或免扣税金。 非美國持有者必須提供正確簽署的表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或 合適的替代者或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)。根據規定，在某些情況下，非美國持有者 可能需要獲得美國納税人識別號並向 我們進行某些認證。

非美國持有人應 就任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定較低的預扣税率、免除或降低分支機構利得税或其他與上述規定不同的規則。

處置 高級票據。根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有人在 高級票據的出售、交換、贖回或其他應税處置時，通常不需要 繳納美國聯邦所得税或非美國持有人實現的任何收益或收入的預扣税(除應計但未付的利息外， 將按上文“-美國聯邦所得税-非美國持有人的聯邦所得税-支付 利息”一節中描述的方式處理)，否則非美國持有者將不再繳納美國聯邦所得税或非美國持有者實現的任何收益或收入的預扣税 優先票據的出售、交換、贖回或其他應税處置(應計但未付的利息除外， 將按上文“-美國聯邦所得税-支付 利息”)處理

處置高級票據的收益 可歸因於應計但未支付的利息，一般將繳納或免税，徵税幅度與上文關於利息支付的 相同。

備份預扣 和信息報告。美國備用預扣税將不適用於高級票據的利息支付或出售或以其他方式處置應付給非美國持有人的高級票據的收益 ，如果“-美國 非美國持有人的聯邦所得税-利息支付”中所述的證明是由該非美國持有人或非美國持有人正式提供的，否則 將確立豁免，否則 將不適用於高級票據的利息支付或向非美國持有人出售或以其他方式處置應付給非美國持有人的高級票據的收益 如果該非美國持有人或非美國持有人提供了“-美國 聯邦所得税-利息支付”中所述的證明，只要付款人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人 或不滿足任何聲稱的豁免條件。某些信息報告可能仍然適用於利息支付 ，即使建立了備份預扣豁免。根據適用的所得税條約的規定，任何報告利息支付和 任何預扣的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關 。

備份預扣不是 附加税。根據備份預扣税規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額 將被允許作為此類非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免， 前提是遵循必要的程序。

非美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的特殊情況，以及建立備份預扣豁免 的可用性和程序。

FATCA。如果與直接和間接美國股東和/或美國會計持有人相關的某些披露要求未得到滿足， 外國賬户税收合規法及其頒佈的條例(“FATCA”)對支付給某些非美國金融機構、投資基金和某些其他非美國非金融實體的計息義務(包括高級票據)的利息支付徵收 美國聯邦預扣税 ，税率為30%。(##*_)。雖然根據FATCA預扣將 也適用於高級票據應税處置(包括報廢或贖回)毛收入的支付，但 擬議的條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些 提議的法規。

我們 鼓勵潛在投資者就FATCA對他們投資高級債券的影響諮詢他們的税務顧問。

ERISA的某些考慮事項

以下是以下 與購買高級票據相關的某些注意事項的摘要 ：(I)受修訂後的美國1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題B副標題第4部分 約束的員工福利計劃，(Ii)受該準則第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，(Iii)受聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或第4975條的法律或法規約束的計劃以及(Iv)其基礎資產被視為包括該等員工福利計劃、計劃或安排的“計劃資產”的實體 。 這些計劃、個人退休賬户和安排中的每一個在本摘要中均稱為“計劃”。本 摘要是一般性的，並不涉及可能適用於我們、高級票據 或特定投資者的所有與ERISA相關的問題。因此，每個潛在投資者應諮詢他/她或其自己的法律顧問，以瞭解 影響或可能影響投資者進行此投資的ERISA相關問題。在授權投資高級票據之前，計劃的每個受託人應 在該計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準或任何適用的類似法律 。因此，除其他因素外，受託人應考慮 投資是否符合ERISA或任何適用的類似法律的審慎和多樣化要求，並與管理該計劃的文件和文書 一致。

ERISA第406節 和守則第4975節禁止受此類條款約束的計劃或ERISA計劃與ERISA規定的“利害關係方”或守則第4975節規定的“被取消資格的 人”就計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易 。違反這些“被禁止的交易” 規則可能會導致根據ERISA和/或守則第4975條為這些人承擔消費税或其他責任，除非 根據適用的法定或行政豁免可以獲得豁免。作為一般規則，僱員福利計劃 為政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節 所定義，未根據本守則第410(D)節作出選擇)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4) 節所述)不受ERISA或本守則第4975節的要求，但可能受類似的法律約束，即

如果優先票據是由我們或我們的任何關聯公司或任何承銷商是利害關係方或喪失資格的人所涉及的計劃收購的， 可能會發生ERISA第406條或本準則第4975條所指的被禁止交易 。 例如，如果我們或任何承銷商是投資計劃的利害關係方或喪失資格的人(直接 或在我們的情況下，因為我們對子公司的所有權)，按計劃購買任何高級票據可能導致 ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的出售或交換，和/或ERISA第406(A)(1)(B)節和守則第4975(C)(1)(B)節禁止的信貸延期 ，除非根據適用的豁免獲得豁免 (見下文)。

美國勞工部 發佈了禁止的交易類別豁免(PTCE)，可為購買、持有或處置高級票據而導致的直接或間接禁止的 交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

此外，守則第408(B)(17) 條和第4975(D)(20)條對計劃與利害關係方或被取消資格的 人之間的交易提供豁免，前提是利害關係方或喪失資格的人不是對參與交易的計劃資產的投資擁有或行使任何 自由裁量權或控制權的受託人(或附屬公司)，或就這些資產提供投資 建議。作為服務提供商的親屬，或與計劃中的服務提供商 有某些其他僱傭或所有權關係，且該計劃在與交易相關的 中收取的對價不低於充分對價，且支付的金額也不高於足夠的對價。不能保證任何這些或任何其他豁免的所有條件都會得到滿足。

由於計劃購買、持有或處置優先票據有可能 發生直接或間接禁止的交易或違反類似法律，因此任何計劃或任何投資計劃資產 的人不得購買優先票據，除非其購買、持有和處置優先票據不會構成或導致根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免禁止 交易或違反任何類似法律。高級 票據或高級票據中的任何權益的任何購買者或持有人將被視為已購買並持有 符合以下條件的高級票據：

由於這些規則的複雜性和對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰， 任何考慮代表任何計劃的資產或以任何計劃的資產購買高級票據的人都應就以下問題諮詢其律師： 根據ERISA、守則第4975節和任何適用的類似法律購買、擁有和處置高級票據的後果 是否適用任何豁免，以及是否已滿足此類豁免的所有條件 以便收購本協議的任何內容 均不得解釋為吾等或承銷商 表示，高級票據的任何投資將符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的任何或所有相關法律要求，且向計劃出售高級票據在任何方面均不構成此等聲明。

承保

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)，簡稱 派珀·桑德勒，是下列承銷商的代表。根據日期為2020年的承銷 協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意向我們購買，並且我們已同意將 出售給該承銷商，優先票據的本金金額與該承銷商的名稱相對列出：

承銷商		本金
		$
		$
總計		$

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的高級票據的義務 須經 律師批准某些法律事項和某些其他條件。如果承銷商購買任何 優先票據，則承銷商有義務購買所有優先票據。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)作為承銷商的代表， 已通知我們，承銷商不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

折扣

下表顯示了我們將向承保人支付的每個高級票據 和總承保折扣。

每張高級票據			0.	%
總計		$

承銷商建議按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格直接向公眾發售高級債券， 另加2020年至高級債券交付日期的應計利息(如有)，並以不超過高級債券本金%的優惠 向某些交易商發售。高級債券首次公開發行後， 承銷商可以更改公開發行價和其他銷售條款。

與要約和 出售高級票據相關的某些費用(不包括承銷折扣)估計約為$，將由我們支付 。

賠償

我們已同意賠償承銷商 某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能需要 就任何這些債務支付的款項。

沒有公開交易市場

高級債券由新發行的證券組成 ，沒有既定的交易市場。此外，我們沒有也不打算申請將高級票據在任何 證券交易所上市，也不打算將高級票據在報價系統中報價。承銷商已通知我們，他們打算 在首次發行後在高級債券中做市，儘管他們沒有義務這樣做。承銷商 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證高級債券的任何交易市場的發展、維護 或流動性。

價格穩定，空頭頭寸

關於此次發行，派珀·桑德勒(Piper Sandler) 作為承銷商的代表，可以在公開市場上買賣高級債券。這些交易可能包括超額配售、 銀團覆蓋交易和穩定交易。超額配售涉及出售超過承銷商將在發售中購買的優先債券本金 金額的優先債券，這將產生空頭頭寸。回補交易 包括在分銷完成後在公開市場購買高級債券，以回補空頭。 穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格 下跌而對高級債券進行的某些出價或購買。

承銷商還可以實施懲罰性投標。 懲罰性投標允許承銷商在承銷商回補 空頭或進行穩定買入時，回購辛迪加成員原來出售的高級債券時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能導致高級票據的價格 高於沒有此類活動時的價格。這些活動 如果開始，可以隨時停止。

其他關係

承銷商及其部分附屬公司 在各自業務的正常過程中已經並預計將不時為我們提供財務諮詢和投資銀行服務，並已獲得並可能繼續獲得此類服務的補償。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極 交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其 自有賬户及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具 。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦 收購該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

法律事項

賓夕法尼亞州費城的萊奇伍德將為我們轉交與此產品相關的某些法律問題 。Shapiro Bieging 位於科羅拉多州丹佛市的Barber Otteson LLP已擔任承銷商的法律顧問，涉及與此次發行相關的某些法律事務 。

專家

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表、 附表和管理層對財務報告內部控制的評估，是在獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權下，以引用方式併入本説明書的，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告納入本説明書附錄及隨附的招股説明書。

招股説明書

$250,000,000

The Bancorp，Inc.

普通股

優先股

權證

權利

單位

債務證券

存托股份

採購合同

我們可能不時 一起或單獨提供、發行和出售Bancorp，Inc.的普通股、優先股、認股權證、權利、單位、債務證券、存托股份和 購買合同。我們將在本招股説明書或其他發售材料的一個或多個附錄 中提供我們出售的證券的具體條款。

本招股説明書為 您提供了這些證券的一般説明。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們將向 您提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，説明所發行證券的具體金額、價格和 條款。這些補充信息還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 要了解所提供證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的補充信息， 這些補充信息一起提供了所提供證券的具體條款。

我們可能會連續或延遲 向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售證券 。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“TBBK”。在2020年6月26日，我們普通股的最新銷售價格 為每股8.74美元。如果本協議提供的任何其他證券將在證券交易所上市， 將在適用的招股説明書附錄中説明此類上市情況。

投資我們的證券涉及 風險。請參閲第頁標題為“風險因素”的部分。[6]在本招股説明書和可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中，通過引用的方式併入本招股説明書中，以供您在購買我們的 證券之前討論您應考慮的因素。

這些證券既不是存款 ，也不是銀行或儲蓄協會的義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為 2020。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分。 根據此註冊流程，在自注冊聲明生效 日期起的三年(或SEC規則允許的較長期限)內，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。 這些產品的條款將在銷售時確定。有關如何銷售我們的證券的更多信息，請 閲讀招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們提供的證券的具體條款和銷售條款將在本招股説明書的附錄或其他發售材料中列出。 本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。招股説明書附錄或其他產品 材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書 附錄和任何其他產品資料，以及招股説明書 標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。我們不會在 未授權要約或徵集的任何州要約出售我們的證券。本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”、 和“我們”是指特拉華州的Bancorp，Inc.。“銀行”是指Bancorp銀行，該銀行是本公司的全資子公司 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或併入 “1933年證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”(經修訂)、“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。我們 聲稱1995年的“私人證券訴訟改革法案” 為前瞻性陳述提供了安全港的保護。諸如“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“應該”等詞彙以及與 任何有關未來運營或財務業績的討論中使用的類似實質的詞彙和術語都屬於前瞻性表述。這些陳述可直接 在本招股説明書中作出，也可從提交給SEC的其他文件中參考併入本招股説明書中， 包括但不限於有關未來財務和運營結果及業績的陳述，有關我們關於未來運營、產品和服務的 計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及 不是歷史事實的其他陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期 ，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多 很難預測，通常超出我們的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述受有關可能發生變化的未來業務戰略和決策的假設 的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同 。

本招股説明書中討論的風險因素、 任何招股説明書附錄和任何其他發售材料，以及我們在提交給證券交易委員會的最新年度10-K年度報告和其他公開申報文件的第1A項中討論和確定的風險因素(我們通過引用將其併入本招股説明書等)， 都可能導致實際結果與前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至 本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的任何文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均由本節中包含或提及的警示性聲明 明確限定其全部內容。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務 更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們 將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理 聲明和有關發行人(如本公司)的其他信息。網站地址 為Http://www.sec.gov。我們的互聯網網址是Www.thebancorp.com。我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料 之後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告和委託書的修訂 。對SEC網站和我們網站的引用是為了方便投資者，符合SEC的要求 ，不應被視為將這些網站上的任何信息納入本招股説明書。本招股説明書中的所有網站地址 僅作為非活動文本參考。

我們已經以表格S-3向證券交易委員會提交了關於在此提供的證券的註冊 聲明。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息 ，根據證券交易委員會的規則和規定，部分信息被省略。有關本公司和本公司提供的證券的更多 信息，請參閲該註冊聲明。

本 招股説明書中未包括的有關我們和我們的 子公司的某些信息通過引用併入我們提交給SEC的報告和證物中。我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。對於本招股説明書 中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述，只要本招股説明書或被 視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。任何如此修改或 被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們通過 引用併入我們已提交給證券交易委員會的下列文件：

在根據本招股説明書終止或完成發售之前，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前Form 8-K報告除外，包括此類信息中包含的任何證物，除非其中另有説明 )也將通過 參考併入本文，並將自動更新和取代所包含的信息。 根據本招股説明書提供的發售終止或完成之前，我們隨後提交給SEC的所有文件(根據Form 2.02項或Form 8-K項7.01提供的當前Form 8-K報告除外，包括此類信息中包含的任何證物

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本， ：

The Bancorp，Inc.

注意：投資者關係部

銀河路409號

郵編：DE 19809，威爾明頓

(302) 385-5000

您應僅依賴本招股説明書中引用的或提供的信息 、本招股説明書的任何補充內容或我們 可能使用的任何其他產品資料。除本招股説明書、 本招股説明書的任何補充或我們可能使用的任何其他發售材料中提供的信息外，我們沒有授權任何人提供其他信息。您應假設本招股説明書、任何招股説明書 附錄和我們可能使用的任何其他發售材料中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。

我們在本 招股説明書或本招股説明書通過引用併入的任何文件中關於任何其他文件內容的陳述不一定 完整，並通過向您推薦作為註冊 説明書(本招股説明書是其中一部分)證物的那些文件的副本或作為通過引用併入的文件的證物來限定其全部內容。如上所述，您可以從SEC或我們那裏獲得這些文檔的副本 。

我們公司

我們是特拉華州金融 控股公司，我們的主要子公司是我們全資擁有的Bancorp銀行，我們稱之為Bancorp Bank。 我們絕大部分的收入和收入都是通過世行產生的。在我們的持續經營中，我們有四個主要的 專業貸款額度：證券支持信用額度(SBLOC)和保險單現金價值支持信用額度(IBLOC)、租賃(直接租賃融資)、小企業貸款(SBL)以及通過 商業貸款證券化和其他銷售(CMBS)向資本市場銷售的貸款。SBL主要由小企業管理局(SBA)貸款組成。SBLOC和IBLOC是通過機構銀行親緣集團產生的貸款，分別以有價證券和保單的現金價值為抵押。SBLOC通常與 經紀賬户一起提供，並在全國範圍內提供。車隊和其他設備租賃在許多 大西洋海岸和其他州生成。出售的SBL貸款和商業貸款是在全國範圍內發放的。截至2019年12月31日，SBLOC和IBLOC在二級市場的租賃(直接租賃融資)、SBL和待售貸款分別為10.2億美元、4.345億美元、5.726億美元(包括SBL待售貸款)和9.602億美元(不包括SBL貸款 持有待售)，約佔我們貸款組合和商業貸款 的34%、14%、19%和32%截至2019年12月31日，我們的投資組合達到14.1億美元，比前一年略有增加 。

我們的大部分存款 和非利息收入來自我們的支付業務線，該業務線包括通過預付費 或借記卡訪問的消費者存款賬户，或發行、自動清算所或ACH賬户，以及代表商家通過信用卡公司 收取付款。發行存款帳户由借記卡和預付卡帳户組成，這些帳户是在直接向最終用户營銷的獨立公司的幫助下 生成的。我們的發行存款賬户類型 多種多樣，包括：消費者和企業借記、一般用途可重新加載預付、税前醫療支出福利、工資、 禮品、政府、企業獎勵、獎勵、企業支付賬户和其他賬户。我們的ACH帳户便於支付賬單 ，我們的收款帳户為支付給商家的付款提供清算和結算服務，這些付款必須通過Visa或萬事達卡等協會 結算。我們還為已有 客户羣的組織提供銀行服務，這些客户羣是為支持或補充這些組織向其客户提供的服務而量身定做的。這些 服務包括通過我們的機構銀行部為投資諮詢公司提供的貸款和存款賬户。我們 通常以與我們建立關係的每個組織的名義和設施提供這些服務。我們 通常將其稱為親和銀行。

我們的主要執行辦公室位於特拉華州威爾明頓市銀邊路19809號，我們的電話號碼是(3023855000)。我們的 網址是Www.thebancorp.com。我們不會在本招股説明書中引用 我們網站上的任何材料。

危險因素

投資我們的證券涉及 風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄 或本招股説明書中以引用方式討論或併入的特定風險，以及本招股説明書或 適用的招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息。您尤其應該考慮我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中包含的 “風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書 ，並且可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。

證券説明

一般信息

我們的董事會可以授權 發行額外的證券，包括本招股説明書中描述的證券，以財產或其他代價 為代價 ，並可以對我們的股本中任何未發行的股票進行分類或重新分類，而無需已發行證券持有人的批准 。我們可以按董事決定的條款和條件 發行具有轉換特權的債務債券，根據該條款和條件，該等債務債券的持有人可以收購我們的普通股或優先股。吾等 亦可按董事認為適當的條款發行認股權證、期權及權利以購買股份，儘管行使該等認股權證、期權或權利可能導致流通股價值 稀釋，作為向股東發行應課税品、非公開或公開發售或其他財務安排的 部分內容，吾等 亦可按董事認為適當的條款發行認股權證、期權及權利以購買股份，儘管行使該等認股權證、期權或權利可能導致已發行股份價值被稀釋 。

股本説明

普通股和優先股

以下對我們普通股和優先股的説明 闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股和 股優先股的某些一般條款和規定。我們章程和章程的條款比下面提供的一般信息更詳細 。因此，您應該仔細考慮這些文件的實際規定。

我們有權發行75,000,000股 普通股，每股面值1.00美元；發行5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年6月24日，我們有57,555,308股普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

投票權。普通股每股 有權就提交給股東的所有事項投一票，包括選舉董事。 董事選舉沒有累計投票。

紅利。我們 可以從合法可用於此目的的資金中支付董事會不時宣佈的股息。請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第5項，我們將其稱為2019 10-K ，並通過引用併入本招股説明書中，標題為“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”，以瞭解我們的股息政策説明和2019年10-K中“銀行法下的商業監管”標題下的第1項 。

清算。在 我們被解散、清算或清盤的情況下，普通股股東有權在支付或撥備支付我們所有債務和負債以及支付任何未償還優先股的清算優先股 後，按比例獲得我們剩餘資產的一部分 。

無優先購買權； 贖回。普通股股東無權享有優先購買權，我們的普通股不受贖回或 贖回的約束。

轉移劑 我們已指定美國股票轉讓信託公司作為我們普通股的轉讓代理。

上市。我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TBBK”。

優先股

我們的章程授權我們的董事會 在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行一個或多個類別 或系列的最多5,000,000股優先股 ，但須遵守董事會 批准的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權或權利、股息 或其他分派、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。

根據本註冊聲明發行的任何優先股 將作為一個或多個新的優先股系列發行，其權利、優先權、 特權和限制將由與每個系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股説明書附錄 將詳細説明優先股股票的條款，包括：

我們目前沒有流通股 優先股。任何招股説明書 附錄中包含的特定系列優先股的條款描述將不完整。有關該系列條款的完整信息，請參閲一系列優先股的指定證書 。將向SEC提交每個新系列 優先股的指定證書副本，作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，或作為 通過引用併入該註冊説明書的備案文件的證物。

我們的董事會可能會授權 發行一系列具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他 權利產生不利影響。優先股股票的發行可能提供與可能的 收購和其他公司目的相關的靈活性，可能具有延遲或防止控制權變更的效果，並可能導致普通股股票的市場價格下跌或損害普通股持有者的投票權和其他權利。

特拉華州法律的反收購效力 以及我們的公司註冊證書和章程

我們在下面的段落中總結了特拉華州法律、我們的公司證書和我們的章程的各種 條款。這些規定可能 具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能出於 其最佳利益考慮的要約或收購企圖，包括可能導致其股票溢價的那些企圖。

公司註冊證書 和章程。我們的公司證書和章程目前包含可能被視為“反收購”性質的條款 。這些規定是當前授權7500萬股普通股、當前授權500萬股 優先股和取消優先購買權。

授權 發行大量普通股和優先股，並取消 普通股的優先購買權，為我們的董事會提供了儘可能多的靈活性，無需股東 進一步批准即可發行額外股票，用於公司目的，包括融資、收購、股票分紅、股票拆分、員工激勵計劃和 類似目的。然而，這些額外的股份也可能被董事會使用，如果與其受託責任 一致，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權。此外，由於股東沒有優先購買權， 他或她無權認購任何此類發行的比例部分。

特拉華州的法律。我們 是特拉華州的一家公司，因此也要遵守特拉華州總公司 法律的某些反收購條款。根據一般公司法第203條，特拉華州公司在 任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內不得與該股東進行任何業務合併，除非：

第203條將 公司的利益股東定義為符合以下條件的任何人(公司及其任何直接或間接控股的 子公司除外)：

第203節定義了業務 合併，包括某些合併、合併、資產出售、轉讓和其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務 利益。

在以下情況下，第203條施加的限制 將不適用於公司：

我們尚未選擇退出第203節的 。在某些情況下，第203條可能會使第三方更難獲得對我們的控制權 ，拒絕股東收取普通股溢價，並可能降低普通股的銷售價格 。

聯邦銀行法。與銀行控股公司和銀行有關的聯邦法律也可能具有反收購效果。請參閲我們2019年10-K的項目1，標題為“業務-銀行法下的監管-聯邦監管-控制的變化”。

手令的説明

下面介紹我們可能發行的權證的一些 一般條款和條款。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄或任何其他發售材料提供的任何其他證券 一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。 認股權證可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的認股權證協議發行，也可以由單獨的 認股權證代表發行，所有這些都在適用的招股説明書附錄或任何其他發售材料中指定。任何系列認股權證的權證代理 (如果有的話)將僅作為我們的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或 信託義務或關係。

有關其提供的認股權證的具體條款，請參閲每份招股説明書 副刊或任何其他發售材料。如果適用，這些術語可能包括以下 ：

如果是已登記的 形式，可以出示權證進行轉讓登記，並可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使權證。在權證行使之前，權證持有人將 不享有在行使權證時可購買證券持有人的任何權利。

對權利的描述

我們可以發行購買普通股或其他證券的股票 的權利。本節介紹我們可能使用本招股説明書提供的普通股或其他證券購買權的一般條款 。有關權利的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。 招股説明書附錄中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利相關的任何協議條款的約束和 全部限制。

權利可以 單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。作為配股發行的一部分， 我們可以達成備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人員將購買在配股發行中未購買的任何 證券。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充説明將 描述發行的具體條款和權利，包括：

在權利行使 之前，權利持有人將不擁有在權利行使時可購買的證券持有人的任何權利，並且除其他事項外，將無權就行使時可購買的證券 投票或接受股息支付或其他分配。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類型證券的任意 組合組成的單位。適用的招股説明書補充資料 或補充資料還將説明：

“債務證券説明”、“認股權證説明”和“股本説明”中描述的條款和條件 將適用於包括此類證券的每個單位以及每個單位包括的證券，除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定。

我們將根據我們與單位代理之間簽訂的一個或多個單位協議簽發單位 。我們可能會發行一個或多個系列的產品， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

債務證券説明

一般信息

我們可以發行優先或次級債務 證券，這將是我們的直接一般義務，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。

優先債務證券將構成我們優先債務的 部分，將根據下文描述的優先債務契約發行，並將與我們所有其他優先和無擔保債務(無論是有擔保的還是無擔保的) 並列償付。

次級債務證券將 構成我們次級債務的一部分，將根據下文所述的次級債務契約發行，並在償付權上從屬於我們所有的“優先債務”，如契約中關於次級債務證券的定義。 任何系列次級債務證券的招股説明書附錄或通過 參考納入本招股説明書的信息將表明截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。 任何系列次級債務證券的招股説明書附錄或通過 參考納入本招股説明書的信息將表明截至我們最近財政季度末未償還優先債務的大致金額。任何 契約都不會限制我們產生額外的優先債務、額外的次級債務或其他債務的能力。

本招股説明書中的“債務證券” 是指優先債務證券和次級債務證券。

優先債務證券和附屬 債務證券將受我們與我們選定的一個或多個受託人之間的契約管轄。契約將基本上 相同，但某些條款除外，包括那些與從屬關係有關的條款，這些條款僅包括在與次級債務證券相關的契約 中。當我們提到債券或任何債務證券的受託人時，我們指的是發行這些債務證券的 債券和該債券下的受託人。

債務證券系列

我們可以根據任一契約發行多個債務證券 或一系列債務證券。本節彙總了一般適用於所有 債務證券和系列債務證券的證券條款。每份契約的條款不僅允許我們發行條款不同於以前根據該契約發行的債務證券的債務證券，而且還允許我們“重新開放”之前發行的 系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於該系列的大部分財務術語和 特定系列的其他具體術語，無論是優先債務證券系列還是次級債務證券系列。 這些術語可能與此處描述的術語不同。

發行額

契約不限制根據其發行的債務證券的金額 。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們 不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的 契約或招股説明書附錄另有規定，否則我們可以在沒有該系列未償還債務證券持有人 同意的情況下重新開放該系列併發行該系列的額外債務證券。

本金、註明到期日和到期日

除非另有説明，債務證券的本金 是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金金額為其面值。

就任何債務擔保而言，術語“規定到期日” 是指債務擔保本金預定到期的日期。 根據債務擔保的 條款，由於違約後的贖回或加速或其他原因，本金可能較早到期。本金實際到期日，無論是在規定的到期日還是更早到期日， 稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期日” 和“到期日”來指代其他付款到期的日期。例如，我們可以將計劃到期的定期利息 支付日期稱為該分期付款的“規定到期日”。 當我們提到債務證券的“規定到期日”或“到期日”，但沒有指定具體的 付款時，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視具體情況而定)。 當我們提到債務證券的“規定到期日”或“到期日”時，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視具體情況而定)。

債務證券的具體條款

適用的招股説明書附錄 將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

執政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅 以註冊形式發行每個債務證券，不提供優惠券。此外，我們還將在全球範圍內 發行各項債務證券-即，除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則僅限登記入賬形式。簿記形式的債務證券將由以 託管機構的名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務證券中擁有實益權益 的人將通過託管證券結算系統的參與者來實現，這些間接所有人的權利 將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。本節中所指的“持有人”是指在我們 或受託人為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的債務證券的人，而不是擁有以街道名稱 登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

除非相關 招股説明書附錄另有説明，否則以下是適用於以全球 形式發行並由DTC擔任託管機構的債務證券的託管安排摘要。

每種全球債務證券將作為託管人或其代名人 存放在DTC或其代名人處，並以DTC代名人的名義登記。除非在下面描述的有限 情況下，否則全球債務證券不能交換為最終認證的債務證券。

全球債務證券中受益權益的所有權僅限於在DTC或其指定人處有帳户的機構，或可能通過這些參與者持有權益的個人 。此外，全球債務證券參與者對實益權益的所有權僅通過DTC或其全球債務證券代理人 保存的記錄來證明 ，並且該所有權權益的轉讓僅通過其保存的記錄進行。通過 參與者持有全球債務證券中的受益權益的人對該權益的所有權將僅由該參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內部的轉讓僅通過該參與者保存的記錄 生效。DTC對債務證券的實際實益擁有人並不知情。受益 所有者不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有者將收到參與者的書面 確認(提供交易詳細信息)以及其所持資產的定期報表，受益所有者通過 進入交易。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者 對他們以最終形式購買的證券進行實物交割。這些法律可能會削弱持有者轉讓全球債務證券中 受益權益的能力。

我們將向DTC或其代名人(視情況而定)支付以DTC或其代名人 的名義註冊或持有的全球債務證券所代表的債務證券的本金和利息 ，作為代表這些債務的全球債務證券的註冊所有者和持有人 。DTC通知我們，一旦收到任何全球債務證券本金或利息的支付，DTC將立即 將按DTC記錄顯示的與參與者在該全球債務證券本金金額中的權益成比例的 金額貸記參與者在其簿記登記和轉讓系統上的賬户。 參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益所有者支付的款項將受長期 指示和慣例管轄，就像現在為客户賬户以無記名形式持有或以“街道名稱”註冊 的證券一樣，並且將由這些參與者獨自負責，並受可能不時生效的任何法定或監管 要求的約束。

我們、任何受託人或我們各自的任何 代理都不會對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與永久全球債務證券中的實益權益有關的任何方面或因其支付的 任何方面負責，也不負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何 記錄。

全球債務證券可以互換 以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終債務證券，並且全球債務證券的轉讓可以登記給任何人 ，前提是：

根據前一句話可交換的任何全球債務證券將可整體交換為註冊形式的最終債務證券，期限相同 ，本金總額與全球債務證券相同，面值在適用的招股説明書 附錄中指定的面值(如果不是1,000美元且為1,000美元的倍數)。最終債務證券將由註冊商在DTC指示的一個或多個名稱 中註冊。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的有關全球債務證券實益權益所有權的指示 。

除上述規定外，全球債務證券的 實益權益的所有者將無權以最終的 形式收到債務證券的實物交割，並且不會被視為契約項下的任何目的的債務證券的持有者。任何全球債務證券不得 互換，除非另一種相同面額和期限的全球債務證券以DTC或其 被指定人的名義註冊。因此，在全球債務擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序， 如果此人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序 行使持有人在全球債務擔保或契約下的任何權利。

我們理解，根據現有行業 實踐，如果我們要求持有人或全球債務證券實益權益的所有人 希望 根據債務證券或契約採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動，DTC將授權 持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動。此外，這些參與者將 授權通過這些參與者擁有的受益者所有者進行或採取該操作，或者將按照通過他們擁有的受益者所有者的指示 採取行動。

DTC向我們提供的意見如下：

適用於DTC及其參與者的規則 已提交SEC備案。本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的 來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

贖回或償還

如果有任何適用於債務證券的 贖回或償還條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券 ，可以在公開市場上以現行價格出售，也可以在私下 交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或取消。

合併和類似交易

根據 契約，我們通常允許相關係列與其他公司或其他實體合併或合併。根據 相關係列的契約，我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何系列的債務證券，除非滿足以下所有條件(其中包括 )，否則我們不能採取上述任何操作。

如果任何系列的債務證券滿足上述條件 ，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准 即可合併或合併或出售我們的資產。此外，僅當我們希望與另一實體合併或 合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一家 實體的股票或資產的任何交易、涉及公司控制權變更但我們不進行合併或合併的任何交易以及我們出售的資產少於所有資產的任何交易 ，我們將不需要滿足這些 條件。

如果我們出售所有或幾乎所有資產 ，我們將免除任何系列債務證券項下的所有債務和義務，以及與該系列相關的契約 。

次要規定

次級債務證券的持有人 應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們對這些證券進行付款。 次級債務證券的付款權在附屬 債務契約中所述的範圍和方式上從屬於我們的所有優先債務，包括我們 已發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券。

次級債務契約將 “優先債務”定義為：

儘管有上述規定，“優先 債務”將不包括：(I)股權；(Ii)任何税項負債；(Iii)任何應付貿易款項；(Iv)任何欠任何附屬公司或聯屬公司的債務；或(V)因違反附屬債務契約而產生的任何債務。

我們可以修改關於一個或多個次級債務證券系列的從屬條款， 包括優先債務的定義。此類修改 將在適用的招股説明書附錄中闡述。

次級債務契約規定 除非優先債務的全部本金和任何溢價或利息已全額支付，否則在下列情況下不得就任何次級債務證券支付或以其他方式分配 ：

如果附屬 債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到 附屬條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人必須將該筆錢償還給優先債務的持有人。

即使從屬條款 阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務 。這意味着次級債務契約下的受託人和 該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先 債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

次級債務契約允許 優先債務持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守 附屬條款。

失敗、契約失敗和滿意以及解除

當我們使用術語“失敗”時，我們的意思是 解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們將資金或政府證券 (或其組合)存放在受託人處，或者如果適用的招股説明書附錄中有此規定，則除政府證券外的其他債務， 足以在任何系列債務證券的到期和應付日期付款，並且滿足其他指定的 條件，則根據我們的選擇，將發生以下任一情況：

如果我們破壞了任何一系列債務證券， 此類證券的持有人將無權享受契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的證券，或維持支付機構並以信託方式持有資金 。在公約失效的情況下，我們為適用的債務證券系列 支付本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

我們將被要求向 受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致適用債務系列的持有者 出於聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律失敗，律師的意見必須 基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或大意如此的法律修改。

此外，除登記該系列債務證券的 轉讓和交換義務外，我們還可以履行和履行契約項下關於任何系列債務證券的所有義務，前提是我們必須：

失責、補救和免除失責

除非在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

如適用的招股説明書附錄中 所示，我們可以更改、消除或添加關於任何特定系列或系列內任何特定債務證券或債務證券的違約事件 。

如果您是附屬 債務證券的持有人，則在次級債務契約下發生違約事件時可獲得的所有補救措施 將受上述“-附屬條款”下對次級債務證券的限制。

除 適用招股説明書附錄中另有規定外，如果任何系列債務證券發生違約事件，且未 得到治癒或豁免，則受託人或持有該系列債務證券本金不低於30%的持有人 可宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。 如果該系列債務證券發生違約事件，且未償還債務證券的本金不低於30%，則受託人或持有該系列債務證券本金不低於30%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除適用的招股説明書附錄中另有説明 外，如果違約事件是由於與我們有關的破產、資不抵債或重組事件而發生的，該系列債務證券的全部本金將自動加速， 受託人或任何持有人均不採取任何行動。

上述每種情況 都可能導致受影響系列債務證券的規定到期日加快。除 適用招股説明書副刊另有規定外，如果任何系列的法定到期日被加速，且尚未獲得付款判決 ，該系列債務證券的多數本金持有人可以取消整個系列的加速 。

如果發生違約事件，受託人 將負有特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在相關 契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用審慎的人在處理 他或她自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技能。

除前款所述外， 受託人無需應任何持有人的要求根據相關契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其滿意的免於損失、責任或費用的保護 。該等持有人亦可指示受託人根據有關契約就該系列的債務證券執行 任何其他行動。

除 適用招股説明書附錄中另有規定外，在持有人可以採取措施強制執行其與任何 債務擔保相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下所有情況：

簿記和其他間接所有人 應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及 如何申報或取消加速到期。

放棄失責。除適用的招股説明書補編另有規定外，任何系列債務證券 的過半數本金持有人可通過通知受託人放棄該系列所有債務證券的現有違約及其後果 ，但以下情況除外：(I)債務證券本金或利息的支付違約；(Ii)因 未能根據契約要求贖回或購買任何債務證券而產生的違約；或(Iii)就撥備而違約的情況。 任何系列的債務證券的大多數本金持有人可以通過通知受託人放棄該系列所有債務證券的現有違約及其後果 ，但以下情況除外：(I)債務證券本金或利息的支付違約；(Ii) 根據契約要求未能贖回或購買任何債務證券而導致的違約如果發生棄權，違約被視為 已治癒，但此類棄權不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。

有關受託人的默認值 的年度信息。我們將每年向每位受託人提供一份證書，表明其簽字人是否知道前一年發生的任何 違約。

修改及豁免

更改需要每位持有人 批准。除適用的招股説明書附錄另有規定外，經當時未償還債務證券的至少多數本金持有人書面同意，吾等和受託人可以修訂契約 或債務證券 。但是，未經受其影響的每個證券持有人同意，除適用的招股説明書附錄中另有規定的 外，修訂或棄權不得：

不需要批准的更改。 我們和受託人可以修改契約或債務證券，而無需通知任何證券持有人或徵得任何證券持有人的同意：

修改從屬條款。 我們不得修改與次級債務證券相關的契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬關係，除非當時未償還的優先債務持有人(或 根據創建或證明 或存在未償還債務的文書授權或要求同意的集團或代表)的每一位受不利影響的優先債務持有人的書面同意，否則我們不能修改與次級債務證券相關的契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位(br}當時未償還的優先債務的持有人將受到不利影響(或 根據創建或證明該優先債務的文書授權或要求其同意)。此外，我們不得修改與次級債務證券相關的 契約的從屬條款，以對任何 一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響，除非當時未償還的所有受影響系列的多數本金合計 持有者同意，將其作為一個類別一起投票(以及根據其條款 有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述)。

簿記和其他間接所有人 應諮詢其銀行或經紀人，瞭解在我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免時如何批准或拒絕批准的信息 。

需要多數人批准的更改。 對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更都需要以下 批准：

持有人的特別行動規則

只有適用系列的未償還債務證券的持有者 才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、 宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人發出關於該系列債務證券的指示 。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求 時，我們將僅計算未償還債務證券。我們或我們的任何附屬公司擁有的任何債務證券，或為註銷或 支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，均不被視為未償還。任何必需的批准或豁免 必須以書面同意方式給予。

在某些情況下，我們可能會遵循特殊的 規則來計算出於上述目的而視為未償還的債務證券的本金金額。 例如，如果本金金額是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不會 固定，則可能會發生這種情況。

我們通常有權將 任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。 在某些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定記錄日期。如果我們或受託人 為持有人要採取的批准或其他操作設置了記錄日期，則該投票或操作只能由在記錄日期持有且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或 實體進行，或者受託人 指定是否設置記錄日期。吾等或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長此期限。 但此期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何 全球債務證券的記錄日期可根據託管機構不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的創紀錄日期 可能與其他債務證券的日期不同。

表格、交換和轉讓

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行 ，它們將僅以完全註冊的形式發行，不含利息券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則將以1,000美元和1,000美元的整數倍的面值發行。

只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券 換成較小面額的債務證券或合併成較少的較大面額的債務證券。持有者不得將債務證券交換為不同系列或具有不同 條款的證券，除非該系列的條款允許並在適用的招股説明書附錄中進行了描述。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其 債務證券。他們還可以在該 辦事處更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓 和更換債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付 服務費來轉讓或交換其債務證券，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府 費用。只有當我們的轉讓 代理商對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或調換以及任何更換。轉讓代理在更換任何債務證券之前可能要求賠償 。

如果我們為債務證券指定了額外的轉讓 代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以指定其他轉讓代理 或取消任何特定轉讓代理的指定。我們還可以批准任何轉接 代理執行的辦公室變更。

如果任何系列的債務證券 是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日止的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便 凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記轉讓或更換選定贖回的任何債務證券 ，但我們將繼續允許轉讓和更換部分贖回的任何債務證券 的未贖回部分。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的 ，則只有DTC或其他託管機構有權按照本款所述轉讓和交換債務擔保 ，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。

上述交換規則 適用於債務證券與同系列、同種類的其他債務證券的交換。如果債務證券可轉換、可行使或可交換為其他類型的證券(例如我們尚未發行的證券)或其他財產， 適用的招股説明書附錄中將介紹管理此類轉換、行使或交換的規則。

付款

我們將按照以下或該系列的招股説明書附錄中規定的方式，向該系列債務證券的記錄持有人支付利息、本金和其他 應支付金額，截止日期為 記錄日期或以其他方式支付該系列債務證券的應付利息、本金和其他 金額。

我們將根據託管機構不時生效的適用政策對全球債務證券進行付款 。根據這些政策，我們 將直接向存託機構或其指定人付款，而不會向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。 間接所有人收到這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄。

我們將以非全球註冊形式支付債務擔保 ，如下所示。我們將通過在 付息日期郵寄支票給持有人，支付付息日期到期的利息，支票地址為受託人記錄中顯示的截至 常規記錄日期收盤時的地址。我們將在下面描述的付款代理處以支票支付所有其他款項，以保證金退還債務 。所有支票付款都將以次日資金支付-即支票兑現後第二天可用的資金 。

簿記和其他間接所有人 應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到債務證券付款的信息。

無論誰擔任付款代理， 我們支付給付款代理的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將 返還給我們。在這兩年期限之後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款 代理商或任何其他人付款。

付費代理商

我們可以指定一個或多個金融機構 作為我們的支付代理，其指定辦事處的非全球入場形式的債務證券可以在到期時退還 。我們把這些辦公室中的每一個都稱為付費代理商。我們可能會不時 添加、更換或終止付費代理。我們也可以選擇做我們自己的付費代理。我們將在適用的招股説明書附錄中為每個 債務證券指定該債務證券的每個支付代理的初始位置。我們必須將付款代理的更改通知受託人 。

通知

向全球 債務擔保持有人發出的通知將僅按照其不時生效的適用政策發給託管機構。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知 將通過郵寄方式發送到持有人各自的地址，因為 這些通知出現在受託人的記錄中，郵寄時將被視為已發出。未向特定 持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中存在任何缺陷，都不會影響向另一個持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人 應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何接收通知的信息。

我們與受託人的關係

任何債務證券的招股説明書補充資料 將描述我們與受託人在該債務證券方面可能存在的任何重大關係。

同一家金融機構最初可以 擔任我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件 ，則根據TIA的目的 ，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一個或多個契約辭職，我們將被要求 指定繼任受託人。為此，“潛在”違約事件是指如果不考慮向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求 ，則該事件將成為違約事件 。

存托股份的説明

我們可以提供存托股份， 將由存託憑證證明，存託憑證代表任何系列優先股的零星權益。關於 任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存託協議，該協議將在 適用的招股説明書附錄中註明。以下簡要概述存託協議以及 存托股份和存託憑證的重要條款，但適用的 招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明並不完整，受適用的存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款 的約束，並受其全部限制。您應閲讀招股説明書附錄中更詳細介紹的任何 存托股份和提供的任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股 相關的任何存託協議。招股説明書補編還將説明以下概述的一般性 條款是否不適用於正在發行的存托股份或存託憑證。

一般信息

我們可以選擇提供 部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將為存託 股發行收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股 的股票將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每位 所有者將有權享有相關優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書附錄中描述的任何 股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例為 該存托股份所代表的優先股股份的適用部分。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明 。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款分發給購買 優先股零碎股份的人。

股息和其他分配

優先股託管人 將按照持有人擁有的存托股數的比例，向與優先股相關的存托股份的創紀錄 持有人分配所有就存入的優先股收到的現金股利或其他現金分配。

如果是現金以外的分配 ，優先股託管機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權接收的存托股份的記錄持有人 。如果優先股存託機構認定這樣的 分配不可行，經我行批准，可以將財產出售，並將出售所得淨額分配給 存托股份的持有者。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

在任何此類分配中分配的金額 ，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先 股票託管人因税收原因需要預扣的任何金額。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股 ，這些存托股份將從 優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。優先股存託機構將按每股存托股份的價格贖回 存托股份，該價格相當於就贖回的優先股股份支付的每股贖回價格 的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股 股時，優先股託管人將在同一日期贖回代表已贖回優先股的存托股數 。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份， 優先股存託機構將通過抽籤、按比例或任何其他公平的 方法選擇要贖回的存托股份，每種情況由我們決定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股 ，代表被轉換或交換的優先股 的存託憑證持有人有權利或義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份 。

自贖回、轉換或交換之日起 需贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。 當存托股份不再流通時，持有人的一切權利將終止，贖回、轉換或交換時的收款權、有價證券 或其他應付財產除外。

投票權繳存優先股

在收到任何系列存入優先股持有人有權投票的任何會議的通知 後，優先股託管人 將會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股有關的存託 股票。在記錄日期持有存託憑證的每個記錄持有人將有權 指示優先股存託機構對持有者存托股份所代表的優先股金額進行表決。 如果可行，優先股存託機構將嘗試按照此類指示對此類 存托股份所代表的該系列優先股的金額進行表決。

我們將同意 優先股託管人確定為使優先股託管人能夠 按指示投票所需的一切合理行動。優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權 ，如果該優先股未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示，則優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權 。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據的格式和存託協議的任何規定可由 吾等與優先股存託機構協議隨時修改。然而，任何對存託憑證持有人 現有權利進行實質性不利改變的修正案，除非獲得當時已發行存托股份 至少多數的存託憑證持有人的批准，否則不會生效。在任何 此類修訂生效時，所有未完成存託憑證的持有人，通過繼續持有存託憑證，將被視為同意和同意修訂 ，並受經修訂的存款協議的約束。

我們可以指示優先股託管人在指定終止日期至少30天之前，通過向當時未結清的存託收據的記錄持有人郵寄終止通知的方式隨時終止存託協議。 我們可以指示優先股託管人在指定終止日期前至少30天向當時未結清的存託收據的記錄持有人郵寄終止存管協議。終止後，優先股存託機構 將在交出存託憑證時，向每位存託憑證持有人交付由存托股份代表的優先股系列 的整股股票數量，以及代替任何零碎股份的現金，只要我們 已向優先股存託機構存入現金以代替零碎股份支付即可。在此情況下，優先股存託機構 將向優先股存託機構交付由存托股份代表的優先股系列 的整股股票，以及代替任何零碎股份的現金。另外，如果出現以下情況，存款協議 將自動終止：

優先股託管費； 税費和其他政府收費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬 以及其他税費和政府費用。我們還將向優先股存託機構支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的費用 。 存託憑證持有者將支付其他轉讓和其他税費和政府手續費，以及其他費用，包括 存託憑證退還優先股股票的費用，這是存款 協議中明確規定的，由他們承擔。

存托股份的潛在購買者 應該知道，特別税、會計和其他問題可能適用於存托股份 等工具。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人 可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們也可以隨時撤換優先股託管人， 任何此類辭職或撤職在指定符合存款協議規定要求 的繼任優先股託管人並接受該任命後生效。

雜類

優先股託管人 將轉發我們交付給優先股託管人的所有報告和通信，並要求我們 向已存放優先股的持有者提供這些報告和通信。

如果我們或優先股託管人因法律或超出我們或其控制範圍的任何情況而阻止或延誤履行我們或其在存款協議項下的義務，我們和優先股託管人均不承擔責任 。我們的義務和優先股託管人在存款協議項下的義務 將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份 提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。 我們和優先股託管人可以依賴律師或會計師的書面意見，或依賴 的持有人 提供的信息。 我們和優先股託管人的義務將僅限於真誠履行 存款協議項下的職責，我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股的股份提起訴訟或進行辯護

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，包括 購買合同，該購買合同是作為具有一種或多種其他證券的單位的一部分發布的，用於購買或出售我們的債務證券、 普通股、優先股或存托股份。

我們債務證券的價格，或 我們普通股、優先股或存托股份的每股價格(視情況而定)可以在購買合同發佈時確定 也可以參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以根據需要簽發 個不同系列的採購合同。

適用的招股説明書副刊 可能在適用的情況下包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息：

適用的招股説明書附錄 將描述任何購買合同的條款。適用的 招股説明書附錄中對購買合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受購買 合同協議以及(如果適用)與該等購買合同相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部約束和限制。

收益的使用

除招股説明書 附錄或我們可能使用的其他發售材料另有規定外，我們打算將出售證券的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括貸款、償還或債務再融資、資本支出和營運資本。 在這些用途之前，出售的淨收益將存入計息銀行賬户或投資於隨時可銷售的計息證券。 適用的招股説明書附錄將提供有關使用任何特定 產品收益的更多詳細信息。

配送計劃

我們可以通過任何數量的 方式出售我們的證券，包括：

關於特定證券發行的招股説明書補編 將列出該證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、該等證券的發行價格、該等發行給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商賠償的項目、向 交易商或代理人出售的任何佣金、允許或向交易商或代理人以及任何證券交易所提供的任何折扣或優惠 參與發行我們證券的交易商和代理可能被視為“承銷商” ，這一術語在“證券法”中有定義。

根據他們可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、 代理和其他人員可能有權就與他們參與我們的產品相關的某些 責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。

如果我們在銷售中使用承銷商 ，證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在 出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過以管理承銷商 為代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商進行發行。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。適用的招股説明書附錄將説明承銷商與我們之間的任何實質性關係 以及承銷商接受和支付證券的義務的性質。

證券也可以 由我們直接提供，也可以通過我們不時指定的代理提供。任何此類代理的名稱以及任何 此類代理的條款(包括我們支付給任何此類代理的任何佣金)將在與此類證券相關的招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人都將在其委任期內盡最大努力 行事。招股説明書附錄中點名的代理人可能被視為該招股説明書附錄中所述證券的承銷商(在 “證券法”的含義內)，並且根據可能與 吾等簽訂的協議，吾等可能有權就證券法項下的某些民事責任獲得吾等的賠償，或與 一起分擔代理人可能被要求就該等負債支付的款項。

我們可以與金融機構進行衍生品 或其他套期保值交易。這些金融機構可以反過來從事證券銷售 以對衝其頭寸，交付與部分或全部這些銷售相關的招股説明書，並使用 本招股説明書涵蓋的證券平倉與這些銷售相關的任何空頭頭寸。我們還可以使用本招股説明書 賣空證券，並交付本招股説明書涵蓋的證券以平倉此類空頭頭寸，或者將證券出借或質押給金融機構 ，金融機構可能會使用本招股説明書出售證券。我們可以質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的擔保權益 ，以支持衍生產品或對衝頭寸或其他義務， 如果我們未能履行我們的義務，質權人或擔保各方可以根據本招股説明書不時 要約和出售證券。

承銷商和代理 在正常業務過程中可能是我們和我們的子公司的客户，與我們和我們的子公司進行交易，或為我們和我們的子公司提供服務。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或我們的其他代理徵求某些特定實體的報價 ，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。除招股説明書附錄中描述的條件外，任何 買方在任何此類合同下的義務將不受任何條件的約束。該 招股説明書副刊將列出招標此類合同應支付的佣金。

承銷商和代理人 可以不時在二級市場買賣證券，但沒有義務這樣做，也不能 保證一旦發展，就會有證券二級市場或二級市場的流動性。承銷商和代理人可以不時 在證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何 時間停止這樣做。

一家或多家公司，簡稱 為“再營銷公司”，如果招股説明書補充説明有此説明，也可以在購買證券時提供或出售與 再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理 。這些再營銷公司將根據證券的 條款按照贖回或償還的方式提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有) ，並將説明該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商 。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償 某些民事責任，包括證券法下的責任，它們可能是我們的客户， 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

專家

經審核的綜合財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分， 根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經上述事務所 作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分。

法律事項

我們將 提供的證券的合法性已由專業公司Ledgewood傳遞給我們。

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2025年到期的優先債券百分比

招股説明書副刊

聯合圖書管理經理

聯席經理

2020年8月