美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
商品代號 |
註冊的交易所名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年8月5日，註冊人擁有
UROGEN Pharma Ltd.
索引
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頁 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併操作報表 |
2 |
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股東權益簡明合併報表 |
3 |
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簡明現金流量表合併表 |
5 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
20 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
|
項目4. |
管制和程序 |
30 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
31 |
|
第1項 |
法律程序 |
31 |
|
第1A項 |
危險因素 |
31 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
73 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
73 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
73 |
|
第五項。 |
其他資料 |
73 |
|
第6項 |
陳列品 |
74 |
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|
簽名 |
75 |
商標和商號
除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指UroGen製藥有限公司及其子公司Ugen Pharma，Inc。 該公司擁有UroGen和RTGel的商標。此Form 10-Q季度報告或此季度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
UROGEN Pharma Ltd.
壓縮合並資產負債表
(未經審計；以千計，不包括股票金額和麪值)
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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限制性現金 |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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受限存款 |
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使用權資產 |
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有價證券 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
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與員工相關的應計費用 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期租賃負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註14) |
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股東權益： |
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普通股，NIS 授權時間為2020年6月30日和2019年12月31日； 和 截止日期分別為2020年6月30日和2019年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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累計其他綜合收入 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
UROGEN Pharma Ltd.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計；以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 預算費用。 |
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銷售、一般和 減少行政費用 |
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營業虧損 |
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利息和其他收入，淨額 |
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淨虧損 |
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全面損失表 |
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淨虧損 |
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其他全面收入： |
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未實現的有價證券收益 中國證券公司(Securities) |
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綜合損失 |
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基本每股普通股淨虧損 混合並稀釋 |
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加權平均數 *流通股用於 BASIC和BASIC的計算 *每股攤薄虧損美元 分享 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
UROGEN Pharma Ltd.
簡明合併股東權益表
(未經審計；以千計，不包括股份金額)
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普通股 |
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附加 付清 |
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累積 |
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其他 全面 |
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數量： |
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資本 |
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赤字 |
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收入 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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金額 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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三年間的變化 截至2020年6月30日的12個月 |
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普通股期權的行使 |
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股份薪酬 |
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普通股發行，淨額 1%的發行費用 |
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其他綜合收益 |
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淨損失 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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截至2019年3月31日的餘額 |
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( |
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三年間的變化 截至2019年6月30日的12個月 |
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普通股期權的行使 |
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股份薪酬 |
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其他綜合收益 |
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淨損失 |
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截至2019年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
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普通股 |
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附加 付清 |
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累積 |
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其他 全面 |
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數量： |
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資本 |
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赤字 |
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收入 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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金額 |
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截至2020年1月1日的餘額 |
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六年間的變化 截至2020年6月30日的12個月 |
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普通股期權的行使 |
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股份薪酬 |
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普通股發行，淨額 1%的發行費用 |
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其他綜合收益 |
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淨損失 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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截至2019年1月1日的餘額 |
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( |
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六年間的變化 截至2019年6月30日的12個月 |
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普通股期權的行使 |
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股份薪酬 |
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公開發行普通股 首次公開發行，扣除發行費用 |
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其他綜合收益 |
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淨損失 |
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截至2019年6月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
UROGEN Pharma Ltd.
簡明合併現金流量表
(未經審計；以千計)
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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調整以將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： |
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折舊攤銷 |
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有價證券攤銷/增值 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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使用權資產攤銷 |
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租賃責任 |
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營業資產和負債的變化： |
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庫存增加 |
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應收賬款增加 |
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預付費用和其他流動資產增加 |
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( |
) |
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應付賬款和應計費用減少 |
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( |
) |
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與員工相關的應計費用減少 |
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( |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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受限制存款的更改 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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購買財產和設備 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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行使普通股期權所得收益 |
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普通股發行，扣除發行費用 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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(減少)現金及現金等價物增加 |
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現金、現金等價物和限制性現金 *期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金 --期末 |
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非現金投資的補充披露 投資和融資活動： |
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非現金購置財產和設備 |
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非現金新租賃負債 |
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非現金髮行成本 |
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期權的行使 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
UROGEN Pharma Ltd.
未經審計簡明合併財務報表附註
注1-業務和業務性質
業務性質
UroGen 藥廠 有限公司 是 一個 以色列人 公司 法團 在……裏面
UroGen 藥廠 公司， a全資擁有子公司 的 UPL， 曾經是 法團 在……裏面 刪除a威爾 在……裏面 十月 2015 和 vbl.開始，開始 操作ng 在……裏面
UPL 和 UPI (一起 這個 “公司”) 是 a BIo製藥業 公司 聚焦 在……上面 發展l企業化和商業化 小説 治療 德西g內德 改變 這個 標準 的 照護 為 泌尿外科 病理學。自開始運營以來，該公司投入了幾乎所有的努力來保護知識產權，開展研究和開發活動，包括進行臨牀試驗和製造活動，招聘人員，準備我們的第一個商業產品Jelmyto(絲裂黴素)(前身為UGN-101)和我們的候選產品UGN-102的商業推出，並籌集資金支持和擴大這些活動。
2020年4月15日，美國食品和藥物管理局(FDA)迅速批准Jelmyto(絲裂黴素)用於腎盂盞溶液，這是一種用於成人低級別上尿路癌(“LG-UTUC”)的一流治療藥物。。Jelmyto由絲裂黴素(一種公認的化療藥物)和無菌水凝膠組成，採用我們專有的緩釋RTGel技術。它的設計目的是使泌尿道組織更長時間地暴露於絲裂黴素，從而能夠通過非手術手段治療腫瘤。
注2-陳述依據
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包含對本公司在所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量進行公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性應計和調整)。中期業績不一定代表整個會計年度的業績。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有披露。未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併財務報表包括UPL及其全資子公司UPI的賬目。在合併過程中，所有公司間物料餘額和交易記錄都已沖銷。
該公司自成立以來已出現淨虧損，累計虧損#美元。
該公司的成功取決於其將其技術開發到美國食品和藥物管理局(FDA)(FDA：行情)的水平的能力.“林業局”)審批和隨後的創收，公司必須籌集足夠的資本來資助這些努力。根據管理層的現金流預測，公司相信其現金和現金等價物以及有價證券足以為公司至少未來12個月的計劃運營提供資金。然而，未來公司可能需要籌集額外資本，以滿足公司的持續運營和資本需求。不能保證該公司能夠獲得這些額外的融資，或者如果有的話，也不能保證它將足以滿足其需求。如果公司不能獲得足夠的營運資金，它可能會被迫重新評估其計劃中的業務運營。
6
附註3-重要會計政策
鞏固原則
簡明合併財務報表包括UPL及其子公司UPI的賬目。公司間餘額和交易已在合併期間沖銷。
預算的使用
這個 製備 的 財務 陳述 在……裏面 從眾 使用 公認會計原則 要求 男人a管理 至 製作 估計數 和 假設 那 影響 報道 金額 的 資產 和 負債， 這個 披露 的 續iNgent 資產 和 負債 在… 這個 日期 的 這個 財務i艾爾 陳述 和 據報道， 金額 的 營業收入 和 費用 杜裏ng 這個 報告 句號。 實際 結果 可能 相去甚遠 從… 那些 估計數。 作為 適用 致未經審計的濃縮 固形 融資al 聲明， 這個 多數 顯着性 估計數 和 假設 相關 至 這個 公平 價值 的 基於共享的 補償i在……上面 和 量測 的 收入。
功能 通貨
這個 美國 美元 (“美元”) 是 這個 通貨 的 這個 主要 經濟型 環境 在……裏面 哪一個 這個 運營 的 這個 COMp任何 都在進行。 所以呢， 這個 功能 通貨 的 這個 公司 是 這個 多爾l阿。
因此， 交易記錄 在……裏面 貨幣 其他 比 這個 做l拉爾 是 測得 和 錄下來 在……裏面 這個 功能 通貨 USIng 這個 兑換 率 在效果上 在… 這個 日期 的 這個 交易。 在… 這個 平衡 薄片 日期， 貨幣化 資產 和 利亞布i利蒂斯 那 是 計價的 在……裏面 貨幣 其他 比 美元 是 測得 vbl.使用 這個 官方 交換aNGE 率 在… 這個 平衡 薄片 約會。 這個 效應 的 國外 通貨 重新測量 都被記錄下來了 在……裏面 這個凝縮固形 陳述 的 運營 作為 “鰭aNCE (收入) 費用。“
現金和現金等價物；有價證券
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由貨幣市場基金和銀行貨幣市場賬户組成，並按成本列報，接近公允價值。
現金和現金等價物以及有價證券總額為#美元。
短期投資是使用模型或其他使用第2級投入的估值方法進行估值的。這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括時間價值、收益率曲線、波動因素、違約率、標的金融工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。這些假設中的大多數都是在市場上可以觀察到的，可以從可觀察到的數據中推導出來，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。“
對於被歸類為可供出售證券的公允價值低於攤銷成本的個別債務證券，本公司將確定下降是由於信用損失還是其他因素造成的。本公司通過信貸損失準備記錄與信貸損失有關的減值，以公允價值小於攤銷成本基礎的金額為限。未計入信貸損失準備的減值通過扣除適用税項後的其他綜合收益入賬。
7
信用風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物以及有價證券組成，有可能使公司面臨相當集中的信用風險。公司的主要目標’其投資組合是保本和維持流動性。本公司不為交易或投機目的而進行任何投資交易。
“公司”(The Company)’美國的投資政策限制投資於某些類型的工具，如存單、貨幣市場工具、美國政府和美國政府機構發行的債務以及公司債務證券，並按類型和發行人對期限和集中度進行限制。該公司維持超過聯邦存款保險公司承保金額的現金餘額，並集中在有限數量的金融機構內。這些賬户由管理層監控，以降低風險。
該公司的產品銷售是通過該公司與單一客户--第三方國家專業分銷商的協議來確認的。本公司主要根據信譽、歷史付款經驗和一般經濟狀況評估是否需要計提壞賬準備。本公司並無任何與該客户有關的信貸損失，目前亦未確認任何壞賬撥備。
所得税
本公司根據税前收入(如果有的話)和我們經營的各個司法管轄區可用的適用税率規定所得税。遞延 賦税 是 算出 vbl.使用 這個 資產 和 裏亞比l伊蒂 方法。 在……下面 這個 資產 和 責任 方法， 遞延 收入 税費 資產 和負債 是 已確定 巴斯ed 在……上面 這個 差異 在.之間 這個 財務 報告ng 和 税基 的 資產 和 負債 和 是 阿美s已過 vbl.使用 這個 目前 制定 税費 費率 和 法律。 A 估價 a放款 是 公認的 至 範圍 那 它 是 更多 似然 比 不 那 這個 遞延 賦税 將要 不 BE 實現 在……裏面 這個 預見a布爾 未來。
這個 公司 接踵而至 a 兩步走 進路 在……裏面 識別 and 量測 不確定 税費 各就各位。 這個 第一 步驟 是 至 評估 這個 税費 職位為 識別 通過 測定 如果 這個 可用le 證據 指示 那 它 是 更多 似然 比 不 那 這個 職位 w生病 BE 經税務機關審核後予以支持 基於 關於技術上的 這個職位的優點。 如果 這 閥值 是 相遇了， 這個 第二 步驟 是 至 量測 這個 税費 效益 作為 這個 最大的 金額 那 是 更多 似然 比 不 存在 實現 在.上 超時aTE 和解。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司尚未為不確定的税收頭寸計提撥備。關於所得税的進一步討論見附註14。
盤存
我們將與正常業務過程中銷售的產品相關的庫存成本資本化。除其他因素外，公司根據監管批准狀況、與商業銷售相關的安全性、有效性和預期信息以及成本的可回收性來確定產品的庫存成本資本化。對於我們的產品Jelmyto，公司在收到FDA批准後就開始對庫存進行資本化。
本公司按成本或可變現淨值中較低者對其存貨進行估值。本公司按先進先出的原則計量接近實際成本的存貨。公司在每個報告期內評估庫存的回收能力，以確定因庫存過剩或陳舊而對可變現淨值進行的任何減記.
財產和設備
財產和設備按歷史成本入賬，扣除累計折舊、攤銷和減值費用(如適用)後的淨額。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查其財產和設備資產的減值。
財產和設備在以下使用年限內折舊(以年為單位)：
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有用的壽命 |
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計算機和軟件 |
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實驗室設備 |
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3-6.5 |
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傢俱 |
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5-16.5 |
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製造設備 |
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租賃改進按其估計使用年限或租賃期限較短的較短時間按直線攤銷。關於財產和設備的進一步討論見附註8。
8
租約
該公司是幾個不可取消的經營租賃的承租人，主要是辦公空間、辦公設備和車輛的承租人。本公司目前沒有融資租賃。
本公司根據ASC主題842“租賃”對租賃進行會計處理.公司在開始時就確定一項安排是否為租約。使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產在壓縮合並資產負債表中作為經營租賃使用權資產列示。經營租賃負債的當期部分計入其他流動負債，長期部分在簡明綜合資產負債表中作為經營租賃負債單獨列示。
租賃費用是在經營租賃的直線基礎上確認的。與公司租賃相關的可變租賃付款在租賃協議中評估這些付款的事件、活動或情況發生時確認。可變租賃付款與固定租賃付款產生的費用在同一行項目中作為簡明綜合經營報表的營業費用列示。
該公司的租賃條款可能包括延長租賃期限的選項。當合理確定將行使選擇權時，租賃延期計入使用權、資產和租賃負債的計量。
由於本公司的大部分租約並未提供隱含回報率，因此在個別租約基礎上釐定租賃付款現值時，會根據開始日期所得的資料，採用遞增借款利率。該公司租賃的遞增借款利率是指其在抵押基礎上必須支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。
該公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議。我們應用了修改後的追溯過渡方法，並選擇了過渡選項，以2019年1月1日的生效日期作為首次申請的日期(“過渡日期”)。
根據美國會計準則360-10“物業、廠房和設備”，定期審查經營租賃的ROU資產的減值損失，以確定ROU資產是否減值，如果是，確認減值損失的金額。
營業收入
根據ASC 606，我們產品Jelmyto的產品銷售額在產品控制權轉移到客户手中時(通常是在產品交付給最終消費者時)確認為收入。傑爾米託公司的所有產品銷售都是通過該公司與單一客户--第三方國家特種產品分銷商的協議來確認的。確認的淨收入包括管理層對回報的估計、支付給客户的對價、與批發收購成本與提供給最終消費者的合同價格之間的差額有關的退款、與340B藥品定價計劃有關的退款、醫療補助藥品返點計劃以及公司的共同支付援助計劃，這些都是根據行業基準研究以及公司的歷史經驗進行估計的。
該公司還從其與Allergan製藥國際有限公司(“Allergan”)的許可和供應協議(“Allergan協議”)中獲得收入，Allergan是Allergan plc的全資子公司。根據Allergan協議，該公司授予Allergan開發、商業化和以其他方式開發含有逆熱水凝膠(“RTGel”)的產品的獨家許可證，並同意向Allergan供應臨牀前和臨牀數量的RTGel產品，也稱為RTGel小瓶。Allergan協議包含預付許可費、未來供應費、開發、監管和基於銷售的里程碑付款，以及基於銷售的特許權使用費支付。
研發費用
研究 和 發展 費用 是 費用s邊 作為 招致 和 組成 主要 的 這個 成本 的 工資， 基於共享的 補償i在……上面 費用， 工資單 賦税 和 其他 員工 福利， 分包商 和 材料 使用 為 研究 和 d發展 活動，包括非臨牀研究、臨牀試驗、製造成本 和 專業型 服務。這個 費用 的 服務 已執行 通過 其他 在……裏面 連接 使用 這個 研究 a釹 發展 公司的活動， 包括 研究 和 發展l操作 vbl.進行 通過 其他 我代表 中的 公司， 將 BE INCl已清除 在研究中 和 合同工程實施時的開發成本和費用。 本公司通過監測試驗或項目的狀態以及從其外部服務提供商收到的發票，為提供服務而產生的費用進行應計。當實際成本已知時，本公司調整其應計項目。如果根據研發安排或許可協議，或有里程碑付款應支付給第三方，則里程碑付款義務將在實現里程碑結果時支出。
9
賣 一般和行政費用
銷售、一般及行政費用主要包括人事成本(包括與董事、行政人員、財務、商業、醫療事務、業務發展、投資者關係及人力資源職能有關的股份薪酬)。其他重大成本包括商業、醫療事務、外部專業服務成本、設施成本、會計和審計服務、法律服務和其他諮詢費。銷售、一般及行政成本於發生時計入，本公司透過監察所提供服務的狀況及收取服務供應商的估計，並在得知實際成本時調整其應計項目，就與上述開支有關的第三方提供的服務計提應計項目。
基於股份的薪酬
以股份為基準的補償成本於授出日以獎勵的公允價值計量，並確認為所需服務期間(等於歸屬期間)的開支。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值等於我們普通股在授予日的收盤價。根據FASB的會計準則更新(ASU)2016-09“員工股份支付會計的改進”，公司對發生的沒收進行了核算。
這個 公司 當選 至 認出來 補償s國家 費用 為 獎項 條件 僅限 在……上面 康蒂n烏德 服務 那 有 a 分級 歸屬 進度表 vbl.使用 這個 直線 方法 和 至 價值 這個 獎項 基於 在……上面 這個 罪孽gLE-選項 獎項 接近。
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損類似，只是分母增加以包括潛在普通股已發行及額外普通股為攤薄股份時將會發行的額外普通股數目，而每股攤薄淨虧損的計算方法則與每股基本淨虧損相同，不同之處在於分母增加以包括潛在普通股已發行及額外普通股為攤薄普通股的數目。
在列示的所有期間內，由於潛在攤薄證券的作用是反攤薄的，因此不計入完全攤薄每股虧損的計算範圍。
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量，或ASU 2016-13。ASU 2016-13年度要求公司計量和確認某些金融工具(包括應收貿易賬款)的預期信用損失，作為反映公司當前對預期發生的信用損失的估計的撥備。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，該標準要求通過淨收入記錄撥備，而不是在之前的非臨時性減值模式下直接降低投資的攤銷成本。
本公司自首次應用之日(即2020年1月1日或過渡日)起採用修改後的追溯過渡法。截至2020年6月30日，本公司相信其有價證券的成本基礎在所有重大方面都是可收回的，期內沒有確認任何信用減值。同樣，本公司估計應收貿易賬款的當前預期信貸損失最小，並未確認本期內的任何壞賬撥備。
附註4-其他財務資料
應付賬款和應計費用
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容(單位：千)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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應付帳款 |
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$ |
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應計臨牀費用 |
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應計研究和開發成本 |
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應計銷售費用、一般費用和行政費用 |
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應計其他費用 |
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應付賬款和應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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10
利息和其他(收入)費用，淨額
截至2020年6月30日和2019年6月30日，利息和其他(收入)費用包括以下內容(以千為單位)：
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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利息收入 |
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其他財務費用 |
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財政總收入 |
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$ |
( |
) |
注5--庫存
截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存包括以下內容(單位：千)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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— |
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成品 |
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$ |
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附註6-公允價值計量
該公司遵循權威的會計指導，其中包括定義公允價值，為計量公允價值建立一致的框架，並在經常性或非經常性基礎上擴大以公允價值計量的每一主要資產和負債類別的披露。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
作為考慮這些假設的基礎，已經建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
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|
1級： |
可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
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第2級： |
直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
|
|
第3級： |
反映報告實體的不可觀察的輸入’這是我們自己的假設。 |
本公司的賬面金額’其他流動資產、應付帳款及應計負債一般被視為代表其公允價值，因為這些工具屬短期性質。
11
截至2020年6月30日，根據公允價值一級和二級公允價值計量標準，按公允價值經常性計量的資產和負債如下(單位：千)：
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公允價值計量使用 |
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報價如下： |
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意義重大 |
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處於活動狀態 |
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其他 |
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截至以下日期的餘額： |
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市場： |
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可觀測 |
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6月30日， |
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完全相同的資產 |
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輸入量 |
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2020 |
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(1級) |
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(2級) |
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有價證券： |
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美國政府 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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貨幣市場基金(1) |
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存單 |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括在簡明綜合資產負債表上的現金和現金等價物內。 |
截至2019年12月31日，根據公允價值一級和二級公允價值計量標準，按公允價值經常性計量的資產和負債如下(單位：千)：
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公允價值計量使用 |
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報價如下： |
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意義重大 |
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處於活動狀態 |
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其他 |
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截至以下日期的餘額： |
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市場： |
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可觀測 |
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12月31日， |
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完全相同的資產 |
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輸入量 |
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2019 |
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(1級) |
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(2級) |
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有價證券： |
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美國政府 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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貨幣市場基金(1) |
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存單 |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括在簡明綜合資產負債表上的現金和現金等價物內。 |
“公司”(The Company)’的有價證券根據截至2020年6月30日和2019年12月31日的相同證券的公開報價市場價格進行估值。
附註7-有價證券
下表彙總了該公司截至2020年6月30日的有價證券(單位：千)：
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攤銷 成本基礎 |
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未實現 收益 |
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未實現 損失 |
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公允價值 |
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有價證券： |
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美國政府 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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貨幣市場基金(1) |
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存單 |
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包括在簡明綜合資產負債表上的現金和現金等價物內。 |
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該公司將其有價證券歸類為可供出售的證券，這些證券包括所有債務證券。截至2020年6月30日的攤餘成本基礎包括美元
自.起2020年6月30日，公司持有的未實現虧損的有價證券的公允價值合計為$
該公司截至2020年6月30日的有價證券在不同日期到期，截止日期為2022年2月。
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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一年內到期 |
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一年至三年後的到期日 |
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附註8--財產和設備
財產和設備，包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的以下內容(以千為單位)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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實驗室設備 |
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計算機設備和軟件 |
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傢俱 |
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租賃權的改進 |
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製造設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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折舊和攤銷費用為#美元。
附註9-租契
經營租約
該公司有以下辦公和實驗室設施租賃合同：
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2016年4月， |
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2017年9月，UPI就其位於紐約的辦公空間簽訂了一份新的租賃協議，該公司此前曾將該辦公空間用作其總部。租賃協議於#年開始生效。 |
13
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2018年4月，UPI在加利福尼亞州洛杉磯簽訂了一份新的辦公室租賃協議。租賃開始日期為 |
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2019年11月，UroGen Pharma Inc.簽訂了一份新的租賃協議，租用新澤西州普林斯頓的一間辦公室，公司現將該辦公室用作其總部。租賃開始日期為 |
此外，本公司還擁有其他運營辦公設備和車輛租賃業務。本公司的經營租約可能要求最低租金支付、按通脹定期調整的或有租金支付，或等於最低租金或或有租金中較大者的租金支付。本公司的租約不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。本公司的租約於不同日期屆滿，日期由
截至2020年6月30日的三個月和六個月的租賃成本構成如下(千):
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截至2020年6月30日的三個月 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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經營租賃成本 |
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轉租收入 |
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截至2020年6月30日確認的金額如下(以千為單位)：
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2020年6月30日 |
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使用權資產 |
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長期租賃負債 |
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其他流動負債 |
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截至2020年6月30日，
與所報告期間的租賃有關的補充信息如下(以千計)：
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截至2020年6月30日的6個月 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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來自營業租賃的營業現金流 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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加權平均經營租賃剩餘租期 |
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經營租賃加權平均貼現率 |
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轉租
截至2020年6月30日，公司經營性轉租項下每年將收到的未貼現現金流如下(單位：千)：
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經營租約 |
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2020年剩餘時間 |
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2024 |
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2025年及其後 |
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轉租收入在營業費用內確認為淨額。截至2020年6月30日的三個月和六個月的轉租收入如下(單位：千)：
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截至2020年6月30日的三個月 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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轉租固定租賃費收入 |
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注10-產品銷售收入
截至2020年6月30日的三個月和六個月的產品淨銷售額包括以下內容(以千為單位)：
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截至2020年6月30日的三個月 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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傑爾米託 |
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注11-許可和協作協議
艾爾根協議
於二零一六年十月，本公司訂立艾爾建協議，並授予艾爾建全球獨家許可證，以研究、開發、製造及商業化含有RTGel及梭狀芽孢桿菌毒素(包括肉毒桿菌)的醫藥產品®)，單獨或與某些其他活性成分聯合使用，稱為許可產品，這些產品被批准用於治療不能使用抗膽鹼藥物或對抗膽鹼藥物反應不充分的膀胱過度活躍的成年人。此外，該公司還授予Allergan非獨家的全球許可，以便按照Allergan實踐其與特許產品有關的獨家許可所需的方式使用公司的某些商標。
根據Allergan協議，Allergan完全負責授權產品的成本和開發，獲得全球授權產品的所有監管批准，以及在獲得監管批准後在全球範圍內將授權產品商業化。Allergan被要求在某些主要市場國家使用商業上合理的努力來開發和商業化治療膀胱過度活動症的特許產品。
應Allergan的要求和費用，該公司將向Allergan供應一定數量的RTGel，用於通過使用肉毒桿菌毒素和RTGel對膀胱過度活動症患者進行第二階段臨牀試驗，以開發獲得許可的產品。如果公司出現材料供應故障，艾爾建有權減少下一個里程碑付款。在第一期2期臨牀試驗完成之前，Allergan有權要求公司將我們的RTGel製造工藝轉讓給Allergan，Allergan將負責為其自身的開發和商業化活動生產RTGel和許可產品。
15
此外，該公司有資格獲得總額高達$的額外重要里程碑付款。
根據Allergan協議，Allergan根據Allergan對RTGel的組成、配方或製造所做的任何改進，向該公司授予了非獨家的、可再許可的、全額繳足的、永久的全球許可，用於研究、開發、製造和商業化含有RTGel和任何活性成分(梭狀芽胞桿菌毒素除外)的任何產品，用於協議涵蓋的適應症以外的所有適應症，並在全球範圍內永久授予獨家的、可再許可的、承擔特許權使用費(低個位數)的許可
該公司計劃繼續研究、開發和商業化將RTGel與其他活性成分相結合的其他產品，但對膀胱過度活動和神經性逼尿肌過度活動的適應症有一定的限制。根據“艾爾建協議”的規定，艾爾建可以在事先通知的情況下，以任何理由單方面終止“艾爾建協議”。此外，任何一方均可因各種原因終止艾爾建協議。
Agenus協議
於2019年11月，本公司與Agenus Inc訂立許可協議，據此，Agenus向本公司授予本公司全球獨家(不包括阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、祕魯、委內瑞拉及其各自領地及領地)、享有版税的可再許可許可，以開發、製造、使用、銷售、進口及以其他方式商業化含有名為AGEN1884的Agenus專有抗體的產品，用於通過膀胱內交付治療尿道癌。AGEN1884是一種抗CTLA-4拮抗劑，AGEN1884目前正被Agenus評估為治療PD-1難治性患者的單一療法，以及與Agenus的抗PD-1抗體聯合治療實體腫瘤的藥物。最初，該公司計劃將AGEN1884與UGN-201結合開發，用於治療高級別非肌肉浸潤性膀胱癌。
根據許可協議，公司向Agenus支付預付費用#美元。
除非根據許可協議的條款提前終止，否則許可協議將以逐個產品和逐個國家/地區的方式到期，以(A)涵蓋該國家/地區的許可產品的許可專利權的有效權利主張的最後一個到期日期或(B)較晚者為準。
截至2020年6月30日，自Agenus協議成立以來，本公司已累計支付$
附註12-股東權益
公司有
2019年1月，本公司完成包銷公開發行
16
本公司於2019年12月訂立銷售協議(“自動櫃員機銷售協議”)With Cowen and Company，LLC(“Cowen”)，據此，本公司可不時發售及出售本公司的普通股，總髮行價最高可達$
附註13-以股份為基礎的薪酬
在……裏面 十月 2010, 這個 板子 核可 a 分享 選擇權 平面圖 ( “PL”an”) 為 贈款 至 公司 員工， 顧問，董事， 和 其他 服務 提供者。
這個 格蘭特 的 選項 至 以色列人 僱員 在……下面 這個 平面圖 是 蘇b主題 至 這個 條款 規定的 通過 分段 102 的 這個 以色列人 收入 税收 條例(“條文”) 102”). 這個 選擇權 贈款 是 主體 至 這個 軌道 精挑細選 通過 這個 公司， 要麼 這個 “常規” 收入“ 軌道 或 這個 “資本 收益“ 軌道， 作為 集 出 在……裏面 分段 102. 這個 公司 註冊 這個 平面圖 聯合國d急診室 這個 資本 利得 軌道， 哪一個 優惠 更多 有利 税費 費率 至 員工們。 作為 a 結果， 和 根據 至 這個 條款 的 分段 102, 這個 公司 是 不 允許 至 索賠 作為 一個 例如p恩塞 為 税費 目的 金額 貸記 至 這個 僱員 在……裏面 敬重 的 選項 授與 至 他們 在……下面 這個 Pl一個， 包括 金額 錄下來 作為 薪金 BEn效益 在……裏面 本公司的 帳户， 使用 這個 例外 的 這個 工作收入--收入 be尼菲特 組件， 如果 任何， 已確定 在……上面 格蘭特 約會。 為 非僱員 和 對於非以色列人 員工， 這個 平面圖 是 主體 至 分段 3(i) 的 這個 以色列人 收入 税收 條例。
某些管理和專業級別的員工通常會在開始受僱時獲得期權和限制性股票單位(RSU)的獎勵。此外，符合條件的員工還可以獲得年度期權或RSU獎勵。董事會非僱員成員和任何新的、未來的董事每年都可能獲得RSU和/或股票期權的授予。根據本計劃授予的任何期權的期限不能超過
公司的RSU和期權授予規定在計劃和相關授予協議規定的某些情況下加速或繼續授予，包括因控制權變更而終止。RSU通常歸屬於
這個 預期 波動率 是 基於 在……上面公司歷史波動性的組合，以及這個 歷史記錄c艾爾 波動率 的 可比 具有與公司相似屬性的公司，包括行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。 這個 無風險 利息 率 假定 是 基於 關於觀察到的 利息 費率 恰如其分 為 這個 預期 術語 的 這個 選項 我同意。 這個 預期 術語 是 這個 長度 的 時間 直到. 預期 日期 的 鍛鍊 這個 選項和 是 估計數 為 僱員 vbl.使用 這個 簡化 方法 到期 到了不夠用的地步 專一 歷史學 信息 的 僱傭eEs‘ 鍛鍊 行為， 和 為 非僱員， 和導演 vbl.使用 這個 契約性 學期。
2017年3月，董事會通過了《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)，並於2017年4月獲股東批准。2017年計劃規定向公司員工授予激勵性股票期權，並向公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、業績股票獎勵、業績現金獎勵和其他形式的股票獎勵。
根據2017年計劃，最初可能發行的普通股最高數量為
17
2019年1月3日，公司任命伊麗莎白·巴雷特為總裁兼首席執行官。關於巴雷特女士的工作，她被允許
2019年5月，本公司通過了UroGen Pharma Ltd.2019年誘導計劃(《誘導計劃》)。根據獎勵計劃，本公司獲授權發行最多
2019年6月，作為公司年度股東大會的一部分，公司董事會批准授予
2019年12月，公司董事會批准修改期權和RSU的顧問。公司記錄了一筆費用#美元。
2020年6月，公司董事會共授予
這個 跟隨 表 圖解 這個 效應 的 基於共享的 COMp調和 在……上面 這個濃縮合並陳述 的 運營(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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截至2020年6月30日，期權和RSU的未確認補償成本總額為美元。
附註14--所得税
UroGen Pharma Ltd.UroGen Pharma Ltd. 是 已徵税 在……下面 以色列人 税費 法律。截至2020年6月30日，本公司繼續對所有司法管轄區的遞延税項資產維持全額估值津貼。在評估是否需要估值津貼時，公司會考慮所有可用於實現遞延税項資產的應税收入來源，包括現有暫時性差異的未來逆轉、對未來應税收入的預測以及税務籌劃戰略。本公司截至2019年、2018年和2017年的年度以及截至2020年6月30日的6個月的累計全球税前會計虧損。本公司將繼續評估其遞延税項資產未來可能變現的程度，並將根據需要調整估值免税額。
附註15-關聯方
截至2020年6月30日的六個月或截至2019年6月30日的六個月均無關聯方交易。
18
附註16--承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司與其員工、許可人、供應商和服務提供商簽訂包含各種賠償的合同。此外，本公司還對目前或曾經在本公司任職的董事和高級管理人員進行賠償。’以這樣的身份提出的要求。“公司”(The Company)’截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些安排下的最大敞口未知。該公司預計不會確認與這些安排有關的任何重大損失。
贈款 從… 這個以色列創新局在以色列(“IIa“)
這個 公司 vbl.有，有 收到 贈款 從… 這個 IIa 為 研究 和 發展 方迪ng. 向上 直到 2007, 這個 IIa 參與 在……裏面 這個 供資 的 本公司的 運營 曾經是 作為 部分 的 這個以色列人工商部部長 一般信息 指令 8.2 通過 贈款 普羅維d邊 至 格蘭諾 Ventures是一家政府支持的技術孵化器。 自.以來 2008, 資金 曾經是 提供 直接 至 結伴。
2020年1月12日，IIA首席科學家辦公室批准了公司解除其對IIA的義務的請求，該義務涉及在2004年1月至2016年9月期間借給本公司的贈款。根據IIA批准支付的總金額，扣除已經支付的特許權使用費，$
租約
關於租賃承諾的進一步討論見附註9。
注17-後續事件
該公司已評估並確定，截至2020年8月10日，沒有後續事件需要披露。
19
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀以及截至2019年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及其附註，以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，兩者均載於我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“年報”)中，並載有截至2019年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及其附註，以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，兩者均載於我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告。本討論中的信息包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中列出的風險。前瞻性陳述僅適用於作出前瞻性陳述之日，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
概述
我們是一家生物製藥公司，致力於構建治療特殊癌症和泌尿系統疾病的新型解決方案並將其商業化。我們已經開發了RTGel逆熱水凝膠，這是一種基於水凝膠的專利緩釋技術，有可能改善現有藥物的治療情況。我們的技術旨在使尿路組織更長時間地暴露在藥物中，使局部治療成為一種潛在的有效治療選擇。UroGen批准用於腎盂盞溶液的產品Jelmyto(絲裂黴素)和我們研究的候選產品UGN-102(絲裂黴素)膀胱內溶液分別用於通過非手術方式切除腫瘤和治療多種形式的非肌肉浸潤性尿路上皮癌，包括低級別上尿路上皮癌(“LG-UTUC”)和低級別非肌肉浸潤性膀胱癌(“LG-NMIBC”)。
我們估計，在美國，每年LG-UTUC的可治療人口約為6,000至7,000人；LG-NMIBC的每年可治療人口約為80,000人。
我們相信，提供活性藥物持續釋放的基於RTGel的藥物配方可以改善各種類型的尿路上皮癌的治療效果，同時具有可接受的安全性，允許液體從腎臟通過尿路自然流動到膀胱。我們的配方旨在通過增加腎臟和膀胱的停留時間來延長活性藥物的組織暴露時間來實現這一點。因此，我們相信，基於RTGel的藥物配方可能使我們能夠克服解剖學和生理學方面的挑戰，這些挑戰在歷史上導致缺乏治療尿路上皮癌和其他泌尿系統病理的藥物開發。
2020年4月15日，FDA批准了我們的新藥申請(“NDA”)，用於治療成人LG-UTUC患者的Jelmyto(絲裂黴素)腎盂盞溶液(以前稱為UGN-101)。Jelmyto由絲裂黴素(一種公認的化療藥物)和無菌水凝膠組成，採用我們專有的緩釋RTGel技術。它的設計目的是延長泌尿道組織對絲裂黴素的暴露時間，從而使腫瘤能夠通過非手術手段治療。對於Jelmyto，我們還獲得了2023年4月15日之前的新產品獨家經營權和2027年4月15日之前的孤兒藥物獨家經營權。
LG-UTUC是一種罕見的癌症，發生在上尿路、輸尿管和腎臟的襯裏。在美國，每年大約有6,000-7,000名新發或復發的LG-UTUC患者。由於尿路系統的複雜解剖，這是一種具有挑戰性的治療條件。目前的護理標準包括多次手術，大多數需要根治性腎輸尿管切除術，其中包括移除腎盂、腎臟、輸尿管和膀胱袖。LG-UTUC最常見的診斷對象是70歲以上的患者，他們可能已經有腎功能受損，可能會因為大手術而遭受進一步的併發症，這一事實使治療變得更加複雜。
20
FDA的批准是基於我們的 奧林巴斯3期試驗顯示Jelmyto在患有LG的成年人中實現了臨牀上有意義的疾病消除-UTUC。調查結果包括:
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完全緩解(“CR”)(主要終點)在意向治療人羣和診斷時被認為不能手術切除的患者亞羣中為58%。 |
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在耐久性評估的12個月時間點，41名患者中有19名患者仍處於CR狀態，7名患者病情復發，9名患者繼續接受為期12個月的隨訪。 |
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最常見的不良事件(≥20%)是輸尿管梗阻、腰痛、尿路感染、血尿、腎功能不全、乏力、噁心、腹痛、排尿困難和嘔吐。大多數不良事件都是輕微到中度的，使用成熟的治療方法是可以控制的。沒有發生與治療相關的死亡。 |
FDA在優先審查中對Jelmyto進行了評估，這是為那些可能代表在治療嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善的藥物保留的。Jelmyto還獲得了FDA的突破療法指定，該機構的成立是為了加快針對嚴重或危及生命的疾病開發的藥物的開發和審查，這些藥物具有高度未得到滿足的需求。
2020年6月，我們在美國啟動了Jelmyto的商業發佈。我們已經配備了人員，培訓和準備了一支由48名在泌尿外科和腫瘤學方面都有豐富經驗的代表組成的商業團隊。銷售代表由七名地區業務經理領導。每個地區都有一名臨牀護士教育員提供有關灌輸的培訓和支持，以及一名現場報銷經理，以確保獲得和報銷。去年，我們聘請了一個由七名醫學聯絡員組成的團隊，他們與有興趣瞭解更多關於UroGen和我們的技術的醫生進行了適當的接觸，包括通過虛擬會議。
我們致力於幫助患者使用Jelmyto。我們的市場準入團隊一直在為覆蓋和報銷奠定基礎，多次與付款人會面。除了報銷和准入之外，我們還一直專注於確保無縫集成到醫生實踐中。我們已經實施了一些流程，幫助從業者和患者安全、無縫地進行Jelmyto的製備和管理，包括與一家主要的國家藥房達成協議，根據該協議，藥房在收到患者處方後，將能夠代表我們製備和分配Jelmyto混合物。
此外，我們正在評估我們的新型緩釋大劑量絲裂黴素製劑UGN-102治療LG-NMIBC的安全性和有效性。
2019年9月，我們報告了我們針對中等風險NMIBC患者的UGN-102研究性UGN-102第二階段試驗的中期數據，定義為具有以下一種或兩種標準的患者：多灶性疾病、大腫瘤和快速複發率。這項單臂開放標籤研究試驗最近在美國和以色列的臨牀地點完成了63名患者的招募。患者接受每週六次UGN-102的治療，並在最後一次滴注後4至6周接受完全應答(CR)或CR(主要終點)的評估。
在2020年4月，我們報告了我們在LG中度風險NMIBC患者中對UGN-102進行的2b期最優分析的額外中期數據分析。2b期Optima II試驗顯示，治療開始後3個月的CR率為65%(41/63名患者)。在那些獲得完全緩解並在6個月和9個月接受評估的患者中，分別有97%和85%的患者在6個月和9個月的隨訪中仍然沒有患病。我們相信UGN-102有可能成為治療LG中危NMIBC患者的一種新的治療選擇。我們正在最後敲定第三階段關鍵研究的協議，預計在2020年底開始研究。
我們認為，由膀胱癌和UTUC組成的尿路上皮癌影響了大量未得到充分治療的患者。據估計，2010年，僅美國用於治療尿路上皮癌的聯邦醫療保險(Medicare)一項的年度支出就至少為40億美元，預計2020年將至少為50億美元。大部分費用花在腫瘤切除手術上，如經尿道膀胱腫瘤電切術(TURBT)。2017年，美國尿路上皮癌的患病率估計為748,000人，2020年尿路上皮癌的年發病率約為85,000人。2017年，LG-NMIBC和LG-UTUC在美國的患病率分別約為34萬人和1.4萬人。
我們的臨牀階段流水線還包括我們的免疫治療候選產品專利配方UGN-201(咪喹莫特)、Toll樣受體7或TLR7激動劑，這些激動劑已被評估用於治療高級別NMIBC，其中可能包括原位癌或CIS。UGN-201是咪喹莫特的新型液體制劑，咪喹莫特是一種通用的TLR7激動劑。Toll樣受體激動劑在啟動先天免疫反應系統中起着關鍵作用。我們認為，UGN-201與免疫檢查點抑制劑等額外的免疫治療藥物相結合，可能是目前TURBT術後高度惡性NMIBC輔助治療的一種有效的替代治療標準，我們認為UGN-201與免疫檢查點抑制劑等額外的免疫治療藥物相結合可能是目前TURBT術後高度惡性NMIBC輔助治療的有效替代方案。在2019年第四季度，我們簽訂了一項全球許可協議
21
與Agenus Inc.開發和商業化Zalifrelimab(AGEN1884)聯合UGN-201(統稱UGN-302)膀胱內給藥，用於治療尿道癌，最初是高級別的非肌肉浸潤性膀胱癌(HG NMIBC)。聯合治療使局部治療成為一種潛在的更有效的治療選擇，同時將全身暴露和潛在的副作用降至最低。.
我們的研發和許可協議
2016年10月，本公司簽訂了Allergan協議，並授予Allergan全球獨家許可證，研究、開發、製造和商業化含有RTGel和梭菌毒素(包括品牌藥物肉毒桿菌)的藥物產品，我們相信這些產品可能成為膀胱過度活動患者的有效選擇。許可證授予了RTGel和梭狀芽胞桿菌毒素(包括肉毒桿菌)的獨家經營權，這些毒素包括肉毒桿菌毒素，或者與某些其他活性成分(稱為許可產品)一起使用，這些產品被批准用於治療不能使用抗膽鹼藥物或對抗膽鹼藥反應不充分的膀胱過度活躍的成年人。此外，該公司還授予Allergan非獨家的全球許可，以便按照Allergan實踐其與特許產品有關的獨家許可所需的方式使用公司的某些商標。
根據Allergan協議，Allergan單獨或與某些其他活性成分(統稱為“許可產品”)聯合開發、獲得監管部門批准並在全球範圍內商業化含有RTGel和梭狀芽胞桿菌毒素(包括肉毒桿菌)的藥品，費用由Allergan獨家承擔。Allergan有義務根據授權產品的全球年淨銷售額向我們支付較低的個位數的分級特許權使用費，但競爭產品的市場準入和/或我們的授權產品專利覆蓋範圍會有所減少。我們負責就某些與RTGel相關的第三方知識產權向任何第三方付款。
2017年8月，我們宣佈Allergan已向FDA提交了IND，以便能夠在美國開始使用RTGel配方與肉毒桿菌聯合使用的臨牀試驗。2017年10月，Allergan開始了治療OAB的肉毒桿菌/RTGel的第二階段臨牀試驗，有可能從膀胱內多次注射肉毒桿菌演變為單次滴注新配方。
2019年11月，我們與Agenus Inc.簽訂了許可協議。(“Agenus”)。根據協議，Agenus向我們授予了獨家的全球許可(不包括阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、祕魯、委內瑞拉及其各自的領土和財產)，根據Agenus的知識產權，我們可以開發、製造、使用、銷售、進口和以其他方式商業化含有Agenus專利抗體Zalifrelimab的產品，用於通過膀胱內遞送治療尿道癌。Zalifrelimab是一種抗CTLA-4的藥物Agenus目前正在評估該拮抗劑作為PD-1難治性患者的單一療法，並與Agenus的抗PD-1抗體(AGEN2034)聯合用於實體腫瘤。UGN-301是RTGel和Zalifrelimab的配方，正處於治療高級別非肌肉浸潤性膀胱癌(“HG NMIBC”)的早期開發階段。
基於我們進行的非臨牀研究，UGN-201聯合抗CTLA-4拮抗劑對HG NMIBC的潛在治療顯示出令人鼓舞的結果。我們打算在2020年剩餘時間內繼續在HG NMIBC進行研發工作。
根據協議條款，我們向Agenus支付了1000萬美元的預付款，並同意向Agenus支付至多1.15億美元在達到某些臨牀開發和監管里程碑時，最高可達8,500萬美元；在達到某些商業里程碑時，以及許可產品在14%-20%的範圍。我們完全負責成本和開發，獲得所有監管部門的批准，並在獲得監管部門的批准後將許可產品商業化。
有關我們的研發許可和合作協議的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分的精簡合併財務報表的註釋9。
新冠肺炎大流行的影響
如果與新冠肺炎有關的長期中斷，可能會對我們正在進行的和未來的臨牀試驗、我們正在進行的傑爾米託的商業推出和未來的商業化活動，以及我們進入資本市場的能力產生不利影響。見第1A項。風險因素在下面供進一步討論。
22
經營成果的組成部分
營業收入
在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們確認了我們產品Jelmyto的銷售收入為40萬美元和40萬美元。 *在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有確認根據Allergan協議來自RTGel銷售的任何收入。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了與供應給Allergan的RTGel相關的18,000美元收入。未來，我們可能會從產品銷售、報銷、預付款、里程碑付款和與Allergan協議相關的版税以及未來的合作中獲得收入。我們預計，我們產生的任何收入都將因時間和金額的不同而隨季度而波動許可證費用、里程碑和其他付款，以及我們在銷售產品時收到的付款金額和時間。如果我們不能取得臨牀成功和/或不能及時獲得未來候選產品的監管批准，我們創造未來收入的能力將受到限制。
收入成本
收入成本主要包括與Jelmyto的製造、分銷、倉儲和準備相關的庫存和相關成本。在獲得FDA批准使用Jelmyto之前，我們將與生產Jelmyto相關的庫存和相關成本確認為研究和開發費用。
研發費用
研發費用淨額主要包括：
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• |
我們研發職能部門人員的工資和相關費用，包括基於股份的薪酬費用； |
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• |
根據與第三方的協議發生的費用，包括臨牀研究組織(CRO)、分包商、供應商和顧問、非臨牀研究和臨牀試驗； |
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• |
購置、開發、生產非臨牀研究和臨牀試驗材料的費用； |
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• |
購買活性藥物成分(“原料藥”)的費用和其他相關的製造成本；以及 |
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• |
設施和設備成本，包括折舊費用、維護費用以及分配的直接和間接間接管理費用。 |
我們的所有研究和開發費用都是按所發生的費用計算的。由於我們的員工和內部資源可能在任何時候參與多個項目的項目，所以我們的重點是研發總支出，我們不會按項目分配內部研發費用。
我們根據與代表我們進行和管理非臨牀研究和臨牀試驗的研究機構和合同研究組織簽訂的合同提供的服務來估算非臨牀研究和臨牀試驗費用，這是基於它們實際發生的時間和費用。
我們通過監控試驗或項目的狀態以及從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務時發生的費用。當實際成本已知時，我們調整我們的應計項目。如果根據研發和合作協議，或有里程碑付款應支付給第三方，則里程碑付款義務將在實現里程碑結果時支出。
根據第5754-1984號“以色列鼓勵工業研究、開發和技術創新法”(“R&D法”)，我們從以色列以色列創新局(“IIA”)(前身為經濟和工業部首席科學家辦公室，一個獨立和公正的公共實體)為我們的一些發展項目提供了資助。截至2020年6月30日，我們已收到贈款總額210萬美元。
2020年1月12日，IIA首席科學家辦公室批准了公司解除其對IIA的義務的請求，該義務涉及在2004年1月至2016年9月期間借給本公司的贈款。根據IIA批准的總付款，扣除已經支付的特許權使用費，總額為660萬美元，已在2020年第一季度全額支付。有關更多信息，請參閲本報告中包括的合併財務報表附註16。
23
我們目前正專注於推進我們的候選產品，我們未來的研究和開發費用將取決於它們的臨牀成功。研究和開發費用將繼續很高，至少在未來幾年內會增加，因為我們將繼續開發我們的候選產品並進行非臨牀我們的候選產品的研究和臨牀試驗。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們認為，目前還不可能準確預測我們實現候選產品商業化所需的總費用。由於非臨牀和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定地估計我們將招致的成本以及繼續開發和批准我們的候選產品所需的時間表。臨牀和非臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，是否以及何時會達成此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。我們預計，隨着我們臨牀項目的進展以及我們尋求啟動更多候選產品的臨牀試驗，我們的研究和開發費用在未來幾年將會增加。當我們有選擇地確定和開發更多的候選產品時，我們還預計會產生更多的研究和開發費用。
我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於以下因素：
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|
• |
每位患者的試驗費用； |
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• |
參與試驗的患者數量； |
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• |
參與試驗的地點數目； |
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• |
進行試驗的國家； |
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• |
登記符合條件的病人所需的時間長短； |
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• |
患者接受的劑量； |
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患者的輟學率或中斷率； |
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潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究； |
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(B)病人的跟進時間為何；及 |
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• |
候選產品的療效和安全性概況。 |
此外，每種候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。’的商業潛力。
除了2020年4月FDA批准的Jelmyto外，我們還沒有收到任何候選產品的批准。UGN-102仍在臨牀開發中，我們的其他候選產品也在非臨牀開發中，這些努力的結果還不確定。因此，我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資以及合作安排的組合來滿足我們的現金需求。
與許可內產品和技術相關的許可費和開發里程碑付款，如果當時確定它們在未來沒有確定的替代用途，則按已發生的費用計入費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了1000萬美元的研發費用，其中包括與我們與Agenus Inc.的許可協議相關的里程碑。
該許可協議為我們提供了在Agenus公司知識產權下的全球獨家許可、版税負擔和可再許可的許可，以開發含有Zalifrelimab的許可產品，用於通過膀胱內遞送治療泌尿系癌症。它還為我們提供了扎利夫雷米單抗的臨牀前和臨牀供應。於許可協議生效日期並無購買存貨，而隨後購買的臨牀前及臨牀用品則保持一定距離，並以成本加30%加價定價。我們獲得的對Agenus知識產權的權利代表來自該協議的單一可識別資產。因此，所有與協議相關的公允價值都集中在一項可識別的資產中，不被視為符合ASC 805-10-55-5A的業務。因此，我們已經將根據許可協議獲得的Agenus知識產權的權利作為正在進行的研究和開發的資產收購入賬。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註11。
24
賣和營銷費用
到目前為止，銷售和營銷費用主要包括商業人員費用(包括基於股份的薪酬)以及與Jelmyto(以前稱為UGN-101)相關的預商業化和初始商業化活動。我們預計，由於FDA在2020年4月批准了Jelmyto，我們在2020年6月推出了Jelmyto，我們的銷售和營銷費用將在2020年剩餘時間內增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人事成本(包括與董事、高管、財務、醫療事務、業務發展、投資者關係和人力資源職能相關的股份薪酬)。其他重要費用包括醫療服務、外部專業服務費用、設施費用、會計和審計服務、法律服務和其他諮詢費。
我們預計，隨着我們增加管理人員和基礎設施，以支持我們候選產品的潛在批准和商業化，以及我們持續的研究和開發計劃，未來我們的一般和行政費用將會增加。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加費用，以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。
利息和其他(收入)費用，淨額
利息和其他(收入)費用淨額主要由利息收入組成。
所得税
我們還沒有在以色列產生應税收入。截至2019年12月31日，我們歷史上發生了運營虧損，導致結轉税收虧損總計約1.519億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生税收虧損，我們將能夠無限期地將這些税收虧損結轉到未來的納税年度。因此，我們不希望在以色列納税，直到我們在充分利用我們的結轉税收損失後有了應納税的收入。我們已就與該等結轉虧損相關的遞延税項資產提供全額估值津貼。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及產生的收入和費用。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下相關的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們討論了涉及更高程度的判斷和複雜性的會計政策和假設管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在公司於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)以及附註3中本報告所包括的合併財務報表.
25
運營結果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果。
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截至6月30日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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(千) |
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營業收入 |
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$ |
372 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
354 |
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|
收入成本 |
|
|
48 |
|
|
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— |
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|
|
48 |
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毛利 |
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324 |
|
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18 |
|
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306 |
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業務費用： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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研究與發展 |
|
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8,106 |
|
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|
9,996 |
|
|
|
(1,890 |
) |
|
銷售和營銷 |
|
|
12,755 |
|
|
|
3,208 |
|
|
|
9,547 |
|
|
一般和行政 |
|
|
11,263 |
|
|
|
10,567 |
|
|
|
696 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
32,124 |
|
|
|
23,771 |
|
|
|
8,353 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(31,800 |
) |
|
|
(23,753 |
) |
|
|
(8,047 |
) |
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
451 |
|
|
|
1,276 |
|
|
|
(825 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(31,349 |
) |
|
$ |
(22,477 |
) |
|
$ |
(8,872 |
) |
營業收入
截至2020年和2019年6月30日的三個月，收入分別為40萬美元和1.8萬美元。收入增加了40萬美元，這反映了我們的產品Jelmyto在2020年4月獲得FDA批准後的銷售情況。
收入成本
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，收入成本分別為4.8萬美元和零，包括某些一次性初始成本。在獲得FDA批准使用Jelmyto之前，我們將與生產Jelmyto相關的庫存和相關成本確認為研究和開發費用。我們預計這將繼續影響到2022年第一季度的收入成本，因為我們生產Jelmyto的成本反映了製造的全部成本，而且我們消耗了在獲得FDA批准之前消耗的庫存，如果我們沒有出售在監管部門批准之前消耗的Jelmyto單元，截至2019年6月30日的三個月的收入成本將分別約為67,000美元和零。
研發費用
截至2020年和2019年6月30日的三個月，研發(R&D)費用分別為810萬美元和1000萬美元。減少190萬美元的主要原因是完成了UGN-101(現在市場名稱為Jelmyto)的第三階段臨牀試驗和管理活動，但部分抵消了因預期UGN-102第三階段臨牀試驗而增加的員工人數和相關成本。“
銷售和營銷費用
截至2020年和2019年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為1280萬美元和320萬美元。銷售和營銷費用增加了960萬美元，這是因為與Jelmyto商業推出相關的成本和活動增加，包括與我們的銷售隊伍相關的員工人數和相關成本。“
一般和行政費用
截至2020年和2019年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為1,130萬美元和1,060萬美元。一般和行政費用增加了70萬美元，主要是因為作為公司建設成本的一部分，我們的第一個產品商業化，以及諮詢和其他外部費用的增加。
利息和其他(收入)費用，淨額
截至2020年和2019年6月30日的三個月，利息和其他(收入)支出淨額分別為50萬美元和130萬美元。利息和其他收入減少80萬美元，主要是因為我們的現金和現金等價物以及有價證券減少。
26
比較截至2020年6月30日的6個月 和2019
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果。
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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|
變化 |
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|||
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(千) |
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|||||||||
|
營業收入 |
|
$ |
372 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
354 |
|
|
收入成本 |
|
|
48 |
|
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
|
毛利(虧損) |
|
|
324 |
|
|
|
18 |
|
|
|
306 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
|
24,694 |
|
|
|
19,722 |
|
|
|
4,972 |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
23,406 |
|
|
|
5,775 |
|
|
|
17,631 |
|
|
一般和行政 |
|
|
22,585 |
|
|
|
20,707 |
|
|
|
1,878 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
70,685 |
|
|
|
46,204 |
|
|
|
24,481 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(70,361 |
) |
|
|
(46,186 |
) |
|
|
(24,175 |
) |
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
1,219 |
|
|
|
2,265 |
|
|
|
(1,046 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(69,142 |
) |
|
$ |
(43,921 |
) |
|
$ |
(25,221 |
) |
營業收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，收入分別為40萬美元和1.8萬美元。收入增加了40萬美元，這反映了我們的產品Jelmyto在2020年4月獲得FDA批准後的銷售情況。
收入成本
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，收入成本分別為4.8萬美元和零，包括某些一次性初始成本。在獲得FDA批准使用Jelmyto之前，我們將與生產Jelmyto相關的庫存和相關成本確認為研究和開發費用。我們預計，這將繼續影響到2022年第一季度的收入成本，因為我們生產Jelmyto的成本反映了製造的全部成本，而且我們消耗了在獲得FDA批准之前消耗的庫存。如果我們沒有出售在監管部門批准之前支出的Jelmyto部門，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的收入成本將分別約為67,000美元和零。
研發費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，研發費用分別為2470萬美元和1970萬美元。增加500萬美元的主要原因是一次性支付了660萬美元，用於在2020年第一季度解除公司對以色列創新局的義務，但UGN-101的第三階段臨牀試驗和監管活動的完成部分抵消了這筆費用。
銷售和營銷費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，銷售和營銷費用分別為2340萬美元和580萬美元。增加1760萬美元的主要原因是與Jelmyto商業推出相關的成本和活動增加，包括與我們的銷售隊伍相關的員工人數和相關成本。
一般和行政費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，一般和行政費用分別為2260萬美元和2070萬美元。190萬美元的增長主要是因為作為公司擴建的一部分，我們的第一個產品商業化和諮詢以及其他外部費用的成本增加。
利息和其他(收入)費用，淨額
截至2020年和2019年6月30日的6個月，利息和其他(收入)支出淨額分別為120萬美元和230萬美元。利息和其他收入減少110萬美元，主要是因為我們的現金和現金等價物以及有價證券減少。
27
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們擁有1.516億美元的現金和現金等價物以及有價證券。超出當前需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了流動性和保本，主要以美元持有。根據我們的現金流預測，我們相信我們目前的現金和現金等價物以及有價證券足以為我們計劃的至少未來12個月的運營提供資金。
截至2020年6月30日，我們主要通過公開發行股票、私募股權證券以及根據艾爾建協議收到的預付款為我們的運營提供資金。
於2019年12月，我們與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)訂立銷售協議(“自動櫃員機銷售協議”)。 據此，我們可以不時發售我們的普通股，總髮行價最高可達1000萬美元。這些股票是根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年1月2日宣佈生效的S-3表格的貨架登記聲明進行發售和出售的。
在2020年第二季度，我們根據自動取款機銷售協議出售了70萬股普通股，總收益約為1660萬美元。扣除考恩的銷售佣金和其他發行費用後，我們獲得的淨收益約為1580萬美元。根據自動櫃員機銷售協議，剩餘的容量約為8340萬美元。
我們自成立以來一直虧損，運營現金流為負，截至2020年6月30日，我們累計赤字2.972億美元。我們預計至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受損失。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續用於商業化活動、研發費用，包括第三方臨牀研發服務、實驗室和相關用品、臨牀成本，包括製造成本、法律和其他監管費用以及一般和行政成本。
我們無法估計成功將任何批准的產品(包括Jelmyto)商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資以及合作安排的組合來滿足我們的現金需求。
現金流
下表列出了下列期間的重要現金來源和用途：
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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現金淨額(用於)由以下機構提供： |
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經營活動 |
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$ |
(59,564 |
) |
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$ |
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投資活動 |
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30,539 |
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(142,230 |
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融資活動 |
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16,388 |
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163,879 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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(10,840 |
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經營活動
截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為5960萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為3250萬美元。2710萬美元的增長主要是由於本季度淨虧損增加2520萬美元，其中包括向國際保險業協會支付的660萬美元。有關更多信息，請參閲本報告中包括的合併財務報表附註16。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為3050萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為1.422億美元。增加1.727億美元主要是因為我們有價證券的到期日，以及有價證券購買量的大幅減少。
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籌資活動
在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為1640萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1.639億美元。減少1.475億美元，主要是與截至2020年6月30日的6個月內根據自動櫃員機銷售協議發行普通股所收到的淨收益相比，我們從2019年1月承銷的普通股公開發行收到的淨收益有關。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，也沒有目前根據SEC規則定義的任何表外安排。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
利率波動風險
我們投資的一些證券存在市場風險，因為現行利率的變化可能會導致有價證券本金的波動。可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。截至2020年6月30日我們有1.516億美元的現金和現金等價物以及有價證券。 我們主要將現金投資於貨幣市場賬户，但也投資於金融機構、公司、美國政府支持的機構和美國財政部的商業票據和債務工具。我們投資活動的主要目標是確保流動性和保本，同時使我們從有價證券中獲得的收入最大化，而不會顯著增加風險。我們已經制定了關於批准的投資和投資期限的指導方針，旨在保持安全和流動性。如果利率在2020年6月30日發生10%的變化，這一變化不會對截至該日我們的現金和現金等價物以及有價證券的公允價值產生實質性影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常會通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有產生實質性影響。
外幣兑換風險
美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。然而，我們很大一部分運營費用是在NIS發生的。因此，我們面臨的風險是，新謝克爾兑美元可能升值，或者，如果新謝爾兑美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度，或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹。在任何這種情況下，我們在以色列行動的美元成本都將增加，我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。例如，儘管2018年美元對NIS升值了8.1%，2019年美元兑NIS貶值7.8%。如果我們在以色列的行動的美元成本增加，我們以美元衡量的行動結果將受到不利影響。如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動，我們的運營也可能受到不利影響。
我們目前不從事貨幣對衝活動，以降低這種貨幣風險敞口，但我們未來可能會開始這樣做。可能用於對衝未來風險的工具可能包括外幣遠期合約和掉期合約。這些工具可能被用來選擇性地管理風險，但不能保證我們將完全免受重大外匯波動的影響。
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項目4.控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的.
財務報告內部控制的變化
我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改善控制和提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更有效的系統、整合活動和遷移流程等活動。在截至2020年6月30日的季度內，我們實施了與Jelmyto商業化相關的新流程和控制，包括與收入確認和庫存相關的流程和控制。於截至二零二零年六月三十日止季度內，我們的財務報告內部控制並無進一步改變，對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。.
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第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能會對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源分流等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第1A項風險因素。
在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們年度報告中描述的所有因素以及其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。以下以星號(*)標記的風險因素並未作為風險因素出現在我們的年報第1A項中，也沒有包含標題類似的風險因素的變化。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們高度依賴我們唯一批准的產品Jelmyto的成功商業化。*
除了我們於2020年6月在美國商業化推出的Jelmyto外，到目前為止，我們還沒有將任何候選產品商業化。我們在Jelmyto的研究和開發上投入了大量的精力和財力，Jelmyto是我們第一個也是唯一一個獲準商業化銷售的產品。我們將很大一部分活動和資源集中在Jelmyto上，我們相信我們的前景高度依賴於我們在美國成功將Jelmyto商業化的能力，而且我們公司價值的很大一部分與我們成功將Jelmyto商業化有關。
Jelmyto的成功商業化面臨許多風險。我們最近才開始推出Jelmyto的商業產品，在此之前，作為一個組織，我們從未推出過任何產品或將其商業化。不能保證我們正在進行的Jelmyto商業化推出或我們未來的商業化努力將會成功，也不能保證我們將來能夠成功推出任何其他獲得監管部門批准的候選產品並將其商業化。有許多不成功的產品發佈和失敗的例子，以滿足對市場潛力的高期望，包括比我們更有經驗和資源的製藥公司。雖然我們已經建立了我們的商業團隊，並聘請了我們的美國銷售隊伍，但我們還需要保持、進一步培訓和發展我們的團隊，以便為成功協調正在進行的Jelmyto的推出和商業化做好準備。即使我們成功地維持並進一步發展了我們的商業團隊，也有許多因素可能導致Jelmyto正在進行的推出和商業化不成功，包括一些我們無法控制的因素。我們還必須為Jelmyto的熟練準備和管理對醫生和護士進行適當的培訓，並建立一個廣泛的臨牀醫生反饋的經驗知識庫，我們可以從中改進適當的產品管理程序，如果沒有這些程序，可能會有不良事件的風險。
由於此前沒有藥物被FDA批准用於治療LG-UTUC，因此很難估計Jelmyto的市場潛力。Jelmyto的商業成功取決於患者和醫生在多大程度上接受和採用Jelmyto作為LG-UTUC的治療方法，我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。例如，如果LG-UTUC的患者人數比我們估計的要少，或者如果醫生不願意開處方，或者患者由於標籤警告、與產品管理相關的不良事件或其他原因而不願接受Jelmyto治療，Jelmyto的商業潛力將是有限的。目前，關於醫生、患者和付款人將如何應對Jelmyto的定價，我們只有有限的信息。如果沒有提供保險或報銷不足以支付很大一部分費用，醫生可能不會開Jelmyto處方，患者可能不願意接受Jelmyto治療。 此外，Jelmyto在我們的上市後承諾中或在其他司法管轄區的監管程序中的任何負面發展都可能對Jelmyto的商業結果和潛力產生不利影響。因此，關於Jelmyto的商業潛力仍然存在很大的不確定性。
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此外，我們的進行中傑爾米託的商業化推出和隨後的商業化努力可能會受到新冠肺炎流感大流行的阻礙，儘管我們目前無法預測或量化任何這種潛在的影響。
如果Jelmyto的推出或商業化不成功或被認為令人失望，我們的股價可能會大幅下跌，產品和我們公司的長期成功可能會受到損害。
Jelmyto只在有限數量的患者和有限的人羣中進行了研究。在我們於2020年6月開始商業投放之後，Jelmyto現在可供更多的患者和更廣泛的人羣使用，我們不知道Jelmyto在如此多的患者和更廣泛的人羣中使用的結果是否與我們的臨牀研究結果一致。*
Jelmyto在臨牀研究中只在有限數量的患者和有限的人羣中使用，包括我們成功的奧林巴斯治療成人LG-UTUC的關鍵3期臨牀試驗。雖然FDA根據NDA中包括的數據(包括奧林巴斯臨牀試驗的數據)批准了Jelmyto，但我們不知道當大量患者和更廣泛的人羣接觸Jelmyto時的結果，包括與安全性和有效性相關的結果，是否會與作為批准Jelmyto的基礎的早期Jelmyto臨牀研究的結果一致。與Jelmyto有關的新數據，包括來自美國的不良事件報告和上市後研究，以及來自其他正在進行的臨牀研究的數據，可能會導致產品標籤的變化，並可能對銷售產生不利影響，或導致Jelmyto退出市場。FDA和其他司法管轄區的監管機構在審查其他司法管轄區的營銷申請或實施批准後要求時，也可能會考慮新的數據。如果這些行動中的任何一項發生，都可能導致鉅額費用，並延遲或限制我們創造銷售收入的能力。
作為一個組織，我們在營銷和分銷產品方面的經驗有限，因此在Jelmyto和我們獲得監管機構批准的任何其它候選產品的商業化方面面臨一定的風險。*
我們的戰略是建立和維持一家完全整合的生物製藥公司，以成功地在美國推出Jelmyto的商業產品。Jelmyto是我們唯一獲得任何監管機構批准銷售的產品，並於#年在美國成為處方藥[六月]雖然我們已經建立了一個商業管理團隊，還建立了一個由大約80人組成的實地組織，其中包括銷售團隊、報銷支持團隊、臨牀護士教育人員、全國客户經理和醫療聯絡員，但我們最近才開始在美國商業推出Jelmyto，目前作為一個組織將藥品商業化的經驗非常有限。為了成功地將Jelmyto商業化，我們必須繼續發展我們的銷售、營銷、管理、合規和相關能力，或者與第三方安排提供這些服務。這涉及到許多挑戰，如招聘和留住人才、培訓員工、設置適當的激勵制度、管理額外的員工以及將新的業務部門整合到現有的公司基礎設施中。這些努力將繼續是昂貴和耗時的，我們不能確定我們是否能夠成功地進一步發展這些能力。此外，我們將需要保持和進一步發展我們的銷售隊伍，我們將與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們不能有效地發展和維持我們的商業團隊，包括我們的銷售隊伍，我們有效地將Jelmyto商業化的能力將是有限的，我們將無法成功地產生產品收入。如果我們不能建立和維護有效的銷售和營銷基礎設施，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地培訓和裝備我們的銷售隊伍，我們成功將Jelmyto商業化的能力將受到損害。*
Jelmyto是一種新上市的藥物，因此，我們的銷售團隊成員中沒有人在Jelmyto上市之前推廣過Jelmyto。此外，Jelmyto是FDA批准的第一種治療糖尿病的藥物LG-UTUC。因此，我們現在和將繼續需要花費大量的時間和資源來培訓我們的銷售人員，使其在營銷jelmyto時具有可信度、説服力和遵守適用的法律，以治療LG-UTUC敬醫生和護士。此外，我們必須對我們的銷售人員進行培訓，以確保向我們的潛在客户傳遞關於Jelmyto的一致和適當的信息。如果我們不能有效地培訓我們的銷售隊伍，並向他們提供有效的材料，包括醫學和銷售文獻，幫助他們告知和教育潛在客户有關Jelmyto及其適當管理的好處，我們成功將Jelmyto商業化的努力可能會受到威脅，這將對我們創造產品收入的能力產生負面影響。
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此外，由於以下原因，我們的在家工作政策COVID-19 包括s我們的銷售代表，會通常與醫療保健提供者進行面對面的辦公室訪問。雖然我們已經開發了數字材料和程序供我們的銷售人員使用，以便繼續與他們的目標醫生進行虛擬接觸，但不能保證這些新工具和方法將有效地維持Jelmyto的處方量水平。Jelmyto處方量的中斷也可能發生：
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如果病人被身體隔離，或者不能或不願意去看望醫療服務提供者； |
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如果醫生在一段重要的時間內限制進入他們的設施； |
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醫療保健提供者是否優先治療急性或傳染性疾病，而不是LG-UTUC的治療； |
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如果藥店關閉或供應鏈中斷； |
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如果患者因高失業率而無法獲得僱主贊助的醫療保險；或 |
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由於付款人、分銷商、物流提供商和其他第三方的運營普遍中斷，而Jelmyto是處方和報銷所必需的。 |
Jelmyto和我們的候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受現有療法的患者，或者以前的治療已經失敗的患者，而且可能規模很小。*
癌症治療有時分為一線、二線或三線。當癌症被發現得足夠早時，一線治療，通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些方法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命。當先前的治療無效或不再有效時，對患者實施二線和三線治療。對於尿路上皮癌，目前的一線治療標準是旨在切除一個或多個腫瘤的手術。目前，化療僅作為腫瘤切除後的輔助或補充療法用於治療尿路上皮癌。我們正在設計我們的主要候選產品，目標是取代手術作為某些尿路上皮癌的標準護理。然而，不能保證我們的候選產品，如果獲得批准，將被批准用於一線甚至更晚的治療，並且在獲得任何此類批准之前，我們將不必進行額外的臨牀試驗。
我們對患有我們要瞄準的癌症的人數的預測，以及之前治療失敗的這些癌症患者的子集，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的人，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或第三方市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率，患者數量可能會低於預期。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受我們候選產品的治療。例如，我們針對Jelmyto的關鍵奧林巴斯3期臨牀試驗旨在評估Jelmyto用於治療腎盂(腎臟中漏斗狀擴張的輸尿管部分)腫瘤的使用，而不是評估Jelmyto用於治療輸尿管腫瘤(連接腎臟和膀胱的管道)的使用。儘管Jelmyto被批准用於治療LG-UTUC，但醫生可能會選擇只使用它治療腎盂腫瘤，而不是輸尿管腫瘤，這將限制醫生採用Jelmyto的程度和市場接受程度。即使我們獲得了很大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，包括將產品用作一線或二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。例如, LG-UTUC是一種罕見的尿路襯裏細胞惡性腫瘤，關於LG-UTUC的發病率和患病率的科學文獻或其他研究有限。如果我們對LG-UTUC發病率和流行率的估計是錯誤的，那麼Jelmyto的商業可行性可能會被證明是有限的，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
Jelmyto和我們任何獲得監管部門批准的候選產品可能無法實現商業成功所需的醫生廣泛採用和使用以及市場接受程度。*
Jelmyto和任何其它獲得監管批准的候選產品在商業上的成功將在很大程度上取決於醫生對它們的廣泛採用和使用，以及批准的適應症，包括Jelmyto用於治療LG-UTUC，UGN-102用於治療LG中度風險NMIBC，以及我們可能尋求與我們的任何候選產品一起使用的其他治療適應症。治療LG-UTUC和LG中等風險NMIBC的醫生從未考慮過手術以外的治療方法。如果我們的候選產品獲得批准，醫生和患者採用我們產品的程度和比率將取決於許多因素，包括：
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批准該產品用於臨牀的適應症； |
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批准的產品標籤和包裝，包括批准的標籤和產品包裝為醫生提供的產品準備和管理的便利性和易用性的程度； |
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在我們的臨牀試驗中觀察到的不良副作用的流行率和嚴重程度以及風險/回報水平； |
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患者對我們產品的結果和管理以及整體治療體驗有足夠的滿意度，包括相對方便、易用性和避免或減少不良副作用； |
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醫生向患者推薦我們產品的程度； |
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醫生和患者採用新療法代替其他產品或治療的意願，包括願意採用我們的主要候選產品作為當前外科護理標準的當地用藥替代品； |
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與替代治療相關的治療成本、我們候選產品的安全性和有效性，包括我們治療的複發率； |
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我們候選產品的費用由第三方付款人支付和報銷的程度，包括我們治療的醫生報銷代碼的可用性，以及患者為我們的產品付費的意願； |
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無論是使用我們的產品還是候選產品進行治療，包括使用Jelmyto治療LG-UTUC和使用UGN-102治療LG中度風險NMIBC，如果獲得批准，都將被視為第三方付款人的可選程序；如果是這樣，治療費用將由患者承擔，因此不太可能被廣泛採用； |
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對醫生或護士進行適當的培訓，以便熟練地管理我們批准的產品Jelmyto和UGN-102(如果獲得批准)，並開發聚合的臨牀醫生反饋的廣泛經驗知識庫，從中我們可以改進適當的產品管理程序，如果沒有這些程序，可能會有不良事件的風險； |
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與替代療法相比，我們的產品將為醫生提供的收入和盈利能力；以及 |
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我們銷售和營銷努力的有效性，特別是針對醫生和診所的任何有針對性的營銷努力以及我們可能發起的任何直接面向消費者的營銷努力是否成功。 |
如果Jelmyto、UGN-102或我們的任何其他候選產品被批准使用，但未能實現商業成功所需的醫生廣泛採用和市場接受，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
Jelmyto和我們的候選產品如果獲得批准，將面臨與競爭技術的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現重大的市場滲透。*
生物製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括經驗豐富的大型公司，這些公司與我們相比享有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更多的品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。這些公司可能會開發新的藥物來治療我們目標的適應症，或者尋求現有的藥物被批准用於我們目標的適應症的治療。
FDA已經批准了四種被稱為檢查點抑制劑的免疫治療藥物：Tecentriq(Atezolizumab)，Bavenico(Avelumab)，Imfinzi(Durvalumab)和Keytruda(Pembrolizumab)，用於治療局部晚期或轉移性膀胱癌，一種肌肉浸潤性膀胱癌。
我們知道有幾家製藥公司正在開發泌尿和腫瘤領域的藥物，如羅氏公司、Vyriad公司、葛蘭素史克公司、Celgene公司、Lipac Oncology公司、三洋生物製藥公司、默克·夏普製藥公司、Eleven生物療法公司、Viralytics有限公司、Aadi，LLC、Biocancell Ltd.、Altor BioScience Corporation、FKD Treaties Oy和Spectrum製藥公司。我們不知道這些潛在的競爭對手是否已經在開發或計劃開發LG-UTUC或高級UTUC療法或我們正在追求的其他適應症。
我們還知道，Taris和Lipac等其他公司正在或最近正在進行或最近進行候選產品的臨牀試驗，用於治療LG中度風險NMIBC，包括原位癌(CIS)。除了我們正在開發產品的這些適應症之外，我們知道還有其他公司在研究膀胱癌和上尿道癌，但這些都是針對高級別、轉移性或肌肉浸潤性癌症的藥物或靶點。由於技術商業適用性的進步和該行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的候選產品更有效、更易於管理或成本更低的產品。
此外，我們還面臨着來自現有治療標準的競爭，包括經尿道膀胱腫瘤電切術(TURBT)，即膀胱癌手術。如果我們不能證明我們的候選產品至少與這些療程一樣安全和有效，醫療專業人員可能不會採用我們的候選產品來取代現有的護理標準，即第一線腫瘤手術程序。非專利絲裂黴素注射藥物產品雖然被FDA批准用於胃癌和胰腺癌，但既沒有像Jelmyto那樣被批准用於LG-UTUC，也沒有像Jelmyto那樣與水凝膠重組，儘管它們可能被醫生在標籤外用於治療LG-UTUC，就像它們在Jelmyto獲得批准之前一樣。
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我們的市場營銷能力傑爾米託和任何我們的候選產品獲得上市批准的公司 IS和將僅限於某些適應症。如果我們想擴大我們產品上市的適應症，我們將需要獲得額外的監管批准，而這可能不會獲得批准。*
Jelmyto適用於患有低度惡性上尿路上皮癌的成人患者。我們目前正在開發UGN-102和UGN-201，用於治療各種形式的膀胱癌。FDA和其他適用的監管機構將把我們營銷或宣傳我們產品的能力限制在適用產品的批准標籤範圍內，並且沒有其他適應症，這可能會限制醫生和患者的採用。我們可能會嘗試在未來為我們的產品開發並推廣新的治療適應症，如果獲得批准，並將其商業化，但我們無法預測何時或是否會獲得所需的監管批准。如果不能獲得這樣的批准，我們將無法推廣或商業化新的治療適應症。此外，我們將被要求進行額外的臨牀試驗或研究，以支持額外適應症的批准，這將是耗時和昂貴的，並且可能產生不支持監管批准的結果。如果我們沒有獲得額外的監管批准，我們擴大業務的能力將受到限制。
如果我們被發現不當推廣Jelmyto或任何其他獲得監管機構批准的候選產品的標籤外用途，或者如果醫生濫用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、重大制裁和產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。*
FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症(如產品的批准標籤所反映)，也不得基於誇大功效或遺漏重要安全信息而進行推廣。例如，我們不能以與批准的標籤不一致的方式宣傳我們的產品Jelmyto的使用，但允許我們分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。然而，醫生可以在他們獨立的醫學判斷中，以一種非標籤的方式將Jelmyto用於他們的患者，例如用於治療其他泌尿外科適應症。如果我們被發現推廣這種標籤外的使用，我們可能會收到警告信，並承擔重大責任，這將損害我們的業務。聯邦政府已經對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額行政、民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果基於我們的營銷和促銷行為，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能會面臨類似的制裁，這將損害我們的業務。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們被fda認為參與了我們的產品的非標籤使用的促銷活動, 我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品，或者受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在醫生、患者和護理人員中的聲譽，以及我們在行業中的地位。
醫生還可能濫用我們的產品或使用不適當的技術，可能導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果我們的產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償，這些賠償可能不在保險覆蓋範圍內。我們目前為我們的臨牀試驗提供產品責任保險，並有政策限制，我們認為這些限制是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見的風險保險。雖然我們維持這樣的保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超過我們的保險範圍。此外，雖然我們已經建立了與我們的Jelmyto商業化相關的產品責任保險，但不能保證我們能夠以商業合理的條款維持這份保險，或者這份保險是否足夠。此外，在FDA批准以外的情況下使用我們的產品可能無法有效治療此類情況，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。
除了Jelmyto之外，我們還依賴於我們的主要候選產品UGN-102和我們的其他候選產品的成功，包括獲得在美國銷售我們候選產品的管理部門的批准。*
除了Jelmyto之外，我們所有的候選產品，包括我們的主要候選產品，UGN-102仍處於臨牀開發階段，尚未獲得FDA或任何其他監管機構的監管批准。
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我們候選產品的成功面臨着重大風險，包括風險與成功完成當前和未來的臨牀試驗相關，比如:
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FDA接受與UGN-102和我們的其他候選產品相關的監管批准參數，包括我們建議的適應症、主要和次要終點評估和測量、安全評估和監管路徑，以及建議的標籤和包裝； |
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我們成功滿足FDA對UGN-102和其他候選產品的化學、製造和控制或CMC要求的能力，如果完成，它們是否足以支持保密協議； |
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FDA及時接受我們的候選產品的研究性新藥申請(IND)。如果沒有這樣的IND認可，我們將無法在美國開始臨牀試驗； |
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FDA接受我們的臨牀試驗的數量、設計、規模、進行和實施、我們的試驗方案以及對來自非臨牀研究或臨牀試驗的數據的解釋； |
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我們成功完成候選產品的臨牀試驗的能力，包括及時的患者登記和可接受的安全性和有效性數據，以及我們證明正在進行此類臨牀試驗的候選產品的安全性和有效性的能力； |
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FDA需要安排一次諮詢委員會會議，並及時召開這樣的會議，以評估和決定我們未來對UGN-102的潛在NDA的批准； |
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如果適用，FDA諮詢委員會建議批准我們在美國銷售UGN-102和我們的其他候選產品的申請，而不限制產品的批准標籤、規格、分銷或使用，或施加其他限制； |
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FDA對我們候選產品的安全性和有效性的確定； |
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與我們的候選產品相關的不良事件的患病率和嚴重程度，包括UGN-102，因為沒有批准用於低級別非肌肉浸潤性膀胱癌的藥物和相關給藥程序，這些程序基於RTGel技術； |
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第三方承包商及時、令人滿意地履行與我們的臨牀試驗有關的義務； |
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如果我們的產品獲得批准，我們成功地教育醫生和患者我們的候選產品的益處、管理和使用，特別是考慮到目前沒有FDA批准用於治療上尿路上皮癌(UTUC)的藥物，而且FDA已經超過15年沒有批准用於治療非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)的藥物了，尤其是考慮到這樣一個事實，即FDA目前沒有批准用於治療上尿路上皮癌(UTUC)的藥物，而且FDA已經超過15年沒有批准用於治療非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)的藥物； |
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針對我們候選產品的適應症，替代療法和競爭性療法的可用性、感知優勢、相對成本、安全性和有效性； |
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我們的營銷、銷售和分銷戰略以及運營的有效性，以及任何現有和未來被許可方的有效性； |
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我們開發、驗證和維護符合當前良好製造規範或cGMP的商業上可行的製造工藝的能力； |
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我們有能力確保從TAPI(Teva活性藥物成分)或其他供應商為我們的候選產品提供原材料，以支持臨牀試驗和商業使用； |
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我們獲得、保護和執行與我們的候選產品相關的知識產權的能力；以及 |
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我們有能力對醫生或護士進行適當培訓，以便熟練地準備和管理我們的任何獲得批准的候選產品，包括UGN-102，以及我們有能力為聚合的臨牀醫生反饋建立廣泛的經驗知識庫，從中我們可以完善適當的產品管理程序，如果沒有這些程序，可能會有不良事件的風險。 |
這些臨牀、監管和商業風險中的許多都不是我們所能控制的。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過臨牀開發推進我們的任何候選產品，或獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。即使我們獲得了流水線中的任何候選產品或未來的候選產品的批准，也不能保證我們能夠成功地將它們中的任何一個商業化。
36
我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准。*
藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及進出口都受到FDA和外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國而異。為了獲得將我們的候選產品推向市場的批准，我們必須提供臨牀數據，充分證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性。雖然我們已經獲得了FDA對Jelmyto的批准，但我們還沒有獲得美國或任何其他國家的任何其他候選產品的監管批准。我們的業務有賴於獲得這些監管部門的批准。目前只有三種藥物被FDA批准用於NMIBC，上一次批准發生在15年前。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：
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我們不能令人滿意地證明候選產品對於目標適應症是安全有效的； |
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FDA不同意我們的試驗方案，不同意對來自非臨牀研究或臨牀試驗的數據的解釋，或對臨牀試驗的進行和控制； |
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臨牀試驗中研究的患者羣體可能不夠大，不夠廣泛，也不夠有代表性，不足以評估我們尋求批准的患者羣體的有效性和安全性； |
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我們無法證明我們的候選產品的臨牀或其他益處超過任何安全性或其他可感知的風險； |
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FDA認定505(B)(2)調控途徑不適用於我們的候選產品； |
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FDA決定需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗； |
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FDA認定我們的藥品或藥品的質量、配方、標籤、包裝或候選產品的規格不足以獲得批准； |
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FDA未能接受與我們簽約的第三方製造商的製造工藝或設施； |
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FDA的批准政策或法規可能發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准；或 |
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出於包括安全性或有效性考慮在內的任何原因抵制FDA顧問委員會的批准。 |
這些風險和不確定性影響了我們追求的所有臨牀項目，並因最近的新冠肺炎大流行而放大，如下所述。 在我們尋求外國監管批准的範圍內，我們可能會面臨與適用司法管轄區監管機構類似的上述挑戰。任何延遲獲得或無法獲得我們任何候選產品的適用監管批准都會推遲或阻止我們候選產品的商業化，從而對我們的業務、運營結果和前景產生負面影響。
到目前為止，我們只為我們的研究候選產品生成了有限的臨牀數據。*
非臨牀試驗和早期臨牀試驗的陽性結果不能保證以後的臨牀試驗將會成功。一些製藥公司在非臨牀試驗和早期臨牀試驗取得有希望的結果後，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，包括在3期臨牀試驗中。這些挫折包括在後來的臨牀試驗中對安全性和有效性的負面觀察，包括以前未報告的不良反應。到目前為止，我們的臨牀試驗和其他計劃涉及的患者人數較少，由於樣本量較小，這些臨牀試驗的結果可能會有很大的變異性，可能不能預示未來的結果。我們正在積極地與FDA進行討論，以最終敲定我們的UGN-102關鍵階段3協議的設計，並預計在2020年底開始這項研究。如果我們的臨牀試驗最終沒有表明我們的候選產品對於它們的預期用途是安全有效的，FDA可能不會批准我們可能向市場提交的任何候選產品的保密協議，並且我們的業務將無法從銷售任何此類候選產品中獲得收入。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。*
我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或背線數據。這些臨時更新是基於對當時可獲得的數據的初步分析，結果和相關的發現和結論可能會隨着患者數據的獲得和對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查而發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多完整的數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。
37
已評估。背線數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。特別是，中期數據可能反映的樣本量很小，可能會有很大的變異性，可能既不能表明未來的中期結果，也不能表明最終結果。基於臨時數據的出版物可能與FDA批准的產品標籤不同。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們的普通股價格波動。有關我們普通股價格波動風險的額外披露，請參閲“與我們普通股所有權相關的風險”標題下的風險描述。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的關於特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得UGN-102或任何其他研究產品候選並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們在進行臨牀試驗和獲得候選產品批准方面的經驗有限，可能無法成功做到這一點。*
作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，只有一種候選產品通過了監管部門的批准。部分由於缺乏經驗，我們的臨牀試驗可能需要比我們預期更多的時間和更大的成本。我們不能確定計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或結束，如果可以的話。大規模試驗將需要大量額外的財政和管理資源。第三方臨牀研究人員不在我們的控制下運作。此類第三方的任何性能故障都可能延遲我們候選產品的臨牀開發，或延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們當前或未來的候選產品商業化，從而剝奪我們潛在的產品收入，並導致額外損失。
我們還沒有申請監管部門的批准來銷售UGN-102或我們正在籌備中的其他候選產品，我們在獲得或未能獲得這樣的監管批准和將我們的候選產品商業化方面可能會延遲。*
我們候選產品的開發、獲得監管批准和商業化的過程是漫長、複雜、昂貴和不確定的，在任何階段都可能出現延誤或失敗。藥品的研究、測試、製造、標籤、營銷、銷售和分銷都受到FDA和外國監管機構的廣泛和嚴格的監管(如果適用)。這些規定因具體機構而異，並因管轄範圍不同而有所不同。在我們從FDA或任何外國獲得NDA批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選產品，在我們獲得這些國家各自監管機構的必要批准之前，我們不允許在這些國家銷售任何候選產品。要獲得NDA或其他同等法規的批准，我們必須向FDA或相關外國監管機構提供非臨牀和臨牀數據，證明該產品對預期適應症的安全性和有效性。
在我們可以向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交類似的申請之前，我們必須為每個候選產品進行第三階段臨牀試驗，或相當於關鍵/註冊試驗。在提交保密協議後，FDA可能會對申請中包含的任何數據提出額外的問題。這些問題可以是信息請求的形式，也可以是作為審查問題的NDA 74天信函中的形式。我們必須在審查期間解決這些問題，但我們不知道FDA是否會接受我們的答覆。我們不能向您保證，FDA不會決定要求我們進行額外的臨牀試驗，包括可能要求我們在批准產品候選產品的NDA之前，使用對照臂進行額外的關鍵研究。
儘管之前的臨牀試驗是成功的，但3期臨牀試驗往往產生不令人滿意的結果。此外，即使我們相信臨牀試驗是成功的，FDA或外國監管機構也可能對臨牀試驗的結果不滿意。FDA或適用的外國監管機構可能會暫停我們的一項或全部臨牀試驗，或要求我們進行額外的臨牀、非臨牀、生產、驗證或藥品質量研究，並在考慮或重新考慮我們可能提交的任何NDA或類似的外國監管申請之前提交這些數據。根據這些額外研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會大大延遲，可能會導致此類計劃的終止，或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。
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如果出現上述任何結果，我們可能無法獲得相應候選產品的監管批准，並且我們的業務將無法從銷售任何此類候選產品中獲得收入。
FDA、SEC和其他政府機構資金的變化可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，僱用和留住關鍵人員以及接受支付使用費的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，近年來該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對SEC和我們業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
美國FDA辦公室和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如美國食品和藥物管理局(FDA)和美國證券交易委員會(SEC)，不得不讓FDA、SEC和其他政府部門的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果美國政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來的政府停擺可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
我們可能無法通過監管批准和商業化推動我們的非臨牀候選產品進入臨牀開發。*
我們的某些候選產品目前處於非臨牀開發階段，因此目前面臨與非臨牀開發相關的風險，包括與以下方面相關的風險：
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及時生成充足的非臨牀安全性和有效性數據，以支持臨牀試驗的啟動； |
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獲得監管部門的批准，以便在任何司法管轄區開始臨牀試驗，包括提交和接受IND； |
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與必要的當事人簽訂臨牀試驗合同的； |
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及時招募足夠數量的病人蔘加臨牀試驗(如果有的話)；以及 |
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及時生產足夠數量的候選產品，以供臨牀試驗使用。 |
這些風險和不確定性影響了我們追求的所有非臨牀項目，並因最近的新冠肺炎大流行而放大，如下所述。 如果我們不能及時推動我們的非臨牀候選產品進入臨牀試驗，我們的業務可能會受到損害。即使我們成功地將我們的非臨牀候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠開發我們的候選產品、獲得監管部門的批准、將其商業化或產生可觀的收入。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性。*
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道我們正在進行的和未來的臨牀試驗(如果有的話)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止，包括未能：
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產生足夠的非臨牀、毒理學或其他體內或體外數據，以支持臨牀試驗的啟動或繼續； |
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獲得監管部門對試驗設計的批准或反饋，以便開始試驗； |
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確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員； |
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與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，並使這些CRO和地點影響我們的臨牀試驗的適當和及時的進行； |
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在每個臨牀試驗地點獲得並維護機構評審委員會或IRB的批准； |
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確定、招募、招募和留住合適的患者參加試驗； |
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有足夠數量的患者參加，完成試驗或返回治療後隨訪； |
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確保臨牀研究人員和臨牀試驗地點遵守試驗方案或繼續參與試驗； |
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解決試驗過程中出現的任何患者安全問題； |
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解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突； |
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增加足夠數量的臨牀試驗點位； |
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按要求質量生產足夠數量的候選產品，以供臨牀試驗使用；或 |
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籌集足夠的資金來資助一項試驗。 |
患者登記是臨牀試驗時機和成功與否的一個重要因素，並受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生的意見，以及患者或照顧者對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法(包括針對我們正在調查的適應症可能開發或批准的任何新藥或療法)的潛在優勢的看法，以及患者或護理人員對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法(包括可能針對我們正在調查的適應症而開發或批准的任何新藥或療法)的潛在優勢的看法。
如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、試驗的數據安全監控委員會、FDA或適用的外國監管機構暫停或終止，我們也可能會遇到延遲。此類授權機構可能會由於多種因素而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，這些因素包括：我們未按照相關監管要求或臨牀規程進行臨牀試驗；FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停；無法預見的安全問題或不良副作用；未能證明使用某種藥物有療效；政府法規或行政措施發生變化；或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
如果我們在進行或完成任何候選產品的臨牀試驗時遇到延誤，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力也將被推遲。
此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
Jelmyto或我們的任何候選產品可能會產生我們在之前的非臨牀研究和臨牀試驗中沒有檢測到的不良副作用，或者絲裂黴素治療沒有預料到的副作用，或者與導管給藥程序不一致的副作用。這可能會阻止我們獲得這些候選產品的市場批准或市場接受度，或保持這種批准和接受，並可能大幅增加商業化成本，甚至迫使我們停止運營。*
與大多數製藥產品一樣，Jelmyto和我們的候選產品可能與嚴重程度和頻率各不相同的副作用或不良事件有關。與使用Jelmyto或我們的任何候選產品(包括UGN-102)相關的副作用或不良事件可能隨時會被觀察到，包括在臨牀試驗中或一旦產品商業化，任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。到目前為止，在我們的非臨牀試驗中，我們觀察到了幾種不良事件和嚴重的不良事件，包括輸尿管梗阻、輸尿管狹窄、尿流抑制、皮疹、腰部疼痛、腎腫脹、腎臟感染、腎功能障礙、血尿、疲勞、噁心、腹痛、排尿困難、嘔吐、尿路感染、尿急和尿痛。此外，我們還觀察到實驗室測量的腎臟和造血功能以及輸尿管狹窄和狹窄的一過性擾動。這些不良事件是已知的絲裂黴素或程序相關的不良事件，許多在絲裂黴素標籤上顯示為絲裂黴素使用的潛在副作用。然而，我們不能向您保證，我們不會在未來觀察到更多與藥物或程序相關的嚴重不良事件，也不能保證FDA不會將其確定為此類事件。副作用，如與使用Jelmyto或我們的候選產品相關的毒性或其他安全問題，可能要求我們進行額外的研究，或停止開發或銷售Jelmyto或我們的候選產品，或使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。
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此外，我們的UGN-102的2b期臨牀試驗比我們之前對這些候選藥物的研究涉及更大的患者基礎，以及UGN-102的商業營銷傑爾米託，如果獲得批准，與那些參與臨牀試驗的患者相比，UGN-102將進一步擴大藥物對更廣泛、更多樣化的患者羣體的臨牀暴露，這可能會發現這些產品造成的不良副作用，這些副作用以前沒有觀察到或報告過。
FDA和外國監管機構的規定要求，如果我們的產品可能導致或促成了這些不良事件，我們必須報告有關這些不良事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質和嚴重程度的日期觸發。我們可能無法在規定的時間內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有報告給我們作為不良事件，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括強制暫停或停止臨牀試驗、從市場上撤回批准的藥物、刑事起訴、施加民事罰款或沒收我們的產品。
此外，如果我們發現存在由我們的產品或候選產品引起的不良醫療事件或副作用，可能會導致其他一些潛在的重大負面後果，包括：
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我們無法為我們的候選產品提交保密協議或類似的申請，原因是風險回報不足，或者FDA或外國監管機構拒絕了此類申請； |
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美國食品藥品監督管理局或外國監管機構暫停、終止我公司臨牀試驗或暫停、撤回對該產品的批准； |
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食品藥品監督管理局或外國監管機構要求增加標籤聲明，如盒裝或其他警告或禁忌症或分銷和使用限制； |
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FDA或外國監管機構要求我們向醫療保健專業人員發出具體的通信，如信件，提醒他們有關我們產品的新安全信息、劑量變化或其他重要信息； |
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食品藥品監督管理局或外國監管機構對受影響的產品進行負面宣傳，包括安全宣傳； |
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我們在營銷或促銷材料中可以提出的與安全相關的主張受到限制； |
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我們被要求改變產品的給藥方式，進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或限制或停止產品的分銷或使用；以及 |
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我們被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任。 |
這些事件中的任何一種都可能阻止我們獲得市場對受影響產品或候選產品的接受或批准，並可能大幅增加開發或商業化成本，迫使我們從市場上撤回任何批准的產品，甚至迫使我們停止運營。我們不能向您保證，我們將及時或永遠解決與任何產品相關的不良事件相關的問題，使FDA或任何監管機構滿意，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。
我們可能會繼續面臨與Jelmyto和任何其他獲得上市批准的候選產品有關的未來開發和監管困難。此外，我們受到政府法規的約束，在獲得所需的監管批准以營銷我們建議的候選產品方面可能會遇到延誤。*
我們必須遵守與Jelmyto相關的某些上市後承諾，包括要求在五年內每年更新奧林巴斯試驗中所有持續完全應答的患者的應答持續時間。對於我們當前和未來的候選產品，即使我們完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管備案的批准，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據額外昂貴的批准後臨牀試驗、風險緩解要求和監督要求的表現來批准，以監控產品的安全性或有效性，這可能會通過減少收入或增加費用對我們產生負面影響，並導致獲得批准的候選產品不具有商業可行性。缺乏長期安全數據可能會進一步限制我們產品的批准使用(如果有的話)。
FDA或適用的外國監管機構也可能會批准我們的候選產品適應症比我們最初要求的更有限或患者人數更少，或者可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。此外，任何此類獲得批准的產品將繼續受到廣泛的監管要求，包括與製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄相關的要求。
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如果我們未能遵守FDA或其他適用的外國監管機構的監管要求，或發現任何經批准的商業產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁或其他挫折，包括：
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暫停或實施業務限制，包括代價高昂的新制造要求； |
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監管機構拒絕批准待決申請或補充申請的； |
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暫停任何正在進行的臨牀試驗； |
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暫停或者撤銷上市審批； |
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禁制令、民事、刑事處罰或者罰金； |
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扣押、扣留產品的； |
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禁止或者限制進出口的； |
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發出警告信或者無標題函的； |
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暫停或對運營施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或 |
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監管部門拒絕批准待決的申請或對申請的補充。 |
此外，我們運營的各個方面都受聯邦、州或地方法律、規則和法規的約束，其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能既耗時又昂貴，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地開發、獲得監管部門對我們的非臨牀和臨牀候選產品的批准並將其商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力可能會受到損害。*
儘管我們已經收到FDA對傑爾米託的批准 對於腎盂我們正在尋求通過我們的內部研究計劃來做到這一點，但我們的資源是有限的，我們擁有的資源是用於臨牀測試和尋求UGN-102和我們其他現有候選產品的監管批准。我們也可以探索戰略合作來開發或獲取新產品，但我們可能不會成功地建立這樣的關係。確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：
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所使用的研究方法可能不能成功識別潛在的候選產品； |
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競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力下降； |
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在隨後的試驗中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準； |
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候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產； |
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如果適用，候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效；以及 |
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我們開發的候選產品的知識產權或第三方的其他專有權利可能會阻止我們進入某些市場，或者使這種進入在經濟上是不可行的。 |
如果我們不能成功地開發和商業化其他候選產品，我們的業務和未來的前景可能會受到損害，我們的業務將更容易受到我們在開發和商業化我們的候選產品時遇到的任何問題的影響。
42
我們已經簽訂了許可協議，將來可能會與其他第三方合作開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
2016年10月，我們簽署了艾爾建協議。根據艾爾建協議，我們授予艾爾建全球獨家許可，允許其研究、開發、製造和商業化含有專有RTGel配方和梭狀芽胞桿菌毒素(包括肉毒桿菌)的藥品，單獨或與某些其他活性成分聯合使用，我們統稱為許可產品。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約和另一方的破產而終止“艾爾建協議”。如果Allergan或其附屬公司對我們許可給Allergan的任何專利提出質疑，並且法院命令或傳票不要求此類專利挑戰，並且此類專利挑戰不是針對我們、我們的附屬公司或被許可人針對Allergan、其附屬公司或分被許可人提出的索賠、訴訟或訴訟的抗辯，我們可以終止Allergan協議。此外，Allergan可以在事先通知的情況下，以任何理由單方面終止Allergan協議。如果Allergan有權因我們未治癒的材料違約而終止Allergan協議，Allergan可以選擇繼續該協議，並以指定的百分比減少對我們的所有未來里程碑和特許權使用費支付義務。如果Allergan協議終止，Allergan將向我們轉讓或授予與RTGel相關的任何法規文檔的參考權，Allergan的所有權利和許可將終止，並且Allergan根據其對RTGel的改進而授予我們的許可將繼續。如果發生上述任何事件，我們將無法獲得或可能延遲獲得許可產品的市場批准，也將無法或可能延誤我們將許可產品成功商業化的努力，我們的業務將受到損害。
我們可能會利用與第三方的各種類型的協作、分銷和其他營銷安排來開發我們的候選產品，並將我們批准的候選產品(如果有的話)商業化。我們目前沒有參與任何這樣的安排。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。
我們與Allergan的現有合作以及我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：
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合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權； |
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協作者可能未按預期履行義務的； |
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合作者開發的候選產品在臨牀試驗中的表現可能不足以被確定為安全有效，從而延遲或終止藥物審批流程，並減少或取消如果候選產品已成功達到終點和/或獲得FDA批准，我們將有權獲得的里程碑式付款； |
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合作者進行的臨牀試驗可能會引起新的安全問題； |
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臨牀試驗，例如Allergan正在進行的第二階段試驗，使用專利配方的RTGel聯合肉毒桿菌毒素治療膀胱過度活動症，可能無法達到其療效目標； |
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合作者不得對獲得市場批准的我們的候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或轉移資源或創建競爭優先級的外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃； |
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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試； |
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如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品； |
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與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化； |
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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品； |
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與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都會轉移管理層的注意力和資源，既耗時又昂貴； |
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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟； |
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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及 |
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為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。 |
協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果Allergan協議和我們未來達成的任何合作不能成功開發和商業化產品，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到合作項下的任何未來研究資金或里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本報告中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。
此外，在它對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者參與業務合併，可能會削弱或終止我們授權給它的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的形象可能會受到損害。
我們目前與第三方分包商和單一來源供應商簽訂了生產Jelmyto用於商業用途所需的某些原材料、化合物和組件的合同，並生產用於非臨牀研究和臨牀試驗的UGN-102和UGN-201，如果獲得批准，我們預計將繼續這樣做，以支持UGN-102和UGN-201的商業規模生產。製藥產品的生產以及與合同製造商和單一來源供應商的合同存在重大風險。此外，我們現有的第三方分包商和單一來源供應商可能無法滿足我們商業化努力可能導致的對某些原材料、化合物和組件的日益增長的需求。這增加了我們沒有足夠數量的Jelmyto、UGN-102或UGN-201或無法以可接受的成本獲得這些數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。*
如果我們的候選藥物獲得監管部門的批准，我們目前依賴第三方分包商和供應商提供生產Jelmyto、UGN-102和UGN-201所需的某些化合物和組件，用於我們的非臨牀研究、臨牀試驗和商業使用。我們目前依賴Teva製藥工業有限公司(Teva)作為Jelmyto和UGN-102的絲裂黴素活性藥物成分(API)的單一來源供應商。我們依賴Cenexi-Labatores Thissen S.A.和Isotopia分子成像有限公司作為Jelmyto和UGN-102中所含凝膠的獨家供應商。我們目前還依賴於UGN-201的咪喹莫特的單一來源供應商。由於我們用於生產候選產品的原材料供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止生產用於商業銷售的Jelmyto和我們用於臨牀試驗及其後續商業銷售的候選產品(如果獲得批准)所需材料的生產可能中斷。即使我們能夠以合理的條件與替代供應商接洽，我們的供應鏈中也可能面臨延誤或成本增加，這可能會危及Jelmyto的商業化。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的供應商和製造商不能以可接受的條件、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話)，我們候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲或出現供應短缺，這將損害我們實現候選產品開發目標的能力，或從銷售Jelmyto或任何其他經批准的產品中獲得收入。
我們預計將繼續依賴這些或其他分包商和供應商來支持我們對Jelmyto以及UGN-102或任何其他候選產品的商業要求，如果FDA或外國監管機構批准其上市的話。我們還依賴於一家第三方製造商來生產我們的專利藥物產品，或最終的絲裂黴素配方，這是我們的臨牀試驗和商業需求所必需的。我們計劃繼續依賴第三方生產絲裂黴素原料藥(Jelmyto和UGN-102中所含的凝膠)和用於UGN-201的咪喹莫特，以及生產我們的候選產品以及非臨牀研究和臨牀試驗所需的原材料、化合物和成分。
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即使我們是獲批准為商業供應商Jelmyto，一種含有以下成分的藥品絲裂黴素，我們有有限 作為一家公司在藥品商業供應方面的經驗，作為一家商業供應商可能永遠不會成功含有以下成分的藥品絲裂黴素。此外,成本超支、意外延誤、設備故障、後勤故障，勞動力短缺、自然災害、停電、生產故障或產品召回，以及許多其他因素可能會阻礙我們實現銷售戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，雖然我們在商業上提供jelmyto，但還需要進一步的擴建，並建立這樣的商業規模的供應能力。要求s額外的投資，是這很耗時，而且可能會受到延誤，包括因為勞動力短缺、遵守監管要求或收到必要的監管批准。此外，在我們的基礎上傑爾米託商業供應能力的成本可能比我們目前預期的要高，延遲或問題可能會對我們的提供能力產生不利影響足夠的Jelmyto來支持我們的進行中商業發佈和的商業化傑爾米託以及我們的財務狀況。
雖然我們目前手頭有超過12個月的絲裂黴素原料藥和傑米託成品，可以按計劃繼續我們的商業和臨牀運營，但這取決於新冠肺炎大流行的持續時間以及是否會出現進一步的中斷，但我們在未來幾年可能會面臨這樣的延誤或成本。雖然我們相信我們有足夠數量的絲裂黴素原料藥用於2020年的計劃生產運營，但某些組件的長期供應中斷可能會對我們進行商業化活動和計劃中的臨牀試驗的能力產生不利影響。如果我們的材料或成品供應鏈或分銷鏈中的任何第三方受到持續的新冠肺炎疫情造成的限制(包括人員短缺、生產放緩和交付系統中斷)的不利影響，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們生產和分銷傑爾米託用於商業銷售的能力，以及我們臨牀試驗和研發運營的候選產品。
此外，在我們開始商業化生產除Jelmyto以外的任何未來獲得監管批准的候選產品之前，無論是在第三方工廠還是在我們自己的工廠，一旦建立，我們必須獲得FDA對我們的製造工藝和設施的監管批准，以便在美國銷售此類產品。為了在歐洲聯盟銷售這類產品，還必須獲得歐洲聯盟適當監管當局的製造授權。為了獲得批准，我們需要確保這些生產設施的所有工藝、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。如果發現任何供應商、合同實驗室或供應商不符合cGMP，我們在與這些第三方合作糾正違規或尋找合適的替代供應商時，可能會遇到生產延誤或中斷。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。在遵守cGMP的過程中，我們有義務在生產、記錄保存和質量控制上花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到監管行動的影響，並且可能不被允許銷售我們可能開發的任何候選產品。
我們對第三方分包商和供應商的持續依賴會帶來許多風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造或供應協議，以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方分包商和供應商可能無法遵守cGMP或質量體系法規(也稱為QSR)或美國以外的類似法規要求。如果這些風險發生，我們可能無法以可接受的條款、足夠的質量標準和生產能力及時留住替代分包商或供應商，這可能會中斷和延遲我們的臨牀試驗或我們候選研究產品的製造和商業銷售(如果獲得批准)。
我們或我們的第三方分包商和供應商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對Jelmyto、UGN-102或我們可能開發的任何其他候選產品的供應造成重大不利影響。Jelmyto、UGN-102或我們可能開發的任何其他候選產品的組件的任何失敗或拒絕供應或供應中斷都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。
我們目前使用與生產RTGel產品、輸尿管導管和注射器相關的單一來源供應商，這些都需要與Jelmyto一起使用。輸尿管導管和注射器都是Jelmyto交付的一部分。我們正在評估有關Jelmyto所有關鍵組件的第二來源供應商，並正在推進這些談判，以確保第二來源和未來潛在的收入成本降低。然而，不能保證我們能夠及時、以優惠條件或根本不能確保這些關鍵部件的任何第二來源供應商。
我們可能需要與更多的分銷商或供應商簽訂協議，但不能保證我們能以商業上合理的條件或根本不能保證這樣做。如果我們無法維持並在需要時擴大我們的專業分銷商或供應商網絡，這將使我們在臨牀開發或商業化工作中面臨重大風險。
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如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，將阻止我們的批准的產品Jelmyto和我們的產品候選產品不能在國外銷售。*
為了在歐盟和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在該國商業化之前，必須獲得報銷批准。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法提交營銷審批，也可能無法獲得在任何特定市場將我們的候選產品商業化所需的審批。
我們依賴第三方和顧問來協助我們為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方或顧問不能成功履行他們的合同職責或不能在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對UGN-102或我們的任何其他候選產品的批准或將其商業化。*
我們沒有能力獨立進行許多非臨牀研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)對我們的候選產品進行臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源數量或時間的能力有限。由於過去15年來治療非肌肉浸潤性尿路上皮癌的藥物開發有限，我們和任何第三方臨牀研究人員、CRO和/或顧問都不太可能擁有針對我們目標適應症進行臨牀試驗的豐富經驗。如果我們的CRO或我們賴以管理和進行臨牀試驗的任何其他第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到損害，或者如果他們以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲、暫停或終止，我們可能無法完成開發、獲得監管批准或成功商業化。
我們和我們所依賴的第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP法規，這些法規和指南由世界各地的監管機構針對臨牀開發中的產品執行。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP規定。如果我們或我們的第三方未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會延遲提交，或者監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合或符合適用的GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的材料進行，這些法規由監管機構執行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的批准過程。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。
為了有效和高效地進行我們的臨牀試驗，我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外，我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，我們的CRO和其他第三方可以在提前30天通知我們的情況下終止與我們的協議。如果我們的CRO或進行我們臨牀試驗的其他第三方未履行其合同職責或義務、遭遇工作中斷、未在預期的截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP，或者由於任何其他原因，導致他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，或者由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或與替代的CRO、臨牀研究人員或其他第三方訂立新的安排。我們可能無法以商業上合理的條款與其他CRO達成安排，甚至根本不能。更換或增加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會影響我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力。雖然我們謹慎地處理與CRO、臨牀研究人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到此類挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響。
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如果我們將來獲得或使用許可技術或候選產品，我們可能會招致各種成本，可能會遇到集成困難，可能會遇到其他風險，這些風險可能會損害我們的業務和運營結果。
將來，我們可能會獲取或許可更多候選產品和技術。我們許可或獲得的任何候選產品或技術在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的非臨牀或臨牀測試，或兩者兼而有之，並獲得FDA和適用的外國監管機構(如果有)的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品或基於許可內技術開發的產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。如果與我們許可的候選產品或技術相關的知識產權不充分，即使在花費資源進行開發之後，我們也可能無法將受影響的產品商業化。此外，我們可能無法經濟地製造或成功商業化我們基於已獲得或獲得許可的技術開發的任何候選產品，而這些技術已獲得監管部門的批准，並且此類產品可能得不到廣泛的接受或在市場上不具競爭力。此外，集成任何新收購的或許可中的候選產品可能既昂貴又耗時。如果我們不能有效地管理我們業務戰略的這些方面，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們最近擴大了我們組織的規模，並將需要繼續擴大我們組織的規模。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會中斷。*
截至2020年6月30日，我們有186名員工，其中47人在以色列，139人在美國。如果獲得批准，我們將需要繼續擴大我們的開發、質量、管理、運營、財務、營銷、銷售和其他資源，以管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並將我們的候選產品商業化。我們現有的管理、人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的擴展戰略，這要求我們：
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有效管理我們的臨牀試驗； |
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確定、招聘、留住、激勵和整合更多的員工； |
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有效管理我們的內部開發工作，同時履行我們對第三方的合同義務；以及 |
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繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
隨着我們作為一個組織的持續發展，包括通過擴大我們的開發努力，以及建立和發展我們的商業能力，以支持我們正在進行的Jelmyto商業推出，我們將評估並可能實施對我們組織的適當改變，以便適當地管理和指導我們向商業階段公司的增長和轉型。由於我們的財力和管理大公司的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。此外，正在進行的新冠肺炎疫情可能會使招募和培訓變得更加困難。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。如果我們無法管理我們組織的擴張或其他重大變化，可能會推遲我們開發、商業化和戰略目標的執行，或擾亂我們的運營；如果我們不能成功地將我們批准的產品或任何獲得監管批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們的收入都將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們開發的任何其他產品的商業化。*
由於我們候選產品的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，一旦我們將Jelmyto或任何其他獲得市場批准的候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：
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對我們的候選產品或我們開發的產品的需求減少； |
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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注； |
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臨牀試驗參與者退出或者臨牀試驗取消的； |
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相關訴訟的抗辯費用，即使抗辯成功，也可能只能部分收回； |
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轉移管理層的時間和資源； |
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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
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監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制； |
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收入損失； |
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耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；以及 |
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無法將我們開發的任何產品商業化。 |
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們可能開發的產品的商業化。我們目前承保的一般臨牀試驗產品責任保險的金額，我們認為足以覆蓋我們正在進行的臨牀計劃的範圍。雖然我們維持這樣的保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超過我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或通過和解協議達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。再者，將來我們可能不能以合理的費用或足夠的金額來保障我們不會蒙受損失。由於獲得了Jelmyto的上市批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將Jelmyto的商業化包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款獲得這一責任保險。此外，如果我們獲得銷售UGN-102或任何其他候選產品的批准，我們打算進一步擴大我們的保險範圍，以包括UGN-102或任何其他批准的產品的商業化；但是，我們可能無法以商業合理的條款獲得這種額外的責任保險。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，進行臨牀試驗，並將我們開發的任何產品商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層成員以及我們的資深科學家和我們管理團隊的其他成員的貢獻。這些人中的任何一個人失去服務都可能延遲或阻礙我們產品流水線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化。
雖然歷史上我們在吸引和留住合格員工方面沒有經歷過獨特的困難，但我們未來可能會遇到這樣的問題。舉例來説，由於具備本港藥業所需技能和經驗的人數有限，製藥行業對合資格人才的競爭十分激烈。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優秀的人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當徵集，或泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。
我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。
儘管實施了安全措施，我們內部的計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到網絡安全威脅的破壞，這些威脅包括計算機病毒、有害代碼和未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。
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根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的公約。
我們通常與員工簽訂競業禁止協議，作為僱傭協議的一部分。這些協議通常禁止我們的員工，如果他們停止為我們工作，在有限的時間內與我們的競爭對手或客户直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作的司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作期間培養的專業知識中獲益。
例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一項，這些利益已被法院確認為強制執行競業禁止承諾的理由，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。
我們的員工、獨立承包商、臨牀調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。*
我們面臨員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為、違反合同或違反以下規定的其他未經授權的活動：FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律；或要求準確報告財務信息或數據的法律。
具體地説，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵和其他業務安排。受這些法律約束的活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了“公司道德與行為守則”和“合規計劃”，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，而且我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，即使我們成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動也可能對我們的業務產生重大影響。違反此類法律將使我們受到許多處罰，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，合同損害，聲譽損害，利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務縮減。, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。
我們的研發活動以及我們的第三方分包商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用、運輸和處置，包括絲裂黴素、我們候選產品的關鍵成分以及其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。儘管我們做出了努力，我們還是不能消除污染的風險。這可能會導致我們的商業化努力和業務運營中斷，環境破壞導致高昂的清理費用，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們和我們的分包商和供應商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，該責任可能超出我們的資源，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用，並中斷我們的業務運營。
此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。
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美元和新以色列謝克爾之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。
美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。然而，我們很大一部分運營費用是以新以色列謝克爾(NIS)發生的，新以色列謝克爾是以色列國的合法貨幣。因此，我們面臨着新謝克爾兑美元升值的風險，或者，如果新謝爾兑美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度，或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹。在任何這種情況下，我們在以色列行動的美元成本都將增加，我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。例如,雖然2018年美元兑NIS升值8.1%，但2019年美元兑NIS貶值7.8%。如果我們在以色列行動的美元成本增加，我們以美元計算的行動結果將受到不利影響。
我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括新冠肺炎大流行。*
最近爆發的新型冠狀病毒非典型肺炎-2型冠狀病毒引起的新冠肺炎病，已被世界衞生組織宣佈為大流行，已在全球範圍內蔓延，並正在影響世界範圍內的經濟活動。如果發生大流行，包括新冠肺炎或其他公共衞生疫情，我們或我們的員工、承包商、供應商、潛在客户和其他合作伙伴可能會在一段時間內無限期地無法開展某些業務活動，包括由於疾病在這些集團內的傳播或政府當局可能要求或強制關閉。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務造成的影響，但新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。新冠肺炎的持續傳播以及各國政府採取的措施可能會擾亂我們候選產品和我們批准的產品Jelmyto所需的材料供應鏈，中斷醫療服務，推遲聯邦醫療保險和第三方付款人的承保決定，推遲涉及我們候選產品的正在進行和計劃中的臨牀試驗，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們和我們在世界各地的許多潛在客户和合作夥伴過去有過，將來可能會因為新冠肺炎疫情而受到在家訂單的影響。此外，我們正在進行的傑爾米託商業發射和隨後的商業化活動可能會受到新冠肺炎疫情的阻礙, 雖然我們目前還不能以任何程度的確定性預測或量化任何這樣的潛在影響。然而，新冠肺炎病毒的全球傳播已經並可能繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，可能包括傑爾米託，同時還會在一段未知的時間內擾亂銷售渠道和營銷活動，直到疾病得到控制。
我們正在進行的臨牀試驗的時間表和進行可能會受到新冠肺炎大流行的影響。臨牀站點啟動和患者招募可能會因為醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序以及患者參與臨牀試驗的能力或意願而被推遲。對於那些已登記並希望繼續進行臨牀試驗的患者，如果隔離或政府命令阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣，我們在招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力方面也可能面臨更大的挑戰，因為作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，這可能會對我們的臨牀試驗運營、時間表和結果產生不利影響。雖然我們與我們的臨牀研究機構、臨牀地點和供應商保持密切聯繫，試圖評估新冠肺炎可能對我們的臨牀試驗和預計時間表產生的影響，但我們正在根據美國食品和藥物管理局最近的指導意見實施適當的緩解措施，以努力確保患者在我們的臨牀試驗中的持續安全性和持續收集高質量數據，但我們不能保證此類努力一定會成功。與在正常時期進行臨牀試驗一樣具有挑戰性，但在大流行期間，進行臨牀試驗的風險、操作挑戰和成本大幅增加。
此外，在新冠肺炎疫情期間，我們的銷售隊伍接觸醫院、診所、醫療保健提供者和藥店的機會減少，這可能已經影響了我們迄今的銷售，並可能在未來對我們的未來銷售產生實質性的不利影響。雖然我們的現場員工可以使用數字工具來促進與醫生和其他醫療保健提供者的遠程會議，但我們不能確保這些方法將是有效的。此外，目前正在使用Jelmyto或有資格使用Jelmyto的患者可能無法親自與他們的醫療保健提供者會面，這可能會減少重新配藥或新患者開始的次數，影響我們目前批准的適應症的收入，如果獲得批准，還可能影響我們預期推出的其他適應症。
而且，全球新冠肺炎冠狀病毒的爆發繼續快速演變，新冠肺炎冠狀病毒可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本報告“風險因素”部分描述的許多其他風險。
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與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險
我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損和負現金流，我們預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損和負現金流，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。*
我們是一家經營歷史有限的生物製藥公司，您可以根據我們的經營歷史來評估我們的業務和前景。自2004年開始運營以來，我們沒有盈利，每個時期都出現了淨虧損，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別淨虧損104.9美元和7,570萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，我們分別報告淨虧損6910萬美元和4390萬美元。截至2020年6月30日，我們累計虧損2.972億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們最終實現經常性收入和盈利的能力取決於我們成功完成候選產品的開發，獲得必要的監管批准併成功製造、營銷和商業化我們的產品的能力。
我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，用於我們當前候選產品的臨牀開發，或我們未來可能選擇的任何其他候選產品和適應症的臨牀開發。這些支出將包括與研發、進行非臨牀研究和臨牀試驗相關的成本，以及第三方製造和供應的付款，以及我們任何經監管機構批准銷售的候選產品的銷售和營銷費用。由於任何臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們的臨牀階段和非臨牀候選藥物以及我們未來可能開發的任何其他候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。其他意想不到的成本也可能出現。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：
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我們候選產品的臨牀開發和獲得監管批准的時間和成本； |
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開發階段法規要求的變化可能會推遲或迫使我們停止與任何候選產品相關的活動； |
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Jelmyto和任何其他批准銷售的產品的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本； |
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我們將Jelmyto商業化的成功程度； |
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我們的候選產品和任何經批准的產品的第三方製造成本； |
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我們開發或收購的任何其他候選產品的數量和特點； |
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我們建立和維持戰略合作、許可或其他商業化安排的能力，以及此類安排的條款和時間； |
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任何經批准的產品的市場接受度和接受率； |
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吸引和留住技術人才所需的費用； |
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與上市公司相關的成本； |
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專利和其他知識產權權利要求的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用，包括潛在的訴訟費用和訴訟結果； |
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未來經批准的產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或使用費； |
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任何與我們產品相關的產品責任或其他訴訟； |
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尿路上皮癌治療和診斷領域的科學突破，可能會大大減少對我們候選產品的需求，或者使它們過時；以及 |
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報銷或其他監管政策的變化可能會對我們未來的收入流產生負面影響。 |
此外，我們的經驗有限，還沒有證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在生物製藥行業。藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，除了Jelmyto之外，我們還沒有獲得監管部門的批准，我們的任何產品都沒有商業化，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
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我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。*
自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們的第一個商用產品Jelmyto和我們的主要候選產品UGN-102的非臨牀和臨牀開發。截至2020年6月30日，我們擁有1.516億美元的現金和現金等價物以及有價證券。2019年1月，我們完成了一次承銷的公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及支付其他發行費用後，我們獲得了約1.614億美元的淨收益。
根據我們的現金流預測，我們相信我們目前的現金和現金等價物以及有價證券足以為我們計劃的至少未來12個月的運營提供資金。我們預計，我們將需要額外的資金來完成臨牀試驗，獲得監管部門對我們候選產品的批准，並將其商業化。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私募股權融資、可轉債或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或者這些方法的組合。無論如何，我們將需要額外的資金來開展非臨牀和臨牀活動，並尋求監管部門對我們的候選流水線產品的批准，並將其商業化。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。
任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生負面影響，我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。負債可能會導致固定支付義務增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在比預期更早的階段尋求資金，並可能被要求放棄我們的一些技術、知識產權或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績和前景。
如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求或選擇：
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推遲、限制、減少或終止我們的候選產品或任何未來候選產品的非臨牀研究、臨牀試驗或其他開發活動； |
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推遲、限制、減少或終止我們的其他研究和開發活動；或 |
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延遲、限制、減少或終止我們製造、銷售和營銷或分銷能力的建立或擴展，或其他將Jelmyto或我們任何獲得市場批准的候選產品商業化所必需的活動。 |
我們也可能無法如願擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權、可轉換債券或債務融資，以及有選擇地繼續進行合作、戰略聯盟和許可安排，為我們的現金需求提供資金。除了我們於2016年10月與Allergan PharmPharmticals International Limited或Allergan plc的全資子公司Allergan簽訂的現有獨家許可協議或Allergan協議下的資金外，我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。根據Allergan協議，我們可能會在成功完成某些開發、法規和商業里程碑以及與Allergan未來銷售協作產品相關的版税後，獲得額外的重大里程碑付款。Allergan可以在事先通知的情況下，以任何理由單方面終止我們現有的合作。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股東的權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈和分配股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。
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如果我們通過有選擇地繼續與第三方進行額外的合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的額外寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權、可轉換債券或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。如果我們無法通過其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能需要終止產品開發或未來的商業化努力，或者完全停止運營。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們在獲取、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權方面的努力不夠，我們可能無法有效競爭，否則我們可能會受到傷害。*
我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和保持專利保護的能力，以及為我們的知識產權和專有技術、我們的產品及其用途利用商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議、發明轉讓協議和其他合同安排來保護與水凝膠為基礎的藥物組合物相關的知識產權，以便在膀胱等內腔最佳地給藥，使用基於水凝膠的組合物治療尿路上皮癌的方法，不需要注射的局部治療膀胱過度活躍的方法，用於將藥物最佳地輸送到腎腔的內置輸尿管導管系統，以及由咪唑喹啉(胺)和乳酸組成的藥物組合物。
我們為我們的候選產品尋求專利保護，我們已經建立了幾個專利系列，包括已頒發的專利和未決的專利申請，涵蓋我們的專利RTGel技術、藥物成分、使用方法和候選產品的製造方面。在美國，我們目前擁有16項授權專利，旨在保護我們批准的產品Jelmyto和我們的主要候選產品UGN-102(一種專有的RTGel技術)、包含不同活性成分的各種本地組合物、包括肉毒桿菌毒素UGN-201的組合物，以及我們公司正在研究的未來候選產品。這些專利要求用於治療不同疾病的方法、系統、組合產品和新組合物，特別是內腔癌，特別是尿道癌。這些已頒發的專利預計將在2024年至2035年之間到期。總體而言，我們的知識產權組合包括全球37項已授予的專利，以及全球40多項正在申請的專利申請，這些申請旨在涵蓋通過膀胱內途徑利用各種活性成分及其組合在當地治療癌症的各種方法、系統和組合物。這些專利申請如果發佈，將在2031年至2036年之間到期。
對我們知識產權範圍的限制可能會限制我們阻止第三方圍繞這些權利進行設計並與我們競爭的能力。例如，我們的專利沒有要求一種新化合物的權利。相反，我們產品的活性藥物成分是已知化合物，我們已授予的專利和正在申請的專利特別針對這些已知化合物的新配方，採用我們的專有RTGel技術。因此，其他方可能會與我們競爭，例如，通過獨立開發或獲得圍繞我們的專利權利要求進行設計、但可能包含相同有效成分的競爭性局部配方，或者通過尋求使我們的專利無效。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
我們不一定要在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也未必能充分執行我們的知識產權。
我們提交或許可的一項或多項專利申請可能無法在美國或外國司法管轄區授予專利，或者即使獲得許可，也可能無法阻止潛在侵權者銷售其產品，或者被法院視為無效和不可執行。反向熱凝膠療法領域的競爭對手已經創造了大量與其技術相關的科學出版物、專利和專利申請以及其他材料。我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於各種因素，包括對我們的技術和現有技術的解釋，以及它們之間的差異是否允許我們的技術獲得專利。專利申請和授權專利是複雜、宂長和技術性很高的文件，通常是在有限的時間限制下準備的，可能不會沒有使其解釋不確定的錯誤。專利中存在錯誤可能會對專利、專利範圍和可執行性產生不利影響。我們未決的專利申請可能不會發出，而確實發出的專利申請的權利要求的範圍可能太窄，無法充分保護我們的競爭優勢。此外，我們授予的專利可能會受到挑戰或被狹隘地解釋，可能無法提供足夠的保護。
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我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。*
即使我們的專利確實成功發放，第三方也可能會質疑該等已授予專利或我們擁有或許可的任何其他已授予專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如，歐洲專利局授予的專利可能在其授權公佈後九個月內遭到任何人的反對。此外，美國專利商標局(USPTO)授予的專利可能會受到重新審查和其他挑戰。
藥品專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果認定這些問題對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。製藥業中有大量關於專利和其他知識產權的訴訟活動。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。
生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。在涉及藥物組合物的一些專利中允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且經常受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。為了應對這些挑戰，這是開發和營銷候選產品的風險和不確定性的一部分，我們可能需要評估第三方知識產權，並在適當的情況下尋求此類第三方知識產權的許可或挑戰此類第三方知識產權，這可能代價高昂，可能會成功，也可能不會成功，這也可能對Jelmyto、UGN-102和我們的任何候選產品的商業潛力產生不利影響。
我們可能只從我們已頒發的專利和專利申請中獲得有限的保護，或者根本得不到保護。
不能保證專利申請會被批准。個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。
專利申請過程，也稱為專利起訴，既昂貴又耗時，我們或任何未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或任何未來的許可人或被許可人也有可能在獲得專利保護之前，無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此，這些以及我們的任何專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如關於適當的優先權要求、庫存等，儘管我們不知道有任何我們認為是實質性進口的此類缺陷。如果我們或任何未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。這種不確定性包括通過修改法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律的法院行動來改變專利法。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法在美國或其他國家或地區頒發專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品。即使我們擁有的或許可中的專利申請確實成功頒發了專利，第三方也可能會對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如，歐洲專利局授予的專利可以在其授權公佈後九個月內被任何人挑戰，也稱為反對。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們的候選產品成功商業化所必需的獨家權利。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利也可能不能充分保護我們的候選產品、為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發或威脅我們將候選產品商業化的能力。
專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。可能有各種延期；但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自我們候選產品的仿製版本的競爭。此外，如果我們在開發工作中遇到延誤，包括我們的臨牀試驗，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
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我們相當多的專利和專利申請有權在2013年3月16日之前獲得有效的申請日期。對於專利權利要求在2013年3月16日之前享有優先權日期的美國專利申請，可以由第三方(例如競爭對手)發起幹預程序，或者由USPTO提起幹預程序，以確定誰是第一個發明這些專利權利要求涵蓋的任何主題的人。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們參與幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們管理層的注意力。
我們的商業祕密可能沒有得到足夠的知識產權保護。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護來保護可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以獲得或執行專利的方法、我們候選產品的任何其他要素，以及涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的產品開發過程(如製造和配方技術)。然而，商業祕密可能很難保護。如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方挪用任何商業祕密。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發實質上相同的信息和技術，我們也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發實質上相同的信息和技術。作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。
為了保護我們的商業祕密和其他機密信息，我們要求我們的員工、顧問、顧問和任何其他能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，例如，參與我們候選產品的制定和製造的第三方，以及參與我們的臨牀試驗的第三方，在他們與我們的關係開始時執行保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。不過，我們不能肯定，即使有這樣的保密協議，我們的商業祕密和其他機密的專有信息也不會被泄露。在未經授權使用或泄露我們的商業祕密的情況下，可能沒有足夠的補救措施。此外，在某些情況下，這些保密協議可能與我們的員工、顧問或顧問以前有僱傭或諮詢關係的第三方的權利衝突或受其約束。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的任何知識產權，則可能會就任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。如果我們不能防止未經授權將我們的商業祕密泄露給第三方，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此，成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。
對於我們在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美國發明法”(American Invents Act，簡稱AIA)簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局目前正在制定法規和程序，以管理AIA的管理，以及與AIA相關的專利法的許多實質性變化。目前還不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生什麼其他(如果有的話)影響。此外，友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。
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友邦保險引入的一項重要變化是，截至2013年3月16日，美國過渡到當要求同一發明的不同方提交兩份或兩份以上專利申請時，決定應授予哪一方專利的“先到案”制度。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由第三方做出之前做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的產品候選相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供在USPTO挑戰任何已頒發專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前頒發的專利也是如此。由於與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，美國專利商標局程序中的證據標準較低，第三方有可能在美國專利商標局的程序中提供足以使權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能會試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。
根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。
任何已頒發的專利和/或未決專利申請的定期維護費和各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式補救疏忽，但在許多情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在許多情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們不能保持針對我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這可能會損害我們的業務。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。例如，與其他國家不同的是，中國對專利性的要求更高，特別要求對聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但對侵權活動的執法力度並不充分。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的實施，特別是與藥品有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。
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在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，歐洲的某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利許可給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。
如果我們不能保護我們的商標不受侵犯，我們的業務前景可能會受到損害。*
我們提交了商標申請(jelmyto™、rtGel™)，以識別我們的品牌元素、jelmyto和我們在美國、歐洲和日本的獨特技術。儘管我們採取措施監控可能侵犯或誤用我們的商標，但第三方可能會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權。任何未經授權使用我們的商標都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外，我們對第三方侵權者或違規者的執法可能過於昂貴和耗時，結果可能是補救措施不足。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。
第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，包括我們的現有專利、未來可能向我們頒發的專利或我們擁有許可證的許可人的專利。因此，我們可能會被要求提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此外，我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。如果我們對此類仿製藥製造商提起侵權訴訟，該公司可能會質疑我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們和/或我們的許可人進行復雜、宂長且代價高昂的訴訟或其他訴訟。
例如，如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。
此外，在美國國內外，已經有大量的訴訟和行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹預和複審程序，或在不同外國司法管轄區的反對和其他類似程序，涉及製藥業的專利和其他知識產權。最近，友邦保險引入了新的程序，包括各方之間的審查和贈款後的審查。這些程序的實施給未來對我們的專利提出挑戰的可能性帶來了不確定性，包括認為我們的專利阻礙了他們的產品進入市場的競爭對手的挑戰，以及這些挑戰的結果。
此類訴訟和行政訴訟可能導致撤銷我們的專利或修改我們的專利，使其不涵蓋我們的候選產品。它們還可能使我們未決的專利申請面臨無法發放或發行的風險，範圍有限或可能不足以涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。此外，我們知道但我們不相信會影響索賠有效性或可執行性的現有技術也有可能最終被法院或行政小組認定影響索賠的有效性或可執行性。如果被告在無效和/或不可執行性的法律斷言上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。
通過訴訟來強制執行我們或我們的許可人的知識產權是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。
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專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。
此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可能會公佈聆訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或讓公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們的員工可能會要求支付所轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。
我們很大一部分知識產權是由我們的員工在任職期間開發的。根據以色列專利法(5727-1967)或專利法，僱員在受僱於公司期間構思的發明被視為“職務發明”。以色列賠償和特許權使用費委員會是根據“專利法”成立的一個機構，該委員會此前曾認為，在某些情況下，僱員在為公司服務期間開發的職務發明有權獲得報酬，儘管他們明確放棄了這種權利。因此，雖然我們與僱員訂立協議，讓他們放棄在受僱或聘用範圍內所創造的職務發明享有特別報酬的權利，並同意任何該等發明為我們獨有，但我們可能會面對僱員要求超出其正常薪金及福利的報酬的索償要求。
聲稱侵犯知識產權的第三方索賠可能會對我們的業務造成不利影響。
我們在商業上的成功，在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三者的專利和專有權利，例如競爭者的知識產權。我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利的索賠。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們與候選產品相關的活動可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的候選產品不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道第三方可能聲稱我們的候選產品侵犯了已經頒發的專利。我們知道但我們認為與我們的候選產品無關的專利也有可能被我們的候選產品侵犯。儘管如此，我們不知道是否有任何已頒發的專利會阻止我們銷售我們的候選產品，如果獲得批准的話。也可能有一些已經提交但尚未發表的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。
就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的第三方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都會導致我們產生大量費用，並將大量轉移我們業務的管理時間和員工資源。如果第三方對我們的侵權索賠成功，我們可能需要(I)支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)；(Ii)從第三方獲得一個或多個許可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。(Iii)如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，我們可能需要(I)支付實質性損害賠償，包括三倍賠償和律師費；(Ii)從第三方獲得一個或多個許可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。重新設計任何侵權產品可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會有任何所需的許可證可供使用，或者是否可以按商業合理的條款獲得。如果我們不能獲得許可證，我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果出現以下情況，我們可能會被阻止將產品商業化，或者被迫停止某些方面的業務運營, 由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款簽訂許可。
在訴訟中為我們自己或我們的許可人辯護是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。
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我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。
我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。此外，我們在未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。我們還可能受到前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的這些和其他索賠。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去我們在這方面的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
與政府監管相關的風險
如果FDA不能得出結論認為UGN-102滿足聯邦食品藥品和化粧品法案第505(B)(2)節或第505(B)(2)節的要求，或者如果對這些候選產品的要求不像我們預期的那樣，這些候選產品的批准途徑可能會比預期的要長得多，成本也會高得多，帶來的併發症和風險也會比預期的大得多，而且在任何一種情況下都可能不會成功。*
1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案，也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案，在聯邦食品、藥物和化粧品法案中增加了第505(B)(2)節。第505(B)(2)條允許提交NDA，其中至少部分批准所需的信息來自不是由申請人進行的或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權，這可能會通過潛在地減少我們獲得FDA批准所需生成的非臨牀和臨牀數據量，從而加快UGN-102和我們的其他候選產品的開發計劃。然而，雖然我們相信我們的候選產品是現有藥物的重新配方，因此不會被視為新的化學實體或NCE，但根據第505(B)(2)節路徑提交NDA並不排除FDA確定作為此類提交對象的候選產品是NCE，因此沒有資格根據該監管路徑進行審查。
如果FDA不允許我們按照預期進行第505(B)(2)節途徑，我們可能需要進行額外的非臨牀試驗和臨牀試驗，提供額外的數據和信息，並滿足監管批准的額外標準。如果發生這種情況，為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源，以及與這些候選產品相關的併發症和風險可能會顯著增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條途徑，可能會導致新的有競爭力的產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條途徑，我們的候選產品也可能得不到商業化所需的批准。
此外，儘管FDA根據第505(B)(2)節批准了一些產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)節的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會被要求改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何NDA。此外，製藥業競爭激烈，第505(B)(2)條NDA受到特殊要求的約束，旨在保護第505(B)(2)條提到的先前批准藥物的發起人的專利權。這些要求可能會引起專利訴訟，並根據任何訴訟的結果，強制推遲批准我們未來潛在的新發展區長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲批准待決競爭產品或對其施加額外的批准要求，這並不少見。如果成功，這樣的請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外，即使我們能夠為我們的候選產品利用第505(B)(2)節的監管途徑，也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的批准。
此外，即使這些候選產品根據第505(B)(2)節途徑獲得批准(視情況而定)，批准也可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監控產品的安全性或有效性。
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我們預計，當前和未來影響醫療保健行業的立法(包括醫療改革)將全面影響我們的業務，並增加對報銷、回扣和其他付款的限制，這可能會對我們產品的第三方覆蓋範圍、我們的運營和/或醫療保健提供者將在多大程度上或在什麼情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。*
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本，提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。
例如，2010年3月，奧巴馬總統簽署了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)和2010年的“醫療保健和教育和解法案”(Health Care And Education Conciliation Act)，或統稱為“ACA”，這些法律的目的除其他外，旨在擴大獲得醫療保險的機會，提高醫療質量，減少或限制醫療支出的增長。
ACA中與製藥業相關的條款包括：
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對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可抵扣的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤，不包括孤兒藥品銷售； |
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根據醫療補助藥品退税計劃，製造商必須支付的法定最低退税分別提高到大多數品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13%； |
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新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件； |
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將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品； |
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擴大醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任； |
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擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體； |
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每年報告與醫生和教學醫院的某些財務安排的新要求；如ACA及其實施條例所定義的，包括報告法律定義的向醫生提供的任何付款或“價值轉移”，以及教學醫院以及這些醫生及其直系親屬在上一歷年持有的任何所有權和投資權益； |
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擴大醫療欺詐和濫用法律，包括聯邦民事虛假索賠法案和聯邦反回扣法規，新的政府調查權力和加強對不遵守行為的懲罰；以及 |
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一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金。 |
ACA的某些方面仍然存在司法、國會和行政部門的挑戰。因此，在實施和採取行動廢除或取代ACA的某些方面出現了拖延。例如，自2017年1月以來，特朗普總統簽署了行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。例如，2017年頒佈的非正式名稱為2017年減税和就業法案(Tax Act)的立法包括一項條款，該條款從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這一規定通常被稱為“個人強制醫保”。例如，2020年聯邦支出方案永久取消，從2020年1月1日起生效，ACA規定的對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)等修改了ACA，從2019年1月1日起生效，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月，美國衞生與公眾服務部(HHS)下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項新的最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和醫療保險發行商進一步收取和支付款項。2020年4月27日, 美國最高法院
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推翻了聯邦巡迴法院之前支持聰的裁決RESS在“風險走廊”否認120億美元資金。 2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。另外，在2019年12月18日，這個美國上訴法院針對這5人巡回法庭支持區域法院裁決那.個人授權是違憲的，並將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書，並撥出一小時進行口頭辯論，預計辯論將在秋季進行2020年. I還不清楚是如何做到的這類訴訟廢除和取代ACA的其他努力將影響ACA和我們的業務。
此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，或聯合遴選委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年超過1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年開始，每財年向醫療保健提供者支付的醫療保險總額減少高達2.0%，由於隨後對法規(包括BBA)的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這一削減將持續到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，暫停2%的醫療保險自動減支，從2020年5月1日至2020年12月31日，並將自動減支延長一年，至2030年。 2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)，其中包括減少向幾類醫療保健提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外，美國國會最近進行了幾次調查，並在聯邦和州一級提出並頒佈了立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，以及改革政府計劃藥品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥費、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生和公眾服務部已就其中一些措施徵詢意見，並已根據其現有權力實施其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。2020年7月24日, 特朗普政府宣佈了四項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議，其中包括一項將聯邦醫療保險B部分藥品價格與國際藥品價格掛鈎的政策；一項指示HHS敲定HHS之前發佈的加拿大藥品進口擬議規則，並做出其他允許個人從加拿大進口藥品的改變；一項指示HHS完成關於修改反回扣法的規則制定過程；一項是為計劃、藥店和藥品福利經理提供折扣的避風港；另一項是降低成本儘管其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。如果採用旨在控制醫療成本的醫療政策或改革，或者如果我們在產品定價或一般藥品定價方面遇到負面宣傳，我們對任何批准的產品收取的價格可能會受到限制，我們的商業機會可能會受到限制，和/或我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。此外, 針對新冠肺炎的大流行，政府有可能會採取額外的行動。例如，特朗普政府於2020年8月3日發佈了一項行政命令，指示CMS提出一項規定，將向某些醫療保險受益人提供的某些遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍延長到新冠肺炎公共衞生緊急情況持續時間之後。CMS被要求在行政命令發佈後60天內提出該規定。
如果我們獲得監管部門的批准並將UGN-102或我們的任何其他候選產品商業化，這些法律可能會導致醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生不利影響。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能肯定會否制定額外的法例修訂，或
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法規、指南或解釋是否會改變，或者這些改變對UGN-102或我們的其他候選產品的上市批准可能會產生什麼影響。
雖然我們不能預測實施現有法律或根據醫療保健和其他法律改革頒佈額外法律對我們業務的全面影響，但我們相信，減少我們產品的報銷或限制我們產品承保範圍的立法或法規可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在什麼情況下開出或管理我們的產品產生不利影響。這可能會降低我們創造收入、籌集資金、獲得更多許可證和營銷我們產品的能力，從而對我們的業務產生不利影響。此外，我們認為，美國對管理性醫療的日益重視已經並將繼續給藥品的價格和使用帶來壓力，這可能會對產品銷售產生不利影響。
對於我們可能開發的未來候選產品，我們可能無法獲得孤兒藥物指定或獨家經營權。如果我們的競爭對手能夠為他們的產品獲得與我們的候選產品具有相同適應症的孤兒藥物獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用的監管機構的批准。*
根據1983年的“孤兒藥物法案”(Orphan Drug Act)或“孤兒藥物法案”(Orphan Drug Act)，如果一種產品打算治療孤兒疾病或狀況，即在美國，患者人數低於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發藥物的成本，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。
在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒藥物指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，在同一適應症下銷售相同的藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物專有權的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。雖然FDA已經授予Jelmyto治療UTUC的新產品獨家經營權，但我們可能不會獲得任何其他候選產品的新產品獨家經營權。
雖然FDA已經批准Jelmyto和UGN-201用於治療UTUC和CIS的孤兒藥物指定，但我們的任何其他候選產品可能不會獲得孤兒藥物指定。如果在我們的候選藥物獲得批准之前，我們的競爭對手能夠為其與我們的候選產品相同或相似的產品獲得孤兒藥物獨家經營權，那麼在很長一段時間內，我們可能無法讓競爭對手的候選產品獲得FDA的批准。我們將候選產品推向市場的能力的任何延誤都將對我們的業務、收入、現金流和運營產生負面影響。
指定孤兒藥物可能不能確保我們在特定市場享有市場獨佔權，如果我們不能為我們的候選產品獲得或保持孤兒藥物的獨家經營權，我們可能會受到更早的競爭，我們的潛在收入將會減少。*
孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠、用户費用減免和特定時期的市場獨佔性提供贈款資金的機會。
Jelmyto和UGN-201已分別獲得美國治療UTUC和CIS的孤兒藥物稱號。即使我們獲得了其他候選產品的孤兒藥物稱號，由於與開發生物製藥產品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得監管部門對任何特定孤兒適應症的批准。此外，即使我們獲得候選產品的孤兒藥物名稱，這種排他性也可能不能有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。此外，如果競爭對手獲得了藥品的批准和營銷獨家經營權，其活性部分與我們為相同適應症尋求的候選產品中的活性部分相同，則在營銷獨佔期內，我們候選產品的審批將被阻止，除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於批准的產品。相反，即使我們被授予孤兒專營權，具有相同活性部分表現出臨牀優勢的競爭對手也可能在我們的專有權到期之前獲得批准。此外，如果競爭對手獲得與候選產品相同活性部分的藥物產品的批准和市場獨家經營權，我們正在尋求不同的孤立適應症，這可能會對我們候選產品的市場機會產生負面影響。FDA的法規和政策中有關“孤兒藥品法”排他性條款的某些方面一直存在法律挑戰，未來的挑戰可能會導致變化，以難以預測的方式影響為我們的候選產品提供的保護。
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Jelmyto和任何獲得監管部門批准的候選產品我們將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，限制或撤回監管批准，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。*
Jelmyto和我們任何獲得監管批准的候選產品都將接受FDA和/或外國監管機構的持續監管審查。此外，Jelmyto和任何獲得監管批准的候選產品將受到廣泛和持續的監管要求，包括標籤和其他限制以及市場退出，如果我們未能遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。
FDA對Jelmyto的批准是，我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都可能受到對該產品可能上市的批准適應症的限制或批准條件的限制。此外，我們為當前或未來的候選產品獲得的任何監管批准都可能包含對潛在昂貴的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控產品的安全性和有效性。此外，Jelmyto IS的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存，以及我們獲得監管批准的任何其他候選產品，都將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP。
稍後發現我們的產品或候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商的流程出現問題，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：
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限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品； |
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罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的； |
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FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准；以及 |
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扣押或扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；以及禁制令或施加民事或刑事處罰的。 |
我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力，或者使我們的商業化努力付出更高的代價。我們無法預測美國或其他國家未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們與醫療保健專業人員、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商之間的關係，與我們當前和未來的業務活動相關，可能會受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會受到懲罰。*
我們目前可能或可能會受到各種美國聯邦、州和外國醫療法律的約束，包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。除其他事項外，這些法律可能會影響我們的銷售和營銷活動，並限制與醫療保健提供者、醫生和其他有能力直接或間接影響我們獲得上市批准的產品的處方、訂購、營銷或分銷的各方的業務或財務安排。
聯邦“反回扣條例”除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而聯邦醫療保健計劃可為此支付全部或部分費用。“聯邦反回扣條例”除其他外，禁止個人或實體直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式索取、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務。薪酬已被廣義定義為包括任何有價值的東西，包括但不限於現金、不正當折扣、免費或降價項目和服務。
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聯邦虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案(FCA)和民事貨幣懲罰法，對個人或實體進行處罰，除其他外，個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或製作虛假記錄或聲明以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。除其他事項外，“邊境管制條例”已被用來檢控提出付款要求的人士和實體，而這些付款要求是不準確或有欺詐成分的、並非如聲稱所提供的服務，或並非醫療上必需的服務。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。
除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律法規，這些法規的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人如何。州和聯邦當局積極針對醫療技術公司，除其他外，指控它們違反了這些反欺詐法規，其中包括支付給處方者和受益人的非法經濟誘因，以及不允許的促銷做法，包括依賴於FDA批准的產品的批量定價和標籤外促銷的某些營銷安排。
1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他外，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括公共和私人付款人)的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假陳述的行為，施加民事和刑事責任。
此外，經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA，除其他事項外，對承保實體(包括某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所)及其業務夥伴提出了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求，包括強制性合同條款和對此類信息的某些保護措施的必要實施。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於代表承保實體接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的效果，也可能不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。
我們的業務還將受到聯邦開放式支付計劃的約束，該計劃根據根據ACA第26002條及其實施條例創建的醫生支付陽光法案及其實施條例創建，該法案要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與此類法律定義的向醫生和教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益提供的付款和其他價值轉移有關的信息我們還可能受到州法律的約束，州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出、藥品定價有關的信息，和/或州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。某些州和地方法律也要求藥品銷售代表註冊。
許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。此外，我們可能受某些外國醫保法的約束，這些法律類似於上述美國醫保法。如果我們的任何業務活動，包括但不限於我們與醫療保健提供者的關係，被發現違反了上述任何法律，我們可能會面臨重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組。
此外，美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
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美國或國外的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得我們的候選產品或任何未來候選產品的監管許可或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。
美國國會或外國司法管轄區的政府不時起草並提交立法，這些立法可能會顯著改變監管受監管產品的批准或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA或適用的外國監管機構經常會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA或外國監管機構的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會對我們的候選產品或任何未來候選產品施加額外成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，在未來可能會對我們的業務產生什麼影響。除其他事項外，這些改變可能需要：
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改變製造方法； |
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召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及 |
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額外的記錄保存。 |
其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能損害我們的業務和財務業績。此外，延遲收到或未能獲得任何未來產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
美國各州和聯邦政府的數據收集受有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規管轄。*
歐盟(EU)已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，包括但不限於歐洲一般數據保護條例(European General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)，其中包含專門針對健康信息處理的條款，更高的制裁和旨在將非歐盟公司納入監管的域外措施。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大我們的業務，以包括美國和以色列以外的更多業務。隨着這種擴張，我們將受到歐盟國家(包括GDPR)更多的政府監管，我們可能在這些國家開展業務。
此外，加利福尼亞州最近頒佈了被稱為美國第一部“GDPR式”法律的立法。被稱為加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)的它為消費者創造了新的個人隱私權(正如法律中對這個詞的廣泛定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。從2020年1月1日起，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。CCPA可能會影響我們的業務活動(可能會產生重大影響)，並表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生負面影響的成本。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和費用，保單限制我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險。雖然我們維持這樣的保險，但這種保險可能不能為潛在的責任提供足夠的承保範圍。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
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如果這些產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，我們可能很難有利可圖地銷售我們的候選產品。*
除了任何可能影響Jelmyto、UGN-102和我們的其他候選產品的報銷、市場接受度和銷售的醫療改革措施外，如果獲得批准，還將取決於第三方付款人(如政府當局、私人健康保險公司和託管醫療組織)的承保範圍和報銷政策。第三方付款人決定他們將承保哪些藥物，並單獨建立報銷級別。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品的價格，除了安全性和有效性外，還審查藥品的成本效益，並限制或試圖限制處方藥的覆蓋範圍和報銷水平。如果獲得批准，我們不能確定Jelmyto、UGN-102或我們的其他候選產品是否有足夠的承保範圍，或者，如果承保範圍可用，報銷水平是否足以使我們的產品對患者來説是負擔得起的，或者對我們來説是有利可圖的。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，關於醫療保險下的新藥報銷的決定是由CMS作為醫療保險計劃的管理員做出的。私人第三方付款人通常使用CMS作為其保險和補償決定的模型，但除了CMS的確定外，也有自己的方法和審批流程。很難預測CMS以及其他第三方付款人將就像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定，因為這些新產品沒有一套既定的做法和先例。
報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。為治療自己的病情而開處方藥的患者和他們的處方醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。此外，f對於在醫生監督下管理的藥品或產品，獲得保險和充分報銷可能特別困難，因為此類藥品往往價格較高。此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的利用率。因此，覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或適用的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。
第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：
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其健康計劃下的覆蓋福利； |
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安全、有效和醫學上必要的； |
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適用於特定的患者； |
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符合成本效益；以及 |
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既不是試驗性的也不是調查性的。 |
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程可能需要我們分別向每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到一致或首先獲得。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保範圍和/或足夠的報銷水平方面的認可。雖然我們已經為Jelmyto獲得了雜項保險，並收到了某些私人付款人補償，但我們不能確保Jelmyto、UGN-102或我們的任何其他候選產品(如果獲得批准)將獲得足夠的保險或補償。此外，我們也不能保證報銷金額不會降低我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將Jelmyto商業化。
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UGN-102或我們的其他候選產品，或者實現完全盈利，即使獲得批准。此外，承保政策和報銷費率可能隨時更改。即使獲得了有利的承保範圍和報銷狀態我們的任何產品或候選產品獲得監管部門批准的公司，未來可能會實施不太優惠的覆蓋政策和報銷費率。如果我們不能獲得並維持足夠的三分之一-如果我們的產品沒有當事人保險和足夠的報銷，我們產品的商業成功可能會受到極大的阻礙，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
美國的立法或監管醫療保健改革可能會使我們獲得UGN-102或我們任何其他候選產品的監管許可或批准，以及生產、營銷和分銷Jelmyto或我們獲得批准或批准的任何候選產品變得更加困難和昂貴。*
國會不時會起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變監管受監管產品的批准或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能對UGN-102或我們的任何其他候選產品施加額外成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，在未來可能會對我們的業務產生什麼影響。除其他事項外，這些改變可能需要：
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改變製造方法； |
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更改協議設計； |
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附加治療臂(對照)； |
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召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及 |
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額外的記錄保存。 |
其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能損害我們的業務和財務業績。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到波動的影響，您可能會損失全部或部分投資。*
股票市場整體上一直，特別是我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到波動的影響，無論是由於我們的經營業績和財務狀況，還是與我們的經營業績和財務狀況無關。我們普通股在納斯達克全球市場的市場價格可能會因一系列因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：
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我們成功推出Jelmyto並將其商業化； |
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我們和我們的競爭對手的經營結果和財務狀況的實際或預期變化； |
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Jelmyto或任何其他經批准的產品的醫生和市場接受度； |
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我們銷售的產品組合； |
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任何自願或強制召回Jelmyto或任何其他經批准的產品，或施加任何額外的標籤、營銷或促銷限制； |
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我們的候選產品獲得批准和商業化的成功或失敗； |
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改變醫療保健支付制度的結構； |
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如果我們的普通股由分析師覆蓋，證券分析師的收益估計或建議的變化； |
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他人開發技術創新或者有競爭力的新產品； |
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我們發佈的技術創新或新產品公告； |
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發表Jelmyto、UGN-102或我們其他候選產品的非臨牀或臨牀試驗結果； |
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我們未能實現公開宣佈的里程碑； |
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我們開發和營銷新的或增強的候選產品的支出與從這些產品產生銷售之間的延遲； |
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知識產權方面的發展； |
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任何訴訟事項的公告或進展，包括與傑爾邁託或我們的任何候選產品相關的任何產品責任索賠； |
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監管動態和監管部門關於批准或拒絕新產品或修改產品的決定； |
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我們用於開發、獲取或許可新產品、新技術或新業務的金額發生變化； |
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我們促銷產品的支出發生變化； |
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我們出售或建議出售，或我們的大股東將來出售我們的普通股或其他證券； |
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關鍵人員變動； |
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本公司或競爭對手研發項目的成敗； |
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我們普通股的交易量；以及 |
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一般的經濟和市場狀況以及其他因素，如新冠肺炎疫情，包括與我們的經營業績無關的因素。 |
這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格造成負面影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。
如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告(如果有的話)。我們對這些分析師沒有控制權，他們也沒有承諾要寫關於我們的研究報告。如果沒有發表關於我們或我們業務的研究報告，或者如果一位或多位股票研究分析師下調了我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。
未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。
如果我們的現有股東，特別是我們的董事、他們的關聯公司或我們的高管在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。
截至本季度報告發布之日，持有約450萬股普通股的持有者有權獲得註冊權。此外，我們為了籌集資本而額外出售普通股或類似證券，可能會對我們普通股的股價產生類似的負面影響。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力，並可能導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。
未來的股票發行可能導致未來的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
為了籌集額外資本，我們可能會在未來以我們不時確定的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。2019年12月20日，我們與Cowen and Company，LLC簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時向或通過作為銷售代理或委託人的Cowen，以任何被視為“按市場發售”的方式，向或通過Cowen提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達1.0億美元。股票將根據我們於2019年12月20日提交給SEC的表格S-3的擱置登記聲明進行發售和出售，該聲明於2020年1月2日宣佈生效。我們之前與Jefferies LLC的公開市場銷售協議日期為2018年10月12日，已於2019年12月20日終止。
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我們的高級管理人員、董事和與某些董事有關聯的實體擁有大量股份，這可能會限制您影響公司事務的能力。
我們的高級職員、董事和與我們某些董事有關聯的實體實益擁有我們已發行普通股的很大一部分。因此，這些人能夠顯著影響(儘管不是獨立決定)需要提交給我們股東批准的事項的結果，包括與我們董事會選舉有關的決定，以及我們公司任何擬議的合併或合併的結果。這些利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外，這些人士對我們的重大利益可能會阻礙第三方尋求獲得對我們的控制權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的現金股息，我們也預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。此外，以色列法律限制了我們申報和支付股息的能力，並可能對我們的股息徵收以色列預扣税。
如果我們被歸類為被動外國投資公司(PFIC)，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
一般來説，在任何納税年度，如果我們的總收入的至少75%是被動收入，或者我們的資產價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。
對我們是否為PFIC的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，就本課税年度及未來課税年度而言，我們進行PFIC測試的資產總值可能會部分參考我們普通股的市價而釐定，而市價可能會有相當大的波動。在收入審查下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何以及多快地使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。
我們相信，在截至2019年12月31日的納税年度，我們被歸類為PFIC。我們尚未就本課税年度預期的PFIC地位作出決定。我們不能就當前或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證，我們的美國税務律師也沒有就我們的PFIC地位提供任何意見。
如果我們被定性為PFIC，我們的美國持有人(定義如下)可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國股東從我們普通股上收到的股息的優惠利率，對我們的分配和出售我們股票的收益收取利息，以及美國聯邦所得税法律和法規規定的額外報告要求。如果美國持有者(I)在我們被描述為PFIC的年度內的任何時候擁有我們的普通股，並且(Ii)沒有及時進行QEF選舉(如下所述)，將在隨後的所有納税年度將該等普通股視為PFIC的股票，即使我們在隨後的納税年度不再符合PFIC的相關測試資格。如果我們不再被定性為PFIC，進行“清洗選舉”，美國持有者可能會選擇不接受這種待遇。在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為下列任何一項：(A)是美國公民或居民的個人；(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或實體；(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(C)在美國聯邦所得税方面被視為公司的公司或實體；(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或實體；(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(D)符合以下條件的信託：(1)受美國法院監督並受一個或多個“美國人”(“守則”第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。
如果我們是PFIC，我們計劃通過每年在我們的網站上發佈“PFIC年度信息報表”向投資者提供所需的信息，以允許投資者出於美國聯邦所得税的目的進行合格的選舉基金選舉或QEF選舉。
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未來税法的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。*
我們的税收待遇受税收法律、法規和條約或其解釋的變化、正在考慮的税收政策舉措和改革以及我們所在司法管轄區税務當局的做法，以及與經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措相關的税收政策舉措和改革的影響。
這些變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息徵税，或者在特定情況下對支付的預扣税金股息徵税。我們無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税制改革，或者這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，只要它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税收遵從的複雜性、負擔和成本。
任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例，這可能會影響我們國內和國外收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，“税法”對1986年修訂後的“美國國税法”或“税法”進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税資產價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。
税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税款或無法實現預期的利益。
税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，美國國税局(US Internal Revenue Service)或其他税務機構可能會根據我們的公司間安排和轉移定價政策，對我們按税收管轄範圍進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額(包括與我們知識產權開發相關的金額)提出質疑。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)應納税，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税責任。税務機關可能認為我們應繳納重大所得税債務、利息和罰金，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就這項評税提出異議可能會耗時甚長，費用高昂，如果我們未能成功就評税提出異議，有關影響可能會提高我們預期的實際税率(如適用的話)。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果美國持股人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，該美國持股人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。由於我們的集團至少包括一家美國子公司(Ugen Pharma，Inc.)，如果我們未來成立或收購任何非美國子公司，它們可能被視為任何美國持有者(直接、間接或建設性地)至少擁有我們普通股價值或投票權10%的受控外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F子部分收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許某些減税或外國税收抵免，而這些減税或外國税收抵免將被允許給作為美國公司的美國股東。我們不能提供任何保證，我們將協助投資者確定我們未來可能成立或收購的任何非美國子公司是否將被視為受控外國公司，或者該投資者是否將被視為任何此類受控外國公司的美國股東。進一步, 我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。不遵守這些報告義務可能會使您受到重大的罰款，並可能會阻止您的美國聯邦所得税報税表的訴訟時效從報告到期的年份開始。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。
70
我們使用我們的能力美國淨營業虧損結轉以及某些其他税收屬性抵銷未來應納税所得額 和税收可能是有限.*
根據美國聯邦所得税法，從2017年12月31日之後因税收撕裂而發生的聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦淨營業虧損的可抵扣比例限制在應税收入的80%以內。此外，根據“法典”第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷了“所有權變更”(通常定義為按價值計算其股權發生了超過50%的變化)，那麼該公司利用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵消未來變更後的收入或税款的能力可能會受到限制。我們還沒有進行詳細的分析，以確定烏爾根製藥公司是否發生了根據“守則”第382條的所有權變更。如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL和其他税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條的限制。我們股份所有權的未來變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生負面影響。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。
股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層實施改變和施加影響。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。代理權競爭將需要我們招致鉅額的法律和諮詢費、委託書徵集費用以及行政和相關費用，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，從而將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移出來。任何有關我們未來方向和控制、我們執行戰略的能力的感知不確定性，或由於代理權競爭而導致的董事會或高級管理團隊組成的變化，都可能導致人們認為我們的業務方向發生變化或不穩定，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權競爭或因代理權競爭產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們招致重大額外成本。此外, 基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股價大幅波動。
與我們在以色列的行動相關的風險
我們的研發和其他重要業務都設在以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。*
我們的研發設施位於以色列的拉阿納納。如果以色列的這些或任何未來的設施因戰爭、敵對行為、地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而被損壞、摧毀或無法運行，或者如果我們的研究和開發工作因任何其他原因而中斷，這樣的事件可能會推遲我們的臨牀試驗，或者，如果我們的候選產品獲得批准，並且我們選擇在國內製造全部或部分產品，則會危及我們生產這些產品的能力。如果我們在實現發展目標方面遇到延誤，或者如果我們不能在時間框架內生產出符合潛在客户期望的批准產品，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到損害。
以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治組織)和真主黨(以黎巴嫩為基地的伊斯蘭民兵和政治組織)之間發生了多起武裝衝突。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的行動可能會因員工服兵役的義務而中斷。截至2020年6月30日，我們在以色列有44名員工。在這些僱員中，有些可能是預備役軍人，可能會被要求履行每年最多36天的預備役(在某些情況下，甚至更多)，直到他們年滿40歲(在某些情況下，最高可達45歲或更高)。此外，在緊急情況下，他們可以隨時被召喚現役。為了應對該地區日益加劇的緊張局勢和敵對行動，有時會有預備役軍人應徵入伍，未來可能還會有更多的應徵入伍。我們的行動可能會因為這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。
以色列法律和我們的公司章程的條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
以色列公司法規範合併，要求收購高於規定門檻的股票的投標要約，要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並監管可能與此類交易相關的其他事項。例如，對一家公司所有已發行和流通股的收購要約只有在沒有接受收購要約的股東持有的已發行股本低於5%的情況下才能完成。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人的批准，除非不接受要約收購的股東持有的公司流通股比例低於2%。此外，股東，包括那些表示接受收購要約的股東，可以在收購要約完成後6個月內的任何時間向以色列法院請願，要求改變收購的對價，除非收購人在其投標要約中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權。
此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有免徵以色列税的税收條約)沒有吸引力。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，就某些換股交易而言，遞延繳税的時間是有限制的，當該期限屆滿時，即使沒有出售股份，仍須繳交税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這樣的收購或合併對我們或我們的股東有利。
可能很難執行美國法院針對我們、我們的高級管理人員和董事或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中提到的以色列專家在以色列或美國的判決，難以在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事以及這些專家送達訴訟程序。
我們是在以色列註冊成立的。我們的一位董事居住在美國以外，我們的大部分資產和這位董事的大部分資產都位於美國以外。因此，獲得的對我們或該董事不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不能在美國收取，也不能由以色列法院執行。您可能也很難在美國向該董事送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕聽取基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。
72
您作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。
我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使權利和履行義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，不濫用其在公司的權力，除其他外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行投票，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，股東如知道其有權決定股東大會的表決結果，或有權委任或阻止委任公司的董事或高級管理人員，對公司負有公平的責任。
可以用來幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法是有限的。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
與我們的管理層和員工相關的風險
我們依賴我們的行政官員和關鍵的臨牀、技術和商業人員來有效地運營我們的業務，我們必須吸引和留住高技能員工才能取得成功。*
我們的成功有賴於我們的高級管理人員的持續服務和表現，他們對我們的增長和發展至關重要。我們一名或多名高管的流失可能會推遲或阻礙我們增長戰略的繼續成功實施，可能會影響我們有效管理公司和執行業務計劃的能力，或者可能在其他方面對我們不利。截至2020年6月30日，我們擁有186名員工。因此，我們的候選產品和臨牀試驗的知識集中在少數人身上。我們的執行團隊成員以及主要的臨牀、科學、技術和商業人員可以隨時辭職，不能保證我們能夠繼續留住這些人員。如果我們不能及時招聘合適的接班人，我們的業務將受到不利影響。
我們的增長和持續成功還將取決於我們吸引和留住更多高素質和熟練的研發、運營、管理和財務人員的能力。然而，我們面臨着對製藥領域經驗豐富的人才的激烈競爭。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更能吸引優秀的應聘者。如果我們不能留住現有的熟練科學和運營人員，並根據需要以可接受的條件為我們的研發和製造業務吸引和留住足夠熟練的額外科學和運營人員，我們可能無法繼續開發現有的候選產品或新產品並將其商業化。此外，任何未能有效整合新員工的情況都可能阻礙我們公司的成功發展。
第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全資料披露
沒有。
第5項其他資料
沒有。
73
第六項展品
以下證物作為本報告的一部分歸檔：
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陳列品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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註冊人公司章程(通過參考2017年5月18日提交的表格6-K附件3.1併入)。 |
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10.1 |
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UroGen Pharma Ltd.2017年股權激勵計劃，經修訂(通過引用本公司於2020年6月10日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)規則認證首席執行官。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法修訂的第13a-14(A)或15d-14(A)規則認證首席財務官。 |
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32.1# |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。 |
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32.2# |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式 |
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# |
附件32.1和32.2中的信息不應被視為“已存檔”(就交易法第18條而言)，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法(包括本季度報告)提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確將前述信息納入這些文件中。 |
74
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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UroGen Pharma Ltd.UroGen Pharma Ltd. |
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2020年8月10日 |
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依據： |
/s/s伊麗莎白·巴雷特(Elizabeth Barrett) |
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伊麗莎白·巴雷特 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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2020年8月10日 |
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依據： |
/s/彼得·普弗倫德舒赫(Peter Pfreundscheh) |
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彼得·普弗倫德舒赫 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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