依據第424(B)5條提交
註冊號碼333-220980

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或銷售的州或司法管轄區出售這些證券的要約，我們也不是在徵求購買要約。

待完工，日期為2020年8月10日

初步招股説明書副刊

(截至2017年10月16日招股説明書)

CDW LLC和CDW財務公司

$630,000,000

2029年到期的優先票據百分比

應付利息和

我們提供630,000,000美元 2029年到期的本金總額為%的優先債券(債券)。票據將於2029年 到期。從2020年開始計息，第一個 付息日期是2021年。

我們可以在2023年前的任何時候贖回全部或部分票據，贖回價格相當於其本金的100%加上到贖回日為止的應計未付利息(如果有) 和全部溢價。此後，我們可以按本文規定的贖回價格贖回全部或部分票據。此外，在2023年 之前的任何時候，我們還可以用某些股票發行的淨現金收益贖回票據本金總額的40%。如果我們 遇到特定類型的控制更改，我們必須提供購買票據。

票據將是CDW LLC和 CDW Finance Corporation(CDW Finance)的無擔保優先債務，與其所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，但在擔保此類債務的抵押品價值的範圍內，實際上將從屬於其現有和未來的有擔保債務，並將優先於其未來的任何次級債務。這些票據將由CDW LLC和CDW Finance的直接母公司CDW Corporation以及CDW LLC的所有直接和間接國內子公司在無擔保優先基礎上提供擔保，CDW LLC的所有直接和間接國內子公司都是我們的優先擔保定期貸款安排(？定期貸款安排)下的擔保人。這些票據在結構上將從屬於CDW LLC各子公司不為票據提供擔保的所有 負債和優先股。

投資票據 涉及風險。您應參考本招股説明書補充説明書S-7頁開始的風險因素，以及我們提交給 美國證券交易委員會(證交會)的定期報告和其他信息，並在決定購買任何票據之前仔細考慮這些信息，這些信息通過引用併入本招股説明書補充説明書中。

		每個註釋				總計
公開發行價(i)							$
我們支付的承保折扣和佣金							$
扣除費用前的淨收益給我們 (i)							$

(i)	另加2020年的應計利息(如果有) 。

SEC或任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將於2020年 左右通過存託信託公司以簿記形式交付給投資者。

聯合牽頭經理和 聯合簿記管理經理

摩根士丹利		巴克萊銀行		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
摩根大通(J.P.Morgan)		美國銀行證券		第一資本證券
MUFG				高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司

聯席經理

加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行(US Bancorp)		西伯特·威廉姆斯小腿

, 2020

目錄

您應 僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應 假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在本文檔正面規定的日期以外的任何日期都是準確的。我們 和承銷商不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。

關於本文檔

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及 與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中一些將不適用於此次發行。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用SEC的貨架登記規則向SEC提交的註冊聲明的一部分。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”一節中描述的其他信息。 如果隨附的招股説明書中包含的信息與本招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個 文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書或本招股説明書中的文件補充了 較晚日期的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

S-I

吾等及承銷商並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何 資料或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的或 向閣下推薦的任何免費撰寫招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而在該 司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約也不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、 隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券是違法的任何人的要約出售或邀請購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期是正確的，或者我們通過引用併入的任何信息 在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書是在稍後的日期交付或 證券被出售。

我們保留隨時撤回此優惠的權利。我們和承銷商還保留 以任何理由拒絕全部或部分購買或出售低於本債券報價金額的任何報價的權利。

商標和服務標誌

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括我們的商標，例如受適用的知識產權法保護的CDW，是CDW公司或其子公司的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含其他公司的商標、服務標記、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。

僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和交易名稱可能不帶^®但此類引用並不意味着我們 不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會以任何方式表明我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

在您決定購買任何票據之前，您應仔細考慮以下風險因素和 公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄中)中風險因素標題下包含的風險因素，並評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們提交給證券交易委員會的文件)中包含的所有信息和 通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的所有信息，包括我們提交給證券交易委員會的文件。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能 受到任何這些風險的重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實現，票據的交易價格可能會下降，我們可能無法支付票據的利息和本金，您可能會損失全部或 部分原始投資。

與新冠肺炎有關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的爆發可能會對我們的業務、 運營業績、現金流、財務狀況和流動性造成不利影響。

新冠肺炎的全球傳播繼續造成重大的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾。許多政府和衞生當局已經實施了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的建議或任務，例如就地避難所命令，導致學校和不必要的企業暫時關閉，或社會疏遠措施，導致包括我們在內的各種企業的運營被修改，這些措施可能會在相當長的一段時間內保持有效。雖然其中一些限制在某些司法管轄區已經取消或放寬，但新冠肺炎在其他司法管轄區的復興速度已經放緩，在某些情況下還逆轉了重新開放的進程。我們可能會遇到無法滿足客户需求的中斷，包括新冠肺炎的復出，例如我們的供應商合作伙伴和批發分銷商的產品限制以及我們供應鏈的其他中斷、我們同事有效工作能力的中斷或 限制、我們的分銷設施暫時關閉以及商業交付服務中斷。新冠肺炎的影響和 實施的減緩擴散的措施已經並將繼續導致我們的客户延遲或限制其及時向我們付款的能力，並可能增加我們的成本。此外，大流行導致了廣泛的健康危機， 對包括美國、英國和加拿大在內的許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響。在新冠肺炎大流行期間，甚至在疫情消退後，我們可能會因為大流行的全球經濟影響而 我們的業務受到不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退、經濟低迷或波動、政府開支削減、信貸市場收緊或失業率上升，這可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在技術產品或服務上的支出，或者給價格帶來下行壓力。

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性都可能產生個別和集體的不利影響。與2019年第二季度相比，2020年第二季度所有主要硬件類別的淨銷售額都有所下降，原因是新冠肺炎疫情對客户需求的影響，特別是對我們的企業和小企業客户，因為他們的購買往往反映了他們對業務前景的信心，這是由他們對業務和經濟狀況的 離散看法推動的。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性的影響程度將取決於 未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間、嚴重程度和進一步蔓延、未來的恢復和關閉、為遏制 病毒或治療其影響而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、 現金流、財務狀況和流動性產生不利影響的程度而言，它可能還會增加我們截至2019年12月31日的財政年度10-K表格 年度報告的風險因素部分中描述的許多其他風險，例如與我們的公共部門客户在技術產品和服務上的支出有關的風險、我們的負債水平、我們需要產生足夠的現金來償還債務、限制性

S-7

管理我們債務的協議中包含的契約限制了我們產生額外債務、支付股息或回購股本的能力、我們經營業績的波動 以及我們普通股價格的波動。

與票據有關的風險

我們有大量債務，這可能會對我們的業務產生重要影響，並使我們無法履行票據項下的 義務。

我們有大量的債務。截至2020年6月30日，在此 產品生效後，根據GAAP的定義，我們將有39億美元的長期債務總額未償還，根據我們的庫存融資協議，我們將有4.791億美元的未償債務，我們的ABL貸款工具下有能力借款約10億美元，我們的CDW UK循環信貸和定期貸款工具(CDW UK Credit Facility)下有額外的5,000萬GB貸款。我們的鉅額債務可能會對票據持有人 產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行票據和其他債務方面的義務；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們 和我們子公司的債務，這減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

•

要求我們遵守我們高級信貸安排中的限制性契約，以及管理我們2024年優先票據、2025年4.125優先票據、2028年優先票據和將管理此處提供的票據的契約中更有限的 限制性契約，這限制了我們開展業務的方式；

•

使我們更難從供應商合作伙伴(包括原始設備製造商和軟件發行商)獲得供應商融資；

•

限制了我們在規劃或應對我們所在行業的變化方面的靈活性；

•

使我們與槓桿率較低的任何競爭對手相比處於競爭劣勢；

•

增加我們在一般和行業特定不利經濟條件下的脆弱性；以及

•

限制了我們獲得額外債務或股權融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力，並增加了我們的借款成本。

我們將 被要求產生足夠的現金來償還我們的債務，包括票據，如果不成功，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們的債務義務。

我們定期支付債務或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這 受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素的影響。我們未償還的長期債務將對我們施加大量現金利息支付義務，因此，我們 將不得不從經營活動中產生大量現金流，為我們的償債義務提供資金。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付本金、 保費(如果有的話)和債務利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金 ，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外的債務或股本、重組或再融資我們的債務(包括票據)，或者修改或推遲我們的戰略計劃。我們 不能向您保證我們能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將會成功並允許

S-8

我們有義務履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本要求，或者根據我們現有或未來債務協議的條款，包括我們的高級信貸安排、我們現有的契約和將管理此處提供的票據的契約，這些行動將是被允許的。 我們沒有義務履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本要求，或者根據我們現有或未來債務協議的條款，這些行動是允許的。在沒有這樣的經營業績和資源的情況下，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要 處置重大資產或業務來履行我們的償債和其他義務。我們的高級信貸安排限制了我們處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些 處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，並且這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務。

如果我們不能按計劃償還債務，我們就會違約，結果是：

•

我們的債券持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期並支付；

•

我們高級信貸安排下的貸款人可以取消擔保我們向他們借款的資產的抵押品贖回權，並可以終止他們借錢給我們的承諾；以及

•

我們可能會被迫破產或清算，這可能會導致票據持有者失去對票據的投資 。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會產生更多的 債務，包括擔保債務。這可能會進一步增加與我們槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會 產生大量額外債務。我們的高級信貸安排的條款和我們現有的契約不會，而且將管理在此提供的票據的契約不會完全禁止我們或我們的 子公司這樣做。就我們招致額外債務或此類其他義務而言，與上述鉅額債務相關的風險將會增加，包括我們可能無法償還債務。 截至2020年6月30日，在本次發售生效前後，在考慮到借款基數限制(淨額為5000萬美元的未償還借款和與我們的平面子貸款相關的4.325億美元準備金)和額外的準備金後，我們的ABL貸款工具下將有大約10億美元可用於額外借款( 5000萬美元的未償還借款和4.325億美元的與我們的平面子貸款相關的準備金)和額外的一筆貸款(扣除與我們的樓層平面子貸款相關的5000萬美元的未償還借款和4.325億美元的準備金)。

我們高級信貸安排下的限制性契約，以及我們現有的契約，在較小程度上可能會對我們的 運營和流動性產生不利影響。

我們的高級信貸安排和我們現有的契約在較小程度上包含，以及我們未來的任何債務可能包含的各種契約，這些契約限制了我們的能力，其中包括：

•

招致或擔保額外債務；

•

向我們股本的持有者支付股息或進行分配，或進行某些其他限制性付款或投資 ；

•

回購或者贖回股本；

•

貸款、資本支出或投資、收購；

•

從我們的子公司收取股息或其他付款；

•

與關聯公司進行交易；

•

設立留置權；

•

與其他公司合併或合併，或轉讓我們全部或幾乎所有資產；

•

轉讓或出售資產，包括子公司的股本；以及

•

預付、回購或贖回優先於票據付款權的債務。

S-9

由於這些契約的影響，我們開展業務的方式受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。違反任何這些契約或任何其他限制性契約將導致我們的高級信貸 貸款違約。在我們的高級信貸安排下發生違約事件時，貸款人：

•

將不會被要求借給我們任何額外的金額；

•

可選擇宣佈所有未清償借款連同應累算和未付的利息和費用 均已到期並應支付；或

•

可能需要我們動用所有可用現金來償還這些借款。

加速我們高級信貸安排下的未償還金額將觸發我們現有契約下的違約事件。

如果我們無法償還這些金額，我們的高級信貸安排下的貸款人可以對授予 他們的抵押品進行擔保，以確保我們根據該抵押品借款。我們已根據我們的高級信貸安排將我們的很大一部分資產作為抵押品。如果我們的高級信貸安排下的貸款人加速償還借款，我們不能 向您保證我們將有足夠的資產償還我們的高級信貸安排和我們的其他債務(包括票據)，或者我們有能力借入足夠的資金為這些債務進行再融資。即使我們能夠獲得新的 融資，也可能不是在商業上合理的條款，或者是我們可以接受的條款。

此外，根據我們的ABL貸款，我們 可以借入總額高達15億美元的貸款。然而，我們在ABL貸款下的借款能力受到借款基數和流動性條件的限制。借款基數在任何時候都等於我方和 我方子公司擔保人合格應收賬款的最高85%的總和(減去賬户準備金)(至多此類合格應收賬款的30%，可由聯邦政府應收賬款組成)加上(I)我方和我方子公司擔保人的75%的合格庫存(按成本計價，扣除庫存準備金後)和(Ii)85%乘以有序清算淨值百分比乘以合格庫存(估值為截至2020年6月30日，我們的有效借款基數為22億美元，因此，截至該日，我們根據ABL貸款工具借款的能力並未受到限制。

我們在ABL貸款下的借款能力也受到最低流動性條件的限制，該條件規定，如果過剩現金 可用金額小於(I)1.25億美元和(Ii)(A)借款基數的10%(10%)和(B)1.00億美元中較大者，則貸款人無需根據ABL 貸款安排借出任何額外金額，除非綜合固定費用覆蓋比率(如證明我們ABL貸款的信貸協議中定義的)至少為1.00至此外，我們的ABL貸款為代表貸款人行事的代理銀行提供了酌處權 ，以徵收額外的可用儲備金，這可能會對我們本來可以獲得的借款金額造成實質性損害。我們不能向您保證代理銀行不會徵收此類準備金，或者如果代理銀行這樣做，也不能保證此行動所產生的 影響不會對我們的流動資金造成實質性的不利影響。

票據將是無擔保的，實際上將 從屬於我們和擔保人的擔保債務。

票據下的發行人義務和票據擔保下的擔保人義務將不會由我們或我們的子公司的任何資產擔保。我們高級信貸安排下的借款以我們幾乎所有資產和擔保人的資產的擔保權益作為擔保 。此外，管理票據的契約將允許我們和我們的子公司產生額外的擔保債務。因此，票據和擔保實際上將從屬於所有 發行人和擔保人擔保的債務和其他債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。截至2020年6月30日，在此次發行生效前後，我們將擁有15億美元的擔保債務

S-10

未償還貸款(不包括160萬美元的未攤銷折扣)，在考慮到借款基數限制後，我們的ABL貸款下的可用資金約為10億美元 (扣除與我們的平面子貸款相關的5,000萬美元未償還借款和4.325億美元準備金)。如果發行人和擔保人資不抵債或無法 支付票據，發行人和擔保人擔保債務的持有人將首先獲得付款，並將在票據持有人收到任何 付款之前從擔保此類債務的資產中獲得付款。因此，如果我們資不抵債或不能支付票據款項，您可能得不到全額償付。

可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加。

我們的某些借款，主要是我們高級信貸安排下的借款，利率浮動，使 我們面臨利率風險。截至2020年6月30日，我們有15億美元的浮動利率債務未償還。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務就會增加，即使借款金額保持不變 ，我們的淨收入也會減少。雖然我們已就定期貸款工具訂立利率上限協議，以減少利率波動，但我們不能向您保證，我們將來能夠以可接受的條款訂立利率上限 協議，或該等上限或我們現時實施的上限將會生效。

這些票據 在結構上從屬於我們現有或未來子公司的所有債務，這些子公司不會成為票據的擔保人。

票據持有人並無以債權人身分對任何並非票據擔保人的現有附屬公司或 任何不成為票據擔保人的未來附屬公司提出任何申索。這些子公司的負債和其他負債，包括貿易應付款項，在結構上將優先於票據持有人對這些 子公司的索賠。截至2020年6月30日，我們的非擔保人子公司的總負債約為7.351億美元，所有這些債務在結構上都優先於票據。

這些票據不由我們的外國子公司擔保，未來也不會由任何外國子公司擔保。我們的非擔保人子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分配或其他付款。如果任何這些非擔保人子公司或任何不是票據擔保人的未來子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，這些非擔保人子公司將向其債務持有人、優先股權持有人及其貿易債權人支付款項，然後他們才能將其任何資產 分配給我們(除非我們作為該非擔保人子公司的債權人有債權)。吾等或附屬擔保人在任何非擔保人附屬公司破產、清算、重組或以其他方式清盤時須接受該等附屬公司任何資產的任何權利，以及票據持有人因出售任何該等 附屬公司資產而變現收益的相應權利，實際上將從屬於該等附屬公司債權人(包括貿易債權人及該等附屬公司優先股權權益持有人)的債權。

截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的6個月，我們的非擔保子公司約佔我們總資產的15%，佔我們總負債(包括貿易應付賬款)的10%，佔我們淨銷售額的12%，佔我們淨收益的8%，在公司間抵銷後的每一種情況下都約佔我們總資產的15%，佔我們總負債的10%，佔我們淨銷售額的12%，佔我們淨收益的8%。

此外，在某些限制的情況下，管理本協議所發行票據的契約允許這些子公司產生 額外債務，並且不包含對這些子公司可能發生的某些其他負債(如貿易應付賬款)金額的任何限制。

S-11

我們償還債務和滿足現金需求的能力取決於許多 因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們在可預見的未來履行義務和滿足現金需求的能力將取決於我們未來的經營業績和財務結果，這在一定程度上將受到我們無法控制的因素的影響，包括利率和總體經濟、金融和商業狀況。如果我們 無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要：

•

對我們的全部或部分債務進行再融資，包括票據；

•

獲得額外融資；

•

出售我們的部分資產或業務；

•

減少或推遲資本支出和/或收購；或

•

修改或推遲我們的戰略計劃，包括我們最近宣佈的資本分配戰略。

如果要求我們採取這些行動中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本要求，或者這些行動將根據我們各種債務工具的條款 被允許 ，包括我們的高級信貸安排、我們現有的契約和將管理在此發行的票據的契約。此外，我們的高級信貸安排限制了我們出售 資產和使用銷售收益的能力。我們可能不能足夠快地出售資產或以足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行我們的義務，包括我們在票據上的義務。因此，如果票據的到期日加快，我們可能很難 按要求支付票據款項。

我們支付 票據的能力取決於我們從子公司獲得股息和其他分配的能力。

我們的主要資產是我們在運營子公司中持有的 股權。因此，我們依賴子公司的股息和其他分配來產生必要的資金，以履行我們的財務義務，包括支付我們未償債務的 本金和利息。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金和利息。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、 分配、貸款或墊款可能會受到股息的限制，或者，對於外國子公司，根據適用的當地法律對收益匯回的限制，以及我們子公司運營所在司法管轄區的貨幣轉移限制 。此外，我們子公司支付給我們的款項將取決於我們子公司的收益。根據我們的負債條款，我們的子公司可以產生額外的 債務，這可能會限制這些子公司向我們付款。我們不能向您保證，管理我們子公司當前和未來債務的協議將允許這些子公司在到期時為我們提供足夠的現金，為票據的 付款提供資金。

我們的子公司在法律上與我們截然不同，除了我們現有和未來的子公司 將成為票據的擔保人外，我們沒有義務(或有其他義務)支付我們債務的到期金額或向我們提供資金用於支付此類款項。

如果我們拖欠償還債務的義務，我們可能無法支付票據上的款項。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括我們高級信貸安排下未被所需貸款人免除的違約，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付票據的本金、保費(如果有)和利息，並大幅降低票據的價值。如果我們無法產生足夠的現金流 並且無法以其他方式獲得資金

S-12

為了滿足我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息的要求，或者如果我們在其他方面未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和 經營契約(包括我們高級信貸安排中的契約，以及在較小程度上管理我們2024年優先票據、2025年4.125優先票據、我們2028年優先票據和將在此發行的票據的契約)，我們可以我們現有的契約和將管理此處提供的 票據的契約。如果發生此類違約，該債務的持有者可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付，連同應計和未付利息，我們的高級信貸 貸款機構可以選擇終止其在此項下的承諾並停止提供更多貸款，我們的高級信貸融資下的貸款機構可以對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或 清算。如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要根據我們的高級信貸安排從所需的貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反了我們的高級信貸安排下的契約並 尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在我們的高級信貸安排下違約，貸款人可以如上所述行使他們的權利，我們可能會被迫 破產或清算。請參閲本招股説明書附錄中對Notes的説明。

我們可能無法在控制權變更時購買 票據，這將導致契約項下違約，該契約將管轄在此提供的票據，並將對我們的業務產生不利影響。

一旦控制權變更，如將管轄票據的契約所界定的，我們必須提出以本金的101%現金購買當時未償還的所有票據，連同應計未付利息和額外利息(如果有的話)。(=如果在管理票據的契約項下發生控制權變更，我們可能沒有足夠的資金 來支付控制權變更的購買價格，我們可能需要獲得第三方融資才能這樣做。我們可能無法以商業上合理的條款，或我們可以接受的條款，或根本不能獲得這筆融資。根據管理我們其他未償還票據的契約，我們有 類似的回購義務，這可能會額外增加我們沒有足夠資金支付所有投標票據的風險。此外，根據我們高級信貸安排的 條款，我們可能受到合同限制，不能在控制權變更時回購票據持有人提交的所有票據。因此，除非我們能夠根據我們的高級信貸安排進行再融資或 獲得豁免，否則我們可能無法履行購買票據的義務。我們未能在控制權變更時回購票據，將導致在適用於此處提供的票據的契約項下違約，並在高級信貸 融資和我們的其他契約項下交叉違約。我們的高級信貸安排還規定，根據此類協議的定義，控制權的變更將是一種違約，允許貸款人加快其項下借款的到期日，如果此類債務未得到償還，則強制執行擔保此類債務的抵押品中的擔保權益，從而限制我們籌集現金購買票據的能力。

如果 吾等完成高槓杆交易、重組、重組、合併或其他類似交易，將管轄本票據的契約中控制權條款的變更可能不會保護票據持有人，除非此類交易構成將管轄本票據的契約控制權的變更。此類 交易可能不涉及投票權或受益所有權的變更，或者即使涉及，也可能不涉及將管轄此處提供的票據的契約控制權變更定義所要求的幅度變更 以觸發我們回購票據的義務。除上文另有描述外，將管轄此處提供的票據的契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。 如果發生的事件不構成此處提供的票據的契約中定義的控制權變更，我們將不會被要求 提出回購票據的要約，持有者可能會被要求在事件發生後繼續持有票據。

請參閲本招股説明書附錄中持有人可選擇的註釋回購説明 。

S-13

聯邦和州法規允許法院在特定情況下使票據無效 並對擔保的有效性和可執行性產生不利影響，並要求票據持有人退還收到的款項。

根據聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規，票據和擔保的簽發和付款可能會受到審查。雖然各州的相關法律可能有所不同，但一般來説，根據這些法律，如果(1)我們或我們的任何擔保人(如適用)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而招致該義務或進行此類付款 ，或者(2)我們或我們的任何擔保人(如適用)收到的金額低於合理的等值或公平對價，則 發生的義務(如根據票據或擔保)或付款或其他轉讓將被視為欺詐性轉讓。(2)如果(1)我們或我們的任何擔保人(如適用)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而招致此類義務或進行此類付款 ，則 將被視為欺詐性轉讓。以下情況之一也是正確的：

•

我們或適用的擔保人在付款時已資不抵債或因 發生該等付款的義務或付款而資不抵債；或

•

義務的產生或支付的對價給吾等或適用的 擔保人留下了不合理的少量資本來開展我方或其業務；或

•

我們或適用的擔保人打算或相信我們或它將招致超出我們或其 到期償付能力的債務。

如果法院發現票據或擔保的發行，或根據票據或擔保支付的款項是欺詐性的轉讓，法院可以撤銷票據或此類擔保項下的付款義務，或將票據或此類擔保從屬於我們或任何 此類擔保人目前和未來的債務，並要求票據持有人償還特定金額或就票據或此類擔保收到的任何金額。如果發現發生了欺詐轉讓，您可能不會收到票據上的任何還款 。此外，作廢票據或擔保可能會導致我們的其他債務和我們的擔保人的債務違約，從而可能導致此類債務的加速。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般而言，在下列情況下，法院會將發行人或擔保人視為無力償債：

•

其債務(包括或有負債和未清算負債)的總和大於其全部財產，以 公允估值計算；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有未清算負債)變為絕對和到期時支付其可能的 負債所需的金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定我們或擔保人在相關時間 是否有償付能力，或者不管法院使用什麼標準，票據和擔保不會從屬於我們或任何擔保人的其他債務。 我們不能確定法院將使用什麼標準來確定我們或擔保人在相關時間 是否有償付能力，或者不管法院使用什麼標準，票據和擔保不會從屬於我們或任何擔保人的其他債務。

如果擔保受到法律挑戰，任何擔保也可能受到索賠的約束，即由於擔保是為我們的 利益而發生的，並且只是間接地為擔保人的利益而發生，因此適用擔保人的義務是以低於合理等值價值或公平對價的方式發生的。因此，法院可以撤銷擔保項下的義務， 將其從屬於適用擔保人的其他債務，或採取其他有損票據持有人的行動。

每個 擔保都包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉移。此條款可能無法 有效地保護擔保不會根據欺詐性轉讓法被作廢，或者可能

S-14

將擔保人的義務減少或取消到實際上使擔保變得一文不值的程度。儘管後來因其他理由被推翻，但佛羅裏達破產法院最近的一項裁決發現，這種條款對保護擔保無效。

票據的交易價格將 受到許多因素的直接影響，包括我們的信用評級。

信用評級機構不斷修訂其跟蹤的 公司的評級，或停止對包括我們在內的公司進行評級。任何評級下調或信用評級機構停止對我們評級的決定都可能對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響，影響到票據交易市場的發展程度。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來也可能波動，任何波動都可能影響票據的交易價格 。

我們不能向您保證票據的交易市場會很活躍。

在此次發行之前，票據沒有交易市場，我們不打算申請將票據在任何證券 交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在此次發行完成後在票據上做市。但承銷商可隨時停止 做市，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性以及票據的市場報價可能會受到此類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化 或本行業公司總體前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果交易活躍的市場得不到發展或維持 ，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定的時間出售您的筆記，或者您可能無法以優惠的價格出售您的筆記。

S-15

收益的使用

我們將使用出售票據所得款項，連同手頭現金，(A)以本金103.750%的贖回價格，加上截至 贖回日的應計及未償還利息，為贖回2025年未償還的所有2025年優先債券的本金總額6.00億美元 提供資金，以及(B)支付與贖回和本次發售相關的費用和開支。某些承銷商和/或其各自的聯屬公司擁有2025年優先債券的一部分，因此將獲得用於贖回2025年優先債券的此次發行淨收益的 部分。

我們的2025年優先債券的利息為年息5.0%，將於2025年9月1日到期。

S-16

資本化

下表列出了我們截至2020年6月30日的綜合現金和現金等價物以及資本化情況，並根據本次發售和2025年優先債券的贖回情況進行了調整 。閲讀本信息時應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的我們備案文件中的歷史合併財務報表和相關注釋。

		截至2020年6月30日
(百萬)		實際				作為調整後的
現金和現金等價物		$	958.4			$	958.0
債務總額(包括當期部分)：
ABL設施(1)		$	50.0			$	50.0
定期貸款安排(2)			1,430.8				1,430.8
CDW英國信貸安排(3)			57.0				57.0
2024年高級債券(4)			575.0				575.0
2025年高級債券(5)			600.0				—
4.125%2025年優先債券(6)			600.0				600.0
2028年高級債券(7)			600.0				600.0
在此發行高級債券			—				630.0
融資租賃義務			8.4				8.4
總債務(包括當期 部分)(8)			3,921.2				3,951.2
股東權益			1,055.6				1,055.6
總市值		$	4,976.8			$	5,006.8

(1)	在此次發售生效之前和之後，在考慮到截至2020年6月30日的借款基數限制(扣除與我們的樓層平面圖 子設施相關的5,000萬美元未償還借款和4.325億美元準備金)後，我們可以在我們的ABL貸款下額外借款約10億美元。 截至2020年6月30日，我們可以在ABL貸款下額外借款約10億美元(扣除未償還借款淨額和與我們的樓層平面圖 子貸款相關的準備金)。

(2)	不包括350萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(3)	不包括40萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。CDW UK信貸安排下的借款以英鎊計價。 表中反映的金額是根據截至2020年6月30日的貨幣匯率計算的。在此產品生效之前和之後，我們可以根據我們的CDW UK信貸安排額外借入 GB 5000萬英鎊。

(4)	不包括330萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(5)	不包括490萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(6)	不包括720萬美元的未攤銷貼現和遞延融資成本。

(7)	不包括670萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(8)	這一金額不包括截至2020年6月30日與我們的庫存融資協議下的義務相關的4.791億美元應付賬款餘額和庫存融資。我們將這些債務包括在流動負債中，而不是總債務中，因為我們過去沒有，將來也不會在這些協議下產生任何 利息支出。還不包括430萬美元的其他負債，這些負債在GAAP下被歸類為債務，但在我們的ABL融資或定期貸款融資中不被視為債務。

S-17

附註説明

CDW LLC(？)CDW？)和CDW金融公司(#年金融公司，並與CDW一起， 發行人？)將發行6.3億美元2029年到期的%優先票據(？)注意事項？)根據日期為2014年12月1日的契約( )基託義齒？)CDW LLC、CDW Finance Corporation、擔保人和美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association)作為受託人受託人？)，並附有日期為2020年8月 左右的補充契據(？補充性義齒，並與基託義齒一起，壓痕？)CDW LLC、CDW Finance Corporation、擔保人和受託人。 附註的條款包括契約中陳述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》(The Trust Indenture Act)明確成為契約一部分的條款(The Trust Indenture Act of 1939信託契約法”).

在本説明中，術語？發行者？僅指CDW LLC和CDW Finance Corporation，而不是其任何子公司； 術語？？CDW？僅指CDW LLC，而不是其任何子公司。CDW金融公司成立於2010年8月6日，唯一目的是作為債務證券的聯合發行人， 沒有任何實質性資產。有關對CDW財務公司活動的限制的説明，請參見？某些公約？？對CDW財務公司活動的限制。

以下是對本契約、附註和擔保的主要條款的概述。下面的説明 不會完整重申這些文檔。我們鼓勵您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。

本説明書中使用的某些定義的術語，但在下文中未定義的某些定義的含義與 在本契約中賦予它們的含義相同。

就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為該紙幣的擁有人。只有註冊持有人 才有權使用本契約。

“附註”和“擔保”的簡要説明

附註及其擔保：

•

將是發行人和擔保人的一般無擔保優先債務；

•

將優先於發行人和擔保人未來的任何次級債務的償還權；

•

將與發行人和擔保人現有和未來的所有高級債務(包括2024年優先債券、4.125%2025年優先債券、2028年優先債券、高級擔保定期貸款和高級擔保貸款)享有同等的償債權利， 包括2024年優先債券、2025年4.125優先債券、2028年優先債券、高級擔保定期貸款和高級擔保定期貸款；

•

在擔保該等擔保債務(包括高級擔保定期貸款和ABL貸款)的資產價值範圍內，實際上從屬於發行人和擔保人的任何現有和未來擔保債務；

•

將有效地從屬於現有庫存 融資協議下的任何現有和未來債務，這些債務由留置權擔保，但以擔保此類債務的資產價值為限；

•

在結構上從屬於非擔保人子公司現有和未來的任何債務和負債，包括英國信貸安排下的債務；以及

•

最初將由CDW公司( )無條件地以聯合、數項和高級方式提供擔保( \f25 \f25 }親本？)和為高級擔保定期貸款提供擔保的每一家受限子公司。

S-18

CDW的幾乎所有業務都通過其子公司進行，但並非CDW的所有子公司都會為票據提供擔保。除非附屬公司是擔保人，否則該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，以及該附屬公司的優先股東(如有)的債權，就該附屬公司的資產和收益而言，一般優先於CDW債權人(包括票據持有人)的債權。因此，債券在結構上將從屬於CDW子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先 股東(如果有)，而這些股東不是擔保人。在截至2020年6月30日的六個月裏，非擔保人子公司分別創造了CDW淨銷售額和 淨收入的約12%和8%。此外，截至2020年6月30日，非擔保人子公司持有CDW合併總資產的約15%，總負債約為7.351億美元 ，所有這些在結構上都將優先於票據。見？風險因素？與票據相關的風險。在結構上，票據從屬於我們現有或未來子公司的所有債務，而這些子公司 不會成為票據的擔保人。

債券證明的債務為發行人及擔保人的無抵押優先債務，因此，在擔保該等有擔保債務的資產價值範圍內，發行人及擔保人的任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將從屬於發行人及擔保人的任何有擔保債務或其他有擔保債務。截至2020年6月30日，在本次發行生效之前和之後，CDW及其子公司將有15億美元的未償還擔保債務(不包括160萬美元的未攤銷折扣)，在考慮到借款基數限制後，我們的ABL貸款下將有約10億美元的 可用資金(扣除與我們的樓層計劃 子貸款相關的5,000萬美元未償還借款和4.325億美元的準備金)。見？風險因素？與票據相關的風險？票據將是無擔保的，實際上將從屬於我們和我們的擔保人擔保的債務。

本金、到期日和利息

發行人將在此次發行中發行本金總額為6.3億美元的債券。發行人可在是次發售後不時根據契約發行額外債券。就本契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買而言，該等票據及其後根據本契約同時發行或 發行的任何額外票據將被視為單一類別。但是，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據和任何 其他票據可能不會被視為同一期票據的一部分。發行人將發行面額為2,000元及超過2,000元的1,000元整數倍數的債券。債券將於2029年 到期。

債券的利息 將按年利率計算，並將於2021年起每半年支付一次，並於 支付一次。發行人將在緊接之前的 向記錄持有人支付每筆利息。

利息是以一年360天為基礎計算的，該年由12個 個30天月組成。利息自最近一次支付之日起計息。

向代理商和註冊商支付 備註

CDW將維護一個或多個付費代理(每個代理一個付款代理？)用於紐約市和州內的註釋 。

CDW還將維護一個或多個註冊商(每個註冊商一個註冊員？)和轉會代理。受託人將 擔任其公司信託辦事處的初始登記員和轉讓代理。註冊商和轉讓代理將保存一份登記冊，不時反映未償還票據的所有權，並將代表CDW在註冊商在紐約市和紐約州的辦事處或代理支付和協助轉讓票據 。(br}=

CDW可以在不事先通知持有人的情況下更換 付款代理人、註冊人或轉讓代理人。CDW或任何受限子公司可以充當付費代理或註冊商。

S-19

轉讓和交換

持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官和受託人可以要求持有人提供與票據轉讓相關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求支付所有在轉讓時到期的税款。CDW不需要轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據。此外，在選擇要贖回的票據之前，CDW在15天內不需要 轉讓或交換任何票據。

擔保

擔保人將共同及個別按優先無抵押基準，按契約所載條款，共同及個別全面及無條件地擔保發行人於到期、加速或其他方式於到期時履行及足額及 按時支付票據項下的所有債務，不論是支付票據本金、溢價(如有)或支付票據利息、開支、賠償或 其他方面的債務。(B)保證人將按契約所載條款，在到期時以加速或其他方式，全面及無條件地保證發行人在票據項下的所有債務(不論是否支付票據本金、溢價(如有)或利息)的履行及足額及 按時付款。

為優先擔保定期貸款提供擔保的母公司和受限制子公司將最初為票據提供擔保 。票據的每項擔保將是每名擔保人的一般無擔保優先債務。

根據適用法律，每個擔保人(作為CDW的直接或間接母公司的公司除外)在其擔保項下的義務將受到 必要的限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓。

根據 其擔保進行付款的任何實體，在全額支付本契約項下的所有擔保義務後，將有權根據根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人的 各自淨資產，從每個其他擔保人獲得相當於該其他擔保人按比例支付的部分的出資。

如果擔保可以作廢，法院可以將其排在擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且根據這種負債的金額，擔保人對其擔保的責任可以 降至零。(br}如果擔保無效，則法院可以將其從屬於擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並且根據這種負債的金額，擔保人對其擔保的責任可以減少到 為零。見風險因素？與票據相關的風險聯邦和州法規允許法院在特定情況下使票據無效，並對擔保的有效性和可執行性產生不利影響，並要求票據持有人退還收到的付款。

每個擔保人可以不受限制地與CDW或其他擔保人合併或合併其資產或將其資產出售給CDW或其他擔保人，或根據本契約規定的條款和條件與其他任何人合併、合併或出售給任何其他人。參見資產合併、合併或出售的某些公約。？在以下情況下，擔保人的擔保將自動解除和解除：

(a)

出售、處置或以其他方式轉讓(包括通過合併或合併)(X)適用擔保人的股本(包括任何出售、處置或其他轉讓)，在此之後，如果是附屬擔保人，則該擔保人不再是受限制子公司，或(Y)該擔保人的全部或實質所有資產；提供在每種情況下，該等出售、處置或其他轉讓均符合本契約的規定；

(b)

CDW根據“契約”的規定，指定作為擔保人的任何限制性子公司為非限制性子公司；

(c)

如果任何受限子公司在發行日期之後需要根據某些契約中描述的契約為票據提供擔保，則在每種情況下，該受限子公司解除或解除CDW或任何受限子公司的所有債務或償還所有債務或不合格股票，從而產生為票據提供擔保的義務；

S-20

(d)

CDW行使法律失效選擇權或契約失效選擇權，如法律失效和契約失效項下所述，或其在契約項下的義務根據契約條款 履行；或

(e)

該擔保人也是高級擔保定期貸款的擔保人或借款人，並且在其擔保解除時，(X)已解除對高級擔保定期貸款的擔保，並已解除與高級擔保定期貸款相關的所有擔保和擔保(如果有) (其條件可能是根據本協議同時免除)，但因根據該擔保付款而產生的解除或免除除外。(Y)不是任何 債務(不包括根據第 條所述的公約第二段允許發生的債務)和(Z)不擔保(也無需根據第3條所述的公約擔保)CDW或任何受限制的子公司的任何債務(根據第2條所述的公約，CDW或任何受限制的子公司的任何債務均不受擔保(且無需根據第2條所述的公約擔保)(br}不擔保非擔保人的債務和 發行非擔保人的優先股)；以及(Z)不擔保(也不需要擔保)CDW或任何受限制的子公司的任何債務(

可選的贖回

在2023年 之前的任何時候，發行人可在任何一次或多次以本金%的贖回價格贖回根據 契約發行的票據本金總額的40%，外加贖回日的應計未付利息(如果有的話)，贖回一次或多次股權 發行的淨現金收益；前提是：

(1)

在緊接贖回後，根據契約發行的債券本金總額中最少有50%仍未償還(不包括髮行人及其 附屬公司持有的債券)；及

(2)

贖回發生在股票發行結束之日起180天內。

在2023年之前的任何時間，發行人可在不少於30天但不超過60天的 提前通知(如果由DTC持有，則通過電子郵件)將全部或部分債券贖回到每位持有人的註冊地址，贖回價格相當於債券本金的100%加上贖回日的適用溢價 ，以及應計和未付利息(如果有)，贖回日期為 ，贖回日期為 ，贖回價格相當於債券本金的100%加上贖回日的適用溢價 ，並可將應計利息和未付利息(如果有的話)贖回給每個持有人的註冊地址，贖回價格相當於債券本金的100%加上贖回日的適用溢價 受於任何有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

除根據前款規定外，債券將於2023年 之前不可贖回。

在2023年或之後，發行人可以在不少於30天但不超過60天的時間內，通過 頭等郵件郵寄或以電子方式(如果由DTC持有)將全部或部分債券贖回到每個持有人的註冊地址，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)，另加 贖回日的應計和未付利息(如果有)，但須遵守票據持有人在任何相關記錄上的權利如果在下列年份中 開始的12個月內贖回。

年		百分比
2023				%
2024				%
2025年及其後			100.000	%

此外，根據適用的證券法，發行人可以通過贖回以外的方式收購債券，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

S-21

任何與公司交易相關的票據贖回通知(包括 股票發行、債務產生或控制權變更)可由發行人酌情決定在完成之前發出，任何此類贖回或通知可由發行人酌情決定遵守一個或 個先決條件，包括但不限於完成相關交易。如果上述贖回或購買是在滿足一個或多個先行條件的前提下進行的，則該通知應説明每個該等條件，如果 適用，則應説明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足的時間，或者該贖回或購買不得發生，並且在 任何或所有該等條件在贖回日期或贖回日期之前仍未滿足的情況下，該通知可被撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價格的支付和 發行人就該贖回履行的義務可以由另一人履行。

儘管如上所述， 關於債券的任何投標要約，包括控制權變更要約，如果持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中有效投標且沒有撤回該等票據，而 發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標且未撤回的債券，發行人或該第三方將有權在投標要約中購買所有有效投標且未撤回的債券 贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於該等投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何提前投標 或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)至(但不包括)該等贖回日期的應計及未付利息(如有)。

強制贖回

發行人不需要 就債券進行強制性贖回或償債基金付款。然而，在某些情況下，發行人可能會被要求按照回購條款中所述的方式購買票據， 持有人可以選擇更改控制權。發行人可以隨時並不時地在公開市場或在契約允許的其他情況下購買票據。

根據持有人的選擇進行回購

控制權的變更

如果控制權發生變更，除非CDW在此時已就所有未償還票據發出贖回通知 ，否則每個票據持有人將有權要求CDW根據契約(A)中規定的條款要求CDW回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。更改控制權報價？)。在控制權變更報價中，CDW將提供付款(a控制變更付款？)現金，相當於回購票據本金總額的101% 加購回債券的累計及未付利息(如有)，直至購買日為止。在任何控制權變更後的30天內，除非CDW此時已根據可選的 條款發出贖回通知，否則CDW將在控制權變更之前向每位持有人郵寄或以電子方式交付一份通知，描述構成控制權變更的一筆或多筆交易，並在控制權變更付款日期向受託人提供回購票據的要約 。 CDW可選擇贖回所有未贖回的票據，如下文所述，在控制權變更付款之日，CDW將以電子方式向每位持有人郵寄或以電子方式交付一份通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並在控制變更付款日期向受託人提出回購票據哪個日期將不早於郵寄或以電子方式交付通知的 日期起30天且不晚於60天(控制變更付款日期？)，根據該通知中所述的該契約所要求的程序。CDW將遵守《交易法》第14e-1條的要求及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因 控制權變更而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，CDW將遵守適用的證券法律法規，不會因該衝突而被視為 違反了其在本契約控制權變更條款下的義務。

S-22

在控制付款日期變更時，CDW將在合法範圍內：

(1)

接受所有根據控制權變更要約適當投標的票據或部分票據接受付款；

(2)

向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券更改控制權付款的款額；及

(3)

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同高級船員證明書一併交付受託人，該證明書述明CDW購買的票據或部分票據的本金總額。

付款代理將立即郵寄或通過電子方式(如果是全球票據)將票據 正確提交控制權變更付款的每個持有人郵寄或交付給該票據的每個持有人，受託人將立即認證並向每個持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交還的 票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；提供每張新票據的本金最低款額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。CDW將在變更控制權付款日期後 在實際可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。

在控制權變更時，CDW將不需要做出控制權變更要約 如果(I)第三方以適用於CDW提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行控制權變更要約的變更，並正確購買了根據控制權變更要約投標且未撤回的所有票據 ，或者(Ii)已根據第(2)款中所述的契約發出贖回通知，除非且直到有此情況發生時才可更改控制權要約。 如果(I)第三方以適用於CDW提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式變更控制權要約，並正確購買了所有根據控制權變更要約投標且未撤回的票據，或者(Ii)已按照第(2)款中所述的契約發出贖回通知，則在此之前控制權變更要約可以在控制權變更之前提出，如果在做出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則變更控制權要約可能以控制權變更發生為條件。

ABL貸款和高級擔保定期貸款中的每一項都包含對CDW及其子公司購買票據的某些禁止，還規定母公司或CDW的某些控制權變更事件的發生將構成其項下的違約。在遵守管理票據的契約項下的 控制權契約變更的任何條款之前，但無論如何，在控制權變更後90天內，在允許CDW遵守本契約所需的範圍內，CDW將需要償還ABL貸款和高級擔保定期貸款或其他債務等級項下的所有未償債務平價通行證或取得管限該等未償債務的所有協議項下所需的同意(如有)。如果CDW 未償還該等債務或未獲得該等同意，CDW將繼續被禁止在控制權變更中購買票據，在適當的通知和時間流逝後，這將導致契約項下的違約事件，而違約將在 構成ABL貸款和高級擔保定期貸款項下的違約。(br}=

CDW或其子公司未來可能產生的債務 可能包含禁止發生某些事件，這些事件將構成控制權變更或需要在控制權變更時回購此類債務。此外，持有人要求CDW 回購其票據的權利的行使可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更本身不會造成違約，因為此類回購對CDW或其子公司產生了財務影響。最後，CDW在控制權變更後向票據持有人 支付現金的能力可能受到其當時現有財務資源的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。？請參閲風險 因素v與票據相關的風險v控制權變更時，我們可能無法購買票據，這將導致契約違約，該契約將管理在此提供的票據，並將對我們的業務產生不利影響。

上述要求CDW在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用 無論是否適用本契約的任何其他條款。除AS外

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如上所述，關於控制權變更，本契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求CDW回購或贖回票據的條款 。

在某些情況下，票據的控制權變更購買功能可能會增加出售或接管CDW或其子公司的難度或阻礙出售或收購，從而罷免現任管理層。CDW目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管CDW 可能會在未來決定這樣做。在以下討論的限制下，CDW或其子公司未來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會 構成契約下的控制權變更，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響CDW的資本結構或其信用評級。本契約不包含在發生高槓杆交易時為票據持有人提供保護的任何契約或 條款。

控制權變更 的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置CDW及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。 雖然有有限的判例法來解釋短語？基本上全部，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。(#**$$ ##**$$} )因此，由於將CDW及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團，票據持有人要求CDW回購其 票據的能力可能不確定。此外，特拉華州衡平法院 提出了一種可能性，即由於未能讓持續董事組成董事會多數成員而導致的控制權變更可能因公共政策原因而無法執行。

選拔和注意事項

如在任何時間贖回的債券少於全部 ，受託人將在實際可行的範圍內按比例選擇要贖回的債券，或在任何情況下按存託信託公司的程序以抽籤方式贖回債券。

面值2,000元或以下的債券不可部分贖回。除本條例另有規定外，就全球票據而言，贖回通知 將於贖回日期前最少30天但不超過60天以電子方式送達每位票據持有人，惟若贖回通知是因票據失效或清償及清償契約而於贖回日期前 發出，則贖回通知可於贖回日期前60天以上送達。

如果任何票據只贖回部分， 與該票據有關的贖回通知將註明該票據本金中需要贖回的部分。在取消原有票據時，將以該票據的持有人 的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據。在適用的贖回通知條款(包括其中所載的任何條件)的規限下，須贖回的票據將於指定的贖回日期到期。自贖回日起及 後，票據停止計息或部分票據須贖回。

某些契諾

下面列出的是契約中包含的某些契約的摘要，這些契約對CDW及其受限制的子公司具有約束力。

發生非擔保人債務併發行 非擔保人優先股

CDW不得允許 不是擔保人的任何受限子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，或有或有

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否則，關於(統稱為)招致？)任何非擔保人債務(包括已獲得的債務)，不得允許其任何 不是擔保人的受限子公司發行任何優先股(？)非擔保人優先股”); 提供, 然而此外，任何並非擔保人的受限制附屬公司如(X)綜合非擔保人債務比率不大於3.00至1.00或(Y)非擔保人債務及非擔保人優先股本金總額不超過2,0000百萬美元，則可招致非擔保人債務(包括已取得的債務)及發行非擔保人優先股，條件為：(br}給予形式上的效力 (包括從中所得款項的運用) )；或(Y)非擔保人債務及非擔保人優先股的本金總額不超過2,0000000,000,000美元(X)綜合非擔保人債務比率不大於3.00至1.00，或(Y)非擔保人債務及非擔保人優先股的本金總額不超過2,0000百萬美元。

前款規定不適用於下列事項：

(1)

發行日已存在的任何受限子公司的債務；

(2)

任何人在併入任何受限制附屬公司或與任何受限制附屬公司合併或以其他方式取得時，或在出售、租賃或以其他方式處置該人的財產 及資產(或其分部)作為整體或實質上作為任何受限制附屬公司的全部或實質上作為整體而由該受限制附屬公司承擔時所存在的任何債務；提供該等債務並非因預期 而招致，亦非由任何其他受限制附屬公司提供擔保(但在該等財產及資產合併、合併或出售、租賃或其他處置時已存在，且並非在預期 時發出的任何擔保除外)；

(3)

當某人成為CDW的子公司時，該人所欠的任何債務；提供該等債務不是在考慮該等債務時招致的；

(4)

任何構成償付義務的受限制附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證所產生的債務，包括但不限於：(A)關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產的 信用證，關於 工人補償索賠的 工傷保險或責任保險或自我保險或其他債務，(B)根據房地產經營租賃給予出租人的保證金(或類似保證金或擔保)性質的信用證，(B)向出租人提供保證金(或類似保證金或保證金)性質的信用證，根據該信用證，出租人根據房地產經營租約向出租人提供保證金(或類似保證金或擔保)。或(C)與其他經營目的有關的 信用證，包括客户或供應商義務；提供, 然而在開出該信用證或產生該等債務時，應在該開出或發生後45天內償還該等債務；

(5)

受限制附屬公司協議規定賠償、調整收購價、盈利或類似義務而產生的債務，在每種情況下，與處置或收購任何業務、資產或子公司有關而招致或承擔的債務除外，但任何人為該收購提供資金而收購全部或部分該等業務、資產或子公司而產生的債務擔保除外； 提供, 然而(A)該等負債並未反映在該受限制附屬公司(財務報表腳註所指且未以其他方式反映在資產負債表上的或有負債)的資產負債表上(因修訂 發行日存在的債務而適用ASC 460-10則除外)，就本條 (5)而言，將不會被視為反映在該資產負債表上；及(B)就處置而言，就所有該等債務而言，就所有該等債務可承擔的最高負債將不會被視為反映在該資產負債表上；及(B)如屬處置，則就所有該等債務而言，就所有該等債務可承擔的最高負債將不會被視為反映在該資產負債表上包括與該 處置相關的任何受限子公司實際收到的非現金收益(該等非現金收益在收到時的公平市場價值 正在計量，且不影響隨後的任何價值變化)；

(6)

受限制子公司欠國開銀行或任何其他受限制子公司並由其持有的債務；提供, 然而其後發行或轉讓任何股本，或 導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或導致任何該等債務(對國開銀行或受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押除外)其後的任何轉讓，在每種情況下均應被視為構成本條第(6)款所不準許的該等債務的招致；

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(7)

向國開行或受限子公司發行的受限子公司優先股；提供隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何上述 受限子公司不再是受限子公司的事件，或隨後轉讓任何此類優先股(CDW或受限子公司除外)的任何其他事件，在每種情況下均應被視為本條第(7)款不允許的此類優先股 股票的發行；

(8)

任何受限子公司的套期保值義務和/或現金管理義務(不包括出於投機目的訂立的套期保值義務)；

(9)

海關義務、暫緩保證金、投標保證金、上訴保證金、履約保證金和其他類似類型的保證金、履約保證金和完成保證金以及任何受限制的子公司提供的類似性質的其他義務或與之相關的信用證義務 ，每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致的；

(10)

(X)受限制附屬公司就任何受限制附屬公司的債務或其他債務作出的任何擔保，只要該受限制附屬公司 根據契約條款準許招致該等債務或其他債務 ；及。(Y)受限制附屬公司就按照該契約條款招致的CDW債務或其他債務作出的任何擔保；。

(11)

第(1)、(2)和(3)款所述或在契約日期存在的任何債務的任何延期、續期、替換、再融資或再融資；提供因延長、續期、更換、再融資或退款而招致的任何債務，應在本條或上文第(1)、(2)和(3)款所指債務到期、退休或以其他方式償還或提前償還後360天內發生，而因此而招致的債務本金 不得超過正在延長、續期、更換、再融資或退款的本金加上任何溢價或費用(

(12)

淨值服務、透支設施、員工信用卡計劃、現金彙集安排或與現金管理和 存款賬户相關的類似安排的現金管理義務和負債；提供就任何現金彙集安排而言，在任何時間受任何該等現金彙集安排規限的所有存款總額，等於或超過受 該等現金彙集安排規限的透支總額；

(13)

在正常業務過程中產生的債務，即對國開銀行或任何受限制子公司的員工的遞延補償；以及

(14)

銀行、金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務；提供該 債務自產生之日起兩個工作日內清償。

為確定是否符合以不同貨幣計價的債務發生的任何 美元限制，此類債務的金額將是 此類債務發生之日確定的等值美元；提供, 然而，如果以不同貨幣計價的任何此類債務受美元貨幣協議約束，涵蓋此類債務的所有本金、保費(如果有的話)和應付利息，則以美元表示的債務金額將按照該貨幣協議中的規定計算。與被再融資的債務以同一貨幣發生的任何再融資債務的本金將 為被再融資的債務的美元等值，但以下情況除外：(1)該美元等值是根據貨幣協議確定的，在這種情況下，再融資債務將根據前述句子確定 ，以及(2)再融資債務的本金金額超過正在再融資的債務的本金，在這種情況下，美國政府應在以下情況下確定再融資債務的本金：(1)該美元等值是根據貨幣協議確定的，在這種情況下，再融資債務的本金金額將超過正在再融資的債務的本金金額。根據本公約，受限制的子公司可能產生的最高負債金額不應

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就任何未償債務而言，僅因貨幣匯率波動而被視為超支。

留置權

CDW將 不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接在CDW的任何主要財產上設立、招致、承擔或容受任何留置權(許可留置權除外)， 除非票據以如此擔保的債務(或在債券的支付權從屬債務的情況下，則為優先基礎)平等且按比例提供擔保，直至該等債務不再以留置權擔保 。 (如果是以票據支付權為準的債務)，則在該等債務不再由留置權擔保之前，CDW不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接設立、招致、承擔或容受任何留置權。 根據前款為票據持有人的利益設立的任何留置權，應由 規定其條款，即該留置權應在引起如此擔保票據的義務的初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

出售和回租交易

CDW不會也不會允許任何受限制子公司與另一人(與CDW或受限制子公司除外)就任何委託人 財產達成任何出售和回租交易，除非：

(a)

CDW或該受限制附屬公司可能產生由待租賃物業的留置權擔保的債務，其金額至少等於該賣回和回租交易的應佔價值，而不平等和 按比例擔保票據；或

(b)

在180天內，CDW將出售租賃物業的淨收益淨額或租賃物業的公允價值(扣除根據契約交付的所有票據後的較大者)用於自願償還 借款債務和/或收購或建設任何主要物業。

合併、合併或 出售資產

CDW不得直接或間接：(1)與他人合併或合併(無論CDW 是否為尚存的公司)；或(2)在一項或多項相關 交易中，將CDW及其受限子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人；除非：

(1)

(A)CDW是尚存的法團；或(B)由任何該等合併或合併(如CDW除外)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他 處置的人，是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土(CDW或其任何領土)的法律組織或存在的法團或有限責任公司(CDW或該人，包括該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他向其出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他的 人繼任公司”);

(2)

根據受託人合理滿意的協議，繼承人公司(如果不是CDW)承擔CDW在票據和契約項下的所有義務；

(3)

緊接該交易後，不存在違約或違約事件；以及

(4)

每個擔保人(除非它是上述交易的另一方，在此情況下適用上文第(2)款)應通過補充契約確認其擔保適用於該 個人在票據和契約項下的義務。

儘管有上述規定，(I)上文第(3)和 (4)款將不適用於：(A)合併、合併或出售、轉讓、租賃或其他方式的任何受限制子公司

S-27

將其全部或部分財產和資產處置給CDW或另一擔保人；和(B)CDW僅為在另一個司法管轄區重新註冊CDW而與附屬公司合併 ；(Ii)任何外國子公司可以與任何其他外國子公司合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給任何其他外國子公司；提供如果合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產的外國子公司是作為擔保人的外國子公司，則該外國子公司應在合併、轉讓或處置的同時終止其擔保， 否則應遵守本合同的條款。

前身公司將獲解除其在 契約及票據下的責任，而前身公司及後繼公司將繼承及取代CDW在該契約及票據下的一切權利及權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下， 前身公司將不會被解除支付票據本金及利息的責任。(br}前身公司將不獲豁免支付票據本金及利息的責任，並可行使其在該契約及票據下的一切權利及權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下， 前身公司將不會免除支付票據本金及利息的責任。

根據關於擔保人出售、處置或轉讓時解除擔保的契約中描述的某些 限制，每個擔保人(母公司除外)不會，CDW也不會允許該擔保人(1)與 合併或合併為另一人(無論該擔保人是否尚存人)；或(2)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或基本上所有財產或資產；除非：

(1)

(A)該擔保人是尚存的法團；或。(B)由任何該等合併或合併(如該擔保人除外)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他產權處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的法團或有限責任公司(該擔保人或 該人，包括該等出售、轉讓、轉讓、轉易予的人，繼任擔保人”);

(2)

繼任擔保人(如果不是該擔保人)根據受託人滿意的補充契約，承擔該擔保人在任何適用的擔保和契約項下的所有義務； 和

(3)

此類交易完成後，立即不存在任何違約或違約事件。

在任何 此類合併、合併、出售或轉讓的情況下，在繼承人承擔的情況下，通過補充契約籤立和交付，連同大律師的意見和高級船員證書，表明該等 合併、合併、出售或轉讓是按照契約的規定進行的，其所有先決條件均已得到遵守，並在形式上令受託人滿意，擔保和所有該繼承人應繼承和替代保證人，其效力與其在本合同中被指定為保證人的效力相同。如此出具的所有擔保在各方面應與之前和之後根據本契約條款出具的擔保在本契約項下具有相同的法律地位和利益，如同所有該等擔保 在本契約籤立之日已出具。

儘管有上述規定，任何擔保人均可(A)合併、合併 ，或將其全部或部分財產和資產出售、轉讓、出租或以其他方式處置給CDW或另一擔保人，或(B)解散、清算或結束當時未持有任何實質性資產的事務。

本契約規定，母公司不得(1)與另一人合併或合併(無論母公司是否為尚存的公司)；或(2)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或基本上所有財產或資產；除非：

(1)

(A)母公司是尚存的法團；或。(B)由任何該等合併或 合併(如母公司除外)組成或倖存的人，或該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他方式向其出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他的人。

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處置是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區或 其任何領土組織或存在的公司或有限責任公司(母公司或該人，包括被作出該出售、轉讓、租賃或其他處置的人，視情況而定，在此稱為繼任母公司 擔保人”);

(2)

繼任父母擔保人(如果不是父母)根據該擔保人是其中一方的每份擔保和根據受託人合理滿意的補充契約承擔擔保人的所有義務 ；以及

(3)

此類交易完成後，立即不存在任何違約或違約事件。

在任何 此類合併、合併、出售或轉讓的情況下，在繼承人承擔的情況下，通過補充契約籤立和交付，連同律師的意見和高級人員證書，表明該等 合併、合併、出售或轉讓是按照契約的規定進行的，其所有先決條件均已得到遵守(對受託人而言，並在形式上令受託人滿意)，母公司和所有公司的正當和準時履行。 該繼承人須繼承父母並由其取代，其效力猶如該繼承人已在本條例中被指名為父母一樣。如此出具的所有 擔保在各方面均應與之前和之後根據本契約條款出具的擔保具有相同的法律等級和合同下的利益，如同所有該等擔保是在本合同籤立日期 出具的一樣。

儘管有上述規定，母公司可以合併、合併或出售、轉讓、 將其全部或部分財產和資產轉讓、租賃或以其他方式處置給CDW或另一擔保人。

就本 公約而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置CDW的一個或多個受限子公司的全部或幾乎所有財產和資產，如果由CDW而不是該 受限子公司持有，將在合併的基礎上構成CDW的全部或基本上所有財產和資產，應被視為出售、租賃、轉讓或以其他方式處置CDW的全部或基本上所有 財產和資產

雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但 在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會涉及 個人財產或資產的全部或基本上全部，可能存在一定程度的不確定性。

附加擔保

CDW應導致(I)其每一家國內子公司(非限制性子公司除外)產生超過 $5,000萬美元的任何債務(不包括根據“公約”第二段所述允許發生的債務)，以及(Ii)為CDW或任何擔保人的債務提供擔保的每一家限制性子公司在發生債務後10個工作日內發生的非擔保人債務和發行非擔保人優先股的情況。(I)CDW的每一家境內子公司(非限制性子公司除外)產生的任何債務(根據“公約”第二段允許發生的債務除外)以及(Ii)為CDW或任何擔保人的任何債務提供擔保的每家限制性子公司，在發生此類債務後的10個工作日內連同大律師的意見，據此，該 受限制附屬公司將按與該契約所載相同的條款及 條件無條件擔保按該契約所載的條款及 條件，按該契約所載的相同條款及 條件，無條件地保證足額及即時支付票據的本金、溢價(如有)及利息。

每項擔保的金額不得超過該受限制子公司在不提供擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它與該受限制子公司有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或通常影響 債權人權利的類似法律可使其無效。

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每項擔保應根據擔保項下所述的 契約的規定自動解除。

對CDW財務公司活動的限制

CDW財務公司不得收購或持有任何重大資產，不得自願採取任何行動承擔任何重大義務 或從事任何商業活動或經營；但如果CDW是此類債務的主要義務人(為免生疑問，包括票據)，則CDW財務公司可以是此類債務的共同義務人，此類債務的淨收益由CDW或一個或多個受限制的子公司收取，並且允許根據其他方式產生此類債務

報告

無論 委員會是否要求，只要有任何未完成的註釋，如果不是通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式提交給委員會，CDW將在委員會的規則和條例中為作為非加速申請者的申請者指定的時間段內向受託人和 持有人提供，而不向受託人收取費用：

(1)

基本相同的季度和年度財務信息，如果要求CDW提交給委員會的表格10-Q和10-K，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及僅就年度信息而言，CDW的註冊獨立會計師關於年度財務報表的報告；以及

(2)

與CDW被要求提交給委員會的表格8-K所需提交的當前報告基本相同。

如果任何該等信息沒有在上述規定的期限內如此提交或提供(視情況而定)，並且該等信息 隨後被提交或提供(如適用)，則CDW將被視為在該時間已履行其與其相關的義務，並且與其相關的任何違約或違約事件應被視為已被補救；已提供 如果當時未償還票據本金至少25%的持有人已宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價、 利息和任何其他貨幣義務立即到期並應支付，則該補救措施不應以其他方式影響持有人在違約和補救事件下的權利，並且該聲明不得在該補救措施之前被撤銷或取消。

此外，如果任何直接或間接母公司(母公司除外)在任何時候成為擔保人(任何 此類母公司沒有義務這樣做)，除現金、現金等價物和CDW的股本外，不持有CDW或CDW的任何其他直接或間接母公司的其他實物資產(並執行與該所有權相關的附帶活動)， 遵守委員會頒佈的S-X規則3-10的要求(或任何後續規定，包括避免根據本公約要求提交和提供給票據持有人的報告、信息和其他文件，可以由CDW選擇由該母公司而不是CDW提交；提供該等資料須符合S-X規例第3-10條(或任何後續條文，為免生疑問，包括證監會頒佈的S-X規例第13-01及13-02條)所要求的綜合資料，該等條文合理詳細地解釋有關母公司及該另一母公司的資料與有關CDW及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異 。為免生疑問，如果母公司已通過委員會的電子數據收集、分析、 和檢索系統(或任何後續系統)提供了根據本公約要求提交和提供給票據持有人的報告、信息和其他文件，CDW應被視為遵守了本 公約的規定。 如果母公司已通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)向票據持有人提供根據本公約要求存檔和提供的報告、信息和其他文件，則CDW應被視為符合本公約的規定。

S-30

向受託人交付上述信息、文件和其他報告 僅供參考，受託人收到該等信息並不構成推定或實際通知其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息，包括髮行人遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的 遵守情況 該等信息、文件和其他報告僅用於提供信息的目的，受託人收到該等信息並不構成對其中所包含的任何信息的推定或實際通知，包括髮行人遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)。受託人沒有義務確定該等信息、文件或 報告是否已提交給證監會。

違約事件與補救措施

以下是各自的一個示例違約事件？在義齒下：

(1)

發行人在債券本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下應支付時違約；

(2)

發行人在債券的利息到期時拖欠款項，並持續30天；

(3)

發行人未履行或違反契約中包含的任何契約、保證或其他協議(上文第(1)或(2)款中具體處理的契約、保證或協議的履行或違反除外)，且此類違約或違反在以下指定的通知後持續60天，或就上文第(1)或(2)款中描述的契約持續90天；

(4)

任何按揭、契據或票據項下的違約，而根據該按揭、契據或票據，發行人或任何受限制附屬公司借入的款項，或由發行人或任何受限制附屬公司擔保的款項有任何債務，或 由發行人或任何受限制附屬公司擔保的付款(欠發行人或受限制附屬公司的債務除外)，如果(A)該等違約(1)是由於未能支付任何本金和應計利息，以及 未付利息(如有)，該債務在其規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)或(2)涉及的義務不是在該債務規定的最終到期日支付本金、累計利息和未付利息(如有)的義務 ，並導致該債務的一個或多個持有人導致該債務在其到期日之前到期，(B)該債務的本金金額，以及 任何其他該等債務因未能償還而違約時的本金金額， 該債務的本金，以及 任何其他該等債務的本金(如有)，並導致該債務的持有人在其到期日之前到期；(B)該債務的本金金額，以及 任何其他該等債務因未償還而違約時的本金金額在任何一個時間未償還的總額超過 $10000000(或其外幣等值)或更多；

(5)

影響發行人或任何重要子公司的某些破產事件(或截至發行人最近一次經審計的財務報表日期合計將構成重要子公司的任何子公司集團)；

(6)

發行人或任何重要附屬公司未能支付總計超過1億美元的最終判決(由信譽良好和信譽良好的公司出具的賠償或保險單涵蓋的任何判決除外，且保險公司或賠付方沒有拒絕承保責任)，在適用的 判決成為最終判決且不可上訴後，最終判決仍未支付、未解除和未擱置超過60天；或

(7)

母公司或作為擔保人的重要子公司或任何一組作為擔保人的子公司的擔保，在發行人最近一次經審計的財務報表日期合計起來，將構成一個重要子公司的擔保不再完全有效(本條款預期的除外)，或者母公司或任何擔保人否認或否認其在任何契約或擔保項下的義務，但 因按照任何契約條款解除擔保的原因除外

如果違約事件(除上文第(5)款規定的關於發行人的違約事件 以外)將發生並繼續發生，受託人應至少25%的持股人的書面指示採取行動

S-31

契約項下未償還票據的本金總額，可向 發行人及受託人發出書面通知，説明各自的違約事件，宣佈票據本金及票據的任何應計利息到期及應付，且該通知為加速通知，而該等款項須即時到期及應付。

在宣佈加速發行後，所有未償還 票據的本金總額、累計利息和未付利息(如有)應自動成為並應立即到期和以現金支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行為。 票據的所有未償還 票據的本金總額和累計未付利息(如有)應立即以現金支付，而無需受託人或票據持有人作出任何聲明或其他行為。在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果所有違約事件(此類 票據的加速本金或利息未支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或豁免，則在某些情況下，持有該等未償還票據本金總額的多數持有人可撤銷和撤銷該加速。

未償還票據本金佔多數的持有人可以 撤銷和取消該聲明及其後果：

(1)

如果撤銷不會與任何判決或判令相牴觸；

(2)

除僅因加速而到期的本金或利息未支付外，現有的所有違約事件均已治癒或免除；

(3)

在支付此類利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

(4)

發行人是否已向受託人支付合理補償，並已發還受託人的開支、支出及墊款；及

(5)

如果上述違約事件描述第(5)款所述類型的違約事件得到補救或豁免，受託人應已收到高級船員證書和律師關於此類違約事件已得到補救或放棄的 意見。

此類撤銷不應影響任何後續 違約或損害隨之而來的任何權利。

持有該契約項下已發行及隨後尚未償還的票據的大部分本金的持有人 可放棄該契約項下任何現有的違約或違約事件及其後果，但該等票據的本金或利息的違約除外。

在本節第一款第(4)款規定的任何違約事件發生時，如果受託人或票據持有人在違約事件發生後30天內，發行人向受託人交付高級職員證書，説明(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經發生，則該違約事件及其所有 後果(但不包括任何由此產生的付款違約)將被自動廢止、免除和撤銷，且不需要受託人或票據持有人採取任何行動，如果 發行人在該違約事件發生後30天內向受託人遞交了一份高級職員證書，説明(X)作為該違約事件基礎的債務或擔保已經 引起該違約事件的通知或行動(視情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約已被治癒，但應理解，在任何情況下，上述 票據本金的加速不得在任何此類事件發生時被廢止、放棄或撤銷。

票據持有人不得強制執行 契約或此類票據，除非該契約和修訂後的1939年“信託契約法”規定的情況除外。除契約中有關受託人職責的條文另有規定外，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的合理彌償，否則受託人並無義務應任何票據持有人的要求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理彌償，則屬例外。在符合 契約和適用法律的所有條款的情況下，根據契約發行的當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救 或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

S-32

發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明 。在瞭解到任何違約或違約事件後，發行人應立即向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件(除非該違約或違約事件在此時間之前已經治癒 )。

董事、高級職員、僱員和股東無須承擔個人責任

任何董事、高級管理人員、員工、發行人、股東、單位持有人或發行人的成員、其任何子公司或其任何直接或間接母公司(包括母公司)均不對發行人或任何擔保人在票據、契約、擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等 義務或其創建而提出的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及免除是發行債券的部分代價。豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任 ，委員會認為這種豁免違反了公共政策。

執政法

每份契約、票據和擔保均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

法律上的失敗和公約上的失敗

發行人可根據其選擇並在任何時間選擇解除其所有義務以及適用擔保人對根據本契約發行的任何未償還票據的所有義務和 義務法律上的失敗？)除以下情況外：

(1)

根據其發行的未償還票據的持有人在該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)完全由下文所指的信託支付時，收取該等款項的權利；

(2)

與根據本協議發行的票據有關的發行人義務，涉及發行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或代理機構的付款和信託保證金支付的資金 ；

(3)

受託人和發行人與此相關的權利、權力、信託、責任和豁免權；以及

(4)

契約的法律無效條款。

此外，發行人可以根據其 選擇並在任何時候選擇解除其義務和擔保人關於契約中描述的某些契諾的義務(？契約失敗此後， 遵守該等契諾的任何遺漏將不會構成根據該等契諾發行的票據的違約或違約事件。如果發生公約失效，在違約和補救事件之後描述的某些事件(不包括髮行人的不付款、破產、接管、 恢復和資不抵債事件，但包括與任何重要子公司有關的事件)將不再構成關於 根據本契約發行的票據的違約事件。

為了在契約項下行使法律上的無效或契約上的無效：

(1)

發行人必須為根據其發行的票據 、美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的持有人的利益，以不可撤銷的方式向受託人存放 ，其金額為全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付 的本金、溢價(如果有的話)和到期利息

S-33

根據其發行的未償還票據(按現金利率(如適用的話)計算)，在該等本金的到期日或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)、 溢價(如有的話)或該等票據的利息，而發行人必須指明該等票據是失效至到期日或某一特定贖回日期；

(2)

在法律無效的情況下，發行人向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認(A)發行人已從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或已由美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈裁決，或(B)自該契約的日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下 律師的意見均基於此適用於美國聯邦所得税 目的的收益或損失(如果適用)，作為此類法律失敗的結果，並將以與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(3)

在公約失效的情況下，發行人已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，未償還票據的受益 所有者將不會確認由於該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與沒有發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(4)

沒有違約或違約事件發生，並且在該存款之日仍在繼續(但因借入資金進行該存款，以及任何擔保該等借款的留置權的授予 而導致的違約或違約事件除外)；

(5)

此類法律失效或公約失效不會導致違反或違反發行人或任何 擔保人為當事一方或對發行人或任何擔保人具有約束力的任何其他重大協議或文書(契約除外)項下的違約；

(6)

發行人必須向受託人遞交高級職員證明書，述明該筆按金並非發行人的其他債權人 或任何擔保人，或挫敗、阻撓、拖延或欺詐發行人的債權人或任何擔保人或其他人的意圖而作出的存款。 或任何擔保人 或任何擔保人或其他擔保人的目的並不是為了打擊、阻礙、拖延或欺詐發行人的債權人或任何擔保人或其他人；及

(7)

發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見(律師的意見可能受到習慣假設和排除的影響)，每一份都聲明已經遵守了為法律上的失敗或公約的失敗(視情況而定)規定的或與之有關的所有條件 先例。

修訂、補充及豁免

除以下兩段規定的 外，經適用的所需持有人同意(包括但不限於就購買該等票據或對該等票據提出投標要約而取得的同意)，可修改或補充該契約及票據；經適用的所需持有人(包括以下各項)的同意，可免除任何現有的違約或不遵守該契約及票據的任何規定(支付該等票據的本金或利息的違約除外)(包括，就以下情況而言，該等債券的本金或利息的支付方面的違約除外)，但須經適用的規定持有人同意(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據提出投標要約而取得的同意)，則可免除任何現有的違約或遵從該等票據的任何規定(支付該等票據的本金或利息方面的違約除外)。此類註釋)。

未經每名受影響的票據持有人同意，契約的修訂或豁免不得：

(1)

減少根據其持有人必須同意修改的票據發行的本金金額；或更改所需持有人的定義；

S-34

(2)

減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改與根據該票據發行的票據的贖回有關的條款(上述 項下根據持有人的選擇回購的條款除外，但下文第(10)款所述除外)；

(3)

降低根據其發行的票據的付息利率或更改付息時間；

(4)

免除在支付根據其發行的票據的本金、溢價(如有的話)或利息方面的失責或失責事件(但規定持有人撤銷提速或免除 因提速或就契約所載的契諾或條文或未經所有持有人同意而不能修訂或修改的任何擔保而導致的欠款)；

(5)

使任何票據以不同於票據中所述的貨幣支付；

(6)

對任何有關豁免過往違約或票據持有人收取根據該契約發行的票據的本金、利息或溢價(如有的話)的權利的條文作出任何更改，或損害任何票據持有人就強制執行就該持有人的票據或就該持有人的票據付款而提起訴訟的權利。 ；(B)更改有關豁免以往違約的條文，或更改票據持有人收取根據該契約發行的票據的本金、利息或溢價(如有的話)的權利，或損害任何票據持有人就該等持有人的票據或就該等票據提起訴訟的權利；

(7)

免除對根據其發行的任何票據的贖回付款(但根據上文第(10)款規定的第(10)款規定，持有人可選擇回購上述其中一份契諾所要求的付款除外)；

(8)

對票據的排名作出任何會對票據持有人造成不利影響的更改或修改；

(9)

以任何對票據持有人不利的方式修改擔保；

(10)

在任何實質性方面修改、變更或修改CDW就已發生的控制權變更提出並完善控制權變更要約的義務；或

(11)

對前述修正案和豁免條款作出任何更改。

儘管有上述規定，CDW、擔保人和受託人可以不經票據持有人同意，修改或補充本契約、任何擔保和根據該契約發行的票據：

(1)

根據CDW認證，糾正任何歧義、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)

本條例規定除有證明的票據外，或代替有證明的票據，提供無證明的票據；

(3)

規定後繼公司或後繼公司在適用的情況下承擔CDW或該擔保人在契約、票據或任何擔保項下的義務；

(4)

作出任何變更，使票據持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在契約項下的合法權利造成不利影響；但根據本條作出的變更 不得對CDW董事會真誠決定的持有人在任何重大方面的利益造成不利影響；

(5)

遵守委員會的要求，以便根據“信託契約法”生效或保持契約的資格；

(6)

根據契約條款規定額外票據的發行(包括但不限於任何必要的變更，以便利根據證券法頒佈的第144A條或S條在 交易中發行供轉售的額外票據以及任何隨後的註冊)；

(7)

增加債券的擔保；

(8)

將保證人出售或者指定為不受限制的子公司或者以其他允許的方式解除保證人的擔保；提供該銷售、指定或解除符合本契約的適用條款；

S-35

(9)

為票據持有人的利益而按揭、質押、質押或授予以受託人為受益人的任何其他留置權，以任何 財產或資產作為支付及履行全部或任何部分債務的保證，或以其他方式擔保票據；或

(10)

為使本契約、擔保或註釋的文本符合本註釋描述的任何條款，本註釋描述中的該條款旨在 逐字背誦經CDW認證的本契約、擔保或註釋的條款。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約即予解除，並對根據該契約發行的票據不再有效：

(1)

以下任一項：

(a)

所有經認證並交付的票據，已交付受託人註銷，但已更換或支付 的遺失、被盜或銷燬的票據，以及支付款項已以信託方式存入並償還給發行人的票據除外；或

(b)

根據本協議發行的所有未交付受託人註銷的票據已到期並 因郵寄或以電子方式遞送贖回通知或以其他方式支付，或將因郵寄或以電子方式遞送贖回通知或以其他方式在一年內到期並支付，發行人已 作為信託基金不可撤銷地存入或導致存入受託人，僅為票據持有人、美元現金、不可贖回的美國政府的利益而存入信託基金支付及清償未交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)及 截至到期日或贖回日的應計利息的票據的全部債務，款額須足以不考慮任何利息再投資的情況下支付及清償該等票據的全部欠款，以作本金、溢價(如有)及 截至到期日或贖回日的累算利息；

(2)

存款當日不會發生任何違約或違約事件，也不會因存款而發生違約或違約事件(但因借入適用於該 存款的資金和與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予任何保證該借款的留置權而導致的違約除外)，並且存款不會導致違反或違反發行人是當事一方或發行人受其約束的任何其他 重要票據項下的違約；

(3)

發行人已支付或安排支付根據該契約須支付的所有款項；及

(4)

發行人已向契約項下的受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付根據契約發行的票據。

此外，發行人必須向受託人遞交高級職員證書和律師意見，聲明 關於該契約的清償和清償的所有先決條件均已滿足。

關於受託人

如果受託人成為CDW的債權人，則契約限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些 財產變現的權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，否則就必須辭職。

根據契約發行的當時未償還票據的本金佔多數的持有人將有權指示行使任何補救措施的任何訴訟的時間、方法和地點。

S-36

除某些例外情況外，受託人可根據本契約向受託人提供。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在 行使其權力時，在處理該人自己的事務時使用審慎人士的謹慎程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何根據該契約發行的票據持有人的要求， 行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出令受託人滿意的保證及賠償。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的特定定義術語。有關所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語的更詳細介紹，請參考“契約”。

“4.125%2025年優先債券？意味着發行人6.0億美元4.125%的優先債券將於2025年到期。

“2024年高級債券？意味着發行人5.75億美元5.5%的優先債券將於2024年到期。

“2025年高級債券？意味着發行人6.0億美元5.0%的優先債券將於2025年到期。

“2028年高級債券Ira指的是發行人6.0億美元4.25%的優先票據，2028年到期。

“ABL設施？指日期為2014年6月6日的某些循環貸款信用協議，由CDW LLC、作為行政代理的摩根大通銀行、該協議的貸款方和其中指定的某些其他各方簽訂，提供循環貸款和其他信用延伸，包括與此相關的任何票據、債券、債券、擔保、抵押品 文件、票據和協議，在每種情況下，均經過修改、重述、補充、修改、續簽、退款、更換(無論是在到期日或之後融資或其他形式的全部或部分債務(在每種情況下，與相同或新的代理、貸款人或投資者)，包括任何增加或改變借款人或發行人或任何擔保人 或延長其期限或以其他方式重組其項下全部或部分債務或增加根據其借出或發行的金額或改變其期限的任何協議。

“獲得性債務？對於任何特定的人，指的是：

(1)

在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的負債，包括與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司相關招致的負債，或因 考慮或提供與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而使用的全部或部分資金或信貸支持而招致的負債；及

(2)

由現有留置權擔保的債務，該留置權對該特定人員獲得的任何資產進行抵押。

“聯屬？任何指定的人是指直接或間接控制或受 與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，？？控制？(包括具有相關含義的術語？控管,” “由以下人員控制？和 ？在共同控制下，與(？)用於任何人，是指直接或間接擁有通過 有表決權證券的所有權、協議或其他方式直接或間接指導或促使該人的管理層或政策的權力。

“適用保費？指在任何 適用贖回日期的任何票據，以下列較大者為準：

(a)

該票據當時未償還本金的1%；及

(b)

下列各項的超額部分(如有的話)：

S-37

(1)

在該贖回日期的現值為：(I)票據 於2023年的贖回價格(該贖回價格在可選贖回項下列出)加上(Ii)截至2023年的 票據到期的所有所需利息支付(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，折現率等於截至該 贖回日期的國庫券利率加50個基點；超過(I)(I)票據於2023年的贖回價格(該贖回價格在可選贖回日期列出)加上(Ii)截至2023年應支付的所有利息(不包括贖回日的應計但未支付的利息)；

(2)

當時未償還的票據本金金額。

“歸屬價值？對於任何回售和回租交易，指在確定時，以下各項中較少的 ：

(a)

如此租賃的主要物業的售價乘以一個分數，該分數的分子是該賣回及回租交易所包括的租約基本年期的剩餘部分，而 分母是該租約的基本年期；及

(b)

承租人在基數剩餘部分期間支付租金的總義務(按CDW真誠確定的交易隱含利率貼現到現值，如果確定該利率並不可行，則為債務證券條款規定的利率 ，在這兩種情況下，每半年複利一次)，但因物業税和維護、維修、保險、水費 和其他不構成產權支付的項目而要求支付的金額除外。(br})承租人在剩餘部分期間支付租金的總義務(按交易中隱含的利率貼現，如果確定該利率並不切實可行，則每半年複利一次)(物業税以及維護、維修、保險、水費 和其他不構成產權支付的項目需要支付的金額除外)。

“實益擁有人？具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人 將被視為擁有該人員有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在後續條件出現 時才可行使這些術語？？實益擁有,” “實益擁有？和？實益所有權？有相應的含義。

“董事會？表示：

(1)

就公司而言，指公司的董事會；

(2)

合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)

就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議？指經CDW祕書或助理祕書或任何受限制的 附屬公司核證為已獲董事會正式通過的決議案副本，除非上下文特別要求該決議案須由多數無利害關係的董事(在此情況下由該等董事的多數通過)通過，並在該核證之日完全生效，並交付受託人。

“營業日？是指 非法定假日的每一天。

“股本？表示：

(1)

如屬公司，則為股本；

(2)

就協會或企業實體而言，指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)

授予某人分享發行人損益或分配資產的權利的任何其他權益或參與。

S-38

“資本化租賃債務？是指在作出任何決定時 與資本租賃有關的負債額，該負債在當時將被要求資本化，並在按照GAAP編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債( 根據ASC 840-40臨時處理與建築相關的支出的 除外)，銷售回租交易，這些最終將被視為在出售 和租賃時作為經營租賃或佔用協議處理的金額 和租賃， ，

“現金等價物？表示：

(1)

美元；

(2)

(I)英鎊、加元、歐羅或“歐洲聯盟條約”所構思的經濟及貨幣聯盟的任何參與成員國的任何國家貨幣；或

(Ii)

如屬國開行或受限制附屬公司，則指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(3)

由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信任 和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；

(4)

自收購之日起期限不少於一年的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行 存款，每種情況下都存放在(I)ABL貸款或高級擔保定期貸款或其關聯公司項下的任何貸款人，或(Ii)資本和盈餘不少於2.5億美元(如果是美國銀行) 和1億美元(或截至確定日期的美元等值)的任何商業銀行。

(5)

與任何符合上文第(4)款規定資格的金融機構簽訂的上文第(3)和(4)款所述類型的標的證券的回購義務；

(6)

被穆迪評為P-1級或被標普評為A-1級的商業票據，每種情況下均在創設之日起24個月內到期；

(7)

穆迪或標普分別給予P-1或A-1評級的短期貨幣市場及類似證券 (或如在任何時候穆迪和標普均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均在其設立日期後24個月內到期；

(8)

投資基金將其95%的資產投資於前款第(1)至(7)項所述類型的證券；

(9)

美國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務當局發行的、具有 穆迪或標普的投資級評級、自收購之日起到期日不超過24個月的可隨時出售的直接債券；

(10)

從獲得標準普爾或A3(或同等評級)或更好的貨幣市場基金之日起，平均到期日不超過12個月的投資， 穆迪評級更高：

(11)

根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司股票，其實質上所有投資都是上文第(1)至 (10)款所述的一種或多種證券類型；以及

(12)

在任何外國子公司的情況下，期限和信用質量與上述第(1)至(11)款所述相當的投資或其他高質量的短期投資，在每個 情況下，通常在該外國子公司經營短期現金管理的國家使用。

S-39

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上第(1)和(2)款以外的 貨幣計價的金額；提供在實際可行的情況下，在收到該等金額後的十個工作日 天內，儘快將該等金額兑換成第(1)和(2)款所列的任何貨幣。

“現金管理義務？指與現金管理有關的任何設施或 服務項下的義務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、自動結算所資金轉賬服務、購物卡、電子資金轉賬(包括 非信用卡e-Payables服務)和其他現金管理安排以及商業信用卡和商務卡服務。

“現金彙集安排？是指單個存款機構、CDW和一個或多個 外國子公司之間的存款賬户安排，涉及CDW和此類外國 子公司出於現金管理目的在該機構的一個或多個存款賬户(每個賬户位於美國及其任何國家和地區以外)的現金存款和透支。

“控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)

在一次或一系列相關交易中，將CDW及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給許可持有人以外的任何人；但須(X)只要CDW是任何直接或間接母公司的子公司，任何人不得被視為已收購、租賃或轉讓CDW及其 子公司的全部或實質所有資產，除非該人將成為或成為該母公司(作為另一母公司的子公司的母公司除外)總投票權的50%以上的實益擁有人；及(Y)任何許可持有人不得為實益擁有人的任何 有表決權股份

(2)

任何個人或集團(“交易法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的)收購，包括為直接收購、持有或處置證券(“交易法”第13d5(B)(1)條所指的)而採取行動的任何集團，但許可持有人除外，以合併、合併或其他業務組合或直接購買實益所有權的方式進行的一次交易或相關的一系列交易 CDW或其任何直接或間接母公司(包括但不限於母公司)總投票權的50%或更多；前提是 (X)只要CDW是任何直接或間接母公司的子公司，任何人不得被視為或成為CDW的有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人將成為或 成為該母公司(作為另一母公司的子公司的母公司除外)總投票權的50%以上的實益擁有人；及(Y)任何許可持有人 為實益擁有人的任何有表決權股票應或

(3)

通過與CDW清算或解散有關的計劃。

“代碼？是指不時修訂的1986年美國國税法、頒佈的條例和根據其發佈的裁決。 ？“守則”一節所指的是“守則”(自發布之日起生效)，以及“守則”的任何後續條款，對其進行修訂、補充或取代。

“選委會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“普通股任何人士的？指該人士的股本，在支付股息或 在該人士自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，並不優先於該人士的任何其他類別的股本。

S-40

“合併折舊和攤銷費用？對於 任何人來説，是指該人及其受限制子公司在綜合基礎上按照GAAP以其他方式確定的任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用的攤銷，以及其他非現金費用(不包括 代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金項目)。

“合併利息支出？就任何人而言，指在任何期間內，沒有重複的下列款項的總和：

(a)

在計算綜合淨收入(包括 (I)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Ii)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費)時扣除(且未加回)該人及其受限制附屬公司在此期間的綜合利息支出，(Iii)非現金利息支出(但不包括可歸因於以市值計價的任何非現金利息支出)。(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於按市價計價的任何非現金利息支出)；(Ii)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他手續費；(Iii)非現金利息支出(但不包括可歸因於按市值計價的任何非現金利息支出)。(Iv)資本化租賃債券的利息部分，(V)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的淨款項(如有)，(Vi)對衝 債務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的淨虧損，以及(Vii)與融資活動相關的擔保債券成本，不包括(X)遞延融資費、債務攤銷 發行成本、佣金、手續費和開支，(Y)任何橋樑、承諾費用與任何應收賬款相關的收益率和其他費用(包括任何利息支出) 融資)；加

(b)

該人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；較少

(c)

該人及其受限子公司在該期間的利息收入。

就本定義 而言，資本化租賃債券的利息應被視為按照CDW根據公認會計準則合理確定的利率計入該資本化租賃債券的隱含利率。

“合併淨收入？對於任何人來説，是指該人 及其受限附屬公司在該期間的淨收入的總和，在綜合基礎上，並以其他方式按照公認會計準則確定；提供, 然而，(不重複)，

(a)

非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和支出 )或費用、遣散費、整合成本、搬遷成本、過渡成本、其他重組成本、訴訟和解或損失以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃的任何預計税後影響(使用基於適用税率的合理估計)應排除 。

(b)

該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響，

(c)

處置或停止經營的收入(虧損)的任何形式税後影響(使用基於適用税率的合理估計)以及處置處置、放棄或停止經營的任何淨税後收益或虧損應不包括在內。

(d)

CDW善意確定的 非正常業務過程中資產處置的損益(減去與此相關的所有應計費用和支出)的任何預計税後影響(使用基於適用税率的合理估計)應不包括在內。

(e)

不屬於子公司、不屬於非限制性子公司、或者 採用權益會計法核算的個人在該期間的淨收入不包括在內；提供那

S-41

該人的綜合淨收入應(A)增加實際以現金(或在一定程度上轉換為 現金)支付給該人或其附屬公司的股息或分配金額(或在一定程度上轉換為 現金)，並減去CDW的任何股權金額(如果向受限制附屬公司(擔保人除外)支付股息或進行分配，則不受以下(F)款所載限制的限制)。(B)減去CDW的任何股權金額。(B)減去CDW的任何股權的金額(如果向受限制的子公司(擔保人除外)支付股息或進行分配，則不受以下(F)款所述限制的限制)和(B)減去CDW的任何股權金額在CDW為該期間的現金淨虧損提供資金的範圍內，

(f)

[保留區],

(g)

在GAAP要求或允許的組成部分金額中，採購會計調整的影響(包括向該個人和該子公司下推的此類調整的影響)應 不包括因對任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或減記、減記或註銷而應用 税後的影響，

(h)

提前清償債務或套期保值義務或 其他衍生工具產生的收入(損失)的任何預計税後影響(使用基於適用税率的合理估計)均應排除在本協議允許的範圍內。

(i)

根據GAAP和資產或負債攤銷，包括根據GAAP產生的無形資產(包括商譽和組織成本)的任何形式税後影響(使用基於適用税率的合理估計)減值費用或資產沖銷、沖銷或減記(存貨或應收賬款的沖銷或沖銷除外)，在每種情況下都應不包括在內。

(j)

通過授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的非現金補償或其他費用 的任何形式税後影響(使用基於適用税率的合理估計)應不包括在內。

(k)

[保留區]，及

(l)

在此期間發生的任何費用和開支，或在此期間發生的任何攤銷，與股權的任何收購、投資、處置、股息或類似支付有關， 債務的發行或償還，股權的發行，再融資或資本重組交易或任何債務工具的修訂或修改(在每種情況下，包括在發行日期之前完成的任何此類交易和進行但尚未完成的任何此類交易)，以及在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本(在每種情況下，均包括在發行日 之前完成的任何此類交易和進行但未完成的任何此類交易)，以及由此產生的任何費用或非經常性合併成本

“綜合非擔保人債務比率？指於任何釐定日期，(A)CDW及其受限制附屬公司於釐定日期的合併總負債構成非擔保人負債或 非擔保人優先股與(B)CDW及其受限制附屬公司的內部財務報表可供查閲的最近四個完整會計季度的EBITDA總額的 比率(A)CDW及其受限制附屬公司於釐定日期的合併總負債構成非擔保人債務或 非擔保人優先股與(B)CDW及其受限制附屬公司的內部財務報表可供查閲的最近四個完整會計季度的EBITDA總額的 比率。

如果CDW或任何受限子公司產生、承擔、擔保或償還任何債務，或發行或贖回 不合格股票或優先股，在計算綜合非擔保人債務比率的期間開始之後但在計算綜合非擔保人債務比率的事件 之前的每種情況下計算日期若合併非擔保人債務比率為(br})，則綜合非擔保人債務比率應 計算，使該等債務的產生、假設、擔保或償還，或該等不合格股票或優先股的發行或贖回具有形式效力，猶如其發生於適用的 四個季度初，以及猶如CDW或受限附屬公司並未賺取於該期間內就用於償還、回購、作廢或以其他方式清償該等債務的現金而實際賺取的利息收入。

如果CDW或任何受限制的子公司在 四個季度參考期內或在該參考期之後且在 日或之後進行了投資、收購、處置、合併或合併

S-42

在計算日期之前或與計算日期同時計算的綜合非擔保人債務比率應按備考基準計算，假設 所有此類投資、收購、處置、合併或合併(以及任何相關固定費用的變化和由此導致的EBITDA變化)均發生在四個季度參考期的第一天。

若自該期間開始，任何人士(其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始與國開銀行或任何 受限制附屬公司合併或合併)須根據此定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或合併，則綜合非擔保人債務比率應計算為該期間的形式效力，猶如該等投資、收購、處置、合併或合併發生在適用的 四季期開始時一樣。

就本定義而言，只要投資、收購、處置、合併或合併以及與之相關的收入或收益數額具有形式上的效力，則形式上的計算應由CDW的一名負責財務或會計官員真誠確定，並應符合委員會頒佈的S-X法規第11-02條 的要求。(#**$ =但此類備考計算可包括上述期間的運營費用削減， 該交易被賦予(A)已實現或(B)已採取實現所需步驟(或與該交易同時採取)或(C)合理預期將在該交易後18個月內採取實現所需步驟的經營費用削減，在每種情況下，包括但不限於(A)減少人事費用，(B)減少與以下各項有關的成本：(A)減少人事費用，(B)減少與以下各項有關的成本：(A)減少人員費用，(B)減少與以下各項有關的費用：(A)減少人員費用，(B)減少與(C)減少與租賃或自有財產有關的費用；及(D)因合併業務和精簡公司間接費用而減少；提供在每種情況下，該等調整均 載於由CDW首席財務官及另一名高級管理人員簽署的高級管理人員證書中，該證書載明(I)該等調整的金額，(Ii)就上文(B)或(C)項而言，該等調整 是基於簽署該等證書的高級管理人員在籤立該等證書時的合理善意信念，以及(Iii)根據 契約，任何相關的負債是允許的。如果任何債務採用浮動利率，並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應按照計算日期的有效利率為整個 期間的適用利率來計算(如果相關對衝的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。(B)如果相關對衝的剩餘期限超過12個月，則計算該債務的利息時，應將其視為整個 期間的適用利率(如果相關對衝的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。

資本化租賃債券的利息應被視為按照CDW負責的財務或 會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計入該資本化租賃債券的隱含利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內此類債務的日均餘額計算 。債務利息可以根據最優惠利率或 類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數隨意確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於CDW可能指定的可選擇的利率。

“綜合擔保債務比率？指的是，截至任何確定日期，(A)CDW及其受限子公司在確定之日構成有擔保債務(構成非擔保人債務的任何有擔保債務除外)的合併負債總額與 (B)CDW及其受限子公司的內部財務報表可供查閲的最近四個完整會計季度的EBITDA總額之比，每種情況下均進行適當且一致的備考調整 ，該比率是指(A)CDW及其受限子公司在確定之日構成有擔保債務(構成非擔保人債務的任何有擔保債務除外)的合併債務總額與 的比率；(B)CDW及其受限制子公司的內部財務報表可供查閲的最近四個完整會計季度的EBITDA總額，每一種情況下均進行適當且一致的形式調整

“或有債務？對於任何人而言，是指該人擔保或具有擔保不構成債務的任何租賃、股息或其他義務的經濟 效果的任何義務主要義務？)任何其他人(？)主要義務人？)以任何方式，無論

S-43

直接或間接，包括但不限於，該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要義務，或(B)維持主債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持 主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力支付該等 主要義務而不受損失，或(Iv)作為任何信用證、擔保書或銀行承兑匯票的開户方。

“默認？指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“不合格股票就任何人而言，？是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據 償債義務或其他規定，到期或可強制贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可由其持有人選擇贖回(結果除外)的該人的任何股本(或根據 可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據 償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回的任何股本，或可由其持有人選擇贖回的任何股本(結果除外在任何情況下，均在票據最終到期日 或票據不再未償還日期(以較早者為準)之前；提供, 然而，如果該股本發行給CDW或其任何子公司的任何員工的利益計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工，則該股本不應僅因為CDW或其任何子公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股票；如果進一步提供CDW、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或CDW或受限制子公司擁有投資的任何其他實體的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問 根據任何股票認購或股東協議、管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議持有的任何股本 不應僅因為CDW或其子公司可能要求 回購而構成不合格股票

“國內子公司就任何人而言，？是指該人的任何 子公司(外國子公司除外)。

“EBITDA？指任何人在任何期間的綜合淨收入， 該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(a)

增加(無重複)：

(i)

根據收入或利潤或資本(或任何替代税種)計提的税款撥備，包括但不限於在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)該個人和該等子公司在此期間支付或應計的外國税、州税、特許經營税和國外預扣税，包括根據CDW、其受限子公司和CDW的任何直接或間接母公司之間的任何税收分享協議或安排支付的 付款(只要該等税收分享付款可歸因於運營)； 在計算綜合淨收入時，包括根據CDW、其受限子公司和CDW的任何直接或間接母公司之間的任何税收分享協議或安排支付的款項(只要該等分享税款可歸因於運營)加

(Ii)

該人及該附屬公司在該期間的固定費用，但在計算該綜合淨收入時已扣除(而不是 加回)該固定費用；加

(三)

在計算合併淨收入時，該人和該子公司在該期間的合併折舊和攤銷費用在 範圍內被扣除(而不是加回)；加

(四)

任何費用、成本、佣金、費用或其他費用(折舊或攤銷費用除外) 與任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或根據本契約或 允許產生或償還的債務有關的任何費用、成本、佣金、費用或其他費用

S-44

於發行日存在(包括其再融資)(不論是否成功)，包括(W)任何過渡費、承諾費或其他融資費，(X)該等費用， 與本次發行債券有關的費用、佣金、開支或其他費用，(Y)與 債券、2024年優先債券、2025年優先債券、4.125%的修訂、修改、償還或再融資有關的任何該等費用、成本(包括贖回溢價)、佣金、開支或其他費用高級擔保定期貸款和英國信貸安排以及(Z)與任何應收賬款安排相關的佣金、折扣、收益率和其他費用以及 費用(包括任何利息支出)，在每種情況下，在計算綜合淨收入時都要扣除(而不是加回)；加

(v)

任何其他非現金費用、費用或虧損，包括任何沖銷 或減記，以及與認股權證歸屬有關的任何非現金費用，從而減少該期間的綜合淨收入(提供如果任何此類非現金 費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與其有關的現金支付應從該未來期間的EBITDA中減去已支付的程度，但不包括 在前一期間支付的預付現金項目的攤銷(br}前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)；加

(六)

[保留區]; 加

(七)

出售給應收賬款子公司的應收賬款和相關資產在計算綜合淨收入時扣除(未加回)的 應收賬款貸款損失金額；加

(八)

該人或任何上述 子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的成本或費用，以現金 貢獻給CDW資本的收益或發行CDW股權(不合格股票除外)的現金淨收益為限；加

(九)

CDW或任何 受限子公司因採取或發起與任何收購或處置相關的具體行動而在 該期間(按形式計算，如同該等成本節約已在該期間的第一天實現)內預計將實現的淨成本節約和收購協同效應的金額，扣除在該期間實現的實際收益金額，否則這些收益將包括在計算EBITDA中；提供(A)此類成本節約可合理識別且 可事實支持，(B)此類行動在收購或處置日期後18個月內採取，以及(C)根據第(Ix)款增加的成本節約總額不得超過(X) $1.5億美元和(Y)在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度期間CDW EBITDA的10%(X) $1.5億美元和(Y)10%的較大者；加

(x)

任何税後淨非經常性、非常或非常收益或 虧損(減去與此相關的所有費用和費用)或費用；加

(Xi)

在保險承保範圍內並實際得到補償或以其他方式支付，或只要CDW已 確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險公司退還或以其他方式支付，且僅限於(A)未被適用承運人在180天內以書面拒絕，且 (B)事實上已在該證據提供之日起365天內獲得退款或以其他方式支付(並扣除任何如此增加的金額，但不得在該日期內退還或以其他方式支付與責任或 傷亡事件有關的費用以及與業務中斷有關的費用或損失；加

(Xii)

以CDW或 受限子公司為受益人的合同賠償或退款條款所涵蓋的費用，並實際支付或退款，或只要CDW已確定存在合理證據證明該金額實際上將得到支付或

S-45

由補償方或其他義務人退還，且僅限於(A)適用的補償方或義務人沒有在90天內以書面拒絕，以及 (B)事實上在該證據的日期起180天內已退還(扣減如此增加的任何金額，但不得在該180天內退還)；加

(Xiii)

(A)因存貨重估(包括存貨估值政策方法改變的任何影響)或(B)因與任何未來收購相關的採購會計引起的任何非現金費用增加；

(b)

減去(無重複的)非現金收益增加 該個人和該等子公司在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，只要它們代表了 在任何前期減少EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷；以及

(c)

增加或減少(無重複)：

(i)

因套期保值義務和適用會計準則彙編815號和國際會計準則第39號及其各自的相關聲明和解釋而在該期間內產生的任何淨收益或損失；加或減，如適用，

(Ii)

在計算綜合淨收入時計入的任何淨收益或虧損(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或淨虧損) 與貨幣重新計量負債有關的換算收益或虧損(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)。

“股權？指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)。

“股權發行？指公開或 非公開出售CDW或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括該實體的不合格股票)，但不包括(I)關於CDW或其在Form S-4或Form S-8中註冊的任何直接 或間接母公司的普通股的公開發行，或(Ii)向CDW的任何子公司發行。

“《交換法》？指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例 。

“現有庫存融資協議(I)截至2014年6月6日的某些庫存融資協議，由通用電氣商業分銷金融公司、伊利諾伊州有限責任公司CDW物流有限責任公司、威斯康星州有限責任公司CDW Technologies LLC、伊利諾伊州有限責任公司CDW Direct，LLC之間簽署的：(I)截至2014年6月6日的某些庫存融資協議由通用電氣商業分銷金融公司、CDW物流有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司CDW Technologies LLC、威斯康星州有限責任公司CDW Technologies LLC、伊利諾伊州有限責任公司CDW Direct LLC、伊利諾伊州有限責任公司CDW Direct，LLC2007年，由通用電氣商業分銷金融公司、伊利諾伊州有限責任公司CDW物流有限責任公司、威斯康星州有限責任公司CDW Technologies LLC(f/k/a Berbee Information Networks Corporation)、伊利諾伊州有限責任公司CDW Government LLC(作為CDW Government，Inc.的權益繼承人)和伊利諾伊州有限責任公司CDW Direct，LLC之間簽署的關於庫存融資的特定協議，日期為10月12日，威斯康星州的一家有限責任公司。

“固定收費？對於任何 個人而言，是指(A)該人在該期間的綜合利息支出(不包括原始發行折扣的攤銷/增加(包括因購買會計而對 存續債務進行公允價值調整而產生的任何原始發行折扣))的總和，且(B)在此期間就該個人的任何系列優先股或不合格 股票支付的所有現金股息(不包括合併中剔除的項目)的總和，且無重複的情況下，(A)該人在該期間就其任何系列的優先股或不合格 股票支付的合併利息支出(不包括攤銷/增加的原始發行折扣，包括因購買會計而存在的債務的公允價值調整而產生的任何原始發行折扣)的總和

S-46

“外國子公司就任何人而言，？指(A)根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律組織和存在的該人的任何 子公司，或(B)除(A)款所述的一個或多個 子公司的股本以及與該等股本或子公司的所有權權益有關的其他資產外，沒有其他實質性資產的該人的任何子公司。

“公認會計原則？是指在發佈日期生效的美國公認會計原則，但第#條第#條所述公約規定必須交付的任何 報告除外，這些報告應根據自發布之日起生效的GAAP編制。在發佈日期之後的任何時間，CDW可以選擇應用國際 財務報告準則(？IFRS？)替代GAAP的會計原則，在任何此類選擇後，此處對GAAP的引用此後應解釋為指IFRS(除非契約中另有規定)； 提供任何該等選擇一經作出，即不可撤銷；提供, 進一步如果契約中的任何計算或確定要求在包括在 CDW選擇應用IFRS之前結束的會計季度應用GAAP的期間內應用GAAP，則應保持先前根據GAAP計算或確定的計算或確定。CDW應將根據此定義作出的任何此類選擇通知受託人和票據持有人。

就本？説明？註釋而言，術語？固形就任何人而言，？指與其受限子公司合併的此人 ，不包括任何非受限子公司。

“政府權威？ 指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保？指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於通過信用證或償還協議)對所有或任何部分債務或其他義務進行託收的擔保，而不是背書可轉讓票據的擔保。(B)指在正常業務過程中直接或間接託收的可轉讓票據以外的擔保，包括但不限於通過信用證或償還協議對任何債務或其他義務的全部或任何部分進行託收。當用作動詞時， “保證”應具有相應的含義。

“擔保？是指擔保人根據本契約的規定對CDW 在本契約和票據項下的義務所作的任何擔保。當用作動詞時，？？擔保？應具有相應的含義。

“擔保人？指產生票據擔保的任何人；提供在 該人根據本契約解除和解除其擔保後，該人將不再是擔保人。在發行日，擔保人將是CDW的母公司和作為受限制子公司的每一家國內子公司，並是 高級擔保定期貸款的擔保人。

“套期保值義務？對於任何人而言，是指該人 在以下方面的義務：

(1)

貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議以及貨幣兑換、利率或商品領口協議；以及

(2)

其他協議或安排，旨在針對貨幣匯率、利率或商品、原材料、公用事業和能源價格的波動對該人進行管理、對衝或保護。

“保持者？就任何債務或其他義務而言，是指該等債務或義務的任何持有人或貸款人，或 受託人、抵押品代理人或其他授權代表，如屬對衝義務，則指該等對衝義務的任何對手方。

“保持者？是指在登記員的賬簿上以其名義登記票據的人。

S-47

“負債？意味着，對於任何人來説，

(a)

該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(i)

關於借來的錢，

(Ii)

以債券、票據、債權證或類似工具為證，

(三)

由信用證(或無重複的補償協議)證明，

(四)

資本化租賃債券，

(v)

代表任何財產(資本化 租賃債務除外)購買價格的遞延未付餘額，但(A)構成在通常業務過程中累算給貿易債權人的貿易應付債務或類似債務的任何該等餘額、(B)在正常業務過程中累算的負債 及(C)與收購有關的收益及其他或有付款除外，但因任何該等收益或或有付款的負債變得固定的情況除外，

(六)

代表任何利率對衝義務，或

(七)

根據信貸協議與貸款人(或其附屬公司)發生的所有現金管理義務，

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外) 將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，

(b)

在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或支付該債務的任何義務(背書在正常業務過程中收款的可轉讓票據 除外)，

(c)

該人喪失資格的股份，以及

(d)

以留置權擔保的另一人對該人擁有的任何資產(不受限制的附屬公司的股本留置權除外)的負債(不論該 債務是否由該人承擔)，但在其他未包括的範圍內，指以留置權擔保的另一人對該人擁有的任何資產(不包括不受限制的附屬公司的股本留置權除外)的負債；

提供, 然而儘管如上所述，負債 應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有負債、(B)由於適用ASC840-40而在按照GAAP編制的資產負債表上作為負債出現的項目、銷售回租交易、(C)與應收賬款融資有關的債務以及(D)現有存貨融資協議和其他在普通情況下訂立的類似存貨融資協議項下或與之相關的債務 任何人士根據上述(D)款所欠的債項，須視為相等於(X)該等留置權所擔保的該等債務的未償還總額 及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準(X)該留置權所擔保的未償還債項總額 及(Y)該人真誠釐定的該物業的公平市價。

“投資級評級？指穆迪的Baa3評級或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

“投資？對於任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(包括向他人轉讓現金或其他財產，或為 賬户或使用他人支付財產或服務付款)的形式對他人 (包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，但不包括應收賬款、貿易信貸、向客户墊付的款項、佣金、旅行、娛樂、搬遷、工資以及向高級管理人員、董事和 提供的類似墊款。

S-48

任何其他人發行的債務、股權或其他證券的對價購買或其他收購，以及GAAP要求在該人的資產負債表(腳註除外)上分類的投資(不包括腳註)，其方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及 轉移現金或其他財產的情況下，購買或其他收購的方式與本定義中包括的其他投資的分類方式相同。 任何其他人發行的債務、股權或其他證券的對價購買或其他收購，以及GAAP要求在該人的資產負債表(不包括腳註)上分類的投資。

“發行日期？表示 ，2020年。

“法定節假日？ 是指法律、法規或行政命令授權紐約市(受託人的主要公司信託辦事處所在的城市)或付款地點的銀行機構繼續關閉的週六、週日或一天 。繳費日為法定節假日的，應當在隨後的非法定節假日的次日在該地點繳費，其間不產生利息。

“留置權就任何資產而言，是指 關於該資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予該資產擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)就該資產提交任何融資聲明的任何提交或協議；提供在任何情況下， 經營租賃或佔用協議均不視為構成留置權。

“穆迪(Moody‘s)？表示穆迪投資者 服務公司。以及其評級機構業務的任何繼任者。

“淨收入？對於任何人來説，是指該人的淨 收入(虧損)，根據公認會計準則(GAAP)在任何優先股股息減少或任何優先股增加之前確定。

“非擔保人債務？指 不是擔保人的受限子公司的任何債務。

“非擔保人優先股？具有某些契約所規定的 含義，即非擔保人債務和非擔保人優先股的發生。

“義務？指根據任何債務管理文件支付的任何本金、利息、保險費、罰金、費用、賠償、報銷(包括但不限於與信用證有關的報銷義務)、費用、費用、損害賠償和其他債務，以及對該等本金、利息、保險費、罰款、費用、賠償、報銷、費用、 費用、損害和其他債務的支付擔保。

“軍官？指CDW的 首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席會計官、主計長、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管 或祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書？是指由CDW的兩名高級管理人員代表CDW簽署的證書，其中一人是CDW的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員，並且符合契約中規定的要求。

“大律師的意見？指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以 是CDW的員工或法律顧問。

“親本？指CDW公司及其任何繼任者。

S-49

“核準持有人？是指(I)在發行日是CDW或其任何子公司的高級管理人員或 其他管理成員的任何人，提供如果該等高級職員和管理層成員實益擁有CDW或其任何直接或間接母公司的表決權股票，超過所有高級職員在發行日實益擁有的股份數量或在發行後90天內發行的股份，則超出的部分應被視為並非由許可持有人實益擁有，(Ii)上述任何人士的任何相關 方，以及(Iii)任何集團(第13(D)(3)條或第14(D)條所指的集團)(<foreign language=“English”>BR</foreign>)</foreign><foreign language=“English”>13(D)</foreign>(3)或^14(D)所指的任何集團<foreign language=“English”> </foreign>。 提供在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，上文第(I)或(Ii)款中指定的人員(就 管理人員而言，受前述限制的限制)直接或間接共同實益擁有CDW的表決權或其任何直接或間接母公司實體由該 集團持有的總投票權的50%以上。

“允許留置權？指以下類型的留置權：

(1)

在正常業務過程中為擔保或上訴債券而存款的現金或政府債券 該人是當事人；

(2)

對逗留、海關、履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或 類似債券的發行人或其他監管要求或信用證或銀行承兑匯票的發行人保留留置權，在每種情況下，根據該人在正常業務過程中提出的要求或為其賬户提供的完成擔保，或與過去的做法一致的留置權；

(3)

在某人成為子公司時對該人的財產或股票的留置權；提供, 然而該等留置權的設立或招致並非與該另一人成為該附屬公司有關，或並非為預期或提供全部或任何部分與該其他人成為該附屬公司有關的資金或信貸支持而設立或招致； 如果進一步提供, 然而，該留置權不得延伸至CDW或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產；

(4)

在CDW或其任何受限子公司收購財產時的財產留置權，包括通過與CDW或其任何受限子公司合併或合併而獲得的任何收購 ；提供, 然而該等留置權的設立或產生並非與該等收購有關，或並非為了預期或提供全部或任何部分用於該收購的資金或信貸支持 ；如果進一步提供, 然而，該留置權不得延伸至CDW或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產；

(5)

擔保套期保值義務和/或現金管理義務的留置權，只要相關債務 允許在契約項下發生，並由擔保該套期保值義務和/或現金管理義務的同一財產上的留置權擔保；

(6)

發行日存在的留置權；

(7)

對CDW或任何受限子公司的留置權；

(8)

擔保為任何債務再融資而產生的任何債務的留置權 在發行日存在或本定義第(3)、(4)和(19)(B)款所指的債務；提供, 然而，該等留置權(X)對票據持有人的整體利益並不遜色，且對該等留置權的留置權持有人並不比就正進行再融資的債務而享有的留置權更有利，及(Y)不延伸至或涵蓋國開銀行或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，而該等財產或資產並不以如此 再融資的債務為抵押；及(Y)不延伸至或涵蓋國開銀行或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，而該等財產或資產並不以該等債務為抵押 ；

(9)

應收賬款及與應收賬款融資相關的資產留置權；

(10)

對尚未逾期的税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，或合計不支付 合計不會造成重大不利影響的留置權，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出爭議的留置權，或CDW 或其子公司已決定放棄的財產的物業税留置權(如果該等税收、評估、收費、徵款或索賠的唯一追索權是該財產)；

S-50

(11)

對不構成違約事件的判決享有判決留置權；

(12)

工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規項下的質押、押金或擔保 用於保證履行投標、合同(債務支付除外)或租賃的押金，或用於擔保公共或法定義務的押金，或作為爭議税或進口關税或支付租金的擔保的押金，或根據保險或自我保險安排或與購買協議或其他規定有關的保證金向保險公司承擔責任的押金或其他擔保

(13)

房東、承運人、倉庫工人、機械師、 物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，(I)在正常業務過程中產生並確保未逾期超過六十(Br)(60)天的債務，(Ii)(A)通過適當程序真誠地提出異議，(B)CDW或一家受限子公司已根據GAAP在其賬面上留出足夠的準備金，並且(C)該 競爭有效地暫停了有爭議債務的收集和任何擔保該義務的留置權的執行，或(Iii)合理地預計該留置權的存在不會造成實質性的不利影響；

(14)

輕微的測量例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的微小缺陷或不規範以及類似的產權負擔)，涉及使用與開展業務或物業所有權相關的不動產或留置權，但總體上沒有重大不利影響的房地產或留置權的使用。 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的權利，或分區、建築規範或其他限制(包括但不限於業權上的微小缺陷或不規範以及類似的 產權負擔)，涉及使用與經營業務或物業所有權相關的不動產或留置權，但總體上不會對

(15)

在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃、再許可或經營協議(包括但不限於許可和 再許可)，這些租賃、許可、再許可或經營協議不會對國開發展或其任何重大限制性子公司的業務造成任何實質性影響，或者不會按自己的條款擔保任何債務 ；

(16)

CDW或其任何受限子公司 持有的任何租賃、許可、特許經營、授予或許可的條款或法定條款保留或授予任何人的權利，以終止任何此類租賃、許可、特許經營、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(17)

銀行留置權、抵銷權或與在存款機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救 ；

(18)

統一商法典融資報表備案產生的留置權，涉及國開及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或 寄售；

(19)

(A)就財產或 總公平市值的財產或 資產的借入款項或其他債務提供債務擔保的其他留置權，本金在任何時間均不超過1.5億美元；及。(B)為該人的財產的建造、購買或租賃或修理、改善或增加提供資金而招致的債務擔保不超過$1.5億 的留置權；。提供, 然而，(X)留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產( 該財產的附着權除外)，(Y)該等留置權與受該留置權約束的財產的取得、修理、更換、建造或改善(按 適用)同時附連或在270天內附連，及(Z)就資本化租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(可進入者除外提供一個貸款人提供的財產的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資；

S-51

(20)

託收銀行的留置權(I)根據 《統一商法典》第4-210條產生的託收項目，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)作為法律事項產生的銀行機構 限制存款(包括抵銷權)，並在銀行業慣例範圍內的留置權；

(21)

包括合理的習慣初始存款和保證金的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不用於投機目的；

(22)

留置權是合同抵銷權：(I)與 銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與國開銀行或任何受限子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許清償國開銀行及其受限子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(Iii)與國開銀行或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；(Iii)與CDW或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；(Iii)與CDW或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；(Iii)與CDW或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；

(23)

僅對CDW或其任何受限子公司與契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金享有留置權；

(24)

對不是擔保人的受限子公司的資產的留置權，以保證 此類受限子公司的債務， 此類受限子公司根據某些契約發生的債務和發行 非擔保人優先股引起的非擔保人債務和發行 非擔保人優先股；

(25)

統一商法典第二條因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(26)

在正常業務過程中向公共或私人公用事業機構或任何政府當局提供的擔保 ；

(27)

業主和出租人對租金不拖欠超過60天或 單獨或合計的存在合理地預期不會導致重大不利影響的留置權；

(28)

適用法律對海關和税收當局在正常業務過程中產生的與貨物進口和擔保義務有關的留置權，(I)關於正常業務過程中的關税，(Ii)未逾期超過六十(60)天的，(Iii)(A)正在通過適當的程序進行善意抗辯的，(B)CDW或受限子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)此類競爭有效地暫停了 有爭議債務的收集和任何擔保該義務的留置權的執行，或(Iv)合理地預計其存在不會造成實質性的不利影響；

(29)

對在正常業務過程中發生的回購協議標的的證券的留置權；

(30)

非限制性子公司股本留置權；

(31)

在正常業務過程中將CDW或其任何受限子公司的庫存或設備留置權授予CDW或該受限子公司的客户或該庫存或設備所在的客户；

(32)

在正常業務過程中為保證對保險承運人承擔責任而作出的質押或存款，以及對保單及其收益(不論是否應計)、對保險人或保證保險費融資的其他類似資產的權利或索賠的留置權 ；

(33)

CDW和外國子公司的現金存款受現金彙集安排或以其他方式超過作為現金一部分保存的CDW和外國子公司的銀行賬户的留置權

S-52

集合安排，在每種情況下，保證CDW和參與此類集合現金安排的外國子公司的透支責任；

(34)

根據合資企業或與該合資企業或類似安排有關的類似協議，與任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或保留(包括認沽和看漲期權協議和優先購買權)；

(35)

留置權，包括對現金和現金等價物的習慣合同限制；

(36)

保證票據及相關擔保的留置權；

(37)

擔保ABL貸款的留置權，本金總額不超過14.5億美元；以及

(38)

擔保任何債務的留置權；提供, 然而，即在產生該留置權時 並在給予親 形形其效力(包括親 形形(X)綜合有擔保債務比率將不會大於3.00至1.00，或(Y)有擔保債務(構成非擔保人債務的任何有擔保債務除外)的本金總額將不超過2,0000百萬美元。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“優先股？指清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權 。

“主體 屬性？指公平市價超過500萬美元的任何有形資產，不動產除外，連同建築物、構築物、設施及其改進，由CDW或任何受限制的附屬公司於本契約日期 擁有。(br} =>

“評級機構？指穆迪和標普，或者如果穆迪和標普或兩者都不應對票據進行公開評級 ，則由發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪和/或標普(視情況而定)。

“應收賬款融資？指任何一個或多個經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的應收賬款融資安排，其義務對CDW或其任何受限附屬公司(應收賬款附屬公司除外)沒有追索權(與該等 便利相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，CDW或其任何受限附屬公司根據該等融資安排將其應收賬款出售給(A)符合下列條件的人：

“應收賬款子公司？指為一個或多個 應收賬款設施及與之合理相關的其他活動而成立的、僅從事此類活動的任何子公司。

“關聯方就CDW或其附屬公司的任何 高級職員而言，(I)該高級職員的任何配偶或直系後代(包括領養和繼子女)及(Ii)任何信託、法團或合夥企業或其他實體(在每種情況下均不是經營 公司)，而該等信託、法團或合夥企業或其他實體的80%或以上控制權益由擔任該高級職員的受益人、股東、合夥人或業主、上文(B)(I)款所述的任何人士或上述關係的任何組合持有。

“所需的持有人？指截至任何確定日期持有票據的持有人，該票據合計佔當時所有未償還票據本金總額的50%以上 。

S-53

“受限子公司？在任何時候，指CDW的任何直接或間接 子公司(包括任何外國子公司)，而該子公司當時不是不受限制的子公司；提供, 然而，在發生非限制性子公司不再是非限制性子公司時，應將該子公司 包括在受限子公司的定義中。

“標準普爾？指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，標普全球公司(S&P Global，Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“售後回租交易？指與CDW或任何受限子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何人 的任何安排，該財產已經或將要由CDW或該受限子公司出售或轉讓給該人，以考慮 此類租賃。

“有擔保債務？指以留置權擔保的CDW或其任何受限子公司的任何債務。

“證券法？指修訂後的1933年證券法，以及據此頒佈的委員會規則和條例 。

“高級負債？表示：

(1)

發行人或任何擔保人在ABL融資、2024年優先債券、2025年4.125%優先債券項下的所有未償還債務。2028年優先票據、高級擔保定期貸款、票據和相關 擔保(包括在任何破產或類似程序或發行人或任何擔保人重組請願書提交時或之後產生的利息(按文件中規定的利率計算，無論此類訴訟是否允許申請後利息))，以及任何和所有其他費用、費用償還義務、賠償金額、罰款、和其他金額(無論是在簽發日期存在還是在此後產生或發生)，以及發行人或任何擔保人就信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有義務；

(2)

對貸款人(在ABL貸款和高級擔保定期貸款中定義)或該 貸款人的任何關聯公司(或在簽訂產生此類對衝義務和/或現金管理義務的適用協議時是該貸款人或關聯公司的任何個人)的所有套期保值義務(及其擔保)和/或現金管理義務(及其擔保)；提供該套期保值義務 和/或現金管理義務根據契約條款允許發生；

(3)

發行人或任何擔保人根據契約條款允許發生的任何其他債務，除非產生該等債務的票據明確規定其在付款權上從屬於票據或任何相關擔保；及

(4)

與前款第(1)、(2)、(3)項有關的所有義務；提供, 然而，高級債務不應包括：

(a)

該人對發行人或其任何子公司的任何義務；

(b)

該人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；

(c)

在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

(d)

該人的任何債務或其他義務，而該債務或其他義務在任何方面都從屬於或低於該人的任何其他 債務或其他義務；或

(e)

發生債務時因違反契約而產生的債務部分。

S-54

“優先擔保定期貸款附加是指CDW LLC、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理、貸款方和其中指定的某些其他方之間 截至2016年8月17日的某些修訂和重述的高級有擔保定期貸款，提供定期貸款，包括與此相關的任何 相關票據、債券、債券、擔保、抵押品文件、票據和協議，在每種情況下，均經修訂、重述、補充、修改、續簽、退款、更換(無論是在到期日還是之後 )融資或其他形式的全部或部分債務(在每種情況下，與相同或新的代理、貸款人或投資者)，包括增加或更改借款人或發行人或任何擔保人，或延長其期限，或以其他方式重組全部或部分債務，或增加根據其借出或發行的金額，或更改其期限的任何協議 。

“重要子公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的 將是重要子公司的任何受限子公司，因為該法規在發行日期生效。

“次級負債？指(A)就CDW而言，指根據其條款從屬於票據的兑付權的CDW的任何債務，及(B)就任何擔保人而言，指該擔保人根據其條款從屬於其擔保的付款權利的任何債務。(B)就CDW而言，指按其條款從屬於票據的兑付權的CDW的任何債務，以及(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務根據其條款從屬於其擔保的還款權。

“子公司？對於任何特定的人，指的是：

(1)

任何法團、協會或其他業務實體，其中有權在董事、經理或受託人選舉 中投票的股本股份總投票權(不論是否發生)的50%以上當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)

任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和表決權權益或普通或有限合夥權益(視情況而定)的50%以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是會員制、普通合夥、特殊合夥或有限合夥 合夥或其他形式，以及(Y)該人或其任何全資擁有的受限附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“國庫券利率？是指截至適用的贖回日期，四捨五入至最接近1/100個百分點 個百分點的每週平均值(對於最近完成的一週，在贖回日期之前兩個工作日的日期，或在清償和解除或失敗的情況下，可獲得此類信息的最近一週)發行人存放契約規定的金額之前至少兩天的美國國債到期收益率(根據美聯儲 最新統計數據H.15(519)彙編和發佈)，在該周內的每個適用日期(或者，如果該統計數據不再發布或沒有市場數據出現，則為類似市場數據的任何公開來源))最接近於該贖回日期至的期間 ，且為固定到期日(或，如果該統計數據不再發布或其上沒有市場數據，則為類似市場數據的任何公開來源)最接近於該贖回日期至的期間(br})，其與從該贖回日期至以下時間的期間最接近相等 (或者，如果該統計數據不再發布或其上沒有市場數據，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)但是，如果從贖回日期 到2023年的時間少於一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率 。

“英國信貸安排？是指CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)委託的牽頭協調人、代理和證券代理， 規定提供定期貸款和循環貸款的某些修訂和重述契據， 規定提供定期貸款和循環貸款，包括與此相關的任何相關票據、債券、債券、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及與此相關和與此相關的協議。 該協議於2016年8月1日修訂和重述。 修訂和重述的日期為2014年11月6日，並於2016年8月1日修訂和重述的是CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC和Barclays Bank PLC之間的修訂和重述契據

S-55

在一個或多個協議、契據、票據、債券、融資或其他形式的全部或部分債務(在 每種情況下與相同或新的代理人、貸款人或投資者)中，包括增加或更改借款人或發行人或任何擔保人，或延長其期限，或以其他方式重組所有或任何部分債務，或增加根據其借出或發行的金額或更改的任何協議，不時更換(無論是在到期時或之後)或再融資 ，全部或部分債務(在 每種情況下，與相同或新的代理人、貸款人或投資者發生的)，包括增加或改變借款人或發行人或任何擔保人的任何協議，或以其他方式重組所有或任何部分債務

“不受限制的 子公司？是指(I)CDW的任何子公司在確定時是非限制性子公司(由CDW董事會指定，如下所述)和(Ii)非限制性子公司的任何子公司。 CDW董事會可指定CDW的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為非限制性子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有任何 股權或債務，或擁有或持有任何留置權， 該子公司或其任何子公司擁有任何 股權或債務，或擁有或持有任何留置權， 該子公司或其任何子公司擁有 股權或債務，或擁有或持有任何留置權， 該子公司或其任何子公司擁有 股權或債務，或擁有或持有任何留置權，提供(A)任何不受限制的 子公司必須是這樣的實體，其股本或其他股權(包括合夥權益)中有權投出至少多數投票權的所有股份或股權(包括合夥權益)直接或間接由CDW擁有 選舉董事或其他理事機構的普通投票權 ，並且(B)每個(I)將被指定的子公司和(Ii)其子公司在指定時沒有，也沒有 此後 貸款人對CDW或任何受限制附屬公司(指定為該附屬公司的 股本除外)的任何資產進行擔保或以其他方式就任何債務承擔直接或間接責任的情況下，貸款人可向CDW或任何受限制附屬公司的任何資產尋求擔保或以其他方式承擔直接或間接責任。CDW董事會可以指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供在該指定生效後，不應立即發生並繼續發生 違約事件。CDW董事會的任何此類指定應由CDW通知受託人，並立即向該受託人提交一份生效該指定的董事會決議副本和一份證明該指定符合前述規定的 高級職員證書。

“美國美元等值對於以美元以外的貨幣表示的任何貨幣金額， 指在確定該金額的任何時候，通過將參與該計算的該外幣按現貨匯率兑換成美元以用適用的外幣購買美元而獲得的美元金額， 在“華爾街日報”上發表在“華爾街日報”的“匯率”專欄中，標題為“貨幣交易”，該日期為作出該決定的兩個工作日之前的那個交易日， 在該日期之前的兩個工作日，將該計算所涉及的外幣兑換成美元以購買美元的現貨匯率 刊登在“華爾街日報”的“外匯匯率”欄目中。

如果需要確定CDW是否遵守了契約中的任何約定，或者發生了違約，且金額以美元以外的貨幣 表示，則該金額將被視為自該貨幣最初確定該金額之日起確定的等值美元。

“美國政府證券？指符合以下條件的證券：

(a)

美利堅合眾國對保證其全部信用和信用的及時付款的直接義務，或

(b)

由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務，美利堅合眾國無條件保證及時付款為完全信用和信用義務。

在任何一種情況下，不可由其 發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何此類美國政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所定義)簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府證券的本金或 利息的特定付款，由該託管人代為支付該存託憑證持有人的賬户；提供除非法律另有要求，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府證券的任何金額或該 存託憑證所證明的具體支付美國政府證券的本金或利息中扣除應付給該存託憑證持有人的金額 。

S-56

“有表決權的股票？任何人在任何日期的股本是指該 人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“全資受限子公司 Y是指任何屬於受限制子公司的全資子公司。

“全資子公司任何 人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司，或該人士的一間或多間全資附屬公司，或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律向外籍人士發行的合資格股份及股份的董事除外)。

S-57

圖書錄入、交付和表格

票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在DTC和 名下登記在DTC被提名人名下的DTC和 。全球票據中的實益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者 。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonyme，盧森堡(Clearstream)或EurocleleBank S.A./N.V.(如果他們是此類系統的參與者)或EurocleleBank S.A./N.V.(如果他們是此類系統的參與者)持有全球票據的權益，或通過參與此類系統的組織間接持有這些全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户在Clearstream中的證券賬户 以及各自託管機構賬簿上的Euroclear名稱，代表其參與者持有權益。Clearstream和Euroclear的託管機構將在DTC賬簿上的 託管機構名稱中的客户證券賬户中持有權益。除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

DTC告知我們，它是(1)根據紐約州法律組織的有限目的信託公司，(2)紐約銀行法所指的銀行組織，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)經修訂的統一商法典所指的清算公司，以及 (5)根據交易法第17A條註冊的清算機構。設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除了實物轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以間接訪問DTC的系統，這些實體稱為間接 參與者，直接或間接通過參與者清除或與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者 或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。對於此類信息的準確性或完整性，我們不做任何陳述。

Clearstream建議其根據盧森堡大公國法律註冊為專業託管機構。Clearstream 為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券。Clearstream通過更改Clearstream參與者的 賬户的電子賬簿分錄，簡化了Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，消除了證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(CSSF)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他 組織。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

Clearstream美國存託憑證收到的有關通過 Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行 建議，它成立於1968年，目的是為其參與者(歐洲清算參與者)持有證券，並通過同步電子方式清算和結算歐洲清算參與者之間的交易

S-58

憑付款入賬交付，消除了證書實物移動的需要，並消除了證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。EuroClear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營，與比利時合作公司 Euroclear Clearance Systems S.C.(Cooperative？)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户均為 歐洲結算運營商而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。

歐洲清算銀行運營商通知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在 全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行業委員會的監管和審查。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金 受使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。 這些條款和條件適用於在歐洲結算中轉讓證券和現金、從歐洲結算中提取證券和現金以及收到與歐洲結算中的證券有關的付款。EuroClear的所有證券均以 可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的 人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，根據歐洲結算的美國託管機構收到的有關通過歐洲結算實益持有的票據的分發，將根據條款和條件貸記到歐洲結算參與者的現金賬户。

如果(1)吾等以書面形式通知受託人，DTC、Euroclear或Clearstream不再願意或能夠擔任票據的託管機構或 票據結算系統，或DTC不再根據“交易法”註冊為結算機構，並且在本通知或終止後90天內未指定後續託管或結算系統，(2)吾等可自行選擇以書面通知 受託人，吾等選擇根據該契約以最終形式發行票據，或(3)在DTC交出全球票據 後，將向DTC確定為全球票據代表的票據的實益所有者的每個人發行經證明的票據。在任何此類發行時，受託人必須將 證書票據登記在此等人或其中任何人的被指定人的名下，並安排將其交付給此等人。對於DTC或任何參與者或間接 參與者在確定相關票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，每個此等人士可以最終依賴DTC的指示，並在依賴指示的情況下受到保護，包括將發行票據的註冊和 交付，以及各自的本金金額。

全球票據中賬簿權益的所有權將根據DTC、Clearstream或Euroclear各自的程序在DTC、Clearstream或Euroclear的記錄內通過 轉讓的賬簿登記。全球票據的入賬權益可根據DTC為此設立的程序 在DTC內轉讓。票據的賬簿權益可以在Euroclear內部、Clearstream內部以及Euroclear和Clearstream之間根據Euroclear和Clearstream為這些目的建立的程序進行轉移。EUROCLER、Clearstream和DTC之間票據的賬面權益轉移可以按照EUROCLER、Clearstream和DTC為此目的建立的程序進行。

S-59

全球清關和結算程序

根據適用於票據的轉讓限制，dtc參與者 與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據dtc的規則由其各自的託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過dtc進行；然而，此類 跨市場交易將需要系統中的交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，通過交付或 接收DTC相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。Euroclear參與者和 Clearstream參與者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付指令。

由於時區 的差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的貸方將在隨後的票據結算處理過程中生成，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。信用 或在後續票據結算處理期間結算的上述類型的任何交易將在處理髮生的營業日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream 或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的第二個工作日才可在相關Clearstream或 EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意 上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序。上述程序可隨時更改或 終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和 程序各自承擔的義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。

S-60

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是有關購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論 。本討論基於1986年修訂的《國税法》的現行條款(《税法》)、根據其頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有條款均生效或在本協議日期存在，所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。已經或預計不會尋求國税局( )就以下討論的任何税收後果做出裁決，也不能保證國税局不會成功地主張相反的立場。

本討論僅針對將票據作為資本 資產持有且在此次發行中以發行價格(即，大量票據以現金出售的第一價格(不包括向承銷商或以類似身份行事的人員)購買的票據的受益所有者)解決美國聯邦所得税方面的考慮事項。

本討論僅供一般參考，並不涉及根據特定情況可能與票據的特定受益人有關的所有美國聯邦所得税考慮事項 (例如，出於美國聯邦所得税的目的而被視為與我們有關的受益人所有者)或根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的票據的受益人 (如銀行或其他金融機構、保險公司、合夥企業或美國聯邦所得税目的的S公司(或此類實體的投資者))、免税實體、退休選擇了 的證券交易商或貨幣交易商、經紀商、證券交易商按市值計價證券的會計方法，選擇將固定收益法下的票據的所有利息計入毛收入的持有人，房地產投資信託基金，受監管的投資公司，持有票據作為跨境投資一部分的人，對衝、轉換交易或其他綜合投資，功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，由於與票據有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人(定義見第節)受控制的 外國公司、被動外國投資公司、通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者或美國外籍人士)。 本討論不涉及替代最低税額、基數侵蝕和反濫用税、美國州或地方税考慮事項、所得税法以外的美國聯邦税法(例如，針對某些投資收入的聯邦醫療保險税或 遺產和贈與税法律)或非美國税收考慮事項。此外，本討論不涉及根據“守則”第385節頒佈的庫務條例 可能對就此類條例而言被視為與發行人有關的任何持有人可能產生的任何後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排 持有附註，則該合夥企業和每個合夥人的税收待遇將取決於合夥企業和合夥人的狀態和活動。如果您是合夥企業或 合夥企業中考慮投資票據的合夥人，我們建議您諮詢您的税務顧問。

我們敦促潛在受益的 所有者諮詢他們的税務顧問，以分析由於購買、擁有和處置票據而適用於他們的特殊税務考慮因素，包括任何美國聯邦、州和地方税法 或非美國税法的適用性、適用税法的任何更改以及任何未決或擬議的法律或法規。

S-61

某些額外付款的效果

在某些情況下，包括控制權的某些變更，我們需要在規定的本金和利息之外對票據進行付款，或者提前付款。？見票據回購説明，持有人可選擇變更控制權。此類或有事項可能導致票據被視為或有付款債務工具 ，在這種情況下，收入計入的時間和金額以及確認的收入的性質可能與本文討論的後果不同。財政部關於規定一筆或多筆或有付款的債務票據的條例規定，為了確定債務票據是否為或有付款債務票據，可以忽略遙遠或附帶的或有事項(以及某些其他或有事項)。我們認為，上述 或有事項總體上是遙遠或偶然的(或某些其他例外情況適用)，因此，我們打算採取票據不是或有付款債務工具的立場。我們的決定將對所有 持有者具有約束力，但持有者除外，該持有者在其及時提交的美國聯邦所得税申報單中披露其在購買票據期間的不同立場的聲明除外。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力， 如果美國國税局對這一決定提出質疑，持有者可能被要求以高於所述利率的利率應計票據上的普通收入，並將應納税處置票據時確認的任何收入視為普通收入，而不是資本收益 。在實際發生意外情況的情況下, 它可能會影響持有者將確認的收入的數額和時間(可能還有性質)。下面的討論假定我們認為這些 或有事項是遙遠或附帶的，並假定票據不會被視為或有付款債務工具。

針對美國持有者的某些美國 聯邦所得税考慮事項

在本討論中，美國持有者指的是票據的實益所有者 ，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對其 行政當局進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)該信託於1996年8月19日存在，並在該日被視為國內信託，並已作出 有效選擇，繼續被視為美國人，則該信託即為信託。

述明權益的課税

一般來説，票據上聲明的利息支付將按照美國 持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法，與收到或應計的普通收入一樣納税。

票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時，美國 持票人一般將確認等於(A)現金金額與處置中收到的所有其他財產的公平市場價值(可歸因於應計利息和 未付聲明利息的任何此類金額，該金額將作為普通收入徵税，以前未徵税的程度)與(B)美國持票人在票據中的調整税基之間的差額(如果有)的損益。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常將 等於購買時確定的票據支付金額。

美國持票人在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果在以下情況下，將是長期資本收益或損失

S-62

處置時間，美國持有人持有票據的期限為一年以上。個人或其他非公司美國持有者確認的長期資本收益通常適用較低的美國聯邦所得税税率。資本損失受到扣除額的限制。

信息報告和備份扣繳

信息報告將適用於美國持票人持有的票據的銷售、交換、報廢、贖回或其他應税 處置所支付的聲明利息和收益，除非該持票人規定免除信息報告。備份預扣也可適用(目前為24%)，除非持有者通過向 適當的中介提供納税人識別號(經偽證處罰證明)以及某些其他信息(通常在美國國税局表格W-9上)或以其他方式建立免税來建立免税。 根據備份預扣規則預扣的任何金額均可作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免。如果扣繳的金額超過該持有人的實際美國 聯邦所得税責任，並且該持有人及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，則可獲得退款。

針對非美國持有者的某些美國聯邦 所得税考慮事項

在本討論中，非美國持有者指的是票據的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該票據是指非美國持有者的個人、公司、遺產或信託。

出於以下討論的目的，票據的利息以及出售、交換、報廢、贖回或其他應納税 處置票據的收益將被視為非美國持有者在美國的貿易或業務收入，前提是該非美國持有者在美國的貿易或業務經營活動 與該非美國持有者在美國的經營活動有效相關。

利息税

根據以下有關備份預扣和FATCA立法的討論，如果票據利息符合投資組合利息豁免的條件，則非美國持有人 將不需要就票據支付的利息繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果滿足以下每個要求 ，情況將會是這樣：

•

利息不是非美國持有者在美國的貿易或業務收入；

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有CDW公司所有類別股票合計投票權的10%或更多的股票 ；

•

非美國持股人不是守則 含義內的受控外國公司，即通過充分的股權與CDW公司實際或建設性相關；

•

該非美國持票人並非守則第881(C)(3)(A)條所述收取票據利息 的銀行；及

•

非美國持有者遵守下面描述的認證要求 。

如果 非美國持有者向扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格 上的聲明，通常就能滿足認證要求W-8BEN-E(或合適的替代表格)，連同所有適當的附件，在偽證處罰下籤署，確認 非美國持有人的身份，並聲明(除其他事項外)非美國持有人不是美國人。潛在的非美國 持有者應諮詢其税務顧問以瞭解滿足認證要求的替代方法。

如果投資組合利息豁免的要求 不符合非美國持有人，則美國聯邦收入預扣税將適用於支付給該非美國持有人的票據利息，除非適用另一項豁免。例如，適用的所得税條約可以減少或取消這種税，

S-63

在這種情況下，要求此類條約利益的非美國持有者必須向扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的替代表格)。或者，如果利息是非美國持有人的美國貿易或 業務收入，並且非美國持有人向扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格 W-8ECI(或合適的替代表格)，則適用豁免。如果利息是非美國持有者在美國的貿易或業務收入，除非適用的所得税條約另有規定，否則該非美國持有者 通常將按照與美國持有者相同的方式就票據上的所有利息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者通常將按30% 的税率(或根據適用的所得税條約的降低税率)就此類美國貿易或業務的任何收益和利潤繳納分支機構利得税(可能會進行調整)。

票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和FATCA立法的討論，一般情況下，非美國持票人在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中確認的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)該非美國持有者是在銷售、交換、報廢、贖回或其他應税處置的納税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，或(I)非美國持票人在銷售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中在美國停留183天或更長時間的個人，滿足贖回或其他應税處置和某些其他條件 (在這種情況下，此類收益將按30%(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税)或(Ii)收益是非美國持有人的美國貿易或業務收入。 如果收益是非美國持有人的美國貿易或業務收入，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式 就此類收益繳納美國聯邦所得税 。此外，通常為公司的非美國持有者將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)就此類美國貿易或業務的任何收益和利潤繳納分支機構 利得税(可能會進行調整)。

如果票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置的收益代表應計和未付利息 ，則非美國持有者通常將就此類應計和未付利息繳納美國聯邦所得税，其方式與上述利息税中所述的方式相同。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持票人的票據利息金額，以及從此類付款中扣留的金額(如果 有)通常將被要求向美國國税局和該持票人報告。

美國備用預扣(目前為24%) 通常不適用於向非美國持有人支付票據的利息，前提是上述利息税項下的聲明由該持有人或該持有人正式提供，否則 將獲得豁免。

向非美國持有人支付由美國或外國經紀商的美國辦事處進行的票據銷售、交換、報廢、贖回或其他應税處置的收益，將受到信息報告要求和備用預扣的約束，除非該持有人在 偽證處罰下正確證明該持有人的非美國身份和某些其他條件得到滿足，或者該持有人以其他方式確立了豁免。備用預扣一般不適用於向非美國持有者支付經紀人的非美國辦事處在美國境外處置票據的收益的任何款項。但是，除非該經紀人在其記錄中有文件 證據證明該非美國持有人的非美國身份並且滿足某些其他條件，或者該持有人以其他方式確立豁免，否則 信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置票據的收益的支付，條件是：

•

是美國人；

•

在一定時期內，其總收入的50%或50%以上來自於在美國開展貿易或業務 ；

S-64

•

出於美國聯邦所得税的目的，是受控制的外國公司；或

•

是指在其納税年度內的任何時候，其收入或資本的50%以上由美國人擁有或從事美國貿易或業務的外國合夥企業。

根據備份扣繳規則 扣繳的任何金額均可作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣金額超過該 持有者的實際美國聯邦所得税負擔，並且如果及時向美國國税局提供了適當的信息，則可以獲得退款。

影響外國實體持有或通過外國實體持有的票據徵税的立法

守則第1471至1474條(FATCA法規)一般對支付給(I)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益擁有人的中介)的債務義務的利息收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及(Ii)不是金融機構的外國實體(作為受益所有人或作為受益擁有人的中介)，除非該實體向扣繳 代理人提供標識該實體的主要美國所有者的證明，該證明通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。FATCA立法最初對票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置的毛收入徵收預扣税。然而，擬議的財政部條例規定，在最終條例發佈之前，納税人可以依賴擬議的條例， 規定這項預扣税不適用於出售票據或其他應税處置的毛收入。美國與適用外國之間的政府間協議、或未來的財政部條例或其他 指導可能會修改這些要求。強烈鼓勵投資者就FATCA立法對他們在我們票據上的投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-65

承保

摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)將作為下面提到的每一家承銷商的代表。根據本招股説明書附錄日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議 中的條款和條件，吾等已同意出售下列票據的本金 ，以下指定的承銷商已分別出售，但未共同同意購買。

承銷商		校長 的數量 注意事項
摩根士丹利有限責任公司		$
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$
富國銀行證券有限責任公司		$
摩根大通證券有限責任公司		$
美國銀行證券公司		$
第一資本證券公司		$
三菱UFG證券美洲公司		$
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		$
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$
Siebert Williams Shank&Co，LLC		$
總計		$	630,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了任何票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷協議規定，如果承銷商對票據違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止票據的發售。

承銷商最初提議以本招股説明書副刊封面上的發行價轉售票據。 承銷商出售給證券交易商的任何票據都可以低於首次公開發行價格出售，任何此類證券交易商可以將從承銷商購買的任何票據以首次公開發行價格的折扣轉售給其他某些券商或交易商。 承銷商可以首次公開發行價格向其他券商或交易商轉售任何票據。 承銷商出售給證券交易商的任何票據都可以低於首次公開發行價格出售給其他券商或交易商。首次公開發行後，承銷商可以變更發行價和任何其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

我們已同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先 書面同意，我們不會直接或間接提供、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置，或根據1933年證券法(證券法)向SEC提交與任何額外債務證券有關的 註冊聲明，或公開披露做出任何此類要約、出售、質押、處置或備案的意圖，直至票據結算日之後60天。

我們將支付我們的自掏腰包與此次發售相關的費用，我們估計約為 150萬美元。

我們已同意 賠償幾家承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。一家或多家承銷商打算為票據進行二級市場 。不過，他們並無責任這樣做，並可隨時停止為該批票據進行第二市場交易，而毋須另行通知。不能保證票據的交易市場將會有多大的流動性。

S-66

與此次發行相關的是，承銷商可以根據交易所法案下的M規則從事穩定交易、 超額配售交易和銀團覆蓋交易。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值 。

•

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的 票據本金的票據，這將產生辛迪加空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷 完成後在公開市場購買票據，以回補辛迪加空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場票據價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

這些穩定的交易和涵蓋 交易的銀團可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據的市場價格下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。這些交易一旦開始，可以隨時終止。

利益衝突；其他 關係

承銷商及其附屬公司是從事各種 活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其 他們各自的附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們可能會收到慣常的手續費和開支。具體地説，某些 承銷商和/或其各自的附屬公司是我們的ABL融資和定期貸款融資的當事人和貸款人。我們的每一項ABL貸款和定期貸款貸款都是在公平的基礎上協商的，幷包含慣例條款 ，貸款人根據這些條款收取慣例費用。此外，承銷商之一的美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受託人的附屬公司。

在其各項業務活動的正常過程中，若干承銷商及其各自的關聯公司已經或持有， 並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生產品和對衝安排的對手方，並且可能已經、將來可能會積極交易債務和股權證券(或 相關衍生證券)以及金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和其客户的賬户，並在未來可能活躍地交易債務和股權證券(或 相關衍生證券)以及金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和其客户的賬户，並在未來可能活躍地交易債務和股權證券(或 相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能已經並在未來可能涉及我公司的證券 和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會 對衝其對我們的信用風險敞口，與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用 違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦他們購買的證券或金融工具。, 此類證券和工具的多頭 和/或空頭頭寸。某些承銷商和/或其各自的聯屬公司擁有2025年優先債券的一部分，並以自己的賬户持有，因此將獲得用於贖回2025年優先債券的此次 發售淨收益的一部分。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户註冊

S-67

要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區和英國

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I) 指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格； 或(Iii)不符合尚未準備經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所需的關鍵信息文件，用於發售 或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的散户投資者。根據PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者可能是非法的。編制本發售備忘錄的基礎是，根據招股章程 規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約均將根據刊登票據要約招股説明書的要求作出。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

對於英國而言，對法規或指令的提及包括根據2018年歐盟(退出)法案 構成英國國內法的一部分或已在英國國內法中實施的那些法規或指令(視情況而定)。

上述銷售限制 是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

每個保險人都聲明、保證並同意：

(a)	就任何期限少於一年的票據而言：

(i)

該公司是其日常活動涉及其為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人；以及：

(Ii)

除下列人士外，本公司並無要約或出售任何票據，亦不會要約或出售任何票據：

(A)

其日常活動涉及為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)；或

(B)

合理預期誰將為其業務目的 收購、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)，

票據的發行否則會構成發行人或擔保人違反“2000年金融服務市場法”(FSMA)第19條的行為；

S-68

(b)	它只是在FSMA第21(1)條不適用於 發行人或擔保人的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據有關的 參與投資活動(FSMA第21條所指)的邀請或誘因；以及

(c)	它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款 。

11.瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。 票據不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書 附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

日本

票據 沒有也不會根據“金融工具和交易法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接在日本或為 任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為 日本居民的利益而直接或間接向日本居民或為日本居民的利益而重新發售或轉售任何票據或其中的任何權益，除非符合{登記要求的豁免，並在其他方面符合 的註冊要求，否則不得將票據或其中的任何權益直接或間接提供或出售給 任何日本居民，或為 利益而提供或出售給 任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為 再出售或轉售日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免報價 (DFSA)。本招股説明書附錄僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書附錄涉及的 票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容 ，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，且不得 複製或用於任何其他目的。票據權益不得直接或間接向迪拜國際金融公司的公眾提供或出售。

香港

票據(I)並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，但不會以《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售。香港法律(br})571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第 章)(第 章)所界定的招股章程。香港法律第32條)(“公司條例”)或不構成向

S-69

《公司條例》所指的公共部門；及(Ii)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與紙幣有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對該等紙幣的，或其內容相當可能會被該紙幣取用或閲讀的，香港公眾( 香港證券法允許的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

新加坡

此 招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊或與要約或出售、認購邀請或 購買票據相關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的任何人分發或分發，也不得將票據直接或間接作為認購或購買邀請的標的：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所定義，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件 向任何人支付；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有， 每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的 受益人(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

致機構投資者或有關人士，或致第275(1A)條或第275(1A)條所提述的要約所引起的任何人SFA第276(4)(I)(B)條；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照SFA第276(7)條的規定；或

(v)

如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年CMP規則，除非在發行票據之前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該票據屬於規定的資本市場產品(定義見 2018年CMP規則)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品和MFA的公告)。

S-70

法律事項

票據的有效性和在此提供的擔保以及某些其他法律事項將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。威斯康星州法律規定的某些事項將由威斯康星州密爾沃基的Foley&Lardner LLP傳遞。與特此提供的票據相關的某些法律問題將由Cahill Gordon&Reindel 轉給承銷商。LLP，紐約，紐約。

專家

本公司截至2019年12月31日止年度的年報 10-K所載的本公司綜合財務報表，包括其中所載的附表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於其中的 報告所載內容，並在此納入作為參考。此類財務報表是根據 安永有限責任公司( Ernst&Young LLP)根據該公司作為會計和審計專家授權提供的有關此類財務報表的報告(在提交給SEC的同意範圍內)納入本協議的，並將包括在隨後提交的文件中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。此外，我們已經向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊 聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明、隨附的展品和時間表以及我們的報告 和通過引用合併於此的其他信息中找到有關我們的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於法律文件條款的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件 ，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查閲我們最近的S-3表格註冊聲明和我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 表格8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交給證券交易委員會的對該等報告的修訂。我們還在http://www.cdw.com.上維護着一個網站除以下通過引用方式併入的信息外，我們的網站和該網站上包含的或與 該網站相關的信息不會併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-71

以引用方式併入某些資料

SEC允許通過引用將我們提交給SEC的信息併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着您可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，並且這些文件將被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(這些文件中被視為已提供或未被視為已存檔的 部分除外，包括(D)(1)、(D)(2)段中描述的這些文件的(1)部分，(D)SEC頒佈的 法規S-K第407項的(3)或(E)(5)項，或(2)在表格8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的(包括此類 項所包含的任何證物)通過引用併入本文：

•

我們於2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

我們分別於2020年5月6日和2020年8月5日提交的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告 。

•

我們於2020年4月10日提交的關於附表14A的最終 委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分。

•

我們自2019年12月31日以來提交的每一份關於Form 8-K的當前報告 ，除非這些文件的部分被視為已提供且未歸檔。

對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言，包含在通過引用方式併入或視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的任何 陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書附錄或 隨附的招股説明書中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們的 佣金檔案號是0001-35985。

如果您以書面或 電話要求提供此類信息，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

CDW公司

75國際三州

伊利諾伊州林肯郡，郵編：60069

(847) 465-6000

注意：投資者關係

S-72

招股説明書

CDW公司

普通股

優先股 股

存托股份

權證

訂閲 權限

債務證券

債務證券的擔保

購股合同

股份購買單位

CDW 有限責任公司

CDW財務公司

債務證券

債務證券的擔保

CDW Corporation、CDW LLC和CDW Finance Corporation可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售我們在本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書還包括對CDW Corporation和/或我們的一個或多個子公司可能提供的任何債務證券項下義務的擔保(如果有)。此外，任何將在招股説明書附錄中被點名的出售股東可以不時在一次或多次發行中提供和出售我們 普通股的股票。證券可以延遲或連續地提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或者直接出售給購買者。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的 具體條款，以及發售這些證券的具體方式。

在任何出售股東轉售任何證券的範圍內，出售股東可能被要求向您提供招股説明書 和招股説明書補充資料，以識別幷包含有關出售股東和所提供證券條款的具體信息。

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為？CDW。如果我們決定為 任何其他證券上市或尋求報價，與這些證券相關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。 您應參考從本招股説明書第1頁開始的風險因素，以及我們於2017年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的風險因素(本文檔以引用方式併入本文)、我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告和其他信息，通過引用將 併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，並在購買我們的證券之前仔細考慮這些信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年10月16日。

目錄

關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些資料合併為法團			II
前瞻性陳述			三、
我公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
收入與固定收費的比率			2
股本説明			3
存托股份説明			7
手令的説明			10
認購權説明			12
債務證券及擔保説明			14
購股合同及購股單位説明			22
出售股東			23
配送計劃			23
法律事項			25
專家			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們和/或任何出售股票的股東可以隨時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。此 招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或任何出售股票的股東在此貨架註冊下出售證券時，將提供一份招股説明書附錄 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中包含的信息或 通過引用併入的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準(包括其中通過引用併入的任何信息)。您應同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通過參考合併某些信息。

我們和/或任何銷售股東未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書及其隨附的附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本 招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或邀約購買 與其相關的註冊證券以外的任何證券，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或要約購買 向其提出此類要約或要約購買是違法的 。<br} ^r 本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成向任何人出售或邀約購買該司法管轄區的證券的要約 。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們 通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在稍後的日期交付或證券出售也是如此。

除非上下文另有要求或另有明文規定，否則本招股説明書中提到的公司、我們、我們和我們的類似術語是指CDW公司及其合併子公司。對我們普通股或優先股的引用是指CDW Corporation的普通股或優先股 。

i

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。此外，我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券有關的 表格S-3註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。 您可以在註冊説明書以及隨其提交的證物和時間表以及我們的報告和委託書以及通過引用合併於此的其他信息中找到有關我們的其他信息。本 招股説明書中關於法律文件規定的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更完整地瞭解 文件或事項。您可以在證券交易委員會公共資料室查閲和複製我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息、S-3表格中的註冊聲明及其證物，地址為華盛頓特區20549號F街100F號 。您可以按規定價格從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得這些材料的副本，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100號。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和納斯達克全球精選市場 紐約百老匯165號，紐約郵編：10006查閲我們的證券交易文件，我們的普通股在該市場上市。

我們在 http://www.cdw.com.上維護一個網站您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)或15(D)條提交給SEC的這些報告的修正案。除下面註明的通過引用併入的信息 外，我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着 您可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，並且這些文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前 提交的信息。以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(這些文件中被視為已提供或未被視為 的部分除外)，包括(D)(1)段(1)、(D)(2)段中描述的這些文件的部分，(D)證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項第(3)或(E)(5)項 或(2)在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書終止發售之前，根據當前8-K報表第2.02項或第7.01項提供的 或(2)項(包括該等項目所包括的任何證物)通過引用併入本招股説明書：

•

我們於2017年3月1日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

我們於2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告。

•

我們於2017年8月4日提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度報告。

•

我們當前的Form 8-K報告分別於2017年3月1日、2017年3月2日、2017年3月31日、 2017年5月23日、 25、2017年9月22日、 10月11日、 2017年8月1日提交，並且僅針對項目8.01、2017年2月7日、 2017年5月3日和2017年8月3日提交。

•

本公司普通股的描述，每股面值$0.01，載於最初於2013年3月22日提交給證券交易委員會的註冊表 S-1(文件編號333-187472)中，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

II

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用併入 本招股説明書中修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們的佣金檔號是0001-35985。

如果您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或全部 信息的副本。任何此類請求應發送至：

CDW公司

75國際三州

伊利諾伊州林肯郡，郵編：60069

(847) 465-6000

注意：投資者關係

你只應倚賴本招股説明書內所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們未授權其他任何人 向您提供不同或其他信息。本招股説明書不會在任何司法管轄區出售或徵集任何購買票據的要約，在任何司法管轄區，要約或出售都是非法的。您不應假設本招股説明書 或以引用方式併入的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含符合聯邦證券法含義的 前瞻性陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與分析和其他信息有關，這些信息是基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計。這些陳述還涉及我們的未來 前景、發展和業務戰略。對於本招股説明書中的所有前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件 ，我們要求受1995年“私人證券訴訟改革法案”的保護。

這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如 預期、相信、可能、？估計、？預期、？意向、？可能、？計劃、？預測、？項目、將？和類似的術語和 短語，包括對假設的引用。然而，這些詞語並不是識別此類聲明的唯一手段。儘管我們相信此類前瞻性 聲明中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們 預期的大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警示性聲明，在我們最新的10-K表格年度報告和其他定期報告和當前報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的 章節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有 書面和口頭前瞻性聲明，均受我們最近提交的10-K表格年度報告和我們其他定期 報告(標題為“風險因素”)中包含的警示性聲明、以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件和公共通信中不時做出的其他警示性聲明的明確限定。您應根據這些風險和不確定性評估本 招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中所作的所有前瞻性陳述。

三、

我們提醒您，上面引用的重要因素可能不包含對您重要的所有 因素。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的 運營。前瞻性陳述僅自發表之日起作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或 其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

四.

我們公司

我們是財富500強公司，也是美國、加拿大和英國集成信息技術(IT)解決方案的領先提供商。我們為250,000多家中小型和大型企業、政府、教育和醫療保健客户提供解決方案，以滿足其日益複雜的IT需求。我們提供的產品範圍廣泛，從 離散硬件和軟件產品到移動性、安全性、數據中心、虛擬化和數字工作空間等集成IT解決方案。我們是技術不可知的，擁有一個解決方案組合，包括來自1,000多個領先和新興品牌的100,000多種產品和服務。我們的解決方案在物理、虛擬和基於雲的環境中通過5500多名面向客户的同事交付，其中包括 現場銷售員、高技能技術專家和高級服務交付工程師。

CDW公司是特拉華州的一家公司。 我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州林肯郡三州國際酒店75號，郵編：60069，電話號碼是。我們的網站位於http://www.cdw.com.我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。

危險因素

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書的所有信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告中以引用方式併入的風險因素。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響 。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售證券所得款項淨額用於一般 公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金、收購、投資和償還債務。在這些用途之前，淨收益也可能暫時投資於短期和中期投資， 包括但不限於有價證券。

我們不會從任何出售普通股的股東 出售普通股中獲得任何收益。

1

收入與固定收費的比率

下表列出了我們在指定時期的收益與固定費用的歷史比率。此信息應與本招股説明書中通過引用併入的綜合財務報表和附註一起閲讀 。

截至六個月 (2017年6月30日)

財政年度

2016

2015

2014

2013

2012

收益與固定費用比率(未經審計)

4.5x

5.4x

5.0x

2.9x

1.8x

1.6x

為了計算收益與固定費用的比率，收益等於所得税前收益 減去股權投資收入加上固定費用。固定費用由利息費用和租金費用部分組成，我們認為租金費用的利息部分代表了租金費用的利息部分。本摘要受 本招股説明書所屬註冊説明書附件12.1中的計算表中出現的更詳細信息的限制。

由於我們到目前為止沒有發行任何優先股，因此收益與固定費用的比率和優先股股息要求 與上面顯示的比率相同。

2

股本説明

以下關於我們股本的某些規定的摘要並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和適用法律條款的制約。 我們的公司章程和適用法律的規定必須經過我們的修訂和重述 公司註冊證書、我們的修訂和重述。我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的副本通過引用併入註冊 聲明中，本招股説明書是其中的一部分。

授權資本化

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 和100,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我們有152,942,551股普通股，沒有優先股流通股。我們授權的普通股數量 將不受本招股説明書下的發售的影響。

普通股投票權

我們普通股的每位持有者都有權就提交股東投票表決的每一事項每股投一票。我們經修訂和重述的 章程規定，有權在股東大會上投票的相當於股本已發行股份多數的股份持有人親自出席或委派代表出席即構成法定人數。當達到法定人數時， 除非法律或我們修訂並重述的公司證書另有規定，否則需要所投的多數票的贊成票才能採取行動。沒有累積投票權。

普通股股息權

持有本公司股本的每位股東 均有權從本公司的資產或可合法用於派息或 其他分配的資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息和其他現金、股票或財產分配。這些權利受制於我們未來可能指定和發行的任何其他類別或系列的優先股的優先權利。

特拉華州公司法(DGCL)允許公司從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息。盈餘定義為 公司淨資產超出董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為(且不能低於)資本 股票的所有已發行股票的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本 ，則不得從淨利潤中支付股息。

宣佈和支付任何 股息將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的經營結果、財務狀況、業務前景、資本要求、合同限制、我們可能招致的任何 潛在債務、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款、税務考慮以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們為 普通股支付股息的能力將受到以下限制：我們向股東支付股息或分配的能力受到限制，以及我們的子公司向我們支付股息或分配的能力受到限制，在每種情況下，根據我們 當前和任何未來管理我們負債的協議的條款，我們向我們支付股息或分配的能力都會受到限制。

自2013年第四季度以來，我們已經為我們的普通股支付了季度現金股息 ，目前我們預計將繼續為我們的普通股支付現金股息。然而，未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。

3

其他權利

每個普通股持有者都受到我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。普通股持有者將沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利。

清算權

如果發生任何 自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還我們的債務和 其他債務後，可以合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這兩種情況下，我們必須先向 我們優先股的持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股的持有人支付分配。

優先股

本公司董事會有權隨時按其決定的條款發行優先股，將 優先股分為一個或多個系列，並在DGCL允許的最大程度上確定優先股的指定、優先、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先、償債基金 條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。發行我們的優先股可能會降低我們普通股的交易價格， 限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。目前我們沒有發行 優先股的計劃。

我國“公司註冊證書”和“公司章程”修訂後的反收購效力

我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程包含可能延遲、推遲或 阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會 權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有超級 投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購 ，或者更改我們公司的控制權或管理層。

分類董事會

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，每個級別 交錯任職三年。此外，在我們的分類董事會任職的董事只有在有理由的情況下，並經我們普通股三分之二的贊成票才能從董事會中解職。這些規定可能 具有推遲、推遲或阻止敵意收購、或變更我們公司控制權或管理層的效果。

4

股東書面同意訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的股東年會或特別會議上 進行，不能以書面同意代替會議。

股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能根據我們在沒有空缺的情況下將擁有的董事總數的 多數票通過的書面決議，由我們的董事會召開或在董事會的指示下召開。

此外，我們修訂後的 和重述的章程要求在股東年度會議上提出股東提案的提前通知程序，包括董事提名。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的或董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議 ，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書遞交了 書面通知，表明股東打算將此類業務提交會議。

這些規定可能會推遲到下一次股東會議採取任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的 持有人的青睞。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則需要有權就修訂 公司的公司註冊證書或章程進行投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。我們修訂和重述的章程 可以由我們的董事會多數票修改或廢除，或者，除了法律另有要求的任何其他投票外，我們的普通股流通股至少有過半數投票權的贊成票。我們的 修訂和重述的公司證書規定，有權就通過、修改、修訂或廢除我們的 修訂和重述的公司證書進行表決的股本流通股至少三分之二的投票權投贊成票，作為一個類別進行投票，需要通過書面同意修改或廢除或採用與股東行動不符的任何條款，股東特別會議和 股東提案的提前通知要求，以及對公司證書的修訂這些條款可能會延遲、延遲或阻止取消我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的 章程中規定的任何反收購抗辯。 本公司經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，本公司經修訂及重述的公司註冊證書中有關公司機會的條文只可修訂。, 以我們當時已發行的股本的80%的投票權 的投票權修改或廢除，一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別投票。

與感興趣的股東進行業務 合併

我們在修改和重述的公司證書中選擇不受DGCL反收購法的 第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有 公司15%或更多有表決權股票的個人或集團在成為利益股東之日起三年內從事業務合併(如合併)，除非(某些例外情況下)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不會受到第203條的任何反收購效果的影響。但是，我們修改和重述的公司證書包含的條款與第203條具有基本相同的 效力。

5

企業機會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在任何可能不時呈現給我們的前發起人或他們的任何高級管理人員、董事、代理人、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司(我們和我們的 子公司除外)的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄被提供 機會參與任何商業機會，這對我們的前發起人來説可能是一個商業機會，即使該機會是我們可能合理地追求的，或者如果被給予機會，我們可能會合理地追求或有能力或希望追求的機會。該等人士不會 因該等人士真誠行事、追求或取得任何該等商機、將任何該等商機引導給另一人或未能向我們提供任何該等商機或有關任何該等商機的資料而違反作為董事或高級職員的任何受託責任或其他責任，除非任何該等人士是我們的董事或高級職員，則任何該等商機只向該等董事或高級職員明確提供 。否則不會因該等人士真誠行事、追求或獲取任何該等商機、將任何該等商機引導給 另一人或未能向我們提供任何該等商機或有關任何該等商機的資料而對我們負上責任。我們的前贊助商或其任何代表都沒有義務避免直接或間接從事與我們或我們的任何子公司相同或相似的業務 活動或業務線。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們 名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起。雖然我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了 特拉華州法律適用的更多一致性，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的排他性 管轄權條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們 修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性管轄權條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街250號。

上市

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為？CDW。

6

存托股份的説明

以下為存托股份及存託協議條款的説明摘要。它僅彙總了 存托股份和存款協議中我們認為對您決定投資我們的存托股份最重要的部分。存款協議中可能還有其他對您也很重要的條款。您 應閲讀存託協議，瞭解存托股份條款的完整説明。存款協議表格將作為本招股説明書 的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併。

適用的招股説明書副刊將概述任何招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，以及下述一般規定 可適用於該等存托股份的範圍。

一般信息

我們可以選擇提供部分優先股權益，而不是提供全部優先股。如果我們選擇這樣做，我們將 規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每一股存托股份將代表特定系列優先股的零星權益。

存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們 與我們將選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。銀行或信託公司必須在美國有主要辦事處，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。有關一系列存托股份的招股説明書副刊將註明存託人的名稱和地址。除存託協議另有規定外，存托股份的每位所有者將有權按照 存托股份相關優先股的適用零碎權益比例，享有存托股份相關優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回權、轉換和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發售條款，分發給 購買相關係列優先股股份零碎權益的人士。

股息和其他分配

存託機構將向與優先股相關的存托股份記錄持有人分配所有收到的與優先股有關的現金股利或其他現金分配，分配比例與持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量 相對應。 存託機構將向與優先股相關的存托股份記錄持有人按比例分配與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配。然而，託管人將只分配一個金額，該金額可以在不分配給任何存托股份持有人的情況下分配，任何未如此分配的餘額將 添加到託管機構收到的下一筆款項中，並將其視為分配給存托股份記錄持有人的一部分。

如果存在 非現金分配，除非存託機構認定不可行，否則存託機構將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況， 託管人可以在我們的批准下出售房產，並將淨出售收益分配給持有者。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人 提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

存托股份的贖回

如果存托股份相關的一系列優先股全部或部分被贖回，存托股份將從存託機構收到的贖回收益中贖回 。保管人應在指定的贖回日期前不少於30天，但不超過60天，將贖回通知郵寄至

7

待贖回存托股份的記錄持有人，地址在存託憑證賬簿上。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列的每股應付股票贖回價格的適用 部分。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回與如此贖回的優先股相關的 股存托股數。贖回的存托股份少於全部的，由存託人決定分批或者按比例選擇贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還， 存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付的現金、證券或其他財產的權利以及贖回存托股份持有人在交還證明存托股份的存託憑證時 有權獲得的任何現金、證券或其他財產除外。

在上述任何情況下分配的金額將從我們或託管機構因任何税收而要求預扣的任何金額中減去。

投票優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的 信息郵寄給與優先股有關的存托股份記錄持有人。在記錄日期(將與 優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份記錄持有人將有權指示存託機構如何行使與其存托股份相關的優先股數量相關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的範圍內努力 表決與存托股份相關的優先股數量，我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠投票表決股票。如果沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示， 託管機構將放棄投票優先股。

存託協議的修改與終止

我們可以隨時與存託機構訂立協議，修改存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何 條款。然而，存托股份的多數持有人必須批准任何實質性和不利地改變現有存托股份持有人權利的修訂。只有在(A)根據協議發行的所有已發行存托股份均已贖回，或(B)與任何清算、解散或清盤相關的最終分派已向存托股份的 持有人作出最後分派的情況下，吾等或存託機構才可 終止存託協議。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將 向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存托股份持有人將支付轉讓及其他税費和政府手續費，以及存款協議中明確規定由其承擔的其他 手續費。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時撤換保管人。任何 辭職或免職將在指定繼任者並接受任命後生效。任命必須在辭職或免職通知送達後60天內進行。後續存託機構必須是 銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

8

雜類

託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，我們 需要向優先股持有人提供這些報告和通信。如果在履行存款協議項下的義務時，由於法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延誤，無論是保管人還是我們都不承擔責任。根據存款協議，吾等和託管人的義務將僅限於真誠履行協議項下的職責，除非持有人向其提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何託管股或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。 我們和託管人的義務將僅限於真誠履行協議項下的職責，他們沒有義務就任何託管股或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非持有人向其提供令人滿意的賠償。他們可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存款的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及他們認為是真實的文件。

9

手令的説明

以下對認股權證及認股權證協議條款的描述為摘要。它僅總結了認股權證 和認股權證協議中我們認為對您決定投資我們的認股權證最重要的那些方面。認股權證協議和認股權證證書中可能還有其他與認股權證有關的條款， 對您也很重要。您應該閲讀這些文檔以瞭解認股權證條款的完整説明。認股權證協議和認股權證的表格將作為證物存檔或併入註冊説明書 ，本招股説明書是該説明書的一部分。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。 認股權證可以附加在發行的證券上，也可以與這些證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股説明書 附錄中。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括 但不限於以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的權證數量；

•

權證的發行價；

•

認股權證的總數；

•

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格調整的撥備；

•

認股權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

•

與認股權證有關的任何強制性或任選贖回條款的條款；

•

在某些事件發生時，我們必須加速行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證是否將與任何其他證券一起出售，以及該等權證和任何其他證券可轉讓的日期(如有) ；

•

委託書代理人的身份；

•

如果適用，權證和在行使 權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税的實質性考慮因素 ；

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制 ；

•

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；及

•

關於登記手續的信息(如果有)。

10

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或 可釐定的行使價，以現金購買債務或股權證券。除非 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中顯示的與認股權證相關的到期日截止前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照與認股權證相關的招股説明書附錄所述的方式行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並簽署權證證書後，我們將盡快轉發權證持有人購買的債務或股權證券 。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

11

認購權的描述

本節介紹我們可能使用此招股説明書向 股東提供的普通股或其他證券認購權的一般條款。以下描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看適用的認購代理協議和認購證書表格，才能全面瞭解任何系列認購權的所有 條款。認購代理協議和認購證書的表格將作為本招股説明書的一部分提交或合併為註冊説明書的證物。

一般信息

認購權可以 單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為配股發行的一部分，我們可能會達成備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將 購買在配股發行中未購買的任何證券。如果我們發行認購權，它們可能受單獨的認購代理協議管轄，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽署該協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中命名為 。權利代理將僅作為我們的代理，不會對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。

一般而言，權利使持有者有權以現金方式以指定的 行使價購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的時間內行使，在該期限屆滿後無效。如果我們決定發行認購權，我們 將隨本招股説明書附帶招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

•

有權獲得權利的股東的備案日期；

•

每項權利行使時可購買的普通股或其他證券的數量；

•

權利的行使價格；

•

權利是否可以轉讓；

•

權利可以行使的期限和期滿時間；

•

行使權利所需的步驟；

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

發行認購權的數量；

•

普通股、優先股、存托股份的條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

如果適用，我們就提供認購權 訂立的任何備用承銷或其他安排的實質性條款；

•

認購權的其他條款，包括與 行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

權利是否包括超額認購權，以便在 其他持有者沒有全額購買其配售的情況下，持有者可以購買更多的證券；

•

我們是否打算出售在根據合同備用承諾或其他安排向承銷商或其他購買者提供的權利 中未購買的普通股或其他證券；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税考慮因素。

12

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以將 任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書 附錄中描述的此類方法的組合(包括根據備用安排)提供任何未認購的證券。

13

債務證券及擔保説明

下面的描述討論了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定。債務證券 可以作為優先債務證券發行，也可以作為次級債務證券發行。優先債務證券所代表的債務將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。然而，優先債務證券 在償付權利上將從屬於我們所有有擔保的債務，但以擔保該債務的資產價值為限。次級債務證券所代表的債務將排在次要地位，並在優先償還權方面 從屬於我們的優先債務的全部優先付款，範圍和方式載於適用的招股説明書附錄中所述的範圍和方式。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券和次級債務證券將由CDW LLC和CDW Finance Corporation 發行，並由CDW Corporation和/或我們的一個或多個美國子公司擔保。優先債務證券和次級債務證券將在我們與一家或多家美國銀行機構之間的契約下發行。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約項下的受託人將是美國銀行全國協會。

契約表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。本契約受 約束，並受修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”管轄，並可在簽署後不時補充或修訂。契約的形式賦予我們廣泛的權限來設置每個債務證券系列的特定條款，包括修改契約中包含的某些條款的權利。一系列債務證券的特定條款以及發行的特定條款對 契約形式的條款進行修改的程度(如果有)將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明。

CDW LLC和CDW Finance 公司還可以根據2023年到期的5.0%優先債券(2023年優先債券)、2024年到期的5.5%優先債券的契約(2024年優先債券)或2025年到期的5.0%優先債券的契約(2025年優先債券)發行額外的優先債務證券，這些債券的條款在所有實質性方面都將與2023年優先債券、2024年優先債券或2025年高級債券基本相同{br2023年高級債券和根據管理2023年高級債券的契約 發行的任何額外票據在所有目的下都將被視為管理2023年高級債券的契約下的單個類別。2024年高級債券和根據管理2024年高級債券的契約發行的任何額外票據將 視為管理2024年高級債券的契約下的所有目的的單一類別。2025年高級債券和根據管理2025年高級債券的契約發行的任何額外票據，在任何情況下都將被視為管理2025年高級債券的契約項下的單一類別 。管理2023年高級債券、2024年高級債券和2025年高級債券的契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

下面的摘要描述了契約形式的精選條款。本摘要並不描述債務證券或契約的所有方面 並受契約的所有條款(包括契約中定義的術語)的約束，並通過參考契約的所有條款來對其進行整體限定。 本摘要並不描述債務證券或契約的所有方面，而是受契約的所有條款(包括契約中定義的術語)的約束和約束。我們懇請您完整地閲讀契約。本摘要還 受適用的招股説明書附錄中對特定債務證券的描述的約束，並通過參考對其全文進行限定。

一般信息

該契約規定，我們 將能夠在契約項下以任何貨幣或貨幣單位發行一個或多個系列的無限制本金總額的債務證券。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券， 除非另有規定，否則我們可以重新開放一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。

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在發行每個系列債務證券之前，特定 證券的條款將根據董事會決議在補充契約或董事會決議或一個或多個高級管理人員證書中指定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明 提供的債務證券的條款，包括：

•

我們發售的債務證券的名稱和售價；

•

發行的債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

發行的債務證券本金總額；

•

應付本金的一個或多個日期或如何確定該一個或多個日期；

•

利率的一個或多個利率或確定利率的方法；

•

計息日期；

•

付息日期和付息日期的任何記錄日期 ；

•

提供的債務證券的支付地點；

•

我們必須贖回、購買或償還要約債務證券的任何義務或選擇權，或 註冊持有人要求我們贖回、回購或償還要約債務證券的任何選擇權，以及贖回、購買或償還要約債務證券的條款和條件；

•

一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，如果不是美利堅合眾國貨幣，將支付任何要約債務證券的本金 (或溢價，如有)或利息(如有)；

•

證券是否要擔保以及擔保的條件；

•

用於確定本金、保費或利息金額的任何指數、公式或其他方法；

•

適用的實質性聯邦所得税考慮因素；

•

我們有權(如果有)延遲支付利息和此延期期限的最長期限；

•

發行的債務證券是否可廢止；

•

違約事件的任何增加或變更；

•

契約內契諾的任何增加或更改；

•

將要約債務證券轉換為普通股的任何權利的條款；以及

•

要約債務證券的任何其他條款與本契約的規定不一致。

契約的一般條款不包含任何條款，該條款不會限制我們或我們的子公司 產生債務的能力，或者在涉及我們或我們的任何子公司的高槓杆或類似交易的情況下，為我們的債務持有人提供證券保護。請參閲適用的招股説明書 ，瞭解適用於所提供的債務證券或提供事件風險或 類似保護的任何契諾或其他條款的以下違約事件的任何刪除、修改或增加的信息。 請參閲適用的招股説明書 附錄，瞭解適用於所提供的債務證券或任何提供事件風險或 類似保護的違約事件的相關信息。

付款

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在每個付息日期向債務證券在與付息日期相關的正常記錄日期 的營業結束時以其名義登記的人支付債務證券的利息。

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除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在規定的到期日、贖回或其他情況下，在受託人辦公室、作為我們的付款代理人或在其他指定地點出示債務證券時，支付 的本金和債務證券的任何溢價。最初 為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

表單、轉賬和交換

每個系列的債務證券將只以完全註冊的形式發行，不含利息券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券的發行面值為每股2,000美元，超過2,000美元的1,000美元的整數倍。

根據契約條款和適用於全球證券的限制，您可以在受託人的 公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構交換或轉讓債務證券，而無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證書發行，這些證書將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構。

除下列情況或適用的招股説明書補編另有規定外，不得全部或部分交換以該全球證券的託管人或該託管人的任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券。託管人可以在任何時候通過給予我們合理的通知來終止其作為託管人提供的有關 證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印和交付證書。此外，我們可能會決定停止使用 通過存託機構進行的僅限入賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給託管機構。

除非招股説明書附錄另有説明，否則存託信託公司(DTC？)將擔任託管人。上將顯示全球證書的受益 權益，並且全球證書的轉讓僅通過DTC及其參與者維護的記錄生效。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則任何系列的債務證券在以下情況下都會發生違約事件：

•

我們在到期並在贖回、加速或其他情況下拖欠債務證券的本金或 溢價(如果有)時違約；

•

我們在債務證券的利息到期或與債務證券相關的利息到期時違約，且此類違約 持續30天；

•

我們未履行或違反契約 中包含的任何契約、保證或其他協議(違約或違反契約、保證或協議(前兩個項目中具體涉及的契約、保證或協議除外))，且此類違約或違反在以下指定的通知 之後持續60天，或在契約第4.03節描述的契約方面持續90天；(C)我們未履行或違反契約 中包含的任何契約、保證或其他協議(違約或違反前兩個項目中具體涉及的契約、保證或協議除外)，且此類違約或違反持續60天(以下指定的通知 或關於契約第4.03節描述的契約90天)；

•

影響我們的某些破產事件；

•

如果契約第X條適用於此類債務證券，則CDW 公司的擔保不再完全有效(本條款預期的除外)；或

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•

CDW公司否認或否認其在任何契約或擔保項下的義務，但因 根據任何契約條款解除擔保的原因除外。

如果違約事件(與影響我們的某些破產事件有關的違約事件 除外)將發生並繼續發生，受託人在當時未償還債務總額至少25%的持有人的書面指示下采取行動 受影響系列的證券可以書面通知我們和受託人，宣佈債務證券的本金和債務證券的任何應計利息到期並支付，並指明各自的違約事件， 是一份加速通知， 是一份加速通知，説明債務證券的任何應計利息將到期並支付給我們和受託人，説明各自的違約事件，並且 是一份加速通知，

在宣佈加速後， 所有未償還債務證券的本金總額、應計利息和未付利息(如有)應在事實上成為並立即到期和以現金支付，而無需受託人或債務證券的任何持有人 或任何其他行為。在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果所有違約事件(此類債務證券的加速本金或利息的未支付除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則在某些情況下，該等未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以 撤銷和撤銷該加速。

當時未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷和取消該聲明及其 後果：

•

如果撤銷不會與任何判決或判令相牴觸；

•

如果現有的所有違約事件已被治癒或免除，但僅因加速而 到期的本金或利息未付清；

•

在支付該利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期 本金的利息，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

•

如果我們已經向受託人支付了合理的補償，並償還了受託人的費用， 支出和墊款；以及

•

如果治癒或豁免與影響我們的某些破產事件相關的違約事件 ，受託人應已收到高級職員證書和律師的意見，表明該違約事件已治癒或放棄。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害隨之而來的任何權利。

根據該契約發行並隨後未償還的受影響系列債務證券的多數本金持有人 可以放棄該契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但該等債務證券本金或利息的違約除外。

債務證券的持有者不得強制執行契約或此類債務證券，除非該契約和信託 契約法規定的除外。除契據中關於受託人責任的條文另有規定外，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的合理彌償，否則受託人並無義務應債務證券的任何持有人的要求、命令或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。在符合契約和適用法律所有條款的情況下，持有根據契約發行的一系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使 受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

我們被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。在瞭解到 任何違約或違約事件後，我們需要立即向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件(除非該違約或違約事件在此時間之前已經治癒)。

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合併或合併

契約規定，我們不得與他人合併或合併，無論我們是否為尚存實體，並且 我們不得出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是尚存的公司；或由該等合併或合併(如果並非我們 )而成立或倖存的人，或已向其作出該等出售、轉讓、租賃或其他處置的人是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的公司或有限責任公司；

•

根據受託人合理滿意的協議，繼任公司(如果不是我們)承擔我們在債務證券和 契約項下的所有義務；

•

緊接該交易後，不存在違約或違約事件；以及

•

每個擔保人(除非它是上述交易的一方，在這種情況下，應適用以上 的第二個項目)應通過補充契約確認其擔保應適用於該人在債務證券和契約項下的義務。

修改或豁免

未經任何持有人 同意，我們和受託人可以出於下列任何目的修改契約：

•

經我們認證，糾正任何歧義、錯誤、缺陷或不一致之處；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

規定後繼公司或後繼公司在適用的情況下承擔我方 或該擔保人在契約、債務證券或任何擔保項下的義務；

•

作出任何變更，以向債務證券持有人提供任何額外的權利或利益，或 不會對任何該等持有人在契約項下的合法權利造成不利影響；但根據本條款作出的變更不得對本公司 董事會本着善意決定的任何實質性方面的利益造成不利影響；

•

遵守SEC的要求，以根據 信託契約法實施或維持契約的資格；

•

為接納和委任繼任受託人提供證據和規定；

•

規定發行與兑換券相同的兑換券或私人兑換券 ，但它們不能自由轉讓；

•

增加債務證券擔保；

•

為債務證券持有人的利益為受託人抵押、質押、質押或授予任何其他留置權，以任何財產或資產作為支付和履行全部或部分債務的擔保，或以其他方式擔保債務證券；

•

使契約、擔保或債務證券的文本符合 新證券描述中的任何條款，前提是該新證券描述中的該條款旨在逐字背誦經 我們認證的契約、擔保或債務證券的條款；或

•

設立任何形式的擔保或擔保，規定發行任何系列證券或其擔保，並闡明其條款和/或增加任何系列證券或擔保持有人的權利。

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除某些例外情況外，我們和受託人可以在獲得受修訂或修改影響的所有系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的 持有人的同意下，修改或修改任一契約。但是，未經受其影響的每一未償債務擔保的持有人同意，任何修訂或修改不得：

•

降低其持有人必須同意修改的債務證券的本金金額；

•

降低債務證券的本金或者改變債務證券的固定期限，或者變更有關債務證券贖回的規定 ；

•

降低根據其發行的債務證券的利息支付利率或改變支付時間；

•

免除對根據其發行的債務 證券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約或違約事件(但持有當時未償還的適用系列債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速債務證券，以及免除因加速或未經所有持有人同意不能修改的契諾或條款或任何擔保而導致的付款 違約)；

•

使任何債務抵押以不同於其中所述的貨幣支付；

•

對任何與免除過去違約或債務證券持有人 收到根據其發行的債務證券的本金、利息或溢價(如有)付款的權利有關的任何契約條款進行任何更改，或損害任何債務證券持有人就其債務證券提起訴訟以強制執行其債務證券付款的權利；

•

對債務證券的排名進行任何更改或修改，這將對 債務證券的持有人產生不利影響；

•

以任何對債務證券持有人不利的方式修改擔保；或

•

對前述修正案和豁免條款作出任何更改。

法律上的失敗和公約上的失敗

該契約規定，在符合適用招股説明書附錄中規定的條款和條件的情況下，我們可以隨時選擇解除我們的所有義務和適用擔保人關於根據該契約發行的任何未償還債務證券的義務 ，但以下情況除外：

•

根據其發行的未償還債務證券持有人的權利，當該等債務證券的本金、溢價(如有)及利息完全由下述信託支付時，該持有人有權就該等債務證券的本金、溢價(如有)及利息收取款項；

•

我們對根據本條款發行的債務證券的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構；

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及我們與此相關的義務； 和

•

契約的法律無效條款。

此外，我們可以隨時選擇解除我們對契約中描述的某些契約的義務和擔保人的義務 ，此後，任何未遵守這些契約的行為都不會構成對根據該契約發行的債務證券的違約或違約事件。(B)我們可以隨時選擇解除對契約中描述的某些契約的義務和擔保人的義務，此後，任何未遵守這些契約的行為都不會對根據該契約發行的債務證券構成違約或違約事件。在公約 發生失效的情況下，某些事件(不包括

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違約事件(我們的不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)中描述的違約事件將不再構成根據契約發行的債務證券的違約事件 。

為了行使合同項下的法律無效或契約無效：

•

為了 系列債務證券持有人的利益，我們必須不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府債券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和到期利息的金額存放在受託人處。 投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所必須以信託形式向受託人存入該系列債務證券的美元現金、不可贖回的美國政府債券或不可贖回的美國政府債券，或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合，其金額足以支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和到期利息。如果適用)在聲明的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)發行 該等債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，我們必須指明該等債務證券是失效至到期日 還是至特定贖回日期；

•

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交受託人合理地 接受的律師意見，確認：(A)我們已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決，或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了裁決，或(B)自該系列債務證券發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，在符合習慣假設和排除的情況下，美國聯邦所得税法的持有者適用於美國聯邦所得税目的的收益或損失(如果適用)，作為此類法律失敗的結果，並將按與 未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見 ，確認根據習慣假設和排除，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認因該契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按與該契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。

•

沒有違約或違約事件發生，並且在該存款之日仍在繼續(但違約 或因借入資金進行該存款以及授予任何擔保該等借款的留置權而導致的違約事件除外)；

•

此類法律失效或契諾失效不會導致違反或違反我們或任何擔保人作為一方或約束我們或任何擔保人的任何其他重大協議或文書(契約除外)下的違約 ；

•

我們必須向受託人交付一份高級職員證書，説明存款不是我們出於 意圖優先於我們的其他債權人或任何擔保人，或擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或任何擔保人或其他人的意圖而支付的；以及(B)我們必須向受託人提交一份高級人員證書，説明我們支付存款並非出於 意圖，即優先於我們的其他債權人或任何擔保人或任何擔保人或其他人；以及

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見(大律師的意見 可能受到習慣假設和排除的限制)，每一份都説明為法律上的失敗或公約的失敗(視屬何情況而定)規定的或與之有關的所有先行條件都已得到遵守。

優先債務證券

優先債務 證券將是無擔保優先債務，將與所有其他優先無擔保和無從屬債務並列。然而，優先債務證券的償付權將排在我們所有有擔保債務之後，以擔保該債務的資產價值的 範圍為準。除AS外

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根據優先契約的規定或任何授權決議案或與將發行的一系列優先債務證券相關的補充契約的規定，任何優先契約都不會限制 可能與優先債務證券並列的額外債務金額或我們的任何子公司可能產生的或可能發行的優先股的債務金額(擔保或其他債務)。

次級債務

次級債務 按照契約中規定的範圍和方式，證券的償付權將從屬於我們的所有優先債務。該契約將優先債務定義為我們對借款的所有義務或 我們擔保或承擔的債務，無論是否以債券、票據、債券或其他類似工具為代表，以及對任何此類債務或 義務的修改、續期、延期、修改和退款*優先債務不包括任何次級債務證券 或根據優先債務的償還權明確指定為從屬的任何其他義務。

一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人 在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前，有權首先獲得優先債務的全部未償還金額。 在某些情況下，任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務獲得本金或利息的支付。由於次級債務證券將是我們的無擔保債務，我們的擔保債務和其他有擔保債務實際上也將優先於 次級債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

公司存在

在符合契約條款的情況下，我們將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持我們的 公司(對於CDW有限責任公司，則為有限責任公司)的存在、特許經營和法定權利及特許經營權；但是，如果我們確定在我們的業務開展中不再適宜保留 ，我們將不再需要保留任何權利或特許經營權。

執政法

該契約和我們的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

擔保

如果適用的招股説明書 有關一系列債務證券的補充規定，這些債務證券將享有CDW公司和/或其當時現有或未來的任何國內子公司的擔保利益，則債務證券將完全 並由該擔保人無條件擔保。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計債務證券將由我們現有契約和我們現有的高級信貸安排下的擔保人擔保。 擔保將是每個擔保人的一般義務。擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券有這樣的擔保，則每個擔保人將簽署基礎債券的債權證或補充債權證。 基礎債權證的每個擔保人都將簽署該債權契據或補充債權證。根據適用法律，每個擔保人在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。任何 擔保的條款以及任何擔保人根據該擔保可以免除其義務的條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。

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購股合同及購股單位説明

我們可以簽訂股份購買合同，包括規定持股人有義務向我們購買的合同，以及我們在未來的一個或多個日期向持股人出售 指定數量的普通股的合同。普通股每股價格和普通股股數可以在購股合同簽訂時確定，也可以參照購股合同中載明的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為 我們所稱的購股單位的一部分。購股單位由購股合同和我們的債務證券或第三方的債務義務(包括美國國庫證券)組成，以確保持股人 根據購股合同承擔購買普通股的義務。

購股合同可能要求我們定期 向購股單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上退款。購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

適用的招股説明書副刊將説明購股合同或購股單位的條款。 招股説明書附錄中的描述僅為摘要，您應閲讀與股份購買合同或股份購買單位相關的股份購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排。材料美國 適用於購股單位和購股合同的聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

每份購股合同或購股單位及任何相關協議均受紐約州法律 管轄和解釋。

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出售股東

出售股東是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中收購或將不時從我們手中收購 普通股股份的個人或實體。這類出售股票的股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們 證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押、受讓人或繼任者，我們統稱為出售股東，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄不時提供和出售證券。

適用的招股説明書副刊將列明每一名出售股東的姓名和該等出售股東實益擁有的 本公司普通股的股份數量，並列明該招股説明書副刊所涵蓋的股份數目。適用的招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內擔任過任何職務或職務， 是否受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

配送計劃

我們可能會在一次或多次交易中以下列一種或多種方式提供和出售本招股説明書中描述的證券，某些股東可能會出售普通股：

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

•

直接面向機構投資者；

•

直接向有限數量的購買者或單一購買者出售；

•

通過代理人向公眾或機構投資者；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

每一系列證券的招股説明書副刊將説明證券發行的條款，包括：

•

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和我們和任何出售股東將從出售中獲得的淨收益 ；

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

如果我們或任何出售股票的股東在出售中使用承銷商或交易商，承銷商或交易商將為 他們自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

•

私下協商的交易；

•

固定的或者可以變更的公開發行價格；

•

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場產品中；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

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向經銷商支付的任何首次公開募股價格和任何允許或回售或 的折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商銷售任何證券，證券可以 通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接向公眾發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。 承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們可能與第三方進行衍生品 交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何 相關的股票未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本註冊聲明生效後的修正案中 確定。

如果在適用的 招股説明書附錄中註明，我們和任何出售股票的股東可以不定期通過代理出售證券。適用的招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及支付給他們的任何佣金 。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。吾等及任何出售股東可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約， 根據規定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以適用招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等及任何出售股東購買證券 。延遲交付的合同 將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將列出為徵求這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以在購買證券時 根據其條款贖回或償還，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們或任何出售股東的代理來提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷 公司，其與我們或任何銷售股東的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

上述代理、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們或任何銷售股東根據證券法承擔的 某些民事責任的賠償，或獲得代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。代理、承銷商和此類第三方可能是我們的客户， 在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

每個證券系列都將是新發行的證券 ，除了在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，可能沒有成熟的交易市場。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市， 不能保證任何此類證券都會有二級市場或二級市場的流動性，如果有二級市場發展的話。我們出售證券的任何承銷商或任何出售證券的股東 可以在證券上做市，但該等承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

費用及佣金

根據 金融業監管局(FINRA)的指導方針，構成承保補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目合計為

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任何FINRA會員或獨立經紀交易商根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視具體情況而定)收到的任何發售的最高佣金或折扣將不超過8%；但是，預計在任何特定證券發售中收到的最高佣金或折扣將明顯低於此金額。

法律事項

有關證券有效性的某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們提供。 威斯康星州法律規定的某些事項將由Foley&Lardner LLP傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與適用的招股説明書附錄中指定的律師進行的任何發行有關的其他問題。

專家

本公司及其附屬公司於2017年8月25日向證券交易委員會提交的本公司現行8-K報表 中所載的綜合財務報表(包括其中的附表)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中所載內容已包括在內，並在此併入 作為參考。此類財務報表是根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務 報表的報告(在向SEC提交的同意範圍內)，根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文，並將包括在隨後提交的文件中。

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