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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 _____________________________________________________________________________
形式10-Q
 _____________________________________________________________________________
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號：001-36542
 ______________________________________________________________
TerraForm Power NY控股公司
(作為TerraForm Power，Inc.的合併繼承人)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 _____________________________________________________________________________
紐約84-5729672
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(I.R.S.僱主識別號碼)
自由街200號，14樓紐約紐約10281
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
646-992-2400
(登記人的電話號碼，包括區號)

TerraForm Power，Inc.
(如果自上次報告以來更改了以前的名稱)
 _________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，A類，面值$0.01TERP納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 ☒加速的文件管理器 
☐
非加速文件管理器 
☐
規模較小的新聞報道公司 
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是。☐*☒
截至2020年6月30日，有226,531,665已發行的A類普通股。截至2020年7月31日，有不是的已發行的A類普通股。





TerraForm Power，Inc.及附屬公司
目錄
表格10-Q

頁
解釋性説明
關於前瞻性陳述的警告性聲明
第一部分金融信息
第1項
財務報表
未經審計的簡明合併經營報表
6
未經審計的全面收益(虧損)簡明合併報表
7
未經審計的簡明綜合資產負債表
8
未經審計的股東權益簡明合併報表
10
未經審計的現金流量表簡明合併報表
12
未經審計的簡明合併財務報表附註
13
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
51
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
70
項目4.
管制和程序
72
第二部分：其他信息
第1項
法律程序
73
第1A項
危險因素
73
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
73
項目3.
高級證券違約
73
項目4.
礦場安全資料披露
73
第五項。
其他資料
73
第6項
陳列品
74
簽名
75



解釋性註釋

2020年7月31日，TerraForm Power，Inc.TerraForm Power NY Holdings，Inc.(“TerraForm Power”或“本公司”)已完成先前公佈的TerraForm Power NY Holdings，Inc.之間於2020年3月16日訂立的(I)重組協議及重組計劃(“重組協議”)所預期的再註冊合併及換股。(“TERP NY”)，Brookfield Renewable Partners L.P.(Ii)由TerraForm Power與Terra from New York訂立的日期為2020年3月16日的合併計劃(“合併計劃”)、Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)及2252876 Alberta ULC(“收購附屬公司”)，以及(Ii)TerraForm Power與Terra from New York的全資附屬公司Alberta ULC(“收購附屬公司”)於二零一零年三月十六日訂立的合併計劃(“合併計劃”)。因此，在2020年7月31日，TerraForm Power與TERP NY合併並併入TERP NY，TERP NY作為合併的倖存公司(“再公司合併”)，以及(I)BBHC Orion Holdco L.P.和Orion U.S.Holdings 1 L.P.(統稱為“Brookfield股東”)，各自是BEP的附屬公司，獲得了TERP NY A類普通股的股份，票面價值0.01美元，，(I)BBHC Orion Holdco L.P.和Orion U.S.Holdings 1L.P.(統稱為“Brookfield股東”)，這兩家公司都是BEP的附屬公司，獲得了TERP NY A類普通股的股份，票面價值0.01美元，(Ii)未選擇接受BEP的無投票權有限合夥單位(“BEP單位”)的公開TerraForm Power股票持有人獲得TerraForm TERP NY B類普通股的股份，面值為0.01美元；及(Iii)選擇接受BEP單位的TerraForm Power的A類普通股持有人獲得TERP NY C類普通股的股份，面值為0.01美元。緊接其後，(I)根據具約束力的股份交換，BEPC收購於再註冊合併生效時間後已發行及已發行的每股TERP NY B類普通股，以交換BEPC A類可交換附屬投票權股份、無面值(“BEPC可交換股份”)及代替零碎BEPC可交換股份的現金；及(Ii)根據具約束力的股份交換，及(Ii)根據具約束力的股份交換，BEPC收購TERP NY B類普通股，以換取BEPC A類可交換附屬投票權股份、無面值(“BEPC可交換股份”)及現金, 收購附屬公司收購在重新合併後發行和發行的每股TERP NY C類普通股，以換取BEP單位和代替零碎BEP單位的現金(該等交換統稱為“股票交換”，與重新合併一起，稱為“合併交易”)，並在生效時間內交換BEP單位和代替零碎的BEP單位的現金(該等交換統稱為“股票交換”，與重新合併一起稱為“合併交易”)。

本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)由其繼任公司TERP NY提交。 本季度報告中的財務信息以及隨附的管理層的討論和分析反映了報告實體在2020年6月30日的公司狀況。

關於前瞻性陳述的警告性聲明
        
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。這些陳述涉及估計、期望、預測、目標、假設、已知和未知風險以及不確定因素，並且通常包括諸如“預期”、“預計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”、“項目”、“機會”、“目標”、“指導”、“展望”、“倡議”、“目標”、“目標”“目標”、“潛力”、“繼續”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”或其他類似的術語和短語。針對TerraForm Power，Inc.的運營業績、事件或發展的所有聲明。(“TerraForm Power”及其子公司，“公司”)預期或預期未來將發生的情況均為前瞻性陳述。它們可能包括對可供分配的預期現金、分配增長、收益、收入、收入、虧損、資本支出、流動性、資本結構、利潤率提高、成本節約、未來增長、融資安排和其他財務業績項目(包括未來每股分配)的估計，對管理層對未來業務、產品或服務的計劃或目標的描述，或對上述任何假設的描述。前瞻性陳述提供公司對未來條件、事件的當前預期或預測, 或者結果，並且只説出它們的製作日期。儘管該公司相信其預期和假設是合理的，但它不能保證這些預期和假設將被證明是正確的，實際結果可能會大不相同。

下面列出了可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警示性聲明，並在題為第1A項的部分中進一步披露。本季度報告、我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以及隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中的風險因素：

•與Brookfield Renewable Partners L.P.收購我們相關的風險(“Brookfield Renewable”)，包括我們實現此次交易預期收益的能力；
•與我們風能和太陽能資產的天氣條件相關的風險；
•合同對手方履行承購協議和其他合同義務的意願和能力；
•承購協議中的價格波動、終止條款和買斷條款；


•我們有能力簽訂合同，以可接受的價格和條款出售電力，包括在我們的承購協議到期時；
•我們與傳統公用事業公司和可再生能源公司競爭的能力；
•未決和未來的訴訟；
•與新冠肺炎疫情相關的風險，包括對人員、合同交易對手、電價和金融市場的影響，以及對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流的影響；
•我們有能力成功完成收購，整合或實現我們從第三方獲得的項目的預期利益；
•我們有能力完成、實施和實現我們的成本和業績提升計劃的好處，包括長期服務協議，以及我們從這些計劃中實現預期好處的能力；
•設備故障；
•與我們的套期保值活動充分管理我們的商品和金融風險敞口的能力相關的風險；
•與我們在國際上的業務相關的風險，包括我們受到外幣匯率波動和政治和經濟不確定性的影響；
•政府監管，包括遵守監管和許可要求以及影響可再生能源的税法、市場規則、費率、關税、環境法、消費者保護法、數據隱私法和政策的變化；
•我們監管的太陽能和風能部門的可再生能源設施的監管回報率，如果降低，可能會對我們的運營業績產生實質性的負面影響；
•我們用手頭的現金進行增長和收購的能力，這可能會受到我們的現金分配政策的限制；
•欺詐、賄賂、腐敗或者其他違法行為；
•健康、安全、安保和環境風險；
•債務和股權資本市場的狀況，以及我們借入額外資金和進入資本市場的能力，以及我們的鉅額債務和未來可能產生的額外債務；
•與債務管理協議有關的對我們和我們的子公司施加的經營和財務限制；以及
•與我們財務報告內部控制有效性相關的風險。

除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。前述可能導致結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素列表應與風險和不確定性信息(在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和後續季度報告中描述)以及我們可能在提交給證券交易委員會的其他文件中不時描述的其他因素聯繫起來考慮。我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，您應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，因此，您不應該認為任何這樣的列表都是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

5

第一部分-財務信息

第一項財務報表

TerraForm Power，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併經營報表
(單位為千，每股數據除外)


 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
營業收入淨額$277,329  $255,366  $524,091  $480,698  
運營成本和費用：
營運成本61,926  71,575  119,790  132,326  
一般和行政費用18,351  22,057  44,568  45,219  
一般和行政費用-附屬公司10,717  6,159  20,494  11,323  
採購成本114  293  469  475  
收購成本-附屬公司10  —  664  —  
折舊、增值和攤銷費用127,908  100,354  250,299  207,323  
總運營成本和費用219,026  200,438  436,284  396,666  
營業收入58,303  54,928  87,807  84,032  
其他費用(收入)：
利息支出，淨額85,332  71,041  163,291  157,328  
債務變更和清償損失(收益)淨額—  —  3,593  (5,543) 
淨外幣兑換收益(116) (6,440) (4,987) (15,192) 
其他(收入)費用，淨額(2,747) 1,485  (7,139) (1,195) 
其他費用合計(淨額)82,469  66,086  154,758  135,398  
所得税費用前虧損(24,166) (11,158) (66,951) (51,366) 
所得税(福利)費用(10,832) 5,669  13,629  1,518  
淨損失(13,334) (16,827) (80,580) (52,884) 
減去：可歸因於可贖回非控股權益的淨收益(虧損)9  2,481  21  (6,900) 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(13,282) (15,713) (25,469) (33,762) 
A類普通股股東應佔淨虧損$(61) $(3,595) $(55,132) $(12,222) 
加權平均股數：
A類普通股-基本和稀釋226,528  209,142  226,520  209,142  
每股虧損：
A類普通股-基本和稀釋$—  $(0.02) $(0.24) $(0.06) 
宣佈的每股分配：
A類普通股$0.2014  $0.2014  $0.4028  $0.4028  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

TerraForm Power，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)



 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨損失$(13,334) $(16,827) $(80,580) $(52,884) 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣換算調整：
期內產生的未實現淨收益8,545  4,050  18,809  8,872  
套期保值活動：
期內產生的未實現淨虧損(3,159) (18,128) (40,136) (27,288) 
將已實現淨收益重新分類為收益(1,255) (2,917) (3,097) (5,828) 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額4,131  (16,995) (24,424) (24,244) 
全面損失總額(9,203) (33,822) (105,004) (77,128) 
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損)：
可贖回非控股權益應佔淨收益(虧損)9  2,481  21  (6,900) 
非控股權益應佔淨虧損(13,282) (15,713) (25,469) (33,762) 
套期保值活動(187) 56  (433) 732  
可歸因於非控股權益的綜合損失(13,460) (13,176) (25,881) (39,930) 
A類普通股股東應佔綜合收益(虧損)$4,257  $(20,646) $(79,123) $(37,198) 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7


TerraForm Power，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


六月三十日，
2020		2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$259,753  $237,480  
流動受限現金37,886  35,657  
應收帳款，淨額206,955  167,865  
應由附屬公司支付2,704  499  
衍生資產，流動7,688  15,819  
收購押金2,648  24,831  
預付費用19,724  13,514  
其他流動資產44,714  57,682  
流動資產總額582,072  553,347  
可再生能源設施淨額，包括合併可變利息實體#美元3,121,220及$3,188,508分別在2020年和2019年
7,734,185  7,405,461  
無形資產淨額，包括合併可變利息實體#美元666,109及$690,594分別在2020年和2019年
1,904,582  1,793,292  
商譽172,181  127,952  
限制性現金60,156  76,363  
衍生資產45,161  57,717  
其他資產41,602  44,504  
總資產$10,539,939  $10,058,636  
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分，包括#美元的合併可變利息實體70,175及$55,089分別在2020年和2019年
$484,570  $441,951  
應付賬款、應計費用和其他流動負債192,023  178,796  
由於附屬公司12,794  11,510  
衍生負債，流動部分63,596  33,969  
流動負債總額752,983  666,226  
長期債務，減去流動部分，包括#美元的合併可變利息實體1,137,671及$932,862分別在2020年和2019年
6,262,346  5,793,431  
經營租賃債務，減去流動部分，包括合併可變利息實體#美元137,307及$138,816分別在2020年和2019年
286,142  272,894  
資產報廢債務，包括合併可變利息實體#美元120,525及$116,159分別在2020年和2019年
321,183  287,288  
衍生負債237,017  101,394  
遞延所得税185,127  194,539  
其他負債93,283  112,072  
總負債8,138,081  7,427,844  
可贖回的非控股權益7,990  22,884  
股東權益：
A類普通股，$0.01每股面值，1,200,000,000授權股份，227,601,982和227,552,105分別於2020年和2019年發行的股票
2,278  2,276  
額外實收資本2,435,521  2,512,891  
累積赤字(563,419) (508,287) 
累計其他綜合(虧損)收入(12,346) 11,645  
國庫股，1,070,317和1,051,298分別在2020年和2019年的股票
(15,516) (15,168) 
Total TerraForm Power，Inc.股東權益1,846,518  2,003,357  
非控制性權益547,350  604,551  
股東權益總額2,393,868  2,607,908  
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益$10,539,939  $10,058,636  
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

8


TerraForm Power，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


見未經審計的簡明合併財務報表附註。

9


TerraForm Power，Inc.及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位：千)


非控制性權益
已發行A類普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益國庫持有的普通股累計赤字累計其他綜合收益總股本
股份金額股份金額總計資本總計
截至2018年12月31日的餘額
209,642  $2,096  $2,391,435  $(359,603) $40,238  (500) $(6,712) $2,067,454  $1,040,771  $(373,420) $117  $667,468  $2,734,922  
以股票為基礎的薪酬—  —  160  —  —  —  —  160  —  —  —  —  160  
淨損失—  —  —  (8,627) —  —  —  (8,627) —  (18,049) —  (18,049) (26,676) 
分配給A類普通股股東—  —  (41,987) —  —  —  —  (41,987) —  —  —  —  (41,987) 
其他綜合(虧損)收入—  —  —  —  (7,925) —  —  (7,925) —  —  676  676  (7,249) 
非控股權益的貢獻—  —  —  —  —  —  —  —  5,562  —  —  5,562  5,562  
對非控股權益的分配—  —  —  —  —  —  —  —  (5,023) —  —  (5,023) (5,023) 
購買非控股權益—  —  (687) —  —  —  —  (687) (393) —  —  (393) (1,080) 
可贖回非控制權益的非現金贖回—  —  (7,345) —  —  —  —  (7,345) —  —  —  —  (7,345) 
截至2019年3月31日的餘額
209,642  $2,096  $2,341,576  $(368,230) $32,313  (500) $(6,712) $2,001,043  $1,040,917  $(391,469) $793  $650,241  $2,651,284  
以股票為基礎的薪酬—  —  43  —  —  —  —  43  —  —  —  —  43  
淨損失—  —  —  (3,595) —  —  —  (3,595) —  (15,713) —  (15,713) (19,308) 
分配給A類普通股股東—  —  (41,991) —  —  —  —  (41,991) —  —  —  —  (41,991) 
其他綜合(虧損)收入—  —  —  —  (17,051) —  —  (17,051) —  —  56  56  (16,995) 
分配給可再生能源設施中的非控制性權益—  —  —  —  —  —  —  —  (4,866) —  —  (4,866) (4,866) 
截至2019年6月30日的餘額
209,642  $2,096  $2,299,628  $(371,825) $15,262  (500) $(6,712) $1,938,449  $1,036,051  $(407,182) $849  $629,718  $2,568,167  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

10


TerraForm Power，Inc.及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位：千)

非控制性權益
已發行A類普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)國庫持有的普通股累計赤字累計其他綜合損失總股本
股份金額股份金額總計資本總計
截至2019年12月31日的餘額227,552  $2,276  $2,512,891  $(508,287) $11,645  (1,051) $(15,168) $2,003,357  $1,024,396  $(419,338) $(507) $604,551  $2,607,908  
以股票為基礎的薪酬34  1  329  —  —  (13) (244) 86  —  —  —  —  86  
淨損失—  —  —  (55,071) —  —  —  (55,071) —  (12,187) —  (12,187) (67,258) 
分配給A類普通股股東—  —  (45,488) —  —  —  —  (45,488) —  —  —  —  (45,488) 
其他綜合損失—  —  —  —  (28,309) —  —  (28,309) —  —  (246) (246) (28,555) 
非控股權益的貢獻—  —  —  —  —  —  —  —  3,008  —  —  3,008  3,008  
對非控股權益的分配—  —  —  —  —  —  —  —  (28,828) —  —  (28,828) (28,828) 
購買可贖回的非控制權益—  —  12,952  —  —  —  —  12,952  —  —  —  —  12,952  
截至2020年3月31日的餘額227,586  $2,277  $2,480,684  $(563,358) $(16,664) (1,064) $(15,412) $1,887,527  $998,576  $(431,525) $(753) $566,298  $2,453,825  
以股票為基礎的薪酬16  1  326  —  —  (6) (104) 223  —  —  —  —  223  
淨損失—  —  —  (61) —  —  —  (61) —  (13,282) —  (13,282) (13,343) 
分配給A類普通股股東—  —  (45,489) —  —  —  —  (45,489) —  —  —  —  (45,489) 
其他綜合收益(虧損)—  —  —  —  4,318  —  —  4,318  —  —  (187) (187) 4,131  
對非控股權益的分配—  —  —  —  —  —  —  —  (5,479) —  —  (5,479) (5,479) 
截至2020年6月30日的餘額227,602  $2,278  $2,435,521  $(563,419) $(12,346) (1,070) $(15,516) $1,846,518  $993,097  $(444,807) $(940) $547,350  $2,393,868  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

11


TerraForm Power，Inc.及附屬公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)

截至6月30日的六個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(80,580) $(52,884) 
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊、增值和攤銷費用250,299  207,323  
有利和不利費率收入合同攤銷淨額19,987  18,854  
遞延融資成本攤銷、債務溢價和折價淨額7,652  4,143  
利率掉期未實現(收益)損失(8,827) 12,850  
商品合約衍生品未實現虧損(收益)淨額4,980  (2,563) 
遞延收入確認(94) (1,594) 
基於股票的薪酬費用655  203  
債務變更和清償損失(收益)淨額3,593  (5,543) 
處置可再生能源設施的損失1,294  10,146  
淨外幣兑換收益(4,469) (14,461) 
遞延税金11,454  (1,182) 
扣除壞賬的費用1,196  763  
其他，淨(177) 29  
資產和負債變動，不包括收購的影響：
應收帳款(8,679) (22,168) 
預付費用和其他流動資產4,065  8,301  
應付賬款、應計費用和其他流動負債(7,866) 725  
應付(自)聯屬公司，淨額(2,304) 1,242  
其他，淨(15,482) 12,303  
經營活動提供的淨現金176,697  176,487  
投資活動的現金流量：
資本支出(18,123) (10,622) 
能源回扣收益和可報銷的互聯互通成本446  3,626  
外幣合約結算收益淨額38,753  30,529  
收購業務的付款，扣除所獲得的現金和限制性現金後的淨額(78,702) —  
從第三方獲得可再生能源設施的付款，扣除所獲得的現金和限制性現金—  (18,255) 
其他投資活動2,747  1,164  
投資活動提供的淨現金(用於)(54,879) 6,442  
籌資活動的現金流量：
左輪手槍抽籤192,000  83,000  
左輪手槍還款(148,000) (270,000) 
定期貸款本金支付—  (1,750) 
無追索權長期債務的借款324,464  179,409  
無追索權長期債務的本金和預付款(331,592) (146,627) 
已支付的債務融資費(9,689) (10,035) 
非控股權益的貢獻3,008  5,562  
購買會員權益並將其分配給非控股權益(36,271) (11,566) 
向A類普通股股東分配現金(90,977) (83,979) 
支付終止利率掉期的款項(16,331) —  
其他融資活動(971) —  
用於融資活動的現金淨額(114,359) (255,986) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加7,459  (73,057) 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響836  (2,233) 
期初現金、現金等價物和限制性現金349,500  392,809  
期末現金、現金等價物和限制性現金$357,795  $317,519  
補充披露：
支付利息的現金$139,048  $154,036  
繳納所得税的現金848  1,554  


見未經審計的簡明合併財務報表附註。

12


TerraForm Power，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則美元金額以千為單位，每股數據除外)



1. 業務和組織的性質

TerraForm Power，Inc.TerraForm Power，LLC(“TerraForm Power，LLC”)是一家控股公司，其主要資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，經營、控制和整合Terra LLC的業務。Terra LLC通過其子公司擁有和運營可再生能源設施，這些設施簽訂了將這些設施產生的電力出售給第三方的長期合同安排。這些設施產生的相關綠色能源證書、輔助服務和其他環境屬性也出售給第三方。該公司由Brookfield資產管理公司贊助。(“Brookfield”)，其主要業務戰略是收購在北美和西歐運營的太陽能和風能資產。該公司是布魯克菲爾德的控股附屬公司。截至2020年6月30日，Brookfield的附屬公司持有約62公司A類普通股(“普通股”)的百分比。

合併交易

2020年1月11日，本公司收到Brookfield Renewable Partners L.P.主動提交的不具約束力的建議書(“Brookfield建議書”)。(“Brookfield Renewable”)，Brookfield的聯屬公司，收購本公司所有已發行普通股，但約62Brookfield Renewable及其附屬公司持有的股份百分比。Brookfield提案明確規定，擬進行的交易須獲得完全由獨立董事組成的本公司董事會委員會(“董事會”)的批准，以及由與Brookfield Renewable及其聯屬公司沒有關聯關係的本公司股東持有的多數股份的批准。本公司收到Brookfield建議後，董事會成立了一個由非執行、公正及獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以審閲、評估及考慮Brookfield建議(其中包括)，並在特別委員會認為適當時與Brookfield Renewable談判交易或探討替代方案。成立特別委員會的董事會決議明確規定，沒有特別委員會事先的有利建議，董事會不會批准Brookfield提案或任何替代方案所考慮的交易。截至2020年6月30日，Brookfield Renewable舉行了大約30在TerraForm Power的間接經濟權益百分比。

於2020年3月16日，本公司、本公司之全資直接附屬公司TerraForm Power NY Holdings，Inc.、Brookfield Renewable、Brookfield Renewable間接附屬公司Brookfield Renewable Corporation及Brookfield Renewable之全資直接附屬公司2252876 Alberta ULC(“收購附屬公司”)就Brookfield Renewable訂立該若干重組協議及重組計劃(“重組協議”62目前由Brookfield Renewable及其附屬公司擁有%的股份。同樣在2020年3月16日，本公司與TERP NY簽訂了日期為2020年3月16日的特定合併計劃(“合併計劃”)。“重組協議”和“合併計劃”所設想的交易在本文中稱為“交易”。根據重組協議，在緊接交易完成之前發行和發行的普通股的每一位持有者將在每一位這樣的股東的選舉中獲得，0.381Brookfield Renewable有限合夥單位或BEPC的A類可交換從屬投票權股份，BEPC是Brookfield Renewable的加拿大子公司，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所公開上市。特別委員會一致建議公司的非關聯股東批准交易。交易的完成還需獲得與Brookfield Renewable公司沒有關聯的大多數公司股東的不可放棄批准、獲得所需的監管批准和其他慣常的成交條件。

於二零二零年七月三十一日，根據重組協議，Brookfield Renewable透過收購附屬公司及BEPC，透過包括再註冊合併及換股(定義見下文)在內的一系列交易，收購非Brookfield股東(定義見下文)的本公司A類普通股(“TERP普通股”)的全部已發行股份(“公開TERP股份”)。根據重組協議及合併計劃，於再註冊合併生效時間(“再註冊生效時間”)，本公司與TERP NY合併並併入TERP NY，而TERP NY為該合併的尚存法團(“重新註冊合併”)，及(I)BBHC Orion Holdco L.P.(“BBHC獵户座”)和獵户座美國控股公司1 L.P.(“獵户座美國”並且，與BBHC Orion(“Brookfield股東”)一起，各自是BEP的附屬公司，獲得了A類普通股，面值為#美元。0.01，在TERP NY(“TERP NY A類普通股”)中，(Ii)沒有選擇接受BEP的無投票權有限合夥單位(“BEP單位”)的公開TERP股票持有人獲得了B類普通股，票面價值#美元。0.01，TERP NY(“TERP NY B類普通股”)，和(Iii)選擇接受BEP單位的公共TERP股票的持有者收到了C類普通股，票面價值$0.01，TERP NY(“TERP NY C類公共

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股票“)。其後，於緊接聯交所生效時間(“聯交所生效時間”)，(I)根據具約束力的股份交換，BEPC收購於再註冊生效時間後發行及發行的每股TERP NY B類普通股，以換取BEPC的A類可交換附屬投票權股份(“BEPC可交換股份”)及代替零碎BEPC可交換股份的現金(“BEPC交換”)及(Ii)收購附屬公司收購在再註冊生效時間後已發行及已發行的每股TERP NY C類普通股，以換取收取BEP單位及代替零碎BEP單位的現金的權利(“BEP交易所”，並與BEPC交易所一起，“股份交易所”，以及連同再註冊合併，“合併交易”)。

有關合並交易的詳細説明，請參閲注17.關聯方

2. 重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表代表了TerraForm Power公司的結果，TerraForm Power公司通過其控股權益合併了Terra LLC公司。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。其中包括全資和部分持股子公司的業績，公司在這些子公司中擁有控股權益，所有重要的公司間賬户和交易都已取消，並已根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定為臨時財務信息做好準備。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和註釋。財務報表應與公司截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表附註中所述的會計政策和其他披露結合起來閲讀，這些附註包括在公司於2020年3月17日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。中期業績不一定代表全年或隨後任何中期的業績。

管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有重大調整，由正常和經常性組成，以公平反映公司截至2020年6月30日的財務狀況、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績、全面收益(虧損)以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量。

預算的使用

在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，本公司使用影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。這樣的估計也會影響報告期內報告的收入、費用和現金流的金額。新冠肺炎疫情導致全球市場大幅波動，並導致對辦公場所實施隔離或關閉、旅行和運輸限制，除其他因素外，這些因素導致全球和公司運營所在司法管轄區的經濟活動普遍下降。該公司已經評估了大流行的影響，並不知道需要對編制本季度報告時使用的估計和假設進行重大修訂的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。

最近通過的會計準則-2020年通過的指導方針

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，為財務報表使用者提供更多有關當前預期信貸損失(“CECL”)的有用信息。這個ASU改變了實體如何衡量金融工具上的信用損失，以及通過使用終身預期信用損失衡量來確認此類損失的時間。該指導意見適用於2020年1月1日之後的會計年度和這些年度內的過渡期。本公司採用ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效，對壞賬準備沒有造成實質性影響。看見注意事項 13. 信用風險集中有關本公司信用風險敞口的更多細節，請訪問。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。該ASU取消了一些披露要求，

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修改了其他內容，並增加了一些新的披露要求。該指南將於2020年1月1日生效，允許提前採用。自2020年1月1日起，本公司採用了ASU第2018-13號，這導致了與分類為3級的金融資產相關的額外披露。見注意事項 12. 金融工具的公允價值瞭解更多細節。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。該ASU修改了託管安排的定義，並要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-402中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本資本化為資產。資本化的實施成本在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備好其預期使用時開始。該指南將於2020年1月1日生效，允許提前採用。截至2020年1月1日採用ASU No.2018-15對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南。本ASU中的修正案要求報告實體考慮在共同控制下通過關聯方持有的間接利益，以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益。這些間接利益應按比例考慮，而不是等同於完全的直接利益(如美國公認會計準則目前所要求的)。該指南將於2020年1月1日生效，允許提前採用。各實體必須追溯適用本指南中的修訂，並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計效果調整。截至2020年1月1日採用ASU No.2018-17對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有影響。

最近頒佈的尚未採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為實體提供臨時可選指導，以減輕從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將停止使用的參考利率過渡到替代參考利率的潛在會計負擔。 本ASU適用於所有擁有合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易的實體。 除其他事項外，本ASU中的規定簡化了合同修改會計，並允許受參考匯率改革影響的套期保值關係繼續存在。ASU 2020-04自發布之日起生效，各實體可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地實施修正案。該公司正在評估採用新的指導方針對其財務報表的影響，並確定選擇可供選擇的權宜之計的時機。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU中的修正案通過刪除第740主題(所得税)中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的一致適用，並簡化了公認會計準則。該指南將於2021年1月1日生效，允許提前採用。該公司預計新指引對其綜合財務報表的影響不會很大。

3. 收購

2020年收購

Termosol採集

2020年2月11日，該公司的全資子公司TERP西班牙Holdco，S.L.U完成了從NextEra Energy西班牙控股公司收購位於西班牙的兩個集中式太陽能發電(CSP)設施的投資組合，這些設施的銘牌總裝機容量約為100兆瓦(Termosol 1和2)。此次收購的收購價(包括營運資金調整)為1美元126.92000萬美元(“Termosol收購”)。收購的設施受西班牙可再生能源框架的監管，大約有18剩餘的監管年限。關於這次收購，請注意60加入本公司的員工大多為收購的設施提供內部運營和維護(“O&M”)服務。該公司利用左輪車的提款和手頭可用的現金為收購的收購價格提供資金。看見注9.長期債務有關定義和其他詳細信息，請參閲。

本公司對Termosol的收購按照業務合併核算的收購方法進行了會計處理。在這種方法下，轉移的總對價分配給可識別的有形和無形資產。

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收購的資產和根據其截至收購之日各自的公允價值承擔的負債。收購會計方法要求廣泛使用估計和判斷，以將轉移的對價分配給收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債。由於評估購置資產和假定負債的公允價值所需的評估仍在進行中，最終會計尚未完成。在這些評估完成之前，這項業務合併的暫定金額將進行修訂。公司最終確定這些臨時金額的計量所需的額外信息包括但不限於，收購淨營運資金金額的結算、信用利差和估計無追索權項目債務公允價值所需的其他信息、對經營租賃增量借款利率的評估，以及評估收購時使用的貼現率因素的額外信息。在這些評估完成之前，這項業務合併的暫定金額將進行修訂。

截至2020年6月30日，與該業務合併有關的收購日期資產和負債公允價值的初步分配如下：

(單位：千)截至2020年2月11日，報告於2020年6月30日
可再生能源設施1
$477,269  
應收帳款33,242  
其他資產7,550  
無形資產183,655  
遞延所得税14,419  
商譽2
40,862  
收購的總資產756,997  
應付賬款、應計費用和其他流動負債16,609  
長期債務468,812  
資產報廢義務22,609  
衍生負債147,536  
經營租賃負債17,139  
其他負債5,900  
承擔的總負債678,605  
收購價，扣除現金和收購的限制性現金後的淨額3
$78,392  
———
(1)包括$17.1經營性租賃使用權資產1.8億美元。
(2)超出收購淨資產估計公允價值#美元的超額收購價40.91000萬美元被記錄為商譽，並被分配到受監管的太陽能和風能部門。商譽主要歸因於公司在西班牙不斷增長的投資組合帶來的預期協同效應，以及獲得的員工對集中式太陽能發電設施運營和維護的瞭解。
(3)該公司收購的現金和現金等價物為#美元。22.01000萬美元和受限現金$26.5截至收購日，為1.2億美元。

收購的非金融資產主要是使用成本和收入法從許可合同獲得的收購的可再生能源設施和無形資產的公允價值估計。用於估計公允價值的關鍵輸入包括預測的電價、運營數據、資產使用壽命以及反映收購時當前市場狀況的貼現率係數。這些重要的投入在市場上是不可觀察到的，因此代表3級測量(如中定義的附註12.金融工具的公允價值)。有關收購的有限壽命無形資產的其他披露，請參閲下文。
        
被收購實體的經營業績自收購之日起計入公司綜合業績。在截至2020年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表中反映的Termosol收購的營業收入和淨收入為$22.9300萬美元和300萬美元1.4在截至2020年6月30日的6個月中，分別為3.8億美元和2.6億美元34.0300萬美元和300萬美元1.4分別為2000萬人。

未經審核的備考補充數據

下表中提供的未經審計的備考補充數據使Termosol收購生效，就像交易發生在2019年1月1日一樣。預計淨虧損包括對摺舊和

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攤銷費用用於評估可再生能源設施和無形資產，不包括收購成本的影響。未經審核備考補充數據僅供參考之用，不應解釋為顯示收購已於假設日期完成的情況下本公司的經營業績或本公司在任何未來日期的經營業績。

截至6月30日的六個月，
(單位：千)20202019
總營業收入，淨額$533,549  $535,321  
淨損失(100,904) (31,038) 


收購日的無形資產
        
下表彙總了截至收購日所收購無形資產的估計公允價值和加權平均攤銷期限。該公司將無形資產價值歸因於從收購的可再生能源設施獲得的現有許可合同。這些無形資產在公司收購之日起的預計剩餘使用年限內按直線攤銷。

截至2020年2月11日
公允價值(千)
加權平均攤銷期1
無形資產--許可合同$183,655  18年份
———
(1)就本公開而言，加權平均攤銷期限是基於各個無形公允價值相對於總公允價值的加權來確定的。

2019年收購

WGL收購

2019年9月26日，特拉華州有限責任公司、本公司全資子公司TerraForm Arcadia Holdings，LLC完成了對約320美國(“美國”)可再生能源設施的兆瓦(“MW”)分佈式發電組合從加拿大AltaGas有限公司(“AltaGas”)的子公司購買，收購價為#美元720.0百萬，外加$15.1百萬美元作為營運資金。此次收購是根據2019年7月19日由AltaGas的子公司TerraForm Arcadia、特拉華州的WGL Energy Systems，Inc.(“WGL”)和特拉華州的WGSW，Inc.(“WGSW”，連同WGL，“賣方”)簽訂的會員權益購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，賣方尚未收到所需第三方同意或尚未完成建造的若干項目(“延遲項目”)的擁有權將於收到該等第三方同意或完成建造後轉讓予本公司，惟須受若干條款及條件規限。截至2020年6月30日，有一仍待移交和代表的延遲項目4.2銘牌容量為兆瓦。截至2020年6月30日，根據採購協議分配給延遲項目的採購價格為$2.62000萬美元，在未經審計的簡明綜合資產負債表中作為收購存款列報。如果延遲項目的所有權在一定期限內沒有轉讓給本公司，本公司有權根據購買協議獲得該等項目價值的全額退款。

公司為收購WGL的收購價和相關初始成本提供資金，淨收益為#美元。475.0百萬的橋樑設施，其餘的來自對左輪車的提取。看見注9.長期債務有關定義和其他詳細信息，請參閲。

本公司按照企業合併核算的收購方式對WGL收購進行核算。根據這一方法，轉讓的總對價根據收購日各自的公允價值分配給收購的可識別有形資產和無形資產以及承擔的負債。收購會計方法要求廣泛使用估計和判斷，以將轉移的對價分配給收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債。自那以後，決算一直沒有完成。

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評估收購資產和承擔負債的公允價值所需的評估仍在進行中。本公司最終確定該等臨時金額的計量所需的額外資料包括但不限於額外資料，包括估計收購資產的搬運成本、完成剩餘延遲項目的轉讓，以及評估經營租賃的遞增借款利率。在這些評估完成之前，這項業務合併的暫定金額將進行修訂。

        
截至2020年6月30日，與該業務合併有關的資產、負債和非控股權益的收購日期公允價值的初步分配如下：

(單位：千)截至2019年9月26日，報告時間為2020年3月31日
調整數1
截至2019年9月26日，報告時間為2020年6月30日
投入使用的可再生能源設施2
$590,291  $7,877  $598,168  
無形資產173,450  3,311  176,761  
應收帳款13,160  —  13,160  
預付費用和其他資產9,661  —  9,661  
收購的總資產786,562  11,188  797,750  
應付賬款、應計費用和其他流動負債6,806  —  6,806  
資產報廢義務27,576  543  28,119  
經營租賃負債21,663  —  21,663  
其他負債7,650  —  7,650  
承擔的總負債63,695  543  64,238  
非控制性權益3
3,028  —  3,028  
收購價，扣除現金和收購的限制性現金後的淨額4
719,839  10,645  730,484  
收購押金12,984  (10,336) 2,648  
為WGL收購支付的現金總額，扣除收購的現金5
$732,823  $309  $733,132  
———
(1)該期間的調整與截至2020年6月30日的三個月內某些延遲項目的所有權轉讓有關。有關其他詳細信息，請參閲上文。
(2)包括$22.5經營性租賃使用權資產1.8億美元。
(3)非控股權益的公允價值採用代表公允價值最佳指標的收益法確定，並由貼現現金流技術支持。
(4)該公司收購的現金和現金等價物為#美元。3.4百萬美元，截至收購日期。
(5)對本期已支付現金金額的調整代表本公司就收購的營運資本淨額支付的額外款項。

收購的非金融資產主要是使用成本和收入法估計從PPA獲得的可再生能源設施和無形資產的公允價值。用於估計公允價值的主要數據包括預測電價、運營數據、資產使用壽命和反映收購時當前市場狀況的貼現率。這些重要的投入在市場上是不可觀察到的，因此代表3級測量，如附註12.金融工具的公允價值。有關收購的有限壽命無形資產的其他披露，請參閲下文。

被收購實體的經營業績自收購之日起計入公司的綜合業績。在截至6月30日的三個月的綜合經營報表中反映的與WGL收購相關的營業收入和淨收入為$23.1300萬美元和300萬美元6.9在截至2020年6月30日的6個月中，分別為3.8億美元和2.6億美元40.1300萬美元和300萬美元7.1分別為2000萬人。

收購日的無形資產
        
下表彙總了截至收購日所收購的無形資產和承擔的無形負債的估計公允價值和加權平均攤銷期間。該公司將無形資產價值歸因於有利的費率收入合同和可再生能源設施到位的PPA，將無形負債歸因於不利的費率收入合同。

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WGL收購
公允價值
(單位：千)
加權平均攤銷期1
優惠費率收入合同$27,400  16年份
市場費率收入合同的原地價值149,361  15年份
不利的費率收入合同7,650  2年份
———
(1)就本披露而言，加權平均攤銷期間是基於各個無形公允價值相對於每個主要無形資產和負債類別的總公允價值的加權而確定的。

未經審核的備考補充數據

下表中提供的未經審計的備考補充數據使WGL收購生效，就像交易發生在2019年1月1日一樣。預計淨虧損包括與用於為交易融資的增量借款相關的利息支出，以及可再生能源設施和無形資產估值的折舊、增值和攤銷費用調整，但不包括下文披露的收購成本的影響。未經審核備考補充數據僅供參考之用，不應解釋為顯示收購已於假設日期完成的情況下本公司的經營業績或本公司在任何未來日期的經營業績。

(單位：千)截至2019年6月30日的6個月
總營業收入，淨額$514,070  
淨損失(45,225) 

採購成本

收購成本，主要包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的銀行、法律和會計服務的專業費用，為#美元。0.1百萬美元和$0.5百萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為0.3300萬美元和300萬美元0.5分別為2000萬人。截至2020年6月30日的6個月，與附屬公司相關的收購成本為0.7百萬美元，並反映在收購成本中-未經審計的簡明綜合經營報表中的關聯公司。不是的截至2020年6月30日的三個月和截至2019年6月30日的六個月發生了與附屬公司相關的收購成本。

4. 收入

下表列出了公司按收入來源分列的淨營業收入：

截至2020年6月30日的三個月截至2019年6月30日的三個月
(單位：千)太陽能風受管制的太陽能和風能總計太陽能風受管制的太陽能和風能總計
PPA租金收入$50,908  $49,695  $—  $100,603  $56,203  $46,293  $—  $102,496  
商品衍生品—  2,603  —  2,603  —  16,498  —  16,498  
購買力平價與市場能源收入28,763  21,848  14,437  65,048  8,753  19,402  27,758  55,913  
薪酬計劃的運力收入1
—  —  82,142  82,142  —  —  54,304  54,304  
有利和不利費率收入合同攤銷淨額(2,013) (8,071) —  (10,084) (1,947) (7,769) —  (9,716) 
能源收入77,658  66,075  96,579  240,312  63,009  74,424  82,062  219,495  
獎勵收入2
21,695  3,715  11,607  37,017  19,574  2,412  13,885  35,871  
營業收入淨額$99,353  $69,790  $108,186  $277,329  $82,583  $76,836  $95,947  $255,366  


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截至2020年6月30日的6個月截至2019年6月30日的6個月
(單位：千)太陽能風受管制的太陽能和風能總計太陽能風受管制的太陽能和風能總計
PPA租金收入$87,602  $102,760  $—  $190,362  $93,972  $104,138  $—  $198,110  
商品衍生品—  7,764  —  7,764  —  32,107  —  32,107  
購買力平價與市場能源收入44,870  46,451  27,879  119,200  14,357  44,722  50,909  109,988  
薪酬計劃的運力收入1
—  —  156,742  156,742  —  —  100,141  100,141  
有利和不利費率收入合同攤銷淨額(4,038) (15,949) —  (19,987) (3,313) (15,541) —  (18,854) 
能源收入128,434  141,026  184,621  454,081  105,016  165,426  151,050  421,492  
獎勵收入2
49,542  5,331  15,137  70,010  34,923  4,049  20,234  59,206  
營業收入淨額$177,976  $146,357  $199,758  $524,091  $139,939  $169,475  $171,284  $480,698  

———
(1)代表本公司在西班牙投資可再生能源設施的相關報酬。
(2)在受監管的太陽能和風能部門賺取的獎勵收入代表該公司在西班牙的太陽能設施為收回某些運營費用而產生的每兆瓦時回報率。

合同餘額和履行義務

當公司從履行服務中獲得對價的權利變得無條件時，公司確認應收賬款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與太陽能和風能客户簽訂的PPA合同相關的應收餘額約為美元。139.4300萬美元和300萬美元104.1分別為2000萬人。PPA合同的貿易應收賬款反映在應收賬款中，合併資產負債表中的淨額。該公司通常會在30天內收到PPA發票收入的付款。看見注13.信用風險集中關於公司信用風險敞口的額外討論。

截至2020年6月30日的合同負債不是實質性的。

5. 現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期期為三個月或更短的所有現金餘額和貨幣市場基金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，現金和現金等價物包括美元204.8百萬美元和$138.5項目級子公司持有的不受限制的現金分別為100萬美元，這些現金可用於項目支出，但不可用於公司使用。

未經審計的現金流量表簡明合併報表中列報的現金和現金等價物的對賬

下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與截至2020年6月30日的6個月未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的合計對賬：
(單位：千)六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
現金和現金等價物$259,753  $237,480  
限制性現金流37,886  35,657  
受限現金-非流動60,156  76,363  
未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金
$357,795  $349,500  

中討論過的注9.長期債務在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度的財務報表發佈日期，公司根據其某些無追索權融資協議違約。因此，該公司將其重新分類為#美元。10.6300萬美元和300萬美元11.0截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有100萬非流動限制性現金流向流動，與相應的債務分類一致，因為要求現金餘額歸類為非流動限制性現金的限制是由融資推動的

20


協議。

6. 可再生能源設施

可再生能源設施，淨額包括以下內容：

(單位：千)六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
投入使用的可再生能源設施，按成本計算1
$9,103,859  $8,584,243  
減去：累計折舊(1,388,289) (1,191,056) 
現役可再生能源設施，淨值7,715,570  7,393,187  
在建工程-可再生能源設施18,615  12,274  
可再生能源設施總數，淨額$7,734,185  $7,405,461  
———
(1)包括$301.0300萬美元和300萬美元288.3截至2020年6月30日和2019年12月31日，與經營性租賃義務相關的使用權資產分別為3.6億元和1.8億元。

與可再生能源設施有關的折舊費用為#美元。98.7百萬美元和$192.3截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，而不是美元74.8百萬美元和$155.9百萬美元，與前一年同期相比。

重振雄風的活動

在截至2020年6月30日的6個月內，公司承諾實施一項重新供電計劃二美國東北部的風力發電站，銘牌總裝機容量為160通過用較新的設備更換風力渦輪機的某些部件，同時保留現有的塔樓、基礎和工廠的平衡，從而實現發電裝機容量為100兆瓦。該公司將再供電活動視為提高現有可再生能源設施效率和延長其使用壽命的機會。該公司修訂了某些可再生能源設施部件的預計使用年限，這些部件將由賬面淨額#美元取代。43.9並在整個2021年9月加快確認相關資產的折舊費用，直至其預期的移除日期。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了$1.5未經審計的簡明綜合經營報表中的加速折舊1000萬美元。

7. 無形資產、淨額和商譽

下表顯示了截至2020年6月30日的無形資產賬面毛值、累計攤銷和賬面淨值：

(單位：千，加權平均攤銷期間除外)加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷賬面淨值
許可合同14年份$955,977  $(114,877) $841,100  
優惠費率收入合同13年份744,836  (218,219) 526,617  
市場費率收入合同的原地價值16年份684,379  (147,514) 536,865  
無形資產總額(淨額)$2,385,192  $(480,610) $1,904,582  
不利的費率收入合同6年份$53,420  $(41,504) $11,916  
無形負債總額(淨額)1
$53,420  $(41,504) $11,916  
———
(1)本公司的無形負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為其他負債。
        
下表顯示了截至2019年12月31日的無形資產賬面毛值、累計攤銷和賬面淨值：


21


(單位：千，加權平均攤銷期間除外)加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷賬面淨值
許可合同13年份$765,451  $(81,647) $683,804  
優惠費率收入合同12年份745,784  (195,287) 550,497  
市場費率收入合同的原地價值16年份688,832  (129,841) 558,991  
無形資產總額(淨額)$2,200,067  $(406,775) $1,793,292  
不利的費率收入合同8年份$48,420  $(32,556) $15,864  
無形負債總額(淨額)1
$48,420  $(32,556) $15,864  
———
(1)本公司的無形負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為其他負債。

與特許權和許可合同有關的攤銷費用反映在未經審計的折舊、增值和攤銷費用內的簡明綜合經營報表中。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，與許可合同相關的攤銷費用為$16.6百萬美元和$32.5分別為100萬美元和#美元15.9300萬美元和300萬美元33.2百萬美元，與前一年同期相比。

與優惠費率收入合同有關的攤銷費用反映在未經審計的簡明綜合經營報表中，作為營業收入淨額的減少。與不利的費率收入合同相關的攤銷反映在未經審計的簡明綜合經營報表中，作為營業收入淨額的增加。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，與有利和不利費率收入合同相關的淨攤銷費用導致營業收入淨減少，淨額為1美元。10.1百萬美元和$20.0分別為100萬美元和#美元9.8300萬美元和300萬美元18.9100萬美元，為上年同期的淨額。

與市場費率收入合同的原地價值相關的攤銷費用反映在未經審計的折舊、增值和攤銷費用內的簡明綜合經營報表中。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，與市場費率收入合同的就地價值相關的攤銷費用為$8.9百萬美元和$18.1分別為100萬，而不是$6.3300萬美元和300萬美元12.9百萬美元，與前一年同期相比。

商譽

商譽是指轉讓的對價和非控股權益的公允價值超過因企業合併而獲得的資產和承擔的負債的公允價值，反映了無法單獨確認和單獨確認的其他收購資產產生的未來經濟利益。商譽餘額不能從所得税中扣除。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的商譽餘額活動情況：

截至6月30日的六個月，
(單位：千)20202019
期初餘額$127,952  $120,553  
企業合併產生的商譽1
40,862  —  
期間的調整2
—  32,283  
外匯差額3,367  (2,051) 
期末餘額
$172,181  $150,785  
———
(1)代表從Termosol收購中獲得的淨資產的估計公允價值之上的超額收購價。看見注意事項 3 收購瞭解更多細節。
(2)代表因修訂與2018年Saeta收購有關的收購價格分配的臨時會計而產生的商譽餘額調整.


22


8. 可變利息實體

該公司根據ASC 810評估要合併的實體。當本公司被確定為主要受益人時，本公司將整合可再生能源設施中的可變權益實體(“VIE”)。VIE是缺乏投票權利益實體(“VOE”)的一個或多個特徵的實體。當VIE的可變權益使其(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益時，公司在VIE中擁有控股權。VIE擁有並運營可再生能源設施，以產生合同現金流。VIE的資金來自所有者的股權出資和無追索權的項目級債務。本公司通過考慮定性和定量因素來確定它是否為VIE的主要受益者，這些因素包括但不限於：對VIE的經濟表現影響最大的活動以及由哪一方控制這些活動、本公司或其他利益集團向VIE提供財務支持的義務或可能性、VIE的目的和設計的考慮，包括VIE旨在產生並轉嫁給其可變利益持有人的風險。

VOE指(I)風險股權投資總額足以使該實體能夠獨立為其活動提供資金，及(Ii)股權持有人有權指揮對其經濟表現有最重大影響的實體的活動、承擔該實體的虧損的義務及收取該實體的剩餘回報的權利的實體，以及(Ii)股權持有人有權指示該實體的活動對其經濟表現產生最重大影響的活動、承擔該實體的虧損的義務及收取該實體的剩餘回報的權利。在有表決權的利益實體中擁有控股權的通常條件是擁有多數有表決權的權益。如果本公司在一個有表決權的利益實體中擁有多數表決權權益，則該實體被合併。

對於合併VIE，本公司在其合併資產負債表上列報了其合併VIE的資產，這些資產只能用於清償合併VIE的特定義務，以及債權人對VIE以外的公司一般資產沒有追索權的合併VIE的負債。

VIE合併資產和負債的賬面金額和分類 該公司未經審計的簡明綜合資產負債表包括以下內容：

23


(單位：千)六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物$52,039  $44,083  
限制性現金8,022  10,562  
應收帳款，淨額39,951  39,804  
衍生資產，流動4,632  2,461  
預付費用6,379  3,466  
其他流動資產23,903  21,228  
流動資產總額134,926  121,604  
可再生能源設施，淨值3,121,220  3,188,508  
無形資產，淨額666,109  690,594  
限制性現金4,356  4,454  
衍生資產45,161  56,852  
其他資產7,424  7,061  
總資產$3,979,196  $4,069,073  
負債
流動負債：
長期債務和融資租賃義務的當期部分$70,175  $55,089  
應付賬款、應計費用和其他流動負債39,461  42,685  
流動衍生負債1,576  449  
流動負債總額111,212  98,223  
長期債務和融資租賃義務，減去流動部分1,137,671  932,862  
經營租賃義務，較少的流動部分137,307  138,816  
資產報廢義務120,525  116,159  
衍生負債1,910  894  
其他負債42,923  41,813  
總負債$1,551,548  $1,328,767  

上表中顯示的金額不包括合併時沖銷的公司間餘額。上表中的所有資產都被限制用於結算VIE債務，上表中的所有負債只能通過使用VIE資源來結算。


24


9. 長期債務
        
長期債務包括以下內容：
(單位為千，利率除外)六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019		利息類型
利率(%)1
融資類型
企業級長期債務2,3:
高級債券將於2023年到期$500,000  $500,000  固定4.25高級註釋
高級債券將於2028年到期700,000  700,000  固定5.00高級註釋
優先債券將於2030年到期700,000  700,000  固定4.75高級註釋
左輪手槍4
44,000  —  變量2.19循環貸款
無追索權長期債務：
永久性融資4,316,857  3,854,386  
混和5
3.187
定期債務/高級票據
橋樑設施6
474,550  474,550  變量1.79定期債務
融資租賃義務65,655  59,533  歸罪於
5.527
融資租賃義務
長期債務和融資義務的到期本金總額6,801,062  6,288,469  
3.537
未攤銷折扣和保費，淨額(495) (3,509) 
遞延融資成本，淨額(53,651) (49,578) 
減去：長期債務和融資租賃義務的當期部分(484,570) (441,951) 
長期債務和融資租賃義務，減去流動部分$6,262,346  $5,793,431  
———
(1)截至2020年6月30日。
(2)代表TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)發行的債務，並由Terra LLC和TerraForm Operating LLC的某些子公司擔保，但相關債務協議中定義的無追索權子公司除外(某些無擔保的無追索權子公司除外)。
(3)中討論過的注17.關聯方，公司與Brookfield及其一家附屬公司簽訂了信貸協議，建立了$500.02000萬高級擔保保薦人額度信貸安排，於2022年10月16日終止。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司沒有利用這一信貸安排。2020年7月31日，保薦線在合併交易完成後終止。
(4)代表Terra Operating LLC高級擔保循環信貸安排，限額為$800.0可用於循環貸款和信用證並於2022年10月到期的100萬美元(“左輪車”)。
(5)包括固定利率債務和可變利率債務。截至2020年6月30日，42此餘額的%為固定利率，其餘部分為固定利率。58餘額中有%的利率是浮動的。本公司訂立利率互換協議，固定大部分浮動利率永久融資無追索權債務的利率(見注11. 衍生物).
(6)代表2020年9月24日到期的無追索權優先擔保定期貸款(“過橋貸款”)。發行它是為了為收購WGL支付的部分代價提供資金。本公司有一家一-延長一年的選擇權，並打算通過其子公司在到期前完成餘額的長期再融資。扣除未攤銷遞延融資成本後的餘額計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的非流動負債。
(7)代表截至2020年6月30日的加權平均利率。

無追索權項目融資

本公司某些附屬公司已產生與其直接或間接擁有的可再生能源設施相關的長期無追索權債務。該等附屬公司的債務通常由直接或間接持有可再生能源設施的附屬公司的可再生能源設施或股權作擔保，而除有限或有上限的或有支持債務外，該等附屬公司並無追索權至TerraForm Power、Terra LLC或Terra Operating LLC，而該等債務合計對本公司的業務及財務狀況並不構成重大影響。就該等融資而言，在正常業務過程中，本公司及其附屬公司須遵守手續及運作程序，以維持各自的獨立存在，並可輕易將各自的獨立資產及負債識別為彼此獨立及截然不同的資產和負債。因此，這些子公司是獨立於TerraForm Power、Terra LLC、Terra Operating LLC以及2023年到期的高級債券、2028年到期的高級債券、2030年到期的高級債券、Revolver和贊助商Line項下的擔保人的法人實體。


25


美國項目融資

2020年3月26日，公司旗下一家子公司簽訂了新的無追索權債務融資協議，發行美元246.0300萬美元3.28%優先票據由大約218.0位於美國的兆瓦公用事業規模的風力發電廠。該公司使用這筆債務的淨收益來(I)全額贖回以前由子公司資產產生和擔保的無追索權項目定期債務的未償還餘額，其中#美元215.2(Ii)全額贖回與對衝交易對手利率互換有關的衍生債務，其中#美元16.3300萬美元仍未償還，以及(Iii)支付與發行相關的費用和開支。由於項目級債務的清償，公司確認了#美元。3.6截至2020年6月30日的6個月內，債務修改和清償虧損100萬美元，相當於截至贖回日未攤銷債務貼現和遞延融資成本的沖銷。優先擔保票據將於2037年6月30日到期，攤銷日期為十七-年度攤銷時間表。

西班牙項目融資

在2020年6月30日，二在公司的子公司中完成了一歐元483.61000萬美元再融資協議(相當於超過$540.0(截止日期為百萬美元)之前發生並擔保的某些無追索權項目債務100.0MW公用事業規模的CSP設施，與Termosol收購相關，如中所述注3.收購(“CSP貸款”)。CSP貸款包括固定部分和可變部分，平均年利率等於2.77%，並在各自的到期日至2037年12月按雕刻的攤銷時間表攤銷。本公司與交易對手訂立利率互換協議，以對衝約80與可變部分相關的現金流的%，支付固定利率，作為回報，交易對手同意向貸款人支付可變利息付款。該公司將再融資的淨收益用於一般企業用途。

無追索權債務違約

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司重新分類為$164.7百萬美元和$169.0無追索權長期債務，扣除未攤銷遞延融資成本和債務貼現後，分別為未經審計的簡明綜合資產負債表中的當期債務，原因是截至各自財務報表發佈日期仍有違約。截至2020年6月30日和2019年12月31日的違約主要包括本公司在智利的太陽能可再生能源設施的債務。本公司繼續就各融資協議的到期日攤銷遞延融資成本及債務折扣，一如違規事件發生前的情況，因為本公司相信有合理的可能性可在適當時候成功與貸款人磋商豁免及/或補救現有違約。本公司管理層基於(I)過去與貸款人取得豁免及/或容忍協議的歷史，(Ii)本公司與各貸款人之間為取得豁免而積極磋商的性質及存在，(Iii)本公司及時償還該等債務工具，及(Iv)迄今並無加快無追索權融資，亦無任何項目層面的貸款人通知本公司該等貸款人選擇強制執行項目擔保權益。
        
看見附註5.現金及現金等價物以討論由於這些違約而相應的受限現金重新分類為流動現金。


26


收購時承擔的債務

關於收購Termosol，該公司假設為#美元。468.8由收購的可再生能源設施擔保的項目級債務中的1.8億美元。這筆債務將於2036年12月31日到期，平均利率為4.7%。截至2020年6月30日，本公司已獲得貸款人的所有必要的控制權變更同意。如上所述，2020年6月30日，本公司達成了一項協議，對債務進行再融資並延長其到期日。

到期日

2020年6月30日以後到期的長期債務的合同本金支付總額，不包括融資協議中約定的債務貼現、溢價和遞延融資成本的攤銷，情況如下：

(單位：千)
2020年剩餘時間2
2021202220232024此後總計
長期債務的到期日1
$644,332  $311,337  $304,861  $917,955  $320,954  $4,301,623  $6,801,062  
———
(1)代表公司長期債務的合同本金支付到期日，不反映#美元的重新分類。164.7百萬美元的長期債務，扣除未攤銷遞延融資成本#美元5.52000萬美元，到目前為止，由於2020年6月30日存在的債務違約(更多細節見上文)。
(2)包括$474.62億橋樑基金將於2020年9月24日到期。本公司有一家一-延長一年的選擇權，並打算通過其子公司在到期前完成餘額的長期再融資。扣除未攤銷遞延融資成本後的餘額計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的非流動負債。

10. 所得税

所得税費用(收益)是根據美國業務和國外業務之間的所得税前收入和損失計算的，包括以下內容：

截至2020年6月30日的三個月截至2019年6月30日的三個月
(單位：千)電流遞延總計電流遞延總計
美國聯邦政府$—  $(7,905) $(7,905) $(22) $(34) $(56) 
州和地方3  (2,710) (2,707) —  —  —  
外方1,992  (2,212) (220) 2,555  3,170  5,725  
總費用(收益)$1,995  $(12,827) $(10,832) $2,533  $3,136  $5,669  


截至2020年6月30日的6個月截至2019年6月30日的6個月
(單位：千)電流遞延總計電流遞延總計
美國聯邦政府$—  $7,452  $7,452  $145  $(34) $111  
州和地方125  5,710  5,835  —  —  —  
外方2,050  (1,708) 342  2,555  (1,148) 1,407  
總費用(收益)$2,175  $11,454  $13,629  $2,700  $(1,182) $1,518  

27


截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位為千，實際税率除外)2020201920202019
所得税費用前虧損$(24,166) $(11,158) $(66,951) $(51,366) 
所得税(福利)費用(10,832) 5,669  13,629  1,518  
實際税率44.8 %(50.8)%(20.4)%(3.0)%

截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的整體有效税率與法定税率不同。21這主要是由於確認了歸屬於本公司的某些所得税優惠的額外估值免税額、將虧損分配給非控股權益、外國和州税的影響以及截至2020年6月30日的六個月的CARE法案的影響，如下所述。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司尚未發現任何根據ASC 740-10需要承擔責任的不確定税收頭寸。該公司預計在測算期內完成與Termosol和WGL收購相關的税收狀況分析。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案

2020年3月27日，美國政府頒佈了CARE法案，以應對新冠肺炎疫情。CARE法案包括某些所得税條款，這些條款影響了公司截至2020年6月30日的3個月和6個月的未經審計的簡明綜合財務報表。CARE法案允許合夥企業在2020年扣除2019年超額商業利息支出的50%，而不受國內收入法(IRC)第163(J)條的限制。Terra LLC將在截至2020年12月31日的年度納税申報單中包括這一條款，並預計將獲得額外的$56.9300萬的扣除額。此外，在截至2020年12月31日的一年中，CARE法案允許公司和合夥企業計算其IRC 163(J)限制，從30%降至調整後應税收入的50%。公司將分析相關規定，並做出最合適的税收選擇。CARE法案還允許公司納税人暫時將2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損(“NOL”)結轉到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度的每個納税年度。此外，CARE法案暫時取消了2017年減税和就業法案施加的80%的限制。本公司預計不能從北環線條款中獲益，因為本公司預計在截至2020年12月31日的一年內將出現應納税虧損。該公司報告了截至2020年6月30日利息限制對其遞延税項資產估值津貼的影響。



28


11. 衍生物

作為其風險管理戰略的一部分，該公司簽訂了衍生工具，其中包括利率掉期、外幣合同和商品合同，以減輕利率、外幣和商品價格風險。如果公司選擇這樣做，並且儀器符合ASC 815規定的標準，衍生工具與套期保值，公司將其衍生工具指定為現金流對衝或淨投資對衝。本公司訂立利率互換協議，以對衝預期未來現金利息支付的可變性。外幣合同用於降低某些外幣資產和負債的公允價值變動帶來的風險。這些做法的目的是將外幣波動對經營業績的影響降至最低。該公司還簽訂商品合同，以對衝能源銷售安排中固有的價格變化。大宗商品合同的目標是將現貨能源價格波動的影響降至最低，並穩定估計的收入來源。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，以下衍生工具的公允價值包括在各自的資產負債表標題中，如下所示：

衍生工具的公允價值1
指定為對衝工具的衍生工具未被指定為對衝工具的衍生工具
(單位：千)利率互換外幣合約商品合約利率互換外幣合約商品合約毛導數
交易對手淨額結算2
淨導數
截至2020年6月30日
衍生資產，流動$—  $—  $2,079  $—  $—  $5,609  $7,688  $—  $7,688  
衍生資產—  —  27,049  —  —  18,112  45,161  —  45,161  
總資產$—  $—  $29,128  $—  $—  $23,721  $52,849  $—  $52,849  
衍生負債，流動部分$15,803  $—  $—  $47,253  $—  $540  $63,596  $—  $63,596  
衍生負債61,154  —  —  175,863  —  —  237,017  —  237,017  
總負債$76,957  $—  $—  $223,116  $—  $540  $300,613  $—  $300,613  
截至2019年12月31日
衍生資產，流動$—  $349  $1,040  $—  $8,092  $7,279  $16,760  $(941) $15,819  
衍生資產809  24  33,269  —  504  23,583  58,189  (472) 57,717  
總資產$809  $373  $34,309  $—  $8,596  $30,862  $74,949  $(1,413) $73,536  
衍生負債，流動部分$12,046  $631  $—  $21,923  $310  $—  $34,910  $(941) $33,969  
衍生負債41,605  315  —  59,412  534  —  101,866  (472) 101,394  
總負債$53,651  $946  $—  $81,335  $844  $—  $136,776  $(1,413) $135,363  
————
(1)公允價值金額在交易對手淨額調整影響之前顯示。
(2)代表符合資格的總淨額結算安排所涵蓋的衍生工具風險淨額。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已張貼金額為美元的信用證。15.0100萬美元，作為與某些商品合同相關的抵押品。某些衍生品合同包含向交易對手提供對特定資產的留置權作為抵押品的條款。有不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日收到或質押的與本公司衍生品交易相關的現金抵押品。

本公司須承受與其衍生工具有關的信貸風險，以致對衝交易對手可能無法履行合約安排的條款。如果交易對手不能完全按照合同條款履行，由於信用風險造成的損失的最大風險敞口通常等於呈報的衍生資產的公允價值。

29


在上表中。本公司尋求通過與一組信譽良好的金融機構進行交易，並通過使用總淨額結算安排來降低信用風險。

由於存在抵銷權，本公司選擇在資產負債表上按淨額列報所有衍生資產和負債。本公司加入國際掉期和衍生品協會。(“ISDA”)與其交易對手簽訂的主協議。ISDA主協議是一種可以管理兩個交易對手之間的多個衍生品交易的協議，該協議通常規定通過一次支付並在適用的情況下使用單一貨幣對所有或指定的一組衍生品交易進行淨結算。當公司擁有可合法執行的ISDA主協議時，通常存在抵銷權。截至2020年6月30日或2019年12月31日，大宗商品合約沒有淨額，因為每一份大宗商品合約都處於獲利狀態。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日的衍生品工具名義金額：
截至的名義金額
(單位為千，GWHs除外)2020年6月30日2019年12月31日
指定為對衝工具的衍生工具：
現金流對衝：
利率互換(美元)264,125  441,628  
利率互換(CAD)133,885  138,575  
利率互換(歐元)299,457  310,721  
商品合約(GWHs)4,993  5,360  
淨投資對衝：
外幣合約(CAD)—  94,100  
外幣合約(歐元)—  199,750  
未指定為對衝工具的衍生工具：
利率互換(美元)11,149  11,399  
利率互換(歐元)1
1,160,110  745,719  
外幣期權合約(歐元)2
—  625,200  
外幣遠期合約(歐元)2
—  118,550  
商品合約(GWHs)7,002  7,610  
————
(1)表示Saeta為對無追索權債務的利率支付進行經濟對衝而進行的利率掉期的名義金額。截至各自的資產負債表日期，公司沒有根據ASC 815將這些衍生品指定為對衝工具。
(2)代表外幣合同的名義金額，用於對公司與歐元計價的公司間貸款相關的部分外匯風險進行經濟對衝，這些貸款不屬於長期投資性質。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司沒有根據ASC 815將這些衍生品指定為對衝工具。

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月，未被指定為對衝工具的衍生品的損益包括：
營業報表中虧損(收益)的位置截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2020201920202019
利率掉期利息支出，淨額$10,222  $6,961  $14,587  $29,278  
外幣合約淨外幣兑換收益13,745  1,268  (4,384) (19,929) 
商品合約營業收入淨額(802) (7,207) (4,595) (13,618) 
         
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與指定為對衝工具的利率掉期、外幣合約和商品衍生品合約有關的確認損益包括：



30


截至6月30日的三個月，
現金流衍生工具與淨投資套期保值關係
(損失)包括在保險業保險公司確認的有效性評估中的收益，税後淨額1
從AOCI改劃為收入的金額的位置
計入效益評估的損失(收益)從AOCI重新分類為收入2
(單位：千)2020201920202019
利率掉期$(3,504) $(16,938) 利息支出，淨額$2,667  $(435) 
外幣合約—  (1,421) 淨外幣兑換收益—  —  
商品合約179  3,620  營業收入淨額(1,801) (362) 
總計$(3,325) $(14,739) $866  $(797) 

————
(1)淨額$2.5截至2020年6月30日的三個月的税收優惠為1000萬美元。不是的記錄了截至2019年6月30日的三個月的税費或福利。
(2)不是的記錄了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的税費或福利。

截至6月30日的六個月，
現金流衍生工具與淨投資套期保值關係
(損失)包括在保險業保險公司確認的有效性評估中的收益，税後淨額1
從AOCI改劃為收入的金額的位置
計入效益評估的損失(收益)從AOCI重新分類為收入2
(單位：千)2020201920202019
利率掉期$(39,767) $(26,614) 利息支出，淨額$4,251  $(995) 
外幣合約20,890  8,276  淨外幣兑換收益—  —  
商品合約(535) 4,155  營業收入淨額(3,169) (678) 
總計$(19,412) $(14,183) $1,082  $(1,673) 
————
(1)淨額$6.6截至2020年6月30日的6個月的税收優惠為600萬美元。不是的記錄了截至2019年6月30日的6個月的税費或福利。
(2)不是的記錄了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的税費或福利。


指定為對衝工具的衍生工具

利率互換

該公司有利率互換協議，以對衝某些可變利率無追索權債務。這些利率互換有資格進行對衝會計，並被指定為現金流對衝。根據利率互換協議，公司支付固定利率，協議交易對手支付浮動利率。該等衍生工具有效性評估所包括成分的公允價值變動最初於累計其他全面收益(“AOCI”)中報告，其後重新分類至對衝交易影響收益(利息支付)期間的收益。與這些利率互換相關的在AOCI中遞延並重新分類為截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的收益的金額載於上表。預計在未來12個月內重新分類為收益的虧損約為#美元。13.7百萬指定為對衝工具的未償還利率掉期的最長期限為19好多年了。

外幣遠期合約

該公司使用外幣遠期合約，用歐元(“歐元”)和加元(“C$”)功能貨幣對衝其在某些金融子公司的部分淨投資頭寸，並管理其外匯風險。對於被指定為境外業務淨投資套期保值的工具，可歸因於匯率變化的淨收益或淨虧損的有效部分計入AOCI的外幣換算調整。以前在AOCI記錄的金額在收益中的確認僅限於完全或大量清算對衝外國業務的淨投資等情況。


31


被指定為淨投資對衝的衍生工具產生的現金流量在未經審計的簡明綜合現金流量表中歸類為投資活動。

截至2020年6月30日，沒有指定的外幣合同。截至2019年12月31日，指定為淨投資對衝的外幣遠期合約名義總金額為歐元。2002000萬加元和加元94.12000萬。這些被指定為淨投資對衝的衍生品工具到期日從3還有幾個月的時間33月份。

商品合約

本公司擁有二長期實物交割的商品合約，對衝與出售位於德克薩斯州的某些風能可再生能源設施的電力相關的現金流的可變性。一在這些商品合約中，有資格進行套期保值會計，並被指定為現金流對衝。該衍生工具有效性評估所包括成分的公允價值變動最初於AOCI呈報，其後重新分類至對衝交易影響收益(售電量)期間的收益。在截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間，以AOCI遞延並重新分類為與本商品合約相關的收益的金額載於上表。預計在未來12個月內重新分類為收益的收益約為$。1.2百萬被指定為套期保值工具的未平倉商品合同的最長期限為8好多年了。

未被指定為對衝工具的衍生工具

利率互換

該公司有利率互換協議，對無追索權債務的現金流進行經濟對衝。這些利率互換支付固定利率，協議對手方支付浮動利率。公允價值變動計入利息支出，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表，因為這些衍生工具沒有計入對衝會計。

外幣合約

該公司擁有外幣遠期和期權合約，在經濟上對衝其受外幣波動影響的風險。由於這些套期保值不計入套期會計，公允價值變動計入外幣匯兑虧損(收益)，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表。來自外幣遠期合約和期權合約的現金流量在未經審計的簡明綜合現金流量表中歸類為投資活動。

商品合約

該公司擁有商品合約，在經濟上對衝某些電力銷售安排中固有的商品價格波動。如果該公司向一個獨立的系統運營商市場出售電力，而沒有PPA可用，它可能會簽訂一份商品合同，以對衝其估計收入來源的全部或部分。這些商品合同要求定期結算，即公司收到基於指定電量的固定價格，並向交易對手支付基於相同指定電量的可變市場價格。由於這些衍生工具不計入套期保值會計，公允價值變動計入營業收入，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表。

12. 金融工具的公允價值

資產和負債的公允價值是使用活躍市場中未調整的報價(第1級)或只要有該信息就可觀察到的投入定價(第2級)來確定的，只有在相關可觀察投入不可用的情況下才使用不可觀察投入(第3級)來估計公允價值。本公司使用的估值技術最大限度地利用了可觀察投入。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低優先級別對資產和負債進行整體分類。如果資產或負債的整個期限都有可觀察到的投入，則該工具被歸類為第2級。如果估值的投入沒有得到市場數據的證實，在這種情況下，這些合同的估值是使用包括從活躍交易的合約中推斷或插入，以及計算隱含波動率的技術來建立的。當這些投入對公允價值的計量產生重大影響時，該工具被歸類為第3級。本公司定期評估和驗證用於確定公允價值的投入。該公司會定期評估和驗證用於確定公允價值的投入。該公司會定期評估和驗證用於確定公允價值的投入。如果這些投入對公允價值的計量產生重大影響，則該工具被歸類為第3級。本公司定期評估和驗證用於確定公允價值的投入


32


該公司使用貼現現金流估值技術來確定其衍生資產和負債的公允價值。商品合約估值模型的主要輸入是市場可觀察到的遠期商品曲線、無風險貼現率、波動性以及次要程度的信用利差。利率互換和外幣合約估值的主要投入是遠期利率和外幣匯率，其次是信貸利差。

經常性公允價值計量

下表彙總了根據未經審計的簡明綜合資產負債表中用於估值的投入，在公允價值層次(第1級、第2級或第3級)分類的按公允價值經常性計量的金融工具：
截至2020年6月30日截至2019年12月31日
(單位：千)1級2級第3級總計1級2級第3級總計
資產
利率掉期$—  $—  $—  $—  $—  $809  $—  $809  
商品合約—  3,056  49,793  52,849  —  5,859  59,312  65,171  
外幣合約—  —  —  —  —  7,556  —  7,556  
衍生資產總額$—  $3,056  $49,793  $52,849  $—  $14,224  $59,312  $73,536  
負債
利率掉期$—  $300,073  $—  $300,073  $—  $134,986  $—  $134,986  
商品合約—  540  —  540  —  —  —  —  
外幣合約—  —  —  —  —  377  —  377  
衍生負債總額$—  $300,613  $—  $300,613  $—  $135,363  $—  $135,363  

該公司的利率掉期、外幣合約和金融商品合約被認為是二級，因為所有重要的投入都得到了市場可觀察到的數據的證實。公司的長期實物結算商品合同(見注11.衍生工具)被視為3級，因為它們包含重要的不可觀察的輸入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，1級、2級和3級沒有調入或調出。
        
下表協調了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月公允價值等級中被歸類為3級的衍生工具的公允價值變化：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2020201920202019
期初餘額$54,889  $81,068  $59,312  $79,652  
已實現和未實現收益(虧損)：
計入其他綜合收益(虧損)179  3,620  (535) 4,155  
包括在營業收入中，淨額(224) 3,383  29  6,088  
安置點(5,051) (1,992) (9,013) (3,816) 
期末餘額$49,793  $86,079  $49,793  $86,079  
本期間未實現(虧損)收益的變動，包括在報告期末持有的資產的其他全面收益中$(872) $3,262  $(2,051) $3,718  

截至2020年6月30日，在公允價值等級中歸類為3級的公司商品合同的估值中使用的重大不可觀察的投入如下：


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(單位為千，範圍除外)截至2020年6月30日的公允價值
交易類型資產負債估價技術截至2020年6月30日的未觀察到的輸入
商品合約--權力$49,793  $—  期權模型波動性14.5%
量程1
加權平均2
貼現現金流遠期價格(每兆瓦時)$10.55-$128.55$32.08
————
(1)代表估值分析中使用的遠期電價範圍，該公司已確定市場參與者在為合同定價時將使用遠期電價。
(2)不可觀察到的輸入由工具的相對公允價值加權。

公司公允價值計量對重大不可觀察投入增加(減少)的敏感度如下：

無法觀察到的重要輸入職位對公允價值計量的影響
遠期價格增加(減少)遠期銷售減少(增加)
隱含波動率增加(減少)購買選項增加(減少)

本公司根據當前遠期商品價格和對價格波動的估計，採用按市值計價的分析方法，衡量其第3級商品合同的公允價值對商品價格潛在變化的敏感度。遠期動力價格的提高將產生按市值計價的損失，而價格的下降將導致按市值計價的收益。增加對價格波動率的估計將產生按市值計價的收益，而波動率的降低將導致按市值計價的損失。

債務公允價值

本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的長期債務賬面金額和估計公允價值如下：

截至2020年6月30日截至2019年12月31日
(單位：千)賬面金額公允價值賬面金額公允價值
長期債務$6,746,916  $7,167,765  $6,235,382  $6,512,188  

公司長期債務(公司一級優先票據除外)的公允價值是使用分類為2級的投入和使用類似債務工具的市場利率的貼現現金流方法確定的。公司級別優先票據的公允價值基於市場價格信息，這些信息被歸類為一級投入。它們是使用每個相應期間結束時最後可用的交易來衡量的。2023年到期的高級債券、2028年到期的高級債券和2030年到期的高級債券的公允價值為101.5%, 105.4%和102.1分別為截至2020年6月30日面值的1%。2023年到期的高級債券、2028年到期的高級債券和2030年到期的高級債券的公允價值為103.4%, 105.8%和102.2分別為截至2019年12月31日面值的1%。

非經常性公允價值計量

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債主要涉及可再生能源設施、商譽和無形資產，當衍生的公允價值低於賬面價值時，這些資產和負債將重新計量。就該等資產而言，除非出現減值，否則本公司不會定期將賬面價值調整至公允價值。當減值發生時，本公司計量所需費用並調整賬面價值。


34



13. 信用風險集中

該公司的金融資產通常受到信用風險的集中影響，主要由現金和現金等價物、應收賬款和衍生資產組成。下表反映了截至2020年6月30日和2019年12月31日受信用風險集中影響的主要金融資產餘額：

(單位：千)六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
現金和現金等價物$357,795  $349,500  
應收帳款，淨額206,955  167,865  
衍生資產52,849  73,536  
總計$617,599  $590,901  

現金和現金等價物

本公司須承受與現金及現金等價物有關的信貸風險集中，而該等現金及現金等價物可能超過相關司法管轄區的可保限額。由於信用風險造成的最大損失敞口通常等於上表中所述的現金和現金等價物的價值。該公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構，從歷史上看，沒有因超過保險限額的餘額或由於其他集中的信用風險而遭受任何損失。

應收賬款淨額

該公司為三大洲的數百名客户提供服務，在美國，該公司的客户分佈在不同的州，從而使其客户基礎多樣化。此外，該公司很大一部分營業收入是通過與承購對手方簽訂長期PPA合同的，承購對手是政府支持的實體和平均擁有投資級信用評級的公用事業公司。

在截至2020年6月30日的六個月內，公司賺取了$199.8來自西班牙電力系統的100萬美元，其中171.92000萬人通過Comisión Nacional de Los Mercados y la Competencia(“CNMC”)付款。這些營業收入是在受監管的太陽能和風能部門內賺取的，並代表38公司合併淨營業收入的%。CNMC是西班牙電力系統的國有監管機構，負責收取應付資金，主要來自向最終用户客户收取的電費，並負責計算和結算受監管的付款。公司管理層認為，除其他事項外，西班牙政府對CNMC義務的間接支持，以及西班牙監管的匯率制度，都緩解了這種風險集中。

儘管本公司承購對手方的信譽和多樣化，但任何客户都有可能影響本公司的信用風險，導致信用損失。

信用損失

信用損失是指因交易對手不履行或者不支付合同義務而造成的經濟損失。該公司面臨的信用損失主要來自其客户通過出售電力和產生綠色能源屬性而蒙受的損失。

該公司制定了政策，以確保銷售給信譽良好的客户，並預計這些客户將履行其原始條款下的合同義務。該公司通過在簽訂新的PPA或交付REC的合同之前進行信用審查來評估每個客户的支付能力，並在評估中考慮合同條款和條件、國家和政治風險以及商業戰略。

該公司通過審查交易對手相對於合同條款和到期日的餘額來監控來自客户的持續信用風險。公司對應收賬款賬齡進行審核，並定期與客户積極溝通，確保及時催收。本公司可不時聘請法律顧問追討拖欠的應收賬款。

公司設立壞賬準備，將其應收賬款調整為最終可收回的金額，並將撥備的費用記錄在#年的一般和行政費用中。

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未經審計的簡明合併經營報表。本公司會定期檢討撥備壞賬撥備是否足夠，並會考慮可能影響客户支付能力的歷史經驗、信譽及當前經濟狀況等因素。壞賬撥備是$。2.5300萬美元和300萬美元1.4截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為3.8億美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，在一般和行政費用內記錄的津貼費用為#美元。0.7300萬美元和300萬美元0.6在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，分別為3.8億美元和1.2300萬美元和300萬美元0.8分別為2000萬人。

衍生資產

本公司須承受與其衍生工具有關的信貸風險，以致對衝交易對手可能無法履行合約安排的條款。如果交易對手未能完全按照合同條款履行義務，則由於信用風險造成的最大損失敞口一般等於上表所列衍生資產的公允價值。本公司尋求通過與一組信譽良好的金融機構進行交易，並通過使用總淨額結算安排來降低信用風險。

14. 股東權益

TerraForm Power，Inc.有100,000,000面值為$的優先股的授權股份0.01每股，以及1,200,000,000面值為$的普通股授權股份0.01截至2020年6月30日的每股收益。沒有其他授權類別的股票，截至2020年6月30日，公司沒有任何已發行的優先股。2020年7月31日，TerraForm Power完成了之前宣佈的再公司合併，公司與TERP NY合併並併入TERP NY，TERP NY作為合併後的倖存公司。看見注1.業務性質和組織瞭解更多細節。

下表反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內公司已發行普通股股票的變動情況：

截至6月30日的六個月，
(單位：千)20202019
截至1月1日的餘額226,501  209,142  
根據股權激勵計劃發行的淨股票31  —  
截至6月30日的餘額226,532  209,142  
        
基於股票的薪酬

公司有一項股權激勵計劃，規定向為公司提供服務的人員和董事獎勵激勵和不合格股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(“RSU”)。授標的最長合同期限為十年自授予之日起生效。截至2020年6月30日和2019年12月31日，合計3,662,245和3,734,185根據這一計劃，普通股股票可以分別發行。一旦授予RSU，公司將發行先前已授權發行的股票。

截至2020年6月30日止六個月內，本公司授予121,817向公司某些員工發送基於時間的回覆單元。這些回購單位截至授權日的公允價值為$。2.2根據公司的收盤價計算，為1000萬美元。這些RSU受三-年度歸屬日程表，以董事會批准日期為基準，並根據歸屬日程表確認為補償成本。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，與本公司股票股權獎勵有關的股票薪酬開支為$0.7300萬美元和300萬美元0.2於未經審核的簡明綜合經營報表中分別反映於營運成本及一般及行政開支內。

RSU的持有者沒有投票權，RSU的持有者沒有任何權利獲得股息或分紅。下表顯示了截至2020年6月30日未償還RSU的信息以及截至2020年6月30日的前六個月的變化：

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未完成的RSU數加權平均行使價聚合內在價值(以千為單位)剩餘部分加權平均
合同期限(年)
截至2020年1月1日的餘額191,936  $11.57  
授與121,817  17.94  
既得(49,877) 11.84  
截至2020年6月30日的餘額263,876  14.52  $4,705  1.5年份

截至2020年6月30日，與公司RSU相關的未確認股票費用總額為$3.01000萬美元，扣除任何沒收後，將在加權平均攤銷期間確認1.5好多年了。

中對此進行了更全面的討論注17.關聯方根據本公司與Brookfield Renewables及其他聯屬公司於二零二零年七月三十一日訂立的重組協議，於本公司與Brookfield Renewable完成合並後，所有尚未完成的公司RSU均轉換為BEPC RSU。該等RSU須遵守適用於本公司RSU的實質上相同的條款及條件(只是歸屬時的付款形式將為BEPC股份)。

現金分配

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內普通股申報和支付的現金分配：
每股分派申報日期記錄日期付款日期
2020:
第一季度$0.2014  2020年3月16日2020年3月27日2020年3月31日
第二季度0.2014  2020年5月6日2020年6月1日2020年6月15日
2019:
第一季度$0.2014  2019年3月13日2019年3月24日2019年3月29日
第二季度0.2014  2019年5月8日2019年6月3日2019年6月17日

股票回購計劃

2019年7月25日，公司董事會授權續簽公司股份回購計劃至2020年8月4日。根據股份回購計劃，公司可回購最多5截至2019年7月25日公司已發行普通股的百分比。任何普通股回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，這將允許在公司根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他適用的聯邦證券法(包括“交易法”第10b-18條)被禁止回購普通股的情況下回購普通股。這一計劃將允許公司在根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他適用的聯邦證券法(包括“交易法”第10b-18條)的情況下回購普通股。該計劃可能會在任何時候暫停或終止，本公司沒有義務購買任何最低數量的股票。任何回購的普通股將由公司作為庫存股持有。該公司預計將從可用流動資金中為任何回購提供資金。

不是的本公司於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內已購回股份。

15. 每股虧損
        
        每股基本虧損的計算方法是，將A類普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行加權平均普通股數量，這是已發行和假定已發行股票的平均值，包括截至或有條件滿足之日的或有可發行股票。每股攤薄虧損是通過根據期間已發行的加權平均稀釋性普通股等值股票的影響調整每股基本虧損來計算的，除非影響是反攤薄的。普通股等價股是指在或有條件解決之前的那段時間內，在滿足或有條件之前的期間內，可為非既有限制性普通股和或有可發行股票發行的增量股票。由於公司報告了本報告所述期間的淨虧損，所有可能稀釋的證券都被認為是反稀釋的，因此，每股基本淨虧損等於

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稀釋後的每股淨虧損。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的公司普通股每股基本及攤薄虧損計算如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(以千為單位，每股金額除外)2020201920202019
每股基本虧損和攤薄虧損：
A類普通股股東應佔淨虧損$(61) $(3,595) $(55,132) $(12,222) 
已發行的加權平均基本和稀釋A股1
226,528  209,142  226,520  209,142  
每股基本和攤薄虧損$—  $(0.02) $(0.24) $(0.06) 
———
(1)不包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的公司A類普通股稀釋後每股收益的計算264數以千計的潛在稀釋的未授權RSU，因為這樣做的效果是反稀釋的。

16. 承諾和或有事項

信用證

公司的客户、供應商和監管機構經常要求公司郵寄信用證，以保證履行某些合同和協議。本公司亦須郵寄信用證，以保證各項掉期協議及租約下的責任，並可不時決定根據若干融資安排，在儲備户口內郵寄信用證以代替現金存款。在滿足某些條件的情況下，某些信用證項下可提取的金額可能會不時增加。截至2020年6月30日，公司有未償還的信用證，金額為$117.7百萬美元和未償還的項目級信用證$307.1根據某些項目級融資協議提取的百萬美元，而不是#美元115.5百萬美元和$266.9截至2019年12月31日，分別為100萬。

擔保協議

本公司及其附屬公司已就其税務股權融資交易與其若干機構税務股權投資者及融資方訂立擔保協議。該等協議並不保證税務股權投資者或融資方的目標回報，而是支持税務股權協議項下任何潛在的賠償付款，包括與税務合夥企業的管理有關，以及與將本公司於税務合夥企業的直接或間接所有權權益轉讓給不符合資格獲得該等税項優惠的實體有關的税項抵免或可再生能源授予。

該公司及其子公司還為收購第三方資產或支持項目級合同義務(包括可再生能源信貸銷售協議)提供擔保。公司及其子公司還就某些項目級債務提供了其他有上限或有限的或有擔保和其他支持義務。

上述擔保的金額往往沒有明確説明，相關債務的總最高金額也無法合理估計。從歷史上看，沒有就這些類型的擔保支付過重大款項。該公司認為，根據這些擔保要求付款的可能性微乎其微，擔保義務的基本公允價值沒有確認任何重大金額。

法律程序

本公司並非任何重大法律程序的一方，但在本公司正常業務過程中或如下所述的各種行政及監管程序除外。雖然本公司不能肯定地預測針對本公司的此類訴訟或其他索賠的最終解決方案，但某些索賠如果不利達成，可能會導致重大損害賠償或其他救濟。

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與First Wind收購有關的索賠

2016年5月27日，作為賣方代表的D.E.Shaw Composite Holdings，L.L.C.和Madison Dearborn Capital Partners IV，L.P.(“First Wind Sellers”)向紐約州最高法院提交了一份針對TerraForm Power和Terra LLC的經修訂的起訴書，要求對TerraForm Power和Terra LLC作出宣告性判決，指控他們違反了截至2014年11月17日SunEdison，Inc.等公司之間的買賣協議(“FW購買協議”)。(“SunEdison”)、TerraForm Power、Terra LLC和First Wind Sellers。修改後的起訴書聲稱，Terra LLC和SunEdison共同有義務賺取#美元。231.0就SunEdison根據FW購買協議從first Wind Sellers收購的某些開發資產支付100萬美元的賺取款項，當時據稱這些付款因SunEdison的破產和SunEdison的辭職而加速二孫愛迪生的員工。修改後的起訴書進一步聲稱，TerraForm Power作為FW購買協議下某些Terra LLC義務的擔保人，有責任支付這筆款項。此外，原告還索賠法律費用和費用，根據適用的紐約州法律，他們的索賠按#%的非複利利率計息。9每年的百分比。

被告於2016年7月5日提出動議，要求駁回修改後的起訴書，理由之一是SunEdison是這起訴訟的必要當事人。2018年2月6日，法院駁回了公司的解散動議，之後文件發現開始。2019年4月，Terra LLC對修改後的申訴提交了修改後的答覆。截至本季報發佈之日，雙方當事人已分別提出即決判決動議和佐證案情摘要，正在等待法院對該動議的裁決。

該公司無法預測在這些法律訴訟過程中可能獲得的任何信息對這起訴訟的影響。本公司認為First Wind Sellers的指控是沒有根據的，並將對此進行有力的抗辯。然而，該公司不能肯定地預測與該索賠相關的任何訴訟的最終解決方案。
        
卡洛斯·多梅內克·佐爾諾扎的舉報人投訴

2016年5月10日，公司前董事兼首席執行官Carlos Domenech Zornoza(“先生”)向美國勞工部提交了針對TerraForm Global公司和某些個人的申訴。起訴書稱，被告於2015年11月20日報復性終止了多梅內克先生的僱傭，此前多梅內克據稱向SunEdison董事會表達了對SunEdison高管就SunEdison流動性狀況的公開陳述的擔憂，並據稱他表示反對他聲稱是自私自利的交易，並指控SunEdison強迫公司進行這些交易。他聲稱，公司參與了SunEdison的報復性解僱，終止了他與SunEdison終止僱傭有關的公司首席執行官的職位。他要求失去的工資、獎金、福利和其他金錢，他聲稱如果他沒有受到所謂的報復性解僱，他就會收到這些錢。本公司迴應投訴的立場聲明於2016年10月提交。多梅內克先生隨後向聯邦法院提起訴訟(如下所述)，該訴訟具有終止此事的效力。

2017年2月21日，多梅內克先生提交了Domenech Zornoza訴TerraForm Global，Inc.埃特。艾爾在美國馬裏蘭州地區法院起訴TerraForm Power、TerraForm Global和某些個人作為被告。起訴書基於多梅內克在勞工部的起訴書中的相同指控，聲稱要求進行報復，違反了誠信和公平交易的隱含契約，以及承諾的禁止反言。2017年3月15日，公司向多地區訴訟司法小組提交了通知，要求將這一訴訟移交給SDNY，其他與公司無關的與SunEdison破產有關的案件正在審理中。原告反對轉移。然而，這項移交得到了多地區訴訟司法小組的批准。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出駁回多梅內克先生申訴的動議，多梅內克先生於2017年12月21日提交了答辯。2018年3月8日，多梅內克在沒有偏見的情況下自願駁回了聯邦訴訟，這將允許重新提起訴訟。

2018年8月16日，多梅內克先生向美國馬裏蘭州地區法院提起第二次申訴，指控內容基本相同。*2018年10月17日，該公司向多區訴訟司法委員會提交通知，要求將此訴訟移交給SDNY。原告反對轉讓，但轉讓獲得了多區訴訟司法委員會的批准。2019年3月15日，公司、TerraForm Global和幾名個別被告提出聯合動議，駁回多梅內克先生的申訴。多梅內克先生於2019年4月15日提交了答辯狀，公司、TerraForm Global和個別被告於2019年4月25日提交了答辯狀。2019年12月9日，法院駁回了二他的三針對本公司和TerraForm Global的索賠。2020年1月22日，公司提交了對多梅內克先生剩餘的、範圍縮小的報復性終止索賠的答覆。

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公司保留了2016年與這起投訴相關的估計虧損，這被認為對公司的綜合運營業績沒有重大影響，這一金額截至2020年6月30日仍應計。然而，該公司無法肯定地預測這些訴訟的最終解決方案。

派生集體訴訟
        
2019年9月19日，首席原告馬丁·羅森代表公司、他本人和公司的其他少數股東向特拉華州衡平法院提起衍生品和集體訴訟，起訴Brookfield及其某些附屬公司(包括作為名義被告的公司)。起訴書稱，控股股東的被告違反了他們對少數股東的受託責任，因為公司以起訴書所稱的不公平的條款私下配售公司的股票，而不是尋求公開發行。此次非公開配售的收益用於資助公司收購Saeta，並已獲得公司董事會衝突委員會的批准。除其他救濟外，起訴書要求撤銷私募並使其無效，並向公司支付撤銷損害賠償金。與此相關的是，2019年10月15日，本公司收到了一封根據8：00要求製作賬簿和記錄的請求函。C.§220允許迪爾伯恩市政策和退休系統(公司聲稱的股東)的法律顧問調查Brookfield和公司董事會在收購Saeta的資金方面可能違反受託責任的行為。

2020年1月27日，迪爾伯恩警察和退休系統市代表公司本身和公司的其他少數股東向特拉華州衡平法院提起衍生品和集體訴訟，起訴Brookfield及其某些附屬公司(包括作為名義被告的公司)，指控索賠與羅森訴訟中提出的索賠類似。迪爾伯恩市警察和退休系統和Martin Rosson在公司和Brookfield的同意下同意合併各自的索賠，法院於2020年第一季度批准了此類合併。布魯克菲爾德隨後提交了駁回原告某些索賠的動議，該公司提交了駁回動議的形式聯名，法院最近審理了這一動議。雖然該公司認為這些索賠沒有法律依據，但它不能肯定地預測與這些索賠有關的任何訴訟的最終解決方案。

查閲圖書和記錄的需求

2020年3月26日，本公司收到了根據8DEL要求生產賬簿和記錄的七封請求信中的第一封。C.第220條，其中一條後來被撤回。這些信件旨在允許迪爾伯恩警察和退休系統、馬丁·羅森和其他人的法律顧問調查Brookfield和公司董事會在宣佈公司、Brookfield Renewable和它們的某些附屬公司之間簽署合併協議時可能違反受託責任的行為。到目前為止，特拉華州衡平法院已經提出了三項相關索賠，要求查看我們的賬簿和記錄。該公司認為，所有信件和所有相關索賠中提出的指控都是沒有根據的，要求查閲賬簿和記錄的要求是不合適的；然而，我們不能肯定地預測與這些指控相關的訴訟最終會得到解決。
其他事項

二該公司的項目子公司中有20家是訴訟當事人，該訴訟旨在根據“美國復甦和再投資税法”(American Recovery And ReInvestment Tax Act)第1603條向美國財政部(“美國財政部”)追回據稱少支付的税款贈款。這些項目子公司於2014年3月28日向聯邦索賠法院提出申訴。美國財政部反駁稱，這兩項指控都於2018年7月開庭審理。2019年1月，聯邦索賠法院對每個項目子公司作出了大約#美元的判決。10.0總計一百萬美元。這些判決在上訴時被維持不變。項目子公司曾預計，根據賠償協議，這些索賠產生的損失將得到彌補，因此，公司於2020年6月30日和2019年12月31日在合併資產負債表中的其他流動資產中確認了相應的賠償資產。2020年7月17日，項目子公司通過前業主根據賠償協議直接支付的方式，與美國財政部了結了全部訴訟金額。

在某些訴訟事宜獲最終解決後發行股份

根據與Orion Holdings於二零一七年三月六日訂立的最終合併及贊助協議(“合併協議”)，本公司已同意向Orion Holdings增發普通股，而毋須就本公司與最終解決若干特定訴訟事宜(包括訴訟)有關的淨虧損(例如自付虧損、損害賠償、成本、手續費及開支)支付額外代價。

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由第一風能賣方和多梅內克先生(上文所述)在該等事項最終解決後的規定期限內提出。將向Orion Holdings發行的額外普通股數量受制於合併協議中規定的預先確定的公式，並在本公司於2017年9月6日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中進行了更詳細的描述。向Orion控股公司增發股票將稀釋本公司普通股股東的持股，並可能對本公司普通股的價值產生負面影響。

於二零二零年七月三十一日，TERP NY(作為本公司的合併繼承人)與Orion U.S.由本公司、Orion美國及BRE TERP Holdings Inc.(一間特拉華州公司)訂立合併協議修訂(“2017合併協議修訂”)，據此，其中包括修訂2017年合併協議中有關在某些情況下須支付予Orion美國的或有股權代價的條文，以規定該代價的公平市值將根據Bros的聯屬公司釐定的內部估值釐定。

於本通函日期，本公司無法預測上述First Wind Sellers及Domenech先生提起的訴訟所引致的淨虧損金額(如有)或根據合併協議條款可能須向Orion Holdings發行的與該等事宜的任何最終解決有關的額外股份數目(如有)。

17. 關聯方

中討論過的注1.業務性質和組織，公司是Brookfield的控股附屬公司，截至2020年6月30日，Brookfield持有約62TerraForm Power普通股有表決權證券的%。Brookfield的某些附屬公司還根據Terra LLC的修訂和重述的有限責任公司協議持有Terra LLC的所有未償還獎勵分銷權(“IDR”)，如下所述布魯克菲爾德贊助交易.

合併交易

2020年1月11日，本公司收到Brookfield Renewable Partners L.P.主動提交的非約束性建議書。(“Brookfield Renewable”)，Brookfield的聯屬公司，收購本公司所有已發行普通股，但約62Brookfield Renewable及其附屬公司持有的股份百分比。Brookfield的提案明確規定，擬進行的交易必須獲得完全由獨立董事組成的董事會委員會的批准，以及由與Brookfield Renewable及其聯屬公司沒有關聯關係的本公司股東持有的多數股份的批准。本公司收到Brookfield建議後，董事會成立了一個由非執行、公正及獨立董事組成的特別委員會，以審核、評估及考慮Brookfield建議(其中包括)，並在特別委員會認為適當時與Brookfield Renewable談判交易或探討替代方案。成立特別委員會的董事會決議明確規定，沒有特別委員會事先的有利建議，董事會不會批准Brookfield提案或任何替代方案所考慮的交易。截至2020年6月30日，Brookfield Renewable舉行了大約30在TerraForm Power的間接經濟權益百分比。

於二零二零年三月十六日，本公司與Brookfield Renewable、Brookfield Renewable Corporation、根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司及Brookfield Renewable的間接附屬公司、2252876艾伯塔省ULC、根據艾伯塔省法律註冊成立的無限責任公司及Brookfield Renewable的全資直接附屬公司(“收購附屬公司”)訂立重組協議及計劃(“重組協議”)。與本公司一起，稱為“公司實體”)。根據特別委員會的一致建議，董事會和Brookfield Renewable的普通合夥人董事會批准了重組協議和由此擬進行的交易。

於二零二零年七月三十一日，根據重組協議，Brookfield Renewable透過收購附屬公司及BEPC，透過包括再註冊合併及換股(定義見下文)在內的一系列交易，收購非Brookfield股東(定義見下文)的本公司A類普通股(“TERP普通股”)的全部已發行股份(“公開TERP股份”)。根據重組協議及合併計劃，於再註冊合併生效時間(“再註冊生效時間”)，本公司與TERP NY合併並併入TERP NY，而TERP NY為該合併的尚存法團(“重新註冊合併”)，及(I)BBHC Orion Holdco L.P.(“BBHC獵户座”)和獵户座美國控股公司1 L.P.(“獵户座美國”而且，與BBHC Orion(“Brookfield股東”)一起，各自是BEP的附屬公司，獲得了A類普通股

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股票，面值$0.01，在TERP NY(“TERP NY A類普通股”)中，(Ii)沒有選擇接受BEP的無投票權有限合夥單位(“BEP單位”)的公開TERP股票持有人獲得了B類普通股，票面價值#美元。0.01，TERP NY(“TERP NY B類普通股”)，和(Iii)選擇接受BEP單位的公共TERP股票的持有者收到了C類普通股，票面價值$0.01，TERP NY(“TERP NY C類普通股”)。其後，於緊接聯交所生效時間(“聯交所生效時間”)，(I)根據具約束力的股份交換，BEPC收購於再註冊生效時間後發行及發行的每股TERP NY B類普通股，以換取BEPC的A類可交換附屬投票權股份(“BEPC可交換股份”)及代替零碎BEPC可交換股份的現金(“BEPC交換”)及(Ii)收購附屬公司收購在再註冊生效時間後已發行及已發行的每股TERP NY C類普通股，以換取收取BEP單位及代替零碎BEP單位的現金的權利(“BEP交易所”，並與BEPC交易所一起，“股份交易所”，以及連同再註冊合併，“合併交易”)。

重組協議規定(其中包括)BEP實體按其中所載條款及條件收購BEP及其聯屬公司尚未擁有的本公司普通股(“公開股份”)。根據重組協議，每名公開股份持有人有權收取該持有人持有的每股公開股份作為代價0.381BEPC的A類可交換從屬有表決權股票(“BEPC股票”)，無面值，或在該持有人的選擇下，0.381BEP的有限合夥單位(“BEP單位”)，在每種情況下，根據BEPC分配(如下定義和描述)進行調整(例如0.381經調整的交換比率(“經調整的交換比率”)加上任何現金，以代替零碎的BEP單位或BEPC股份(視何者適用而定)(“對價”)。沒有做出任何選擇的公眾股票持有人獲得了BEPC股票。可以選擇接受BEPC股票或BEP單位的公開股票數量沒有限制。BEPC股份的結構意圖是在經濟上與BEP單位相等，包括申報時的相同分派，並將根據該等BEPC股份持有人的選擇權隨時完全交換BEP單位，最初按一對一的基礎進行，但須對某些事件進行調整。

該交易(定義見下文)為公眾股份持有人遞延繳税。

對公眾股份的收購是通過一系列交易(“交易”)完成的，包括：

•本公司與TERP NY合併並併入TERP NY，TERP NY在該合併中倖存(“再公司合併”)，(X)未選擇接受TERP NY C類股票(定義見下文)(以及在BEP交換(定義見下文)完成後，BEP單位)的每名公司股東獲得若干TERP NY的B類普通股，票面價值$0.01(Y)選擇接受TERP NY C類股票(以及，在BEP交換完成後，BEP單位)的每一名公司股東，獲得若干TERP NY的C類普通股，票面價值為$$；及(Y)每一名選擇接受TERP NY C類股票(以及在BEP交換完成後，BEP單位)的公司股東，面值為$$；及(Y)每名選擇接受TERP NY C類股票(以及在BEP交換完成後，BEP單位)的公司股東，面值為$0.01(“TERP NY C類股份”)，相等於該股東持有的公眾股份數目；緊隨其後的是

•根據紐約商業公司法(“紐約商業公司法”)進行的一系列具有約束力的股票交換，據此，(X)BEPC收購每股控股B類股份，以換取上述適用對價(“BEPC交換”)，包括BEPC股份和現金代替BEPC零碎股份，及(Y)Acquisition Sub收購每股TERP NY C類股票，以換取上述適用對價(“BEP交換”，並與BEPC交易所一起，“股份交換”)；及(Y)Acquisition Sub收購每股TERP NY C類股份，以換取上述適用對價(“BEP交換”，並與BEPC交易所一起，“股份交換”)

本公司所有已發行限制性股票單位(“公司限制性股票單位”)已於日轉換為與TERP NY B類股票有關的限制性股票單位(“TERP NY RSU”)一-在再公司合併生效時以一人為基礎。於換股生效時間，各控股RSU按若干BEPC股份換算為BEPC的以時間為基準的限制性股票單位，其數目相等於(I)緊接換股生效時間前受該控股RSU規限的股份數目及(Ii)經調整交換比率的乘積。該等限制性股票單位須遵守與適用於本公司RSU的條款及條件大致相同的條款及條件(不同的是，歸屬時的付款形式將為BEPC股份)。

本公司實體及BEP實體各自於重組協議中作出慣常陳述、保證及契諾，每種情況一般均受慣常重要性限定詞規限。除某些例外情況外，本公司實體和BEP實體還同意遵守各種其他習慣契約和協議，包括在重組協議日期至交易結束期間在正常過程中開展各自業務的協議，並且除某些例外情況外，在此期間不採取某些行動，包括：(I)宣佈和支付股息；(Ii)如果合理預期此類收購將會阻止，則收購資產。

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(Iii)就BEP和BEPC而言，授權或訂立全部或部分清盤或解散計劃；及(Iv)修改其組織文件；及(Iii)就BEP及BEPC而言，授權或訂立全部或部分清盤或解散計劃；及(Iv)修訂其組織文件。本公司亦同意避免就交易徵求或迴應其他建議，惟董事會可根據特別委員會的建議，於確定未能更改其對股東的建議會合理地與其受信責任不一致時，更改其對股東的建議，惟須受BEP實體的三個營業日通知期規限。

交易的完成以滿足或放棄某些事件為條件(以下第(I)款規定的條件除外，該條件不可放棄)，除其他事項外，這些事件包括：(I)(A)已發行普通股的大多數持有人並有權就此投票，以及(B)已發行並有權就此投票的大多數公眾股票的持有人(統稱為“必要的公司股東批准”)中的每一人的批准。(Ii)在交易中將向本公司股東發行的BEPC股份和BEP單位已獲準在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，(Iii)1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”下適用的等待期屆滿，並根據“競爭法”(R.S.C.，1985，C.C34)獲得批准，以及某些其他規定的政府批准，(Iv)沒有臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或法律進入、制定、頒佈(I)任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體(統稱“限制”)強制執行或發佈的限制，實際上是阻止、非法或禁止完成交易，(V)某些BEP實體的F-3和F-4註冊聲明的有效性，以及(Vi)根據適用的證券法在加拿大提交招股説明書。公司完成交易的義務還以滿足或放棄某些其他事件為條件，包括：(A)公司收到Torys LLP對某些税務問題的意見；(B)BEP的某些資產對BEPC的貢獻, 以及(C)BEPC分配(定義見下文)已經發生，或使BEPC分配基本上與關閉發生同時發生的所有合理必要的行動。由於股東(定義見下文)在表決協議(定義見下文)下承諾投票支持該交易，若交易獲已發行公眾股份的大多數持有人批准並有權就該交易投票，則上文第(I)條所述的條件將會得到滿足。

重組協議載有本公司及BEP的若干終止權利，包括(經本公司及BEP雙方同意)在以下情況下由本公司或BEP終止：(I)交易未於2020年12月16日或之前完成，但在某些情況下可再延長三個月；(Ii)如另一方違反其在重組協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該等陳述、保證、契諾或其他協議於上述結束日期未能合理地予以補救或未能按照重組協議的條款予以補救。(Iii)如上一段第(Iv)段所載條件未獲符合，而導致該等不滿意的限制已成為最終及不可上訴；及(V)倘於正式舉行的大會上表決，並未取得任何一份所需的本公司股東批准。此外，如果董事會根據特別委員會的建議改變其建議，BEP有權終止重組協議。如果重組協議因未獲得所需的公司股東批准而被本公司或BEP終止，本公司將被要求向BEP支付相當於#美元的費用。15,000,000.

重組協議規定，在截止日期或之前，BEP實體將，並將促使其適用的關聯公司基本上以重組協議附帶的形式簽訂各種其他協議，包括：

•Brookfield與作為權利代理的全國協會Wilmington Trust之間的權利協議(在重組協議中稱為“權利協議”)，根據該協議，Brookfield將同意履行BEP和BEPC的義務，在BEPC或BEP沒有滿足BEPC股份持有人的此類交換請求的情況下，將BEPC股份交換給BEP單位，在每種情況下，均須遵守權利協議中規定的條款和條件；
•BEP和BEPC子公司之間的某些附屬信貸協議，以便在關閉後允許BEP及其子公司之間的現金管理；
•BEP(“Canada HoldCo”)的子公司Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BEP和BEPC之間的股權承諾協議，根據該協議，(X)10交易完成數年後，加拿大Holdco將同意認購至多美元1(Y)在不再有任何公眾持有的BEPC股份之前，BEPC將同意如果BEPC沒有足夠的資金或其他資產使BEPC能夠宣佈和支付BEPC股份的等值股息，BEP將同意不宣佈或支付BEPC單位上的任何分派；以及(Y)在不再有任何BEPC股份由公眾持有之前，BEPC將同意不宣佈或支付BEPC單位的任何分派；以及(Y)在不再有任何BEPC股份由公眾持有之前，BEPC將同意不對BEPC單位進行任何聲明或支付任何分派；以及
•修改後的BEPC條款，包括BEPC股本的權利、優惠和特權，包括BEPC股票。

BEPC分佈

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在交易結束的同時，BEP向BEP單位的持有者進行了BEPC股票的特別分派(“BEPC分派”)。作為BEPC分配的結果，BEP單位的持有者根據BEP普通合夥人董事會確定的分配比例為其BEP單位獲得BEPC股票。根據BEP交易所選擇接受BEP單位的公眾股票持有人無權也沒有收到BEPC分銷中的BEPC股票。

投票協議

於簽署重組協議的同時，本公司與BBHC Orion及Orion U.S.Holdings 1 L.P.(及連同BhBC，“股東”)訂立投票協議(“投票協議”)，據此，股東同意(其中包括)投票贊成批准重組協議及反對投票協議進一步載列的任何替代建議。股東實益擁有約61.65已發行普通股的百分比。

布魯克菲爾德贊助交易

中討論過的注1.業務性質和組織本公司與Brookfield和/或其某些關聯公司簽訂了一系列協議，提供贊助安排，詳情如下。

Brookfield主服務協議

本公司與Brookfield及Brookfield的若干聯屬公司(統稱“MSA供應商”)訂立總服務協議(“Brookfield MSA”)，據此MSA供應商向本公司提供若干管理及行政服務，包括提供戰略及投資管理服務。作為Brookfield及其某些附屬公司根據Brookfield MSA提供或安排的服務的對價，公司按季度支付拖欠的基地管理費，計算如下：

•對於合併結束日期後的前四個季度的每個季度，固定組成部分為$2.5每季度300萬美元(以包括合併結束日期在內的本季度按比例分配為準)外加0.3125該季度市值增加額的%；
•在接下來的四個季度中的每一個季度，固定部分為$3.0每季度百萬美元，每年經通脹加通脹調整0.3125該季度市值增長的%；以及
•此後，$的固定組成部分3.75每季度百萬美元，每年經通脹加通脹調整0.3125該季度市值增長的%。

就計算每季度支付基本管理費而言，“市值增加”一詞是指在任何一個季度，公司該季度的市值增加，計算方法是將截至該季度最後一個交易日的普通股流通股數量乘以(X)該季度該交易日普通股的成交量加權平均交易價與(Y)美元之間的差額。9.52。如果一個季度的市值增量計算中的(X)和(Y)之差為負數，則認為市值增量為零。

根據Brookfield MSA，公司記錄的費用為#美元。9.8300萬美元和300萬美元19.4一般和行政費用內的80萬美元-分別在截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表中隸屬，而不是$5.9300萬美元和300萬美元10.82019年同期分別為3.8億美元。

Brookfield MSA在完成合並交易後於2020年7月31日終止，如中所述注1.業務性質和組織.

關係協議

本公司與Brookfield訂立關係協議(“關係協議”)，該協議規管Brookfield與本公司關係的某些方面。根據關係協議，Brookfield同意公司將作為主要工具，Brookfield及其某些聯屬公司將通過該工具在北美和西歐擁有運營的風能和太陽能資產，並且Brookfield將在某些條款和條件的約束下，向本公司提供位於這些國家並由Brookfield保薦人或在Brookfield的控制下開發的某些運營的風能和太陽能資產的優先要約權。本公司在關係協議項下的權利須受該協議所載的若干例外情況及同意權所規限。本公司並未收購任何

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在截至2020年6月30日的六個月內或2019年期間，來自Brookfield的可再生能源設施。

2020年7月31日，由於Brookfield MSA終止，關係協議根據其條款自動終止。

Terra LLC協議

BRE特拉華州有限責任公司(前身為BRE特拉華州公司)Brookfield IDR持有者(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的間接全資子公司，持有Terra LLC的所有未償還IDR。該公司、Brookfield IDR Holder和TerraForm Power Holdings，Inc.均為Terra LLC有限責任公司協議(經不時修訂的“Terra LLC協議”)的一方。根據Terra LLC協議，當普通股的分配達到一定的門檻時，IDR就可以支付。第一次分發的IDR閾值為$0.93每股普通股及第二次分派為$1.05每股普通股。有不是的本公司在截至2020年6月30日止六個月或2019年期間根據Terra LLC協議支付的IDR款項。

於2020年7月31日，合併交易完成後，如中所述注1.業務性質和組織，TERP NY、特拉華州的TerraForm Power Holdings，Inc.及Brookfield IDR Holder訂立了TerraForm Power，LLC的第四份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“新LLCA”)，據此(其中包括)Terra LLC向Brookfield IDR Holder支付獎勵分配權的責任終止。

註冊權協議

本公司於2017年10月16日與Orion Holdings訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。2018年6月11日，獵户座控股，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.與本公司簽訂聯合收購協議，根據該協議，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.成為“註冊權協議”的一方。於2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.與本公司訂立第二份聯合協議，據此BBHC Orion Holdco L.P.成為註冊權協議訂約方。登記權協議管限訂約方就Orion Holdings、BBHC Orion Holdco L.P及Brookfield不時持有的該等其他聯屬公司所持有的全部或部分A類股份登記轉售的權利及義務。

註冊權協議於二零二零年七月三十一日於合併交易完成後終止，詳情見注1.業務性質和組織.

贊助商額度協議

2017年10月16日，本公司與Brookfield及其一家聯屬公司訂立信貸協議(“保薦人額度”)。贊助商線路建立了$500.0百萬有擔保循環信貸安排，並規定貸款人承諾在不超過一段時間內向公司提供LIBOR貸款三年從贊助商產品線的生效日期開始(某些特定事件以加速為準)。本公司只能使用循環贊助商線路為某些基金收購或增長資本支出的全部或部分提供資金。贊助商線路將終止，其下的所有義務將不晚於2022年10月16日支付。保薦人額度下的借款按年利率計息，利率等於LIBOR利率，該利率是參考與此類借款相關的利息期內美元存款的資金成本確定的，每種情況下均加某些額外成本。3.00每年的百分比。除支付保薦線下未償還本金的利息外，公司還需支付以下費用的備用費用：0.50其項下未使用的承付款的年利率為%，每季度支付一次欠款。本公司被允許自願減少承諾額的未使用部分，並在任何時候償還贊助商額度項下的未償還貸款，而不收取溢價或罰款，但習慣性的“破壞”費用除外。TerraForm Power在贊助商系列下的義務由TerraForm Power幾乎所有資產的優先擔保權益擔保，包括100Terra LLC股本的%，在每一種情況下，均受保薦人額度信用文件中規定的某些排除事項的限制。在某些情況下，公司可能會被要求預付贊助商額度下的未償還金額。利息支出總額，包括保薦人額度在截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月發生的遞延融資成本攤銷，為#美元1.1300萬美元和300萬美元2.1分別為2000萬人。

於2020年7月31日，保薦人專線於合併交易完成後終止，詳情見注1.業務性質和組織

治理協議


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關於完成合並，本公司與Orion Holdings及Brookfield的任何受控聯營公司(本公司及其受控聯屬公司除外)訂立管治協議(“管治協議”)，根據管治協議的條款不時成為其中一方。管治協議確立本公司及擁有本公司有表決權證券的Brookfield的受控聯營公司的若干權利及義務，涉及本公司的管治，以及Brookfield的該等聯營公司與本公司及其受控聯屬公司之間的關係。2018年6月11日，獵户座控股，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.與本公司簽訂聯合收購協議，根據該協議，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.成為治理協議的一方。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和本公司簽訂了第二份聯合協議，據此，BBHC Orion Holdco L.P.成為治理協議的訂約方。

2020年7月31日，由於Brookfield MSA終止，治理協議根據其條款自動終止。

紐約寫字樓租賃與合租協議

於2018年5月，就本公司公司總部遷往紐約市一事，本公司與Brookfield聯屬公司訂立寫字樓租賃及相關合租協議，租期為十-一年期限。該公司記錄了$0.8300萬美元和300萬美元0.9400萬美元與一般和行政費用內的辦公空間租賃有關的費用-分別在截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表中設有附屬公司，而不是#美元0.3300萬美元和300萬美元0.42019年同期為1.2億美元。

其他Brookfield交易和協議

與收購相關的服務

在截至2020年6月30日的6個月中，Brookfield的一家附屬公司發生了$0.71,000,000美元，用於代表公司支付與公司在西班牙進行的收購相關的服務和費用。這些費用主要是法律、估值和會計服務的專業費用。

與X-Elio Energy達成協議

2019年12月18日，公司收購了大約45從X-Elio Energy，S.L.的子公司獲得西班牙公用事業規模的太陽能光伏發電廠的兆瓦投資組合(“X-Elio收購”)。(“X-Elio”)。在完成對X-Elio的收購的同時，Brookfield及其某些機構合作伙伴達成了一項50-X-Elio的50家合資企業。

X-Elio的收購是根據三與X-Elio(統稱為“X-Elio Spa”)的股份購買協議，根據該協議，本公司收購三X-Elio的子公司。關於X-Elio收購，於完成日期，本公司與X-Elio訂立過渡性服務協議，根據該協議，X-Elio已同意在過渡性基礎上支持本公司，提供若干會計及其他服務，以進行初步收購。三-一個月的期限，可由公司選擇延長，以獲得額外的三-一個月的期限。此外，本公司收購的附屬公司與X-Elio訂立現有營運及維修協議(統稱“X-Elio營運及維修協議”)，據此X-Elio向收購的太陽能設施提供營運及維修服務。根據X-Elio spa的條款，X-Elio運營和維護協議將在最長時間內保持有效12-截止日期後的一個月期限，以公司選舉提前終止為準，總代價約為$1.12000萬。根據X-Elio spa，某些賠償和其他義務在收購完成後仍然存在，但預計任何一方在正常過程中都不會在完成後支付任何款項。

應由附屬公司支付

$2.7截至2020年6月30日，綜合資產負債表上報告的聯屬公司到期金額為1000萬美元，主要是Brookfield的某些聯屬公司的應收賬款，這是公司代表他們支付的款項，主要與共享公司總部的專業費用和租金有關。本文所述聯屬公司的應收賬款和其他Brookfield聯屬公司的應付款項沒有抵銷權，因此這些金額在綜合資產負債表中單獨報告為聯屬公司的到期款項。

由於附屬公司


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$12.8截至2020年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的聯屬公司應付金額為(I)美元，代表對Brookfield聯屬公司的應付款項。9.8布魯克菲爾德MSA基地管理費2020年第二季度為700萬美元，(Ii)$1.6Brookfield的一家附屬公司代表公司與在西班牙的收購有關的服務和費用：(Iii)$0.1向X-Elio的一家附屬公司支付運營和維護服務的百萬美元和(Iv)美元1.3與布魯克菲爾德附屬公司的租金、寫字樓費用和與公司紐約公司總部相關的其他服務相關的應付賬款為100萬美元。$11.5截至2019年12月31日綜合資產負債表中報告的應收關聯公司金額為(I)美元8.6向Brookfield附屬公司支付2019年第四季度Brookfield MSA基地管理費的應付款2000萬美元，(Ii)$1.4Brookfield的一家附屬公司代表公司與在西班牙的收購有關的服務和費用：(Iii)$0.6在贊助商專線項下應付的待命手續費1百萬美元，(Iv)$0.5代表公司簽署的按成本償還的商品合同應付金額為700萬美元，以及(V)$0.4與布魯克菲爾德附屬公司的租金、寫字樓費用和與公司紐約公司總部相關的其他服務相關的應付賬款100萬美元。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司向Brookfield(I)的關聯公司支付了$9.6300萬美元和300萬美元18.2布魯克菲爾德MSA基地管理費分別為2000萬美元，(Ii)$0.7300萬美元和300萬美元1.3贊助商專線項下應繳的待機費分別為1,000萬元及(3)元0.8300萬美元和300萬美元1.52000萬美元，分別用於改善租賃、租金、寫字樓費用和與Brookfield附屬公司的其他服務。截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司向Brookfield(I)聯屬公司支付$4.9300萬美元和300萬美元9.1布魯克菲爾德MSA基地管理費300萬美元和(Ii)美元0.9300萬美元和300萬美元3.22000萬美元，分別代表在贊助商線路下支付給Brookfield附屬公司的備用費用，以及Brookfield附屬公司的租賃改善、租金、寫字樓費用和其他服務。

18. 細分市場報告

本公司擁有三可報告的細分市場：太陽能、風能和受管制的太陽能和風能。這些部門代表了本公司的整個可再生能源設施組合，是根據管理方法確定的。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為可報告部門的來源。公司的每個可報告部門代表經營部門的集合。經營分部被定義為企業的組成部分，該企業從事可能從中賺取收入和產生費用的業務活動，並擁有由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源時定期審閲的離散財務信息。該公司的首席執行官和首席財務官已被確定為CODM。公司的經營部門包括：(I)合併為太陽能可報告部門的分佈式發電、北美太陽能公用事業、國際太陽能公用事業部門；(Ii)集合為風能應報告部門的東北風、中央風能、德克薩斯州風能、夏威夷風能和國際風能運營部門；(Iii)在受監管太陽能和風能可報告部門中集合的西班牙監管太陽能和西班牙監管風能運營部門。國際風能業務部門包括該公司在葡萄牙和烏拉圭的風能業務。運營部門已彙總，因為它們具有相似的經濟特徵並符合彙總標準。CODM主要根據營業收入或虧損來評估公司經營部門的業績。公司費用包括一般和行政費用、收購成本、公司負債利息費用、股票補償和折舊費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的所有淨營業收入都是由公司的可報告部門從美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英國、烏拉圭和智利(如果適用)的外部客户那裏賺取的。

47


        
下表反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的公司可報告部門的財務信息摘要：

截至2020年6月30日的三個月截至2019年6月30日的三個月
(單位：千)太陽能風受管制的太陽能和風能公司總計太陽能風受管制的太陽能和風能公司總計
營業收入淨額$99,353  $69,790  $108,186  $—  $277,329  $82,583  $76,836  $95,947  $—  $255,366  
折舊、增值和攤銷費用36,382  44,267  46,958  301  127,908  27,841  41,444  30,809  260  100,354  
其他運營成本和費用21,530  18,011  27,239  24,338  91,118  17,555  43,806  17,750  20,973  100,084  
營業收入(虧損)41,441  7,512  33,989  (24,639) 58,303  37,187  (8,414) 47,388  (21,233) 54,928  
利息支出，淨額21,282  14,265  22,942  26,843  85,332  16,593  13,811  10,632  30,005  71,041  
其他營業外費用(收入)，淨額996  (276) 38  (3,621) (2,863) (378) 68  3,765  (8,410) (4,955) 
所得税(福利)費用(1,076) (1,057) 1,422  (10,121) (10,832) 1,182  (422) 4,940  (31) 5,669  
淨收益(損失)$20,239  $(5,420) $9,587  $(37,740) $(13,334) $19,790  $(21,871) $28,051  $(42,797) $(16,827) 


截至2020年6月30日的6個月截至2019年6月30日的6個月
(單位：千)太陽能風受管制的太陽能和風能公司總計太陽能風受管制的太陽能和風能公司總計
營業收入淨額177,976  146,357  199,758  —  $524,091  139,939  169,475  171,284  —  $480,698  
折舊、增值和攤銷費用72,844  85,705  91,096  654  250,299  55,076  83,642  67,998  607  207,323  
其他運營成本和費用38,254  35,862  56,391  55,478  185,985  31,362  75,465  38,706  43,810  189,343  
營業收入(虧損)66,878  24,790  52,271  (56,132) 87,807  53,501  10,368  64,580  (44,417) 84,032  
利息支出，淨額43,257  29,225  37,168  53,641  163,291  29,391  28,953  38,466  60,518  157,328  
其他營業外(收入)費用，淨額(2,253) 1,628  41  (7,949) (8,533) (6,819) (418) (150) (14,543) (21,930) 
所得税(福利)費用(715) (422) 1,634  13,132  13,629  (2,121) 429  3,096  114  1,518  
淨收益(損失)$26,589  $(5,641) $13,428  $(114,956) $(80,580) $33,050  $(18,596) $23,168  $(90,506) $(52,884) 
資產負債表
總資產1
$3,421,255  $3,593,334  $3,490,109  $35,241  $10,539,939  $3,509,076  $3,716,447  $2,731,892  $101,221  $10,058,636  

———
(1)分別代表截至2020年6月30日和2019年12月31日的總資產。


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19. 累計其他綜合(虧損)收入

下表列出了累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額各組成部分的變化情況：
(單位：千)外幣折算調整
套期保值活動1
累計其他綜合收益
截至2018年12月31日的餘額$(8,405) $48,643  $40,238  
其他綜合(虧損)收入：
期間產生的淨未實現(虧損)收益(淨額為零税收影響)
8,872  (27,288) (18,416) 
將已實現淨收益重新分類為收益(淨額零税收影響)
—  (5,828) (5,828) 
其他綜合收益(虧損)8,872  (33,116) (24,244) 
累計其他綜合收入467  15,527  15,994  
減去：非控股權益應佔的其他綜合收益—  732  732  
截至2019年6月30日的餘額$467  $14,795  $15,262  

(單位：千)外幣折算調整
套期保值活動1
累計其他綜合收益(虧損)
截至2019年12月31日的餘額$7,247  $4,398  $11,645  
其他綜合(虧損)收入：
期間產生的未實現淨收益(虧損)(淨額零及$6,663分別享受税收優惠)
18,809  (40,136) (21,327) 
將已實現淨收益重新分類為收益(扣除零税收影響後的淨額)—  (3,097) (3,097) 
其他綜合收益(虧損)18,809  (43,233) (24,424) 
累計其他綜合收益(虧損)26,056  (38,835) (12,779) 
減去：可歸因於非控股權益的其他綜合虧損—  (433) (433) 
截至2020年6月30日的餘額$26,056  $(38,402) $(12,346) 
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(1)看見注11.衍生工具對現金流對衝關係中的利率掉期和商品合約以及指定為外國業務淨投資對衝的外幣合約的套期保值損益進行額外細分。

20. 非控制性權益

非控股權益指合併實體中不屬於本公司所有的部分淨資產，並在未經審核的精簡綜合資產負債表中作為權益組成部分報告。於未來若干日期可由持有人選擇或以固定及可釐定價格贖回的附屬公司非控股權益，分類為未經審核簡明綜合資產負債表中負債與股東權益之間的可贖回附屬公司非控股權益。當前可贖回或可在一段時間後贖回的可贖回非控股權益將隨着變化而調整為其贖回價值。但非控股權益餘額不能低於預計贖回價值。

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下表為截至2020年和2019年6月30日止六個月的可贖回非控股權益餘額活動情況：

截至6月30日的六個月，
(單位：千)20202019
截至1月1日的餘額$22,884  $33,495  
淨收益(損失)21  (6,900) 
分佈(270) (596) 
可贖回非控股權益回購淨額1
(14,645) —  
可贖回非控制權益的非現金贖回—  7,345  
截至6月30日的餘額$7,990  $33,344  
———
(1)表示回購的可贖回非控股權益的賬面金額。有關更多詳細信息，請參閲下面的內容。

回購非控股權益

於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，本公司購買税項權益投資者於美國若干分佈式發電項目的權益，總代價為$1.7300萬美元和300萬美元1.11000萬美元，導致本公司在相關項目中的所有權權益增加至100%。已支付代價與非控股權益賬面值之間的差額在未經審核的簡明綜合股東權益表中作為購買(可贖回)非控股權益內的額外實收資本的調整入賬。

21. 後續事件

合併交易

看見注1.業務性質和組織和注17.關聯方有關合並交易及相關交易的詳情，請參閲。

除名及撤銷註冊

2020年7月31日，關於合併交易的完成，公司通知納斯達克，TERP普通股應當停牌，TERP普通股應當退市。該公司還要求納斯達克就TERP普通股的退市和取消註冊向證券交易委員會提交表格25中的除名通知。TERP普通股在2020年7月31日開市前停止交易，不再在納斯達克上市。此外，公司還打算向證券交易委員會提交表格15，要求根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條暫停公司的報告義務。

50


第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析應與我們作為截至2019年12月31日止年度Form 10-K年度報告一部分的經審計綜合財務報表及相關附註、截至2020年6月30日止三個月及六個月的未經審計簡明綜合財務報表及本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)所包括的其他披露一併閲讀。本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是TerraForm Power，Inc.及其合併的子公司。這裏顯示的結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)在北美和西歐收購、擁有和運營太陽能和風能資產。我們是一個超過4200兆瓦的高質量太陽能和風能資產多元化投資組合的所有者和運營商，該投資組合以長期合同為基礎。跨技術和地點的顯著多樣性，再加上一大羣信譽良好的交易對手之間的合同，大大降低了資源變化性對可供分配的現金的影響，並限制了我們對任何單個交易對手的風險敞口。我們由Brookfield Asset Management Inc.贊助。(“Brookfield”)，一家全球領先的另類資產管理公司，管理的資產超過5,400億美元。截至2020年6月30日，Brookfield的關聯公司持有TerraForm Power公司A類普通股(“普通股”)約62%的股份。

TerraForm Power的目標是為其股東提供誘人的風險調整後回報。我們預計以穩定的現金流為後盾，以每年5%至8%的常規分佈來產生這一總回報。

TerraForm Power成立於2014年，是一家控股公司，其主要資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，經營、控制和整合Terra LLC的業務。除非上下文另有説明或另有要求，否則提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指TerraForm Power及其合併子公司。

近期發展

合併交易

2020年1月11日，本公司收到Brookfield Renewable Partners L.P.主動提交的不具約束力的建議書(“Brookfield建議書”)。除Brookfield Renewable及其聯屬公司持有的約62%股份外，Brookfield Renewable(“Brookfield Renewable”)(“Brookfield Renewable”)將收購本公司所有普通股已發行股份。Brookfield提案明確規定，擬進行的交易須獲得完全由獨立董事組成的本公司董事會委員會(“董事會”)的批准，以及由與Brookfield Renewable及其聯屬公司沒有關聯關係的本公司股東持有的多數股份的批准。本公司收到Brookfield建議後，董事會成立了一個由非執行、公正及獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以審閲、評估及考慮Brookfield建議(其中包括)，並在特別委員會認為適當時與Brookfield Renewable談判交易或探討替代方案。成立特別委員會的董事會決議明確規定，沒有特別委員會事先的有利建議，董事會不會批准Brookfield提案或任何替代方案所考慮的交易。截至2020年6月30日，Brookfield Renewable持有TerraForm Power約30%的間接經濟權益。

於2020年3月16日，本公司、本公司之全資直接附屬公司TerraForm Power NY Holdings，Inc.、Brookfield Renewable、Brookfield Renewable間接附屬公司Brookfield Renewable Corporation及Brookfield Renewable之全資直接附屬公司2252876 Alberta ULC(“收購附屬公司”)就Brookfield Renewable訂立該若干重組協議及重組計劃(“重組協議”同樣在2020年3月16日，本公司與TERP NY簽訂了日期為2020年3月16日的特定合併計劃(“合併計劃”)。“重組協議”和“合併計劃”所設想的交易在本文中稱為“交易”。根據重組協議，在緊接交易完成之前發行和發行的普通股的每位持有者將在每一次股東選舉中獲得布魯克菲爾德可再生有限合夥企業單位或布魯克菲爾德可再生有限合夥企業加拿大子公司(在紐約證券交易所和多倫多證券交易所公開上市)的A類可交換從屬投票權股份的0.381的股份。在紐約證券交易所和多倫多證券交易所公開上市的布魯克菲爾德可再生有限合夥企業是布魯克菲爾德可再生有限合夥企業的加拿大子公司，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所公開上市。特別委員會一致建議公司的非關聯股東批准交易。交易的完成是

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在獲得大多數非Brookfield Renewable關聯公司股東的不可撤銷批准、獲得所需的監管批准和其他慣常成交條件的前提下。

於二零二零年七月三十一日，根據重組協議，Brookfield Renewable透過收購附屬公司及BEPC，透過包括再註冊合併及換股(定義見下文)在內的一系列交易，收購非Brookfield股東(定義見下文)的本公司A類普通股(“TERP普通股”)的全部已發行股份(“公開TERP股份”)。根據重組協議及合併計劃，於再註冊合併生效時間(“再註冊生效時間”)，本公司與TERP NY合併並併入TERP NY，而TERP NY為該合併的尚存法團(“重新註冊合併”)，及(I)BBHC Orion Holdco L.P.(“BBHC獵户座”)和獵户座美國控股公司1 L.P.(“獵户座美國”(Ii)未選擇接受BEP的無投票權有限合夥單位(“BEP單位”)的公開TERP股票持有人(“BEP單位”)收到TERP NY的B類普通股(“TERP NY B類普通股”)；(Ii)未選擇接受BEP的無投票權有限合夥單位的公開TERP股票持有人(“BEP單位”)收到TERP NY的B類普通股，票面價值0.01美元；(Ii)未選擇接受BEP的無投票權有限合夥單位的公開TERP股票持有人(“BEP單位”)收到TERP NY的B類普通股，票面價值0.01美元以及(Iii)選擇接受BEP單位的公開TERP股票持有人獲得TERP NY的C類普通股(“TERP NY C類普通股”)，面值為0.01美元。緊隨其後，於聯交所生效時間(“聯交所生效時間”)，(I)根據具約束力的股份交換，BEPC收購在再註冊生效時間後發行及發行的每股TERP NY B類普通股，以換取收取A類可交換從屬有表決權股份的權利，無面值, (Ii)根據具約束力的股份交換，收購附屬公司收購TERP NY C類普通股於再註冊生效時間後已發行及已發行的每股普通股，以換取收取BEP單位及現金以代替零碎BEP單位的權利(“BEP交易所”及連同BEPC交易所，“股份交易所”及“股份交易所”)；及(Ii)根據具約束力的股份交換，收購附屬公司收購於再註冊生效時間後已發行及發行的每股TERP NY C類普通股，以換取收取BEP單位及代替零碎BEP單位的現金的權利(“BEP交易所”及連同BEPC交易所，“股份交易所”及“股份交易所”)。

有關重組協議的詳細説明，請參見注17.關聯方我們的未經審計的簡明合併財務報表。

西班牙項目融資

2020年6月30日，我們完成了一項483.6歐元的再融資協議(在成交日相當於超過540.0美元)，這些債務是與收購Termosol相關的100.0兆瓦公用事業規模的集中式太陽能發電設施之前發生和擔保的某些無追索權的項目債務。 (“CSP貸款”)。CSP貸款包括固定和可變部分，平均年利率等於2.77%，並在各自的到期日至2037年12月按雕刻的攤銷時間表攤銷。我們與交易對手訂立了利率互換協議，以對衝與可變部分相關的約80%的現金流，支付固定利率，作為回報，交易對手同意向貸款人支付可變利息付款。我們將再融資的淨收益用於一般企業用途。

新冠肺炎大流行

我們繼續監測和評估全球新冠肺炎大流行，並正在採取措施減輕它對我們業務構成的已知風險。事實上，在我們運作的每個司法管轄區，都對非必要的商業活動施加重大限制。作為能源生產商和關鍵基礎設施服務的提供商，我們的業務通常不受這些類型的限制，因此，我們通常被允許繼續正常的運營過程。此外，我們已採取措施確保我們的員工和承包商的安全，包括在2020年3月下旬關閉我們的紐約市總部和馬德里辦事處，並實施業務連續性計劃，以確保我們的員工在遠程工作時能夠最好地滿足我們的業務需求。

雖然對我們業務的全面影響是未知的，也很難預測，但我們相信TerraForm Power處於有利地位，能夠很好地管理新冠肺炎疫情帶來的已知風險。我們大約95%的收入是根據長期購電協議(“PPA”)賺取的，超過90%的客户要麼擁有投資級信用評級，要麼是具有投資級特徵的市政當局。在我們西班牙受監管的太陽能和風能運營部門，經濟放緩導致的能源需求減少導致了電力市場價格的下降；然而，這種下降應該被調整市場費率以確保可再生能源發電機實現長期合理回報率的監管收入所抵消。

我們認為，有許多因素可以減輕我們受到大流行造成的損失和破壞的風險。我們相信，與許多其他行業相比，我們的業務勞動密集度相對較低，這意味着它可以在相對較少的人與人之間的互動中發揮作用。此外，由於我們的資產主要是運營的，我們面臨的潛在供應鏈中斷風險比更專注於建設和開發的業務要小。我們也是

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我們積極與我們的運營和維護(“O&M”)供應商合作，通過確保他們制定適當的業務連續性計劃來減輕大流行對我們運營的影響，以保障我們員工和承包商的健康，並確保我們的風能和太陽能發電廠繼續發電和正常運行。

我們相信，我們的運營具有足夠的流動性，使我們能夠為短期現金分配、增長計劃、資本支出提供資金，並抵禦經濟環境的突然不利變化或資源的短期波動。截至2020年6月30日，我們可用公司總流動資金為12億美元。看見流動性與資本資源有關更多詳細信息，請參閲下面的部分。雖然我們相信TerraForm Power處於很好的地位，可以經受住這場大流行，但形勢仍然不穩定，很難預測。我們繼續監測情況，以確保任何業務中斷或其他風險都得到積極應對。

我們產品組合中的變化

下表概述了我們的投資組合在2019年12月31日至2020年6月30日期間的變化：
描述設施類型
銘牌容量(MW)1
網站數量
購買力平價加權平均剩餘期限(年)2
截至2019年12月31日的總投資組合4,122.5  4,941  13  
Termosol 1和2的收購集中式太陽能發電99.8  2  18  
截至2020年6月30日的總投資組合4,222.3  4,943  12  
———
(1)銘牌容量代表設施的最大發電量，以我們太陽能部門內所有設施的直流電(“DC”)和我們風能及受規管太陽能及風能部門內所有設施的交流電(“AC”)為單位。
(2)PPA的加權平均剩餘期限(年)代表PPA的加權平均剩餘期限，計算截至2019年12月31日和2020年6月30日。

我們的投資組合

我們目前的投資組合包括位於美國(包括波多黎各)(“美國”)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英國(“英國”)、智利和烏拉圭的可再生能源設施，截至2020年6月30日，銘牌總裝機容量約為4,222兆瓦。這些可再生能源設施通常與信譽良好的交易對手有長期的PPA。截至2020年6月30日，在加權平均基礎上(基於MW)，我們的PPA的加權平均剩餘壽命為12年，我們的PPA的交易對手平均擁有投資級信用評級。

下表列出了截至2020年6月30日構成我們產品組合的可再生能源設施：

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描述
銘牌容量(MW)1
站點數量
購買力平價加權平均剩餘期限(年)2
分佈式發電：
美國太陽能3
711.7  756  14  
美國住宅屋頂21.2  4,068  14  
美國燃料電池10.0  9  16  
加拿大太陽能8.5  20  13  
總分佈式發電751.4  4,853  15  
太陽能公用事業：
美國498.6  20  17  
加拿大59.4  4  14  
英國。11.1  1  9  
智利101.6  1  14  
總太陽能利用率670.7  26  16  
受管制的太陽能和風能：
西班牙936.8  35  13  
WIND Utility：
美國1,546.2  17  10  
加拿大78.0  1  11  
葡萄牙143.8  9  8  
烏拉圭95.4  2  17  
總風能利用率1,863.4  29  10  
可再生能源設施總數4,222.3  4,943  12  
———
(1)銘牌容量代表設施的最大發電量，對於我們的太陽能可報告部門內的所有設施，以直流表示，對於我們的風能和受監管的太陽能和風能部門內的所有設施，以交流為單位。
(2)表示截至2020年6月30日計算的剩餘PPA的加權平均期限。
(3)包括一個總銘牌容量為4.2兆瓦的延遲項目。看見注3.收購請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表以瞭解更多細節。

關鍵指標

運營指標

銘牌容量

我們用銘牌產能來衡量我們可再生能源設施的發電能力。額定容量是發電系統在不超過設計極限的情況下所能產生的預期最大出力。我們以(I)DC表示我們太陽能部門內所有設施的銘牌容量，以及(Ii)AC表示我們風能和受管制太陽能和風能部門內所有設施的銘牌容量。我們的可再生能源設施的規模在構成我們投資組合的資產中差異很大。我們相信，我們投資組合的綜合銘牌能力表明了我們的整體生產能力，而我們銘牌能力的逐期比較表明了我們業務的增長率。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的可再生能源設施的銘牌總裝機容量分別約為4222兆瓦和4123兆瓦。

售出千兆瓦時

售出的千兆瓦時是指我們的可再生能源設施在特定時期內實際售出的電量。我們跟蹤銷售的GWH，以此作為我們從可再生能源設施發電中實現現金流的能力的指標。截至6月30日、2020和2019年6月30日的三個月和六個月，我們為可再生能源設施銷售的GWH如下：


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截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：GWh)2020201920202019
太陽節段642  536  1,101  916  
風段1,414  1,399  2,935  3,028  
調節太陽能和風能部分538  515  894  905  
總計2,594  2,450  4,930  4,849  

綜合運營結果
        
影響我國財務業績可比性的因素

我們綜合經營業績在所述期間的可比性受到(但不限於)收購、資產剝離和外匯波動的影響。因此，我們的歷史綜合經營結果可能不具有可比性，也不能預示未來的結果。

以下是影響我們財務業績可比性的關鍵因素：

收購

在一個時期內完成的收購會影響與我們不擁有被收購業務或資產的前一時期的可比性。

收購WGL

2019年9月26日，我們從AltaGas的子公司手中收購了美國約320兆瓦的分佈式可再生能源設施發電組合(“WGL收購”)。我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合業績包括整個期間與WGL收購相關的結果，而上一時期不包括WGL收購的任何運營結果。

收購X-Elio

2019年12月18日，我們從西班牙公司X-Elio Energy，S.L.的子公司手中收購了西班牙約45兆瓦的公用事業規模太陽能光伏(PV)電力設施。我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合業績包括與X-Elio收購有關的整個期間的業績，而上一時期不包括X-Elio收購的任何運營業績。

Termosol的採集

中討論過的注3.收購根據我們的綜合財務報表，於2020年2月11日，我們從NextEra Energy西班牙控股公司(“Termosol收購”)手中收購了兩個位於西班牙的CSP設施，銘牌總裝機容量約為100兆瓦(“Termosol 1和2”)。我們截至2020年6月30日的三個月的綜合業績包括截至2020年6月30日的六個月的整個期間和自收購日期2020年2月11日開始的與Termosol收購有關的結果，而上一時期不包括Termosol收購的任何運營結果。

資產剝離

對我們持續業務的任何剝離都會影響我們合併業績的可比性。在一個時期內完成的資產剝離影響與我們擁有剝離的業務或資產的前一時期的可比性。

6 MW分佈式電源資產剝離

2019年12月20日，我們在美國出售了6個分佈式發電設施，總銘牌容量為6.0兆瓦，淨對價為950萬美元。



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外匯

美元是我們的報告貨幣，我們的子公司以其他功能貨幣運營，包括：歐元、加元和英鎊。主要的外匯風險敞口是與將國外業務的結果從本幣折算相關的風險。我們會監察外幣走勢的影響，以及本地貨幣與美元的相互關係。我們很大一部分收入是以歐元產生的，其次是加元，因此，我們報告的收入可能會受到美元和貨幣匯率走強或走弱的影響。下面顯示的金額代表了我們擁有控股權的TerraForm Power全資和部分控股子公司的業績，所有重要的公司間賬户和交易都被取消了。

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2020201920202019
營業收入淨額$277,329  $255,366  $524,091  $480,698  
運營成本和費用：
營運成本61,926  71,575  119,790  132,326  
一般和行政費用18,351  22,057  44,568  45,219  
一般和行政費用-附屬公司10,717  6,159  20,494  11,323  
採購成本114  293  469  475  
收購成本-附屬公司10  —  664  —  
折舊、增值和攤銷費用127,908  100,354  250,299  207,323  
總運營成本和費用219,026  200,438  436,284  396,666  
營業收入58,303  54,928  87,807  84,032  
其他費用(收入)：
利息支出，淨額85,332  71,041  163,291  157,328  
債務變更和清償損失(收益)淨額—  —  3,593  (5,543) 
淨外幣兑換收益(116) (6,440) (4,987) (15,192) 
其他(收入)費用，淨額(2,747) 1,485  (7,139) (1,195) 
其他費用合計(淨額)82,469  66,086  154,758  135,398  
所得税費用前虧損(24,166) (11,158) (66,951) (51,366) 
所得税(福利)費用(10,832) 5,669  13,629  1,518  
淨損失(13,334) (16,827) (80,580) (52,884) 
減去：可歸因於可贖回非控股權益的淨收益(虧損)9  2,481  21  (6,900) 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(13,282) (15,713) (25,469) (33,762) 
A類普通股股東應佔淨虧損$(61) $(3,595) $(55,132) $(12,222) 



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截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月

營業收入淨額

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的營業收入、淨銷售額和GWh，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的銘牌產能如下：

 截至6月30日的三個月，
(單位為千，但售出的GWh除外)20202019變化
能源：
太陽能$77,658  $63,009  $14,649  
風66,075  74,424  (8,349) 
受管制的太陽能和風能96,579  82,062  14,517  
激勵措施，包括附屬公司：
太陽能21,695  19,574  2,121  
風3,715  2,412  1,303  
受管制的太陽能和風能11,607  13,885  (2,278) 
總營業收入，淨額$277,329  $255,366  $21,963  
售出的GWh：20202019變化
太陽能642536106
風1,4141,39915
受管制的太陽能和風能53851523
總售出GWh2,5942,450144

(單位：兆瓦)六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019		變化
太陽能1,4211,421—
風1,8641,864—
受管制的太陽能和風能937837100
銘牌總容量(MW)4,2224,122100

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的總能源收入增加了2080萬美元，這是由於我們的太陽能部門和受監管的太陽能和風能部門分別增加了1460萬美元和1450萬美元。這些增長被我們風能部門830萬美元的減少部分抵消。我們太陽能部門的能源收入增加了1460萬美元，主要是由於2019年下半年後收購的美國分佈式發電設施貢獻了1800萬美元。這些貢獻被淨減少340萬美元部分抵消，這主要是由於我們北美太陽能發電場的定價和發電量較低。我們風能部門的能源收入減少了830萬美元，原因是(I)商品衍生品的未實現虧損增加了540萬美元，(Ii)由於北美的定價降低，淨減少了130萬美元，(Iii)減少了160萬美元 由於風力資源較少，我們在葡萄牙和烏拉圭的國際工廠發電量較低。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們受監管的太陽能和風能部門的能源收入比2019年同期增加了1450萬美元，這主要是由於2019年第四季度和2020年第一季度收購太陽能光伏和CSP設施帶來的2680萬美元的貢獻，以及西班牙可再生能源框架下薪酬計劃的產能收入增加了1060萬美元。由於新冠肺炎疫情爆發導致2020年第一季度西班牙市場價格和能源需求下降，我們的商家銷售額減少了2,180萬美元，部分抵消了這些增長。



57


與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月內，由於我們在美國的太陽能和風能部門分別增加了210萬美元和130萬美元，激勵收入總額增加了110萬美元。這些增長被我們受監管的太陽能和風能部門減少230萬美元部分抵消。我們太陽能和風能部門的增長主要是由2019年第三季度完成的分佈式發電收購帶來的760萬美元的貢獻推動的，但由於與我們的交易對手簽訂合同並交付可再生能源激勵的時間安排，美國市場減少了420萬美元，這部分抵消了這一貢獻。我們受監管的太陽能和風能部門的獎勵收入，即我們在西班牙的太陽能設施生產的每兆瓦時的收益，以收回被視為超過西班牙市場競爭監管機構(“CNMC”)預測的市場收入的運營成本，減少了230萬美元，原因是CNMC為2020年向可再生能源生產商設定的每兆瓦時薪酬減少了360萬美元，以及我們的太陽能設施在2020年上半年的發電量減少。這一下降被2019年第四季度和2020年第一季度光伏和CSP收購帶來的130萬美元貢獻部分抵消。

運營成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營成本如下：

截至6月30日的三個月，
(單位：千)20202019變化
運營成本：
太陽能$19,343  $15,538  $3,805  
風17,683  41,349  (23,666) 
受管制的太陽能和風能24,900  14,688  10,212  
運營總成本$61,926  $71,575  $(9,649) 

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月中，運營總成本減少了960萬美元，原因是我們的Wind部門減少了2370萬美元。我們的太陽能部門和受監管的太陽能和風能部門分別增加了380萬美元和1020萬美元，部分抵消了這一下降。我們風能部門的運營成本減少了2370萬美元，這是因為：(I)在我們於2019年啟動的葉片維修計劃基本完成後，北美某些風力發電廠的維修和維護以及處置主要部件的損失減少了1440萬美元，(Ii)支付給我們北美機隊現有服務提供商的運營和維護成本減少了480萬美元，作為對低於長期服務協議框架規定的特定保證額的發電量的補償，以及(Iii)我們國際工廠的成本減少了480萬美元我們太陽能部門的運營成本增加了380萬美元，主要是由於與2019年第三季度完成的WGL收購相關的520萬美元成本。我們受監管的太陽能和風能部門的運營成本增加了1,020萬美元，主要是由於與2019年第四季度和2020年第一季度收購太陽能光伏和CSP設施相關的成本增加了530萬美元，以及與工廠相關的其他成本增加了190萬美元。上期包括一次性減少了300萬美元的業務和維護費用，這導致業務費用與本期相比有所增加。

一般和行政費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的一般和行政費用如下：

截至6月30日的三個月，
(單位：千)20202019變化
一般和行政費用：
太陽能$2,187  $2,017  $170  
風329  2,457  (2,128) 
受管制的太陽能和風能2,336  3,062  (726) 
公司13,499  14,521  (1,022) 
一般和行政費用總額$18,351  $22,057  $(3,706) 

在截至2020年6月30日的三個月中，與2019年同期相比，一般和行政費用總額減少了370萬美元，這是由於我們受監管的太陽能和電力公司分別減少了70萬美元、210萬美元和100萬美元

58


分別是風能、風能和公司部門。減少的原因是我們的開支普遍減少，主要是與會計和法律服務的專業費用有關。

一般和行政費用-附屬公司

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的一般和行政費用-附屬公司如下：

截至6月30日的三個月，
(單位：千)20202019變化
公司$10,717  $6,159  $4,558  


一般和行政費用-截至2020年6月30日的三個月，附屬公司為1070萬美元，而2019年同期為620萬美元，主要包括Brookfield MSA項下的季度基地管理費，分別為980萬美元和590萬美元，據此Brookfield及其某些附屬公司為我們提供某些管理和行政服務。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的基礎管理費增加了390萬美元，主要是由於我們市值的增加。看見注17.關聯方請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表以瞭解更多細節。
        
折舊、增值和攤銷費用

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月中，折舊、增值和攤銷費用增加了2760萬美元。這一增長與我們通過在美國和西班牙的收購以及2019年第一季度後投入使用的資本增加而增加的可再生能源設施組合有關。

利息支出，淨額

截至2020年和2019年6月30日的三個月的利息支出淨額如下：

 截至6月30日的三個月，
(單位：千)20202019變化
企業級$26,843  $30,005  $(3,162) 
無追索權：
太陽能21,282  16,593  4,689  
風14,265  13,811  454  
受管制的太陽能和風能22,942  10,632  12,310  
總利息支出(淨額)$85,332  $71,041  $14,291  

在截至2020年6月30日的三個月中，與2019年同期相比，利息支出淨額增加了1430萬美元，這是由於我們的太陽能、風能和受監管的太陽能和風能部門分別增加了470萬美元、50萬美元和1230萬美元。這些增長被我們公司部門320萬美元的減少部分抵消。與2019年6月30日相比，我們太陽能部門的利息支出淨額增加了470萬美元，主要原因是截至2019年6月30日的未償債務增加，此前在2019年第二季度和第三季度獲得了額外的無追索權借款，這些借款由美國的某些分佈式發電設施擔保。與2019年同期相比，在截至2020年6月30日的三個月裏，我們受監管的太陽能和風能部門的利息支出淨額增加了1230萬美元，主要由於在2019年第四季度和2020年第一季度收購太陽能光伏和CSP設施產生1160萬美元的淨利息支出。看見注9.長期債務有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表。我們公司利息支出的減少主要是因為與2019年6月30日相比，截至2019年6月30日公司層面的未償還債務減少，此前在2019年第四季度進行了再融資活動，其中包括終止我們2025年到期的優先票據，終止我們的定期貸款，大幅償還我們的Revolver，以及發行我們2030年到期的優先票據。



59


淨外幣兑換收益

外幣兑換損益主要包括未計入套期保值會計的外匯衍生工具合約的交易損益和公允價值變動，以及非長期投資性質的公司間貸款的匯兑差額。我們確認，截至2020年6月30日的三個月，我們的外幣兑換淨收益為10萬美元，主要是由於重新計量主要以歐元計價的公司間貸款獲得了1400萬美元的收益，但外幣衍生品合約的已實現和未實現淨虧損1370萬美元部分抵消了這一收益。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們確認外幣兑換淨收益為640萬美元，主要是由於重新計量主要以歐元計價的公司間貸款獲得了770萬美元的收益。這一收益被外幣衍生合約的已實現和未實現淨虧損130萬美元部分抵消。

其他收入，淨額

截至2020年6月30日的三個月，我們確認了270萬美元的其他收入淨額，而截至2019年6月30日的三個月的其他費用淨額為150萬美元。餘額主要包括雜項費用、非營業費用以及扣除回收和償還後的損失。

所得税(福利)費用

截至2020年6月30日的三個月，所得税優惠為1080萬美元，而2019年同期的支出為570萬美元。本期的收益是由於預測利率的降低，這主要是由於與本期虧損相關的估值撥備的減少，而2019年同期，我們確認了與外國子公司產生的利潤相關的費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，t整體實際税率與法定税率21%不同，主要是由於確認若干所得税優惠的額外估值免税額、將虧損分配至非控股權益、外國及州税的影響(視情況而定)。

非控股權益應佔淨虧損

截至2020年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益(包括可贖回的非控股權益)的淨虧損為1,330萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,320萬美元，代表我們擁有控股權益的部分擁有的子公司的淨損益份額。



60


截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

營業收入淨額

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的營業收入、淨銷售額和GWh，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的銘牌產能如下：

 截至6月30日的六個月，
(單位為千，但售出的GWh除外)20202019變化
能源：
太陽能$128,434  $105,016  $23,418  
風141,026  165,426  (24,400) 
受管制的太陽能和風能184,621  151,050  33,571  
激勵措施，包括附屬公司：
太陽能49,542  34,923  14,619  
風5,331  4,049  1,282  
受管制的太陽能和風能15,137  20,234  (5,097) 
總營業收入，淨額$524,091  $480,698  $43,393  
售出的GWh：20202019變化
太陽能1,101916185
風2,9353,028(93)
受管制的太陽能和風能894905(11)
總售出GWh4,9304,84981

(單位：兆瓦)六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019		變化
太陽能1,4211,421—
風1,8641,864—
受管制的太陽能和風能937837100
銘牌總容量(MW)4,2224,122100

截至2020年6月30日的6個月內，與2019年同期相比，能源總收入增加了3260萬美元，這是由於我們的太陽能部門和受監管的太陽能和風能部門分別增加了2340萬美元和3360萬美元。這些增長被我們風能部門2440萬美元的減少部分抵消。我們太陽能部門的能源收入增加了2340萬美元，主要是由2019年下半年後收購的美國分佈式發電設施貢獻的2960萬美元推動的。這些貢獻被淨減少的580萬美元部分抵消，這主要是由於我們北美太陽能發電場的定價和發電量較低。我們風能部門的能源收入減少2,440萬美元，主要是由於(I)由於風能資源減少導致我們在北美的發電量減少而減少390萬美元，(Ii)由於市場價格下降導致我們在北美的機隊淨減少870萬美元，(Iii)由於我們位於葡萄牙和烏拉圭的國際工廠發電量減少而減少410萬美元，主要是由於風能資源減少，以及(Iv)商品衍生品的未實現虧損增加了750萬美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，我們受監管的太陽能和風能部門的能源收入增加了3360萬美元，這主要是由於2019年下半年和2020年第一季度收購太陽能光伏和CSP設施帶來的4230萬美元的貢獻，以及西班牙可再生能源框架下薪酬計劃的產能收入增加了2430萬美元。由於新冠肺炎疫情爆發導致2020年上半年西班牙市場價格和能源需求下降，我們的商家銷售額減少了3,300萬美元，部分抵消了這些增長。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月的總激勵收入增加了1080萬美元，這是因為我們的太陽能部門增加了1460萬美元，風能部門增加了130萬美元。這些增長被我們受監管的太陽能和風能部門減少的510萬美元部分抵消。我們的獎勵收入

61


太陽能部門增加了1,460萬美元，主要是由2019年第三季度完成的分佈式發電收購貢獻的1,470萬美元推動的。我們風能部門的獎勵收入增加了130萬美元，主要是由於與我們的交易對手簽訂和交付可再生能源獎勵的時機。我們受監管的太陽能和風能部門的獎勵收入，即我們在西班牙的太陽能設施生產的每兆瓦時的收益，以收回被視為超過西班牙市場競爭監管機構(“CNMC”)預測的市場收入的運營成本，減少了510萬美元，原因是CNMC為2020年設定的可再生能源生產商的每兆瓦時薪酬減少了750萬美元，以及我們的太陽能設施在2020年第一季度的發電量減少。這一下降被2019年第四季度和2020年第一季度光伏和CSP收購帶來的240萬美元貢獻部分抵消。

運營成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營成本如下：

截至2020年6月30日的6個月
(單位：千)20202019變化
運營成本：
太陽能$35,708  $28,160  $7,548  
風32,561  69,823  (37,262) 
受管制的太陽能和風能51,521  34,343  17,178  
運營總成本$119,790  $132,326  $(12,536) 

截至2020年6月30日的六個月內，總運營成本與2019年同期相比減少了1250萬美元，主要是由於我們的風能部門減少了3730萬美元，但太陽能部門和受監管的太陽能和風能部門分別增加了750萬美元和1720萬美元，部分抵消了這一下降。我們風能部門的運營成本減少了3730萬美元，這是因為(I)與退還我們在夏威夷的工廠之前評估的税款相關的房地產税減少了450萬美元，(Ii)在我們於2019年啟動的葉片維修計劃基本完成後，北美某些風力發電廠的維修和維護以及處置主要部件的損失減少了1980萬美元。以及(Iii)削減付給我們北美船隊現有服務供應商的1,220萬元營運及維修費用，以補償發電量低於按長期服務協議架構所訂的某一保證額的發電量。我們太陽能部門的運營成本增加了750萬美元，主要是由於與2019年第三季度完成的WGL收購相關的1300萬美元成本。我們太陽能部門銷售成本的增加被(I)美國銷售和使用税一次性減少210萬美元，(Ii)支付給我們北美供應商的運營和維護成本減少150萬美元，以及(Iii)我們智利太陽能發電場的能源成本減少110萬美元部分抵消。我們受監管的太陽能和風能部門的運營成本增加了1720萬美元, 主要原因是與2019年第四季度和2020年第一季度收購太陽能光伏和CSP設施相關的成本為920萬美元，以及西班牙可再生能源框架下的應繳税款淨增加490萬美元。上期包括一次性減少了300萬美元的業務和維護費用，這導致業務費用與本期相比有所增加。



62


一般和行政費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的一般和行政費用如下：

截至2020年6月30日的6個月
(單位：千)20202019變化
一般和行政費用：
太陽能$2,546  $3,202  $(656) 
風3,301  5,642  (2,341) 
受管制的太陽能和風能5,774  4,363  1,411  
公司32,947  32,012  935  
一般和行政費用總額$44,568  $45,219  $(651) 

在截至2020年6月30日的6個月中，與2019年同期相比，一般和行政費用總額減少了70萬美元，這是因為我們的費用普遍減少，主要與在美國支付的專業費用和某些税收有關。

一般和行政費用-附屬公司

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的一般和行政費用-附屬公司如下：

截至2020年6月30日的6個月
(單位：千)20202019變化
公司$20,494  $11,323  $9,171  


一般和行政費用-截至2020年6月30日的六個月，附屬公司為2,050萬美元，而2019年同期為1,130萬美元，主要包括Brookfield MSA項下的基地管理費分別為1,940萬美元和1,080萬美元，據此Brookfield及其某些附屬公司為我們提供某些管理和行政服務。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的基礎管理費增加了860萬美元，主要是由於我們的市值增加。看見注17.關聯方請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表以瞭解更多細節。

總採購成本
         
截至2020年6月30日的6個月，總收購成本為110萬美元，而2019年同期為50萬美元，主要包括法律和會計服務的專業費用。截至2020年6月30日的6個月，與聯屬公司相關的收購成本為70萬美元，代表我們向Brookfield聯屬公司報銷代表我們發生的費用和開支。截至2019年6月30日的六個月，沒有與附屬公司相關的收購成本。
        
折舊、增值和攤銷費用

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月中，折舊、增值和攤銷費用增加了4300萬美元。這一增長與我們通過在美國和西班牙的收購以及2019年第一季度後投入使用的資本增加而增加的可再生能源設施組合有關。



63


利息支出，淨額

截至2020年和2019年6月30日的6個月的利息支出淨額如下：

 截至2020年6月30日的6個月
(單位：千)20202019變化
企業級$53,641  $60,518  $(6,877) 
無追索權：
太陽能43,257  29,391  13,866  
風29,225  28,953  272  
受管制的太陽能和風能37,168  38,466  (1,298) 
總利息支出(淨額)$163,291  $157,328  $5,963  

在截至2020年6月30日的六個月中，與2019年同期相比，利息支出淨額增加了600萬美元，這是由於我們的太陽能和風能部門分別增加了1390萬美元和30萬美元。這些增長被我們公司和受監管的太陽能和風能部門分別減少了690萬美元和130萬美元所部分抵消。與2019年6月30日相比，我們太陽能部門的利息支出淨額增加了1390萬美元，這主要是由於截至2019年6月30日的未償還債務增加，在2019年下半年之後獲得了額外的無追索權借款，這些借款是由美國的某些分佈式發電設施擔保的。與2019年第四季度發生的再融資活動(包括終止我們的再融資活動)相比，由於截至2020年6月30日公司層面的未償還債務減少，我們公司部門的利息支出淨額比2019年減少了690萬美元。我們的左輪車的大量償還，以及我們2030年到期的高級票據的發行。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們受監管的太陽能和風能部門的利息支出淨額與2019年同期相比減少了130萬美元，主要是由於未指定為對衝工具的利率掉期負債按市值計價的虧損減少了1780萬美元，以及與對衝交易對手結算利息造成的已實現虧損。看見注11.衍生工具請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表以瞭解更多細節。2019年第四季度和2020年第一季度與收購太陽能光伏和CSP設施相關的淨利息支出1,400萬美元，以及截至2020年6月30日的額外未償還債務相關的利息支出與2019年6月30日相比增加了310萬美元，這部分抵消了這一減少，原因是2019年下半年簽署了擴容和再融資協議。看見注9.長期債務有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表。

債務修改和清償損失(收益)淨額

修改和清償債務所產生的虧損或收益，淨額包括提前還款罰款、註銷未攤銷的遞延融資成本和債務溢價或折扣、債務修改所產生的未資本化為遞延融資成本的成本、與清償債務相關的其他成本，以及贖回低於賬面價值的債務所產生的任何收益。在截至2019年6月30日的6個月中，我們發生了360萬美元的債務修改和清償淨虧損，這與與位於美國的218.0兆瓦公用事業規模風力發電廠相關的債務再融資有關。由於贖回了我們的分佈式發電太陽能投資組合中的某些融資租賃義務，我們確認了2019年6月30日止6個月的債務清償收益550萬美元。請參閲注9.長期債務到我們未經審計的簡明合併 有關財務報表的更多細節，請參閲。

淨外幣兑換收益

外幣兑換損益主要包括未計入套期保值會計的外匯衍生工具合約的交易損益和公允價值變動，以及非長期投資性質的公司間貸款的匯兑差額。在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認外幣兑換淨收益為500萬美元，主要是由於外幣衍生品合約的已實現和未實現淨收益440萬美元，但這一淨收益被重新計量主要以歐元計價的公司間貸款的虧損20萬美元部分抵消。截至2019年6月30日的6個月，我們確認外幣兑換淨收益為1520萬美元，主要原因是外幣衍生品合約的已實現和未實現淨收益總計2000萬美元，但這些淨收益被主要以歐元計價的公司間貸款的重新計量虧損480萬美元部分抵消。


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其他收入，淨額

截至2020年6月30日的6個月，我們確認了710萬美元的其他收入淨額，而截至2019年6月30日的6個月，我們確認了120萬美元的其他費用淨額。餘額主要由雜項費用、非業務費用和扣除追回和償還後的損失淨額組成。

所得税費用

截至2020年6月30日的6個月，所得税支出為1360萬美元，而2019年同期為150萬美元。本期間的費用主要是由於美國的額外估值津貼以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案第163(J)條條款以及某些外國子公司產生的利潤的影響，而2019年同期，我們確認了與外國子公司產生的利潤相關的費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，總體有效税率與法定税率21%不同，主要是由於確認了某些所得税優惠的額外估值免税額，將損失分配給非控股利益，外國和州税的影響，以及截至2020年6月30日的六個月，視情況受到CARE法案的影響。

非控股權益應佔淨虧損

截至2020年6月30日的6個月，可歸因於非控股權益(包括可贖回的非控股權益)的淨虧損為2540萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨虧損為4070萬美元。1530萬美元的減少是由於對項目級税收股權合作伙伴關係的撥款減少，以及我們在我們擁有控股權的部分子公司中的非控股權益。

流動性與資本資源

資本化

我們融資戰略的一個關鍵要素是以投資級指標在我們的子公司以特定於項目的無追索權借款的形式籌集大部分債務。展望未來，我們打算主要使用長期無追索權債務(按投資級指標在資產的合同期限內完全攤銷)以及來自運營的留存現金流、通過公開市場發行股權證券和項目的機會性銷售、項目組合或項目組合中的非控股權益，為收購或增長資本支出提供資金。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日的總市值和債務與市值之比：

(單位：千)六月三十日，
2020		2019年12月31日
循環信貸安排1
$44,000  $—  
高級註釋2
1,900,000  1,900,000  
無追索權長期債務，包括當期部分3
4,857,062  4,388,469  
長期負債，包括當期部分4
6,801,062  6,288,469  
股東權益總額和可贖回的非控股權益2,401,858  2,630,792  
總市值$9,202,920  $8,919,261  
債務與總資本之比74 %71 %
———
(1)代表在我們的“轉軌”項下提取的金額，不包括1.177億美元的未償還項目級信用證。
(2)表示公司高級票據。
(3)代表以某些項目公司的資產為抵押的特定於資產的、無追索權的借款和融資租賃義務。
(4)代表長期債務和融資租賃債務的到期本金總額，包括本部分，其中不包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的5410萬美元和5310萬美元的未攤銷債務淨溢價、折扣和遞延融資成本。

65



流動性頭寸：

我們相信，我們的運營具有足夠的流動性，使我們能夠為短期現金分配、增長計劃、資本支出提供資金，並經受住經濟環境的突然不利變化或資源的短期波動。資金的主要來源是運營現金流、循環信貸安排(包括下面討論和定義的我們的Revolver和贊助商額度)、我們項目的未使用債務能力、非核心資產出售以及通過公開市場發行債務或股權證券的收益。我們在我們的投資組合中積極為我們的無追索權債務進行再融資，以延長我們的到期日配置文件，並從利率的任何下降中受益。

截至2020年6月30日，我們的流動負債比流動資產高出1.709億美元。我們不認為營運資本的這種赤字對我們的現金流、流動性或運營有不利影響，因為我們的流動負債包括1.647億美元的長期無追索權債務，歸類為流動債務，原因是截至2020年6月30日存在違約。我們相信，在適當的時候，我們有合理的可能性能夠成功地與貸款人談判豁免和/或解決現有的違約問題。我們預計我們的任何融資協議都不會加速，我們的任何貸款人也沒有通知我們選擇強制執行項目擔保權益。看見注9.長期債務請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表以瞭解更多細節。
        
*下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日的企業流動性和可用資本：

(單位：千)2020年6月30日2019年12月31日
不受限制的公司現金$10,043  $54,419  
項目級可分配現金44,918  44,556  
公司可用現金54,961  98,975  
信貸安排：
承諾循環信貸安排800,000  800,000  
循環信貸安排的提取部分(44,000) —  
循環信貸額度承諾(117,717) (115,549) 
贊助商行未繪製部分1
500,000  500,000  
信貸安排的可用部分1,138,283  1,184,451  
企業流動資金1,193,244  1,283,426  
其他項目級無限制現金204,792  138,505  
項目級限制性現金98,042  112,020  
可用資金$1,496,078  $1,533,951  
———
(1)代表與Brookfield及其一家附屬公司的5.0億美元擔保循環信貸安排(“贊助商額度”)，該安排只能用於為某些資金收購或增長資本支出的全部或部分提供資金。於2020年7月31日，保薦人專線於合併交易完成後終止，詳情見注17。 關聯方我們的未經審計的簡明合併財務報表。

償債義務

我們仍然專注於以可接受的條款對短期融資進行再融資，並保持一個可管理的到期日階梯。我們預計在2023年之前以可接受的條件解決我們的借款不會出現實質性問題，並將根據當前的利率環境機會主義地這樣做。

融資協議約定的2020年6月30日以後到期的長期債務，包括融資租賃義務，不包括債務折價、溢價和遞延融資成本攤銷的合同本金總額如下：

(單位：千)
2020年剩餘時間2
2021202220232024此後總計
長期債務的到期日1
$644,332  $311,337  $304,861  $917,955  $320,954  $4,301,623  $6,801,062  

66


————
(1)代表我們長期債務的合同本金支付到期日，不反映1.647億美元的長期債務，扣除550萬美元的未攤銷遞延融資成本，重新分類為當前債務，原因是截至2020年6月30日的債務違約。看見注9.長期債務請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表以瞭解更多細節。
(2)包括我們於2019年9月25日簽訂的4.75億美元的橋樑融資，該融資將於2020年9月23日到期。我們有一年的延期選擇權，並打算在到期前完成餘額的長期再融資。扣除未攤銷遞延融資成本後的餘額計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的非流動負債。扣除未攤銷遞延融資成本後的餘額計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的非流動負債。看見注9.長期債務請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表以瞭解更多細節。

向投資者分配現金

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內普通股申報和支付的現金分配：

每股分派申報日期記錄日期付款日期
2020:
第一季度$0.2014  2020年3月16日2020年3月27日2020年3月31日
第二季度0.2014  2020年5月6日2020年6月1日2020年6月15日
2019:
第一季度$0.2014  2019年3月13日2019年3月24日2019年3月29日
第二季度0.2014  2019年5月8日2019年6月3日2019年6月17日

股票回購計劃

2019年7月25日，我們的董事會批准將我們的股票回購計劃續簽至2020年8月4日。根據股票回購計劃，我們回購截至2019年7月25日已發行普通股的5%。任何普通股回購的時間和金額將根據我們對市場狀況和其他因素的評估來確定。普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許我們在根據內幕交易法、公開市場購買、私下協商的交易、大宗購買或其他適用的聯邦證券法(包括1934年證券交易法(“證券交易法”)下的第10b-18條)被禁止回購普通股的情況下回購普通股。該計劃可能會在任何時候暫停或終止，並不要求我們購買任何最低數量的股票。任何回購的普通股將由我們作為庫存股持有。我們預計將從可用的流動性中為任何回購提供資金。

在截至2020年6月30日的六個月內，我們沒有回購任何股票。

激勵性分配權
        
BRE特拉華州公司Brookfield IDR持有者(“Brookfield IDR持有者”)是Brookfield的間接全資子公司，持有Terra LLC所有未償還的獎勵分配權(“IDR”)。根據Terra LLC的有限責任公司協議(不時修訂的“Terra LLC協議”)，首次分銷的IDR門檻為每股普通股0.93美元，第二次分銷的IDR門檻為每股普通股1.05美元。根據Terra LLC協議，Terra LLC分配的金額將按季度分配如下：

•第一，支付給公司的金額相當於公司本季度的支出和費用；
•第二，分配給A類單位的持有者，直到某一數額已經分配給A類單位的該等持有人，在考慮到公司就這種分配所應繳納的應税收入支付的所有税款後，如果該數額分配給普通股的所有持有人，則將導致向普通股持有人分配每股0.93美元的普通股(受普通股的分配、合併或拆分調整的限制)；(B)A類單位的持有者在考慮到公司應繳納的應納税所得額後，將向普通股持有者分配每股0.93美元(受普通股分派、合併或拆分的調整)；
•第三，15%給IDR的持有人，85%給A類單位的持有人，直到在本季度進一步向A類單位的持有人分配了一筆金額，如果該金額是分配給所有普通股持有人的，則在考慮到公司應就此類分配的應税收入支付的所有税款後，向普通股持有人分配的普通股每股額外0.12美元(受普通股的分配、組合或拆分的調整)；以及

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•其後，A類單位持有人可獲75%的優惠，而IDR持有人則可獲25%的優惠。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們沒有支付IDR款項。

現金和現金等價物的變化

現金和現金等價物包括所有現金餘額和貨幣市場基金，包括購買時原始到期日為三個月或更短的限制性現金。

限制性現金包括為滿足某些債務協議的要求而限制在金融機構的存款現金，以及根據適用的債務協議限制用於當前償債和其他目的的我們項目公司內持有的資金。這些限制包括：(I)抵押品户口、償債儲備金户口及贍養儲備金户口的存入現金；及(Ii)營運户口的存入現金，但須受截至資產負債表日期存在的與債務違約有關的分配限制所規限。預計自資產負債表之日起12個月內不會變得不受限制的受限現金在非流動資產中列示。

下表反映了截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物(包括限制性現金)的變化：

(單位：千)2020年6月30日2019年12月31日變化
現金和現金等價物$259,753  $237,480  $22,273  
流動受限現金37,886  35,657  2,229  
限制性現金60,156  76,363  (16,207) 
$357,795  $349,500  $8,295  
現金流探討

我們使用現金流衡量標準，包括經營活動、投資活動和融資活動的淨現金流量，來評估我們的定期現金流結果。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

下表反映了比較期間的現金流變化情況：
(單位：千)截至6月30日的六個月，
20202019變化
經營活動提供的淨現金$176,697  $176,487  $210  
投資活動提供的淨現金(用於)(54,879) 6,442  (61,321) 
用於融資活動的現金淨額(114,359) (255,986) 141,627  

經營活動提供的淨現金

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為1.767億美元，而去年同期為1.765億美元。

投資活動提供的淨現金(用於)

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為5490萬美元，其中包括7870萬美元的收購業務付款，扣除收購的現金和1810萬美元的資本支出。這些付款被以下各項部分抵銷：(I)結算用於對衝與外國子公司相關風險的外幣合同的收益3880萬美元，(Ii)其他投資活動的收益270萬美元，以及從政府回扣資本支出以前發生的某些成本所獲得的收益40萬美元。截至2019年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為640萬美元，其中包括結算用於對衝與外國子公司相關敞口的外幣合同的收益3050萬美元，收到政府回扣的收益360萬美元，以彌補之前發生的某些資本成本。

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支出和其他投資活動120萬美元，減去購置可再生能源設施的1830萬美元和支付1060萬美元的資本支出，部分抵消了這一減少額。

用於融資活動的淨現金

截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為1.144億美元，其中包括(I)無追索權債務本金支付3.316億美元，(Ii)向我們的A類普通股股東支付現金9100萬美元，(Iii)向非控股權益支付3330萬美元，(Iv)終止利息互換支付1630萬美元，以及(V)其他融資活動100萬美元。這部分被以下兩項所抵消：(I)扣除遞延融資費的無追索權債務融資收益3.148億美元和(Ii)從我們的Revolver中提取的淨收益4400萬美元。截至2019年6月30日的六個月，融資活動中使用的淨現金為2.56億美元，主要是由於支付了156.7美元的無追索權債務本金和遞延融資成本，支付了180萬美元的定期貸款本金，向我們的A類普通股股東支付了8,400萬美元的股息，以及向可再生能源設施的非控股權益支付了600萬美元的淨款項，這些淨額被我們轉化器的淨提取187.0美元和無追索權債務融資的179.4美元的收益部分抵消。

表外安排

我們在正常業務過程中訂立擔保安排，以促進與第三方的商業交易。看見附註16.承付款和或有事項本報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表，以供進一步討論。

關鍵會計政策和估算

本文提供的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制隨附的財務報表時，我們應用了會計政策，並做出了影響資產、負債、股東權益、收入和費用的報告金額及其披露的某些估計和假設。雖然我們認為使用的這些政策和估計是適當的，但未來的實際事件可能而且經常確實會導致與這些估計不同的結果。我們在截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中描述的會計政策和相關風險，是最依賴這些判斷和估計的政策和相關風險。截至2020年6月30日，我們的Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策唯一顯著的變化是我們採用了中描述的新會計聲明附註2.主要會計政策摘要我們的未經審計的簡明合併財務報表。

近期發佈的會計準則

看見附註2.主要會計政策摘要我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本報告中，以披露有關最近發佈的會計準則。這些公開內容通過引用併入本文。


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第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的商業活動中面臨着幾種市場風險。市場風險是與我們的業務或現有或預測的金融或商品交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。我們面臨的市場風險類型包括利率風險、外匯風險和商品風險。我們不會將衍生金融工具用於投機目的。
        
利率風險

截至2020年6月30日，我們債務的估計公允價值為71.678億美元，我們債務的賬面價值為67.469億美元。我們估計，假設市場利率上升或下降100個基點，或1%，將使我們長期債務的公允價值分別減少或增加4.172億美元和4.734億美元。

截至2020年6月30日，我們的公司級債務包括2023年到期的高級票據(固定利率)、2028年到期的高級票據(固定利率)、2030年到期的高級票據(固定利率)和Revolver(浮動利率)。此外，我們在贊助商額度(浮動利率)項下還有5.0億美元的未支取餘額。假設利率上升或下降1%，將使截至2020年6月30日的6個月與Revolver相關的利息支出增加或減少30萬美元。

截至2020年6月30日，我們的無追索權永久融資債務為固定利率和可變利率。在43.169億元餘額中，58%採用浮動利率，其餘42%採用固定利率。我們已經簽訂了利率衍生品，將我們的大部分可變利率無追索權債務交換為固定利率。雖然我們打算使用套期保值策略來降低我們對利率波動的風險敞口，但我們可能不會對衝我們所有的利率風險，而且，就我們進行利率對衝的程度而言，我們的對衝可能不一定與相關債務的持續期相同。我們面對利率波動的風險，將視乎以浮動利率計息的負債金額、調整利率的時間、調整的金額、當固定利率債務到期並需要再融資時，我們為浮動利率債務預付或再融資的能力，以及我們可用來減低任何加息影響的對衝策略。我們估計，在截至2020年6月30日的六個月裏，與未指定為對衝的利率掉期相關的浮動利率假設增加或減少100個基點，或1%，將使我們的收益分別增加或減少6,400萬美元或6,970萬美元。

外幣風險

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們在美國、加拿大、西班牙、葡萄牙、英國、智利和烏拉圭產生了運營收入，收入以美元、歐元、加元和英鎊計價。與我們目前的投資組合相關的PPA、O&M協議、融資安排和其他合同安排通常以相同的貨幣計價。

我們在某些情況下使用貨幣遠期合約和期權合約，以減輕外幣匯率波動的金融市場風險。我們通過使用這些貨幣遠期和期權合約來管理我們的外幣風險，以降低某些資產和負債(包括以歐元計價的公司間貸款)公允價值變化所產生的風險。

我們使用外幣遠期合約和期權合約，用歐元和加元功能貨幣對衝我們在某些子公司的部分淨投資頭寸，並管理我們的整體外匯風險。對於被指定為境外業務淨投資對衝的工具，匯率變動導致的淨收益或虧損的有效部分計入累計其他全面收益(“AOCI”)的外幣換算調整。在收益中確認以前在AOCI記錄的金額僅限於完全或大量清算對衝外國業務的淨投資等情況。擬用作未指定為對衝工具的經濟對衝的衍生合約的公允價值變動在未經審核的簡明綜合經營報表中作為收益組成部分報告。這些做法的目的是將外幣波動對我們經營業績的影響降至最低。

商品風險

對於我們的某些風力發電廠，我們可能會使用長期現金結算的掉期協議，以經濟的方式對衝風電銷售安排中固有的大宗商品價格波動。如果我們出售我們的風力發電

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如果我們將工廠轉移到一個獨立的系統運營商市場，並且沒有PPA可用，那麼我們可能會簽訂商品掉期協議，以對衝全部或部分估計收入流。這些價格互換協議需要定期結算，在這種結算中，我們收到基於指定電量的固定價格，我們根據相同的指定電量向交易對手支付可變的市場價格。我們估計，與未指定為套期保值的商品掉期相關的電力銷售價格假設上升或下降10%，將使我們截至2020年6月30日的六個月的收益分別增加或減少690萬美元或1320萬美元。

流動性風險

我們的主要流動性要求是為目前的運營提供資金，償還債務，併為向投資者分配現金提供資金。經營計劃的變化、低於預期的電力銷售、增加的費用、收購或其他事件可能導致管理層在未來期間尋求額外的債務或股權融資。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。債務融資，如果可行，可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和經營限制。我們履行償債義務和其他資本要求(包括資本支出)以及進行收購的能力將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件不是管理層所能控制的。

交易對手信用風險

我們的金融資產通常受到信用風險的集中影響，主要由現金和現金等價物、應收賬款和衍生資產組成。信用損失是指因交易對手不履行或者不支付合同義務而造成的經濟損失。

吾等須承受與現金及現金等價物相關之信貸風險集中，而該等現金及現金等價物可能超過相關司法管轄區之可保限額。由於信用風險造成的最大損失敞口通常等於現金和現金等價物的聲明價值。我們將現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構，從歷史上看，我們沒有經歷過超過保險限額的餘額或由於其他信用風險集中而造成的任何損失。

我們為三大洲的數百名客户提供服務，在美國，我們的客户分佈在不同的州，從而使其客户基礎多樣化。此外，我們很大一部分營業收入是通過長期PPA與承購交易對手簽訂的，這些交易對手是政府支持的實體和公用事業公司，平均而言，這些公司擁有投資級信用評級。在截至2020年6月30日的六個月內，我們從西班牙電力系統賺取1.998億美元，其中1.719億美元通過CNMC支付，佔我們綜合淨營業收入的38%。CNMC是西班牙電力系統的國有監管機構，負責收取應付資金，主要來自向最終用户客户收取的電費，並負責計算和結算受監管的付款。我們認為，除了其他因素外，西班牙政府對CNMC義務的間接支持，以及西班牙監管的利率體系，都緩解了這種風險集中。

我們的衍生工具也使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足合同安排的條款。如果交易對手不能完全按照合同條款履行，我們將承擔最大的信用風險損失。我們尋求通過與一批信譽良好的金融機構進行交易，並通過使用總淨額結算安排來減輕此類風險。

看見注13.信用風險集中我們的未經審計的簡明綜合財務報表，以進一步討論我們的信用風險敞口。

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項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

正如我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，我們發現公司對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。截至2020年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估，這些有效性在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於之前發現的重大弱點，截至2020年6月30日，我們的披露控制程序和程序無效，這些弱點截至2020年6月30日仍然存在。

我們進行了額外的分析和其他程序，以便根據美國公認會計準則準備未經審計的簡明綜合財務信息。儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的結論是，我們未經審計的簡明綜合財務信息在所有重要方面都公平地反映了公司截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)。

在SEC指導允許的情況下，管理層已從其財務報告內部控制評估中排除了與2019年9月26日收購的320兆瓦分佈式發電組合和2020年2月11日收購的100兆瓦集中式太陽能設施相關的內部控制。

財務報告內部控制的變化

截至2020年6月30日止三個月內，本公司的財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化，以下討論的補救行動除外。我們將繼續實施我們的補救計劃，如中所述第9A項。管制和程序在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。我們正繼續努力，在合理範圍內儘快補救所有這些重大弱點。

2020年第二季度，我們實施了以下行動：

•我們繼續努力在我們的合併、自動對賬和財務處系統中實施額外的功能，預計每一項功能都將增強和自動化我們的流程，以產生準確和及時的信息，並減少我們對最終用户計算電子表格的依賴；

•我們繼續努力實施商品/能源交易和風險管理軟件，實現端到端商品和能源交易、跟蹤和管理的自動化。這些系統改進和相關控制預計將減少我們對人工過程的依賴，並使我們的控制環境更可持續；

•我們評估了資源的充足性和能力，以確定哪裏需要專門/技術培訓，並制定了一項培訓計劃，以加強我們的技能，以支持我們在技術會計事項上的控制職能；

•我們開始尋找外包合作伙伴，協助實施額外的系統能力，以加強現有的控制，這些控制支持管理層關於複雜會計計量的完整性、準確性和有效性的及時斷言；以及

•我們開始努力加強對子公司的管理監督控制，以確保全球實體之間政策和程序的一致性。


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第II部分-其他資料

第1項法律訴訟
有關我們的法律程序的説明，請參見項目1.附註16.承付款和或有事項我們的未經審計的簡明合併財務報表。

第1A項風險因素。
除了本報告中其他地方列出的信息外，您還應仔細考慮我們於2020年3月17日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和於2020年5月11日提交的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下的因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。與我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們於2020年5月11日提交的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的三個月)中描述的風險因素相比，本公司的風險因素沒有實質性變化。

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。

第3項高級證券違約
沒有。

第四項礦山安全資料披露
不適用。

第5項其他資料
沒有。

        

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第六項展品

陳列品
數		 描述
3.1
對TerraForm Power NY Holdings，Inc.之間的合併和贊助交易協議的修正案，日期為2020年7月31日。和Orion US Holdings 1 L.P.(合併內容參考TerraForm Power，Inc.於2020年7月31日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)
3.2
TerraForm Power LLC的第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2020年7月31日(合併內容參考TerraForm Power，Inc.於2020年7月31日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2)
3.3*
TerraForm Power NY Holdings，Inc.的附例
3.4*
TerraForm Power NY控股公司註冊證書。根據“商事公司法”第402條的規定
31.1*
首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的證書
31.2*
首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條所作的證明
32**
首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的證明
101
以下材料來自TerraForm Power，Inc.截至2020年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表；(Ii)截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明全面收益(虧損)表；(Iii)截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表；(V)截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表；及(Vi)簡明合併財務報表附註
104封面交互數據文件，格式為iXBRL，包含在附件101中

*以表格10-Q提交作為本季度報告的證物。
**本信息是為1933年修訂的“證券法”第11和12條以及“交易法”第18條的目的而提供的，而不是為了存檔。

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簽名

根據“交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的下列簽名人代表其簽署。

TerraForm Power NY控股公司
(作為TerraForm Power，Inc.的繼任者)
依據：/s/邁克爾·特布特
姓名：邁克爾·特布特
標題：首席財務官(首席財務官和首席會計官)
日期：2020年8月7日

        



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