美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
(馬克一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
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|
(州或其他司法管轄區 |
(I.R.S.僱主 |
|
指公司或組織) |
識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
交易 符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年8月3日,註冊人擁有
黃金娛樂公司
表格10-Q
索引
|
頁 |
|
第一部分:第一部分。 |
財務信息 |
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第(1)項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表 |
2 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益綜合報表 |
3 |
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|
截至2020年和2019年6月30日止六個月的合併現金流量表 |
4 |
|
|
|
|
合併財務報表的簡明附註 |
6 |
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
|
|
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
|
|
|
第四項。 |
控制和程序 |
27 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
第(1)項。 |
法律程序 |
28 |
|
|
|
項目71A。 |
危險因素 |
28 |
|
|
|
項目6. |
展品 |
29 |
|
|
|
簽名 |
30 |
第一部分:財務信息
第(1)項:財務報表
黃金娛樂公司
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
|
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款,扣除備用金#美元后的淨額 |
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預付費用 |
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盤存 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務和融資租賃的當期部分 |
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$ |
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$ |
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經營租約的當前部分 |
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應付帳款 |
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應計税,所得税除外 |
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應計工資總額及相關 |
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應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務、淨額和融資租賃 |
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非現行經營租約 |
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遞延所得税 |
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其他長期債務 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註10) |
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股東權益 |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
隨附的簡明票據是這些綜合財務報表的組成部分。
1
黃金娛樂公司
合併運營報表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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||||
營業收入 |
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博彩 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
食品和飲料 |
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房間 |
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其他 |
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總收入 |
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費用 |
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博彩 |
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|
食品和飲料 |
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房間 |
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其他操作 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊攤銷 |
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商譽和無形資產減值 |
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|
— |
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|
— |
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購置和遣散費 |
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處置資產損失 |
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開業前費用 |
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總費用 |
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營業(虧損)收入 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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營業外費用 |
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利息支出,淨額 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
債務清償和修改損失 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
衍生工具公允價值變動 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業外費用合計(淨額) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(撥備)利益前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(撥備)優惠 |
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( |
) |
|
|
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|
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|
( |
) |
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|
淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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加權平均已發行普通股 |
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|
基本型 |
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|
股票期權和限制性股票單位的稀釋影響 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
|
稀釋 |
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每股淨虧損 |
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基本型 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
隨附的簡明票據是這些綜合財務報表的組成部分。
2
黃金娛樂公司
合併股東權益報表
(單位:千)
(未經審計)
|
|
|
|
附加 |
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|
|
|
總計 |
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|||||||
|
普通股 |
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|
實繳 |
|
|
累積 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
|||||
餘額,2019年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
累計影響,租賃會計變更,税後淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根據行使的期權和歸屬的限制性股票單位發行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股份薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
與企業合併相關的股票發行 |
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|
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— |
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|
基於股份的薪酬的税收優惠 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額,2019年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
根據行使的期權和歸屬的限制性股票單位發行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬的税收優惠 |
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額,2019年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||||
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
累積 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
|||||
平衡,2020年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
根據行使的期權和歸屬的限制性股票單位發行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬的税收優惠 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
平衡,2020年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
根據行使的期權和歸屬的限制性股票單位發行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股份薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
平衡,2020年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
黃金娛樂公司
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整以調節淨虧損與經營活動提供的淨現金(用於)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本和債務折價攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
處置資產損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
扣除收購後的營業資產和負債淨額變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
應收所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
庫存和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和其他應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計税,所得税除外 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備,扣除建築應付款變動後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還循環信貸安排 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
循環信貸安排下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還定期貸款 |
|
|
— |
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( |
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發行優先票據所得款項 |
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— |
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應付票據的償還 |
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( |
) |
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( |
) |
融資租賃項下的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
支付發債成本 |
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— |
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( |
) |
債務清償和改裝費用 |
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— |
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( |
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股份支付預扣税金 |
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( |
) |
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( |
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行使普通股收益 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物的變動 |
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期初餘額 |
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期末餘額 |
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$ |
|
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|
$ |
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4
合併現金流量表-(續)
(單位:千)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的6個月, |
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|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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補充現金流披露 |
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支付利息的現金 |
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$ |
|
|
|
$ |
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收到的所得税現金,淨額 |
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— |
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( |
) |
非現金投融資活動 |
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資本支出發生的應付款項 |
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$ |
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|
$ |
|
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根據融資租賃義務取得的資產 |
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— |
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債務清償損失 |
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— |
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使用權資產減值 |
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— |
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以租賃義務換取的經營性租賃使用權資產(1) |
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因收購而發行的普通股 |
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— |
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(1) |
2019年,該金額包括因採用ASC:842而獲得的用於交換現有租賃義務的經營租賃使用權資產。 |
隨附的簡明票據是這些綜合財務報表的組成部分。
5
黃金娛樂公司
合併財務報表簡明附註(未經審計)
附註1-業務性質及呈報基礎
概述
黃金娛樂公司其全資子公司擁有和運營一個多元化的娛樂平臺,由專注於度假村賭場運營和分佈式遊戲(包括公司品牌酒館的遊戲)的博彩資產組合組成。除非另有説明,否則術語“黃金”和“公司”指的是黃金娛樂公司。以及它的子公司。
公司通過以下途徑開展業務
Strat Hotel,Casino&Skypod(“Strat”) |
|
內華達州拉斯維加斯 |
亞利桑那州查理的巨石 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
亞利桑那州查理的裝飾藝術 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
寶瓶座賭場度假村(“寶瓶座”) |
|
拉夫林,內華達州 |
科羅拉多美麗酒店及賭場度假村(“Colorado Belle”)(1) |
|
拉夫林,內華達州 |
Edgewater Hotel&Casino Resort(“Edgewater”) |
|
拉夫林,內華達州 |
黃金小鎮賭場 |
|
帕倫普,內華達州 |
湖畔賭場和房車公園 |
|
帕倫普,內華達州 |
Pahrump Nugget酒店賭場(“Pahrump Nugget”) |
|
帕倫普,內華達州 |
洛奇·蓋普賭場度假村(“Rocky Gap”) |
|
馬裏蘭州弗林斯通(Flintstone) |
|
(1) |
受2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行影響,截至2020年6月30日,科羅拉多百麗號仍處於暫停運營狀態。 |
該公司的分佈式博彩部門包括在內華達州和蒙大拿州的餐館、酒吧、酒館、便利店、酒類商店和雜貨店等非賭場地點安裝、維護和運營老虎機和娛樂設備,以及主要針對主要位於內華達州大拉斯維加斯的當地顧客的品牌酒館的運營。
新冠肺炎的影響
2019年12月,中國湖北武漢爆發新冠肺炎疫情。自那以後,這種疾病在世界範圍內迅速傳播,導致世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為大流行。從那時起,全球各地的人們都被建議避免非必要的旅行,政府當局,包括該公司經營所在的國家,已經採取措施,關閉非必要的業務,以遏制病毒的傳播。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的顯著波動和混亂。根據內華達州、馬裏蘭州和蒙大拿州州長髮布的緊急行政命令,在2020年3月16日當週,公司的所有物業暫時對公眾關閉,公司在第三方地點的分佈式博彩業務暫停。公司在蒙大拿州和內華達州的分銷博彩業務分別於2020年5月4日和2020年6月4日恢復,公司在內華達州和馬裏蘭州的賭場業務分別於2020年6月4日和2020年6月19日恢復。然而,由於新冠肺炎疫情的影響,截至2020年6月30日,科羅拉多百麗號仍處於暫停運營狀態。雖然本公司除科羅拉多州百麗之外的所有物業已於2020年6月30日重新開放,但本公司實施的旨在保護顧客和客人免受新冠肺炎潛在風險的協議繼續限制着本公司的運營。這些措施包括加強衞生,公眾聚集限制在
由於新冠肺炎疫情,公司的業務暫時關閉,導致公司的某些酒館和航線位置獲得租約特許權。該等特許權規定延遲支付租金,而不會大幅改變根據原始合約條款應付的代價,亦不會導致本公司在該等租約下的責任大幅增加。公司選擇將遞延租金付款作為可變租賃付款進行會計處理,結果為#美元。
6
百萬降低租金費用截至2020年6月30日的三個月和六個月。該等租金開支將於未來期間入賬,因為該等遞延付款已支付給本公司的出租人。
新冠肺炎疫情造成的幹擾對本公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績產生了重大不利影響。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。新冠肺炎對本公司2020年綜合經營業績、現金流和財務狀況的影響將是重大的,但目前無法合理估計,因為尚不清楚新冠肺炎疫情何時結束、當前的旅行限制和酒館關閉何時或多快將被修改或不再需要,以及這些不確定性將如何影響本公司的業務以及客户在旅行和娛樂方面的消費意願。
新冠肺炎疫情對公司經營的影響符合觸發事件的條件,需要評估長期資產、商譽和無限期無形資產的減值指標,如“附註3-財產和設備,淨額”和“附註4-商譽和無形資產,淨額”中所述。
2020年3月16日,公司足額動用可用產能$
陳述的基礎
本公司未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)適用於中期財務信息的規則及規例編制。因此,按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息已被濃縮和/或省略。有關詳情,請參閲本公司截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註,該附註載於本公司先前提交予SEC的10-K表格年報(“年報”)內。管理層認為,隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有必要的調整,其中僅包括正常的經常性調整,以公平地列報本公司所呈報期間的業績。中期業績不應視為全年預期業績,應與年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
重大會計政策
公司年報中披露的重大會計政策沒有任何變化。
每股淨虧損
在所有期間,每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。盈利期間每股攤薄淨虧損通過淨虧損除以所有已發行普通股和潛在攤薄股的加權平均數,反映了所有潛在攤薄普通股的影響。由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損,所有潛在普通股等價物的影響都是反稀釋的,因此,所有此類股票都被排除在這兩個時期的稀釋加權平均流通股的計算之外。排除的潛在普通股等價物的金額為
上一年度餘額的重新分類
本公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合財務報表已重新分類,以符合本期列報(如適用)。
發佈和採用的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號。金融工具--信貸損失(主題326)(“主題326”)。新指引用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信貸損失估計。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融業務
7
儀器,公司是要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信貸損失。該公司於2020年1月1日採用了該標準,該標準的採用並未對公司的財務報表和披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,。公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。(“主題820”)。新指南通過刪除、修改和增加820主題中關於公允價值計量的某些披露,修訂了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂,以及對計量不確定性的敍述性描述,應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。該公司於2020年1月1日採用了該標準,該標準的採用並未對公司的財務報表和披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,。客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。ASU旨在消除實施屬於服務合同的雲計算安排所產生的成本核算方面的潛在差異,方法是要求此類安排中的客户遵循有關此類成本的內部使用軟件指導,並在合同期限內在與安排的託管要素相關的費用相同的損益表項目中確認任何由此產生的延遲實施成本。本公司於2020年1月1日採用了該標準,該標準的採用對本公司的財務報表和披露沒有產生實質性影響。
已發佈但尚未採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計。ASU旨在通過消除投資、期間內分配和中期計算的某些例外情況來簡化所得税的會計處理,並增加指導以降低適用主題740的複雜性。該標準在2020年12月15日之後的會計年度以及允許提前採用的那些會計年度內的過渡期內有效。該公司目前正在評估採用這種ASU對其財務報表和披露的影響,但預計影響不會很大。
沒有發現其他近期發佈的尚未生效的會計準則,管理層認為這些準則可能會對公司未來的財務報表產生實質性影響。
注2-收購
公司有
Laughlin收購
在……上面
附註3--財產和設備,淨額
財產和設備淨額由以下部分組成:
(單位:千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
土地 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
建築及工地改善工程 |
|
|
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傢俱和設備 |
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在建工程 |
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財產和設備 |
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累計折舊 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
包括融資租賃在內的財產和設備折舊費用為#美元。
8
本公司的結論是,目前新冠肺炎大流行對它的運營和財務業績是一個可能存在減值相關的指標它的長壽資產。因此,C公司修訂了其現金流預測,以反映當前的經濟環境,包括圍繞取消或改變對其運營的限制的性質、時間和程度的不確定性,並利用這些預測對其財產和設備進行潛在減值的中期定性評估。 根據這些修訂後的現金流量預測,公司完成了對其每個物業的未貼現現金流分析,現金流足以收回公司的資金’的資產,以便在那裏曾經是
一旦公司意識到新冠肺炎疫情引發的影響其經營的新事實和新情況,公司將相應調整其現金流預測,因為它對未來現金流的估計高度依賴於某些假設,包括但不限於對公司經營的限制取消或改變的性質、時機和程度,以及全球、全國、特別是博彩業經濟復甦的程度和時機。如果該等假設不準確,本公司可能需要在未來期間記錄減值費用,無論是與其定期審查程序相關的減值費用,還是在評估之前存在減值指標的情況下更早記錄減值費用。
附註4-商譽和無形資產,淨額
本公司每年最後一個季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試,除非事件或環境變化表明報告單位的賬面價值更有可能超過其公允價值。只要有指標表明資產組的賬面價值可能無法收回,有限壽命的無形資產就會評估潛在減值。
2020年第一季度,本公司得出結論,新冠肺炎疫情對其運營和財務業績產生了不利影響,特別是在本公司的賭場部門,原因是強制性物業關閉,管理層認為這是減值指標,需要進行中期定性和定量減值測試。該公司的中期評估導致確認其賭場部門商譽的非現金減值#美元
在2020年第二季度的大部分時間裏,強制關閉公司的物業導致公司賭場物業的業績惡化,這要求公司修訂其現金流預測,以反映當前的經濟環境,包括圍繞公司運營限制的性質、時間和取消或改變的程度的不確定性。由於新冠肺炎疫情的影響,截至2020年6月30日,科羅拉多百麗號仍處於暫停運營狀態。公司對其商譽和無形資產的潛在減值進行了中期定性和定量評估,從而確認了公司賭場部門額外的非現金減值,金額為#美元。
第一季度和第二季度商譽和無限期無形資產的估計公允價值是使用貼現現金流量模型確定的,該模型利用了以下第三級投入:貼現率
有
下表總結了商譽按可報告細分市場劃分的活動:
(單位:千) |
|
賭場 |
|
|
分佈式 博彩 |
|
|
總計 商譽 |
|
|||
餘額,2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
商譽減值 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
平衡,2020年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9
無形資產淨額包括以下內容:
|
|
2020年6月30日 |
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|||||||||||||||
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|
毛 |
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|
使用壽命 |
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
|
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|
|
無形的 |
|
|||
(單位:千) |
|
(年) |
|
價值 |
|
|
攤銷 |
|
|
損損 |
|
|
資產,淨額 |
|
||||
活期不定的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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商品名稱 |
|
不定 |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
博彩牌照 |
|
不定 |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
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|
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其他 |
|
不定 |
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— |
|
|
|
— |
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|
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|
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|
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|
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|
|
— |
|
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|
( |
) |
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攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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客户關係 |
|
4-16 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
玩家關係 |
|
2-14 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
2-5 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
博彩許可證(1) |
|
|
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( |
) |
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— |
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就地租賃值 |
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( |
) |
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— |
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租賃權益 |
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|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
4-25 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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|
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|
( |
) |
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|
— |
|
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|
|
平衡,2020年6月30日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(1) |
與洛奇·蓋普有關。 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
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|
|
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使用壽命 |
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
無形的 |
|
|||
(單位:千) |
|
(年) |
|
價值 |
|
|
攤銷 |
|
|
資產,淨額 |
|
|||
活期不定的無形資產 |
|
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|
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|
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|
|
|
商品名稱 |
|
不定 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,690 |
|
博彩牌照 |
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
960 |
|
酒牌 |
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
54,835 |
|
攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
4-16 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
玩家關係 |
|
2-14 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
2-5 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
博彩許可證(1) |
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
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|
就地租賃值 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
租賃權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
4-25 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
餘額,2019年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(1) |
與洛奇·蓋普有關。 |
與無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。
一旦公司意識到新冠肺炎疫情引發的影響其經營的新事實和新情況,公司將相應調整其現金流預測,因為它對未來現金流的估計高度依賴於某些假設,包括但不限於對公司經營的限制取消或改變的性質、時機和程度,以及全球、全國、特別是博彩業經濟復甦的程度和時機。如果該等假設不準確,本公司可能需要在未來期間記錄減值費用,無論是與其定期審查程序相關的減值費用,還是在評估之前存在減值指標的情況下更早記錄減值費用。
10
附註5--應計負債
應計負債包括以下內容:
(單位:千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
博彩負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
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|
|
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存款 |
|
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|
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|
|
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|
流動應計負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註6-長期債務
長期債務,淨額,由以下幾部分組成:
(單位:千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
循環信貸安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
定期貸款 |
|
|
|
|
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|
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
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應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務和融資租賃總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未攤銷債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除債務發行成本和貼現後的長期債務和融資租賃總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務和融資租賃的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務、淨額和融資租賃 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
高級擔保信貸安排
2017年10月,公司簽訂了一項高級擔保信貸安排,由美元組成。
截至2020年6月30日,該公司擁有
循環信貸安排將於
截至2020年6月30日,該公司遵守了其在信貸安排下的財務契約。
高級無擔保票據
2019年4月15日,公司發行美元
本公司在信貸安排及2026年無抵押票據項下未償還借款的加權平均實際利率約為
附註7-股東權益及股票激勵計劃
股票回購計劃
2019年3月12日,公司董事會授權回購至多$
11
可隨時暫停或中止,恕不另行通知。自.起六月三十日, 2020,公司擁有d
股票期權
下表彙總了公司的股票期權活動:
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股票期權 |
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加權的- |
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平均值 |
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股份 |
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鍛鍊價格 |
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在2020年1月1日未償還 |
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授與 |
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已行使 |
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取消 |
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過期 |
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截至2020年6月30日未償還 |
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可於2020年6月30日執行 |
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基於股票的薪酬支出,與股票期權相關的淨額為$
限售股單位
下表彙總了公司與基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)相關的活動:
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RSU |
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PSU |
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加權的- |
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日期公允價值 |
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在2020年1月1日未償還 |
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截至2020年6月30日未償還 |
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$ |
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(1) |
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此外,
基於股份的薪酬費用,與RSU相關的淨額為$
12
截至2020年6月30日,
截至2020年6月30日,共有
注8-所得税
公司的實際所得税税率為
所得税費用為$
遞延税項資產是通過考慮歷史收入水平、對未來應納税所得額的估計以及税收籌劃策略的影響來評估的。本公司繼續按季度評估其遞延税項資產估值撥備。
截至2020年6月30日,公司的
附註9-金融工具和公允價值計量
金融資產和負債的公允價值估計以公允價值計量會計準則中確立的框架為基礎。該框架定義了公允價值,為計量公允價值提供了指導,並要求進行某些披露。該框架討論了估值技術,如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(更換資產服務能力的成本或重置成本)。該框架利用公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的層次。以下是對這三個級別的簡要描述:
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• |
第1級:可觀察到的投入,如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
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• |
第2級:直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
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• |
第3級:反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。 |
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。因此,歸類為第三級的資產和負債可以使用可觀察(第一級和第二級)和不可觀察(第三級)的投入按公允價值計量。管理層對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響資產和負債的估值及其在公允價值層次水平中的放置。
公司的現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值,因為這些金融工具的存續期較短。
下表彙總了公司長期債務的公允價值計量:
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2020年6月30日 |
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攜載 |
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公平 |
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公允價值 |
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(單位:千) |
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金額 |
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價值 |
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等級 |
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循環信貸安排 |
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2級 |
定期貸款 |
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2級 |
2026年無抵押票據 |
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2級 |
融資租賃負債 |
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第3級 |
應付票據 |
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第3級 |
債務總額 |
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$ |
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13
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2019年12月31日 |
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攜載 |
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公平 |
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公允價值 |
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(單位:千) |
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金額 |
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價值 |
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等級 |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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2級 |
2026年無抵押票據 |
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2級 |
融資租賃負債 |
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第3級 |
應付票據 |
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第3級 |
債務總額 |
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$ |
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$ |
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公司定期貸款、循環信貸安排和2026年無擔保票據的估計公允價值是基於截至2020年6月30日和2019年12月31日進行的相對價值分析。融資租賃負債和應付票據為固定利率債務,未進行交易且沒有可觀察到的市場投入,因此,公允價值估計等於賬面價值。
截至2020年6月30日,本公司有一項未償還的利率上限協議,名義金額為$
附註10--承付款和或有事項
參與和收入分享協議
本公司以參與和收入分成協議的形式簽訂職位安排合同。根據參與協議,營業地點持有適用的博彩許可證,並保留從公司老虎機中產生的博彩收入的一定比例。根據收入分成協議,公司向營業地點支付公司放置在該地點的老虎機產生的遊戲收入的一定比例,而不是固定的月租金。本公司根據收入分成及參與協議確認為博彩開支的或有付款總額為$
法律事項
本公司不時涉及在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠、調查和其他法律程序,包括與勞動和僱傭事宜、人身傷害索賠、違約索賠、商業糾紛、商業慣例、知識產權、税務和其他本公司記錄在案的事項有關的訴訟。雖然訴訟、索償、調查及其他法律程序本身並不確定,其結果亦不能確切預測,但本公司相信其目前未決事項的解決應不會對其業務、財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。無論結果如何,由於辯護費用、管理資源轉移和其他因素,法律訴訟可能會對公司產生不利影響。此外,一個或多個此類訴訟的不利解決可能會在未來對公司的業務、財務狀況、運營結果或特定時期的流動性產生重大不利影響.
2018年8月31日,Strat的前客人代表處境相似的個人和實體向內華達州克拉克縣地區法院提起了據稱的集體訴訟,這些個人和實體在2014年2月6日至指控行為停止之日期間,就構成互聯網接入費的度假村費用部分支付了克拉克縣綜合暫住税(“税”)。訴訟稱,這項税收的徵收違反了聯邦互聯網税收自由法(Internet Tax Freedom Act),該法案在全國範圍內暫停各州及其政治區對互聯網接入的徵税,並代表原告和假定的階層要求賠償,金額相當於度假村費用、禁令救濟、返還、利息、費用和成本中互聯網接入部分徵收的税款。這一事件的所有被告,包括黃金娛樂公司,都提交了一項聯合動議,以缺乏正當理由駁回這一事件。地區法院於2019年2月21日批准了這項聯合動議,駁回了這項動議。原告於2019年4月10日向內華達州最高法院提起上訴。該公司和其他被告於2019年10月19日提交了上訴應訴簡報。2020年7月29日,內華達州最高法院維持下級法院2019年駁回該案的判決。
14
2015年8月5日,一名前僱員向平等就業機會委員會(EEOC)提出歧視指控,隨後於2016年1月提交修訂後的歧視指控,指控“公司”(The Company)從事經修訂的1990年“美國殘疾人法”規定的殘疾歧視。平等就業機會委員會已經要求金融復甦以及那公司最新消息某些政策和程序. 2019年末,平等就業機會委員會發布了一封決定書,並邀請“公司”(The Company)代表原告和處境相似的當事人蔘加調解,努力解決這一問題。“公司”(The Company)已經同意在這件事上進行調解。調解日期尚未確定。
雖然法律程序本質上是不可預測的,無法保證上述任何事項的最終結果,但基於管理層目前對相關事實和情況的理解,本公司相信這些程序不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注11--細分市場信息
公司通過以下途徑開展業務
本公司根據該部門的調整後EBITDA評估每個部門的盈利能力,調整後EBITDA代表每個部門在扣除利息和其他營業外收入(費用)、所得税、折舊和攤銷、商譽和無形資產減值、收購和遣散費、開業前和相關費用、資產處置和其他減記、基於股票的薪酬支出以及在公司管理費用(不分配給每個部門)之前計算的衍生產品公允價值變化之前的收益。
下表列出了所示時期公司各部門的某些經營數據,並將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對:
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截至2020年6月30日的三個月 |
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(單位:千) |
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賭場 |
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分佈式 博彩 |
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公司和 其他 |
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固形 |
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營業收入 |
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博彩 |
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— |
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$ |
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食品和飲料 |
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房間 |
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其他 |
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總收入 |
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淨損失 |
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折舊攤銷 |
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商譽和無形資產減值 |
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購置和遣散費 |
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開業前及相關費用(1) |
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— |
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資產處置和其他減記 |
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股份薪酬 |
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其他,淨 |
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利息支出,淨額 |
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所得税撥備 |
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調整後的EBITDA |
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( |
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$ |
( |
) |
15
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截至2019年6月30日的三個月 |
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(單位:千) |
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賭場 |
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分佈式 博彩 |
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公司和 其他 |
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固形 |
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營業收入 |
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博彩 |
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食品和飲料 |
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房間 |
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其他 |
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總收入 |
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淨收益(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
折舊攤銷 |
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購置和遣散費 |
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開業前及相關費用(1) |
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資產處置和其他減記 |
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股份薪酬 |
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其他,淨 |
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利息支出,淨額 |
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債務清償和修改損失 |
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衍生工具公允價值變動 |
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所得税優惠 |
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( |
) |
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調整後的EBITDA |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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(單位:千) |
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賭場 |
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分佈式 博彩 |
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公司和其他 |
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固形 |
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營業收入 |
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博彩 |
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— |
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$ |
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食品和飲料 |
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房間 |
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其他 |
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總收入 |
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淨損失 |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
折舊攤銷 |
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商譽和無形資產減值 |
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購置和遣散費 |
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開業前及相關費用(1) |
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( |
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資產處置和其他減記 |
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股份薪酬 |
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其他,淨 |
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利息支出,淨額 |
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衍生工具公允價值變動 |
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所得税撥備 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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16
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截至2019年6月30日的6個月 |
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(單位:千) |
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賭場 |
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分佈式 博彩 |
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公司和其他 |
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固形 |
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營業收入 |
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博彩 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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食品和飲料 |
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房間 |
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其他 |
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總收入 |
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淨收益(損失) |
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折舊攤銷 |
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購置和遣散費 |
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開業前及相關費用(1) |
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資產處置和其他減記 |
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股份薪酬 |
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其他,淨 |
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利息支出,淨額 |
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債務清償和修改損失 |
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衍生工具公允價值變動 |
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所得税優惠 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
開業前和相關費用包括租金、組織成本、與酒館和賭場地點開業相關的非資本成本,以及與Strat品牌重塑和TrueRewards忠誠度計劃啟動相關的費用。 |
資產
公司按部門劃分的資產包括以下金額:
(單位:千) |
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賭場 |
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分佈式 博彩 |
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公司和 其他 |
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固形 |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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附註12-關聯方交易
截至2020年6月30日,公司從某公司租賃辦公總部大樓
於2018年11月,本公司訂立擬由一間公司興建及擁有的樓宇內辦公用房的租賃協議
17
本公司之前向關聯方租賃的一家酒館位置於2019年第二季度出售給了一家不相關的第三方。向關聯方租用酒館位置的租金費用(租約是與關聯方簽訂的期間)不到$
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,公司支付了$
該公司記錄的收入為#美元。
注13-後續事件
2020年7月10日, 內華達州州長髮布了一項新的緊急行政命令,要求關閉內華達州的酒吧、酒吧、酒館、釀酒廠、釀酒廠和釀酒廠。
18
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
如本10-Q表格季度報告中所用,除非上下文另有説明,否則術語“黃金”、“我們”、“我們”和“我們”均指黃金娛樂公司。以及它的子公司。
以下資料應與本Form 10-Q季度報告第1項所載未經審核綜合財務報表及其附註、經審核綜合財務報表及其附註以及管理層對截至2019年12月31日止年度Form 10-K年度報告(“年報”)所載財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,包含有關未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述,這些陳述受修訂後的1933年“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的安全港的約束。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“認為”、“將會”、“將會”和類似的表達方式來識別,或者它們可以使用未來日期。此外,前瞻性表述包括有關2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務的影響;我們的賭場和其他收購帶來的成本節約、協同效應、增長機會和其他財務和運營利益;我們的戰略、目標、商機和未來擴張、發展或收購的計劃;我們業務或關鍵市場的預期未來增長和趨勢;對未來財務狀況、經營業績、收入、資本支出、成本或其他財務項目的預測;預期的監管和立法變化;以及對未來事件或情況的其他描述,以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。這些前瞻性陳述受假設、風險和不確定因素的影響,這些假設、風險和不確定性可能隨時發生變化。, 因此提醒讀者,實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括:新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和影響以及政府反應的不確定性,包括政府強制關閉或旅行限制;我們實現賭場和其他收購(包括我們最近在拉斯維加斯和內華達州勞克林收購的賭場)預期節省成本、協同效應和其他好處的能力,以及與此類交易相關的整合風險;國家、地區和地方經濟和市場狀況的變化;立法和監管事項(包括遵守或不遵守適用法律和在我們經營的司法管轄區增加博彩税和費用;訴訟;競爭加劇;我們續簽分佈式博彩合同的能力;對關鍵人員(包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官以及首席運營官)的依賴;我們的負債水平以及我們遵守債務工具中約定的能力;恐怖事件;自然災害;惡劣天氣條件(包括限制進入我們物業的天氣或路況);環境和結構性建築條件的影響;我們的信息技術和其他系統和基礎設施中斷的影響以及在我們的年度報告和本報告第II部分第1A項中“風險因素”項下確定的其他因素,或出現在本報告的其他地方和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。, 僅説明截至本報告的提交日期。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們擁有並運營一個多元化的娛樂平臺,由專注於度假村賭場運營和分佈式遊戲(包括我們品牌酒館的遊戲)的博彩資產組合組成。
我們通過兩個可報告的運營部門開展業務:賭場和分佈式博彩。在我們的賭場部門,我們在內華達州和馬裏蘭州擁有並運營10家度假村賭場物業。我們的分佈式博彩部門包括在內華達州和蒙大拿州的餐館、酒吧、酒館、便利店、酒類商店和雜貨店等非賭場地點安裝、維護和運營老虎機和娛樂設備,以及主要針對位於內華達州大拉斯維加斯的當地顧客的品牌酒館的運營。
新冠肺炎的影響
2019年12月,中國湖北武漢爆發新冠肺炎疫情。自那以後,這種疾病在世界範圍內迅速傳播,導致世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為大流行。從那時起,全球各地的人們都被建議避免非必要的旅行,政府當局,包括我們開展業務的國家,已經採取措施,關閉非必要的行動,以遏制病毒的傳播。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的顯著波動和混亂。根據內華達州、馬裏蘭州和蒙大拿州州長髮布的緊急行政命令,在2020年3月16日這一週,我們所有的物業暫時對公眾關閉,我們在第三方的分佈式博彩業務也暫時關閉
19
各個地點都被暫停了。 我們的蒙大拿州和內華達州的分佈式遊戲業務恢復分別於2020年5月4日和2020年6月4日,以及我們的 內華達州和馬裏蘭州的賭場運營恢復在2020年6月4日和6月19、2020年。但是,由於新冠肺炎大流行的影響,醫院的運作科羅拉多美麗酒店及賭場度假村(“Colorado Belle”)截至2020年6月30日仍處於暫停狀態。雖然我們除科羅拉多州百麗酒店外的所有酒店都已於2020年6月30日重新開放,但我們的實施的名稱協議 旨在保護顧客和客人不受p潛質新冠肺炎 曝露繼續限制我們的行動。這些措施包括加強衞生、公眾聚集 賭場面積不足50%的限制和酒館容量、顧客社交距離要求、對賭場運營的限制,包括禁用電子遊戲機,和Face 對顧客的口罩和體温檢查要求。某些康樂設施在…我們的賭場m唉保持關閉狀態或以有限的容量運行,包括餐廳、酒吧,和其他食物 和飲料店,以及桌上游戲、水療中心和游泳池。這些措施限制了能夠參觀這些場館的顧客數量。。在本財季結束後,自2020年7月10日起生效,這個G過夜的 國家的狀況內華達州發佈了一份新的e緊急情況行政主管訂單授權這個B的關閉Ars、酒吧、酒館、釀酒廠、釀酒廠和釀酒廠在七個縣,包括克拉克縣(地址:多數我們的品牌酒館)(見“附註13—第一部分第1項:財務報表中的“後續事項”。)我們無法預測何時這些對我們業務的限制將被改變或取消。
新冠肺炎疫情造成的中斷對我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和運營業績產生了重大不利影響。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。新冠肺炎對我們2020年的綜合經營業績、現金流和財務狀況的影響將是重大的,但目前無法合理估計,因為尚不清楚新冠肺炎疫情何時結束、當前的旅行限制將於何時或以多快的速度修改或不再需要,以及這些不確定性將如何影響我們的業務以及客户在旅行和娛樂方面的消費意願。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響被認為是一個觸發事件,需要評估長期資產、商譽和無限期無形資產的減值指標,如“附註3-財產和設備,淨額”和“附註4-商譽和無形資產,淨額”中所討論的。第一部分,第1項:財務報表。
2020年3月16日,我們充分利用了我們循環信貸安排(“循環信貸安排”)下2億美元的可用容量,作為預防措施,以增加我們的現金狀況,並鑑於新冠肺炎疫情導致的全球市場不確定性,保持財務靈活性。2020年第二季度,我們償還了循環信貸安排下的1.9億美元借款,截至2020年6月30日,我們仍有1.9億美元可供再借款。此外,我們還實施了各種緩解措施以保持流動性,包括推遲所有物質資本支出,降低現金運營費用,以及實施非必要的成本削減計劃。為進一步提高我們的流動資金狀況或為任何未來的收購或其他業務投資計劃提供資金,我們可能會獲得額外的融資,這些融資可能包括從公共或私人信貸和資本市場進行的債務、可轉換債務或股權融資。
賭場
我們在內華達州和馬裏蘭州擁有並經營10家度假村賭場物業。根據COVID-19,我們度假村賭場物業的某些便利設施可能會繼續關閉或有限容量運營,包括餐廳、酒吧和其他餐飲店,以及桌上游戲、水療中心和游泳池。
20
下表列出了截至2020年6月30日有關我們物業的某些信息:
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定位 |
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槽槽 機器 |
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表 小遊戲 |
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酒店 房間 |
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比賽和比賽 體育書籍 |
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賓果遊戲(座位) |
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內華達州賭場 |
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Strat酒店、賭場和Skypod (“戰狼”) |
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拉斯維加斯,NV |
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750 |
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44 |
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2,429 |
|
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|
1 |
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— |
|
亞利桑那州查理的巨石 |
|
拉斯維加斯,NV |
|
|
815 |
|
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|
— |
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|
303 |
|
|
|
1 |
|
|
大約。四百 |
|
|
亞利桑那州查理的裝飾藝術 |
|
拉斯維加斯,NV |
|
|
968 |
|
|
|
10 |
|
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|
259 |
|
|
|
1 |
|
|
大約。四百 |
|
|
寶瓶座賭場度假村(“寶瓶座”) |
|
內華達州勞克林 |
|
|
1,142 |
|
|
|
33 |
|
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|
1,906 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
科羅拉多州百麗酒店和賭場度假村 (“科羅拉多美女”)(1) |
|
內華達州勞克林 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
濱水酒店和賭場度假村 (“Edgewater”) |
|
內華達州勞克林 |
|
|
680 |
|
|
|
20 |
|
|
|
1,052 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
黃金小鎮賭場 |
|
內華達州帕倫普 |
|
|
211 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
湖畔賭場和房車公園 |
|
內華達州帕倫普 |
|
|
164 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
大約。100個 |
|
|
Pahrump Nugget酒店賭場 (“帕倫普掘金”) |
|
內華達州帕倫普 |
|
|
323 |
|
|
|
9 |
|
|
|
69 |
|
|
|
1 |
|
|
大約。200個 |
|
|
馬裏蘭州賭場 |
|
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洛奇·蓋普賭場度假村(“Rocky Gap”) |
|
馬裏蘭州弗林斯通 |
|
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655 |
|
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|
16 |
|
|
|
198 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
|
|
5,708 |
|
|
|
132 |
|
|
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6,216 |
|
|
|
6 |
|
|
|
|
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(1) |
針對新冠肺炎疫情,我們實施了各種緩解行動,以保持流動性。因此,截至2020年6月30日,科羅拉多州百麗號的運營仍處於暫停狀態。請參閲第一部分第1項中所列“附註4--商譽和無形資產淨額”:與本事項相關的財務報表影響的財務報表。 |
|
• |
樓層:Strat是我們首屈一指的賭場物業,位於拉斯維加斯大道北端的拉斯維加斯大道上。Strat由標誌性的Skypod、一個賭場、一家酒店和一個零售中心組成。除了酒店客房和8萬平方英尺賭場的博彩外,Strat還提供9家餐廳、兩個屋頂游泳池、一個健身中心、零售店和娛樂設施。* |
|
• |
亞利桑那州查理的賭場:我們的亞利桑那州查理迪凱特和亞利桑那州查理的博爾德賭場主要服務於當地的拉斯維加斯顧客,並提供拉斯維加斯大道的另類體驗。除了酒店客房、博彩和賓果遊戲設施外,亞利桑那州查理的博爾德賭場提供4家餐廳和一個房車公園,約有220個房車接待點,亞利桑那州查理的迪凱特賭場提供5家餐廳。* |
|
• |
勞克林賭場:我們在內華達州的勞克林擁有並運營三家賭場,距離拉斯維加斯約90英里,位於科羅拉多河西岸。除了酒店客房和遊戲,寶瓶座有八家餐廳,科羅拉多美人酒店提供三家餐廳,邊緣水酒店提供六家餐廳和專門的娛樂場所,包括勞克林活動中心。如上所述,由於新冠肺炎疫情的影響,截至2020年6月30日,科羅拉多百麗號的運營仍處於暫停狀態。* |
|
• |
帕倫普賭場:我們在內華達州帕倫普擁有並運營三家賭場,距離拉斯維加斯約60英里,是通往死亡谷國家公園的門户。除了我們Pahrump賭場酒店的酒店客房、博彩和賓果設施外,Pahrump Nugget還提供保齡球中心,我們的湖畔賭場和房車公園提供160個房車接送地點。* |
|
• |
洛奇·蓋普賭場度假村:Rocky Gap位於馬裏蘭州落基溝州立公園(Rocky Gap State Park),佔地約270英畝,我們從馬裏蘭州DNR租賃,租期為40年,將於2052年到期(外加20年的選擇權續簽)。除了酒店客房和遊戲,Rocky Gap還提供三家餐廳、一家水療中心和馬裏蘭州唯一的傑克·尼克勞斯(Jack Nicklaus)簽名高爾夫球場。洛基峽谷是AAA四鑽獎®獲獎度假村,包括活動和會議中心。* |
|
* |
由於新冠肺炎的大流行,我們已經減少了度假村賭場的容量,或者暫時關閉了我們的某些便利設施。 |
21
分佈式遊戲
我們的分佈式博彩業務包括在內華達州和蒙大拿州的餐館、酒吧、酒館、便利店、酒類商店和雜貨店等非賭場地點安裝、維護和運營老虎機和娛樂設備。我們將老虎機和娛樂設備放置在我們認為它們將獲得最大客流量的位置,通常是在商店入口處附近。此外,我們擁有並經營有老虎機的品牌酒館,目標客户是當地的顧客,主要是在內華達州的大拉斯維加斯。截至2020年6月30日,我們的分佈式遊戲業務在1000多個地點擁有約11,000個老虎機。
我們的品牌酒館為當地顧客提供休閒、高檔的環境,提供上等食物、精釀啤酒和其他酒精飲料,通常包括15個現場時段。截至2020年6月30日,我們擁有並運營了66家品牌酒館,總共提供了1000多個現場時段。我們的大多數酒館位於內華達州的大拉斯維加斯大都市區,迎合當地顧客的需求,他們希望獲得比傳統賭場更方便的娛樂設施。我們的酒館品牌包括PT‘s Gold、PT’s Pub、Sierra Gold、Sean Patrick‘s、PT’s Place、PT‘s Ranch、Sierra Junction和SG Bar。
2020年7月10日,內華達州州長髮布了一項新的緊急行政命令,要求關閉包括克拉克縣在內的7個縣的酒吧、酒吧、酒館、啤酒廠、釀酒廠和葡萄酒廠。由於總督的行政命令,我們已經關閉了我們大部分的酒館門店。到目前為止,我們還不能估計何時能夠重新開放這些酒館,我們正在評估中。減輕行動,使我們能夠恢復我們在這些地點的酒館運營。
運營結果
以下討論和分析應與本季度報告中其他地方包括的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
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截至6月30日的三個月, |
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截至6月30日的6個月, |
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(單位:千) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
按細分市場劃分的收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賭場 |
$ |
39,432 |
|
|
$ |
158,716 |
|
|
$ |
167,402 |
|
|
$ |
310,090 |
|
分佈式遊戲 |
|
36,339 |
|
|
|
89,153 |
|
|
|
115,323 |
|
|
|
177,510 |
|
公司和其他 |
|
203 |
|
|
|
201 |
|
|
|
406 |
|
|
|
362 |
|
總收入 |
|
75,974 |
|
|
|
248,070 |
|
|
|
283,131 |
|
|
|
487,962 |
|
按部門劃分的運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賭場 |
|
19,774 |
|
|
|
77,236 |
|
|
|
86,624 |
|
|
|
150,779 |
|
分佈式遊戲 |
|
30,970 |
|
|
|
67,936 |
|
|
|
95,879 |
|
|
|
135,593 |
|
公司和其他 |
|
216 |
|
|
|
219 |
|
|
|
538 |
|
|
|
416 |
|
業務費用共計 |
|
50,960 |
|
|
|
145,391 |
|
|
|
183,041 |
|
|
|
286,788 |
|
銷售、一般和行政 |
|
32,548 |
|
|
|
56,235 |
|
|
|
80,158 |
|
|
|
113,182 |
|
折舊攤銷 |
|
31,930 |
|
|
|
29,976 |
|
|
|
63,086 |
|
|
|
57,241 |
|
商譽和無形資產減值 |
|
21,411 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,872 |
|
|
|
— |
|
購置和遣散費 |
|
367 |
|
|
|
1,123 |
|
|
|
3,343 |
|
|
|
2,667 |
|
處置資產損失 |
|
702 |
|
|
|
585 |
|
|
|
1,291 |
|
|
|
832 |
|
開業前費用 |
|
9 |
|
|
|
738 |
|
|
|
114 |
|
|
|
1,516 |
|
總費用 |
|
137,927 |
|
|
|
234,048 |
|
|
|
358,905 |
|
|
|
462,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業(虧損)收入 |
|
(61,953 |
) |
|
|
14,022 |
|
|
|
(75,774 |
) |
|
|
25,736 |
|
營業外費用,淨額 |
|
(16,407 |
) |
|
|
(29,774 |
) |
|
|
(35,154 |
) |
|
|
(50,157 |
) |
所得税(撥備)優惠 |
|
(206 |
) |
|
|
1,344 |
|
|
|
(258 |
) |
|
|
1,995 |
|
淨損失 |
$ |
(78,566 |
) |
|
$ |
(14,408 |
) |
|
$ |
(111,186 |
) |
|
$ |
(22,426 |
) |
截至2020年6月30日的3個月和6個月,而截至2019年6月30日的3個月和6個月。
營業收入
截至2020年6月30日止三個月的收入較上年同期減少1.721億美元,即69%,主要原因是博彩、食品飲料、客房及其他收入分別減少8,960萬美元、4,190萬美元、2,950萬美元及1,110萬美元,主要原因是新冠肺炎疫情導致我們所有物業暫時關閉及我們的分銷博彩業務暫停。
22
這個$119.3 百萬,或75%, 減少量與我們賭場部門相關的收入在截至的三個月內六月三十日, 2020與上年同期相比結果主要是從減少$47.0百萬,$33.0百萬,$29.6百萬美元,以及$9.7分別為遊戲,食品和飲料,房間和其他收入,主要是到期致暫時性閉關s的我們的賭場物業因為新冠肺炎大流行。
與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月,與我們的分銷遊戲部門相關的收入減少了5280萬美元,降幅為59%,主要原因是分別減少了4250萬美元、890萬美元和140萬美元 遊戲、食品和飲料以及其他收入分別出現增長,主要原因是新冠肺炎疫情導致我們的分銷遊戲業務暫停。
截至2020年6月30日止六個月的收入較上年同期減少2.048億美元,或42%,主要是由於博彩、食品及飲料、房間及其他收入分別減少1.061億美元、5,020萬美元、3,520萬美元及1,330萬美元,主要是由於新冠肺炎疫情導致我們所有物業暫時關閉及我們的分銷博彩業務暫停的影響。
1.427億美元,或46%,下降 截至二零二零年六月三十日止六個月,與賭場業務相關的收入較上年同期分別減少5,600萬美元、3,970萬美元、3,520萬美元及1,180萬美元,主要原因是博彩、食品及飲料、客房及其他收入分別減少5,600萬美元、3,970萬美元、3,520萬美元及1,180萬美元,主要原因是新冠肺炎疫情導致我們的賭場物業暫時關閉。
6220萬美元,或35%,下降 截至2020年6月30日止六個月與分銷遊戲業務相關的收入較上年同期分別減少5,010萬美元、1,050萬美元及1,600,000美元,主要是由於新冠肺炎大流行導致分銷遊戲業務暫停,導致遊戲、食品及飲料及其他收入分別減少5,010萬美元、1,050萬美元及1,600,000美元。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,我們賭場部門的調整後EBITDA佔部門收入的百分比(或調整後EBITDA利潤率)分別為5%和20%,而我們分銷遊戲部門的調整後EBITDA利潤率分別為3%和7%。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內,我們賭場部門的調整後EBITDA利潤率分別為30%和31%,而我們分銷遊戲部門的調整後EBITDA利潤率分別為15%。我們分銷遊戲部門的經調整EBITDA利潤率低於我們的賭場部門,反映了根據我們的空間和收入分享協議支付給第三方的固定和可變金額,作為分銷遊戲部門的費用(包括根據收入分享協議支付給第三方的博彩收入的百分比)。有關分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA與分部淨虧損的對賬的更多信息,請參閲第一部分第1項:財務報表中的“注11-分部信息”。
營業費用
與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的運營費用減少了9440萬美元,降幅為65%,這主要是由於博彩、食品和飲料、房間和其他費用分別減少了4880萬美元、3040萬美元、1140萬美元和380萬美元。這些運營費用的減少主要反映了由於新冠肺炎疫情的影響,我們的賭場物業、品牌酒館和分銷博彩線路暫時關閉。
截至2020年6月30日的6個月,營業費用較上年同期減少1.038億美元,降幅為36%,主要原因是博彩、食品和飲料、房間和其他費用分別減少了5300萬美元、3380萬美元、1190萬美元和510萬美元。這些運營費用的減少主要反映了由於新冠肺炎疫情的影響,我們的賭場物業、品牌酒館和分銷博彩線路暫時關閉。
銷售、一般和行政費用
與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少了2370萬美元,降幅為42.1%這主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的賭場物業、品牌酒館和分銷博彩路線暫時關閉,導致工資和其他費用減少。SG&A費用包括營銷和廣告、公用事業、建築物租金、維護合同、公司辦公管理費用、信息技術、法律、會計、第三方服務提供商、高管薪酬、基於股份的薪酬和工資費用以及工資税。
截至2020年6月30日的6個月,與去年同期相比,SG&A費用減少了3320萬美元,降幅為29.2%這主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的賭場物業、品牌酒館和分銷博彩路線暫時關閉,導致工資和其他費用減少。
23
採辦和Severance費用
收購費用主要發生在截至2019年6月30日的三個月和六個月,並與我們從Marnell Gaming,LLC收購Edgewater Gaming,LLC和Colorado Belle Gaming,LLC的諮詢服務有關,該收購於2019年1月14日完成(“Laughlin收購”)。遣散費主要於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內產生,並與我們根據新冠肺炎為保持流動資金而採取的緩解措施有關。
開業前費用
開業前的費用包括勞務費、食品費、水電費、培訓費、初始許可費、租金和組織費用。與開設酒館和賭場地點相關的非資本成本也在發生時作為開業前費用支出。
開業前費用主要與截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月發生的企業成本有關。
折舊及攤銷
截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了200萬美元,增幅為6.5%。 與上年同期相比,主要是由於與Strat重組相關的資產折舊,以及與收購Laughlin相關的無形資產攤銷所致。
截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用比去年同期增加了580萬美元,或10.2%,主要是由於與Strat重組相關的資產折舊,以及與收購Laughlin相關的無形資產攤銷。
營業外費用,淨額
截至2020年6月30日的三個月,營業外費用淨額較上年同期減少1340萬美元,降幅為44.9%,主要原因是衍生工具公允價值變動虧損減少150萬美元,債務清償損失減少920萬美元,利息支出與上年同期相比減少270萬美元。
截至2020年6月30日的6個月,營業外費用淨額較上年同期減少1,500萬美元,或29.9%,主要原因是衍生工具公允價值變動虧損減少370萬美元,債務清償損失減少920萬美元,利息支出與上年同期相比減少210萬美元。
所得税
我們的有效所得税税率在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為0.3%和0.2%,在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為(8.5%)和(8.2%)。實際所得税税率與21%的聯邦税率不同,主要原因是截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的遞延税項資產估值津貼的變化。
非GAAP衡量標準
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)提交的綜合財務報表,我們使用調整後的EBITDA,我們認為這一衡量標準適合與我們過去的財務業績和未來前景進行有意義的比較,並加強對其總體瞭解。我們相信,調整後的EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的特定費用和收益,為管理層和投資者提供了有用的信息。此外,調整後的EBITDA是管理層和行業分析師用來評估經營和經營業績的經營業績指標,在博彩業中被廣泛使用。這一補充信息的列報並不是孤立地考慮,也不是作為根據公認會計準則編制的財務業績衡量標準的替代品。此外,我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同。下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬。
我們將“調整後EBITDA”定義為扣除利息和其他營業外收入(費用)、所得税、折舊和攤銷、商譽減值、收購和遣散費、開業前和相關費用、資產處置和其他減記、基於股票的薪酬支出以及衍生工具公允價值變化前的收益。
24
下表列出了調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬:
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
||||||||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
淨損失 |
|
$ |
(78,566 |
) |
|
$ |
(14,408 |
) |
|
$ |
(111,186 |
) |
|
$ |
(22,426 |
) |
折舊攤銷 |
|
|
31,930 |
|
|
|
29,976 |
|
|
|
63,086 |
|
|
|
57,241 |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
21,411 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,872 |
|
|
|
— |
|
購置和遣散費 |
|
|
367 |
|
|
|
1,123 |
|
|
|
3,343 |
|
|
|
2,667 |
|
開業前及相關費用(1) |
|
|
9 |
|
|
|
1,497 |
|
|
|
339 |
|
|
|
3,729 |
|
資產處置和其他減記 |
|
|
702 |
|
|
|
585 |
|
|
|
1,291 |
|
|
|
1,222 |
|
股份薪酬 |
|
|
1,756 |
|
|
|
2,134 |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
6,318 |
|
其他,淨 |
|
|
117 |
|
|
|
487 |
|
|
|
474 |
|
|
|
1,351 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
16,407 |
|
|
|
19,135 |
|
|
|
35,153 |
|
|
|
37,270 |
|
債務清償和修改損失 |
|
|
— |
|
|
|
9,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,150 |
|
衍生工具公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3,737 |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
206 |
|
|
|
(1,344 |
) |
|
|
258 |
|
|
|
(1,995 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(5,661 |
) |
|
$ |
49,824 |
|
|
$ |
24,633 |
|
|
$ |
98,264 |
|
|
(1) |
開業前和相關費用包括租金、組織成本、與酒館和賭場地點開業相關的非資本成本,以及與Strat品牌重塑和推出True Rewards忠誠度計劃相關的費用。 |
流動性與資本資源
截至2020年6月30日,我們擁有8,620萬美元的現金和現金等價物。我們目前相信,我們的現金和現金等價物、運營現金流和循環信貸安排下的借款可用性將足以滿足我們未來12個月的資本需求。截至2020年6月30日,我們在循環信貸安排下的借款可用金額為1.9億美元。
我們的經營業績和業績在很大程度上取決於國家、地區和當地的經濟狀況及其對消費者支出的影響。消費者支出的下降將導致我們賭場和分銷博彩部門產生的收入受到不利影響。
為進一步提高我們的流動資金狀況或為未來的任何收購或其他業務投資計劃提供資金,我們可能會獲得額外的融資,這些融資可能包括從公共和/或私人信貸和資本市場進行的債務、可轉換債務或股權融資。
現金流
截至2020年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金為1050萬美元,而去年同期經營活動提供的淨現金為6140萬美元。減少的主要原因是新冠肺炎疫情對我們業務的影響(如上所述)和營運資本支出的時機。
截至2020年6月30日的6個月,投資活動中使用的淨現金為2190萬美元,而去年同期為2.024億美元。用於投資活動的淨現金減少反映了2019年完成對Laughlin的收購和資本支出,以及鑑於2020年新冠肺炎大流行,推遲所有物質資本支出。
截至2020年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金為680萬美元,主要原因是在循環信貸機制下借款2億元,作為預防措施,以增加我們的現金狀況和保持財政靈活性,以應付新冠肺炎疫情造成的全球市場不確定性,但被償還在2020年第二季度,我們的循環信貸安排項下的1.9億美元。截至2019年6月30日止六個月,融資活動提供的現金淨額為1.416億美元,主要是由於發行了2026年到期的7.625%優先票據,但這部分被我們2億美元的優先擔保第二留置權定期貸款的全額償還所抵消。
長期債務
請參閲第一部分第1項:財務報表中的“附註6-長期債務”和第I部分中的“流動資金和資本資源”。第二部分第七項管理層在年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析討論我們的債務工具。
25
其他影響流動性的事項
以下具體事項的結果,包括我們的承諾和或有事項,也可能影響我們的流動性。
承諾、資本支出和發展
我們通常在我們的設施進行持續的整修和維護,如果該等改進或整修延長了相關資產的使用壽命,則將某些維護成本資本化,而其他不符合條件的維護成本則計入已發生的費用。資本承諾及其相關時間取決於(其中包括)最終協議的談判和獲得適當監管機構的批准。我們通常通過循環信貸安排和運營現金流為此類資本支出提供資金。但是,由於新冠肺炎疫情對我們運營的影響,所有的物質資本支出都被推遲了。
參考“備註 10 — 承諾和或有事項“第一部分,項目1:財務報表有關也可能影響我們流動性的承諾和或有事項的更多信息。
股票回購計劃
2019年3月12日,我們的董事會批准根據可用的流動性、一般市場和經濟狀況、資本的替代用途和其他因素,回購至多2500萬美元的額外普通股。根據適用的證券法律法規和其他法律要求(包括遵守我們的財務協議),可以在公開市場交易、大宗交易或私下交易中不時進行股票回購。我們要求回購的股票沒有最低數量,回購計劃可能會在任何時候暫停或終止,而不會事先通知。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,我們的普通股沒有根據我們的股票回購計劃進行回購。
其他機會
我們可能會不時地在我們現有的或新的市場中調查和尋求擴張機會。這種擴張將受到許多因素的影響和決定,這些因素可能包括許可的可用性和批准、合適的投資機會以及可接受的融資的可用性。調查和追逐此類機會可能需要我們進行大量投資或產生大量成本,我們可以通過運營現金流或循環信貸安排下的借款提供資金。如果這些資金來源不足,我們也可以尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源籌集這些額外資金。不能保證會有額外的融資,或者如果有的話,這些融資會以對我們有利的條件獲得。此外,我們不能保證調查或追求機會會導致交易完成。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要對報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用做出影響的估計。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與應用會計收購方法、長期資產、商譽和無限期無形資產、收入確認、所得税和基於股份的薪酬支出有關的估計和判斷。我們根據歷史經驗及在當時情況下相信合理的各種其他因素作出估計及判斷,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。
我們的重要會計估計可以在我們的年度報告的第二部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中找到。有關我們的會計政策的更廣泛討論,請參閲“注2— 重要會計政策摘要“第二部分,項目8:財務報表和補充數據在我們的年度報告中。在截至2020年6月30日的前三個月和六個月內,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
26
承諾和合同義務
截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月,我們在合約責任項下的承擔與第二部分所披露的相比並無重大變化。項目7.管理層對年報內財務狀況及經營業績-其他影響流動資金的項目-合約責任的討論及分析。
季節性
我們認為,我們的賭場和分銷博彩部門受到季節性因素的影響,包括假期、天氣和旅行條件。我們的拉斯維加斯和Pahrump賭場以及我們的內華達州分銷博彩業務歷來在夏季經歷了較低的收入,原因是由於當地居民度假活動增加,更高的氣温導致遊客減少。我們在Laughlin和Rocky Gap的賭場通常在夏季幾個月收入較高,訪問量增加,在冬季可能會受到惡劣天氣的不利影響。由於其他季節的惡劣天氣,我們蒙大拿州的分佈式博彩業務通常在夏季也會經歷更高的收入。雖然新冠肺炎疫情、失業水平、市場競爭和業務多元化等其他因素可能會抵消或放大季節性影響,但一些季節性因素可能會持續下去,這可能會導致我們的季度經營業績出現重大波動。
最近發佈的會計公告
請參閲“註釋1—業務性質和列報依據“in第一部分,第1項:財務報表獲取有關最近發佈的會計聲明的信息。
監管和税收
賭場和分銷博彩業受到州博彩當局的廣泛監管。適用法律或法規的變更可能會對我們產生實質性的不利影響。
博彩業對監管機構來説是一個重要的税收來源。時不時地,各種聯邦和州立法者和官員都會提議修改税法,或修改此類法律的管理,從而影響博彩業。無法確定税法或此類法律的實施可能發生變化的可能性。如果這些改變被採納,可能會對我們未來的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
表外安排
我們沒有表外安排,這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有當前或未來的影響,這些安排對投資者來説是重要的。“
第三項:關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的主要敞口是與我們的可變利率長期債務相關的利率風險。截至2020年6月30日,我們的浮動利率長期債務主要包括我們在信貸安排項下的債務(定義見第一部分第1項:財務報表中的“附註6-長期債務”)。
截至2020年6月30日,我們有7.72億美元的定期貸款(定義見第一部分財務報表中的“附註6-長期債務”)下的未償還借款本金,以及我們的循環信貸安排下的未償還借款本金1,000萬美元。我們在信貸安排下的主要利率是歐洲美元利率加上適用的保證金。截至2020年6月30日止三個月及六個月,信貸安排項下未償還借款之加權平均實際利率分別約為3.77%及4.17%。假設我們的信貸安排下的未償還餘額在一年內保持不變,適用利率提高50個基點將在資本化利息影響之前的12個月內增加390萬美元的利息。
截至2020年6月30日,我們的投資組合包括8,620萬美元的現金和現金等價物,我們沒有持有任何短期投資。
第294項:安全控制和程序
我們維持信息披露控制和程序,旨在提供合理保證,以實現我們的交易法報告中的信息在指定的時間段內並根據SEC的規則和表格的要求進行記錄、處理、彙總和報告的目標,並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
27
根據SEC規則13a-15(B)的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,對我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估,截至六月三十日, 2020,即本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的,截至六月三十日, 2020.
在截至2020年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
第一項:法律程序
我們法律程序的討論載於“附註10--承付款和或有事項--法律事項”的第一部分,第1項:財務報表。
項目11A.各種風險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們年報第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素,這些因素在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中進行了更新,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。本公司年報“風險因素”一節所述的風險因素並無重大變動。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景或股價產生重大不利影響。
28
項目6.展會它的
陳列品 |
|
描述 |
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|
|
31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對行政總裁的認證 |
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31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官 |
|
|
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32.1 |
|
根據2002年11月“薩班斯-奧克斯利法案”第906節頒發的首席執行官和首席財務官證書 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展計算定義文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
29
簽名:
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使10-Q表格中的本季度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
|
黃金娛樂公司 |
|
(註冊人) |
|
|
日期:2020年8月7日 |
/s/布萊克·L·薩蒂尼(Blake L.Sartini) |
|
布萊克·L·薩蒂尼 |
|
董事會主席兼首席執行官 |
|
(首席行政主任) |
|
|
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/s/查爾斯·H·普羅泰爾(Charles H.ProTell) |
|
查爾斯·H·普羅泰爾 |
|
總裁兼首席財務官 |
|
(首席財務官) |
|
|
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/s/*託馬斯·E·哈斯(Thomas E.Haas) |
|
託馬斯·E·哈斯 |
|
會計部高級副總裁 |
|
(首席會計官) |
30