目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
|
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(主要行政機關地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：( |
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不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題是： |
| 商品代號： |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
|
| |||
| GMRE PRA |
| 紐交所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。þ
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ◻ | þ | |
非加速文件管理器 | ◻ | 小型報表公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年8月3日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
目錄
第一部分介紹財務信息
第1項 | 財務報表(未經審計) | |
簡明綜合資產負債表--2020年6月30日和2019年12月31日 | 3 | |
簡明綜合運營報表-截至2019年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 | 4 | |
簡明綜合全面收益(虧損)表--截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 | 5 | |
簡明合併權益報表-截至2019年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 | 6 | |
現金流量表簡明表--截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月 | 8 | |
未經審計簡明合併財務報表附註 | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
項目4. | 管制和程序 | 48 |
第二部分其他資料 | ||
第1項 | 法律程序 | 49 |
第1A項 | 危險因素 | 49 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 51 |
項目3. | 高級證券違約 | 51 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 51 |
第五項。 | 其他資料 | 51 |
第6項 | 陳列品 | 52 |
簽名 | 53 | |
-2-
目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
簡明綜合資產負債表
(未經審計，單位為千，面值除外)
截至 | ||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
資產 | ||||||
房地產投資： | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建房 |
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場地改善 |
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租户改進 |
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收購租賃無形資產 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
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房地產投資淨額 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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租户應收賬款 |
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關聯方應收賬款 | | | ||||
託管存款 |
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遞延資產 |
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衍生資產 | - | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
負債： | ||||||
信貸安排，扣除未攤銷債務發行成本淨額#美元 | $ | | $ | | ||
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本$ |
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應付賬款和應計費用 |
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應付股息 |
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保證金及其他 |
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因關聯方原因 |
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衍生負債 |
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其他責任 |
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購得租賃無形負債淨額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 | ||||||
權益： | ||||||
優先股，$ |
| |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
Total Global Medical REIT Inc.股東權益 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計，以千計，每股金額除外)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
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營業收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 |
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總收入 |
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費用 | ||||||||||||
一般和行政 |
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運營費用 |
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管理費與關聯方 |
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折舊費 |
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攤銷費用 |
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利息支出 |
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管理內部化費用 | | — | | — | ||||||||
收購前費用 |
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總費用 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去：優先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股股東應佔淨收益-基本和稀釋後收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
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| | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計，以千計)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
| ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面虧損： | ||||||||||||
利率互換協議公允價值減少 |
| ( |
| ( |
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其他綜合損失合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
綜合收益(虧損) |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||
減去：優先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損 |
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| | ||||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
簡明合併權益表
(未經審計，以千計)
截至2020年6月30日的6個月：
全球 | ||||||||||||||||||||||||||||
累積 | 醫療 | |||||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 房地產投資信託基金(REIT Group Inc.) | 非 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 累積 | 綜合 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益 |
| 利息 |
| 權益 | |||||||||
餘額，2019年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
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普通股發行淨額 |
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贖回普通股的LTIP單位和OP單位 |
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| ( |
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利率互換協議的公允價值變動 |
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基於股票的薪酬費用 |
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支付給普通股股東的股息(#美元 |
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| ( |
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向優先股東派息($ |
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| ( |
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向非控股權益派發股息 |
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| ( |
| ( | ||||||||
餘額，2020年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2020年6月30日的三個月：
全球 | ||||||||||||||||||||||||||||
累積 | 醫療 | |||||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 房地產投資信託基金(REIT Group Inc.) | 非 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 累積 | 綜合 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益 |
| 利息 |
| 權益 | |||||||||
餘額，2020年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
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普通股發行淨額 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
贖回普通股的LTIP單位和OP單位 | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 | | | | | | | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
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支付給普通股股東的股息(#美元 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||
向優先股東派息($ |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||
向非控股權益派發股息 |
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| ( |
| ( | ||||||||
餘額，2020年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
-6-
目錄
環球醫療房地產投資信託基金公司。
簡明綜合權益表-續
(未經審計，以千計)
截至2019年6月30日的6個月：
全球 | ||||||||||||||||||||||||||||
累積 | 醫療 | |||||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 房地產投資信託基金(REIT Group Inc.) | 非 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 累積 | 綜合 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益 |
| 利息 |
| 權益 | ||||||||
餘額，2018年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
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普通股發行淨額 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
贖回普通股的LTIP單位和OP單位 | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 |
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| ( |
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基於股票的薪酬費用 |
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向普通股股東分紅 |
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向優先股股東分紅 |
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向非控股權益派發股息 |
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發放給第三方的操作單元 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
餘額，2019年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2019年6月30日的三個月：
全球 | ||||||||||||||||||||||||||||
累積 | 醫療 | |||||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 房地產投資信託基金(REIT Group Inc.) | 非 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 累積 | 綜合 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益 |
| 利息 |
| 權益 | |||||||||
餘額，2019年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
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普通股發行淨額 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
贖回普通股的LTIP單位和OP單位 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 | | | | | | | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
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向普通股股東分紅 |
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向優先股股東分紅 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||
向非控股權益派發股息 |
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| ( |
| ( | ||||||||
餘額，2019年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
簡明現金流量表合併表
(未經審計，以千計)
截至6月30日的6個月： | ||||||
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| 2020 |
| 2019 | ||
經營活動 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊費 |
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已取得的租賃無形資產攤銷 |
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攤銷高於市價的租賃，淨額 |
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攤銷債務發行成本和其他 |
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基於股票的薪酬費用 |
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資本化的收購前成本計入費用 | | — | ||||
應收賬款壞賬準備 | | — | ||||
其他 |
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營業資產和負債的變化： | ||||||
租户應收賬款 |
| ( |
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遞延資產 |
| ( |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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| ( | ||
保證金及其他 |
| ( |
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應付關聯方的應計管理費 |
| |
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經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動 | ||||||
購買土地、建築物以及其他有形和無形資產和負債 |
| ( |
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用於購買房產的第三方託管保證金 |
| |
| ( | ||
對關聯方的貸款 |
| ( |
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現有房地產投資的資本支出 |
| ( |
| ( | ||
收購前成本 |
| - |
| ( | ||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動 | ||||||
從普通股發行收到的淨收益 |
| |
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第三方貸款人要求的第三方託管存款 |
| ( |
| ( | ||
應付票據的償還 |
| ( |
| ( | ||
信貸融資收益 |
| |
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償還信貸安排 |
| ( |
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支付發債成本 |
| ( |
| ( | ||
支付給普通股股東、OP單位和LTIP單位股東的股息 |
| ( |
| ( | ||
支付給優先股股東的股息 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動提供的現金淨額 |
| |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
| |
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現金及現金等價物和限制性現金-期初 |
| |
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現金及現金等價物和限制性現金--期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： | ||||||
現金支付利息 | $ | | $ | | ||
非現金融資和投資活動： | ||||||
應計應付股息 | $ | | $ | | ||
利率互換協議在其他全面虧損中確認的公允價值變化 | $ | | $ | | ||
贖回普通股的LTIP單位和OP單位 | $ | | $ | | ||
與設施收購相關而承擔的CMBS貸款 | $ | | $ | — | ||
應計普通股發行成本 | $ | | $ | | ||
與使用權資產相關的租賃負債的初步確認 | $ | — | $ | | ||
為物業收購而發行的運營單位 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
-8-
目錄
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股金額或另有説明外，以千為單位)
注1-組織
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)本公司(“本公司”)是一家馬裏蘭州的公司，主要從事收購專門建造的醫療設施，並將這些設施租賃給擁有領先市場份額的強大醫療系統和醫生團體。本公司由特拉華州有限責任公司、本公司關聯公司--泛美管理有限責任公司(“顧問”)進行外部管理和諮詢。如附註11-“後續事件”所述，2020年7月9日，公司完成了一項管理層內部化交易。
本公司通過特拉華州一家名為Global Medical REIT(L.P.)的有限合夥子公司(“運營合夥企業”)持有其設施並進行運營。該公司通過特拉華州一家名為Global Medical REIT GP LLC的全資子公司成為經營合夥企業的唯一普通合夥人。全球醫療房地產投資信託基金GP LLC是一家特拉華州的有限責任公司。截至2020年6月30日，本公司是
附註2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表未經審核，幷包括本公司的賬目，包括經營合夥企業及其全資附屬公司。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。根據SEC的規則和法規，年度合併財務報表所需的某些信息和腳註披露已被濃縮或排除。因此，隨附的簡明綜合財務報表並不包括GAAP要求的完整綜合財務報表所需的全部信息和腳註，應與截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報中期簡明綜合財務報表，所有正常及經常性的調整均已作出。
鞏固原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，包括經營合夥企業及其全資子公司。該公司將其不擁有但控制(並因此合併)的任何股權部分作為非控制性權益。本公司的非控股權益包括已授予本公司董事、高級管理人員和關聯公司的LTIP單位和由第三方持有的OP單位。有關OP單位和LTIP單位的更多信息，請參閲附註5-“股權”和附註-7-“基於股票的薪酬”。
該公司在其簡明綜合資產負債表中將非控股權益歸類為綜合權益的一個組成部分，與公司的總股本分開。本公司的淨收益或虧損根據與非控制權益相關的各自在經營合夥企業中的所有權和百分比分配給非控制權益，並從合併綜合經營報表的綜合收益或虧損中扣除，以獲得普通股股東應佔的淨收益或虧損。非控股股權百分比的計算方法是將LTIP單位和OP單位的總數除以已發行單位和股份的總數。
預算的使用
按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司作出影響簡明綜合財務報表和腳註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
-9-
目錄
房地產投資
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)主題805“業務組合”(“ASC主題805”)確定收購何時符合業務定義，或者應作為資產收購進行會計處理，該主題要求，當收購的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產時，該資產或一組類似的可識別資產不符合業務定義，因此需要作為資產收購進行會計處理。交易成本在資產收購中資本化，在業務合併中發生時計入費用。我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內的所有收購都被計入資產收購，因為公司收購的總資產的公允價值基本上都集中在一項資產或一組類似的可識別資產中。
對於“業主自住”的資產收購(即賣方要麼是承租人，要麼是控制承租人)，包括資本化購置成本在內的購買價格將根據土地和建築物的相對公允價值分配給土地和建築物，而不會分配給無形資產或負債。對於有租賃但沒有“所有者佔用”的資產收購，公司將根據其相對公允價值將購買價格分配給有形資產和任何收購的無形資產或承擔的負債。公允價值是根據ASC主題820“公允價值計量和披露”的指導確定的，通常使用第2級輸入來確定，例如租金可比性、銷售可比性和經紀人指示。雖然利用了3級輸入，但與用於主要假設的2級數據相比，它們是次要的。公允價值的確定涉及重大判斷和估計的使用。我們使用從多個來源獲得的信息(包括收購前盡職調查)進行估計，以確定所收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值，我們通常利用第三方評估師的協助。
收入確認
該公司的業務主要包括根據租賃安排從租户那裏賺取的租金收入，這些安排規定了最低租金和遞增租金。這些租約已作為經營租約入賬。就設有或有租賃自動梯的營運租約而言，收入乃根據期內到期的合約現金租金入賬。來自固定年度租賃自動扶梯的租賃收入在初始租賃期內以直線基礎確認，但須進行可收集性評估，合同租金收入與直線金額之間的差額記錄為“遞延應收租金”。此外，公司確認“費用回收”收入，即確認的與租户償還房地產税、保險和某些其他運營費用(“租户報銷”)相關的收入。公司在其簡明綜合經營報表中按毛數確認這些報銷和相關費用，即公司確認收入(“費用收回”)和費用(“運營費用”)的同等增長。
現金及現金等價物和限制性現金
本公司將所有三個月或以下期限的活期存款、本票、貨幣市場賬户和存單視為現金等價物。限制性現金中包含的金額包括(1)租户在租賃開始時收到的某些保證金；(2)第三方貸款人需要持有的現金，作為償債儲備；以及(3)公司持有的與租户償還相關的資金。下表提供了公司現金和現金等價物以及限制現金的對賬，這些現金在公司隨附的簡明綜合現金流量表上顯示的期末總額為這些金額的總和：
截至6月30日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
限制性現金 | | | ||||
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
| $ | |
| $ | |
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目錄
租户應收賬款
截至2020年6月30日和2019年12月31日的租户應收餘額為$
本公司採納了ASU 2016-13“金融工具-信貸損失(專題326)”(“ASU 2016-03”)的規定，自2020年1月1日起生效。*經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20分項的範圍內。相反，這些應收款的減值應按照ASC主題842“租賃”(“ASC主題842”)進行核算。*採用ASU 2016-03年度對本公司的簡明綜合財務報表或相關披露並無重大影響。
本公司評估因租户違約或租户於每個報告日期無力支付合約租金及追討租户款項而造成損失的可能性。本公司亦會持續監察租户及經營者的流動資金及信譽。如果租户支付租賃付款的可能性被確定為不再可能，所有租户應收賬款(包括遞延租金)將從收入中註銷，該租户的任何未來收入僅在收到現金時確認。此外，對那些可能收回的租約建立了投資組合級別的儲備，以確保租户租賃應收賬款不會被誇大。
託管存款
截至2020年6月30日和2019年12月31日的託管餘額為#美元。
遞延資產
截至2020年6月30日和2019年12月31日的遞延資產餘額為美元。
其他資產
截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他資產餘額為美元。
保證金及其他
截至2020年6月30日和2019年12月31日的保證金和其他負債餘額為美元。
-11-
目錄
衍生工具-利率掉期
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司與被指定為利率風險現金流對衝的利率掉期衍生工具相關的負債餘額為1美元。
近期會計公告
契約修改
由於新冠肺炎疫情對全球經濟造成嚴重影響的業務中斷和挑戰，許多出租人可能被要求向承租人提供租金延期和其他租賃優惠。雖然ASC842主題中的租約修改指南針對的是承租人和出租人之間談判導致的對租賃條款的例行更改，但本指南並沒有考慮如此迅速地執行特許權，以解決一些承租人因新冠肺炎疫情而突然出現的流動性緊張問題。2020年4月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點是將租賃會計指導應用於因新冠肺炎疫情而提供的租賃特許權。根據現有租賃指引，本公司須按逐個租賃法釐定租賃特許權是否為與租户達成的新安排的結果(在租約修訂會計框架內處理)，或租賃特許權是否根據現有租賃協議內的可強制執行權利及義務(不適用租約修訂會計框架)釐定。租賃修改問答允許公司在滿足特定標準的情況下繞過逐個租賃分析，轉而選擇應用租賃修改會計框架或不應用租賃修改會計框架, 這種選擇一直適用於具有相似特徵和相似情況的租契。本公司已選擇適用此類減免，並將利用此次選舉避免對以下租賃特許權進行逐個租賃分析：(1)由於新冠肺炎疫情而給予的減免；(2)導致現金流基本相同或更少。租賃修改問答對本公司截至2020年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表並無重大影響。然而，其對本公司未來的影響取決於未來因新冠肺炎疫情而給予租户的租賃特許權的程度，以及本公司在進入該等特許權時所作的選擇。
參考匯率改革
在截至2020年6月30日的六個月裏，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在截至2020年6月30日的六個月內，本公司已選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計便利措施，以假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用於其他適用的選擇。
注3-房地產投資組合
截至2020年6月30日的6個月內收購的物業摘要
在截至2020年6月30日的6個月內，公司完成了
-12-
目錄
截至2020年6月30日，這些收購在土地、建築、裝修和收購的租賃無形資產方面的總投資前滾如下：
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| 立地 |
| 租客 |
| 收購後的租賃公司 |
| 中國投資總額： | ||||||||||
土地 | 建房 | 改進 | 改進 | 無形資產 | 房地產 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
設施購置-購置日期： |
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高點-2/13/20 |
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克林頓-2/27/20 |
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西阿利斯-3/4/20 |
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大急流城-3/20/20 |
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鄧弗里斯-4/27/20 | | | | | | | ||||||||||||
資本化成本(1) | | | | | — | | ||||||||||||
添加總數: |
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截至2020年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(1) | 代表於截至2020年6月30日止六個月內完成並投入服務的與本公司現有設施相關的資本項目。 |
折舊費用為$
截至2020年6月30日，公司總共有資本改善承諾和義務，用於改善、擴大和維護公司現有設施，總額約為美元。
以下為截至2020年6月30日的六個月內完成的收購摘要。
高點設施
於2020年2月13日，本公司購入位於北卡羅來納州高地的一幢醫療辦公大樓(“高地設施”)，收購價約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
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就地租約 |
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租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
-13-
目錄
克林頓設施
2020年2月27日，本公司購買了位於愛荷華州克林頓的一座醫療辦公樓(“克林頓設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
西艾利斯設施
2020年3月4日，本公司購買了位於威斯康星州West Allis的一棟醫療辦公樓(“West Allis設施”)，收購價約為 $
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
大急流城設施
2020年3月20日，本公司購買了位於密歇根州大急流地區(“大急流設施”)的一個由四棟建築組成的醫療辦公樓組合，總收購價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
-14-
目錄
鄧弗里斯設施
2020年4月27日，本公司購買了位於弗吉尼亞州鄧弗里斯的一座醫療辦公樓(“鄧弗里斯設施”)，總購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
關於這項收購，公司假設現有的$
截至2019年12月31日止年度內購入物業摘要
截至2019年12月31日止年度內，本公司完成
截至2019年12月31日，這些收購在土地、建築、裝修和收購的租賃無形資產方面的總投資前滾如下：
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| 站點： | 租客 | 收購後的租賃公司 |
| 中國國內生產總值(GIC)：3月份 | |||||||||||
土地 | 建房 | 改進 | 改進 | 無形資產 | 房地產 | |||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
收購的設施-收購日期： | ||||||||||||||||||
扎卡里-2-28/19 |
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吉爾伯特和錢德勒-3/19/19 |
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| | — |
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拉斯維加斯-4/15/19 | | | | | | | ||||||||||||
俄克拉荷馬州西北部-19年4月15日 | | | | | | | ||||||||||||
米沙瓦卡-4/15/19 | | | | | | | ||||||||||||
驚喜-4/15/19 | | | | | | | ||||||||||||
聖馬科斯-7/12/19 | | | | | | | ||||||||||||
蘭辛-19/8/1 | | | | | | | ||||||||||||
班諾克伯恩-8/5/19 | | | | | | | ||||||||||||
極光-19/8/6 | | | | | | | ||||||||||||
利沃尼亞-8/14/19 | | | | | | | ||||||||||||
吉爾伯特-8/23/19 | | | | | | | ||||||||||||
摩根敦-19年9月26日 | | | | | | | ||||||||||||
博蒙特-10/1/19 | | | | | | | ||||||||||||
巴斯特羅普-10/25/19 | | | | | | | ||||||||||||
巴拿馬城-10/31/19 | | | | | | | ||||||||||||
傑克遜維爾-19年11月15日 | | | | — | | | ||||||||||||
格林伍德-12/17/19 | | | | — | | | ||||||||||||
ASC主題842重新分類 | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
資本化成本(1) | | | | | | | ||||||||||||
添加總數： |
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截至2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(1) | 指截至2019年12月31日止年度內完成並投入服務的與本公司現有設施相關的資本項目。 |
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目錄
以下為截至2019年12月31日止年度內完成的收購摘要。
扎卡里設施
2019年2月28日，本公司承擔了位於路易斯安那州扎卡里的房地產的以下租賃權益，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 | | ||
就地租約 | | ||
高於市價的租賃無形資產 | | ||
租賃成本 | | ||
低於市價的租賃無形資產 | ( | ||
購買總價 | $ | |
吉爾伯特和錢德勒設施
2019年3月19日，公司購買了位於亞利桑那州吉爾伯特和亞利桑那州錢德勒的以下設施，總購買價格約為$
IRF投資組合
2019年4月15日，本公司購買了位於內華達州拉斯維加斯、亞利桑那州奇妙、俄克拉何馬州俄克拉何馬城和印第安納州米沙瓦卡的四個住院康復設施(統稱為“IRF投資組合”)，總收購價格約為$
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| 俄克拉荷馬州 |
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拉斯維加斯 | 出其不意 | 城市 | 米沙瓦卡 | |||||||||
土地及地盤改善工程 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
大樓和租户的改善 |
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| |
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就地租約 |
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| | ||||
高於市價的租賃無形資產 |
| |
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租賃成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
低於市價的租賃無形資產 |
| ( |
| |
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| | ||||
購買總價 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
-16-
目錄
聖馬科斯設施
2019年7月12日，本公司購買了位於加利福尼亞州聖馬科斯的一座醫療辦公樓(“聖馬科斯設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
蘭辛設施
2019年8月1日，本公司購買了位於密歇根州蘭辛市的以下房地產及其建築物，總購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
班諾克本設施
2019年8月5日，本公司購買了位於伊利諾伊州班諾克伯恩的一座寫字樓(“班諾克伯恩設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
-17-
目錄
奧羅拉設施
2019年8月6日，本公司購買了位於伊利諾伊州奧羅拉市的一座醫療辦公樓(“奧羅拉設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
利沃尼亞設施
2019年8月14日，本公司購買了位於密歇根州利沃尼亞的一座醫療辦公樓(“利沃尼亞設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
租賃成本 |
| | |
低於市價的租賃無形資產 |
| ( | |
購買總價 | $ | |
吉爾伯特設施
2019年8月23日，本公司購買了位於亞利桑那州吉爾伯特的兩座醫療辦公樓(“吉爾伯特設施”)內的若干共管公寓單元，總購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
高於市價的租賃無形資產 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
-18-
目錄
摩根敦設施
2019年9月26日，本公司購買了位於西弗吉尼亞州摩根敦的一塊土地和一座在建的寫字樓(“摩根敦設施”)，總購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
購買總價 | $ | |
博蒙特設施
2019年10月1日，本公司購買了位於德克薩斯州博蒙特的一座醫療辦公樓(“博蒙特設施”)，總購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 | | ||
就地租約 | | ||
租賃成本 | | ||
*採購總價 | $ | |
巴斯特羅普設施
2019年10月25日，本公司購買了位於得克薩斯州巴斯特羅普的醫療急救中心(“巴斯特羅普設施”)，總收購價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 | | ||
就地租約 | | ||
租賃成本 | | ||
*採購總價 | $ | |
-19-
目錄
巴拿馬城設施
於2019年10月31日，本公司購買：(I)位於佛羅裏達州巴拿馬城的一座醫療辦公樓(“巴拿馬城設施”)；(Ii)位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的一座醫療辦公樓(“PCB設施”)；及(Iii)位於佛羅裏達州奇普利的一座醫療辦公樓(“Chipley設施”)，總購買價格約為$。
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 |
| | |
就地租約 |
| | |
租賃成本 |
| | |
*採購總價 | $ | |
傑克遜維爾設施
於2019年11月15日，本公司購買了位於佛羅裏達州Ponte Vedra的一套公寓單元(“Ponte Vedra設施”)和位於佛羅裏達州傑克遜維爾的一座醫療辦公樓(“Riverside設施”)，總購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 | | ||
*採購總價 | $ | |
格林伍德設施
2019年12月17日，本公司購買了位於印第安納州格林伍德的一座醫療辦公樓(“格林伍德設施”)，購買價格約為$
土地及地盤改善工程 |
| $ | |
大樓和租户的改善 | | ||
*採購總價 | $ | |
無形資產和無形負債
以下為截至列報日期的無形資產及負債賬面值摘要：
截至2020年6月30日 | |||||||||
累積 | |||||||||
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
資產 | |||||||||
就地租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
高於市值的租約 |
| |
| ( |
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租賃成本 |
| |
| ( |
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$ | | $ | ( | $ | | ||||
負債 | |||||||||
低於市值租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
-20-
目錄
截至2019年12月31日。 | |||||||||
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| 累積 |
| ||||||
成本 | 攤銷 | 網 | |||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
就地租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
高於市值的租約 |
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| ( |
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租賃成本 |
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| ( |
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$ | | $ | ( | $ | | ||||
負債 |
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低於市值租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
以下為收購的租賃無形攤銷摘要：
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
與原址租賃相關的攤銷費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與租賃成本相關的攤銷費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與高於市值的租約有關的租金收入減少 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與低於市值的租賃相關的租金收入增加 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月30日，以下列出了截至2020年12月31日的每個年度收購租賃無形資產和負債的計劃未來淨攤銷總額：
| 淨利潤減少 |
| 淨利潤增長 | |||
在年度收入中 | 在所有費用中 | |||||
2020(剩餘6個月) | $ | ( | $ | | ||
2021 |
| ( |
| | ||
2022 |
| ( |
| | ||
2023 |
| ( |
| | ||
2024 |
| ( |
| | ||
此後 |
| ( |
| | ||
總計 | $ | ( | $ | | ||
截至2020年6月30日，資產租賃無形資產和負債租賃無形資產的加權平均攤銷期限為
附註4-信貸安排、應付票據及衍生工具
信貸安排
作為借款人的本公司、經營合夥企業及其某些附屬公司(該等附屬公司，“附屬擔保人”)是$
附屬擔保人及本公司為信貸安排項下責任的擔保人。根據附屬擔保人擁有的若干物業的季度借款基準估值，信貸安排項下不時可供借貸的金額有限。
-21-
目錄
經營合夥企業須遵守其信貸安排下的多項財務契約，其中包括(I)截至每個財政季末的最高綜合槓桿率低於0.60：1.00，(Ii)最低固定收費覆蓋比率為1.50：1.00，(Iii)最低淨資產為#美元。
在截至2020年6月30日的6個月內，公司借入了$
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在信貸安排下有以下未償還借款：
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| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
左輪手槍 | $ | | $ | | ||
定期貸款 |
| |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
信貸設施，淨額 | $ | | $ | | ||
與信貸安排有關的成本，扣除累計攤銷後的淨額，從隨附的簡明綜合資產負債表中公司的“信貸安排，扣除未攤銷債務發行成本”餘額中扣除。該公司支付了$
2017年7月，負責監管LIBOR的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會(“ARRC”)，該委員會確定有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。信貸安排規定，於LIBOR停止日期或前後(須提前選擇加入)，LIBOR將由本公司與蒙特利爾銀行協定的新基準利率取代為信貸安排中的基準利率，並作出有關調整，以使新基準利率在經濟上與LIBOR相等。*本公司無法預測LIBOR何時停止提供，或SOFR市場何時會有足夠的流動資金。
該公司擁有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的利率掉期協議，並正在監測和評估相關風險。這些風險與將合同過渡到新的替代費率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果LIBOR受到限制或停止，與LIBOR掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行談判。
如果合約沒有過渡到另一種利率，而LIBOR終止，對我們利率互換協議的影響可能會因協議而異。如果倫敦銀行同業拆借利率停止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。
雖然該公司預計在2021年底之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交申請，這可能會導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將會加速，並有可能放大。
-22-
目錄
應付票據，扣除債務發行成本
公司的應付票據淨額包括三筆貸款：(1)Dumfries貸款，(2)Cantor貸款，以及(3)West Mifflin票據，詳情如下。下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日這些貸款的餘額。
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
應付票據，毛額 | $ | | $ | | ||
減去：未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
累計本金償還 |
| ( |
| ( | ||
應付票據淨額 | $ | | $ | | ||
與發債成本相關的攤銷費用$
鄧弗里斯貸款
2020年4月27日，公司通過其全資子公司GMR Dumfries LLC收購鄧弗里斯設施，承擔了一筆本金為#美元的CMBS貸款。
截至2020年6月30日，截至12月31日的每一年的計劃本金付款如下：
2020(剩餘6個月) |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
總計 | $ | |
康託貸款
於二零一六年三月三十一日，本公司透過其若干全資附屬公司(“GMR貸款附屬公司”)訂立一項$
Cantor貸款以GMR貸款附屬公司的資產作抵押，該等附屬公司須維持每月償債覆蓋率為
截至2020年6月30日和2019年12月31日的票據餘額為$
-23-
目錄
截至2020年6月30日，截至12月31日的每一年的計劃本金付款如下：
2020(剩餘6個月) |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
西米夫林音符
2015年9月25日，本公司通過其全資子公司GMR Pittsburgh LLC作為借款人，簽訂了一筆美元
衍生工具-利率掉期
截至2020年6月30日，公司擁有以下內容
交易對手 |
| 名義金額 |
| 固定LIBOR利率 |
| 成熟性 | |
| |||||||
BMO | $ | | % | 2023年8月 | |||
BMO |
| | % | 2024年8月 | |||
真實銀行 |
| | % | 2024年8月 | |||
真實銀行 |
| | % | 2024年8月 | |||
國民銀行，全國協會 |
| | % | 2024年8月 | |||
總計/加權平均值 | $ |
| | % |
| ||
根據ASC主題815的規定，公司在每個報告期將掉期記錄為按公允價值計量的資產或負債。當應用對衝會計時，指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動(I)計入本公司簡明綜合資產負債表權益部分的累計其他全面虧損，(Ii)隨後重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益，作為利息支出。如果不符合特定的對衝會計標準，公司衍生工具公允價值的變化目前被確認為對淨收入的調整。
該公司的利率掉期不在交易所交易。該公司的利率掉期是根據各種可觀察到的投入(包括合同條款、利率曲線、收益率曲線、波動性測量以及這些投入的相關性)按公允價值記錄的。該公司根據未來現金流的預期規模在貼現的基礎上以公允價值經常性計量其衍生品，並納入了不履行風險的衡量標準。公允價值基於ASC主題820“公允價值計量”框架內的第2級輸入。本公司在評估其衍生工具的公允價值時，會考慮自身的信用風險以及交易對手的信用風險。
公司利率掉期的公允價值為淨負債#美元。
-24-
目錄
下表詳細説明瞭隨附的簡明綜合綜合全面(虧損)收益表中列示的虧損組成部分，該簡明綜合全面(虧損)收益表在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的公司指定為現金流對衝的利率掉期上確認：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
在其他綜合損失中確認的損失金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
從累計其他綜合虧損中重新分類為利息支出的虧損額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
累計其他綜合虧損合計變動 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在接下來的12個月裏，公司估計額外的$
加權平均利率和期限
公司債務的加權平均利率和期限為
注5-股權
優先股
本公司章程授權發行
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的優先股股息活動：
|
| 適用 |
|
| 季刊 |
| 分紅 | |||||
公佈日期 | 記錄日期 | 季 | 付款截止日期 | 分紅 | 每股收益 | |||||||
| ||||||||||||
2019年12月13日 |
| 2020年1月15日 |
| Q4 2019 |
| 2020年1月31日 | $ | | $ | | ||
2020年3月4日 |
| 2020年4月15日 |
| Q1 2020 |
| 2020年4月30日 | $ | | $ | | ||
2020年6月12日 |
| 2020年7月15日 |
| Q2 2020 |
| 2020年7月31日 | $ | | (1) | $ | | |
(1) | 這筆錢的兩個月，相當於$ |
A系列優先股的持有人只有在公司董事會(“董事會”)(或董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下才有權獲得股息支付。股息將從最初的發行日期起以現金累計，在每個股息支付日按季度拖欠，年利率固定為
普通股
本公司擁有
-25-
目錄
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的普通股股息活動：
|
| 適用 |
|
| 分紅 |
| 分紅 | |||||
宣佈日期： | 記錄日期 | 季 | 付款截止日期 | 金額(1) | 每股收益 | |||||||
| ||||||||||||
2019年12月13日 |
| 2019年12月26日 |
| Q4 2019 |
| 2020年1月9日 | $ | | $ | | ||
2020年3月4日 |
| 2020年3月25日 |
| Q1 2020 |
| 2020年4月9日 | $ | | $ | | ||
2020年6月12日 |
| 2020年6月25日 |
| Q2 2020 |
| 2020年7月9日 | $ | | $ | | ||
(1) | 包括授權LTIP單位和操作單位的分配。 |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司就其普通股、LTIP單位和OP單位支付了總股息，總額為$
截至2020年6月30日及2019年12月31日，公司應計股息餘額為$
支付給公司股東的股息數額由董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於支付股息的資金、公司的財務狀況和資本支出要求，但根據公司的組織文件和馬裏蘭州法律，公司不得進行下列情況的股息分配：(I)可能導致其在正常業務過程中到期時無法償還債務；(Ii)導致其總資產少於其總負債加上優先清算優先權的總和；或(Iii)損害其保持房地產投資信託基金資格的能力。
操作單元
在截至2020年6月30日的6個月內，三個OP單位持有人總共贖回了
附註：6筆與交易有關的交易
管理協議
本公司於二零一六年七月一日完成首次公開發售後，本公司與顧問訂立經修訂及重述的管理協議(“管理協議”)。標題為“管理協議”的部分概述了管理協議的某些重要條款業務指南-我們的顧問和我們的管理協議，“載於公司於2020年3月9日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告”Form 10-K“。如附註11-“後續事項”所述，於2020年7月9日，本公司完成一項管理內部化交易(“內部化”)，收購本顧問母公司所有已發行股本股份，收購價為#美元。
-26-
目錄
管理費和應計管理費
本公司支付給顧問的管理費是根據管理協議的條款計算的，該協議要求每年的基本管理費相當於
關聯方餘額
截至2020年6月30日，關聯方到期並因關聯方餘額(淨額)的前滾如下：
|
| 到期日期為 |
|
|
| |||||||
關聯方 | 因關聯方原因，網絡 | |||||||||||
其他 | ||||||||||||
資金用於 | Mgmt.Fees | 到期資金 | 由於 | |||||||||
五花八門 | 由於 | 從… | 相關 | |||||||||
目的 | 顧問 | 顧問 | 聚會，社交網絡 | |||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | $ | |
| $ | ( |
| | $ | ( | |||
發生的管理費費用 |
| — |
|
| ( |
|
| — |
| ( | ||
支付給顧問的管理費 |
| — |
|
| |
|
| — |
| | ||
貸款給顧問公司 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
| ( | ||
對關聯方的貸款 |
| |
|
| — |
|
| — |
| — | ||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | |
| $ | ( |
| | $ | ( | |||
注7-基於股票的薪酬
2016股權激勵計劃
經修訂的2016年股權激勵計劃(“計劃”)旨在協助本公司及其關聯公司招聘和留住員工、董事會成員、本公司高管以及為本公司及其關聯公司提供服務的個人。
該計劃旨在允許授予合格和非限制性期權，以及授予股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)。根據截至2020年6月30日的未償還贈款，有
基於時間的助學金
3020年3月3日，除非另有説明，否則，根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，董事會核準了以下長期薪酬方案股的活動：
| ● | 確定了 |
| ● | 確定了 |
-27-
目錄
| ● | 授與 |
截至2020年6月30日，公司尚未完成的基於時間的LTIP單位詳情如下：
既得單位 |
| |
未歸屬單位 |
| |
截至2020年6月30日的LTIP未償還單位 |
| |
以表現為基礎的獎項
董事會已批准向為本公司提供服務的本公司高管和Advisor的其他員工頒發基於業績的LTIP年度獎勵(“年度獎勵”)和長期基於業績的LTIP獎勵(“長期獎勵”)。*如下所述，年度獎有一年的表演期，長期獎有三年的表演期。除了滿足特定的績效指標外，授予年度獎和長期獎都受到服務要求的限制。
截至2020年6月30日，公司2017、2018、2019年計劃下的長期獎，2020計劃下的年度獎、長期獎詳情如下：
2017年度長期大獎(1) |
| |
2018年長期大獎 |
| |
2019長期大獎 |
| |
2020年度大獎(2) |
| |
2020年度長期大獎(3) |
| |
截至2020年6月30日的總目標績效獎勵 |
| |
| (1) |
| (2) |
| (3) | 董事會於3月1日批准：3、2020年。LTIP的目標單位數目是根據由獨立估值顧問公司釐定的長期獎勵的公允價值而釐定。 |
年度大獎。年度獎勵須受本公司與各承授人之間的LTIP年度獎勵協議(“LTIP年度獎勵協議”)的條款及條件所規限。
薪酬委員會和董事會制定了截至2020年12月31日的年度的業績目標，如2020年LTIP年度獎勵協議附件A(“業績目標”)所述，該目標將用於確定每個受贈人賺取的LTIP單位數量。截至2020年6月30日，管理層估計業績目標將在
歸屬。在適用績效期末賺取的LTIP單位將按如下方式分兩期進行歸屬，條件是在每個歸屬日期之前繼續受僱：
-28-
目錄
分配。等同於公司宣佈和支付的股息的分配將在適用的履約期內按受讓人可以賺取的最大LTIP單位數累計，並將在適用的履約期結束時就所有賺取的LTIP單位以現金形式支付，或由薪酬委員會酌情決定通過發行額外的LTIP單位來支付。
長期獎勵。長期獎勵須受本公司與各承授人之間的相關長期獎勵協議(統稱為“長期獎勵協議”)的條款及條件所規限。根據LTIP長期獎勵協議，每個受贈人有權賺取的LTIP單位數量將根據公司的總股東回報(“TSR”)在三年業績期間結束後確定，該總股東回報是根據股價升值和在業績期間支付的股息的組合確定的。每位獲獎者最高可賺取
歸屬。在適用的三年履約期結束時賺取的LTIP單位將受到失效的沒收限制(“歸屬”)，但在每個歸屬日期繼續受僱，如下所示；
分配。根據LTIP長期獎勵協議，相當於公司宣佈和支付的股息的分配將在適用的履約期內就受贈人可以賺取的最大LTIP單位數應計，並將在適用的履約期結束時以現金或通過發行額外的LTIP單位(由薪酬委員會酌情決定)支付給所有賺取的LTIP單位。
基於股票的薪酬費用
根據ASU 2018-07年度的規定，本公司所有未歸屬LTIP單位、年度獎勵和長期獎勵的預期補償費用採用獎勵的採納日期公允價值確認，無需重新計量。未來LTIP單位獎勵、年度獎勵和長期獎勵的補償費用以單位/獎勵的授予日期公允價值為基礎，不需要隨後重新計量。
由於長期獎勵涉及基於市場的業績條件，公司利用蒙特卡洛模擬為費用確認提供授予日期公允價值。蒙特卡羅模擬是一種普遍接受的統計技術，在這種情況下，用來模擬公司和SNL Healthcare REIT指數(“指數”)在業績期間未來可能出現的一系列股票價格。該建模的目的是使用概率方法來估計業績份額獎勵的公允價值，以便在ASC主題718下進行會計。
蒙特卡洛模擬中使用的假設包括開始平均股價、估值日期股價、預期波動性、相關係數、無風險利率和預期股息收益率。期初平均股價是指在長期獎勵授予日之前的五個交易日內，公司和指數各成分股的期初平均股價。估值日期股票價格是指估值日期前15個交易日本公司和指數各成分股的平均收盤價。預期波動率是使用公司和指數成分股的歷史波動率來建模的。相關係數是使用與歷史波動率相同的數據計算的。無風險利率取自美國財政部網站，與估值或重估的剩餘履約期的預期壽命有關。最後，股息收益率假設是
-29-
目錄
以下是使用蒙特卡羅模擬對長期獎勵的某些假設的詳細信息：
2020年：長期目標 | 2019年：長期發展 | 2018年：長期發展 | 2017年：長期發展 | |||||||||
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 | |||||
公允價值 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||
目標獎項 |
| |
| |
| |
| | ||||
波動率 |
| | % |
| | % |
| | % | |||
無風險費率 |
| | % |
| | % |
| | % | |||
股利假設 |
|
|
|
| ||||||||
預計三年內的期限 |
|
|
|
| ||||||||
公司發生的股票補償費用為#美元。
截至2020年6月30日，與這些獎勵相關的未攤銷補償支出總額約為$
附註：8份租約
本公司既是出租人又是承租人。作為出租人，根據ASC主題842，公司需要使用與ASC主題840關於經營性租賃和其他租賃(例如銷售型租賃和直接融資租賃)的指導基本相似的方法來核算租賃。此外，ASC主題842要求出租人僅將遞增的直接租賃成本資本化和攤銷。作為承租人，根據新標準，該公司必須採用雙重方法，根據租約是否實際上是融資購買的原則，將租約(如土地租約)歸類為融資租約或經營租約。這種分類決定了租賃費用是按有效利息法確認，還是按租賃期內的直線基礎確認。ASC主題842還要求承租人記錄初始期限大於一年的所有租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。本公司還選擇了實際權宜之計，不確認一年或以下租期的租賃的使用權、資產和租賃負債。
ASC主題下作為出租人的信息842
為產生正現金流，作為出租人，本公司將其設施出租給租户，以換取固定或每月付款，包括租金、物業税、保險和某些成本回收，主要是公共區域維護(“CAM”)。該公司的租約被確定為經營租約，其投資組合平均租期約為
該公司的部分租約受消費物價指數(“CPI”)的年度變動影響。雖然消費物價指數的升幅並未作為本公司計算直線租金收入的一部分予以估計，但對於以消費物價指數為基準租金上升的租約，確認的租金收入金額會在消費物價指數變動被計量及生效期間作出調整。此外，該公司的一些租約有延期選擇權。
-30-
目錄
與租賃我們的設施相關的初始直接成本，主要是佣金，在材料發生時資本化。資本化租賃成本按直線法在各自租約的剩餘使用年限內攤銷。談判或安排租賃的所有其他費用在發生時計入費用。
與租賃相關的應收賬款，包括應收賬款和應計直線應收租金，如果適用，將扣除信用損失。到目前為止，該公司的應收賬款沒有任何信貸損失。這些數額將被確認為租金和其他收入的減少。本公司定期評估其租賃相關應收賬款的可收回性。本公司對應收賬款的評估主要包括審查逾期賬户餘額，並考慮租户的信用質量、租户的歷史趨勢和租户付款條件的變化等因素。如果公司關於與租賃相關的應收賬款可收回性的假設被證明是不正確的，公司的信貸損失可能會超過租金和其他收入中確認的金額。
公司確認了$
2020(剩餘6個月) |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
ASC主題842下作為承租人的信息
本公司有六幢建築物位於土地上，須以經營性土地租約為準，加權平均剩餘年期約為
下表列出了我們在2020年6月30日對經營性土地租賃的未來租賃付款的預定債務的未貼現現金流，以及這些現金流與2020年6月30日的經營性租賃負債的對賬：
2020(剩餘6個月) |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | | ||
折扣 |
| ( | |
租賃責任 | $ | |
-31-
目錄
注9-租金集中
該公司的設施租金收入集中在
| 三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||
年6月30日 |
| 年6月30日 |
| ||||||
設施 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
|
| |||||||||
包含 |
| | % | | % | | % | | % |
貝爾普雷 |
| |
| | |
| | ||
OCOM |
| |
| | |
| | ||
謝爾曼 |
| |
| | |
| | ||
奧斯汀 |
| |
| | |
| | ||
東達拉斯 |
| |
| | |
| | ||
所有其他設施的總和 |
| |
| | |
| | ||
總計 |
| | % | | % | | % | | % |
注10-承諾和或有事項
訴訟
本公司目前並無遭受任何重大訴訟，據其所知，亦無任何重大訴訟對本公司構成威脅，該等訴訟如裁定對本公司不利，將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
環境問題
本公司遵循監控其物業是否存在危險或有毒物質的政策。雖然不能保證其物業不存在重大環境責任，但本公司目前並不知悉與其物業有關的任何環境責任會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，本公司並不知悉管理層認為任何重大環境責任或與環境責任有關的任何未斷言的索賠或評估需要額外披露或記錄或記錄或有損失。
注：11個月-後續事件
管理內部化交易
2020年7月9日，本公司完成內部化，收購本顧問母公司全部流通股股本，收購價為#美元。
信貸手風琴及相關套期保值交易的成交
2020年7月24日，該公司收到總額高達5美元的承諾
關於手風琴的關閉，本公司於2020年7月27日與北卡羅來納州富國銀行簽訂了名義金額為#美元的利率互換協議。
-32-
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們在此包含的財務報表(包括該財務報表的註釋)一起閲讀，這些財務報表的註釋包含在本10-Q表格季度報告(本“報告”)的其他部分。我們在這一部分發表的一些評論是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。欲瞭解有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。某些風險因素可能會導致實際結果、業績或成就與以下討論中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於這些風險因素的討論，見項目(1A)。我們於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素和第1A項。本季度報告10-Q表中的風險因素。除非另有説明，以下討論中的所有美元和股票金額均以千為單位。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”(載於修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)定義的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性、資本資源、醫療保健行業和醫療保健房地產機會等有關的陳述包含前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括但不限於“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞彙和短語或類似詞彙或短語的否定含義，這些詞彙或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不只與歷史事件有關。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
| ● | 正在進行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響是高度不確定的，無法預測，將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎的嚴重程度、爆發和潛在復發的持續時間、現有或新的社會疏遠和原地安置秩序的持續時間、相關政府當局採取的進一步緩解戰略、疫苗的可用性、充分的檢測和治療以及對新冠肺炎的普遍免疫力； |
| ● | 租户拖欠或不續租的； |
| ● | 我們有能力收取租金收入、預計租金延期金額和預計還款期； |
| ● | 我們是否有能力履行現有和任何未來債務協議中的約定，包括信貸安排； |
| ● | 租金降低或空置率上升，包括購置財產的預期租金水平； |
| ● | 在確定要收購和完成此類收購的醫療設施方面存在困難； |
| ● | 不利的經濟或房地產條件或發展，無論是在全國或在我們的設施所在的市場； |
| ● | 我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務； |
| ● | 利率波動和經營成本增加； |
| ● | 未能有效對衝利率風險； |
| ● | 我們滿足短期和長期流動性需求的能力； |
| ● | 我們配置我們籌集的債務和股權資本的能力； |
| ● | 我們有能力以有吸引力或根本沒有吸引力的條款籌集額外的股本和債務資本； |
| ● | 我們對普通股和優先股的股票進行分配的能力； |
| ● | 對任何收購的時間和/或完成的預期； |
| ● | 我們普通股和優先股市場價格的普遍波動； |
| ● | 我們的業務或我們的投融資策略的變化； |
| ● | 我們對繼續服務得不到保證的關鍵人員的依賴； |
| ● | 我們未來識別、聘用和留住高素質人才的能力； |
| ● | 我們競爭的程度和性質； |
-33-
目錄
| ● | 醫療保健法律、政府法規、税率和類似事項的變化； |
| ● | 當前醫療保健和醫療保健房地產趨勢的變化； |
| ● | 醫療保險、醫療補助和商業保險報銷趨勢預期趨勢的變化； |
| ● | 投資機會的競爭； |
| ● | 我們未能成功整合收購的醫療設施； |
| ● | 我們預計的租户改善支出； |
| ● | 美利堅合眾國普遍接受的會計政策變更(“公認會計原則”)； |
| ● | 保險金額不足或不足的； |
| ● | 其他普遍影響房地產業的因素； |
| ● | 我們分配的税收處理方式的變化； |
| ● | 我們未能獲得並保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税； |
| ● | 根據房地產投資信託基金規則，我們有資格就我們的財產處置獲得“100%禁止交易税”的避風港資格；以及 |
| ● | 對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加了限制，這些規則與美國聯邦所得税目的REIT資格相關。 |
見項目71A。風險因素在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和項目1A中。本季度報告(Form 10-Q)中包含的風險因素可供進一步討論這些風險和其他風險，以及本報告中討論並在我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件中確定的風險、不確定因素和其他因素。在對我們公司進行任何投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。新的風險和不確定因素也可能不時出現，可能會對我們造成實質性的不利影響。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過度依賴任何基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的前瞻性陳述。
概述
全球醫療房地產投資信託基金(Global Medical REIT Group Inc.)(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是馬裏蘭州的一家公司，主要從事收購專門建造的醫療設施，並將這些設施租賃給擁有領先市場份額的強大醫療系統和醫生團體。
2020年7月9日，公司完成管理層內部化交易，現為內部管理公司。有關該事務處理的説明，請參閲“-最新發展-管理內部化事務處理”。
我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們通過傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的經營合夥企業Global Medical REIT L.P.(“經營合夥企業”)的全資子公司擁有。我們的全資子公司Global Medical REIT GP，LLC是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2020年6月30日，我們擁有我們經營合夥企業中93.81%的未償還普通經營合夥單位(“OP單位”)。
新冠肺炎與商業前景的影響
截至2020年6月30日的3個月和6個月，新冠肺炎疫情對我們的運營業績、流動性和資本資源沒有產生實質性影響。雖然我們仍在研究此次大流行將對我們的租户和我們的業務產生的實際和潛在影響，但下面幾節總結了管理層對新冠肺炎大流行可能對我們未來的運營業績、流動性和資本資源以及其他各種公司具體問題的潛在影響的看法。
-34-
目錄
新冠肺炎疫情和政府當局為遏制其蔓延而採取的措施，對美國經濟造成了實質性的不利影響，特別是對醫療保健行業。新冠肺炎對美國經濟和我們租户的業務和運營的全面影響尚不清楚，因為這種經濟放緩的速度和隨之而來的失業在許多方面都是獨一無二的和歷史性的。雖然這些事件已經對醫療行業產生了重大影響，但我們無法合理估計這種影響的持續時間和嚴重程度。然而，在疫情爆發之初，我們開始與某些業務受到嚴重幹擾的租户合作，幫助他們度過這段不確定的時期，包括幫助我們的租户申請政府經濟救濟，並在某些有限的情況下達成延期租金協議。在2020年第二季度，我們將延期租金減少到110萬美元，這是從2020年4月至7月延期收取的租金，目前預計主要在2020年7月至12月期間收取。由於新冠肺炎對我們租户的影響程度將取決於未來的發展，因此不能保證我們的租户能夠滿足這些協議的要求，或者這些租户或其他租户未來可能不會尋求額外的救濟(包括已經退出最初延期租金協議的租户)。新冠肺炎對我們的流動資金以及運營和財務業績的影響程度將取決於我們的租户恢復正常運營(包括執行選擇性程序)和恢復正常病人數量的能力。
在疫情爆發之初，許多州禁止選擇性和非緊急醫療程序。許多州已經解除了禁令，但最近新冠肺炎案件在許多州重新出現，包括我們設施所在的許多州，可能會導致這些州重新實施這些禁令。鑑於很多租户依賴選擇性及非緊急的醫療程序作為主要收入來源，重新禁止這些程序將會對租户的生意造成重大的不良影響。此外，為了應對最近新冠肺炎疫情的死灰復燃，地方、州和聯邦機構已經或可能重新實施居家或入住命令，這些命令已經並可能在未來導致我們的許多租户的病人數量大幅減少，當此類禁令和限制解除時，患者可能不願接受某些醫療程序，我們的租户可能會採取社會疏遠措施，每一項措施都可能導致我們的租户在很長一段時間內經歷病人數量減少的情況。此外，如果政府沒有在冠狀病毒援助、救濟和。在“經濟保障法”(“CARE法案”)或新立法的情況下，我們的租户可能無法依靠未來的政府援助計劃來抵禦當前或另一次業務低迷。
雖然我們能夠在2020年收購或簽訂約1.47億美元的收購合同，但新冠肺炎疫情正在對房地產市場和我們目前的收購渠道產生重大負面影響。長期的市場混亂可能會對我們的收購增長產生實質性的不利影響。
截至2020年7月31日，我們的信貸安排下的現金餘額和可用容量約為1.28億美元。在目前的市場條件下，我們將通過運營現金、信貸安排的提取以及在可能的情況下管理物業收購的時機，尋求最大限度地提高我們的流動性。此外，我們認為我們可以發行股票來支持我們的流動性需求。
我們的業務目標和投資戰略
我們的主要業務目標是通過(I)可靠的股息和(Ii)長期資本增值的組合，為我們的股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們實現業務目標的主要戰略是：
| ● | 構建一個主要由醫療辦公樓(MOB)、專科醫院、住院康復設施(IRF)和門診手術中心(ASCs)組成的物業組合，這些設施主要位於二級市場，位於美國人口老齡化和醫療保健分散的有利地位； |
| ● | 將重點放在將被老齡化人口利用並高度依賴其專門建造的房地產來提供核心醫療程序的診所類型，如心血管治療、康復、眼科手術、胃腸病學、腫瘤學治療和整形外科； |
| ● | 留出一部分我們的物業組合用於機會性收購，包括(I)某些急性護理醫院和長期急性護理設施(LTAC)，我們認為這些醫院和長期急性護理設施(LTAC)提供溢價、風險調整後的回報，以及(Ii)醫療系統公司辦公和行政大樓，我們相信它們將幫助我們發展與更大的醫療系統的關係； |
| ● | 以長期、三重淨值租賃方式租賃我們的設施，並按合同年租金遞增； |
| ● | 將每個設施出租給有成功管理優秀臨牀和有利可圖做法的記錄的醫療提供者；以及 |
-35-
目錄
| ● | 從我們的租户或其附屬公司獲得信用保護，包括個人和公司擔保、租金儲備和租金覆蓋要求。 |
執行摘要
下表彙總了我們的業務和運營在報告期間的重大變化：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 |
| 2019 | |||||||
(以千為單位，每股金額除外) | ||||||||||||
租金收入 | $ | 22,036 | $ | 16,835 | $ | 43,569 | $ | 31,976 | ||||
折舊及攤銷費用 | $ | 8,941 | $ | 5,863 | $ | 16,698 | $ | 10,732 | ||||
利息支出 | $ | 4,375 | $ | 4,132 | $ | 8,752 | $ | 8,157 | ||||
一般和行政費用 | $ | 1,643 | $ | 1,640 | $ | 3,482 | $ | 3,246 | ||||
每股普通股股東應佔淨收益 | $ | 0.00 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | 0.05 | ||||
每股FFO和單位FFO(1) | $ | 0.19 | $ | 0.18 | $ | 0.38 | $ | 0.35 | ||||
每股和單位AFFO(1) | $ | 0.21 | $ | 0.18 | $ | 0.41 | $ | 0.35 | ||||
普通股每股股息 | $ | 0.20 | $ | 0.20 | $ | 0.40 | $ | 0.40 | ||||
加權平均已發行普通股 | 45,404 | 34,559 |
| 44,793 |
| 30,990 | ||||||
加權平均未完成運維單位 | 2,023 | 3,143 |
| 2,398 |
| 3,144 | ||||||
加權平均LTIP未完成單位 | 1,088 | 785 |
| 978 |
| 719 | ||||||
已發行加權平均股份和單位總數 | 48,515 | 38,487 |
| 48,169 |
| 34,853 | ||||||
| (1) | 有關我們的非GAAP財務衡量標準的描述和非GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。 |
| 自.起 |
| |||||
年6月30日 | 2011年12月31日 |
| |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(千美元) |
| ||||||
房地產總投資(毛) | $ | 996,876 | $ | 905,529 | |||
總債務，淨額 | $ | 466,460 | $ | 386,168 | |||
加權平均利率 |
| 3.46 | % |
| 3.90 | % | |
總股本(包括非控股權益) | $ | 442,709 | $ | 460,353 | |||
淨可租平方英尺 |
| 3,222,300 |
| 2,780,851 | |||
我們的酒店
截至2020年6月30日，我們的投資組合包括9.999億美元的房地產總投資，其中包括73個設施，總計約320萬平方英尺的可出租面積和約7740萬美元的年化基本租金。
籌資活動
在截至2020年6月30日的6個月中，我們通過以每股11.44美元的平均發行價發行120萬股普通股的市場(“ATM”)股票獲得了1420萬美元的毛收入。
債務活動
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們在我們的信貸安排下借了8870萬美元，償還了2090萬美元，淨借款6780萬美元。截至2020年6月30日，未償還信貸安排淨餘額為4.159億美元。
在收購Dumfries設施方面，我們承擔了一筆CMBS貸款，未償還餘額約為1210萬美元，利率為4.68%，剩餘期限為四年。
-36-
目錄
近期發展
管理內部化交易
2020年7月9日，公司通過收購美洲集團控股公司，將其顧問履行的職能內部化。(“IAGH”)是顧問的母公司(“內部化”)，總收購價為1,810萬美元，但須經營運資金調整。
內部化是根據本公司、增信企業有限公司(“增信”)及Jeffrey Busch先生於二零二零年七月九日訂立的購股協議(“購股協議”)完成。顧問是IAGH的全資附屬公司，IAGH由Zenen(85%)及Busch先生(15%)(合稱“賣方”)擁有。
一個完全由本公司董事會獨立及公正成員(“董事會”)組成的特別委員會(“特別委員會”)在徵詢其獨立法律及財務顧問的意見後，認為內部化對本公司及本公司股東是公平及最符合其利益的，並建議董事會授權及批准內部化。根據特別委員會的這一建議，董事會授權並批准了內部化。批准內部化不需要得到公司股東的批准。
根據股票購買協議，賣方將IAGH的所有已發行股本出售給本公司，以換取成交時支付的現金總額約1760萬美元，這反映了淨營運資本調整。此外，贊森和布希先生還質押了公司普通股和經營合夥企業的長期投資計劃部門共計180萬美元的股份，以履行未來潛在的賠償義務。
僱傭協議和離職計劃
2020年7月9日，公司的一家子公司分別與Jeffrey Busch先生、Robert Kiernan先生和Alfonzo Leon先生簽訂了僱傭協議，併為其他員工制定了遣散費計劃。
信貸手風琴及相關套期保值交易的成交
2020年7月24日，根據其信貸安排下的手風琴功能(“手風琴”)，公司從其某些貸款人那裏獲得了高達1億美元的總承諾。信貸安排的其餘條款沒有變化。隨着手風琴的關閉，公司信貸機制下的借款能力增加到6億美元，其中包括2.5億美元的容量左輪手槍、3.5億美元的定期貸款和剩餘的5000萬美元的手風琴。
關於手風琴的關閉，本公司於2020年7月27日與北卡羅來納州富國銀行簽訂了一項利率互換協議，名義金額為5,000萬美元(手風琴的期限部分)，固定利率為0.158%，到期日為2023年8月8日。
已完成的收購
自2020年6月30日以來，我們已經關閉了以下物業：
|
| 可出租 |
| 購進 |
| 年化 |
|
| |||||
平方英尺 | 價格(1) | 基本租金(2) | 資本化 |
| |||||||||
財產 | 城市 | (RSF) | (千) | (千) | 費率(3) |
| |||||||
梅西一號醫院 |
| 亞利桑那州森特維爾 |
| 15,748 | $ | 5,000 | $ | 351 |
| 7.0 | % | ||
SPECTRUM(團隊健康) |
| 弗吉尼亞州費爾法克斯 |
| 73,653 |
| 17,625 |
| 1,234 |
| 7.0 | % | ||
富蘭克林廣場中心 |
| 馬裏蘭州羅斯代爾 |
| 96,564 |
| 22,500 |
| 1,568 |
| 7.0 | % | ||
總計/加權平均值 |
|
|
| 185,965 | $ | 45,125 | $ | 3,153 |
| 7.0 | % | ||
| (1) | 表示合同採購價格。 |
| (2) | 2020年6月基本租金或收購月基本租金乘以12(或富蘭克林廣場中心的預期NOI)。 |
| (3) | 資本化率是根據當前租賃條款計算的，不會對未來的租金上漲產生影響。 |
-37-
目錄
合同項下的物業
我們有兩處已簽約的房產，總購買價格約為1500萬美元。我們目前正處於合同物業的盡職調查期。如果我們在盡職調查審查期間發現任何這些物業或任何物業的經營者有問題，我們可能不會及時完成交易，或者我們可能會終止購買協議而不結束交易。
可能影響我們運營結果的趨勢
我們認為以下趨勢可能會對我們的運營結果產生負面影響：
| ● | 由於新冠肺炎的大流行，我們的租户的病人數量和收入都有所下降北京-2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈一種新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發為大流行。這場疫情已經在美國和世界上幾乎所有其他地區廣泛傳播，促使美國聯邦、州和地方政府當局宣佈進入緊急狀態，並制定預防措施，以控制和/或減輕對公共衞生的影響。許多州最初禁止選擇性和非緊急醫療程序，後來又解除了這類禁令；但是，最近包括我們設施所在的許多州在內的許多州再次出現新冠肺炎病例，可能會導致這些州重新實施這些禁令。鑑於很多租户依賴選擇性及非緊急的醫療程序作為主要收入來源，重新禁止這些程序將會對租户的生意造成重大的不良影響。此外，為了應對最近新冠肺炎疫情的死灰復燃，地方、州和聯邦機構已經或可能重新實施居家或原地避難令，這些命令已經並可能在未來導致我們的許多租户的病人數量大幅減少，當此類禁令和限制解除時，患者可能不願接受某些醫療程序，我們的租户可能會採取社會疏遠措施，每一項措施都可能導致我們的租户在更長一段時間內經歷病人數量減少的情況，而當此類禁令和限制解除時，患者可能不願接受某些醫療程序，我們的租户可能會採取社會疏遠措施，每一項措施都可能導致我們的租户在很長一段時間內經歷患者數量的減少。 |
疫情爆發之初，我們開始與某些業務受到嚴重幹擾的租户合作，幫助他們度過這段不確定的時期，包括幫助他們申請政府經濟救濟，在某些有限的情況下，達成延期租金協議。在2020年第二季度，我們將延期租金減少到110萬美元，這是從2020年4月到7月推遲的租金，現在預計主要將在2020年7月至12月期間收取。由於新冠肺炎對本公司租户的影響程度將視乎未來發展而定，故不能保證本公司租户能夠符合該等協議的要求，或該等租户或其他租户日後可能不會尋求額外的寬免(包括已退出最初延遲租金協議的租户)。
| ● | 由於新冠肺炎的大流行，收購機會減少了。儘管截至本報告之日，我們在2020年已經收購或根據合同獲得了約1.47億美元的收購，但新冠肺炎疫情改變了醫療保健房地產市場，我們的投資渠道大幅減少，這可能會影響我們未來的增長前景。 |
| ● | 由於美國創紀錄的失業率，患者數量減少，患者信用風險增加。美國目前正經歷歷史高位的失業率。許多失業工人也失去了以僱主為基礎的醫療保險，這是我們租户的主要付款人。即使在新冠肺炎疫情平息後，美國極高的失業率和醫療保險的喪失可能會導致人們取消或推遲醫療程序，目前還不清楚這些工人何時(如果有的話)能夠重新就業或獲得私人醫療保險。長期的高失業率和失去福利，可能會對租户的生意造成重大的不利影響，從而影響我們向租户收取租金的能力。 |
-38-
目錄
| ● | 由於新冠肺炎，增加了成本和資金可獲得性。新冠肺炎疫情造成了美國和國際債務和股票市場的大幅波動，並導致包括我們的普通股在內的股票證券的市場價格大幅下跌。考慮到這些市場走勢，如果我們能夠在不久的將來籌集到股權資本，我們預計這樣的資本籌集成本將大大高於新冠肺炎疫情之前的水平。此外，由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，許多公司已經動用了全部信貸安排，這給貸款人帶來了節省資本的壓力。雖然我們相信我們有足夠的流動性來承受目前預期的租金收入時機的中斷，但無法預測新冠肺炎疫情的規模和持續時間。如果新冠肺炎疫情的規模和持續時間超出我們目前的預期，我們可能會遇到流動性問題，我們可能會也可能無法通過籌資或借款的努力來解決這些問題。如果我們無法通過融資、借款或現金管理措施解決任何潛在的流動性問題，我們可能會被迫暫停或減少股息或出售資產，以滿足我們的流動性要求。 |
| ● | 第三方報銷方式和政策的變化。甚至在新冠肺炎大流行之前，醫療服務的價格就在上漲，我們相信第三方付款人，如醫療保險和商業保險公司，將繼續審查和減少他們的醫療保險計劃下有資格獲得報銷的醫療服務類型和金額。此外，許多以僱主為基礎的保險計劃繼續提高參保個人負責的保險費的百分比。我們預計新冠肺炎疫情只會加劇這些趨勢，因為由於疫情可能會給聯邦和州預算帶來巨大壓力，私營保險公司可能會因為與新冠肺炎相關的索賠以及金融和信貸市場的低迷而蒙受重大損失。如果這些趨勢繼續下去，我們的租户的業務將繼續受到負面影響，這可能會影響他們向我們支付租金的能力。 |
在新冠肺炎疫情之前，我們認為以下趨勢可能會對我們的運營結果產生積極影響：
| ● | 不斷增長的醫療支出。根據美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的數據，到2027年，整體醫療支出預計將以平均每年5.5%的速度增長。我們相信，醫療保健支出的長期增長將有助於保持或增加我們醫療保健房地產投資組合的價值。 |
| ● | 老齡化的人口。根據2010年美國人口普查，65歲或65歲以上的人口構成了美國總人口中增長最快的部分。我們相信，這部分美國人口將利用我們的醫療機構提供的許多服務，如整形外科、心臟、胃腸病和康復。 |
| ● | 持續向門診服務的轉變。根據美國醫院協會(American Hospital Association)的數據，患者要求進行更多的門診手術。我們相信，患者偏好從住院到門診設施的轉變將使我們的租户受益，因為我們的大部分物業都由門診設施組成。 |
| ● | 醫師執業小組與醫院合併。我們相信，如果我們的租户合併或與更大的醫療系統合併，醫生集團整合的趨勢將有助於加強我們租户的信用質量。 |
新冠肺炎大流行過後，尚不清楚上述正面趨勢是否會恢復，或者如果會，新冠肺炎大流行的長期影響會如何影響這些趨勢。
房地產投資信託基金資格
我們選擇從截至2016年12月31日的應税年度開始作為REIT徵税。除一些重大例外情況外，符合REIT資格的公司通常不需要為其分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦公司所得税，從而降低了公司層面的税收。要符合REIT的資格，我們的資產中必須有相當大比例是符合條件的房地產資產，我們收入的相當大比例必須是房地產租金收入或抵押貸款利息。我們相信，我們已經組織並以這樣的方式運作，使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)獲得徵税資格，我們打算繼續以這種方式運營。然而，我們不能保證我們將繼續以符合或保持REIT資格的方式運營。
-39-
目錄
關鍵會計政策
按照公認會計原則編制財務報表要求我們在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。我們根據我們當時可獲得的最佳信息、我們的經驗以及在這種情況下被認為合理的各種其他假設進行估計。這些估計影響報告期內報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告的收入和費用金額。如果我們對與各種交易或其他事項相關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計處理，從而導致我們的財務報表的列報方式不同。我們會不時地重新評估我們的估計和假設。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映關於本質上不確定的事項的更新的估計和假設。請參閲我們於2020年3月9日提交給委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K，瞭解有關關鍵會計政策的進一步信息，這些政策影響了我們在編制本報告第I部分第21項中包括的精簡合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷。
綜合運營結果
導致我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的每個收入和費用類別的運營結果與2019年同期相比出現差異的主要因素是我們房地產投資組合規模的增加。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們在房地產方面的總投資(扣除累計折舊和攤銷)分別為9.229億美元和7.217億美元。
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
| 截至6月30日的三個月， |
|
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 | ||||
(千) | |||||||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
| |||
租金收入 | $ | 22,036 | $ | 16,835 | $ | 5,201 | |||
其他收入 |
| 19 |
| 45 |
| (26) | |||
總收入 |
| 22,055 |
| 16,880 |
| 5,175 | |||
費用 | |||||||||
一般和行政 |
| 1,643 |
| 1,640 |
| 3 | |||
運營費用 |
| 2,336 |
| 1,143 |
| 1,193 | |||
管理費-關聯方 |
| 2,021 |
| 1,584 |
| 437 | |||
折舊費 |
| 6,593 |
| 4,608 |
| 1,985 | |||
攤銷費用 |
| 2,348 |
| 1,255 |
| 1,093 | |||
利息支出 |
| 4,375 |
| 4,132 |
| 243 | |||
管理內部化費用 |
| 920 |
| — |
| 920 | |||
收購前費用 |
| 147 |
| 56 |
| 91 | |||
總費用 |
| 20,383 |
| 14,418 |
| 5,965 | |||
淨收入 | $ | 1,672 | $ | 2,462 | $ | (790) | |||
營業收入
總收入
截至2020年6月30日的三個月的總收入為2210萬美元，而2019年同期為1690萬美元，增加了520萬美元。增長主要是因為我們在2019年6月30日之後收購的設施獲得了租金收入，以及在截至2019年6月30日的三個月內完成的收購確認了2020年整整三個月的租金收入。此外，在截至2020年6月30日的三個月中，從費用回收中確認了190萬美元的收入，而2019年同期為110萬美元。確認大約100萬美元租金的準備金，包括主要與一個租户有關的大約40萬美元的遞延租金，部分抵消了增加的費用。
-40-
目錄
費用
一般事務和行政事務
截至2019年6月30日的三個月，2020年和2019年的一般和行政費用均為160萬美元。一般和行政費用中包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的非現金LTIP薪酬支出90萬美元。
營業費用
截至2020年6月30日的三個月的運營費用為230萬美元，而2019年同期為110萬美元，增加了120萬美元。這一增長的原因是，在截至2020年6月30日的三個月裏，發生了190萬美元的可報銷物業運營費用，而2019年同期為110萬美元，以及包括毛租租户在內的物業支出40萬美元。
管理費支出與關聯方
截至2020年6月30日的三個月的管理費支出為200萬美元，而2019年同期為160萬美元，增加了40萬美元。這項費用是根據我們的股東權益餘額計算的，2020年的增加是我們截至2020年6月30日的較大股東權益餘額的結果，反映了我們在2019年第二季度之後完成的普通股發行的影響。
折舊費
截至2020年6月30日的三個月的折舊費用為660萬美元，而2019年同期為460萬美元，增加了200萬美元。增加的主要原因是我們在2019年6月30日之後收購的設施發生了折舊費用，以及在截至2019年6月30日的三個月內完成的收購確認了2020年整整三個月的折舊費用。
攤銷費用
截至2020年6月30日的三個月的攤銷費用為230萬美元，而2019年同期為130萬美元，增加了100萬美元。這一增長主要是由於2019年6月30日之後收購的無形資產發生的攤銷費用，以及從截至2019年6月30日的三個月記錄的無形資產確認2020年整整三個月的攤銷費用。
利息支出
截至2020年6月30日的三個月的利息支出為440萬美元，而2019年同期為410萬美元，增加了30萬美元。這一增長主要是由於截至2020年6月30日的三個月的平均借款比去年同期有所增加，其中部分收益用於資助我們在此期間的物業收購。
截至2020年6月30日的三個月，我們債務的加權平均利率為3.38%。此外，截至2020年6月30日，我們債務的加權平均利率和期限為3.46%和3.27年。
管理內部化費用
截至2020年6月30日的三個月，管理層內部化費用為90萬美元，而2019年同期為零。這筆費用代表與內部化相關的成本。
-41-
目錄
淨收入
截至2020年6月30日的三個月的淨收入為170萬美元，而2019年同期為250萬美元，減少了80萬美元。減少主要是由於本三個月期間租金收入增加，但因(I)該期間開支增加，(Ii)確認100萬美元租金儲備及(Iii)確認90萬美元管理內部化開支而被抵銷。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
截至6月30日的六個月， | |||||||||
2020 | 2019 | $CHANGE | |||||||
(千) | |||||||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
| |||
租金收入 | $ | 43,569 | $ | 31,976 | $ | 11,593 | |||
其他收入 |
| 135 |
| 104 |
| 31 | |||
總收入 |
| 43,704 |
| 32,080 |
| 11,624 | |||
費用 |
|
|
|
|
|
| |||
一般和行政 |
| 3,482 |
| 3,246 |
| 236 | |||
運營費用 |
| 4,639 |
| 2,466 |
| 2,173 | |||
管理費-關聯方 |
| 4,024 |
| 2,918 |
| 1,106 | |||
折舊費 |
| 12,429 |
| 8,475 |
| 3,954 | |||
攤銷費用 |
| 4,269 |
| 2,257 |
| 2,012 | |||
利息支出 |
| 8,752 |
| 8,157 |
| 595 | |||
管理內部化費用 |
| 1,424 |
| — |
| 1,424 | |||
收購前費用 |
| 196 |
| 56 |
| 140 | |||
總費用 |
| 39,215 |
| 27,575 |
| 11,640 | |||
淨收入 | $ | 4,489 | $ | 4,505 | $ | (16) | |||
營業收入
總收入
截至2020年6月30日的6個月，總收入為4370萬美元，而2019年同期為3210萬美元，增加了1160萬美元。增長主要是因為我們在2019年6月30日之後收購的設施獲得了租金收入，以及在截至2019年6月30日的六個月內完成的收購在2020年確認了整整六個月的租金收入。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，從費用回收中確認了380萬美元的收入，而2019年同期為240萬美元。確認大約100萬美元租金的準備金，包括主要與一個租户有關的大約40萬美元的遞延租金，部分抵消了增加的費用。
費用
一般事務和行政事務
截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為350萬美元，而2019年同期為320萬美元，增加了30萬美元。這一增長主要與非現金LTIP薪酬支出增加有關，截至2020年6月30日的6個月，非現金LTIP薪酬支出為180萬美元，而2019年同期為160萬美元。
-42-
目錄
營業費用
截至2020年6月30日的6個月的運營費用為460萬美元，而2019年同期為250萬美元，增加了210萬美元。這一增長是由於截至2020年6月30日的6個月發生的380萬美元可報銷物業運營費用，而2019年同期為240萬美元，以及包括毛租租户在內的物業支出70萬美元。
管理費費用關聯方
截至2020年6月30日的6個月的管理費支出為400萬美元，而2019年同期為290萬美元，增加了110萬美元。這項費用是根據我們的股東權益餘額計算的，2020年的增長是由於我們在截至2020年6月30日的六個月中與前一年相比增加了股東權益餘額，反映了我們在2019年6月30日之後完成的普通股和運營單位發行的影響。
折舊費
截至2020年6月30日的6個月的折舊費用為1240萬美元，而2019年同期為850萬美元，增加了390萬美元。增加的主要原因是我們在2019年6月30日之後收購的設施發生了折舊費用，以及在截至2019年6月30日的六個月內完成的收購在2020年確認了整整六個月的折舊費用。
攤銷費用
截至2020年6月30日的6個月的攤銷費用為430萬美元，而2019年同期為230萬美元，增加了200萬美元。這一增長主要是由於2019年6月30日之後記錄的無形資產發生的攤銷費用，以及在截至2019年6月30日的6個月期間記錄的無形資產確認了2020年整整6個月的攤銷費用。
利息支出
截至2020年6月30日的6個月的利息支出為880萬美元，而2019年同期為820萬美元，增加了60萬美元。這一增長主要是由於截至2020年6月30日的三個月的平均借款與去年同期相比有所增加，所得資金用於我們在此期間的房地產收購。
截至2020年6月30日的六個月，我們債務的加權平均利率為3.58%。截至2020年6月30日，我們債務的加權平均利率和期限為3.46%和3.27年。
管理內部化費用
截至2020年6月30日的6個月，管理層內部化費用為140萬美元，而2019年同期為零。此費用代表與內部化交易相關的成本。
淨收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的淨收入均為450萬美元。沒有變化是由於截至2020年6月30日的六個月租金收入增加，但被(I)同期支出增加，(Ii)確認100萬美元租金儲備和(Iii)確認140萬美元管理內部化費用所抵消。
資產和負債
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的主要資產包括房地產投資，淨額分別為9.229億美元和8.49億美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的流動資產主要由現金和現金等價物以及限制性現金組成，分別為1330萬美元和720萬美元。
-43-
目錄
截至2020年6月30日，我們對房地產的投資淨額增至9.229億美元，而截至2019年12月31日的投資為8.49億美元，這是我們在截至2020年6月30日的6個月內完成的五筆收購的結果。
截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金餘額增加到1330萬美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為720萬美元，這主要是由於本期房地產投資活動減少，我們信貸安排下的淨借款增加，以及經營活動提供的現金增加。這些現金流入被普通股發行淨收益減少以及支付給我們普通股和優先股股東的更高紅利部分抵消。
截至2019年6月30日，我們的總負債從2019年12月31日的424.6美元增加到5.239億美元，主要是由於本期我們信貸安排的未償還淨借款增加，我們的衍生品負債餘額增加，以及承擔了與收購Dumfries設施相關的CMBS貸款。
流動性與資本資源
一般信息
我們的短期流動性要求包括：
| ● | 利息支出和未償債務的預定本金支付，其中包括近期(2020年期間)720萬美元的債務到期日； |
| ● | 一般和行政費用； |
| ● | 營運開支；以及 |
| ● | 物業收購和租户改善。 |
此外，我們需要資金用於未來的分配，預計將支付給我們的普通股和優先股股東，以及我們運營夥伴關係中的OP單位和LTIP單位持有人。
截至2020年7月31日，我們的信貸安排包括2.5億美元的容量左輪手槍、3.5億美元的定期貸款和5000萬美元的手風琴。我們的信貸安排的期限將於2022年8月到期，但受我們控制的一年延期選擇權的制約。截至2020年7月31日，我們的信貸安排下的現金餘額和可用容量約為1.28億美元。我們的主要現金來源包括從租户那裏收取的租金和報銷、我們的信貸安排下的借款、有擔保的定期貸款和從股票發行中獲得的淨收益。
截至2020年7月31日，我們估計，通常在2020年4月1日至7月期間收取的約110萬美元租金將被推遲，現在預計將主要在2020年7月1日至12月期間收取。假設租金延期到這個水平，我們相信我們將能夠通過我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流來滿足我們的短期流動性需求。為了繼續收購醫療保健資產併為內部化提供資金，我們將需要繼續獲得債務和股權融資。
根據我們的信貸安排，我們須遵守多項財務契約，其中包括(I)截至每個財政季末的最高綜合槓桿率低於0.60：1.00，(Ii)最低固定收費覆蓋率為1.50：1.00，(Iii)最低淨資產為2.038億美元，另加2018年3月31日之後通過股票發售籌集的所有淨收益的75%，以及(Iv)總有擔保追索權債務與總資產價值的比率不超過0.10：1.00此外，從2020年第四季度末開始，我們對普通股股東的分配將被限制在相當於我們AFFO(我們的AFFO支付率)95%的金額。截至2020年6月30日，我們遵守了信貸安排中包含的所有金融契約。
我們已經分析了目前預期的延期租金可能會對我們履行信貸安排下的財務契約的能力產生的影響。根據我們的分析，我們不相信這些延期會對我們遵守這些金融公約產生實質性影響。然而，如果我們的延期租金金額超出我們的預期，並且我們的租户拖欠與我們簽訂的這些延期租金協議，我們履行信貸安排契約的能力可能會受到不利影響。
截至7月31日，我們已經與四個交易對手簽訂了六個利率掉期合約，以對衝我們與定期貸款相關的利率風險中的LIBOR部分。這些掉期加在一起，將整個3.5億美元定期貸款的LIBOR部分加權平均固定在1.91%。其中總計2億美元的掉期將於2024年8月到期，另外1.5億美元將於2023年8月到期。
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目錄
2017年7月，監管LIBOR的FCA宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了ARRC，確定SOFR在衍生品和其他金融合約中作為美元-倫敦銀行間同業拆借利率(USD-LIBOR)的首選替代品。信貸安排規定，於LIBOR停止日期或前後(須提前選擇加入)，LIBOR將由本公司與蒙特利爾銀行協定的新基準利率取代為信貸安排中的基準利率，並作出有關調整，以使新基準利率在經濟上與LIBOR相等。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止提供，或者SOFR市場何時會有足夠的流動性。
我們的長期流動性需求主要包括支付收購、資本和我們物業租户改善所需的資金、預定的債務到期日、一般和行政費用、運營費用、管理費、分配和內部化成本。我們預計將通過運營現金流、債務融資、出售額外的股權證券、發行與收購額外物業相關的運營單位、精選物業處置和合資交易的收益來滿足我們的長期流動資金需求。
現金流信息
截至2020年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金為2,390萬美元，而2019年同期為1,670萬美元。2020年期間的增長主要是由於折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用的增加，但與2019年同期相比，截至2019年6月30日的六個月的租户應收賬款、遞延資產以及應付賬款和應計費用餘額的增加部分抵消了這一增長。
截至2020年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金為7,600萬美元，而2019年同期為1.175億美元。2020年期間的下降主要是由於與2019年同期相比，2020年期間的房地產投資活動減少。
截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為5,820萬美元，而2019年同期為1.018億美元。2020年期間的減少主要是由於本期普通股發行的淨收益較低，而向我們的普通股和優先股股東支付的股息較高，但部分被信貸安排淨借款增加所抵消。
普通股分紅
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的普通股股息活動：
公佈日期 |
| 記錄日期 |
| 適用的第一季度 |
| 付款截止日期 |
| 股息總額(1) |
| 每股派息美元 | ||
2019年12月13日 | 2019年12月26日 |
| Q4 2019 | 2020年1月9日 | $ | 9,541 | $ | 0.20 | ||||
2020年3月4日 | 2020年3月25日 | Q1 2020 | 2020年4月9日 | $ | 9,610 | $ | 0.20 | |||||
2020年6月12日 | 2020年6月25日 |
| Q2 2020 | 2020年7月9日 | $ | 9,861 | $ | 0.20 | ||||
(1) | 包括授權LTIP單位和操作單位的分配。 |
在截至2020年和2019年6月30日的6個月內，公司就其普通股、LTIP單位和OP單位支付了總股息，總額分別為19,675美元和13,467美元。
支付給公司股東的股息數額由董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於支付股息的資金、公司的財務狀況和資本支出要求，但根據公司的組織文件和馬裏蘭州法律，公司不得進行下列情況的股息分配：(I)可能導致其在正常業務過程中到期時無法償還債務；(Ii)導致其總資產少於其總負債加上優先清算優先權的總和；或(Iii)損害其保持房地產投資信託基金資格的能力。
-45-
目錄
優先股股息
A系列優先股的持有人只有在董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈時才有權獲得股息支付。股息將從最初的發行日起累計每季度以現金應計或支付，在每個股息支付日按固定利率計算，每年相當於每股25美元的清算優先股的7.50%(相當於每年每股1.875美元)。A系列優先股的股息將是累積的，無論(I)資金是否合法可用於支付該等股息，(Ii)本公司是否有收益，或(Iii)該等股息是否由董事會宣佈。
A系列優先股的季度派息日期為每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，公司支付了2911美元的優先股息。
非GAAP財務指標
運營資金(“FFO”)和調整後的運營資金(“AFFO”)是SEC規則所指的非GAAP財務措施。該公司認為FFO和AFFO是其經營業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用FFO，其中許多REITs在報告業績時都會使用FFO。
根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義，FFO指按照通用會計準則計算的淨收入或虧損，在扣除出售財產和非常項目、減去優先股股息、以及與房地產相關的折舊和攤銷(不包括髮債成本攤銷、高於和低於市場租賃的攤銷)以及扣除未合併的合夥企業和合營企業的非控股權益之前的淨收益或虧損(不包括出售財產和非常項目的收益(減去優先股股息)和與房地產相關的折舊和攤銷(不包括債券發行成本的攤銷及高於和低於市場租賃的攤銷)，以及扣除未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收益或虧損。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月或六個月內，公司沒有對未合併的合夥企業和合資企業進行任何調整。由於FFO不包括與房地產相關的折舊和攤銷(不包括債務發行成本的攤銷，以及高於和低於市場租賃攤銷費用的攤銷)，公司認為FFO提供了一種業績衡量標準，當與同期進行比較時，反映了入住率、租金、運營成本、開發活動和利息成本的趨勢對運營的影響，提供了從最接近的GAAP衡量標準、淨收益或虧損中不能立即顯現的視角。
AFFO是許多投資者和分析師使用的一種非GAAP衡量標準，通過剔除不反映正在進行的房地產運營的項目的影響，來衡量房地產公司的經營業績。管理層通過修改FFO的NAREIT計算來計算AFFO，方法是針對某些現金和非現金項目以及某些經常性和非經常性項目進行調整。對本公司而言，這些項目包括經常性收購和處置成本、債務清償損失、經常性直線遞延租金收入、經常性股票補償費用、經常性市值租賃上下攤銷、債務發行成本經常性攤銷、經常性租賃佣金、管理內部化成本和其他項目。
管理層認為，在FFO之外報告AFFO是投資界在比較基礎上評估公司經營業績時使用的一種有用的補充措施。本公司的FFO和AFFO計算可能無法與其他REITs報告的FFO和AFFO相比，這些REITs沒有根據NAREIT定義計算FFO，沒有以與公司不同的方式解釋NAREIT定義，或者以不同的方式計算FFO和AFFO。
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目錄
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的FFO和AFFO對賬如下：
| 截至6月30日的三個月： |
| 截至6月30日的6個月： | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(未經審計，除每股金額外，以千計) | ||||||||||||
淨收入 | $ | 1,672 | $ | 2,462 | $ | 4,489 | $ | 4,505 | ||||
減去：優先股股息 |
| (1,455) |
| (1,455) |
| (2,911) |
| (2,911) | ||||
折舊及攤銷費用 |
| 8,941 |
| 5,863 |
| 16,698 |
| 10,732 | ||||
FFO | $ | 9,158 | $ | 6,870 | $ | 18,276 | $ | 12,326 | ||||
攤銷高於市價的租賃，淨額 |
| 157 |
| 191 |
| 403 |
| 405 | ||||
直線遞延租金收入 |
| (1,259) |
| (1,472) |
| (2,816) |
| (2,838) | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| 897 |
| 854 |
| 1,819 |
| 1,625 | ||||
攤銷債務發行成本和其他 |
| 319 |
| 337 |
| 634 |
| 650 | ||||
管理內部化費用 |
| 920 |
| — |
| 1,424 |
| — | ||||
收購前費用 |
| 147 |
| 56 |
| 196 |
| 56 | ||||
AFFO | $ | 10,339 | $ | 6,836 | $ | 19,936 | $ | 12,224 | ||||
每股普通股股東應佔淨收益-基本收益和攤薄收益 | $ | 0.00 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | 0.05 | ||||
每股FFO和單位FFO | $ | 0.19 | $ | 0.18 | $ | 0.38 | $ | 0.35 | ||||
每股和單位AFFO | $ | 0.21 | $ | 0.18 | $ | 0.41 | $ | 0.35 | ||||
加權平均未償還股份和單位-基本和稀釋 |
| 48,515 |
| 38,487 |
| 48,169 |
| 34,853 | ||||
加權平均未償還股份和單位數： | ||||||||||||
加權平均普通股 |
| 45,404 |
| 34,559 |
| 44,793 |
| 30,990 | ||||
加權平均運算單位 |
| 2,023 |
| 3,143 |
| 2,398 |
| 3,144 | ||||
加權平均LTIP單位 |
| 1,088 |
| 785 |
| 978 |
| 719 | ||||
加權平均未償還股份和單位-基本和稀釋 |
| 48,515 |
| 38,487 |
| 48,169 |
| 34,853 | ||||
表外安排
我們沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響或變化，而這些對投資者來説是重要的。表外安排“一詞一般指與吾等未合併的實體為締約一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等須(I)承擔擔保合約、衍生工具或可變權益項下產生的任何責任；或(Ii)轉讓予該實體的資產的保留權益或或有權益，或用作該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。
通貨膨脹率
從歷史上看，通脹對我們醫療機構的經營業績的影響微乎其微。我們的許多三重淨值租賃協議都包含旨在減輕通脹不利影響的條款。這些條文包括一些條款，使我們可以根據租約期限內一般會提高租金的逐步升級條款，收取增加的租金。這些升級條款通常規定固定的租金增長或指數化的升級(基於消費物價指數或其他衡量標準)。不過，這些合約租金增幅中，有部分可能低於實際通脹率。我們的大多數三重淨值租賃協議要求租户經營者支付可分配份額的運營費用，包括公共區域維護費、房地產税和保險費。這項規定可減低我們因通脹而增加的成本和營運開支。
-47-
目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在追求我們的業務和投資目標時，我們預計我們將面臨的主要市場風險是利率風險。
我們可能會受到利率變化的影響，主要是由於用於收購醫療設施的債務，包括信貸安排下的借款。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感度。我們所選擇的改變範圍，反映了我們對在一年內合理可行的改變的看法。
截至2020年6月30日，我們在Revolver(扣除未攤銷債務發行成本之前)項下有1.192億美元的未對衝借款，按可變利率計息。有關我們的信貸安排的詳細討論，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動性和資本資源》。截至2020年6月30日，我們未償還浮息借款的LIBOR為0.21%。假設我們的可變利率債務金額不增加，如果LIBOR增加100個基點，我們的現金流每年將減少約120萬美元。假設我們的可變利率債務不增加，如果LIBOR降低100個基點，我們的現金流每年將增加約120萬美元。
我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借貸成本。為了達到我們的目標，我們可以以固定利率或浮動利率借款。截至2020年6月30日，我們總共與三個交易對手簽訂了五份利率掉期合約，以對衝與定期貸款相關的利率風險中的LIBOR部分。這些掉期加在一起，將整個3億美元定期貸款的LIBOR部分加權平均固定在2.17%。有關我們利率掉期的進一步詳情，請參閲附註4-“信貸安排、應付票據及衍生工具”。我們可能會簽訂額外的衍生金融工具，包括利率掉期和上限，以減輕我們未來借款的利率風險。我們不會為投機目的而進行衍生工具交易。
除了利率的變化外，我們的投資價值還會根據當地和地區經濟狀況的變化以及租户/經營者和借款人的信用狀況的變化而波動，這可能會影響我們在必要時為債務進行再融資的能力。
第(4)項控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的披露控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官根據交易法第13a-15(B)條評估了截至2020年6月30日的披露控制程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序有效，以確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告需要包括在我們的SEC定期文件中的信息。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
-48-
目錄
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分其他資料
項目2.法律訴訟
吾等並無涉及任何待決的法律程序或訴訟，據吾等所知，並無任何政府當局考慮對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何訴訟，或吾等的任何物業會受到該等訴訟的影響。我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中運作所引起的索償有關的訴訟。我們不能保證日後發生的這些事項，不論是個別或合計，都不會對我們未來任何時期的財政狀況或經營業績造成重大不利影響。
項目71A。危險因素
與我們的業務相關的風險
我們和我們租户的業務已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發為大流行。這場疫情已經在美國和幾乎所有其他地區廣泛傳播，促使美國聯邦、州和地方政府當局宣佈進入緊急狀態，並制定預防措施，以遏制和/或減輕新冠肺炎對公共衞生的影響。這些預防措施包括隔離、就地避難令和類似的命令，大大限制了許多個人的日常活動，以及要求關閉和/或削減許多企業的業務的命令，已經並將繼續對受影響地區的企業以及全球和美國的金融市場造成重大幹擾。
新冠肺炎疫情對我軍作戰的影響
為了應對新冠肺炎疫情和相關政府部門採取的措施，我們一直鼓勵我們公司辦公室的所有員工遠程工作，直到另行通知。雖然我們認為這些措施是可取的，並且符合我們員工和社區的最佳利益，但這些措施加上其他因素，已經對我們的正常運營造成了幹擾，並可能在這些措施懸而未決期間繼續這樣做。此外，我們的某些服務提供商已經或可能採取類似的預防措施，這可能會導致我們運營所依賴的服務的可用性、容量和/或效率降低。此外，如果我們的任何員工和/或我們服務提供商的員工與新冠肺炎簽約或以其他方式被迫自我隔離，我們可能會遇到運營所需的勞動力和服務短缺。此外，遠程工作安排可能會增加網絡安全事件、數據泄露或網絡攻擊的風險，這些事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括丟失專有數據、中斷或延誤我們的業務運營以及損害我們的聲譽。
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目錄
新冠肺炎疫情對我們和我們房客生意的影響。
我們和我們的租户一直受到，並可能繼續受到新冠肺炎疫情對美國和當地經濟造成的幹擾的實質性和不利影響，包括由於我們醫療設施的數量減少。在新冠肺炎大流行的頭幾個月裏，許多州禁止了選擇性和非緊急的醫療程序。鑑於許多租户依賴選擇性及非緊急的醫療程序作為主要收入來源，先前的禁令對租户的生意造成重大不良影響，而先前的禁令或重新實施這項禁令，可能會繼續影響很多租户按時向我們繳付租金的能力。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--新冠肺炎和業務前景的影響”，以瞭解我們與新冠肺炎相關的延期租金協議。重新實施選擇性醫療程序的禁令將對我們和我們的租户的業務產生重大不利影響，並可能導致：(I)增加租户的延期租金，(Ii)租户未能遵守目前與我們簽訂的延期租金協議，或(Iii)租户拖欠租金。此外，儘管目前大部分禁令已經解除，但患者可能不願接受某些醫療程序，我們的租户可能會採取社交疏遠措施，每一項措施都可能導致我們的租户在很長一段時間內經歷病人數量減少的情況。即使通過CARE法案提供了大量的政府融資計劃，我們的租户也可能沒有資格參加此類計劃，或者可能沒有足夠的資金來承受他們業務的長期低迷。
美國目前正經歷歷史高位的失業率。這些失業工人中的許多人也失去了以僱主為基礎的醫療保險，這是我們租户的主要付款人。即使在新冠肺炎疫情平息後，美國極高的失業率和醫療保險的喪失可能會導致人們取消或推遲醫療程序，目前還不清楚這些工人何時(如果有的話)能夠重新就業或獲得私人醫療保險。長期的高失業率和失去福利，可能會對租户的生意造成重大的不利影響，從而影響我們向租户收取租金的能力。
新冠肺炎疫情對我國資本獲取的影響
新冠肺炎疫情造成了美國和國際債務和股票市場的大幅波動，並導致包括我們的普通股在內的股票證券的市場價格大幅下跌。長期衰退或經濟下滑的可能性可能會導致我們房地產投資的價值縮水，包括房地產資產的潛在減值、減記或處置，以及無法獲得我們的信貸安排、償還我們現有的債務或為我們現有的債務進行再融資，或以商業合理的條款或根本無法進入債務和股權資本市場。
新冠肺炎疫情對我國採辦管道的影響
新冠肺炎疫情改變了醫療保健房地產市場，我們的投資渠道急劇減少。因此，我們可能無法實現2020年或以後的收購目標。
由於目前的市場狀況，未來現金股息的宣佈、金額和支付受到不確定性的影響。
所有股息將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、房地產投資信託基金的分配要求，以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。新冠肺炎疫情造成的經濟影響可能會對我們支付紅利的能力產生不利影響。我們的董事會沒有義務或要求宣佈股息分配，並將隨着市場狀況和我們的財務狀況繼續發展，繼續持續評估我們的股息率。我們不能向您保證，我們將取得使我們能夠支付股息的結果，或者股息水平將保持增加。
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目錄
最終，新冠肺炎疫情對我們和我們租户業務的整體影響是高度不確定和無法預測的，將取決於未來的發展，包括新冠肺炎的嚴重程度和爆發和潛在的復發的持續時間；現有或未來的社會疏遠和就地安置訂單的持續時間；適用的政府當局採取的進一步緩解戰略；疫苗的可用性、足夠的檢測和治療以及對新冠肺炎的普遍免疫力；對我們租户供應鏈的影響；我們和我們租户的員工和服務提供商的健康；以及美國和全球市場的反應及其對消費者信心和支出的影響。然而，這些不利影響可能包括患者數量減少或租户收入減少，推遲租金請求增加，要求延長遞延租金的還款期，或租户未能向我們支付租金，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們支付普通股和優先股分配的能力以及2020年第三季度及以後我們普通股和優先股的市場價格，以及我們履行現有和任何未來債務協議(包括信貸安排)中的約定的能力產生重大影響。新冠肺炎的影響還可能加劇第一部分第1a項討論的其他風險。我們於2020年3月9日提交給委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素，其中任何一個都可能對我們產生實質性影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第293項高級證券的違約情況
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
(a)陳列品
證物編號： |
| 描述 |
3.1 | 環球醫療房地產投資信託基金公司的重述文章。(在此引用本公司於2018年8月8日提交給證券交易委員會的10-Q表格報告的附件3.1)。 | |
3.2 | 全球醫療房地產投資信託基金公司的第三次修訂和重新修訂的章程，於2019年8月13日通過(通過參考2019年8月14日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入本文)。 | |
4.1 | 普通股證書樣本(在此引用本公司2016年6月15日提交給證券交易委員會的S-11/A表格註冊説明書附件4.1)。 | |
4.2 | 7.50%系列累計可贖回優先股證書樣本(本文通過參考2017年9月14日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入本文)。 | |
10.1* | 全球醫療房地產投資信託基金有限合夥協議第三修正案，日期為2020年6月16日。 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席財務和會計官證書。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條的規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類架構 | |
101.CAL* | XBRL分類計算鏈接庫 | |
101.DEF* | XBRL分類定義鏈接庫 | |
101.LAB* | XBRL分類標籤鏈接庫 | |
101.PRE* | XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
* | 在此存檔 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
環球醫療房地產投資信託基金公司。 | ||
日期：2020年8月7日 | 依據： | /s/ 傑弗裏·M·布希 |
傑弗裏·M·布希 | ||
首席執行官(首席行政官) | ||
日期：2020年8月7日 | 依據： | /s/ 羅伯特·J·基爾南 |
羅伯特·J·基爾南 | ||
首席財務官(首席財務和會計官) |
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