美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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☑ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
委託文件編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(I.R.S.僱主 |
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(郵政編碼) ( |
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(主要行政辦事處地址) |
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(登記人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器☐ |
加速文件管理器☒ |
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非加速文件管理器☐ |
小型報表公司☐ |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。.☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☑
截至2020年7月31日，註冊人擁有
目錄
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頁 |
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常用定義術語 |
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i |
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第一部分-財務信息 |
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1 |
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項目1.財務報表 |
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1 |
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截至2020年6月30日(未經審計)和2011年12月31日的合併資產負債表9 |
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1 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的三個月和六個月的綜合業務表(未經審計)9 |
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2 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的6個月的合併現金流量表(未經審計)9 |
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3 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的三個月和六個月的綜合權益和全面收益表(未經審計)9 |
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4 |
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合併財務報表的簡明附註 |
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5 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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25 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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46 |
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項目4.控制和程序 |
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46 |
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第II部分-其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
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第1A項危險因素 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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項目6.展品 |
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簽名 |
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常用定義術語
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以下是行業內和整個文檔中普遍使用的某些縮略語和術語的列表： |
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CrossAmerica Partners LP及其子公司： |
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CrossAmerica Partners LP |
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橫跨美國，夥伴關係，我們的 |
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LGW |
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利哈伊天然氣批發有限責任公司 |
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LGPR |
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LGP房地產控股有限公司 |
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LGW |
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利哈伊天然氣批發服務公司。及附屬公司 |
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在2019年或2020年期間的任何時候，CrossAmerica Partners LP相關方： |
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圓K |
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Circle K Stores Inc.是德克薩斯州的一家公司，也是Couche-Tard的全資子公司 |
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庫切-塔德(Couche-Tard) |
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Alimentation Couche-Tard Inc.(多倫多證券交易所：ATD.A ATD.B) |
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科委 |
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CST Brands LLC，合併為Circle K Stores。Inc.於2020年2月28日，以及Circle K間接擁有的子公司。 |
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CST燃料供應 |
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CST Fuel Supply LP是CST Marketing and Supply的母公司，由Circle K間接擁有。從2015年7月1日到2020年3月25日，我們擁有CST燃料供應17.5%的有限合夥人權益。關於關閉CST燃料供應交易所的信息，見財務報表附註3。 |
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CST營銷與供應 |
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CST Marketing and Supply，LLC，由Circle K間接擁有。它是CST的機動車燃料批發供應業務，以每加侖固定的加價向CST在美國的大多數傳統零售便利店提供批發燃料分銷。 |
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CST服務 |
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CST Services LLC，Circle K的全資子公司 |
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DMI |
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鄧恩·曼寧公司(Dunne Manning Inc.)(前身為利哈伊天然氣公司)，隸屬於Topper集團的一個實體 |
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DMP |
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Dunne Manning Partners LLC是Topper集團下屬的一家實體，由小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)控制。自2019年11月19日起，DMP擁有普通合夥人唯一會員100%的會員權益。 |
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DMR |
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鄧恩·曼寧房地產有限責任公司(Dunne Manning Realty LP)，隸屬於Topper Group的實體 |
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DMS
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Dunne Manning Stores LLC(前身為Lehigh Gas-Ohio，LLC)，是Topper集團的附屬實體。到2020年4月14日，DMS一直是零售汽車加油站的運營商。DMS根據總租賃協議向我們租賃零售場地，並以機架加定價從我們批發購買這些場地的很大一部分機動車燃料。DMS的財務結果沒有與我們的合併。見財務報表附註4，有關向Topper Group收購零售及批發資產，以及與吾等終止燃料供應及總租賃協議。 |
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普通合夥人 |
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CrossAmerica GP LLC是特拉華州有限責任公司CrossAmerica的普通合夥人，由Topper集團間接擁有。 |
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TOPER組 |
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小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)及其附屬公司和在合夥企業中擁有所有權權益的家族信託基金。小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)是合夥企業的創始人和董事會成員。Topper集團是我們共同單位的關聯方和大股東 |
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TOPSTAR |
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Topstar Inc.是一家附屬於Joseph V.Topper，Jr.家族成員的實體。Topstar是一家便利店運營商，從我們那裏租賃零售用地，自2020年4月14日起，也從我們那裏購買燃料。 |
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最近的收購： |
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特許經營度假店 |
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2016年3月收購的特許假日商店 |
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Jet-Pep資產 |
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從Jet-Pep，Inc.收購的資產。2017年11月 |
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i
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其他定義的術語： |
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ASC |
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會計準則編碼 |
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ASU |
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會計準則更新 |
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板子 |
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我們的普通合夥人董事會 |
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英國石油公司 |
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BP P.L.C. |
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疾控中心 |
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疾病控制和預防中心 |
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K圈綜合協議 |
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修訂和重新簽署的綜合協議，日期為2014年10月1日，由CrossAmerica、普通合夥人DMI、DMS、CST Services和小Joseph V.Topper，Jr.修訂，於2016年1月1日、2018年2月1日和2019年4月29日生效，修訂並重申了2012年10月30日與CrossAmerica IPO相關的原始綜合協議。K圈綜合協議的條款得到了董事會獨立衝突委員會的批准。根據“K圈綜合協議”，CST Services同意(除其他事項外)向該合夥企業提供或安排提供某些管理服務。有關終止本協定和同時簽訂過渡性綜合協定的信息，見財務報表附註12。 |
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新冠肺炎大流行 |
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2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年3月，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。 |
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CST燃料供應交易所 |
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合夥企業與K圈之間的交換協議，日期為2019年11月19日，於2020年3月25日結束。根據交換協議，K圈將若干擁有和租賃的便利店物業和相關資產(包括燃料供應協議)和涵蓋額外場地的批發燃料供應合同轉讓給K圈，作為交換，K圈將其在CST燃料供應中持有的有限合夥單位100%轉讓給K圈，作為交換協議，K圈將其擁有和租賃的若干便利店物業和相關資產(包括燃料供應協議)和涵蓋額外場地的批發燃料供應合同轉讓給K圈。 |
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DTW |
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經銷商油罐車合同，這是可變的每加侖計價的批發汽車燃料分銷或供應合同。DTW也指此類合同下的定價方法 |
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EBITDA |
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扣除利息、税項、折舊、攤銷和增值前的收益，這是一種非GAAP財務衡量標準 |
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電動汽車 |
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基於智能支付卡(也稱為芯片卡)技術標準的支付方法 |
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《交換法》 |
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經修訂的1934年證券交易法 |
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埃克森美孚 |
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埃克森美孚公司 |
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FASB |
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財務會計準則委員會 |
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表格10-K |
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截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告 |
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聯邦貿易委員會 |
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美國聯邦貿易委員會 |
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全科醫生購買 |
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DMP從K圈的子公司購買：1)普通合夥人唯一成員的100%會員權益；2)合夥企業頒發的獎勵分配權的100%；以及3)合夥企業共有的7,486,131個普通單位。這些交易於2019年11月19日完成。 |
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IDR |
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獎勵分配權代表在達到目標分配水平後獲得更高百分比的季度分配的權利。作為GP收購的結果，DMP從2019年11月19日到2020年2月6日擁有100%的未償還IDR。有關消除IDR的信息，見財務報表附註17。 |
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國內收入代碼 |
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1986年國內收入法，經修訂 |
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首次公開募股 |
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CrossAmerica Partners LP於2012年10月30日首次公開募股 |
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II
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Libor |
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倫敦銀行間同業拆借利率 |
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MD&A |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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馬拉鬆 |
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馬拉鬆石油公司 |
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動機 |
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Motiva Enterprise LLC |
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合夥協議 |
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第一份修訂和重新簽署的CrossAmerica Partners LP有限合夥協議，日期為2014年10月1日，經修訂。見財務報表關於取消IDR的附註17，這引發了進一步修訂“夥伴關係協定”的需要。 |
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前置實體 |
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批發分銷合同以及不動產和租賃權益為合夥企業提供了與首次公開募股相關的資金 |
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證交會 |
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美國證券交易委員會 |
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條款折扣 |
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對於我們購買的大部分汽車燃料，及時付款的折扣以及供應商提供的其他回扣和獎勵都記錄在銷售成本中。即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的一個百分比計算的。 |
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Topper Group Omnibus 協議書 |
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Topper Group綜合協議，2020年1月1日生效，合夥企業、普通合夥人和DMI。Topper Group綜合協議的條款由董事會獨立衝突委員會批准，該委員會由董事會獨立董事組成。根據Topper Group綜合協議，DMI同意(其中包括)向合夥企業提供或安排按成本向合夥企業提供某些管理服務，而無需加價。 |
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過渡性綜合巴士 協議書 |
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於GP採購完成後，K圈綜合協議終止，合夥企業於2019年11月19日在合夥、普通合夥人及K圈之間訂立過渡性綜合協議，日期為2019年11月19日。根據過渡性綜合協議，K圈同意(其中包括)繼續向合夥提供或安排向合夥提供K圈綜合協議規定的若干管理服務、行政及營運服務，直至2020年6月30日，除非提前終止或除非訂約方提前終止或作出安排。此外，從2020年1月1日到CST燃料供應交易所關閉，普通合夥人根據“過渡性綜合協議”中規定的條款和條件，向K圈提供了某些行政和業務服務。 |
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美國公認會計原則 |
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美國公認會計原則 |
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瓦萊羅 |
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瓦萊羅能源公司，並在上下文適當的情況下，將其一個或多個子公司或所有子公司作為一個整體 |
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WTI |
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西德克薩斯中質原油 |
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三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CROSSAMERICA Partner LP
綜合資產負債表
(千美元，單位數據除外)
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除津貼淨額#美元 |
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關聯方應收賬款 |
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盤存 |
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持有待售資產 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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債務和融資租賃義務的當期部分 |
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經營租賃義務的本期部分 |
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應付帳款 |
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應付關聯方賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應繳汽車燃油税和銷售税 |
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流動負債總額 |
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債務和融資租賃義務，減去流動部分 |
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經營租賃義務，較少的流動部分 |
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遞延税項負債，淨額 |
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資產報廢義務 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項 |
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權益： |
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公共單位-( (未償還金額分別為2020年6月30日和2019年12月31日) |
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累計其他綜合損失 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
1
CROSSAMERICA Partner LP
合併業務報表
(千美元，不包括單位和每單位金額)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入(a) |
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銷售成本(b) |
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毛利 |
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CST燃料供應股權收入 |
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業務費用： |
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營業費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊、攤銷和增值費用 |
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業務費用共計 |
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(虧損)處置和租賃終止收益，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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利息費用 |
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所得税前收入 |
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所得税(福利)費用 |
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淨收入 |
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IDR分佈 |
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可供有限責任合夥人使用的淨收入 |
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普通單位基本收益和攤薄收益 |
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加權平均有限合夥人單位： |
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基本公共單位 |
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稀釋公共單位 |
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補充信息： |
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(A)包括以下各項的消費税： |
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(A)包括以下租金收入： |
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(B)包括以下各項的租金開支： |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
2
CROSSAMERICA Partner LP
綜合現金流量表
(幾千美元)
(未經審計)
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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調整以將淨收入與由以下公司提供的淨現金進行核對 其他經營活動： |
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折舊、攤銷和增值費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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信用損失費用 |
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遞延所得税 |
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基於股權的員工和董事薪酬費用 |
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(收益)處置和租賃終止損失，淨額 |
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經營性資產和負債的變動，扣除收購後的淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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應收票據收到的本金付款 |
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與CST燃料供應交換有關的K圈收益 |
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出售財產和設備的收益 |
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資本支出 |
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與收購相關而支付的現金，扣除收購現金後的淨額 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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循環信貸安排下的借款 |
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循環信貸安排的償還 |
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支付長期債務和融資租賃義務 |
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支付遞延融資成本 |
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按分配等價權支付的分配 |
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支付給IDR持有人的分配 |
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按公用單位支付的分配 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
3
CROSSAMERICA Partner LP
合併權益和全面收益表
(單位金額除外，以千美元計)
(未經審計)
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有限責任合夥人的權益 |
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激勵 |
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累計其他 |
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普普通通 單位持有人 |
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分佈 權利 |
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綜合損失 |
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總股本 |
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單位 |
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美元 |
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美元 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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*利率掉期合約的未實現虧損 |
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*利率掉期合約的已實現收益 **債務從AOCI重新分類為利息支出 |
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其他綜合損失合計 |
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綜合收益(虧損) |
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向TOPPER集團發放相關單位 與股權重組協議有關的協議 |
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已支付的分配 |
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2020年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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*利率掉期合約的未實現虧損 |
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*利率掉期合約的已實現收益 **債務從AOCI重新分類為利息支出 |
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其他綜合損失合計 |
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綜合收益(虧損) |
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從共同項下的實體購置資產 成本控制，扣除已發行普通單位的公允價值， 扣除税後的淨額 |
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已支付的分配 |
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2020年6月30日的餘額 |
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2018年12月31日的餘額 |
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採用ASC 842，NET後的過渡調整 免税額 |
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已支付的分配 |
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2019年3月31日的餘額 |
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淨收益和綜合收益 |
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單位淨額獎勵和董事獎勵的歸屬 代扣代繳税款 |
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與K圈的資產交換，税後淨額 |
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2019年6月30日的餘額 |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
4
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
注1。業務説明及其他披露
Topper集團收購普通合夥人
2019年11月19日，DMP的子公司從Circle K：1的子公司購買)
通過對DMP的控制，Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員，並有能力任命董事會的所有成員，並控制和管理合夥企業的運營和活動。截至2020年7月31日，Topper Group還實益擁有
業務説明
我們的業務包括：
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汽車燃料的批發配送； |
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擁有或租賃用作零售汽車燃料分銷的零售用地，進而從零售用地的租賃或分租中賺取租金收入；在較低程度上， |
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在佣金代理商經營的零售地點，或自2020年4月14日起，以零售方式向最終客户分銷汽車燃料； |
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自2020年4月14日起，經營零售點，包括向終端客户銷售便民商品。 |
如附註4及18所進一步討論，我們於2019年5月在與K圈的第一期資產交換中出售了17幅公司經營的土地，並將其轉換為
財務報表反映了合夥企業及其全資子公司的綜合結果。我們的主要業務由以下合併的全資子公司進行：
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LGW，批發銷售汽車燃料，並根據“國內税法”第7704(D)條產生合格收入； |
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LGPR，作為我們的房地產控股公司，並持有根據國內税法第7704(D)條產生合格租金收入的資產；以及 |
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LGWS擁有和租賃(或租賃和分租)用於汽車燃料零售分銷的房地產和個人財產，併為其客户提供維護和其他服務。此外，LGWS在佣金代理運營的地點以零售方式出售車用燃料。自我們於2020年4月14日完成對零售和批發資產的收購以來，LGWS還以零售方式分銷車用燃料，並在公司運營的零售地點向最終客户銷售便利商品。根據“國税法”第7704(D)條，來自LGW的收入一般不屬於合格收入。有關我們於2020年4月14日完成的零售和批發資產收購的相關信息，請參閲附註4。 |
中期財務報表
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國GAAP中期財務信息準則以及形成10-Q財務報表和交易法的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和註釋。管理層認為，所有認為公平列報所需的調整都已包括在內。除非另有披露，否則所有這些調整都是正常的經常性性質。管理層相信所作的披露足以防止所提供的資料具有誤導性。此處包含的財務報表應與我們的10-K表格中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。合併財務報表中包括的截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的財務信息來自我們的未經審計財務報表。截至2019年12月31日的財務信息來自我們截至該日期的經審計的財務報表和附註。
5
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
的經營業績三 還有六個截至的月份六月三十日, 2020並不一定代表截至20年12月31日的財年的預期結果20。我們的業務表現出季節性，因為我們的批發和零售地點位於某些地理區域，這些地理區域受到季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響。從歷史上看，銷售量在第二季度和第三季度(在夏季活動月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。 新冠肺炎大流行vbl.有，有影響邊我們的業務 這些季節性趨勢在我們的業務中是典型的。請參閲“COVID-19“大流行”一節見下文。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。管理層根據當前可用的信息不斷審查其估計數。事實和環境的變化可能會導致修正的估計和假設。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對淨收入或總股本沒有影響。
重大會計政策
某些新的會計聲明已在2020年對我們的財務報表生效，但這些聲明的採用並未對我們的財務狀況、運營結果或披露產生實質性影響，但如下所述除外。
利率掉期合約
從2020年3月開始，該夥伴關係開始使用利率掉期合約，以減少其對不利利率變化的敞口。合夥企業根據ASC主題815“衍生品和對衝”對衍生品合同進行會計處理，並將衍生品工具確認為資產負債表上的資產或負債，並按公允價值計量這些工具。衍生工具交易的公允價值變動於累積的其他綜合收益中列示，並於支付信貸安排利息時重新分類為利息開支。
預期在一年內結算的衍生品頭寸部分計入其他流動資產和應計費用及其他流動負債，而預期超過一年結算的衍生品頭寸部分計入其他資產或其他長期負債。
與衍生工具相關的現金流入和流出均作為現金流量表經營活動的組成部分計入，與我們信貸安排的對衝利息支付分類一致。
有關我們利率互換合約的相關信息，請參閲附註10。
金融工具信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具信用損失衡量”。該標準要求，對於大多數金融資產，損失應基於預期損失方法，該方法包括考慮歷史、當前和預測信息的風險敞口壽命內的損失估計。還要求擴大與估計損失的方法有關的披露，以及對金融資產餘額進行具體分類。自2020年1月1日起採用此指導意見的影響並不大。
本指導範圍內的主要金融工具是我們的應收賬款，這些應收賬款主要來自向客户銷售機動車燃料。我們的應收賬款通常被認為具有類似的風險概況。信貸是根據對客户財務狀況的評估而發放給客户的。在某些情況下，可能需要客户提供抵押品，在適用的情況下，燃料和租賃協議通常是交叉抵押的。應收賬款按面值記錄，不計利息或貼現。
6
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
這個信貸損失撥備通常基於歷史經驗同時也考慮到任何可能影響歷史分析的新業務條件，如市場條件和特定客户的破產。信用損失費用是包括在一般和行政費用中。 我們至少每季度審查一次所有應收賬款餘額。應用新的預期損失模型的影響並未導致撥備與先前應用的已發生損失模型所確定的撥備有顯着不同。
有關應收款的附加信息，請參閲附註18。
待採納的新會計準則--簡化所得税核算
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税的會計處理”。本ASU中的修正案刪除了ASC740中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有的指導方針，例如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理，改進了GAAP在ASC 740其他領域的一致應用和簡化。本標準自2021年1月1日起對合夥企業實施。夥伴關係正在評估採用這一指導方針對其財務報表的影響。
集中風險
在截至2019年6月30日的6個月內，我們分發
在截至2020年6月30日的6個月中，我們分發
有關使用DMS和循環K進行交易的更多信息，請參見注釋12。
截至2020年6月30日的6個月，我們的批發業務購買了大約
新冠肺炎大流行
在2020年第一季度，一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度。
我們在3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管燃料量在2020年第二季度開始復甦，但仍低於歷史水平。在截至2020年6月30日的6個月裏，產量下降對燃料毛利的負面影響被原油價格下降的積極影響部分抵消，原油價格下降增加了DTW利潤率。
由於新冠肺炎的影響，我們對財產和設備、其他長期資產和商譽進行了減值評估，並得出結論
我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或利潤率的下降可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及最終我們的支付分配能力產生實質性的不利影響。
7
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
注2.帶圈K的資產交換交易
我們繼續根據2018年12月17日與Circle K簽訂的資產交換協議(“資產交換協議”)完成資產交換。
在2020年2月25日結束的第三次資產交換中，K圈轉移到了合夥企業
在2020年4月7日結束的第四次資產交換中，K圈轉移到了合夥企業
在第五節資產交換，2020年5月5日結束，K圈轉入合夥企業
由於這些資產交易所的關閉，Circle K轉讓的店鋪按照資產交換協議的預期被轉換為交易商經營的場地，Circle K根據與此相關簽訂的交易商協議和代理協議的權利被轉讓給合夥企業。
我們將資產交換的前兩批(於2019年完成)視為共同控制下的實體之間的交易，因為我們的普通合夥人在完成這些交易時由Circle K擁有。
由於我們的普通合夥人於2019年11月被Topper集團收購，在第三、第四和第五個資產交易所收盤時，合夥企業和Circle K不是共同控制的實體。在這些資產交換方面，我們確認了出售Capl Properties的總收益為美元。
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財產和設備，淨額 |
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取得的淨資產 |
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通過第五次資產交換，我們剝離的Capl Properties的公允價值比我們收購的CK Properties的公允價值高出$
確實有
8
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
注3.cst燃料供應交換協議
自2020年3月25日起，根據此前公佈的截至2019年11月19日的CST燃料供應交換協議(“CST燃料供應交換協議”)的條款，合夥企業與K圈、K圈已轉讓給合夥企業
K圈交換的資產包括(A)對K圈在該物業擁有的所有土地和其他不動產及相關物業的簡單所有權的費用，(B)K圈在該物業租賃的所有土地和其他不動產及相關物業的租賃權益，(C)位於該物業上的所有建築物和其他裝修及永久附連的機械、設備和其他固定裝置，(D)K圈在該物業擁有的所有有形財產，包括位於該物業上的所有地下儲油罐，(E)所有K圈在該物業上租賃的土地和其他不動產及相關物業，(E)位於該物業上的所有建築物和其他裝修及永久附連的機械、設備和其他固定裝置；(D)K圈在該物業擁有的所有有形財產，包括位於該物業上的所有地下儲油罐(F)K圈在租賃物業及所有租户租賃下的權利，以及與該等物業有關的若干其他合約；(G)K圈擁有並儲存在由獨立佣金營銷商經營地點的地下儲油罐內的所有燃料庫存；(H)與K圈擁有的物業及相關資產有關的所有可轉讓許可證；(I)K圈與物業有關的所有房地產記錄及相關登記及報告及其他簿冊及記錄；及(J)所有其他利益“資產”)。“合夥企業”還承擔了與資產相關的某些負債。
合夥企業和K圈同意就違反各自在CST燃料供應交換協議中的陳述和保證等行為相互賠償#年
關於執行CST燃料供應交換協議，合夥企業和K圈還於2019年11月19日簽訂了一份環境責任協議(“環境責任協議”)，該協議規定雙方就物業的環境事宜各自承擔的責任和義務。“環境責任協議”進一步説明，K圈對物業的已知環境污染或不遵守規定保留責任，而合夥企業對物業的未知環境污染和不遵守規定承擔責任。
科技委燃料供應交換協定的條款得到了委員會獨立衝突委員會的批准。
關於CST燃料供應交易所的成交，我們於2020年3月25日在合夥企業、不時的貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州公民銀行之間就我們的信貸安排達成了一項有限同意(“同意”)。根據同意，貸款人同意完成CST燃料供應交易所。
9
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
我們剝離的cst燃料供應投資的公允價值為#美元，收購的資產為#美元。
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機動車燃料庫存 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 |
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經營租賃義務的本期部分 |
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經營租賃義務，較少的流動部分 |
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資產報廢義務 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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取得的淨資產 |
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從K圈收到的現金代替移走的財產 |
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從K圈收到的現金與承擔的淨負債相關 |
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從圈K收到的現金總額 |
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CST燃料供應交易所收到的資產公允價值總額 |
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$ |
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注4.零售和批發收購
於二零二零年四月十四日，吾等與賣方(“賣方”)簽署了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，包括若干與Joseph V.Topper，Jr.有關聯的實體。與合夥企業處於共同控制之下。根據資產購買協議，我們擴大了合夥企業的零售業務
資產購買協議規定總對價為#美元。
就完成資產購買協議項下擬進行的交易而言，吾等與第三方及聯屬公司訂立了繼續經營該等網站所需的若干合約，包括與交易商的協議及特許經營協議。此外，我們作為承租人與Topper集團的某些附屬公司簽訂了慣例的三重網十年主租約，年租金總額為#美元。
就完成資產購買協議所擬進行的交易而言，吾等與若干賣方(包括DMS)的合約已終止，而該等實體不再是合夥企業的客户或承租人。因此，$
10
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
此外，當事人還履行邊關於某些場地的第一階段環境場地評估。賣方同意保留對某些地點的已知環境污染或不遵守規定的責任，合夥企業同意對某些地點的未知環境污染和不符合規定承擔責任。
此外，資產購買協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及賣方和合夥企業分別向對方承擔的賠償義務。賠償義務必須在
資產購買協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准。
若干賣方與合夥企業處於共同控制之下，因此，從該等實體收購的資產以結轉方式記錄，並根據美國會計準則第805-50條對權益進行調整。我們記錄了以下內容以反映此次收購：
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普普通通 |
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不常見 |
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控制 |
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控制 |
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總計 |
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已發放通用單位 |
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普通單價 |
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已發行公用事業單位價值 |
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以現金支付的購進價格 |
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購買總價 |
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分配給租賃終止損失的購價部分 |
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可分配給收購淨資產的淨收購價 |
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盤存 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 |
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應付帳款 |
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經營租賃義務的本期部分 |
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經營租賃義務，較少的流動部分 |
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遞延所得税 |
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資產報廢義務 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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取得的淨資產 |
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超過從實體獲得的淨資產對股本的貢獻 對以現金支付的部分購價實行共同控制 |
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附註5.持有以供出售的資產
我們有機密文件
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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土地 |
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建築物及工地改善工程 |
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裝備 |
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總計 |
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減去累計折舊 |
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持有待售資產 |
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們銷售了
注6.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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零售網站商品 |
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機動車燃料 |
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盤存 |
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關於CST燃料供應交易所以及我們收購零售和批發資產的信息，請參見附註3和4，在這些資產中，我們收購了零售場所的商品。
注7. 財產和設備
財產和設備，淨額包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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土地 |
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建築物及工地改善工程 |
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租賃權的改進 |
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裝備 |
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在建 |
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財產和設備，按成本計算 |
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累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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我們記錄的減損費用為#美元。
請參閲附註2、3和4，瞭解與關閉資產交易所、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產有關的信息，我們在這些資產和設備中購買和/或剝離了財產和設備。
注8. 無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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毛 數量 |
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累積 攤銷 |
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網 攜載 數量 |
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毛 數量 |
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累積 攤銷 |
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網 攜載 數量 |
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批發燃料供應合同/權利 |
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商標/許可證 |
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不競爭的契約 |
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無形資產總額 |
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( |
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有關我們收購無形資產的資產交易所、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產的額外部分的結清信息，請參閲附註2、3和4。
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
注9.債務
我們的長期債務和融資租賃債務餘額如下(以千計)：
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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循環信貸安排 |
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融資租賃義務 |
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債務總額和融資租賃義務 |
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當前部分 |
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非流動部分 |
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遞延融資成本，淨額 |
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扣除遞延融資成本後的非流動部分 |
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我們的循環信貸安排基本上是由我們所有的資產擔保的。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未償還信用證總額為美元。
金融契約和利率
信貸安排包含某些金融契約。我們被要求在最近完成的四個財政季度保持綜合槓桿率
我們在循環信貸安排下的借款加權平均利率為
有關訂立利率掉期合約的資料，請參閲附註10。
注10.利率掉期合約
2020年3月26日，我們簽訂了一份利率掉期合同，以對衝我們在信貸安排下的可變利率借款的利率波動。我們信貸安排的利息支付根據一個月期LIBOR的每月變化和適用保證金的變化(如果有的話)而變化，適用保證金基於我們的槓桿率，如附註9中進一步討論的那樣。利率掉期合同的名義金額為1美元。
2020年4月15日，我們進入了
這些利率掉期合約的公允價值包括在應計費用和其他流動負債以及其他長期負債中，合計為#美元。
我們將被指定為高效現金流對衝的利率掉期合約的未實現損益報告為其他全面收益的組成部分，並將該等損益重新分類為記錄對衝利息支出的同期收益。在截至2020年6月30日的前三個月和六個月裏，利率掉期合約結算的淨已實現損益微不足道。
我們目前估計有一筆$的損失。
13
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
注11.以承租人身分經營零售用地的租契
我們租的是
截至2020年6月30日，經營租賃項下的未來最低租金支付(不包括可變租賃支付或短期支付)如下(以千為單位)：
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來最低租金支付總額 |
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折扣的影響較小 |
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經營租賃義務的本期部分 |
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經營租賃義務的長期部分 |
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大多數租賃協議都包括續簽條款。為衡量吾等的租賃負債及使用權資產，吾等一般不會在租賃期內計入續期選擇權，除非向吾等客户轉租的租期超越主租期，或在訂立續期選擇權後，合理地確定會因其他原因行使續期選擇權。
有關我們收購零售及批發資產的租賃權益的資料，請參閲附註4。
注12.關聯方交易
與管理局成員的聯營公司的交易
汽車燃料批發銷售和房地產租賃
見附註4，關於與DMS終止與零售和批發資產收購有關的主租賃和主燃料供應協議，該協議於2020年4月14日結束。
來自機動車燃料銷售的收入和來自DMS的租金收入如下(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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向DMS銷售機動車燃料的收入 |
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來自DMS的租金收入 |
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來自DMS和附屬公司的應收賬款總額為#美元。
2019年3月，我們與DMS簽訂了總租賃和總燃料供應協議修正案。這些修訂包括以下條文：
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• |
DMS從主租約中切斷了17個地點。自2019年4月1日起，DMS在這些網站上不再收取租金。到2019年6月30日，我們基本上將所有這些網站都轉移給了其他經銷商。 |
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• |
自2019年4月1日起，DMS在租賃期剩餘時間的租金收入減少了#美元。 |
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對剩餘的燃料交付收取的加價 |
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
DMS已斷開
Topstar是小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)的附屬實體，其收入為$
CrossAmerica從Topper Group租賃房地產。這些租賃協議項下的租金支出，包括根據與收購零售和批發資產有關的租約支付的租金，如附註4所述，為#美元。
Topper Group綜合協議
2020年1月15日，中國夥伴關係簽訂了一項綜合性協議，自
根據Topper Group綜合協議，除其他事項外，DMI同意為合夥企業的利益以沒有加價的成本向普通合夥人提供或安排提供某些管理、行政和運營服務，這些服務以前由Circle K根據日期為2019年11月19日的過渡性綜合協議在合夥企業、普通合夥人和Circle K之間提供。
Topper Group綜合協議將繼續有效，直到根據其條款終止為止。Topper Group有權隨時終止Topper Group綜合協議
我們根據Topper Group綜合協議發生了費用，包括自2020年4月收購零售和批發資產以來，我們公司運營地點的商店級別人員的費用，總額為$
IDR和公共單位分佈
我們分發了$
維護和環境成本
某些維護和環境補救活動由董事會獨立衝突委員會批准的與董事會成員小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)有關聯的一個實體進行。我們與該關聯方發生的費用為#美元。
環境合規性和庫存管理成本
我們使用由董事會獨立衝突委員會批准的董事會成員小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)附屬實體提供的某些環境監測和庫存管理設備和服務。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們與該關聯方發生了微不足道的費用。
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
便利店產品
我們從董事會成員約翰·B·賴利(John B.Reilly，III)和約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)的附屬公司購買某些便利店產品，這些產品經董事會獨立衝突委員會批准，與2020年4月收購零售和批發資產有關。商品成本總計為$
車輛租賃
關於根據Topper Group綜合協議提供的服務，經董事會獨立衝突委員會批准，我們從董事會成員Joseph V.Topper，Jr.的附屬實體租賃若干車輛。租賃費是
主要行政辦公室
我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州的艾倫敦。經董事會獨立衝突委員會批准，我們向Topper Group轉租了Topper Group從董事會成員John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的關聯公司租賃的辦公場所。房租費用共計$。
公共關係和網站諮詢服務
我們聘請了一家附屬於董事會成員的公司，提供公共關係和網站諮詢服務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，這些服務的成本微不足道。
帶圈K的交易記錄
由於GP購買，從2019年11月19日起，圈K不再是關聯方。然而，為了便於比較，我們披露了截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產負債表披露，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月與Circle K交易的損益表金額。
燃油銷售和租金收入
截至2020年6月30日，我們根據總燃料分銷協議批發車用燃料，以
K圈的燃油批發銷售收入和不動產租金收入如下(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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K圈的車用燃料銷售收入 |
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來自K圈的租金收入 |
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K圈的燃料費應收賬款為#美元。
CST燃料供應股權
CST燃料供應公司以成本價外加每加侖固定的加價，向CST在美國的大部分傳統零售點提供批發機動車燃料分銷。從2015年7月1日到CST燃料供應交易所關閉，我們擁有一個
有關CST燃料供應交換的信息，請參見注釋3。
16
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
從以下地點購買燃料圓K
我們購買了$
自2018年2月1日起，Couche-Tard開始與第三方承運人重新談判燃料承運人協議，包括我們的批發運輸協議。我們董事會的獨立衝突委員會批准了一項對2018年2月1日生效的Circle K Omnibus協議的修正案，規定我們根據我們重新談判的批發運輸合同上的採購量向Couche-Tard的一家附屬公司支付佣金。這一佣金將補償Couche-Tard的此類附屬公司在我們與第三方航空公司重新談判燃料運輸協議方面的服務，這些服務導致我們的運輸成本總體上降低了。這筆佣金是$
支付給K圈的與這些燃料採購和運費佣金有關的款項總額為#美元。
過渡性綜合協議、K圈綜合協議和管理費
於GP採購完成後，合夥企業於2019年11月19日與合夥企業、一般合夥人及K圈訂立過渡性總括協議(“過渡性總括協議”)。根據過渡性總括協議，除其他事項外，K圈同意繼續向合夥企業提供或安排向合夥企業提供K圈綜合協議所規定的若干管理、行政及營運服務，直至2020年6月30日為止，除非提前終止或除非雙方延長有關服務的期限，否則將繼續向合夥企業提供或安排向合夥企業提供若干管理、行政及營運服務，直至2020年6月30日為止，除非提前終止或雙方延長有關服務的期限。根據過渡性綜合協議，K圈同意繼續向合夥企業提供或安排向其提供某些管理、行政及營運服務，直至2020年6月30日為止。
我們在過渡期綜合協議和K圈綜合協議項下發生的費用，包括獎勵薪酬費用和非現金股票薪酬費用，共計#美元。
應支付給K圈的款項涉及K圈根據“過渡綜合協定”代表我們發生的費用，總額為#美元。
此外，從2020年1月1日到CST燃料供應交易所關閉，普通合夥人根據“過渡性綜合協議”中規定的條款和條件，向K圈提供了某些行政和業務服務。我們記錄了$
IDR和公共單位分佈
我們分發了$
附註13.承付款和或有事項
購買承諾
根據我們的某些燃料供應協議，我們有最低數量的購買要求，以現行市場價格購買批發。如果我們未能購買給定合同年所需的最低數量，則基礎第三方的排他性補救措施(取決於故障的嚴重程度)是終止供應協議和/或根據給定年份的數量短缺對每加侖進行罰款。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的6個月裏，我們沒有受到任何重大處罰。
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
訴訟事宜
我們不時參與在日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。除其他事項外，這些訴訟通常要求賠償被指控的人身傷害、違約、財產損害、環境損害、與僱傭有關的索賠和損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失，或禁令或宣告性救濟。對於所有這類訴訟、索賠和法律程序，當很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄應計項目。此外，我們披露管理層認為至少在合理範圍內可能發生重大損失的事項。所有這些訴訟，無論是單獨進行還是總體進行，預計都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。在所有情況下，管理層都已根據目前的信息對此事進行評估，並就其潛在結果做出判斷，並適當考慮了索賠的性質、所尋求的損害賠償的數額和性質以及勝訴的可能性。管理層的判斷可能被證明是實質性的不準確，這樣的判斷受到已知的訴訟不確定性的影響。
作為Circle K收購Holiday StationStores，LLC的一部分，聯邦貿易委員會發布了一項法令，其中
環境問題
我們目前擁有或租賃正在或已經處理成品油的零售點。這些零售點和在其上處理的成品油可能受到聯邦和州環境法律和法規的約束。根據這些法律和法規，我們可能被要求移走或補救集裝箱化的危險液體或相關產生的廢物(包括以前的所有者或經營者處置或丟棄的廢物)，補救因向環境排放液體或廢物而產生的受污染財產，包括受污染的地下水，或實施最佳管理做法，以防止未來受到污染。
我們維持各種類型的保險，承保範圍各不相同，在這種情況下，這些保險被認為足以覆蓋業務和財產。保險單的免賠額被認為是合理的，而不是過度的。此外，我們已經與不同的賣方簽訂了賠償和託管協議，並與他們各自的幾項收購相結合，如下所述。環境補救的財務責任是根據每筆收購交易進行談判的。在每種情況下，都會根據現有信息對潛在的環境責任風險進行評估。根據這項評估以及相關的經濟和風險因素，我們將決定是否承擔現有環境狀況的責任，以及我們將在多大程度上承擔責任。
資產負債表中記入應計費用和其他流動負債及其他長期負債的環境負債總額為#美元。
這些應計損失中使用的估計是基於當時所有已知事實和對最終補救行動結果的評估。我們將在獲得更多信息或情況發生變化時調整應計損失。在影響估計的許多不確定因素中，包括對補救計劃的必要監管批准和可能的修改、對土壤或水污染影響的初步評估可獲得的數據量、與環境補救服務和設備相關的成本變化以及現有法律索賠引發額外索賠的可能性。
與合夥企業在我們首次公開募股相關的場地相關的環境責任尚未分配給我們，仍然是前身實體的責任。根據Circle K綜合協議，前身實體必須就吾等因環境責任及第三方索償而招致的任何成本或開支(不論何時提出索償)向吾等作出賠償，而該等成本或開支乃基於所貢獻地塊的首次公開發售(IPO)結束前存在的環境狀況而定。這種賠償在“K圈綜合協議”終止後仍然有效。因此，這些環境負債和賠償資產不計入合夥企業的資產負債表。
同樣，K圈根據“資產交換協議”和“CST燃料供應交換協議”向我們轉移的場地的已知污染，對我們進行了賠償。因此，這些環境負債和賠償資產不計入合夥企業的資產負債表。
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
附註14.公允價值計量
我們按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。美國GAAP規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允價值層次給予活躍市場可用報價(即可觀察到的投入)最高優先權，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。一種工具在公允價值層次中的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。
轉入或流出任何層次結構級別的轉賬都會在發生轉賬的報告期結束時確認。2020年或2019年，任何級別之間都沒有轉移。
如附註10所進一步討論，我們於截至2020年6月30日止六個月內訂立利率掉期合約。我們使用收益法來衡量這些合同的公允價值，利用與未來利率互換結算同期的遠期LIBOR收益率曲線。這些公允價值計量被歸類為第2級。
如附註15所進一步討論，我們已將未歸屬虛擬單位及虛擬表現單位計為負債，並在每個資產負債表日根據我們共同單位的市價按經常性基準調整該負債。這些公允價值計量被歸類為第1級。
由於這些工具的短期到期日，我們的應收賬款、應收票據和應付賬款的公允價值接近於2020年6月30日和2019年12月31日的賬面價值。循環信貸安排的公允價值接近其賬面價值#美元。
注15.基於股權的薪酬
合夥企業股權獎勵
截至2020年6月30日的6個月裏，沒有新的CrossAmerica基於股權的獎勵活動。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，CrossAmerica基於股權的薪酬支出微不足道，而且微不足道，
2020年7月23日，合作伙伴關係授予
CST基於股權的獎勵
根據過渡性綜合協議和K圈綜合協議向我們收取的CST基於股權的獎勵的基於股權的補償費用為#美元。
注16.所得税
作為有限合夥企業，我們不繳納聯邦和州所得税。然而，我們的公司子公司要繳納所得税。我們的應税收入(包括來自我們公司子公司的任何股息收入)的所得税可能與財務報表中的收入有很大不同，按個人有限合夥人單位持有人水平評估。我們受到一項法律要求的約束，即根據國內收入法的定義，不符合條件的收入不能超過
某些產生非合格收入的活動是通過我們全資擁有的應税公司子公司LGWS進行的。當期所得税和遞延所得税在LGWS的收益上確認。遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的臨時差異的未來税收後果，並使用制定的税率進行計量。
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日通過，該法案建立了一個結轉2018、2019年和2020年產生的淨營業虧損(NOL)，並暫停
我們記錄了一筆所得税(福利)費用為$(
注17.每個有限責任合夥人單位的淨收入
除共同單位外，吾等已將IDR確定為參與證券，並使用兩級法計算每單位的收入，根據該方法，任何超過淨收入的分派應根據合夥協議中規定的合夥人各自分享的收入分配給合夥人。適用於有限合夥人的單位淨收入的計算方法是，在扣除IDR後，有限合夥人在淨收入中的利益除以未償還公有單位的加權平均數。
自2020年2月6日起，我們的共同單位是唯一參與的證券。有關更多信息，請參閲下面的“股權重組”。
下表提供了以下期間計算每個有限合夥人單位的基本和稀釋淨收入時使用的淨收入和加權平均單位的對賬(單位和單位金額除外，以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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已支付的分配 |
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分配超過淨收入的分配 |
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( |
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有限合夥人在淨收入中的權益-基本權益和稀釋權益 |
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分母： |
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加權平均未償還有限合夥單位-基本單位 |
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虛體和虛體性能單位的調整 |
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加權平均未償還有限合夥單位- 水稀釋了。 |
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每個有限合夥單位的淨收入-基本收益和攤薄收益 |
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按普通單位支付的分配 |
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所宣佈的分佈(就每段期間而言) 每公用事業單位收費元 |
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分佈
2020年的分配活動如下：
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截至的季度 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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現金 分佈 (每單位) |
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現金 分佈 (千) |
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2019年12月31日 |
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2020年3月31日 |
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2020年6月30日 |
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任何分配的金額取決於董事會的酌情權，董事會可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分銷費用。因此，不能保證我們未來將繼續支付分配。
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
股權重組
於二零二零年一月十五日，合夥企業與普通合夥人及DMP的全資附屬公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)訂立股權重組協議(“股權重組協議”)。
根據股權重組協議，該合夥企業所有由DM CAP Holdings持有的未償還IDR均已註銷並轉換為
此交易在以下日期結束
在股權重組結束的同時，普通合夥人簽署並交付了第二份經修訂及重新簽署的合夥有限合夥協議(“第二份經修訂及重新簽署的合夥協議”)，以生效股權重組協議。
第二個修訂和重新確定的合夥協議修訂和重申了日期為2012年10月30日的第一個修訂和重新確定的“有限合夥企業協議”，其全部內容經修訂，除其他事項外，(I)反映了IDR的取消，(Ii)取消了某些不再適用的遺留條款，包括與以前尚未解決的合夥企業的IDR和下屬單位有關的條款。
股權重組協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准。
注18.細分市場報告
我們在中國經營業務。
未分配項目主要包括一般和行政費用、折舊、攤銷和增值費用、處置和租賃終止的收益、淨額以及扣除零售部門的機動車燃料銷售收入與批發部門的機動車燃料銷售的部門間收入之間的成本。部門間車用燃料銷售產生的期末庫存利潤也被抵消。由於管理層目前沒有根據這些數據評估業績或分配資源，因此沒有按部門列報總資產。
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
下表反映了與我們的可報告部門相關的活動(以千為單位)：
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批發 |
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零售 |
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未分配 |
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固形 |
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截至2020年6月30日的三個月 |
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向外部客户銷售燃油的收入 |
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部門間燃油銷售收入 |
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食品和商品銷售收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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CST燃料供應股權收入 |
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營業收入(虧損) |
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截至2019年6月30日的三個月 |
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向外部客户銷售燃油的收入 |
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部門間燃油銷售收入 |
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食品和商品銷售收入(A) |
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租金收入 |
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其他收入(A) |
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總收入 |
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CST燃料供應股權收入 |
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營業收入(虧損) |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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向外部客户銷售燃油的收入 |
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部門間燃油銷售收入 |
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食品和商品銷售收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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CST燃料供應股權收入 |
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營業收入 |
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截至2019年6月30日的6個月 |
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向外部客户銷售燃油的收入 |
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部門間燃油銷售收入 |
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( |
) |
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食品和商品銷售收入(A) |
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租金收入 |
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其他收入(A) |
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總收入 |
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CST燃料供應股權收入 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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(a) |
我們將與某些輔助項目有關的收入，如洗車收入、彩票佣金和自動取款機佣金，從食品和商品銷售收入重新分類為其他收入，以符合本年度的列報情況，總額為#美元。 |
22
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
從轉換為
與上述收入流相關的應收賬款如下(以千計)：
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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燃料和商品銷售應收賬款 |
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$ |
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租金和其他租賃相關費用的應收賬款 |
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應收賬款總額 |
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$ |
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履行義務在燃料交付給客户和商品銷售給客户時得到滿足。我們與客户簽訂的許多燃料合同都包括按月衡量的最低購買量，儘管這樣的收入並不是實質性的。來自燃料的應收款按每加侖費率確認，通常在交貨後10天內收取。
為與客户簽訂某些合同而發生的未攤銷費用餘額為#美元。
租金和其他租賃相關費用的應收賬款一般在月初收取。
注19.補充現金流量信息
為了確定經營活動提供的淨現金，除其他外，淨收入根據經營資產和負債的變化進行調整，具體如下(以千計)：
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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減少(增加)： |
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應收帳款 |
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關聯方應收賬款 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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( |
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增加(減少)： |
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應付帳款(A) |
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應付關聯方賬款 |
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應繳汽車燃油税和銷售税(B) |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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營業資產和負債變動，扣除 三筆收購交易 |
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( |
) |
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(a) |
在新收購的公司經營活動和初步建立應付賬款餘額的推動下，2020年的變化 |
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(b) |
由一輛汽車燃油税繳納時間推動的2020年變化，預計將在2020年晚些時候逆轉 |
上述營業資產和負債的變化可能不同於因收購而在適用資產負債表中反映的金額變化。
補充披露現金流信息(單位：千)：
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截至6月30日的6個月， |
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支付利息的現金 |
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所得税支付的現金，扣除收到的退款後的淨額 |
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
非現金投融資活動補充日程表(單位：千)：
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截至6月30日的6個月， |
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取得使用權資產所產生的租賃負債 |
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與資產交換相關而取得的淨資產 第一批為K圈 |
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與CST燃料相關而獲得的淨資產 *與K圈進行供貨互換 |
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與收購以下項目相關而獲得的淨資產 *零售和批發資產 |
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注20.分居福利
我們改信了
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包括1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、信用評級、分銷增長、潛在增長機會、潛在經營業績改善、所使用資本回報的潛在改善、競爭的影響以及未來法律或法規的影響的信息。您可以通過“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望”等詞語來識別我們的前瞻性陳述。“努力”、“目標”和類似的表達方式。此類陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及可能影響實際結果的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：
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未來零售和批發毛利，包括汽油、柴油和便利店商品毛利； |
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我們預期的資本投資水平，主要是通過收購，以及這些資本投資對我們經營業績的影響； |
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在我們運營的地區汽油和柴油的需求和銷售量的預期趨勢； |
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股票和信貸市場的波動限制了進入資本市場的機會； |
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我們整合收購業務的能力； |
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對環境、税收和其他監管舉措的期望；以及 |
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一般經濟和其他條件對我們業務的影響。 |
總體而言，本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對公司和我們經營的行業的預期、估計和預測。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險和不確定因素。我們預計隨後的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。任何差異都可能由多種因素造成，包括以下因素：
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Topper集團的業務戰略和運營以及Topper集團與我們的利益衝突； |
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現金流是否可用於支付我們共同單位的當前季度分配； |
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與之競爭的汽車燃料的可獲得性和成本； |
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機動車燃料價格波動或機動車燃料需求減少，包括新冠肺炎疫情的結果； |
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我們經營的行業和地理區域的競爭； |
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融資、收購、處置交易的完善及其對我公司業務的影響； |
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環境合規和補救費用； |
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我們現有或未來的負債和相關利息支出，以及我們遵守債務契約的能力； |
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我們的流動資金、經營業績和財務狀況； |
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不遵守適用的税收和其他法規或政府政策； |
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未來的立法和法規、政府政策、移民法的變化以及對其執行或解釋的限制或變化； |
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根據“公平勞動標準法”，未來可能擴大僱員非豁免地位的法規和行動； |
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未來所得税立法； |
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能源政策的變化； |
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加大節能力度； |
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技術進步； |
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世界經濟和政治環境的影響； |
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戰爭和恐怖主義行為的影響； |
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天氣狀況或與天氣有關的災難性損害； |
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地震等自然災害； |
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與運輸和儲存機動車燃料相關的危險和風險； |
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意外環境責任； |
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未決或未來訴訟的結果；以及 |
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我們有能力遵守聯邦和州的法律和法規，包括與環境問題、酒精、香煙和新鮮食品的銷售、就業和健康福利(包括“平價醫療法案”)、移民和國際貿易相關的法律和法規。 |
您應考慮本報告中上述和其他地方描述的風險和不確定因素，包括第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第II部分第1A項“風險因素”，這些風險因素包括在我們提交給證券交易委員會的10-K表格中，與考慮我們和我們的業務總體上可能做出的任何前瞻性陳述有關。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的預期結果或事件將會實現或將會發生。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日之後公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
下面的MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本節是對我們的合併財務報表和本報告其他地方包含的這些財務報表的附註，以及我們的10-K表格中的MD&A部分和合並財務報表以及這些財務報表的附註的補充，並應與之一併閲讀。我們的表格10-K包含對此處未包括的其他事項的討論，例如關於關鍵會計政策和估計以及合同義務的披露。
MD&A的組織方式如下：
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近期發展-本節介紹近期的重大發展。 |
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影響我們盈利能力的重要因素-本節介紹原油大宗商品價格波動、季節性以及收購和融資活動對我們運營結果的重大影響。 |
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運營結果-本節提供對我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果的分析，包括我們業務部門的運營結果以及非GAAP財務指標。 |
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流動性與資本資源-本節討論我們的財務狀況和現金流。它還包括對我們的債務、資本要求、影響我們的流動性和資本資源的其他事項的討論，以及對我們業務的展望。 |
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新會計政策-本節介紹我們已經採用的新會計公告、將來要求我們採用的會計公告以及因新情況而在本年度開始適用的會計公告。 |
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涉及關鍵會計估計的關鍵會計政策-本節介紹我們認為對我們的業務最重要、需要重大判斷的會計政策和估計。 |
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近期發展
股權重組
於二零二零年一月十五日，合夥企業與普通合夥人及DMP的全資附屬公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)訂立股權重組協議(“股權重組協議”)。
根據股權重組協議，合夥企業所有由DM CAP Holdings持有的未償還IDR均已註銷，並轉換為2,528,673個新發行的普通股，代表合夥企業的有限合夥人權益，價值為4,500萬美元，並採用截至2020年1月8日(即股權重組協議簽署前五個工作日)止20天期間的成交量加權平均交易價每普通股17.80美元計算(“20天VWAP”)。
這筆交易於2020年2月6日完成，在合夥企業共同單位2019年第四季度應付分配的創紀錄日期之後。
在股權重組結束的同時，普通合夥人簽署並交付了第二份經修訂及重新簽署的合夥有限合夥協議(“第二份經修訂及重新簽署的合夥協議”)，以生效股權重組協議。
第二個修訂和重新確定的合夥協議修訂和重申了日期為2012年10月30日的第一個修訂和重新確定的“有限合夥企業協議”，其全部內容經修訂，除其他事項外，(I)反映了IDR的取消，(Ii)取消了某些不再適用的遺留條款，包括與以前尚未解決的合夥企業的IDR和下屬單位有關的條款。
股權重組協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准。
與圈K的資產交換交易記錄
我們繼續根據2018年12月17日與Circle K簽訂的資產交換協議(“資產交換協議”)完成資產交換。
在2020年2月25日結束的第三次資產交換中，K圈轉移到了合夥企業
在2020年4月7日結束的第四次資產交換中，K圈向合夥企業轉讓了13項(11項費用；2項租賃)CK Properties，總公允價值約為1310萬美元，而該合夥企業將7項Capl Property的不動產轉讓給了Circle K，總公允價值約為1280萬美元。
在第五節資產交換已於2020年5月5日結束，K圈轉讓給合夥企業29個(收取22筆費用；租賃7個)CK Property，總公允價值約為3,150萬美元，而合夥企業將Capl Property中13個總公允價值約為3,170萬美元的不動產轉讓給K圈。
由於這些資產交易所的關閉，Circle K轉讓的店鋪按照資產交換協議的預期被轉換為交易商經營的場地，Circle K根據與此相關簽訂的交易商協議和代理協議的權利被轉讓給合夥企業。
我們將資產交換的前兩批(於2019年完成)視為共同控制下的實體之間的交易，因為我們的普通合夥人在完成這些交易時由Circle K擁有。
由於我們的普通合夥人於2019年11月被Topper集團收購，在第三、第四和第五個資產交易所收盤時，合夥企業和Circle K不是共同控制的實體。在這些資產交換方面，我們確認了出售Capl Properties的總收益為美元。
尚有23個CK屬性和4個Capl屬性有待交換，預計將於2020年下半年完成交易。
27
更多信息見財務報表附註2。
CST燃料供應交換協議
自2020年3月25日起，根據先前公佈的截至2019年11月19日的CST燃料供應交換協議(“CST燃料供應交換協議”)的條款，合夥企業與K圈、K圈之間的33處擁有和租賃的便利店物業(“物業”)和與該等物業相關的某些資產(包括燃料供應協議)，以及覆蓋另外331個地點(“渡渡地點”)的美國批發燃料供應合同，經某些調整後，已轉讓給合夥企業，因此，作為交換，合夥企業將合夥企業擁有的所有CST燃料供應有限合夥單位(統稱為“CST燃料供應交易所”)轉讓給Circle KK，這些單位佔CST燃料供應未償還單位的17.5%。根據CST燃料供應交換協議的條款和條件，12個物業和56個Dodo地點(統稱“已移除物業”)已從交易所交易中移除，而Circle K根據CST燃料供應交換協議的條款和條件，分別向我們支付了總計約1,410萬美元，以代替已移除的物業。
K圈交換的資產包括(A)對K圈在該物業擁有的所有土地和其他不動產及相關物業的簡單所有權的費用，(B)K圈在該物業租賃的所有土地和其他不動產及相關物業的租賃權益，(C)位於該物業上的所有建築物和其他裝修及永久附連的機械、設備和其他固定裝置，(D)K圈在該物業擁有的所有有形財產，包括位於該物業上的所有地下儲油罐，(E)所有K圈在該物業上租賃的土地和其他不動產及相關物業，(E)位於該物業上的所有建築物和其他裝修及永久附連的機械、設備和其他固定裝置；(D)K圈在該物業擁有的所有有形財產，包括位於該物業上的所有地下儲油罐(F)K圈在租賃物業及所有租户租賃下的權利，以及與該等物業有關的若干其他合約；(G)K圈擁有並儲存在由獨立佣金營銷商經營地點的地下儲油罐內的所有燃料庫存；(H)與K圈擁有的物業及相關資產有關的所有可轉讓許可證；(I)K圈與物業有關的所有房地產記錄及相關登記及報告及其他簿冊及記錄；及(J)所有其他利益“資產”)。“合夥企業”還承擔了與資產相關的某些負債。
除其他事項外，合夥企業和K圈同意在交易結束後18個月內就違反各自在CST燃料供應交換協議中的陳述和保證(某些基本陳述和保證除外，其有效期至適用的訴訟時效到期)和違反各自的契約以及由合夥企業或K圈承擔或保留的某些責任分別進行賠償。夥伴關係和K圈各自對另一方的賠償義務受“CST燃料供應交換協議”規定的限制。
關於執行CST燃料供應交換協議，合夥企業和K圈還於2019年11月19日簽訂了一份環境責任協議(“環境責任協議”)，該協議規定雙方就物業的環境事宜各自承擔的責任和義務。“環境責任協議”進一步説明，K圈對物業的已知環境污染或不遵守規定保留責任，而合夥企業對物業的未知環境污染和不遵守規定承擔責任。
科技委燃料供應交換協定的條款得到了委員會獨立衝突委員會的批准。
關於CST燃料供應交易所的成交，我們於2020年3月25日在合夥企業、不時的貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州公民銀行之間就我們的信貸安排達成了一項有限同意(“同意”)。根據同意，貸款人同意完成CST燃料供應交易所。
根據貼現現金流分析，我們剝離的cst燃料供應投資和收購的資產的公允價值為6900萬美元。我們在ASC 860“轉讓和服務”項下對我們在cst燃料供應方面的投資進行了資產剝離。我們在2020年第一季度記錄了剝離我們在CST燃料供應的投資的收益6760萬美元，代表收到的資產的公允價值減去交換的投資的賬面價值。在CST燃料供應交易所收盤後，我們沒有參與CST燃料供應。
更多信息見財務報表附註3。
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零售和批發收購
於二零二零年四月十四日，吾等與賣方(“賣方”)簽署了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，包括若干與Joseph V.Topper，Jr.有關聯的實體。根據資產購買協議，我們完成收購169個地點的零售業務(154個公司經營的地點和15個佣金地點)，向110個地點批發燃料分銷，包括53個第三方批發商合同，以及62個地點的租賃權益。
資產購買協議規定總對價為#美元。
就完成資產購買協議項下擬進行的交易而言，吾等與第三方及聯屬公司訂立了繼續經營該等網站所需的若干合約，包括與交易商的協議及特許經營協議。此外，我們作為承租人與Topper集團的某些附屬公司簽訂了慣例的三重網十年主租約，年租金總額為#美元。
為完成資產購買協議預期的交易，吾等與賣方之一DMS的合同終止，DMS不再是該合夥企業的客户或承租人。因此，購買價格中的780萬美元被計入2020年第二季度的租賃終止損失。此外，我們註銷了與這些租約相關的310萬美元遞延租金收入，也記錄為終止租約的虧損。
此外，締約方對某些場地進行了第一階段環境場地評估。賣方同意保留對某些地點的已知環境污染或不遵守規定的責任，合夥企業同意對某些地點的未知環境污染和不符合規定承擔責任。
此外，資產購買協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及賣方和合夥企業分別向對方承擔的賠償義務。賠償義務必須在交易結束後18個月內提出，每一方的賠償義務總額不得超過720萬美元。
資產購買協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准。
通過這筆交易，我們不僅在我們的投資組合中增加了批發燃料合同，還增加了零售資產，並重新建立了零售能力，使我們能夠尋求更廣泛的收購機會，併為優化我們投資組合中每項資產的交易類別提供了更大的靈活性。
更多信息見財務報表附註4。
利率掉期合約
2020年3月26日，我們簽訂了一份利率掉期合同，以對衝我們在信貸安排下的可變利率借款的利率波動。我們信貸安排的利息支付根據一個月倫敦銀行同業拆借利率的每月變化和適用保證金的變化(如有)而變化，適用保證金基於我們的槓桿率，如財務報表附註9中進一步討論的那樣。該利率互換合約名義金額為1.5億美元，固定利率為0.495,2024年4月1日到期。這份利率互換合約已被指定為現金流對衝，預計將非常有效。
2020年4月15日，我們額外簽訂了兩份利率互換合約，每份名義金額為7500萬美元，固定利率為0.38%，將於2024年4月1日到期。這些利率互換合約也被指定為現金流對衝，預計將非常有效。
由於簽訂了這些利率掉期合同，我們已有效地將我們信貸安排下約60%的可變利率借款轉換為固定利率。
更多信息見財務報表附註10。
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Topper Group綜合協議
2020年1月15日，Topper合夥公司與普通合夥人、DMI簽訂了一份自2020年1月1日起生效的《Topper Group綜合協議》(簡稱《Topper Group綜合協議》)。Topper Group綜合協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准，該委員會由董事會的獨立董事組成。
根據Topper Group綜合協議，除其他事項外，DMI同意為合夥企業的利益以沒有加價的成本向普通合夥人提供或安排提供某些管理、行政和運營服務，這些服務以前由Circle K根據日期為2019年11月19日的過渡性綜合協議在合夥企業、普通合夥人和Circle K之間提供。
Topper Group綜合協議將繼續有效，直到根據其條款終止為止。Topper集團有權在提前180天書面通知後隨時終止Topper Group綜合協議，普通合夥人有權在提前60天書面通知後隨時終止Topper Group綜合協議。
更多信息見財務報表附註12。
新冠肺炎大流行
在2020年第一季度，一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度。新冠肺炎疫情對為我們、客户、供應商、分銷渠道和其他業務合作伙伴提供服務的拓珀集團員工的健康和經濟福祉構成了威脅。目前，我們的運營一直被我們所在的州和地方政府認為是必不可少的。在我們開展業務的33個州中，有30個州一度受到州政府強制實施的居家命令的限制，限制我們的客户只能進行必要的旅行。我們所有零售網站的運營能力都嚴重依賴於為這些地點工作的Topper集團員工。為了確保這些員工及其家屬的福祉，我們已經執行了疾控中心新冠肺炎疫情指南中概述的安全協議，以支持日常現場操作，併為崗位需要他們的員工提供個人防護裝備；我們還在公司辦公室實施了與疾控中心指導方針一致的在家工作政策，以降低暴露在新冠肺炎疫情中的風險，同時仍支持我們的運營。
我們沒有船隊運營，但依靠普通運營商來分銷和交付我們的產品。如果這些分銷渠道受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的產品交付可能會受到威脅。此外，新冠肺炎疫情造成的持續銷量下降和客流量減少可能會導致我們經銷商運營地點的現金流緊張，可能會增加信用風險，並導致他們的燃料供應或與我們簽訂的租賃協議違約。
我們可能會因為實施與新冠肺炎大流行有關的規定安全協議而產生額外的費用。隨着我們對零售和批發資產的收購於2020年4月14日完成，該合夥企業現在擁有154個公司運營的地點(有關更多信息，請參閲財務報表附註4)。如果這些門店中有相當多的人被確診為新冠肺炎，我們可能會產生與這些門店的關閉和隨後的清潔相關的費用，以及有能力為受影響的地點配備足夠的人員。我們也可能會遇到聲譽風險，因為消費者可能會選擇經常光顧不是我們經營的其他地點。
我們在3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管燃料量在2020年第二季度開始復甦，但仍低於歷史水平。在截至2020年6月30日的6個月裏，產量下降對燃料毛利的負面影響被原油價格下降的積極影響部分抵消，原油價格下降增加了DTW利潤率。
由於新冠肺炎的影響，我們評估了財產和設備、其他長期資產和減值商譽，得出截至2020年3月31日沒有資產減值的結論。有關主要與將場地歸類為待售資產有關的減值費用的信息，請參閲附註7。
我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或利潤率的下降可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及最終我們的支付分配能力產生實質性的不利影響。
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影響我們盈利能力的重要因素
原油和汽車燃料批發價格對我們收入、銷售成本和毛利的意義
批發細分市場
向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動性很大，原油市場價格和相應的車用燃料批發市場價格都經歷了大幅而快速的波動。我們在出售給客户的大約72%的加侖汽油上獲得了固定的每加侖加價。其餘的加侖主要是與我們的客户簽訂的DTW價格合同。這些合約提供基於市場的可變定價，從而產生與零售車用燃料毛利類似的車用燃料毛利影響(隨着原油價格下降，車用燃料毛利一般會增加，我們的零售部分將對此進行討論)。戴德樑行毛利增加的原因是，與零售車用燃料價格下降的速度相比，批發車用燃料成本下降的速度更快。相反，當批發車用燃料的成本增幅較零售車用燃料價格的增幅為快時，我們的戴德樑行車用燃料毛利便會下降。
關於我們與供應商的關係，我們購買的大部分加侖汽油都有條件折扣。這些折扣的美元價值隨着機動車燃料價格的增加和減少而增加和減少。因此，在汽車燃料批發價格較低的時期，我們的毛利受到負面影響，而在汽車燃料批發價格較高的時期，我們的毛利潤受到積極影響(因為它與這些折扣有關)。
零售細分市場
我們試圖通過“在加油站”的零售價格變化將汽車燃料批發價格的變化轉嫁給我們的零售客户；然而，市場狀況並不總是允許我們立即這樣做。“在加油站”零售價的任何相關上調或下調的時間都會受到我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此，我們向客户收取的車用燃料價格和我們從車用燃料銷售中獲得的毛利可能會在短期內大幅增加或減少。
我們每加侖汽車燃料平均銷售價格和每加侖毛利的變化與原油和汽車燃料批發價格的變化直接相關。因此，我們報告的收入和銷售成本的變化主要與原油價格和汽車燃料批發價格有關，通常不是汽車燃料銷售量變化的結果，除非另有説明並在下文討論。
我們通常在車用燃料批發成本上升時，每加侖零售車用燃料毛利較低，在車用燃料批發成本下降時，每加侖零售車用燃料毛利較高。
正如之前報道的那樣，我們在2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站。由於這一過渡，從2019年9月30日到2020年4月14日零售和批發收購完成期間，我們沒有任何公司運營的地點。
季節性對材積的影響
由於我們的批發和零售地點位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響，我們的業務受到季節性因素的影響。從歷史上看，銷售量在第二季度和第三季度(夏季月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹會增加我們的某些運營費用和銷售商品的成本，從而影響我們的財務業績。運營費用包括人工成本、租賃以及一般和管理費用。雖然我們的批發部門受益於燃料成本上升導致的更高的條款折扣，但通脹可能會對我們的運營費用產生負面影響。雖然從歷史上看，我們可以通過漲價來轉嫁增加的成本，但不能保證我們將來也能這樣做。
31
收購和融資活動
我們的經營結果和財務狀況也受到我們的收購和融資活動的影響，概述如下。
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2019年4月1日，我們簽訂了一項新的信貸安排，如我們的10-K表格中披露的那樣。 |
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我們於2019年5月21日、2019年9月5日、2020年2月25日、2020年4月7日和2020年5月5日完成了與Circle K的五期資產交換，詳見財務報表附註2。 |
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2020年2月6日，我們完成了股權重組協議，該協議取消了財務報表附註17中進一步討論的IDR。 |
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從2020年3月25日起，我們在CST燃料供應交易所收盤，財務報表附註3進一步描述了這一點。 |
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2020年4月14日，我們完成了對零售和批發資產的收購，詳見財務報表附註4。 |
運營結果
合併損益表分析
以下是對我們的綜合經營報表的分析，並提供了各期間損益表行項目大幅增加和減少的主要原因。我們的綜合業務報表如下(以千計)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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$ |
398,402 |
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$ |
605,528 |
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$ |
790,097 |
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$ |
1,077,314 |
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銷售成本 |
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340,754 |
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564,158 |
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696,720 |
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998,867 |
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毛利 |
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57,648 |
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41,370 |
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93,377 |
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78,447 |
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CST燃料供應股權收入 |
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3,734 |
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3,202 |
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7,160 |
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業務費用： |
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營業費用 |
|
|
25,097 |
|
|
|
14,210 |
|
|
|
35,820 |
|
|
|
29,563 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
5,597 |
|
|
|
4,109 |
|
|
|
10,077 |
|
|
|
8,527 |
|
|
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
16,050 |
|
|
|
12,496 |
|
|
|
33,277 |
|
|
|
25,557 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
46,744 |
|
|
|
30,815 |
|
|
|
79,174 |
|
|
|
63,647 |
|
|
(虧損)處置和租賃終止收益，淨額 |
|
|
(4,575 |
) |
|
|
(369 |
) |
|
|
66,356 |
|
|
|
(428 |
) |
|
營業收入 |
|
|
6,329 |
|
|
|
13,920 |
|
|
|
83,761 |
|
|
|
21,532 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
78 |
|
|
|
98 |
|
|
|
215 |
|
|
|
184 |
|
|
利息費用 |
|
|
(4,121 |
) |
|
|
(7,236 |
) |
|
|
(9,661 |
) |
|
|
(14,573 |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
2,286 |
|
|
|
6,782 |
|
|
|
74,315 |
|
|
|
7,143 |
|
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(2,944 |
) |
|
|
341 |
|
|
|
(2,976 |
) |
|
|
490 |
|
|
淨收入 |
|
|
5,230 |
|
|
|
6,441 |
|
|
|
77,291 |
|
|
|
6,653 |
|
|
IDR分佈 |
|
|
— |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(266 |
) |
|
可供有限責任合夥人使用的淨收入 |
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
6,308 |
|
|
$ |
77,158 |
|
|
$ |
6,387 |
|
32
三個月六月 30, 2020與截至3月底的3個月相比六月 30, 2019
合併結果
營業收入減少2.07億美元(34%)，毛利潤增加1630萬美元(39%)。
營業收入
在消除公司間收入之前，影響這些結果的重要項目有：
|
|
• |
我們批發部門的收入減少了2.42億美元(43%)，這主要是由於原油價格的下降。2020年第二季度，WTI原油的日均現貨價格下降了53%，至每桶27.96美元，而2019年第二季度為每桶59.88美元。車用燃料批發價與原油價格高度相關。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”此外，交易量增長0.6%，主要是由於與K圈的資產交易所、CST燃料供應交易所以及零售和批發資產的收購所產生的交易量，但這在很大程度上被新冠肺炎疫情的影響所抵消。 |
|
|
• |
我們零售部門收入增加1900萬美元(13%)，主要是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金網站的增加，但被2019年5月剝離與Circle K資產交換的第一批17個公司運營網站以及2019年第三季度將46個公司運營網站轉換為經銷商運營網站部分抵消。與2019年第二季度相比，2020年第二季度的銷量增長了38%；然而，同期的平均燃油零售價格下降了28%，這主要是由於如上所述的汽車燃料批發價格下降所致。 |
部門間收入
我們以與管理層對業務的看法一致的方式公佈各部門的運營結果。因此，我們的部門在部門間淘汰之前列示(由我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料組成)。因此，為了與我們營業收入的綜合變化相協調，我們的綜合MD&A討論中包括了部門間收入變化的討論。
我們的部門間收入減少了1700萬美元(17%)，主要是由於2019年5月剝離了17個公司運營的網站，涉及與Circle K的第一批資產交換，並在2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站，以及上文討論的批發價下降。部分抵消了這一下降的是，該公司在2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所收購的運營和佣金地點產生的部門間收入增加。
銷售成本
銷售成本減少2.23億美元(40%)，原因是汽車燃料批發價格下降，以及2019年5月剝離17個公司運營的地點，這與與Circle K的第一批資產交換有關，並將46個公司運營的地點轉換為上文討論的經銷商運營的地點。部分抵消了這一下降的是，在與Circle K的資產交易所、科技委燃料供應交易所以及上述零售和批發資產的收購中收購的用地增加的影響。有關更多毛利分析，請參閲“運營結果-部門結果”。
營業費用
有關運營費用分析，請參閲：運營結果-細分結果
一般和行政費用
一般和行政費用增加150萬美元(36%)，主要是由於信貸損失費用增加50萬美元，法律費用增加40萬美元，以及與主要源於2020年4月收購零售和批發資產的員工增加相關的管理費增加40萬美元。
33
折舊、攤銷和增值費用
折舊、攤銷和增值費用增加了360萬美元，主要來自與Circle K的資產交換、CST燃料供應交易所以及零售和批發資產的收購所獲得的財產和設備以及無形資產。
(虧損)處置和租賃終止收益，淨額
在截至2020年6月30日的三個月內，我們記錄了1090萬美元的租賃終止虧損，包括與2020年4月收購零售和批發資產相關的遞延租金收入的沖銷(有關更多信息，請參閲財務報表附註4)。此外，我們還記錄了與Circle K在資產交換中出售的物業相關的610萬美元收益。
利息費用
利息支出減少310萬美元(43%)，主要原因是由於平均利率從5.0%降至2.6%，我們的信貸安排下的借款利息支出減少。
所得税(福利)費用
我們在截至2020年6月30日的三個月記錄了290萬美元的所得税優惠，在截至2019年6月30日的三個月記錄了30萬美元的所得税支出。2020年的收益主要是由我們的應税子公司發生的虧損推動的。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
合併結果
營業收入減少2.87億美元(27%)，毛利潤增加1500萬美元(19%)。
營業收入
在消除公司間收入之前，影響這些結果的重要項目有：
|
|
• |
我們批發部門的收入減少了2.97億美元(30%)，這主要是由於原油價格的下降。在截至2020年6月30日的六個月裏，WTI原油的日均現貨價格下降了36%，至每桶36.58美元，而截至2019年6月30日的六個月的日均現貨價格為每桶57.39美元。車用燃料批發價與原油價格高度相關。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”此外，交易量下降了1.8%，主要是由於新冠肺炎疫情的影響，但部分被與K圈的資產交易所、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產所產生的交易量所抵消。 |
|
|
• |
我們零售部門的收入減少了3500萬美元(13%)，這主要是由於如上所述批發價格下降導致車用燃料平均銷售價格下降了18%。部分抵消了這一下降，是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金地點增加，部分抵消了這一增長，但被2019年5月剝離17個與Circle K資產交換相關的公司運營地點以及2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點所部分抵消。 |
部門間收入
我們以與管理層對業務的看法一致的方式公佈各部門的運營結果。因此，我們的部門在部門間淘汰之前列示(由我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料組成)。因此，為了與我們營業收入的綜合變化相協調，我們的綜合MD&A討論中包括了部門間收入變化的討論。
34
我們的部門間收入減少了$45百萬(26%)，主要歸因於 在2019年5月剝離了17個公司運營的地點，這些地點與與Circle K和The Circle K的第一批資產交換有關轉換在46個公司經營的地點中到經銷商經營的地點2019年第三季度 而以上討論的批發價格下降。部分抵消了這一下降的是，該公司在2020年4月收購零售和批發資產時收購的運營和佣金地點產生的部門間增量收入，以及這個2020年3月cst燃料油供應交易所。
銷售成本
銷售成本減少3.02億美元(30%)，原因是汽車燃料批發價格下降，以及2019年5月剝離17個公司運營的地點，這與與Circle K的第一批資產交換有關，並將46個公司運營的地點轉換為上文討論的經銷商運營的地點。部分抵消了這一下降的是，在與Circle K的資產交易所、科技委燃料供應交易所以及上述零售和批發資產的收購中收購的用地增加的影響。有關更多毛利分析，請參閲“運營結果-部門結果”。
Cst燃料供應權益和運營費用收入
有關分析，請參閲“運營結果-細分結果”。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了160萬美元(18%)，主要是由於與Circle K的資產交換、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產所推動的與收購相關的成本增加了130萬美元。此外，信貸損失費用增加了60萬美元，管理費增加了30萬美元，這主要是由於2020年4月收購零售和批發資產導致的員工人數增加。2019年因將公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站而產生的離職福利成本減少了50萬美元，部分抵消了這些增加。
折舊、攤銷和增值費用
折舊、攤銷和增值費用增加了770萬美元，主要是因為與我們重新確定剝離業績較差資產的優先順序以及由此將這些網站重新分類為持有待售資產有關的550萬美元減值費用。此外，我們記錄了額外的折舊和攤銷，主要與在與Circle K的資產交換、CST燃料供應交易所以及收購零售和批發資產有關。
處置和租賃終止收益(虧損)，淨額
在截至2020年6月30日的六個月內，我們通過出售我們在cst燃料供應的17.5%投資錄得6760萬美元的收益(有關更多信息，請參閲財務報表附註3)。此外，我們在與Circle K的資產交換中出售的物業錄得790萬美元的收益，以及與我們正在進行的房地產合理化努力有關的13個地塊的銷售相關的180萬美元的收益。部分抵消了這些收益，我們記錄了10.9美元的租賃終止虧損，包括與2020年4月收購零售和批發資產相關的遞延租金收入的沖銷(更多信息見財務報表附註4)。
利息費用
利息支出減少490萬美元(34%)，主要是由於平均利率從5.2%降至3.2%，導致我們的信貸安排下借款的利息支出減少。
所得税(福利)費用
截至2020年6月30日的6個月，我們記錄了300萬美元的所得税優惠，截至2019年6月30日的6個月，我們記錄了50萬美元的所得税支出。2020年的收益主要是由我們的應税子公司發生的虧損推動的。
35
細分結果
我們展示我們部門的運營結果，與我們管理層對業務的看法一致。因此，我們的部門在部門間淘汰之前列示(由我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料組成)。這些比較並不一定預示着未來的結果。
批發
下表重點介紹了我們批發部門的運營結果和某些運營指標。這些表格下面的説明提供了對該部門運營結果的分析(數千美元，不包括分銷地點的數量和每加侖的金額)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機動車燃料-第三方 |
|
$ |
12,177 |
|
|
$ |
11,343 |
|
|
$ |
25,217 |
|
|
$ |
19,411 |
|
|
機動車燃料.部門間和關聯方 |
|
|
15,989 |
|
|
|
7,691 |
|
|
|
22,842 |
|
|
|
14,393 |
|
|
車用燃料毛利 |
|
|
28,166 |
|
|
|
19,034 |
|
|
|
48,059 |
|
|
|
33,804 |
|
|
租金毛利 |
|
|
12,262 |
|
|
|
13,608 |
|
|
|
26,391 |
|
|
|
27,199 |
|
|
其他收入 |
|
|
300 |
|
|
|
710 |
|
|
|
1,415 |
|
|
|
1,329 |
|
|
毛利總額 |
|
|
40,728 |
|
|
|
33,352 |
|
|
|
75,865 |
|
|
|
62,332 |
|
|
CST燃料供應股權收入(a) |
|
|
— |
|
|
|
3,734 |
|
|
|
3,202 |
|
|
|
7,160 |
|
|
營業費用 |
|
|
(9,509 |
) |
|
|
(7,407 |
) |
|
|
(18,583 |
) |
|
|
(15,525 |
) |
|
營業收入(b) |
|
$ |
31,219 |
|
|
$ |
29,679 |
|
|
$ |
60,484 |
|
|
$ |
53,967 |
|
|
機動車燃料分配地點(期末)：(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機動車燃料-第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獨立經銷商(d) |
|
|
712 |
|
|
|
364 |
|
|
|
712 |
|
|
|
364 |
|
|
承租人交易商(e) |
|
|
677 |
|
|
|
571 |
|
|
|
677 |
|
|
|
571 |
|
|
機動車總燃料分配-第三方站點 |
|
|
1,389 |
|
|
|
935 |
|
|
|
1,389 |
|
|
|
935 |
|
|
機動車燃料.部門間和關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DMS(關聯方)(f) |
|
|
— |
|
|
|
73 |
|
|
|
— |
|
|
|
73 |
|
|
圓K(g) |
|
|
5 |
|
|
|
37 |
|
|
|
5 |
|
|
|
37 |
|
|
佣金代理(零售部分)(h) |
|
|
212 |
|
|
|
170 |
|
|
|
212 |
|
|
|
170 |
|
|
公司運營的零售站點(零售部分)(i) |
|
|
150 |
|
|
|
46 |
|
|
|
150 |
|
|
|
46 |
|
|
機動車總燃油分配-部門間 網站和相關方網站 |
|
|
367 |
|
|
|
326 |
|
|
|
367 |
|
|
|
326 |
|
|
機動車燃料分配地點(平均在 (第二期)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機動車燃料.第三方配送 |
|
|
1,365 |
|
|
|
899 |
|
|
|
1,207 |
|
|
|
881 |
|
|
機動車燃料.部門間和關聯方 產品分佈情況 |
|
|
360 |
|
|
|
343 |
|
|
|
309 |
|
|
|
353 |
|
|
總機動車燃料分配點 |
|
|
1,725 |
|
|
|
1,242 |
|
|
|
1,516 |
|
|
|
1,234 |
|
|
分發的加侖數量(以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方 |
|
|
192,927 |
|
|
|
174,400 |
|
|
|
370,424 |
|
|
|
325,797 |
|
|
部門間和關聯方 |
|
|
67,319 |
|
|
|
84,202 |
|
|
|
110,467 |
|
|
|
164,038 |
|
|
分配的總加侖體積 |
|
|
260,246 |
|
|
|
258,602 |
|
|
|
480,891 |
|
|
|
489,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每加侖批發毛利 |
|
$ |
0.108 |
|
|
$ |
0.074 |
|
|
$ |
0.100 |
|
|
$ |
0.069 |
|
|
(a) |
代表我們在cst燃料供應中的股權收入。關於CST燃料供應交換的信息，見財務報表附註3。 |
|
(b) |
見“經營業績--非GAAP財務措施”標題下我們部門的營業收入與調整後EBITDA的對賬和調整後EBITDA與淨收入的相關對賬。 |
|
(c) |
此外，截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們向13家分批商配送車用燃料，這些分批商配送到額外的地點。 |
36
|
(d) |
這個增額在獨立經銷商站點計數中，主要歸因於288收購的獨立交易商合約CST燃料供應交易所, 與K圈的資產交換導致了26 圓K站點是轉換成賣給獨立的經銷商，而收購零售和批發資產我們獲得了31份獨立的交易商合同。 |
|
(e) |
承租人交易商地點數目增加的主要原因是，在與Circle K的資產交換中收購了107個承租人交易商地點，將46個公司運營的地點轉換為交易商運營的地點，在CST燃料供應交易所收購了18個承租人交易商地點，以及將DMS運營的地點轉換為承租人交易商地點，但因收購零售和批發資產的影響(導致48個承租人交易商地點的租約終止)和房地產合理化努力部分抵消了這一增長。 |
|
(f) |
DMS用地數目減少的主要原因是購入零售和批發資產，終止了與DMS的54份租約，並將DMS經營的土地改建為承租人交易商用地。 |
|
(g) |
K圈地盤數目減少的主要原因是與K圈進行資產交換，結果有26個K圈地盤轉為獨立的交易商地盤。 |
|
(h) |
委辦點數量增加的主要原因是在科技委燃料供應交易所收購了37個委辦點。 |
|
(i) |
公司運營網站數量的增加主要是由於收購零售和批發資產獲得的154個公司運營網站，但因2019年第三季度將46個公司運營網站轉換為經銷商運營網站而被部分抵消。 |
截至6月30日的三個月， 2020年與截至6月30日的三個月相比， 2019
這一結果是由以下因素推動的：
車用燃料毛利
車用燃料毛利增加910萬美元(48%)的主要原因是原油價格下降導致的DTW利潤率。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”此外，與K圈的資產交換、CST燃料供應交易所以及對零售和批發資產的收購產生了增量燃料毛利，但被新冠肺炎疫情造成的成交量損失以及原油價格下跌導致的定期折扣減少所部分抵消。
交易量增長0.6%，主要是由於與K圈的資產交易所、中科院燃料供應交易所以及收購零售和批發資產產生的交易量，但部分被新冠肺炎疫情的影響所抵消。
租金毛利
租金毛利減少130,000美元(10%)，主要是由於終止與收購零售及批發資產有關的租約，以及新冠肺炎疫情帶來的短期租金優惠5,000,000美元，但因2019年第三季度將46個公司運營的場地改建為經銷商運營的場地以及CST燃料供應交易所的影響而部分抵消。
CST燃料供應股權收入
由於2020年3月的CST燃料供應交易所，CST燃料供應股權的收入不再產生。更多信息見財務報表附註3。
營業費用
運營費用增加210萬美元(28%)，主要原因是與員工增加相關的管理費增加80萬美元，這主要是由於2020年4月收購零售和批發資產所致，以及受控制地點數量增加(特別是由於與Circle K、CST燃料供應交易所的資產交換以及2019年第三季度將46個公司運營的地點轉換為經銷商運營)而導致的運營費用普遍增加。
37
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
這一結果是由以下因素推動的：
車用燃料毛利
車用燃料毛利增加1,430萬美元(42%)的主要原因是原油價格下降導致的DTW利潤率。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”此外，與K圈的資產交換、CST燃料供應交易所以及對零售和批發資產的收購產生了增量燃料毛利，但被新冠肺炎疫情造成的成交量損失以及原油價格下跌導致的定期折扣減少所部分抵消。
交易量下降1.8%，主要原因是新冠肺炎疫情的影響，但部分被與K圈的資產交易所、CST燃料供應交易所產生的交易量以及零售和批發資產的收購所抵消。
租金毛利
租金毛利減少80萬美元(3%)，主要是由於終止與收購零售及批發資產有關的租約，以及新冠肺炎疫情帶來的短期租金優惠50萬美元，但因2019年第三季度將46個公司運營的場地改建為經銷商運營的場地以及CST燃料供應交易所的影響而部分抵消了這一影響。
CST燃料供應股權收入
由於2020年3月的CST燃料供應交易所，CST燃料供應股權的收入減少了400萬美元。更多信息見財務報表附註3。
營業費用
運營費用增加310萬美元(20%)，主要原因是與員工增加相關的管理費增加100萬美元，這主要是由於2020年4月收購零售和批發資產所致，以及運營費用普遍增加，這主要是由於與Circle K、CST燃料供應交易所的資產交換以及2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站而導致的受控網站數量的增加。
38
零售
下表重點介紹了我們零售部門的運營結果和某些運營指標。2020年第一季度，零售部分完全由我們的佣金網站組成，因為我們對零售和批發資產的收購已於2020年4月14日完成，財務報表附註4中進一步討論了這一點。以下表格提供了對該部門業務結果的分析(數千美元，不包括零售點的數量、每天售出的加侖和每加侖的數量)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機動車燃料 |
|
$ |
3,284 |
|
|
$ |
1,893 |
|
|
$ |
3,689 |
|
|
$ |
3,437 |
|
|
商品(a) |
|
|
9,384 |
|
|
|
4,132 |
|
|
|
9,384 |
|
|
|
8,205 |
|
|
租金 |
|
|
2,030 |
|
|
|
1,539 |
|
|
|
3,669 |
|
|
|
2,927 |
|
|
其他收入(a) |
|
|
1,221 |
|
|
|
538 |
|
|
|
1,221 |
|
|
|
1,376 |
|
|
毛利總額 |
|
|
15,919 |
|
|
|
8,102 |
|
|
|
17,963 |
|
|
|
15,945 |
|
|
營業費用 |
|
|
(15,588 |
) |
|
|
(6,803 |
) |
|
|
(17,237 |
) |
|
|
(14,038 |
) |
|
營業收入(b) |
|
$ |
331 |
|
|
$ |
1,299 |
|
|
$ |
726 |
|
|
$ |
1,907 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售網站(期末)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金代理商(c) |
|
|
212 |
|
|
|
170 |
|
|
|
212 |
|
|
|
170 |
|
|
公司經營零售點(d) |
|
|
150 |
|
|
|
46 |
|
|
|
150 |
|
|
|
46 |
|
|
期末的系統站點總數 |
|
|
362 |
|
|
|
216 |
|
|
|
362 |
|
|
|
216 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總系統運行統計信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內平均零售燃油地點 |
|
|
337 |
|
|
|
225 |
|
|
|
254 |
|
|
|
230 |
|
|
機動車燃料銷售量(每個站點每天加侖) |
|
|
2,057 |
|
|
|
2,239 |
|
|
|
1,993 |
|
|
|
2,148 |
|
|
每加侖機動車燃料毛利(扣除信用卡) *手續費和佣金 |
|
$ |
0.052 |
|
|
$ |
0.041 |
|
|
$ |
0.040 |
|
|
$ |
0.038 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金代理統計： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內平均零售燃油地點 |
|
|
210 |
|
|
|
170 |
|
|
|
190 |
|
|
|
171 |
|
|
每加侖機動車燃料毛利(扣除信用卡) *手續費和佣金 |
|
$ |
0.016 |
|
|
$ |
0.015 |
|
|
$ |
0.015 |
|
|
$ |
0.016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司經營零售點統計： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內平均零售燃油地點 |
|
|
128 |
|
|
|
55 |
|
|
|
64 |
|
|
|
59 |
|
|
每加侖機動車燃料毛利(扣除信用卡) 所有費用。 |
|
$ |
0.096 |
|
|
$ |
0.112 |
|
|
$ |
0.096 |
|
|
$ |
0.095 |
|
|
商品毛利百分比，扣除信貸後的淨額 信用卡手續費(a) |
|
|
25.4 |
% |
|
|
21.6 |
% |
|
|
25.4 |
% |
|
|
21.4 |
% |
|
(a) |
我們將與某些輔助項目(如洗車收入、彩票佣金和自動取款機佣金)相關的收入從商品保證金重新分類為其他收入，以符合本年度的列報，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為50萬美元和140萬美元。這種重新分類也影響了2019年期間報告的商品毛利潤百分比。 |
|
(b) |
見下面“經營業績-非GAAP財務措施”標題下我們部門的營業收入與調整後EBITDA的對賬和調整後EBITDA與淨收入的相關對賬。 |
|
(c) |
委辦點數量增加的主要原因是在科技委燃料供應交易所收購了37個委辦點。 |
|
(d) |
公司運營網站數量的增加主要是由於收購零售和批發資產獲得的154個公司運營網站，但因2019年第三季度將46個公司運營網站轉換為經銷商運營網站而被部分抵消。 |
39
三個月六月三十日, 2020與截至3月底的3個月相比六月三十日, 2019
毛利潤增加了780萬美元(96%)，運營費用增加了880萬美元(129%)。
這些結果受到以下因素的影響：
毛利
|
|
• |
我們的車用燃料毛利增加1,400,000美元(73%)，這是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金地點增加所推動的銷量增長38%，但被2019年5月剝離與K圈的第一批資產交換相關的17個公司運營地點、2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點以及新冠肺炎疫情的影響部分抵消。此外，與2019年相比，我們實現了更高的每加侖平均利潤率，因為與2019年相比，我們公司運營地點更高的零售燃料利潤率佔我們2020年整體零售燃料利潤率的更大比例。 |
|
|
• |
我們的商品毛利潤增加了530萬美元(127%)，這是由於2020年4月收購零售和批發資產推動了公司運營地點的增加，但這部分被2019年5月剝離與Circle K資產交換相關的17個公司運營地點以及在2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點所抵消。 |
|
|
• |
租金毛利增加50萬美元(32%)，主要是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所收購的佣金用地。 |
|
|
• |
其他收入增加70萬美元(127%)，原因是2020年4月收購零售和批發資產推動公司運營的網站增加，但部分抵消了2019年5月剝離與Circle K的第一批資產交換相關的17個公司運營的網站，以及在2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站。 |
營業費用
運營費用增加880萬美元(129%)，主要是由於2020年4月收購零售和批發資產和CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金地點增加，但因2019年5月剝離與Circle K資產交換的第一批17個公司運營地點以及2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點而部分抵消。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
毛利潤增加了200萬美元(13%)，運營費用增加了320萬美元(23%)。
這些結果受到以下因素的影響：
毛利
|
|
• |
我們的車用燃料毛利增加3,000,000美元(7%)，這是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金站點數量增加推動的3%，但被2019年5月剝離與K圈資產交換相關的17個公司運營站點、2019年第三季度將46個公司運營站點轉換為經銷商運營站點以及新冠肺炎疫情的影響部分抵消。此外，與2019年相比，我們實現了更高的每加侖平均利潤率，因為與2019年相比，我們公司運營地點更高的零售燃料利潤率佔我們2020年整體零售燃料利潤率的更大比例。 |
|
|
• |
我們的商品毛利潤增加了120萬美元(14%)，這是由於2020年4月收購零售和批發資產推動了公司運營地點的增加，但這部分被2019年5月剝離與Circle K資產交換相關的17個公司運營地點以及在2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點所抵消。 |
|
|
• |
租金毛利增加70萬美元(25%)，主要是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所收購的佣金用地。 |
40
營業費用
運營費用增加320萬美元(23%)，主要是由於2020年4月收購零售和批發資產和CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金地點增加，但因2019年5月剝離與Circle K資產交換的第一批17個公司運營地點以及2019年第三季度將46個公司運營地點轉換為經銷商運營地點而部分抵消。
非GAAP財務指標
我們使用非GAAP財務指標EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率。EBITDA代表扣除利息支出、所得税和折舊、攤銷和增值(包括某些減值費用)前可供我們使用的淨收入。經調整的EBITDA為經進一步調整的EBITDA，以不包括基於股權的員工和董事薪酬支出、處置和租賃終止的收益或虧損、淨額、某些與離散收購相關的成本，如法律和其他專業費用和離職福利成本，以及某些產生於採購會計的其他離散非現金項目。可分配現金流是指調整後的EBITDA減去現金利息支出、可持續資本支出和當期所得税支出。分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流除以加權平均稀釋公共單位，然後將結果除以每個有限合夥人單位支付的分配。
EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和貸款人)用作補充財務指標。EBITDA和調整後的EBITDA用於評估我們的財務業績，而不考慮融資方式、資本結構或所得税以及產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力。此外，調整後的EBITDA用於一致地評估我們業務的經營業績，剔除不直接來自汽車燃料批發分銷、房地產租賃或我們零售場所活動日常運營的項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率也用於評估產生足夠現金向我們的單位持有人進行分配的能力。
我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率的列報為投資者評估財務狀況和經營結果提供了有用的信息。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率不應被視為淨收益或根據美國GAAP提出的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代方案。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響淨收入的項目。此外，由於EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率可能由我們行業內的其他公司定義不同，我們的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。
下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和可分配現金流與淨收入的對賬，這是美國GAAP財務指標中最直接的可比性指標(單位金額除外，以千計)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
可供有限責任合夥人使用的淨收入 |
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
6,308 |
|
|
$ |
77,158 |
|
|
$ |
6,387 |
|
|
利息費用 |
|
|
4,121 |
|
|
|
7,236 |
|
|
|
9,661 |
|
|
|
14,573 |
|
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(2,944 |
) |
|
|
341 |
|
|
|
(2,976 |
) |
|
|
490 |
|
|
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
16,050 |
|
|
|
12,496 |
|
|
|
33,277 |
|
|
|
25,557 |
|
|
EBITDA |
|
|
22,457 |
|
|
|
26,381 |
|
|
|
117,120 |
|
|
|
47,007 |
|
|
基於股權的員工和董事薪酬費用 |
|
|
17 |
|
|
|
124 |
|
|
|
48 |
|
|
|
326 |
|
|
處置和租賃終止損失(收益)淨額(a) |
|
|
4,575 |
|
|
|
369 |
|
|
|
(66,356 |
) |
|
|
428 |
|
|
與收購相關的成本(b) |
|
|
672 |
|
|
|
847 |
|
|
|
2,193 |
|
|
|
1,405 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
27,721 |
|
|
|
27,721 |
|
|
|
53,005 |
|
|
|
49,166 |
|
|
現金利息支出 |
|
|
(3,861 |
) |
|
|
(6,981 |
) |
|
|
(9,140 |
) |
|
|
(14,028 |
) |
|
可持續資本支出(c) |
|
|
(407 |
) |
|
|
(437 |
) |
|
|
(1,047 |
) |
|
|
(763 |
) |
|
當期所得税優惠(d) |
|
|
2,594 |
|
|
|
2,043 |
|
|
|
3,668 |
|
|
|
1,228 |
|
|
可分配現金流 |
|
$ |
26,047 |
|
|
$ |
22,346 |
|
|
$ |
46,486 |
|
|
$ |
35,603 |
|
|
加權平均稀釋公用單位 |
|
|
37,738 |
|
|
|
34,461 |
|
|
|
36,867 |
|
|
|
34,461 |
|
|
按有限合夥人單位支付的分配(e) |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
1.0500 |
|
|
$ |
1.0500 |
|
|
配電覆蓋率(f) |
|
1.31x |
|
|
1.24x |
|
|
1.20x |
|
|
0.98x |
|
||||
41
|
(a) |
於截至二零二零年六月三十日止三個月內，我們錄得終止租賃虧損，包括非現金註銷與這些租約相關的遞延租金收入1090萬美元。在.期間 這個六截至的月份六月 30，2020年，我們記錄了6美元7.6出售我們的產品獲得百萬美元的收益17.5% 對cst燃料供應的投資。此外，我們還錄得了收益s 在……上面 這個出售與圈K為$的資產交換相關的CAPL屬性6.1截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為600萬美元和790萬美元，分別. |
|
(b) |
涉及某些離散收購相關成本，例如法律和其他專業費用、離職福利成本以及與最近收購的業務相關的某些購買會計調整。 |
|
(c) |
根據合夥協議，持續資本開支是指為維持我們的長期營運收入或營運能力而作出的資本開支。維持資本支出的例子是為維持現有合同量而支付的費用，包括支付續簽現有分銷合同的費用，或將我們的場地維護在適合租賃的條件下，如停車場或屋頂更換/翻新，或更換運營現有業務所需的設備。 |
|
(d) |
不包括因出售土地而產生的當期所得税。 |
|
(e) |
2020年7月23日，董事會批准了可歸因於2020年第二季度的每單位0.5250美元的季度分配。分配將於2020年8月11日支付給2020年8月4日登記在冊的所有單位持有人。 |
|
(f) |
分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流除以加權平均稀釋公用股，然後將結果除以每個有限合夥人單位支付的分配。 |
下表將我們部門的營業收入與上表所示的綜合調整後EBITDA進行了核對(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
營業收入-批發部門 |
|
$ |
31,219 |
|
|
$ |
29,679 |
|
|
$ |
60,484 |
|
|
$ |
53,967 |
|
|
營業收入-零售部門 |
|
|
331 |
|
|
|
1,299 |
|
|
|
726 |
|
|
|
1,907 |
|
|
營業收入-總分部 |
|
$ |
31,550 |
|
|
$ |
30,978 |
|
|
$ |
61,210 |
|
|
$ |
55,874 |
|
|
對帳項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末部門間利潤的消除 庫存餘額下降。 |
|
|
1,001 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
(451 |
) |
|
|
170 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
(5,597 |
) |
|
|
(4,109 |
) |
|
|
(10,077 |
) |
|
|
(8,527 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
78 |
|
|
|
98 |
|
|
|
215 |
|
|
|
184 |
|
|
基於股權的員工和董事薪酬費用 |
|
|
17 |
|
|
|
124 |
|
|
|
48 |
|
|
|
326 |
|
|
與收購相關的成本 |
|
|
672 |
|
|
|
847 |
|
|
|
2,193 |
|
|
|
1,405 |
|
|
IDR分佈 |
|
|
— |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(266 |
) |
|
合併調整後EBITDA |
|
$ |
27,721 |
|
|
$ |
27,721 |
|
|
$ |
53,005 |
|
|
$ |
49,166 |
|
流動性與資本資源
流動資金
我們的主要流動性要求是為我們的運營提供資金，為收購提供資金，償還我們的債務，並向我們的單位持有人支付分配。我們預計我們正在進行的流動資金來源將包括我們的運營產生的現金和我們信貸安排下的借款，如果我們可以接受的條件，還包括髮行股權和債務證券。我們定期評估替代資金來源，包括與第三方的不動產售後回租融資，以支持我們的流動性要求。
我們履行償債義務和其他資本要求的能力，包括資本支出、收購和合夥企業分配，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們正常業務的一部分，我們會根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或再融資的機會。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。
42
我們相信，我們將有足夠的現金流來自運營，借款能力在我們的信貸安排以及進入資本市場和其他資金來源，以履行我們的財務承諾、償債義務、或有事項、預期資本支出和夥伴關係分配。然而，我們受到業務和運營風險的影響，這些風險可能會對我們的現金流產生不利影響。我們的現金流大幅減少，可能會對我們的借貸能力以及我們發行額外股本和/或債務證券的能力產生不利影響。和/或維持或增加對單位持有人的分配.
參見“最近的事態發展-新冠肺炎大流行”，討論新冠肺炎大流行對我們流動性的影響和潛在影響，以及我們已經採取或可能採取的行動以減輕其影響。
現金流
下表彙總了現金流活動(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
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2019 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
61,643 |
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$ |
34,170 |
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投資活動所用現金淨額 |
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(6,580 |
) |
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(6,359 |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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(54,658 |
) |
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(28,729 |
) |
經營活動
與2019年同期相比，截至2019年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額增加了2,750萬美元，主要是由於與Circle K的資產交換、CST燃料供應交易所、收購零售和批發資產以及2020年強勁的DTW利潤率產生的增量現金流，但被新冠肺炎疫情的影響部分抵消。此外，主要由收購零售和批發資產(特別是應付賬款的相關增加)和時機(特別是汽車燃料税和應付銷售税的增加)引起的營運資本變化，在2020年也比2019年更多地受益於經營活動提供的淨現金。
正如我們行業中的典型情況一樣，我們的流動負債超過了我們的流動資產，這是由於房地產和機動車燃油税的結算時間較長，而燃油和租金的應收賬款結算時間較短。
投資活動
我們從K圈收到1640萬美元，主要是與2020年3月關閉的CST燃料供應交易所有關；更多信息見財務報表附註3。此外，我們在2020年期間收到了1000萬美元的處置收益，用於我們的房地產合理化努力，並支付了2230萬美元用於我們2020年4月收購零售和批發資產。此外，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，我們的資本支出分別為1080萬美元和1070萬美元。
籌資活動
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們支付了3810萬美元的分配，並淨償還了1530萬美元的信貸安排。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們支付了3650萬美元的分配，並通過我們的信貸安排淨借款1230萬美元。
分佈
2020年的分配活動如下：
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截至的季度 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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現金分配 (每單位) |
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現金分配 (千) |
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2019年12月31日 |
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2020年2月3日 |
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2020年2月10日 |
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$ |
0.5250 |
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$ |
18,111 |
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2020年3月31日 |
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2020年5月5日 |
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2020年5月12日 |
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0.5250 |
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19,881 |
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2020年6月30日 |
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2020年8月4日 |
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2020年8月11日 |
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0.5250 |
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19,887 |
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任何分配的金額取決於董事會的酌情權，董事會可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分銷費用。因此，不能保證我們未來將繼續支付分配。
43
IDR
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，我們分別向Topper Group和Circle K分發了10萬美元的IDR和30萬美元。
債款
截至2020年6月30日，我們的債務和融資租賃義務包括以下內容(以千為單位)：
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循環信貸安排 |
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$ |
503,674 |
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融資租賃義務 |
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21,259 |
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債務總額和融資租賃義務 |
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524,933 |
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當前部分 |
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2,540 |
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非流動部分 |
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522,393 |
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遞延融資成本，淨額 |
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3,779 |
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扣除遞延融資成本後的非流動部分 |
|
$ |
518,614 |
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考慮到利率互換合約，我們在2020年6月30日的有效利率為2.35%(截至2020年6月30日，我們的適用保證金為2.00%)。截至2020年6月30日，未償還信用證總額為510萬美元。
在考慮到債務契約限制後，截至2020年7月31日，我們信貸安排下的可用金額為1.978億美元。
資本支出
我們進行投資以擴大、升級和增強現有資產。我們將我們的資本需求分為持續性資本支出、成長性資本支出或收購資本支出。持續資本支出是指維持我們的長期運營收入或運營能力所需的資本支出。收購和增長資本支出是指我們預計將在長期內增加我們的運營收入或運營能力的資本支出。我們有能力通過我們的信貸安排下的額外借款，或者如果我們可以接受的條件，發行額外的股本、債務證券或其他選擇，如出售資產，為我們的資本支出提供資金。我們進入資本市場的能力可能會影響我們為收購提供資金的能力。我們可能無法按照我們可以接受的條款完成任何證券或其他期權的發售(如果有的話)。
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的資本支出(單位：千)：
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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持續資本 |
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$ |
1,047 |
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$ |
763 |
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生長 |
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9,713 |
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9,947 |
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收購 |
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22,342 |
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— |
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|
資本支出和收購總額 |
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$ |
33,102 |
|
|
$ |
10,710 |
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影響流動性和資本資源的其他事項
客户集中度
在截至2020年6月30日的六個月裏，我們向並非由CST燃料供應供應的Circle K零售站點分發了我們總批發分銷量的7%，Circle K約佔我們租金收入的9%。有關與K圈交易的更多信息，請參見財務報表附註12。
展望
如前所述，向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動性大，原油市場價格以及相應的車用燃料批發市場價格都出現了大幅而快速的波動，影響了我國車用燃料的毛利。有關更多信息，請參閲“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們收入、銷售成本和毛利潤的重要性”。
44
我們20年的結果20預計將受到以下影響：
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• |
根據與K圈訂立的資產交換協議進行的交易預計將增加機動車燃料量和機動車燃料毛利。 |
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• |
預計CST燃料供應交易所將增加車用燃料量和車用燃料毛利潤。 |
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• |
從Topper集團和某些其他方面收購零售和批發合同預計將增加批發和零售部門的毛利潤。 |
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• |
我們預計，由於新的或修訂的燃料採購合同，我們將繼續實現燃料成本的降低。 |
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• |
我們在2019年第三季度將剩餘的公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站，忽略了上述零售和批發合同的收購，這將繼續導致零售部門燃料利潤率、商品和服務利潤率以及運營費用的減少，以及我們批發部門的租金利潤率的增加。 |
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• |
我們在2019年第三季度完成了阿拉巴馬州幾乎所有地點的加油機升級和品牌重塑，成為一家主要的燃料供應商，預計將繼續看到銷量的積極影響。 |
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• |
我們從2020年3月中旬開始的產量一直並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，這對燃料毛利潤產生了負面影響。此外，在2020年4月完成的零售和批發交易中收購的我們公司運營的地點的商品和服務利潤率也將受到負面影響，但影響程度較小。參見“最近的事態發展--新冠肺炎大流行”，瞭解更多信息以及我們已採取和未來可能採取的行動，以減輕其影響。 |
我們將繼續在機會主義的基礎上評估收購。此外，我們將追求符合我們戰略的收購目標。我們是否能夠進行收購將取決於市場狀況、以有吸引力的條款獲得合適的收購目標、與收購相關的遵守慣例監管要求的情況，以及我們以優惠條件和遵守我們的債務契約限制為此類收購融資的能力。
新會計政策
有關最近通過或即將通過的新會計政策和新會計準則，請參閲財務報表附註1。
涉及關鍵會計估計的關鍵會計政策
我們的10-K表格中描述的關鍵會計政策沒有實質性變化。
45
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們面臨的主要市場風險是利率風險和商品價格風險。
利率風險
截至2020年6月30日，我們的循環信貸安排有5.037億美元未償還。我們的未償還借款以LIBOR加適用保證金計息，截至2020年6月30日為2.00%。我們的借款在2020年6月30日的加權平均利率為2.20%。
2020年3月26日，我們簽訂了利率互換合約以對衝我們在信貸安排下的浮動利率借款的利率波動。 該利率互換合約名義金額為1.5億美元，固定利率為0.495,2024年4月1日到期。2020年4月15日，我們額外簽訂了兩份利率互換合約，每份名義金額為7500萬美元，固定利率為0.38%，將於2024年4月1日到期。更多信息見財務報表附註10。
由於簽訂了這些利率掉期合同，我們已有效地將我們信貸安排下約60%的可變利率借款轉換為固定利率。
考慮到利率互換合約，我們在2020年6月30日的實際利率為2.35%。倫敦銀行間同業拆借利率每變化一個百分點，每年的利息支出將影響約200萬美元。
商品價格風險
我們從幾家供應商購買汽油和柴油，價格受市場波動的影響。這些採購通常是根據合同或按照與供應商確定的市場價格進行的。我們購買的大部分加侖汽油都有及時付款的折扣和其他回扣和獎勵，這些都記錄在銷售成本中。即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的一個百分比計算的。因此，這些折扣的美元價值隨着汽車燃料價格的上升和下降而增加和減少。根據我們目前的產量，我們估計原油價格每桶10美元的變化將影響我們與這些付款折扣相關的年度車用燃料批發毛利潤約250萬美元。
我們目前不從事這些購買的對衝活動，因為我們的定價結構允許我們通常將價格變化轉嫁給我們的客户。
項目4.控制和程序
(A)評估披露控制和程序
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)條所定義)的有效性，根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2020年6月30日生效。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
46
第II部分-其他資料
項目1.法律程序
吾等特此將本報告第I部分第1項所作披露併入本財務報表附註13所載，以作參考。
第1A項。危險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下更新和補充的表格10-K中第一部分“項目1A.風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告和我們的Form 10-K中描述的風險並不是夥伴關係面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情或其他類似健康危機造成的廣泛業務或經濟中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。
全球健康擔憂，如新冠肺炎疫情，可能導致社會、經濟和勞動力不穩定，對員工、客户、供應商、分銷渠道和其他業務合作伙伴關係產生不利影響，這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。例如，聯邦、州和地方政府的行動限制我們的客户只能進行必要的旅行，這對燃料消耗產生了不利影響。持續的旅行限制，或在新冠肺炎大流行期間普遍不願旅行，對我們的燃料量造成了不利影響。我們沒有船隊運營，但依靠普通運營商來分銷和交付我們的產品。如果這些分銷渠道受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的產品交付可能會受到威脅。此外，燃油量的持續下降和客流量的減少將對我們的經銷商運營的地點產生不利影響，這可能會增加信用風險或引發我們的燃料供應和租賃協議下的違約。
我們可能會因為實施與新冠肺炎大流行有關的規定安全協議而產生額外的費用。隨着我們對零售和批發資產的收購於2020年4月14日完成，該合作伙伴關係現在擁有150個公司運營的地點。例如，由於新冠肺炎的持續傳播，我們可能會產生與受影響的門店的人員配備以及隨後關閉和清理受影響的門店相關的大量成本。我們還可能暫時失去員工的服務或業務中斷，這可能導致效率低下、正常運營中斷和潛在的聲譽損害。如果我們沒有對新冠肺炎疫情或其他類似的健康危機做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不足以應對特定地區或我們的整個業務，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。
不能保證新冠肺炎大流行或其他類似健康危機導致的這些和其他情況不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。我們正在繼續監測這場公共健康危機及其對員工、客户、供應商、分銷渠道和其他業務夥伴以及美國和全球整體經濟環境的影響，但目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金造成的全面和嚴重影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
正如之前於2020年4月17日、2020年2月7日和2020年1月16日的8-K表格的當前報告中披露的，並如上文第一部分第1項財務報表附註17進一步討論的那樣，2020年2月6日，CrossAmerica向Topper Group發放了2,528,673個與消除IDR相關的新發行的普通單位。正如上文第1部分第1項財務報表附註4所述，2020年4月14日，CrossAmerica向Topper集團發行了842,891個新發行的普通股，與收購零售和批發資產有關。共同單位的這些發行是根據修訂後的1933年“證券法”第4(A)(2)條進行的。
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項目6.EXHIBITS
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證物編號： |
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描述 |
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31.1 * |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條的要求，對CrossAmerica GP LLC的首席執行官進行認證 |
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31.2 * |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條的要求，對CrossAmerica GP LLC首席財務官進行認證 |
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32.1*† |
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根據“美國法典”第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席執行官的認證 |
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32.2*† |
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根據“美國法典”第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席財務官的認證 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
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* |
在此存檔 |
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† |
根據1934年“證券交易法”第18節的規定，不被視為“存檔”，或以其他方式受該節的責任約束。 |
48
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
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CROSSAMERICA Partner LP |
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依據： |
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CROSSAMERICA GP LLC，其普通合夥人 |
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依據： |
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/s/小查爾斯·M·尼豐(Charles M.Nifong，Jr.) |
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小查爾斯·M·尼豐(Charles M.Nifong，Jr.) |
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總裁兼首席執行官辦公室急診室 |
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(妥為授權人員及首席財務及會計主任) |
日期：2020年8月6日
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