Document

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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(馬克一)

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年6月30日的季度

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託檔案編號：814-00852

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蘇羅資本公司(Suro Capital Corp.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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馬裏蘭州			27-4443543
(成立為法團的國家)			(國際税務局僱主識別號碼)
One Sansome Street，730套房，加利福尼亞州舊金山			94104
(主要行政機關地址)			(郵政編碼)

(650) 235-4769
(登記人的電話號碼，包括區號)

依據ACT第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

SSSS

納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是-否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件管理器o			加速文件管理器x
非加速文件管理器o(不要檢查是否有較小的報告公司)			規模較小的報告公司o
新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是-否x

截至2020年8月6日，發行人擁有16,754,590股普通股，每股面值0.01美元。

蘇羅資本公司。


		頁
第一部分財務信息
第(1)項。	簡明合併財務報表	1
	截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)	2
	截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的簡明綜合淨資產變動表(未經審計)	3
	截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計)	4
	截至2020年6月30日的投資簡明綜合明細表(未經審計)	5
	截至2019年12月31日的投資簡明綜合進度表	9
	截至2020年6月30日的簡明合併財務報表附註(未經審計)	13
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	54
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	67
項目4.	管制和程序	67
第二部分：其他資料
第(1)項。	法律程序	68
第1A項	危險因素	68
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	70
項目3.	高級證券違約	71
項目4.	礦場安全資料披露	71
第五項。	其他資料	71
第6項	陳列品	72
簽名		73

第一部分

財務信息

第一項：簡明合併財務報表

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併資產負債表(未經審計)


	2020年6月30日		2019年12月31日
資產
按公允價值計算的投資：
非控制/非關聯投資(費用分別為99121577美元和90567041美元)	$	168,700,422	$	152,866,112
非控制/附屬投資(費用分別為52857243美元和52857243美元)	29,438,698		37,944,268
受控投資(費用分別為7161,412美元和7,161,412美元)	860,198		775,198
投資組合總投資	198,999,318		191,585,578
對美國國庫券的投資(成本分別為99,999,611美元和49,996,667美元)	100,000,000		50,000,000
總投資(費用分別為259,139,843美元和200,582,363美元)	298,999,318		241,585,578
現金	23,285,073		44,861,263


應收託管收益	67,135		265,303
應收利息和應收股息	70,274		84,630
遞延融資成本	11,382		11,382
預付費用和其他資產⁽¹⁾	1,197,711		1,755,933
總資產	323,630,893		288,564,089
負債

應付賬款和應計費用⁽¹⁾	1,933,219		1,143,923


須付予行政人員	—		1,369,873

應計應付利息	475,000		475,000
應付股息	—		2,107,709
購買證券的應付金額	89,499,611		44,746,660
應付所得税	38,965		—


4.75%可轉換優先債券，2023年3月28日到期⁽²⁾	38,991,657		38,803,635
負債共計	130,938,452		88,646,800
承付款和或有事項(附註7和10)
淨資產	$	192,692,441	$	199,917,289
淨資產
普通股，每股面值0.01美元(授權100,000,000股；已發行和已發行股票分別為16,279,679和17,564,244股)	$	162,797	$	175,642
超過面值的實收資本	173,199,798		178,550,374

累計淨投資損失	(33,351,303)		(25,679,362)
累計投資已實現淨收益	12,821,670		5,867,417
累計未實現投資淨增值/(折舊)	39,859,479		41,003,218
淨資產	$	192,692,441	$	199,917,289
每股資產淨值	$	11.84	$	11.38

見簡明合併財務報表附註。

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(一)該餘額分別包括使用權資產和相應的經營租賃負債。詳情請參閲“附註7--承付款和或有事項--經營租賃和相關存款”。

(2)截至2020年6月30日和2019年12月31日，2023年3月28日到期的4.75%可轉換優先票據的面值為4000萬美元。有關賬面價值與面值的對賬，請參閲“附註10-債務資本活動”。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併業務報表(未經審計)


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，

	2020		2019		2020		2019
投資收益
非控制/非關聯投資：
利息收入	$	61,126	$	198,175	$	216,211	$	336,672
股息收入	—		—		50,000		—
非控制/關聯投資：
利息收入/(應計利息收入沖銷)	(49,612)		60,127		(29,184)		119,593
股息收入	30,000		—		56,250		—
受控投資：
利息收入	—		29,650		—		58,937
股息收入	200,000		200,000		200,000		200,000
總投資收益	241,514		487,952		493,277		715,202
運營費用
管理費⁽¹⁾	—		—		—		848,723
獎勵費用應計項目沖銷⁽¹⁾	—		—		—		(4,660,472)
根據管理協議招致的費用⁽¹⁾	—		—		—		306,084
補償費用⁽²⁾	3,005,524		469,944		3,930,440		632,108
董事酬金	111,250		86,250		222,500		172,500
專業費用	678,472		1,310,028		1,817,838		3,371,950
利息費用	568,627		600,205		1,142,027		1,204,373
所得税費用	39,590		29,949		48,255		33,712
其他費用	505,439		796,807		1,004,158		991,753
總運營費用	4,908,902		3,293,183		8,165,218		2,900,731



淨投資損失	(4,667,388)		(2,805,231)		(7,671,941)		(2,185,529)
投資已實現收益/(虧損)：
非控制/非附屬投資	(23,987)		13,590,233		6,954,253		21,859,371
非控制/關聯投資	—		—		—		(12,334,831)

投資已實現淨收益/(虧損)	(23,987)		13,590,233		6,954,253		9,524,540

投資未實現增值/(折舊)變動：
非控制/非附屬投資	24,821,654		(6,751,196)		7,276,832		10,277,147
非控制/關聯投資	1,569,843		(1,220,012)		(8,505,571)		7,802,636
受控投資	130,698		(4,469,112)		85,000		(9,820,352)
投資未實現增值/(折舊)淨變化	26,522,195		(12,440,320)		(1,143,739)		8,259,431
關於投資未實現增值的税金撥備	—		979,713		—		885,566
經營性淨資產變動淨額	$	21,830,820	$	(675,605)	$	(1,861,427)	$	16,484,008
每股普通股運營導致的淨資產淨變化：
基本型	$	1.33	$	(0.03)	$	(0.11)	$	0.84
稀釋⁽³⁾	$	1.10	$	(0.03)	$	(0.11)	$	0.75
加權平均未償還普通股
基本型	16,383,188		19,719,706		16,912,091		19,741,058
稀釋⁽³⁾	20,300,980		19,719,706		16,912,091		23,472,402

見簡明合併財務報表附註。

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(1)該餘額引用關聯方交易。有關詳情，請參閲“注3-有關各方的安排”。

(2)在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，這一餘額包括與2020年4月28日取消未歸屬期權相關的加速確認補償成本1,962,431美元。有關更多詳細信息，請參閲“注11-基於股票的薪酬”。

(3)在截至2020年6月30日的6個月和截至2019年6月30日的3個月，分別有3,917,792股和3,731,344股潛在稀釋普通股被排除在加權平均流通股中，因為這些股票的影響將是反稀釋的，因為每股普通股的運營導致稀釋淨資產的稀釋淨增長。請參閲“附註6-每股普通股運營產生的淨資產變化-基本和稀釋”。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併淨資產變動表(未經審計)


	截至6月30日的六個月，
	2020		2019
年初淨資產	$	199,917,289	$	195,378,159

經營導致的淨資產變動
淨投資收益/(虧損)	(3,004,553)		619,702
投資已實現淨收益/(虧損)	6,978,240		(4,065,693)

投資未實現增值/(折舊)淨變化	(27,665,934)		20,699,751
投資未實現折舊的税收收益	—		(94,147)
經營性淨資產變動淨額	(23,692,247)		17,159,613
資本交易引起的淨資產變動
普通股回購	(3,709,244)		—
資本交易引起的淨資產淨變化	(3,709,244)		—
淨資產變動總額	(27,401,491)		17,159,613
截至3月31日的淨資產	$	172,515,798	$	212,537,772

經營導致的淨資產變動
淨投資收益/(虧損)	$	(4,667,388)	$	(2,805,231)
投資已實現淨收益/(虧損)	(23,987)		13,590,233
投資未實現增值/(折舊)淨變化	26,522,195		(12,440,320)
投資未實現折舊的税收收益	—		979,713
經營性淨資產變動淨額	21,830,820		(675,605)
資本交易引起的淨資產變動
以股票為基礎的薪酬	1,962,431		—
普通股回購	(3,616,608)		(737,119)
資本交易導致的淨資產淨減少	(1,654,177)		(737,119)
淨資產變動總額	20,176,643		(1,412,724)
截至6月30日的淨資產	$	192,692,441	$	211,125,048
































股本活動
年初發行的已發行股票	17,564,244		19,762,647
已發行股份	—		—
回購的股份	(1,284,565)		(115,801)
期末未償還股份	16,279,679		19,646,846

見簡明合併財務報表附註。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表(未經審計)


	截至6月30日的六個月，
	2020		2019
經營活動的現金流
經營所致淨資產變動淨額	$	(1,861,427)	$	16,484,008
調整以將經營活動產生的淨資產淨變化與經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金進行調整：
投資已實現淨收益	(6,954,253)		(9,524,540)
未實現(升值)/投資折舊淨變化	1,143,739		(8,259,431)
遞延税項負債變動	—		(885,566)
應付所得税	38,965		—

2023年到期的4.75%可轉換優先票據折價攤銷	188,022		183,045


固定收益保費和折扣攤銷	—		(2,433)

以股票為基礎的薪酬⁽¹⁾	1,962,431		—



對應收託管收益的調整	75,840		14,891
購買以下項目的投資：
有價證券投資	(12,555,520)		(10,008,040)
美國國庫券	(150,000,167)		(199,940,333)
以下項目的投資出售或到期所得收益：
有價證券投資	10,876,621		43,119,593
美國國庫券	100,000,000		200,000,000

營業資產和負債變動情況：


預付費用和其他資產	558,222		(1,295,152)
應收利息和應收股息	14,356		(171,325)
遞延融資成本	—		267,541
應收託管收益	198,168		419,762
未結算貿易應收賬款	—		(51,511)

購買證券的應付金額	44,752,951		(2,451)
應付賬款和應計費用	789,296		1,698,680
須付予行政人員	(1,369,873)		—

應計獎勵費用⁽²⁾	—		(4,660,472)
應計管理費⁽²⁾	—		(415,056)

經營活動提供/(用於)的淨現金	(12,142,629)		26,971,210
融資活動的現金流


普通股回購	(7,325,852)		(737,119)

支付的股息	(2,107,709)		—





用於融資活動的淨現金	$	(9,433,561)	$	(737,119)

現金餘額合計增加/(減少)	$	(21,576,190)	$	26,234,091
年初現金餘額	44,861,263		28,184,163
期末現金餘額	$	23,285,073	$	54,418,254

補充信息：
已付利息	$	957,607	$	1,024,911
已繳税款	$	9,290	$	14,726

見簡明合併財務報表附註。

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(1)在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，這一餘額包括與2020年4月28日取消未歸屬期權相關的加速確認補償成本1,962,431美元。有關更多詳細信息，請參閲“注11-基於股票的薪酬”。

(2)該餘額引用關聯方交易。有關詳情，請參閲“注3-有關各方的安排”。

蘇羅資本公司。及附屬公司

投資簡明綜合明細表(未經審計)

2020年6月30日


組合投資**	總部/ 工業	初始投資日期	股份/ 校長		成本		公允價值		淨額百分比資產
非受控/非附屬公司
Coursera，Inc.	加州山景城
優先股，B系列8%	網絡教育	6/9/2013	2,961,399		$	14,519,519	$	49,868,841	25.88	%
Course Hero，Inc.	加利福尼亞州紅杉市
優先股，系列A 8%	網絡教育	9/18/2014	2,145,509		5,000,001		33,231,041		17.25	%
Palantir Technologies，Inc.	加州帕洛阿爾託
普通股，A類	數據分析	5/7/2012	5,773,690		16,189,935		30,542,820		15.85	%
NextDoor.com，Inc.	加州舊金山
普通股	社交網絡	9/27/2018	580,360		10,002,666		10,537,655		5.47	%
SharesPost，Inc.	加州舊金山
優先股，B系列6%	在線市場金融	7/19/2011	1,771,653		2,259,716		8,258,137		4.29	%
普通股		7/20/2011	770,934		123,987		1,188,410		0.62	%
總計					2,383,703		9,446,547		4.91	%
Palantir Lending Trust SPV I**⁽¹⁰⁾	加州帕洛阿爾託
抵押貸款15%，2022年6月19日到期*	數據分析	6/19/2020	$	6,900,000	6,900,429		6,900,000		3.58	%
參股標的抵押品		6/19/2020			—		—		—	%
總計					6,900,429		6,900,000		3.58	%
樂享科技有限公司	加利福尼亞州門洛帕克
優先股，B系列6%	按需商務	7/29/2015	1,681,520		4,000,280		4,000,000		2.08	%
優先股，系列A 6%		10/16/2014	879,198		1,002,440		1,672,474		0.87	%
總計					5,002,720		5,672,474		2.95	%
租借跑道公司(Runway，Inc.)	紐約，紐約州
優先股	訂閲時尚租賃	6/17/2020	339,191		5,152,140		5,000,001		2.59	%
抱負合作伙伴公司	加利福尼亞州瑪麗娜·德雷(Marina Del Rey)
優先股，系列A	金融服務	8/11/2015	540,270		1,001,815		4,591,904		2.38	%
優先股，C-3系列⁽¹²⁾		8/12/2019	24,912		281,190		251,994		0.13	%
總計					1,283,005		4,843,898		2.51	%
Treehouse房地產投資信託公司(Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.)	伊利諾伊州芝加哥
普通股*⁽⁸⁾	大麻房地產投資信託基金	9/11/2019	312,500		7,500,000		4,281,692		2.22	%
中子控股公司(d/b/a/石灰)	加州舊金山
初級優先股，系列1-D⁽¹¹⁾	微機動性	1/25/2019	41,237,113		10,007,322		3,485,014		1.81	%
2027年5月11日到期的初級優先可轉換票據4%*		5/11/2020	$	506,339	506,339		506,339		0.26	%
總計					10,513,661		3,991,353		2.07	%
Clear，Inc.	加州舊金山
優先股，B系列8%	教育軟件	12/5/2014	1,799,047		2,000,601		2,000,001		1.04	%
4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)	伊利諾伊州芝加哥
普通股	社交數據平臺	3/30/2012	436,219		1,436,404		813,093		0.42	%
廷克(Tynker)(f/k/a Neuron Fuel，Inc.)	加州山景城
優先股，系列A 8%	計算機軟件	8/8/2012	534,162		309,310		791,361		0.41	%
羅孚公司(Rover Inc.)的一席之地。(F/k/a DogVacay，Inc.)	華盛頓州西雅圖
普通股	點對點寵物服務	11/3/2014	707,991		2,506,119		779,645		0.40	%
Fullbridge，Inc.	馬薩諸塞州劍橋
普通股	商科教育	5/13/2012	517,917		6,150,506		—		—	%
本票1.47%，2021年11月9日到期⁽⁴⁾		3/3/2016	$	2,270,458	2,270,858		—		—	%
總計					8,421,364		—		—	%

非受控/非附屬公司合計					$	99,121,577	$	168,700,422	87.55	%

見簡明合併財務報表附註。

蘇羅資本公司。及附屬公司

投資簡明綜合明細表(未經審計)--續

2020年6月30日


組合投資**	總部/ 工業	初始投資日期	股份/ 校長		成本		公允價值		淨額百分比資產
非受控/附屬公司⁽¹⁾
Ozy Media，Inc.	加州山景城
優先股，C系列-2 6%	數字媒體平臺	9/11/2019	683,482		$	2,414,178	$	2,114,591	1.10	%
普通權證，執行價0.01美元，到期日4/9/2028		4/9/2018	295,565		30,647		913,296		0.47	%
優先股，B系列6%		10/3/2014	922,509		4,999,999		3,350,952		1.74	%
優先股，A系列6%		12/11/2013	1,090,909		3,000,200		3,375,109		1.75	%
優先股，系列種子6%		11/2/2012	500,000		500,000		1,546,925		0.80	%
總計					10,945,024		11,300,873		5.86	%
暴風有限責任公司⁽⁵⁾	亞利桑那州斯科茨代爾
優先股，D系列8%	互動學習	11/26/2019	329,337		257,267		456,355		0.24	%
優先股，C系列8%		1/7/2014	2,779,134		4,000,787		4,952,680		2.57	%
優先股，B系列8%		12/16/2011	3,279,629		2,019,687		2,783,101		1.44	%
優先股，系列A 8%		2/25/2014	366,666		110,000		105,883		0.05	%
總計					6,387,741		8,298,019		4.31	%
GreenAcreage房地產公司	紐約，紐約州
普通股*⁽⁹⁾	大麻房地產投資信託基金	8/12/2019	375,000		7,501,530		6,750,000		3.50	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)	加州San Mateo
衍生證券，到期日2024年8月23日⁽⁷⁾	全球創新平臺	8/23/2019	1		8,555,124		2,053,431		1.07	%
2024年8月23日到期的可轉換本票8%⁽⁴⁾⁽⁷⁾		2/17/2016	$	1,010,198	1,030,176		505,099		0.26	%
優先認股權證系列A-3，執行價1.33美元，到期日4/4/2021		4/4/2014	187,500		—		12,188		0.01	%
優先認股權證系列A-4，執行價1.33美元，到期日10/6/2021		10/6/2014	500,000		—		70,000		0.04	%
優先認股權證系列A-4，執行價1.33美元，到期日7/18/2021		7/8/2016	250,000		74,380		37,500		0.02	%
優先認股權證系列B，執行價2.31美元，到期日為2021年11月29日		11/29/2016	100,000		29,275		—		—	%
B系列優先認股權證，執行價2.31美元，到期日為2022年5月29日		5/29/2017	125,000		70,379		—		—	%
B系列優先認股權證，執行價2.31美元，到期日為2023年12月31日		12/31/2018	250,000		5,080		6,125		0.00	%
總計					9,764,414		2,684,343		1.39	%
CUX，Inc.(d/b/a公司)	賓夕法尼亞州費城
高級附屬可轉換本票4%，2023年2月14日到期⁽⁴⁾	企業教育	11/26/2014	$	1,251,158	1,256,191		312,789		0.16	%
可轉換優先股，D系列6%		5/31/2013	169,033		778,607		92,674		0.05	%
可轉換優先股，C系列8%		3/29/2012	615,763		2,006,077		—		—	%

總計					4,040,875		405,463		0.21	%
Maven Research，Inc.	加州舊金山
優先股，C系列8%	知識網絡	7/2/2012	318,979		2,000,447		—		—	%
優先股，B系列，5%		2/28/2012	49,505		217,206		—		—	%
總計					2,217,653		—		—	%
Curious.com，Inc.	加利福尼亞州門洛帕克
普通股	網絡教育	11/22/2013	1,135,944		12,000,006		—		—	%

非受控/附屬公司合計					$	52,857,243	$	29,438,698	15.28	%

見簡明合併財務報表附註。

蘇羅資本公司。及附屬公司

投資簡明綜合明細表(未經審計)--續

2020年6月30日


組合投資**	總部/ 工業	初始投資日期	股份/ 校長		成本		公允價值		淨額百分比資產
受控⁽²⁾
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)	加利福尼亞州庫比蒂諾
A類優先股*⁽⁶⁾	清潔技術	4/15/2014	14,300,000		$	7,151,412	$	860,198	0.45	%
普通股		4/15/2014	100,000		10,000		—		—	%
總計					7,161,412		860,198		0.45	%

完全受控					$	7,161,412	$	860,198	0.45	%

投資組合總投資					$	159,140,232	$	198,999,318	103.27	%

美國財政部
美國國庫券，0%，2020年7月2日到期*⁽³⁾		6/29/2020	$	100,000,000	99,999,611		100,000,000		51.90	%

總投資					$	259,139,843	$	298,999,318	155.17	%

見簡明合併財務報表附註。

__________________________________________

*除非另有説明，否則所有組合投資都是非控制/非關聯和不產生收入的。股權投資在首次公開招股(“IPO”)時受到鎖定限制。優先股息通常只有在投資組合公司的董事會宣佈並支付時才支付。公司的董事、高級管理人員、僱員和工作人員(視情況而定)可以在公司的有價證券投資的董事會中任職。(請參閲“附註3-有關各方的安排”)。除非另有説明，否則所有組合投資都被認為是3級，並使用重要的不可觀察到的投入進行估值。(請參閲“附註4-按公允價值投資”)。除非另有説明，否則本公司的所有投資組合均限於轉售，並按本公司董事會真誠決定的公允價值估值。(請參閲“附註2-重要會計政策-按公允價值投資”)。

*它指的是Suro Capital Corp.認為不代表根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)第255(A)節規定的“合格資產”的資產。在截至2020年6月30日的公司總投資中，2.31%的總投資為不合格資產。

*投資是創收的。

(1)“關聯投資”是指根據1940年法案的定義，對Suro資本公司的“關聯公司”的投資。一般而言，如果Suro資本公司擁有該公司5%或更多的有表決權證券(即有權選舉董事的證券)，則該公司被視為Suro資本公司的“附屬公司”。有關SEC法規S-X規則12-14所要求的對附屬公司的投資和向附屬公司預付款的時間表，請參閲“附註4-以公允價值進行投資”。

(2)“控制投資”是指對1940年法令所界定的Suro資本公司的“控制公司”的投資。一般而言，根據1940年法案，如果公司擁有超過25%的已發行有表決權證券(即有權選舉董事的證券)和/或有權控制投資組合公司的管理或政策，公司將“控制”該投資組合公司。有關SEC法規S-X規則12-14所要求的對附屬公司的投資和向附屬公司預付款的時間表，請參閲“附註4-以公允價值進行投資”。

(3)表示被認為是一級或二級的投資，並使用可觀察到的投入進行估值。截至2020年6月30日，Suro Capital Corp.持有的任何投資均未被視為1級或2級。請參閲“附註4-按公允價值進行投資”。

(4)截至2020年6月30日，註明的投資已被置於非權責發生制狀態。

(5)Suro資本公司在Stormwind，LLC的投資是通過Suro資本公司的全資子公司GSVC SW控股公司持有的。

(6)SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)Suro Capital Corp.持有的優先股不賦予Suro Capital Corp.享有優先股息率的權利。在截至2020年6月30日的三個月裏，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)宣佈，Suro Capital Corp.收到了總計20萬美元的股息分配。Suro Capital Corp.預計SPBRX，Inc.將按季度或定期支付分配，或成為可預測的分配分銷商。

蘇羅資本公司。及附屬公司

投資簡明綜合明細表(未經審計)--續

2020年6月30日

(8)在截至2020年6月30日的6個月內，Treehouse Real Estate Investment Trust Inc.宣佈，Suro Capital Corp.收到了總計5萬美元的股息分配。Suro Capital Corp.預計Treehouse房地產投資信託公司(Treehouse Real Estate Investment Trust Inc.)不會。將定期或定期支付分配，或成為可預測的分配分銷商。

(9)在截至2020年6月30日的六個月裏，GreenAcreage Real Estate Corp.宣佈了26,250美元的股息分配。Suro資本公司預計GreenAcreage房地產公司不會定期或定期支付分銷費用，也不會成為可預測的分銷分銷商。

(10)2020年6月19日，Suro Capital Corp.向Palantir Lending Trust SPV I提供了690萬美元的無追索權擔保貸款。Palantir Lending Trust SPV I的擔保貸款將於2022年6月19日到期，利率為15%。通過這筆抵押貸款，Suro資本公司將參與未來Palantir技術公司的額外收益。通過收取標的抵押品證券的股權參與中所反映的股價增值的百分比，發生流動性事件。

(11)2020年5月11日，Suro Capital Corp.對中子控股公司的初級優先可轉換票據進行了後續投資。(d/b/a石灰)作為中子控股公司資本重組的一部分。(d/b/a Lime)，由優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)牽頭。2020年5月11日，Suro Capital Corp.現有的D系列優先股被轉換為1-D系列初級優先股。

(12)2020年6月6日，可轉換票據Suro Capital Corp.已擴展至Aspation Partners，Inc.轉換為C-3系列優先股的價格比抱負夥伴公司最近一輪融資有15%的折讓，Suro資本公司作為轉換的結果獲得了24,912股C-3系列優先股。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明投資綜合明細表

2019年12月31日


組合投資**	總部/ 工業	初始投資日期	股份/ 校長		成本		公允價值		淨額百分比資產
非受控/非附屬公司
Coursera，Inc.	加州山景城
優先股，B系列8%	網絡教育	6/9/2013	2,961,399		$	14,519,519	$	33,569,902	16.79	%
Palantir Technologies，Inc.	加州帕洛阿爾託
普通股，A類	數據分析	5/7/2012	5,773,690		16,189,935		31,582,084		15.80	%
Course Hero，Inc.	加利福尼亞州紅杉市
優先股，系列A 8%	網絡教育	9/18/2014	2,145,509		5,000,001		25,674,019		12.84	%
羊皮紙公司	亞利桑那州斯科茨代爾
優先股，D系列8%	電子成績單交換	10/1/2012	3,200,512		4,000,982		10,896,585		5.45	%
NextDoor.com，Inc.	加州舊金山
普通股	社交網絡	9/27/2018	580,360		10,006,578		10,867,365		5.43	%
中子控股公司(d/b/a/石灰)	加州舊金山
優先股，D系列6%	微機動性	1/25/2019	41,237,113		10,006,800		10,000,000		5.00	%
Treehouse房地產投資信託公司(Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.)	伊利諾伊州芝加哥
普通股*⁽¹¹⁾	大麻房地產投資信託基金	9/11/2019	312,500		7,500,000		7,384,738		3.69	%
樂享科技有限公司	加利福尼亞州門洛帕克
優先股，B系列6%	按需商務	7/29/2015	1,681,520		4,000,280		4,758,702		2.38	%
優先股，系列A 6%		10/16/2014	879,198		1,002,440		2,488,130		1.24	%
總計					5,002,720		7,246,832		3.62	%
SharesPost，Inc.	加州舊金山
優先股，B系列6%	在線市場金融	7/19/2011	1,771,653		2,259,716		6,186,877		3.09	%
普通股		7/20/2011	770,934		123,987		890,340		0.45	%
總計					2,383,703		7,077,217		3.54	%
抱負合作伙伴公司	加利福尼亞州瑪麗娜·德雷(Marina Del Rey)
優先股，系列A	金融服務	8/11/2015	540,270		1,001,815		4,471,678		2.24	%
2021年1月31日到期的可轉換本票5%*		8/12/2019	$	280,000	281,190		321,168		0.16	%
總計					1,283,005		4,792,846		2.40	%
Clear，Inc.	加州舊金山
優先股，B系列8%	教育軟件	12/5/2014	1,799,047		2,000,601		2,000,001		1.00	%
羅孚公司(Rover Inc.)的一席之地。(F/k/a DogVacay，Inc.)	華盛頓州西雅圖
普通股	點對點寵物服務	11/3/2014	707,991		2,506,119		963,533		0.48	%
廷克(Tynker)(f/k/a Neuron Fuel，Inc.)	加州山景城
優先股，系列A 8%	計算機軟件	8/8/2012	534,162		309,310		789,491		0.39	%
4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)	伊利諾伊州芝加哥
普通股	社交數據平臺	3/30/2012	436,219		1,436,404		21,499		0.01	%
Fullbridge，Inc.	馬薩諸塞州劍橋
普通股	商科教育	5/13/2012	517,917		6,150,506		—		—	%
本票1.47%，2021年11月9日到期⁽⁴⁾		3/3/2016	$	2,270,458	2,270,858		—		—	%
總計					8,421,364		—		—	%

非受控/非附屬公司合計					$	90,567,041	$	152,866,112	76.46	%

請參閲合併財務報表附註。

蘇羅資本公司。及附屬公司

投資簡明綜合明細表--續

2019年12月31日


組合投資**	總部/ 工業	初始投資日期	股份/ 校長		成本		公允價值		淨額百分比資產
非受控/附屬公司⁽¹⁾
Ozy Media，Inc.	加州山景城
優先股，C系列-2 6%⁽⁷⁾	數字媒體平臺	9/11/2019	683,482		$	2,414,178	$	2,970,252	1.49	%
普通權證，執行價0.01美元，到期日4/9/2028		4/9/2018	295,565		30,647		1,182,260		0.59	%
優先股，B系列6%		10/3/2014	922,509		4,999,999		5,001,420		2.50	%
優先股，A系列6%		12/11/2013	1,090,909		3,000,200		4,528,107		2.27	%
優先股，系列種子6%		11/2/2012	500,000		500,000		2,002,143		1.00	%
總計					10,945,024		15,684,182		7.85	%
暴風有限責任公司⁽⁵⁾	亞利桑那州斯科茨代爾
優先股，D系列8%⁽¹⁰⁾	互動學習	11/26/2019	329,337		257,267		503,120		0.25	%
優先股，C系列8%		1/7/2014	2,779,134		4,000,787		5,391,000		2.70	%
優先股，B系列8%		12/16/2011	3,279,629		2,019,687		3,248,804		1.62	%
優先股，系列A 8%		2/25/2014	366,666		110,000		157,949		0.08	%
總計					6,387,741		9,300,873		4.65	%
GreenAcreage房地產公司	紐約，紐約州
普通股	大麻房地產投資信託基金	8/12/2019	375,000		7,501,530		7,500,000		3.75	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)	加州San Mateo
衍生證券，到期日2024年8月23日⁽⁹⁾	全球創新平臺	8/23/2019	1		8,555,124		3,880,621		1.94	%
2024年8月23日到期的8%可轉換本票*⁽⁹⁾		2/17/2016	$	1,010,198	1,030,176		1,010,198		0.51	%
優先認股權證系列A-3，執行價1.33美元，到期日4/4/2021		4/4/2014	187,500		—		20,625		0.01	%
優先認股權證系列A-4，執行價1.33美元，到期日10/6/2021		10/6/2014	500,000		—		135,000		0.07	%
優先認股權證系列A-4，執行價1.33美元，到期日7/18/2021		7/8/2016	250,000		74,380		62,500		0.03	%
優先認股權證系列B，執行價2.31美元，到期日為2021年11月29日		11/29/2016	100,000		29,275		—		—	%
B系列優先認股權證，執行價2.31美元，到期日為2022年5月29日		5/29/2017	125,000		70,379		—		—	%
B系列優先認股權證，執行價2.31美元，到期日為2023年12月31日		12/31/2018	250,000		5,080		2,500		0.00	%
總計					9,764,414		5,111,444		2.56	%
CUX，Inc.(d/b/a公司)	賓夕法尼亞州費城
高級附屬可轉換本票4%，2023年2月14日到期⁽⁴⁾⁽⁶⁾	企業教育	11/26/2014	$	1,251,158	1,256,191		312,789		0.15	%
可轉換優先股，D系列6%		5/31/2013	169,033		778,607		34,980		0.02	%
可轉換優先股，C系列8%		3/29/2012	615,763		2,006,077		—		—	%
D系列優先認股權證，執行價4.59美元，到期日2/14/2020		5/31/2013	16,903		—		—		—	%
總計					4,040,875		347,769		0.17	%
Maven Research，Inc.	加州舊金山
優先股，C系列8%	知識網絡	7/2/2012	318,979		2,000,447		—		—	%
優先股，B系列，5%		2/28/2012	49,505		217,206		—		—	%
總計					2,217,653		—		—	%
Curious.com，Inc.	加利福尼亞州門洛帕克
普通股	網絡教育	11/22/2013	1,135,944		12,000,006		—		—	%

非受控/附屬公司合計					$	52,857,243	$	37,944,268	18.98	%

請參閲合併財務報表附註。

蘇羅資本公司。及附屬公司

投資簡明綜合明細表--續

2019年12月31日


組合投資**	總部/ 工業	初始投資日期	股份/ 校長		成本		公允價值		淨額百分比資產
受控⁽²⁾
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)	加利福尼亞州庫比蒂諾
A類優先股*⁽⁸⁾	清潔技術	4/15/2014	14,300,000		$	7,151,412	$	775,198	0.39	%
普通股		4/15/2014	100,000		10,000		—		—	%
總計					7,161,412		775,198		0.39	%

完全受控					$	7,161,412	$	775,198	0.39	%

投資組合總投資					$	150,585,696	$	191,585,578	95.83	%

美國財政部
美國國庫券，0%，2020年1月2日到期*⁽³⁾		12/30/2019	$	50,000,000	49,996,667		50,000,000		25.01	%

總投資					$	200,582,363	$	241,585,578	120.84	%

請參閲合併財務報表附註。

__________________________________________

*它指的是Suro Capital Corp.認為不代表根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)第255(A)節規定的“合格資產”的資產。在截至2019年12月31日的公司總投資中，不符合條件的資產佔總投資的0.00%。

*投資是創收的。

(3)表示被認為是一級或二級的投資，並使用可觀察到的投入進行估值。截至2019年12月31日，Suro Capital Corp.持有的任何投資均未被視為1級或2級。請參閲“附註4-按公允價值進行投資”。

(四)截至2019年12月31日，註明的投資已被置於非權責發生狀態。

(5)Suro資本公司在Stormwind，LLC的投資是通過Suro資本公司的全資子公司GSVC SW控股公司持有的。

(注6)2019年10月24日，Cux，Inc.(d/b/a CorpU)完成資本重組，修訂了Suro Capital Corp.對高級附屬可轉換本票的投資，使Suro Capital Corp.的高級附屬可轉換本票本金減少109,331美元，利率降至4%，到期日延長至2023年2月14日。

(7)2019年9月11日，Suro Capital Corp.同意將2018年12月31日到期的5%可轉換本票轉換為Ozy Media，Inc.以及所有相關的應計利息，轉換成683,482股Ozy Media，Inc.的C-2系列優先股。

蘇羅資本公司。及附屬公司

綜合投資時間表--續

2019年12月31日

(8)在截至2019年12月31日的年度內，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)宣佈，Suro Capital Corp.收到了總計40萬美元的股息分配。

(9)2019年8月23日，Suro Capital Corp.修改了對nestGSV，Inc.的投資結構。(d/b/a GSV Labs，Inc.)作為協議的一部分，Suro Capital Corp的股權(儘管有認股權證)被重組為衍生品證券。NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)有權在五年內的任何時候贖回頭寸，而Suro Capital Corp.可以將股票出售給nestGSV，Inc.。(d/b/a GSV Labs，Inc.)在五年期末。作為協議的一部分，Suro Capital Corp在2019年12月31日到期的12%可轉換本票項下之前應計的利息將資本化為延長後的可轉換本票的本金，可轉換本票的利息將從12%降至8%。可轉換本票到期日延長至2024年8月23日。根據修改後的結構，Suro Capital Corp.對該公司有表決權證券的完全稀釋所有權從50.0%降至8.5%。因此，Suro資本公司對nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)的投資已從受控投資重新歸類為非受控/附屬投資。

(注10)2019年11月26日，Suro Capital Corp.向Stormwind投資25萬美元，這是LLC的D系列融資。作為這輪融資的一部分，Suro資本公司對有投票權證券的完全稀釋所有權從25.6%降至23.4%，因此，Suro資本公司在Stormwind，LLC的投資已從受控投資重新歸類為非受控/附屬投資。

(11)在截至2019年12月31日的年度內，Treehouse Real Estate Investment Trust Inc.宣佈，Suro Capital Corp.總共收到了10萬美元的股息分配。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

注1--業務性質

Suro Capital Corp.(“我們”、“公司”或“Suro Capital”)前身為Sutter Rock Capital Corp和GSV Capital Corp.，成立於2010年9月，是一家內部管理、非多元化的封閉式管理投資公司。本公司已選擇根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法”)受規管為業務發展公司(“BDC”)，並已選擇根據經修訂的1986年“國內税法”(“守則”)第M章獲視為受規管投資公司(“RIC”)，並打算每年取得受規管投資公司(“RIC”)的資格。

自2019年3月12日起，我們的董事會批准將我們的運營結構內部化(“內部化”)，我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為1940年法案下的BDC進行監管。在2019年3月12日之前，我們由我們的前投資顧問GSV Asset Management，LLC(“GSV資產管理”)根據投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)進行外部管理，而我們的前管理人GSV資本服務公司LLC(“GSV資本服務公司”)根據管理協議(“管理協議”)為我們的運營提供必要的行政服務。有關詳情，請參閲“注3-有關各方的安排”。

本公司成立日期為二零一一年一月六日，即開始其發展階段活動之日。該公司的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SSSS”(以前為“GSVC”)。本公司於二零一一年第二季開始投資業務。

下表顯示了本公司截至2020年6月30日的子公司，除GSV Capital Lending，LLC(“GCL”)外，這些子公司統稱為“應税子公司”。應税子公司的成立是為了持有證券投資。出於會計目的，應税子公司(包括其相關的有價證券投資)與公司合併，但出於美國聯邦所得税的目的，它們已選擇作為單獨的實體對待。GCL成立的目的是在加利福尼亞州境內發起有價證券貸款投資，併為會計目的與本公司合併。詳情請參閲下文“附註2-重要會計政策-合併基礎”。

子公司

的司法管轄權
參入

形成
日期

百分比
擁有

GCL

特拉華州

2012年4月13日

100%

下面的子公司統稱為“應税子公司”。

GSVC AE控股公司(“GAE”)

特拉華州

2012年11月28日

100%

GSVC AV控股公司(“Gav”)

特拉華州

2012年11月28日

100%

GSVC NG Holdings，Inc.(“GNG”)⁽¹⁾

特拉華州

2012年11月28日

100%

GSVC SW Holdings，Inc.(“GSW”)

特拉華州

2012年11月28日

100%

GSVC WS Holdings，Inc.(“GWS”)⁽¹⁾

特拉華州

2012年11月28日

100%

GSVC SVDS控股公司(“SVDS”)

特拉華州

2013年8月13日

100%

__________________________________

(一)這家應税子公司於2020年4月16日解散。

該公司的投資目標是使其投資組合的總回報最大化，主要是通過從其股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是通過債務投資獲得收入。該公司主要投資於它認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股權證券。公司可以通過以下方式獲得其在這些投資組合公司的投資：潛在投資組合公司的發行、私人公司二級市場交易或與出售股票的股東談判。該公司還可能在機會主義的基礎上投資於選定的公開交易的股本證券或某些符合其投資標準的非美國公司，但受1940年法案規定的任何適用限制的限制。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

注2-重要的會計政策

陳述的基礎

本公司中期未經審核簡明綜合財務報表乃按權責發生制會計編制，符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)對Form 10-Q和S-X規定的報告要求。本公司是一家投資公司，遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務-投資公司”中規定的專門會計和報告指導。管理層認為，所有被認為是公平列報中期綜合財務報表所必需的正常經常性調整均已包括在內。

本中期的經營結果不一定表明最終可能在任何其他中期或截至2020年12月31日的年度實現的結果。中期未經審核簡明綜合財務報表及其附註應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。

鞏固的基礎

根據S-X規例及美國註冊會計師公會(“AICPA”)投資公司審計及會計指南第6條，本公司不得合併除另一家投資公司、向本公司提供實質所有服務及利益的受控經營公司，以及本公司持有100%權益為税務目的而設立的若干實體外的任何實體。因此，本公司的簡明綜合財務報表包括其帳目以及應税子公司和其全資子公司GCL的帳目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要公司管理層做出一些重要的估計。這些估計包括某些資產和負債的公允價值估計，以及影響截至簡明合併財務報表日期的某些資產和負債的報告金額以及報告期內某些收入和費用的報告金額的其他估計。這些預估很可能會在近期內發生變化。該公司的估計本質上是主觀的，實際結果可能與此類估計大不相同。

不確定因素和風險因素

該公司的業務性質存在許多風險和不確定因素，以及由於某些集中度的原因而易受影響。請參閲本10-Q表格第I部分第1A項中的“風險因素”，以詳細討論公司經營性質中固有的風險和不確定因素。請參閲“注4-按公允價值進行投資”，以瞭解公司的行業和地理集中度。

按公允價值計算的投資

本公司根據公認會計原則和美國註冊會計師協會的“投資公司審計與會計指南”應用公允價值會計。該公司按季度對其資產進行估值，或者根據1940年法案的要求更頻繁地對其資產進行估值。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。GAAP建立了計量公允價值的框架，其中包括用於對計量公允價值的投入進行分類的層次結構。該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別。公允價值計量所在的公允價值層次中的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。公允價值層次結構的級別如下：

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

級別1-基於公司在測量日期有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價進行的估值。

第2級-基於第1級價格以外的可觀察輸入的估值，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限的測量日期可觀察到的或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

級別3-基於不可觀察到的輸入的估值，這些輸入反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。本公司大部分投資為3級投資，在釐定公允價值時須受高度判斷及不確定性影響。

當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同水平時，公允價值計量的分類水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。例如，3級公允價值計量可能包括可觀察(1級和2級)和不可觀察(3級)的輸入。因此，在“附註4-按公允價值投資”的第3級表中分類的此類資產和負債的損益可能包括公允價值變動，這些變動既可歸因於可見投入(第1級和第2級)，也可歸因於不可觀察投入(第3級)。

公允價值層次分類的審查是按季度進行的。估值投入可觀測性的變化可能會導致某些金融資產或負債的重新分類。影響公允價值層次結構第3級的重新分類在發生重新分類的計量期開始時報告為轉入/轉出第3級類別。有關本公司金融資產或負債的均衡以及可能導致公允價值層次內重新分類的事件的詳細討論，請參閲下面的“均衡政策”。

交易所有現成市場報價的證券按該證券於估值日的最新收市價估值，除非在出售或使用該證券方面有法律或合約限制，而根據ASC 820-10-35，該等證券應納入該證券的公允價值計量，作為轉移至將購買該證券的市場參與者的證券的一項特徵。公司還可以從定價服務、經紀人或交易商那裏獲得有關其某些投資的報價，以便對資產進行估值。在這樣做時，公司根據公認會計原則確定所獲得的報價是否足以確定證券的公允價值。如果確定是足夠的，本公司將使用所獲得的報價。

沒有可靠的市場報價，或者定價來源沒有提供估值或評估方法，或者管理層認為我們的董事會或公司董事會評估委員會(“評估委員會”)認為不能可靠地代表公允價值的證券，其各自的估值應按以下方式進行評估：(一)本公司董事會或本公司董事會評估委員會(以下簡稱“評估委員會”)認為不能可靠地反映公允價值的證券，其估值來源不提供評估或評估方法，或提供的評估或評估方法不能可靠地反映公允價值，則各自評估如下：

1.季度估值過程開始時，每個投資組合公司或投資都由負責投資組合投資的投資專業人員進行初步估值；

2.將初步估值結論記錄在案，並與高級管理層討論；

3.評估委員會聘請獨立第三方評估公司，對所有沒有現成市場報價的投資進行獨立評估和審核管理層的初步評估，並自行進行獨立評估；(三)評估委員會聘請獨立的第三方評估公司，對所有沒有現成市場報價的投資進行獨立評估和審查管理層的初步評估；

4.估值委員會討論估值，並根據管理層和獨立第三方估值公司的投入，向公司董事會建議投資組合中每項投資的公允價值；以及

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

5.公司董事會然後討論估值委員會建議的估值，並真誠地確定投資組合中每項投資的公允價值。

在真誠確定投資的公允價值時，本公司認為估值方法符合行業慣例。所使用的估值方法包括但不限於：與二級市場交易價格的比較；風險資本融資；公開發行；購買或出售交易；以及對向上市同行公司發行此類私募股權證券的投資組合公司的財務比率和估值指標的分析，對投資組合公司最新財務報表和預測的分析，以及投資組合公司開展業務的市場，以及其他相關因素。公司根據每種方法的相關性分配權重，以確定每項投資的公允價值。

對於非公開交易或沒有現成市場報價的投資，估值委員會一般會聘請獨立估值公司提供獨立估值，本公司董事會在為該等投資釐定公允價值時會考慮(其中包括)因素。就本季度及上一會計年度而言，估值委員會委聘一間獨立估值公司對本公司沒有現成市場報價的投資進行100%估值。

由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，本公司投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的固有不確定性，這些估計價值可能與投資存在現成市場時報告的價值大不相同，而且這種差異可能是實質性的。

此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致投資的已實現損益與目前綜合財務報表中反映的未實現升值或折舊淨變化不同。

股權投資

在活躍的市場中隨時可以獲得市場報價的股權投資，通常按最新可用的收盤價估值，並被歸類為一級資產。由於投資組合公司的首次公開發行(IPO)而受到銷售限制的具有現成市場報價的股票投資將被歸類為1級。任何其他具有現成市場報價且受銷售限制的股票投資將轉移給將購買證券的市場參與者，可能會因缺乏市場適銷性(DLOM)而以折扣價估值，具體取決於銷售限制的性質。這些投資一般被歸類為二級資產。所使用的DLOM通常基於類似條款的公開交易看跌期權的市值。

本公司股權投資的公允價值沒有現成的市場報價，是根據各種因素確定的，並被歸類為3級資產。為了確定無法獲得市場報價的投資組合公司的公允價值，公司可能會分析相關投資組合公司最近可獲得的歷史和預測財務業績、公開市場可比性和其他因素。本公司還可能考慮其他事件，包括本公司收購其證券的交易、投資組合公司隨後的股權出售，以及影響投資組合公司的合併或收購。此外，公司可能會考慮投資組合公司從最初投資時到計量日期的基本財務指標的趨勢，這些指標的實質性改善表明公允價值可能增加，而這些指標的實質性惡化可能表明公允價值可能減少。

在確定投資組合公司的股本或與股本掛鈎的證券(包括購買普通股或優先股的認股權證)的價值時，公司會考慮該等證券的權利、優惠和限制。如果投資組合公司的資本結構包括多種不同權利和偏好的優先股和普通股以及股權掛鈎證券，公司可以使用期權定價模型為每種股權掛鈎證券分配價值，除非它認為收購或解散等流動性事件迫在眉睫，或者投資組合公司不太可能作為持續經營的公司繼續經營。當與股權掛鈎的證券到期時一文不值，與這些頭寸相關的任何成本都是

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

確認為簡明綜合經營報表和現金流量表簡明合併報表投資的已實現虧損。如果這些證券被行使為普通股或優先股，與這些證券相關的成本將重新分配到新普通股或優先股的成本基礎上。這些換算在現金流量表簡明合併報表中記為非現金經營項目。

債務投資

鑑於該公司目前的債務投資(不包括美國國債)的性質，主要是風險資本支持的投資組合公司發行的可轉換票據和期票，這些投資被歸類為3級資產，因為這些投資證券沒有已知或可進入的市場或市場指數可供交易或交換。公司的債務投資按公司董事會確定的估計公允價值估值。

選項

公司董事會將根據公允價值分析將價值歸於期權，公允價值分析可以包括貼現現金流分析、期權定價模型、可比較分析和其他被認為合適的技術。這些投資被歸類為3級資產，因為這些投資證券沒有已知或可進入的市場或市場指數可供交易或交換。本公司的期權按本公司董事會確定的估計公允價值估值。

投資組合公司投資分類

本公司是1940年法案意義上的非多元化公司。該公司按控制水平對其投資進行分類。根據1940年法案的定義，控制性投資是指有權對公司的管理或政策施加控制性影響的投資。當一家公司或個人直接或間接實益擁有一家被投資公司超過25%的有表決權證券時，控制權通常被認為是存在的。關聯投資和關聯公司的定義受影響程度較小，當公司或個人直接或間接擁有、控制或持有投資組合公司5%或更多未償還有表決權證券時，即被視為存在。有關公司投資組合的性質和構成的詳細信息，請參閲截至2020年6月30日和2019年12月31日的投資簡明綜合明細表。

調平策略

本公司投資的投資組合公司可以首次公開發行股票。該公司在此類投資組合公司的股票通常受IPO後180個交易日的鎖定協議的約束。在首次公開募股日，由於市場活躍，公司將其投資從3級轉移到1級，如果受到鎖定協議的限制，則將投資從2級轉移到2級。該公司以測量日期在公共交易所的收盤價為投資定價。在存在鎖定限制，以及法律或合同限制銷售或使用此類證券的情況下，根據ASC 820-10-35，該等證券應納入證券的公允價值計量，作為轉移給購買該證券的市場參與者的證券的特徵，本公司將把投資分類為二級，受適當的DLOM限制，以反映出售時的限制。該公司根據FASB ASC 820在計量期初以公允價值為基礎在不同水平之間轉移投資。對於因IPO而轉移到第3級以外的投資，公司將根據其在IPO日的公允價值轉讓這些投資。

證券交易

證券交易在本公司進行證券買賣交易之日(即交易日)入賬。常規渠道以外的證券交易，如私人交易，自公司獲得要求購買的證券或收取出售收益的權利，並分別產生支付購買的證券或交付出售的證券的義務之日起記錄。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

其他金融工具的估值

本公司其他非投資性金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其短期性質，其賬面價值大致為公允價值。

現金

本公司將現金存放在美國銀行，N.A.，橋銀行(西部聯盟銀行的子公司)和硅谷銀行，這些賬户中持有的現金有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司相信，美國銀行、北卡羅來納銀行、西部聯盟銀行和硅谷銀行都是高質量的金融機構，與任何未投保餘額相關的損失風險都是微乎其微的。

應收託管收益

出售有價證券投資和出售所得收益的一部分交由第三方託管，作為根據銷售協議可能產生的賠償索賠的追索權。代管持有的金額按估計可變現價值持有，並計入合併業務簡表當期投資的已實現淨收益(虧損)，並根據需要進行調整。合理預期收到的這些交易的任何剩餘代管收益餘額將作為應收代管收益反映在簡明綜合資產負債表中。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分別有67,135美元和265,303美元的應收託管收益。

遞延融資成本

本公司將與信貸額度相關的發起成本記錄為遞延融資成本。這些成本在信貸額度的各個期限內使用直線法作為利息支出的一部分遞延和攤銷。對於信用額度的修改，任何未攤銷的初始成本都將計入費用。遞延融資成本中包括與公司N-2表格中的貨架登記表相關的報價成本。本公司將這些發售成本推遲到根據貨架登記聲明籌集資本或直到貨架登記聲明到期為止。對於募集的股權資本，發行成本減少了發行產生的實收資本。對於籌集的債務資本，相關的發售成本將在債務工具的有效期內攤銷。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在簡明合併資產負債表上分別遞延融資成本11,382美元和11,382美元。


	2020年6月30日		2019年12月31日
遞延信貸安排成本	$	11,382	$	11,382
遞延發售成本	—		—
遞延融資成本	$	11,382	$	11,382

經營租賃及相關押金

本公司按ASC 842規定的經營租賃、租賃(該租賃要求承租人確認資產負債表上的使用權資產，代表其在租賃期內使用相關資產的權利)以及期限超過12個月的所有租賃的相應租賃負債進行會計處理。租賃費用以單一租賃成本的形式列示，在租賃期限內按直線攤銷。非租賃部分(維修、物業税、保險和停車)不包括在租賃成本中。2019年6月3日，本公司就主要辦公用房訂立為期5年的經營租賃，公司已對其記錄使用權資產及相應的經營租賃義務租賃負債。這些金額已經使用租賃中隱含的利率進行了貼現。詳情請參閲“附註7--承付款和或有事項--經營租賃和相關存款”。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

基於股票的薪酬

根據ASC 718“股票補償”規定的公允價值確認條款，股票補償成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為適當服務期間的費用。確定股票獎勵的公允價值需要相當大的判斷力，包括估計股票期權的預期期限和我們股票價格的預期波動率。實際結果和這些估計之間的差異可能會對我們的財務結果產生實質性影響。沒收會在發生時入賬。詳情請參閲“附註11-基於股票的補償”。

收入確認

本公司採用特定識別方法確認出售投資的損益。本公司按權責發生制確認利息收入，經溢價攤銷和折扣遞增調整後的利息收入。公司在除股息日確認股息收入。

投資交易費用和託管保證金

與投資交易相關的佣金和其他成本，包括投資組合公司沒有報銷的法律費用，都包括在購買的成本基礎上，並從銷售收益中扣除。該公司在二級市場上進行某些收購，這可能涉及在滿足某些條件(包括基礎私人公司的優先購買權)之前將存款存入第三方賬户。如果基礎私人公司沒有行使或轉讓其優先購買權，並且滿足所有其他條件，則託管賬户中的資金將交付給賣方，賬户將被關閉。此類交易將作為代管存款反映在簡明合併資產和負債表中。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司無實質性託管保證金。

投資未實現增值或貶值

未實現增值或未實現折舊按投資的公允價值與該投資的成本基礎之間的差額計算。

美國聯邦和州所得税

本公司於截至二零一四年十二月三十一日止的課税年度開始，根據經修訂的一九八六年國税法(以下簡稱“守則”)第M章選擇被視為受規管投資公司(“RIC”)，已有資格在其後的課税年度被視為受規管投資公司(“RIC”)，並擬繼續以符合資格享受適用於RICS的税務待遇的方式經營。除其他事項外，本公司須符合某些收入來源及資產多元化要求，並適時將守則所界定的投資公司應課税收入(“ICTI”)(包括按守則定義的實物利息收入)和每個課税年度的免税利息收入淨額(即免税利息收入總額超過某些不允許扣除的部分)的總和(“年度分配要求”)的至少90%分配給其股東，以符合作為RIC的納税處理資格(其中，本公司須滿足某些收入來源和資產多元化的要求，並適時向其股東分配至少90%的投資公司應納税收入(“ICTI”)，包括守則定義的實物利息收入)和免税利息收入淨額(即免税利息收入總額超過某些不允許的扣除部分)。根據ICTI在一個納税年度的收入水平，公司可以選擇將超出本年度股息分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類結轉ICTI必須在其結轉到的下一個納税年度的12月31日或之前分發。

如果公司符合年度分配要求，但沒有在每個日曆年分配(或被視為已分配)：(1)每個日曆年普通淨收入的98%，(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(3)前幾年已確認但未分配的任何收入(“消費税避税要求”)，一般將被要求繳納相當於以下金額4%的消費税在本公司確定其本年度估計年度應納税所得額將超過該等應納税所得額的本年度股息分配的範圍內，本公司將對估計的超額應納税所得額計徵消費税(如果有的話)，因為估計超額應納税所得額是使用年度有效消費税税率賺取的。年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應納税所得額來確定的。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

只要該公司有資格並保持其作為RIC的税收待遇，它通常就不會為它至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦和州所得税。相反，與RIC賺取的收入相關的任何納税義務將代表本公司投資者的義務，不會反映在本公司的綜合財務報表中。包括在本公司的簡明綜合財務報表中的應税子公司是應税子公司，無論本公司是否為RIC。這些應税子公司並不是為了所得税的目的而合併的，它們可能會因為擁有投資組合公司而產生所得税費用。這些所得税費用和遞延税款(如果有的話)將反映在公司的簡明綜合財務報表中。

如不被視為註冊機構，本公司在該課税年度將按守則C分節的正式法團(“丙類法團”)繳税。如果本公司以前已具備RIC的資格，但隨後無法獲得RIC的待遇，並且某些改善條款不適用，則本公司將按正常的公司税率對其所有應納税所得額(包括淨資本利得)徵税。該公司將不能扣除對股東的分配，也不需要進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作為普通股息收入對其股東徵税，但以公司當前和累積的收益和利潤為限。在“守則”的某些限制下，公司股東將有資格申領已扣除的紅利；非公司股東通常可以將此類紅利視為“合格紅利收入”，這將受到美國聯邦所得税税率降低的影響。超過公司當前和累積收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了重新認證為RIC，除了上面討論的其他要求外，該公司將被要求在它打算作為RIC重新認證以獲得税收待遇的第一年結束之前，分配其之前未分配的所有收益，這些收益可歸因於它沒有資格作為RIC獲得税收待遇的時期。如果公司在超過兩個應納税年度的期限內未能重新獲得作為RIC的税收待遇, 它可能要對它選擇在重新認證時或在未來五年確認的某些資產的任何淨內置收益(即總收益，包括收入項目，超過如果公司被清算就會就這些資產實現的總虧損的超額部分)繳納定期的公司税。在未來五年中，如果該公司選擇在重新認證時或在未來五年內確認時，它可能需要繳納定期的公司税，這些淨收益是指如果該公司被清算，其總收益(包括收入項目)超過該等資產本應實現的總虧損的部分。該公司在2012和2013納税年度作為C公司徵税。詳情請參閲“附註9-所得税”。

本公司選擇在截至2014年12月31日的課税年度被視為RIC，以提交其2014年的納税申報單。因此，本公司被要求就其資產內置淨收益(本公司資產的公允市場淨值超過其資產的調整後淨基礎的金額)支付公司級的美國聯邦所得税，或者(1)自其轉換為RIC之日起(即本公司符合RIC資格的第一個納税年度開始，即2014年1月1日)，或(2)公司自轉換之日起的五年確認期間內確認此類淨內含收益。截至2014年1月1日，本公司有未實現的淨內置收益，但由於有足夠的淨資本虧損結轉完全抵消已確認的內置收益以及可用淨運營虧損，因此2014納税年度沒有產生內置利得税。五年認可期於2018年12月31日結束。

每股信息

每股基本普通股的運營所產生的淨資產淨變化是使用所述期間的加權平均流通股數來計算的。每股普通股運營產生的稀釋淨資產變化的計算方法是，將調整為包括潛在攤薄證券利息的税前影響的調整期間運營產生的淨資產淨增加/(減少)除以該期間已發行普通股的加權平均數加上任何潛在稀釋的已發行股票。該公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 260，每股收益(“ASC 260”)使用IF轉換方法來確定潛在稀釋流通股的數量。詳情請參閲“附註6--每股普通股運營淨資產淨增長--基本和稀釋後的淨資產”。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

最近頒佈或採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13年度公允價值計量(主題820)，旨在通過刪除不利於成本的披露，澄清披露的具體要求，並增加相關披露要求，來改善公允價值和界定收益的披露要求。修正案從2019年12月15日之後開始，對所有組織的財政年度和這些財政年度內的過渡期生效。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司採用了取消和修改後的披露要求。為了遵守ASU 2018-13年度的規定，精簡綜合財務報表的附註中不需要對公允價值披露進行重大修改。

2018年8月，證交會發布了最終規則版本第33-10532號，披露更新和簡化，根據證交會的其他披露要求、美國公認會計準則要求或信息環境的變化，修訂了某些旨在消除宂餘、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。在某種程度上，這一最終規則要求投資公司在合併資產負債表上公佈全部可分配收益，而不是像以前要求的那樣顯示可分配收益的三個組成部分。本公司決定不採用這一變化，因為目前更詳細、更擴大的披露陳述被認為對我們的簡明合併財務報表的用户最有幫助、最有用、最透明。採用這項修訂對本公司的綜合財務報表的影響不會很大。此外，最終規則要求在註冊人的表格中披露本年度和上一年可比期的季度至今和年初至今10-Q備案的淨資產變化。本公司採納了新的要求，在截至2019年12月31日的年度內，在中期財務報表中以10-Q表格的形式列報淨資產變化。採用這一規則並未對合並財務報表產生實質性影響。

2020年5月，SEC通過了規則修正案，將影響包括BDC在內的投資公司披露其投資組合中的某些公司或收購基金的財務報表的要求(“最終規則”)。最後通過了“證券法”下S-X條例第1-02(W)(2)條規定的“重要附屬公司”的新定義。S-X規則第3-09條和第4-08(G)條要求投資公司在任何符合“重要附屬公司”定義的投資組合公司的定期報告中分別包括單獨的財務報表或財務信息摘要。最終規則修訂了“重要附屬公司”的定義，旨在更準確地涵蓋那些更有可能對投資公司的財務狀況產生重大影響的投資組合公司。最終規則將於2021年1月1日生效，但允許在生效日期之前自願遵守。該公司正在審查截至2020年6月30日的最終規則，總體上預計新的指導方針將要求公司在未來為更少的受控投資組合公司提供單獨的經審計的財務報表和彙總的財務信息。

自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。本公司相信，最近發佈的準則和任何尚未生效的準則的影響在採用後不會對其合併財務報表產生實質性影響。

附註3-關聯方安排

論公司經營結構的內部化

自2019年3月12日(“生效日期”)起，我們的董事會批准將我們的運營結構內部化，我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為1940年法案下的BDC進行監管。於生效日期前，根據投資諮詢協議，吾等由吾等前投資顧問GSV Asset Management進行外部管理，而吾等前管理人GSV Capital Service Company則根據管理協議為吾等提供經營所需的行政服務。

對2019年財政年度與內部化相關的會計影響和相關控制進行了分析和更新。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

終止投資顧問協議

投資諮詢協議於2019年3月12日生效，由GSV Asset Management與我們就我們的內部化達成共同協議而終止。

在我們內部化之前，根據投資諮詢協議，GSV資產管理公司擔任我們的外部投資顧問。根據投資諮詢協議的條款，我們向GSV Asset Management支付了一筆服務費，包括兩個部分-基礎管理費和激勵費。基本管理費按我們總資產的2.00%的年利率計算(我們的總資產反映在我們的資產負債表上，不扣除負債)。獎勵費用是在每個日曆年度結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)確定並拖欠的，等於(I)該日曆年度內我們的已實現資本收益(如果有)的20%，以投資為基礎計算，以非複利優先回報為條件，或每年8.00%的“障礙”，以及“追趕”功能，以及(Ii)我們的已實現資本收益的20%(如果有的話)的累積基礎上的較小者，自該日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)，以及(Ii)我們的已實現資本收益(如果有)的20%，從以下兩者中的較小者起累計計算：非複利優先回報，或每年8.00%的“障礙”，以及(Ii)自在累計基礎上計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊後的淨額，減去以前支付的任何獎勵費用的總額。見下面的“-投資諮詢協議”。

由於投資顧問協議已經終止，未來將不會向GSV資產管理公司支付基本管理費或獎勵費用。

終止管理協議

管理協議於2019年3月12日由GSV資本服務公司與我們就我們的內部化達成的共同協議終止。

在我們內部化之前，GSV資本服務公司擔任我們的外部管理人，為我們的運營提供必要的行政服務，包括但不限於為我們提供辦公設施、設備以及此類設施的文書、簿記和記錄保存服務，以及向我們提供某些其他行政服務，包括但不限於協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔，以及打印和分發報告給我們的股東。

根據管理協議，吾等並無向GSV資本服務公司支付任何費用，但已向GSV資本服務公司退還GSV資本服務公司在履行管理協議項下的服務時產生的管理費用和其他費用的可分配部分，包括但不限於與履行合規職能相關的費用和開支，以及我們的總裁、首席財務官、首席合規官和其他提供行政服務的員工的租金和薪酬的可分配部分。請參閲下面的“-管理協議”。

由於管理協議已終止，GSV資本服務公司未來將不會產生任何費用。

董事離職與董事人數的減少

2019年3月12日，Michael T.Moe因與我們的內部化相關而辭去了我們董事會的職務。由於莫先生的辭職，根據我們的章程，我們的董事會將組成我們整個董事會的董事人數從6名董事減少到5名董事。根據諮詢協議(定義見下文)，Moe先生將繼續為我們提供服務。參見“-諮詢協議”。

諮詢協議

自2019年3月12日起，吾等與本公司前董事會主席、GSV資產管理公司首席執行官兼首席投資官Michael T.Moe簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，目的是在投資終止後協助我們提供某些過渡服務

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

諮詢協議和我們的內部化根據諮詢協議，Moe先生將向我們提供與我們現有的組合投資相關的某些過渡服務，而Moe先生之前在擔任GSV資產管理公司的首席執行官和首席投資官期間負責監督這些投資組合。這樣的過渡服務將包括向我們提供有關投資組合公司的信息，包括作為投資組合公司董事會成員的信息，應我們的要求協助投資組合公司董事會席位的過渡，向投資組合公司的代表進行適當的介紹，以及提供我們可能合理要求的其他類似類型的服務。

諮詢協議的期限從2019年3月12日開始，將持續18個月，除非雙方共同同意將諮詢協議再延長一段時間。根據諮詢協議，我們將向Moe先生支付總額相當於1,250,000美元的款項。

截至2020年和2019年6月30日止三個月，本公司分別產生208,333美元和250,896美元與諮詢協議相關的諮詢費用，這些費用包括在簡明綜合經營報表的“專業費用”中。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，本公司分別產生416,667美元及250,896美元與諮詢協議相關的顧問費，並計入簡明綜合經營報表的“專業費用”內。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別記錄了與簡明綜合資產負債表諮詢協議相關的預付費用165,771美元和332,437美元。

修訂和重新簽署的“商標許可協議”

於2019年3月12日並生效，吾等與GSV Asset Management就終止投資顧問協議訂立經修訂及重新簽署的商標許可協議(“經修訂及重新簽署的許可協議”)。見“-終止投資顧問協議”。

GSV資產管理公司是“GSV”商標和其他州或未註冊的“GSV”商標的所有者，包括交易代碼“GSVC”(統稱為“許可商標”)。根據經修訂及重新簽署的許可協議，GSV Asset Management授予我們不可轉讓、不可再許可和非獨家的權利和許可，僅在與我們現有業務的運營有關的情況下使用許可商標。

經修訂及重新簽署的許可協議的期限自2019年3月12日起生效，並將持續18個月，除非雙方共同同意將經修訂及重新簽署的許可協議再延長一段時間。根據經修訂及重新簽署的許可協議，吾等將向GSV Asset Management支付總額相當於1,250,000美元的款項。

截至2020年和2019年6月30日止三個月，本公司分別產生208,333美元和208,333美元的許可費用，計入簡明綜合營業報表的“其他費用”。截至2020年和2019年6月30日止六個月，本公司分別產生416,666美元和250,896美元的許可費用，計入簡明綜合營業報表的“其他費用”。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司分別錄得165,771美元及332,147美元與經修訂及重訂的《簡明綜合資產負債表商標許可協議》相關的預付開支。

投資諮詢協議

2019年3月12日，關於公司內部化，投資諮詢協議根據其條款終止。

在我們於2019年3月12日內部化之前，公司已與GSV資產管理公司簽訂了投資諮詢協議。根據投資顧問協議的條款，GSV資產管理公司獲得一筆季度管理費和一筆年度激勵費。GSV資產管理公司由公司前董事會主席Michael T.Moe控制。通過他在GSV Asset Management的所有權權益，GSV Asset Management有權從GSV Asset Management在履行其投資諮詢協議項下的服務中賺取的任何利潤中分得一杯羹。徐默先生是GSV資產管理公司的負責人，負責管理GSV的業務和內部事務

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

資產管理。公司首席執行官、總裁兼公司董事會成員馬克·克萊因(Mark Klein)從GSV資產管理公司或他所屬的實體獲得了相當於公司根據與GSV資產管理公司的諮詢協議支付給GSV資產管理公司的基礎管理費和激勵費各15%的諮詢費。由於投資諮詢協議已終止，克萊因先生不再與GSV資產管理公司簽訂諮詢協議或任何其他附屬關係。

根據投資諮詢協議，GSV Asset Management的任何經理、合夥人、高級職員或僱員從事任何其他業務或將其時間和注意力部分投入任何其他業務(不論性質相似或不同)，或收取與此相關的任何費用或補償(包括擔任本公司一家或多家投資組合公司的董事或向其提供諮詢服務的費用)，並無任何限制。然而，GSV資產管理公司採取了一項內部政策，根據該政策，GSV資產管理公司的經理、合夥人、高級管理人員或員工因擔任本公司任何投資組合公司的董事或向其提供諮詢服務而收到的任何費用或補償，將在收到後轉移到本公司，扣除任何個人税項，以使本公司及其股東受益。

管理費

根據投資顧問協議的條款，GSV Asset Management獲支付相當於總資產2.00%的基本管理費，該總資產為本公司於其簡明綜合資產負債表上反映的總資產(不扣除負債)，減去任何非有價證券投資。於2018年1月，根據GSV資產管理公司的自願豁免，本公司向GSV資產管理公司支付1.75%的基礎管理費，較投資諮詢協議項下應支付的2.00%的基礎管理費降低0.25%。2018年2月2日，GSV資產管理公司自願同意降低《投資諮詢協議》(《豁免協議》)項下的應付費用。根據自2018年2月1日起生效的豁免協議，基礎管理費降至公司總資產的1.75%，詳情如下。部分基礎管理費的減免不受本公司追索或報銷的限制。

GSV Asset Management在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月沒有賺取任何管理費，也沒有免除截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月的任何管理費。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，GSV資產管理公司分別賺取了0美元和848,723美元的管理費，並且沒有放棄任何管理費。

由於投資顧問協議已經終止，未來將不會向GSV資產管理公司支付基礎管理費。

獎勵費

根據投資顧問協議的條款，GSV Asset Management獲支付年度獎勵費用，相等於(I)本公司於每個歷年內的已實現資本收益(如有)的20%以上，按逐項投資計算，但須受非複利優先回報或“障礙”及“追趕”功能所規限；及(Ii)本公司已實現資本收益(如有)的20%，由開始至每一歷年末以累積基準計算，扣除所有已實現資本虧損後計算減去之前支付的任何獎勵費用的總額。自2018年2月1日起，本公司根據投資諮詢協議向GSV資產管理公司支付的獎勵費用根據豁免協議的條款進行了修訂，詳情如下。

本公司須在所有期間應計獎勵費用，猶如本公司已按截至2018年12月31日或投資顧問協議終止前於綜合資產負債表所載公允價值悉數清算其全部投資組合。應計項目既考慮了前面描述的公司投資組合的假設清算，也考慮了公司自成立以來的實際累計已實現損益，以及之前支付的任何獎勵費用。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月，本公司並無因自2019年3月12日起終止投資顧問協議而應計任何獎勵費用。截至2019年6月30日止三個月及六個月，由於投資顧問協議終止，本公司沖銷先前應計的獎勵費用分別為0美元及4,660,472美元。由於投資顧問協議已經終止，未來將不再向GSV資產管理公司支付獎勵費用。

免收管理和獎勵費用協議

2018年2月2日，GSV資產管理公司自願同意根據《豁免協議》降低《投資諮詢協議》項下的應付費用。豁免協議自2018年2月1日起生效，並通過以下方式改變了投資諮詢協議中規定的費用結構：(I)將本公司的基礎管理費從2.00%降至1.75%；以及(Ii)創造在向GSV Asset Management支付任何激勵費之前必須達到的某些高水位。

根據豁免協議，除了獎勵費用中的“障礙”特徵外，GSV資產管理公司還同意就其獲得獎勵費用的能力附加條件。具體地説，豁免協議規定，GSV Asset Management根據投資諮詢協議賺取的獎勵費用僅在根據投資諮詢協議應付該獎勵費用時，本公司的股票價格及其最近報告的每股資產淨值均等於或大於12.55美元(“高水位線”)時才支付給GSV Asset Management。最高水位標誌是基於公司自首次公開募股以來所有股票發行的成交量加權平均價格(VWAP)減去公司自成立以來支付的所有股息的美元金額。一旦達到了高水位線，並向GSV資產管理公司支付了獎勵費用，一個新的高水位線就會建立起來。每個新的高水位線將等於最近的高水位線加10%。當時有效的任何高水位線都將進行調整，以反映本公司支付的任何股息或本公司進行的任何股票拆分。

為免生疑問，於豁免協議生效日期後，在任何情況下，GSV Asset Management於任何季度期間賺取的費用總額均不會高於豁免協議生效前應賺取的費用總額。

截至2020年6月30日及2019年12月31日，GSV資產管理均無欠本公司應收賬款。由於投資顧問協議已終止，未來GSV Asset Management將不再欠本公司應收賬款。

管理協議

2019年3月12日，關於本公司的內部化，管理協議根據其條款終止。

在內部化前，本公司已與GSV資本服務公司訂立行政協議，以提供行政服務，包括為本公司提供辦公設施、設備、文書、簿記、記錄服務及其他行政服務。本公司向GSV Capital Service Company報銷一筆可分配部分的間接費用及其他費用，用於履行管理協議項下的義務，包括部分租金及本公司總裁、首席財務官、首席合規官及其他提供行政服務的員工的薪酬。雖然本公司可能須償還予GSV資本服務公司的開支總額沒有上限，但GSV資本服務公司只會就GSV資本服務公司代表本公司發生的實際開支或本公司應分配的部分向本公司收取費用，而不會向GSV資本服務公司收取任何利潤。

截至2020年及2019年6月30日止三個月，本公司根據管理協議產生的該等成本分別為0美元及306,084美元。截至2020年及2019年6月30日止六個月，本公司根據管理協議產生的該等成本分別為0美元及306,084美元。由於管理協議已終止，未來GSV資本服務公司將不會代表本公司產生任何費用。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

許可協議

2019年3月12日，關於本公司的內部化，自生效之日起，本公司簽訂經修訂和重訂的商標許可協議，使用“GSV”商標名稱，以及包括“GSVC”商標在內的其他國家或未註冊的“GSV”商標。期限長達18個月，預定費用為1,250,000美元。除本有限許可證外，本公司沒有使用“GSV”名稱的合法權利。

在2019年3月12日內部化之前，本公司與GSV資產管理公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，GSV資產管理公司已同意向本公司授予使用“GSV”名稱的非獨家、免版税許可。根據這項協議，只要與GSV資產管理公司的投資諮詢協議有效，公司就有權使用GSV名稱。

其他安排

馬克·莫伊是該公司前董事會主席邁克爾·莫伊的弟弟，目前擔任nestGSV公司負責全球拓展的業務副總裁。(d/b/a GSV Labs，Inc.)，該公司的投資組合公司之一。

此外，公司的執行人員和董事，以及公司前投資顧問GSV資產管理公司的負責人，擔任或可能擔任與公司經營類似業務的實體的高級管理人員、董事或經理，包括未來可能成立的新實體。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合本公司或本公司股東的最佳利益。

1940年法案禁止該公司參與與某些附屬公司的某些談判共同投資，除非它收到證券交易委員會的命令，允許它這樣做。作為商業數據中心，根據1940年法案，未經董事會(包括其獨立董事，在某些情況下，還包括證券交易委員會)的事先批准，本公司不得參與與其某些關聯公司的某些交易。除某些例外情況外，本公司可能被禁止與其進行交易的關聯公司包括其高級管理人員、董事和員工，以及任何控制本公司或與本公司處於共同控制之下的人。

在正常業務過程中，本公司可能與投資組合公司進行可能被視為關聯方交易的交易。為確保本公司不與任何與本公司有關聯的人士進行任何被禁止的交易，本公司實施了若干書面政策和程序，根據這些政策和程序，本公司的高級管理人員對本公司的每筆交易進行篩選，以確定建議的證券投資、本公司、本公司控制的公司以及本公司的執行人員和董事之間是否存在任何可能的關聯。

附註4-按公允價值投資

投資組合構成

該公司對投資組合公司的投資主要包括股本證券(如普通股、優先股以及購買普通股和優先股的期權)，其次是由私人和上市公司發行的債務證券。本公司還可能不定期投資於美國國庫券。非證券投資是指對美國國債的投資。截至2020年6月30日，該公司在24家投資組合公司擁有48個頭寸。截至2019年12月31日，該公司擁有23家投資組合公司的46個頭寸。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日按證券類型按成本和公允價值劃分的公司投資組合構成：


	2020年6月30日										2019年12月31日
	成本		公允價值		佔.的百分比淨資產		成本		公允價值		佔.的百分比淨資產
私人投資組合公司
優先股	$	74,990,201	$	132,789,236	68.9	%	$	73,557,331	$	125,448,358	62.8	%
普通股	63,421,153		54,893,315		28.5	%	63,425,065		59,209,559		29.6	%
債務投資	11,963,993		8,224,227		4.3	%	4,838,415		1,644,155		0.8	%
選項	8,764,885		3,092,540		1.6	%	8,764,885		5,283,506		2.6	%
私人投資組合公司	159,140,232		198,999,318		103.3	%	150,585,696		191,585,578		95.8	%
上市投資組合公司
普通股	—		—		—	%	—		—		—	%
投資組合總投資	159,140,232		198,999,318		103.3	%	150,585,696		191,585,578		95.8	%
非投資組合投資
美國國庫券	99,999,611		100,000,000		51.9	%	49,996,667		50,000,000		25.0	%
總投資	$	259,139,843	$	298,999,318	155.2	%	$	200,582,363	$	241,585,578	120.8	%

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司按公允價值計算的投資組合的地理和行業構成如下：


	截至2020年6月30日										截至2019年12月31日
	公允價值		佔.的百分比投資組合		佔.的百分比淨資產		公允價值		佔.的百分比投資組合		佔.的百分比淨資產
地理區域
西	$	181,749,069	91.3	%	94.3	%	$	176,331,572	92.0	%	88.2	%
東北	12,155,464		6.1	%	6.3	%	7,847,769		4.1	%	3.9	%
中西部	5,094,785		2.6	%	2.7	%	7,406,237		3.9	%	3.7	%

總計	$	198,999,318	100.0	%	103.3	%	$	191,585,578	100.0	%	95.8	%


	截至2020年6月30日										截至2019年12月31日
	公允價值		佔.的百分比投資組合		佔.的百分比淨資產		公允價值		佔.的百分比投資組合		佔.的百分比淨資產
工業
教育技術	$	94,594,726	47.5	%	49.1	%	$	82,578,640	43.1	%	41.3	%
大數據/雲	37,442,820		18.8	%	19.4	%	31,582,084		16.5	%	15.8	%
金融技術	25,322,137		12.7	%	13.1	%	26,754,801		14.0	%	13.4	%
社交/移動	22,651,621		11.4	%	11.8	%	26,573,046		13.8	%	13.3	%
市場	18,127,816		9.1	%	9.4	%	23,321,809		12.2	%	11.6	%
可持續性	860,198		0.5	%	0.5	%	775,198		0.4	%	0.4	%
總計	$	198,999,318	100.0	%	103.3	%	$	191,585,578	100.0	%	95.8	%

下表詳細説明瞭前表所列公司行業主題的構成：

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日


行業主題						工業
教育技術						商科教育
						計算機軟件
						企業教育

						教育軟件

						電子成績單交換
						互動學習
						網絡教育
大數據/雲						數據分析


市場						全球創新平臺
						知識網絡
						按需商務
						訂閲時尚租賃
						微機動性

						點對點寵物服務
金融技術						在線市場金融
						金融服務
						大麻房地產投資信託基金
社交/移動						數字媒體平臺
						社交網絡

						社交數據平臺
可持續性						清潔技術

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

投資估值投入

根據估值中使用的重大投入的最低水平，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司投資的公允價值細分為公允價值層次的三個級別如下：


	截至2020年6月30日
	報價在以下項目的活躍市場相同的證券 (一級)		重要的其他人可觀測輸入量 (二級)		顯着性看不見的輸入量 (第三級)		總計
按公允價值計算的投資
私人投資組合公司
優先股	$	—	$	—	$	132,789,236	$	132,789,236
普通股	—		—		54,893,315		54,893,315
債務投資	—		—		8,224,227		8,224,227
選項	—		—		3,092,540		3,092,540
私人投資組合公司	—		—		198,999,318		198,999,318
上市投資組合公司
普通股	—		—		—		—
投資組合總投資	—		—		198,999,318		198,999,318
非投資組合投資
美國國庫券	100,000,000		—		—		100,000,000
按公允價值計算的總投資	$	100,000,000	$	—	$	198,999,318	$	298,999,318


	截至2019年12月31日
	報價在以下項目的活躍市場相同的證券 (一級)		重要的其他人可觀測輸入量 (二級)		顯着性看不見的輸入量 (第三級)		總計
按公允價值計算的投資
私人投資組合公司
優先股	$	—	$	—	$	125,448,358	$	125,448,358
普通股	—		—		59,209,559		59,209,559
債務投資	—		—		1,644,155		1,644,155
選項	—		—		5,283,506		5,283,506
私人投資組合公司	—		—		191,585,578		191,585,578
上市投資組合公司
普通股	—		—		—		—
投資組合總投資	—		—		191,585,578		191,585,578
非投資組合投資
美國國庫券	50,000,000		—		—		50,000,000
按公允價值計算的總投資	$	50,000,000	$	—	$	191,585,578	$	241,585,578

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

3級資產和負債的重大不可觀察投入

根據FASB ASC 820，下表提供了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日對其3級資產的公允價值計量的量化信息。根據本公司的估值政策，除下表所載的技術及投入外，本公司在釐定本公司的公允價值計量時，亦可使用其他估值技術及方法。下表並非包羅萬象，而是提供與公司公允價值計量相關的重要3級投入的信息。如果無法觀察到的輸入沒有反映在下表中，則相對於截至2020年6月30日和2019年12月31日的公司公允價值計量水平3，此類輸入被視為微不足道。單獨投入的重大變化將導致公允價值計量的重大變化，這取決於投入和投資的重要性。更多詳情請參閲“附註2-重要會計政策-按公允價值投資”。

截至2020年6月30日

資產

公允價值

估值 方法/ 技術⁽¹⁾

不可觀測的輸入⁽²⁾

範圍 (加權平均)⁽³⁾

普通股在
私營公司

$54,893,315

市場法

AFFO⁽⁴⁾多重

25.10x-25.10x(25.10x)

收入倍數

1.31x-4.48x(4.04x)

清算價值

不適用

貼現現金流

貼現率

12.0% (12.0%)

優先股在
私營公司

$132,789,236

市場法

收入倍數

2.34x-3.83x(2.71x)

先例
交易記錄

不適用

貼現現金流

貼現率

12.0% (12.0%)

PWERM⁽⁵⁾

收入倍數

1.00x-2.93x
(2.90x)

先例交易

不適用

債務投資

$8,224,227

市場法

收入倍數

1.31x-1.42x(1.36x)

PWERM⁽⁵⁾

收入倍數

不適用

清算價值

不適用

選項

$3,092,540

期權定價模型

期限至到期日(年)

0.76 - 7.80 (5.12)

波動率

34.3%-52.3% (36.4%)

貼現現金流

貼現率

12.0% (12.0%)

________________________

(1)截至2020年6月30日，公司使用混合市場和收益方法對某些普通股和優先股投資進行估值，因為公司認為這種方法更好地反映了這些投資的公允價值。通過考慮多種估值方法(因此，多種估值技術)，估值方法和技術不太可能在不同的計量期之間發生變化；然而，在確定某一水平的最終公允價值時，每種方法和技術的權重均為3。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

投資可能會根據最近的事件或交易發生變化。混合方法還可以考慮某些風險權重，以説明未來事件的不確定性。詳情請參閲“附註2-重要會計政策-按公允價值投資”。

(2)公司在確定三級投資的公允價值時，是否考慮了所有可以合理獲得的相關信息。由於任何給定的投資組合公司的信息權、資本結構的變化、最近的事件、交易或流動性事件，不可觀察到的投入的類型和可用性可能會發生變化。收入倍數、息税前收益(“EBIT”)倍數、到期時間和股價/執行價的增加/(減少)將導致更高(更低)的公允價值。折現率、波動率和年度風險率的減少(增加)將導致更高(更低)的公允價值，在其他條件相同的情況下。市場法利用上市可比公司的市值(收入和息税前利潤)倍數和可比公司的可用先例銷售交易。公司在選擇合適的公司時會仔細考慮許多因素，這些公司的倍數被用來對其投資組合的公司進行估值。這些因素包括但不限於組織類型、與被評估企業的相似性、相關風險因素以及規模、盈利能力和增長預期。一般來説，先例交易包括最近幾輪融資、該公司最近進行的購買和投標報價。詳情請參閲“附註2-重要會計政策-按公允價值投資”。

(3)加權平均數是根據每項投資的公平市值計算的。

(4)調整後的運營資金，或“AFFO”

(5)概率加權預期收益率法，簡稱“PWERM”

截至2019年12月31日

資產

公允價值

估值 方法/ 技術⁽¹⁾

不可觀測的輸入⁽²⁾

範圍 (加權平均)⁽³⁾

普通股在
私營公司

$59,209,559

市場法

AFFO⁽⁴⁾多重

16.67x-37.32(25.09x)

收入倍數

1.45x-3.23x(2.86x)

清算價值

不適用

貼現現金流

貼現率

12.0% (12.0%)

優先股在
私營公司

$125,448,358

市場法

收入倍數

1.89x-5.43x(3.77x)

先例
交易記錄

不適用

貼現現金流

貼現率

12.0% (12.0%)

PWERM⁽⁵⁾

收入倍數

1.23x-2.05x(1.83x)

先例交易

2.97x-3.23x(3.10x)

債務投資

$1,644,155

市場法

收入倍數

1.45x-1.57x(1.51x)

PWERM⁽⁵⁾

收入倍數

不適用

清算價值

不適用

選項

$5,283,506

期權定價模型

期限至到期日(年)

0.13 - 8.30 (5.35)

波動率

30.0%-48.0% (36.0%)

貼現現金流

貼現率

12.0% (12.0%)

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

________________________

(1)截至2019年12月31日，公司使用市場和收益混合方法對某些普通股和優先股投資進行估值，因為公司認為這種方法更好地反映了這些投資的公允價值。通過考慮多種估值方法(因此，多種估值技術)，估值方法和技術不太可能在不同的計量期之間發生變化；然而，每種方法在確定3級投資的最終公允價值時的權重可能會根據最近的事件或交易發生變化。混合方法還可以考慮某些風險權重，以説明未來事件的不確定性。詳情請參閲“附註2-重要會計政策-按公允價值投資”。

(3)加權平均數是根據每項投資的公平市值計算的。

(4)調整後的運營資金，或“AFFO”

(5)概率加權預期收益率法，簡稱“PWERM”

截至2020年6月30日的6個月內，3級資產和負債的合計價值變化如下：


	截至2020年6月30日的6個月
	普普通通股票		擇優股票		債款投資		選項		總計
資產：
截至2019年12月31日的公允價值	$	59,209,559	$	125,448,358	$	1,644,155	$	5,283,506	$	191,585,578

購買、資本化費用和利息	(3,912)		5,152,663		7,406,768		—		12,555,519
投資銷售/到期日	—		(10,876,621)		—		—		(10,876,621)
練習和轉換⁽¹⁾	—		281,190		(281,190)		—		—

已實現收益	—		6,875,639		—		—		6,875,639
收益中計入的未實現升值/(折舊)淨變化	(4,312,332)		5,908,007		(545,506)		(2,190,966)		(1,140,797)
截至2020年6月30日的公允價值	$	54,893,315	$	132,789,236	$	8,224,227	$	3,092,540	$	198,999,318
截至2020年6月30日仍持有的3級投資未實現增值/(折舊)淨變化	$	(4,312,332)	$	12,783,646	$	(545,506)	$	(2,190,966)	$	5,734,842

________________________

(1)在截至2020年6月30日的6個月內，本公司的組合投資有以下公司行為，如上所示：

投資組合公司

轉換自

轉換為

中子控股公司(d/b/a/石灰)

優先股，D系列

初級優先股，系列1-D

抱負合作伙伴公司

可轉換本票

優先股，C-3系列

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

截至2019年12月31日的年度內，三級資產和負債合計價值變動情況如下：


	截至2019年12月31日的年度
	普普通通股票		擇優股票		債款投資		選項		總計
資產：
截至2018年12月31日的公允價值	$	48,517,824	$	99,856,159	$	5,584,994	$	267,446	$	154,226,423
調出第3級⁽¹⁾	—		(21,947,688)		—		—		(21,947,688)
購買、資本化費用和利息	15,001,530		10,576,421		359,095		16,618		25,953,664
投資銷售/到期日	—		—		(51,511)		—		(51,511)
練習和轉換⁽¹⁾	(1,000)		(6,435,123)		(2,102,384)		8,538,507		—
固定收益保費和折扣攤銷	—		—		5,065		—		5,065
已實現虧損	—		(16,002,159)		(2,527,865)		—		(18,530,024)
收益中計入的未實現升值/(折舊)淨變化	(4,308,795)		59,400,748		376,761		(3,539,065)		51,929,649
截至2019年12月31日的公允價值	$	59,209,559	$	125,448,358	$	1,644,155	$	5,283,506	$	191,585,578
截至2019年12月31日仍持有的3級投資未實現增值/(折舊)淨變化	$	(4,309,794)	$	38,560,931	$	(907,009)	$	(3,539,066)	$	29,805,062

________________________

(1)截至2019年12月31日止年度，本公司的組合投資有以下企業行為，如上所示：

投資組合公司

轉換自

轉換為

Lyft，Inc.

優先股，D系列
優先股，E系列

公共普通股(2級)

Ozy Media，Inc.

可轉換本票

優先股，C-2系列

NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)

普通股
優先股，系列A-1
優先股，系列A-2
優先股，A-3系列
優先股，A-4系列

衍生證券

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

對關聯公司的投資和向其墊付的明細表

在截至2020年6月30日的6個月中，涉及公司控制投資和非控制/關聯投資的交易如下：

對關聯公司的投資和向其墊付的明細表


類型/行業/投資組合公司/投資	本金/ 數量		利息、費用或記入貸方的股息在收入方面		2019年12月31日的公允價值		購買，資本化費用，利息和攤銷		實現收益/(虧損)		未實現收益/(虧損)		2020年6月30日的公允價值		百分比淨額資產
受控投資**⁽²⁾
優先股
清潔技術
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)-優先股，A類*⁽⁴⁾	14,300,000		$	200,000	$	775,198	$	—	$	—	$	85,000	$	860,198	0.45	%
優先股合計			$	200,000	$	775,198	$	—	$	—	$	85,000	$	860,198	0.45	%
普通股
清潔技術
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)-普通股	100,000		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	—	%
普通股合計			$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	—	%
受控投資總額**⁽²⁾			$	200,000	$	775,198	$	—	$	—	$	85,000	$	860,198	0.45	%
非控制/關聯投資*⁽¹⁾
債務投資
企業教育
CUX，Inc.(d/b/a公司)-高級附屬可轉換本票4%，2023年2月14日到期⁽³⁾	$	1,251,158	$	—	$	312,789	$	—	$	—	$	—	$	312,789	0.16	%
全球創新平臺
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-2024年8月23日到期的可轉換本票8%⁽³⁾⁽⁶⁾	$	1,010,198	(29,184)		1,010,198		—		—		(505,099)		505,099		0.26	%
總債務投資			$	(29,184)	$	1,322,987	$	—	$	—	$	(505,099)	$	817,888	0.42	%
優先股
企業教育
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-可轉換優先股，D系列6%	169,033		$	—	$	34,980	$	—	$	—	$	57,694	$	92,674	0.05	%
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-可轉換優先股，C系列8%	615,763		0		—		—		0		—		—		—	%
整體企業教育			—		34,980		—		—		57,694		92,674		0.05	%

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日


類型/行業/投資組合公司/投資	本金/ 數量	利息、費用或記入貸方的股息在收入方面		2019年12月31日的公允價值		購買，資本化費用，利息和攤銷		實現收益/(虧損)		未實現收益/(虧損)		2020年6月30日的公允價值		百分比淨額資產
知識網絡
Maven Research，Inc.-優先股，C系列	318,979	0		—		0		0		—		—		—	%
Maven Research，Inc.-優先股，B系列	49,505	0		—		0		0		—		—		—	%
總知識網絡		—		—		—		—		—		—		—	%
數字媒體平臺
OzyMedia，Inc.-優先股，C-2系列6%	683,482	—		2,970,252		—		—		(855,661)		2,114,591		1.10	%
OzyMedia，Inc.-優先股，B系列6%	922,509	$	—	5,001,420		$	—	$	—	(1,650,468)		3,350,952		1.74	%
OzyMedia，Inc.-優先股，系列A 6%	1,090,909	0		4,528,107		0		0		(1,152,998)		3,375,109		1.75	%
OzyMedia，Inc.-優先股，系列種子6%	500,000	0		2,002,143		0		0		(455,218)		1,546,925		0.80	%
全數字媒體平臺		—		14,501,922		—		—		(4,114,345)		10,387,577		5.39	%
互動學習
Stormwind，LLC-優先股，D系列8%⁽⁵⁾	329,337	$	—	503,120		$	—	$	—	(46,765)		456,355		0.24	%
Stormwind，LLC-優先股，C系列8%⁽⁵⁾	2,779,134	$	—	5,391,000		$	—	$	—	(438,320)		4,952,680		2.57	%
Stormwind，LLC-優先股，B系列8%⁽⁵⁾	3,279,629	0		3,248,804		0		0		(465,703)		2,783,101		1.44	%
Stormwind，LLC-優先股，A系列8%⁽⁵⁾	366,666	0		157,949		0		0		(52,066)		105,883		0.05	%
整體互動學習		—		9,300,873		—		—		(1,002,854)		8,298,019		4.31	%
優先股合計		$	—	$	23,837,775	$	—	$	—	$	(5,059,505)	$	18,778,270	9.75	%
選項
數字媒體平臺
OzyMedia，Inc.-普通權證，執行價0.01美元，到期日2028年4月9日	295,565	—		1,182,260		—		—		(268,964)		913,296		0.47	%
全球創新平臺
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列A-3，執行價1.33美元，到期日2021年4月4日	187,500	—		20,625		—		—		(8,437)		12,188		0.01	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列A-4，執行價1.33美元，到期日2021年10月6日	500,000	—		135,000		—		—		(65,000)		70,000		0.04	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列A-4，執行價1.33美元，到期日2021年7月18日	250,000	—		62,500		—		—		(25,000)		37,500		0.02	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列B，執行價2.31美元，到期日2021年11月29日	100,000	—		—		—		—		—		—		—	%

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日


類型/行業/投資組合公司/投資	本金/ 數量	利息、費用或記入貸方的股息在收入方面		2019年12月31日的公允價值		購買，資本化費用，利息和攤銷		實現收益/(虧損)		未實現收益/(虧損)		2020年6月30日的公允價值		百分比淨額資產
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列B，執行價2.31美元，到期日2022年5月29日	125,000	—		—		—		—		—		—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列B，執行價2.31美元，到期日2023年12月31日	250,000	—		2,500		—		—		3,625		6,125		0.00	%
衍生證券，到期日2024年8月23日⁽⁶⁾	1	—		3,880,621		—		—		(1,827,190)		2,053,431		1.07	%
整體全球創新平臺		—		4,101,246		—		—		(1,922,002)		2,179,244		1.13	%
選項總數		$	—	$	5,283,506	$	—	$	—	$	(2,190,966)	$	3,092,540	1.60	%
普通股
網絡教育
Curious.com，Inc.-普通股	1,135,944	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	—	%
大麻房地產投資信託基金
GreenAcreage房地產公司-普通股*⁽⁷⁾	375,000	56,250		7,500,000		—		—		(750,000)		6,750,000		3.50	%


普通股合計		$	56,250	$	7,500,000	$	—	$	—	$	(750,000)	$	6,750,000	3.50	%
非受控/關聯投資總額*⁽¹⁾		$	27,066	$	37,944,268	$	—	$	—	$	(8,505,570)	$	29,438,698	15.28	%

____________________

*除非另有説明，否則所有證券投資都是不產生收入的。股權投資在首次公開募股(IPO)時受到鎖定限制。優先股息通常只有在投資組合公司的董事會宣佈並支付時才支付。除非另有説明，否則所有投資均質押為信貸安排下的抵押品。公司的董事、高級管理人員、僱員和工作人員(視情況而定)可以在公司的有價證券投資的董事會中任職。(請參閲“附註3-有關各方的安排”)。除非另有説明，否則所有組合投資都被認為是3級，並使用重要的不可觀察到的投入進行估值。(請參閲“附註4-按公允價值投資”)。除非另有説明，否則所有組合投資都被認為是3級，並使用不可觀察到的輸入進行估值。除非另有説明，否則本公司的所有投資組合均限於轉售，並按本公司董事會真誠決定的公允價值估值。(請參閲“附註2-重要會計政策-按公允價值投資”)。

**指Suro Capital Corp.認為不代表根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在截至2020年6月30日的公司總投資中，2.31%的總投資為不合格資產。

*投資是創收的。

(1)“關聯投資”是指對1940年法案定義為Suro Capital Corp.的“關聯公司”的那些公司的投資。一般而言，如果Suro資本公司擁有該公司5%或更多的有表決權證券(即有權選舉董事的證券)，則該公司被視為Suro資本公司的“附屬公司”。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

(2)“控制投資”是指對1940年法案定義為Suro Capital Corp.的“控制公司”的那些公司的投資。一般而言，根據1940年法案，如果公司擁有超過25%的已發行有表決權證券(即有權選舉董事的證券)和/或有權控制投資組合公司的管理或政策，公司將“控制”該投資組合公司。

(3)截至2020年6月30日，註明的投資已被置於非權責發生狀態。

(4)SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)Suro Capital Corp.持有的優先股不賦予Suro Capital Corp.享有優先股息率的權利。在截至2020年6月30日的6個月中，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)宣佈，Suro Capital Corp.收到了總計20萬美元的股息分配。Suro Capital Corp.預計SPBRX，Inc.將按季度或定期支付分配，或成為可預測的分配分銷商。

(5)Suro資本公司在Stormwind，LLC的投資是通過Suro資本公司的全資子公司GSVC SW控股公司持有的。

(6)2019年8月23日，Suro Capital Corp.修改了對nestGSV，Inc.的投資結構。(d/b/a GSV Labs，Inc.)作為協議的一部分，Suro Capital Corp.的股權(儘管有認股權證)被重組為衍生品證券。NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)有權在五年內的任何時候贖回頭寸，而Suro Capital Corp.可以將股票出售給nestGSV，Inc.。(d/b/a GSV Labs，Inc.)在五年期末。

(7)-在截至2020年6月30日的六個月裏，GreenAcreage Real Estate Corp.宣佈了26,250美元的股息分配。Suro Capital Corp.預計Green Areage Real Estate Corp.不會定期或定期支付分配費用，也不會成為可預測的分配分銷商。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

對關聯公司的投資和向其墊付的明細表

截至2019年12月31日的年度內，涉及公司控制投資和非控制/關聯投資的交易如下：

對關聯公司的投資和向其墊付的明細表


類型/行業/投資組合公司/投資	本金/ 數量	利息、費用或記入貸方的股息在收入方面		公允價值於12月31日， 2018		企業行動		購買，資本化費用，利息和攤銷		實現收益/(虧損)		未實現收益/(虧損)		2019年12月31日的公允價值		百分比淨額資產
受控投資**⁽²⁾
優先股
清潔技術
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)-優先股，A類*⁽³⁾	14,300,000	$	400,000	$	750,198	$	—	$	—	$	—	$	25,000	$	775,198	0.39	%
全球創新平臺
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先股系列A-4⁽⁷⁾	—	—		4,960,553		(4,904,498)		—		—		(56,055)		—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先股系列A-3⁽⁷⁾	—	—		1,735,134		(2,005,730)		—		—		270,596		—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先股系列A-2⁽⁷⁾	—	—		300,000		(605,500)		—		—		305,500		—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先股系列A-1⁽⁷⁾	—	—		499,999		(1,021,778)		—		—		521,779		—		—	%
整體全球創新平臺		—		7,495,686		(8,537,506)		—		—		1,041,820		—		—	%
優先股合計		$	400,000	$	8,245,884	$	(8,537,506)	$	—	$	—	$	1,066,820	$	775,198	0.39	%
普通股
清潔技術
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)-普通股	100,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	—	%
全球創新平臺
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-普通股⁽⁷⁾	—	—		—		(1,000)		—		—		1,000		—		—	%
普通股合計		$	—	$	—	$	(1,000)	$	—	$	—	$	1,000	$	—	—	%
受控投資總額**⁽²⁾		$	400,000	$	8,245,884	$	(8,538,506)	$	—	$	—	$	1,067,820	$	775,198	0.39	%

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日


類型/行業/投資組合公司/投資	本金/ 數量		利息、費用或記入貸方的股息在收入方面		公允價值於12月31日， 2018		企業行動		購買，資本化費用，利息和攤銷		實現收益/(虧損)		未實現收益/(虧損)		2019年12月31日的公允價值		百分比淨額資產
非控制/關聯投資*⁽¹⁾
債務投資
企業教育
CUX，Inc.(d/b/a公司)-高級附屬可轉換本票4%，2023年2月14日到期⁽⁵⁾	$	1,251,158	$	(13,142)	$	1,360,489	$	—	$	3,553	$	(109,331)	$	(941,922)	$	312,789	0.16	%
數字媒體平臺
Ozy Media，Inc.-2018年12月31日到期的5%可轉換本票*⁽⁶⁾	$	—	72,864		3,153,575		(2,102,384)		—		—		(1,051,191)		—		—	%
社會認知學習
聲明公司-2018年4月30日到期的12%可轉換本票	$	—	—		—		—		680		(2,334,832)		2,334,152		—		—	%
全球創新平臺
nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-2024年8月23日到期的8%可轉換本票⁽⁷⁾	$	1,010,198	107,611		936,525		—		78,739		—		(5,066)		1,010,198		0.50	%
整體全球創新平臺			107,611		936,525		—		78,739		—		(5,066)		1,010,198		0.50	%
總債務投資			$	167,333	$	5,450,589	$	(2,102,384)	$	82,972	$	(2,444,163)	$	335,973	$	1,322,987	0.66	%
優先股
企業教育
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-可轉換優先股，D系列6%	169,033		$	—	$	878,005	$	—	$	—	$	—	$	(843,025)	$	34,980	0.02	%
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-可轉換優先股，C系列8%	615,763		—		—		—		—		—		—		—		—	%
整體企業教育			—		878,005		—		—		—		(843,025)		34,980		0.02	%
社會認知學習
CLARARA，Inc.-優先股，系列A 8%	—		—		—		—		—		(9,999,999)		9,999,999		—		—	%
教育媒體平臺
EdSurge，Inc.-優先股，系列A-1	—		—		250,000		—		—		(501,360)		251,360		—		—	%

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日


類型/行業/投資組合公司/投資	本金/ 數量	利息、費用或記入貸方的股息在收入方面		公允價值於12月31日， 2018	企業行動	購買，資本化費用，利息和攤銷		實現收益/(虧損)		未實現收益/(虧損)	2019年12月31日的公允價值	百分比淨額資產
EdSurge，Inc.-優先股，A系列	—	—		269,848	—	—		(500,801)		230,953	—	—	%
全員教育媒體平臺		—		519,848	—	—		(1,002,161)		482,313	—	—	%
知識網絡
Maven Research，Inc.-優先股，C系列	318,979	—		—	—	—		—		—	—	—	%
Maven Research，Inc.-優先股，B系列	49,505	—		—	—	—		—		—	—	—	%
總知識網絡		—		—	—	—		—		—	—	—	%
數字媒體平臺
OzyMedia，Inc.-優先股，C-2系列6%⁽⁶⁾	683,482	—		—	2,102,384	311,794		—		556,074	2,970,252	1.49	%
OzyMedia，Inc.-優先股，B系列6%	922,509	—		—	—	—		—		5,001,420	5,001,420	2.50	%
OzyMedia，Inc.-優先股，系列A 6%	1,090,909	—		—	—	—		—		4,528,107	4,528,107	2.26	%
OzyMedia，Inc.-優先股，系列種子6%	500,000	—		—	—	—		—		2,002,143	2,002,143	1.00	%
全數字媒體平臺		—		—	2,102,384	311,794		—		12,087,744	14,501,922	7.25	%
全球創新平臺
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先股系列A-4⁽⁷⁾	—	—		—	—	—		—		—	—	—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先股系列A-3⁽⁷⁾	—	—		—	—	—		—		—	—	—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先股系列A-2⁽⁷⁾	—	—		—	—	—		—		—	—	—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先股系列A-1⁽⁷⁾	—	—		—	—	—		—		—	—	—	%
整體全球創新平臺		—		—	—	—		—		—	—	—	%
互動學習
Stormwind，LLC-優先股，D系列8%⁽⁴⁾⁽⁸⁾	329,337	$	—	—	—	$	257,267	$	—	245,853	503,120	0.25	%
Stormwind，LLC-優先股，C系列8%⁽⁴⁾	2,779,134	—		7,194,971	—	—		—		(1,803,971)	5,391,000	2.70	%
Stormwind，LLC-優先股，B系列8%⁽⁴⁾	3,279,629	—		5,770,328	—	—		—		(2,521,524)	3,248,804	1.62	%

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日


類型/行業/投資組合公司/投資	本金/ 數量	利息、費用或記入貸方的股息在收入方面		公允價值於12月31日， 2018		企業行動		購買，資本化費用，利息和攤銷		實現收益/(虧損)		未實現收益/(虧損)		2019年12月31日的公允價值		百分比淨額資產
Stormwind，LLC-優先股，A系列8%⁽⁴⁾	366,666	—		421,525		—		—		—		(263,576)		157,949		0.08	%
整體互動學習		—		13,386,824		—		257,267		—		(4,343,218)		9,300,873		4.65	%
優先股合計		$	—	$	14,784,677	$	2,102,384	$	569,061	$	(11,002,160)	$	17,383,813	$	23,837,775	11.92	%
選項
企業教育
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-優先認股權證，D系列，執行價4.59美元，到期日2/14/2020	16,903	$	—	$	19,946	$	—	$	—	$	—	$	(19,946)	$	—	—	%
數字媒體平臺
OzyMedia，Inc.-普通權證，執行價0.01美元，到期日2028年4月9日	295,565	—		—		—		—		—		1,182,260		1,182,260		0.59	%
全球創新平臺
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列A-3，執行價1.33美元，到期日2021年4月4日⁽⁷⁾	187,500	—		26,250		—		—		—		(5,625)		20,625		0.01	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列A-4，執行價1.33美元，到期日2021年10月6日⁽⁷⁾	500,000	—		145,000		—		—		—		(10,000)		135,000		0.07	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列A-4，執行價1.33美元，到期日2021年7月18日⁽⁷⁾	250,000	—		70,000		—		—		—		(7,500)		62,500		0.03	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列B，執行價2.31美元，到期日2021年11月29日⁽⁷⁾	100,000	—		556		—		—		—		(556)		—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列B，執行價2.31美元，到期日2022年5月29日⁽⁷⁾	125,000	—		694		—		—		—		(694)		—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-優先認股權證系列B，執行價2.31美元，到期日2023年12月31日⁽⁷⁾	250,000	—		5,000		—		—		—		(2,500)		2,500		0.00	%
衍生證券，到期日2024年8月23日⁽⁷⁾	1	—		—		8,538,506		16,618		—		(4,674,503)		3,880,621		1.94	%
整體全球創新平臺		—		247,500		8,538,506		16,618		—		(4,701,378)		4,101,246		2.05	%
選項總數		$	—	$	267,446	$	8,538,506	$	16,618	$	—	$	(3,539,064)	$	5,283,506	2.64	%

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日


類型/行業/投資組合公司/投資	本金/ 數量	利息、費用或記入貸方的股息在收入方面		公允價值於12月31日， 2018		企業行動		購買，資本化費用，利息和攤銷		實現收益/(虧損)		未實現收益/(虧損)		2019年12月31日的公允價值		百分比淨額資產
普通股
網絡教育
Curious.com，Inc.-普通股	1,135,944	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	—	%
大麻房地產投資信託基金
*GreenAcreage Real Estate Corp.-普通股	375,000	—		—		—		7,501,530		—		(1,530)		7,500,000		3.75	%


普通股合計		$	—	$	—	$	—	$	7,501,530	$	—	$	(1,530)	$	7,500,000	3.75	%
非受控/關聯投資總額*⁽¹⁾		$	167,333	$	20,502,712	$	8,538,506	$	8,170,181	$	(13,446,323)	$	14,179,192	$	37,944,268	18.98	%

____________________

*表示Suro Capital Corp認為不代表根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在截至2019年12月31日的公司總投資中，不符合條件的資產佔總投資的0.00%。

*投資是創收的。

(3)在截至2019年12月31日的年度內，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)宣佈，Suro Capital Corp.收到了總計40萬美元的股息分配。

(4)Suro資本公司在Stormwind，LLC的投資是通過Suro資本公司的全資子公司GSVC SW控股公司持有的。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

(注5)2019年10月24日，Cux，Inc.(d/b/a CorpU)完成資本重組，修訂了Suro Capital Corp.對高級附屬可轉換本票的投資，使Suro Capital Corp.的高級附屬可轉換本票本金減少109,331美元，利率降至4%，到期日延長至2023年2月14日。

(6)2019年9月11日，Suro Capital Corp.同意將2018年12月31日到期的5%可轉換本票轉換給Ozy Media，Inc.以及所有相關的應計利息，轉換成683,482股Ozy Media，Inc.的C-2系列優先股。

(7)2019年8月23日，Suro Capital Corp.修改了對nestGSV，Inc.的投資結構。(d/b/a GSV Labs，Inc.)作為協議的一部分，Suro Capital Corp.的股權(儘管有認股權證)被重組為衍生品證券。NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)有權在五年內的任何時候贖回頭寸，而Suro Capital Corp.可以將股票出售給nestGSV，Inc.。(d/b/a GSV Labs，Inc.)在五年期末。作為協議的一部分，Suro Capital Corp.2019年12月31日到期的12%可轉換本票項下之前應計利息將資本化為延長票據的本金，票據利息從12%降至8%。可轉換本票到期日延長至2024年8月23日。在修改後的結構下，Suro資本公司對有投票權證券的完全稀釋所有權從50.0%降至8.5%。因此，Suro資本公司對nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)的投資已從受控投資重新歸類為非受控/附屬投資。

(8)2019年11月26日，Suro Capital Corp.向Stormwind投資25萬美元，這是LLC的D系列融資。作為這輪融資的一部分，Suro資本公司對有投票權證券的完全稀釋所有權從25.6%降至23.4%，因此，Suro資本公司在Stormwind，LLC的投資已從受控投資重新歸類為非受控/附屬投資。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

注5-股票回購計劃、股權發行及相關費用

2017年8月8日，本公司宣佈了一項500萬美元的酌情公開市場普通股回購計劃，每股面值0.01美元，至多500萬美元，直至(I)2018年8月6日或(Ii)回購總計500萬美元的本公司普通股(“股份回購計劃”)，兩者中較早者為準。2017年11月7日，本公司董事會授權延長並增加根據酌情股份回購計劃可回購的本公司普通股股份金額，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回購本公司普通股總額1,000萬美元，兩者中較早者為準。2018年5月3日，公司董事會授權將根據酌情股份回購計劃可回購的公司普通股股份金額增加500萬美元，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回購公司普通股總額1500萬美元(以較早者為準)。2018年11月1日，我們的董事會批准將根據酌情股份回購計劃可以回購的普通股股票金額增加500萬美元，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回購我們普通股的總金額2000萬美元(以較早者為準)。2019年8月5日，我們的董事會批准將根據酌情股份回購計劃可以回購的普通股金額增加500萬美元，直至(I)2020年8月4日或(Ii)回購我們普通股的總金額2500萬美元(以較早者為準)。

2020年3月9日，我們的董事會批准將根據全權股份回購計劃可回購的普通股股票金額增加500萬美元，直至(I)2021年3月8日或(Ii)回購我們普通股的總金額3000萬美元(以較早者為準)。

回購股票的時間和數量將取決於多個因素，包括市場狀況和另類投資機會。股票回購計劃可隨時因任何原因暫停、終止或修改，公司沒有義務收購任何特定數量的普通股。根據股票回購計劃，我們可以在公開市場回購我們已發行的普通股，只要我們遵守我們的內幕交易政策和程序中的禁令，以及1940年法案和1934年修訂後的證券交易法的適用條款。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別回購了594,637股和1,284,565股公司普通股。截至2020年6月30日，根據股票回購計劃，公司仍可購買的股票的美元價值約為270萬美元。

修改後的荷蘭拍賣投標報價

於2019年10月21日，本公司開始實施經修訂的“荷蘭拍賣”投標要約(“經修訂的荷蘭拍賣投標要約”)，以現金方式向股東購買最多1,000萬美元的普通股，每股價格不低於6.00美元，以0.10美元為增量，不超過8.00美元，使用可用現金。於經修訂的荷蘭拍賣投標要約於2019年11月20日到期後，本公司按比例以每股6.90美元的價格回購1,449,275股股份，佔其已發行股份的7.6%，不包括與自我投標要約有關的費用及開支。該公司已確定投標要約的按比例分配係數為78.1%。

截至2020年6月30日的前三個月和前六個月，沒有發行本公司普通股的新股。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

附註6-每股普通股運營產生的淨資產淨變化-基本和攤薄

以下信息闡述了根據ASC 260計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月和前六個月每股普通股運營產生的基本和稀釋後淨資產增長。


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
普通股每股收益-基本：	2020		2019		2020		2019
淨資產因運營而發生的淨變化。	$	21,830,820	$	(675,605)	$	(1,861,427)	$	16,484,008
加權平均普通股-基本	16,383,188		19,719,706		16,912,091		19,741,058
普通股每股收益-基本	$	1.33	$	(0.03)	$	(0.11)	$	0.84
每股普通股收益-稀釋後：
淨資產因運營而發生的淨變化。	$	21,830,820	$	(675,605)	$	(1,861,427)	$	16,484,008

2023年到期的4.75%可轉換優先票據的利息和攤銷調整⁽¹⁾	569,011		—		—		1,133,045
經調整的經營淨資產變動淨額	$	22,399,831	$	(675,605)	$	(1,861,427)	$	17,617,053

對2023年到期的4.75%可轉換優先票據稀釋效應的調整⁽¹⁾	3,917,792		—		—		3,731,344
加權平均已發行普通股-稀釋	20,300,980		19,719,706		16,912,091		23,472,402
每股普通股收益-稀釋後	$	1.10	$	(0.03)	$	(0.11)	$	0.75

______________________

(1)在截至2020年6月30日的6個月和截至2019年6月30日的3個月，分別有3,917,792股和3,731,344股潛在稀釋普通股被排除在加權平均流通股中，因為這些股票的影響將是反稀釋的，因為每股普通股的運營導致稀釋淨資產的稀釋淨增長。

附註7--承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司可訂立投資協議，承諾在未來某一日期或指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司分別擁有約270萬美元和0美元的非約束性投資協議，這些協議要求其未來對投資組合公司進行投資。

本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行其與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的法律程序。雖然這些法律訴訟的結果不能確切地預測，但公司預計這些訴訟不會對其業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。本公司目前不是任何重大法律訴訟的一方。

經營租賃及相關押金

本公司目前有一份寫字樓經營租約，本公司已就經營租賃義務記錄了使用權資產和租賃負債。租約從2019年6月3日開始，2024年7月31日到期。租賃費用以單一租賃成本的形式列示，在租賃期限內按直線攤銷。

截至2020年6月30日，本公司已在簡明綜合資產負債表上計入使用權資產和經營租賃負債分別為712,034美元和712,034美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表上分別記錄了16,574美元和16,574美元的保證金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，公司分別產生了43,319美元和7,148美元的運營租賃費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，公司分別產生了87,720美元和7,148美元的運營租賃費用。簡明綜合資產負債表上反映的金額已使用租賃隱含利率進行折現。截至2020年6月30日，剩餘租賃期限為4.1年，貼現率為3.00%。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

下表顯示了截至2020年6月30日公司經營租賃的未來最低付款：


截至12月31日止年度，	數量

2020	$	88,354
2021	179,800
2022	185,194
2023	190,750
2024	113,604
	$	757,702

注8-財務亮點


	截至6月30日的三個月，									截至6月30日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
每個基本共享數據
期初資產淨值	$	10.22		$	10.75		$	11.38		$	9.89
淨投資收益/(虧損)⁽¹⁾	(0.28)			(0.14)			(0.45)			(0.11)
投資已實現淨收益/(虧損)⁽¹⁾	—			0.69			0.41			0.48


投資未實現增值/(折舊)淨變化⁽¹⁾	1.62			(0.63)			(0.07)			0.42
關於投資未實現增值的税金撥備⁽¹⁾	—			0.05			—			0.05

普通股回購⁽¹⁾	0.16			0.03			0.45			0.02
以股票為基礎的薪酬⁽¹⁾	0.12			—			0.12			—
期末資產淨值	$	11.84		$	10.75		$	11.84		$	10.75
期末每股市值	$	8.47		$	6.40		$	8.47		$	6.40
按市值計算的總回報⁽²⁾	44.54		%	(15.57)		%	29.31		%	22.61		%
按資產淨值計算的總回報⁽²⁾	15.85		%	—		%	4.04		%	8.70		%
期末已發行股份	16,279,679			19,646,846			16,279,679			19,646,846
比率/補充數據：
期末淨資產	$	192,692,441		$	211,125,048		$	192,692,441		$	211,125,048
平均淨資產	$	169,877,812		$	211,244,233		$	184,435,968		$	203,070,126
總營業費用與平均淨資產的比率⁽³⁾	8.19		%	5.14		%	7.83		%	4.66		%


所得税撥備與平均淨資產之比	—		%	(0.46)		%	—		%	(0.44)		%
淨營業費用與平均淨資產的比率⁽³⁾	8.19		%	4.68		%	7.83		%	4.22		%
淨投資收益/(虧損)與平均淨資產之比⁽³⁾	(7.61)		%	(5.39)		%	(7.29)		%	(2.18)		%
投資組合週轉率	—		%	—		%	5.88		%	5.04		%

__________________

(一)以有關期間已發行股票的加權平均數計算。

(2)以市值計算的總回報是以當年每股開盤市值與收盤市值之間的每股市價變動為基礎的。以淨資產值為基礎的總回報是基於期初和期末每股淨資產值之間的每股淨資產值變動。

(3)不滿一年的財務亮點按年率計算，營業費用與平均淨資產之比、淨投資虧損與平均淨資產之比作相應調整。重大和實質性的非經常性費用不按年率計算。在截至2020年6月30日的3個月和6個月，該公司分別不包括1,962,431美元和1,962,431美元的非經常性費用。截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司分別不包括617,536美元和1,769,820美元的非經常性費用，也沒有按年計算所得税撥備。因為這些比率是針對公司的普通股整體計算的，所以個人投資者的比率可能與這些比率不同。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

附註9--所得税

本公司自截至二零一四年十二月三十一日止的課税年度起，根據守則第M分章選擇被視為RIC，並已有資格於其後的課税年度被視為RIC，並預期將繼續以符合適用於RICS的税務待遇的方式經營。

由於本公司選擇被視為RIC，截至2015年12月31日的年度，先前從前期應計的相關福利和撥備被沖銷。通常，對於應税實體來説，淨投資虧損將產生税收收益；然而，由於我們被選為RIC，我們逆轉了之前從前期淨投資虧損的税收中應計的收益。通常，對於應税實體，已實現資本利得淨額將產生税收撥備；然而，由於我們被選為RIC，我們推翻了之前針對前期已實現資本利得淨額計提的税收撥備。由於我們被選為RIC，我們推翻了之前為前期投資未實現增值而計提的税收撥備。這一逆轉導致投資未實現折舊的税收收益大於僅根據截至2015年12月31日的年度投資未實現折舊應計的收益。

由於本公司在提交2014年納税申報表時選擇在截至2014年12月31日的課税年度被視為RIC，因此可能需要就轉換為RIC之日(即本公司符合RIC資格的第一個課税年度開始時)的資產內置淨收益(如果有)金額(公司資產的公允市場淨值超過其資產的調整後淨基礎的金額)支付公司級的美國聯邦所得税。本公司於適用的確認期間(即自轉換日期起計的五年期間)確認該等收益的範圍內，於二零一四年(二零一四年)內確認該等收益。

任何企業級內置增值税都應在確認內置收益時繳納(這通常是具有內置收益的資產在應税交易中出售的最後幾年)。這項税收的數額將根據公司在這五年期間實際出售的資產、截至轉換日期這些資產的實際內置損益金額以及當時的實際税率而有所不同。為內置收益支付任何這樣的公司級別的美國聯邦所得税將是公司的一項支出，這將減少可供分配給股東的金額。內含利得税是通過確定RIC的未實現淨內含收益(如果有的話)來計算的，根據該淨收益，RIC在第一個RIC年度開始時的資產的公平市場價值超過了當時此類資產的總調整基數。截至2014年1月1日，公司有未實現的淨內置收益。它在2014納税年度沒有產生內置利得税，因為有足夠的淨資本虧損結轉來完全抵消確認的內置收益以及可用淨運營虧損。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分別錄得遞延税項負債約2000萬美元和2000萬美元。公司在計算總費用時必須包括遞延税金淨額撥備/收益，即使這些遞延税淨額目前還不是應付/應收的。由於收入和費用的確認存在暫時性和永久性差異，應税收入通常與財務報告中的淨收入不同，通常不包括未實現的淨增值或淨折舊，因為此類收益或損失在實現之前不包括在應納税所得額中。

出於美國聯邦和州所得税的目的，部分應税子公司的淨營業虧損結轉和基差可能會在所有權變更的情況下受到年度利用率的限制，如聯邦和州所得税所定義的那樣。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

州法律。這些限制的數量(如果有的話)尚未確定。因此，可用於抵消未來利潤的這種税屬性的量可能比税屬性的實際量少得多。

本公司和應税子公司確定其主要税收管轄區為美國聯邦和加利福尼亞州，並可能分別在2016-2019年和2015-2019年接受税務機關的審查。此外，本公司及應課税附屬公司應計提與所發生的不確定税務狀況有關的所有利息及罰款。截至2020年6月30日，沒有發生與不確定的税收狀況相關的實質性利息或罰款。

附註10-債務資本活動

4.75%可轉換優先票據，2023年到期

2018年3月28日，公司發行了本金總額4,000萬美元的可轉換優先票據，每年固定利率4.75%計息，自2018年9月30日起每半年支付一次，每年3月31日和9月30日拖欠一次。4.75%可轉換優先債券將於2023年3月28日到期(“2023年到期的4.75%可轉換優先債券”)，除非先前根據其條款回購或轉換。該公司無權贖回2021年3月27日之前到期的2023年到期的4.75%可轉換優先票據。在2021年3月27日或之後，如果(I)在任何連續20個交易日期間，公司普通股在至少15個交易日(無論是否連續)的收盤價大於或等於每個適用交易日轉換價格的150%，(Ii)沒有公開宣佈懸而未決的、建議的或打算進行的基本變化，則公司可以選擇全部或不時贖回2023年到期的4.75%可轉換優先債券，以現金全部或部分贖回，條件是：(I)公司普通股在任何連續20個交易日期間至少15個交易日(無論是否連續)的收盤價大於或等於每個適用交易日轉換價格的150%，及(Iii)並無發生或存在管限2023年到期的4.75%可轉換優先票據的契約項下的違約事件，以及並無因時間流逝或發出通知而構成該契約項下的違約事件的事件。

2023年到期的4.75%可轉換優先債券的初始轉換率為93.2836股公司普通股，2023年到期的4.75%可轉換優先債券的本金為1,000美元，初始轉換價格約為每股10.72美元。由於公司修改了荷蘭拍賣投標報價和現金股息，2023年到期的4.75%可轉換優先債券的轉換率改為每股1,000美元的公司普通股97.9448股，即2023年到期的4.75%可轉換優先債券的本金金額為1,000美元，相當於目前的轉換價格約為每股10.21美元。在某些公司交易發生在規定的到期日或之前之後，在某些情況下，公司將提高與此類公司交易相關的持有者選擇轉換其2023年到期的4.75%可轉換優先票據的轉換率。如果管理2023年到期的4.75%可轉換優先債券的契約中定義的根本變化在規定的到期日之前發生，持有人可以要求公司以現金方式購買2023年到期的全部或部分4.75%可轉換優先債券，基本變化購買價相當於將要購買的債券本金的100%，加上基本變化購買日(但不包括基本變化購買日)的應計和未付利息。

管理2023年到期的4.75%可轉換優先票據的契約包含慣例的財務報告要求，幷包含對合並、合併和資產出售的某些限制。債券還包含某些違約事件，這些事件的發生可能導致2023年到期的4.75%可轉換優先票據在到期前或緊隨其後到期並支付。

下表顯示了2023年到期的4.75%可轉換優先票據本金總額與簡明綜合資產負債表上顯示的餘額之間的對賬情況。


	2020年6月30日		十二月三十一號， 2019
本金總額為4.75%的2023年到期的可轉換優先票據	$	40,000,000	$	40,000,000
直接扣除遞延債務發行成本	$	(1,008,343)	$	(1,196,365)
4.75%2023年到期的可轉換優先票據	$	38,991,657	$	38,803,635

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

截至2020年6月30日，2023年到期的4.75%可轉換優先票據本金超過標的股份價值乘以公司普通股每股收盤價。

2023年到期的4.75%可轉換優先票據是本公司的一般、無擔保優先債務，對任何未來債務的支付權明顯低於2023年到期的4.75%可轉換優先票據，與2023年到期的4.75%可轉換優先票據不是如此從屬的任何現有和未來無擔保債務的支付權相等，實際上低於任何未來有擔保債務(就擔保該債務的資產價值而言)，並具有結構性

就發行2023年到期的4.75%可轉換優先票據而言，根據信貸安排(定義見下文)的條款，本公司須將發售2023年到期的4.75%可轉換優先票據的任何所得款項存入西聯銀行的賬户，並須在西聯銀行的賬户中保留至少6,500萬美元(或在該等資金用於償還或回購2018年到期的未償還5.25%可轉換優先票據的一部分並全額償還的情況下)至少6,500萬美元(或在該等資金用於償還或回購2018年到期的未償還5.25%可轉換優先票據的一部分並全額償還的情況下)2018年到期的5.25%可轉換優先票據於2018年9月15日到期，屆時公司償還了2018年到期的5.25%可轉換優先票據的剩餘未償還本金總額，包括應計但未支付的利息。此外，信貸安排於2019年5月31日到期。因此，該公司不再受此類要求的約束。

西聯銀行信貸安排

信貸安排於2019年5月31日到期。截至2019年12月31日止年度，本公司並無從信貸安排借款。

本公司與西聯銀行訂立於二零一七年五月三十一日生效並於二零一八年三月二十二日修訂之貸款及擔保協議(“貸款協議”)，據此，西聯銀行同意向本公司提供1,200萬美元優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。除其他外，信貸安排於2019年5月31日到期，年利率等於最優惠利率加3.50%。此外，信貸安排結束時收取60,000美元的融資費，而貸款協議要求支付循環期間未使用金額的費用，金額相當於信貸安排平均未使用部分按季度支付的平均未使用部分的年利率0.50%。

根據貸款協議，本公司作出若干慣常陳述及保證，並須遵守各種正面及負面契約、報告規定及其他類似信貸安排的慣常要求，包括但不限於對產生額外債務的限制(無擔保長期債務總額不得超過7,000萬美元)，遵守1940年法令的資產覆蓋範圍要求，最低資產淨值要求至少大於6,000萬美元或信貸安排金額的5倍，這是對本公司的一項限制。以及RIC和BDC狀態的維護。貸款協議包括這種性質的信貸安排的常見和習慣性違約事件，包括但不限於不付款、在重大方面的陳述和擔保的失實陳述、違反契約、對某些其他債務的交叉違約、破產、投資諮詢協議的終止以及發生重大不利影響。

信貸安排以公司的幾乎所有財產和資產作抵押。截至2020年6月30日和2019年12月31日，由於信貸安排於2019年5月31日到期，公司在信貸安排下沒有未償還的借款。

注11-基於股票的薪酬

2019年6月5日，我們的董事會通過了一項股權激勵計劃，我們的股東批准了一項基於股權的激勵計劃(“2019年股權激勵計劃”)，該計劃授權對最多1,976,264股我們的普通股授予股權獎勵。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

根據“2019年股權激勵計劃”，獎勵的行權價格在授予日確定，不得低於該日的每股公允市值，但是，如果授予激勵股票期權的員工在授予該期權時，擁有本公司或本公司現有或未來母公司或子公司所有類別股票投票權的10%(10%)以上的股票，如準則第424(E)或(F)節所界定的，則獎勵的行使價格不得低於該日期的每股公允市值，但是，如果授予該期權的員工擁有本公司或本公司現有或未來母公司或子公司所有類別股票投票權的10%(10%)以上的股票，如準則第424(E)或(F)節所定義的，則獎勵的行權價格不得低於該日期的每股公平市值。或其僱員根據守則有資格獲得激勵性股票期權的其他附屬公司(“10%股東”)，每股行權價格不得低於授予日每股公平市值的110%(110%)。公允市場價值為股票在授予日在納斯達克資本市場的收盤價。

2019年7月17日，根據2019年股權激勵計劃，授予了提供最多1,165,000股購買權的股票期權，行使價格相當於我們普通股在授予日的市場價格。這些股票期權的歸屬期限為3年，其中三分之一在授予日立即歸屬，三分之一在2020年7月17日歸屬，其餘三分之一在2021年7月17日歸屬。

股票期權獎勵的取消

2020年4月28日，所有根據2019年股權激勵計劃授予的股票期權獎勵根據期權取消協議(“期權取消協議”)被取消，不支付任何款項。因此，在2019年股權激勵計劃下，目前沒有未償還的股票期權獎勵。根據ASC主題718，所有與仍未歸屬的股票相關的未確認補償成本在註銷之日確認。欲瞭解更多信息，包括期權取消協議的描述，請參閲我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。該等有關期權取消協議的描述，根據本公司於2020年5月8日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.3所載的該等期權取消協議的文本而有所保留。

該公司遵循ASC主題718來説明授予的股票期權。在ASC主題718下，與基於股票的補償相關聯的補償費用在授予日期基於獎勵的公允價值來計量，並在歸屬期間內確認。在授予日確定適當的公允價值模型和計算股票獎勵的公允價值需要判斷，包括估計股價波動性、罰沒率和預期期權壽命。2019年7月17日授予的基於時間的期權的加權平均公允價值為每股2.57美元。授予的期權的公允價值基於布萊克·斯科爾斯期權定價模型，該模型採用了下表中的假設：


輸入假設						截至2019年7月17日授予日期
期限(年)						5.55
波動率						39.47%
無風險費率						1.86%
股息率						—%


	股份數	加權平均行使價		加權平均授予日期公允價值
截至2018年12月31日的未償還款項	—
授與	1,165,000	$	6.57	$	2.57
已行使	—
沒收	(6,667)	$	6.57	$	2.57
過期	(3,333)	$	6.57	$	2.57
截至2019年12月31日的未償還金額	1,155,000	$	6.57
自2019年12月31日起既得和可行使	385,000	$	6.57	$	2.57

在截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們確認基於股票的薪酬支出分別為1,962,431美元和1,962,431美元，與取消所有已授予的既得和未授予的期權以及收到的現金金額有關

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

行使股票期權的收益分別為0美元和0美元。截至2020年6月30日，根據2019年計劃授予的非既得性股票期權相關的未確認補償成本總額為0美元。

修訂並重新制定2019年股權激勵計劃

2020年6月19日，我們的董事會通過了公司2019年股權激勵計劃的修訂和重述，我們的股東也批准了這項修訂和重述，根據該計劃，公司被授權為最多1,627,967股普通股授予股權獎勵。根據證券交易委員會於2020年6月16日就經修訂及重訂的2019年股權激勵計劃給予本公司的豁免寬免，本公司一般獲授權(I)發行限制性股票作為其若干僱員、高級職員及所有董事(包括非僱員董事(統稱“參與者”)薪酬方案的一部分)，(Ii)向若干僱員、高級職員及僱員董事發行購買其普通股股份的期權(“期權”)，作為該等報酬方案的一部分。(Iii)向參與者扣留本公司普通股股份或購買普通股，以履行與根據修訂及重訂的2019年股權激勵計劃授予若干參與者的限售股份或行使購股權有關的預扣税款義務，及(Iv)允許參與者以本公司普通股股份支付授予他們的期權的行使價。(Iii)允許參與者支付與根據修訂及重新調整的2019年股權激勵計劃授予某些參與者的限售股份或行使期權有關的預扣税款；及(Iv)允許參與者以本公司普通股股份支付授予他們的期權的行使價。

根據修訂和重新調整的2019年股權激勵計劃，每位非僱員董事將獲得價值50,000美元的普通股限制性股票的年度授予(基於授予日普通股的收盤價)。倘非僱員董事持續擔任本公司董事至該等授出週年日(或如較早，則為最接近該授出週年日的本公司股東周年大會)，則每次授出50,000美元的限制性股份將歸屬。

除授予非僱員董事的該等限制性股份外，本公司薪酬委員會可決定授予其他參與者的購股權及限制性股份將歸屬或成為應付或可行使的一個或多個時間(視何者適用而定)。每項期權的行權價將不低於授予該期權之日公司普通股公平市值的100%。然而，任何擁有公司所有類別已發行普通股(“10%股東”)合計投票權超過10%的受購人，將沒有資格獲得獎勵股票期權，除非獎勵股票期權的行使價格至少是授予當日公司普通股公平市值的110%。一般而言，自授權日起計滿十年後，將不會有任何選擇權可予行使。對於授予10%股東的期權，激勵股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

注12-後續事件

投資組合活動

自2020年7月1日至2020年8月6日，公司退出以下投資。

投資組合公司

交易日期

投資

淨收益

已實現虧損

4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)

7/29/2020

普通股

813,093

(623,311)

從2020年7月1日至2020年8月6日，公司為投資提供的資金總額為2838354美元(不包括資本化交易成本)，如下表所示：

投資組合公司

投資

交易日期

毛付款

Coursera，Inc.

優先股，F系列

7/15/2020

2,838,354

該公司經常與各私營公司就投資這類公司進行談判。對私人公司的投資一般須滿足適用的成交條件。就二級市場交易而言，該等成交條件可包括批准發行人、放棄或未能行使優先認購權。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

發行人和/或其股東的拒絕以及賣方或公司的解約權。通過二級市場進行的股權投資可能涉及在第三方託管賬户中存入存款，直至符合適用的關閉條件，屆時第三方託管賬户將關閉，並進行此類股權投資。

分紅

2020年7月29日，公司董事會宣佈於2020年8月25日向截至2020年8月11日收盤登記在冊的股東支付每股0.15美元的股息。股息將以現金支付。

轉換2023年到期的4.75%可轉換優先債券

從2020年7月1日到2020年8月6日，公司在轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據的本金總額173萬美元后，發行了169,442股普通股。

在市場上提供產品

2020年7月29日，公司與BTIG，LLC，JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.簽訂了一份日期為2020年7月29日的市場銷售協議(“銷售協議”)。(統稱為“代理”)。根據銷售協議，本公司可(但無義務)不時透過代理人或作為其本身賬户本金髮行及出售總額高達50,000,000美元的普通股(“股份”)。該公司打算根據其投資目標和戰略，將此次“在市場”發行的淨收益用於投資於投資組合公司，並用於一般公司目的。

股份的出售(如有)，將根據日期為2020年7月29日的招股説明書補編(“招股説明書補編”)(可不時補充)和日期為2020年7月27日的基本招股説明書，以任何被視為根據經修訂的1933年證券法第415條定義的“在市場上”發行的方式進行，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售，按當時的市場價格在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行，或通過交易所以外的市場做市商進行的銷售，包括直接在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售，或在交易所以外的市場上向或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。這一“市價”產品的實際銷售額將取決於公司不時決定的各種因素。

代理商將從本公司獲得相當於根據銷售協議通過代理商出售的任何股票銷售總價的2.0%的佣金，並報銷某些費用。銷售協議包括公司的慣例陳述、擔保和協議、成交條件、各方的賠償權利和義務以及終止條款。

從2020年7月29日到2020年8月6日，在扣除向代理人出售的股票的佣金和發售費用後，公司根據這次“市場”發售發行和出售了305469股股票，毛收入約39.37億美元，淨收益約38587.5億美元。因此，截至2020年8月6日，根據這一“在市場上”的發售，仍有高達4610萬美元的股票可供出售。

關於銷售協議和“在市場上”發售的更多細節在2020年7月30日提交給證券交易委員會的招股説明書副刊中闡述。前述對銷售協議的描述並不完整，在參考銷售協議全文時有所保留，該銷售協議的副本作為附件10.1附在本公司於2020年8月3日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。

新冠肺炎

本公司一直在密切關注新冠肺炎疫情、其對全球經濟的更廣泛影響以及最近對美國經濟的影響。2020年6月30之後，新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，並對美國和全球經濟產生相關影響，可能會對本公司部分投資組合公司的業務運營產生不利影響，從而可能對本公司的運營產生不利影響。大流行的最終經濟後果，以及對經濟、市場、行業和個人發行者的長期影響，仍然不確定。本公司投資的證券發行人的經營業績和財務業績取決於

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年6月30日

未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，這種不確定性可能反過來對公司投資的價值和流動性產生不利影響，並對公司的業績產生負面影響。

截至2020年8月6日，沒有跡象表明隨後發生的事件會影響公司截至2020年6月30日的三個月的財務報表。本公司將繼續觀察和應對不斷變化的新冠肺炎環境及其對整個業務領域的潛在影響。

附註13-補充財務數據

未合併子公司財務信息彙總

根據SEC的S-X和GAAP法規，本公司不得合併任何非投資公司的子公司或其他實體，包括本公司擁有控股權的子公司或其他實體；不過，本公司必須披露與根據S-X法規的適用規則被視為“重大附屬公司”的任何子公司或其他實體相關的某些財務信息。截至2020年6月30日，本公司至少投資了一家投資組合公司，根據SEC法規S-X規則10-01(B)(1)和法規S-X規則4-08(G)，該公司被認為是一家非常重要的子公司。以下是該公司未合併的重要子公司的未經審計的比較財務信息摘要。


截至三個月的損益表數據⁽¹⁾:	2020年6月30日		2019年6月30日
營業收入	$	105,705	$	5,906,873
毛利	(3,122)		3,618,370
運營損失	(14,013)		(1,663,892)
淨虧損總額，包括可歸因於非控股權益的淨虧損	(14,013)		(1,663,892)
可歸因於非控股權益的淨虧損	—		—


截至六個月的損益表數據⁽¹⁾:	2020年6月30日		2019年6月30日
營業收入	$	215,847	$	11,552,985
毛利	(1,808)		7,280,802
運營損失	(28,630)		(3,423,181)
淨虧損總額，包括可歸因於非控股權益的淨虧損	(28,630)		(3,423,181)
可歸因於非控股權益的淨虧損	—		—

__________________

(一)2019年8月23日，Suro Capital Corp.修改了對nestGSV，Inc.的投資結構。(d/b/a GSV Labs，Inc.)在修改後的結構下，Suro資本公司對有投票權證券的完全稀釋所有權從50.0%降至8.5%。因此，Suro Capital Corp.對nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)的投資已從控制投資重新分類為非控制/附屬投資，並且NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)不再被視為重要的子公司。

2019年11月26日，Suro Capital Corp.向Stormwind投資了25萬美元，這是LLC的D輪融資。作為這輪融資的一部分，Suro資本公司對有投票權證券的完全稀釋所有權從25.6%降至23.4%，因此，Suro資本公司在Stormwind，LLC的投資已從受控投資重新歸類為非受控/附屬投資，Stormwind，LLC不再被視為重要的子公司。

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的證券投資、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。

本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括但不限於以下陳述：

·新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)公共衞生危機對全球、美國和當地經濟的影響和後果，我們的業務運營和連續性，我們投資組合公司的潛在中斷，資金和融資的收緊，我們員工的健康和生產力，第三方提供商繼續不間斷服務的能力，以及我們運營的監管環境；

·展示我們未來的經營業績；

·展望我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·評估我們預期進行的投資的影響；

·加強我們與第三方的合同安排和關係；

·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

·提高我們投資組合公司實現目標的能力；

·評估我們預期的融資和投資；

·確保我們的現金資源和營運資本充足；以及

·確定我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間。

這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

·經濟低迷可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失；

·經濟低迷可能會不成比例地影響我們投資組合中相當大一部分集中的市場部門，導致我們的投資組合蒙受損失；

·可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的投資活動；

·利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們將槓桿作為投資戰略的一部分；以及

·包括我們在我們的Form 10-Q季度報告、我們的Form 10-K年度報告以及我們提交給SEC的其他文件中題為“風險因素”的章節中確定的風險、不確定性和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於上述及其他不明朗因素，在本季度報告中加入10-Q表格的預測或前瞻性陳述，不應被我們視為我們的計劃和目標將會實現。這些風險和不確定性包括我們的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中“風險因素”部分描述或識別的風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的綜合財務報表以及本季度報告10-Q表中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。

概述

我們是一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管，並已選擇作為受監管的投資公司(“RIC”)根據1986年經修訂的“國税法”(經修訂的“守則”)M分章予以對待，並打算每年取得受監管投資公司(“RIC”)的資格。

我們的投資目標是最大化我們的投資組合的總回報，主要是通過從我們的股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是從債務投資中獲得收入。我們主要投資於我們認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股權證券。我們通過對潛在投資組合公司的直接投資、私人公司的二級市場以及與出售股票的股東談判來獲得我們的投資。我們也可能在機會主義的基礎上投資於選定的公開交易的股權證券或某些符合我們投資標準的非美國公司。

關於1940年法案對BDC的監管要求，其中一些投資可能不符合“合格投資組合公司”的投資資格，因此可能不被視為“合格資產”。“符合條件的投資組合公司”通常包括非投資公司和沒有證券在國家交易所上市的美國公司。如果在任何時候，我們的總資產中不到70%由合格資產組成，包括由於任何非合格資產的價值增加或任何合格資產價值的減少，我們通常不會被允許收購任何額外的非合格資產，直到我們當時70%的當前總資產由合格資產組成。然而，在這種情況下，我們不會被要求處置任何不符合資格的資產。

我們的投資理念基於一種有紀律的方法，即跨幾個關鍵行業主題確定對高增長、風險支持的公司的有前途的投資，這些主題可能包括社交移動、雲計算和大數據、互聯網商務、金融技術、移動性和企業軟件等。我們的投資決策基於對有關每個潛在投資組合公司業務運營的現有信息的嚴格分析，重點關注投資組合公司的增長潛力、經常性收入的質量和盈利途徑，以及對關鍵市場基本面的瞭解。風險投資基金或其他機構投資者已經投資了我們評估的絕大多數公司。

我們尋求主要以非控股股權和股權相關投資的形式部署資本，包括普通股、認股權證、優先股和類似形式的優先股權，這些股權可能可轉換為投資組合公司的普通股，也可能不能轉換為投資組合公司的普通股，以及具有重要股本成分的可轉換債務證券。通常情況下，我們的優先股投資不會產生收益，擁有與普通股投資不同的投票權，通常可以根據自己的判斷轉換為普通股。由於我們的投資策略主要集中於股票頭寸，我們的對外投資一般不會產生當前的收入，因此如果沒有其他流動性來源，我們可能需要依靠未來的融資來滿足我們的運營需求。

更名為Suro Capital Corp.

修訂條款

自2020年6月22日起，公司更名為“Suro Capital Corp.”。由“Sutter Rock Capital Corp”(“更改名稱”)向馬裏蘭州評估及税務局提交修訂細則(“修訂細則”)至經修訂的修訂及重述章程(“憲章”)，以實施名稱更改。根據“馬裏蘭州公司法”和“憲章”，公司董事會批准了更名和修訂條款。不需要股東批准。

第二次修訂及重新制定附例

有關名稱更改，本公司董事會亦批准修訂及重述本公司經修訂及重訂的附例(“經修訂及重訂附例”)，以反映名稱更改。修訂和重新修訂的章程於2020年6月22日生效，不需要股東批准。

欲瞭解有關上述事件的更多信息，請參閲公司於2020年6月16日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。

經營結構的內部化

自2019年3月12日(“生效日期”)起，我們的董事會批准將我們的運營結構內部化(“內部化”)，我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為1940年法案下的BDC進行監管。於生效日期前，根據一項投資諮詢協議(“投資顧問協議”)，吾等由吾等前投資顧問GSV Asset Management，LLC(“GSV資產管理”)進行外部管理，而吾等前管理人GSV Capital Service Company，LLC(“GSV Capital Service Company”)則根據管理協議(“管理協議”)為吾等的經營提供所需的行政服務。關於我們的內部化，投資諮詢協議和管理協議已於生效日期終止，因此，未來將不會根據投資諮詢協議和管理協議到期或支付任何費用或開支。

除非本表格10-Q另有披露，否則本表格10-Q討論了本表格10-Q所涵蓋期間我們作為內部管理的BDC的業務和運營。

最近採訪了新冠肺炎，他談到了事態的發展

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。新冠肺炎事件的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成了金融市場的顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對一些行業產生不利影響。疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。

我們正密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它將如何影響我們投資組合的公司、員工、盡職調查和投資流程，以及金融市場。鑑於形勢的流動性，我們目前無法估計新冠肺炎對我們的業務、未來的經營業績、財務狀況或現金流的長期影響。我們的行動可能受到新冠肺炎疫情影響的程度在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及政府當局為控制疫情或治療其影響而採取的行動。此外，全球經濟狀況潛在惡化的影響，以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

投資組合和投資活動

截至2020年6月30日的6個月

我們投資組合的價值將隨着時間的推移而變化，原因是我們基礎投資的公允價值發生變化，以及我們投資組合的構成因購買新的和後續投資以及出售現有投資而發生變化。截至2020年6月30日，我們所有證券投資(不包括美國國庫券)的公允價值為198,999,318美元。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們為投資提供的資金總額為12,376,340美元(不包括資本化交易成本)，如下表所示：

投資組合公司

投資

交易日期

毛付款

中子控股公司(d/b/a石灰)

可轉換本票

5/11/2020

506,339

租借跑道公司(Runway，Inc.)

優先股

6/17/2020

5,000,001

Palantir Lending Trust

抵押貸款

6/19/2020

6,870,000

總計

12,376,340

因此，在截至2020年6月30日的6個月裏，我們資本化了179,180美元的費用。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們退出了10,876,621美元的投資，扣除交易成本，實現了約6954,253美元的投資淨收益(包括美國財政部投資)，如下表所示：


組合投資	交易日期	股份	淨收益		已實現增益⁽¹⁾
羊皮紙公司	1/31/2020	3,200,512	$	10,876,621	$	6,875,639

_________________________________

(1)已實現收益不包括我們的美國國債投資到期時發生的已實現收益或虧損。

在截至2020年6月30日的6個月內，我們沒有註銷任何投資和我們的Cux，Inc.(d/b/a CorpU)D系列優先權證，執行價為4.59美元，於2020年2月14日到期。

隨着新冠肺炎事件的持續發展，我們正與我們的投資組合公司保持密切溝通，以主動評估和管理我們投資組合中的潛在風險。

截至2019年6月30日的6個月

在截至2019年6月30日的6個月內，我們總共為投資提供了1000萬美元的資金(不包括資本化交易成本)，如下表所示：

投資組合公司

投資

交易日期

毛付款

中子控股公司(d/b/a/石灰)

優先股，D系列

1/25/2019

10,000,000

總計

10,000,000

因此，在截至2019年6月30日的6個月裏，我們資本化了8,040美元的費用。

在截至2019年6月30日的6個月中，我們出售了43,119,593美元的投資，扣除交易成本，實現了約9,524,540美元的投資淨收益(包括美國財政部投資)，如下表所示：


組合投資	交易日期	出售的股份	平均淨股價⁽¹⁾		淨收益		已實現損益⁽²⁾
DECLARATA，Inc.⁽³⁾	3/11/2019	—	$	—	$	—	$	(12,334,151)
Spotify Technologies S.A.⁽⁴⁾	五花八門	235,360	138.29		32,547,633		22,545,550
Dropbox，Inc.⁽⁵⁾	五花八門	437,460	24.06		10,520,449		4,326,029
Knewton，Inc.⁽⁶⁾	5/31/2019	—	—		51,511		(5,083,701)




總計					$	43,119,593	$	9,453,727

__________________

(1)平均淨股價是扣除出售的所有佣金和費用(如果適用的話)後實現的淨股價。

(2)已實現收益/(虧損)不包括託管金額或我們的美國財政部投資到期時發生的任何已實現收益或損失。

(注3)2019年3月11日，Declara，Inc.達成最終協議，將由Futuryng，Inc.的子公司Declara Holdings，Inc.收購。儘管存在盈利撥備，但作為交易的結果，公司預計不會收到任何收益。Declara，Inc.的退出。包括本金為2,334,152美元的12%可轉換本票。

(4)截至2019年6月30日，我們持有0股Spotify Technologies S.A.的剩餘股份。

(5)截至2019年6月30日，我們持有Dropbox，Inc.的剩餘股份437,530股。

(6)2019年5月31日，出售Knewton，Inc.的幾乎全部股份。威利教育已經完成。

在截至2019年6月30日的六個月內，我們沒有核銷任何投資。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的比較

截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月和前六個月的經營業績如下：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
總投資收益	$	241,514	$	487,952	$	493,277	$	715,202
利息收入	11,514		287,952		187,027		515,202
股息收入	230,000		200,000		306,250		200,000




總運營費用	$	4,908,902	$	3,293,183	$	8,165,218	$	2,900,731
管理費	—		—		—		848,723
獎勵費用/(應計獎勵費用沖銷)	—		—		—		(4,660,472)
根據管理協議招致的費用	—		—		—		306,084
董事酬金	111,250		86,250		222,500		172,500
專業費用	678,472		1,310,028		1,817,838		3,371,950
補償費用	3,005,524		469,944		3,930,440		632,108
利息費用	568,627		600,205		1,142,027		1,204,373
税費	39,590		29,949		48,255		33,712
其他費用	505,439		796,807		1,004,158		991,753
淨投資損失	$	(4,667,388)	$	(2,805,231)	$	(7,671,941)	$	(2,185,529)
投資已實現淨收益/(虧損)	(23,987)		13,590,233		6,954,253		9,524,540

投資未實現增值/(折舊)淨變化	26,522,195		(12,440,320)		(1,143,739)		8,259,431
關於投資未實現增值的税金撥備	—		979,713		—		885,566
經營所致淨資產淨增加/(減少)	$	21,830,820	$	(675,605)	$	(1,861,427)	$	16,484,008

投資收益

截至2020年6月30日的三個月，投資收入從截至2019年6月30日的三個月的487,952美元降至241,514美元。兩個時期之間的淨減少不是實質性的，通常是由於將一些債務投資置於非應計狀態而導致應計利息收入減少，而從GreenAcreage房地產投資信託公司收到的紅利收入增加抵消了這一減少。在截至2020年6月30日的三個月內，相對於截至2019年6月30日的三個月。

截至2020年6月30日的6個月，投資收入從截至2019年6月30日的6個月的715,202美元降至493,277美元。兩個時期之間的淨減少不是實質性的，通常是由於重新談判某些債務投資和將一些債務投資置於非應計狀態而導致應計利息收入減少，這是由於從Treehouse房地產投資信託公司收到的紅利收入增加所致。和GreenAcreage Real Estate Corp.在截至2020年6月30日的六個月內，相對於截至2019年6月30日的六個月。

營業費用

截至2020年6月30日的三個月，總運營費用從截至2019年6月30日的三個月的淨運營費用3,293,183美元增加到4,908,902美元。營運費用增加的主要原因是

在2020年4月28日取消所有未償還期權後，確認與基於股票的補償計劃相關的所有未歸屬和未確認的補償成本。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的專業費用和其他費用顯著減少，部分抵消了這一顯著增長。

截至2020年6月30日的6個月，總運營費用從截至2019年6月30日的6個月的淨運營費用2,900,731美元增加到8,165,218美元。運營費用增加主要是由於我們在截至2019年6月30日的前六個月內因內部化而應計的獎勵費用倒轉，以及在截至2020年6月30日的前六個月內，在2020年4月28日取消所有未償還期權時確認與基於股票的薪酬計劃相關的所有未歸屬和未確認的薪酬成本。與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的專業費用大幅減少，取消了與投資諮詢協議和管理協議相關的費用和支出，部分抵消了顯著的增長。

淨投資收益/(虧損)

截至2020年6月30日的三個月，我們確認淨投資虧損4,667,388美元，而截至2019年6月30日的三個月淨投資虧損為2,805,231美元。如上所述，期間之間的變化是由於業務費用的增加，在較小程度上是期間間總投資收入的減少。

截至2020年6月30日的6個月，我們確認淨投資虧損7,671,941美元，而截至2019年6月30日的6個月淨投資虧損為2,185,529美元。如上所述，期間之間的變化是由於業務費用的增加，在較小程度上是期間間總投資收入的減少。

投資已實現淨收益/(虧損)

在截至2020年6月30日的三個月中，我們確認了投資的已實現淨虧損23,987美元，而截至2019年6月30日的三個月的已實現淨收益為13,590,233美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月，我們投資組合投資的已實現淨收益/淨虧損(不包括美國國債投資)的組成部分反映在上面的表格中的“-投資組合和投資活動”下。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認了6954,253美元的投資淨實現收益，而截至2019年6月30日的6個月的淨實現收益為9,524,540美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六個月，我們投資組合投資的已實現淨收益/虧損的組成部分(不包括美國國債投資)反映在上面的表格中的“-投資組合和投資活動”下。

投資未實現增值/(折舊)淨變化

在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的未實現升值/貶值淨增加26,522,195美元。截至2019年6月30日的三個月，我們的未實現升值/貶值淨減少12,440,320美元。下表按投資組合公司彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月我們投資組合的未實現升值和/或貶值的重大變化。


投資組合公司	截至2020年6月30日的三個月未實現升值/(折舊)淨變化		投資組合公司	截至2019年6月30日的三個月未實現升值/(折舊)淨變化
Coursera，Inc.	$	15,161,245	Knewton，Inc.⁽¹⁾	$	5,101,610
Course Hero，Inc.	8,595,533		抱負合作伙伴公司	4,330,592
SharesPost，Inc.	4,918,421		羊皮紙公司	2,079,822
Ozy Media，Inc.	1,965,825		Coursera，Inc.	1,948,734
享受公司	(1,574,358)		NextDoor.com，Inc.	1,348,648
Treehouse房地產投資信託公司(Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.)	(2,311,230)		Course Hero，Inc.	(1,802,608)
			Dropbox，Inc.⁽¹⁾	(1,920,235)
			Lyft，Inc.	(3,046,918)
			暴風有限責任公司	(5,013,143)
			Spotify Technology S.A.⁽²⁾	(14,479,668)



其他⁽³⁾	(233,241)		其他⁽³⁾	(987,154)
總計	$	26,522,195	總計	$	(12,440,320)

_____________________

(1)這些投資反映的未實現增值/折舊的變化是由於註銷了一項以前價值降至零的投資。

(2)這些投資反映的未實現增值/(折舊)的變化是由於投資全部或部分出售或註銷，導致以前應計的未實現增值/(折舊)(視情況而定)沖銷。

(3)“其他”指截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月未實現升值/(折舊)個別變動小於100萬美元的投資(包括美國國庫券)。

截至2020年6月30日的6個月，我們的未實現升值/貶值淨減少1,143,739美元。截至2019年6月30日的6個月，我們的未實現升值/貶值淨增加8,259,431美元。下表按投資組合公司彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六個月我們投資組合的未實現升值和/或貶值的重大變化。


投資組合公司	截至2020年6月30日的6個月未實現升值/(折舊)淨變化		投資組合公司	截至2019年6月30日的6個月未實現升值/(折舊)淨變化
Coursera，Inc.	$	16,298,940	DECLARATA，Inc.⁽¹⁾	$	12,334,151
Course Hero，Inc.	7,557,022		Coursera，Inc.	7,522,226
SharesPost，Inc.	2,369,329		抱負合作伙伴公司	5,032,824
暴風有限責任公司	(1,002,854)		Course Hero，Inc.	4,662,974
Palantir Technologies，Inc.	(1,039,264)		樂享科技有限公司	3,624,952
享受公司	(1,574,359)		Lyft，Inc.	3,418,486
NestGSV，Inc.(D.B.A.)(GSV Labs，Inc.)	(2,427,101)		Knewton，Inc.⁽²⁾	2,979,116
Treehouse房地產投資信託公司(Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.)	(3,103,046)		羊皮紙公司	2,753,731
Ozy Media，Inc.	(4,383,310)		SharesPost，Inc.	1,007,656
中子控股公司(d/b/a/石灰)	(6,515,508)		羅孚公司(Rover Inc.)的一席之地。(F/k/a DogVacay，Inc.)	(1,038,166)
羊皮紙公司⁽²⁾	(6,895,603)		CUX，Inc.(d/b/a公司)	(2,008,440)
			Ozy Media，Inc.	(2,522,860)
			Palantir Technologies，Inc.	(3,395,100)
			NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)	(3,870,964)
			暴風有限責任公司	(6,015,388)
			Spotify Technology S.A.⁽²⁾	(16,711,276)


其他⁽³⁾	(427,985)		其他⁽³⁾	485,509
總計	$	(1,143,739)	總計	$	8,259,431

_____________________

(1)這些投資反映的未實現增值/折舊的變化是由於註銷了一項以前價值降至零的投資。

(2)這些投資反映的未實現增值/(折舊)的變化是由於投資全部或部分出售或註銷，導致以前應計的未實現增值/(折舊)(視情況而定)沖銷。

(3)“其他”指截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月未實現升值/(折舊)個別變動少於100萬美元的投資(包括美國國庫券)。

近期發展

投資組合活動

有關我們的投資組合在2020年7月1日至2020年8月6日期間的活動詳情，請參閲我們截至2020年6月30日的精簡合併財務報表的“附註12-後續事件”。

隨着新冠肺炎事件的持續發展，我們正與我們的投資組合公司保持密切溝通，以主動評估和管理我們投資組合中的潛在風險。

我們經常與不同的私營公司就投資這類公司進行談判。對私人公司的投資一般須滿足適用的成交條件。在二級市場交易的情況下，此類成交條件可能包括髮行人的批准、發行人和/或其股東放棄或未能行使優先購買權，以及賣方或我們的終止權。通過二級市場進行的股權投資可能涉及在第三方託管賬户中存入存款，直至符合適用的關閉條件，屆時第三方託管賬户將關閉，並進行此類股權投資。

分紅

2020年7月29日，公司董事會宣佈於2020年8月25日向截至2020年8月11日收盤登記在冊的股東支付每股0.15美元的股息。股息將以現金支付。

轉換2023年到期的4.75%可轉換優先債券

從2020年7月1日到2020年8月6日，公司在轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據的本金總額173萬美元后，發行了169,442股普通股。

在市場上提供產品

新冠肺炎

本公司一直在密切關注新冠肺炎疫情、其對全球經濟的更廣泛影響以及最近對美國經濟的影響。2020年6月30之後，新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，並對美國和全球經濟產生相關影響，可能會對本公司部分投資組合公司的業務運營產生不利影響，從而可能對本公司的運營產生不利影響。大流行的最終經濟後果，以及對經濟、市場、行業和個人發行者的長期影響，仍然不確定。公司投資的證券發行人的經營和財務表現取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，這種不確定性可能反過來對公司投資的價值和流動性產生不利影響，並對公司的業績產生負面影響。

流動性與資本資源

我們的流動性和資本資源主要來自出售我們的投資。我們1200萬美元的信貸安排。於2019年5月31日到期併到期，截至該日期，信貸安排下沒有未償還的金額。參見“附註10-債務資本活動”。此外，我們於2018年3月28日發行了本金總額4.75%的2023年到期的可轉換優先票據，本金總額為4,000萬美元，詳情見下文和截至2020年6月30日的精簡合併財務報表的“附註10-債務資本活動”。

我們現金的主要用途是進行投資，支付我們的運營費用，並向我們的股東進行分配。截至2020年6月30日的前六個月，我們的運營費用為8,165,218美元。截至2019年6月30日的6個月，我們的運營費用為2900731美元。


現金儲備和流動證券	2020年6月30日		2019年12月31日
現金	$	23,285,073	$	44,861,263





上市組合公司的證券	—		—
總現金儲備和流動證券	$	23,285,073	$	44,861,263

在截至2020年6月30日的6個月中，現金從年初的44,861,263美元減少到23,285,073美元。現金減少的主要原因是現金用於購買投資，支付股息，根據股票回購計劃回購我們的普通股，支付與我們2023年到期的4.75%可轉換優先票據相關的利息，以及支付由出售我們在羊皮紙公司的投資所得抵消的運營費用。以及其他代管收據。

目前，我們相信我們有充足的流動性來支持我們的短期資本需求。隨着新冠肺炎事件的影響繼續展開，並與過去和現在的做法一致，我們將繼續評估我們的整體流動性狀況，並根據當前情況採取積極措施，保持適當的流動性狀況。

合同義務

截至2020年6月30日，我們的重要合同付款義務摘要如下：


	按期限到期的付款(以百萬為單位)
	總計		少於 1年		1-3歲		3-5年		多過 5年
購買證券的應付金額⁽¹⁾	$	89.5	$	89.5	$	—	$	—	$	—

可轉換優先債券⁽²⁾	40.0		—		40.0		—		—
經營租賃負債	0.8		0.2		0.4		0.2		—
總計	$	130.3	$	89.7	$	40.4	$	0.2	$	—

_______________________

(1)“購買證券的應付金額”是指根據股票回購計劃以保證金方式購買美國國庫券，並回購我們的普通股。這筆餘額隨後在2020年7月初得到償還，當時100.0美元的美國國庫券到期，我們作為抵押品公佈的1,050萬美元保證金被退還。

(2)顯示的“可轉換優先債券”餘額反映了截至2020年6月30日，2023年到期的4.75%可轉換優先債券應付給投資者的本金餘額。有關更多信息，請參閲我們截至2020年6月30日的簡明合併財務報表的“附註10-債務資本活動”。

股票回購計劃

在截至2020年6月30日的6個月內，我們根據股票回購計劃回購了1,284,565股普通股。截至2020年6月30日，根據股票回購計劃剩餘可購買的股票的美元價值約為270萬美元。

根據股票回購計劃，我們可以在公開市場回購我們已發行的普通股，只要我們遵守我們的內幕交易政策和程序中的禁令，以及1940年法案和1934年修訂後的證券交易法的適用條款。有關股票回購計劃的更多信息，請參閲“-最近的發展”和“第二部分.第2項.股權證券的未登記銷售和收益的使用”。

修改後的荷蘭拍賣投標報價

表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有任何表外安排，包括任何大宗商品定價或其他對衝做法的風險管理。不過，我們未來可能會採用套期保值和其他風險管理技術。

股權發行與債務資本活動

在截至2020年6月30日的六個月或截至2019年12月31日的一年中，我們沒有出售我們的股權證券。請參閲“最近的發展”。

*4.75%可轉換優先票據，2023年到期

2018年3月28日，我們發行了本金總額為4.75%的2023年到期的可轉換優先債券，本金總額為4.75%，固定利率為每年4.75%，自2018年9月30日起每半年拖欠一次，分別於3月31日和9月30日支付。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從此次發行中獲得了3900萬美元的收益。2023年到期的4.75%可轉換優先債券將於2023年3月28日到期，除非之前根據其條款回購或轉換。我們無權贖回2021年3月27日之前到期的2023年到期的4.75%可轉換優先票據。

有關2023年到期的4.75%可轉換優先票據的更多信息，請參閲我們截至2020年6月30日的精簡合併財務報表的“附註10-債務資本活動”。

分佈

我們分配的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將從合法可供分配的資產中宣佈。下表列出了我們自成立以來至2020年6月30日宣佈的分配，包括股息和每股資本回報率(如果有的話)。該表按記錄日期按會計年度劃分：

宣佈的日期

記錄日期

付款日期

每股金額

2015財年：

2015年11月4日⁽¹⁾

2015年11月16日

2015年12月31日

2.76

2016財年：

2016年8月3日⁽²⁾

2016年8月16日

2016年8月24日

0.04

2019財年：

2019年11月5日⁽³⁾

2019年12月2日

2019年12月12日

0.20

2019年12月20日⁽⁴⁾

2019年12月31日

2020年1月15日

0.12

總計

3.12

___________________

(1)雖然分配給所有股東的現金總額被限制在支付給所有股東的總分配的50%左右，但分配給所有股東的現金或我們普通股的股票在股東選舉中以現金或普通股的形式支付。由於股東選舉的結果，此次分配包括大約2860,903股普通股代替現金髮行，或大約佔分配前我們已發行股票的14.8%，以及26,358,885美元的現金。包括股票部分的普通股股數是根據每股9.425美元的價格計算的，這相當於我們普通股在2015年12月28日、29日和30日的成交量加權平均交易價格。每股2.76美元的分配都不代表資本的回報。

(2)在2016年8月24日支付的887,240美元的分配總額中，820,753美元是已實現收益的分配，66,487美元是資本返還。

(3)2019年12月12日支付的3,512,849美元分配中的100%代表來自已實現收益的分配。所有的分配都不代表資本的回報。

(4)在2020年1月15日支付的2,107,709美元分配中，100%是從已實現收益中進行的分配。所有的分配都不代表資本的回報。

我們打算專注於進行以資本利得為基礎的投資，我們將主要從這些投資中獲得資本利得。因此，我們預計我們不會按季度支付分配，也不會成為可預測的分配分銷商，我們預計我們的分配(如果有的話)將比主要進行債務投資的其他BDC的分配不那麼一致。如果有收益或已實現的資本收益需要分配，我們打算至少每年申報和支付一次分配。可分配給股東的已實現資本利得的金額將受到我們的税收狀況的影響。

我們目前的意圖是根據我們的股息再投資計劃，以我們普通股的額外股份的形式合法地從這些資產中進行任何未來的分配，除非股東選擇接受

以現金支付股息和/或長期資本收益分配。根據股息再投資計劃，如果股東擁有登記在自己名下的普通股，股東將自動將所有現金分配(扣除任何適用的預扣)自動再投資於額外的普通股，除非股東在下一次股息或分配的記錄日期之前向我們的股息支付代理髮出書面通知，選擇退出我們的股息再投資計劃。儘管沒有進行現金分配，但根據該計劃再投資的任何分配都將被視為美國聯邦所得税目的的美國股東收到的。因此，如果股東沒有選擇退出股息再投資計劃，它將被要求為任何再投資的股息支付適用的聯邦、州和地方税，即使該股東不會收到相應的現金分配。以經紀人或金融中介的名義持有股票的股東應就接受現金分配的任何選擇與經紀人或金融中介聯繫。

只要我們有資格並保持我們作為RIC的税收待遇，我們通常就不會為我們至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦和州所得税。相反，與RIC賺取的收入相關的任何納税義務將代表我們投資者的義務，不會反映在我們的合併財務報表中。欲瞭解更多信息，請參閲截至2020年6月30日的精簡合併財務報表中的“注2-重要會計政策-美國聯邦和州所得税”和“注9-所得税”。我們合併財務報表中包含的應税子公司是應税子公司，無論我們是否作為RIC徵税。這些應税子公司並不是為了所得税的目的而合併的，它們可能會因為擁有投資組合公司而產生所得税費用。這些所得税費用和遞延税金(如果有的話)將反映在我們的合併財務報表中。

關鍵會計政策

關鍵會計政策和實踐既是對我們的財務狀況和結果的描述最重要的政策，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。這些包括我們第3級投資的公允價值估計，以及影響截至合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內某些收入和費用報告金額的其他估計。這些預估很可能會在近期內發生變化。我們的估計本質上是主觀的，實際結果可能與此類估計大不相同。有關我們的關鍵會計政策和最近發佈或通過的會計聲明的更多詳細信息，請參閲截至2020年6月30日的我們的精簡合併財務報表的“注2-重要會計政策”。

關聯方交易

有關更多信息，請參閲我們截至2020年6月30日的精簡合併財務報表的“注3-相關方安排”。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們的股票投資主要投資於成長型公司，這些公司在許多情況下運營歷史較短，流動性普遍較差。除了這些公司可能無法實現其目標的風險外，我們在私人交易中可能獲得的這些公司的價格可能會受到資本市場動盪和不穩定時期的重大影響。雖然這些中斷時期通常對我們股權投資的運營結果幾乎沒有實際影響，但這些事件可能會對市場參與者在私人交易中為我們的股權投資支付的價格產生重大影響。這可能會對我們股權投資的估值產生重大影響。

估值風險

我們的投資可能沒有現成的市場價格，我們按董事會根據我們的估值政策真誠確定的公允價值對這些投資進行估值。沒有一個標準可以真誠地確定公允價值。因此，確定公允價值需要對每個組合投資的具體事實和情況進行判斷，同時對我們所做的投資類型採用一致的估值過程。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能與投資存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是實質性的。此外，如果我們被要求清算強制或清算出售中的組合投資，我們可能會意識到與所提供的金額不同，這種差異可能是實質性的。

利率風險

我們受到金融市場風險的影響，其中可能包括，在我們利用可變利率結構的槓桿的程度上，利率的變化。由於我們主要投資於股票而不是債務工具，我們預計利率波動不會直接影響我們投資組合投資的回報，儘管市場利率的任何重大變化都可能對我們投資的投資組合公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2020年6月30日，我們所有的債務投資和未償還借款的利率都是固定的。

項目4.安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2020年6月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，並提供了合理的保證，即在證券交易委員會指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們提交給證券交易委員會的定期文件中要求披露的信息，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估該等可能的控制和程序的成本效益關係。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

其他資料

項目1.法律訴訟

我們不時地參與各種法律訴訟、訴訟和與我們的業務活動相關的索賠。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管程序對我們提起訴訟。我們目前不是任何重大法律程序的一方。

2020年5月13日，Sutter Hill Ventures於2020年3月12日在加利福尼亞州北區的美國地區法院提起訴訟，標題為：Sutter Hill Ventures，一家加州有限合夥企業(原告)訴馬裏蘭州一家Sutter Rock Capital Corp，經雙方同意達成和解。起訴書聲稱，被告侵犯了原告在聯邦註冊的服務商標Sutter Hill Ventures；根據萊瑟姆法案第43(A)條從事不正當競爭和虛假原產地指定；以及根據加州普通法提出的不正當競爭和商標侵權相關索賠。*原告要求禁止被告使用Sutter Rock and Sutter Rock資本標記和商標名稱，或它認為類似Sutter Hill和Sutter Hill Ventures的任何其他標記或名稱；數額不詳的損害賠償和異議裁定指稱的侵權是故意、故意和蓄意的，從而有理由判給原告人三倍於被告利潤和三倍於原告人的損害賠償；判給原告的律師費和訟費；以及判給判決前和判決後的利息。

項目1A.各種風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。儘管下面描述的風險和我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中描述的風險代表了與對我們的投資相關的主要風險，但它們並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。除下文所述外，在截至2020年6月30日的前六個月內，本公司截至2019年12月31日的財政年度年報10-K表格第I部分“第1A項.風險因素”中討論的風險因素並無實質性變化。

新冠肺炎疫情可能會對我們的投資組合公司和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

2019年末和2020年初，SARS-CoV-2和新冠肺炎在中國出現，並在包括美國在內的世界各地迅速傳播。此次疫情已經並將在一段未知的時間內繼續導致受影響的地方、地區、國家和全球市場和經濟體中斷。新冠肺炎病毒的蔓延已造成隔離、活動和旅行取消、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。新冠肺炎事件的爆發可能會影響我們的員工、我們的投資組合公司及其業務，以及我們投資組合公司運營的某些行業，從而擾亂我們的運營。

這場疫情已經導致，而且在完全解決之前，很可能繼續導致政府實施各種形式的“待在家裏”命令和關閉“非必要”業務，導致許多業務受到嚴重幹擾，包括供應鏈、需求和運營的實際方面，以及員工被裁員的情況。在此之前，這場疫情可能會繼續導致政府強制執行各種形式的“留在家裏”的命令和關閉“非必要”業務，導致許多業務受到嚴重幹擾，包括供應鏈、需求和運營的實際方面，以及裁員。雖然人們希望這些影響是暫時的，但一些影響可能是持久的，甚至是永久性的。州和聯邦政府為解決市場、企業和一般經濟所遇到的問題而迅速提出的建議和/或行動不一定足以解決受影響的企業所面臨的問題。這次疫情和未來的任何疫情都可能對我們的投資組合公司和我們以及整個市場和經濟產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

此外，從運營角度來看，我們的員工目前正在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。此外，我們在某些通信和信息系統方面高度依賴第三方服務提供商。因此，我們依賴於這些提供商在當前環境下業務連續性規劃的成功實施和執行。如果我們將某些關鍵業務活動外包給這些第三方中的一個或多個由於

如果新冠肺炎的損失蔓延，或聲稱因不可抗力而無法履行職責，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對旅行和運輸的相關限制，所有這些都是不確定和無法預測的。全球供應鏈和經濟中斷的延長可能會對我們的核心業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生實質性影響。

我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。

自2020年初新冠肺炎在全球爆發以來，美國資本市場經歷了極端的波動和混亂。疫情的全球影響正在迅速演變，許多國家的應對措施是實施隔離，禁止旅行，並關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。企業也在實施類似的預防措施。這些措施，以及圍繞新冠肺炎的危險和影響的普遍不確定性，已經對供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾。新冠肺炎的影響導致全球公開股票市場大幅波動和下跌，這種波動還會持續多久還不確定。由於新冠肺炎病毒繼續蔓延，其潛在影響，包括全球性、區域性或其他經濟衰退，愈來愈不確定和難以評估，一些經濟學家和主要投資銀行都表示擔心，病毒繼續在全球範圍內蔓延，可能會導致全球經濟下滑。

資本市場的混亂增加了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會限制我們的投資來源和增長能力，並對我們的經營業績和投資的公允價值產生實質性的負面影響。

此外，最近新冠肺炎疫情造成的經濟活動中斷可能會對涉及我們投資的流動性事件的可能性產生負面影響。我們投資的非流動性可能會使我們很難在需要時出售此類投資以獲得資本，因此，如果我們被要求出售這些投資以獲得流動性，我們可能會實現比我們記錄的投資價值低得多的收益。無法籌集或獲得資本，並因此需要出售我們全部或部分投資，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

信貸市場的不利發展可能會削弱我們獲得債務融資的能力。

在過去的經濟低迷時期，例如2007年年中開始的美國金融危機，以及在其他市場極度波動的時期，許多商業銀行和其他金融機構停止放貸或大幅縮減放貸活動。此外，為了遏制損失，減少對被視為高風險的經濟領域的敞口，一些金融機構限制了例行的再融資和貸款修改交易，甚至審查了現有貸款的條款，以確定加快現有貸款機制到期的基礎。如果這些情況再次出現，例如由於新冠肺炎疫情，我們可能很難獲得所需的融資，包括進行信貸安排，以增強我們的流動性和/或以可接受的經濟條件為我們的投資增長提供資金，或者根本無法獲得所需的融資，這可能對我們和我們的運營產生不利影響。

到目前為止，新冠肺炎疫情已經造成，在完全解決之前，除其他外，可能繼續導致借款人從循環信貸額度上提取更多資金，借款人要求修改、修改和豁免其信貸協議以避免違約或更改付款條件的請求增加，此類借款人的違約增加，和/或在貸款到期日獲得再融資的難度增加。此外，無法預測各國政府和央行實施的應對措施的持續時間和效果。政府和中央銀行政策和經濟刺激計劃的開始、繼續或停止，包括涉及利率調整或政府政策的貨幣政策的變化，可能有助於或導致市場波動性、流動性不足和其他可能對信貸市場和公司產生負面影響的不利影響的發展或導致市場波動性、流動性不足和其他不利影響的增加。

如果我們能夠完成信貸安排，但無法償還其項下的未償還金額，並被宣佈違約或無法續簽或再融資任何此類信貸安排，這將限制我們發起重大發起或正常運營業務的能力。這些情況可能是由於我們可能無法

這些風險可能會影響我們的控制，例如無法進入信貸市場、美元大幅貶值、經濟進一步下滑或影響第三方或我們的運營問題，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，我們無法預測經濟和市場條件何時可能變得更加有利。即使這些情況在長期內得到廣泛而顯著的改善，金融市場某些部門的不利情況也可能對我們的業務造成不利影響。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

出售未註冊的股權證券

在本報告所述期間，我們沒有出售任何未根據1933年“證券法”(經修訂)註冊的股權證券。

發行人購買股票證券⁽¹⁾

有關該公司在截至2020年6月30日的6個月內購買其普通股的信息如下：


週期	總計數量股份購得⁽²⁾	平均值支付的價格每股		總數的股份購買方式為公開的一部分宣佈計劃或計劃	近似值的美元價值那年5月的股票但仍將被購買在股份下回購程序
2020年1月1日至1月31日	18,508	$	—	—	$	4,997,307
2020年2月1日至2月28日	—	—		—	4,997,307
2020年3月1日至3月31日	689,928	5.38		689,928	6,288,063
2020年4月1日至4月30日	567,437	6.07		567,437	2,846,049
2020年5月1日至5月31日	37,640	6.42		27,200	2,671,455
2020年6月1日至6月30日⁽³⁾	—	—		—	2,671,455
總計	1,313,513			1,284,565

在截至2020年6月30日的6個月內，我們根據股票回購計劃回購了1,284,565股普通股。

_______________________

(1)2017年8月8日，我們宣佈了500萬美元的酌情公開市場股票回購計劃，根據該計劃，我們的董事會授權在(I)2018年8月6日或(Ii)回購總額500萬美元的普通股之前，在公開市場回購我們的普通股股票。2017年11月7日，我們的董事會授權延長並增加根據酌情股份回購計劃可以回購的普通股股份金額，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回購我們普通股的總金額1000萬美元(以較早者為準)。2018年5月3日，公司董事會批准將根據酌情股份回購計劃可回購的普通股股票金額額外增加500萬美元，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回購我們普通股的總金額1500萬美元(以較早者為準)。2018年11月1日，公司董事會授權將根據酌情股份回購計劃可回購的公司普通股股份金額增加500萬美元，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回購公司普通股總額2000萬美元(以較早者為準)。2019年8月5日，我們的董事會批准將根據酌情股份回購計劃可以回購的普通股金額增加500萬美元，直至(I)2020年8月4日或(Ii)回購我們普通股的總金額2500萬美元(以較早者為準)。2020年3月9日，我們的董事會批准增加500萬美元的普通股金額，這些普通股可以根據酌情股份回購計劃回購，直至(I)3月8日之前, 2021年或(Ii)回購我們總金額為3,000萬美元的普通股。回購股票的時間和數量將取決於多個因素，包括市場狀況和另類投資機會。股票回購計劃可隨時因任何原因暫停、終止或修改，我們沒有義務購買任何特定數量的普通股。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司根據股票回購計劃回購了594637股公司普通股。截至2020年6月30日，根據股票回購計劃，公司仍可購買的股票的美元價值約為270萬美元。

(2)包括由本公司交易法第10b-18(A)(3)條規定的任何“關聯購買者”或其代表在公開市場上購買我們的普通股。

(3)季度末之後，截至2020年8月6日，我們根據股票回購計劃額外回購了0股，總購買價為2000萬美元。截至2020年8月6日，我們根據股票回購計劃可能購買的股票的美元價值約為270萬美元。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

他説：“我認為這並不適用。”

項目5.其他信息

他説：“我認為這並不適用。”

項目6.各種展品

以下證據作為本報告的一部分存檔，或通過參考先前提交給證券交易委員會的證據而併入本報告：


3.1			修訂和重述條款⁽¹⁾
3.2			修訂條款⁽²⁾
3.3			修訂條款⁽³⁾
3.4			修訂條款⁽⁴⁾
3.5			第二次修訂及重新制定附例⁽⁴⁾




10.1			Suro Capital Corp.修訂並重新制定2019年股權激勵計劃⁽⁵⁾
10.2			Suro Capital Corp.限制性股票協議格式(非僱員董事)⁽⁵⁾
10.3			Suro Capital Corp.限制性股票協議表格(員工和高級管理人員)⁽⁵⁾
10.4			Suro Capital Corp.非限定股票期權獎勵表格⁽⁵⁾
10.5			截至2020年7月29日的市場銷售協議，由Suro Capital Corp.、BTIG、LLC、JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.簽署。⁽⁶⁾







31.1			根據經修訂的“1934年證券交易法”規則第13a-14條核證行政總裁*
31.2			根據經修訂的“1934年證券交易法”規則第13a-14條核證首席財務官*
32.1			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證*
32.2			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節核證首席財務官*

__________________

(1)之前提交的與2011年3月30日提交的註冊人N-2表格註冊説明書生效前修正案第2號相關的文件(第333-171578號文件)，並通過引用併入本文。

(2)之前提交的與註冊人於2011年6月1日提交的8-K表格的當前報告(文件號814-00852)相關的報告，並通過引用併入本文。

(3)之前提交的與註冊人於2019年8月1日提交的8-K表格當前報告(檔案號814-00852)相關的報告，並通過引用併入本文。

(4)之前與註冊人於2020年6月16日提交的8-K表格的當前報告(檔案號814-00852)一起提交的，並通過引用併入本文。

(5)之前與註冊人於2020年7月2日提交的S-8表格註冊説明書(第333-239662號文件)一起提交的，並通過引用併入本文。

(6)之前提交的與註冊人於2020年8月3日提交的8-K表格的當前報告(檔案號814-00852)相關的報告，並通過引用併入本文。

*現送交存檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。


			蘇羅資本公司。

日期：	2020年8月6日	依據：	/s/Mark D.Klein
			馬克·D·克萊因(Mark D.Klein)
			總裁兼首席執行官
			(首席行政主任)

日期：	2020年8月6日	依據：	/s/艾莉森·格林
			艾莉森·格林
			首席財務官、首席合規官、財務主管和公司祕書
			(首席財務會計官)