目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
佣金文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐ | ||
非加速文件管理器☐ | 小型報表公司 | |
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題是： |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
截至2020年8月6日，有
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新英格蘭房地產協會有限合夥企業
索引
第一部分-財務信息 | ||
第(1)項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的綜合收益表 | 5 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月合作伙伴資本變動表 | 6 | |
截至2020年和2019年6月30日止六個月的合併現金流量表 | 7 | |
合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 28 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第四項。 | 管制和程序 | 42 |
第II部分-其他資料 | ||
第(1)項。 | 法律程序 | 43 |
項目71A。 | 危險因素 | 43 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
第三項。 | 高級證券違約 | 46 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 |
第五項。 | 其他資料 | 46 |
項目6. | 陳列品 | 46 |
簽名 | 48 | |
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目錄
新英格蘭房地產協會，L.P.
第1部分--財務信息
項目1.財務報表
隨附之未經審核綜合資產負債表、損益表、合夥人資本變動及現金流量及其相關附註，乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)並結合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)之規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。財務報表反映了僅由正常的經常性調整組成的所有調整，管理層認為，這些調整對於中期的公允列報是必要的。
截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合資產負債表，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。
上述財務報表應與前述財務報表的附註、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及新英格蘭房地產協會L.P.截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註一併閲讀。
截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果不一定表明整個會計年度或任何其他時期的預期結果。
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新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
綜合資產負債表
六月三十日， | 十二月三十一號， |
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| 2020 |
| 2019 |
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資產 | (未經審計) | ||||||
租賃物業 | $ | | $ | | |||
現金和現金等價物 |
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應收租金 |
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房地產税免税額 |
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預付費用和其他資產 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債及合夥人資本 | |||||||
應付按揭票據 | | | |||||
應付票據 | | | |||||
鬆散合營企業的超額投資分配與虧損 |
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應付賬款和應計費用 |
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預付租金和保證金 |
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負債共計 |
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承擔和或有負債(附註3和9) |
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合夥人資本 |
| ( |
| ( | |||
總負債和合夥人資本 | $ | | $ | | |||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併損益表
(未經審計)
三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
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營業收入 | |||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
洗衣費和雜費收入 |
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費用 | |||||||||||||
行政性 |
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折舊攤銷 |
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管理費 |
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操作 |
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租房 |
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維修和保養 |
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税費和保險費 |
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未計其他收入(費用)的收入 |
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其他收入(費用) | |||||||||||||
利息收入 |
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利息費用 |
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非合併合營企業的投資收益 |
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其他費用 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
單位淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
加權平均未清單位數 |
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請參閲合併財務報表附註。
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目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併合夥人資本變動表
(未經審計)
單位 | 合夥人資本 |
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有限 | 一般信息 | 財務處 | 有限 | 一般信息 |
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| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 |
| 小計 |
| 單位 |
| 總計 |
| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 |
| 總計 |
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餘額2019年1月1日 |
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分發給合作伙伴 |
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股票回購 | — |
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淨收入 |
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餘額2019年6月30日 |
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餘額2020年1月1日 | | | | | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
分發給合作伙伴 |
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| — |
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股票回購 |
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淨收入 |
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餘額2020年6月30日 |
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請參閲合併財務報表附註。
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目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
綜合現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
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經營活動的現金流 | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 | |||||||
折舊攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 | | | |||||
(對合資企業的投資所得) |
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壞賬準備 | | | |||||
經營性資產和負債變動情況 | |||||||
非合併合資企業的收益 |
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(增加)應收租金 |
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(減少)應付帳款和應計費用的增加 |
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減少房地產税代管 |
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預付費用和其他資產減少(增加) |
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(減少)預付租金和保證金增加 |
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調整總額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 | |||||||
在未合併的合資企業中超過投資的分配 |
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(投資)未合併的合資企業 |
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改善租住物業 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流 | |||||||
支付融資費用 |
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應付按揭票據收益 |
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應付票據的付款 | ( | ( | |||||
應付按揭票據的本金支付 |
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股票回購 |
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向合作伙伴分發產品 |
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淨現金(用於融資活動) |
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現金及現金等價物淨增長 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
注1.重大會計政策
業務線：New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)於1977年在馬薩諸塞州成立。NERA及其子公司擁有
演示基礎：財務報表是按照公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計和假設是基於管理層的歷史經驗，當時認為這些經驗是合理的。然而，由於未來的事件及其影響不能確定，估計的確定需要運用判斷力。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的事項作出假設的政策。不同的估計可能會對夥伴關係的財務業績產生實質性影響。影響這些政策和估計應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。
鞏固原則：合併財務報表包括NERA及其子公司的賬户。妮拉有一個
合夥企業在合資企業中的投資採用權益會計法核算。這些投資最初按成本入賬，作為對未合併合資企業的投資，隨後根據收益中的權益以及現金貢獻和分配進行了調整。通常，當投資(和任何墊款)減少到以下水平時，合夥企業將停止應用權益法
關於合併的權威指南提供了關於確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)以及確定哪些企業(如果有的話)應合併VIE(“主要受益人”)的指導。一般而言，考慮實體是否為VIE適用於以下情況：(1)股權投資者(如有)缺乏控股財務權益的一個或多個基本特徵，(2)有風險的股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為股權活動提供資金，或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，且實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。主要受益者由具有以下兩個特徵的實體來定義：(1)有權指導當這些活動合在一起時，對其產生最重大影響的活動
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目錄
可變利益實體的業績；以及(2)承擔損失的義務和從VIE獲得回報的權利，這將對VIE產生重大影響。
減損：管理層每年評估是否有任何指標表明合夥企業的租賃物業或在未合併子公司的投資價值可能受損。除了確定可能影響一個或多個物業的任何特定情況外，管理層還考慮其他標準，以確定哪些物業可能需要評估潛在的減值。管理層考慮的準則包括審查低租賃百分比、重大近期租賃到期、最近收購的物業、當前和歷史運營及/或現金流虧損、近期抵押債務到期日或其他可能影響合夥企業持有物業意向和能力的因素。只有當管理層對物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時，該物業的價值才會減值。發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值來計量損失。合夥企業對每個物業預期產生的總未來現金流的估計基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並受可能改變管理層假設的未來事件的影響，管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現。
收入確認：住宅和商業物業的租金收入在相關租賃期內確認。對於住宅租户，金額
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約須支付的合約金額與(Ii)管理層估計的各相應原址租約的公平市場租賃率之間的差額現值(使用反映所收購租約相關風險的折現率)來記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期及低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。資本化的高於市值的租賃金額計入各自租約剩餘期限內基本租金收入的減少，資本化低於市值的租賃價值作為剩餘初始期限的基本租金收入的增加加上各自租賃的任何低於市場的固定利率續期期權的條款攤銷。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842).ASU 2016-02修改了合同雙方：承租人和出租人對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。ASU 2016-02提供了新的準則，改變了承租人租賃安排的會計處理，據此，他們在幾乎所有現有和新租賃下的權利和義務都被資本化並記錄在資產負債表上。然而，對於出租人來説，新標準總體上與現有指導方針保持一致，但已進行更新，以與承租人模式和ASU 2014-09年度“與客户合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)的某些變化保持一致。
根據本標準，合夥企業評估非租賃組成部分(包括公共區域維護服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式都相同，則租賃組件是主要組件。合夥企業選擇了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維修服務的涉及房地產的經營租賃安排，以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額列在租賃收入中。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
我們在2019年1月1日開始的中期和年度期間採用了本指南，採用修改後的追溯方法，在採納期開始時應用過渡條款，而不是在
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目錄
出現的最早比較期間的開始。我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，這使得我們可以不重新評估安排是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本。採用租賃標準未導致截至2019年1月1日留存收益期初餘額確認的累計效果調整。採用本標準不會對合夥企業的財務報表產生實質性影響。
出租物業：租賃物業按成本減去累計折舊計算。維護和維修在發生時計入費用；改善或延長資產壽命的改進和增加計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬户中沖銷，處置的任何損益計入收益。全額折舊的資產將從賬户中移出。租賃物業在其預計使用年限內採用直線折舊法和加速折舊法進行折舊。於收購租賃物業時，合夥企業估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般由(I)高於及低於市場租約、(Ii)就地租賃及(Iii)租户關係的公允價值組成。合夥企業根據其公允價值將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合夥企業記錄商譽或廉價購買收益(如果有)。在估計所收購有形及無形資產的公允價值時，合夥企業會考慮其盡職調查及營銷及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，並採用各種估值方法，例如採用適當折現率及資本化率的估計現金流量預測、扣除折舊後的重置成本估計，以及現有的市場信息。收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
收購的其他無形資產包括原址租約價值及租户關係價值的金額，該等金額乃根據管理層對各租户租約的具體特徵及合夥企業與個別租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租賃值時將考慮的因素包括考慮當前市場狀況的假設預期租賃期內的賬面成本估計，以及根據當地市場狀況在預期租賃期內按市場價格執行類似租約的成本。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能會減值，則應準備一份價值分析。估計的未來未貼現現金流量與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。
租賃費：租賃費在相關租賃期內按直線原則資本化和攤銷。當相應費用不再適用時，未攤銷餘額將計入費用。
遞延融資成本：獲得融資所發生的成本在相關債務期限內資本化和攤銷。遞延融資成本在資產負債表中列示為直接從與其相關的債務負債的賬面價值中扣除，但與循環信貸安排相關的遞延融資成本除外，這些成本在預付費用和其他資產中列報。在所有情況下，這些費用的攤銷都包括在利息費用中，大約為#美元。
所得税：財務報表是在NERA及其子公司有權作為合夥企業享受税收待遇的基礎上編制的。因此，所得税撥備已入賬(見附註13)。
現金等價物：合夥企業認為現金等價物是購買的期限在3個月或以下的所有高流動性工具。
細分市場報告：經營部門是合夥企業的創收部分，內部為其製作單獨的財務信息以供管理。根據該定義，NERA在所述所有時期內的運作方式為
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目錄
綜合收益：全面收益被定義為合夥人權益的變化，不包括與所有者的交易(如出資和股息)。NERA在2020或2019年除了報告的淨收入外，沒有任何全面收入項目。
每張存託憑證收益(虧損)：自2012年1月3日起，合夥企業授權
單位收入：每單位淨收入是根據各列報期間未清單位的加權平均數計算的。合作伙伴關係已經攤薄單位，因此，基本淨收入與單位攤薄淨收入相同(見附註7：合夥人資本)。
信用風險和金融工具的集中度：合夥企業的物業位於新英格蘭，合夥企業面臨與之相關的一般經濟風險。沒有單個租户佔比超過
廣告費：廣告費用是按發生的費用計算的。廣告費是$
利息資本化：合夥企業遵循將利息資本化的政策，當建築時間超過時，將利息作為租賃財產成本的一個組成部分。
債項的清償：當現有的抵押貸款向同一貸款人進行再融資，並確定再融資的情況有很大不同時，它們將被記錄為債務清償。然而，如果確定再融資實質上是相同的，那麼它們將被記錄為債務交換。所有的再融資都有資格作為債務的清償。
重新分類：為符合本期列報，對上期金額進行了某些重新分類。
注2.出租物業
截至2020年6月30日，合夥企業及其附屬合夥企業擁有
此外，截至2020年6月30日，合夥企業及其子公司合夥企業在弗雷明翰擁有一個商業購物中心，在牛頓和布魯克林擁有商業建築，在波士頓、布羅克頓和牛頓擁有多用途物業，全部位於馬薩諸塞州。這些物業統稱為“商業物業”。
該合夥企業還擁有一家
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目錄
租賃物業包括以下內容：
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 |
| 有用的生活 |
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土地、裝修和停車場 | $ | $ | - | 年份 | ||||||||
建築物及改善工程 |
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| - | 年份 | ||||||||
廚房櫥櫃 |
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| - | 年份 | ||||||||
地毯 |
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| - | 年份 | ||||||||
空調，空調 |
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| - | 年份 | ||||||||
洗衣設備 |
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| - | 年份 | ||||||||
電梯 |
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| - | 年份 | ||||||||
游泳池 |
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| - | 年份 | ||||||||
裝備 |
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| - | 年份 | ||||||||
機動車輛 |
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| 年份 | |||||||||
籬笆 |
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| - | 年份 | ||||||||
傢俱和固定裝置 |
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| - | 年份 | ||||||||
煙霧報警器 |
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固定資產總額 |
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減去：累計折舊 |
| ( |
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2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development，LLC，統稱為Mill Street，新英格蘭Realty Associates Limited Partnership的全資子公司，完成了與93 Realty Limited Partnership於2019年9月27日簽訂的購買協議，據此Mill Street收購了Country Club Garden公寓，a
2019年12月20日，Mill Street與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議，規定提供最高本金為#美元的貸款。
注3.關聯方交易
合夥企業的財產由普通合夥人的多數股東擁有的實體管理。管理費等於
合夥協議允許普通合夥人或管理公司向NERA收取專業服務(如律師、會計師和承包商)的費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，大約
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目錄
大約$
合夥企業向管理公司報銷在物業工作的員工的工資和相關費用。總報銷金額約為$
記賬和核算職能由管理公司的會計人員負責，會計人員包括大約
該合夥企業已投資於
附註4.預付費用和其他資產
大約$
此外，包括在2020年6月30日和2019年12月31日的預付費用和其他資產中約為$
收購米爾街公寓和韋伯斯特綠色公寓的無形資產包括在預付費用和其他資產中。不可篡改的資產約為$
與信貸額度相關的融資費用約為$
附註5.應付按揭票據
於2020年6月30日及2019年12月31日，應付按揭由各種貸款組成，全部以附註2所述物業的第一按揭作抵押。於2020年6月30日，該等貸款的利率介乎
融資費用約為$
合夥企業已承諾將租户租賃作為其中某些貸款的額外抵押品。
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目錄
截至2020年6月30日的大致年度到期日如下：
2021年-當前到期日 |
| $ | |
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2022 |
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2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
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此後 |
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減去：未攤銷遞延融資成本 | ( | |||
$ |
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為#美元的抵押票據
2019年12月20日，新英格蘭房地產協會有限公司(New England Realty Associates Limited Partnership)的全資子公司Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development LLC，統稱為Mill Street，完成了與93 Realty Limited Partnership於2019年9月27日簽訂的購買協議，據此，Mill Street收購了Country Club Garden公寓，a
2019年12月20日，Mill Street與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議，規定提供最高本金為#美元的貸款。
2019年5月31日，帕克船長有限責任公司(“帕克船長”)的住宅與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了本金為#美元的抵押票據。
信用額度
2014年7月31日，該夥伴關係簽訂了一項協議，金額為1美元
14
目錄
延長至2020年10月31日。管理層目前正在與貸款人合作，將信貸額度延長三年。與信貸額度延長相關的費用約為$。
2019年12月19日，合夥企業從信貸額度中提取了#美元。
信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該線路不得用於支付分配、進行分配或獲取合夥企業的股權。
信貸額度以合夥企業在以下項目中的所有權權益的不同百分比為抵押
合夥企業支付了費用以確保信貸額度。信用額度中任何未使用的餘額將收取以下費用至每年基點。合夥企業支付了大約$
信貸額度協議有幾個契約，比如提供現金流預測和合規證書，以及其他財務信息。這些公約包括但不限於以下內容：保持不超過的槓桿率
注6.預付租金及保證金
合夥企業的住宅租賃協議可能要求租户保持
注7.合夥人資本
合作伙伴關係已經
2020年1月，合夥企業批准向其A類有限合夥人和截至2020年3月15日記錄在冊的存託憑證持有人進行季度分配，並於2020年3月31日支付$
2020年4月，合夥企業批准向其A類有限合夥人和截至2020年6月15日記錄在冊的存託憑證持有人進行季度分配，並於2020年6月30日支付$
2019年，定期季度分銷為$
15
目錄
該合夥公司已與一名代理人訂立存款協議，以促進有限合夥人在A類單位的權益的公開交易。根據本協議條款，甲級單位持有人有權以每個甲級單位換取
截至六個月 |
| ||||||
六月三十日， |
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| 2020 |
| 2019 |
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每張存託憑證淨收入 | $ | | $ | | |||
每張存託收據的分配 | $ | | $ | | |||
注8.庫房單位
截至2020年6月30日的財政部單位如下：
A類 |
| |
|
B類 |
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普通合夥企業 |
| | |
| |
2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業可以在
在截至2020年6月30日的6個月內，合作伙伴關係總共購買了
鑑於冠狀病毒問題帶來的經濟不確定性，截至2020年4月15日，合夥企業選擇暫停回購計劃。
附註9.承付款和或有事項
合夥企業不時會捲入與其業務相關的各種普通例行訴訟。合夥企業要麼有保險範圍，要麼在適當的時候規定任何未投保的索賠。該合夥企業不涉及任何重大待決法律程序。
注10.租金收入
在截至2020年6月30日的6個月內，大約
16
目錄
八月。大致
| 商品化 |
| ||
物業租賃 |
| |||
2021 | $ | | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
此後 |
| | ||
$ | | |||
未來最低租金收入總額不包括根據與公用面積費用和房地產税相關的各種租約可能收到的或有租金。持續運營的或有租金總額約為#美元。
商業租約提供以下信息：
| 一年一度的生產基地 |
|
|
| 百分比： |
| ||||
房租： | 總面積為平方英尺 | 總數量： | 年房租基數為美元 |
| ||||||
一直持續到6月30日， | 即將到期的租約 | 對於即將到期的租約 | 租約即將到期 | 即將到期的租約 |
| |||||
2021 | $ | | | % | ||||||
2022 |
| | | | | % | ||||
2023 |
| | | | | % | ||||
2024 |
| | | | | % | ||||
2025 |
| | | | | % | ||||
2026 |
| — | — | — | — | % | ||||
2027 |
| — | — | — | — | % | ||||
2028 |
| — | — | — | — | % | ||||
2029 |
| — | — | — | — | % | ||||
2030 |
| | | | | % | ||||
總計 | $ | |
| |
| |
| | % | |
應收租金是扣除大約$的壞賬準備後的淨額。
2020年6月30日的應收租金還包括大約$
注11.現金流信息
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，支付利息的現金約為#美元。
17
目錄
附註12.公允價值計量
公允價值經常性計量
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們在合併財務報表中沒有任何按公允價值經常性計量的重大金融資產或金融負債。
未按公允價值計量的金融資產和負債
在2020年6月30日和2019年12月31日，我們某些金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付票據、應付賬款和應計費用，由於這些工具的短期性質或最近收購的這些項目，代表了它們的公允價值。
在2020年6月30日和2019年12月31日，噹噹前報價市場價格可用時，我們根據相同(1級)或類似(2級)問題的報價估計了我們的應付抵押貸款和其他票據的公允價值。我們通過使用我們目前可用於類似期限和到期日的債務的利率對未來現金流進行貼現，估計了我們沒有當前報價的有擔保抵押債務的公允價值(級別3)。我們債務公允價值與賬面價值的差異是由於我們在2020年6月30日和2019年12月31日可獲得的利率和/或借款利差與發行或收購債務時的利率和/或借款利差存在差異的結果。有擔保的抵押債務包含預付罰款或收益率維持條款，這可能使以較低利率為債務再融資的成本超過這樣做將帶來的好處。
夥伴關係在估算其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：
| ● | 對於現金和現金等價物、應收賬款、其他資產、合夥企業投資、應付賬款、預付租金和保證金：公允價值近似於該等資產和負債的賬面價值。 |
| ● | 對於應付抵押票據：公允價值通常基於估計的未來現金流量，這些現金流量使用類似債務的獨立來源的報價市場利率進行貼現。有關該等票據的賬面金額及估計公允價值，請參閲下表。 |
下表反映了我們債務的賬面金額和估計公允價值。
| 結賬金額 |
| 估計的公允價值 |
| |||
應付按揭票據 | |||||||
合作伙伴關係屬性 | |||||||
2020年6月30日 | * | $ | | $ | | ||
2019年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
投資物業 | |||||||
2020年6月30日 | * | $ | | $ | | ||
2019年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
*扣除未攤銷遞延融資成本後的淨額
關於金融工具公允價值的披露是基於截至2020年6月30日和2019年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層不知道任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2020年6月30日以來，該等金額在該等財務報表中並未全面重估，目前對公允價值的估計可能與本文所載金額有重大差異。
18
目錄
注13.應納税所得額和計税依據
由於免税交換、不同的折舊方法、不同的納税年限、其他税額抵扣有限的項目以及與重大收購的預付租金、津貼和無形資產相關的時間差異，合夥企業應報告並應包括在其合夥人納税申報表中的應税收入不同於財務報表收入。聯邦應税收入約為#美元
合夥企業合併財務報表中包括的某些實體需繳納一定的州税。這些税項並不重要，在隨附的合併財務報表中記為營業費用。
合夥企業通過了與ASC 740的不確定税收條款有關的修訂條款，即所得税。由於實施了指導方針，合夥企業確認其税務會計處理沒有重大調整。合夥企業希望將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用，這將包括在一般和行政費用中。
在正常業務過程中，合夥企業或其子公司之一將接受其運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區(如果適用)的審查。截至2020年6月30日，根據訴訟時效一般仍需主要税收管轄區審查的納税年度是從2016年起的一年。
2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。除了其他變化外，該法案還將合夥企業在2020年開始的納税年度內的業務利息支出限制提高到調整後應税收入的50%。巴塞羅那
附註14.對未合併的合資企業的投資
該合夥企業已投資於
2009年10月28日，合作伙伴關係投資了大約$
2018年5月31日，Hamilton Park Towers，LLC與約翰·漢考克人壽保險公司(美國)簽訂了抵押票據。本金為$
漢密爾頓公園用這筆貸款的收益償還了一筆約#美元的未償還貸款。
19
目錄
繼續使用權益會計方法核算投資，儘管合夥企業沒有法律義務根據需要為其在未來任何經營虧損中的份額提供資金。與這項再融資有關，該物業招致約$的減損費用。
截至2020年6月30日，該抵押貸款未攤銷遞延融資成本前的餘額為$
2005年10月3日，該夥伴關係投資了$
2005年3月7日，該夥伴關係投資了$
2005年3月2日，該夥伴關係投資了$
2004年9月，該夥伴關係投資了大約#美元。
20
目錄
$
2004年8月，該夥伴關係投資了#美元。
2001年11月，該夥伴關係投資了大約#美元。
截至2020年6月30日的財務信息摘要
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| 哈密爾頓 |
|
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
租賃物業 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
現金及現金等價物 |
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應收租金 |
| | — | |
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房地產税代管 |
| — | — | — |
| |||||||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
負債及合夥人資本 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||||||||||||||||||||
預租Pmts和保證金 |
| — | — |
| | |||||||||||||||||||
負債共計 |
| |||||||||||||||||||||||
合夥人資本 |
| ( | | ( | | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||||||||
總負債和資本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
合夥人資本%-NERA |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |||
對未合併的合資企業的投資 | $ | | $ | | | |||||||||||||||||||
未合併合資企業的投資超額分配和虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||||||
未合併合資企業的總投資(淨額) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
總單元/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 |
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| — |
| |
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| |
| | ||||||||
商品化 |
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| — |
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| — |
| — |
| — |
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總計 |
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須保留的單位 |
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待售單位 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
截至2020年8月1日的銷售量 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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未售出的單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
截至2020年8月1日具有未來待售保證金的未售出單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
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目錄
截至2020年6月30日的6個月的財務信息
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
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| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 |
| |||||||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | $ | | ||||||||||
洗衣費和雜費收入 |
| | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |||||||||||||||||
費用 | |||||||||||||||||||||||||
行政性 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
管理費 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
操作 |
| | — | | | | | | | ||||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
維修和保養 |
| | | | — | | | | | ||||||||||||||||
税費和保險費 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |||||||||||||||||
在扣除其他收入之前的收入 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
其他營業收入(虧損) | |||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
營業淨收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
淨營業收入(虧損)-NERA： |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | |||||||||||
淨營業收入*-NERA* |
| $ | | | |||||||||||||||||||||
$ | | ||||||||||||||||||||||||
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目錄
截至2020年6月30日的三個月的財務信息
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | “民兵”(Minuteman) | 在Main上 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 |
| |||||||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
洗衣費和雜費收入 |
| | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |||||||||||||||||
費用 | |||||||||||||||||||||||||
行政性 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
管理費 |
| | — | | | | | | | ||||||||||||||||
操作 |
| | — | | | | | | | ||||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
維修和保養 |
| | | | — | | | | | ||||||||||||||||
税費和保險費 |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | |||||||||||||||||
在扣除其他收入之前的收入 |
| | ( | | | | | | | ||||||||||||||||
其他營業收入(虧損) | |||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
利息收入 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
營業淨收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
淨營業收入(虧損)-NERA-50% |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | | |||||||||||
淨營業收入-(虧損)-NERA-40% |
| $ | | | |||||||||||||||||||||
$ | | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的未來年度抵押貸款到期日如下：
哈密爾頓 | 345 | 哈密爾頓 | 漢密爾頓等人 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||
期末 |
| 埃塞克斯-81 |
| 富蘭克林 |
| 民兵 |
| 主要應用程序 |
| 公園 |
| 總計 |
| ||||||
6/30/2021 | $ | — | $ | | $ | $ | — | $ | $ | | |||||||||
6/30/2022 |
| — | | — | | ||||||||||||||
6/30/2023 |
| — | | — | — | | |||||||||||||
6/30/2024 | — | | — | — | | ||||||||||||||
6/30/2025 | — | | — | | | ||||||||||||||
此後 | | — | | | |||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||
減去：未攤銷遞延融資成本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
在六月30,2020上述按揭的加權平均利率為
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目錄
2019年6月30日的財務信息摘要
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | 海灣應用程序 | APTS | APTS | 公園 | 總計 |
| |||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
租賃物業 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
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應收租金 |
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| — |
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房地產税代管 |
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| — |
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| — |
| — |
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預付費用和其他資產 |
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總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
負債及合夥人資本 | ||||||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
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預租Pmts和保證金 |
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負債共計 |
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合夥人資本 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
總負債和資本總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
合夥人資本%-NERA |
| % | % |
| % |
| % |
| % |
| % |
| % |
| % | |||||||||||||
對未合併的合資企業的投資 | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
未合併合資企業的投資超額分配和虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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未合併合資企業的總投資(淨額) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||||||
總單元/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||||||
公寓 | — | |||||||||||||||||||||||||||
商品化 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
須保留的單位 | | — | ||||||||||||||||||||||||||
待售單位 | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||
截至2019年8月1日的銷售量 | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||
未售出的單位 | — | — | — | | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
截至2019年8月1日具有未來待售保證金的未售出單位 | — | — | — | | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
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目錄
截至2019年6月30日的6個月的財務信息
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 |
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埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | 海灣應用程序 | APTS | APTS | 公園 | 總計 |
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營業收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
洗衣費和雜費收入 |
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| — |
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| — |
| — |
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費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
行政性 |
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折舊及攤銷 |
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管理費 |
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操作 |
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租房 |
| | — | | — | — | | | | | ||||||||||||||||||
維修和保養 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
税費和保險費 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
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在扣除其他收入之前的收入 |
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其他營業收入(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
房地產銷售收益 | — | — | — | | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
| ( | — | ( | | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
營業淨收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
淨營業收入(虧損)-NERA-50% |
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淨營業收入-(虧損)-NERA-40% |
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$ | | |||||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的三個月的財務信息
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | 海灣應用程序 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | |||||||||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
洗衣費和雜費收入 |
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費用 | |||||||||||||||||||||||||||
行政性 |
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折舊及攤銷 |
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管理費 |
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操作 |
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租房 |
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維修和保養 |
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税費和保險費 |
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在扣除其他收入之前的收入 |
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注15.員工福利401(K)計劃
自2019年1月1日起，合夥企業的員工只要符合一定的最低年齡和服務要求，就有資格參加管理公司的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。符合條件的員工可以選擇推遲到
員工貢獻的金額立即歸屬且不可沒收。從2019年1月1日開始，合夥企業匹配
附註16.近期發佈的會計準則的影響
財務會計準則委員會於2020年4月發出員工問答(下稱“問答”)，旨在減少評估因應新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)而批給承租人的租契的可強制執行權利和義務的挑戰，該疾病於2020年3月11日被世界衞生組織定為大流行。在本指南之前，合夥企業需要逐個租約確定租約特許權是否應計入租約修改，這可能會導致授予的任何租約特許權在租賃剩餘條款的基礎上直線記錄為收入減少。問答允許出租人和承租人繞過這一分析，選擇不評估為應對新冠肺炎疫情而提供的特許權是否為租約修改。這項寬免須符合若干條件，包括確保餘下的租約付款總額與批出特許權前的原有租約付款大致相同或較少。夥伴關係已選擇適用這種救濟，因此不會評估為應對新冠肺炎大流行而授予的租約特許權是否符合租約修改的定義。因此，合夥企業將符合條件的租金優惠計入負可變租賃付款，這減少了特許權授予期間來自此類租賃的收入。
注17-後續事件
從2020年7月1日至2020年8月6日，合作伙伴關係購買了
目前，被世界衞生組織定性為大流行的新冠肺炎病毒的爆發，目前已經導致了一場世界性的健康危機，對國際、國家和地方經濟和金融市場造成了普遍的不利影響，並繼續對租賃住房和商業地產市場產生前所未有的影響。鑑於COVID-019大流行的持續演變和全球遏制其傳播的反應，該夥伴關係無法估計在截至2020年12月31日或以後的一年中對其運營結果、現金流、財務狀況或流動性的影響。
政府為抗擊病毒傳播而採取的措施對馬薩諸塞州、該國和世界的生活和商業運作造成了重大幹擾。目前尚不清楚當前經濟衰退的持續時間和嚴重程度，以及對合夥企業業務的影響。
在目前的緊急狀態期間，該合夥企業的物業管理公司漢密爾頓公司(Hamilton Company)已採取措施，維護其員工和租户的安全。漢密爾頓正在提供必要的服務，以確保所有酒店保持開放、功能齊全和安全。漢密爾頓已經實施了在家工作的政策，在所有現場辦公室都有骨幹員工，提供物業管理、維護、租賃和建築服務。租賃僅限於空置單元，基於網絡的視頻技術正被用於遠程展示公寓。漢密爾頓和合夥企業將繼續調整他們的業務做法，以符合聯邦和州對工作場所和租賃物業運營的要求。
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馬薩諸塞州已經通過了一項緊急狀態法，在新冠肺炎緊急狀態期間停止驅逐。暫停驅逐的時間已經延長到2020年10月17日。過去的應收房租增加了，合夥企業目前在即將到來的租賃季面臨着明顯更高的空置率。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本文包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述是根據“1995年私人證券清算改革法案”(“該法案”)的安全港條款作出的。本報告中的前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述，反映了管理層在作出這些陳述時的誠意，並基於管理層目前掌握的信息。在解釋和依賴此類前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述的實現可能受到已知和未知的風險和不確定性、前瞻性陳述之後可能發生的事件以及夥伴關係可能無法控制的、可能對夥伴關係2020年及以後的實際成果、業績或成就產生重大影響的其他因素的影響。如果下面提到的一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。
由於合夥企業的長期目標包括收購更多物業，因此，物業再融資和出售所得收益的一部分將預留作此用途。如果現有收購不符合合夥企業的投資標準，合夥企業可以購買額外的存託憑證。如果合夥企業的現金儲備不足以償還現有抵押貸款，或者如果合夥企業需要額外資金用於未來的收購，該合夥企業將考慮對現有物業進行再融資。
目前爆發的新冠肺炎，一種新的冠狀病毒株，導致世界衞生組織於2020年3月11日宣佈全球大流行。3月10日，馬薩諸塞州州長查理·貝克(Charlie Baker)宣佈進入緊急狀態，並下令關閉所有非必要的企業，禁止10人或更多人聚集。總督的命令其後經修改，但目前仍在可見的將來生效。此外，為了學年的平衡，3月份當地的學院和大學關閉了。校園暑期項目被取消，關於學院和大學如何以及是否在9月份重新開放的討論正在進行中。
政府採取的抗擊病毒傳播的措施已經對馬薩諸塞州、這個國家和世界的生活和商業運營造成了重大幹擾。目前尚不清楚當前經濟衰退的持續時間和嚴重程度，以及對合夥企業業務的影響。
該合夥公司全資擁有的物業第二季度的租金收入約佔到期租金的90%。住宅租户支付約92%的租金，商業租户支付約62%的租金。從歷史上看，商業租金佔合夥企業收入的5%。合資企業的租金收入約為91%。第二季度的收入不一定是未來現金收入的指標。截至2020年6月30日，應收租金總額比2020年3月31日的餘額增加了約908,000美元。
馬薩諸塞州通過緊急狀態法，在新冠肺炎緊急狀態期間停止驅逐。暫停驅逐的期限已延長至2020年10月17日。
截至2020年8月1日，該夥伴關係住宅物業的空置率為6.3%，而截至2019年8月1日的空置率為3.2%。隨着經濟的不確定性和秋季高校的重新開學，今年的租賃季開始緩慢，最近才開始好轉。不過，未出租單位的庫存明顯高於過去幾年。如果這些單位在9月底之前沒有出租，那麼在2020年的剩餘時間裏，夥伴關係很可能會有大量的空置。
住宅租户的租期一般為12個月。這些租約大部分將在今年第二季和第三季到期。鑑於目前的經濟環境，我們無法估計我們將經歷的租約週轉量，也無法估計我們將在目前租金基礎上增加或減少的金額。
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將通過租約續簽或新租約實現。不過，我們目前正在某些物業提供租金下調及大幅租金優惠。
該合夥公司目前將其約15%的公寓單元和57%的合資公寓單元出租給學生。如果高校不在9月份開學，很可能會對合夥企業的入住率和租金收入產生重大影響。
在目前的緊急狀態期間，該合夥企業的物業管理公司漢密爾頓公司(Hamilton Company)已採取措施，維護其員工和租户的安全。漢密爾頓正在提供必要的服務，以確保所有酒店保持開放、功能齊全和安全。漢密爾頓已經實施了在家工作的政策，在所有現場辦公室都有骨幹員工，提供物業管理、維護、租賃和建築服務。租賃僅限於空置單元，除非獲得當前租户的許可，並且基於網絡的視頻技術正用於遠程展示公寓。漢密爾頓和合夥企業將繼續調整他們的業務做法，以符合聯邦和州對工作場所和租賃物業運營的要求。
2020年第二季度，續約租金平均上漲3.6%，新租賃租金平均下降0.1%。至於2020年的餘下時間，由於持續的全球冠狀病毒大流行，管理層預計本地房地產市場將大幅回軟，並正在經歷租金下降和更多租金優惠。
2020年第二季度，包括收購磨坊街在內，綜合收入增長5.1%，運營費用增長8.7%，未計其他收入(費用)的收入下降2.9%。剔除對Mill Street的收購，同店營收減少1.4%，運營費用減少4.3%，扣除其他收入(費用)前的收入增長5.0%。在同一報告期間，空缺為6.2%，而不是3.2%。扣除折舊和攤銷，同店收入(不包括磨坊街)減少1.5%，營業費用減少5.8%，淨營業收入增加2.3%。
漢考克1025號和漢密爾頓灣的合資公司在2019年售罄了所有剩餘的住宅共管公寓單元。1025 Hancock出售了2個剩餘的單位，收益約為306,000美元，漢密爾頓灣出售了3個剩餘的單位，收益約為429,000美元。從2014年到2019年，出售這些單位給夥伴關係帶來的利潤估計約為7,168,000美元。
2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加每年0.5%的基本利率，或(C)一個月的LIBOR利率加1%的年利率，外加2.5%的適用保證金。該協議最初於2017年7月31日到期，隨後被延長至2020年10月31日。管理層目前正在與貸款人合作，將信貸額度延長三年。與信貸額度延長相關的費用約為128000美元。截至2020年6月30日，該信貸額度的未償還餘額為1700萬美元。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，債券本金將於2035年3月31日到期應付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，其餘部分收益被添加到現金儲備中。與這次再融資相關的結賬成本約為13.2萬美元。
2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development，LLC，統稱為Mill Street，New England Realty Associates Limited Partnership的全資子公司完成了與93 Realty Limited Partnership於2019年9月27日簽署的購買協議，根據該協議，Mill Street以59,550,000美元的總購買價收購了位於馬薩諸塞州沃本57 Mill Street的181個單元公寓樓-碧桂園公寓(Country Club Garden Apartments)。MILL Street從現有信貸額度中為收購價提供了1800萬美元的資金，從現金儲備中為收購價的現金部分提供了1055萬美元，從貸款收益中為剩餘的3100萬美元提供了資金。成交費用約為237000美元。從收購價來看，
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夥伴關係撥出約1,282,000美元用於原地租賃，並撥出約136,000美元用於租户關係的價值。這些金額將分別在12個月和36個月內攤銷。
2019年12月20日，Mill Street與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議，規定貸款本金上限為35,000,000美元，其中包括31,000,000美元的初始預付款，如果滿足某些條件，隨後最高可預付4,000,000美元。票據的利息按月支付，固定利率為：(I)首次墊款年息3.586釐及(Ii)(A)墊款時市場利差利率與內插(根據貸款剩餘期限)美國國庫券利率之和及(B)其後任何墊款的3.50釐，兩者以較大者為準。票據本金將於2035年1月1日到期應付。票據以物業抵押作抵押，並由合夥企業根據日期為2019年12月20日的擔保協議提供擔保。
2019年5月，該夥伴關係為帕克船長的住宅進行了再融資。當時200,071,000美元的抵押貸款的浮動利率為4.5%，於2026年2月到期，2021年3月之前只支付利息，此後有30年的攤銷時間表。新的抵押貸款金額為20,750,000美元，固定利率為4.05%，10年內到期，貸款期限僅支付利息。在再融資方面，該合夥企業發生了大約20.2萬美元的預付款罰款。
從2007年股票回購計劃開始到2020年6月30日，該合夥企業已經購買了1,428,437張存託憑證。在截至2020年6月30日的6個月中，該合夥企業總共購買了5328張存託憑證。平均價格為每張收據59.14美元，或每張1774.20美元。包括佣金在內的總費用是315216美元。合夥企業被要求回購0.6級。B個單位和0.03個普通合夥單位，費用分別為775美元和41美元。2019年1月，合夥企業從管理公司前總裁手中購買了4萬張存託憑證。2020年3月，顧問委員會和董事會一致批准將回購計劃延長至2025年3月31日。鑑於冠狀病毒問題帶來的經濟不確定性，截至2020年4月15日，合夥企業選擇暫停回購計劃。
截至2020年8月1日，哈羅德·布朗遺產公司和他的兄弟羅納德·布朗合計擁有代表合夥企業A類單位的存託憑證約30.7%(包括為該等人的家庭成員的利益而由信託持有的存託憑證)。哈羅德·布朗遺產公司還控制着該合夥企業75%的B類單位，以及NewReal，Inc.75%的股本。(“NewReal”)，合夥企業的唯一普通合夥人，以及漢密爾頓的所有流通股。羅納德·布朗還擁有該合夥企業25%的B類單位和NewReal 25%的股本。此外，羅納德·布朗(Ronald Brown)是NewReal的總裁兼董事，詹姆森·布朗(Jameson Brown)是NewReal的財務主管和董事。該合夥企業已發行和未發行的B類單位中有75%由哈羅德·布朗遺產公司(Estate Of Harold Brown)控制，由詹姆森·布朗(Jameson Brown)擔任經理的實體HBC Holdings and LLC擁有。
除管理費外，合夥協議還規定僱用外部專業人士向合夥企業提供服務，並允許NewReal向合夥企業收取聘用專業人士協助管理合夥企業物業的費用。此外，合夥企業還不時向漢密爾頓支付維修和維護服務、法律服務、建築服務和會計服務費用。漢密爾頓為這些服務收取的費用與向漢密爾頓管理的所有實體收取的小時費率相同，管理層相信這樣的費率在市場上是有競爭力的。
住宅租户簽訂一年租約。在截至以下六個月的期間內2020年6月30日續租約74%，平均租金增幅約3.7%，新租約佔26%，租金增幅約0.1%。在截至以下三個月的期間內2020年6月30日，租賃佣金約為159,000美元，而截至6個月的佣金約為217,000美元六月三十日，2019年，減少約58,000美元(26.7%)。截至六個月的租户優惠約為18,000元六月三十日，2020年，相比之下，截至6月30日的6個月約為33,000美元六月三十日，2019年，減少約15,000美元(45.5%)。截至六個月的租户改善費用約為897,000美元六月三十日，2020，與 截至6個月約1,283,000美元六月三十日，2019年，減少約386,000美元(30.1%)。
在截至2020年6月30日的6個月中，漢密爾頓約佔合作伙伴支付的維修和維護費用的2.5%，在截至2019年6月30日的6個月中約佔5.0%。在為此目的支付給漢密爾頓的資金中，絕大多數是用於支付漢密爾頓維修公司提供服務的費用。
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哈密爾頓總部附近物業的管道、電氣、木工服務和除雪服務。幾家較大的合夥酒店都有自己的維護人員。那些沒有自己的維護人員，並且距離漢密爾頓位於馬薩諸塞州奧爾斯頓的總部超過合理距離的物業，通常由當地的獨立公司提供服務。
漢密爾頓的法律部負責處理合夥企業的大部分驅逐和收款事宜。此外，它還準備大多數長期商業租賃協議，並在選定的買賣交易中代表合夥企業。總體而言，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，漢密爾頓分別提供了約64,000美元(65.9%)和約100,000美元(80.5%)的合夥企業支付的法律服務。
此外，如綜合財務報表附註3所述，漢密爾頓公司從投資物業收取類似費用。
該夥伴關係要求對15000美元以上的建築合同進行三次投標。漢密爾頓可能是特定項目的三個投標人之一，如果它的投標和成功完成該項目的能力被認為是合適的，可能會獲得合同。對於未授予漢密爾頓的合同，漢密爾頓向合夥企業收取相當於合同金額5%的工程監理費。漢密爾頓的建築部門還根據需要為合作伙伴提供服務。在截至2020年6月30日的6個月中，漢密爾頓向合作伙伴提供了約30.5萬美元的建築和建築服務，而截至2019年6月30日的6個月約為18.9萬美元。
漢密爾頓的會計人員為合夥企業履行簿記和會計職能。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，漢密爾頓向合夥企業收取了62,500美元的簿記和會計服務費用。有關關聯方交易的更多信息，請參見合併財務報表附註3。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求合夥企業作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。合夥公司定期及持續評估其估計，包括與收購、開發及評估其房地產的賬面價值及對合資企業的投資及墊款有關的估計。合作伙伴關係的估計基於歷史經驗、當前市場狀況以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。然而，由於未來的事件及其影響不能確定，因此估計的確定需要行使判斷力。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的這類事項作出假設的政策。不同的估計可能會對夥伴關係的財務業績產生實質性影響。影響這些政策和估計應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。見合併財務報表附註1，合併原則。
收入確認：住宅和商業物業的租金收入在相關租賃期內確認。對於住宅租户，60天的欠款從收入中扣除。我們會按個別情況評估商户。商業物業的某些租賃規定提高階梯最低租金，這些租金在租賃期內按直線計算。來自商業租賃的收入還包括從租户那裏收到的補償和收回租賃協議規定的某些費用。費用一般包括房地產税、水電費、保險費、公共區域維護費和可收回費用。租金優惠也是按直線計算的。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約須支付的合約金額與(Ii)管理層估計的各相應原址租約的公平市場租賃率之間的差額現值(使用反映所收購租約相關風險的折現率)來記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期及低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。資本化的高於市值的租賃額在各自租約的剩餘期限內計入基本租金收入的減少，資本化的低於市值的租賃值作為基本租金的增加攤銷。
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剩餘初始期限的收入加上各自租約的任何低於市場的固定利率續約選擇權的條款。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842).ASU 2016-02修改了合同雙方：承租人和出租人對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。ASU 2016-02提供了新的準則，改變了承租人租賃安排的會計處理，據此，他們在幾乎所有現有和新租賃下的權利和義務都被資本化並記錄在資產負債表上。然而，對於出租人來説，新標準總體上與現有指導方針保持一致，但已進行更新，以與承租人模式和ASU 2014-09年度“與客户合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)的某些變化保持一致。
根據本標準，合夥企業評估非租賃組成部分(包括公共區域維護服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式都相同，則租賃組件是主要組件。合夥企業選擇了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維修服務的涉及房地產的經營租賃安排，以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額列在租賃收入中。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
我們在2019年1月1日開始的中期和年度期間採用了此指南，使用修改後的追溯方法，在採納期開始時應用過渡條款，而不是在提交的最早比較期間開始時應用過渡條款。我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，這使得我們可以不重新評估安排是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本。採用租賃標準未導致截至2019年1月1日留存收益期初餘額確認的累計效果調整。採用本標準不會對合夥企業的財務報表產生實質性影響。
租金 財產 vbl.持有 f或銷售：當管理層確認資產為待售資產時，合夥企業停止對資產進行折舊，並估計此類資產的銷售價格(扣除銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權，且沒有重大或有事項與出售相關時，合夥企業一般會考慮持有資產以供出售。如管理層認為已確定為持有以供出售的資產扣除銷售成本後的估計銷售淨價低於該等資產的賬面價值，則會設立估值免税額。
如果出現以前被認為不太可能的情況，因此，合夥企業決定不出售以前被歸類為持有待售的物業，該物業將被重新分類為持有和使用。重新分類的物業按(A)該物業被分類為持有待售前的賬面價值較低者個別計量及記錄，並就任何折舊(攤銷)費用作出調整，而該等折舊(攤銷)費用假若該物業持續被分類為持有並使用則會予以確認，或(B)於其後決定不出售當日的公允價值。
出租物業：租賃物業按成本減去累計折舊計算。維護和維修按發生的費用計入費用；改進和增加的費用記入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬户中沖銷，處置的任何損益計入收益。全額折舊的資產將從賬户中移出。租賃物業在其預計使用年限內採用直線折舊法和加速折舊法進行折舊。於收購租賃物業時，合夥企業估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般由(I)高於及低於市場租約、(Ii)就地租賃及(Iii)租户關係的公允價值組成。合夥企業根據其公允價值將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合夥企業記錄商譽或廉價購買收益(如果有)。在估計所購入的有形資產和無形資產的公允價值時，合夥企業考慮通過盡職調查以及營銷和租賃活動而獲得的關於每項財產的信息，並使用各種估值方法，例如利用適當的折現率和資本化率的估計現金流預測、估計
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扣除折舊後的重置成本和可用的市場信息。收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
所收購的無形資產包括市場租約之上及之下的原地租賃值及租户關係價值，該等金額乃根據管理層對各租户租約的具體特徵及合夥企業與各自租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租賃值時將考慮的因素包括考慮當前市場狀況的假設預期租賃期內的賬面成本估計，以及根據當地市場狀況在預期租賃期內按市場價格執行類似租約的成本。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能會減值，則應準備一份價值分析。估計的未來未貼現現金流量與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。
損損管理層每年評估是否有任何指標表明合夥企業租賃物業的價值可能受損。只有當管理層對物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時，該物業的價值才會減值。發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值來計量損失。合夥企業對每個物業預期產生的總未來現金流的估計基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並受可能改變管理層假設的未來事件的影響，管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現。
對合資企業的投資：合夥企業在權益會計法下佔其投資物業40%-50%的所有權，因為合夥企業對這些實體有重大影響，但不控制這些實體。這些投資最初以成本入賬，作為對合資企業的投資，隨後根據合夥企業在收益、現金貢獻和分配中的份額進行調整。根據權益會計方法，我們的淨權益反映在綜合資產負債表中，我們從合夥企業獲得的淨收益或虧損份額包括在綜合收益表中。一般來説，當投資(和任何墊款)降至零時，合夥企業將停止應用權益法，並且不會計入額外損失，除非合夥企業擔保了合資企業的義務或以其他方式承諾向被投資人提供進一步的財務支持。如果合資企業後來產生了收入，合夥企業只有在超過其先前未確認的虧損份額的程度上才確認其在此類收入中的份額。如果有需要，我們打算為投資未來的運營赤字提供我們應承擔的份額。然而，我們沒有法律義務支付這類投資的任何債務，也沒有任何法律義務為經營赤字提供資金。
關於合併的權威指南提供了關於確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)以及確定哪些企業(如果有的話)應合併VIE(“主要受益人”)的指導。一般而言，考慮實體是否為VIE適用於以下情況：(1)股權投資者(如有)缺乏控股財務權益的一個或多個基本特徵，(2)有風險的股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為股權活動提供資金，或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，且實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。主要受益者由具有以下兩個特徵的實體界定：(1)有權指導活動，當這些活動合在一起時，對可變利益實體的業績有最大影響；(2)有義務吸收損失，並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。
關於對投資物業的投資和墊款，合夥企業着眼於相關物業，以類似於房地產直接投資的方式評估該等投資的業績和賬面價值的可回收性。如果管理層的
33
目錄
估計該物業將產生的未來現金流量合計(未貼現及不計利息費用)少於該物業的賬面價值。
法律訴訟：合夥企業在正常業務過程中不時會受到各種法律程序和索賠的影響。這些事情通常都在保險範圍之內。如果確定可能發生損失，則將估計損失金額記錄在財務報表中。損失的數額和被認為可能發生的時間點都很難確定。
34
目錄
行動結果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
在截至2020年6月30日的三個月中，合夥企業及其附屬合夥企業賺取的利息支出前收入、對未合併合資企業的投資收入、其他費用約為4,444,000美元，而截至2019年6月30日的三個月約為4,579,000美元，減少了約135,000美元(2.9%)。
租賃活動摘要如下：
入住率日期 |
| ||||
| 2020年8月1日 |
| 2019年8月1日 |
| |
住宅 | |||||
單位 |
| 2,911 | 2,730 | ||
空缺 |
| 182 | 87 | ||
空置率 |
| 6.3 | % | 3.2 | % |
商品化 | |||||
總面積為2平方英尺 |
| 108,043 | 108,043 | ||
空位 |
| 4,232 | 938 | ||
空置率 |
| 3.9 | % | 0.9 | % |
租金和收入指數(單位：萬元) |
| ||||||||||||
截至6月30日的三個月， |
| ||||||||||||
2020 | 2019 |
| |||||||||||
| 總計 |
| 持續 |
| 總計 |
| 持續 |
| |||||
運籌學 | 運籌學 | 運籌學 | 運籌學 |
| |||||||||
總租金 | $ | 15,647 | $ | 15,647 | $ | 14,886 | $ | 14,886 | |||||
住宅百分比 |
| 95 | % |
| 95 | % |
| 94 | % |
| 94 | % | |
商業百分比 |
| 5 | % |
| 5 | % |
| 6 | % |
| 6 | % | |
或有租金 | $ | 251 | $ | 251 | $ | 277 | $ | 277 | |||||
35
目錄
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月比較：
截至6月30日的三個月， | 美元 | 百分比 |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||||
營業收入 | |||||||||||||
租金收入 | $ | 15,646,814 | $ | 14,886,423 | $ | 760,391 |
| 5.1% | |||||
洗衣費和雜費收入 |
| 112,292 |
| 104,980 |
| 7,312 |
| 7.0% | |||||
| 15,759,106 | 14,991,403 | 767,703 |
| 5.1% | ||||||||
費用 | |||||||||||||
行政性 |
| 512,195 |
| 626,180 |
| (113,985) |
| (18.2%) | |||||
折舊攤銷 |
| 4,601,617 |
| 3,590,240 |
| 1,011,377 |
| 28.2% | |||||
管理費 |
| 615,541 |
| 597,197 |
| 18,344 |
| 3.1% | |||||
操作 |
| 1,291,781 |
| 1,125,813 |
| 165,968 |
| 14.7% | |||||
租房 |
| 128,608 |
| 242,515 |
| (113,907) |
| (47.0%) | |||||
維修和保養 |
| 2,049,174 |
| 2,287,313 |
| (238,139) |
| (10.4%) | |||||
税費和保險費 |
| 2,115,721 |
| 1,942,998 |
| 172,723 |
| 8.9% | |||||
| 11,314,637 | 10,412,256 |
| 902,381 |
| 8.7% | |||||||
未計其他收入(費用)的收入 |
| 4,444,469 | 4,579,147 | (134,678) |
| (2.9%) | |||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||
利息收入 |
| 52 |
| 90 |
| (38) |
| (42.2%) | |||||
利息費用 |
| (3,423,583) |
| (3,133,439) |
| (290,144) |
| 9.3% | |||||
對未合併的合營企業的投資收益(虧損) |
| 444,113 |
| 513,406 |
| (69,293) |
| (13.5%) | |||||
其他費用 | — | (194,960) | 194,960 | — | |||||||||
| (2,979,418) |
| (2,814,903) |
| (164,515) |
| 5.8% | ||||||
淨收入 | $ | 1,465,051 | $ | 1,764,244 | $ | (299,193) |
| (17.0%) | |||||
截至2020年6月30日的三個月的租金收入約為15,646,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的租金收入約為14,886,000美元，增長約760,000美元(5.1%)。可歸因於這一增長的因素如下：收購米爾街導致租金收入增加約97.6萬美元。此外，由於需求增加和租金上漲，一些物業的租金收入有所增加。租金收入增長最顯著的合夥物業包括紅木山、漢密爾頓橡樹、西區殖民地、Brookside Associates、Olde English Village和1144 Federal，分別增加了約46,000美元、42,000美元、28,000美元、23,000美元、23,000美元和21,000美元。租金收入包括商業物業的或有租金。或有租金包括公共區域維護費、房地產税和水電費等費用。
截至2020年6月30日的三個月的運營費用約為11,314,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的運營費用約為10,412,000美元，增加了約902,000美元(8.7%)。撇除磨坊街開支增加約1,346,000元后，營運開支減少約444,000元(百分之四點三)，原因是維修及保養開支減少約30萬元(百分之十三點一)，行政開支減少約131,000元(百分之二十點九)，以及租金開支減少約十二萬二千元(百分之五十點三)，但因營運成本增加約九萬元(百分之八點零)而部分抵銷。
截至2020年6月30日的三個月的利息支出約為3,423,000美元，而截至6月30日的三個月的利息支出約為3,133,000美元。2019年30日，增加約29萬美元(9.3%)。不包括可歸因於Mill Street的利息支出增加約281,000美元，利息支出增加約8,000美元。
截至2020年6月30日，該合夥企業在七個不同的投資物業中擁有40%至50%的所有權權益。有關每個投資物業的財務信息的詳細信息，請參閲標題為投資物業的部分中包括的這些物業的説明，以及合併財務報表的附註14。
36
目錄
如綜合財務報表附註14所述，截至2020年6月30日的三個月，合夥企業在投資物業淨收入中的份額約為444,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收入約為513,000美元，收入減少約69,000美元(13.5%)。這一下降主要是由於截至2019年6月30日的季度，出售Hamilton 1025 Apartments LLC的2個單元的公寓單元的銷售收益約為305,000美元，合夥企業的份額為50%，而截至2020年6月30日的季度沒有銷售任何單元。截至2020年6月30日的三個月的收入中包括大約65萬美元的折舊和攤銷費用。在截至2020年6月30日的三個月裏，投資德克斯特公園的比例收入約為28.3萬美元。
由於上述變化，截至2020年6月30日的三個月的淨收入約為1,465,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入約為1,764,000美元，收入減少了約299,000美元(17.0%)。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比：
在截至2020年6月30日的6個月中，合夥企業及其子公司合夥企業賺取的利息支出前收入、對未合併合資企業的投資收入和其他費用約為8,789,000美元，而截至2019年6月30日的6個月約為8,531,000美元，增長約258,000美元(3.0%)。
截至6月30日的六個月， | 美元 | 百分比 |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||||
營業收入 | |||||||||||||
租金收入 | $ | 31,900,244 | $ | 29,654,899 | $ | 2,245,345 |
| 7.6% | |||||
洗衣費和雜費收入 |
| 234,446 |
| 218,649 |
| 15,797 |
| 7.2% | |||||
| 32,134,690 | 29,873,548 | 2,261,142 | 7.6% | |||||||||
費用 | |||||||||||||
行政性 |
| 1,096,853 |
| 1,238,938 |
| (142,085) |
| (11.5%) | |||||
折舊攤銷 |
| 9,167,084 |
| 7,272,918 |
| 1,894,166 |
| 26.0% | |||||
管理費 |
| 1,264,534 |
| 1,187,806 |
| 76,728 |
| 6.5% | |||||
操作 |
| 2,960,183 |
| 3,009,831 |
| (49,648) |
| (1.6%) | |||||
租房 |
| 325,479 |
| 424,573 |
| (99,094) |
| (23.3%) | |||||
維修和保養 |
| 4,135,392 |
| 4,231,544 |
| (96,152) |
| (2.3%) | |||||
税費和保險費 |
| 4,396,262 |
| 3,977,104 |
| 419,158 |
| 10.5% | |||||
| 23,345,787 | 21,342,714 |
| 2,003,073 |
| 9.4% | |||||||
未計其他收入(費用)的收入 |
| 8,788,903 | 8,530,834 |
| 258,069 |
| 3.0% | ||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||
利息收入 |
| 159 |
| 269 |
| (110) |
| (40.9%) | |||||
利息(費用) |
| (6,873,908) |
| (6,133,728) |
| (740,180) |
| 12.1% | |||||
非合併合營企業的投資收益 | 918,680 | 1,062,345 | (143,665) | (13.5%) | |||||||||
其他費用 |
| — |
| (194,960) |
| 194,960 |
| — | |||||
| (5,955,069) |
| (5,266,074) |
| (688,995) |
| 13.1% | ||||||
淨收入 | $ | 2,833,834 | $ | 3,264,760 | $ | (430,926) |
| (13.2%) | |||||
截至2020年6月30日的6個月的租金收入約為31,900,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的租金收入約為29,655,000美元，增長約2,245,000美元(7.6%)。可歸因於這一增長的因素如下：收購磨坊街導致租金收入增加約1,949,000美元。此外，由於需求增加和租金上漲，一些物業的租金收入有所增加。租金收入增長最顯著的合夥物業包括Hamilton Oaks、62 Boylston、Westside Colony、Redwood Hills、1144 Federal Avenue和Woodland Park，分別增長約104,000美元、89,000美元、80,000美元、77,000美元、70,000美元和49,000美元。租金收入包括商業物業的或有租金。或有租金包括公共區域維護費、房地產税和水電費等費用。
37
目錄
截至2020年6月30日的6個月的運營費用約為23,345,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的運營費用約為21,342,000美元，增長約2,003,000美元(9.4%)。不包括因收購Mill Street而增加的約2692,000美元的運營費用，運營費用減少了約689,000美元(3.2%)。造成這一淨減少的因素是，由於資產全額折舊，折舊和攤銷減少約21.9萬美元(3.0%)，維修和維護費用減少約21.8萬美元(5.1%)，運營成本減少約215,000美元(7.2%)，部分被税收和保險增加約246,000美元(6.2%)所抵消。
截至2020年6月30日的六個月的利息支出約為6874,000美元，而截至2019年6月30日的六個月的利息支出約為6,134,000美元，增加了約740,000美元(12.1%)。不包括可歸因於Mill Street的利息支出增加約563,000美元，利息支出增加約177,000美元，主要是由於信貸額度的利息支出增加約399,000美元，部分被Parker船長利息支出減少約144,000美元所抵消。
截至2020年6月30日，該合夥企業在七個不同的投資物業中擁有40%至50%的所有權權益。有關每個投資物業的財務信息的詳細信息，請參閲標題為投資物業的部分中包括的這些物業的説明，以及合併財務報表的附註14。
如綜合財務報表附註14所述，截至2020年6月30日的六個月，合夥企業佔投資物業淨收入的份額約為919,000美元，而截至2019年6月30日的六個月的淨收入約為1,062,000美元，收入減少約144,000美元(13.5%)。這一下降主要是由於在截至2019年6月30日的六個月內，出售Hamilton Bay Apartments LLC的3個單位以及Hamilton 1025 Apartments LLC的2個單位的銷售收益減少，與截至2020年6月30日的季度沒有銷售任何單位相比，出售約739,000美元的共管公寓單元(合夥企業的份額達到50%)所實現的收益有所減少，這是因為在截至2019年6月30日的六個月中，出售Hamilton Bay Apartments LLC的3個單位和Hamilton 1025 Apartments LLC的2個單位的收益有所減少。截至2020年6月30日的6個月的收入中包括大約129.7萬美元的折舊和攤銷費用。截至2020年6月30日的6個月，德克斯特公園投資的比例收入約為572,000美元。
由於上述變化，截至2020年6月30日的六個月的淨收入約為2,834,000美元，而截至2019年6月30日的六個月的收入約為3,265,000美元，淨收入增加了約431,000美元(13.2%)。
流動性和資本資源
該合夥企業2020年前六個月的主要現金來源是收取租金和布魯克賽德公寓再融資的收益。該夥伴關係2019年的主要現金來源是收取租金。截至2020年6月30日的15,396,023美元和截至2019年12月31日的7,546,324美元的大部分現金和現金等價物均存放在信譽良好的金融機構的計息賬户中。
截至2020年6月30日的6個月現金增加7849699美元摘要如下：
截至6月30日的六個月， |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
經營活動提供的現金 | $ | 9,524,873 | $ | 11,911,247 | |||
(用於)投資活動的現金 |
| (454,059) |
| (137,987) | |||
融資活動提供(用於)的現金 |
| 1,510,950 |
| (2,584,183) | |||
回購存託憑證、B類和普通合夥人單位 |
| (394,031) |
| (3,305,651) | |||
已支付的分配 |
| (2,338,034) |
| (2,352,443) | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 7,849,699 | $ | 3,530,983 | |||
經營活動提供的現金變化是由各種因素造成的，包括最近收購導致的折舊費用變化、來自合資企業的收入和分配的變化，以及其他因素。投資活動提供的現金減少主要是由於租賃物業的改善。中國的變化
38
目錄
融資活動中使用的現金主要是由於Brookside Apartments的抵押貸款的再融資，部分抵消了抵押貸款的償還，以及最初用於購買Mill Street的信貸額度的償還。
於二零二零年，合夥企業及其附屬合夥企業已完成若干物業的改善工程，總成本約為1,504,000美元。這些改進的資金來自現金儲備。現金儲備已足以支付改善工程的全部費用。最顯著的改善是在博伊爾斯頓街62號、帕克船長、漢密爾頓橡樹、紅木山、漢密爾頓格林和漢密爾頓高地，費用分別約為341,000美元、279,000美元、224,000美元、106,000美元、99,000美元和66,000美元。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，債券本金將於2035年3月31日到期應付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，剩餘的收益部分加入了現金儲備。與這次再融資相關的結賬成本約為13.6萬美元。
2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development，LLC，統稱為Mill Street，New England Realty Associates Limited Partnership的全資子公司完成了與93 Realty Limited Partnership於2019年9月27日簽署的購買協議，根據該協議，Mill Street以59,550,000美元的總購買價收購了位於馬薩諸塞州沃本57 Mill Street的181個單元公寓樓-碧桂園公寓(Country Club Garden Apartments)。MILL Street從現有信貸額度中為收購價提供了1800萬美元的資金，從現金儲備中為收購價的現金部分提供了1055萬美元，從貸款收益中為剩餘的3100萬美元提供了資金。成交費用約為237000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約1,282,000美元用於就地租賃，約136,000美元分配給租户關係價值。這些金額將分別在12個月和36個月內攤銷。
2019年12月20日，Mill Street Gardens與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議，規定貸款(“貸款”)的最高本金為35,000,000美元，其中包括初始預付款31,000,000美元，如果滿足某些條件，隨後的預付款最高可達4,000,000美元。票據的利息按月支付，固定利率為：(I)首次墊款年息3.586釐及(Ii)(A)墊款時市場利差利率與內插(根據貸款剩餘期限)美國國庫券利率之和及(B)任何其後墊款的3.500釐，兩者以較大者為準。票據本金將於2035年1月1日到期應付。票據以物業抵押作抵押，並由合夥企業根據日期為2019年12月20日的擔保協議提供擔保。
2019年5月31日，帕克船長有限責任公司(以下簡稱帕克船長)的住宅與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了一份本金為20,750,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息4.05釐，債券本金將於2029年6月1日到期應付。根據日期為2019年5月31日的抵押、租約和租金轉讓及擔保協議，該票據以位於馬薩諸塞州列剋星敦Worten Road和Ryder Lane 125號的Capter Parker公寓建築羣的抵押為抵押。根據日期為2019年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。帕克船長用這筆貸款的收益償還了大約20071000美元的未償還貸款。與這次再融資有關，該物業發生了大約202,000美元的預付款罰款。
在截至2020年6月30日的6個月內，合夥企業從投資物業獲得了約1,066,000美元的分配。截至2019年6月30日的六個月，合夥企業從投資物業收到了約2,348,000美元的分派。這些淨分配中包括Dexter Park在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別約為70萬美元和1,168,000美元的金額。2020年1月，夥伴關係批准了每單位9.60美元(每張收據0.32美元)的季度分配，並於2020年3月31日支付。2020年4月，夥伴關係批准了每單位9.60美元(每張收據0.32美元)的季度分配，並於2020年6月30日支付。
2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)中較大者的基本利率。
39
目錄
(C)一個月期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1%的年利率，另加2.5%的適用保證金。該協議最初於2017年7月31日到期，並被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長相關的費用約為128000美元。
2019年12月19日，合夥企業提取了20,000,000美元的信貸額度，與購買磨坊街公寓一起使用。2019年12月20日，合夥企業支付了200萬美元。2020年1月22日，合作伙伴關係支付了100萬美元。截至2020年6月30日，該信貸額度的未償還餘額為1700萬美元。
該合夥公司預計，來自運營和計息賬户的現金將足以為其目前的運營提供資金，支付分配，支付所需的債務，併為目前的物業改善提供資金。合夥企業還可以出售或對房產進行再融資。合夥企業的淨收入和現金流可能因物業的出售或再融資、租金收入或支出的增加或減少，或重要租户的損失而每年大幅波動。
表外安排--合資企業負債
截至2020年6月30日，該合夥企業在7家合資企業中擁有40%-50%的所有權權益，其中5家有抵押貸款債務。我們無法控制這些合夥企業，因此我們使用權益合併的方法對其進行核算。截至2020年6月30日，我們在與這些投資相關的無追索權債務中的比例份額約為71,076,000美元。見合併財務報表附註14。
合同義務
自2020年6月30日起，我們必須履行下表所述的合同付款義務。
按期到期付款 | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||
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合同義務 | |||||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||||
按揭債務** | $ | 2,357,013 | $ | 2,541,650 | $ | 79,930,355 | $ | 25,419,180 | $ | 11,027,464 | $ | 164,591,469 | $ | 285,867,131 | |||||||
其他義務 | 17,000,000 | — | — | — | — | — | 17,000,000 | ||||||||||||||
合同義務總額 | $ | 19,357,013 | $ | 2,541,650 | $ | 79,930,355 | $ | 25,419,180 | $ | 11,027,464 | $ | 164,591,469 | $ | 302,867,131 | |||||||
不包括未攤銷遞延融資成本
我們與與我們物業管理相關的供應商簽訂了各種長期或可續訂的服務合同。此外，我們還有一些在正常業務過程中籤訂的可能超過一年的其他合同。這些合同沒有作為我們合同義務的一部分，因為它們包括規定取消的條款，取消處罰微不足道或沒有。
有關應付抵押票據的説明，請參閲合併財務報表附註5和14。合夥企業沒有其他重大合同義務需要披露。
可能影響未來業績的因素
除了第1A項和合夥公司不時提交給證券交易委員會的文件中詳述的風險外，可能導致合夥公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於以下因素：
| ● | 合夥企業取決於其物業所在的房地產市場，主要位於馬薩諸塞州東部，這些市場可能會受到當地經濟市場狀況的不利影響，而這些市場不是合夥企業所能控制的。 |
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目錄
| ● | 該合夥關係受制於影響房地產業的一般經濟風險，例如依賴租户的財務狀況、需要以對租户有利的條款訂立新租約或續訂租約，以賺取租金收入，以及我們向租户收取租金的能力。 |
| ● | 該夥伴關係還受到不斷變化的經濟狀況的影響，這使得替代住房安排對該夥伴關係的租户具有或多或少的吸引力，例如大波士頓大都市區的獨户住房抵押貸款利率和獨户住房的可獲得性和購買價格。 |
| ● | 合夥企業需要支付與每項投資相關的鉅額支出，如還本付息、房地產税、保險和維護費，當情況導致物業收入減少時，這些支出通常不會減少。 |
| ● | 由於經濟和市場條件以及季節性天氣條件的波動，該夥伴關係可能會增加供暖和公用事業成本。 |
| ● | 內亂、地震和其他自然災害可能導致未投保或投保不足的損失。 |
| ● | 實際或威脅的恐怖襲擊可能會對我們創造收入的能力和我們財產的價值產生不利影響。 |
| ● | 合夥企業財產的融資或再融資可能無法達到必要或合意的程度，或可能無法以優惠條款獲得。 |
| ● | 合夥物業面臨來自同一市場類似物業的競爭。這種競爭可能會影響合夥企業吸引和留住租户的能力，並可能降低可以收取的租金。 |
| ● | 鑑於房地產業務的性質，該合夥企業可能會承擔潛在的環境責任。這些問題包括合夥公司或鄰近房地產的土壤中的環境污染，無論是由合夥公司造成的，還是由合夥公司之前的業主或鄰居造成的，以及合夥公司的建築物中存在危險材料，如石棉、鉛、黴菌和氡氣。管理層目前不知道有任何重大的環境責任。 |
| ● | 商業財產的保險範圍和與商業財產有關的保險越來越昂貴，而且很難獲得。此外，保險公司已將某些特定項目排除在標準保險單之外，這導致合作伙伴關係的風險敞口增加。這些包括恐怖主義和戰爭行為的保險，以及黴菌和其他環境條件的保險。這些項目的承保範圍要麼不可用，要麼貴得令人望而卻步。 |
| ● | 市場利率可能會對A類合夥單位和存託憑證的市場價格以及業績和現金流產生不利影響。 |
| ● | 所得税法律法規的變化可能會影響合夥企業所有者的應納税所得額。這些變化可能會影響未來分配的税後價值。 |
| ● | 合夥企業可能無法識別、收購、建造或開發其他物業；可能開發或收購不能產生預期或預期投資資本收益的物業；可能無法快速出售業績不佳或其他方面不理想的物業；或可能無法有效整合收購物業或物業組合。 |
| ● | 與使用債務為收購和開發提供資金相關的風險。 |
| ● | 收購競爭可能會導致房產價格上漲。 |
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| ● | 作為正在進行的評估的一部分，合夥企業的內部控制中發現的任何弱點都可能對合夥企業的業務產生不利影響。 |
| ● | 持續遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”可能需要額外的人員或系統變更。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，或被解釋為承認合夥企業在本法案日期前披露的信息是否充分或該法案的有效性。合作伙伴明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率和股票價格變化造成的損失。在執行其商業計劃時，合夥企業面臨的主要市場風險是利率風險。金融市場普遍利率水平的變化可能會影響合夥企業的投資資產收益率和資金成本之間的利差，進而影響其向投資者進行分配或付款的能力。
截至2020年6月30日，合夥企業、其子公司合夥企業和投資地產總共約有453,020,000美元的長期債務，基本上所有這些債務都需要按固定利率支付利息。因此，這些債務工具的公允價值受到市場利率變化的影響。這筆長期債務將在2035年到期。截至2020年6月30日，合夥企業、其子公司合夥企業和投資地產總共有27,000,000美元的浮動利率債務(不扣除未攤銷遞延融資成本)。利率從LIBOR加195個基點到LIBOR加350個基點不等。假設利率上限不生效，如果合夥企業可變利率債務的市場利率增加或減少100個基點，則合夥企業可變利率債務的利息成本每年增加或減少約22萬美元，截至2020年6月30日的夥伴關係固定利率債務的公允價值增加或減少約2000萬美元。有關這些債務的公允價值和到期日的信息，請參見綜合財務報表附註5--“應付抵押票據”、綜合財務報表附註12--“公允價值計量”和綜合財務報表附註14--“對未合併合資企業的投資”。
有關市場風險的額外披露，見“第(2)項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。合夥企業管理層在合夥企業首席執行幹事和首席財務官的參與下，評估了合夥企業的披露控制和程序(規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的這一術語)的有效性。根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)，在本報告所涵蓋的期間結束時。基於這樣的評估，合夥企業的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至期末，合夥企業的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告合夥企業根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的。
財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制在2020年第二季度沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們沒有因為大多數員工或我們的辦公室員工因新冠肺炎疫情而遠程工作而對我們的財務報告內部控制產生任何實質性影響。我們不斷監測和評估我們的內部控制環境，以確保我們的控制措施在整個大流行期間繼續有效地設計和繼續有效地運作。.
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第II部分-其他資料
項目2.法律訴訟
除與其業務有關的一般例行訴訟外，合夥作為任何物業的一方或任何物業均須受其約束的重大法律程序並不存在。
項目71A。危險因素
我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10K年報第1部分第1A項中披露的風險因素髮生了實質性變化。其他風險因素如下：
新冠肺炎疫情已在美國和全球經濟造成嚴重幹擾，我們預計它將繼續對我們的財務狀況、運營結果、現金流、流動性和業績以及我們租户的業績產生不利影響。
自2019年12月被報道以來，新冠肺炎已經傳播到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。
新冠肺炎疫情的全球影響正在不斷演變，公共衞生官員和政府當局，包括我們開展業務的馬薩諸塞州和新罕布夏州的公共衞生官員和政府當局，已採取措施做出反應，如禁止人們在人口稠密地區聚集，建立隔離區，限制旅行，發佈“呆在家裏”的命令，限制可能繼續經營的企業類型(包括可能進行的建築項目類型)，以及關閉學校等許多措施。這些限制大多於2020年3月正式開始實施，它們迅速對世界各地的經濟和市場狀況產生了實質性的不利影響，包括美國和我們物業所在的市場，以及我們自己。我們經營的市場中的公共衞生官員和政府當局可能會為了減緩新冠肺炎的傳播而施加額外的限制，或者可能會過快地放鬆或取消現有的限制，這兩種情況都可能會加劇這些對經濟的不利影響的嚴重程度。新冠肺炎疫情的持續時間和廣度，以及未來可能採取的應對措施都存在很大的不確定性，這使得我們無法確切地預測新冠肺炎目前會對我們和我們的租户造成什麼影響。與新冠肺炎有關的因素已經或可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括：
| ● | 由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或出現其他運營問題，這可能會對我們和租户的運營產生不利影響； |
| ● | 經濟活動減少對租户的業務、財務狀況和流動資金造成影響，已經並預計將繼續導致一名或多名租户無法履行他們對我們的義務，包括他們全額或完全支付租金的能力，或以其他方式尋求修改該等義務，包括租金優惠、延期或減免，或宣佈破產； |
| ● | 我們的一個或多個商業租户的業務(包括零售租户和停車場運營商)新的或持續的全部或部分關閉，本地、全國和國際供應商的商業租户供應鏈暫時或長期中斷，或商業租户運營所需的產品、服務或其他材料的交付延誤，可能會迫使這些租户減少、延遲或取消其產品和服務的提供，這可能會導致收入、收入和現金流減少，並可能導致他們破產或無力償債，這可能會導致這些租户的影響： |
| o | 減少我們的現金流， |
| o | 對我們融資、再融資或出售房產的能力造成不利影響， |
| o | 對我們繼續以當前水平向股東支付股息的能力造成不利影響，或者根本沒有 |
| o | 導致額外的法律和其他費用來執行我們的權利，收取租金和/或重新租賃陷入困境的租户佔用的空間； |
| ● | 強制性停業和“留在家中”命令的持續時間和範圍，已對我們的商業零售租户造成嚴重的負面影響，這些租户依賴與客户面對面的互動來賺取收入，並已導致並預計將繼續導致大多數零售租户無法按時全額或根本無法支付租金；這些負面影響預計將繼續存在，而且會繼續對我們的商業零售租户造成嚴重的負面影響，這些租户依賴與客户面對面的互動才能創收，而且預計還會繼續導致大多數零售租户無法按時全額或根本無法支付租金； |
| ● | 新冠肺炎在多大程度上降低了客户未來經常光顧我們租户的意願，或阻止客户經常光顧我們的租户的業務，可能會導致我們的零售租户繼續無法根據他們的租約及時向我們支付租金； |
| ● | 我們的一些住宅和商業租户曾與我們接洽，要求減租、延期或減免租金，而我們在多大程度上批准這些要求或尋求執行我們的法律補救措施，可能會對我們的經營業績、流動資金和現金流產生重大不利影響； |
| ● | 我們的商業租户的生意受到負面影響的程度，可能需要我們註銷租户的累積租金結餘，這可能會對我們的經營業績和流動資金造成重大的不利影響； |
| ● | 如果新的或現有的防止新冠肺炎擴散的行動或措施繼續導致失業增加，可能會對住户產生足夠收入以支付租金的能力造成負面影響，或使他們不願及時全額或完全不願意支付租金； |
| ● | 新冠肺炎的影響可能會導致我們的財產價值或我們在未合併的合資企業中的投資減值的事件或情況發生變化，任何此類減值都可能對我們收取費用期間的經營業績產生重大不利影響； |
| o | 我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法重組或修改與某些租户的租約； |
| ● | 對租賃條款的解釋和租户因新冠肺炎而有義務支付租金的相關索賠的影響和有效性，以及任何解釋這些條款的法院裁決或決定，都可能對我們的運營業績和流動性產生重大不利影響； |
| ● | 旨在防止新冠肺炎傳播的限制已經並預計將繼續限制我們的租賃活動，如物業參觀，並可能對我們以優惠條件續簽租賃、租賃空置空間或重新租賃可用空間的能力產生實質性的不利影響，或者根本沒有影響； |
| ● | 新冠肺炎導致一般商業活動和房地產交易需求大幅下降，如果這種情況持續下去，將對我們進行戰略收購和處置的能力或意願造成不利影響； |
| ● | 州、地方、聯邦和行業團體最近和未來制定法律和法規的影響已經限制並可能進一步限制我們等房東收取租金、執行拖欠租金的補救措施或以其他方式執行租賃協議條款的能力，例如凍結租户的租金或暫停房東執行驅逐的能力； |
| ● | 我們可能無法以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得債務和股權資本，而全球金融市場的進一步混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們的租户和我們獲得資金和其他資金來源的機會，這些資金和資金來源是為我們各自的運營提供資金或及時解決即將到期的債務所必需的； |
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| ● | 新冠肺炎疫情對我們未來財務業績、現金流和財務狀況的財務影響可能會對我們遵守信貸安排和其他債務協議的財務契約產生不利影響，並可能導致違約和債務加速，這可能會對我們的財務狀況、經營業績以及我們額外借款和支付股息的能力產生負面影響； |
| ● | 網絡安全威脅和潛在入侵的脆弱性增加，包括網絡釣魚攻擊、惡意軟件和冒充戰術，這是由於在家工作的個人數量增加所致； |
| ● | 業務中斷、租金收入損失和/或與我們業務相關的其他相關費用不能全部或部分由我們的保險單承保的可能性，這可能會增加未償還的負債； |
| ● | 如果我們的員工，特別是我們的關鍵人員和物業管理團隊的健康受到負面影響，我們可能無法確保業務連續性，並可能面臨租户的訴訟； |
| ● | 如果我們選擇不支付股息，我們的存託憑證持有者可能需要為合夥企業的收入繳納所得税，而不會收到相應數額的現金； |
| ● | 不確定的是，在政府當局解除“呆在家裏”的命令和公共衞生官員開始逐步讓美國人重返工作崗位之前，必須滿足哪些條件，以及政府當局是否會對我們等房東施加(或建議)要求，以保護我們大樓的租户和遊客的健康和安全，這可能會導致運營成本增加，並要求我們的物業管理團隊確保遵守任何此類要求，以及與保護這些措施產生的潛在責任相關的成本增加，例如租户聲稱這些措施違反了他們的租約和遊客的索賠。 |
| ● | 限制接觸我們的設施、管理層、租户、支持人員和專業顧問可能會降低我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制和其他風險緩解策略的有效性，增加我們對安全違規的敏感性，阻礙我們履行監管義務的能力，並阻礙我們以其他方式高效地開展業務。 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(a) | 無 |
(b) | 無 |
(c) | 2020年第二季度發行人購買股權證券： |
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| 剩餘的銀行存託憑證數量為 |
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存託憑證 | 收據顯示可能無法直接購買 |
| ||||||
週期 | 支付的平均成交價 | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買了 | 根據《中國發展計劃》(經修訂) |
| ||||
2020年4月1日-30日 | $ | 42.95 |
| 78 |
| 571,561 | ||
2020年5月1日-31日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
2020年6月1日-30日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
總計 |
| 78 | ||||||
2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業可在12個月內購買最多300,000張存託憑證(每張存託憑證為A類單位的十分之一)。隨着時間的推移，普通合夥人已授權
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增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合作伙伴授權將回購計劃從1,500,000張增加到2,000,000張存託憑證，並將該計劃從2015年3月31日再延長5年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合夥人將該計劃從2020年3月31日再延長五年至2025年3月31日。回購計劃要求合夥企業根據合夥企業第二份修訂和重新簽署的有限合夥企業合同，根據A類、B類和普通合夥人單位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回購與合夥企業回購任何存託憑證相關的一定比例的B類單位和普通合夥人單位。根據回購計劃對存託憑證或合夥單位的回購可由合夥企業在公開市場交易或私下協商的交易中隨時自行決定。從2007年8月20日至2020年6月30日，合夥企業已回購1,428,437張存託憑證，平均價格為每張收據28.43美元(或每個標的A類單位852.90美元)、3,572個B類單位和188個普通合夥單位，均為每單位1,033.00美元，包括合夥企業支付的經紀費用在內，總額約為44,718,000美元。
在截至2020年6月30日的6個月內，合夥企業總共購買了5328張存託憑證。平均價格為每張收據59.14美元，或每張1774.20美元。包括佣金在內的總費用是315216美元。合夥企業需要回購42.18個B類單位和2.22個普通合夥企業單位，成本分別為74,839美元和3,939美元。鑑於冠狀病毒問題帶來的經濟不確定性，截至2020年4月15日，合夥企業選擇暫停回購計劃。
第293項高級證券的違約情況
沒有。
第四項：礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
項目6.展品
請參閲下面的展品索引。
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展品索引
展品編號： | 展品説明： | |
(31.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對合夥企業首席執行官羅納德·布朗(合夥企業唯一普通合夥人NewReal，Inc.的總裁兼董事)的認證. | |
(31.2) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對合夥企業首席財務官詹姆森·布朗(財務主管和合夥企業唯一普通合夥人NewReal，Inc.的董事)的認證. | |
(32.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的規定，合夥企業首席執行官羅納德·布朗(合夥企業的唯一普通合夥人NewReal，Inc.的總裁兼董事)和合夥企業的首席財務官詹姆森·布朗(合夥企業的唯一普通合夥人NewReal，Inc.的財務主管和董事)獲得認證。 | |
(101.1) | 以下是來自新英格蘭房地產協會有限合夥企業的財務報表表格季度報告：截至2020年6月30日的季度10-Q，格式為內聯XBRL(可成立的商業地產語言：(I)合併資產負債表，(未經審計)(Ii)合併收益表，(未經審計)(Iii)合併合夥人資本變動表，(未經審計)(Iv)合併現金流量表，(未經審計)和(V)合併財務報表附註，(未經審計)(茲存檔)。
| |
(104) | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
新英格蘭房地產協會有限合夥企業 | ||
依據： | /s/NEWREAL，Inc. | |
其普通合夥人 | ||
依據： | /s/羅納德·布朗 | |
羅納德·布朗總統 | ||
日期：2020年8月7日 | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/羅納德·布朗 | 普通合夥人總裁兼董事 | 2020年8月7日 | ||
羅納德·布朗 | (首席行政主任) | |||
/s/詹姆森·布朗 | 司庫兼普通合夥人董事 | 2020年8月7日 | ||
詹姆森·布朗 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/s/GUILLIAEM ALTSEN | 普通合夥人董事 | 2020年8月7日 | ||
吉列姆·阿爾森(Guilliaem Aertsen) | ||||
/s/David Aloise | 普通合夥人董事 | 2020年8月7日 | ||
大衞·阿洛伊斯 | ||||
/s/安德魯·布洛赫 | 普通合夥人董事 | 2020年8月7日 | ||
安德魯·布洛赫 | ||||
/s/Eunice HARPS | 普通合夥人董事 | 2020年8月7日 | ||
尤尼斯·哈普斯 | ||||
/s/薩莉·邁克爾 | 普通合夥人董事 | 2020年8月7日 | ||
薩莉·邁克爾 | ||||
/s/羅伯特·索瑪 | 普通合夥人董事 | 2020年8月7日 | ||
羅伯特·索瑪 |
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