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美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549

形式10-Q

☒ 根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐ 根據“條例”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法

*過渡期

佣金檔案編號000-18516

每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱

 
graphic
  

自流資源公司
--------------------------------------------------------------
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
51-0002090
--------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)

丘奇曼路664號, 紐瓦克, 特拉華州 19702
------------------------------------------------------------------
主要執行辦事處地址

(302) 453 – 6900
-----------------------------------------------------------
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股
ARTNA
納斯達克股票市場


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☑
是
□
不是的
  

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§ 本章232.405部分)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。

☑
是
□
不是的
  

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12(B)-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器□
加速文件管理器 ☑
非加速文件管理器□
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

☐
是
☑
不是的
  

截止到2020年8月5日，8,454,153A類無投票權普通股和881,442B類普通股已發行。

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自流資源公司
表格10-Q

第一部分
-
財務信息：
    
         
項目1
-
財務報表
  
一頁(一頁)
         
   
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
  
3
         
   
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
  
4
         
   
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
  
5 - 6
         
   
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
  
7 - 8
         
   
簡明合併財務報表附註
  
  9 - 22
         
項目2
-
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
  
23 - 31
         
項目3
-
關於市場風險的定量和定性披露
  
31
         
項目4
-
管制和程序
  
31
         
      第二部分
-
     其他資料
  
32
         
項目1
-
法律程序
  
32
         
第1A項
-
危險因素
  
32
         
項目2
-
未登記的股權證券銷售和收益的使用
  
32
         
項目3
  
     高級證券違約
  
33
         
項目4
  
    礦場安全資料披露
  
33
         
項目5
  
     其他資料
  
33
         
項目6
-
陳列品
  
34
         
有幾個簽名。
        
2
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第一部分-財務信息
項目1--財務報表

自流資源公司
壓縮合並資產負債表
未經審計
(單位：千)

資產
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
公用事業廠，按原始成本計算(減去累計折舊2020-$143,051；和2019年--$136,588)
  
$
544,575
    
$
530,721
  
流動資產
                
現金和現金等價物
    
373
      
596
  
應收賬款(減去壞賬準備2020-#美元601; 2019 - $264)
    
8,191
      
6,913
  
應收所得税
    
—
      
19
  
未開賬單的營業收入
    
1,759
      
1,211
  
材料和用品
    
1,518
      
1,264
  
預繳物業税
    
2
      
1,954
  
預付費用和其他費用
    
2,657
      
2,250
  
流動資產總額
    
14,500
      
14,207
  
其他資產
                
非公用事業財產(減去累計折舊-2020-$828; 2019 - $790)
    
3,774
      
3,812
  
其他遞延資產
    
5,884
      
4,257
  
   經營性租賃使用權資產
    
469
      
480
  
其他資產總額
    
10,127
      
8,549
  
監管資產，淨額
    
6,697
      
6,891
  
總資產
  
$
575,899
    
$
560,368
  
                 
負債和股東權益
                
股東權益
                
普通股
  
$
9,333
    
$
9,292
  
優先股
    
—
      
—
  
額外實收資本
    
102,746
      
101,811
  
留存收益
    
50,831
      
49,165
  
股東權益總額
    
162,910
      
160,268
  
長期債務，扣除當期部分後的淨額
    
143,183
      
144,156
  
     
306,093
      
304,424
  
流動負債
                
信用額度
    
14,735
      
7,500
  
長期債務的當期部分
    
1,799
      
1,706
  
應付帳款
    
4,853
      
8,176
  
應計費用
    
3,003
      
3,113
  
應付股息
    
2,330
      
—
  
應付透支
    
197
      
15
  
應計利息
    
908
      
830
  
應付所得税
    
4,840
      
343
  
客户和其他存款
    
2,011
      
1,970
  
其他
    
1,797
      
1,946
  
流動負債總額
    
36,473
      
25,599
  
                 
承諾和或有事項
    
     
 
                 
遞延信貸和其他負債
                
建築工程淨預付款
    
5,058
      
5,421
  
經營租賃負債
    
440
      
450
  
監管責任
    
21,969
      
22,246
  
遞延投資税收抵免
    
482
      
490
  
遞延所得税
    
50,501
      
52,259
  
遞延信貸和其他負債總額
    
78,450
      
80,866
  
                 
援建捐款淨額
    
154,883
      
149,479
  
總負債和股東權益
  
$
575,899
    
$
560,368
  
見簡明合併財務報表附註。
3
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自流資源公司
簡明合併操作報表
未經審計
(以千為單位，每股金額除外)

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的6個月，
  
             
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
營業收入
                        
水銷售
  
$
19,423
    
$
18,192
    
$
36,816
    
$
35,125
  
其他公用事業運營收入
    
1,084
      
1,150
      
2,336
      
2,270
  
非公用事業營業收入
    
1,245
      
1,310
      
2,501
      
2,642
  
營業總收入
    
21,752
      
20,652
      
41,653
      
40,037
  
                                 
營業費用
                                
公用事業運營費用
    
9,359
      
9,249
      
18,593
      
18,370
  
非公用事業運營費用
    
733
      
779
      
1,462
      
1,546
  
折舊攤銷
    
2,693
      
2,724
      
5,445
      
5,438
  
州和聯邦所得税
    
1,537
      
1,325
      
2,896
      
2,504
  
財產税和其他税
    
1,306
      
1,255
      
2,672
      
2,575
  
總運營費用
    
15,628
      
15,332
      
31,068
      
30,433
  
                                 
營業收入
    
6,124
      
5,320
      
10,585
      
9,604
  
                                 
其他收入，淨額
                                
*建設期間使用的資金津貼(AFUDC)(AFUDC)
    
338
      
266
      
762
      
492
  
*雜項(費用)收入
    
(13
)
    
(58
)
    
1,075
      
742
  
                                 
扣除利息費用前的收入
    
6,449
      
5,528
      
12,422
      
10,838
  
                                 
利息收費
    
1,883
      
1,750
      
3,782
      
3,470
  
                                 
適用於普通股的淨收益
  
$
4,566
    
$
3,778
    
$
8,640
    
$
7,368
  
                                 
普通股每股收益：
                                
基本型
  
$
0.49
    
$
0.41
    
$
0.93
    
$
0.80
  
稀釋
  
$
0.49
    
$
0.41
    
$
0.92
    
$
0.79
  
                                 
加權平均已發行普通股：
                                
基本型
    
9,326
      
9,276
      
9,311
      
9,267
  
稀釋
    
9,367
      
9,324
      
9,357
      
9,319
  
                                 
普通股每股現金股息
  
$
0.2496
    
$
0.2459
    
$
0.4992
    
$
0.4882
  

見簡明合併財務報表附註。
4
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自流資源公司
簡明合併現金流量表
未經審計
(單位：千)

            
   
2020
    
2019
  
經營活動的現金流
            
淨收入
  
$
8,640
    
$
7,368
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
折舊攤銷
    
5,445
      
5,438
  
遞延所得税，淨額
    
(1,766
)
    
(1,690
)
股票補償
    
90
      
90
  
AFUDC，股權部分
    
(508
)
    
(311
)
                 
資產負債變動情況：
                
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額
    
(1,278
)
    
3,604
  
應收所得税
    
19
      
574
  
未開賬單的營業收入
    
(548
)
    
(335
)
材料和用品
    
(254
)
    
159
  
預繳物業税
    
1,952
      
1,867
  
預付費用和其他費用
    
(407
)
    
(572
)
其他遞延資產
    
(425
)
    
(373
)
監管資產
    
165
      
189
  
監管責任
    
(323
)
    
(258
)
應付所得税
    
4,497
      
899
  
應付帳款
    
(3,323
)
    
(3,775
)
應計費用
    
(110
)
    
(1,404
)
應計利息
    
78
      
1,023
  
預留退款的收入
    
—
      
(3,298
)
客户存款和其他
    
(107
)
    
(267
)
經營活動提供的淨現金
    
11,837
      
8,928
  
                 
投資活動的現金流
                
資本支出(扣除AFUDC，權益部分)
    
(16,952
)
    
(18,109
)
收購投資
    
(3,632
)
    
—
  
出售資產所得收益
    
34
      
36
  
用於投資活動的現金淨額
    
(20,550
)
    
(18,073
)
                 
融資活動的現金流
                
信貸額度協議項下的淨借款
    
7,235
      
9,757
  
增加應付透支
    
182
      
661
  
援助建設的淨預付款和捐款
    
5,711
      
3,314
  
發行普通股的淨收益
    
886
      
598
  
支付的股息
    
(4,644
)
    
(4,522
)
償還長期債務本金
    
(880
)
    
(771
)
融資活動提供的現金淨額
    
8,490
      
9,037
  
                 
現金和現金等價物淨減少
    
(223
)
    
(108
)
                 
年初的現金和現金等價物
    
596
      
293
  
                 
期末現金及現金等價物
  
$
373
    
$
185
  
                 
非現金投融資活動：
                
公用事業廠作為建設進展和貢獻收到
  
$
619
    
$
1,595
  
已宣佈但未支付的股息
    
2,330
      
2,282
  
                 
現金流量信息的補充披露：
                
已付利息
  
$
3,704
    
$
2,447
  
已繳所得税
  
$
360
    
$
2,940
  
                 
收購投資分配初步收購價：
                
公用事業廠
  
$
2,412
    
$
—
  
其他遞延資產/商譽
    
1,220,000
      
—
  
收購總投資
  
$
3,632,000
    
$
—
  

見簡明合併財務報表附註。
5
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自流資源公司
簡明合併股東權益變動表
未經審計
(單位：千)

 
  
未償還A類普通股，無投票權(1) (3) (4)
    
普通股未到期的B類投票 (2)
    
$1A類票面價值，非投票
    
$1面值B類投票
    
額外實收資本
    
留存收益
    
總計
  
 
                                          
截至2018年12月31日的餘額
    
8,368
      
882
    
$
8,368
    
$
882
    
$
100,639
    
$
43,362
    
$
153,251
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
3,590
      
3,590
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,241
)
    
(2,241
)
發行普通股
                                                        
股息再投資計劃
    
2
      
—
      
2
      
—
      
85
      
—
      
87
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
14
      
—
      
14
      
—
      
263
      
—
      
277
  
員工退休計劃(3)
    
2
      
—
      
2
      
—
      
76
      
—
      
78
  
截至2019年3月31日的餘額
    
8,386
      
882
      
8,386
      
882
      
101,063
      
44,711
      
155,042
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
3,778
      
3,778
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,563
)
    
(4,563
)
發行普通股
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
87
      
—
      
90
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
5
      
—
      
5
      
—
      
38
      
—
      
43
  
員工退休計劃(3)
    
3
      
—
      
3
      
—
      
110
      
—
      
113
  
截至2019年6月30日的餘額
    
8,397
      
882
      
8,397
      
882
      
101,298
      
43,926
      
154,503
  

 
  
未償還A類普通股，無投票權(1) (3) (4)
    
普通股未到期的B類投票 (2)
    
$1A類票面價值，非投票
    
$1面值B類投票
    
額外實收資本
    
留存收益
    
總計
  
 
                                          
截至2019年12月31日的餘額
    
8,410
      
882
    
$
8,410
    
$
882
    
$
101,811
    
$
49,165
    
$
160,268
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,074
      
4,074
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,319
)
    
(2,319
)
發行普通股
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
105
      
—
      
108
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
5
      
—
      
5
      
—
      
129
      
—
      
134
  
員工退休計劃(3)
    
2
      
—
      
2
      
—
      
87
      
—
      
89
  
截至2020年3月31日的餘額
    
8,420
      
882
      
8,420
      
882
      
102,132
      
50,920
      
162,354
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,566
      
4,566
  
宣佈的現金股息
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,655
)
    
(4,655
)
發行普通股
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
87
      
—
      
90
  
員工股票期權和獎勵(4)
    
24
      
—
      
24
      
—
      
399
      
—
      
423
  
員工退休計劃(3)
    
4
      
—
      
4
      
—
      
128
      
—
      
132
  
截至2020年6月30日的餘額
    
8,451
      
882
      
8,451
      
882
      
102,746
      
50,831
      
162,910
  

(1)
在…2020年6月30日和2019年6月30日，A類普通股有15,000,000授權股份。在同一時期，已發行的股份，包括庫存股，8,451,917和8,426,291分別為。
(2)
在…2020年6月30日和2019年6月30日，B類普通股有1,040,000授權股份及881,452已發行的股票。
(3)
Artesian Resources Corporation註冊500,000A類普通股可通過Artesian退休計劃和Artesian補充退休計劃購買。
(4)
根據2015年12月9日生效的股權補償計劃或2015年計劃，Artesian Resources Corporation授權至多331,500A類普通股用於以股票期權、股票單位、股息等價物和其他基於股票的獎勵形式發行贈與，在2015年計劃中討論的某些情況下可能會進行調整。包括以下項目的股票薪酬費用2020年6月30日，及2019年6月30日，請參閲附註5-股票薪酬計劃。

見簡明綜合財務報表附註
6
目錄



簡明合併財務報表附註


注 1-一般信息

Artesian Resources Corporation，或Artesian Resources，包括從我們的收入中獲得的收入八全資子公司。本文中使用的術語“我們”、“我們的”、“Artesian”和“公司”是指Artesian Resources及其子公司。

特拉華州受監管的子公司

Artesian Water Company，Inc.或Artesian Water是我們的主要子公司，是特拉華州歷史最悠久、規模最大的公共水務公司，自1905年以來一直在該州境內提供供水服務。Artesian Water向特拉華州各地的居民、商業、工業、政府、市政和公用事業客户分發和銷售水。此外，Artesian Water還向其他水務公司提供服務，包括運營和計費功能，並與私人和市政供水供應商簽訂了合同運營協議。Artesian Water還為公共部門提供水

Artesian污水管理公司，或稱Artesian廢水，是一家受監管的實體，擁有廢水收集和處理基礎設施，並作為一家受監管的公共廢水服務公司向特拉華州的客户提供廢水服務。四廢水處理設施，這些設施被允許處理大約500,000Artesian污水和蘇塞克斯縣，特拉華州的一個政治區，提供互惠服務，以滿足每個人在蘇塞克斯縣某些服務區增加污水處理和處置能力的週期性需求。在蘇塞克斯縣有許多地點，在那裏，自來水廢水和蘇塞克斯縣的設施能夠連接或集成，以允許移動和處理由一或對方的系統，以最有效和最具成本效益的方式管理廢水傳輸、處理和處置。2020年3月，自來水公司獲得了一個處理設施的運營許可證，該設施包括一個90百萬加侖的儲存瀉湖和噴灌農業用地。該設施將用於為工業客户提供經過處理的廢水處理服務，處理速度約為1.5每天百萬加侖。我們預計在2020年第三季度運營這個設施，等待Allen Harim收到他們的運營許可證。

馬裏蘭州受監管的子公司

自來水馬裏蘭州公司，或自來水馬裏蘭州，於8月份開始運營2007年。馬裏蘭州自來水公司向馬裏蘭州塞西爾縣的居民、商業、工業和市政客户分發和銷售水。

自來水馬裏蘭州，Inc.，或自來水馬裏蘭州，於6月成立3,2008，並能夠向馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。但它目前沒有在馬裏蘭州提供這些服務。

賓夕法尼亞州受監管的子公司

賓夕法尼亞州自來水公司(Artesian Water Pennsylvania，Inc.)開始運營2002年，它為賓夕法尼亞州切斯特縣的一個居民區提供供水服務。

其他附屬公司

我們的三其他不受監管的子公司是Artesian Utility Development，Inc.或Artesian Utility、Artesian Development Corporation或Artesian Development，以及Artesian Storm Water Services，Inc.或Artesian Storm Water。

自流公用事業公司成立於1996年，設計和建設供水和廢水基礎設施，並向私人、市政和政府機構提供德爾馬爾瓦半島的供水和廢水運營合同服務。Artesian Utility還評估地塊，就水或廢水設施的規模以及此類設施的處理技術類型向開發商提供建議，並在特拉華州為市政和政府組織運營水和廢水設施。Artesian Utility還與開發商簽訂合同，在德爾馬瓦半島內設計和建設廢水設施，在每個設施使用多種不同的廢水處理技術。此外，正如下面進一步討論的那樣，Artesian Utility運營着供水線路保護計劃(WSLP
7
目錄

Artesian Utility目前在特拉華州紐卡斯爾縣南部的米德爾敦鎮(Middletown)運營廢水處理設施，根據一項20-7月到期的一年期合同 2039.  該公司一直在運營這些設施，目前包括二污水處理站，總處理能力最高可達約2.8自1998年以來，米德爾敦的廢水處理設施每天提供100萬加侖(或Mgd)以及相關的廢水處理設施。米德爾頓的廢水處理設施提供再生廢水，用於該地區公共和農田的噴灌。

Artesian Utility還提供三客户保護計劃、WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。這個WSLP計劃涵蓋修理或更換參與客户的漏水服務線路所需的所有部件、材料和人力，最高限額為每年。SSLP計劃涵蓋修復或更換參與客户泄漏或堵塞的下水道線路所需的所有部件、材料和勞動力，最高限額為每年。ISLP計劃擴大了可用的覆蓋範圍，將自來水和污水管道包括在客户的住宅內。

Artesian Development是一家房地產控股公司，擁有房產，包括批准用於寫字樓、水處理廠和廢水設施的土地，以及目前運營的房產，包括特拉華州蘇塞克斯縣的一個辦公設施。該設施由大約10,000平方英尺的辦公空間，以及近10,000一平方英尺的倉庫空間。

Artesian Storm Water成立於2017年1月17日，提供與特拉華州及周邊地區現有或擬建的雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務。提供雨水服務的能力將補充我們提供的主要供水和廢水服務。

注 2-演示基礎

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規進行了濃縮或遺漏，儘管本公司相信所作的披露足以使該等信息不具誤導性。因此，這些簡明綜合財務報表和相關附註應與本公司的綜合財務報表和相關附註一併閲讀

簡明綜合財務報表包括Artesian Resources Corporation及其全資子公司(包括其主要運營公司Artesian Water)的賬目。本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整(除非另有説明)，以公平地反映公司截至2020年6月30日的資產負債表狀況、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績、截至2020年6月30日和6月30日的六個月的現金流量。2019年12月31日簡明綜合資產負債表來源於公司2019年12月31日經審計的綜合財務報表，但不包括年度財務報表中通常提供的所有披露和附註。

所列臨時期間的業務結果不一定代表全年或未來期間的結果。

預算的使用

管理層就每項租賃協議、續訂及修訂作出若干估計及假設，包括但不限於折現率及可能期限，這可能會影響計算直線基準時所考慮的付款上升。如果使用不同的估計和假設，報告的租金、費用和收入的金額可能會有所不同。管理層還對租賃開始時租賃物業的公允價值以及租賃和非租賃組成部分的分離做出某些估計和假設。

冠狀病毒大流行(即新冠肺炎)對公司2020年運營和財務業績的最終影響將取決於疫情的嚴重程度和範圍，以及政府限制和行政命令放鬆的時間。我們無法完全量化這些因素對2020年及以後財務業績的影響。政府管理層對與州政府機構發佈的行政命令相關的信貸損失和壞賬準備金做出了一定的估計和假設，這些行政命令要求公用事業公司暫時禁止滯納金和因不付款而斷開服務的情況。我們無法完全量化這些因素將對2020年及以後的財務業績產生的影響。管理層對與州政府機構發佈的行政命令相關的信貸損失和壞賬準備金做出了一定的估計和假設，這些行政命令要求公用事業公司暫時禁止滯納金和服務中斷。

重新分類

為進行比較，上一年度財務報表中的某些賬户已重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。這些重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。


注3-收入確認

背景

Artesian的運營收入主要來自基於特拉華州公共服務委員會(DEPSC)、馬裏蘭州公共服務委員會(MDPSC)和賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)批准的費率的合同服務收入。價格合同服務收入包括用水量、工業廢水服務、水和廢水服務的固定費用(包括客户和消防費)、服務費和配電系統改善費(DSIC)，這些費用是按照我們的費率中概述的費率向客户計費的，這些費率代表着獨立的銷售價格。其他運營收入主要包括開發商對廢水的擔保貢獻和天線合同的租金收入。

關税合同收入

Artesian從向特拉華州、馬裏蘭州塞西爾縣和賓夕法尼亞州南切斯特縣的客户銷售水中獲得收入，一旦客户在我們的地區請求服務。我們根據實際用水量的水錶讀數和從最後一個水錶讀數到會計期結束的估計用水量，按週期費率確認水費收入。由於實際用水量是基於循環水錶讀數，因此調整如下基於三種方法中的一種：上一年同期消耗、上一計費期間消耗或取平均值。雖然個別客户的實際用水量可能與基於上述管理層判斷的估計值有實質性差異，但我們相信該會計期間的總消耗量和收入估計值不會與實際開單用水量有實質性差異。*我們的大多數用水客户是按月計費的，而其餘客户是按季度計費的。因此，我們記錄了截至下一個月度或季度開單週期的任何估計用水量的未開單運營收入(合同資產)，這些費用將在下一個月度或季度開單週期中進行開單。/因此，我們將記錄截至會計期間結束的任何估計用水量的未開單運營收入(合同資產)，這些費用將在下一個月度或季度開單週期中開單。

Artesian從向特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供的工業廢水服務中獲得收入。“我們根據轉移到Artesian廢水設施的實際加侖廢水的儀表讀數，按每月的合同費率確認工業廢水服務收入。”這些服務在每月底根據該月的實際儀表讀數開具發票，因此沒有與此收入相關的合同資產或負債。

一旦客户在我們的區域請求服務，Artesian就會為提供給客户的水和廢水服務產生固定費用收入。*我們的廢水區域位於特拉華州的蘇塞克斯縣。“隨着時間的推移，我們在應計費率的基礎上確認這些服務的收入，因為客户同時接收和消費公司隨時準備為他們提供水和廢水服務的所有好處。這些合同服務是按月、季度或半年的費率預先計費的。”因此，我們記錄我們有權開票但沒有提供服務的任何金額的遞延收入(合同負債)和應收賬款。這些遞延收入與簡明綜合資產負債表上的未開單營業收入淨額相抵。

Artesian產生的服務費主要來自未付款的費用，如停水費和重接費以及財務費用。*這些費用在我們的費率表明公司有權獲得付款的時間點(如逾期天數)開具賬單並確認為收入。*沒有與這些費用相關的合同資產或負債。
9
目錄

Artesian從DSIC產生收入，這是應用於特拉華州與特定類型的供水系統改進相關的水客户費率的附加費。這一費率是根據隨後六個月內批准的預計收入要求每半年計算一次。該費率在下一次DSIC申請時向上或向下調整，以考慮實際賺取的收入和預計收入要求之間的任何差異。*由於DSIC收入是適用於費率的附加費，我們根據上面提到的相同指導原則確認DSIC收入，具體取決於附加費是否

DEPSC要求特拉華州公用事業公司確定減税和就業法案(TCJA)對其客户的影響，以及客户可能獲得的税率減免。DEPSC於2019年1月31日批准，TCJA導致的企業所得税支出的減少以降低費率的形式傳遞給客户。3.82019年第二季度向客户退還了100萬美元，這筆金額之前是作為儲備(退款責任)保留的，沒有反映在收入中。

與關税合同收入相關的應收賬款通常在25開票天數。可疑賬户撥備是根據歷史趨勢計算的，佔相關收入總額的百分比，並根據當前情況進行調整。“我們通過在不付款的情況下停止服務來減少我們面臨的信貸損失；因此，相關的壞賬撥備和相關壞賬支出並不多。然而，由於新冠肺炎疫情給許多公用事業客户帶來了困難，州政府機構發佈了行政命令，要求公用事業公司採取一系列措施支持客户和社區，包括禁止因不付款而中斷服務和禁止滯納金。該公司預計，與2019年相比，應收週期更長，需要增加壞賬準備金。自2020年6月30日起，公司做出了一項調整，增加了壞賬準備金，數額為$。0.3*環保部和國家電力供應委員會發布命令，授權公用事業公司推遲對與新冠肺炎有關的增量成本進行監管處理。

截至2020年6月30日，我們尚未記錄與新冠肺炎相關的遞延監管資產，但將繼續評估疫情的持續影響，以及所產生的遞增成本是否足以根據環保部和MDPSC發佈的命令作為遞延監管資產處理。


非關税合同收入

一旦客户請求維修或更換客户住宅內滲漏的供水管線、泄漏或堵塞的下水道管線或自來水和污水管線所需的所有部件、材料和人力，不超過年度限額，Artesian就會產生SLP計劃收入。“隨着客户同時獲得和消費服務線路保護服務的所有好處，我們會在一段時間內按費率確認這些服務的收入。由於這些合同服務是按月或按季度預先計費的。因此，對於我們有權開票但沒有提供服務的任何金額，我們都會記錄遞延收入(合同負債)和應收賬款。來自SLP計劃客户的應收賬款通常在25開票天數。可疑賬户撥備是按SLP計劃合同總收入的百分比計算的。“我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕我們面臨的信貸損失；因此，相關的可疑賬户撥備和相關壞賬費用並不顯著。

Artesian從向客户提供的水和廢水運營服務中產生合同運營收入。“我們確認這些運營合同的收入，這些收入主要包括隨着時間的推移每月運營和維護服務，因為客户收到和消費了這些服務帶來的好處。這些服務在每月初預先開具發票，通常在30可疑賬户撥備是基於對個人賬户餘額的定期分析，包括對未付天數、付款歷史記錄、最近付款趨勢的評估，以及我們對客户信譽的評估。*相關的可疑賬户撥備和相關壞賬費用並不顯著，因此不存在與這些收入相關的合同資產或負債。*可疑賬户撥備基於對個人賬户餘額的定期分析，包括對未付天數、付款歷史記錄、最近付款趨勢的評估，以及我們對客户信譽的評估。*相關的可疑賬户撥備和相關壞賬費用並不顯著。

Artesian為與新社區開發商安裝的現場廢水收集系統相關的檢查服務產生檢查費收入。這些費用由開發商在要求新開發階段的服務時預先支付。*檢查費收入在服務於每個地塊的基礎設施完成檢查後按批次確認。*因此，我們記錄與尚未檢查的基礎設施相關的任何金額的遞延收入(合同負債)。此外，沒有應收賬款、可疑賬户撥備或與檢查費合同相關的壞賬費用。
10
目錄

銷售税

Artesian的大部分收入是在特拉華州獲得的，那裏沒有銷售税。在馬裏蘭州和賓夕法尼亞州聯邦獲得的收入主要與一家公共自來水公司的水銷售有關，免徵銷售税。因此，收入不徵收銷售税.

分門別類收入

下表顯示了該公司按服務類型分類的收入；所有收入都是在相似的地理位置產生的：

(千)
  
截至2020年6月30日的三個月
    
截至2019年6月30日的三個月
    
截至2020年6月30日的6個月
    
截至2019年6月30日的6個月
  
關税收入
                        
*消費費用。
  
$
12,182
    
$
11,505
    
$
22,342
    
$
21,476
  
*不收取固定費用。
    
6,657
      
6,349
      
13,394
      
12,997
  
*服務收費。
    
15
      
156
      
162
      
333
  
*DSIC
    
1,267
      
908
      
2,418
      
1,795
  
*工業廢水服務
    
7
      
3
      
15
      
3
  
關税總收入
  
$
20,128
    
$
18,921
    
$
38,331
    
$
36,604
  
                                 
非關税收入
                                
中國電信服務線路保護計劃
  
$
1,079
    
$
1,028
    
$
2,167
    
$
2,079
  
*合同運營。
    
213
      
328
      
429
      
656
  
*檢驗費。
    
8
      
64
      
110
      
86
  
非關税收入總額
  
$
1,300
    
$
1,420
    
$
2,706
    
$
2,821
  
                                 
其他營業收入
它不在ASC 606的範圍內。
  
$
324
    
$
311
    
$
616
    
$
612
  
                                 
營業總收入
  
$
21,752
    
$
20,652
    
$
41,653
    
$
40,037
  

合同資產和合同負債

我們的合同資產和負債包括以下內容：

(千)
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
             
合同資產-關税
  
$
2,731
    
$
2,146
  
                 
遞延收入
                
*遞延收入--關税
  
$
1,104
    
$
1,050
  
*遞延收入--非關税
    
244
      
251
  
遞延收入總額
  
$
1,348
    
$
1,301
  

截至2020年6月30日的6個月，公司確認收入為1.0從年初包括在遞延收入-關税中的金額中獲得百萬美元，收入為0.2從年初包括在遞延收入-非關税中的金額中獲得100萬美元。

應收賬款、合同資產和遞延收入的增加(減少)主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異。

剩餘履約義務

截至2020年6月30日和2019年12月31日，遞延收入-關税是在未開單的運營收入中扣除合同資產後記錄的，代表我們對固定費用供水和廢水服務的剩餘履行義務，預計所有這些義務都將在未來三個月內得到履行和相關收入的確認。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，遞延收入-非關税記錄在其他流動負債中，代表我們SLP計劃服務和廢水檢查的剩餘履約義務，預計這些義務將分別在未來三個月和一年內作為SLP計劃收入和檢查費收入得到滿足和確認。

11
目錄


附註4-租契

本公司根據經營租賃向非關聯方租賃土地和辦公設備。2幾年來77年，其中一些包括自動延長租期的選項，最長可達66根據經營租約支付的款項，在租賃期內以直線方式在簡明綜合經營報表中確認。*土地經營租約的年度租約付款每年均會因消費物價指數的最新升幅或按年率上升而增加。*土地經營租約的年度租約付款每年均會因消費物價指數的最新升幅或按3%，視租賃協議條款而定。每隔一段時間，一幅土地經營租約的年度租金會根據適用地塊的公平市價釐定。*所有經營租約均無載有或有租金條款。*所有經營租約的開始日期為吾等有法律責任支付租金的日期或吾等可控制土地或設備使用的日期中較早的日期。*本公司目前並無任何融資租賃，亦無任何需要披露的出租人租賃。

管理層在計算經營租賃的使用權資產和負債金額時，對租賃和非租賃組成部分的分離以及使用的貼現率做出了某些假設。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用長期和短期協議的遞增借款利率，並根據租賃協議的期限相應地應用利率，以確定租賃付款的現值。

除12個月或以下的租約外，所有經營租約的租金費用包括：

  
(千)
  
   
三個月
    
截至六個月
  
   
六月三十日，
    
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
最低租金
  
$
7
    
$
7
    
$
14
    
$
9
  
或有租金
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
   
$
7
    
$
7
    
$
14
    
$
9
  

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

 
  
(千)
  
 
  
截至六個月
    
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
 
        
 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
            
*來自經營租賃的營業現金流
  
$
14
    
$
9
  
以租賃義務換取的使用權資產：
                
*經營租約
  
$
469
    
$
494
  

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：









 
  
(以千為單位，
租期和貼現率除外)
  
 
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
 
            
經營租賃：
            
**出售經營性租賃使用權資產
  
$
469
    
$
480
  
                 
*其他流動負債
  
$
20
      
19
  
*經營租賃負債
    
440
      
450
  
經營租賃負債總額
  
$
460
    
$
469
  
                 
                 
加權平均剩餘租期
                
*經營租約
  
58年份
    
58年份
  
加權平均貼現率
                
*經營租約
    
5.0
%
    
5.0
%

截至2020年6月30日，初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃負債到期日如下：

 
  
(千)
  
 
  
經營租約
  
年
      
2020
  
$
42
  
2021
    
37
  
2022
    
23
  
2023
    
23
  
2024
    
23
  
此後
    
1,317
  
未貼現的租賃付款總額
  
$
1,465
  
折扣的影響較小
    
(1,005
)
已確認的租賃負債總額
  
$
460
  

截至2020年6月30日，我們尚未簽訂將於未來日期開始的運營或融資租賃。

附註5-股票薪酬計劃

2015年12月9日，公司股東批准了2015年股權補償計劃，或2015年計劃，取代了於2015年5月24日到期的2005年股權補償計劃。2015年計劃規定，獎勵可以是以下任何一種形式：激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票單位、股票獎勵、股息等價物和其他基於股票的獎勵。2015年計劃由公司董事會薪酬委員會或董事會負責管理和解釋。委員會有權決定根據2015年計劃將向哪些個人提供贈款，贈款的類型、規模和條款，發放贈款的時間和任何適用的行使或限制期限(受2015年計劃的限制)，並處理2015年計劃產生的任何其他事項。該委員會目前由以下成員組成三董事，每人均為本公司的非僱員董事。*本公司及其附屬公司的全體僱員及本公司的非僱員董事均有資格獲得2015年計劃下的撥款。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的補償費用約為$45,000及$90,000分別記錄於2019年5月和2020年5月發佈的限制性股票獎勵。截至2019年6月30日的三個月和六個月的補償費用約為$43,000及$90,000分別於2018年5月和2019年5月發佈的限制性股票獎勵登記在案。費用是根據獎勵日期的公允價值確定的，這些費用在與獎勵相關的服務期內計入收入。

沒有將股票薪酬成本資本化為資產的一部分。

2019年5月8日，5,000A類普通股或A類股被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為1美元。36.11，這是2019年5月8日在納斯達克全球精選市場記錄的A類股票的收盤價。

在2020年5月6日，5,000A類股票被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為35.01，這是2020年5月6日在納斯達克全球精選市場記錄的A類股票的收盤價。在發行日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。
12
目錄


以下摘要反映了截至2020年6月30日的6個月A類股票標的期權和限制性股票獎勵的股票變化：

  
選項
    
受限獎項
  
   
期權股份
    
加權平均行使價
    
加權平均剩餘壽命(年)
    
聚合內在價值(以千為單位)
    
傑出限制性股票獎
    
加權平均授權日交易會
價值
  
計劃期權/限制性股票獎勵
                                    
在2020年1月1日未償還
    
153,250
    
$
20.40
          
$
2,575
      
5,000
    
$
36.11
  
授與
    
—
      
—
            
—
      
5,000
      
35.01
  
行使/歸屬和釋放
    
(25,000
)
    
18.73
            
391
      
(5,000
)
    
36.11
  
已過期/已取消
    
—
      
—
            
—
      
—
      
—
  
在2020年6月30日未償還
    
128,250
    
$
20.73
      
2.438
    
$
1,995
      
5,000
    
$
35.01
  
                                                 
可行使/歸屬於2020年6月30日
    
128,250
    
$
20.73
      
2.438
    
$
1,995
      
—
      
—
  

截至2020年6月30日的六個月內，行使的期權的內在價值總額約為$391,200.

於二零一五年計劃期間，並無根據2015年計劃已發行之未歸屬購股權股份。截至六個月 2020年6月30日.

截至2020年6月30日，有不是的根據2015年計劃授予的與非既得期權股票相關的未確認費用。

截至2020年6月30日，148,000與根據2015年計劃授予的限制性股票的非既得性獎勵相關的未確認費用總額。*成本將在0.85年，限制性股票獎勵的剩餘歸屬期限。

附註6--其他遞延資產

對合作銀行CoBank的投資與某些未償還的第一抵押債券有關，是基於標的長期債務協議對該行的必要投資，商譽是2020年4月根據初步購買價格分配從法蘭克福鎮收購水務資產的結果，DEPSC將在Artesian Water的下一個基本利率案例中評估這筆金額，以確定收購價格和收購資產的適當評級制定處理。其餘的大部分其他遞延資產，約為20萬美元，與Mountain Hill的收購有關。

以千計
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
 
            
對CoBank的投資
  
$
4,374
    
$
3,968
  
商譽
    
1,220
      
0
  
其他
    
290
      
289
  
 
  
$
5,884
    
$
4,257
  

NOTE 7-監管資產

FASB ASC主題980規定了普遍接受的會計原則，適用於費率已確定或須經第三方監管機構批准的公司。某些費用可以通過向我們的客户收取的費率收回，沒有投資回報，並在未來一段時間內使用DEPSC、MDPSC和PAPUC允許的各種方法遞延和攤銷。

退休後福利義務是對一項抵消性監管責任的確認，因為它涉及到向退休員工提供退休後醫療和人壽保險福利的預期成本的應計費用。11,500在2020年前六個月增加到退休後福利計劃。這些繳費包括代表公司符合資格的退休員工支付的醫療、牙科和人壽保險福利的保險費。

遞延所得税將在未來幾年攤銷，因為以前流入我們客户的暫時性差異的税收影響被逆轉。
13
目錄

債務相關成本包括債務發行成本和其他債務相關費用。DEPSC已允許收回與Artesian Water於2019年12月發行的第五系列第一抵押債券相關的發行成本，這些債券償還了未償還的信貸額度和應支付給Artesian Resources的一筆貸款。這些金額將在新發行的長期債務的整個期限內收回。對於第五系列第一抵押債券，發行成本和美元都支付了現金。30從債券收益中獲得了數百萬美元的現金。

在直線基礎上攤銷的監管費用如下：

費用
攤銷年限
費率案例研究
5
特拉華州費率訴訟程序
2.5
馬裏蘭州税率訴訟程序
5
債務相關成本
 15至30(按相關債務期限計算)
商譽(源於2008年收購山丘水務公司)
50
遞延收購成本(源於2011年購買馬裏蘭州塞西爾縣的水資產和2010年購買馬裏蘭州的港口存款)
20
特許經營成本(因2011年購買馬裏蘭州塞西爾縣的水資產而產生)
80

扣除攤銷後的監管資產包括：
  
   
(千)
  
   
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
             
退休後福利義務
  
$
51
    
$
51
  
遞延所得税
    
378
      
386
  
費率費用案例研究
    
22
      
27
  
債務相關成本
    
5,398
      
5,556
  
商譽
    
284
      
288
  
遞延收購和特許經營成本
    
564
      
583
  
   
$
6,697
    
$
6,891
  

注 8 -監管責任

FASB ASC主題980規定了普遍接受的會計原則，適用於其費率由第三方監管機構制定或批准的公司。*某些債務由DEPSC、MDPSC和PAPUC確定延期和/或攤銷。監管負債代表對已延期的成本或其他項目的超額回收，因為這些金額可能會通過未來的監管費率返還給客户。

公用事業廠報廢費用義務包括與可能拆除和更換公司自來水和廢水物業上的設施和設備有關的估計成本。根據DEPSC的授權，自2012年1月1日起，當公用事業廠的折舊單元報廢時，與報廢相關的任何成本，減去任何殘值或收到的收益，將計入受監管的報廢負債。*該負債每年都會增加DEPSC授權的年度金額。**

根據TCJA的制定，於2017年12月22日，本公司調整其現有遞延所得税餘額，以反映企業所得税税率從34%至21%(見附註11)。這導致遞延所得税淨負債減少約#美元。24.3百萬美元，其中$22.8百萬美元被重新歸類為監管負債。*監管負債金額受美國國税局(Internal Revenue Service)某些正常化規則的約束，這些規則要求客户的利益分散在產生相關遞延所得税的基礎資產的剩餘使用壽命內。*2019年1月31日，DEPSC批准攤銷監管負債金額#美元22.2在一段時間內49.5從2018年2月1日開始的幾年內，稍後將進行審計。*MDPSC尚未就監管責任金額發佈最終命令，金額為1美元。0.6關於TCJA對馬裏蘭州客户的影響的100萬美元。
14
目錄

監管責任包括：
  
 
  
(千)
  
 
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
 
            
公用事業廠退役費用義務
  
$
192
    
$
247
  
遞延所得税(與TCJA相關)
    
21,777
      
21,999
  
   
$
21,969
    
$
22,246
  

注 9 -每股普通股淨收益和每股普通股權益

每股基本淨收入以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益基於已發行普通股的加權平均數、員工股票期權和限制性股票獎勵的潛在稀釋效應。

下表彙總了計算每股基本淨收入和稀釋後淨收入時使用的份額：

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的6個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
(千)
  
基本計算期內已發行的加權平均普通股
    
9,326
      
9,276
      
9,311
      
9,267
  
員工股票期權和獎勵的稀釋效應
    
41
      
48
      
46
      
52
  
                                 
稀釋計算期內已發行的加權平均普通股
    
9,367
      
9,324
      
9,357
      
9,319
  

截至2020年6月30日的三個月和六個月，不是的限制性股票獎勵的股票不包括在每股稀釋淨收入的計算中。截至2019年6月30日的三個月和六個月，2,700和1,300每股攤薄淨收益的計算中分別剔除了限制性股票獎勵的數量，但由於未確認的補償成本，假設性回購股份的數量超過了期內預期歸屬的限制性股票數量，產生了反攤薄效應。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，不是的股票期權股票沒有計入每股攤薄淨收入的計算範圍，因為期權行使的計算收益低於該期間公司普通股的平均市場價格。

本公司擁有15,000,000A類股和A類股的授權股份1,040,000B類普通股或B類股的授權股份。截止到2020年6月30日，8,451,910A類股和A類股的股份881,452發行併發行了B類股票。截至2019年6月30日, 8,397,314A類股和A類股的股份881,452發行併發行了B類股票。這兩個類的票面價值都是$1.00每分享。

每股普通股權益是 $17.50及$17.28在…2020年6月30日和2019年12月31日分別為。這些金額是通過將普通股股東權益除以已發行普通股的數量計算出來的。2020年6月30日和2019年12月31日分別為。

NOTE 10-調整RY訴訟程序

我們的自來水和廢水公用事業公司根據州公共服務委員會通過費率設定過程確定的費率從客户那裏獲得運營收入，費率設定過程可能包括公開聽證會、證據聽證會和提交證據和證詞，以支持公司要求的費率水平。

我們受以下國家監管委員會的監管：
•
DEPSC同時監管自來水和自來水廢水。
•
MDPSC同時監管馬裏蘭州自來水和自來水廢水馬裏蘭州。
•
PAPUC管理賓夕法尼亞州的自來水公司。
15
目錄

支付訴訟費用

我們受監管的公用事業公司定期尋求提高費率，以彌補增加的運營費用、因對公用事業廠的額外投資而增加的融資費用以及其他經營成本。在特拉華州，法律允許公用事業公司在保證金的基礎上暫時實施費率，直到費率上調程序完成。*第一次臨時上調可能直到$2.5 每年百萬美元或15水銷售總額的%。如果不在以下時間內完成差餉案件，該如何處理？七個月，根據法律，公用事業公司可以將所要求的全部費率減免，最高可達15水銷售總額的%，在最終決議下令並生效之前，在保證金下有效。*如果發現任何此類費率超過DEPSC認為合適的費率，公用事業公司必須退還客户發現的超出利息的部分。*因此，我們請求上調費率的時間取決於與我們希望通過上調費率收回的投資和費用相關的行政過程的估計成本。*我們不能保證上調費率請求將得到適用的監管機構的批准，如果獲得批准，我們不能保證這些差餉加幅會及時或足夠彌補我們最初要求增加差餉的投資和開支。

DEPSC要求特拉華州公用事業公司確定TCJA對客户的影響，以及客户可能獲得的費率減免。TCJA導致的企業所得税支出的減少，在2019年1月31日經DEPSC批准，以降低關税的形式轉嫁給客户。3.8在2019年第二季度，向客户退還了100萬美元。這筆金額以前是作為儲備持有的，沒有反映在收入中。

其他法律程序

特拉華州法律允許水務公司每半年通過DSIC實施與特定類型的配電系統改進相關的提價。這項收費可以由水務公司在一般加價申請之間實施，這些申請通常會確認自來水公司整體財務狀況的變化。與一般加薪請求的審批流程相比，DSIC審批流程的成本較低。在兩次基本利率申報之間應用的DSIC費率上限為5%。7.50根據其他適用的費率和收費向客户開具的金額的%，並且所申請的DSIC費率加幅不能超過5.0%內Y 12個月期限。

下表總結了(1)自來水公司與DEPSC在收集DSIC費率方面的應用，以及(2)符合條件的工廠改進所基於的費率：

申請日期
11/28/2018
05/29/2019
11/15/2019
05/29/2020
DEPSC批准日期
12/20/2018
06/18/2019
12/12/2019
06/17/2020
生效日期
01/01/2019
07/01/2019
01/01/2020
07/01/2020
累計DSIC速率
5.55%
7.41%
7.50%
7.41%
符合條件的工廠改進淨額-累計金額(百萬美元)
$30.4
$43.1
$43.1
$43.1
符合條件的工廠改進-安裝開始日期
10/01/2014
10/01/2014
10/01/2014
10/01/2014
符合條件的工廠改進-安裝結束日期
10/31/2018
04/30/2019
04/30/2019
04/30/2019

2020年1月1日生效的DSIC費率取代了2019年7月1日生效的DSIC費率。2020年7月1日生效的DSIC費率取代了2020年1月1日生效的DSIC費率。該費率反映了在2019年4月30日之前安裝的符合條件的工廠改進措施。2020年1月1日和2020年7月1日生效的DSIC費率仍將在晚些時候接受DEPSC的審計。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們的收入約為$1.3百萬美元和$2.4分別為DSIC收入100萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，我們的收入約為0.9百萬美元和$1.8分別為DSIC收入100萬美元。

附註11-所得税

遞延所得税是根據FASB ASC主題740關於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中的入賬金額之間的所有差異，基於預計在此類臨時差異逆轉時生效的頒佈税率而提供的。公司的受税率管制的公用事業公司在制定差餉時考慮的範圍內，確認超過當前法定税率的遞延税項的監管負債，以及以低於當前法定税率的税率提供的遞延税項的監管資產。該等與税收相關的監管資產和負債按一般在相關財產的生命週期內。
16
目錄

根據FASB ASC主題740，不確定的税收狀況代表我們對已經採取或計劃在未來採取的税收狀況的預期處理，這些税收狀況沒有反映在為財務報告目的而衡量所得税費用時。公司根據管理層對這些職位的可持續性的判斷，為不確定的税收職位建立準備金。這些與不確定税收頭寸準備金有關的會計估計需要根據技術價值對每個不確定税收頭寸的可持續性作出判斷。本公司相信其税務狀況符合適用法律，並已按要求充分記錄準備金。然而，如果這些事項的最終税收結果與記錄的估計不同，公司將在該信息獲知的期間調整其税收儲備或未確認的税收優惠。*公司已選擇將與不確定税收狀況相關的應計利息(扣除相關税收優惠)和罰款確認為其所得税支出的一部分。*公司已累計約$10,100截至2020年6月30日的6個月的罰款和利息。本公司在納税年度仍須接受聯邦和州當局的審查2016至2019年.

1986年的税改法案規定，1986年12月31日之後收到的預付款和CIAC通常是應税收入。-1996年的税法規定，CIAC和1996年6月12日之後收到的預付款不包括在應税收入中，但出於税率制定目的而沒有包括在税率基數中的某些大額服務的貢獻除外。2017年12月22日，TCJA廢除了1996年從頒佈日期起從總收入中排除的規定。

投資税收抵免遞延至1986年，並確認為相關資產的估計經濟使用年限內遞延所得税費用的減少。

NOTE 12-財務公允價值IAL儀器

下列方法和假設被用來估計每一類金融工具的公允價值，因為估計該價值是可行的。

流動資產和流動負債

對於那些被認為是金融工具的流動資產和負債，由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。

長期財務負債

所有自流資源的突出損失NG-截至的定期債務2020年6月30日和2019年12月31日 公司長期債務的公允價值是通過使用與FASB ASC 825一致的可比到期日的類似工具的當前市場利率對其未來現金流進行貼現來確定的。下表中長期債務的公允價值分類為二級計量，二級公允價值採用報價以外的可觀察投入進行估值。*長期債務的公允價值與賬面價值不同，主要是由於利率與當前市場利率不同。以下為Artesian Resources的長期債務(包括當前部分)的賬面金額和公允價值：

以千計
      
   
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
賬面金額
  
$
144,982
    
$
145,862
  
估計公允價值
  
$
173,779
    
$
157,710
  

由於無法準確估計預計在合同有效期內支付的未來退款的時間和金額，建築墊款的公允價值無法合理估計。所有退款是根據在特定建設項目中向新客户出售的水而支付的。建築墊款的公允價值將低於賬面金額，因為這些金融工具是無息的。

附註13-關聯方交易

Michael Houghton先生目前擔任董事，一直到三年在2021年召開的B類股票股東年會上到期的任期類別，直到他各自的繼任者當選並獲得資格為止。*霍頓先生是特拉華州威爾明頓的莫里斯·尼科爾斯·阿什特和特內爾律師事務所(MNAT)的合夥人。*在正常的業務過程中，公司利用MNAT的服務來處理各種監管、房地產和公共政策事務。109,000及$228,000在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，分別向MNAT支付了法律服務和董事相關服務。大約$97,000及$123,000在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，分別向MNAT支付了與法律和董事相關的服務。5,000應付MNAT的應收賬款餘額。

如董事會審核委員會章程所載，審核委員會負責審核及(如適用)批准吾等與任何高級人員、任何董事、任何已知為超過5公司任何類別有投票權的證券或任何其他可能需要披露的關聯方的%。審計委員會在審查和批准與MNAT的關聯方交易時，考慮了關聯方在交易中的權益的性質；在霍頓先生當選為董事之前與關聯方簽訂的合同工作的令人滿意的表現；及交易的重大條款，包括(但不限於)交易的金額及類別、交易對關連人士的重要性、交易對本公司的重要性，以及交易是否會損害董事或高級管理人員以本公司最佳利益行事的判斷。審核委員會只批准符合或符合本公司及其股東最佳利益的關連人士交易。

附註14-業務組合

作為公司增長戰略的一部分，2020年4月2日，Artesian Water從位於特拉華州薩塞克斯縣的特拉華州城市Frankford或Frankford購買了幾乎所有的供水系統運營資產，包括向Frankford的現有客户或Frankford Water System提供供水服務的權利。360客户。但總購買價格是3.6百萬此次收購作為ASC主題805“業務合併”項下的業務合併入賬，初步收購價分配預計將主要歸因於公用事業廠資產，一旦收購資產估值完成，將不晚於收購日期後一年敲定。

這項收購於2020年3月18日獲得DEPSC的批准，但DEPSC將確定收購價和在Artesian Water下一次基本利率案中收購的資產的適當費率制定處理方式。收購業務的形式影響對公司的財務狀況或運營結果並不重要

附註15--最近會計聲明的影響

2016年6月，FASB發佈了新的金融工具信用損失計量指導意見，為財務報表用户提供更多有關金融工具預期信用損失的信息。指導意見修訂了已發生損失減值方法，以反映當前預期的信貸損失，並要求考慮更廣泛的信息來估計信貸損失。*新標準對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效，並允許提前採用。對本公司而言，這一標準主要適用於應收賬款餘額。“本公司的應收賬款信用損失微乎其微，因為我們在不付款的情況下通過停止服務來減輕風險。然而，由於新冠肺炎疫情給許多公用事業客户帶來了困難，州政府機構發佈了行政命令，要求公用事業公司採取多項措施支持客户和社區，包括禁止因不付款而中斷服務和禁止滯納金。*與2019年相比，公司預計應收賬款週期更長，需要增加壞賬準備金。從2020年6月30日起，公司做出了調整，增加了壞賬準備金的金額為0.3*環保局和水電委下達命令，授權公用事業公司對與新冠肺炎有關的增量成本(包括增加的壞賬費用)進行延期監管處理。截至2020年6月30日，我們沒有記錄與新冠肺炎相關的遞延監管資產，但將繼續評估疫情的持續影響，以及所發生的增量成本是否足以根據環保局和國家電網公司下達的命令作為遞延監管資產處理。


注16-後續事件

2020年8月3日，Artesian Water完成了之前宣佈的從特拉華市、特拉華市或特拉華市購買幾乎所有供水系統運營資產的交易，包括向特拉華市現有客户或特拉華市供水系統提供供水服務的權利。根據資產購買協議的條款，特拉華市將特拉華市擁有的所有廠房和設備、相關不動產、合同、地役權和許可證的所有權利、所有權和權益轉讓給Artesian Water2.1100萬美元，其中包括償還總額約為#美元的某些債務0.6資產購買協議包含升級和更換某些運營資產的承諾。特拉華市供水系統目前為大約800名客户提供服務。特拉華州公共服務委員會於2020年7月15日批准了這筆交易。
17
目錄



項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告中關於Form 10-Q的聲明表示我們“相信”、“預期”或“預期”的聲明，以及其他非歷史事實的聲明，均屬“證券法”第27A條、經修訂的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些聲明涉及新冠肺炎全球大流行對我們的財務狀況和經營結果、我們的目標、優先事項、增長和擴張計劃以及對我們的供水和廢水子公司以及不受監管的子公司的期望的具體和總體影響。在特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會，我們對我們在可預見的未來向客户提供供水服務的能力的信念，我們對我們合規和達到相關政府法規的成本的信念，我們對監管機構決策時機的預期，天氣對我們運營和戰略舉措執行的影響，我們對新項目建設時間的預期，我們對採用最近會計聲明的預期，合同運營機會，法律訴訟，我們的財產，遞延税金資產，我們可用的充足與我們的長期債務相關的費用的預期收回，我們對遵守債務工具中的財務契約的期望，我們在債務到期時進行再融資的能力，我們調整債務水平、利率、到期日和結構的能力，我們信用額度續訂的時間和條款，計劃增加我們的污水處理業務，工程服務和其他受天氣影響較小的收入來源，預計未來對我們退休後福利計劃的貢獻, 我們非監管部門的預期增長，最近收購對我們擴大和促進關係的能力的影響，對我們某些設施和系統的預期投資以及此類投資的資金來源，以及內部產生的資金和信貸設施是否足以提供營運資本和我們的流動性需求，都是1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性聲明，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果大不相同。“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。除了在截至2019年12月31日的年度Form10-K年度報告和本Form10-Q截至2020年6月30日的季度報告中第1A項-風險因素項下討論的某些因素外，例如天氣變化、我們合同義務的變化、政府政策的變化、我們費率請求的時間和結果、未能收到監管機構的報告一般經濟和市場狀況的變化，以及其他事項可能會導致結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前正在並可能或將繼續因新冠肺炎疫情而增加。雖然公司可能選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至提交本聲明之日之後的任何日期的觀點。*雖然公司可能選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至提交本聲明之日之後的任何日期的觀點。*雖然公司可能選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至本文件提交日期之後的任何日期的觀點Form 10-Q季度報告。

截至2020年6月30日止期間的經營業績

概述

我們的盈利能力主要歸功於水的銷售。截至2020年6月30日的六個月，總水務銷售佔總運營收入的88.3%。*我們的盈利能力還歸功於我們提供的各種合同運營、供水、下水道和內部SLP計劃以及其他服務。*水務銷售受到季節性波動的影響，特別是在夏季，水需求可能會隨着降雨和温度的變化而變化。*如果通常較温暖的月份的氣温比預期的涼爽，或者降雨量比預期的大，對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。*我們認為天氣的影響是短期的和不利的我們的合同運營和其他服務提供了不受天氣模式變化影響的收入來源。


雖然水銷售是我們的主要收入來源，但我們繼續尋找增長機會，在特拉華州和周邊地區提供廢水服務。我們還繼續探索和發展與開發商和市政當局的關係，以增加合同供水和廢水業務、廢水管理服務以及設計、施工和工程服務的收入。我們計劃繼續發展和擴大我們的合同業務和其他服務，以補充我們對新客户的供水服務的增長。我們在這些領域的預期增長受到住宅和商業建設變化的影響，這可能會受到利率、通脹以及總體住房和經濟市場狀況的影響。“我們預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們的非監管部門將繼續增長。
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新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎(CoronaVirus)疫情列為大流行。隨後，在2020年3月13日，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。“新冠肺炎在世界各地的出現給公司帶來了風險，目前公司並不能充分評估甚至預見到所有這些風險。”雖然新冠肺炎疫情並未對公司截至2020年6月30日的6個月的財務業績和業務運營造成實質性不利影響，自這一時期結束以來，美國和全球大部分地區的經濟和衞生狀況發生了迅速變化。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測情況和對其運營、供應商、行業和勞動力的影響。

新冠肺炎疫情可能會影響公司未來幾個季度的運營。雖然公司維持着基本的公用事業服務，並遵循社會距離和遠程工作指令，但長期的勞動力中斷可能會對服務表現產生負面影響，或需要使用緊急人員。*由於新冠肺炎疫情給許多公用事業客户帶來困難，州政府機構發佈了行政命令，要求公用事業公司採取一系列措施支持客户和社區，包括禁止因不付款而切斷服務連接和禁止滯納金。因此，公司預計應收賬款週期更長，需要增加準備金隨着商住收入構成的變化，環保局和市公用事業委員會下達命令，授權公用事業公司對新冠肺炎相關的增量成本暫緩監管處理。

由於上述情況和本10-Q表格中的一般描述，本公司截至2020年6月30日的6個月的經營業績不一定代表整個財政年度的預期業績。*鑑於新冠肺炎疫情的性質不斷變化以及為遏制其蔓延而採取的應對措施，管理層無法預測新冠肺炎疫情對本公司經營業績的全面影響。新冠肺炎疫情對本公司的最終影響具有高度不確定性，並將取決於未來的發展，即使在此之後，這種影響也可能存在較長一段時間。

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，該法案在新冠肺炎疫情期間提供經濟救濟和刺激，以支持國民經濟。該一攬子計劃包括對個人、大公司、小企業和醫療保健實體以及其他受影響羣體的支持。雖然本公司和整個公用事業行業並不是刺激計劃的直接受益者，但本公司仍在繼續審查CARE法案的條款，並評估對本公司運營的潛在影響。

水利部

自來水公司、馬裏蘭州自來水公司和賓夕法尼亞州自來水公司為住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於我們運營收入的增加，或有助於抵消任何間歇性下降。截至2020年6月30日，我們在特拉華州約有88,900家水錶客户，與2019年6月30日相比增加了約2,350家。截至2020年6月30日，馬裏蘭州的自來水客户總數約為2490人，與2019年6月30日相比增加了約40人。與2019年6月30日相比，賓夕法尼亞州的自來水客户數量保持不變。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的特拉華州系統分配了大約39億加侖的水，我們的馬裏蘭州系統分配了大約6310萬加侖的水。

廢水處

自來水公司擁有廢水收集和處理基礎設施，並於2005年7月開始向特拉華州的客户提供受監管的廢水服務。自來水公司馬裏蘭州於6月被合併。3,2008，並能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。“它目前沒有在馬裏蘭州提供這些服務。”我們的住宅和商業廢水客户每月收取統一的費用，這有助於提供不受天氣影響的收入來源。截至2020年6月30日，特拉華州廢水客户總數約為2650人，與2019年6月30日相比增加了約380人，增幅16.7%。此外，Artesian廢水公司與Allen Harim Foods，LLC或大型工業客户Allen Harim簽訂了廢水服務協議。與Allen Harim的廢水服務協議在戰略方向中進行了進一步討論
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不受監管的分部

Artesian公用事業公司為私人、市政和政府機構提供合同水和廢水運營服務。Artesian Utility還向客户提供三個保護計劃，WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。SLP計劃的客户按月或按季度收費，這有助於提供不受天氣影響的收入流。多年來，客户一直在持續增長。截至2020年6月30日，我們約有20,600名(24.2%)符合條件的水客户參加了WSLP計劃，約有16,000名(或18.9%)的合格客户參加了SSLP計劃，約有7,300名(或8.6%)的合格客户參加了ISLP計劃，約有1,910名非公用事業客户參加了我們的三個保護計劃之一。

戰略方向

我們的戰略是通過在德爾馬瓦半島擴大我們的水、廢水和SLP計劃服務來增加客户增長、收入、收益和股息。我們仍然專注於為我們的客户提供優質服務，並不斷尋找提高我們效率和業績的方法。我們的戰略包括專注於與縣政府、市政府和開發商建立戰略合作伙伴關係。*通過提供供水和廢水服務，我們相信我們定位為整個德爾馬瓦半島尋求同時滿足這兩個需求的開發商和社區的主要資源。*我們相信我們有經過證明的能力，能夠獲得並滿足這兩種需求。*我們相信，通過提供供水和廢水服務，我們將成為整個德爾馬瓦半島尋求同時滿足這兩種需求的開發商和社區的主要資源。*我們相信，我們有經過證明的能力，能夠收購和我們相信，這一經驗為我們的進一步擴張提供了一個強大的平臺，我們迄今的成功也在現有和未來的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。

在我們的受監管水部門，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括對現有系統的戰略性收購，擴大認證的服務區域，確定新的和可靠的供應來源，開發水井、處理廠和輸送系統向客户供水，並教育客户明智用水。我們的戰略包括集中努力通過戰略收購以及在過去10年增加到特拉華州服務區域的新地區進行擴張。我們計劃擴大我們在塞西爾縣指定增長走廊的受監管水服務區域，並通過管理和收購更多的供水系統。我們在馬裏蘭州其他地方的獨家特許經營區域的擴大和合同的授予，同樣將加強我們在該州的運營。

我們與各縣政府、市政府和開發商發展合作伙伴關係的能力提供了許多機會。*在過去三年中，我們完成了七項收購，包括與市政和開發商/房主協會運營系統的資產購買協議。

2019年10月1日，Artesian Water從High Point Associates，L.P.購買了公用事業資產，並將這些資產連接到我們的公共供水系統，為位於特拉華州肯特縣的High Point Park的居民提供服務。

2020年4月2日，Artesian Water完成了對法蘭克福(特拉華州直轄市)或Frankford的供水系統幾乎所有運營資產的收購，包括向Frankford的現有客户或Frankford供水系統提供供水服務的權利。根據協議條款，Frankford將Frankford在與Frankford關閉時擁有的所有工廠和設備、相關不動產、合同、地役權和許可證的所有權利、所有權和權益轉讓給Artesian Water







2020年8月3日，Artesian Water完成了從特拉華市(特拉華州直轄市)或特拉華市購買幾乎所有的水系運營資產，包括向特拉華市現有客户提供供水服務的權利，總收購價為210萬美元，此前Artesian Water收購了特拉華市併入的名為杜邦堡(Fort DuPont)的地區的水資產，該地區專門用於特拉華市的增長和擴張。

我們相信，特拉華州總體上較低的生活成本，蘇塞克斯縣相對靠近大西洋的開發地點，以及有吸引力的建設和抵押融資利率，已經並將繼續導致我們的客户羣增加。特拉華州較低的財產和所得税税率使其成為新住房開發和退休社區的一個有吸引力的地區。特拉華州目前有很大一部分地區沒有公共供水系統，這也可能有助於隨着系統的增加而增加我們的客户羣。

在我們受監管的廢水部門，我們預見到巨大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略合作伙伴關係，以補充在德爾馬瓦半島提供廢水服務的現有協議。Artesian污水公司計劃利用我們較大的地區性廢水處理設施向新客户擴展服務區域，同時將我們較小的處理設施轉變為地區性泵站，以提高廢水處理和處置的效率。我們相信，這將降低未來規模較小的處理設施的運營成本，因為它們將從處理和處理廠改裝為泵站，以幫助將廢水從一個區域設施轉移到另一個區域設施。
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2016年9月27日，自來水公司與艾倫·哈里姆公司簽訂自來水公司污水處理服務協議，對位於特拉華州蘇塞克斯縣的艾倫·哈里姆公司位於特拉華州蘇塞克斯縣的物業排放的衞生廢水提供處理和處置服務，該管道於2017年第二季度完工，2019年第二季度開始進行衞生廢水的輸送。2017年1月27日，Artesian Harim與Allen Harim就Artesian廢水達成了第二項廢水協議，在一條約8英里的管道完成後，將為約150萬mg的處理後的工業過程廢水提供處置服務，這條管道將把來自Allen Harim物業的廢水輸送到Artesian的Sussex區域充電設施的一個9000萬加侖的儲存瀉湖。*我們將使用再生廢水在該地區的農田上進行噴灌。*我們於2020年3月獲得了運營許可證。我們預計這個設施將於2020年第三季度投入運營

我們的供水和廢水系統普遍需要增加資本投資，這是因為人口增長、更具保護性的水質標準和老化的基礎設施。我們未來三年的資本投資計劃包括特拉華州和馬裏蘭州的水處理廠改善和擴建項目，以及特拉華州的污水處理廠改善和擴建項目。*資本改善是計劃和預算的，以滿足預期的法規變化和與預計增長相關的能力增加的需求。*DEPSC和MDPSC已經普遍認識到，在制定水價和廢水率時，與這些改善相關的運營和資本成本

在我們的非監管部門，我們繼續尋求擴大合同運營的機會。通過Artesian Utility，我們將尋求擴大我們為開發商、市政當局和其他公用事業公司提供的供水和廢水設施的合同設計、工程和建設服務。我們還預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們將繼續增長。Artesian Development擁有位於特拉華州蘇塞克斯縣的兩塊9英畝的地塊，這將允許建設一個水處理設施和廢水處理設施。Artesian Storm Water成立了與特拉華州及周邊地區現有或擬建的雨水管理系統相關的維護和維修服務。

通貨膨脹率


我們受到通貨膨脹的影響，最明顯的是維持、改善和擴大我們的服務能力所需的成本不斷增加。與20至40年前的投資相比，通貨膨脹的累積效應導致設施成本大幅上升，這些成本必須從未來的現金流中收回。


運營結果-截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的分析。

營業收入

截至2020年6月30日的三個月，收入總計2180萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的收入高出110萬美元，即5.3%. 在截至2020年6月30日的三個月裏，水銷售收入比2019年同期增加了120萬美元，增幅為6.8%，這主要是由於居民消費收入的增加。這一增長被非住宅消費收入的減少部分抵消。此外，DSIC收入和固定費用收入增加。2019年1月1日生效的DSIC費率為5.55%。2020年1月1日生效的DSIC費率為7.50%。我們分別實現了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月總營業收入的89.3%和88.1%來自售水。

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，其他公用事業運營收入下降了約10萬美元，降幅為5.7%。*下降的主要原因是服務和財務費用的下降，這與州政府機構發佈的行政命令有關，該行政命令要求公用事業公司禁止滯納金和因不付款而斷開服務。*客户增長帶來的廢水收入增加部分抵消了這一下降。

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的非公用事業運營收入減少了約10萬美元，降幅為5.0%。減少的主要原因是合同服務收入的減少。
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營業費用

營業費用，不包括折舊和所得税，增加了10萬美元，即1.0%R截至2020年6月30日的三個月，與2019年同期相比，主要與公用事業運營費用增加10萬美元有關。

截至2020年6月30日的三個月，公用事業運營費用比截至2019年6月30日的三個月增加了10萬美元，增幅為1.2%。*淨增長主要與以下幾個方面有關。
壞賬支出增加了30萬美元，這與州政府機構發佈的行政命令有關，該行政命令要求公用事業公司禁止拖欠費用和服務中斷，導致應收賬款週期延長，需要增加壞賬準備金。
工資和員工福利成本增加了10萬美元，這與整體工資增加和員工福利成本增加有關。
一般行政費用減少20萬美元，主要是由於會議、培訓和會議等個人團體活動費用減少，以及員工招聘費用減少。
購買的水費減少了10萬美元，主要與根據合同購買的時間有關。

在截至2020年6月30日的三個月裏，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為52.4%，而相比之下，這一比例為54.6%霧R截至2019年6月30日的三個月。

聯邦和州所得税支出增加了20萬美元，增幅為16.0%，主要原因是2020年的税前賬面收入比2019年有所增加。

利息收費

利息支出增加10萬美元，主要是因為與2019年12月17日發行的第五系列第一抵押債券相關的長期債務利息增加，這一增加被短期債務利息的下降部分抵消，這主要與2020年的利率下降和短期借款水平有關。


淨收入

我們適用於普通股的淨收入增加了80萬美元，營業收入增加了110萬美元，其他收入增加了10萬美元，營業支出增加了30萬美元，利息支出增加了10萬美元。

運營結果-截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的分析。

營業收入

截至2020年6月30日的6個月，收入總計4170萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的收入高出160萬美元，即4.0%. 截至2020年6月30日的6個月，水銷售收入比2019年同期增加了170萬美元，增幅為4.8%，這主要是由於居民消費收入的增加。這一增長被非住宅消費收入的減少部分抵消。此外，DSIC收入和固定費用收入增加。2019年1月1日生效的DSIC費率為5.55%。2020年1月1日生效的DSIC費率為7.50%。我們分別實現了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月總營業收入的88.4%和87.7%來自售水。





與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，其他公用事業公司的運營收入增加了約10萬美元，增幅為2.9%。*這一增長主要是由於客户增長帶來的廢水收入增加。*這一增長被服務和財務費用的下降部分抵消，這些費用與州政府機構發佈的行政命令有關，要求公用事業公司禁止滯納金和因不付款而斷開服務。

截至2020年6月30日的6個月，與截至2019年6月30日的6個月相比，非公用事業運營收入減少了約10萬美元，降幅為5.3%。*這一下降主要是由於合同服務收入的減少，但SLP計劃收入的增加部分抵消了這一下降。
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營業費用

營業費用，不包括折舊和所得税，增加了20萬美元，即1.0%R截至2020年6月30日的六個月，與2019年同期相比，運營費用變化的組成部分主要包括公用事業運營費用增加20萬美元，以及財產税和其他税收增加10萬美元，但部分被非公用事業運營費用減少10萬美元所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，公用事業運營費用比截至2019年6月30日的6個月增加了20萬美元，增幅為1.2%。淨增長主要與以下方面有關。
壞賬支出增加了30萬美元，這與州政府機構發佈的行政命令有關，該行政命令要求公用事業公司禁止拖欠費用和服務中斷，導致應收賬款週期延長，需要增加壞賬準備金。
工資和員工福利成本增加了30萬美元，這與整體工資增加和員工福利成本增加有關。
購買的電費增加了10萬美元，主要是因為運營使用量增加。
一般行政費用減少了20萬美元，主要是由於會議、培訓和會議等個人團體活動成本的減少以及諮詢服務的減少。
購買的水費減少了20萬美元，主要與根據合同購買的時間有關。
維修和維護費用減少了10萬美元，這主要是由於儲罐維護時間的減少，部分抵消了與為蘇塞克斯縣內的某些服務區提供互惠服務的協議有關的廢水處理成本的增加。

非公用事業運營費用減少10萬美元，或5.4%，主要是由於工資和福利成本以及合同服務成本下降，但與SLP計劃相關的管道服務增加部分抵消了這一影響。

截至2020年6月30日的6個月，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為54.6%，而相比之下，這一比例為56.2%霧R截至2019年6月30日的6個月。

聯邦和州所得税支出增加了40萬美元，增幅為15.7%，主要原因是2020年的税前賬面收入比2019年有所增加。

財產税和其他税增加了10萬美元，增幅為3.8%，主要是由於應納税的公用事業工廠增加。財產税是對土地、建築和某些公用事業工廠徵收的，其中包括管道、消防栓和油井的底片和大小。

其他收入，淨額

其他收入增加了60萬美元，主要是由於雜項收入增加了30萬美元，這與來自CoBank，ACB的年度贊助退款增加有關。*退款是根據平均未償還貸款餘額的0.8%計算的。此外，2020年CoBank，ACB根據平均未償還貸款餘額的0.1%，發放了一次性額外的贊助分配。*建築期間使用的資金津貼增加了30萬美元，這是由於在過去六個月中，受AFUDC約束的長期建築活動增加

利息收費

利息支出增加了30萬美元，主要是由於與2019年12月17日發行的第五系列第一抵押債券相關的長期債務利息增加。*這一增長被短期債務利息的下降部分抵消，這主要與2020年較低的利率和短期借款水平有關。客户存款利息比與減税和就業法案相關的2019年客户退款準備金減少了10萬美元。


淨收入

我們適用於普通股的淨收入增加了130萬美元，營業收入增加了160萬美元，其他收入增加了60萬美元，營業支出增加了60萬美元，利息支出增加了30萬美元。
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流動性和資本資源

概述

我們的主要來源截至2020年6月30日的6個月的流動資金為1,180萬美元由經營活動提供的現金，570萬美元來自開發商的淨捐款和預付款，720萬美元來自信貸額度借款，90萬美元來自發行普通股的淨收益。*經營活動的現金流主要由我們的公用事業業務提供，並受到加息的及時性和充分性以及由於天氣條件的逐年變化導致的用水量變化的影響。特別是在夏季。“我們維持和實現我們財務目標的能力的一個重要部分是確保我們對公用事業工廠和設備的投資在向客户收取的利率中收回。”因此，我們不時提交加息請求，以收回增加的運營費用和對公用事業工廠和設備的投資。“我們將繼續利用現有的信貸額度借款，以滿足當前的流動性需求。

對設備和系統的投資

我們投資的主要重點是繼續為我們不斷增長的服務領域提供高質量、可靠的服務。*2020年前六個月的資本支出為2060萬美元，而2019年同期為1820萬美元。*2020年前六個月，我們投資了大約440萬美元用於輸配電設施的修復計劃，更換老化或惡化的電源，以及購買新的輸配電設施。我們投資了400萬美元來增強或改善現有的處理設施，更換老化的油井和抽水設備，以更好地為客户服務。我們投資了110萬美元用於設備採購、計算機硬件和軟件升級以及運輸設備。開發商在2020年為安裝總水管和消防栓投資了220萬美元，而2019年為190萬美元。我們投資了80萬美元來升級和自動化我們的抄表設備。*由於政府高速公路項目，我們在強制性公用事業廠支出上投資了大約260萬美元，這些項目除了設施改善和升級外，還需要搬遷供水總幹管。*我們在特拉華州的廢水項目上投資了190萬美元。此外，2020年4月2日，Artesian Water投資了360萬美元，從弗蘭克鎮購買了供水系統運營資產

我們依賴於資本的可獲得性來進行擴張、建設和維護。“我們有幾個流動性來源來為我們對公用事業廠和其他固定資產的投資提供資金。”我們估計，未來的投資將由我們的運營和外部來源提供資金，包括我們下文討論的循環信貸協議下的短期借款。我們預計將使用我們的可用現金餘額、銀行信貸額度、運營產生的預計現金、國家循環基金貸款和潛在的資本市場融資(如有必要)為未來12個月的活動提供資金。我們運營的現金流主要來自水務銷售收入，可能會受到天氣導致的水務銷售變化以及州公共服務委員會批准的費率上調的時間和幅度的重大影響。

信用額度和長期債務

截至2020年6月30日，Artesian Resources擁有一條價值4000萬美元的線路在公民銀行或公民銀行的信貸，這對Artesian Resources的所有子公司都是可用的。截止到2020年6月30日，這一信用額度下有3280萬美元的可用資金。該信用額度下的借款利率是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加0.85%。這是一種需求信用額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償還的金額。該信用額度的期限將在2020年8月21日早些時候或公民要求付款的任何日期到期。本公司希望續訂這一信貸額度。

在…2020年6月30日，Artesian Water在CoBank、ACB或CoBank有2000萬美元的信貸額度，可以為Artesian Water的運營提供資金，其中最多1000萬美元可用於Artesian Water Marland的運營。自.起2020年6月30日，該授信額度下有1,250萬美元可用資金，該授信額度下的借款利率允許本公司選擇LIBOR加1.50%或CoBank制定的每週浮動利率；本公司歷來採用的是每週浮動利率，本授信額度的期限將於2020年10月20日到期。自來水公司希望續簽這一信貸額度。

信用額度承諾
按期間列出的到期承付款
  
 
以千計
少於
1年
  
1-3年
  
4-5年
  
超過5年
  
信用額度
  
$
14,735
    
$
--
    
$
--
    
$
--
  
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合同義務
  
按期到期付款
  
以千計
  
少於
1年
    
1-3
年數
    
4-5
年數
    
在5點之後
年數
    
總計
  
第一抵押債券(本金和利息)
  
$
6,650
    
$
13,218
    
$
13,115
    
$
194,734
    
$
227,717
  
國家週轉金貸款(本息)
    
1,002
      
838
      
674
      
3,963
      
6,477
  
本票(本金和利息)
    
960
      
1,921
      
1,921
      
13,018
      
17,820
  
經營租賃
    
42
      
60
      
46
      
1,317
      
1,465
  
經營協議
    
72
      
85
      
78
      
890
      
1,125
  
無條件購買義務
    
3,881
      
2,042
      
57
      
---
      
5,980
  
合同現金債務總額
  
$
12,607
    
$
18,164
    
$
15,891
    
$
213,922
    
$
260,584
  



Artesian的長期債務協議和循環信貸額度包含對我們具有約束力的慣常肯定和消極契約(在某些情況下受某些例外的約束)，包括但不限於對我們進行某些貸款和投資、擔保某些義務、訂立或進行某些合併、合併或收購、轉讓某些資產或改變業務的能力的限制。此外，我們還必須遵守某些金融公約和比率。截至2020年6月30日，我們遵守了這些公約。

長期債務反映了我們的某些系列第一抵押貸款債券的到期日，如果不是更早地進行再融資，我們打算在到期時進行再融資。第一抵押貸款債券的本金相當於15萬美元，外加每日曆季度的利息。國家循環基金貸款債務有一筆20年期的分期償還抵押貸款。本票債務有一筆20年期的攤銷付款。對於第一筆抵押債券，國家循環基金貸款和本票有一定的包括所有利息。“我們沒有經歷過根據這些協議會導致我們違約的條件。

2019年12月17日，Artesian Water簽訂了債券購買協議，內容是關於Artesian Water向CoBank發行和銷售本金3000萬美元的第一抵押債券V系列或V系列債券，2049年10月31日或到期日到期。V系列債券是根據Artesian Water截至1961年7月1日的抵押契約發行的，並通過補充契約進行了修訂和補充，包括第24次補充契約作為受託人，Indenture是針對Artesian Water幾乎所有公用事業工廠的第一抵押留置權。*出售V系列債券的收益用於償還公司的未償還信貸額度和應付給Artesian Resources的貸款。*DEPSC於2019年11月14日批准發行V系列債券。

V系列債券的年利率為4.42%，但不包括到期日。利息分別於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付，到期日自2020年1月30日開始，直至自來水公司支付本金、保費(如有)和利息的義務解除為止。逾期付款應按照第二十四號補充契約的規定計入利息。第五系列債券的期限還包括對自來水公司債務的某些限制。

2020年4月28日，Artesian Water與特拉華州飲用水州循環基金簽訂了三項融資協議，由特拉華州衞生和社會服務部、公共衞生司、特拉華州的公共機構或該部採取行動。根據融資協議，該部已同意向Artesian Water預付高達約170萬美元、100萬美元和130萬美元的貸款，用於支付全部或部分費用，以更換正在運行的特定輸水乾線。根據融資協議，Artesian Water將不時根據貸款申請資金，因為它產生了與項目相關的成本。公司應向水務部門支付從提取之日起提取和未償還的本金、年利率0.6%的利息和年利率0.6%的行政費。截至2020年6月30日，沒有任何資金通過貸款借入。

為控制購電成本，2018年8月，自來水公司與中美能源簽訂供電合同。中美航空的固定費率從2018年9月開始下調10.8%。之前的合同條款自2015年10月起生效。目前的固定價格合同有效期為2018年9月至2022年5月。2018年8月，自流水馬裏蘭州與星座新能源簽訂供電協議，自2019年5月起，星座新能源的固定費率下調4.9%，之前的合同期限自2015年12月起生效，目前的固定價格合同有效期為2019年5月至2022年5月。
25
目錄

無條件購買義務的付款反映了基於我們與切斯特水務局互聯協議(2021年12月31日到期)下可能發生變化的費率的最低購水義務，以及我們與東北鎮互聯協議(2024年6月26日到期)下基於合同費率的最低購水義務。

表外安排

我們沒有任何表外安排，包括與任何結構性融資、特殊目的或可變利益實體的任何安排。


關鍵會計假設、估計和政策；最近的會計聲明

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們2019年綜合財務報表和附註中使用和披露的會計政策，這些會計政策是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，並作為我們截至12月31日年度Form 10-K年度報告的一部分。2019年。這些財務報表的編制要求管理層作出假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際金額或結果可能與基於這些假設和估計的不同。

我們的關鍵會計政策在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了描述。*我們的關鍵會計政策沒有變化。我們的重要會計政策在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的2019年合併財務報表的附註中進行了説明。

有關我們的執行情況和財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明的影響的信息，包括在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的2019年合併財務報表的附註中，也包括在本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註中我們在2020年前六個月沒有采取任何對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生實質性影響的會計政策。


項目3--關於市場風險的定量和定性披露

本公司在正常經營過程中面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率的長期債務和較小程度的短期債務來管理利率。由於公司暴露於與現有固定利率相關的利率風險，長期債務是由於我們的第一抵押債券的大部分期限和本票的期限，其最終到期日為2028年至2038年，利率從4.24%至5.96%不等，而我們的政策是通過使用固定利率的長期債務和短期債務來管理利率。由於公司暴露於與現有固定利率相關的利率風險，所以我們的政策是通過使用固定利率的長期債務和較小程度的短期債務來管理利率。這使本公司面臨利率風險，因為利率可能會在長期債務到期之前降至低於現有固定利率的長期債務的固定利率以下。此外，本公司與兩家銀行有6000萬美元的可變利率信貸額度的利率敞口，根據這些貸款，在2020年6月30日應支付的臨時銀行貸款約為1470萬美元。*提高利率將導致這一浮動利率額度上的借款成本增加。*我們還面臨與大宗商品價格變化相關的市場風險。*我們的價格上漲與我們的市場風險相關。*我們還面臨與商品價格變化相關的市場風險。此外，我們還面臨與價格上漲相關的風險，這些風險與我們在2020年6月30日應支付的臨時銀行貸款約為1470萬美元有關。*我們還面臨與商品價格變化相關的市場風險。*電力和其他商品因我們有能力通過向客户提高電費來收回成本而得到緩解。我們還試圖通過以固定價格簽署多年供應合同來緩解未來電價的大幅上漲。
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目錄

項目4--控制和程序

(A)評估披露控制和程序


我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。在評估的基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即我們根據1934年“證券交易法”提交的報告中要求披露的信息：(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。此外，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期末，我們的披露控制和程序有效地實現了上述目標。

(B)財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。*新冠肺炎疫情對本公司的財務報告內部控制沒有影響。*本公司一直並將繼續採用與大流行前相同的流程。


第II部分-其他資料

項目1--法律訴訟

我們定期涉及其他訴訟或在正常業務過程中出現的訴訟。“我們不相信這些問題的最終解決會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。”然而，我們不能確保我們會在任何訴訟中獲勝，而且無論結果如何，都可能產生重大訴訟費用，並可能顯著分散管理層的注意力。

項目1A--風險因素

除本報告中列出的其他信息外，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“第1A項風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。該年報的10-K表格所描述的風險因素並無重大改變，但下列各項除外：

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，例如最近爆發的冠狀病毒或新冠肺炎。

我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和股價可能會受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，比如最近爆發的新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情已導致世界各國政府實施越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所到位”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、商業削減、學校

根據美國國土安全部的定義，我們被認為是一家基本的公用事業服務公司。儘管到目前為止，我們的業務繼續按照聯邦指導方針以及州和地方命令運營，但新冠肺炎的爆發以及政府當局採取的任何預防或保護行動可能會對我們的運營產生不利影響。新冠肺炎可能在多大程度上對我們的業務產生不利影響取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，具體取決於疫情的嚴重程度和持續時間，以及為控制或減輕其影響而採取的行動的有效性。)無法估計由此產生的任何財務影響但經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。一些州政府機構發佈行政命令，要求公用事業公司採取一系列措施支持客户和社區，包括禁止因不付款而中斷服務和禁止滯納金。*因此，公司預計應收賬款週期更長，需要增加壞賬準備金，以及商業和住宅之間的收入組合發生變化。此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂導致金融和其他資本市場極度波動，這可能會對我們的股價造成不利影響。它還可能會增加我們在Form 10-K的2019年年度報告中描述的許多其他風險，例如與我們的財務業績相關的風險。
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目錄

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。


第3項-高級證券違約

不適用。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第5項--其他信息

不適用。



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目錄



項目6--展品

證物編號：
描述
 
 
10.1
Artesian Water Company，Inc.之間的融資協議，日期為2020年4月28日。和特拉華州飲用水州循環基金，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司代理並通過特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司進行運作。該公司參照2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.1註冊成立。
   
10.2
一般義務票據(新城堡縣輸水乾管更換項目)，系列2020A-SRF，日期為2020年4月28日，由自來水公司發行。支持特拉華州飲用水州循環基金，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生司代理並通過特拉華州衞生與社會服務部公共衞生司進行運作。該公司參照2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.2成立。
   
10.3
Artesian Water Company，Inc.之間的融資協議，日期為2020年4月28日。和特拉華州飲用水州循環基金，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司代理並通過特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司行動。該公司參照2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.3註冊成立。
   
10.4
一般義務票據(新城堡縣輸水乾管更換項目)，系列2020B-SRF，日期為2020年4月28日，由自來水公司發行。支持特拉華州飲用水州循環基金，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生司代理並通過特拉華州衞生與社會服務部公共衞生司進行運作。該公司參照2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.4註冊成立。
   
10.5
Artesian Water Company，Inc.之間的融資協議，日期為2020年4月28日。和特拉華州飲用水州循環基金，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司採取行動。通過引用提交給本公司於2020年4月30日提交的Form 8-K的附件10.5合併。
   
10.6
一般義務票據(新城堡縣輸水乾線更換項目)，系列2020C-SRF，日期為2020年4月28日，由自來水公司發行。支持特拉華州飲用水州循環基金，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生司代理並通過特拉華州衞生與社會服務部公共衞生司進行運作。該公司參照2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.6註冊成立。
   
10.7
資產購買協議，日期為2020年6月11日，由特拉華州公司Artesian Water Company Inc.和特拉華州市政府特拉華市簽署。通過引用提交給公司於2020年6月16日提交的Form 8-K的附件10.1合併。
   
31.1
根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條規定的註冊人首席執行官的證明。*
 
 
31.2
根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條規定的註冊人首席財務官的證明。*
 
 
32
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第63章第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明(“美國法典”第18編第1350條)。**
 
 
101
以下財務報表摘自Artesian Resources Corporation截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q，其格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明綜合資產負債表(未經審計)；(Ii)簡明綜合經營報表(未經審計)；(Iii)現金流量簡明綜合報表(未經審計)；及(Iv)簡明綜合財務報表附註(
 
104
Artesian Resources Corporation截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為iXBRL(載於附件101)。*
 
   

*在此提交的文件
**隨信提供

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