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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克·科恩) |
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的截至該季度的季度報告 | |
或 | |
根據1934年“證券交易法”第(13)或15(D)款提交的從_年至_年過渡期的過渡報告。 | |
委託文件編號：
.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 | (國際税務局僱主身分證號碼) |
組織)) | |
( | |
(主要行政機關地址) | (註冊人電話號碼) |
不適用
(自上次報告以來如有更改，前姓名、前地址和前會計年度)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每一類的名稱 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速的文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 規模較小的中國報告公司* |
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| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2020年8月6日，有
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創新工業地產公司。
表格10-Q-季度報告
2020年6月30日
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第一部分
第(1)項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 簡明合併損益表 | 4 |
| 股東權益簡明合併報表 | 5 |
| 簡明現金流量表合併表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第四項。 | 管制和程序 | 32 |
第二部分
第(1)項。 | 法律程序 | 33 |
項目71A。 | 危險因素 | 33 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
第三項。 | 高級證券違約 | 33 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 33 |
第五項。 | 其他資料 | 33 |
項目6. | 陳列品 | 34 |
2
目錄
第I部分
第(1)項。財務報表
創新工業地產公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 | ||||||
房地產，按成本計算： |
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土地 | $ | | $ | | ||
建築物及改善工程 |
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租户改進 |
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總房地產，按成本計算 |
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減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
為投資而持有的房地產淨額 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 | | | ||||
短期投資，淨額 |
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使用權辦公租賃資產 | | | ||||
其他資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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可交換高級票據，淨額 | $ | | $ | | ||
應支付的租户改善和建設資金 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付股息 |
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寫字樓租賃責任 | | | ||||
預收租金和租户保證金 |
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負債共計 |
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承付款和或有事項(附註6和11) |
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股東權益： |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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超過收益的股息 |
| ( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
創新工業地產公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
簡明合併損益表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
收入： |
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租金(包括租户報銷) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總收入 |
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費用： |
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物業費 |
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一般和行政費用 |
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折舊費 |
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總費用 |
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經營收入 |
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利息和其他收入 |
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利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
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淨收入 |
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優先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股股東應佔淨收益(注8)： |
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基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股： |
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基本型 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
創新工業地產公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
截至2020年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A | 股份 | 附加 | 派發股息於 | 總計 | 系列A | 股份 | 附加 | 派發股息於 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
擇優 | 普普通通 | 普普通通 | 已付清的- | 超過 | 股東的 | 擇優 | 普普通通 | 普普通通 | 實繳 | 超過 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 | |||||||||||
期初餘額 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
淨收入 |
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出售普通股所得淨收益 | — |
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| — |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
淨髮行未歸屬限制性股票 | |
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優先股股息 |
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| ( |
| ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股分紅 |
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| ( |
| ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 |
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期末餘額 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A | 股份 | 附加 | 派發股息於 | 總計 | 系列A | 股份 | 附加 | 派發股息於 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
擇優 | 普普通通 | 普普通通 | 實繳 | 超過 | 股東的 | 擇優 | 普普通通 | 普普通通 | 實繳 | 超過 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 | |||||||||||
期初餘額 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
淨收入 |
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可交換優先票據的權益部分 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
發行可交換優先票據 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
出售普通股所得淨收益 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
淨髮行未歸屬限制性股票 |
| ( |
| ( |
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| ( | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
優先股股息 |
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| ( |
| ( | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股分紅 |
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| ( |
| ( | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 |
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期末餘額 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
創新工業地產公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
(單位：千)
在截至以下日期的六個月內 | ||||||
年6月30日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
經營活動現金流 |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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折舊 |
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其他非現金調整 | | — | ||||
以股票為基礎的薪酬 |
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短期投資折價攤銷 |
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債務折價攤銷和發行成本 |
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資產和負債的變動 |
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其他資產，淨額 |
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應付賬款和應計費用 |
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預收租金和租户保證金 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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購買房地產投資 |
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償還租户改善和建築資金 |
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用於收購的第三方託管存款 |
| ( |
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購買短期投資 |
| ( |
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短期投資的到期日 |
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投資活動所用現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流 |
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發行普通股，扣除發行成本 |
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發行可交換優先票據所得款項淨額 |
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支付給普通股股東的股息 |
| ( |
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支付給優先股股東的股息 |
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與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款 |
| ( |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | |
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補充披露現金流信息： |
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期內支付的利息現金 | $ | | $ | — | ||
補充披露非現金投融資活動： |
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補償租户改善和建築資金的應計項目 | $ | | $ | | ||
申請收購的存款 | | — | ||||
宣佈的普通股和優先股股息的應計項目 |
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股票發行成本應計項目 | | | ||||
交換可交換的優先票據 | | — | ||||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
創新工業地產公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)
簡明合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
1.組織機構
在此使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指創新工業地產公司(位於馬裏蘭州的一家公司)和我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership，LP(我們的“Operating Partnership”)。
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於收購、擁有和管理專門的物業，租賃給經驗豐富的國家許可的經營者，用於其受監管的國家許可的大麻設施。我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業。我們已經並預計將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業，租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關費用，包括結構維修、維護、税收和保險。
我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有
2.主要會計政策和程序及近期會計公告摘要
陳述的基礎。簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，並符合形成財務報表10-Q及S-X規則第10條的指示。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
本中期財務信息應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中經審計的綜合財務報表一併閲讀。對面積或入住率的任何提及，以及從這些附註中的這些價值衍生到簡明綜合財務報表的任何金額，都不在我們獨立註冊會計師事務所審查的範圍之內。
本公司考慮新冠肺炎對其所使用的假設及估計的影響，並確定對本公司於2020年6月30日的經營業績及財務狀況並無重大不利影響。長期爆發可能會對公司的財務業績和業務運營產生重大不利影響。有關詳細討論，請參閲註釋6。
管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常的、經常性的調整都已包括在內。這一中期財務信息不一定代表或表明截至2020年12月31日的下一年度的經營業績。
聯邦所得税。我們相信，我們經營我們的業務是為了有資格作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面徵税。根據房地產投資信託基金的運營結構，我們可以在確定應納税所得額時扣除支付給股東的股息。假設我們的股息等於或超過我們的應税淨收入，我們通常不需要為這些收入支付聯邦公司所得税。在我們的簡明綜合收益表上記錄的所得税代表為城市和州所得税和特許經營税支付的金額，幷包括在隨附的簡明綜合收益表中的一般和行政費用中。
7
目錄
估計的使用。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出若干估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
可報告的細分市場。我們從事為受監管的大麻行業提供房地產的業務。我們的物業相似之處在於，它們以長期三網的方式出租給國家許可的運營商，由可重複使用的改進組成，具有相似的經濟特徵。我們的首席運營決策者在做出與評估我們的運營業績相關的決策時，會審查我們整個合併業務的財務信息。由於物業具有相似的長期經濟特徵及其他相似之處(包括採用一致的業務策略經營)，我們已將物業合併為一個須申報的分部。本文件所披露的財務信息代表與本公司有關的所有財務信息。
房地產收購。我們對房地產的投資是按歷史成本減去累計折舊入賬的。收購物業時，收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債最初按其相對公允價值計量。我們通過審查同一子市場和/或區域內的可比銷售額來估計土地的公允價值，在空置的基礎上評估建築物的公允價值，並可能聘請第三方估值專家。購置成本在發生時資本化。到目前為止，我們所有的收購都記錄為資產收購。
折舊。我們需要對我們的折舊資產的估計使用年限進行主觀評估。我們考慮資產的未來受益期，以確定適當的估計使用年限。我們資產的折舊是在估計的使用年限內以直線方式計入費用的。我們折舊我們的每一棟建築和改進其估計的剩餘使用年限，一般不超過。
我們對辦公設備、傢俱和固定裝置進行折舊，折舊的估計使用年限從至
減值準備。我們每季度審查我們所有物業在每個季度末之前和之後的當前活動和業務狀況的變化，以確定是否存在任何需要進行減值分析的觸發事件或減值指標。如果發現觸發事件或減值指標，我們將審查對物業未來未貼現現金流的估計，如有必要，包括在考慮多個結果的情況下采用概率加權方法。
當存在可能表明長期資產的賬面金額可能無法收回的情況時，長期資產將單獨評估減值。將持有和使用的長期資產的賬面價值如果超過預期因使用和最終處置該資產而產生的未貼現現金流的總和，則不可收回。將持有和使用的長期資產的減值指標或觸發事件按項目進行評估，包括估計淨營業收入、入住率變化、重大近期租賃到期、當前和歷史經營和/或現金流虧損、建築成本、預計完工日期、租賃率和其他市場因素的重大波動。我們根據眾多因素評估預期未貼現現金流，包括但不限於建築成本、現有市場信息、當前和歷史經營結果、已知趨勢、可能影響物業的當前市場/經濟狀況以及我們對資產使用的假設，如有必要，包括(如有必要)在考慮多個結果的情況下采用概率加權方法。於確定已發生減值時，確認減記以將賬面值降至其估計公允價值。我們可以調整預期在其使用年限結束前處置或重新開發的物業的折舊。
8
目錄
收入確認。我們的租約是三重淨值租賃，在這種安排下，租户在向我們支付租金的同時維護房產。由於美國與受監管的大麻行業相關的不確定監管環境，以及由於其有限的運營歷史導致每個租户的租賃付款可收集性的不確定性，我們將目前的租賃作為運營租賃進行會計處理，並以現金為基礎記錄我們每個物業的收入。承租人按合同規定償還的可收回的房地產税和運營費用計入承租人報銷該等費用期間的租金收入。承租人直接向税務機關支付的合同義務房地產税不反映在我們的精簡合併財務報表中。
現金及現金等價物和限制性現金。我們認為所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元
受限現金是指託管賬户中持有的現金，用於根據租賃協議為租户償還租户改善費用，地址為
投資。投資包括美國政府的債務和購買時原始到期日超過三個月的存單。投資被歸類為持有至到期，並按攤銷成本列報。
可交換票據。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰的“可轉換債務和其他期權”專題要求，可交換債務工具的負債和權益部分(包括部分現金結算)必須以反映發行人不可交換債務借款利率的方式單獨核算。出售可交換票據的初始收益在負債部分和權益部分之間分配，其方式反映了利息支出，其利率與當時可能發行的類似不可交換債務的利率相同。權益部分是指截至發行之日收到的超過票據負債部分公允價值的超額初始收益。由於我們沒有借款安排的歷史，並且由於公司租户經營的大麻市場的監管不確定性，與公司行業相關的經驗數據有限，我們在第三方估值專家的幫助下，根據我們估計的不可交換債務借款利率，計量了截至各自發行日期的可交換優先票據債務部分的估計公允價值(定義見下文)。我們的可交換高級票據的權益部分反映在我們壓縮的綜合資產負債表上的額外實收資本中, 由此產生的債務折扣將在可交換優先票據預期未償還(至到期日)期間攤銷，作為額外的非現金利息支出。我們的可交換高級票據的額外非現金利息支出將在隨後的期間通過到期日增加，因為同期的可交換高級票據與面值相加。
遞延融資成本。在我們的簡明綜合資產負債表中作為相關負債賬面淨值減少計入的遞延融資成本反映了與我們的可交換優先票據相關的發行和其他成本。這些成本採用實際利息法在可交換優先票據的有效期內攤銷為非現金利息支出。
基於股票的薪酬。股權獎勵的股票補償基於授予日期股權獎勵的公允價值，並在必要的服務期內確認。如果獎勵在歸屬前被沒收，我們將撥回在沒收發生期間與該等獎勵相關的任何先前確認的費用，並將先前就該等獎勵支付的任何不可沒收的股息和股息等價物從留存收益重新分類為補償費用。沒收被確認為已發生。
9
目錄
租賃會計。作為我們涉及將相關物業回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易的出租人，吾等根據會計準則確定該等交易是否符合銷售和回租交易的資格。對於這些交易，吾等考慮各種投入和假設，包括但不一定限於租賃條款、續簽選擇權、折扣率以及買賣協議、租賃和其他文件中的其他權利和條款，以確定控制權是否已移交給本公司或仍由承租人擁有。如果涉及出售回租的交易被認為是從承租人手中轉移對標的資產的控制權，則將被視為購買房地產。如果風險和回報在沒有轉讓控制權的情況下轉讓，租賃將被歸類為直接融資。否則，該租約將被視為經營性租賃。該等準則亦包括有關租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用年限、是否存在購買選擇權及租賃協議中若干其他條款的估計及假設。租賃會計準則要求，當賣方和承租人根據承租人的選擇從業主手中購買物業時，將交易計入銷售回租中的融資。我們所有的租約都被歸類為經營性租約。我們的租户應報銷收入和財產費用分別作為租金收入和財產費用在我們的簡明綜合收益表中按毛數列報。
2020年4月，為了應對冠狀病毒大流行和相關的嚴重經濟中斷，我們修改了某些物業的租約，以提供臨時基本租金和物業管理費延期至2020年6月30日。FASB發佈了額外的指導意見，要求公司以FASB工作人員和董事會成員在2020年4月8日公開會議上的講話和2020年4月10日發佈的FASB工作人員問答文件的形式，對任何與冠狀病毒相關的租金優惠進行説明。我們選擇了切合實際的權宜之計，使我們不必評估為應對冠狀病毒大流行而提供的讓步是否是契約修改。這項寬免須符合若干條件，包括確保餘下的租約付款總額與批出特許權前的原有租約付款大致相同或較少。
我們在2019年之前簽訂的其中一份租約為承租人提供了在2034年9月初始租賃期結束時購買租賃物業的購買選擇權，條件是滿足某些條件。購買選擇權條款允許承租人以(A)公允價值中的最大值購買租賃物業；(B)當時的基本租金除以當時的基本租金所確定的價值。
我們的租約通常包含按現行市場價格或按到期租金延長租期的選項。我們的某些租約規定了承租人在我們出售租賃房產時有優先購買權或第一要約權。
最近的會計聲明。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，其中除其他更新外，澄清了經營租賃產生的應收賬款不在本指南的範圍內，應根據主題842進行評估。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，公司將以與今天類似的方式衡量信貸損失，只是這些損失將確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。這些標準於2020年1月1日對公司生效，對我們的精簡合併財務報表沒有實質性影響。
信用風險集中。截至2020年6月30日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、內華達州、紐約、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州擁有58處房產。我們的任何租户遵守租約條款的能力取決於影響該租户所在社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。
10
目錄
下表列出了我們投資組合中佔我們每個時期總租金收入最大百分比的租户，包括租户報銷：
在結束的前三個月裏。 | 在過去的六個月裏，我們已經結束了。 |
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2020年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||
佔.的百分比 | 百分比： | ||||||||
| 用户數量為 |
| **租賃公司： |
| 用户數量為 |
| *租賃中心 |
| |
| 租約 |
| 營業收入 |
| 租約 |
| 營業收入 | ||
PharmaCann Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Ascend Wellness Holdings，LLC(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Cresco Labs Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Vireo Health，Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
SH Parent，Inc.(並行) (1) |
| |
| | % | |
| | % |
在結束的前三個月裏。 | 在過去的六個月裏，我們已經結束了。 |
| |||||||
2019年6月30日- | 2019年6月30日- |
| |||||||
|
| 的百分比。 |
|
| 的百分比。 |
| |||
| 用户數量為 |
| 租賃費 |
| 用户數量為 |
| 租賃費 | ||
| 租約 |
| 營業收入 |
| 租約 |
| 營業收入 | ||
PharmaCann Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
整體工業公司(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Vireo Health，Inc.(1) |
| |
| | % | |
| | % |
Ascend Wellness Holdings，LLC(1) |
| |
| | % | |
| | % |
國王花園公司。 (1) |
| |
| | % | |
| | % |
製藥有限責任公司 |
| |
| | % | |
| | % |
綠峯實業有限責任公司 |
| |
| | % | |
| | % |
(一)租賃包括與本單位關聯企業的租賃，本單位為其提供公司擔保。
截至2020年6月30日，我們在佛羅裏達州、密歇根州和賓夕法尼亞州各有一處房產，分別約佔
我們已將現金存入由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的一家金融機構，最高可達#美元。
3.普通股
截至2020年6月30日，本公司被授權發行最多
2020年1月，我們發佈了
2020年5月，我們發佈了
在2020年6月30日之後，在2020年7月，我們發佈了
2019年9月，我們與三家銷售代理簽訂了股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過“市場”優惠計劃或自動櫃員機計劃(ATM Program)提供和銷售，最高可達$
11
目錄
4.優先股
截至2020年6月30日，本公司被授權發行最多
5.攤還股息
下表描述了該公司在截至2020年6月30日的6個月中宣佈的股息：
數量 | |||||||||||||
人均 | 分紅 | ||||||||||||
申報日期 |
| 安全類 |
| 分享 |
| 涵蓋的期間 |
| 支付日期 |
| 股息金額 | |||
| (單位：千) | ||||||||||||
$ | | 2020年1月1日至2020年3月31日 | $ | | |||||||||
$ | | 2020年1月15日至2020年4月14日 | $ | | |||||||||
$ | | 2020年4月1日至2020年6月30日 | $ | | |||||||||
$ | | 2020年4月15日至2020年7月14日 | $ | | |||||||||
6.房地產投資
收購
在截至2020年6月30日的6個月內，該公司收購了以下物業(以千美元為單位)：
可出租 | ||||||||||||||||
正方形 | 購進 | 交易 | ||||||||||||||
財產 |
| 市場 |
| 截止日期 |
| 雙腳 (1) |
| 價格 |
| 費用 |
| 總計 | ||||
綠葉VA | 維吉尼亞 | 2020年1月15日 | | $ | | | | (2) | ||||||||
俄亥俄州克雷斯科 | 俄亥俄州 | 2020年1月24日 | | | | | (3) | |||||||||
GTI OH | 俄亥俄州 | 2020年1月31日 | | | | | (4) | |||||||||
LivWell聯合零售投資組合 | 科羅拉多州 | 五花八門 | | | | | (5) | |||||||||
GTI IL | 伊利諾伊州 | 2020年3月6日 | | | | | (6) | |||||||||
並行FL | 弗羅裏達 | 2020年3月11日 | | | | | (7) | |||||||||
提升MA | 馬薩諸塞州 | 2020年4月2日 | | | | | (8) | |||||||||
Cresco MI | 密西根 | 2020年4月22日 | | | | | (9) | |||||||||
加州國王花園 | 加利福尼亞 | 2020年5月12日 | | | | | ||||||||||
整體PA | 賓州 | 2020年6月10日 | | | | | (10) | |||||||||
Cresco MA | 馬薩諸塞州 | 2020年6月30日 | | | | | (11) | |||||||||
總計 |
| | $ | | $ | | $ | | (12) | |||||||
| (1) | 包括某些物業竣工時預計可出租的平方英尺。 |
| (2) | 承租人應完成物業的開發，我們已同意為該物業提供最高約$ |
| (3) | 承租人應完成物業的重新開發，我們同意為該物業提供最高約$ |
12
目錄
| (4) | 承租人應完成物業的重新開發，我們已同意為該物業提供最高可達$ |
| (5) | 該投資組合由兩個零售物業組成，其中一個物業於2020年2月19日成交，另一個物業於2020年2月21日成交。預計租户將完成其中一處物業的租户改善工作，我們同意為該物業提供最高$的補償。 |
| (6) | 承租人應完成我們已同意提供最高$補償的物業的重新開發。 |
| (7) | 承租人應完成我們已同意提供最高$補償的物業的重新開發。 |
| (8) | 預計租户將完成物業的重新開發，我們已同意為此提供最高約$的補償。 |
| (9) | 預計租户將完成物業的重新開發，我們最初同意提供至多$的補償。 |
| (10) | 預計租户將完成物業的重新開發，我們已同意為此提供最高約$的補償。 |
| (11) | 預計租户將完成物業的重新開發，我們已同意為此提供最高$的補償。 |
| (12) | 大約$ |
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內收購的物業產生了大約美元的收入。
契約修訂
2020年1月，我們修改了與綠峯實業有限責任公司(“GPI”)的租約，其中取消了剩餘的租户改善津貼約$
2020年1月，我們修改了與Vireo Health，Inc.的一家子公司的租約。(“Vireo”)在我們賓夕法尼亞州的一處房產，提供額外的$
2020年1月，我們修改了與製藥有限責任公司在亞利桑那州的一處物業的子公司的租約，提供了額外的$
2020年1月，我們修改了與加州薩克拉門託房產租户的租約，額外提供了大約$
13
目錄
2020年2月，我們修改了與Maitri Medicinals，LLC(“Maitri”)在我們賓夕法尼亞州的一處物業的子公司的租約，提供了額外的$
2020年2月，我們修改了與PharmaCann子公司在馬薩諸塞州的一處物業的租賃和開發協議，提供了額外的$
2020年3月，我們修改了與整體工業公司的一家子公司的租約。在我們馬裏蘭州的房產，提供$
2020年4月，我們與Vireo的兩家子公司修改了我們在紐約的一處物業和明尼蘇達州的一處物業的租約，額外提供了大約$
為了應對冠狀病毒大流行和相關的嚴重經濟中斷，2020年4月，我們修改了某些物業的租約，以提供臨時基本租金和物業管理費延期至2020年6月30日。在延期期間，每個租户仍負責支付適用租約項下的所有其他費用。
| ● | 我們修改了與密歇根州GPI的每份租約，將GPI在每個物業的保證金的一部分用於支付2020年4月的基本租金和物業管理費，推遲2020年5月和6月的基本租金和物業管理費，並分期償還保證金的補充以及基本租金和物業管理費的延期支付 |
| ● | 我們修改了與賓夕法尼亞州Maitri的租約，將Maitri保證金的一部分用於支付2020年4月的基本租金和物業管理費，推遲2020年5月和6月的基本租金和物業管理費，並將保證金和基本租金和物業管理費的補足攤銷至 |
| ● | 我們修改了與位於南加州的Medical Investor Holdings LLC(“Vertical”)附屬公司的每份租約，將Vertical的保證金的一部分用於每個物業，以部分支付2020年3月的基本租金和物業管理費，並全數支付2020年4月的基本租金和物業管理費，推遲2020年5月和6月的基本租金和物業管理費，並分期償還保證金的補充以及基本租金和物業管理費的延期支付 |
14
目錄
根據這些修訂，(1)總額約為$
2020年6月，我們修改了與PharmaCann子公司在我們伊利諾伊州的一處物業的租賃和開發協議，提供了額外的$
2020年6月，我們修改了與綠葉醫療有限責任公司(Green Leaf Medical，LLC)在賓夕法尼亞州一處物業的子公司的租約，提供了$
包括我們所有的物業在內，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的資本化成本約為$
截至2020年6月30日的未來期間經營租約下的未來合同最低租金(包括基本租金、補充基本租金(我們在紐約的一處物業)和物業管理費)摘要如下(以千為單位)：
年 |
| 合同 | |
2020年(截至12月31日的六個月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
7.可交換高級債券
2019年2月，我們的運營夥伴關係發佈了$
15
目錄
在我們發行可交換高級債券時，我們記錄了大約$
下表詳細説明瞭我們與可交換高級票據基金相關的利息支出(以千為單位)：
截至6月30日的前三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
現金券 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
債務貼現攤銷 | | | ||||||||||
發行成本攤銷 | | | ||||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表詳細説明瞭我們濃縮綜合資產負債表上的可交換高級票據的賬面價值(以千為單位)：
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
本金金額 | $ | | $ | | ||
未攤銷折扣 |
| ( |
| ( | ||
未攤銷發行成本 |
| ( |
| ( | ||
賬面價值 | $ | | $ | | ||
可交換高級票據的應計應付利息約為#美元。
2020年3月，我們發佈了
8.每股淨收益
在以股份為基礎的支付交易中授予本公司限制性股票和限制性股票單位被視為歸屬前的參與證券，因此在按兩類法計算基本每股收益時予以考慮。兩類法是一種計算每股收益的收益分配方法，當公司的資本結構包括兩類或兩類以上普通股或普通股和參股證券時。兩級法下的每股基本收益是根據普通股和其他參與證券宣佈的股息(“已分配收益”)和參與證券在任何未分配收益中的權利計算的，未分配收益是扣除期內應計股息後剩餘的淨收入。未分配收益根據每種證券佔已發行參與證券總數的相對百分比分配給所有已發行普通股和參與證券。每股基本收益代表分配和未分配每股收益類別除以總股數的總和。
16
目錄
截至2020年6月30日，公司所有參與的證券都獲得了每股或單位相同股息率的股息或股息等價物。因此，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月對參與證券的分配已包括在普通股股東的淨收入中，以計算每股基本和稀釋後的淨收入。吾等已就截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月按IF-交換法基準考慮結算可交換優先票據所需股份的攤薄效應，由於此影響在兩個期間均屬反攤薄，因此該等結算可交換優先票據所需股份不包括於每股攤薄收益內。
每股基本和稀釋後的淨收入計算如下(除股票數據外，單位為千)：
在截至的三個月內 |
| 在截至以下日期的六個月內 | ||||||||||
年6月30日 |
| 年6月30日 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
優先股股息 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
向參與證券分銷 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
用於計算每股淨收益的普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
| |||||||||||
加權平均已發行普通股： |
|
| ||||||||||
基本型 |
| |
| | | | ||||||
稀釋 |
| |
| | | | ||||||
每股普通股股東的淨收入： |
|
| ||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9.金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債而收到的價格，公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中收到的出售資產或支付轉移負債的價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
級別2-包括市場中可直接或間接觀察到的其他投入。
級別3-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，因此需要實體開發自己的假設。
下表顯示了2020年6月30日和2019年12月31日的精簡合併財務報表的賬面價值和金融工具的大致公允價值：
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 | |||||
短期投資(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可交換高級債券(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 由購買時原始到期日超過3個月的美國政府債務組成的短期投資被歸類為持有至到期，並使用1級投入進行估值。 |
| (2) | 公允價值根據可交換優先票據在非公開市場交易時的第2級投入而釐定。 |
17
目錄
截至2020年6月30日，現金等值工具包括
由於這些工具的短期到期日和市場利率，投資於存單的現金等價物、購買時原始到期日不到或等於3個月的美國政府債務、應付賬款、應計費用和其他負債的賬面價值接近其公允價值。
10.普通股激勵計劃
我們的董事會通過了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)，使我們能夠激勵、吸引和留住被認為對我們的長期成功至關重要的董事、員工和顧問的服務。2016年計劃為我們的董事、員工和顧問提供了擁有我們的股票或權利的機會，這些股票或權利將反映我們的增長、發展和財務成功。根據2016計劃的條款，受期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位和其他獎勵的我們普通股的股份總數將不超過
下表總結了我們在2016年計劃下的限制性股票活動：
|
| 加權的- | |||
未歸屬的 | 平均值 | ||||
受限 | 日期交易會 | ||||
股份 | 價值 | ||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | |
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
沒收(1) |
| ( | $ | | |
2020年3月31日的餘額 |
| | $ | | |
授與 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | ||
| (1) | 被沒收以支付員工在歸屬時的預扣税款義務的股份. |
截至2020年6月30日，剩餘的未確認賠償成本為5美元
下表總結了我們的限制性股票單位活動。限售股單位與2016年計劃限售股享有同等經濟權利：
| 未歸屬的 |
| 加權平均 | ||
受限 | 日期交易會 | ||||
庫存單位 | 價值 | ||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
2020年3月31日的餘額 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | ||
截至2020年6月30日，剩餘的未確認賠償成本為5美元
18
目錄
11.承擔及或有事項
寫字樓租賃。截至2020年6月30日，我們的辦公租賃的未來合同租賃付款以及與我們的簡明合併資產負債表中反映的辦公租賃負債的對賬情況如下表所示(以千為單位)：
年 |
| 數量 | |
2020年(截至12月31日的六個月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
未來合同租賃付款總額 |
| | |
貼現的效果 |
| ( | |
寫字樓租賃責任 | $ | | |
租户改善津貼。截至2020年6月30日，我們大約有
建設資金。截至2020年6月30日，我們大約有
環境問題。我們遵循的政策是監控我們的物業，無論是定向收購的物業還是現有的物業，以確定是否存在危險或有毒物質。雖然不能保證不存在重大環境責任，但我們目前不知道有任何環境責任會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者我們認為需要披露或記錄或有虧損。
訴訟。我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的法律程序的一方。我們不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟，如果針對我們得到解決，將對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
12.其後的事件
普通股發行
2020年7月，我們完成了承銷的公開發行
收購
2020年6月30日之後，我們購買了以下物業，包括承諾為租户改善提供資金(以千美元為單位)：
可出租 | 租客 | |||||||||||||||
閉幕式 | 正方形 | 購進 | 改進 | |||||||||||||
財產 | 市場 | 日期 | 腳：(1) | 價格 | 承付款 | 總計(2) | ||||||||||
新澤西州庫拉利夫 | 新澤西 | 2020年7月13日 | | $ | | $ | | $ | | (3) | ||||||
哥倫比亞關懷新澤西州種植/加工 |
| 新澤西 | 2020年7月16日 |
| | | | | (4) | |||||||
哥倫比亞關懷新澤西州零售 | 新澤西 | 2020年7月16日 | | | — | | ||||||||||
總計 |
|
|
|
| | $ | | $ | | $ | |
| ||||
| (1) | 包括某些物業竣工時預計可出租的平方英尺。 |
19
目錄
| (2) | 不包括交易成本。 |
| (3) | 預計租户將完成物業的租户改造，我們同意為此提供最高$的補償。 |
| (4) | 預計租户將完成物業的租户改造，我們同意為此提供最高$的補償。 |
洛杉磯，加利福尼亞州房地產更新(截至2020年8月6日)
全食超市已經達成了一項最終協議，將從我們加州洛杉磯房產的租户手中收購大麻業務的零售、分銷、種植和製造許可證，該房產正處於破產管理狀態，我們正在與全食超市就長期三重淨租賃進行談判，在全食超市收購許可證結束後，我們將與全食超市就整個物業的零售、分銷、種植和製造許可證進行談判。這項交易還有待法院批准和慣例成交條件，我們不能保證交易(包括租賃)將按此處描述的條款完成，或者根本不能保證完成。
租金徵收更新(截至2020年8月6日)
我們收集了
20
目錄
第二項。公司財務狀況及結果的管理探討與分析運籌學
以下討論應與本報告其他部分的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。我們在本報告中所作的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的資本資源、投資組合表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於我們運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：持續的新冠肺炎大流行的公共衞生危機，或未來任何傳染病的大流行、流行或爆發對我們和我們的租户的財務狀況的潛在不利影響。, 經營業績、現金流和業績、房地產市場和全球經濟和金融市場，包括我們進入資本市場的機會；經濟趨勢和經濟復甦；我們的業務和投資戰略；我們預計的經營結果；美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的；我們資產的租賃違約率；醫療用大麻行業是否有合適的投資機會；我們的資產組合集中和數量有限。我們對我們的競爭和潛在租户的替代融資來源的瞭解；醫用大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；對醫用大麻種植和加工設施的需求；某些州預期的醫用或成人用大麻合法化；關於醫用大麻的輿論轉變；可能與我們的某些租户在我們的設施中種植和加工成人用大麻相關的額外風險；美國經濟的總體狀況或特定地理區域的狀況；我們獲得股權或成人用大麻的能力我們資產價值的變化；我們預期的資產組合；我們的預期投資；我們的資產與用於為這類投資提供資金的借款之間的利率不匹配；我們資產的利率和市值的變化；任何利率或其他對衝策略可能或可能不會保護我們免受利率波動的影響的程度；政府法規、税法和利率的影響和變化。, 這些因素包括財務指導和類似事項；我們保持美國聯邦所得税REIT資格的能力；我們根據1940年“投資公司法”保持註冊豁免的能力；合格人員的可用性；以及我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟。
這裏包括的風險並不是詳盡的，其他因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響，包括本報告其他部分包括的因素和風險。此外，我們還在截至2019年12月31日的Form 10K年度報告中討論了一些重大風險，並在截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中進行了討論。這些風險仍然與我們的業績和財務狀況相關。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們所作的任何前瞻性聲明都只提及我們作出這一聲明的日期。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡股東和投資者，在評估公司提交的文件和報告中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。
本管理層討論和分析(“MD&A”)的目的是瞭解公司的綜合財務狀況、經營結果和現金情況。MD&A是對公司簡明綜合財務報表和附註的補充，應與之一併閲讀。
21
目錄
概述
如本文所用，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指創新工業地產公司(位於馬裏蘭州的一家公司)和我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership，LP(“運營合夥企業”)。
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理租賃給經驗豐富的國家許可經營者的專業物業，用於其受監管的醫用大麻設施。我們已經並預計將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業，租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關費用，包括結構維修、維護、税收和保險。
我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業的100%有限合夥權益。截至2020年6月30日，我們有15名全職員工。
截至2020年6月30日，我們擁有58處物業，其中99.2%(基於平方英尺)租賃給了國家許可的大麻運營商，包括15個州的總計約440萬平方英尺的可出租平方英尺(包括約130萬平方英尺的開發/重建中的可租賃平方英尺)，加權平均剩餘租賃期約為16.2年。截至2020年6月30日，我們總共投資約7.913億美元(不包括交易成本)，並承諾額外承諾約1.908億美元，用於償還某些租户和賣家在我們物業完成建設和租户改善的費用。這些統計數據不包括根據我們與我們在伊利諾伊州物業的租户的租賃，或根據我們與我們在馬薩諸塞州的物業的租户的租賃，未來可能獲得的最高700萬美元的資金，或者大約1710萬美元，因為這些物業的租户可能不會選擇讓我們向他們支付這些資金，併為這些資金支付相應的基本租金。這些統計數據還將我們加州洛杉磯的房產視為未租賃，因為租户處於破產管理狀態，並且持續拖欠該地點的租金。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受到許多因素的影響，並取決於我們從收購的物業中獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、醫用大麻行業的監管環境，以及支持受監管的醫用大麻行業的房地產資產的競爭環境。
租金收入
我們的收入主要來自我們購買的物業所產生的租金收入。租金收入的多少，視乎多項因素而定，包括：
| ● | 我們有能力就所購物業訂立租金遞增或市值租金的租約；以及 |
| ● | 收取租金，這主要與我們每個租户的財務狀況和按時向我們支付租金的能力有關。 |
我們收購的財產包括支持受監管的醫用大麻行業的房地產資產。聯邦法律和當前有利的州或地方大麻行業法律的變化可能會削弱我們續簽或重新租賃物業的能力，以及我們的租户履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。
我們的市場狀況
在我們收購房產的市場中，監管、經濟或其他條件、乾旱和自然災害的積極或消極變化可能會影響我們的整體財務表現。
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目錄
目前爆發的新型冠狀病毒，即新冠肺炎，或未來爆發的任何其他高度傳染性或傳染性疾病，都可能對我們的租户及其業務造成重大不利影響或造成中斷，進而對我們的業績、財務狀況、運營業績和現金流造成影響。新冠肺炎對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和控制措施的直接和間接經濟影響等。
租户是否有能力向我們繳交租金，部分視乎租户能否繼續經營受規管的大麻業務，以及消費者是否有能力和意願光顧藥房。在大麻合法化的絕大多數州，州政府當局都承認醫用和成人用大麻業務，包括種植、加工、分銷和藥房活動等供應鏈活動，都是“基本業務”，使其得以繼續開放和運營。雖然各州的法律和做法各不相同，但州和地方政府當局以及受監管的大麻企業已採取額外措施，確保員工、患者和消費者的安全和福祉，包括但不限於與社會距離要求相關的限制，以及對更容易受到新冠肺炎健康併發症影響的醫用大麻患者的額外保護水平。儘管採取了這些措施，大麻藥房的客流量可能會下降，或者可能會因應政府新的監管命令而被要求關閉，這可能會對我們的某些租户造成重大的經濟影響。
我們與我們的每一位租户進行了深入的討論，以應對新冠肺炎疫情和相關的嚴重經濟混亂。根據這些討論，截至2020年6月30日，我們已向三名受影響的租户授予臨時基本租金和物業管理費延期。關於這些延期，我們與三個受影響的租户簽訂了契約修訂，將我們根據租約持有的保證金的一部分用於支付(一個租户的)部分3月份租金，全額支付4月份的租金，全額推遲5月和6月的租金，並規定從2020年7月1日開始的18個月期間按比例償還保證金和遞延租金。根據這些修訂，用於支付2020年3月和4月基本租金、物業管理費和相關租賃罰款的保證金總額約為940 000美元，其中包括與部分支付一個租户2020年3月基本租金和物業管理費有關的約185 000美元；5月和6月推遲支付的租金總額約為150萬美元。有關該等基本租金及物業管理遞延的進一步資料，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
重要租户和風險集中度
截至2020年6月30日，我們在15個州擁有58處房產。我們的許多租户都是多處物業的租户。我們尋求通過地域多樣化和最大限度地減少對任何單一物業或租户的依賴來管理我們的投資組合級別的風險。截至2020年6月30日，我們在佛羅裏達州、密歇根州和賓夕法尼亞州各有一處房產，分別約佔我們持有的投資房地產淨額的5%。有關我們投資組合中佔我們截至2020年6月30日的三個月和六個月總租金收入的最大百分比的租户的進一步信息，請參閲精簡合併財務報表的附註2。
競爭環境
我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金、硬通貨貸款人和其他房地產投資者，以及潛在的租户(大麻經營者本身)，他們都可能在我們努力收購用於大麻經營的房地產方面與我們競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會，或者根本不會。此外，這場競爭可能會對我們造成壓力，要求我們將所購物業的租金降至低於我們預期的水平，這將對我們的財務業績造成不利影響。
營業費用
我們的運營費用包括一般和行政費用，包括人事成本、基於股票的薪酬以及與公司治理、公開報告和遵守美國證券法各項規定相關的法律、會計和其他費用。我們通常安排租約的結構，以便租户在整個租賃期內負責與房產相關的税收、維護、保險和結構維修。該等營運開支的增減會影響我們的整體財務表現。
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目錄
我們作為房地產投資信託基金的資格
我們一直在組織和運營我們的業務，以便有資格作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面徵税。我們普通股和A系列優先股的股票受到所有權和轉讓方面的限制，這些限制的目的之一是幫助我們獲得資格並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了使我們有資格成為守則下的房地產投資信託基金，我們章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為憑藉守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)我們的已發行普通股或A系列優先股，或超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較高者為準)的已發行普通股或任何類別的普通股或任何類別的已發行普通股或任何類別的股份，除非有某些例外情況，否則任何個人或實體不得擁有或被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的已發行普通股或任何類別的優先股
運營結果
房地產投資
有關我們在截至2020年6月30日的6個月內對房地產活動和房地產組合活動的投資的信息，請參閲精簡綜合財務報表附註6。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了我們的行動結果(單位為千)：
在過去的三個月裏 | 在過去的六個月裏 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
年6月30日 | 6月30日， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
租金(不包括租户報銷) | $ | 23,962 | $ | 8,280 | $ | 44,581 | $ | 14,856 | ||||
租户報銷 |
| 384 |
| 337 |
| 895 |
| 584 | ||||
總收入 |
| 24,346 |
| 8,617 |
| 45,476 |
| 15,440 | ||||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
物業費 |
| 414 |
| 337 |
| 1,014 |
| 584 | ||||
一般和行政費用 |
| 3,010 |
| 2,593 |
| 6,356 |
| 4,511 | ||||
折舊費 |
| 6,746 |
| 1,615 |
| 11,653 |
| 2,833 | ||||
總費用 |
| 10,170 |
| 4,545 |
| 19,023 |
| 7,928 | ||||
經營收入 |
| 14,176 |
| 4,072 |
| 26,453 |
| 7,512 | ||||
利息和其他收入 |
| 989 |
| 1,172 |
| 2,433 |
| 2,165 | ||||
利息費用 |
| (1,855) |
| (1,832) |
| (3,704) |
| (2,624) | ||||
淨收入 |
| 13,310 |
| 3,412 |
| 25,182 |
| 7,053 | ||||
優先股股息 |
| (338) |
| (338) |
| (676) |
| (676) | ||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | 12,972 | $ | 3,074 | $ | 24,506 | $ | 6,377 | ||||
營業收入.
租來的。截至2020年6月30日的三個月的租金收入增長了約1570萬美元，增幅為189%，達到約2400萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的租金收入約為830萬美元。在增加的租金收入中，約有180萬美元來自截至2020年6月30日的三個月內收購的物業。其餘約13,900,000美元的租金收入增長來自吾等於過往期間收購的物業，包括增加若干租約的租户改善津貼的年度上升及相關租金修訂，但部分由我們的三名租户根據簡明綜合財務報表附註6所述的租金遞延計劃遞延租金所抵銷。
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目錄
截至2020年6月30日的6個月的租金收入增長了約2970萬美元，增幅為200%，達到約4460萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的租金收入約為1490萬美元。在增加的租金收入中，約有550萬美元來自截至2020年6月30日的6個月內收購的物業。其餘約2,420萬美元的租金收入增長來自吾等於過往期間收購的物業，包括年度上升及增加若干租約的租户改善津貼的修訂相關租金，但部分由本公司三名租户根據簡明綜合財務報表附註6所述的租金遞延計劃遞延租金所抵銷。
截至2020年6月30日的三個月的租金收入包括根據簡明綜合財務報表附註6中描述的租金遞延計劃，在租賃給三個租户的某些物業提取總計約743,000美元的部分保證金，以支付部分租金。
截至2020年6月30日的六個月的租金收入包括通過提取租户在加州洛杉磯物業的保證金收到的約379,000美元的租金和相關租賃罰款，租户在該物業處於破產管理狀態並拖欠其租賃義務，此外，根據簡明綜合財務報表附註中附註6中描述的租金遞延計劃，還提取了租賃給三個租户的某些物業總計約940,000美元的部分保證金，以支付部分租金和相關的租賃罰款。
租户報銷。承租人報銷與承租人在某些物業支付的財產保險費和物業税的報銷有關的費用。截至2020年6月30日的6個月的租户報銷包括通過提取我們位於加州洛杉磯的物業的剩餘保證金收到的約43,000美元的報銷。
費用.
財產費。與我們某些物業支付的財產保險費和財產税有關的財產費用，由租户報銷。
一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了約417,000美元，達到約300萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的一般和行政費用約為260萬美元。截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了約190萬美元，達到約640萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的一般和行政費用約為450萬美元。這兩個時期的一般和行政費用的增加主要是由於對員工的補償增加、僱用更多的員工以及上市公司成本、差旅和入住費的增加。截至2020年6月30日的3個月和6個月的薪酬支出分別包括約82.2萬美元和160萬美元的非現金股票薪酬。截至2019年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出分別包括約62.3萬美元和120萬美元的非現金股票薪酬。
折舊費用。折舊費用的增加與我們收購的物業的折舊以及我們某些物業的建設和租户改善投入使用有關。
利息和其他收入。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的利息和其他收入減少了約183,000美元，這是由於我們的計息投資利率下降，部分被我們普通股發行收益導致的計息投資餘額增加所抵消。截至2020年6月30日的6個月的利息和其他收入比截至2019年6月30日的6個月增加了約268,000美元，這是由於我們的普通股發行收益導致的計息投資餘額增加，但部分被這些計息投資的較低利率所抵消。
利息支出。與我們於2019年2月發行的可交換高級票據相關的利息支出。截至2020年和2019年6月30日的三個月的利息支出分別包括約507,000美元和484,000美元的非現金利息支出；截至2020年和2019年6月30日的六個月的利息支出分別包括約100萬美元和692,000美元的非現金利息支出。
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目錄
現金流
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
六個月後結束 | |||||||||
年6月30日 | |||||||||
2020 | 2019 | 變化 | |||||||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 43,110 |
| $ | 14,617 |
| $ | 28,493 |
投資活動所用現金淨額 |
| (501,048) |
| (99,236) |
| (401,812) | |||
籌資活動提供的現金淨額 |
| 402,264 |
| 129,023 |
| 273,241 | |||
期末現金、現金等價物和受限現金餘額 |
| 61,642 |
| 57,454 |
| 4,188 | |||
經營活動
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，運營活動提供的現金流分別約為4310萬美元和1460萬美元。經營活動提供的現金流一般來自我們物業的合同租金和保證金，部分被我們的一般和行政費用所抵消。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金流約為5.01億美元，其中約2.989億美元與購買房地產投資以及為我們物業的部分租户改善津貼和建設資金提供資金有關，約400,000美元與託管收購的保證金有關，約201.8億美元與淨購買和短期投資到期日有關。截至2019年6月30日的六個月，投資活動中使用的現金流約為9920萬美元，其中約8200萬美元主要用於購買房地產投資以及為我們物業的部分租户改善津貼和建設資金提供資金，約750,000美元與託管收購的保證金有關，其餘約1640萬美元與短期投資的淨購買和到期日有關。
籌資活動
在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額約為4.023億美元，這是我們普通股後續發行的淨收益約4.348億美元的結果，部分被向普通股和優先股東支付約3030萬美元的股息抵消，約220萬美元與股票結算淨額有關，用於支付某些員工在歸屬限制性股票時支付所需的預扣税。
在截至2019年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額約為1.29億美元，這是發行我們的可交換優先票據的淨收益約1.385億美元的結果，部分被向普通股和優先股東支付的股息約850萬美元以及與股權獎勵淨額結算相關的約939,000美元所抵消，以支付某些員工在歸屬限制性股票時所需的預扣税。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力。我們預計將使用大量現金收購我們的目標物業，為我們物業的租户改善津貼和建設資金提供資金，向我們的股東支付股息，為我們的可交換高級票據支付利息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。
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目錄
現金的來源和用途
我們所有的收入都來自租賃我們的物業，根據與租户的合同安排收取租金收入，其中包括運營費用報銷。這一收入來源是我們主要的流動資金來源，用於支付股息、一般和行政費用、物業開發和重新開發活動、物業運營費用以及與管理我們現有投資組合和投資額外物業相關的其他費用。在需要額外資源的情況下，我們預計一般會透過在公開或私人市場發行股票或債券，為我們的投資活動提供資金。在可能的情況下，我們也可能在我們的運營合夥企業中發行有限合夥權益，以從尋求遞延納税交易的現有業主手中收購物業。
2020年1月，我們發行了3,412,969股普通股，包括全面行使承銷商購買額外445,170股的選擇權，淨收益約為2.396億美元。
2020年5月，我們發行了1,550,648股普通股，包括全面行使承銷商購買額外202,259股的選擇權，淨收益約為1.149億美元。
在2020年6月30日之後，即2020年7月，我們發行了3,085,867股普通股，包括全面行使承銷商購買額外402,504股的選擇權，淨收益約為2.587億美元。
2019年9月，我們與三家銷售代理簽訂了股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過“市場”發售計劃(ATM計劃)提供和出售最多2.5億美元的普通股。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們根據自動取款機計劃出售了27,100股普通股，淨收益約為210萬美元，其中包括向一名銷售代理支付約42,000美元作為此類銷售的佣金。在截至2020年6月30日的6個月中，我們以加權平均銷售價格每股80.01美元出售了1025,382股普通股，根據自動取款機計劃獲得的淨收益約為8030萬美元，其中包括向一家銷售代理支付約160萬美元作為此類銷售的佣金。截至2020年6月30日，我們約有5930萬美元的普通股可供未來根據自動取款機計劃發行。
我們已經提交了自動貨架登記聲明，這可能允許我們不時在必要或合適的程度上提供和出售普通股、優先股、權證和其他證券，以滿足我們的流動性需求。此外，我們可能會不時通過自動櫃員機計劃下的銷售代理銷售普通股。
我們預計將通過手頭現金、支付股息後的運營現金流和發行新債的出售股權所得款項來滿足我們的流動資金需求，包括下文所述的與租户改善津貼和建設資金相關的承諾。我們相信我們的流動性和資金來源足以滿足我們的現金需求。然而，我們不能肯定這些資金來源將在公司可以接受的時間和條件下獲得足夠的金額，以滿足其流動資金需求。我們的投資指引還規定，我們的總借款(有擔保和無擔保)在任何新借款時不會超過我們有形資產成本的50%，這取決於我們的董事會的酌情權。
分紅
公司必須向股東支付至少相當於其應納税所得額90%的股息，才有資格並保持其作為房地產投資信託基金的資格。由於這一分配要求，我們的運營合夥企業不能像母公司不是REITs的其他公司那樣依賴留存收益為其持續運營提供資金。我們繼續支付股息的能力取決於我們繼續產生現金流、償還包括我們的可交換優先票據在內的任何債務義務以及進行增值新投資的能力。
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目錄
下表描述了該公司在截至2020年6月的6個月中宣佈的股息：
|
| 數量 |
|
|
| |||||||
宣言 | 人均 | 分紅 | ||||||||||
日期 | 安全管理類 | 分享 | 承保期間： | 付款日期 | 股息總額 | |||||||
| (單位：萬人) | |||||||||||
2020年3月13日 |
| 普通股 | $ | 1.00 |
| 2020年1月1日至2020年3月31日 | 2020年4月15日 | $ | 17,070 | |||
2020年3月13日 |
| A系列優先股 | $ | 0.5625 |
| 2020年1月15日至2020年4月14日 | 2020年4月15日 | $ | 338 | |||
2020年6月15日 | 普通股 | $ | 1.06 | 2020年4月1日至2020年6月30日 | 2020年7月15日 | $ | 19,770 | |||||
2020年6月15日 | A系列優先股 | $ | 0.5625 | 2020年4月15日至2020年7月14日 | 2020年7月15日 | $ | 338 | |||||
合同義務
下表彙總了截至2020年6月30日的我們的合同義務(單位：千)：
按年到期付款 |
| 可交換高級債券 |
| 利息 |
| 寫字樓租金 |
| 總計 | ||||
2020年(截至12月31日的六個月) | $ | — | $ | 2,696 | $ | 114 | $ | 2,810 | ||||
2021 |
| — |
| 5,391 |
| 235 |
| 5,626 | ||||
2022 |
| — |
| 5,391 |
| 242 |
| 5,633 | ||||
2023 |
| — |
| 5,391 |
| 249 |
| 5,640 | ||||
2024 |
| 143,749 |
| 764 |
| 256 |
| 144,769 | ||||
此後 |
| — |
| — |
| 88 |
| 88 | ||||
總計 | $ | 143,749 | $ | 19,633 | $ | 1,184 | $ | 164,566 | ||||
此外，截至2020年6月30日，我們約有1.583億美元與租户改善津貼相關的承諾未償還，租户通常可以在適用租約初始期限即將到期之前的任何時間要求這筆錢，還有大約1240萬美元與賓夕法尼亞州物業開發的建設資金相關的承諾，租户已同意使用商業上合理的努力在2021年2月9日之前完成這筆承諾。(編者注：截至2020年6月30日，與租户改善津貼相關的承諾約為1.583億美元，一般可由租户在適用租約初始期限即將到期前的任何時間提出要求)，與賓夕法尼亞州物業開發的建設資金有關的承諾約為1240萬美元。這些金額不包括總計約2410萬美元，某些租户可以選擇在未來獲得補償，並根據我們的某些租賃支付相應的基本租金，具體如下：根據我們與草根在我們伊利諾伊州的一處物業的租賃，約700萬美元，根據我們與Trulieve在馬薩諸塞州的一處物業的租賃，約為1710萬美元。截至2020年6月30日，租户尚未要求這些金額。由於租户一般可在接近適用租約初始年期屆滿前的任何時間申請租户改善津貼，因此本段討論的承諾不包括在上述合約責任表內，而租户亦可酌情決定要求發還建築資金的時間。
非GAAP財務信息
除了要求的GAAP報告外，我們還使用某些非GAAP業績衡量標準，因為我們相信這些衡量標準可以提高對我們經營業績的理解。我們不斷評估我們報告的非GAAP業績衡量標準的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此這些報告的衡量標準可能會發生變化。
運營資金和調整後的運營資金
運營資金(“FFO”)和每股FFO是全美房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.)採用的經營業績衡量標準。(“NAREIT”)。NAREIT將FFO定義為對房地產投資信託基金經營業績的最普遍接受和報告的衡量標準，等於“淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上與房地產有關的折舊和攤銷及減值，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。”
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目錄
管理層認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。然而，管理層認為FFO和每股FFO是REIT業績的補充指標，因為它們提供了對我們物業經營業績的瞭解，而沒有影響某些重要的非現金項目，主要是折舊費用。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而，從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況的上漲或下跌而上漲或下跌的。我們認為，通過剔除折舊的影響，FFO和每股FFO可以方便地比較不同時期的經營業績。管理層使用FFO和每股FFO來評估REIT的經營業績，這些指標是REIT行業和行業分析師評估REITs的指標。基於這些原因，管理層認為披露和討論每股FFO和FFO是合適的。
管理層認為，調整後的運營資金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。我們通過在FFO中加上某些可能影響可比性的非現金或罕見或不可預測的費用來計算AFFO，這些費用包括非現金股票薪酬費用和非現金利息費用。
我們對FFO和AFFO的計算可能與其他股權REITs使用的計算FFO和AFFO的方法不同，因此可能無法與此類REITs進行比較。此外，FFO和AFFO並不代表可供管理層酌情使用的現金流。FFO和AFFO不應被視為淨收益(根據GAAP計算)的替代，作為我們財務業績的指標，或經營活動的現金流(根據GAAP計算)的替代，作為我們流動性的指標，也不表明可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們支付股息或進行分配的能力。FFO和AFFO只應被視為按照公認會計準則作為業務衡量標準計算的淨收入的補充。
下表是截至2020年6月30日和2019年6月30日的3個月和6個月普通股股東應佔FFO和AFFO的淨收入對賬(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
在過去的三個月裏 | 在過去的六個月裏 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
年6月30日 | 6月30日， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
普通股股東應佔淨收益 |
| $ | 12,972 |
| $ | 3,074 |
| $ | 24,506 |
| $ | 6,377 |
房地產折舊 |
| 6,746 |
| 1,615 |
| 11,653 |
| 2,833 | ||||
歸屬於普通股股東的FFO |
| 19,718 |
| 4,689 |
| 36,159 |
| 9,210 | ||||
以股票為基礎的薪酬 |
| 822 |
| 623 |
| 1,647 |
| 1,186 | ||||
非現金利息支出 |
| 507 |
| 484 |
| 1,008 |
| 692 | ||||
可歸因於普通股股東的AFFO | $ | 21,047 | $ | 5,796 | $ | 38,814 | $ | 11,088 | ||||
每股FFO-基本版 | $ | 1.12 | $ | 0.49 | $ | 2.17 | $ | 0.95 | ||||
每股FFO-稀釋後 | $ | 1.12 | $ | 0.48 | $ | 2.16 | $ | 0.94 | ||||
每股AFFO-基本版 | $ | 1.20 | $ | 0.60 | $ | 2.33 | $ | 1.15 | ||||
每股AFFO-稀釋後 | $ | 1.19 | $ | 0.59 | $ | 2.31 | $ | 1.13 | ||||
加權平均流通股-基本 |
| 17,530,721 |
| 9,667,079 |
| 16,657,509 |
| 9,665,933 | ||||
加權平均流通股-稀釋 |
| 17,644,829 |
| 9,807,503 |
| 16,771,460 |
| 9,802,616 | ||||
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則要求我們作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。以下是我們的會計政策摘要，我們認為這些政策對編制我們的簡明綜合財務報表至關重要。我們的會計政策在簡明綜合財務報表附註2中有更全面的論述。
29
目錄
租賃財產的購置、折舊和減值
我們折舊我們的每一座建築物，並在其預計剩餘使用年限內進行改進，不超過40年。我們按估計使用年限或相關租約期限中較短的時間折舊我們建築物的租户改善工程。
在收購財產時，我們根據收購的所有資產和承擔的負債的相對公允價值來分配購買價格。對於作為資產收購的交易，收購成本在發生時資本化。到目前為止，我們所有的收購都記錄為資產收購。
我們審查我們所有物業的當前活動和業務條件的變化，以確定是否存在任何需要進行減值分析的觸發事件或減損指標。如果發現觸發事件或減值指標，我們將審查對物業未來未貼現現金流的估計，如有必要，包括在考慮多個結果的情況下采用概率加權方法。
當存在可能表明長期資產的賬面金額可能無法收回的情況時，長期資產將單獨評估減值。將持有和使用的長期資產的賬面價值如果超過預期因使用和最終處置該資產而產生的未貼現現金流的總和，則不可收回。將持有和使用的長期資產的減值指標或觸發事件按項目進行評估，包括估計淨營業收入、入住率變化、重大近期租賃到期、當前和歷史經營和/或現金流虧損、建築成本、預計完工日期、租賃率和其他市場因素的重大波動。我們根據眾多因素評估預期未貼現現金流，包括但不限於建築成本、現有市場信息、當前和歷史經營結果、已知趨勢、可能影響物業的當前市場/經濟狀況以及我們對資產使用的假設，如有必要，包括(如有必要)在考慮多個結果的情況下采用概率加權方法。於確定已發生減值時，確認減記以將賬面值降至其估計公允價值。我們可以調整預期在其使用年限結束前處置或重新開發的物業的折舊。
收入確認和應收賬款
我們的租約是三重淨值租賃，在這種安排下，租户在向我們支付租金的同時維護房產。由於美國與受監管的大麻行業相關的不確定監管環境，以及由於其有限的運營歷史導致每個租户的租賃付款可收集性的不確定性，我們將目前的租賃作為運營租賃進行會計處理，並以現金為基礎記錄我們每個物業的收入。承租人按合同規定償還的可收回的房地產税和運營費用計入承租人報銷該等費用期間的租金收入。承租人直接向税務機關支付的合同義務房地產税不反映在我們的精簡合併財務報表中。
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目錄
可交換票據
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰的“可轉換債務和其他期權”專題要求，可交換債務工具的負債和權益部分(包括部分現金結算)必須以反映發行人不可交換債務借款利率的方式單獨核算。出售可交換票據的初始收益在負債部分和權益部分之間分配，其方式反映了利息支出，其利率與當時可能發行的類似不可交換債務的利率相同。權益部分是指截至發行之日收到的超過票據負債部分公允價值的超額初始收益。我們在第三方估值專家的幫助下，根據我們估計的不可交換債務借款利率，計算了截至各自發行日期的可交換高級票據債務部分的估計公允價值，因為我們沒有借款安排的歷史，而且由於公司租户經營的大麻市場的監管不確定性，與公司行業相關的經驗數據有限。我們的可交換優先票據的股本部分反映在我們的壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本中，由此產生的債務折價將在可交換優先票據預計未償還(截止到期日)期間作為額外的非現金利息支出攤銷。我們的可交換優先債券的額外非現金利息支出將在隨後的期間增加，直至到期日，因為同期可交換優先債券與面值相加。
租賃會計
作為我們涉及將相關物業回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易的出租人，吾等根據會計準則確定該等交易是否符合銷售和回租交易的資格。對於這些交易，吾等考慮各種投入和假設，包括但不一定限於租賃條款、續簽選擇權、折扣率以及買賣協議、租賃和其他文件中的其他權利和條款，以確定控制權是否已移交給本公司或仍由承租人擁有。如果涉及出售回租的交易被認為是從承租人手中轉移對標的資產的控制權，則將被視為購買房地產。如果風險和回報在沒有轉讓控制權的情況下轉讓，租賃將被歸類為直接融資。否則，該租約將被視為經營性租賃。該等準則亦包括有關租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用年限、是否存在購買選擇權及租賃協議中若干其他條款的估計及假設。租賃會計準則要求，當賣方和承租人根據承租人的選擇從業主手中購買物業時，將交易計入銷售回租中的融資。我們所有的租約都被歸類為經營性租約。我們的租户應報銷收入和財產費用分別作為租金收入和財產費用在我們的簡明綜合收益表中按毛數列報。
我們在2019年之前簽訂的其中一份租約為承租人提供了購買選擇權，可以在2034年9月初始租賃期結束時購買租賃物業。購買選擇權條款允許承租人以(A)公允價值；(B)通過將當時的基本租金除以8%確定的價值中的最大值購買租賃物業；以及(C)與我們在該物業上的總投資(包括收購時的購買價格和我們在租賃期內對該物業的任何額外投資)相等的金額，與通脹掛鈎。截至2020年6月30日，我們在帶有購買選擇權的物業上的總投資約為3050萬美元。截至2020年6月30日，購買選擇權不可行使。
基於股票的薪酬
股權獎勵的股票補償以授予日期為基礎，以股權工具的公允價值為基礎，並在必要的服務期內確認。如果獎勵在歸屬前被沒收，我們將在沒收發生期間沖銷與該等獎勵相關的任何先前確認的費用，並將先前就該等獎勵支付的任何不可沒收股息從留存收益重新分類為補償費用。沒收被確認為已發生。
31
目錄
所得税
我們被組織起來經營我們的業務，以便有資格作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税目的。根據房地產投資信託基金的運營結構，我們可以在為美國聯邦所得税目的確定應納税所得額時扣除支付給股東的股息。只要我們的股息等於或超過我們的應税淨收入，我們通常就不需要為這些收入支付美國聯邦所得税。由於我們打算將股息維持在足以滿足REIT分配要求的水平，我們將繼續評估當前的分配水平是否足以在整個2020年做到這一點。
房地產和信貸市場的影響
在商業地產市場，樓價普遍持續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷，這可能會影響我們獲得資金的機會和成本。我們繼續密切關注商業房地產和美國信貸市場，如果需要，我們將做出相應的決定，調整我們的業務戰略。
表外安排
我們沒有未合併的投資或任何其他表外安排。
利率風險
截至2020年6月30日，我們約有1.4375億美元的可交換高級票據以固定利率未償還，因此，如果利率下降，我們要求的付款可能會超過基於當前市場利率的付款。我們將來購買的物業可能會受到抵押貸款的影響，這是我們可以承擔的。
通貨膨脹的影響
我們簽訂的租約通常規定，由於美國消費者物價指數(通常受上限限制)的上漲或固定漲幅，租金漲幅通常有限。我們預期這些租約條款會導致租金隨時間增加。在通脹高於租金加幅的時候，正如地契所規定，租金加幅未必追得上通脹率。
季節性
我們的業務一直沒有，我們預計未來的業務也不會受到材料季節性波動的影響。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的可交換優先債券在到期前以3.75%的固定年利率計息，是我們唯一未償還的債務。
與長期證券投資相比，我們對短期貨幣市場基金、存單和購買三個月以上原始到期日的美國政府債券的短期投資對市場波動的敏感度較低。因此，我們認為利率的重大變化不會對合並財務報表產生實質性影響。
第四項。控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的主要高管和財務官的監督下，在我們的披露控制和程序的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保我們根據1934年修訂的證券交易法提交的文件中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並酌情傳達給我們公司的管理層，以便及時做出關於要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這些披露控制和程序自2020年6月30日(本季度報告涵蓋的期間結束)起生效。
32
目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制系統沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第II部
第(1)項。法律程序
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的法律程序的一方。我們不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟，如果針對我們得到解決，將對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目71A。危險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在第二部分中，第1A項。我們在截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大影響。本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告及截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分所描述的風險因素並無重大變動，除非這些Form 10-Q季度報告中其他地方披露的額外事實信息與該等風險因素有關。我們在Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。礦場安全資料披露
不適用。
第五項。其他資料
沒有。
33
目錄
項目6.展品
陳列品數 |
| 展品説明： |
|
3.1* | 創新工業產權公司修訂和重述第二條。(包括修訂條款和對創新工業產權公司的9.00%系列累計可贖回優先股進行補充分類的條款)。 | ||
3.2 | 第二次修訂和重新修訂的“創新工業產權公司章程”(一) | ||
4.1* | 根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的證券説明。 | ||
10.1* | IIP-IL 3 LLC和PharmaCann Inc.之間2019年10月30日租賃協議的2020年6月18日第一修正案。 | ||
10.2* | 2020年6月18日IIP-IL 3 LLC、IIP Operating Partnership，LP和PharmaCann Inc.之間2019年10月30日開發協議的第一修正案。 | ||
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。 | ||
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證。 | ||
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 | ||
101英寸* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | ||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | ||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | ||
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | ||
104* | 封面交互日期文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*在此存檔。
| (1) | 通過參考創新工業地產併入，Inc.於2020年6月4日向SEC提交的當前Form 8-K報告。 |
34
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
創新工業產權，Inc. | ||
發信人： | /s/保羅·史密瑟斯 |
|
保羅·史密瑟斯 |
| |
總裁、首席執行官兼董事 |
| |
(首席行政主任) |
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| |
依據： | /s/凱瑟琳·黑斯廷斯 |
|
凱瑟琳·黑斯廷斯 |
| |
首席財務官、首席會計官和財務主管 |
| |
(首席財務官和首席會計官) |
| |
日期：2020年8月6日
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