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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q
(馬克一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-39050
奧波頓金融公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
特拉華州45-3361983
州或其他司法管轄區
成立公司或組織		税務局僱主識別號碼
2圈星空大道
聖卡洛斯鈣94070
主要行政辦事處地址郵編
(650) 810-8823
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.0001美元OPRT納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒     不是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
☐
規模較小的新聞報道公司
☒
加速文件管理器
☐
新興成長型公司
☐
非加速文件管理器
☒
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。是。☐    不是的 ☒
截至2020年7月31日，註冊人普通股流通股數量為27,331,162.


目錄
術語表
第一部分-財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
5
簡明綜合資產負債表
5
簡明合併經營報表和全面收益表
6
簡明合併股東權益變動表
7
簡明現金流量表合併表
9
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
49
項目4.
管制和程序
49
第II部分-其他資料
第1項
法律程序
50
第1A項
危險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
75
項目3.
高級證券違約
75
項目4.
礦場安全資料披露
75
第五項。
其他資料
75
第6項
展品索引
76
簽名
77

2

術語表

本報告中使用的術語和縮寫定義如下。
術語或縮寫定義
30天以上拖欠率(1)
我們自有貸款的未付本金餘額，截至期末，合同逾期30天或更長時間，除以截至該日期的自有本金餘額
訪問貸款計劃該計劃旨在為選擇不符合Oportun核心貸款發起計劃的信貸條件的借款人提供信貸
活躍客户(1)
在期末由我們提供未償還貸款的客户數量。活躍客户包括貸款歸我們所有的客户和我們繼續提供服務的已售出貸款。已註銷帳户的客户被排除在活動客户之外
調整後的EBITDA調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，以淨收益(虧損)計算，根據我們選擇公允價值期權的影響進行調整，並進一步進行調整，以消除下列項目的影響：所得税費用(利益)、新冠肺炎費用、基於股票的補償、折舊和攤銷、訴訟準備金、公允價值貸款的發端費用、淨值和公允價值按市值計價調整。
調整後每股收益(EPS)調整後每股收益是一種非GAAP財務衡量標準，計算方法是將調整後淨收入除以調整後加權平均稀釋後已發行普通股。加權平均稀釋已發行普通股已進行調整，以反映每個年度期初所有優先股的轉換情況
調整後淨收益調整後淨收益是通過調整我們的淨收益(虧損)來計算的非公認會計準則財務指標，考慮到我們選擇公允價值期權的影響，並進一步調整，不包括所得税費用(利益)、新冠肺炎費用、股票薪酬費用和訴訟準備金，税後淨額。
調整後的運營效率調整後的運營效率是一種非公認會計準則的財務衡量標準，其計算方法是將總運營費用(不包括新冠肺炎費用、股票薪酬費用和訴訟準備金)除以公允價值形式總收入
調整後的股本回報率(“ROE”)調整後權益報酬率是一種非GAAP財務衡量指標，計算方法是將年化調整後淨收入除以平均公允價值形式股東權益總額
調整後的有形賬面價值公允價值形式公允價值形式股東權益總額，不包括無形資產和系統開發成本
調整後每股有形賬面價值調整後的有形賬面價值除以期末已發行普通股。期末已發行普通股已進行調整，以反映每個年度期初所有優先股的轉換情況。
聚合原始數據(1)
在特定時期內支付給借款人的總金額。合計貸款不包括與貸款發放有關的任何費用。
年化淨沖銷率(1)
年化貸款本金損失(扣除回收後的淨額)除以當期自有貸款的日均本金餘額
AOCI累計其他綜合收益(虧損)
四月年百分率
日均債務餘額期內每個歷日結束時未償債務本金餘額的平均數
按公允價值計算的資產擔保票據(或“公允價值票據”)Oportun在2018年1月1日或之後發行的所有資產擔保票據
日均本金餘額(1)
期內每個歷日結束時自有貸款未償還本金餘額的平均數
板子波頓公司董事會
賬面價值總資產減去總負債，或等於股東權益總額
每股賬面價值賬面價值除以期末已發行普通股
債務成本年化利息支出除以日均債務餘額
客户獲取成本(1)
銷售和營銷費用，包括與各種付費營銷渠道相關的成本，包括直郵、數字營銷和品牌營銷，以及與我們的電話銷售和零售業務相關的成本除以在一段時間內向新客户和回頭客發放的貸款數量。
緊急困難延期任何因地方、州或聯邦政府宣佈的當地或大範圍緊急狀態(如自然災害、政府停擺或大流行)而推遲或在貸款付款計劃結束時增加一筆或多筆付款的任何應收賬款。
公允價值貸款(或“按公允價值應收貸款”)所有於2018年1月1日或之後為投資而持有的應收貸款
公允價值形式公允價值為了便於與2018年1月1日之前的期間進行比較，本演示文稿中包括的某些指標以預計形式(或公允價值形式)顯示，就好像我們自成立以來為所有發起和持有的投資貸款以及所有已發行的資產擔保票據選擇了公允價值選項一樣
公允價值預計總收入公允價值預計收入總額按公允價值預計利息收入與非利息收入之和計算。公允價值預計利息收入包括貸款利息和手續費；發端費用在支付時確認。非利息收入包括銷售收益、服務費和其他收入。截至2020年1月1日，公司採用了ASU 2019-05，因此，公允價值形式總收入和GAAP總收入在所有預期報告期內都是相等的。
公允價值票據(或“公允價值資產支持票據”)Oportun在2018年1月1日或之後發行的所有資產擔保票據
FICO®評分或FICO®由公平艾薩克公司創建的信用評分
首次付款違約
計算方法為首次還款逾期30天的貸款的本金餘額除以同期所有貸款的本金餘額總和。
公認會計原則公認會計原則
3

術語或縮寫定義
初始公允價值貸款所有於2018年1月1日或之後為投資而持有的應收貸款
槓桿日均債務餘額除以日均本金餘額
按攤銷成本計算的應收貸款2018年1月1日之前發放的投資貸款。自2020年1月1日採用ASU 2019-05後，所有預期報告期內均已取消此行項目。
按公允價值計算的應收貸款(或“公允價值貸款”)所有初始公允價值貸款，連同隨後的公允價值貸款
期末管理本金餘額(1)
期末所有貸款(包括已售出貸款)的未償還本金餘額總額，我們將繼續償還這些貸款。
淨收入淨收入是通過從總收入中減去利息支出和貸款損失撥備(釋放)，再加上公允價值淨增加(減少)來計算的。
運營效率總運營費用除以總收入
期末自有本金餘額(1)
期末所有貸款(不包括已出售貸款)的未償還本金餘額總額
投資組合收益率(1)
年化利息收入佔日均本金餘額的百分比
本金餘額原始本金餘額減去迄今收到的本金付款
權益回報率年化淨收益除以一段時間的平均股東權益
後續公允價值貸款為投資而持有的所有應收貸款，以前按攤銷成本計量，公司在採用ASU 2019-05年度時選擇了公允價值選項，自2020年1月1日起生效
TDR財務應收賬款
問題債務重組了應收賬款融資。這隻適用於按攤銷成本計算的應收貸款。債務重組由於與借款人的財務困難有關的經濟或法律原因而給予借款人特許權的債務重組。自2020年1月1日採用ASU 2019-05後，所有預期報告期內均已取消此行項目。
擔保融資資產擔保循環債務工具
VIES可變利息實體
加權平均利率年化利息支出佔平均債務的百分比
(1) 截至2020年6月30日的三個月和六個月的信用卡數據已被排除在這些指標之外，因為它們是極小的。

4

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

奧波頓金融公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
六月三十日，十二月三十一號，
20202019
資產
現金和現金等價物$139,218  $72,179  
限制性現金58,742  63,962  
按公允價值計算的應收貸款1,635,684  1,882,088  
按攤銷成本計算的應收貸款—  42,546  
更少：
未攤銷遞延發起成本和費用，淨額—  (103) 
貸款損失撥備—  (3,972) 
按攤銷成本計算的應收貸款淨額—  38,471  
持有待售貸款368  715  
應收利息和手續費淨額20,206  17,185  
使用權資產--經營性資產48,253  50,503  
其他資產72,151  76,771  
總資產$1,974,622  $2,201,874  
負債和股東權益
負債
擔保融資$96,175  $60,910  
以公允價值計算的資產支持票據1,097,929  1,129,202  
以攤銷成本計算的資產擔保票據199,793  359,111  
應付全部貸款購買者的金額31,119  33,354  
租賃負債51,221  53,357  
其他負債44,053  77,174  
負債共計1,520,290  1,713,108  
股東權益
優先股，面值0.0001美元-2019年6月30日和2019年12月31日授權的100,000,000股；2019年6月30日和12月31日發行和發行的0股—  —  
優先股，額外實收資本—  —  
普通股，面值0.0001美元-2019年6月30日和2019年12月31日授權的1,000,000,000股；2019年6月30日已發行27,602,823股，已發行27,330,800股；2019年12月31日已發行27,262,639股，已發行27,003,157股6  6  
普通股，額外實收資本426,944  418,299  
普通股認股權證—  63  
累計其他綜合損失(274) (162) 
留存收益33,965  76,679  
按成本計算的庫存股，2020年6月30日和2019年12月31日的272,023股和259,482股(6,309) (6,119) 
股東權益總額454,332  488,766  
總負債和股東權益$1,974,622  $2,201,874  
請參閲簡明合併財務報表附註。

5

奧波頓金融公司
簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2020201920202019
營業收入
利息收入$136,086  $129,760  $286,786  $256,506  
非利息收入6,621  12,836  19,349  24,418  
總收入142,707  142,596  306,135  280,924  
更少：
利息費用15,110  14,633  31,471  29,252  
貸款損失撥備(解除)—  (2,963) —  (3,329) 
公允價值減少(81,482) (28,812) (147,951) (54,228) 
淨收入46,115  102,114  126,713  200,773  
業務費用：
技術和設施31,512  24,436  62,286  46,077  
銷售及市場推廣20,060  23,101  44,887  44,367  
人員27,681  18,900  53,263  37,777  
外包費和專業費11,123  13,207  24,741  26,756  
一般事務、行政事務和其他事務2,640  3,572  6,453  6,930  
業務費用共計93,016  83,216  191,630  161,907  
税前收益(虧損)(46,901) 18,898  (64,917) 38,866  
所得税費用(福利)(12,653) 5,106  (17,368) 10,460  
淨收益(損失)$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  
離職後福利義務的變化5  (41) (112) (44) 
綜合收益(虧損)合計$(34,243) $13,751  $(47,661) $28,362  
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(34,248) $1,542  $(47,549) $3,230  
共享數據：
每股收益(虧損)：
基本型$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.10  
稀釋$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.08  
加權平均已發行普通股：
基本型27,233,394  2,942,833  27,125,054  2,940,164  
稀釋27,233,394  2,955,914  27,125,054  2,987,143  
請參閲簡明合併財務報表附註。
6

奧波頓金融公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
截至2020年6月30日的6個月
可轉換優先股普通股認股權證普通股
股份面值額外實收資本股份面值股份面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)留存收益庫房股票股東權益總額
餘額-2020年1月1日—  $—  $—  23,512  $63  27,003,157  $6  $418,299  $(162) $76,679  $(6,119) $488,766  
行使股票期權時發行普通股—  —  —  —  —  3,161  —  20  —  —  —  20  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  —  —  —  4,151  —  —  —  4,151  
限制性股票單位的歸屬，淨額—  —  —  —  —  137,479  —  (813) —  —  —  (813) 
採用ASU的累積效果2019-05—  —  —  —  —  —  —  —  —  4,835  —  4,835  
離職後福利義務的變化—  —  —  —  —  —  —  —  (117) —  —  (117) 
淨損失—  —  —  —  —  —  —  —  —  (13,301) —  (13,301) 
餘額-2020年3月31日—  $—  $—  23,512  $63  27,143,797  $6  $421,657  $(279) $68,213  $(6,119) $483,541  
行使股票期權時發行普通股—  $—  $—  —  $—  22,407  $—  $79  $—  $—  $—  $79  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  —  —  —  4,972  —  —  —  4,972  
在認股權證行使時發行普通股—  —  —  (23,512) (63) 10,972  —  253  —  —  (190) —  
限制性股票單位的歸屬，淨額—  —  —  —  —  153,624  —  (17) —  —  —  (17) 
離職後福利義務的變化—  —  —  —  —  —  —  —  5  —  —  5  
淨損失—  —  —  —  —  —  —  —  —  (34,248) —  (34,248) 
餘額-2020年6月30日—  $—  $—  —  $—  27,330,800  $6  $426,944  $(274) $33,965  $(6,309) $454,332  
請參閲簡明合併財務報表附註。
7

奧波頓金融公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
截至2019年6月30日的6個月
可轉換優先股可轉換優先股和普通股認股權證普通股
股份面值額外實收資本股份面值股份面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)留存收益庫房股票股東權益總額
餘額-2019年1月1日14,043,977  $16  $257,887  24,959  $130  2,935,249  $3  $44,411  $(132) $52,662  $(8,428) $346,549  
行使股票期權時發行普通股—  —  —  —  —  7,317  —  142  —  —  —  142  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  —  —  —  1,980  —  —  —  1,980  
採用ASC 842的累積效果—  —  —  —  —  —  —  —  —  (125) —  (125) 
離職後福利義務的變化—  —  —  —  —  —  —  —  (3) —  —  (3) 
淨收入—  —  —  —  —  —  —  —  —  14,614  —  14,614  
餘額-2019年3月31日14,043,977  $16  $257,887  24,959  $130  2,942,566  $3  $46,533  $(135) $67,151  $(8,428) $363,157  
行使股票期權時發行普通股—  —  —  —  —  2,216  —  4  —  —  —  4  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  —  —  —  2,035  —  —  —  2,035  
離職後福利義務的變化—  —  —  —  —  —  —  —  (41) —  —  (41) 
淨收入—  —  —  —  —  —  —  —  —  13,792  —  13,792  
餘額-2019年6月30日14,043,977  $16  $257,887  24,959  $130  2,944,782  $3  $48,572  $(176) $80,943  $(8,428) $378,947  
請參閲簡明合併財務報表附註。
8

奧波頓金融公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(千)
截至6月30日的六個月，
2020

2019
經營活動現金流
淨收益(損失)$(47,549) $28,406  
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷9,761  6,067  
公允價值調整，淨額147,951  54,228  
按公允價值計算的應收貸款發放費淨額4,816  (986) 
貸款銷售收益(9,524) (15,796) 
基於股票的薪酬費用9,123  4,015  
貸款損失撥備(解除)—  (3,329) 
遞延税金撥備，淨額(22,402) 6,836  
其他，淨7,067  3,611  
出售和持有以供出售的貸款的來源(94,732) (153,253) 
出售貸款所得款項104,604  166,315  
營業資產和負債的變化：
應收利息和手續費淨額(5,228) (1,390) 
其他資產4,953  (37,746) 
應付全部貸款購買者的金額(2,235) 1,672  
其他負債(12,588) 40,038  
經營活動提供的淨現金94,017  98,688  
投資活動的現金流
貸款的來源(434,015) (641,827) 
償還貸款本金541,890  498,998  
固定資產購置額，淨額(3,175) (3,767) 
系統開發成本資本化(11,126) (6,704) 
投資活動提供(用於)的現金淨額93,574  (153,300) 
融資活動的現金流
擔保融資項下的借款235,000  40,000  
償還擔保融資(199,806) (10,000) 
償還資產支持票據(160,001) —  
償還資本租賃義務(29) (74) 
遞延融資成本的支付(205) —  
與基於股票的活動相關的付款淨額(731) 146  
融資活動提供的現金淨額(125,772) 30,072  
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)61,819  (24,540) 
期初現金和現金等價物及限制性現金136,141  129,175  
期末現金和現金等價物及限制性現金$197,960  $104,635  
補充披露現金流量信息
現金和現金等價物$139,218  $45,701  
限制性現金58,742  58,934  
現金和現金等價物及限制性現金總額$197,960  $104,635  
所得税支付的現金，扣除退款後的淨額$720  $731  
支付利息和預付費的現金$31,034  $27,980  
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$7,904  $6,151  
非現金投融資活動的補充披露
用經營性租賃義務換取的使用權資產$3,683  $45,267  
資本化資產的非現金投資$569  $445  
請參閲簡明合併財務報表附註。
9

奧波頓金融公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日

1.業務的組織和描述

Oportun Financial Corporation(及其子公司，“Oportun”或“公司”)是一家以技術為動力，以使命為導向，為沒有信用評分(即所謂的信用不可見)或信用記錄有限且“評分錯誤”的客户提供普惠、負擔得起的金融服務的供應商，這意味着該公司認為傳統的信用評分不能正確反映這些客户的信用價值。該公司的主要產品是小額美元無擔保分期貸款，定價合理，有助於客户建立信用記錄。該公司已經開始在其核心服務之外擴展到其相當一部分客户已經在使用的其他金融服務，如汽車貸款和信用卡。公司開發了一個專有貸款平臺，使公司能夠利用通過申請過程收集的數據和從第三方數據提供商獲得的數據，為信用看不見或評分錯誤的中低收入客户提供風險擔保，以及一個用於申請處理、貸款會計和服務的技術平臺。該公司總部設在加利福尼亞州聖卡洛斯。本公司自2009年起獲美國財政部認證為社區發展金融機構(“CDFI”)。

該公司使用證券化交易、倉庫設施和全部貸款銷售，為其向客户提供的大部分貸款的本金提供資金。

分段

分部定義為企業的組成部分，可獲得離散財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席執行官和公司首席財務官共同被認為是首席財務官。CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。該公司的業務構成了一個單一的可報告部門。

首次公開發行(IPO)

2019年9月30日，公司完成首次公開發行(IPO)，發行並出售4,873,356普通股和售股股東的股份已售出2,314,144普通股，包括承銷商的超額配售，價格為$15.00每股收益，淨收益約為$60.5百萬美元，扣除承保折扣和佣金#美元5.1百萬美元，公司支付的發售費用約為$7.5百萬關於首次公開募股，所有的14,043,977公司已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為19,075,167普通股。另外，在2019年9月26日，3,969普通股是在無現金行使的情況下發行的9,090F-1系列可轉換優先股權證。

ON Se2019年4月9日，公司對其普通股和可轉換優先股的已發行和流通股進行了十一股一股的反向股票拆分。由於反向股票拆分，普通股和可轉換優先股的面值沒有進行調整。因此，隨附的簡明綜合財務報表及其附註中列出的所有期間的所有股票和每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎-隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。這些報表未經審計，反映了管理層認為公平列報業績所必需的所有正常的經常性調整。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。某些前期財務信息已重新分類，以符合本期列報。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。因此，本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與本公司於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“年報”)中包含的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。隨附的簡明綜合財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映本公司11股換1股的反向股票拆分。有關更多信息，請參閲上面的“首次公開募股”。

使用預算-根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計是基於截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計和假設不同。

10

會計政策-公司的重大會計政策與年度報告第II部分第8項-財務報表和補充數據中描述的政策相比沒有發生重大變化，但隨後採用的新會計聲明如下所示。

最近採用的會計準則

貸款損失準備和公允價值選擇權 ‑ 2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具。信用損失：金融工具信用損失的測量。這一指導意見極大地改變了要求實體衡量信貸損失的方式。在新標準下，估計的信貸損失是基於預期信貸損失方法，而不是以前要求的已發生損失方法。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡。本ASU提供了在採用主題326之後，不可撤銷地選擇在逐個工具的基礎上應用於某些金融資產的公允價值選項的選擇權。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)，將SEC定義為較小報告公司的公共申報公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年的過渡期)提前採用。本公司選擇提前採用ASU 2016-13和ASU 2019-05，自2020年1月1日起生效。

該公司此前選擇了公允價值選項，適用於2018年1月1日之後發放的所有貸款。在採用ASU 2019-05後，公司對所有在2018年1月1日之前產生的、以前按攤銷成本計量的應收貸款選擇了公允價值選項。因此，採用ASU 2016-13年度並未對公司的簡明綜合財務報表和披露產生影響。由於公司及時核銷了應收壞賬的應計利息餘額並進行了相關披露，公司做出了不計量應計利息應收金額信貸損失準備的會計政策選擇。

採用ASU 2019-05和公允價值選擇導致(I)釋放截至2019年12月31日按攤銷成本應收貸款的貸款損失剩餘撥備；(Ii)確認截至2019年12月31日的未攤銷發端費用收入淨額；以及(Iii)按公允價值計量2018年1月1日之前發放的剩餘貸款。這些調整導致截至2020年1月1日的期初留存收益增加了約美元。4.8百萬.ASU 2019-05不允許在本公司以攤餘成本列賬的資產擔保票據上選擇公允價值期權。

公允價值披露 ‑ 2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求，其修正ASC 820，公允價值計量。本會計準則簡化了公允價值計量的披露要求。本公司採用本ASU，自2020年1月1日起生效。簡化的披露要求包括用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的新披露，以及對計量不確定性的敍述性描述。這些新的披露要求是前瞻性應用的。

雲計算安排 -2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形-商譽和其他-內部使用-軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本ASU將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。本公司採用本ASU修正案，自2020年1月1日起生效，具有前瞻性，不影響採納。與雲計算安排有關的所有符合條件的實施費用現在都作為“預付費用”的一部分記錄在簡明綜合資產負債表(未經審計)的“其他資產”內。攤銷費用在損益表中與相關託管服務費用在本公司綜合經營和全面收益表(未經審計)的“營業費用”中列示相同，與實施雲計算安排相關的現金支付在綜合現金流量表(未經審計)中歸類為“經營活動現金流量”。

擬採用的會計準則

所得税 -2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税核算(主題740)：簡化所得税核算。本會計準則單元旨在通過消除所得税會計一般原則的某些例外情況來簡化所得税會計，並通過澄清和修改現有指導方針來改進GAAP在所得税會計其他領域的一致應用。ASU在2020年12月15日之後的財年有效。允許提前收養。該公司目前正在評估新的指導方針對其綜合財務報表和披露的影響。

中間價改革 -2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU中的上述修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於參考LIBOR或其他參考匯率(如果滿足某些標準，預計將因參考匯率改革而停止)的合同、套期保值關係和其他交易。實體可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起應用合同修改修正案。本ASU中的修改必須前瞻性地應用於所有符合條件的合同修改。該公司已經評估了新指引的效果，並確定它不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。

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3.每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)計算如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)2020201920202019
淨收益(損失)$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  
減去：分配給參與證券的淨收入(1)
—  (12,250) —  (25,176) 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(34,248) $1,542  $(47,549) $3,230  
基本加權平均已發行普通股27,233,394  2,942,833  27,125,054  2,940,164  
稀釋證券的加權平均效應：
股票期權—  —  —  32,669  
限制性股票單位—  1,326  —  2,565  
權證—  11,755  —  11,745  
稀釋加權平均已發行普通股27,233,394  2,955,914  27,125,054  2,987,143  
每股收益(虧損)：
基本型$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.10  
稀釋$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.08  
(1) 在淨收益期間，收益和股息(如果有的話)都分配給參與的證券。在淨虧損期間，只有股息(如果有的話)分配給參與的證券。

下列普通股等值證券已從稀釋加權平均已發行普通股的計算中剔除，因為其影響在所述期間是反稀釋的：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
股票期權4,509,662  —  4,297,895  —  
限制性股票單位2,271,515  —  2,014,262  —  
權證18,086  —  20,799  —  
可轉換優先股—  17,201,639  —  17,201,639  
總反稀釋普通股等價物6,799,263  17,201,639  6,332,956  17,201,639  

授予業績標準的限制性股票單位沒有反映在截至2019年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益(虧損)的計算中，因為業績條件被認為是不可能的。該等限制性股票單位的表現標準被認為可能在2019年9月IPO完成的生效日期。根據ASC主題260的規定，每股收益，稀釋後每股收益(虧損)僅反映報告期處於或有期末時將發行的股票。因此，已發行的限制性股票單位總數為0和0分別截至2020年6月30日的3個月和6個月；以及452,912和452,912分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月，在計算該期間的稀釋(虧損)每股收益時沒有反映在分母中。

普通股股東可獲得的收入是計算稀釋後每股收益的分子，不包括截至2019年6月30日的三個月和六個月與這些限制性股票單位獎勵相關的任何補償成本。

4.可變利息實體

作為公司整體融資戰略的一部分，公司將指定的應收貸款池轉讓給全資擁有的特殊目的子公司(“VIE”)，以抵押某些以資產為抵押的融資交易。本公司已確定其為這些VIE的主要受益者，因為它有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。該權力來自本公司償還應收貸款的合同權利，擔保VIE的資產擔保債務。本公司有義務承擔對VIE具有潛在重大意義的損失或獲得利益的權利，因為本公司保留每筆資產擔保融資交易的剩餘權益，無論是以資產擔保憑證的形式，還是作為未經證明的剩餘權益。因此，本公司在其綜合財務報表中包括VIE的資產，包括為融資交易提供擔保的資產和相關負債。

每個VIE發行一系列資產支持證券，這些證券由擔保此類債務的應收貸款產生的現金流支持。此類應收貸款產生的現金流入根據交易的合同付款優先順序按月分配給交易的票據持有人和相關服務提供商。上述VIE的債權人作為VIE的主要受益人對本公司的一般信貸沒有追索權，VIE的負債只能由各自VIE的資產清償。公司通過擁有每個VIE各自的剩餘權益，在每筆融資交易中保留最從屬的經濟利益。本公司擁有
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沒有義務回購最初符合融資交易資格標準的應收貸款，但後來成為拖欠或違約的應收貸款。

下表為公司簡明綜合資產負債表(未經審計)記錄的綜合VIE的資產和負債：
六月三十日，十二月三十一號，
(千)20202019
整合的VIE資產
限制性現金$25,614  $28,821  
按公允價值計算的應收貸款1,560,362  1,745,465  
按攤銷成本計算的應收貸款—  41,747  
應收利息和手續費19,428  15,874  
VIE總資產1,605,404  1,831,907  
合併VIE負債
擔保融資(1)
97,194  62,000  
以公允價值計算的資產支持票據1,097,929  1,129,202  
以攤銷成本計算的資產擔保票據(1)
200,000  360,001  
VIE總負債$1,395,123  $1,551,203  
(1) 金額不包括遞延融資成本。見注8，借款以獲取更多信息。

5.按攤銷成本計算的應收貸款淨額

在通過ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)後，公司選擇了截至2019年12月31日之前按攤銷成本計量的所有應收貸款的公允價值選項。因此，截至2020年6月30日止三個月及六個月，本公司並無任何按攤銷成本計量的應收貸款。因此，截至2020年6月30日的6個月內，信用質量信息、逾期應收貸款、問題債務重組、貸款損失撥備等與按攤銷成本、淨額計提的應收貸款相關披露均不適用。截至2019年12月31日，按攤銷成本淨額計算的應收貸款38.5百萬美元包括應收貸款，攤銷成本為#美元。42.5百萬美元；遞延發起成本和費用，淨額為$(0.1)百萬元，以及貸款損失免税額$(4.0)百萬。

6.持有待售貸款

截至二零二零年六月三十日止三個月內，售出及持有待售貸款的金額為$。20.2百萬美元，公司錄得銷售收益$2.0百萬美元和服務收入4.0百萬截至2019年6月30日的三個月內，出售和持有待售貸款的金額為$82.5百萬美元，公司錄得銷售收益$8.5百萬美元和服務收入3.7百萬

截至二零二零年六月三十日止六個月內，售出及持有待售貸款的金額為$。94.7百萬美元，公司錄得銷售收益$9.5百萬美元和服務收入8.5百萬截至2019年6月30日止六個月內，售出及持有待售貸款的金額為$153.3百萬美元，公司錄得銷售收益$15.8百萬美元和服務收入7.2百萬

整體貸款銷售計劃-2014年11月，本公司與一家機構投資者訂立整體貸款出售協議，該協議經不時修訂。當前協議的期限將於2020年11月10日到期。根據本協議，公司承諾至少出售10%的無擔保貸款來源，並有權額外出售5%，取決於某些資格標準以及最小和最大數量。

此外，本公司於二零一七年七月與一名機構投資者訂立另一項整體貸款出售安排，該協議經不時修訂，就出售承諾作出規定。100本公司的貸款中有%是根據其准入貸款計劃發放的。

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7.其他資產

其他資產包括以下內容：
六月三十日，十二月三十一號，
(千)20202019
固定資產
計算機和辦公設備$10,947  $10,432  
傢俱和固定裝置11,093  10,768  
購買的軟件4,926  4,527  
車輛79  171  
租賃權的改進29,347  27,701  
總成本56,392  53,599  
減去：累計折舊(35,657) (30,765) 
固定資產總額，淨額$20,735  $22,834  
系統開發成本：
系統開發成本$47,851  $36,795  
減去：累計攤銷(23,151) (18,456) 
系統開發總成本(淨額)$24,700  $18,339  
服務費和全部貸款應收賬款2,469  6,621  
預付費用13,998  12,217  
遞延税項資產1,269  1,563  
徵税資產和其他8,980  15,197  
其他資產總額$72,151  $76,771  

固定資產

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為$2.6百萬美元和$2.2分別為100萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月為5.1百萬美元，以及$3.9分別為百萬美元。

系統開發成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的系統開發成本攤銷為#美元2.5百萬美元和$1.0分別為100萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月為4.7百萬美元和$1.9分別為百萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月的三個月，資本化的系統開發成本為5.7百萬美元和$4.5分別為100萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月為11.1百萬美元和$7.1分別為百萬美元。

8.借款

下表列出了有關該公司擔保融資安排的信息：
2020年6月30日
可變利息實體電流平衡承諾額到期日利率，利率
(千)
Oportun Funding V，LLC$96,175  $400,000  2021年10月1日Libor(最低0.00%)+2.45%
2019年12月31日
可變利息實體電流平衡承諾額到期日利率，利率
(千)
Oportun Funding V，LLC$60,910  $400,000  2021年10月1日Libor(最低0.00%)+2.45%

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該公司為2018年1月1日或之後發行的所有資產支持票據選擇了公允價值選項。下表顯示了有關資產支持票據的信息：
2020年6月30日
可變利息實體
發行的初始票據金額(1)
初始抵押品餘額(2)
電流平衡(1)
當期抵押品餘額(2)
加權平均利率(3)
原週轉期
(千)
按公允價值記錄的資產支持票據：
Oportun Funding XIII，LLC(2019-A系列)$279,412  $294,118  $245,093  $298,997  3.22 %3年份
Oportun Funding XII，LLC(2018-D系列)175,002  184,213  171,038  187,283  4.50 %3年份
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列)275,000  289,474  270,183  294,326  4.39 %3年份
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列)225,001  236,854  212,609  240,814  4.09 %3年份
Oportun Funding VIII，LLC(2018-A系列)200,004  222,229  199,006  225,944  3.83 %3年份
按公允價值記錄的資產支持票據總額$1,154,419  $1,226,888  $1,097,929  $1,247,364  
按攤銷成本記錄的資產支持票據：
Oportun Funding VII，LLC(2017-B系列)$200,000  $222,231  $199,793  $226,159  3.51 %3年份
按攤銷成本記錄的資產支持票據總額$200,000  $222,231  $199,793  $226,159  
2019年12月31日
可變利息實體
發行的初始票據金額(1)
初始抵押品餘額(2)
電流平衡(1)
當期抵押品餘額(2)
加權平均利率(3)
原週轉期
(千)
按公允價值記錄的資產支持票據：
Oportun Funding XIII，LLC(2019-A系列)$279,412  $294,118  $251,090  $299,813  3.22 %3年份
Oportun Funding XII，LLC(2018-D系列)175,002  184,213  178,980  187,447  4.50 %3年份
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列)275,000  289,474  280,852  294,380  4.39 %3年份
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列)225,001  236,854  216,306  241,000  4.09 %3年份
Oportun Funding VIII，LLC(2018-A系列)200,004  222,229  201,974  225,945  3.83 %3年份
按公允價值記錄的資產支持票據總額$1,154,419  $1,226,888  $1,129,202  $1,248,585  
按攤銷成本記錄的資產支持票據：
Oportun Funding VII，LLC(2017-B系列)$200,000  $222,231  $199,413  $225,925  3.51 %3年份
Oportun Funding VI，LLC(2017-A系列)160,001  188,241  159,698  191,223  3.36 %3年份
按攤銷成本記錄的資產支持票據總額$360,001  $410,472  $359,111  $417,148  
(1)最初發行的票據金額包括本公司保留的票據(視情況而定)。本期結餘對於按公允價值記錄的資產支持票據按公允價值計量，對於按攤銷成本記錄的資產支持票據按賬面金額計量。
(2)包括公司質押的應收貸款、現金、現金等價物和限制性現金的未付本金餘額。
(3)加權平均利率不包括本公司保留的票據。

公司的全資子公司Oportun Funding VII，LLC是2017-B資產支持證券化交易的發行人，於2020年6月23日向受託人發出通知，表示已選擇贖回所有美元200.0於2020年7月8日發行未償還的2017-B票據，並履行和履行Oportun Funding VII，LLC在2017-B票據和契約下的義務。贖回的資金來自利用公司的擔保融資安排#美元。149.01000萬美元，並使用$51.0600萬美元的無限制現金。2020年3月9日，公司贖回了2017-A系列資產支持票據。公司擔保融資安排下的預付款是贖回資金的主要來源。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守了擔保融資安排和資產擔保票據的所有契約和要求。

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9.其他負債

其他負債包括以下各項：
六月三十日，十二月三十一號，
(千)20202019
應付帳款$3,872  $5,919  
應計補償17,975  22,226  
應計費用12,188  12,965  
應計利息3,257  3,842  
遞延税項負債2,172  24,868  
流動税項負債及其他4,589  7,354  
其他負債總額$44,053  $77,174  

10.股東權益

可轉換優先股-緊接IPO完成之前，所有14,043,977可轉換優先股的股票被轉換為19,075,167公司普通股的股份。公司所有可轉換優先股的轉換包括額外的1,873,355為轉換G系列可轉換優先股而發行的普通股，以反映G系列可轉換優先股的轉換率。1,873,355向G系列可轉換優先股持有人發行的股票導致1美元37.5留存收益減少100萬歐元，實收資本相應增加。截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有發行或流通股可轉換優先股。

優先股-董事會有權在公司股東不採取進一步行動的情況下，發行最多100,000,000董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股的股份。截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有發行或發行未指定優先股的股票。

普通股-截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司獲授權發行1,000,000,000面值為$的普通股0.0001每股。截止到2020年6月30日，27,602,823和27,330,800股票分別發行和流通股，以及272,023股票是以庫存股的形式持有的。截至2019年12月31日，27,262,639和27,003,157股票分別發行和流通股，以及259,482股票是以庫存股的形式持有的。

權證-2019年9月26日，3,969發行可轉換優先股的目的是為了以無現金方式行使9,090F-1系列可轉換優先股權證。全3,969其中，與IPO相關的可轉換優先股被轉換為普通股。在2020年6月9日，10,972普通股的發行與已發行的普通股認股權證的無現金行使有關。截至2020年6月30日，沒有未償還的認股權證。

11.股權補償和其他福利

年報中的綜合財務報表附註描述了公司的股票計劃，並提供了信息披露。

基於股票的薪酬-簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)中包括的基於股票的薪酬費用總額如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千)2020201920202019
技術和設施$931  $429  $1,683  $758  
銷售及市場推廣30  32  60  52  
人員4,011  1,574  7,380  3,205  
股票薪酬總額$4,972  $2,035  $9,123  $4,015  

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與授予員工的非既得性股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為$12.6百萬美元和$10.1百萬美元，將在加權平均歸屬期間內確認，加權平均歸屬期間約為2.9年和2.4分別是幾年。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與授予員工的非既得性限制性股票單位獎勵相關的未確認補償成本總額為$34.0百萬美元和$21.2分別為100萬美元，將在加權平均歸屬期間內確認，加權平均歸屬期間約為2.9年和3.0分別是幾年。

公司資本化的薪酬和與股票薪酬相關的費用為$。0.3百萬美元和$0.4截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，資本化為$0.2百萬美元和$0.3截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

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由於股票期權的行使而產生的税收優惠的現金流量超過了為這些期權記錄的補償費用(超額税收優惠)，需要歸類為融資活動產生的現金。截至2020年6月30日的三個月和六個月，在基於股份的薪酬安排的損益表中確認的所得税支出(利益)總額為#美元。0.4百萬美元和$1.1分別為百萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司沒有實現基於股票的薪酬安排帶來的超額税收優惠。

12.營業收入

利息收入-包括在簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)中的利息收入總額如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千)2020201920202019
利息收入
貸款利息$134,335  $128,077  $282,857  $252,301  
貸款費用1,751  1,683  3,929  4,205  
利息收入總額136,086  129,760  286,786  256,506  

非利息收入-簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)中包括的非利息收入總額如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千)2020201920202019
非利息收入
貸款銷售收益$1,992  $8,484  $9,524  $15,796  
服務費4,037  3,669  8,488  7,217  
其他收入592  683  1,337  1,405  
非利息收入總額$6,621  $12,836  $19,349  $24,418  

13.所得税

截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠為12.7百萬美元和$17.4百萬分別，代表的實際税率為27.0%和26.8%。截至2019年6月30日的三個月和六個月的所得税支出為$5.1百萬美元和$10.5百萬美元，分別代表實際所得税税率為27.0%和26.9%。

與該公司在2020年6月30日應計的未確認税收優惠相關的利息和罰款不是實質性的。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税相關的利息和罰款。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

14.金融工具的公允價值

公允價值金融工具

本公司先前選擇公允價值選項，以計入於2018年1月1日或之後為投資而持有的所有應收貸款(“初始公允價值貸款”)，以及於2018年1月1日或之後發行的所有資產抵押票據(“公允價值票據”)。自ASU 2019-05通過後，自2020年1月1日起，本公司對以前按攤銷成本計量的所有應收貸款選擇了公允價值選項(“後續公允價值貸款”，以及初始公允價值貸款，“公允價值貸款”)。因此，截至2020年6月30日止六個月，本公司並無任何按攤銷成本計量的應收貸款。2018年1月1日之前發行的資產支持票據按攤銷成本淨額入賬。本公司指定出售的貸款將繼續作為持有待售的貸款入賬，並以成本或公允價值較低的價格記錄，直至出售應收貸款為止。

下表將應收貸款和資產擔保票據的公允價值與其在所示期間的合同餘額進行了比較：
2020年6月30日2019年12月31日
(千)未付本金餘額公允價值未付本金餘額公允價值
資產
應收貸款$1,645,307  $1,635,684  $1,800,418  $1,882,088  
負債
資產擔保票據1,113,165  1,097,929  1,113,165  1,129,202  
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該公司使用獨立定價服務和經紀人價格指示計算公允價值票據的公允價值，這些服務和經紀人價格指示基於相同或類似票據的報價，這是第二級投入衡量標準。

本公司主要使用貼現現金流模型，根據估計的未來現金流的現值估計第3級工具的公允價值。該模型使用的輸入具有內在的判斷性，反映了管理層對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。考慮到新冠肺炎的市場影響，本公司在其模型中加入了一些預期的市場降級因素，以反映拖欠率在短期內上升的可能性(以及相應的沖銷增加和付款減少)，偏離了歷史趨勢所暗示的情況。新冠肺炎對經濟的影響仍然是多變的情況，公司將繼續做出相應的調整。下表提供了有關用於公司第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的定量信息：
2020年6月30日2019年12月31日
最小極大值
加權平均(2)
最小(3)
極大值(3)
加權平均
剩餘累計沖銷(1)
8.44%64.29%12.73%——9.61%
剩餘累計預付款(1)
—%32.75%22.68%——34.95%
平均壽命(年)0.151.200.80——0.81
貼現率——8.84%——7.77%
(1) 以未償還本金餘額百分比的形式披露的數字。
(2) 不可觀察到的輸入由未償還本金餘額加權，未償還本金餘額按風險(客户類型、原始貸款到期日)分組。
(3) 本公司採用了前瞻性的ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，因此，自2019年12月31日起不需要披露這些信息。

與選擇了公允價值期權的金融工具相關的公允價值調整通過截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的收益記錄。某些不可觀察到的投入可能(孤立地)對該投入的給定變化的金融工具的公允價值產生方向一致或相反的影響。當在貸款估值技術中使用多個輸入時，某一輸入在某一方向上的變化可能會被與另一輸入相反的變化所抵消。

該公司開發了一個內部模型來估計公允價值貸款。為了產生未來的預期現金流，該模型將應收賬款特徵與基於公司歷史貸款業績的借款人行為假設結合起來。然後，這些現金流使用管理層估計將由市場參與者使用的所需回報率進行貼現。

該公司對公允價值模型進行了測試通過將建模的現金流與歷史貸款業績進行比較確保模型完整、準確、合理，供公司使用。本公司還委託第三方為公允價值貸款創建獨立的公允價值估計，該公允價值估計使用本公司的歷史貸款業績數據和整個貸款銷售價格提供一套公允價值標記，以制定對借款人行為的獨立預測。他們的模型產生預期的現金流，然後將這些現金流彙總，並在可接受的範圍內與公司的現金流進行比較。

公司內部估值委員會對公允價值定價計算和相關財務報表披露提供管理和監督。此外，該委員會對模型使用的假設和輸出提出挑戰，包括此類措施的適當性，並定期審查確定公允價值定價的方法和過程。對這一過程的任何重大改變都必須得到委員會的批准。

下表使用無法觀察到的重大投入，定期按公允價值對應收貸款進行對賬：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千)2020201920202019
餘額-期初$1,760,481  $1,364,953  $1,882,088  $1,227,469  
採用ASU 2019-05後的調整—  —  43,323  —  
本金支出149,440  402,241  520,873  757,355  
客户的本金付款(286,284) (232,455) (621,292) (429,510) 
總沖銷(51,008) (27,796) (97,238) (51,046) 
公允價值淨增(減)63,055  6,470  (92,070) 9,145  
餘額-期末$1,635,684  $1,513,413  $1,635,684  $1,513,413  

截至2020年6月30日，逾期90天或以上且處於非權責發生狀態的貸款的總公允價值為1美元。2.0逾期90天或以上的貸款的未償還本金餘額總計為#美元。16.3百萬截至2019年12月31日，逾期90天或以上且處於非應計狀態的貸款的公允價值總額為$3.6逾期90天或以上的貸款的未償還本金餘額總計為#美元。15.8百萬

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已披露但未按公允價值列賬的金融工具

下表列出了披露但未按公允價值列賬的金融資產和負債的賬面價值和估計公允價值，以及公允價值層次內的水平：
2020年6月30日
賬面價值估計公允價值估計公允價值
(千)1級2級第3級
資產
現金和現金等價物$139,218  $139,218  $139,218  $—  $—  
限制性現金58,742  58,742  58,742  —  —  
按攤銷成本計算的應收貸款淨額(附註5)—  —  —  —  —  
持有作出售用途的貸款(附註6)368  368  —  —  368  
負債
應付帳款3,872  3,872  3,872  —  —  
有擔保融資(附註8)97,194  93,426  —  93,426  —  
以攤銷成本計算的資產支持票據(附註8)199,793  198,421  —  198,421  —  

2019年12月31日
賬面價值估計公允價值估計公允價值
(千)1級2級第3級
資產
現金和現金等價物$72,179  $72,179  $72,179  $—  $—  
限制性現金63,962  63,962  63,962  —  —  
按攤銷成本計算的應收貸款淨額(附註5)38,471  43,482  —  —  43,482  
持有作出售用途的貸款(附註6)715  772  —  —  772  
負債
應付帳款5,919  5,919  5,919  —  —  
有擔保融資(附註8)62,000  62,000  —  62,000  —  
以攤銷成本計算的資產支持票據(附註8)359,111  360,668  —  360,668  —  

公司使用以下方法和假設來估計公允價值：

•現金、現金等價物、限制性現金和應付帳款-本公司若干金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、受限制的現金及應付賬款、約1級公允價值(因其屬短期性質)與該等金融工具的公允價值相近。
•應收貸款-按攤銷成本記錄的應收貸款的公允價值是通過使用管理層估計將由市場參與者使用的所需回報率對未來預期現金流量進行貼現來估計的。
•持有待售貸款-持有待售貸款的公允價值是基於與買方協商達成的協議。
•擔保融資和資產支持票據-按賬面價值記錄的有擔保融資和資產支持票據的公允價值已使用相當於可比債務證券加權平均市場收益率的貼現率計算。該公司的資產擔保票據由獨立的定價服務和經紀人使用相同或類似票據的報價進行估值，這是二級投入衡量標準。

截至2020年6月30日、2019年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，以及截至2019年12月31日的年度，3級資產和負債沒有調入或調出。

15.租約、承擔和或有事項

租約-公司的租約主要針對由零售地點和寫字樓組成的房地產，剩餘的租賃條款為10幾年或更短的時間。

由於不需要確認租賃負債和使用權資產，本公司選擇了實際的權宜之計，將期限為12個月或以下的租賃保留在資產負債表之外。經營租賃費用在簡明綜合經營及全面收益表(未經審核)“技術及設施”的租賃期內按直線確認。

公司現有的租賃安排大多被歸類為經營租賃。在合同開始時，公司確定合同是租賃還是包含租賃。在租約開始之日，本公司確認相當於
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租賃付款和代表公司在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。該公司的租約包括在原租賃期結束時延長或終止安排的選擇權。除非某些資產的延期或終止被認為是合理確定的，否則本公司在評估租約時一般不包括續簽或終止選項。可變租賃付款和短期租賃成本被認為是無關緊要的。該公司的租約沒有提供明確的費率。該公司使用其合同借款利率來確定租賃貼現率。

截至2020年6月30日，不包括短期租賃和按月租賃的租賃負債到期日如下：
(千)經營租約
租賃費
2020(剩餘6個月)$7,897  
202113,663  
202210,771  
20239,307  
20248,405  
20256,390  
此後1,412  
租賃付款總額57,845  
推算利息(5,766) 
租約合計$52,079  
轉租收入
2020(剩餘6個月)$(869) 
2021年及其後—  
租賃付款總額(869) 
推算利息11  
分租收入總額$(858) 
租賃淨負債$51,221  
加權平均剩餘租期4.7年份
加權平均貼現率4.48 %

截至2019年12月31日，不包括短期租賃和按月租賃的租賃負債到期日如下：
(千)經營租約
租賃費
202015,227  
202112,439  
20229,663  
20238,340  
20247,488  
此後7,293  
租賃付款總額60,450  
推算利息(6,240) 
租約合計$54,210  
轉租收入
2020(861) 
2021年及其後—  
租賃付款總額(861) 
推算利息8  
分租收入總額$(853) 
租賃淨負債$53,357  
加權平均剩餘租期5.0年份
加權平均貼現率4.49 %

截至2020年6月30日的三個月和六個月，經營租賃項下的租金費用為$5.1百萬美元，以及$10.3百萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為4.4百萬美元，以及$8.7分別為百萬美元。
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購買承諾-該公司承諾在正常業務過程中購買信息技術和通信服務，條款到2023年各不相同。這些金額並不反映公司在相關協議下的全部預期購買量；相反，它們是根據公司根據合同承擔的不可取消金額確定的。該公司的購買義務為#美元。4.42020年剩餘時間的百萬美元，$10.02021年為100萬美元，6.22022年為100萬美元，0.62023年為100萬美元，以及0.0此後的百萬美元。

整體貸款銷售計劃- 本公司承諾向第三方金融機構出售10符合特定資格標準的無擔保貸款發放量的%，以及額外的5%，這是本公司的唯一選擇。有關整個貸款銷售計劃的詳細信息，請參閲附註6。持有待售貸款.

訪問貸款銷售計劃 ‑ 於二零一七年七月，本公司與一間金融機構訂立整體貸款出售交易，並承諾出售100根據本公司的准入貸款計劃收取原始貸款的%，併為已售出的貸款提供服務。有關准入貸款銷售計劃的詳細信息，請參閲附註6。持有待售貸款.

無資金的貸款和信用卡承諾-截至2020年6月30日和2019年12月31日的無資金貸款和信用卡承諾為$5.0百萬美元和$2.3分別為百萬美元。

訴訟-2018年1月2日，一份標題為Opportune LLP訴Oportun，Inc.的起訴書。和波頓有限責任公司民事訴訟編號4：18-cv-00007(“時機訴訟”)是由原告機緣有限責任公司向美國德克薩斯州南區地區法院對該公司及其全資子公司波波頓有限責任公司提起的訴訟。起訴書指控了針對公司和Oportun，LLC的商標侵權、不正當競爭、商標稀釋和挪用的各種索賠，並要求對要求公司和Oportun，LLC停止使用其商標的禁令進行救濟，以及與這些索賠相關的金錢賠償。此外，2018年1月2日，原告向商標審判和上訴委員會提起撤銷訴訟，訴訟編號92067634，尋求撤銷本公司的某些商標(“撤銷訴訟”，連同適時的訴訟，“恰逢其時”)。2018年3月5日，商標審判上訴委員會批准了本公司提出的中止撤銷程序等待適時訴訟最終處置的動議。2018年4月24日，地區法院批准了該公司部分駁回申訴的動議，駁回了原告挪用公款的主張。2019年2月22日，原告提出修改後的訴狀，在原訴狀中剩餘的訴求基礎上，增加了一項根據《反域名搶注保護法》的額外訴求。2019年8月30日，公司對原告的全部訴求提出簡易判決動議。2020年1月22日，地區法院發佈裁決，駁回本公司的簡易判決動議。審判日期尚未確定。關於討論解決這一時機問題，公司記錄了#美元的負債。1.9其他負債中的百萬美元和相應的應收保險回收#美元1.0截至2019年12月31日，簡明綜合資產負債表上其他資產內的百萬美元。美元對損益表的影響0.9截至2019年12月31日的年度，通過一般、行政和其他方式在簡明綜合經營報表和全面收益表上記錄了100萬美元。實際結果可能與這些估計不同。

有關公司參與的法律程序的更多信息，請參閲第二部分第1項法律程序。

16.後續事件

2020年7月8日，公司的全資子公司Oportun Funding VII，LLC，即2017-B系列資產支持證券化交易的發行人，贖回了全部美元200.0未償還的2017-B系列債券100萬美元，並償還和清償了Oportun Funding VII，LLC在2017-B系列債券和契約下的義務。 贖回的資金來自利用公司的擔保融資安排#美元。149.01000萬美元，並使用$51.0600萬美元的無限制現金。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是我們管理層討論和分析的索引：
話題
前瞻性陳述
22
概述
23
新冠肺炎更新
25
關鍵財務和運營指標
28
歷史信用業績
30
運營結果
31
按公允價值計算應收貸款的公允價值估算方法
38
非GAAP財務指標
40
流動性與資本資源
46
表外安排
48
關鍵會計政策與重大判斷和估計
48
最近發佈的會計公告
48

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註和其他財務信息。 以及我們於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表和相關附註，以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的討論。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應查看本報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

前瞻性陳述

本報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”“目標”、“將”、“將”以及其他類似的表達，這些表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們有能力增加我們的貸款額；
•我們管理淨沖銷率的能力；
•我們有能力成功管理新冠肺炎疫情對我們的業務、業績和運營的潛在不利影響；
•我們的新產品發佈計劃和時間安排；
•我們有能力成功地調整我們的自有信用風險模型和產品，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動，包括新冠肺炎疫情的結果；
•我們對成本和季節性的期望；
•我們有能力成功地打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•我們通過移動和在線渠道擴大移動貸款和在線發起的能力，增加貸款額；
•我們有能力提高我們營銷努力的有效性；
•我們有能力在我們運營的州擴大我們的存在，也有能力擴展到新的州；
•我們進軍新市場、推出新產品和服務的計劃和能力；
•我們有能力繼續擴大我們的人口重點；
•我們維持貸款給客户的條件的能力；
•我們的計劃和成功維持多元化融資戰略的能力，包括貸款倉儲設施、整體貸款銷售和證券化交易；
•我們根據資本成本成功管理利差的能力；
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•我們管理欺詐風險的能力；
•我們有效管理客户獲取成本的能力；
•我們對現金是否足以滿足我們的運營和現金支出的預期；
•我們能夠有效估計我們的公允價值貸款和公允價值票據的公允價值；
•我們有能力有效地保護和維護我們系統中提供和使用的信息的機密性；
•我們有能力成功地與目前正在或未來可能進入向傳統主流金融機構服務不足的中低收入客户提供消費貸款的公司競爭；
•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；
•我們有能力有效地管理和擴展我們的聯繫中心、外包關係和其他海外業務運營的能力；以及
•我們成功適應複雜和不斷變化的監管環境的能力

前瞻性陳述是基於我們管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的期望、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。前瞻性陳述不保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在“風險因素”標題下和本報告其他部分列出的那些因素。我們的經營環境也瞬息萬變，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。因此，我們在本報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。

閲讀這份報告時，您應該瞭解到，我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的不確定性。

這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

概述

我們是一家使命驅動的社區發展金融機構(“CDFI”)。我們提供包容性的、負擔得起的金融服務，其動力來自對我們客户的深入、數據驅動的理解和先進的專有技術。我們的專有貸款平臺和對我們獨特的替代數據集的機器學習的應用，使我們能夠以其他提供商的一小部分價格提供貸款。使用由我們委託並由Financial Health Network進行的一項研究提供的方法，我們估計，截至2020年6月30日，我們的客户與他們可用的替代產品相比，總共節省了超過17億美元的利息和費用。我們的客户包括那些沒有信用評分的人，也就是所謂的信用不可見者，或者那些信用記錄有限的人，他們可能是“錯誤評分”的人，這意味着傳統的信用評分不能正確反映他們的信用價值。通過向勤勞的中低收入個人放貸，我們幫助他們在生活中前進，展示他們的信用，並建立他們獲得新機會所需的信用記錄。在我們14年的歷史中，我們已經向180多萬客户發放了超過380萬筆貸款，相當於超過90億美元的信貸。

我們的核心產品是一種簡單易懂、負擔得起、無擔保、全額攤銷的個人分期付款貸款，在貸款的整個生命週期內都有固定付款和固定利率。我們的個人貸款沒有提前還款罰款或氣球付款，金額從300美元到1萬美元不等，期限從6個月到48個月不等。作為我們作為一個負責任的貸款人的承諾的一部分，我們核實100%個人貸款客户的收入，只向我們的支付能力模型表明在償還其他債務和正常生活費用後應該能夠償還貸款的客户發放貸款。我們通過各種收購渠道執行我們的銷售和營銷戰略，包括我們的零售地點、直郵、廣播和數字營銷以及其他渠道。我們還受益於客户從朋友或家人那裏瞭解Oportun以及其他口碑推薦。我們的全渠道網絡為我們的客户提供了在330多個零售地點之一通過電話、手機或在線申請貸款的靈活性。

作為我們戰略的一部分，我們已經開始從我們的核心無擔保分期貸款擴展到我們的很大一部分客户已經使用並要求我們提供的其他金融服務，如汽車貸款和信用卡。2019年，我們開始提供直接汽車貸款和汽車再融資產品，使客户能夠為現有的有擔保汽車貸款進行再融資，或將現有的有擔保汽車貸款與無擔保的Oportun貸款合併。2020年二季度開展個人貸款車貸試點。目前，我們的汽車貸款從5,000美元到35,000美元不等，期限從24個月到72個月不等。2019年12月，我們推出了Oportun®Visa®信用卡，由FDIC成員WebBank向有限數量的潛在客户發行。目前，我們信用卡的信用額度範圍是300美元至1,500美元截至2020年6月30日，我們在19個州擁有信用卡客户。

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下面的地圖顯示了截至2020年6月30日我們提供產品的州。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871620000118/oprt-20200630_g1.jpg
2020年7月28日，我們宣佈在全國範圍內對所有新發放的貸款實施36%的全投APR上限。36%年利率上限的“全盤”性質，意味我們不會採用業界的慣常做法，即降低名義年利率，而是透過出售附屬產品，例如信貸保險，向客户收取額外費用，而我們從來沒有提供這些產品。我們預計，我們新發放貸款的36%年利率上限將於8月中旬全面實施。雖然這可能會對我們的產量產生潛在影響，但我們相信這可能會對我們的銷量產生積極影響，因為我們可以獲得增量營銷機會。我們還宣佈對我們的合法託收做法進行修改，這些修改將立即生效。

為了以低成本和高效率為我們的增長提供資金，我們建立了一個多元化和成熟的資本市場融資計劃，該計劃允許我們通過鎖定長達三年的利息支出來部分對衝利率或信貸利差上升的風險。在過去的六年裏，我們在資產支持證券市場上執行了14次債券發行，其中最後11次包括被評為投資級的部分。我們發行了兩年和三年期的固定利率債券，這為我們提供了承諾資本，為未來的貸款來源提供資金，這是一種固定的債務成本。2014年11月，我們與一家機構投資者簽訂了整體貸款出售協議，該協議會不時修改。當前協議的期限將於2020年11月10日到期。根據本協議，我們已承諾出售至少10%的無擔保貸款來源，並有權根據某些資格標準以及最低和最高數量再出售5%。此外，於2017年7月，我們與一家機構投資者訂立了單獨的整體貸款銷售安排，該協議已不時修訂，規定承諾100%出售本公司在其Access Loan計劃下發放的貸款。除了我們的整個貸款銷售計劃外，我們還承諾在2021年10月之前提供4.0億美元的擔保融資安排，這也有助於為我們的貸款組合增長提供資金。

我們密切管理我們的運營費用，包括技術和設施、銷售和營銷、人事、外包和專業費用以及一般、行政和其他費用，目標是增加對我們技術平臺的投資和開發新能力。

我們之前選擇公允價值選項來核算2018年1月1日或之後為投資而持有的所有應收貸款(“初始公允價值貸款”)，以及2018年1月1日或之後發行的所有資產支持票據(“公允價值票據”)。與2018年1月1日之前為投資而持有的貸款(“按攤銷成本計算的應收貸款”)相比，我們認為公允價值選項使我們能夠報告更接近我們淨現金流產生的GAAP淨收入，並提高了我們的盈利能力和資產質量的透明度。2018年1月1日之前發放的按攤餘成本應收貸款在我們2019年財務報表中按攤餘成本淨額入賬。在通過ASU 2019-05並於2020年1月1日生效後，我們選擇了所有剩餘應收貸款的公允價值選項
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以前按攤銷成本計量(“後續公允價值貸款”，與初始公允價值貸款一起，稱為“公允價值貸款”)。自2020年1月1日起採用ASU 2019-05後，我們(I)按2019年12月31日的攤餘成本釋放了貸款應收賬款的貸款損失剩餘撥備；(Ii)確認了截至2019年12月31日的未攤銷發端費用淨收入；以及(Iii)按公允價值計量了2018年1月1日之前發放的剩餘貸款。我們指定出售的貸款將作為待售貸款入賬，並以成本或公允價值較低的價格記錄，直到應收貸款出售。2018年1月1日之前發行的資產支持票據在我們的財務報表中按攤銷成本淨額入賬。我們採用貼現現金流模型估計公平值貸款的公平值，該模型考慮了各種因素，例如我們可以在非公開市場上將貸款出售給第三方的價格、信用風險、淨沖銷、客户付款率和市場狀況(如利率)。我們根據我們或類似資產擔保票據的交易價格估計我們的公允價值票據的公允價值。我們在每個測算期結束時重新評估我們的公允價值貸款和我們的公允價值票據的公允價值。

季節性

我們的季度運營業績可能不一定代表全年的業績或未來任何時期的業績。我們的業務具有很強的季節性，就貸款發放量而言，第四季度通常是我們最強勁的季度。從歷史上看，我們在第四季度經歷了信貸表現的季節性下降，主要原因是假日前後對客户可用現金流的競爭需求。我們客户第一季度可用現金流的普遍增加，包括從退税中收到的現金，暫時減少了我們客户的借款需求。我們在2019年經歷了這種季節性趨勢，與前幾年一致。新冠肺炎的經濟影響在3月份和2020年第二季度打亂了這些季節性趨勢，這種趨勢可能已經得到緩解，部分原因是政府的刺激措施。對我們典型季節性趨勢的破壞可能會在接下來的幾個時期繼續發生。

新冠肺炎更新

我們繼續監測並積極應對新冠肺炎疫情，在這一動盪的形勢下，我們以深思熟慮和保守的方式採取行動管理我們的業務，同時確保我們員工和客户的健康和安全。上個季度採取的行動改善了信貸趨勢，穩步增加了原始貸款，並繼續保持了強勁的資產負債表。我們認為，在當前環境下，我們在戰略和財務上仍處於有利地位，但經濟狀況、失業率和進一步的刺激措施等因素可能會影響我們未來的表現。截至2020年6月30日，我們98%的零售點向客户開放。客户也可以直接通過電話申請貸款，或者通過我們的端到端移動解決方案通過他們的移動設備在線完成整個貸款過程。

改善信貸趨勢

延期 我們相信，我們迅速實施的緊急困難計劃和減少的付款計劃有效地為受影響的客户提供了足夠的時間來恢復還款狀態。我們可以考慮為繼續受到大流行影響的借款人提供緊急困難延期，每次一個月。截至2020年6月30日，根據緊急困難延期計劃，我們在期末擁有的本金餘額中有5.0%處於積極延期狀態，低於4月底的14.6%、5月底的7.6%和3月底的6.1%。我們相信，我們的客户目前正在設法度過危機，並恢復還款狀態。截至2020年7月31日，根據緊急困難延期計劃，我們在期末擁有的本金餘額中有3.9%處於積極延期狀態。此外，61.1%有緊急困難延期的客户在7月份支付了款項。

青少年犯罪截至2020年第二季度，我們的30多天拖欠率為3.7%，低於4月和5月底的4.0%和2020年第一季度末的3.8%。在收到緊急困難延期時拖欠不到30天的借款人被計算為零天拖欠，而拖欠超過30天的客户繼續處於與收到緊急困難延期之前相同的拖欠狀態。作為標準做法，我們在評估滯納金之前提供7至15天的寬限期，以便客户在需要時有額外的時間付款。我們非常密切地監控我們的早期拖欠，並試圖在寬限期到期之前聯繫拖欠的客户，為他們提供付款選擇。我們看到早期違約率有所下降，截至2020年6月30日，8至14天的違約率和15至29天的違約率分別為1.8%和1.9%，而截至2020年5月31日的違約率分別為1.9%和2.8%。此外，截至2020年7月31日，我們看到我們的早期違約率繼續穩定，8-14天和15-29天的違約率分別為1.5%和1.8%。此外，截至2020年7月31日，我們的30天以上拖欠率為3.4%。

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拖欠和延期
(自有應收賬款未償還本金餘額百分比)
拖欠天數截至2020年3月31日截至2020年4月30日截至2020年5月31日截至2020年6月30日截至2020年7月31日從6/30到7/31的趨勢
088.9%90.2%87.8%89.5%90.8%á
1-73.32.63.53.22.6â
8-142.21.61.91.81.5â
15-291.81.62.81.91.8â
30-591.71.81.71.71.6â
60-891.21.31.31.01.0à
90-1190.91.01.01.00.8â
120+ (1)
——————
30+3.84.04.03.73.4â
緊急困難延期(2)
6.114.67.65.03.9â
(1) 120+拖欠餘額不包括在30+拖欠率和當前比率百分比計算中，因為這些餘額在給定月份的最後一天沖銷。
(2) 從拖欠餘額中排除的緊急困難延期。

淨沖銷截至2020年6月30日的第二季度，我們的年化淨沖銷率為10.6%，高於截至2020年3月31日的第一季度的8.9%。與我們的沖銷政策一致，我們評估我們的貸款組合，並在貸款被確定為無法收回或貸款合同逾期120天的較早時間沖銷貸款。由於這場大流行，並根據我們在自然災害或其他緊急情況後對貸款表現的分析，更多的貸款在合同逾期120天之前被確定為無法收回，從而導致更高的沖銷。這導致6月份額外沖銷了410萬美元，這使得截至2020年6月30日的三個月和六個月的年化淨沖銷率分別增加了96個基點和46個基點。我們預計，一些受大流行影響的貸款將繼續出現更高的沖銷，這些貸款被認為不太可能收回。我們7月份的年化淨沖銷率為11.92%，而2020年6月份為12.5%。7月份包括400萬美元的額外沖銷，這些貸款在合同逾期120天之前被視為無法收回，這使我們7月份的年化淨沖銷率增加了290個基點。

原創數量穩步增長

我們6月份的發起量增加了，這是因為我們的營銷努力得到了改進，包括增加了數字計劃和優化了直接郵件，並保持了我們全渠道網絡的可用性。這些努力使貸款發放量比5月份增加了46%，比4月份增加了64%。雖然我們開始看到原始量在4月份下降後出現反彈，但6月份的原始量同比下降了60%，這與本季度前幾個月相比有所改善。2020年7月貸款發放量為8530萬美元，與6月份相比增長24.2%，同比下降54.4%，與6月份相比也有所改善。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871620000118/oprt-20200630_g2.jpg
正常季節性
起源趨勢		開始於
大流行		回收
男/女-26%-9%-23%-64%+12%+46%+24%
是/是+9%+18%-16%-71%-71%-60%-54%
CAC$150$166$215$574$461$298北美
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新創意的信用動向

由於我們在3月中旬收緊信貸，截至2020年6月7日的新發放貸款的首次付款違約趨勢低於大流行前和2019年的水平。基於這一表現，我們在6月中旬謹慎地提高了批准率，並將重點放在提高回頭客的批准率上。我們計算首次付款違約(如下所示)為首次付款逾期30天的任何貸款的本金餘額除以同一周內產生的所有貸款的本金餘額總和。我們認為首次付款違約是信貸表現的早期指標，因為首次付款逾期的貸款的未償還本金餘額被認為更有可能違約並導致沖銷。我們繼續監測外部環境，並打算繼續相應調整批准率、核查程序和貸款規模。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871620000118/oprt-20200630_g3.jpg

自有本金餘額

截至2020年6月30日的自有本金餘額為16.4億美元，低於2020年3月31日的18.3億美元。截至2020年7月31日，我們擁有的本金餘額為16億美元。這一下降主要是由於鑑於目前的新冠肺炎疫情，我們採取了積極措施收緊貸款標準和承保做法，導致貸款數量減少。截至2020年6月30日和2020年3月31日的三個月的平均每日本金餘額分別為17.4億美元和18.6億美元。我們預計，較低的平均每日本金餘額將繼續對收入產生相應的影響。

對公允價值淨變動的影響

我們的公允價值淨增減，或公允價值淨變化，包括我們的公允價值貸款和公允價值票據的本期本金淨沖銷和按市值計價的調整。我們2020年第二季度的公允價值淨變化受到與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟變化的影響。

在我們貸款公允價值價格從2020年3月31日的96.0%上升到2020年6月30日的99.4%的推動下，我們按公允價值計算的應收貸款的公允價值在2020年第二季度增加了6,310萬美元。我們貸款公允價值價格的增加是由於(A)由於利率和信用利差下降導致貼現率從截至2020年3月31日的12.78%下降到截至2020年6月30日的8.84%，(B)剩餘的累計沖銷從截至2020年3月31日的14.56%下降到截至2020年6月30日的12.73%，以及(C)被平均壽命從截至2020年3月31日的0.90歲下降到截至2020年6月30日的0.80歲所抵消。

我們按公允價值計算的資產支持票據的公允價值在2020年第二季度增加了9880萬美元，這是由於我們的資產支持票據的加權平均價格從2020年3月31日的89.75%上升到2020年6月30日的98.63%。這一增長是由於2020年第二季度資產支持市場流動性的改善和投資者風險偏好的增加。

對新產品的投資

截至2020年第二季度，我們通過合作銀行發放了460萬美元的汽車貸款和270萬美元的信用卡應收賬款。我們的信用卡產品現已在19個州銷售。此外，我們在2020年第二季度啟動了個人貸款以工具擔保的試點。我們仍處於產品測試的早期階段，正在根據初步結果收集有價值的數據和反饋。然而，就目前而言，我們推遲了汽車擴張的時間表，以便我們的技術和運營團隊能夠專注於改善我們的客户服務和收集工具，以及推動其他增長舉措。我們繼續非常致力於汽車行業，根據我們的初步結果，我們今年的路線圖包括增強功能。我們仍然相信，有擔保的個人貸款將是我們無擔保產品的極好補充，並將為我們提供服務更多客户和提供更大貸款的機會。

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新冠肺炎費用

在整個危機期間，我們的首要任務一直是保護我們員工和客户的健康、安全和福利。因此，截至2020年6月30日的三個月和六個月分別包括新冠肺炎用於衞生用品包、設施設備、應急呼叫中心、支付選項傳單、託兒救濟、特殊醫療登記、病假、緊急援助基金和慈善捐款等項目和服務的費用約240萬美元和300萬美元。新冠肺炎的支出與我們的正常業務運營是分開的，預計一旦大流行消退，就不會再次發生。

資本和流動性

我們的資產負債表的特點是槓桿率相對較低，我們的定期證券化和倉庫線對波頓金融公司和我們的運營子公司沒有追索權。我們的定期證券化允許我們在每個證券化的循環期的剩餘時間內為新的貸款來源提供資金。為了提供足夠的抵押品來維持我們的未償還低成本證券化債券，發行人於2020年6月23日通知受託人其選擇在2020年7月8日贖回所有2.0億美元的未償還2017-B系列資產支持票據。其餘證券化的循環期結束日期從2021年2月到2022年7月不等。

截至2020年6月30日，我們擁有1.98億美元的現金、現金等價物和限制性現金，調整後的有形賬面價值為4.298億美元。此外，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的業務從運營中產生了9400萬美元的現金。截至2020年6月30日，我們承諾到2021年10月的4.0億美元倉庫線上有3.028億美元的未提取容量。在2020年7月8日贖回2017-B系列票據後，我們在倉庫線上有1.538億美元的未提取容量。截至2020年7月31日，我們擁有1.658億美元的現金，其中1.105億美元是現金等價物，5530萬美元是限制性現金，倉庫線上有1.764億美元的未提取容量。考慮到證券化贖回，並基於我們最近的預測，我們確定我們繼續擁有超過12個月的流動性跑道。

見第1A項。為進一步討論與新冠肺炎大流行有關的風險和不確定性，本報告其他部分包括了風險因素。看見 "運營結果" 包括在本報告的其他地方，以進一步討論某些趨勢和條件對截至2020年6月30日的三個月和六個月的影響。

關鍵財務和運營指標

我們監控和評估以下關鍵指標，以衡量我們當前的業績，制定和完善我們的增長戰略，並做出戰略決策。

見本部分包含的下一節“非GAAP財務計量”。項目2.管理層對#年財務狀況和經營結果的討論和分析介紹選擇公允價值期權對本報告其他部分所列財務報表所列期間的實際影響。
前三個月或前三個月
截至6月30日，
前六個月或前六個月
截至6月30日，
(單位為數千美元，不包括CAC)2020201920202019
聚合原始數據 (1)
$157,642  $473,199  $590,401  $889,028  
已發放貸款的數量 (1)
48,193  169,593  191,343  320,415  
活躍客户 (1)
676,830  710,816  676,830  710,816  
客户獲取成本 (1)
$413  $136  $232  $138  
期末自有本金餘額 (1)
$1,642,564  $1,584,078  $1,642,564  $1,584,078  
期末管理本金餘額 (1)
$1,938,383  $1,887,386  $1,938,383  $1,887,386  
日均本金餘額 (1)
$1,736,474  $1,551,277  $1,799,308  $1,539,097  
沖銷，扣除回收後的淨額 (1)
$45,721  $29,666  $87,152  $60,938  
期末30天以上拖欠本金餘額 (1)
$60,290  $54,380  $60,290  $54,380  
30天以上拖欠率 (1)
3.7 %3.4 %3.7 %3.4 %
年化淨沖銷率 (1)
10.6 %7.7 %9.8 %8.0 %
運營效率65.2 %58.4 %62.6 %57.6 %
調整後的運營效率60.0 %57.1 %58.6 %56.5 %
權益回報率(29.4)%14.9 %(20.3)%15.7 %
調整後的股本回報率(29.9)%11.7 %(15.3)%11.1 %
(1) 截至2020年6月30日的三個月和六個月的信用卡數據已被排除在這些指標之外，因為它們是極小的。

有關我們的關鍵績效指標的公式和定義，請參閲本報告開頭的“詞彙表”。

聚合原始數據

截至2020年6月30日的三個月，總髮起額從截至2019年6月30日的三個月的4.732億美元降至1.576億美元，降幅為66.7%。這個減少量這主要是由於鑑於目前的新冠肺炎疫情，我們採取了積極的措施收緊貸款標準和承保做法，導致發放的貸款數量減少。此外，
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下降是由於申請數量的減少，我們認為這既是由於經濟不確定性的增加，也是因為我們的營銷努力重新定向。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們分別發放了48,193和169,593筆貸款，下降了71.6%。T由於我們更新的承保標準有利於通常獲得較大貸款的迴流客户，因此平均貸款規模的增加部分抵消了總髮放量的下降。

截至2020年6月30日的6個月，總髮起額從截至2019年6月30日的6個月的8.89億美元降至5.904億美元，降幅為33.6%。這個減少量這主要是由於鑑於目前的新冠肺炎疫情，我們採取了積極的措施收緊貸款標準和承保做法，導致發放的貸款數量減少。此外，這一下降是由於申請數量的減少，我們認為這既是由於經濟不確定性的增加，也是因為我們的營銷努力重新定向。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別發放了191,343和320,415筆貸款，下降了40.3%。T由於我們更新的承保標準有利於通常獲得較大貸款的迴流客户，因此平均貸款規模的增加部分抵消了總髮放量的下降。.

活躍客户
        
截至2020年6月30日，活躍客户較2019年6月30日下降4.8%，原因是新冠肺炎疫情收緊了我們的貸款標準和承保做法，以及申請量減少，我們認為這既是由於客户遵守就地避難所訂單，也是由於營銷工作的重新定向。

客户獲取成本

截至2020年和2019年6月30日止三個月，我們的獲客成本分別為4，13億美元和1,136美元，增幅為203.7。截至2020年和2019年6月30日止六個月，我們的獲客成本分別為232美元和138美元，增幅為68.1%。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情導致貸款發放數量在一段時期內有所下降。這一增長被部分抵消，原因是零售員工被重新部署以協助客户服務而導致的銷售和營銷費用下降，以及由於我們的營銷努力的轉移導致直郵業務量的減少。

期末管理本金餘額

截至2020年6月30日的管理本金餘額比2019年6月30日增長2.7%儘管2020年第一季度和第二季度受到新冠肺炎大流行的影響。這一增長是由於在發出避難所就地訂單之前的過去12個月中，起源的數量有所增長。開始於2020年3月，這是新冠肺炎大流行爆發的結果.

日均本金餘額

平均每日本金餘額從截至2019年6月30日的三個月的15.5億美元增加到截至2020年6月30日的三個月的17.4億美元，增幅為11.9%。這些增長是由於新冠肺炎大流行導致的平均貸款規模增加和在2020年3月開始下達就地避難所訂單之前的原始量增長所推動的。在發放就地避難所訂單之前，由於新冠肺炎大流行病的爆發，住房就地訂單開始發放。這些增加被一個減少量與2020年同期相比，截至2019年6月30日的三個月，總髮貨量下降了66.7%。

平均每日本金餘額由截至2019年6月30日的6個月的15.4億美元增加至截至2020年6月30日的6個月的18.億美元，增幅為16.9%。這些增長是由於新冠肺炎大流行導致的平均貸款規模增加和在2020年3月開始下達就地避難所訂單之前的原始量增長所推動的。在發放就地避難所訂單之前，由於新冠肺炎大流行病的爆發，住房就地訂單開始發放。這些增加被一個減少量與2020年同期相比，截至2019年6月30日的6個月，總髮貨量下降了33.6%。

30天以上拖欠率

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們的30天以上拖欠率分別為3.7%和3.4%。我們非常密切地監控早期拖欠，並試圖在寬限期到期之前聯繫拖欠的客户，為他們提供付款選擇。在收到緊急困難延期時拖欠不到30天的借款人被計算為零天拖欠，而拖欠超過30天的客户繼續處於與收到緊急困難延期之前相同的拖欠狀態。截至2020年6月30日，根據我們的緊急困難延期計劃，我們在期末擁有的本金餘額中有5.0%處於積極延期狀態。

年化淨沖銷率

截至2020年和2019年6月30日止三個月的年化淨沖銷率分別為10.6%和7.7%。截至2020年和2019年6月30日止六個月的年化淨沖銷率分別為9.8%和8.0%。淨沖銷增加，原因是2020年6月，對一些受大流行影響的貸款進行額外沖銷，認為不太可能收回。與我們的沖銷政策一致，我們評估我們的貸款組合，並在貸款被確定為無法收回或貸款合同逾期120天的較早時間沖銷貸款。由於這場大流行，並根據我們在自然災害或其他緊急情況後對貸款表現的分析，更多的貸款在合同逾期120天之前被確定為無法收回，從而導致更高的沖銷。這導致6月份額外沖銷了410萬美元，這使截至三個月和六個月的年化淨撇賬率分別增加了96個基點和46個基點。2020年6月30日，分別。管理層預計，由於大流行的影響，將繼續看到更高的減記。此外，年化淨沖銷率的增加是由於我們的投資組合在3月下旬和2020年第二季度出現下降，原因是目前的新冠肺炎大流行。
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運營效率和調整後的運營效率

截至2020年和2019年6月30日止三個月，經營效率分別為65.2%和58.4%，同期調整後經營效率分別為60.0%和57.1%。截至2020年和2019年6月30日止六個月，經營效率分別為62.6%和57.6%，調整後經營效率分別為58.6%和56.5%。調整後的運營效率不包括新冠肺炎年的費用截至2020年6月30日的三個月和六個月分別約為240萬美元和300萬美元。有關新冠肺炎費用的更多信息，請參見上面的“新冠肺炎動態”。運營效率和調整後的運營效率的增長是由於運營費用的增長快於總收入的增長。運營費用的增加是由截至三個月和六個月的400萬美元和820萬美元的新產品投資推動的2020年6月30日以及在技術、工程和數據科學方面的額外投資。有關經營效率與調整後的經營效率的對賬，請參閲“非GAAP財務計量-公允價值形式”。

股本回報率和調整後股本回報率

截至2020年和2019年6月30日止三個月，股本回報率分別為(29.4%)%和14.9%，調整後股本回報率分別為(29.9%)%和11.7%；截至2020年和2019年6月30日止六個月，股本回報率分別為(20.3%)%和15.7%，調整後股本回報率分別為(15.3%)%和11.1%。股本回報率和調整後股本回報率下降的主要原因是淨收入下降。淨收入下降是由於我們的貸款組合的公允價值下降，這是與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟變化的結果。有關權益報酬率與調整後權益報酬率的對賬，請參閲“非GAAP財務計量-公允價值形式”。

歷史信用業績

除了在擁有的投資組合基礎上監控我們的損失和拖欠表現外，我們還通過貸款支付的期限(通常是幾年或幾個季度)來監控我們貸款的表現，我們稱之為年份。我們按年限計算終身淨貸款損失率，以原始本金餘額的百分比表示。終身淨貸款損失率等於截至2020年6月30日的給定年度的終身淨貸款損失除以該年的發起貸款總額。貸款不遲於合同拖欠120天后註銷。

下表顯示了我們自2006年開始放貸以來每個年度葡萄酒的終身淨貸款損失率。自2008年開始的金融危機以來，我們已經設法穩定了累積的終身貸款淨損失。自2009年以來，我們專有的集中式信用評分模型和不斷髮展的數據分析使我們能夠保持一致的終身淨貸款損失率，範圍在5.5%至8.3%之間。我們甚至在2009年經濟衰退高峯期實現了5.5%的終身淨貸款損失率。我們信貸模式的發展使我們能夠增加我們的平均貸款規模，並相應延長我們的平均貸款期限。2015、2016、2017和2018年年份的累計終身貸款淨損失增加，部分原因是2017和2019年退税延遲，颶風哈維等自然災害的影響，以及貸款期限較長。下表包括所有按年份劃分的個人貸款來源，不包括根據Access Loan計劃發放的貸款。此時，2019年的年份還不夠成熟，不足以顯示新冠肺炎大流行的影響。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871620000118/oprt-20200630_g4.jpg

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創始年份
2007200820092010201120122013201420152016201720182019
截至2020年6月30日的終身貸款淨損失佔原始本金餘額的百分比7.7%8.9%5.5%6.4%6.2%5.6%5.6%6.1%7.1%8.0%*8.3%*8.0%*1.7%*
截至2020年6月30日的未償還本金餘額佔原支付額的百分比—%—%—%—%—%—%—%—%—%0.1%1.9%24.9%74.7%
美元加權平均原酒期(以月為單位)9.39.910.211.712.314.516.419.122.324.226.329.030.0
*從虧損角度看，Vintage尚未完全成熟

運營結果

下表和相關討論列出了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表(未經審計)。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千美元)2020201920202019
營業收入
利息收入$136,086  $129,760  $286,786  $256,506  
非利息收入6,621  12,836  19,349  24,418  
總收入142,707  142,596  306,135  280,924  
更少：
減少利息支出15,110  14,633  31,471  29,252  
為貸款損失計提(釋放)撥備
—  (2,963) —  (3,329) 
公允價值總減少額(81,482) (28,812) (147,951) (54,228) 
淨收入46,115  102,114  126,713  200,773  
業務費用：
技術和設施31,512  24,436  62,286  46,077  
銷售及市場推廣20,060  23,101  44,887  44,367  
人員27,681  18,900  53,263  37,777  
外包費和專業費11,123  13,207  24,741  26,756  
一般事務、行政事務和其他事務2,640  3,572  6,453  6,930  
業務費用共計93,016  83,216  191,630  161,907  
税前收入(46,901) 18,898  (64,917) 38,866  
所得税費用(福利)(12,653) 5,106  (17,368) 10,460  
淨收益(損失)$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  

總收入
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
營業收入
利息收入$136,086  $129,760  $6,326  4.9 %$286,786  $256,506  $30,280  11.8 %
非利息收入6,621  12,836  (6,215) (48.4)%19,349  24,418  (5,069) (20.8)%
總收入$142,707  $142,596  $111  0.1 %$306,135  $280,924  $25,211  9.0 %
佔總收入的百分比：
利息收入95.4 %91.0 %93.7 %91.3 %
非利息收入4.6 %9.0 %6.3 %8.7 %
總收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

總收入。總收入增加了10萬美元，或0.0%，從截至2019年6月30日的三個月的1.426億美元增加到截至2020年6月30日的三個月的1.427億美元。總收入從2.809億美元增加了2520萬美元，增幅為9.0%為.截至2019年6月30日的6個月至2020年6月30日的6個月為3.061億美元。

31

利息收入。總利息收入增加630萬美元，或4.9%，從截至2019年6月30日的三個月的1.298億美元增加到截至2020年6月30日的三個月的1.361億美元。這一增長主要是由於平均每日本金餘額增加，從截至2019年6月30日的三個月的15.5億美元增長到截至2020年6月30日的三個月的17.4億美元，增長11.9%。這一增長是由於我們的投資組合在發放避難所就地訂單之前的過去12個月中的增長。開始於2020年3月，這是新冠肺炎大流行爆發的結果. 這被投資組合收益率下降208個基點所抵消，原因是回頭客獲得了較低的利率。我們預計，我們在2020年7月28日宣佈的36%的APR上限可能會對我們的收益率產生潛在影響，但我們相信，由於我們可以獲得增量營銷機會，這可能會對我們的銷量產生抵消的積極影響。

總利息收入增加3,030萬美元，或11.8%，從截至2019年6月30日的六個月的2.565億美元增加到截至2020年6月30日的六個月的2.868億美元。這一增長主要是由於平均每日本金餘額增加，從截至2019年6月30日的6個月的15.4億美元增長到截至2020年6月30日的6個月的18億美元，增長16.9%。這一增長是由於我們的投資組合在發放避難所就地訂單之前的過去12個月中的增長。開始於2020年3月，這是新冠肺炎大流行爆發的結果.這被投資組合收益率下降159個基點所抵消，因為我們以更低的利率獎勵我們的回頭客。

非利息收入。總非利息收入減少620萬美元，或48.4%，從截至2019年6月30日的三個月的1,280萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的660萬美元。在我們的整個貸款銷售計劃下，貸款銷售收益減少了650萬美元，降幅為76.5%，這是由於新冠肺炎疫情的影響以及我們決定出售10%的貸款，而不是最初貸款的15%，導致發放的貸款減少。這一下降被截至2020年6月30日的三個月增加的40萬美元服務費(10.0%)部分抵消，反映了我們已售出貸款服務組合的增長。

總非利息收入從截至2019年6月30日的6個月的2,440萬美元減少至截至2020年6月30日的6個月的1,930萬美元，降幅為20.8%。在我們的整個貸款銷售計劃下，貸款銷售收益減少了630萬美元，降幅為39.7%，這是由於新冠肺炎疫情的影響以及我們決定出售10%的貸款，而不是最初貸款的15%，導致發放的貸款減少。這一減少被截至2020年6月30日的6個月增加的130萬美元的服務費(17.6%)部分抵消，反映了我們已售出貸款服務組合的增長。

見注2，重要會計政策摘要，及附註12，營業收入本報告其他部分包括簡明綜合財務報表附註(未經審計)，以進一步討論本公司的利息收入、非利息收入和收入。

利息費用
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
利息費用$15,110  $14,633  $477  3.3 %$31,471  $29,252  $2,219  7.6 %
佔總收入的百分比10.6 %10.3 %10.3 %10.4 %
債務成本4.1 %4.4 %4.1 %4.4 %
槓桿率佔日均本金餘額的百分比86.1 %84.9 %84.8 %85.6 %

利息支出。截至2019年6月30日的三個月，利息支出增加了50萬美元，增幅為3.3%，從截至2019年6月30日的三個月的1,460萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的1,510萬美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們通過債務為約86.1%的應收貸款融資，而截至2019年6月30日的三個月為84.9%，我們的平均日債務餘額從截至2019年6月30日的三個月的13.2億美元增加到截至2020年6月30日的三個月的14.9億美元，增長了13.5%。雖然隨着我們應收貸款的增加，利息支出總體上有所增加，但隨着我們成為更成熟的發行商，並能夠對我們的證券化進行再融資和擴大規模，我們的債務成本已經下降。

利息支出增加了220萬美元，增幅為7.6%，從截至2019年6月30日的6個月的2,930萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的3,150萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們通過債務為約84.8%的應收貸款融資，而截至2019年6月30日的6個月為85.6%，我們的平均日債務餘額從截至2019年6月30日的6個月的13.2億美元增加到截至2020年6月30日的6個月的15.3億美元，增長了15.8%。雖然隨着我們應收貸款的增加，利息支出總體上有所增加，但隨着我們成為更成熟的發行商，並能夠對我們的證券化進行再融資和擴大規模，我們的債務成本已經下降。

貸款損失撥備(解除)

在通過ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)後，我們選擇了截至2019年12月31日之前按攤銷成本計量的所有應收貸款的公允價值選項。公允價值貸款沒有計提貸款損失撥備，因為終身貸款損失計入了應收貸款的公允價值計量。因此，截至2020年6月30日止三個月及六個月，吾等並無任何按攤銷成本計量的應收貸款，因此，貸款損失撥備(撥備)不適用於截至2020年6月30日止三個月及六個月。

的貸款損失撥備(釋放)三個和六個截至2019年6月30日的幾個月是一項撥備，用於維持足夠的貸款損失撥備，以彌補我們按攤銷成本計算的應收貸款在未來12個月的損失。我們的貸款損失準備金代表
32

我們對貸款固有信貸損失的估計是基於各種因素，包括當前的經濟狀況、我們的歷史貸款損失經驗、最近的拖欠趨勢和貸款經驗。
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
沖銷，扣除按攤銷成本計算的應收貸款收回後的淨額$—  $3,135  $(3,135) *$—  $11,903  $(11,903) *
按攤銷成本計算的應收貸款超額撥備—  (6,098) 6,098  *—  (15,232) 15,232  *
貸款損失撥備(解除)$—  $(2,963) $2,963  *$—  $(3,329) $3,329  *
攤銷成本組合貸款損失率撥備— %8.54 %— %8.54 %
佔總收入的百分比— %(2.1)%— %(1.2)%
*沒有意義

公允價值淨增(減)合計

公允價值淨增(減)反映公允價值貸款及公允價值票據的公允價值合計變動，並基於多個因素，包括基準利率、信貸利差、剩餘累計撇賬及客户付款率。增加貸款的公允價值會增加淨收入。相反，貸款公允價值的減少會減少淨收入。增加資產擔保票據的公允價值會減少淨收入。資產支持票據公允價值的減少增加了淨收入。
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
公允價值按市值計價調整：
按公允價值計價調整按公允價值計算的應收貸款$63,055  $6,470  $56,585  *$(92,070) $9,145  $(101,215) *
資產支持票據的公允價值按市值計價調整(98,815) (8,751) (90,064) *31,274  (14,338) 45,612  *
總公允價值按市值計價調整(35,760) (2,281) (33,479) *(60,796) (5,193) (55,603) *
沖銷，扣除按公允價值計算的應收貸款回收後的淨額(1)
(45,722) (26,531) (19,191) *(87,155) (49,035) (38,120) *
公允價值總減少額$(81,482) $(28,812) $(52,670) *$(147,951) $(54,228) $(93,723) *
佔總收入的百分比：
公允價值按市值計價調整(25.1)%(1.6)%(19.9)%(1.8)%
沖銷，扣除按公允價值計算的應收貸款回收後的淨額(32.0)%(18.6)%(28.5)%(17.5)%
公允價值淨增(減)合計(57.1)%(20.2)%(48.4)%(19.3)%
貼現率8.84 %8.38 %8.84 %8.38 %
剩餘累計沖銷12.73 %10.05 %12.73 %10.05 %
平均壽命(以年為單位)0.80  0.79  0.80  0.79  
*沒有意義
(1) 由於採用ASU 2019-05自2020年1月起生效，2020年至2019年間與貸款相關的餘額不可比較。

公允價值淨增加(減少)。截至2020年6月30日的三個月，公允價值淨減少8150萬美元。這一數字表明，扣除公允價值貸款回收後，公允價值按市值計價的總減幅為3580萬美元，沖銷淨額為4570萬美元。公允價值按市值計價的總調整包括6,310萬美元公允價值貸款按市值計算的調整，原因是：(A)由於利率和信貸利差下降，貼現率從2020年3月31日的12.78%降至2020年6月30日的8.84%，(B)剩餘累計沖銷從2020年3月31日的14.56%降至2020年6月30日的12.73%，以及(C)被平均壽命從2020年3月31日的0.90歲降至0.80截至2020年6月30日的12年，由於預期的緊急困難延期較少。這個9,880萬美元公允價值票據按市值計價的調整是由於2020年第二季度資產支持市場流動性的改善和投資者風險偏好的增加。

截至2020年6月30日的6個月，公允價值淨減少1.48億美元。這一數字表明，扣除公允價值貸款回收後，公允價值按市值計價的總減幅為6080萬美元，沖銷淨額為8720萬美元。公允價值按市值計價的總調整包括9210萬美元的公允價值貸款按市值計算的調整，這是由於(A)貼現率從2019年12月31日的7.77%上升到2020年6月30日的8.84%，這是由於利率下降抵消了信貸利差的增加，以及(B)剩餘的累計沖銷從2019年12月31日的9.61%增加到2020年6月30日的12.73%，部分被平均壽命從截至0.81年的略有下降所抵消截至2020年6月30日，2019年至0.80年。公允價值票據按市值計算的3130萬美元調整是由於流動性不足導致的信貸利差擴大，以及大流行導致資產支持票據二級市場的風險溢價增加。
33


沖銷，扣除回收後的淨額
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$%20202019$%
沖銷，扣除按攤銷成本計算的應收貸款收回後的淨額$—  $3,135  $(3,135) *$—  $11,903  $(11,903) *
沖銷，扣除按公允價值計算的應收貸款回收後的淨額(1)
45,722  26,531  19,191  72.3 %87,155  49,035  38,120  77.7 %
總沖銷，扣除回收後的淨額$45,722  $29,666  $16,056  54.1 %$87,155  $60,938  $26,217  43.0 %
日均本金餘額$1,736,474  $1,551,277  $185,197  11.9 %$1,799,308  $1,539,097  $260,211  16.9 %
年化淨沖銷率10.6 %7.7 %9.8 %8.0 %
*沒有意義
(1) 由於採用ASU 2019-05，從2020年1月起，2020年至2019年期間與貸款相關的餘額不可比較。

沖銷，扣除回收後的淨額。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的年化淨沖銷率分別從截至2019年6月30日的三個月和六個月的7.7%和8.0%增加到10.6%和9.8%。與我們的沖銷政策一致，我們評估我們的貸款組合，並在貸款被確定為無法收回或貸款合同逾期120天的較早時間沖銷貸款。由於這場大流行，並根據我們在自然災害或其他緊急情況後對貸款表現的分析，更多的貸款在合同逾期120天之前被確定為無法收回，從而導致更高的沖銷。這導致6月份額外沖銷了410萬美元，這使年化淨沖銷率增加了96個基點，並使截至3個月和6個月的淨沖銷率增加了46個基點2020年6月30日，分別。我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的沖銷將會增加。

營業費用

運營費用包括技術和設施費用、銷售和市場營銷費用、人事費用、外包費用和專業費用以及一般費用、行政費用和其他費用。對於公允價值貸款，我們不再將直接貸款發放費用資本化，而是在發生時將其計入運營費用。對於公允價值票據，我們不再將融資費用資本化，而是將其計入發生的運營費用中。

技術和設施

技術和設施費用是我們運營費用中最大的組成部分，代表着建設我們全渠道網絡和技術平臺所需的成本，由三個部分組成。第一個組成部分包括與我們的技術、工程、信息安全、網絡安全、平臺開發、維護和最終用户服務相關的成本，包括軟件許可證、諮詢、法律和其他服務的費用，這是我們努力發展業務的結果，以及人事費用。第二項包括零售和公司地點的租金、水電費、保險費、電話費、財產税、設備租賃費、許可證和費用，以及折舊和攤銷。最後，此類別還包括支持我們公司運營(不包括銷售和營銷)的所有軟件許可、訂閲和技術服務成本。

三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$%20202019$%
技術和設施$31,512  $24,436  $7,076  29.0 %$62,286  $46,077  $16,209  35.2 %
佔總收入的百分比22.1 %17.1 %20.3 %16.4 %

技術和設施。截至2019年6月30日的三個月，技術和設施支出增加了710萬美元，增幅為29%，從截至2019年6月30日的三個月的2,440萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的3,150萬美元。增加的主要原因是薪酬支出和福利增加了190萬美元，租賃改善折舊和租金支出增加了100萬美元，這是因為我們繼續建設我們的全渠道網絡，增加了零售網點的數量。我們的零售網點從2019年6月30日的323家增長到2020年6月30日的342家，增幅為6%。我們還增加了210萬美元的與更多使用軟件和雲服務相關的服務成本，與內部開發軟件相關的新增設備折舊相關的150萬美元，以及為補充人員編制而增加的專業服務和其他相關成本90萬美元。

技術和設施支出增加了1620萬美元，增幅為35%，從截至2019年6月30日的六個月的4610萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的6230萬美元。增加的主要原因是薪酬支出和福利增加了570萬美元，租賃改進折舊和租金支出增加了230萬美元，這是因為我們繼續建設我們的全渠道網絡，增加了零售網點的數量。我們的零售網點從2019年6月30日的323家增長到2020年6月30日的342家，增幅為6%。我們還增加了380萬美元的與更多使用軟件和雲服務相關的服務成本、與內部開發軟件相關的新增設備折舊相關的280萬美元，以及為補充人員編制而增加的專業服務和其他相關成本140萬美元。

34

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用由兩部分組成，代表獲得客户的成本。第一部分包括通過各種付費營銷渠道獲得客户的費用，包括直郵、廣播、電視、數字營銷和品牌營銷。第二個組成部分是與我們的電話銷售、銷售線索產生和零售運營相關的成本，包括人事費用，但不包括與零售地點相關的成本。
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
銷售及市場推廣$20,060  $23,101  $(3,041) (13.2)%$44,887  $44,367  $520  1.2 %
佔總收入的百分比14.1 %16.2 %14.7 %15.8 %
客户獲取成本(CAC)$413  $136  $277  203.7 %$232  $138  $94  68.1 %

銷售部和市場部。用於獲取客户的銷售和營銷費用從截至2019年6月30日的三個月的2,310萬美元減少到截至2020年6月30日的三個月的2,010萬美元，降幅為13%。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的直郵業務量減少了27%，與人員相關的成本減少了2,000,000美元，這是由於零售員工被重新部署來協助客户服務，但與其他人員相關的成本增加了9,000,000美元，這主要是由於代表我們的零售員工支付了某些新冠肺炎費用，這部分抵消了減少的費用。此外，由於2020年停止使用廣播媒體購買，我們節省了80萬美元。這些節餘被與購買口罩、手套和洗手液有關的20萬美元增加的費用部分抵消，這些口罩、手套和洗手液被歸因於新冠肺炎大流行的前期沒有出現。在新冠肺炎疫情期間，我們發放的貸款數量下降了71.6%，從截至2019年6月30日的三個月到2020年6月30日的三個月，我們的CAC增長了204%。我們的銷售相關成本從截至2019年6月30日的三個月的1320萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的1250萬美元。我們還能夠將與營銷相關的成本從截至2019年6月30日的三個月的990萬美元降低到截至2020年6月30日的三個月的750萬美元。

獲得客户的銷售和營銷費用增加了50萬美元，增幅為1%，從截至2019年6月30日的六個月的4440萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的4490萬美元。增加的原因是人事相關費用同比增加220萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致我們零售員工的某些新冠肺炎費用的增加，以及與購買口罩、手套和洗手液有關的20萬美元的增加，這些費用歸因於前期沒有出現的新冠肺炎疫情。在大流行之前，我們增加了對各種營銷渠道(包括直郵、數字廣告渠道、領先聚合器和品牌營銷)的營銷舉措的投資，導致截至2020年6月30日的6個月的營銷支出比截至2019年6月30日的6個月增加了150萬美元。這些增加由以下因素部分抵消：由於重新部署零售員工協助客户服務，與人員有關的費用減少了2.0美元；由於2020年停止使用廣播媒體購買，節省了160萬美元。由於新冠肺炎疫情，我們在此期間發放的貸款數量下降了40.3%，從截至2019年6月30日的6個月到2020年6月30日的6個月，我們的CAC增長了68%。我們的銷售相關成本從截至2019年6月30日的六個月的2600萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的2670萬美元。然而，我們能夠將與營銷相關的成本從截至2019年6月30日的6個月的1830萬美元降低到截至2020年6月30日的6個月的1820萬美元。

人員

人事支出是指我們向員工提供的薪酬和福利，包括我們所有員工的工資、工資、獎金、佣金、相關僱主税、提供的醫療和其他福利以及基於股票的薪酬支出，但我們的電話銷售、銷售線索產生、零售運營和技術分別包括在銷售和營銷費用以及技術和設施中。
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
人員$27,681  $18,900  $8,781  46.5 %$53,263  $37,777  $15,486  41.0 %
佔總收入的百分比19.4 %13.3 %17.4 %13.4 %

人事部。員工支出從截至2019年6月30日的三個月的1,890萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的2,770萬美元，增幅為880萬美元，主要是由於與風險管理、數據分析和財務相關的公司員工人數增加了18.0%，與我們2019年年度審查的股權激勵獎勵相關的股票薪酬支出增加了240萬美元，以及由於在新冠肺炎疫情期間重新部署零售員工以協助客户服務而增加了200萬美元。

人員支出增加了1550萬美元，增幅為41%，從截至2019年6月30日的6個月的3780萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的5330萬美元，主要受與風險管理、數據分析和財務相關的公司員工人數增加18.0%、我們2019年年度回顧的與股權激勵獎勵相關的股票薪酬支出增加420萬美元、由於重新部署零售員工以協助新冠肺炎提供客户服務而增加的200萬美元以及與2020年1月汽車公司重組相關的遣散費50萬美元的推動。

35

外包費和專業費

外包和專業費用包括各種第三方服務提供商和聯繫中心運營的成本，主要用於銷售、客户服務、收集和門店運營功能。我們位於墨西哥的聯繫中心以及位於哥倫比亞和牙買加的第三方聯繫中心為業務提供支持，包括申請處理、驗證、客户服務和收款。我們利用第三方運營哥倫比亞和牙買加的聯繫中心，幷包括外包和其他專業費用的成本。專業費用還包括法律和審計服務、信用報告、招聘、現金運輸、收款服務和費用以及諮詢費。對於公允價值貸款，與申請處理相關的直接貸款費用在發生時計入。此外，外包和專業費用包括與我們的公允價值票據相關的任何融資費用，包括法律和承銷費。
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
外包費和專業費$11,123  $13,207  $(2,084) (15.8)%$24,741  $26,756  $(2,015) (7.5)%
佔總收入的百分比7.8 %9.3 %8.1 %9.5 %

外包費和專業費。外包和專業費用從截至2019年6月30日的三個月的1,320萬美元減少到截至2020年6月30日的三個月的1,110萬美元，降幅為16%。減少的主要原因是律師費減少110萬元、信貸報告減少80萬元(歸因於新冠肺炎的申請量減少)，以及專業服務減少150萬元(主要是由於減少使用臨時承辦商以補充人手所致)。這些減少額被以下兩項因素部分抵消：由於呼叫中心外包全職服務增加了31%，增加了130,000美元；在新冠肺炎期間，墨西哥臨時聯絡中心用來提供更大收款能力的臨時服務外包全職服務增加了30,000美元。

外包和專業費用從截至2019年6月30日的6個月的2,680萬美元減少到截至2020年6月30日的6個月的2,470萬美元，減少了200萬美元，降幅為8%。這一下降主要是由於用於支持2019年上市公司準備工作的專業服務減少了310萬美元，以及降低了100萬美元的法律費用。這一減少額因呼叫中心外包全職等價物增長20%而增加180萬澳元，並因在新冠肺炎期間用於提供更多收集能力的墨西哥臨時聯繫中心的額外外包全職等價物而增加30萬澳元，部分抵消了這一減少額。

一般事務、行政事務和其他事務
一般費用、行政費用和其他費用包括不屬於技術和銷售和營銷組織的員工的非薪酬費用，其中包括差旅費、住宿費、餐費、辦公用品、印刷費和運費。還包括特許經營税、銀行手續費、外幣損益、交易損益、借記卡費用和訴訟準備金。
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
一般事務、行政事務和其他事務$2,640  $3,572  $(932) (26.1)%$6,453  $6,930  $(477) (6.9)%
佔總收入的百分比1.8 %2.5 %2.1 %2.5 %

一般、行政和其他。一般、行政及其他開支由截至2019年6月30日止三個月的36,000,000元減少至截至2020年6月30日的2,600,000元，減幅為26%，主要原因是新冠肺炎疫情造成的旅行限制及遠程工作安排導致差旅開支及郵資/印刷成本下降。

一般、行政及其他開支由截至2019年6月30日止六個月的6,900,000元減少至截至2020年6月30日的6,500,000元，減幅為7%，主要原因是差旅開支及郵資/印刷成本因新冠肺炎疫情的旅行限制及遠程工作安排而減少。這些減少被新冠肺炎疫情導致的墨西哥披索貶值導致的匯兑損失增加部分抵消。

所得税

所得税包括美國聯邦、州和外國所得税(如果有的話)。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的期間，我們確認了可歸因於美國聯邦、州和墨西哥所得税的税收支出(福利)。
三個月
六月三十日，
期間間變動
截至六個月
六月三十日，
期間間變動
(單位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
所得税費用(福利)$(12,653) $5,106  $(17,759) (347.8)%$(17,368) $10,460  $(27,828) (266.0)%
佔總收入的百分比(8.9)%3.6 %(5.7)%3.7 %
實際税率27.0 %27.0 %26.8 %26.9 %

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所得税費用(福利)。所得税支出減少了1780萬美元，降幅為348%，從截至2019年6月30日的三個月的510萬美元的支出減少到截至2020年6月30日的三個月的1270萬美元的收益，這主要是由於截至2020年6月30日的三個月的税前虧損。

所得税支出減少了2,780萬美元，降幅為266%，從截至2019年6月30日的6個月的1,050萬美元的支出減少到截至2020年6月30日的6個月的1,740萬美元的收益，這主要是由於截至2020年6月30日的6個月的税前虧損。

見注2，重要會計政策摘要，及附註13，所得税的簡明綜合財務報表附註(未經審計)，以供進一步討論我們的所得税。
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按公允價值計算應收貸款的公允價值估算方法

公允價值期權的選擇

我們之前選擇了公允價值選項來核算2018年1月1日或之後為投資而持有的應收貸款(“初始公允價值貸款”)，以及2018年1月1日或之後發行的所有資產擔保票據(“公允價值票據”)。我們認為，鑑於我們的高增長、短期、高質量資產和融資結構，為投資和資產支持票據持有的貸款的公允價值選擇更適合我們。我們相信，公允價值選項使我們能夠報告GAAP淨收入，它更接近於我們的淨現金流產生，並提高了我們的盈利能力和資產質量的透明度。2018年1月1日之前發放的按攤餘成本應收貸款在我們2019年財務報表中按攤餘成本淨額入賬。在通過ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)後，我們選擇了以前按攤銷成本計量的所有剩餘應收貸款的公允價值選項。(“後續公允價值貸款”，與初始公允價值貸款一起，稱為“公允價值貸款”)。自2020年1月1日起採用ASU 2019-05後，我們(I)按2019年12月31日的攤餘成本釋放了貸款應收賬款的貸款損失剩餘撥備；(Ii)確認了截至2019年12月31日的未攤銷發端費用淨收入；以及(Iii)按公允價值計量了2018年1月1日之前發放的剩餘貸款。我們指定出售的貸款將繼續作為待售貸款入賬，並以成本或公允價值較低的價格記錄，直到應收貸款出售為止。2018年1月1日之前發行的資產支持票據在我們的財務報表中按攤銷成本淨額入賬。

摘要

根據公認會計原則，公允價值是一種可選擇的選擇，用於核算任何金融工具，包括應收貸款和債務。它與攤餘成本會計的不同之處在於，應收貸款和債務在資產負債表上按公允價值記錄，而不是按成本記錄。根據公允價值方案，信貸損失在發生時通過收入確認，而不是通過設立撥備和損失準備金確認。這個本次選擇下的工具的公允價值在每個報告期結束時更新，自上一個報告期以來的變化在簡明綜合經營和全面收益表(未經審核)中反映為影響淨收入的公允價值淨增加(減少)。利率、信用利差、已實現和預計的信用損失以及現金流時機的變化將導致公允價值的變化，從而影響收益。公允價值貸款公允價值的該等變動可由公允價值票據的公允價值變動部分抵銷，視乎工具的相對存續期而定。

公允價值會計與攤餘成本會計的比較

公允價值會計和攤餘成本會計之間的主要區別是：

•貸款和票據按公允價值記錄，而不是本金餘額或成本基礎；
•貸款的公允價值考慮了貸款剩餘壽命的淨沖銷，因此不需要單獨計提貸款損失撥備；
•貸款和票據的前期費用和費用不再遞延，而是分別在收入或費用來源確認；
•貸款和票據公允價值的變動影響淨收入；以及
•淨沖銷作為貸款公允價值變動的一部分予以確認。

按公允價值計算應收貸款的公允價值估算方法

我們使用一個預測和貼現預期現金流的模型來計算公允價值貸款的公允價值。公允價值是以下因素的函數：

•投資組合收益率；
•平均壽命；
•提前還款；
•剩餘的累積撇賬；及
•貼現率。

投資組合收益率是從貸款中收取的預期利息和手續費，佔未償還本金餘額的年化百分比。投資組合收益率是基於(A)合同利率，減去預期拖欠和利息沖銷，以及(B)扣除基於預期拖欠的滯納金沖銷後的滯納金。發端費用不包括在投資組合收益率中，因為它們通常在發端時作為貸款本金餘額的一部分資本化。

平均壽命是預期本金支付除以未償還本金餘額的時間加權平均值。本金支付的時間基於貸款的合同攤銷，並根據預付款、好客户計劃再融資和註銷的影響進行調整。

預付款是指在貸款期限內比合同要求更早償還的預期剩餘累計本金付款，除以未償還本金餘額。

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剩餘累計沖銷是貸款剩餘壽命的預期淨本金沖銷除以未償還本金餘額。

貼現率是利率和信用利差之和。利率基於與平均壽命相對應的內插LIBOR/掉期曲線利率。信用利差是基於流動銷售協議簽訂時整個貸款購買價格所隱含的信用利差，並根據我們的公允價值票據上的信用利差的變化進行了更新，這些信用利差是整個貸款買家將如何相對於最初商定的價格調整其收益率要求的代理。

我們的內部估值委員會對公允價值定價和相關財務報表披露提供治理和監督。此外，該委員會對模型使用的假設和輸出提出挑戰，包括此類措施的適當性，並定期審查確定公允價值定價的方法和過程。對這一過程的任何重大改變都必須得到委員會的批准。

使用簡化的計算方法也可以估計我們貸款的公允價值。下表説明瞭一個簡化的計算方法，以幫助投資者瞭解如何使用過去六個季度估計公允價值：

•從貸款剩餘期限內的加權平均投資組合收益率中減去服務費，計算出淨投資組合收益率；
•將淨投資組合收益率乘以應收貸款的加權平均年限(以貸款的合同攤銷和預期剩餘預付款和沖銷為基礎)，計算淨現金流量；
•從淨投資組合收益率中減去剩餘的累計沖銷，計算淨現金流；
•從淨現金流量中減去貼現率與平均年限的乘積，計算出公允價值毛溢價佔貸款本金餘額的百分比；以及
•應計利息和費用從公允價值毛溢價佔貸款本金餘額的百分比中減去公允價值溢價佔貸款本金餘額的百分比，計算公允價值溢價佔貸款本金餘額的百分比。

下表反映了自2019年1月1日以來的六個季度對截至2018年1月1日生效的投資貸款的應用情況。在通過ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)後，我們選擇了後續公允價值貸款的公允價值選項，這些貸款以前是按攤銷成本計量的。因此，截至以下日期的三個月和六個月2020年6月30日，我們沒有任何按攤銷成本計量的應收貸款，因此， 沒有與應收貸款相關的公允價值形式調整以下結果僅反映與我們的資產支持票據相關的公允價值形式調整(按攤銷成本計算)。
三個月
2020年6月30日2020年3月31日2019年12月31日2019年9月30日2019年6月30日2019年3月31日
貸款剩餘期限的加權平均投資組合收益率30.78 %30.74 %31.45 %32.08 %32.43 %32.59 %
減去：服務費(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%
淨投資組合收益率25.78 %25.74 %26.45 %27.08 %27.43 %27.59 %
乘以：加權平均壽命(年)
0.797  0.903  0.814  0.781  0.792  0.804  
虧損前現金流20.54 %23.25 %21.53 %21.13 %21.67 %22.07 %
減去：剩餘累計沖銷(12.73)%(14.56)%(9.61)%(9.87)%(10.05)%(10.00)%
淨現金流7.81 %8.69 %11.92 %11.26 %11.62 %12.07 %
減去：貼現率乘以平均壽命(7.04)%(11.54)%(6.33)%(6.19)%(6.62)%(7.09)%
公允價值毛溢價(貼現)佔貸款本金餘額的百分比0.77 %(2.85)%5.59 %5.07 %5.00 %4.98 %
減去：應計利息和手續費佔貸款本金餘額的百分比(1.35)%(1.11)%(1.05)%(0.97)%(0.93)%(0.97)%
公允價值溢價(貼現)佔貸款本金餘額的百分比(0.58)%(3.96)%4.54 %4.10 %4.07 %4.01 %
貼現率8.84 %12.78 %7.77 %7.93 %8.38 %8.86 %

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下表反映了此方法自2019年1月1日以來在公允價值形式公允價值下的六個季度的應用情況，就像我們從一開始就選擇了公允價值選項一樣。在通過ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)後，我們選擇了後續公允價值貸款的公允價值選項，這些貸款以前是按攤銷成本計量的。因此，截至以下日期的三個月和六個月2020年6月30日，我們沒有任何按攤銷成本計量的應收貸款，因此 沒有與應收貸款相關的公允價值形式調整以下結果僅反映與我們的資產支持票據相關的公允價值形式調整(按攤銷成本計算)。
三個月
 2020年6月30日2020年3月31日2019年12月31日2019年9月30日2019年6月30日2019年3月31日
貸款剩餘期限的加權平均投資組合收益率30.78 %30.74 %31.47 %31.89 %32.37 %32.45 %
減去：服務費(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%
淨投資組合收益率25.78 %25.74 %26.47 %26.89 %27.37 %27.45 %
乘以：加權平均壽命(年)
0.797  0.903  0.804  0.765  0.764  0.754  
虧損前現金流20.54 %23.25 %21.28 %20.71 %20.80 %20.59 %
減去：剩餘累計沖銷(12.73)%(14.56)%(9.51)%(9.83)%(9.94)%(9.83)%
淨現金流7.81 %8.69 %11.77 %10.88 %10.86 %10.76 %
減去：貼現率乘以平均壽命(7.04)%(11.54)%(6.25)%(6.11)%(6.37)%(6.65)%
公允價值毛溢價(貼現)佔貸款本金餘額的百分比0.77 %(2.85)%5.52 %4.77 %4.49 %4.11 %
減去：應計利息和手續費佔貸款本金餘額的百分比(1.35)%(1.11)%(1.04)%(0.96)%(0.92)%(0.96)%
公允價值溢價(貼現)佔貸款本金餘額的百分比(0.58)%(3.96)%4.48 %3.81 %3.57 %3.15 %
貼現率8.84 %12.78 %7.77 %7.93 %8.38 %8.86 %

上面的説明性表格旨在幫助投資者瞭解我們選擇公允價值期權的影響。有關選擇公允價值選擇權對本報告其他地方的財務報表中所列期間的實際影響的介紹，請參閲下一節“非公認會計準則財務措施”(Non-GAAP Financial Measures)。公允價值形式公允價值信息在該部分列示，因為它們是非公認會計準則陳述，因為它們顯示了公允價值形式調整的影響，就好像我們從一開始就選擇了公允價值選項一樣。

非GAAP財務指標

我們相信，本報告中提供的非GAAP財務指標，包括公允價值預計信息、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的有形每股賬面價值、調整後的運營效率和調整後的股本回報率，可以為我們的核心業務提供有用的衡量標準，併為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供有用的信息。然而，非GAAP財務衡量標準不是根據美國公認會計原則(GAAP)計算的，也不應被視為根據GAAP計算和呈報的任何財務績效衡量標準的替代方案。與其最直接可比的GAAP衡量標準相比，使用這些非GAAP財務衡量標準存在一些限制，包括以下內容：

▪其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。
▪這些措施沒有考慮基於股票的薪酬的潛在稀釋影響。
▪調整後的淨收入和調整後的EBITDA不包括新冠肺炎的費用，一旦大流行消退，預計不會再次發生。
▪雖然折舊和攤銷屬於非現金支出，但正在折舊和攤銷的資產未來可能不得不更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求。
▪雖然超額撥備是指不能歸因於本期本金淨沖銷的貸款損失撥備部分，但預計未來期間將出現超額撥備金額的本金淨沖銷。
▪雖然按市值計價的公允價值調整是一項非現金調整，但它確實反映了我們對第三方為我們的公允價值貸款或我們的公允價值票據支付的價格的估計。
▪調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。

公允價值形式公允價值

我們已選擇公允價值選項來計入2018年1月1日或之後發行的所有用於投資的初始公允價值貸款和所有公允價值票據。為方便與以往期間比較，吾等提供以下截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的未經審核財務資料，或公允價值備考，猶如我們自成立以來已為所有為投資而發起及持有的貸款及所有已發行的資產抵押票據選擇公允價值選項。在通過ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)後，我們對之前按攤銷成本計量的後續公允價值貸款選擇了公允價值選項。因此，對於
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截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們沒有任何按攤銷成本衡量的應收貸款。因此，截至2020年6月30日的3個月和6個月，沒有與資產或收入相關的公允價值形式調整。

公允價值預估簡明綜合經營報表數據：
截至2020年6月30日的三個月截至2019年6月30日的三個月FVPF的期間間變化
(千)據報道，FV調整FV專業表單據報道，FV調整FV專業表單$%
收入：
利息收入$136,086  $—  $136,086  $129,760  $(420) $129,340  $6,746  5.2 %
非利息收入6,621  —  6,621  12,836  —  12,836  (6,215) (48.4)%
總收入142,707  —  142,707  142,596  (420) 142,176  531  0.4 %
更少：
利息費用15,110  (190) 14,920  14,633  (351) 14,282  638  4.5 %
貸款損失撥備(解除)—  —  —  (2,963) 2,963  —  —  — %
公允價值淨減值(81,482) (9,409) (90,891) (28,812) (2,920) (31,732) (59,159) 186.4 %
淨收入46,115  (9,219) 36,896  102,114  (5,952) 96,162  (59,266) (61.6)%
業務費用：
技術和設施31,512  —  31,512  24,436  —  24,436  7,076  29.0 %
銷售及市場推廣20,060  —  20,060  23,101  —  23,101  (3,041) (13.2)%
人員27,681  —  27,681  18,900  —  18,900  8,781  46.5 %
外包費和專業費11,123  —  11,123  13,207  —  13,207  (2,084) (15.8)%
一般事務、行政事務和其他事務2,640  —  2,640  3,572  —  3,572  (932) (26.1)%
業務費用共計93,016  —  93,016  83,216  —  83,216  9,800  11.8 %
税前收益(虧損)(46,901) (9,219) (56,120) 18,898  (5,952) 12,946  (69,066) (533.5)%
所得税費用(福利)(12,653) (2,570) (15,223) 5,106  (1,608) 3,498  (18,721) (535.2)%
淨收益(損失)$(34,248) $(6,649) $(40,897) $13,792  $(4,344) $9,448  $(50,345) (532.9)%

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截至2020年6月30日的6個月截至2019年6月30日的6個月FVPF的期間間變化
(千)據報道，FV調整FV專業表單據報道，FV調整FV專業表單$%
收入：
利息收入$286,786  $—  $286,786  $256,506  $(1,325) $255,181  $31,605  12.4 %
非利息收入19,349  —  19,349  24,418  —  24,418  (5,069) (20.8)%
總收入306,135  —  306,135  280,924  (1,325) 279,599  26,536  9.5 %
更少：
利息費用31,471  (682) 30,789  29,252  (699) 28,553  2,236  7.8 %
貸款損失撥備(解除)—  —  —  (3,329) 3,329  —  —  — %
公允價值淨減值(147,951) 2,246  (145,705) (54,228) (10,834) (65,062) (80,643) 123.9 %
淨收入126,713  2,928  129,641  200,773  (14,789) 185,984  (56,343) (30.3)%
業務費用：
技術和設施62,286  —  62,286  46,077  —  46,077  16,209  35.2 %
銷售及市場推廣44,887  —  44,887  44,367  —  44,367  520  1.2 %
人員53,263  —  53,263  37,777  —  37,777  15,486  41.0 %
外包費和專業費24,741  —  24,741  26,756  —  26,756  (2,015) (7.5)%
一般事務、行政事務和其他事務6,453  —  6,453  6,930  —  6,930  (477) (6.9)%
業務費用共計191,630  —  191,630  161,907  —  161,907  29,723  18.4 %
税前收益(虧損)(64,917) 2,928  (61,989) 38,866  (14,789) 24,077  (86,066) (357.5)%
所得税費用(福利)(17,368) 1,057  (16,311) 10,460  (3,977) 6,483  (22,794) (351.6)%
淨收益(損失)$(47,549) $1,871  $(45,678) $28,406  $(10,812) $17,594  $(63,272) (359.6)%

公允價值預估簡明綜合資產負債表數據：
2020年6月30日2019年12月31日FV PF的期間間變化
(千)據報道，FV調整FV專業表單據報道，FV調整FV專業表單$%
現金和現金等價物$139,218  $—  $139,218  $72,179  $—  $72,179  $67,039  92.9 %
限制性現金58,742  —  58,742  63,962  —  63,962  (5,220) (8.2)%
應收貸款(1)
1,635,684  —  1,635,684  1,920,559  5,011  1,925,570  (289,886) (15.1)%
其他資產140,978  —  140,978  145,174  (6,579) 138,595  2,383  1.7 %
總資產1,974,622  —  1,974,622  2,201,874  (1,568) 2,200,306  (225,684) (10.3)%
債務總額(2)
1,393,897  (1,372) 1,392,525  1,549,223  1,557  1,550,780  (158,255) (10.2)%
其他負債
126,393  1,057  127,450  163,885  (1,621) 162,264  (34,814) (21.5)%
負債共計
1,520,290  (315) 1,519,975  1,713,108  (64) 1,713,044  (193,069) (11.3)%
總股東權益454,332  315  454,647  488,766  (1,504) 487,262  (32,615) (6.7)%
總負債和股東權益$1,974,622  $—  $1,974,622  $2,201,874  $(1,568) $2,200,306  $(225,684) (10.3)%
(1) 截至2019年12月31日的報告數字中包括的信息包括按公允價值應收貸款和按攤銷成本應收貸款，扣除未攤銷遞延發債成本和費用以及貸款損失撥備。
(2)報告數字中包含的信息包括公允價值的資產支持票據和扣除遞延融資成本後的攤銷成本的資產支持票據。如報告和FV預計數字所示，這些數字包括我們在攤銷成本會計下計量的擔保融資。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量，定義為我們的淨收益(虧損)，根據我們選擇公允價值期權的影響進行調整，並進一步調整以消除如下所述某些項目的影響。我們認為，調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行下述調整，逐期評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。此外，由於它消除了税收、某些非現金項目、可變費用和時間差異的影響，因此它為我們的業務提供了一種有用的期間比較方法。

42

•我們認為，排除所得税費用(福利)的影響是有用的，因為從歷史上看，它包括了不能反映正在進行的業務運營的非常規所得税項目。
•我們認為，排除折舊和攤銷以及基於股票的補償費用的影響是有用的，因為它們是非現金費用。
•我們認為，剔除訴訟準備金(如果有)和新冠肺炎費用的影響是有用的，因為這些項目並不反映正在進行的業務運營。
•我們還反向收取公允價值貸款的淨髮放費。由於我們為我們的公允價值貸款選擇了公允價值選項，我們在通過本金支付收取發端費用之前，將任何發端費用的全部金額確認為貸款支付時的收入。因此，我們認為排除此類發起費中未收取的部分是有益的，因為這些金額並不代表我們收到的現金。
•我們還逆轉了公允價值按市值計價的調整，因為這是一項非現金調整，如下表所示。

公允價值按市值計價調整的組成部分-公允價值形式(千)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
公允價值貸款的公允價值按市價調整$63,055  $8,545  $(92,070) $13,412  
資產支持票據的公允價值按市值計價調整(108,226) (10,610) 33,519  (17,535) 
公允價值總額按市值計價調整-公允價值形式$(45,171) $(2,065) $(58,551) $(4,123) 

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬，就像公允價值選項自成立以來一直存在於所有投資貸款和所有資產支持票據一樣：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
調整後的EBITDA(千)
2020201920202019
淨收入$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  
調整：
公允價值預計淨收入調整(6,649) (4,344) 1,871  (10,812) 
所得税費用(福利)(15,223) 3,498  (16,311) 6,483  
新冠肺炎費用2,437  —  3,041  —  
折舊攤銷5,103  3,188  9,761  6,067  
基於股票的薪酬費用4,972  2,035  9,123  4,015  
訴訟儲備金—  —  —  —  
公允價值貸款發放費，淨額3,274  (355) 4,816  469  
公允價值按市值計價調整45,171  2,065  58,551  4,123  
調整後的EBITDA(1)
$4,837  $19,879  $23,303  $38,751  
(1)在截至2020年6月30日的三個月和六個月，調整後的EBITDA包括與推出新產品和服務(如汽車和信用卡)相關的税前影響分別為320萬美元和660萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，調整後的EBITDA包括與推出新產品和服務(如汽車和信用卡)相關的税前影響分別為250萬美元和490萬美元。

調整後淨收益(虧損)

我們將調整後淨收益(虧損)定義為我們的淨收益(虧損)，根據我們選擇公允價值期權的影響進行調整，並進一步調整，不包括所得税費用(福利)、新冠肺炎費用、股票補償費用和訴訟準備金。我們認為，調整後的淨收益(虧損)是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和經營效率，從一個時期到另一個時期。

•我們認為，排除所得税費用(福利)的影響是有用的，因為從歷史上看，它包括了不能反映我們正在進行的業務運營的非常規税項。
•我們認為，剔除訴訟準備金(如果有)和新冠肺炎費用的影響是有用的，因為這些項目並不反映正在進行的業務運營。
•我們認為剔除基於股票的薪酬費用是有用的，因為它是一種非現金費用。
•我們通過應用表格中註明的所得税税率來計入標準化所得税費用的影響。

43

下表顯示了年度淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月就好像公允價值選項從一開始就對所有為投資而持有的貸款和所有資產擔保票據都存在：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
調整後淨收益(虧損)(千)
2020201920202019
淨收益(損失)$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  
調整：
公允價值預計淨收入調整(6,649) (4,344) 1,871  (10,812) 
所得税費用(福利)(15,223) 3,498  (16,311) 6,483  
新冠肺炎費用2,437  —  3,041  —  
基於股票的薪酬費用4,972  2,035  9,123  4,015  
訴訟儲備金—  —  —  —  
調整後的税前收益(虧損)(48,711) 14,981  (49,825) 28,092  
標準化所得税費用(福利)(13,584) 4,046  (13,917) 7,562  
調整後淨收益(虧損) (1)
$(35,127) $10,935  $(35,908) $20,530  
所得税税率(2)
27.9 %27.0 %27.9 %26.9 %
(1)在截至2020年6月30日的三個月和六個月，調整後的淨收入分別包括與推出新產品和服務(如汽車和信用卡)有關的税後影響(230萬美元和530萬美元)。截至2019年6月30日的三個月和六個月，調整後的淨收入分別包括與推出新產品和服務(如汽車和信用卡)相關的税後影響(200萬美元和370萬美元)。
(2)所得税税率是以離散項目前的實際税率為基礎的，主要是限制性股票單位的超額税收收益。

調整後每股收益(“調整後每股收益”)

調整後每股收益是一項非GAAP財務指標，允許管理層、投資者和我們的董事會評估業務在首次公開發行(IPO)後與稀釋的調整後加權平均流通股相關的經營業績、經營趨勢和盈利能力。此外，由於它考慮了在每個年度期初轉換所有可轉換優先股的影響，因此它為我們的業務期間之間的比較提供了一個有用的衡量標準。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益與稀釋調整後每股收益的對賬。關於淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬，見上表“調整後淨收益(虧損)”。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)2020201920202019
稀釋後每股收益(虧損)$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.08  
調整後每股收益
調整後淨收益(虧損)$(35,127) $10,935  $(35,908) $20,530  
基本加權平均已發行普通股27,233,394  2,942,833  27,125,054  2,940,164  
基於假設的可轉換優先轉換的加權平均已發行普通股—  19,075,000  —  19,075,000  
稀釋證券的加權平均效應：
股票期權—  —  —  32,669  
限制性股票單位—  1,326  —  2,565  
權證—  11,755  —  11,745  
稀釋調整後加權平均已發行普通股27,233,394  22,030,914  27,125,054  22,062,143  
調整後每股收益(虧損)$(1.29) $0.50  $(1.32) $0.93  

調整後每股有形賬面價值(“調整後TBVPS”)

調整後每股有形賬面價值是一項非GAAP財務指標，為管理層、投資者和我們的董事會提供比每股賬面價值更保守的價值評估，以便評估相對於期末流通股總數的企業財務狀況、資本和估值。我們認為，將無形資產排除在外很重要，因為這些資產在業務環境之外不會有獨立的價值。此外，它為我們業務的期間間比較提供了一個有用的衡量標準，因為它考慮了按攤餘成本對我們的資產支持票據和按攤餘成本淨額應收貸款進行公允價值調整的影響，就像它們是按公允價值列賬一樣。

44

下表顯示了截至調整後的TBVPS的股東權益對賬 2020年6月30日和2019年12月31日，就好像公允價值選項自成立以來就已經適用於所有為投資而持有的貸款和所有資產支持票據：
六月三十日，十二月三十一號，
調整後的TBVPS(以千為單位，不包括每股和每股數據)
20202019
股東權益$454,332  $488,766  
調整：
公允價值形式股東權益調整315  (1,504) 
無形資產，淨額(1)
(24,815) (18,455) 
調整後的有形賬面價值$429,832  $468,807  
已發行普通股總數27,330,800  27,003,157  
每股賬面價值$16.62  $18.10  
調整後每股有形賬面價值$15.73  $17.36  
(1) 無形資產，NET由商標和內部開發的軟件組成，NET。

調整後的股本回報率

我們將調整後權益報酬率定義為年化調整後淨收入除以平均公允價值，預計股東權益總額。平均公允價值預計股東權益是指每個期間的期初和期末公允價值預計股東權益餘額的平均值。我們相信，調整後的股本回報率是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估業務相對於股本的盈利能力，以及我們從現有股本中獲得收入的情況。

下表顯示了年內股本回報率與調整後股本回報率的對賬情況截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月。關於淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬，見上表“調整後淨收益(虧損)”。

截至6月30日或截至6月30日的三個月，截至6月30日或截至6月30日的6個月，
(千)2020201920202019
權益回報率(29.4)%14.9 %(20.3)%15.7 %
調整後的股本回報率
調整後淨收益(虧損)$(35,127) $10,935  $(35,908) $20,530  
公允價值形式平均股東權益$472,576  $374,037  $470,955  $368,983  
調整後的股本回報率(29.9)%11.7 %(15.3)%11.1 %

調整後的運營效率

我們將調整後的經營效率定義為公允價值預計總營業費用(不包括新冠肺炎費用、股票補償費用和訴訟準備金(如有))除以公允價值預計收入總額。我們相信，調整後的運營效率是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估我們在管理成本相對於收入方面的效率。

下表顯示了以下項目的運營效率與調整後的運營效率的對賬截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月：

截至6月30日或截至6月30日的三個月，截至6月30日或截至6月30日的6個月，
(千)2020201920202019
運營效率65.2 %58.4 %62.6 %57.6 %
調整後的運營效率
總收入$142,707  $142,596  $306,135  $280,924  
公允價值預計總收入調整—  (420) —  (1,325) 
公允價值預計總收入142,707  142,176  306,135  279,599  
總運營費用93,016  83,216  191,630  161,907  
新冠肺炎費用(2,437) —  (3,041) —  
基於股票的薪酬費用(4,972) (2,035) (9,123) (4,015) 
訴訟儲備金—  —  —  —  
公允價值預計調整後營業費用總額$85,607  $81,181  $179,466  $157,892  
調整後的運營效率60.0 %57.1 %58.6 %56.5 %
45


流動性與資本資源

流動資金的來源

到目前為止，我們的貸款活動和運營資金主要通過非公開發行債務、股票發行、經營活動產生的現金和向第三方金融機構出售貸款來籌集。我們預計將發行更多證券化產品，進行更多擔保融資，並繼續出售全部貸款。

當前債務安排

下表彙總了截至2020年6月30日我們目前可用於資助貸款活動的債務安排和我們的運營支出：
債務融資定期攤銷期限
開始日期		利率，利率校長
(千)
擔保融資10/1/2021Libor(最低0.00%)+2.45%$97,194  
資產支持證券化-2019系列A債券8/1/20223.22%250,000  
資產支持證券化-2018-D系列債券12/1/20214.50%175,002  
資產支持證券化-2018年C系列債券10/1/20214.39%275,000  
資產支持證券化-2018年系列B債券7/1/20214.09%213,159  
資產支持證券化-2018年系列A票據3/1/20213.83%200,004  
資產支持證券化-2017-B系列債券10/1/20203.51%200,000  
$1,410,359  

在2020年7月8日，我們贖回了所有美元200.0我們的資產支持票據(2017-B系列)中有100萬美元，並償還和解除了Oportun Funding VII，LLC在2017-B票據和契約下的義務。贖回的資金來自利用該公司1.49億美元的擔保融資安排和使用5100萬美元的無限制現金。上表中列出的未償還金額將合併到我們的資產負債表中，而出售給第三方金融機構的貸款一旦出售，就不會出現在我們的資產負債表中。

貸款人對Oportun Financial Corporation或Oportun，Inc.沒有直接追索權。

債款

我們使用此處所述的擔保融資工具的能力取決於是否符合各種要求，包括：

•資格標準。為了使我們的貸款有資格由Oportun Funding V購買，它們必須滿足所有適用的資格標準；
•濃度限制。抵押品池受到一定的集中限制，如果超過這些限制，我們的借款基礎可獲得性將減少超過此等額度的數額；以及
•聖約和其他要求。擔保融資安排包含幾個財務契約、投資組合業績契約和其他契約或要求，如果不遵守這些契約或要求，可能會導致違約事件和/或提前攤銷事件，導致加快償還所欠金額。擔保融資安排還要求我們在對我們的信貸和託收政策進行實質性改變之前，獲得貸款人的同意。
截至2020年6月30日，我們遵守了每項債務安排的所有契約和要求。

有關我們的擔保融資機制的更多信息，請參見注釋4和8簡明綜合財務報表附註(未經審計)包括在本報告的其他部分。我們與威爾明頓信託公司、國家託管人、基礎契約第八修正案、2015年系列補充協議第五修正案和我們擔保融資機制的其他相關文件達成了實質性的最終協議，以便除其他外，協助實施緊急困難延期計劃。請參閲2020年5月28日提交的當前Form 8-K報告。

我們利用此處所述的資產擔保證券化設施的能力必須符合各種要求，包括：

•資格標準。為了使我們的貸款有資格被我們全資擁有的特殊目的子公司購買，這些貸款必須符合所有適用的資格標準；以及
•聖約和其他要求。我們的證券化設施包含池集中限制、池性能契約和其他契約或要求，如果不遵守，可能會導致違約事件，和/或導致加速償還欠款的提前攤銷事件。

截至2020年6月30日，我們遵守了所有資產支持票據的所有契約和要求。
46


有關我們的資產支持證券化工具的更多信息，請參閲注4, 8簡明綜合財務報表附註(未經審計)包括在本報告的其他部分。

整體貸款銷售

2014年11月，我們最初與一家機構投資者簽訂了整體貸款銷售協議，該協議會不時進行修改。根據這項協議，我們承諾在符合某些資格標準的情況下，至少出售我們貸款來源的10%，並有權再出售5%。我們保留所有涉及償還貸款的權利和義務，並賺取每月售出貸款日均本金餘額的5%的還本付息收入。當前協議的期限將於2020年11月10日到期。如果任何一方決定不續簽協議，而我們無法或我們選擇不用替代的整體貸款銷售機會取代協議，我們的收入和流動性在短期內可能會因我們整個貸款銷售產生的銷售收益損失而受到負面影響。這可能會對我們的財務狀況產生影響。

我們將繼續評估未來更多的貸款出售機會，並未就我們可能出售的貸款百分比做出任何決定。

貸款是隨機選擇的，並以高於面值的預先確定的合同購買價格出售，我們確認了貸款的收益。我們每週賣兩次貸款。我們沒有回購任何與本協議相關的已售出貸款，未來也不會回購已售出的貸款。因此，我們沒有從整個貸款銷售協議中記錄與我們的回購義務相關的準備金。

此外，我們與一家機構投資者簽訂了單獨的整體貸款銷售安排，承諾100%出售我們在Access Loan計劃下發放的貸款。我們確認當月服務收入為已售出貸款日平均本金餘額的5%。與Access Loan計劃有關的整個貸款銷售安排的期限已於2020年8月5日到期。我們選擇不再續簽協議，並讓協議按其條款到期。

現金、現金等價物、限制性現金和現金流

下表總結了我們在所指時期的現金和現金等價物、受限現金和現金流：
截至6月30日的六個月，
(千)20202019
現金、現金等價物和限制性現金$197,960  $104,635  
提供的現金(用於)
經營活動94,017  98,688  
投資活動93,574  (153,300) 
融資活動(125,772) 30,072  

我們持有的現金用於營運資金和原始貸款。我們的限制性現金是指我們證券化中持有的收款，目前在月底之後用於支付利息支出，並用退還給我們的任何超額金額來償還欠整個貸款買家的任何金額。

現金流

經營活動

我們通過經營活動提供的淨現金為9,400萬美元和9,870萬美元分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。經營活動的現金流量主要包括經以下因素調整的淨收入或虧損：(1)計入淨收益或虧損的非現金項目，包括折舊和攤銷費用、公允價值調整、淨額、按公允價值發放貸款的發端費用、淨額、貸款銷售收益、基於股票的補償費用和遞延税項撥備、淨額，(2)出售和持有以供出售的貸款的來源，以及(3)營業資產和負債餘額的變化，這些變化在正常業務過程中可能會因金額和時間的不同而發生重大變化。

投資活動

我們由投資活動提供(用於)的淨現金為9360萬美元截至2019年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為153.3美元和600萬美元。我們的投資活動主要包括貸款發放和貸款償還。我們目前沒有任何房產。我們投資購買房產和設備，併產生系統開發成本。由於我們業務擴張的時機、員工人數的增加以及系統開發的開發週期，物業和設備的購買以及系統開發成本的資本化可能會因時期而異。我們由投資活動提供(用於)的淨現金的變化是由於截至2020年6月30日的六個月發放的貸款數量減少。貸款發放數量的減少是由於考慮到目前的新冠肺炎疫情，我們採取了積極的措施，收緊了貸款標準和承銷做法。此外，這一下降是由於申請數量的減少，我們認為這既是由於經濟不確定性的增加，也是因為我們的營銷努力重新定向。

47

籌資活動

截至2020年和2019年6月30日止六個月，我們由融資活動提供(用於)的現金淨額分別為(125.8)百萬美元和3,010萬美元。在此期間，融資活動提供的現金淨額主要是由我們擔保融資的借款和償還以及資產擔保票據的償還推動的。2020年3月9日，我們贖回了2017-A系列資產支持票據。我們擔保融資機制下的預付款是贖回的主要資金來源。

營運及非經常開支規定

我們相信，我們現有的現金餘額、預期的運營正現金流以及我們信貸安排下的可用借款能力將足以滿足我們至少在未來12個月內預期的現金運營費用和資本支出需求。我們相信，我們在2020年6月30日的流動性狀況仍然強勁，因為我們繼續度過與新冠肺炎相關的一段不確定的經濟狀況，我們將繼續密切關注我們的流動性，以應對經濟狀況的變化。如果我們的可用現金餘額不足以滿足我們的流動性要求，我們將尋求額外的債務或股權融資。如果我們通過發行額外的債務來籌集額外的資金，管理這些債務的協議可能會包含限制我們運營的契約，而這些債務將優先於我們的普通股。出售股權可能會對我們的股東造成稀釋，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。我們可能需要超出我們目前預期金額的額外資本，而且可能無法以合理的條件獲得額外資本，或者根本沒有額外資本可用。

表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有表外融資安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、總收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

與我們於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化，該報告的標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。有關其他信息，請參閲有關我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息，請參閲我們2019年Form 10-K中包含的披露。

最近發佈的會計公告

有關近期會計聲明和未來會計準則應用的討論，請參閲本報告其他地方的簡明綜合財務報表附註(未經審計)附註2。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着信貸表現、市場利率、提前還款、利率、信用利差和外匯匯率變化帶來的市場風險。新冠肺炎疫情增加了市場波動性，增加了市場變化對我們財務業績的影響。雖然我們預計大流行將繼續對我們的信貸損失產生負面影響，但由此導致的貸款和資產支持票據公允價值的下降在2020年第二季度有所反彈。具體影響很難評估，可能與我們2019年Form 10-K中提供的敏感性分析存在實質性差異。我們在我們的貸款和資產支持票據上選擇公允價值期權，通常會導致與此相關的市場風險的自然抵消；然而，我們不能確定這些變化是否會相互抵消，特別是在當前市場不確定和混亂的時期。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息，並在SEC的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。

截至2020年6月30日，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。這項評估是在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下進行的，並得到了管理層的參與。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序有效地提供了上述合理保證。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估而確定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

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第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

2017年6月13日，一份標題為Atinar Capital II，LLC和James Gutierrez訴David Strohm等人的起訴書。CGC17-559515，或阿蒂納爾訴訟，是由原告詹姆斯·古鐵雷斯和阿蒂納爾資本二世有限責任公司(由古鐵雷斯控制的有限責任公司)(“古鐵雷斯原告”)向舊金山縣加利福尼亞州高等法院提起的，起訴我們的某些現任和前任董事和高級管理人員，以及某些我們的股東，指控被告以高級管理人員的身份違反了他們對普通股股東的受託責任。這起訴訟是由原告詹姆斯·古鐵雷斯(James Gutierrez)和阿蒂納爾資本二號(由古鐵雷斯控制的有限責任公司)(“古鐵雷斯原告”)向舊金山縣加利福尼亞州高等法院提起的，指控被告違反了他們作為高級職員對普通股股東的受託責任。2019年10月17日，在獲得法院修改起訴書的許可後，原告提交了第二份修改後的起訴書，增加了古鐵雷斯家族控股公司(Gutierrez Family Holdings，LLC)(古鐵雷斯控制的另一家實體)作為額外原告，並在另一種選擇中作為衍生股東訴訟進行了抗辯。作為衍生品股東訴訟的一部分，Oportun Financial Corporation僅被添加為名義被告。第二個修改後的申訴尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。2019年11月18日，我們對第二次修改後的申訴提出了異議。2020年4月1日，法院發佈了一項命令，部分支持我們的抗議人，將古鐵雷斯家族控股有限公司(Gutierrez Family Holdings，LLC)從案件中解職，並部分予以否認。“我們正在賠償我們有賠償義務的現任和前任董事和高管在為此事辯護時產生的費用，如果這些董事和高管在此事件中遭受任何損失，我們可能需要賠償他們的此類損失。

我們認為，阿蒂納爾的訴訟是沒有根據的，我們打算為這些行為進行有力的辯護。然而，關於訴訟中的索賠，包括我們的責任(如果有的話)的最終結果是不確定的。此外，我們不能確定阿蒂納爾訴訟中的任何索賠都會得到有利於我們的解決。不利的調查結果可能會導致我們招致鉅額費用，可能會分散管理層的注意力，並可能導致聲譽損害。

2018年1月2日，一份標題為Opportune LLP訴Oportun，Inc.的起訴書。而波頓有限責任公司，民事訴訟編號4：18-cv-00007，或恰逢其時的訴訟，是由原告Opportune有限責任公司向德克薩斯州南區美國地區法院對波頓公司提起的。以及我們的全資子公司，Oportun，LLC。起訴書指控針對我們和Oportun，LLC的商標侵權、不正當競爭、商標稀釋和挪用等各種索賠，並要求我們和Oportun，LLC停止使用其商標的禁令救濟，以及與這些索賠相關的金錢賠償。此外，2018年1月2日，原告向商標審判和上訴委員會提起撤銷訴訟，訴訟編號92067634，尋求撤銷我們的某些商標，或撤銷訴訟，並與適當的訴訟一起，尋求適當的事項。2018年3月5日，商標審判和上訴委員會批准了我們提出的中止撤銷程序的動議，等待適時訴訟的最終處理。2018年4月24日，地區法院批准了我們部分駁回申訴的動議，駁回了原告挪用公款的請求。2019年2月22日，原告提出修改後的訴狀，在原訴狀中剩餘的訴求基礎上，增加了一項根據《反域名搶注保護法》的額外訴求。2019年8月30日，我們對原告的全部訴求提出簡易判決動議。2020年1月22日，地方法院作出裁決，駁回我們的簡易判決動議。審判日期尚未確定。

我們認為，時機成熟的事情沒有可取之處。我們打算大力捍衞時機成熟的事情。關於訴訟中的索賠的最終結果，包括我們的責任，如果有的話，是不確定的。此外，我們不能肯定原告的任何索賠都會得到對我們有利的解決。例如，對我們不利的訴訟裁決可能導致針對我們的鉅額損害賠償，可能導致禁令救濟，可能導致要求我們支付大量版税，並可能導致某些Oportun商標被取消，這將要求我們重新塑造品牌。此外，不利的調查結果可能會導致我們產生鉅額費用，可能會分散管理層的注意力，因此任何品牌重塑都可能不會在市場上得到很好的接受。

由於與新冠肺炎有關的臨時法院和行政機構的關閉和延期，我們可能會在解決這些和其他懸而未決的訴訟事項方面遇到更多延誤。在這些訴訟事項的現階段，任何可能的金錢損失或金錢損失的範圍都無法估計。訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內對我們不利的一個或多個法律問題得到解決，或以不利的條款達成和解，我們在該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。

在日常業務過程中，我們可能會不時提起或受到其他法律程序和索賠的約束，包括與聲稱侵犯其知識產權的第三方的法律訴訟和股東索賠。除上文所述外，吾等目前並無參與任何法律程序，而吾等相信該等訴訟程序如個別或合計會對吾等的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響，則對吾等不利。

有關訴訟準備金(如有)的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註(未經審核)附註15“租賃、承擔及或有事項”。

第1A項危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。以下風險可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險、本報告中的所有其他信息以及一般的經濟和商業風險。雖然我們相信下面描述的風險包括我們目前已知的所有重大風險，但這些可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

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我們已用星號(*)標記以下描述的風險，這些風險與我們的2019年Form 10-K中包含的第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險相比發生了實質性變化。

與我們業務相關的風險

全球性的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務運營、財務業績和運營業績造成不利影響。*
 
正在進行的新冠肺炎大流行已經蔓延到全球，對全球經濟活動和經濟不確定性產生了重大影響。人們對新冠肺炎大流行經濟影響的擔憂導致了金融和其他資本市場的極端波動，這已經並可能繼續對我們的股票價格以及我們進入資本市場的能力產生不利影響。如果資金變得不可用，我們不能確保我們能夠保持必要的資金水平，以保持目前的資金水平，而不會招致更高的融資成本，不會導致融資工具期限的縮短或整個貸款利率的提高。-如果資金變得不可用，我們不能確定我們是否能夠保持必要的資金水平，以保持目前的資金水平，而不會招致更高的融資成本，融資工具期限的縮短或整個貸款利率的提高如果我們不能以優惠的條件安排融資，我們可能無法按計劃增長我們的業務，我們可能不得不進一步減少我們的貸款來源，這可能導致我們的運營結果、財務狀況和現金流出現波動。“

我們的許多客户已經並可能繼續受到聯邦、州和地方當局關於留在家中的建議和/或命令(“避難所就位”或“在家更安全”命令)的影響，因為這些事件已經並可能繼續導致失業率大幅上升、消費者支出減少和經濟惡化。(注：我們的許多客户已經並可能繼續受到聯邦、州和地方當局要求留在家裏的建議和/或命令的影響(“避難所就位”或“在家更安全”)。此外，新冠肺炎疫情和相應的避難所就位訂單在多個方面對我們的業務產生了不利影響，包括對我們產品的需求減少，再加上我們的信貸緊縮，導致原產地減少，這可能會對我們的流動性狀況和我們的增長戰略產生負面影響。這場危機使我們的一些客户無法付款，導致拖欠和沖銷增加，並可能導致其他不可預測的不利事件。如果大流行繼續或惡化，對我們貸款的需求和我們客户償還貸款的能力可能會繼續或加劇影響。

與我們之前向受颶風和野火等自然災害影響的客户提供的救濟選項類似，我們正在向受新冠肺炎大流行影響的客户提供付款救濟選項，包括緊急困難計劃、減少付款計劃、減免滯納金和其他客户住宿。與僅限於受災地區的自然災害救援選擇不同，我們開展業務的所有州都提供與新冠肺炎相關的救援，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在新冠肺炎疫情期間，法律、監管和媒體對貸款業總體或我們的做法的擔憂可能會導致額外的限制，影響我們未來的業務行為，要麼是因為監管要求，要麼是因為聲譽或其他壓力而自願做出的限制。這些變化可能包括但不限於，要求我們免除或降低利息、付款，或以其他方式改變我們的催收做法，或免除受新冠肺炎影響的人的債務。如果我們實施這些變化中的任何一個，這些變化可能會在短期內對我們的收入和其他經營結果產生不利影響，使我們更難收回個人貸款，減少從此類貸款獲得的收入，或對我們遵守目前的融資安排或就此類貸款獲得融資的能力造成負面影響。
 
我們已經發生了新冠肺炎相關的物品和服務費用，包括環衞用品包、設施設備、應急呼叫中心、支付選項傳單、託兒救濟、特殊醫療招生、病假、緊急援助基金和慈善捐款等。在新冠肺炎大流行補貼之前，我們預計將繼續產生此類費用，並可能產生額外的新冠肺炎相關費用，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的大多數零售店仍然營業，但要遵守當地的衞生命令。如果我們的一個或多個零售點不可用，我們吸引新客户、開展業務和向客户收取付款的能力可能會受到不利影響，這可能會導致拖欠和損失增加。此外，消費者行為和健康擔憂的變化可能會繼續影響我們零售點對我們貸款和客户流量的需求。我們正在採取預防措施，以保護員工和客户的安全和福祉。然而，我們不能保證所採取的步驟是足夠或適當的，也不能預測我們的員工提供客户支持和服務的能力將受到多大程度的幹擾，我們也不能保證所採取的步驟是足夠或適當的，也不能預測我們的員工提供客户支持和服務的能力將受到的幹擾程度。我們還可能面臨與大流行相關的索賠，包括員工或客户的索賠，他們聲稱在我們的零售點或辦公室感染了新冠肺炎。任何關於暴露或疾病的指控都可能導致訴訟和對我們聲譽的損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們在美國的幾乎所有公司非零售員工都受到就地避難要求的約束，這導致團隊中的大多數人被要求遠程工作。我們的聯繫中心(自己擁有或通過我們的外包合作伙伴)也位於三個國家/地區的不同司法管轄區，所有這些國家都有不同的庇護所和社會疏遠命令。雖然到目前為止，我們主要通過將大多數聯繫中心員工轉移到家庭工作環境，成功地遵守了這些訂單並保持了聯繫中心的運營，但我們繼續發放貸款和為客户提供服務的能力高度依賴於聯繫中心員工繼續工作的能力，無論是在聯繫中心還是遠程工作。如果我們很大比例的勞動力因新冠肺炎大流行而無法有效工作，包括由於疾病、隔離、無效的遠程工作安排或技術、公用事業或其他故障或限制，我們的運營可能會受到不利影響。遠程工作的增加還可能導致消費者或員工隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨潛在監管或民事索賠的風險。此外，如果我們的任何關鍵供應商受到新冠肺炎疫情的不利影響，無法為我們提供服務，我們的運營可能會受到不利影響。

大流行的持續時間和範圍，以及我們對此做出必要調整的能力，都是高度不確定的。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫情的範圍和持續時間、全球復甦和經濟正常化的時間以及政府當局和其他第三方因新冠肺炎疫情而採取的應對措施，包括經濟援助計劃和刺激措施。

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如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，它可能還會增加這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的損失、流動性、我們的債務以及我們遵守管理我們債務的協議中所載公約的能力有關的風險。

我們已經出現淨虧損，未來可能還會出現淨虧損。*

在截至2019年12月31日的一年中，我們創造了6160萬美元的淨收入。然而，截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損4750萬美元，截至2017年12月31日的年度，我們淨虧損1020萬美元。此外，在2017年之前的幾年裏，我們經歷了淨虧損。截至2020年6月30日，我們的留存收益為3400萬美元。我們將需要在未來一段時間內創造和維持更高的收入和淨收入水平，以實現和提高盈利能力，即使我們這樣做了，我們也可能無法長期保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續花費大量資金來增長我們的業務，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於一些原因，我們未來可能會招致重大損失，包括本報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。我們已經實施了降低運營成本的措施，並不斷評估進一步降低成本的其他機會。如果我們無法實現或維持盈利，我們的業務將受到影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的季度業績可能會大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。*

我們的季度運營業績在未來可能會有很大差異，對我們運營業績的逐期比較可能沒有意義，特別是由於我們選擇了截至2018年1月1日的公允價值期權，以及現在由於新冠肺炎疫情的結果。因此，任何一個季度的業績都不一定是未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

•lOAN數量、貸款組合以及我們貸款的渠道；
•我們的直銷和其他營銷渠道的有效性；
•新產品和來源渠道的時機和成功；
•與獲取客户以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；
•淨沖銷率；
•調整我們的公允價值貸款和公允價值票據的公允價值；
•我們借貸和進入資本市場的成本；以及
•總體經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎疫情引發的情況。

此外，我們對貸款的需求具有明顯的季節性，第一季度的需求通常較低。季節性放緩主要歸因於第四季度假期前後的高貸款需求，以及我們的客户第一季度可用現金流普遍增加，包括從退税中收到的現金，這暫時減少了他們的借款需求。雖然我們的增長掩蓋了我們整體財務業績中的這種季節性，但我們預計我們的運營結果在未來將繼續受到這種季節性的影響。然而，新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續擾亂我們業務一貫經歷的季節性趨勢。

我們最近經歷了快速的增長，我們最近的增長率可能並不預示着未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營結果可能會受到影響。*

我們最近經歷了業務和運營的快速增長。2017年、2018年和2019年的收入分別為3.61億美元、4.976億美元和6.01億美元，年增長率分別為38%和21%。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•通過我們的各種渠道，包括零售點、直郵營銷、聯繫中心和包括我們的移動發起解決方案在內的在線渠道，增加貸款額度；
•提高我們直郵營銷、廣播廣告、數字廣告等營銷策略的有效性；
•有效地管理和擴大我們在運營州的存在和活動，並擴展到新的州；
•成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•管理我們的年化淨沖銷率；
•維護我們向客户提供貸款的條件；
•防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊；
•進入新市場，推出新產品和新服務；
•繼續擴大我們的客户羣，從我們原來的西班牙語客户羣開始；
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•成功地維持我們多元化的融資策略，包括貸款倉儲設施、整體貸款銷售和證券化交易；
•成功管理我們相對於資金成本的利差；
•成功調整自有信用風險模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟形勢和信貸市場波動；
•有效管理和擴展我們的聯繫中心、外包關係和其他海外業務運營的能力；
•有效保護和維護我們系統中提供和使用的信息的機密性；
•成功地與目前正在或未來可能進入向傳統主流金融機構服務不足的中低收入客户提供消費金融服務的公司競爭；
•吸引、整合和留住合資格的員工；以及
•成功適應複雜和不斷變化的監管環境。

如果我們不能完成這些任務，我們的收入增長可能會受到損害。此外，我們歷史上的快速增長已經擺在我們面前，我們未來的增長將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。隨着我們繼續發展業務和增加人員，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績就會受到影響。

此外，許多我們無法控制的經濟和其他因素，包括總體經濟和市場狀況、全球流行病、消費者和商業信貸可獲得性、通脹、失業、消費者債務水平和其他影響全球經濟的挑戰，可能會對我們維持與近期歷史一致的收入增長的能力產生不利影響。例如，自2020年3月新冠肺炎疫情爆發以來，我們的貸款發放量出現了放緩，目前還不確定這種放緩會持續多久。如果由於新冠肺炎疫情或其他我們無法控制的因素，我們的貸款發放量和收入增長繼續放緩，我們的運營業績、財務狀況和現金流將受到影響。

我們的風險管理努力可能不會有效，這可能會使我們暴露在損害我們運營結果的市場風險中。

如果我們不能有效地識別、監測和緩解金融風險，如信用風險、利率風險、提前還款風險和流動性風險以及操作風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會中斷。我們的風險管理政策、程序和模型可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已經確定的風險或識別未來出現的額外風險。

隨着我們貸款結構的變化和我們提供的產品的發展，我們的風險管理策略可能並不總是適應這樣的變化。我們管理風險的一些方法是基於我們對觀察到的歷史市場行為和管理層的判斷的使用。我們管理風險的其他方法依賴於對有關市場、客户或我們可以公開獲得或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估。雖然我們採用了廣泛和多樣化的風險監測和風險緩解技術，但這些技術和伴隨其應用的判斷不能預測每一個經濟和財務結果或這些結果的時間。如果我們的風險管理努力無效，我們可能會遭受損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們廣泛依賴模型來管理我們業務的許多方面。如果我們的模型包含錯誤或無效，我們的業務可能會受到不利影響。*

我們吸引客户和建立對我們貸款產品的信任的能力在很大程度上取決於我們有效評估客户的信譽和違約可能性的能力。在決定是否向潛在客户提供信貸時，我們在很大程度上依賴於我們專有的信用風險模型，這些模型是使用第三方替代數據、信用局數據、客户申請數據和我們通過監控客户一段時間的表現而獲得的信用經驗建立的統計模型。其中一些模型是使用人工智能(AI)的形式構建的，例如機器學習。如果我們的信用風險模型由於編程或其他錯誤而未能充分預測我們客户的信譽或他們償還貸款的能力，或者如果與潛在客户有關的任何部分信息不正確、不完整或變得陳舊(無論是由於欺詐、疏忽或其他原因)，並且我們的系統沒有檢測到此類錯誤、不準確或不完整，或者此處描述的信用決策過程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷比預測的貸款損失更高的情況。此外，如果我們無法訪問信用風險模型中使用的某些第三方數據，或者此類數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在客户的能力可能會受到影響。我們從第三方收到的有關客户的信用和其他信息也可能不準確或不能準確反映客户的信譽，這可能會對我們的貸款定價和審批流程產生不利影響，從而導致貸款定價錯誤、貸款審批不正確或拒絕貸款。此外，此信息可能並不總是完整、最新或評估正確。因此，這些方法可能無法預測未來的風險暴露。, 這可能比歷史測量或現有信息顯示的要大得多。

我們對信用風險模型和其他模型的依賴來管理我們業務的許多方面，包括估值、定價、收藏品管理、營銷目標模型、欺詐預防、流動性和資本規劃、直郵和電話銷售，實際上可能會被證明比我們預期的要差，原因有很多，包括在構建、解釋或使用模型時出錯，或者使用不準確的假設(包括未能及時適當更新假設，或者使用人工智能)。我們依靠我們的信用風險模型和其他模型來開發和管理我們開發或運營經驗有限的新產品和服務，以及我們歷史上沒有運營過的新地區。我們的假設可能是不準確的，我們的模型可能由於許多原因而不像預期的那樣具有預測性，特別是因為它們經常涉及本質上難以預測且超出我們控制範圍的事情，例如
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宏觀經濟條件、信貸市場波動和利率環境，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，往往涉及一些依賴和獨立的變量和因素之間的複雜相互作用。特別是，即使我們估值模型的總體準確性得到驗證，估值也高度依賴於我們假設的合理性和驅動模型結果的關係的可預測性。我們模型中的錯誤或不準確可能是重大的，並可能導致我們在管理業務時做出錯誤或次優的決策，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，如果我們在開發、驗證或實施我們用來承銷貸款的任何模型或工具時出錯，然後我們將這些貸款證券化或出售給投資者，這些投資者可能會經歷更高的拖欠和損失。如果我們因為這些錯誤而歪曲所出售貸款的特徵，我們也可能對這些投資者承擔責任。此外，由於宏觀經濟因素、監管機構的政策行動、其他機構的貸款或承保過程中使用的數據的可靠性，我們客户貸款的未來表現可能與過去的經驗不同。如果過去的經驗影響了我們承保程序的發展，並證明與未來的事件不一致，那麼拖欠率和貸款損失可能會增加。我們模型或工具的錯誤以及無法有效預測損失率也可能會抑制我們向投資者出售貸款或從我們的倉庫和其他債務工具下提取借款的能力，這可能會限制新貸款的發放，並可能阻礙我們的增長並損害我們的財務業績。此外，人工智能在信貸模型中的使用相對較新，其從監管角度的影響未經證實，任何基於此的負面監管行動都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到信貸市場中斷的不利影響，包括我們為業務融資的能力下降。*

我們依靠證券化交易、貸款倉庫設施和其他形式的債務融資，以及整體貸款銷售，為我們向客户提供的大部分貸款的本金提供資金。有關我們未償債務的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註8(未經審計)。然而，不能保證這些資金來源在未來將繼續以對我們有利的條款獲得，或者根本不能保證，特別是考慮到資本市場的波動源於新冠肺炎大流行。債務融資和其他資金來源的可獲得性取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。圍繞全球經濟體系的波動風險，包括新冠肺炎大流行和其他幹擾，以及圍繞多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案等監管改革未來的不確定性，繼續給進入資本市場帶來不確定性。由於支持我們證券化或其他債務安排的某些貸款池表現不佳，如果發生違約或違反財務、業績或其他契約的事件，可能會減少或終止我們從機構投資者(包括投資銀行、傳統和另類資產管理公司和其他實體)獲得資金的機會。這類事件還可能導致更高利率的違約率，從而增加我們的資金成本。此外，我們獲得未來資本的能力可能會受到損害，因為我們在我們的融資貸款池中的權益是“首次虧損”利息，因此只有在我們的證券化和債務融資項下欠投資者或貸款人和服務提供商的所有金額都得到全額支付的情況下，這些利息才會實現。如果突然或意想不到的短缺或資金供應受到限制，我們不能確保我們能夠保持必要的資金水平，以保持目前的原始水平，而不會招致更高的融資成本、融資工具期限的縮短或整個貸款銷售率的提高，或者完全不能獲得資金。如果我們不能以優惠的條件安排融資，我們可能無法按計劃發展我們的業務，我們可能不得不削減貸款來源。此外，2017年7月，英國金融市場行為監管局負責人宣佈希望在2021年底前逐步停止使用LIBOR。無法預測LIBOR是否會在2021年之後不復存在，是否會對LIBOR進行額外的改革，或者替代參考利率是否會獲得市場接受，所有這些結果都可能增加與我們目前與LIBOR掛鈎的擔保融資相關的利率風險。利率或外幣匯率的變化可能會影響我們的利息支出，這可能會導致我們的運營結果、財務狀況和現金流出現波動。

我們選擇了公允價值選項，並使用估計來確定我們貸款和資產擔保票據的公允價值。如果我們的估計被證明是錯誤的，我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。*

我們衡量和報告財務狀況和經營結果的能力受到根據財務報表發佈時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。當某些金融資產和負債按公允價值計量和報告時，我們使用估計、假設和判斷。用於記錄某些資產和負債的估值調整的公允價值和信息基於由獨立第三方來源提供的報價市場價格和/或其他可觀察到的輸入(如有)。在市場混亂時期，包括大幅上升或高利率時期，信用利差迅速擴大或流動性不足，如果交易變得不那麼頻繁或市場數據變得不那麼容易觀察，可能很難對某些資產進行估值。在這種情況下，某些資產估值可能需要重大判斷，並可能包括需要更大估計的投入和假設，包括信貸質量、流動性、利率和其他相關投入。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。管理層有監控這些判斷和假設的流程，包括我們內部估值和貸款損失撥備委員會的審查，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是正確的。

我們使用估計和假設來確定我們的公允價值貸款和公允價值票據的公允價值。我們的公允價值貸款代表83%在我們的總資產和公允價值票據中72%佔我們截至2020年6月30日總負債的比例。我們的公允價值貸款是使用3級投入確定的，而公允價值票據是使用2級投入確定的。這些投入的變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。估值高度依賴於我們假設的合理性和推動我們估值方法結果的關係的可預測性。此外，各種因素，例如利率環境和信貸市場的變化、平均壽命的變化、高於預期的拖欠和違約水平或金融市場流動性不足，最終可能會影響我們的應收貸款和資產支持票據的公允價值。這些終極價值與根據管理層確定的終極價值存在實質性差異
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估計和假設可能需要我們調整某些資產和負債的價值，包括以與我們行業中其他資產和負債不可比的方式進行調整，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果淨撇賬率超過預期損失率，我們的業務和經營業績可能會受到損害。*

我們的無擔保個人貸款不以任何抵押品擔保，不由任何第三方擔保或擔保，也不以任何方式得到任何政府機構的支持。因此，如果客户不願意或無法償還這些貸款，我們收取這些貸款的能力是有限的。客户償還我們的能力可能會受到他或她在抵押、信用卡和其他貸款項下對其他貸款人的付款義務增加，或由於經濟動盪(特別是鑑於新冠肺炎疫情)而失業的負面影響。這些變化可能是由於基本貸款利率的增加或支付義務的結構性增加造成的，並可能降低我們的客户履行對其他貸款人和我們的支付義務的能力。此外，測試由於新冠肺炎的原因，任何經濟援助計劃或刺激立法的成功都是未知的，我們也不能確定任何這樣的計劃已經或將對我們的淨沖銷率產生什麼影響。.

在2020年7月底，我們宣佈改變我們的小額索賠備案做法，包括駁回所有未決的小額索賠法庭備案，暫停所有新的小額索賠備案，並承諾未來減少60%的法庭備案。如果我們不能使用其他方法來吸引嚴重拖欠貸款的客户，我們收回拖欠貸款的努力的有效性可能會受到影響。由於我們的淨撇賬率視乎貸款的可收回性而定，如果我們的客户未能償還貸款的數目意外大幅增加，或未能償還的貸款本金增加，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，個人無擔保貸款在破產時是可以免除的。如果我們遇到在破產訴訟中成功償還貸款的客户數量意外大幅增加的情況，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

我們將我們對終身貸款損失的估計納入我們公允價值貸款的公允價值計量中。為了估計適當的貸款損失撥備水平，我們考慮了影響應收貸款收款的已知和相關的內部和外部因素，包括未償還的應收貸款總額、歷史貸款損失、我們目前的收款模式和經濟趨勢。雖然這一評估過程使用了歷史和其他客觀信息，但貸款的分類以及貸款損失和公允價值的預測和建立也取決於我們根據經驗和判斷進行的主觀評估。鑑於新冠肺炎疫情的史無前例的性質及其對經濟的迅速影響，用於制定預測的主觀評估和判斷的數量大幅增加，因為沒有直接對應的歷史數據集。我們確定公允價值的方法是基於會計準則編纂(820和825)中的指導方針，並在一定程度上基於我們的歷史損失經驗。如果客户行為因經濟狀況而改變，並且如果我們無法預測失業率和一般經濟不確定性可能會如何影響我們對終身貸款損失的估計，我們的公允價值貸款的公允價值可能會減少，這將減少淨收入。我們對公允價值的計算是估計，如果這些估計不準確，我們的經營結果可能會受到不利影響。州監管機構和聯邦監管機構都不會監管我們的公允價值計算，而且與傳統銀行不同的是，我們不會受到銀行監管機構對我們的損失估計或公允價值計算的定期審查。此外，因為我們的債務融資包括違約觸發因素，作為損失的預測因素, 更多的拖欠或損失可能會減少或終止我們的債務融資。

我們的經營業績和財務狀況，以及我們的客户向我們借款的意願和償還貸款的能力，一直受到並可能在未來受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。*

美國和國外總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，歷史上為我們的業務和我們行業的其他公司創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的經營結果或財務狀況、我們的客户承擔貸款義務的意願和/或影響我們的客户償還貸款的意願或能力。這些因素包括：失業率、房地產市場、移民政策、天然氣價格、能源成本、政府關門、退税延遲、信貸市場和利率大幅收緊，以及包括新冠肺炎在內的自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難、流行病和流行病等事件。

此外，重大醫療費用、離婚、死亡或其他影響我們客户的問題可能會影響我們客户償還貸款的意願或能力。此外，我們目前的業務主要集中在消費貸款上，因此，與擁有更多元化貸款組合的公司相比，我們更容易受到美國消費信貸特有的波動和風險的影響。我們也更容易受到針對消費信貸的加強監管以及法律和其他監管行動的風險的影響。如果美國經歷經濟衰退，或者如果我們受到其他我們無法控制的事件的影響，我們可能會經歷收入、收益和現金流的大幅下降。如果我們的客户在我們直接持有的應收貸款下違約，我們將損失本金和預期利息支付，這可能會對我們的運營現金流產生不利影響。如果我們的貸款利息沒有相應的增加，我們的貸款利息也可能會增加。我們還可能面臨來自我們的客户和對我們負有義務的第三方增加的信用風險。比如，從二零二零年一月初開始，新冠肺炎大流行就造成了全球金融市場的混亂和波動，以及新冠肺炎的持續蔓延，導致了經濟放緩。此外，大流行已導致所有州和聯邦政府宣佈進入緊急狀態，在許多地方，學校、酒吧和餐館、健身房和其他非必要的企業已被下令在縣、市或州一級關閉。司法管轄區發佈了避難所或類似的命令，限制大多數公民的行動，但不包括必要的活動。這些事態發展導致失業水平上升，並影響我們客户履行義務的能力。此外，測試在我們的貸款利息沒有相應增加的情況下，我們的貸款利息已經並可能繼續增加。由於新冠肺炎的大流行，我們已經並可能繼續面臨來自我們的客户和對我們負有義務的第三方增加的信用風險。

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如果我們業務的各個方面，包括貸款組合的質量或客户的支付能力，在未來受到經濟變化或任何其他條件的重大影響，我們不能確定我們的業務是否能充分適應這些變化，因此我們的業務將受到不利影響。

對我們的行業或公司的負面宣傳或公眾看法可能會對我們的聲譽、業務和經營結果造成不利影響。*

媒體對我們行業或我們公司的負面宣傳，即使不準確，也可能會對我們的聲譽以及對我們品牌和商業模式的信心造成不利影響。社交媒體的激增可能會增加負面輿論影響我們聲譽和業務的可能性。我們的聲譽對於吸引新客户和留住現有客户非常重要。雖然我們相信我們擁有良好的聲譽，併為客户提供卓越的體驗，但不能保證我們將繼續與客户保持良好的關係。

過去，消費者權益倡導團體、政客以及某些政府和媒體報道都主張政府採取行動，禁止或嚴格限制消費貸款的美元金額、利率或其他條款，特別是“小額”貸款和短期貸款。消費者團體和媒體報道通常關注此類貸款給消費者帶來的成本，這可能高於發行人通常向歷史信譽較高的消費者收取的利息；例如，一些團體對年利率超過36%的貸款持批評態度。消費者團體、政府官員以及政府和媒體的報道經常將這些短期消費貸款描述為對消費者的掠奪性或辱罵。雖然我們最近宣佈對所有新發放的貸款實施36%的“全額”年利率上限，但在這些之前發放的貸款付清之前，我們的投資組合中將有一部分由年利率高於36%的貸款組成。如果對短期消費貸款的負面描述與我們投資組合中的這一剩餘部分相關，我們的商業模式或貸款條款，即使不準確，對我們消費貸款的需求可能會大幅下降，投資者購買我們的貸款或資產支持證券，或者我們的貸款人向我們延長或續訂信用額度的可能性也會降低，任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

對我們的消費貸款、我們的貸款發放、服務和收款流程或其他活動的負面看法也可能導致我們受到更多限制性法律法規的約束，以及潛在的調查、執法行動和訴訟。如果影響我們的任何消費貸款的法律發生變化，或影響我們的營銷和服務，或者如果我們成為此類調查、執法行動和訴訟的對象，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的聲譽也可能因許多其他原因而受到損害，包括員工或前員工的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為、我們或我們的合作伙伴未能達到最低服務和質量標準，以及對客户信息保護不足以及合規失敗和索賠。如果我們不能保持作為社區發展金融機構(CDFI)的認證，我們的聲譽也可能會受到損害。自從新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直在與某些客户合作，以免除費用，並提供延期還款和減少付款計劃。我們相信我們的行為與我們的使命和監管指導是一致的，但我們不能確定我們為客户服務的方式不會招致可能損害我們聲譽的批評。例如，在消費者權益倡導者和媒體詢問了這類計劃的規模後，我們最近宣佈改變我們的小額索賠法院備案做法。

如果我們不能在我們的目標市場有效競爭，我們的經營結果可能會受到損害。

隨着新興技術不斷進入市場，消費貸款市場競爭激烈，日益充滿活力。技術進步和電子商務活動的增加增加了消費者獲得產品和服務的機會，這增強了通過基於數字的解決方案向消費者提供貸款的必要性。我們主要與其他消費金融公司、信用卡發行商、金融科技公司和金融機構以及專注於中低收入客户的發薪日貸款人和典當行競爭。我們的許多競爭對手以不同的商業模式運營，例如貸款即服務、通過合作伙伴貸款或銷售點貸款，它們有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。我們還可能面臨來自以前沒有在消費貸款市場競爭過信用記錄很少或沒有信用記錄的客户的公司的競爭。我們當前或潛在的許多競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們在合規能力、融資條件、促銷產品、費用、批准率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、客户服務、戰略合作伙伴關係、品牌和聲譽等領域面臨競爭。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更低的融資成本或資金成本、更廣泛的客户基礎、更多元化的產品和客户基礎、更高的運營效率、更多功能的技術平臺。, 比我們擁有更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的客户和合作夥伴關係。我們的競爭對手可能更善於開發新產品，對新技術做出更快的反應，並開展更廣泛的營銷活動。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的定價和業務模式，以便更直接地與我們的模式競爭。如果我們無法與這些公司競爭，或無法滿足我們行業的創新需求，對我們產品的需求可能會停滯不前或大幅下降，或者我們的產品可能無法保持或無法獲得更廣泛的市場接受。

我們的成功和未來的增長取決於我們的Oportun品牌和我們跨渠道的成功營銷努力，如果我們不能吸引或留住客户，我們的業務和財務業績可能會受到損害。*

關於新冠肺炎，我們已經減少了營銷支出。這種營銷的減少，除了新冠肺炎大流行和c相應的避難所就地訂單已經導致了一個對我們產品的需求減少，我們認為，再加上我們的信貸緊縮，原產地也減少了。我們的商業模式依賴於我們迅速擴大規模的能力，如果我們有限的營銷努力不成功，或者如果我們在開展品牌營銷活動方面不成功，可能會繼續對我們吸引客户的能力產生不利影響。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量的費用，我們可能會把現有的客户流失給我們的競爭對手，或者無法吸引新的客户，這反過來又會損害我們的業務和運營結果。
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和財務狀況。即使我們的營銷努力增加了收入，我們也可能無法通過增加貸款額來收回營銷成本。客户獲取成本的任何增量增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，營銷和其他客户獲取成本的增加可能不會導致貸款發放量達到我們預期的水平，甚至根本不會增加，這可能會導致每個賬户的客户獲取成本更高。

在未來，我們打算繼續將大量的資源投入到我們的營銷工作中，特別是在我們發展我們的品牌的時候。我們吸引合格客户的能力在很大程度上取決於這些營銷努力的成功，以及我們用來推廣產品的營銷渠道的成功。過去，我們主要通過零售場所的口碑和直郵進行營銷，最近通過廣播和數字廣告(如付費和無償搜索、電子郵件營銷和付費展示廣告)進行營銷。我們未來的營銷計劃可能包括直接郵件、廣播、電視、印刷、在線展示、視頻、數字廣告、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、社交媒體、活動和其他基層活動，以及零售和數字線索來源，如線索聚合器和零售推薦合作伙伴。我們使用的營銷渠道可能會變得更加擁擠和飽和，或者適用於營銷渠道的方法、政策和法規可能會發生變化，這可能會降低我們營銷活動的有效性，增加我們的客户獲取成本，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隨着我們繼續擴大貸款發放和獲取渠道，推出新產品和服務並進入新的狀態，我們還面臨移動和其他渠道可能無利可圖、增加成本、降低運營利潤率或需要比預期更長時間才能實現目標利潤率的風險，原因包括：這些因素包括：用户界面的困難或對用户體驗的失望；我們的移動服務存在缺陷、錯誤或失敗；對我們的金融產品和服務或我們的移動服務的性能或有效性的負面宣傳；延遲向市場發佈新的移動服務增強功能；適用於移動貸款環境的消費者保護法律法規的不確定性；以及與我們的移動渠道相關的欺詐活動風險增加。

我們目前和未來的業務增長戰略涉及通過開設新的零售點向新市場擴張，我們可能無法有效地整合或管理我們開設或收購的新零售點。*

開設新的零售點和增加現有零售點的原產地是我們增長戰略的重要元素。我們在2019年、2018年和2017年分別新開了34家、50家和42家零售店。新零售點的開張可能會給我們帶來巨大的成本，並使我們面臨許多風險，包括：

•物色新地點及商討可接受的租約條款；以及
•產生額外的債務(如果有必要為新的零售點提供資金)。

我們的持續增長取決於多個因素，包括是否有合適的零售地點、是否有能力獲得任何所需的政府許可證和牌照、分區和入住率要求、聘用合格的管理和客户服務人員，以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們不能預測客户的需求或與新零售點所在地區或社區相關的市場動態，該零售點可能無法提供預期的財務結果。一些市政當局最近的一個趨勢是在某些市場實施分區限制。這些分區限制可能會限制可以在一個地區運營的非銀行貸款機構的數量，或者要求競爭對手、居民區或高速公路之間有一定的距離要求。視乎草擬分區限制的方式而定，這些限制可能會限制我們在該等分區內運作的能力。我們未來可能無法通過開設新的零售點來繼續成功地擴大我們的業務。此外，由於新冠肺炎的經濟影響和就地安置訂單，我們暫停了新零售點的開業，直到經濟活動復甦，這可能會減少我們的增長機會。

我們可能會經歷回頭客的減少。*

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，回購客户分別佔我們期末自有本金餘額的80%、80%和78%。為了維持或改善我們的經營業績，我們必須繼續向已成功償還先前貸款的迴流客户提供貸款，這一點很重要。我們的重複貸款利率可能會下降或波動，原因是定價變化，我們向新產品和市場的擴張，或者因為我們的客户能夠根據他們在我們的信用記錄獲得替代資金來源，而我們未來獲得的新客户可能不像我們目前的客户羣那樣忠誠。如果我們的重複貸款利率下降，包括由於新冠肺炎相關問題，我們可能無法從現有客户羣中實現一致或改善的經營業績。

我們正在並打算在未來繼續開發新的金融產品和服務，如果我們不能準確預測它們的需求或增長，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在並打算在未來繼續開發新的金融產品和服務，如信用卡和汽車貸款。我們打算繼續投入大量資源開發新工具、新功能、新服務、新產品和其他產品。新的計劃本質上是有風險的，因為每一項計劃都涉及未經證實的業務戰略和新的金融產品和服務，我們對這些產品和服務的開發或運營經驗有限，甚至沒有。

我們不能保證我們將能夠開發、商業銷售和接受我們的新產品和服務。此外，我們在開發新產品和服務方面的資源投入可能不足，或者與這些新產品和服務的實際收入相比，導致過高的開支。產品或服務介紹可能並不總是成功的。例如，我們在開發、營銷和支持向有限數量的客户試點發布Oportunity Path方面投入了資源，但在2019年第四季度決定停止該服務，以便從戰略上重新調整我們的資源，將重點放在其他產品上。此外，使用我們新產品和服務的客户的借款人概況可能沒有我們目前服務的客户那麼有吸引力，這可能會導致更高的
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拖欠或違約的程度超過了我們歷史上經歷過的水平。未能準確預測與我們的新產品和服務相關的需求或增長可能會對我們的業務產生不利影響，而且這些新產品和服務總是存在無利可圖、增加成本或降低運營利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。此外，由於新冠肺炎的經濟影響，我們預計近期新產品收入的增長將比之前預期的要慢得多。再加上這樣一個事實，即作為較新的計劃，與新產品相關的大部分費用都是固定的，因此這些新產品未來的任何潛在盈利能力都將被推遲。此外，我們在這些計劃方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將轉移我們現有業務的資本和其他資源。

我們可能會改變我們的戰略或承保和服務做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。*

我們可以隨時更改我們的策略或任何承保指導方針，而無需通知或徵得股東的同意。例如，鑑於新冠肺炎疫情引發的經濟危機，我們在2020年3月下旬大幅收緊了承保標準。此外，我們最近宣佈，我們將在全國範圍內對新發放的貸款實施36%的年利率上限，這些貸款可能已經E可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的意外影響。我們還可能決定保留更多貸款，而不是將其出售給第三方。我們繼續評估我們的業務戰略以及承保和服務做法，未來可能會做出額外的改變，包括由於不斷變化的經濟狀況、監管要求和行業做法而做出的改變。任何這些變化都可能導致我們持有的貸款組合的風險狀況與我們目前的風險狀況不同。此外，我們戰略或承保和服務做法的改變可能會縮小我們的信用利差，並可能增加我們面臨的利率風險、違約風險和流動性風險，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們正在並打算在未來繼續向新的地理區域擴張，如果我們不遵守與這些地理區域相關的適用法律或法規，或準確預測需求或增長，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算繼續向新的地理區域擴張。我們不能保證我們將在我們目前沒有開展業務的新地理區域取得類似水平的成功(如果有的話)。此外，我們目前沒有運營的每個新州可能都有不同的法律法規適用於我們的產品和服務。因此，我們預計將受到重大額外的法律和監管要求，包括各種聯邦和州消費者貸款法。我們在管理風險以及新地區這些額外法律和法規要求所附帶的合規性要求方面的經驗有限。合規成本以及我們在新地區未能遵守此類監管要求可能會損害我們的業務。

我們的專有信用風險模型在一定程度上依賴於使用第三方數據來評估和預測客户的信譽，如果我們失去了許可或使用此類第三方數據的能力，或者如果此類第三方數據包含不準確內容，則可能會損害我們的運營結果。*

我們依賴我們專有的信用風險模型，這些模型是使用第三方替代數據、信用局數據、客户申請數據和我們通過監控客户一段時間的支付表現而獲得的信用經驗建立的統計模型。如果我們無法訪問在我們的信用風險模型中使用的某些第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在客户的能力將受到影響，我們可能無法有效預測貸款組合中可能存在的信貸損失，這將對我們的運營結果產生負面影響。第三方數據源包括信用局數據和其他替代數據源。這些數據是從第三方以電子方式獲得的，並由我們的風險引擎彙總，用於我們的信用風險模型，用於對申請者進行評分和做出信用決定，並用於我們的驗證過程，以確認客户報告的信息。來自消費者報告機構的數據和我們從第三方收到的有關客户的其他信息可能不準確或不能準確反映客户的信譽，這可能會導致我們通過承保流程向風險較高的客户提供貸款和/或對我們發放的貸款定價不準確。為應對新冠肺炎的經濟衝擊，監管層可能會要求銀行和其他放貸機構不向信用局上報負面業績數據。因此，信用局的數據在預測借款人信用風險方面可能被證明不那麼可靠。我們在我們的專有信用風險模型中使用了大量的第三方數據源和多種信用因素，這有助於減輕但不能消除個人報告不準確的風險。此外, 我們訪問第三方數據的成本可能會增加，或者我們與此類第三方數據提供商的條款可能會惡化，這是有風險的。近年來，涉及濫用或不當共享個人信息的廣為人知的指控導致政府擴大了對與保護個人信息以及美國和其他國家的公司使用或共享個人數據有關的做法的審查。這種審查在某些情況下已經導致，並可能在未來導致通過與使用和共享個人信息有關的更嚴格的法律和法規。這些類型的法律和法規可能禁止或顯著限制我們的第三方數據源共享信息，或者可能限制我們在開發專有信用風險模型時使用個人數據，或者出於防止欺詐的目的使用個人數據。這些限制還可能抑制我們對某些產品或服務的開發或營銷，或者增加向客户提供這些產品或服務的成本，或者使模型在預測信用結果或防止欺詐方面變得不那麼有效。

我們遵循程序來驗證每個客户的身份、收入和地址，旨在將欺詐降至最低。這些程序可以包括目視檢查客户身份證明文件以確保真實性，審查工資單或銀行對賬單以證明收入和就業，以及審查來自信用局、欺詐檢測數據庫和其他替代數據來源的信息分析，以核實就業、收入和其他債務義務。如果貸款審查過程中考慮的任何信息不準確，無論是故意的還是無意的，並且在貸款融資之前沒有檢測到這種不準確，貸款的違約風險可能比預期的更大。如果沒有遵循我們的任何程序，或者如果這些程序失敗，可能會發生欺詐。此外，在貸款申請日期後，客户可能已拖欠或拖欠已有債務、承擔額外債務、失去工作或其他收入來源，或經歷其他不利的財務事件，這是有風險的。欺詐活動或欺詐活動的大幅增加也可能導致監管幹預，對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取額外措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。

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如果我們無法收取客户貸款的款項併為其提供服務，我們的業務將受到損害。*

我們為貸款提供充分服務的能力取決於我們發展和適當培訓我們的客户服務和收款員工的能力，我們隨着貸款的增加擴展現有和開設新聯繫中心的能力，以及我們在客户違約時通過電話、短信或電子郵件聯繫客户的能力。此外，我們的客户服務和收款人員依賴於我們保持足夠的信息技術、電話和互聯網連接，以便他們能夠履行他們的工作職能。如果我們未能充分利用這些技術來償還和收回我們貸款的欠款，或者如果消費者選擇在我們違約時阻止我們打電話、發短信、發電子郵件或以其他方式聯繫他們，那麼向我們支付的款項可能會延遲或減少。

2020年7月底，我們宣佈改變我們的法律收款備案做法，其中包括駁回所有懸而未決的小額索賠法庭備案，暫停所有新的小額索賠備案，並承諾未來減少60%的法庭備案。如果我們不能使用其他方法來吸引嚴重拖欠貸款的客户，我們收回拖欠貸款的努力的有效性可能會受到影響。此外，我們的聯繫中心，無論是自己擁有的，還是通過我們的外包合作伙伴擁有的，都位於三個國家/地區的不同司法管轄區，所有這些國家都有不同的就地避難所和社會距離訂單。雖然到目前為止，我們主要通過將大多數聯繫中心員工轉移到家庭工作環境，成功地遵守了這些訂單並保持聯繫中心的運營，但我們執行收集活動的能力在很大程度上取決於聯繫中心員工繼續工作的能力，無論是在聯繫中心還是遠程工作。如果我們的聯繫中心員工中有很大一部分因新冠肺炎疫情而無法有效工作，包括疾病、隔離、無效的遠程工作安排或技術、公用事業或其他故障或限制。由於我們的淨撇賬率視乎貸款的可收集性而定，如果未能償還貸款的客户數目意外大幅增加，或未能償還的貸款本金增加，我們的融資安排、收入及經營業績可能會受到影響。

由於我們在零售地點通過償還客户貸款獲得了大量現金，因此我們可能會因為員工失誤而受到盜竊和現金短缺的影響。

由於我們的業務要求我們在每個零售地點收到大量現金，因此我們面臨被盜(包括由員工或由員工提供便利)的風險，以及由於員工失誤而導致的現金短缺。雖然我們已經實施了各種程序和計劃來降低這些風險，維持盜竊的保險範圍，併為我們的設施提供安全措施，但我們不能保證不會發生盜竊和員工失誤。我們過去經歷過盜竊和盜竊未遂。

我們面臨着地理集中的風險。*

我們貸款來源的地理集中度可能會使我們面臨由於與某些地區相關的風險而增加的損失風險。美國的某些地區有時會經歷較弱的經濟狀況和較高的失業率，因此，與全國類似貸款相比，拖欠和損失率將更高。此外，天災人禍或衞生流行病或流行病，如目前新冠肺炎大流行在特定地理區域的爆發，可能會導致這些地區的拖欠率和損失率較高。我們未付應收賬款的很大一部分來自某些州，在我們運營的州內，來源通常更集中在大都市地區和其他人口中心及其周圍。因此，經濟狀況、自然、人為災難、衞生流行病或其他影響這些州或地區的因素可能會對應收賬款的拖欠和違約情況產生不利影響，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果任何一個州的政府當局對我們採取行動或採取影響我們開展業務的行動，我們的未付應收賬款集中在一個或多個州將對我們產生不成比例的影響。

截至2020年6月30日，58%、25%、5%和5%期末我們擁有的本金餘額分別與來自加利福尼亞州、德克薩斯州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的客户相關。如果這些風險因素中提到的任何事件在我們運營或計劃開始運營的地區發生或產生不成比例的影響，可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括拖欠和貸款損失增加或未來來源減少。

移民模式、政策或執法的變化可能會影響我們的一些客户，包括那些可能是非法移民的客户，從而影響我們的貸款表現、我們的業務和運營結果。

我們的客户有些是移民，有些可能不是美國公民或永久居民。我們遵循法律規定的適當客户身份識別程序，包括接受美國愛國者法案允許的非美國政府頒發的政府頒發的圖片身份證明，但我們不核實客户的移民身份，我們認為這符合行業最佳實踐，並且不是法律要求的。雖然我們的信貸模式着眼於批准居住和就業穩定的客户，但移民模式、政策或執法方面的重大變化可能會導致一些客户自願或非自願地從美國移民，或者減緩新移民湧入美國的速度。移民改革是本屆政府的優先事項，這可能會導致法律的修改，使移民在美國工作變得更加困難或不那麼可取，從而導致我們貸款的拖欠和損失增加，或者由於潛在客户賺取收入的難度增加，未來的原產地減少。此外，如果我們或我們的競爭對手收到關於向非法移民提供貸款的負面宣傳，可能會引起監管機構或消費者權益倡導團體的額外關注，所有這些都可能損害我們的品牌和業務。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

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我們目前的利差水平未來可能會下降。利差的任何實質性減少都可能對我們的經營業績產生不利影響。*

我們90%以上的收入來自向客户發放貸款的利息支付。金融機構和其他資金來源為我們提供資金，為我們向客户提供的貸款本金的很大一部分提供資金，並對我們借入的資金收取利息。如果我們借給客户的利率和我們向貸款人借款的利率之間的利差減少，我們的淨收入就會減少。我們向客户收取的利率和向貸款人支付的利率都可能受到各種因素的影響，包括我們進入資本市場的能力、我們向客户發放的貸款額、貸款組合、競爭和監管限制。見“第一部分，第1項關於市場風險的定量和定性披露”。

市場利率變化可能會對我們的業務預測和預期產生不利影響，並對許多我們無法控制的宏觀經濟因素高度敏感，例如通脹、經濟衰退、信貸市場狀況、全球經濟混亂、失業以及聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策。利率變動可能需要我們對我們的公允價值貸款或公允價值票據的公允價值進行調整，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，最近利率明顯下降。當利率下降時，我們的公允價值貸款的公允價值會增加，這就增加了淨收入。此外，利率下降也增加了我們公允價值票據的公允價值，從而減少了淨收入。由於我們的貸款和資產抵押票據的期限和公允價值不同，各自的公允價值變動沒有完全抵消，從而對淨收入造成負面影響。利差的任何減少都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們最近宣佈，我們將在全國範圍內對新發放的貸款實施36%的年利率上限，我們預計這將縮小我們的利差，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們目前不對衝與我們的債務融資或我們貸款的公平市場估值相關的利率風險。

關於我們的證券化、擔保融資安排和全部貸款銷售，我們對這些貸款作出陳述和擔保。如果這些陳述和保證不正確，我們可能會被要求回購貸款。任何重大的所需回購都可能對我們的業務運營和融資能力產生不利影響。

在我們的資產擔保證券化、我們的擔保融資安排和我們的整個貸款銷售中，我們就我們轉讓和出售的貸款的特徵做出了大量的陳述和擔保，包括關於貸款符合這些融資和投資者的資格要求的陳述和擔保。如果這些陳述和保證不正確，我們可能會被要求回購貸款。根據我們的證券化、我們的擔保融資安排和我們的整個貸款銷售，在需要時未能回購所謂的不合格貸款將構成違約事件，並且根據適用的協議將構成終止事件。然而，我們不能保證我們有足夠的現金或其他合資格的資產來進行此類回購。

欺詐活動可能會對我們的業務、經營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取措施降低欺詐風險。*

欺詐在金融服務業很普遍，隨着作案者變得更加老練，欺詐行為可能會增加，新冠肺炎危機期間也是如此。我們面臨與處理客户信息的客户和第三方相關的欺詐活動的風險。此外，我們繼續發展和擴大我們的移動發起渠道，這涉及到使用互聯網和電信技術(包括移動設備)來提供我們的產品和服務。這些新的移動技術可能更容易受到有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他人的欺詐活動的影響。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。如果我們的欺詐損失水平增加，我們的運營結果可能會受到損害，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們可能會受到更嚴格的監管審查，隨着我們試圖減少此類欺詐，我們的成本可能會增加。

我們存儲的客户機密信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。*

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲大量的敏感信息，包括客户和潛在客户的個人信息、信用信息和其他敏感數據。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還與某些第三方供應商達成協議，要求我們共享消費者信息。我們還將我們的運營要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多可能可以訪問我們的計算機網絡或機密信息的第三方供應商。此外，很多第三者可能轉判或外判他們的部分責任給第三者。因此，我們的資訊科技系統，包括涉及或有權使用這些系統的第三者的功能，都非常龐大和複雜。雖然所有資訊科技運作在本質上都容易受到無意或故意的保安破壞、事故、攻擊和暴露，但我們的資訊科技系統的規模、複雜性、可訪問性和分散性，以及儲存在這些系統上的大量敏感信息，使該等系統有可能易受我們的技術環境受到無意或惡意的內部和外部攻擊。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這種性質的攻擊在頻率、持續性等方面都在不斷增加, 這些犯罪集團和個人具有廣泛的動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他人，正在進行復雜和有組織的犯罪活動，而且是由複雜和有組織的團體和個人實施的，這些團體和個人具有廣泛的動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統或其他類似數據安全事件的重大中斷可能會對我們的
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我們不會因此而導致敏感信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問敏感信息，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的第三方託管設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本高昂，並且經常導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，我們可能會失去客户。

我們還面臨間接技術、網絡安全和運營風險，涉及與我們有業務往來或我們賴以促進或支持我們的業務活動的客户、客户和其他第三方，包括供應商、支付處理商和由於我們與他們達成的協議而可以訪問機密信息的其他方。此外，我們行業中的任何安全危害，無論是實際的還是感知的，或信息技術系統中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障，都可能中斷我們的業務或運營，損害我們的聲譽，侵蝕客户信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。

與其他金融服務公司一樣，我們一直並將繼續成為實際或企圖未經授權訪問、不當處理或誤用信息、計算機病毒或惡意軟件以及網絡攻擊的對象，這些攻擊可能會獲取機密信息、破壞數據、中斷或降低服務、破壞系統或造成其他損害、分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透、滲漏或其他類似事件。2019年8月24日，我們發現了一起涉及未經授權訪問少量公司電子郵件賬户的事件。法醫調查表明，這些電子郵件帳户中包含少量消費者和員工敏感信息，導致向大約700名消費者發送違規通知和信用監控。

我們的零售場所還處理包含客户機密信息(包括財務和個人身份信息)的實物客户貸款文檔。我們將實物記錄保存在零售點以外的各種存儲位置。從我們的零售位置或其他存儲位置丟失或被盜的客户信息和數據可能會使我們面臨額外的監管審查、可能的民事訴訟以及可能的財務責任和損失。

雖然我們定期監控公司內部和外部的數據流，但攻擊者隱藏系統訪問權限的方式已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並沒有意識到自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括但不限於有關客户、貸款申請人或員工的個人信息)的事件都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法律和外國等效法律，使我們受到訴訟、監管調查和監督，並採取強制性糾正措施，要求我們核實數據庫內容的正確性，或者以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務)下的責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，我們或我們的供應商未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關法律或其他義務，或任何安全事件或其他不當訪問事件，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息)，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致第三方，失去對我們的信任，否則我們可能會受到第三方的指控，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會損害我們的業務和前景。此外，數據安全事件和其他不適當的訪問可能很難檢測到, 而在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害增加。網絡安全專家警告説，惡意網絡行為者越來越多地使用與新冠肺炎相關的主題。與此同時，遠程辦公的激增增加了潛在易受攻擊的服務(如虛擬專用網絡)的使用，放大了對個人和組織的威脅。網絡犯罪分子以個人和組織為目標，實施與新冠肺炎有關的詐騙和釣魚電子郵件。我們不能保證我們旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施將成功地防止服務中斷或安全事故。

我們維護涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的保險將繼續以經濟合理的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一個或多個大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收取貸款付款和維持準確賬户的能力可能會受到計算機病毒、物理或電子入侵、技術錯誤和類似中斷的不利影響。

我們業務的自動化性質可能使我們成為黑客攻擊的有吸引力的目標，並可能容易受到計算機惡意軟件、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。儘管我們努力確保我們系統的完整性，但我們可能無法預料到或無法針對所有這類安全漏洞採取有效的預防措施，在這種情況下，欺詐或身份盜竊的風險將會增加，我們可能會遇到欺詐貸款的損失或追討欠款的延誤。

此外，我們開發用於日常操作的軟件非常複雜，可能包含無法檢測到的技術錯誤，這些錯誤可能會導致我們的計算機系統出現故障。因為我們發放的每一筆貸款都涉及我們專有的自動承保流程，並依賴於我們的計算機系統的高效和不間斷的操作，而我們所有的貸款都是使用自動承保流程進行承保的，不需要人工審查，我們的計算機系統發生任何故障，包括我們的自動承保流程以及任何技術或其他
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軟件中包含的與我們的自動承保流程相關的錯誤可能會損害我們準確評估潛在客户的能力，這將對我們的運營結果產生負面影響。我們的電腦系統隨時可能因系統或軟件故障、自然災害、惡劣天氣條件、衞生流行病或流行病、恐怖襲擊、網絡攻擊、停電或其他事件而出現服務中斷，而我們電腦系統的任何故障都可能導致運營中斷，並導致我們向客户收取的貸款中斷或減少。雖然我們已採取措施防止此類活動影響我們的系統，但如果我們無法阻止此類活動，我們可能會承擔重大責任、負面宣傳和客户流失，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

我們計算機系統的任何重大中斷都可能阻止我們處理或過帳貸款付款，降低我們信用風險模型的有效性，並導致客户流失。

在系統中斷和物理數據丟失的情況下，我們為貸款提供服務、處理申請或提供貸款的能力將受到不利影響。我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。對我們的技術和底層基礎設施的任何干擾或中斷，或我們對第三方提供商服務的使用，都可能對我們的業務、與客户的關係和我們的聲譽產生實質性的不利影響。此外，隨着我們業務的增長，我們可能需要擴展和提高基礎設施的容量、功能和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制，不能根據需要升級我們的系統，不能持續發展我們的技術和基礎設施來可靠地支持我們的業務，我們的運營結果可能會受到損害。

此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在停機時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致客户放棄我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

保護我們的知識產權可能是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們得到保護。

我們向客户放貸的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效地保護我們的專有技術，這將允許競爭對手複製我們的產品，並對我們與他們競爭的能力造成不利影響。我們依靠版權、商業祕密、商標法等權利的結合，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權，沒有專利保護。不過，我們在保護知識產權方面所採取的步驟可能並不足夠。例如，第三方可能試圖在未經我們同意的情況下進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。向第三者索償侵犯我們的知識產權可能代價高昂，而且不能保證任何此類努力都會成功。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成不利影響，並對我們的業務造成不利影響。

我們一直被第三方起訴，將來也可能被起訴，指控我們侵犯了他們的財產權。

我們的專有技術，包括我們的信用風險模型，可能會侵犯第三方知識產權的債權，我們可能會面臨來自這些其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功抵禦任何此類挑戰，或無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，這樣的索賠或訴訟可能導致我們需要支付鉅額損害賠償或許可費，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們也可能有義務賠償當事人或支付大量的法律和解費用，包括版税支付，並修改申請或退還費用。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

例如，2018年1月，我們收到了第三方的投訴，指控我們受到商標侵權、不正當競爭、商標淡化和挪用的各種索賠。訴狀要求金錢賠償和禁令救濟，要求我們停止使用我們的商標。我們認為這一説法是沒有根據的，並打算對此進行有力的辯護。關於訴訟中的索賠的最終結果，包括我們的責任，如果有的話，是不確定的。此外，我們不能確定這些索賠中的任何一項都會得到對我們有利的解決。例如，對我們不利的訴訟裁決可能導致針對我們的鉅額損害賠償，可能導致禁令救濟，可能導致要求我們支付大量版税，並可能導致某些Oportun商標被取消，這將要求我們重新塑造品牌。此外，不利的調查結果可能會導致我們產生鉅額費用，可能會分散管理層的注意力，因此任何品牌重塑都可能不會在市場上得到很好的接受。在我們通過談判達成和解的範圍內，和解可能要求我們支付大量賠償，並可能要求我們對我們的名稱、品牌、營銷材料和廣告進行可能在市場上不受歡迎的修改。有關這些訴訟的更多信息，請參閲“法律訴訟”。

此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠和試圖向我們這樣的公司索要和解的情況已經很普遍。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外，雖然在某些情況下，第三者可能已同意就該等費用向我們作出賠償，但該作出賠償的一方可能會拒絕履行其合約義務或無法履行其合約義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

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我們的信用風險模型和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。*

我們的信用風險模型和內部系統依賴於內部開發的高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的模型和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或其他缺陷，鑑於我們針對新冠肺炎疫情在短時間內對我們的系統進行了大量更改，這些錯誤、錯誤或其他缺陷的風險可能會增加。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、錯誤或其他缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，導致錯誤或損害我們保護客户數據或知識產權的能力。具體地説，我們的信用風險模型中的任何缺陷都可能導致無法接受的高風險貸款的批准。這些缺陷還可能對我們的聲譽造成損害、客户流失、收入損失、我們的公允價值貸款或公允價值票據的公允價值調整、舉債或股權融資的挑戰或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中。此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和Apache許可證等許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、禁止我們系統的某些方面並對我們的業務運營產生負面影響。

一些開放源碼許可證包含要求我們根據所使用的開放源碼軟件的類型免費提供源代碼，以供我們根據所使用的開放源碼軟件的類型進行修改或衍生作品。我們可能會面臨來自第三方的索賠，要求對此類修改或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼或信用風險模型)的所有權或要求發佈或許可，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。如果我們的專有信用風險模型的一部分被確定受開源許可的約束，或者如果我們合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分模型，或者改變我們的業務活動，任何這些都可能對我們的業務運營和我們的知識產權產生負面影響。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。

我們可能無法像客户要求的那樣迅速進行技術改進，包括在新冠肺炎疫情期間滿足他們的需求，這可能會損害我們吸引客户的能力，並對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。*

金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用移動和在線服務等技術來滿足客户的需求，提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務，並在我們的運營中創造更高的效率。我們可能無法像競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向我們的客户營銷這些產品和服務。此外，我們的技術可能會過時或失去競爭力，不能保證我們將能夠成功地開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統。如果不能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會損害我們吸引客户的能力，並對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，新冠肺炎的經濟影響已經並將繼續要求我們迅速改變我們的系統，以便能夠為我們的客户提供適當的降低付款計劃和替代付款選擇。如果我們不能足夠快地實施這些變化，可能會影響我們的信用表現。

包括金融機構在內的交易對手的財務狀況惡化，可能使我們面臨信貸損失，限制獲得流動性或擾亂我們的業務運營。*

我們已經並可能在未來與金融服務業的交易對手，包括經紀和交易商、商業銀行、投資銀行、對衝基金和其他金融機構，進行融資和衍生工具交易。此外，美國和全球金融服務機構的運營是相互關聯的，一家或多家金融服務機構的財務狀況下降，或此類金融機構被認為缺乏信譽，可能會使我們面臨信用損失或違約，限制獲得流動性或以其他方式擾亂我們的業務運營。因此，我們的融資和衍生品交易使我們在交易對手違約的情況下面臨信用風險，這可能會在市場流動性不足的時期加劇，比如目前由於新冠肺炎疫情而經歷的情況。

我們與供應商的關係使我們面臨各種風險，如果第三方未能遵守法律或法規要求或未能提供對我們的運營非常重要的各種服務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有供應商，除其他外，他們為我們提供關鍵服務，包括金融、技術和其他服務，以支持我們的貸款服務和其他活動。CFPB發佈指導意見，聲明受其監管的機構可能對
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他們與之簽約的公司。因此，如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們可能會受到不利影響。我們對第三方供應商的使用受到越來越多監管部門的關注。

CFPB和其他監管機構發佈了監管指南，重點關注金融機構需要對第三方供應商關係進行更多的盡職調查和持續監控，從而擴大了管理層參與的範圍，減少了我們從使用第三方供應商中獲得的好處。此外，如果我們的監管機構得出結論認為我們沒有達到監管第三方供應商的更高標準，我們可能會受到執法行動、民事罰款、停止和停止監管令或其他補救行動的影響。

在某些情況下，第三方供應商是他們向我們提供的服務的唯一來源，或者是數量有限的來源之一。我們的大多數供應商協議可以在很少通知或沒有通知的情況下終止，如果我們當前的供應商停止或無法繼續以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以可接受的條款及時、高效地從其他供應商採購替代產品，甚至根本無法。如果任何第三方供應商由於我們無法控制的因素而未能提供我們需要的服務，我們可能會受到監管執法行動的影響，遭受經濟和聲譽損害，併為解決任何此類服務中斷而招致鉅額成本。

如果我們失去任何關鍵管理人員的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要管理人員的持續服務和表現。對這些員工的競爭非常激烈，我們可能無法取代、吸引和留住關鍵人員。我們並不是為我們的高級管理團隊的每個成員都提供關鍵人保險。失去我們高級管理團隊或主要團隊成員的服務，以及更換他們中的任何一個的過程，或者無法根據需要吸引更多合格的人員，所有這些都將涉及大量的時間和費用，可能會損害我們的業務。

對我們高技能員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持業務增長所需的員工。*

對包括工程和數據分析人員在內的高技能人才的競爭極其激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。我們在許多領域已經經歷並預計將繼續面臨尋找和招聘合格人員的困難，特別是在我們追求增長戰略的過程中。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用或留住這些人員。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。特別是，應聘者，特別是高科技行業的應聘者，經常會考慮他們可能獲得的與就業相關的任何股權的價值，因此我們股票價格的大幅波動或下跌可能會對我們的招聘戰略產生不利影響。此外，美國移民政策的變化，以及由於公共衞生危機需要隔離或其他預防措施以限制接觸傳染病而對全球旅行的限制，可能會限制我們招聘和/或留住人才的能力。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會受到不利影響。

我們依賴於僱傭足夠數量的時薪雙語員工來運營我們的業務，並受到政府關於這些員工和其他員工的法規的約束，包括最低工資法。

我們的勞動力主要由雙語員工組成，他們按小時工作。在我們運營的某些地區，對每小時雙語員工的競爭非常激烈，如果缺乏足夠數量的每小時雙語員工，可能會對我們的運營造成不利影響。此外，我們還必須遵守與我們與員工關係相關的適用規則和條例，包括最低工資和休假要求、醫療福利、失業和銷售税、加班和工作條件以及移民身份。我們不時受到與僱傭有關的索償，包括工資和工時索償。此外，立法提高最低工資，以及增加額外的勞動力成本組成部分，如員工福利成本、工人賠償保險費率、合規成本和罰款，都會增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的使命是提供包容性的、負擔得起的金融服務，使我們的客户能夠建設更美好的未來，這可能與我們股東的短期利益發生衝突。

我們的使命是提供包容性的、負擔得起的金融服務，使我們的客户能夠建設更美好的未來。因此，即使我們的決定會對我們的短期運營結果產生負面影響，我們在過去和將來也會做出我們認為將使我們的客户受益並因此為我們的業務提供長期利益的決定。例如，我們限制收取的最高利率，以促進我們的目標客户能夠負擔得起貸款的目標。我們的決定可能會對我們的短期財務結果產生負面影響，或者不會提供我們預期的長期利益，並可能減少我們向客户放貸的利率與向貸款人借款的利率之間的利差。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去創新、協作和專注於為我們的業務做出貢獻的使命。

我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化和對我們使命的堅定承諾。我們相信這種以使命為基礎的文化促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。我們的使命定義了我們的經營理念，也定義了我們的重點
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我們對我們的客户、我們的員工和我們的文化寄予厚望，並不斷地強化我們的員工。隨着我們發展一家上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化和長期使命的這些有價值的方面。任何未能保持我們的文化，包括由於成為上市公司的成長而導致的失敗，都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的使命和公司目標的能力。

我們員工的不當行為可能會給我們帶來金錢損失、重大法律責任、監管審查和聲譽損害，從而傷害我們。*

我們的聲譽對於維持和發展與我們現有的和潛在的客户以及與我們有業務往來的第三方的關係至關重要。我們的員工，包括因新冠肺炎相關就地避難所訂單而在家工作的員工，可能會被指控或從事對我們的業務產生不利影響的不當行為，包括欺詐、盜竊、重新定向、挪用或以其他方式不當執行貸款交易、泄露個人和業務信息以及在與客户互動時未遵守禮儀，從而可能導致我們因此活動而遭受直接損失和嚴重的聲譽損害。員工不當行為也可能導致監管制裁，並促使監管機構指控或根據此類不當行為確定我們沒有建立足夠的監督系統和程序，以告知員工適用的規則，或檢測和阻止違反此類規則的行為。我們員工的不當行為，甚至是對不當行為的未經證實的指控，都可能損害我們的聲譽和我們的業務。

我們的國際業務和離岸服務提供商涉及固有風險，這些風險可能會對我們的業務造成損害。*

截至2020年6月30日，我們在墨西哥的三個聯繫中心擁有1,609名員工。這些員工提供與面向客户的聯繫中心活動、聯繫中心的行政和技術支持以及後臺支持服務相關的某些英語/西班牙語雙語支持。我們還與美國的外包合作伙伴接洽，這些合作伙伴在哥倫比亞、牙買加和墨西哥提供面向客户的離岸聯繫中心活動，未來可能會在其他國家設立更多地點。此外，我們還聘請了使用美國境外員工或承包商的供應商。截至2020年6月30日，我們的業務流程外包合作伙伴在墨西哥、哥倫比亞和牙買加獨家向我們提供了相當於690名全職同等職位的人員。此外，2019年，我們開始利用美國的外包合作伙伴在印度提供離岸技術交付服務。墨西哥、哥倫比亞、牙買加、印度和其他未來地點的這些活動受到我們無法控制的固有風險的影響，包括：

•與政府規定或要求遵守當地法律有關的風險；
•地方許可和報告義務；
•由於距離、語言和文化差異，在開發、配備人員和同時管理一些不同的外國業務方面存在困難；
•不同的、不確定的、重疊的或者更加嚴格的地方性法規；
•政治經濟不穩定、緊張局勢、安全風險和國際外交貿易關係變化；
•州或聯邦法規限制業務運營職能離岸或要求離岸合作伙伴獲得額外的許可證、註冊或許可才能代表我們執行服務；
•地緣政治事件，包括自然災害、公共衞生問題、流行病或流行病、戰爭行為和恐怖主義；
•新冠肺炎疫情對地方政府的影響和應對；
•遵守與消費者保護、知識產權、隱私、數據安全、腐敗、洗錢和出口/貿易管制相關的適用美國法律和外國法律；
•我們的外包合作伙伴及其員工的不當行為，甚至是對不當行為的未經證實的指控；
•由於沒有直接參與招聘和留住人員而帶來的風險；以及
•潛在的不利税收發展和後果。

違反適用於我們的國際業務和我們服務提供商的離岸活動的複雜的外國和美國法律、規則和法規，可能會導致對我們、我們的董事、我們的高級管理人員或我們的員工採取更嚴格的監管審查、罰款、刑事行動或制裁，以及對我們的業務行為和聲譽損害的限制。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們無法補救或未能保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們及時準確報告財務結果的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，作為一家上市公司，我們必須對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制，包括實施財務系統和工具。2017年，我們在全公司範圍內實施了綜合財務報告和人力資本管理制度，發現2017年和2018年第一季度會計記錄關閉存在重大缺陷和延誤，需要在2017年和2018年進行重大整改。如果我們在2017年和2018年的補救措施或未來的補救措施不是完全成功，我們可能會找出與前幾個時期相關的錯誤，這些錯誤可能需要重述我們的財務報表，並可能導致我們提交定期報告的延遲。任何未能保持有效披露的情況
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對財務報告的控制程序或內部控制可能會對我們及時準確報告財務信息的能力產生不利影響，並導致我們綜合財務報表中的重大錯報。

為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404A條，我們可能會產生鉅額成本，在與合規相關的問題上花費大量的管理時間，並聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守第404A條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、SEC或其他監管機構的制裁或調查，對我們進入信貸市場和出售額外股權以及投入額外財務和管理資源以補救缺陷的能力產生不利影響。

我們的業務受到自然災害、公共衞生危機和其他災難性事件的風險，並受到人為問題的幹擾。*

重大自然災害，如地震、火災、颶風、洪水或其他災難性事件(其中許多由於氣候變化而變得更加嚴重和頻繁)，或者罷工、犯罪、恐怖主義、網絡攻擊、流行病或其他公共衞生危機、停電或其他人為問題造成的中斷，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的總部位於舊金山灣區，我們的系統託管在北加州的多個數據中心，該地區以地震活動、野火和相關停電而聞名。此外，我們的某些聯繫中心和零售點位於地震、龍捲風和颶風等自然災害多發地區，我們的某些零售點和聯繫中心可能位於犯罪活動高度活躍的地區。

我們的IT系統定期備份到位於不同地區的高可用性備用數據中心，我們還對我們的任務關鍵型系統進行了災難恢復測試。儘管我們可能採取任何預防措施，但是，如果我們的數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。此外，戰爭行為、恐怖主義和其他地緣政治動盪可能導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。

此外，大量客户在我們的零售地點付款和申請貸款。如果我們的一個或多個零售點因任何原因(包括新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機、局部天氣事件或天災人禍)而不可用，我們開展業務並及時向客户收取付款的能力可能會受到不利影響，從而可能導致貸款發放量下降、違約率上升和損失增加。例如，由於公共衞生訂單或其他與新冠肺炎大流行有關的擔憂，我們不時臨時關閉我們的一些零售店，我們認為這是截至2019年6月30日的三個月和六個月的總髮貨量與2019年6月30日同期相比下降的部分原因。由於公共衞生命令或其他與新冠肺炎疫情有關的擔憂，我們可能不得不在必要時關閉零售店。關閉更多的零售點將進一步對我們的貸款來源、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的業務連續性計劃被證明是不充分的，並且不能保證人員和非任務關鍵型應用程序在宣佈的災難後能夠在規定的恢復時間內完全運行，則上述所有風險都可能進一步增加。如果我們的人員、系統或主要數據中心設施受到影響，我們的業務運營可能會受到中斷和延誤。此外，如果這些事件影響我們的客户或他們及時償還貸款的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能沒有維持足夠的業務中斷或財產保險來補償我們潛在的重大損失，包括我們提供金融產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和經營業績。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、索賠、調查、法律和行政案件和程序的對象，無論是民事或刑事案件，還是政府機構或私人當事人的訴訟，這些都可能影響我們的運營結果。2018年，我們與普通股股東就集體訴訟達成和解，指控我們的某些董事、高管、前董事和高管以及我們的某些可轉換優先股股東以高級管理人員、董事和/或控股股東的身份違反了他們對我們普通股股東的受託責任，批准了我們的某些可轉換優先股融資回合，稀釋了我們普通股股東的所有權，某些被告涉嫌協助和教唆此類違規行為。2017年6月，之前是上述訴訟集體訴訟一部分的某些原告提起訴訟，指控相同的索賠，但涵蓋的融資系列更有限。有關本訴訟和其他訴訟的更多信息，請參閲“法律訴訟”。

如果任何未決或未來的法律程序的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢損害賠償或履行我們的賠償義務，或者我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟程序提出的問題，或者成功地為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量的財政和管理資源來解決這些問題。

與我國產業和監管有關的風險

貸款業受到嚴格監管。法規的變化或法規適用於我們業務的方式可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。2008年開始的金融危機之後，制定和實施相關法律、法規和政策的監管力度加大。影響借貸的法規、法規和政策
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這些機構不斷受到國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構的審查。法律或法規的進一步變化，或適用於我們的法律和法規的監管應用或解釋，可能會對我們以目前的業務方式運營的能力產生不利影響。法律和法規的這種變化，以及在解釋和執行方面的變化，也可能會使我們更難或更昂貴地發起額外的貸款，或者使我們在未來通過接受額外的許可、註冊和其他監管要求來收取客户貸款的付款，或者以其他方式經營我們的業務。例如，在2019年，參議院提出了相互競爭的法案，一個法案將創建36%的全國高利貸上限，另一個法案將創建一個較低的國家上限，即15%的APR或消費者居住的州允許的最高利率。雖然沒有證據顯示這些條例草案會成為法例，但如果這樣的條例草案獲得通過，便會大大限制我們的盈利能力。

此外，法官或監管機構可能會以與我們不同的方式解釋當前的規則或法律，從而導致如上所述的不良後果。不遵守任何適用的法律或法規可能會導致監管行動、吊銷執照、訴訟和損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況以及我們發起和償還貸款以及履行我們對投資者和其他組成部分的義務的能力產生不利影響。它還可能導致我們債務安排下的違約或提前攤銷事件，並減少或終止我們為發端提供資金的債務融資的可用性。

我們不遵守我們開展業務所在司法管轄區的規定，可能會損害我們的經營結果。

聯邦和州機構對我們擁有廣泛的執法權力，包括定期檢查和持續監控我們的運營並調查我們的業務做法的權力，以及認為特定做法不公平、欺騙性、濫用或其他不符合法律的廣泛酌處權。我們的所有業務都要接受州監管機構的定期檢查，未來可能還要接受聯邦監管機構的定期檢查。這些檢查可能會要求我們改變政策或做法，在某些情況下，我們可能會被要求向客户支付罰款或補償。

州總檢察長已經表示，他們打算填補CFPB執法減少留下的任何空白，並擁有各種工具來執行州和聯邦消費者金融法。首先，“多德-弗蘭克法案”第1042條授權各州總檢察長執行“多德-弗蘭克法案”和根據“多德-弗蘭克法案”頒佈的條例，並確保“多德-弗蘭克法案”針對其管轄範圍內的實體提供補救措施。根據州法律，州總檢察長也有關於不公平或欺騙性做法的執行權。一般來説，根據這些法規，州總檢察長可以對從事不公平、欺騙性或欺詐性行為的實體進行調查、提起訴訟、追回民事處罰或獲得禁制令救濟。司法部長也可以在他們之間進行協調，以達成多個州的行動或和解。最後，幾部消費金融法，如“貸款法”和“公平信用報告法”，賦予州總檢察長強制執行或訴訟的權力。如果CFPB在特朗普政府的領導下減少執法活動，我們預計州總檢察長提起的訴訟將會增加。

我們認為，我們保留了當前運營所需的所有重要許可證和許可證，並基本上遵守了所有適用的聯邦、州和地方法規，但我們可能無法保持所有必需的許可證和許可證，如果不能滿足這些和其他法規要求，可能會對我們的運營產生不利影響。監管機構也有可能認為，我們或我們的服務提供商應該在我們或我們的服務提供商目前持有的許可證(如果有的話)之外獲得額外的許可證。適用於我們的法律或法規的變化可能會使我們或我們的服務提供商在未來受到額外的許可、註冊和其他監管要求，或者可能對我們的運營能力或我們開展業務的方式產生不利影響，包括限制我們在某些縣、市或其他地理位置開設零售點的能力。

如果不遵守適用的法律和法規，可能會導致額外的合規要求、我們收取全部或部分貸款本金或利息的能力受到限制、罰款、無法繼續運營、監管行動、我們在特定地點或州處理業務的執照被吊銷、訴訟、潛在減損、貸款作廢或可廢止、合同解除、民事和刑事責任以及我們的聲譽受到損害。

與一項或多項關於我們違法的指控或調查結果有關的訴訟也可能導致我們的業務方法發生變化，包括我們的服務和取款程序。這可能會導致我們被要求支付損害賠償金和/或取消與此類違規行為相關的貸款項下的餘額或其他金額。它還可能導致我們某些債務安排下的違約或提前攤銷事件，並減少或終止我們為發端提供資金的債務融資的可用性。如果確定我們向客户發放的貸款不是根據我們證券化和其他債務融資以及向投資者出售貸款時所要求的所有適用法律發起的，我們可能有義務回購現金或交換合格資產，任何被確定為不符合法律要求的此類貸款。我們可能沒有足夠的流動性和資源來進行此類現金回購或交換符合條件的資產。

有關影響我們業務的監管框架的更多信息，請參閲我們的2019年Form 10-K中包含的“業務-法規和合規性”。

與資產支持證券相關的金融監管改革尚未全面實施，可能會對我們進入資產支持證券市場的能力產生重大影響。

我們很大一部分資金依賴於資產擔保融資來開展我們的業務。資產支持證券和證券化市場受到多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的嚴重影響，也一直是SEC加強監管的重點。例如，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求實施規則，要求證券化或發起人在他們證券化或發起的任何資產的部分信用風險中保留經濟利益。此外，禁止保薦人通過在多方之間分割經濟利益或者對衝、轉移保薦人需要保持的信用風險來稀釋所需的風險保留。與以下事項有關的規則
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由國家認可的統計評級機構評級的證券化要求任何第三方盡職調查服務提供商的調查結果至少在首次出售證券前五個工作日公開，這已經並將繼續導致我們在每項證券化方面產生額外成本。

然而，根據多德-弗蘭克法案將實施的一些與證券化相關的規定尚未敲定。此外，關於多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)可能實施的變化(如果有的話)，普遍存在不確定性。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)(或其下的現行規則)的任何新規則或變化都可能對我們進入資產支持證券市場的能力和成本產生不利影響。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。

在正常的業務過程中，我們曾在各種法律訴訟中被點名為被告，包括集體訴訟和其他訴訟。一般來説，這起訴訟是由於消費者對我們的產品或服務不滿意而引起的；然而，其中一些訴訟也是由其他問題引起的，包括違反請勿催繳、信用報告和收款法、破產和做法的索賠。所有這類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。此外，其中某些訴訟包括對數額不明的損害賠償的索賠。我們捲入任何此類事件也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果對我們不利，法律行動可能會導致過度的判決和判決，禁令救濟，公平救濟，以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。我們過去曾選擇解決(將來亦可能選擇解決)某些事宜，以避免訴訟所需的時間和費用。雖然這些和解對我們的業務都沒有實質性的影響，但不能保證在未來，此類和解不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，消費者金融服務行業的一些參與者還成為可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟的對象，聯邦監管執法訴訟，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州許可和貸款法(包括州高利貸法)的訴訟，指控基於種族、民族、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟，以及關於發起和服務消費金融貸款和其他消費金融服務和產品的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境、加大的監管合規力度和加強的監管執法導致了巨大的運營和合規成本，可能會阻止我們提供某些產品和服務。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們經營業務的方式或對我們的業務產生不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或受CFPB管轄的幾個不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序，可能會對每一次違反法規的行為單獨處以罰款，特別是在集體訴訟的情況下，這可能導致損害賠償大大超過我們從基本活動中賺取的金額。

我們的一些消費者融資協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們可能會經歷消費者訴訟成本的增加，並面臨潛在的破壞性集體訴訟。

此外，通過我們的運營和合規性控制，我們會不時發現需要我們進行運營更改的合規性問題，並根據問題的性質對受影響的客户進行財務補救。根據問題和受影響的客户數量，這些自行確定的問題和自願補救付款可能非常重要，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外的風險。

基於互聯網和基於電子簽名的貸款發放流程可能比紙質流程帶來更大的風險。

我們使用互聯網和具備互聯網功能的移動電話獲取申請信息，向貸款申請人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽署的貸款文件，以取代帶有有形借款人簽名的紙質文件。此外，我們還在我們的零售場所引入了使用平板電腦的基於電子簽名的貸款發放流程。這些過程可能比紙質貸款發放過程帶來更大的風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險、借款人可能對其簽名或貸款文件的真實性提出質疑的風險、法院可能不強制執行電子簽署的貸款文件的風險、以及儘管有控制但未經授權更改電子貸款文件的風險。如果這些因素中的任何一個導致任何貸款或貸款條款無法對借款人強制執行，我們償還這些貸款的能力可能會受到不利影響。

CFPB是一個相對較新的機構，有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，這給該機構的行動或任何其他新機構的行動可能如何影響我們的業務帶來了不確定性。

CFPB於2011年7月開始運作，擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如“貸款真實性法案”和“Z法規”、“平等信用機會法案”和“B法規”、“公平信用報告法”、“電子資金轉賬法案”和“E法規”，並強制執行這些法律。CFPB負責審查和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括短期、小型美元貸款人，以及其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其監管、監督和執法權力防止“不公平、欺騙性或濫用的行為或做法”。為了協助執法，CFPB維護着一個在線投訴系統，允許消費者記錄有關各種消費金融產品的投訴，包括我們的貸款產品和我們的預付借記卡計劃。這個系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。CFPB也可以要求提交報告
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如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事的活動對消費者構成風險，我們將定期對我們的組織、業務行為、市場和活動進行現場檢查。

CFPB的未來及其戰略和優先事項(包括審查和執法過程)將如何影響我們的業務和未來的運營結果，仍然存在不確定性。CFPB的行動可能導致要求改變或停止提供受影響的金融產品和服務，降低它們的吸引力，並限制我們提供它們的能力。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。

CFPB(或其他監管機構)未來對我們或我們的競爭對手採取的不鼓勵使用我們或他們的服務或限制我們的業務活動的行動可能會導致聲譽損害並對我們的業務造成不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)移交給CFPB的法規，或者通過監督或執法修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。如果未來的監管或立法限制或禁令影響我們提供某些產品的能力，或要求我們對我們的業務做法進行重大改變，並且如果我們無法開發出具有可接受回報的合規替代方案，我們的業務可能會受到不利影響。

作為一家預付借記卡提供商，我們受到廣泛而複雜的聯邦和州法規、新法規以及現有法規的更改或無意中不遵守的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們向我們的客户提供一種可重新加載的借記卡，在我們運營的六個州以“Ventiva”的商標銷售。自2012年3月以來，我們在金融犯罪執法網絡註冊為與我們的可重新加載借記卡相關的貨幣服務業務。雖然我們目前不允許在我們的零售地點向Ventiva卡重新裝入現金，但就我們作為可重新加載借記卡發行商的項目經理的角色而言，我們必須遵守影響我們進行可重新加載借記卡業務的方式的各種聯邦和州法規。這些法律包括但不限於州貨幣傳輸法律、美國愛國者法案、外國資產控制辦公室、銀行保密法、反洗錢法律和了解客户要求，統稱為反洗錢法律、間接監管和貨幣監理署、聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司的直接審計和審查。儘管我們已經為我們的反洗錢法律合規計劃投入了資源，以確保遵守這些不同的要求，但如果監管機構認為我們的合規計劃存在缺陷，或者與這些規定相關的合規控制出現故障或在這一領域加強執法，我們、我們的官員和我們的董事會成員可能會承擔更高的責任和聲譽風險。

此外，我們提供預付借記卡的每個州都有管理匯款的規定，這些規定可能適用於我們在或以前在該特定州進行的Ventiva卡活動。這些規定可能要求我們在特定的州獲得匯款許可證。雖然我們認為我們在我們運營狀態下的活動不需要此類許可，但適用於我們借記卡業務的法律或對其的解釋經常變化，往往不明確，可能在不同司法管轄區之間存在差異或衝突。因此，確保合規變得更加困難和昂貴。如果我們未能或被認為未能遵守所有適用的法律和法規，可能會導致罰款、處罰、監管執法行動、民事責任、刑事責任和/或我們經營業務的能力受到限制。

收集、處理、儲存、使用和披露個人資料可能會因現有或新的政府法規、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而招致法律責任。*

我們從客户和潛在客户那裏接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他敏感數據。有關於隱私以及個人身份信息和敏感數據的存儲、共享、使用、披露和保護的聯邦、州和外國法律。具體地説，網絡安全和數據隱私問題，特別是關於個人身份信息的問題，越來越多地受到保護收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全的立法和法規的制約。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案對個人信息進行了廣泛的定義，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民擴大的隱私權和保護，並規定了對違反CCPA的民事處罰，此外還規定了針對數據泄露的私人訴權。此外，加州國務卿最近批准了一項新的隱私法-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，將出現在2020年11月3日的選舉選票上。如果這一倡議得到加州選民的批准，CPRA將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支來遵守。雖然我們已經實施了CCPA，但遵守其他當前和未來的客户隱私數據保護和信息安全法律法規可能會導致更高的合規、技術或運營成本。此外，任何違反這些法律和法規的行為都可能需要我們改變我們的商業慣例或運營結構。, 解決法律索賠，並承受對我們業務的罰款和/或其他損害。如果採用新的法例或規例，或修改現有的法例或規例，以致我們須更改我們的制度，或要求我們改變商業慣例或私隱政策，我們也可能會受到負面影響。

我們可能不得不限制我們的業務活動，以避免被視為“投資公司法”下的投資公司。

經修訂的1940年“投資公司法”或“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定允許“投資公司”開展業務活動的方式。我們相信，我們已經並打算繼續以一種不會導致我們的公司被定性為投資公司的方式開展業務，包括依靠某些豁免註冊為投資公司。我們依靠證券交易委員會工作人員發佈的指導意見或我們對此類指導意見的分析來確定我們在這些豁免和其他豁免下的資格。如果證交會工作人員就這些事項發佈了新的或不同的指導意見，我們可能會被要求相應地調整我們的業務運營。SEC工作人員的任何額外指導都可能為我們提供額外的靈活性，或者可能會抑制我們進行業務運營的能力。不能保證法律和法律
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管理我們“投資公司法”地位的法規或SEC關於“投資公司法”的指導不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會試圖向SEC尋求豁免，這可能會給我們的業務帶來巨大的成本和延誤。我們可能不會及時得到這種救濟，如果有的話，這種救濟可能需要我們修改或減少我們的行動。如果我們被認為是一家投資公司，我們也可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制。

我們的銀行贊助產品可能會導致監管風險，並可能增加我們的監管負擔。

我們目前有兩個銀行贊助項目，一個是MetaBank贊助我們的預付借記卡，另一個是WebBank贊助我們的信用卡產品。此外，我們正在努力評估不同的選擇，包括銀行贊助計劃，以便在全國範圍內提供標準、統一的分期付款貸款產品。州和聯邦機構在解釋法律和解釋與此類計劃相關的要求方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以選擇更改標準或對適用於這些計劃的標準的解釋。因此，我們爭取與我們的分期付款貸款產品相關的銀行贊助的努力最終可能不會成功。此外，聯邦對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會限制銀行及其附屬機構在這些結構下的業務活動，並控制我們開展業務的方法。聯邦銀行監管機構的監管還可能使我們面臨更高的合規、法律和運營成本，並可能使我們的商業模式受到審查，或者限制我們以可能對我們產生實質性不利影響的方式擴大活動範圍的能力。

反洗錢、反恐融資和經濟制裁法律可能會給我們帶來不利後果。

我們維持一個合規計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括“銀行保密法”和“美國愛國者法”，以及由外國資產控制辦公室實施的美國經濟制裁法律。該計劃包括政策、程序、流程和其他內部控制，旨在識別、監控、管理和降低洗錢和恐怖分子融資的風險，並參與涉及受制裁國家個人和實體的交易。這些管制包括髮現和報告可疑交易、進行客户盡職調查、迴應執法部門的要求，以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求的程序和過程。不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律法規，如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大制裁、罰款、處罰和聲譽損害。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，削弱我們在國際市場上的競爭能力，並對我們的業務產生不利影響。

雖然我們的業務不涉及硬件、軟件或技術的商業銷售或分銷，但在我們正常的業務活動過程中，我們可能會不時將一般商業設備運往美國以外的地方，供我們的子公司或附屬公司內部使用。此外，我們可能會向非美國人員(如員工和承包商)以及受僱支持我們業務活動的第三方供應商和顧問出口、轉讓或提供對軟件和技術的訪問。在所有情況下，共享軟件和/或技術僅供公司內部使用或供業務合作伙伴用於向我們提供服務，包括軟件開發。然而，此類發貨和轉讓可能受美國和外國有關商品、軟件和技術進出口的法規約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到嚴重的制裁、罰款、處罰和聲譽損害。此外，適用的出口、進口或經濟制裁法規或相關法律的任何變化，現有法規執行方式或範圍的轉變，或這些法規針對的國家、人員或技術的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們已經產生了大量債務，並可能在未來發行債務證券或以其他方式產生大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。

我們過去曾招致鉅額債務，並預計會繼續招致鉅額債務，為我們的貸款活動提供資金。我們依靠證券化交易、倉庫設施、整體貸款銷售和其他形式的債務融資來為我們業務的增長和我們向客户發放的大部分貸款的發起提供資金。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•如果我們的資產表現和營業收入不足以償還債務，我們和我們子公司的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
•任何轉讓或出售給債務融資或整個貸款購買安排的貸款的強制性回購義務，如果我們就這些貸款所作的陳述和擔保在作出時是不正確的；
•加速償還債務(或交叉違約觸發的其他未償債務)的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了任何契約，該契約要求保持與我們有關的某些財務比率，或要求確保我們的債務或保持某些準備金或有形淨值的貸款組合，並且沒有獲得此類違反的豁免或重新談判我們的契約；
•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
•如果我們的貸款或我們的託收和其他貸款服務的特點發生變化，我們無法獲得必要的額外融資
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活動發生變化，不再滿足我們債務融資項下持續或額外可用的先決條件；
•將很大一部分現金流轉用於支付此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；
•限制了我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•基於貸款組合業績的違約或我們的收款和貸款服務義務違約可能會導致我們被第三方或後備服務商取代，並通知我們的客户重新付款；
•下調或修訂我們債務融資的機構評級；以及
•監控、管理和報告成本和費用，包括我們債務融資要求的法律、會計和其他監控報告成本和費用。

此外，我們的擔保融資採用與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的浮動利率。2017年7月，英國宣佈停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這可能導致我們的擔保融資利率上升，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

違反我們與貸款人協議的提前付款觸發或契約或其他條款可能會導致相關融資安排的提前攤銷、違約和/或加速。*

支持我們業務維持和增長的主要資金來源包括資產擔保證券化、循環債務融資(包括擔保融資融資)和整體貸款銷售融資。我們的流動資金將受到不利影響，因為我們無法遵守在這些貸款下獲得貸款的各種先決條件(包括我們貸款的資格)、契諾和我們與貸款人達成的協議中規定的其他指定要求，這可能會導致我們現有的貸款提前攤銷、違約和/或加速。這些契約和要求包括金融契約、投資組合業績契約和其他活動。例如，我們的證券化包含與三個月平均年化總沖銷率或淨沖銷率相關的抵押品履約門檻觸發器，如果超過這一比例，將導致提前攤銷。我們預計新冠肺炎疫情的經濟影響將導致我們的沖銷增加；根據沖銷增加的程度，我們證券化的門檻可能會被超過，從而導致提前攤銷事件。此外，針對新冠肺炎疫情，我們實施了一定的信貸緊縮措施。這些措施，加上較低的客户需求，導致了較低的原產地。因此，為了支持我們融資協議下的抵押品要求，我們一直在使用隨機選擇過程從我們的倉庫線上提取貸款，以抵押給我們的證券化。無法獲得足夠的貸款來滿足我們融資安排中的抵押品要求，可能導致我們現有設施的提前攤銷、違約和/或加速。 此外，我們目前為子公司持有的無擔保消費貸款提供服務。如果我們拖欠服務義務或未能履行某些財務契約，可能會發生提前攤銷事件或違約事件，和/或我們可能會被我們的備份服務商或其他更換服務商取代。如果我們被替換為這些貸款的服務商，就不能保證後備服務是足夠的。任何服務中斷都可能導致無法收取和處理還款。有關契約、要求和事件的更多信息，請參見簡明綜合財務報表附註(未經審計)附註8載於本報告其他地方。

在提前攤銷期間或如果發生違約事件，我們的資產抵押貸款的本金和利息將用於償還該等貸款下的本金，本金收集將不再以循環方式提供資金購買新發放的貸款。如果我們的循環債務或貸款銷售融資項下存在違約事件，適用的貸款人或買方在相關融資項下提供進一步信貸或購買額外貸款的承諾將終止。如果貸款收款不足以償還根據我們的證券化和我們的循環債務安排到期的金額，適用的貸款人、受託人和票據持有人可以尋求補救措施，包括針對根據該等安排質押的抵押品。

提前攤銷事件或違約事件將對我們的流動性產生負面影響，包括我們發起新貸款的能力，並要求我們依賴替代資金來源。這可能會增加我們的資金成本，或者在需要時可能沒有其他資金來源。如果我們不能以優惠的條件安排新的或替代的融資方式，我們可能不得不減少貸款來源，我們可能會被我們的後備服務商或其他替代服務商取代。

我們的證券化和整個貸款銷售可能會使我們面臨一定的風險，我們不能保證我們將來能夠進入證券化或整個貸款銷售市場，這可能需要我們尋求成本更高的融資。

我們已經證券化，並可能在未來證券化我們的某些貸款，以產生現金，以發起新的貸款或支付我們的未償債務。在每筆此類交易中，並與我們的倉庫設施相關，我們向一個特殊目的實體(“SPE”)出售並轉讓一批貸款。同時，每個SPE根據契約條款發行票據或證書。SPE發行的證券由SPE擁有的貸款池擔保。作為向SPE出售部分貸款池的交換，我們將獲得現金，這是出售證券的收益。我們還貢獻了一部分貸款池，作為對SPE股權的對價。根據管理SPE發行票據的契約中的某些條件(或管理SPE循環貸款的協議)，SPE被允許向我們購買額外的貸款或將其從貸款池中收到的剩餘金額分配給我們，這些剩餘金額是指支付給服務提供商和票據持有人的所有應付款項都已清償後的剩餘現金金額。在支付給服務提供商和票據持有人的所有款項都已清償後，SPE可以向我們購買額外的貸款或將其從貸款池中收到的剩餘金額分配給我們。我們也有能力與SPE交換貸款池。我們在SPE中的股權是剩餘權益，因為它使我們作為SPE的股權所有者有權獲得貸款的剩餘現金流(如果有的話)，以及一旦票據得到全額償付(或在循環貸款的情況下，全額支付和所有承諾終止)SPE中剩餘的任何資產。由於挑戰信貸和流動性狀況，我們在證券化中保留的次級證券的價值可能會減少，在某些情況下，可能會被消除。

71

在2008年開始的金融危機期間，證券化市場受到限制，我們不能保證未來能夠完成額外的證券化。與2008年相似，我們不能保證將來會繼續以對我們有利或完全有利的條件提供資金來源，特別是考慮到資本市場因新冠肺炎大流行。債務融資和其他資金來源的可獲得性取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。圍繞全球經濟體系的波動風險，包括圍繞新冠肺炎大流行的其他幹擾和不確定性，繼續給進入資本市場帶來不確定性。此外，其他事項，例如(I)適用於證券化交易的會計準則和(Ii)適用於持有資產支持證券的銀行和其他受監管金融機構的資本和槓桿要求，可能導致投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求減少，或來自進行證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求可能會影響我們能夠完成的證券化類型。

如果我們未來不可能或不經濟地將我們的貸款證券化，我們將需要尋求替代融資來支持我們的運營，並履行我們現有的債務義務，這些債務可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果這種替代融資的成本高於我們的證券化，我們可能會減少我們的公允價值貸款的公允價值，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們全部貸款所產生的銷售收益和售出貸款所賺取的服務費也是我們收益的一個重要來源。目前保費水平對我們貸款的需求可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括貸款池的可用性、投資者對整個貸款資產的需求，以及其他貸款發起人提供的競爭性投資選擇提供的回報的吸引力，這些投資選擇的特點比我們的貸款池和貸款購買者的利息更具吸引力。

我們的經營業績受到我們以高於賬面淨值的溢價出售貸款的能力的影響。潛在的貸款購買者可能會降低他們願意支付的保費，甚至要求對他們在經濟放緩或衰退期間購買的貸款的本金餘額進行折扣，以補償任何增加的風險。降低我們在整個貸款銷售計劃下出售的貸款的銷售價格可能會導致我們的公允價值貸款的公允價值減少，這將對我們的經營業績產生負面影響。我們貸款需求的任何持續下降，或拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加，都可能使我們未來貸款銷售的價格低於我們的貸款發起成本。

與我們普通股所有權相關的風險

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

吾等經修訂及重述之公司註冊證書授權吾等發行獲授權但未發行之普通股股份及與普通股相關之權利，以供代價，並按吾等董事會全權酌情釐定之條款及條件發行，不論是否與收購有關。我們已根據我們的2019年股權激勵計劃預留了8,819,821股供發行，根據我們的2019年員工購股計劃預留了996,217股供發行，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們2019年股權激勵計劃、我們2019年員工購股計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋您的持股百分比。

我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。*

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，並將取決於多個因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•未能達到有關收入、利潤率、收益或其他關鍵財務或運營指標的季度或年度指導；
•我們股票的交易量或我們公開發行的股票規模的波動；
•整體股市價格和成交量時有波動；
•同類公司經營業績和股票估值的變化；
•財務分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
•我們管理層的任何重大變動；
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；
•現行利率的變動；
•我們貸款需求的季度波動；
•我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
72

•訴訟、政府調查和監管行動；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或者原則的變更；
•廣泛的公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；以及
•其他一般市場、政治和經濟條件，包括我們的客户、員工和承包商所在市場的任何此類條件和當地條件。

如果金融或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。由於我們是一家新的上市公司，發佈有關我們普通股信息的分析師在我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果報道我們的任何分析師對我們的股價發表了負面或誤導性的意見，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的董事、高級管理人員和主要股東對我們公司擁有相當大的控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的董事、高管和我們5%的股東及其關聯公司中的每一位，合計實益擁有我們普通股的相當數量的流通股。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，他們可能會以你不同意的方式投票，或者可能對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們未來可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債券融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的貸款產品、增強我們的風險管理模式、改善我們的運營基礎設施、向新的零售地點擴張或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

如果我們不能在需要時獲得足夠的資金或令我們滿意的條件，我們可能無法追求某些機會，我們繼續支持我們增長和應對挑戰的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克股票市場上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求，包括公司治理實踐的變化以及建立和維持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。我們不能預測或估計我們作為一家上市公司可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。

作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者只有在獲得重大免賠額的情況下才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會任職。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準或其解釋給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並分散管理層的時間和注意力。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力不同
73

監管機構或管理機構因其應用和實踐方面的含糊不清而打算開展的活動，監管機構可能會對我們提起法律訴訟。

我們的某些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能會被證明是不準確的。我們不可能提供每個客户想要的所有貸款產品、條款或功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品、條款或功能。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的個人將為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到我們的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有的話，原因是我們無法控制的各種原因，包括我們行業的競爭。此外，為了成功抓住這一更廣闊的市場機會，我們需要成功地擴展到我們目前尚未開展業務的新地理區域。由於方法不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會限制我們的股東更換或罷免我們的董事會的嘗試，推遲或阻止對我們公司的收購，並限制我們普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例中的條文，可能會延遲或阻止本公司董事會控制權的變更或變更。這些規定包括：

•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•本公司董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡、免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•股東不得書面同意或者召開股東特別會議；
•我們修改和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•股東必須提前通知和補充披露，以便提名個人參加董事會選舉，或提出可以在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及
•本公司董事會可能在未經股東批准的情況下發行非指定優先股，這可能使本公司董事會有可能發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，從而阻礙任何收購我們的嘗試的成功。

作為特拉華州的一家公司，我們也受到某些特拉華州反收購條款的約束。根據特拉華州的法律，一家公司不得與任何持有其股本15%或更多的股東進行業務合併，除非持有者持有該股票已有三年，或者除其他事項外，董事會已批准了這項交易。這些條款可能允許我們的董事會阻止或推遲對我們公司的收購。

根據僱傭安排的條款，我們的某些高級管理人員在某些條件下公司控制權變更後，可能有權加速授予他們的股票期權。除了現時與部分行政人員的安排外，我們日後可能會與其他人員作出類似的安排。這樣的安排可能會推遲或阻礙潛在的收購。

我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾潛在收購效果的條款都可能限制我們的股東因此類收購而獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。*

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的訴訟；(3)根據本公司或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的任何規定向我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。(4)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟，或(5)根據內部事務原則對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的義務或責任而提起的訴訟。
74

但是，這一規定適用於證券法索賠，並且證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行這樣的規定還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。此外，修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類“證券法”訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，而且不能保證這些規定將由該等其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一個專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記出售股權證券

沒有。

收益的使用

2019年9月30日，我們完成了首次公開募股(IPO)。首次公開招股中所有股票的要約和出售是根據證券法根據S-1表格中的註冊聲明(第333-232685號文件)進行註冊的，該聲明於2019年9月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。按照我們根據證券法第424(B)條提交給證券交易委員會的最終招股説明書和之前提交給證券交易委員會的其他定期報告中所描述的那樣，我們首次公開募股所得資金的使用沒有實質性變化。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

75

項目6.展品索引
通過引用併入本文
陳列品描述形式文件編號陳列品申報日期在此存檔
3.1
經修訂及重訂的公司註冊證書
8-K001-390503.12019年9月30日
3.2
修訂及重新制定附例
8-K001-390503.22019年9月30日
10.1¥
Oportun，Inc.修訂和重新簽署的採購和銷售協議的第4號修正案。和ECL Funding LLC，日期為2020年1月31日
10-K001-3905010.22020年2月28日
10.2
Oportun Funding V，LLC和全國協會威爾明頓信託公司之間的第九項基礎契約修正案，日期為2020年6月22日。
x
10.3
Oportun Funding V，LLC和Wilmington Trust，National Association之間的2015系列補編第六修正案，日期為2020年6月22日。
x
31.1
細則13a-14(A)/15d-14(A)波頓金融公司首席執行官和董事的證明
x
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)波頓金融公司首席財務官和首席行政官的證明
x
32.1*
第1350節認證
x
101根據S-T規則405的交互數據文件：
(I)簡明綜合資產負債表，
(二)簡明綜合經營表和全面收益表，
(三)簡明合併股東權益變動表，
(四)現金流量表簡明合併報表；
(五)簡明合併財務報表附註
104內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。


這件展品的元部分被從展品中省略了，因為它們都不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成傷害。


*隨本10-Q表格季度報告附上的作為附件32.1的證明不被視為已向證券交易委員會提交，也不會通過引用將其納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，也不會以引用的方式納入註冊人根據1933年證券法(修訂)或1934年證券交易法(1934年證券法)提交的任何文件中。


實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

76

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告在下列日期由其正式授權的簽名人代表其簽署。

奧波頓金融公司
(註冊人)
日期：2020年8月7日依據：/s/Jonathan Coblentz
喬納森·科布倫茨
首席財務官和首席行政官
(首席財務及會計主任及註冊人妥為授權的簽字人)

77