根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-241652​

註冊費計算

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(1)

根據修訂後的1933年證券法下的規則457(O)和規則457(R)，基於建議的最高總髮行價計算。

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招股説明書副刊
(至2020年8月6日的招股説明書)

Clearway Energy，Inc.

高達150,000,000美元的C類普通股總髮行價

我們已經與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司作為銷售代理簽訂了股權分配協議，有關不時提供和出售我們C類普通股的股票，每股票面價值0.01美元(“C類普通股”)。根據股權分派協議的條款，我們可以根據持續股權發行計劃不時發售總髮行價高達150,000,000美元的我們C類普通股的股票。

我們的C類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CWEN”。我們的C類普通股最近一次在紐約證券交易所上市是在2020年8月5日，售價為每股25.77美元。

我們C類普通股的股票(如果有)的出售將按照法律允許的任何方法進行，並被視為1933年證券法(以下簡稱證券法)下第415條規則所定義的“在市場上”發行，包括普通經紀商通過紐約證券交易所的設施進行交易，向或通過做市商，或直接在或通過電子通信網絡，以出售時的市場價格，與當前市場價格相關的價格或談判價格，以大宗交易或我們C類普通股的股票在任何一天都只能由一名銷售代理銷售。銷售代理不需要出售任何具體數量或美元金額的C類普通股，但每個銷售代理都將作為我們的代理，根據股權分配協議的條款，按照我們的指示，盡其商業上合理的努力出售所提供的C類普通股的股票。

我們將向每位銷售代理支付根據股權分配協議通過該銷售代理出售的所有C類普通股的銷售總價的2.0%的費用總額。

根據股權分配協議的條款，我們還可以在出售時商定的價格將我們C類普通股的股票出售給銷售代理作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將我們C類普通股的股票作為委託人出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述該協議。根據股權分配協議發售的C類普通股將於(I)根據股權分配協議出售所有C類普通股股份或(Ii)吾等或各銷售代理終止股權分配協議時終止，兩者以較早者為準。

投資我們的C類普通股風險很高。請閲讀本招股説明書補充説明書第 S-7頁開始的“風險因素”。您還應考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2020年8月6日

 

目錄

我們和銷售代理未授權任何人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含的信息以外的任何信息，或在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書或我們向您推薦的由吾等或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中提供的任何信息。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售代理不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息在該文件日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-I

 

關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，描述了我們根據此次股權發行計劃進行的C類普通股的具體銷售條款，並對附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了有關我們證券的更多一般性信息，其中一些信息不適用於根據此股權發行計劃進行的出售。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息，以及隨附招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”的全部內容。

如果本招股説明書附錄中陳述的信息與隨附的招股説明書中陳述的信息或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何不同，則以最新文件中包含的信息為準。除文意另有所指或另有明文規定外，本招股説明書附錄中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的術語均指Clearway Energy，Inc。Clearway Inc.)及其合併子公司，包括Clearway Energy LLC(“Clearway LLC”)和Clearway Energy Operating LLC(“Clearway Operating LLC”)。本招股説明書附錄中對Clearway Inc.的引用。除非上下文另有要求，否則請參考Clearway Inc.，而不是其任何子公司。除非上下文另有要求或另有説明，本招股説明書附錄中對“CEG”的引用指的是Clearway Energy Group LLC。

投資者注意事項

我們的許多子公司是受美國聯邦能源管理委員會(“FERC”)管轄的“公用事業”(根據“聯邦電力法”(“FPA”)的定義)，因為它們擁有或運營FERC管轄設施，包括某些發電互聯設施和各種“紙質”設施，如批發電力銷售合同和基於市場的費率電價。FPA要求我們要麼在轉讓一定數量的A類普通股(每股票面價值0.01美元)或C類普通股之前獲得FERC的事先授權，這些授權足以傳達對我們任何公用事業子公司的直接或間接“控制”，或者有資格根據FERC的規定對FERC普遍認為不傳達直接或間接“控制”的某些類型的轉讓獲得全面授權。我們打算以符合FERC關於“控制”的指導方針和根據FERC規定授予的一攬子授權要求的方式進行本次股權發行計劃。本公司經修訂及重訂之公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)，禁止任何人士及其任何附屬公司、任何“公用事業公司”(定義見“財務條例”)或任何“控股公司”(定義見2005年“公用事業控股公司法”)，透過本股權發售計劃或在其後的購買中收購二級市場交易以外的其他交易(如我們在Form 10-K年度報告中“Business - Regulatory Matters - FERC”及“Business - Regulatory Matters”一節所述2019年3月2日提交，經3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的第1號修正案修訂, 2020年(經修訂，我們的“2019年年報”)，一筆我們的A類普通股或C類普通股的金額，足以在未經我們董事會(我們的“董事會”)事先書面同意的情況下，對我們的任何公用事業子公司進行直接或間接的“控制”。就本股權發行計劃而言，轉讓限制將要求董事會批准我們A類或C類股票的任何轉讓，而不是通過二級市場交易，前提是在此類轉讓後，給定投資者及其附屬公司將持有我們10%或更多的有表決權證券。如果在此類轉讓後，下列各項之和等於或超過10%，也需要董事會批准：(A)投資者及其關聯公司持有我們的有表決權證券的百分比(通過CEG的權益間接持有除外)，加上(B)投資者及其關聯公司持有的CEG有表決權證券的百分比，加上(C)投資者及其關聯公司持有的我們的任何公用事業子公司的有表決權證券的百分比(通過我們和CEG的權益間接持有的除外)。本招股説明書增刊並不構成向任何人出售我們C類普通股的任何股票的要約，這違反了我們公司註冊證書的這些或任何其他規定。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書附錄的信息含有“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以參考方式併入本招股説明書補充資料中的所有陳述(歷史事實陳述除外)，或為回答問題或其他問題而在演示文稿中作出的涉及吾等預期或預期在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述，包括預測、資本分配、未來資本支出、業務戰略、競爭優勢、目標、未來收購或處置、發電資產的開發或運營、市場和行業發展以及本公司業務和運營的增長(通常為但是，並非總是通過使用諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“可能結果”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“預測”、“目標”和類似表述等詞彙或短語，屬於前瞻性表述。這些因素、風險和不確定因素包括本招股説明書補編、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書補編的信息，在 2019年年報第I部分第1A項 - 風險因素下，以及在截至2019年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告第II部分中，通過引用納入本招股説明書附錄中的因素, 2020年 (我們的“第一季度10-Q表”)和截至2020年6月30日的三個月(我們的“第二季度10-Q表”)，每一項都以引用的方式併入本招股説明書附錄中，以及以下內容：

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太平洋燃氣電力公司破產相關的潛在風險；

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我們保持和增長季度股息的能力；

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與我們與Global Infrastructure Investors III、LLC(“GIP”)和CEG的關係相關的潛在風險，包括我們從GIP或CEG收購資產的能力；

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與新冠肺炎或任何其他流行病相關的潛在風險；

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我們能夠成功識別、評估和完善來自第三方的收購；

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•

由於我們的負債、公司結構、市場狀況或其他原因，我們有能力籌集額外資本；

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•

法律變更，包括司法裁決；

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•

發電行業和發電作業慣常存在的危險，如燃料和電價波動、異常天氣條件(包括風能和太陽能條件)、與天氣有關的災難性或其他設施損壞、計劃外停電、維護或維修、由於需求增加而導致的燃料供應成本或可用性的意外變化、短缺、運輸問題或其他發展、環境事件或電力傳輸或天然氣管道系統限制，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補此類災害造成的損失；

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•

我們有能力高效運營我們的業務，有效管理維護資本支出和成本，並從我們基於資產的業務中產生與債務和其他義務相關的收益和現金流；

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我們承購協議的交易對手履行此類協議義務的意願和能力；

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隨着當前承購協議到期，我們有能力簽訂合同，以可接受的條款和價格出售電力和採購燃料；

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政府監管，包括遵守監管要求以及市場規則、費率、關税和環境法的變化；

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某些子公司和項目級子公司的項目級債務融資和其他協議中對我們施加的運營和財務限制，通常在淨空通道運營有限責任公司修訂和重述的循環信貸融資(“循環信貸融資”)中，在管理600.0美元淨道運營有限責任公司本金總額的契約中

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S-III

 

2025年到期的5.750%無擔保優先票據，2026年到期的Cleleway Operating LLC的5.00%無擔保優先票據的本金總額350.0美元，以及Clear Way Operating LLC的4.750%的無擔保優先票據2028年到期的本金總額850.0美元；

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網絡恐怖主義和網絡安全不足，或發生災難性損失，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補此類危險造成的損失，或我們的保險公司無法提供保險；

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我們從事成功併購活動的能力；以及

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我們借入額外資金和進入資本市場的能力，以及我們的鉅額債務和未來可能產生額外債務的可能性。

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任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息不應被解讀為詳盡無遺。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

風險因素

投資我們的C類普通股風險很高。您應該仔細閲讀和考慮下面的風險因素，以及我們的 2019年年度報告、我們的 第一季度Form 10-Q、我們的第二季度Form 10-Q以及我們隨後提交給SEC的其他文件中的“風險因素”部分，所有這些文件都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以討論在決定購買任何C類普通股之前需要仔細考慮的某些因素。在決定投資我們的C類普通股之前，您還應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。如果任何風險實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害。因此，我們C類普通股的市場價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流造成重大損害，並可能導致您的投資全部或部分損失。

與產品相關的風險

市場波動可能會影響我們C類普通股的價格和您的投資價值。

我們C類普通股的市場價格可能會因一系列我們無法預測或控制的因素而大幅波動，其中大多數因素我們無法預測或控制，包括一般市場和經濟狀況、中斷、評級下調、信用事件和信貸市場感知到的問題；我們季度運營業績或股息的實際或預期變化；我們投資或資產構成的變化；影響我們資產的減記或感覺到的信用或流動性問題；市場對GIP、我們的業務和我們的資產的看法；我們的負債水平和/或對任何債務的不利市場反應我們是否有能力以有利的條件籌集資金或完全不融資；任何主要資金來源的損失；我們高管或關鍵人員的增減；類似發電公司市場估值的變化；以及媒體或投資界對我們或GIP的猜測。

證券市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。任何廣泛的市場波動都可能對我們的A類和C類普通股的交易價格產生不利影響。

由於未來增發我們C類普通股，您的所有權權益可能會被稀釋。

我們所處的是資本密集型業務，可能沒有足夠的資金來支持業務增長、未來的收購或支持我們預計的資本支出。因此，我們可能需要從進一步的股權或債務融資中獲得額外資金，包括税收股權融資交易或出售優先股或可轉換債券，以完成未來的收購、擴張和資本支出，並支付我們業務的一般和行政成本。未來，我們可能會發行我們之前授權和未發行的證券，導致在此提供的我們的C類普通股的購買者的所有權利益被稀釋。根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行500,000,000股A類普通股，500,000,000股A類普通股，500,000,000股B類普通股，1,000,000,000股C類普通股，1,000,000,000股D類普通股和10,000,000股優先股，由董事會決定優先股和權利。潛在增發普通股或優先股或可轉債可能對我們C類普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可能在未來的公開發行或私募中發行額外的C類普通股或其他證券，這些股票可以轉換為我們的C類普通股或可為我們的C類普通股行使，用於融資或其他商業目的，可能的發行價、轉換價或行使價低於本次股權發行計劃中我們C類普通股的發行價。

 

S-7

 

我們的管理層將對根據此股權發行計劃進行的任何銷售收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用收益。

我們的管理層將在應用根據此股權發行計劃進行的任何出售所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以各種方式使用所得收益，最終可能無法改善我們的運營業績或提升我們C類普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生負面影響，並導致我們C類普通股的價格下跌。

 

S-8

 

收益使用情況

我們打算將出售C類普通股的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務或再融資，以及營運資本、資本支出、收購和投資的資金。我們可以將不立即需要的資金投資於有價證券和短期投資。

銷售代理的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。只要我們使用發售所得款項償還循環信貸安排項下的任何債務，該等聯屬公司將獲得本次發售所得款項。請閲讀《分銷計劃》。

 

S-9

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素
對於我們C類普通股的非美國持有者

以下是截至本招股説明書附錄日期，購買、擁有和處置我們C類普通股對非美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果(以及有限程度的美國聯邦遺產税後果)的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及在此股權發行計劃中購買的由非美國持有人(定義如下)作為資本資產持有的我們的C類普通股。

“非美國持有者”是指我們C類普通股的實益所有者，該普通股不適用於美國聯邦所得税：

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是美國公民或居民的個人；

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•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體)；

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•

為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排；

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•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

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如果出於美國聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體或安排持有我們C類普通股的股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們C類普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要基於1986年修訂的“美國國內收入法”(下稱“守則”)的規定、適用的美國財政部法規、裁決和司法裁決，所有這些均截至招股説明書附錄之日。這些機構會受到不同的解釋，並可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地、替代最低或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括但不限於，如果您是美國僑民、金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、經紀商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類直通實體的投資者)，則本摘要並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。如果您是美國僑民、金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、經紀商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、合夥企業或其他直通實體(或此類直通實體的投資者)，作為補償或與提供服務相關的其他方式收購我們C類普通股股份的人，由於適用財務報表中計入與C類普通股有關的任何毛收入項目而遵守特別税務會計規則的人，或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們C類普通股股票的人。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

 

S-10

 

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局不會對購買、擁有或處置我們C類普通股的股票的税收後果採取立場，這些股票不同於下面討論的那些。

如果您正在考慮購買我們C類普通股的股票，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們C類普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税、遺產税和贈與税後果，以及根據任何其他適用税收管轄區的法律根據您的特定情況對您產生的後果。

分紅

在可預見的未來，我們打算為我們的C類普通股股票支付現金分配。出於美國税收的目的，我們C類普通股的分配將構成美國税收方面的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，這將降低您在我們C類普通股的基礎(按股份確定)，但不低於零，此後將被視為出售股票的收益。

支付給非美國持有者的股息總額通常將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的税收條約要求，收入可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)通常不需要繳納預扣税。取而代之的是，此類股息在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，通常與非美國持有者是守則定義的美國人的方式相同(除非適用的所得税條約另有規定)。要獲得對有效關聯收入的扣繳豁免，非美國持有者必須在股息支付之前向我們、我們的支付代理人或其他適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)。非美國公司持有者可能需要對其有效關聯的收益和可歸因於此類股息的利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

我們C類普通股的非美國持有者如果希望要求適用條約費率的利益並避免後備扣留(如下所述)用於股息，將被要求(A)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)，並在偽證的處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們C類普通股的股票符合以下條件，則需要(A)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)，並在偽證處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們C類普通股的股票滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。向我們、我們的支付代理人或其他適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其他表格的非美國持有人必須更新表格或提交新表格(視情況而定)，如果該表格上的任何信息不正確，則必須更新表格或提交新表格(視情況而定)。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

向非美國持有者進行的分配可能會被過度扣繳，因為例如，在分配時，我們或相關扣繳義務人可能無法確定有多少分配構成股息，或者沒有正確提供證明任何適用條約的好處的適當文檔。如果對向非美國持有者的分配有任何超額扣繳，該非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得超額扣繳金額的退款。非美國持有者應就適用的預扣税規則和退還任何超額預扣金額的可能性諮詢他們的税務顧問。

 

S-11

 

出售我們C類普通股的收益

非美國股東出售我們C類普通股實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

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收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，收入可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；

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•

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

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•

我們的C類普通股在截至處置日期或非美國持有人持有我們C類普通股的五年期間的較短期間內的任何時候，由於我們作為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(USRPHC)的地位，構成了美國的不動產利益。

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在上述第一個項目符號中描述的非美國持有人的情況下，任何收益將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是本準則所定義的美國人的方式相同(除非適用的所得税條約另有規定)，作為外國公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其有效關聯收益和可歸因於該收益的利潤的30%的分支機構利得税(或按適用的所得税條約指定的較低税率徵收)。如果是上述第二個要點中描述的非美國持有者，除非適用的所得税條約另有規定，否則任何可能被某些美國來源的資本損失抵消的收益都將被徵收30%的税，即使該個人根據該法典不被視為美國居民也是如此。在此情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則任何收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消，即使該個人根據該法不被視為美國居民，也將被徵收30%的税。

我們認為我們目前不是也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，而且由於美國房地產的定義並不完全清楚，因此不能保證我們現在不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的C類普通股定期在成熟的證券市場交易，就不能保證，只有在上述適用期間內的任何時候，您實際或建設性地持有此類定期交易的C類普通股超過5%，此類C類普通股才會被視為美國房地產權益。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和您報告支付給您的股息金額以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。美國國税局可能會將這些信息提供給您居住的國家的税務機關。

此外，您可能需要就我們C類普通股的股息和處置收益遵守信息報告要求和後備預扣税，除非您通常根據偽證處罰證明(通常在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E上)您不是美國人，或者您以其他方式確立了豁免。與我們出售C類普通股所得款項的支付有關的信息報告要求和後備預扣税的其他規則如下：

•

如果收益支付給或通過經紀人的美國辦事處支付，收益通常需要繳納備用預扣税和信息報告，除非您根據偽證處罰(通常在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E上)證明您不是美國人，並且適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道您是美國人或以其他方式確立豁免。

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•

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，而該經紀人既不是美國人，也不是具有特定美國關係的外國人員(“與美國有關的人”)，則信息報告和備用預扣税通常不適用。

​

•

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，該經紀人是美國人或與美國相關的人，收益通常需要進行信息報告(但不用於備份

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S-12

 

預扣税)，除非您根據偽證處罰(通常在IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E上)證明您不是美國人或您以其他方式確立豁免。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給您居住或設立的國家/地區的税務機關。

只要您及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

境外賬户

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對支付給“外國金融機構”(根據本規則具體定義)的我們C類普通股的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，預扣某些付款，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息，並向美國税務機關提供這些信息。以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA還通常對支付給“非金融外國實體”(根據本規則的具體定義)支付給我們的C類普通股的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明，證明沒有或以其他方式建立豁免。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。

在擬議的財政部條例發佈之前，FATCA下的預扣税款也將適用於出售或以其他方式處置債務的毛收入。擬議的財政部條例規定，根據FATCA，這類毛收入一般不需預扣税款。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到它們被撤銷或最終的財政部法規發佈。

鼓勵每個投資者諮詢其税務顧問，瞭解FATCA如何適用於他們對我們C類普通股的投資。

聯邦遺產税

去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義)的個人擁有(或視為擁有)我們C類普通股的股票將包括在該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

 

S-13

 

配送計劃

我們已與銷售代理訂立股權分派協議，根據該協議，我們可不時代表我們自己發售合計發行價高達150,000,000美元的C類普通股股份。我們將提交股權分配協議，作為8-K表格當前報告的附件，該表格將通過引用併入本招股説明書附錄中。

根據股權分配協議進行的我們C類普通股的股票銷售(如果有的話)將通過證券法規則第3415條所定義的被視為“在市場上發行”的任何允許的方法進行，包括在紐約證券交易所的普通經紀人交易，向或通過做市商，或直接在或通過電子通信網絡，以出售時的市場價格，以與當前市場價格或談判價格相關的價格，以大宗交易，或法律允許的其他方式進行。銷售代理不會從事任何穩定我們C類普通股價格的交易。

根據股權分派協議的條款，我們還可以在出售時商定的價格，將我們的C類普通股出售給一家或多家銷售代理，作為其自有賬户的本金。如果我們將我們C類普通股的股票作為委託人出售給一個或多個銷售代理，我們將與該等銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述該協議。

根據股權分派協議的條款和條件，銷售代理將按照其正常的交易和銷售做法，以其商業上合理的努力出售所有指定的C類普通股。如果銷售不能以我們指定的價格或高於我們指定的價格進行，我們可以指示銷售代理不要出售我們C類普通股的任何股票。我們或任何銷售代理可以隨時通知其他各方暫停股權發行計劃。

根據股權分配協議出售我們C類普通股股票的每一天，每個銷售代理都將在紐約證券交易所收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的C類普通股股份數量、銷售毛收入和給我們的淨收益(扣除監管交易費後，如果有，但在其他費用之前)。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的我們C類普通股的股份數量、我們獲得的淨收益(費用前)以及與出售C類普通股股票相關的銷售代理佣金。

根據股權分配協議，我們將向每位銷售代理支付最高為通過其作為我們的代理出售的C類普通股每股銷售毛價2.0%的佣金。根據股權分配協議，我們同意補償銷售代理的某些費用。

出售我們C類普通股股票的結算將在任何出售之日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

股權發行計劃將於(1)根據股權分配協議出售所有C類普通股或(2)吾等或各銷售代理終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。

在代表我們出售我們的C類普通股股份時，每位銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法項下的民事責任。

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。銷售代理及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供，將來可能會在其正常業務過程中不定期提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，

 

S-14

 

他們已經收到並可能繼續獲得慣例費用和佣金。瑞士信貸證券(美國)有限公司、高盛公司、摩根士丹利公司和瑞銀證券公司的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。在我們使用發售所得款項償還循環信貸安排項下的任何債務的範圍內，此類銷售代理將獲得此次發售所得款項的一部分。

此外，某些銷售代理及其附屬公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，以及與我們有關係的個人或實體，並可能在未來這樣做。銷售代理及其各自的聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦應收購該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售代理及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為其自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。

 

S-15

 

法律事務

根據股權分配協議進行的任何銷售中出售的C類普通股股票的有效性將由德克薩斯州達拉斯的Baker Botts L.L.P.為我們傳遞。與任何此類銷售有關的某些美國法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司轉交給銷售代理。

專家

Clearway Energy，Inc.合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文和附帶的招股説明書中，其依據是通過引用合併的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並基於上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告涉及會計原則的變化，公司採用主題842，截至2019年1月1日的租賃，主題606，截至2018年1月1日的與客户的合同收入。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是證券法(第333-241652號文件)下S-3表格的註冊聲明的一部分，我們已向證券交易委員會提交該聲明，以登記特此提供的C類普通股。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。

我們受《交易法》的報告、委託書和信息要求的約束，因此需要向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告和其它信息(包括通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

此外，我們提交給證券交易委員會的文件，包括我們的 2019年年度報告、 第一季度Form 10-Q、第二季度Form 10-Q、當前的Form 8-K報告、 2020年3月17日提交的關於附表14A的最終委託書以及對這些報告和時間表的修訂，在提交給SEC或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站(http://www.clearwayenergy.com))上免費查閲。本公司網站及該網站所載或與該網站有關連的資料，除上述特別以參考方式併入本招股章程增刊的文件外，並不包括在本招股章程增刊內，亦不是本招股章程增刊的一部分。對我們網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書增刊的一部分，您在就我們的C類普通股作出投資決定時不應考慮我們網站的內容。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Clearway Energy，Inc.
300卡內基中心，300套房
新澤西州普林斯頓，郵編：08540
(609) 608 1525
注意：公司祕書

本招股説明書附錄中關於法律文件規定的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解文件或事項。

 

S-16

 

引用合併

SEC允許通過引用將我們向SEC提交的信息併入本招股説明書附錄，這意味着您可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，並且這些文檔將被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件(這些文件的部分不包括S-K條例第201項(E)段或SEC頒佈的條例第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段或第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的(1)段和(E)段所述的部分。

•

我們於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以及我們於2020年3月30日提交的此類年報的Form 10-K/A修正案1；

​

•

我們於2020年3月17日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年8月6日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們當前的Form 8-K報表提交日期為： 2020年1月8日、 2020年3月3日、 2020年4月20日、 2020年5月4日、 2020年5月21日、 2020年7月21日和 2020年7月23日；以及

​

•

我們於2015年5月8日提交的 Form 8-A/A註冊聲明中包含的我們C類普通股的描述，每股票面價值$0.01，該註冊聲明修訂了我們於2013年7月12日提交的 Form 8-A註冊聲明(文件號001-36002)，包括為更新、更改或以其他方式修改此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

 

S-17

招股説明書

Clearway Energy，Inc.

A類普通股
C類普通股
債務證券
優先股

Clearway Energy，Inc.可能會不時提出出售A類普通股、C類普通股、優先或次級債務證券以及優先股。債務證券和優先股可能可轉換為我們的A類普通股、我們的C類普通股、我們的優先股、我們的其他證券或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可轉換為或可行使或交換為我們的A類普通股、C類普通股、優先股、其他證券或一個或多個其他實體的債務或股權證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書補充部分還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合來提供和出售這些證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“CWEN.A。”我們的C類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CWEN”。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第 1頁“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和相關招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年8月6日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或相關招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及任何相關招股説明書副刊不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約不包括其所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書及任何相關招股説明書補編亦不構成向任何在該司法管轄區向其提出該等要約或招攬的人出售或邀約購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息在除包含該等信息的文件的日期或該文件中所指的其他日期以外的任何日期是準確的，而不論證券的任何出售或發行的時間。

除文意另有所指或另有明文規定外，本招股説明書中提及的“Clearway Energy”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”及類似術語均指Clearway Energy，Inc.。及其在合併基礎上的直接和間接子公司。本招股説明書中提及“Clearway Inc.”請參閲Clearway Energy，Inc.而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。提及我們的“普通股”或“優先股”是指Clearway Energy，Inc.的普通股或優先股。而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

 

II

 

前瞻性陳述

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件，包括符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第327A節和第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中，或在回答問題或其他問題時在陳述中所作的所有陳述，涉及我們預期或預期在未來發生的活動、事件或發展，包括預測、資本分配、未來資本支出、業務戰略、競爭優勢、目標、未來收購或處置、發電資產的開發或運營、市場和行業發展以及我們的業務和運營的增長(通常但不總是通過使用諸如“相信”之類的詞語或短語)，除有關歷史事實的陳述外，還應包含在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書或陳述中的所有陳述，這些陳述涉及我們預期或預期在未來發生的活動、事件或發展。“”將可能的結果“、”預計將“、”將繼續“、”預計“、”估計“、”預測“、”目標“、”展望“及類似表述)均為前瞻性表述。這些因素、風險和不確定性包括但不限於：

•

太平洋燃氣電力公司破產相關的潛在風險；

​

•

我們保持和增長季度股息的能力；

​

•

與我們與Global Infrastructure Investors III，LLC(“GIP”)和Clearway Energy Group LLC(“CEG”)的關係相關的潛在風險，包括我們從GIP或CEG收購資產的能力；

​

•

與新冠肺炎或任何其他流行病相關的潛在風險；

​

•

我們能夠成功識別、評估和完善來自第三方的收購；

​

•

由於我們的負債、公司結構、市場狀況或其他原因，我們有能力籌集額外資本；

​

•

法律變更，包括司法裁決；

​

•

發電行業和發電作業慣常存在的危險，如燃料和電價波動、異常天氣條件(包括風能和太陽能條件)、與天氣有關的災難性或其他設施損壞、計劃外停電、維護或維修、由於需求增加而導致的燃料供應成本或可用性的意外變化、短缺、運輸問題或其他發展、環境事件或電力傳輸或天然氣管道系統限制，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補此類災害造成的損失；

​

•

我們有能力高效運營我們的業務，有效管理維護資本支出和成本，並從我們基於資產的業務中產生與債務和其他義務相關的收益和現金流；

​

•

我們承購協議的交易對手履行此類協議義務的意願和能力；

​

•

隨着當前承購協議到期，我們有能力簽訂合同，以可接受的條款和價格出售電力和採購燃料；

​

•

政府監管，包括遵守監管要求以及市場規則、費率、關税和環境法的變化；

​

•

某些子公司和項目級子公司的項目級債務融資和其他協議中對我們施加的運營和財務限制一般，在清算能源運營有限責任公司(“清算能源運營有限責任公司”)修訂和重述循環信貸安排的契約中，管理2025年到期的清算能源運營有限責任公司5.750%無擔保優先票據本金總額為600.0美元的契約中，清算道路運營有限責任公司到期的5.00%無擔保優先票據本金總額為350.0美元。以及清算道運營有限責任公司2028年到期的4.750無擔保優先票據的本金總額850.0美元；

​

•

網絡恐怖主義和網絡安全不足，或發生災難性損失，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補此類危險造成的損失，或我們的保險公司無法提供保險；

​

 

III

 

•

我們從事成功併購活動的能力；以及

​

•

我們借入額外資金和進入資本市場的能力，以及我們的鉅額債務和未來可能產生額外債務的可能性。

​

任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前述對可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的或通過引用併入本文的任何前瞻性陳述中預期的結果不同的因素不應被解釋為詳盡無遺。

 

iv

 

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分和我們引用並通過引用併入的其他文件，以便全面瞭解此產品。我們特別將重要的商業和金融信息納入本招股説明書，以供參考。

我公司

我們是北美地區現代、可持續和長期合同資產的公開交易能源基礎設施投資者和所有者。我們由GIP III Zephyr Acquisition Partners，L.P.通過其投資組合公司CEG贊助。GIP是一家獨立的基金管理公司，投資於能源和交通領域的基礎設施資產。

我們於2012年12月20日註冊為特拉華州公司。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CWEN.A”，我們的C類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CWEN”。我們的總部和主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號卡內基中心300Suit300。我們的電話號碼是(609)608-1525。我們的網站是www.clearwayenergy.com。本公司網站上的資料並非本招股説明書的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書內。

您可以閲讀我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告、我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，以及我們提交給SEC的其他報告，以獲取有關我們業務的更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

風險因素

我們的業務存在不確定性和風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和引用的所有信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告(由Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件以及任何招股説明書附錄更新)中通過參考納入的風險因素。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果造成重大不利影響。

收益使用情況

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

•

債務償還或再融資；

​

•

為營運資金、資本支出或收購提供資金。

​

在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

 

 

股本説明

以下對我們股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的第四個修訂和重訂的附例(“附例”)的全部約束和約束。以下描述可能不包含對您重要的所有信息。要全面理解這些規則，您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款。

授權資本化

截至2020年6月30日，我們的授權股本包括：

(i)

5億股A類普通股，每股票面價值0.01美元，其中已發行流通股34,599,645股；

​

(Ii)

5億股乙類普通股，每股票面價值0.01美元，其中已發行流通股42,738,750股；

​

(Iii)

10億股C類普通股，每股票面價值0.01美元，其中發行流通股80,601,556股；

​

(Iv)

10億股D類普通股，每股票面價值0.01美元，其中已發行流通股42,738,750股；

​

(v)

1000萬股優先股，每股面值0.01美元，均未發行流通股。

​

此外，截至2020年6月30日，(I)根據我們的股權補償計劃，(I)我們的A類普通股和C類普通股共計1,590,375股預留供發行，(Ii)我們的A類普通股共計42,738,750股預留供B類單位交換時發行，(Iii)我們的C類普通股共計42,738,750股預留供D類單位交換時發行除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

A類普通股

投票權

A類普通股的每股股份使持有人有權就提交給我們的股東的A類普通股持有人有權投票的每個事項投一票。我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的股票持有人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們普通股上市交易所的上市要求另有要求。我們A類普通股的持有者沒有累計投票權。除有關選舉及罷免本公司董事會董事的事宜及本公司註冊證書另有規定或法律規定外，所有由本公司A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股持有人表決的事項，均須經親自或委派代表出席會議並有權就該事項投票的該等股份的多數綜合批准。在選舉董事的情況下，所有將由我們的股東投票表決的事項必須由我們所有普通股在合併的基礎上有權投下的多數票批准。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們A類普通股的流通股持有人有權從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們A類普通股的分紅可以由我們的董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並且可以

 

2

 

以現金、財產或股本支付。A類普通股和C類普通股的持有者將按比例分享我們董事會可能宣佈的關於我們已發行普通股的所有股息。在支付任何股息之前，我們可以從我們的任何可用於股息的資金中撥出董事會認為適當的金額作為儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於維修或維護我們的任何財產，或用於任何適當的目的，董事會可修改或取消任何此類儲備。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股股息的能力受到我們子公司向我們支付股息或進行其他分配能力的限制，包括我們負債協議條款下的限制。

清算權

如果我們的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，我們A類普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在我們的債務和其他債務支付以及我們的任何已發行優先股的清算優先權後可合法分配給股東，但前提是我們B類普通股和D類普通股的股票持有人有權收到與我們清算相關的股份面值付款。

其他權利

我們A類普通股的持有者沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利。所有流通股均為，且本招股説明書提供的所有股票在出售時均為有效發行、全額支付且不可評估。我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

列表

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CWEN.A.”。

轉讓代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare Shareowner Services，LLC。

B類普通股

投票權

B類普通股的每股股份使持有人有權就提交給我們的股東的B類普通股持有人有權投票的每個事項投一票。我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的股票持有人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們普通股上市交易所的上市要求另有要求。我們B類普通股的持有者沒有累計投票權。除有關選舉及罷免本公司董事會董事的事宜及本公司註冊證書另有規定或法律規定外，所有由本公司A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股持有人表決的事項，均須經親自或委派代表出席會議並有權就該事項投票的該等股份的多數綜合批准。在選舉董事的情況下，所有將由我們的股東投票表決的事項必須由我們所有普通股在合併的基礎上有權投下的多數票批准。

股息和清算權

我們B類普通股的持有者在支付股息時，除僅以B類普通股支付的股息外，無權獲得任何股息

 

3

 

應付給我們A類普通股和C類普通股持有人的普通股，或在我們清算或清盤時收到分派，但他們有權收到與我們清算相關的他們持有的B類普通股的面值付款。

強制贖回

在Clearway Energy LLC(“Clearway LLC”)的B類單位轉換為Clearway LLC的A類單位後，B類普通股的股票將以相當於面值的每股價格贖回。如此贖回的B類普通股股票將自動註銷，不能重新發行。

C類普通股

投票權

對於C類普通股持有人有權投票的提交給我們股東的每個事項，每股C類普通股的持有者有權獲得1/100的投票權。我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的股票持有人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們普通股上市交易所的上市要求另有要求。我們C類普通股的持有者沒有累計投票權。除有關選舉及罷免本公司董事會董事的事宜及本公司註冊證書另有規定或法律規定外，所有由本公司A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股股份持有人投票表決的事項，均須經親自或委派代表出席會議並有權就該事項投票的該等股份的多數綜合批准。在選舉董事的情況下，所有將由我們的股東投票表決的事項必須由我們所有普通股在合併的基礎上有權投下的多數票批准。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們C類普通股的流通股持有人將有權從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們C類普通股的股票股息可以由我們的董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。C類普通股和A類普通股的持有者將按比例分享我們董事會可能宣佈的關於我們已發行普通股的所有股息。在支付任何股息之前，我們可以從我們的任何可用於股息的資金中撥出董事會認為適當的金額作為儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於維修或維護我們的任何財產，或用於任何適當的目的，董事會可修改或取消任何此類儲備。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付C類普通股股票股息的能力將受到對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配能力的限制，包括根據管理我們債務的協議條款的限制。

清算權

如果我們的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，我們C類普通股的股東將有權按比例分享我們的資產，這些資產在支付我們的債務和其他債務以及我們的任何已發行優先股的清算優先權後，可以合法地分配給股東，但前提是我們B類普通股和D類普通股的股票持有人有權收到與我們清算相關的股份面值付款。

其他權利

我們C類普通股的持有者沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利。本招股説明書提供的所有流通股都將是，

 

4

 

發行、有效發行、全額支付且不可評估。我們C類普通股股票持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

平等狀態

除非我們的公司註冊證書中有明確規定，包括在投票權方面，C類普通股的股票擁有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，在所有事項上(包括在清算或與控制權變更相關的情況下)與A類普通股的股票在所有方面都相同。如果任何合併、合併或其他業務合併需要我們有權投票的股東批准(無論我們是否為尚存實體)，C類普通股的股東應按每股收取與該合併、合併或合併相關的A類普通股持有人收到的代價(如果有)相同的金額和形式的對價(如果有的話)(如果A類普通股的持有人有權選擇該等股東在任何情況下應獲得的對價金額或形式)。如果就其持有的A類普通股股份進行合併或合併，則持有C類普通股的股東應有權做出與其持有的C類普通股相同的選擇。如發生任何(I)任何第三方根據吾等為其中一方的協議進行投標或交換要約以收購任何A類普通股或B類普通股的情況；或(Ii)吾等為收購任何A類普通股或B類普通股而進行的任何投標或交換要約或任何其他贖回或回購, C類普通股的持有者應獲得與A類普通股持有人收到的對價相同的每股金額和形式的對價(如果A類普通股的持有者有權選擇該持有者在任何此類投標或交換要約或其他回購中就其A類普通股股份應獲得的對價金額或形式，則C類普通股的持有者應有權做出與其C類普通股相同的選擇

列表

我們的C類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CWEN”。

轉讓代理和註冊處

我們C類普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare Shareowner Services，LLC。

D類普通股

投票權

每股D類普通股使持有人有權就提交給我們股東的D類普通股持有人有權投票的每個事項投1/100票。我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的股票持有人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們普通股上市交易所的上市要求另有要求。我們D類普通股的持有者沒有累計投票權。除有關選舉及罷免本公司董事會董事的事宜及本公司註冊證書另有規定或法律規定外，所有由本公司A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股股份持有人投票表決的事項，均須經親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的該等股份的多數綜合批准。在選舉董事的情況下，所有將由我們的股東投票表決的事項必須由我們所有普通股在合併的基礎上有權投下的多數票批准。

股息和清算權

我們D類普通股的持有者在支付股息時，除僅以D類普通股支付的股息外，無權獲得任何股息

 

5

 

應付給我們A類普通股和C類普通股持有人的普通股，或在我們清算或清盤時收到分派，但他們有權收到與我們清算相關的他們持有的D類普通股的面值付款。

強制贖回

Clearway LLC轉換D類單位後，D類普通股股票可按相當於面值的每股價格贖回。如此贖回的D類普通股股票將自動註銷，不能重新發行。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求-只要A類普通股和C類普通股的股票仍在紐約證券交易所上市-就將適用，要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行的A類普通股和C類普通股的流通股數量。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們將繼續被授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，均未發行和發行。

我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股、權力和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權和清算優先股，並確定納入任何此類系列的股票數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止我公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有表決權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的表決權控制權。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

企業商機

在特拉華州公司法(“DGCL”)允許的情況下，在我們的公司註冊證書中，我們放棄在向我們或我們的一名或多名高級管理人員、董事或股東提出的任何特定商機中的任何權益或預期，或任何提供參與該特定商機的機會。認識到GIP的董事、高級管理人員和/或員工可能擔任我們的董事和/或高級管理人員，GIP及其受控關聯公司(不包括我們)(單獨稱為“GIP實體”，以及統稱為“GIP實體”)可能從事與我們類似的活動或業務線，我們的公司註冊證書規定在我們和GIP實體之間分配某些公司機會。具體地説，任何GIP實體都沒有義務不直接或間接參與我們所從事的相同或類似的業務活動或業務線。如果任何GIP實體的董事或高級管理人員(同時也是我們的董事或高級管理人員)獲知對任何GIP實體和我們來説可能是公司機會的潛在交易或事項，我們將不會對該公司機會抱有任何期望，該董事或高級管理人員將沒有任何責任向我們展示該公司機會，並可為自己追求或獲得該公司機會/

 

6

 

她自己或將這樣的機會轉給另一個人。我們的高級管理人員或董事(同時也是任何GIP實體的董事或高級管理人員)獲知的公司機會將不屬於我們，除非所討論的公司機會明確以書面形式僅以我們董事或高級管理人員的身份提供給該人。此外，即使向任何GIP實體的高級管理人員或董事提供商業機會，以下公司機會也不屬於我們：(1)那些我們在財務上不能、合同上允許或法律上不能承擔的機會；(2)我們不在業務範圍內的機會；(3)對我們沒有實際優勢的機會；以及(4)我們沒有利益或合理預期的機會。(4)那些我們不能在財務上、合同上允許或法律上能夠承擔的機會；(2)那些不在我們的業務線上的機會；(3)那些對我們沒有實際優勢的機會；以及(4)我們沒有利益或合理預期的機會。除我們的董事和/或高級管理人員同時也是任何GIP實體的董事和/或高級管理人員外，公司機會原則適用於根據特拉華州適用法律解釋的公司機會原則，但不限於此。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力

除了GIP由於間接擁有我們的B類普通股和D類普通股而擁有不成比例的投票權外，特拉華州法律的一些條款還包含一些條款，我們的公司註冊證書和下面描述的我們的章程包含一些條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動投標報價或其他單方面收購建議的人與我們的董事會談判，而不是進行非談判的收購嘗試，我們認為這可能會導致任何此類收購的條款改善，有利於我們的股票然而，這些規定也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

未指定優先股

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有更高投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變我們公司的控制權或管理層。

董事會議和選舉

股東特別大會。我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會以在任董事總數的過半數贊成票通過決議，才能召開股東特別會議。

書面同意取消股東訴訟。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們普通股的持有者不能通過書面同意來代替會議。

個空缺。我們董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由留任董事的過半數(即使少於法定人數)填補，但須符合任何系列優先股持有人的權利。

修改

公司註冊證書修訂。上述“-股東特別會議”、“-以書面同意消除股東行動”和“-空缺”項下的規定只能由有權在董事選舉中投票的流通股總投票權中至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

章程修訂。我們的董事會有權制定、修改、修改、更改或廢除我們的章程或通過新的章程，由當時在任的董事總數的過半數投贊成票。

關於股東提案和被提名人的通知規定

我們的章程還對希望在董事選舉中提名或建議將任何其他事務提交年度或特別股東大會的股東提出了一些程序要求。

 

7

 

具體來説，股東可以(I)在股東年會上提出建議，(Ii)在股東年會上提名候選人進入我們的董事會，或者(Iii)在為選舉董事而召開的股東特別會議上提名候選人進入我們的董事會，前提是該股東必須及時通知我們的公司祕書。通知必須是書面的，必須包括某些信息，並符合章程規定的交付要求。

為了及時，必須在我們的主要執行辦公室收到股東通知：

•

如屬與股東周年大會有關的提名或其他事務，不得遲於上一年度股東周年大會一週年前第90天的營業時間結束，亦不得早於上一年度股東周年大會一週年前120天的營業時間結束；然而，如果年會日期提前30天以上或推遲70天以上，股東的通知必須不早於該年會前120天的營業結束，也不遲於該年會前90天的晚些時候的營業結束，或者不遲於我們首次公佈該年會日期的次日的第10天；

​

•

如為與股東特別會議有關的提名，不早於該特別會議前120天的營業時間結束，但不遲於該特別會議前第90天或吾等首次公佈該會議日期的翌日(以較後日期為準)。

​

關於股東特別會議，我們的章程規定，只有會議通知中規定的事項才能進行。

特拉華州反收購法

我們已選擇退出DGCL第203節。然而，我們的公司註冊證書規定，如果GIP及其關聯公司不再實益擁有我們當時所有已發行股票總投票權的至少5%，我們將自動受DGCL第203節的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內不得與該“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

​

•

屆時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。

​

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的聯屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，第203節規定，對於可能成為“利益股東”的人來説，在三年內與公司進行各種業務合併變得更加困難。第203節的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

 

8

 

修改

根據我們優先股持有人的權利，就“-公司機會”或“-特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力”中概述的條款對我們的公司註冊證書進行的任何修訂，都將需要當時已發行普通股所有股票投票權的至少662/3%的贊成票。

第四次修訂和重新簽署的Clear Way LLC有限責任公司協議

以下是Clearway LLC第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的主要條款説明。

治理

Clearway Inc.擔任Clearway LLC的唯一管理成員。因此，Clearway公司，實際上也是我們的董事會，控制着Clearway LLC的業務和事務，並負責其業務的管理。Clearway LLC的任何其他成員，以其身份，都沒有任何權力或權利控制Clearway LLC的管理，或就任何事項對其進行約束。對Clearway LLC運營協議的任何修訂、補充或放棄都必須得到我們的獨立董事的多數批准。

會員的投票權和經濟權利

Clearway LLC發行了四類單位：A類單位和C類單位，只能發行給作為唯一管理成員的Clearway Inc.，以及B類單位和D類單位，只能發行給CEG及其許可的受讓人(統稱為GIP成員)，並由GIP成員持有。這四個類別的每個單位都有同等的經濟和其他權利，只是發行時，每個B類單位的持有人也將獲得我們B類普通股的一股，每個D類單位的持有人也將獲得我們D類普通股的一股。每個B類單位可交換為我們A類普通股的一股，但須根據修訂及重新簽署的交換協議(如下所述)的條款就股票分拆、股息及重新分類作出公平調整，而每個D類單位可交換為我們的C類普通股的一股，但須根據經修訂及重新簽署的交換協議的條款就股票分拆、股息及重新分類作出公平調整。當GIP會員將Clearway LLC的B類單位換成我們A類普通股的股份時，我們將自動贖回和註銷相應份額的B類普通股，B類單位將自動轉換為向我們發行的Clearway LLC的A類單位。當GIP會員將Clearway LLC的D類單位換成我們C類普通股的股份時，我們將自動贖回和註銷相應份額的D類普通股，D類單位將自動轉換為向我們發行的Clear Way LLC的C類單位。這些單位都沒有任何投票權。

Clear Way LLC的淨利潤和淨虧損及分配是根據Clear Way LLC各自持有的會員數量和單位數量分配給這些單位的持有人。Clearway LLC將向我們和CEG進行分配，以資助Clearway LLC分配給Clearway LLC成員的Clearway LLC收入的納税義務。然而，Clearway LLC不得向其成員進行任何分配，如果這樣做會違反它當時作為締約方的任何協議或當時適用於它的任何法律，具有使其資不抵債的效果，或導致其淨資本低於適用法律所要求的淨資本。此外，由於我們的所有業務都是通過Clearway Operating LLC進行的，而Clearway Operating LLC的修訂和重新簽署的信貸協議限制了Clearway Operating LLC向Clearway LLC進行分配的能力，因此Clearway LLC可能沒有任何資金可用於向我們和CEG進行分配(包括有關納税義務的分配)。

 

9

 

Clearway Inc.的協調和Clearway LLC

任何時候Clearway Inc.發行其A類普通股或C類普通股換取現金，其淨收益將立即轉移到Clearway LLC和Clearway LLC將：

•

(I)將新發行的Clearway LLC A類單位轉讓給Clearway Inc.在發行A類普通股的情況下，或將新發行的Clearway LLC的C類單位轉讓給Clearway Inc.。如發行C類普通股股份，或(Ii)向一個或多個“Year LLC單位持有人”(定義見修訂及重新簽署的交換協議(定義見下文))購買B類或D類單位，其中B類單位或D類單位(視何者適用而定)須自動重新分類為A類單位或D類單位(視何者適用而定)；或

​

•

在發行A類普通股的情況下，使用淨收益的一部分從GIP成員購買Clearway LLC的B類單位，當轉讓給Clearway Inc.時，B類單位將自動轉換為Clearway LLC的A類單位。或者，在發行C類普通股的情況下，使用淨收益從GIP成員購買Clearway LLC的D類單位，當轉讓給Clearway Inc.時，D類單位將自動轉換為Clearway LLC的C類單位。

​

如果Clearway LLC從GIP成員Clearway Inc.購買Clearway LLC的B類單位或D類單位。將同時贖回和註銷其相應的B類普通股或D類普通股(視情況而定)。

如果Clearway Inc.發行其他類別或系列的股權證券，Clearway LLC將發行，Clearway Inc.將使用從那裏獲得的淨收益購買同等數量的具有與Clearway Inc.新發行的股權證券基本相同的指定、優惠和其他權利和條款的單位。相反，如果Clearway Inc.選擇贖回其A類普通股或C類普通股的任何股份(或其其他類別或系列的股權證券)，Clearway LLC將在緊接贖回之前，贖回Clearway Inc.持有的同等數量的A類單位或C類單位(或其相應類別或系列的主要單位)。按與如此贖回的A類普通股或C類普通股(或該等其他類別或系列的股權證券)相同的條款和價格。

單位發放和轉讓

A類單位和C類單位只能發行給Clearway Inc.，作為Clearway LLC的唯一管理成員，除非Clearway LLC贖回，否則不得轉讓。B級單位和D級單位只能發放給GIP會員。未經我們同意，不得轉讓B類單位和D類單位，但須遵守我們可能指定的條件，但GIP成員可將B類單位或D類單位轉讓給其直接或間接有限合夥人或其他股權持有人以及允許受讓人(包括附屬公司)。GIP會員不得將任何B類單位或D類單位轉讓給任何人，除非GIP成員將同等數量的我們B類普通股或D類普通股轉讓給同一受讓人(視情況而定)。

修改並重新簽署交換協議

我們簽訂了修訂並重述的交換協議，根據該協議，CEG(作為NRG Energy，Inc.的利益繼承人)(以及收購Clearway LLC B類單位或D類單位的某些獲準受讓人和獲準受讓人)可能會不時導致Clear Way LLC在一對一的基礎上將其B類單位交換為我們A類普通股的股票，但須經股票拆分、股票股息和重新分類的調整，或在一對一的基礎上將其D類單位交換為我們C類普通股的股票，但須受股票拆分、股票股息調整的限制。修訂和重新簽署的交換協議還規定，除某些例外情況外，如果Clearway LLC確定這種交換將被法律或法規禁止，或將違反Clearway Inc.簽訂的其他協議，則持有者無權促使Clearway LLC交換B類或D類單位。可能會受到影響，Clearway Inc.可能會對交易所施加其認為必要或可取的額外限制，以便Clearway LLC不會被視為美國聯邦所得税目的的“公開交易合夥企業”。

 

10

 

當CEG或其允許的受讓人將Clearway LLC的B類單位換成我們A類普通股的股份時，我們將自動贖回和註銷相應的B類普通股，B類單位在發行給Clearway Inc.時將自動轉換為A類單位。同樣，當CEG或其允許的受讓人將Clearway LLC的D類單位換成我們C類普通股的股份時，我們將自動贖回和註銷相應的D類普通股，D類單位在發行給Clearway Inc.時將自動轉換為C類單位。因此，當持有人將其B類單位換成我們A類普通股的股票，或將其D類單位換成我們C類普通股的股份時，我們在Clearway LLC的權益將相應增加。我們已經預留了42,738,750股我們的A類普通股，這是預計在交換目前已發行的Clear way LLC所有B類單位後隨時間發行的A類普通股的總數，以及42,738,750股我們的C類普通股，這是預計在交換目前已發行的所有C類D單位後隨着時間的推移將發行的C類普通股的總數。

賠償清白

在適用法律允許的範圍內，Clearway LLC將賠償其管理成員、我們的授權人員以及我們的其他員工和代理因擔任此類職務而產生的任何損失、責任、損害、成本、費用或罰款，前提是這些受保障人的行為或不作為不是欺詐、故意不當行為或違反隱含的誠實信用和公平交易的合同義務的結果，或者不是適用法律允許的任何較低的行為標準。

這些授權人員和其他員工和代理不會對Clear Way LLC、其成員或其附屬公司因這些人的任何行為或不作為而遭受的損害負責，只要這些被免責的人的行為或不作為不是欺詐、故意不當行為或違反合同中隱含的誠實信用和公平交易義務的結果，或者不是適用法律允許的任何較低的行為標準。

修改並重新簽署註冊權協議

我們與CEG(作為NRG Energy，Inc.的權益繼承人)簽訂了修訂並重述的登記權協議，根據該協議，CEG及其附屬公司將有權要求登記權，包括要求提交貨架登記聲明的權利，以及通過交換CEG擁有的Clearway LLC B類單位可發行的A類普通股股票以及可發行的C類普通股的“搭載”登記權

 

11

 

債務證券説明

我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，可以是可轉換的，也可以是不可轉換的。我們的債務證券將根據我們與特拉華州信託公司簽訂的契約發行。

我們總結了來自該契約的債務證券的某些一般特徵。提交一份契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。以下對債務證券條款的描述闡述了某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般規定可適用於債務證券的範圍(如有)將在相關招股説明書副刊中説明。

常規

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。

有關債務證券的以下條款(如果適用)，請參閲適用的招股説明書附錄：

•

標題和合計本金；

​

•

證券是上級還是下級；

​

•

適用的從屬條款(如果有)；

​

•

我們發行的證券是否有權享受任何形式的擔保；

​

•

轉換或調換成其他證券；

​

•

我們發行的證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，抵押品是什麼；

​

•

此類證券發行本金的百分比或百分比；

​

•

個到期日；

​

•

利率或利率確定方法；

​

•

計息日期或計息日期、付息日期的確定方法；

​

•

贖回(包括“控制權變更”)或提前還款條款；

​

•

授權面額；

​

•

表單；

​

•

發行此類證券的折扣或溢價金額(如果有)；

​

•

此類證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；

​

•

全球證券託管機構標識；

​

•

是否就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應付的任何利息是否將計入有權獲得該系列證券的人的賬户；

​

•

臨時全球證券的實益權益可以全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；

​

•

轉換或交換功能；

​

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

​

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

​

•

支付此類證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

 

12

 

•

證券購買人可以選擇付款幣種的期限、方式和條件；

​

•

證券將在其上市的證券交易所(如有)；

​

•

是否有承銷商擔任該證券的做市商；

​

•

證券二級市場的預期發展程度；

​

•

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價和利息到期應付的權利的任何變更；

​

•

關於契約失效和法律失效的規定；

​

•

有關契約清償和解除的規定；

​

•

經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意修改該契約的條款；以及

​

•

附加條款不得與契約的規定相牴觸。

​

一個或多個系列債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可以交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中介紹。

根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的，可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有人可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額(如果有)的方法、與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

術語“債務證券”包括以美元計價的債務證券，或者如果在適用的招股説明書附錄中有所規定，以任何其他可自由轉讓的貨幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價的債務證券。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約規定的限制和適用的招股説明書補編中另有説明的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司信託辦事處轉讓或交換，而不支付任何服務費，但與此相關的應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管人(“託管人”)，或代表託管人。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非與直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管人的代名人、該託管人的代名人、該託管人或該託管人的另一代名人、該託管人的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球證券是作為一個整體轉讓給該託管人或該繼承人的代名人的，否則不得將該全球證券轉讓給該託管人的代名人、該託管人的代名人、該託管人的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

13

 

治國理政

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不影響其與法律衝突有關的原則。

配送計劃

首次公開發行和出售證券

我們可能會不時在一筆或多筆交易中單獨或組合出售證券。我們可以將任何系列的證券或其中的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或多個購買者，或通過任何這些方法的組合出售。我們可以發行證券作為股息或分派。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可以購買證券並向公眾重新發售。我們還可以根據任何期權協議或其他合同安排，或根據與之相關的任何期權協議或其他合同安排，提供和出售證券，或同意交付證券。

我們指定的代理可以徵求購買證券的報價。

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如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或銷售證券的任何代理的名稱，並披露我們將支付給該代理的任何佣金。

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除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在委任期內盡最大努力行事。

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根據證券法，代理人可能被視為其提供或出售的任何證券的承銷商。

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我們可以在提供或銷售證券時使用承銷商。

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如果我們使用一家或多家承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與一家或多家承銷商簽署承銷協議。

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我們將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱、本公司與承銷商之間的實質性關係以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

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承銷商將使用適用的招股説明書附錄以及本招股説明書出售證券。

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我們可能會使用交易商來出售證券。

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如果我們使用交易商，我們會將證券作為本金出售給交易商。

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然後，交易商將以交易商在出售證券時確定的不同價格向公眾出售證券。

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我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

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我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構或其他投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

我們可以從事證券法規則第415(A)(4)條所指的“在市場上提供”，向或通過做市商，或進入交易所或其他現有的交易市場。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，我們也可以在購買證券時，根據其條款贖回或償還證券，或由一家或多家稱為再營銷公司的公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售證券。將確定任何再營銷公司，並且 的條款

 

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其與我們的協議(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

我們可能會賠償代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司的某些責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，代理商、承銷商、交易商和再營銷公司或其關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們可以授權代理和承銷商徵集某些機構的報價，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。

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如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書補充中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的證券。

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這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書附錄中描述的條件的約束。

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我們將在適用的招股説明書補充中説明根據延遲合同徵求證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

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任何身為金融業監管局成員的承銷商、代理人或交易商，未經客户事先明確書面批准，不得向其行使自由裁量權的賬户出售證券。

除非特定的承銷證券發行另有規定，否則承銷商沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，將購買所有已發行證券。

我們可以與第三方進行涉及證券的衍生品或其他套期保值交易，或者以私下協商的方式將招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果吾等在適用的招股説明書補編中註明，就該等衍生工具交易而言，第三方可出售本招股説明書及相關招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易，或借出證券以方便他人進行賣空交易。如是，第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具或對衝交易，以結清任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案)中確定。

我們可能會根據與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可不時透過證券交易所進行的一項或多項交易，包括大宗交易或普通經紀交易，或透過經紀交易商作為委託人或代理人，或透過私下協商的交易，或透過包銷公開發售，或透過任何該等銷售方法的組合，按出售時的市價、與當時市價有關的價格、或以協定或固定價格進行。

我們可以將證券出借或質押給第三方，第三方可以使用本招股説明書和相關的招股説明書附錄出售證券，或者，如果我們在質押的情況下違約，我們可能會不時使用本招股説明書和相關的招股説明書附錄來提供和出售證券。該第三方可以將其空頭頭寸轉讓給證券投資者，或與本招股説明書和相關招股説明書補充或其他提供的其他證券同時發售有關的空頭頭寸。

我們可以根據本招股説明書日期後建立的直接股票購買和股息再投資計劃出售我們普通股的股票。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此提供的證券的有效性將由德克薩斯州達拉斯的Baker Botts L.L.P.為我們傳遞。如果與本招股説明書作出的發售相關的法律問題由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師轉交，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

Clearway Energy，Inc.合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日 三年期間的每一年，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文和招股説明書，其依據是通過引用合併的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告涉及會計原則的變化，公司採用主題842，截至2019年1月1日的租賃，主題606，截至2018年1月1日的與客户的合同收入。

引用某些信息合併

SEC允許通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着您可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，並且這些文檔將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件(這些文件的部分不包括S-K條例第201項(E)段或SEC頒佈的條例第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段或第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的(1)段和(E)段所述的部分。

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我們於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和 我們於2020年3月30日提交的此類年度報告的Form 10-K/A修正案1。

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我們於2020年3月17日提交的關於附表14A的最終委託書以引用方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

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我們於2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。

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我們於2020年8月6日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告

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我們當前的Form 8-K報告提交日期為： 2020年1月8日、 2020年3月3日、 2020年4月20日、 2020年5月4日、 2020年5月21日、 2020年7月21日和 2020年7月23日。

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2015年5月8日提交給SEC的表格8-A/A的註冊聲明中包含的對我們的A類普通股和我們的C類普通股的描述，根據交易法註冊此類證券，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

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您可以通過SEC網站www.sec.gov從SEC獲取通過引用合併的任何文件。您也可以免費訪問我們的網站www.clearwayenergy.com，或寫信或致電以下地址，免費索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(包括以引用方式具體併入本招股説明書的文件的證物)：

Clearway Energy，Inc.
300卡內基中心，300套房
新澤西州普林斯頓，郵編：08540
(609) 608-1525
注意：公司祕書

 

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您可以在哪裏找到更多信息

我們受《交易法》的報告、委託書和信息要求的約束，因此需要向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告和其它信息(包括通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

此外，我們根據“交易法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的文件，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的“投資者關係”欄目(http://www.clearwayenergy.com，)免費查閲。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分，但如上所述通過引用明確併入的文件除外。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書中關於法律文件條款的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

 

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