美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549
 
表格10-Q
 
(馬克一)
R根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交季度報告。
截至2020年6月27日的季度
或

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交過渡報告。
由_至_的過渡期

委託檔案編號：0-2585

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29332/000002933220000070/dixiegroupa58.jpg

Dixie集團，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
田納西州
 
     
 
62-0183370
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
 
 
(國際税務局僱主識別號碼)
佐治亞州多爾頓市裏德路475號
 
30720
 
(706) 876-5800
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
 
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。-R：是-不是-否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。他説：
大型加速濾波器
o
 
 
加速文件管理器
o
非加速文件管理器
o
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
 
*規模較小的報告公司
R
 
 
 
 
*新興成長型公司
o

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。O是R否

截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級
            
截至2020年7月30日的未償還款項
普通股，面值3美元
 
14,933,373股
B類普通股，面值3美元
 
880,313股
C類普通股，面值3美元
 
0股


1月1日目錄表



Dixie集團，Inc.

目錄
第一部分：財務信息
頁
 
 
 
 
 
第1項
財務報表
3
 
 
合併簡明資產負債表-2020年6月27日(未經審計)和2019年12月28日
3
 
 
合併簡明營業報表(未經審計)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月
4
 
 
綜合簡明全面收益表(虧損)(未經審計)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月
5
 
 
合併現金流量表簡明表(未經審計)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個月
6
 
 
股東權益合併報表(未經審計)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月
7
 
 
合併簡明財務報表附註(未經審計)
8
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
29
 
項目4.
管制和程序
29
 
 
 
 
 
第二部分：其他資料
 
 
 
 
 
 
第1項
法律程序
30
 
第1A項
危險因素
30
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
 
項目3.
高級證券違約
34
 
項目4.
礦場安全資料披露
35
 
第五項。
其他資料
35
 
第6項
陳列品
35
 
 
 
 
 
 
簽名
36




2月2日目錄表



第一部分財務信息

項目1.財務報表
Dixie集團，Inc.
合併壓縮資產負債表
(金額以千為單位，共享數據除外)
 
6月27日，
2020
 
2019年12月28日
資產
(未經審計)
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
383

 
$
769

應收賬款淨額
32,007

 
37,138

庫存，淨額
89,959

 
95,509

預付款項和其他流動資產
6,773

 
6,179

流動資產總額
129,122

 
139,595

 
 
 
 
財產、廠房和設備、淨值
62,452

 
65,442

經營性租賃使用權資產
23,741

 
24,835

其他資產
16,528

 
17,787

總資產
$
231,843

 
$
247,659

 
 
 
 
負債和股東權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付帳款
$
19,758

 
$
16,084

應計費用
26,948

 
25,418

長期債務的當期部分
5,965

 
6,684

經營租賃負債的當期部分
3,336

 
3,172

流動負債總額
56,007

 
51,358

 
 
 
 
長期債務
73,088

 
81,667

經營租賃負債
20,968

 
22,123

其他長期負債
19,070

 
19,300

總負債
169,133

 
174,448

 
 
 
 
承付款和或有事項(見附註18)

 

 
 
 
 
股東權益
 
 
 
普通股(每股面值3美元)：授權發行和發行的8000萬股-2020年為14,933,373股，2019年為15,025,087股
44,800

 
45,075

B類普通股(每股面值3美元)：授權16,000,000股，已發行和已發行股票-2020年為880,313股，2019年為836,669股
2,641

 
2,510

額外實收資本
157,657

 
157,547

累積赤字
(140,862
)
 
(131,113
)
累計其他綜合損失
(1,526
)
 
(808
)
股東權益總額
62,710

 
73,211

總負債和股東權益
$
231,843

 
$
247,659


見合併簡明財務報表附註。

3月3日目錄表



Dixie集團，Inc.
合併簡明操作報表
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)
 
三個月
 
截至六個月
 
2020年6月27日
 
2019年6月29日
 
2020年6月27日
 
2019年6月29日
淨銷售額
$
60,824

 
$
100,394

 
$
141,401

 
$
189,001

銷售成本
48,580

 
76,901

 
110,164

 
146,589

毛利
12,244

 
23,493

 
31,237

 
42,412

 
 
 
 
 
 
 
 
銷售和管理費用
16,523

 
21,114

 
36,920

 
42,774

其他營業費用(淨額)
100

 
80

 
8

 
111

設施合併和遣散費，淨額
1,246

 
1,725

 
1,270

 
3,816

營業收入(虧損)
(5,625
)
 
574

 
(6,961
)
 
(4,289
)
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
1,357

 
1,717

 
2,642

 
3,437

其他費用(收入)，淨額
(3
)
 
4

 
(7
)
 
(38
)
持續經營的税前虧損
(6,979
)
 
(1,147
)
 
(9,596
)
 
(7,688
)
所得税(福利)撥備
—

 
34

 
(4
)
 
134

持續經營虧損
(6,979
)
 
(1,181
)
 
(9,592
)
 
(7,822
)
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額
(81
)
 
(35
)
 
(157
)
 
(66
)
淨虧損
$
(7,060
)
 
$
(1,216
)
 
$
(9,749
)
 
$
(7,888
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
持續運營
$
(0.46
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.63
)
 
$
(0.49
)
停產經營
(0.01
)
 
(0.00
)
 
(0.01
)
 
0.00

淨損失
$
(0.47
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.64
)
 
$
(0.49
)
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行基本股票
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後每股收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
持續運營
$
(0.46
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.63
)
 
$
(0.49
)
停產經營
(0.01
)
 
(0.00
)
 
(0.01
)
 
0.00

淨損失
$
(0.47
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.64
)
 
$
(0.49
)
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後的已發行股份
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

 
 
 
 
 
 
 
 
每股股息：
 
 
 
 
 
 
 
普通股
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

B類普通股
—

 
—

 
—

 
—


見合併簡明財務報表附註。

1月4日至4日目錄表：//*



Dixie集團，Inc.
綜合簡明全面收益表(虧損)
(未經審計)
(金額以千為單位)

 
三個月
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
淨虧損
$
(7,060
)
 
$
(1,216
)
 
$
(9,749
)
 
$
(7,888
)
 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
利率掉期未實現虧損
(139
)
 
(705
)
 
(1,276
)
 
(1,104
)
所得税
—

 
—

 
—

 
—

利率掉期未實現虧損，淨額
(139
)
 
(705
)
 
(1,276
)
 
(1,104
)
 
 
 
 
 
 
 
 
將利率掉期虧損重新分類為收益(1)
365

 
93

 
573

 
149

所得税
—

 
—

 
—

 
10

將利率掉期虧損重新分類為收益，淨額
365

 
93

 
573

 
139

 
 
 
 
 
 
 
 
將精算淨收益重新分類為退休後福利計劃收益(2)
(6
)
 
(7
)
 
(13
)
 
(14
)
所得税
—

 
—

 
—

 
—

將精算淨收益重新分類為退休後福利計劃收益
(6
)
 
(7
)
 
(13
)
 
(14
)
 
 
 
 
 
 
 
 
將以前的服務積分重新分類為退休後福利計劃的收入(2)
(1
)
 
(1
)
 
(2
)
 
(2
)
所得税
—

 
—

 
—

 
—

將以前的服務積分重新分類為退休後福利計劃的收入，淨額
(1
)
 
(1
)
 
(2
)
 
(2
)
 

 

 

 
 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額
219

 
(620
)
 
(718
)
 
(981
)
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合損失
$
(6,841
)
 
$
(1,836
)
 
$
(10,467
)
 
$
(8,869
)

(1)
現金流量套期從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為淨虧損的金額包括在公司的綜合簡明經營報表的利息支出中。
(2)
退休後計劃從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為淨虧損的金額包括在公司的綜合簡明運營報表中的銷售和管理費用中。


見合併簡明財務報表附註。

5月5日出版的目錄表。



Dixie集團，Inc.
合併簡明現金流量表
(未經審計)
(金額以千為單位)
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
經營活動的現金流
 

 
 

持續經營虧損
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
停產損失
(157
)
 
(66
)
淨損失
(9,749
)
 
(7,888
)
 
 
 
 
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
 
 
 
折舊攤銷
5,595

 
5,906

遞延所得税撥備
—

 
64

財產、廠房和設備處置淨虧損(收益)
(37
)
 
62

基於股票的薪酬費用
173

 
287

壞賬費用
69

 
131

營業資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款
5,062

 
(4,952
)
盤存
5,550

 
1,029

預付款項和其他流動資產
(594
)
 
(1,325
)
應付賬款和應計費用
4,572

 
10,826

其他經營性資產和負債
400

 
(514
)
經營活動提供的淨現金
11,041

 
3,626

 
 
 
 
投資活動的現金流
 
 
 
出售不動產、廠房和設備所得淨收益
40

 
4

購置房產、廠房和設備
(979
)
 
(2,043
)
用於投資活動的現金淨額
(939
)
 
(2,039
)
 
 
 
 
融資活動的現金流
 
 
 
循環信貸安排的淨付款
(9,841
)
 
(2,956
)
應付票據付款-建築物
(139
)
 
(5,266
)
應付票據付款--設備和其他
(1,201
)
 
(1,955
)
融資租賃的付款方式
(1,747
)
 
(2,089
)
融資租賃借款
2,220

 
11,500

超過現金的未償還支票的變動
427

 
(530
)
普通股回購
(207
)
 
(12
)
支付發債成本
—

 
(277
)
用於融資活動的現金淨額
(10,488
)
 
(1,585
)
 
 
 
 
(減少)現金及現金等價物增加
(386
)
 
2

期初現金及現金等價物
769

 
18

期末現金及現金等價物
$
383

 
$
20

 
 
 
 
補充現金流信息：
 
 
 
已付利息
$
1,738

 
$
2,714

為融資租賃支付的利息
691

 
685

已繳納所得税，扣除退税後的淨額
(108
)
 
77

以新的經營租賃負債換取的使用權資產
626

 
397

以新的融資租賃負債換取的使用權資產

—

 
52

根據應付票據購買的設備
1,314

 
—

設備應計購置額
205

 
—


見合併簡明財務報表附註。

6月6日出版的目錄表。




Dixie集團，Inc.
合併股東權益報表
(金額以千為單位，共享數據除外)


 
普通股
 
B類普通股
 
額外實收資本
 
累計赤字
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
股東權益總額
2019年12月28日的餘額
$
45,075

 
$
2,510

 
$
157,547

 
$
(131,113
)
 
$
(808
)
 
$
73,211

普通股回購-176,477股
(529
)
 
—

 
325

 
—

 
—

 
(204
)
限制性股票授予-131,867股
264

 
131

 
(395
)
 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
93

 
—

 
—

 
93

淨損失
—

 
—

 
—

 
(2,689
)
 
—

 
(2,689
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(937
)
 
(937
)
2020年3月28日的餘額
$
44,810

 
$
2,641

 
$
157,570

 
$
(133,802
)
 
$
(1,745
)
 
$
69,474

普通股回購-3,460股
(10
)
 
—

 
7

 
—

 
—

 
(3
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
80

 
—

 
—

 
80

淨損失
—

 
—

 
—

 
(7,060
)
 
—

 
(7,060
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
219

 
219

2020年6月27日的餘額
$
44,800

 
$
2,641

 
$
157,657

 
$
(140,862
)
 
$
(1,526
)
 
$
62,710


 
普通股
 
B類普通股
 
額外實收資本
 
累計赤字
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
股東權益總額
2018年12月29日的餘額
$
46,568

 
$
2,518

 
$
156,390

 
$
(146,384
)
 
$
(108
)
 
$
58,984

普通股回購-11,299股
(34
)
 
—

 
22

 
—

 
—

 
(12
)
限制性股票授予被沒收-6681股
(20
)
 
—

 
9

 
—

 
—

 
(11
)
B類轉換為普通股-2,635股
8

 
(8
)
 
—

 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
168

 
—

 
—

 
168

淨損失
—

 
—

 
—

 
(6,672
)
 
—

 
(6,672
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(361
)
 
(361
)
2019年3月30日的餘額
$
46,522

 
$
2,510

 
$
156,589

 
$
(153,056
)
 
$
(469
)
 
$
52,096

根據董事股票計劃發行的普通股-29,001股
87

 
—

 
(87
)
 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
130

 
—

 
—

 
130

淨損失
—

 
—

 
—

 
(1,216
)
 
—

 
(1,216
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(620
)
 
(620
)
2019年6月29日的餘額
$
46,609

 
$
2,510

 
$
156,632

 
$
(154,272
)
 
$
(1,089
)
 
$
50,390


見合併簡明財務報表附註。


1月7日至7日目錄表：

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)

注1-陳述依據

隨附的未經審核綜合簡明財務報表乃根據中期財務報表的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該等中期財務報表不包括該等會計原則所要求的年度財務報表的所有資料及附註。管理層認為，公允列報所需的所有調整(一般由正常經常性應計項目組成)均已包括在隨附的財務報表中。隨附的財務報表應與Dixie Group，Inc.及其全資子公司(“本公司”)提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K 2019年年度報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。截至2020年6月27日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表明2020年全年可能預期的結果。

根據適用的會計準則，該公司已確定它有一個可報告的部門，即FloorCovering，由住宅和商業兩個經營部門組成。根據適用的會計準則，本公司將這兩個經營部門合併為一個報告部門，因為它們具有相似的經濟特徵，並且經營部門在以下所有領域都是相似的：(A)產品和服務的性質；(B)生產過程的性質；(C)其產品和服務的客户類型或類別；(D)用於分銷其產品或提供其服務的方法；以及(E)監管環境的性質。

附註2-最近的會計聲明

2020財年採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響”。本次更新中的修正案在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。尤其是倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)停止的風險。修正案包括在滿足某些標準的情況下，將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易的權宜之計和例外情況。本次更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。該公司目前正在評估從LIBOR過渡到替代參考利率的影響，但預計不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，其中對減值模型進行了修正，利用預期損失方法取代了當前的已發生損失方法，這將導致更及時地確認損失。對於較小的報告實體，ASU 2016-13年在2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。由於本公司客户的性質和ASU 2019-05年度的有限金額，ASU包括隨後發佈的編撰改進更新(“對第326主題(金融工具-信貸損失，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具，”ASU 2019-04)的編撰改進更新)和有針對性的過渡救濟更新(“金融工具-信貸損失(主題326)，”ASU 2019-05)，預計不會對合並簡明財務報表產生重大影響

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，“薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)-披露框架-定義福利計劃披露要求的變化。”這一更新是財務會計準則委員會披露框架項目的一部分，目的是提高財務報表附註中披露的有效性。此更新中的修訂修改了發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。本標準在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。一經採用，此更新將在追溯的基礎上應用於提交的所有期間。本公司認為，採用這一ASU不會對其綜合簡明財務報表產生重大影響。

注3-收入

收入確認政策

該公司的收入主要來自銷售地面覆蓋產品和加工服務。收入在這些產品或服務的控制權移交給其客户時確認，數額反映了公司預期有權以這些產品和服務換取的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。向客户收取運費和手續費

2018年1月8日目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


都是在收入範圍內報告的。在合同上下文中無關緊要的附帶項目被確認為費用。由於付款是在銷售點或之後不久收到的，公司沒有任何重要的融資組成部分。公司通過以下步驟確定收入確認：

•
與客户的合同標識
•
合同中履行義務的認定
•
成交價的確定
•
合同中履約義務的交易價格分配
•
在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入

從與客户的合同中分拆收入

下表按最終用户市場細分了截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月期間的公司收入：

 
三個月
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
住宅鋪地產品
$
45,070

 
$
73,092

 
$
104,572

 
$
136,518

商用地坪產品
15,453

 
26,708

 
36,082

 
51,218

其他服務
301

 
594

 
747

 
1,265

總淨銷售額
$
60,824

 
$
100,394

 
$
141,401

 
$
189,001



住宅地板覆蓋產品。住宅地板覆蓋產品包括寬幅地毯、地毯、豪華乙烯基地板和工程硬木。這些產品銷往設計師、零售商、大眾商人和建築商市場。

商用地板覆蓋產品。商用地板覆蓋產品包括寬幅地毯、地毯瓷磚、地毯和豪華乙烯基地板。這些產品通過設計師、建築師、地板承包商和獨立零售商銷售到企業、酒店、醫療保健、政府和教育市場。

其他服務。其他服務包括地毯紗加工和地毯染色服務。

合同餘額

除單獨列示(見附註4)的代表無條件對價權利的應收賬款外，本公司並不確認給予有條件權利收取對價的任何合約資產，因為本公司不會為取得可收回的客户合約而招致成本。對於有限的生產訂單，公司經常在公司業績之前收到客户的現金付款，從而產生合同債務。這些合同負債根據公司預計確認收入的時間(通常不到一年)在綜合壓縮資產負債表的應計費用中進行分類。合同負債淨減少或增加的主要原因是有限運行的訂單活動需要押金，但這一期間收入的確認和應收賬款分類賬上押金的運用抵消了這一影響。







2019年1月9日目錄表：

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月期間的預付存款活動如下：

 
三個月
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
期初合同責任
$
5,199

 
$
5,089

 
$
4,685

 
$
6,013

從期初餘額中包括的合同負債確認的收入
(3,239
)
 
(3,326
)
 
(3,590
)
 
(4,817
)
因收到現金而增加，扣除當期收入中確認的金額
2,604

 
3,536

 
3,469

 
4,103

終止合同責任
$
4,564

 
$
5,299

 
$
4,564

 
$
5,299

 
履行義務

對於與住宅地坪和商用地坪產品相關的履約義務，在某一時間點進行控制轉移。為了表明控制權的轉移，公司必須有當前的支付權，合法的所有權必須已經轉移到客户手中，客户必須具有重大的所有權風險和回報。該公司的主要銷售條件是FOB裝運點和FOB目的地，公司在發貨或交付給客户時分別移交產品銷售的控制權和記錄收入。收入根據每個履約義務的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格是以公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格為基礎的。

可變注意事項

該公司的業務性質產生了可變的對價，包括回扣、津貼和回報，這通常會降低交易價格，從而減少收入。這些可變金額通常基於實現一定水平的銷售活動、產品退貨或價格優惠而記入客户名下。

可變對價估計為最有可能賺取的金額。估計金額包括在交易價中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價的估計是基於歷史經驗和已知趨勢。

保修

該公司通常為其產品提供與製造缺陷和特定性能標準相關的產品保修，保修期限最長可達兩年。在記錄銷售的期間，公司應計入估計的未來保修成本。成本計入綜合簡明經營報表的銷售成本，產品保修準備金計入綜合簡明資產負債表的應計費用。該公司使用基於歷史經驗和已知趨勢的投資組合方法計算其應計項目。(請參閲附註8。)本公司不提供額外的服務型保修。

附註4-應收賬款，淨額

應收賬款彙總如下：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
客户、交易
$
30,277

 
$
34,285

其他應收賬款
1,940

 
3,115

應收賬款毛額
32,217

 
37,400

減去：壞賬準備
(210
)
 
(262
)
應收賬款淨額
$
32,007

 
$
37,138


截至2020年6月27日的三個月和六個月的壞賬支出分別為103美元和69美元，截至2019年6月29日的三個月和六個月的壞賬支出分別為42美元和131美元。


2010年1月1日目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


注5--庫存，淨額

庫存彙總如下：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
原料
$
31,555

 
$
32,377

在製品
12,835

 
18,642

成品
64,196

 
64,978

供應品及其他
201

 
260

後進先出儲備
(18,828
)
 
(20,748
)
庫存，淨額
$
89,959

 
$
95,509


附註6--財產、廠房和設備、淨額

物業、廠房和設備包括以下內容：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
土地及改善工程
$
3,422

 
$
3,422

建築物及改善工程
51,479

 
51,432

機器設備
179,758

 
179,993

在建資產
3,166

 
1,459

 
237,825

 
236,306

累計折舊
(175,373
)
 
(170,864
)
財產，廠房和設備，淨額
$
62,452

 
$
65,442


截至2020年6月27日的三個月和六個月，房地產、廠房和設備(包括融資租賃金額)的折舊總額為2,505美元和5,485美元，截至2019年6月29日的三個月和六個月的折舊總額為2,734美元和5,777美元。

附註7--應計費用

應計費用匯總如下：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
薪酬和福利
$
8,998

 
$
8,804

客户回扣、申索及津貼撥備
6,887

 
7,682

預付客户存款
4,564

 
4,685

超過現金的未付支票
1,014

 
—

其他
5,485

 
4,247

應計費用
$
26,948

 
$
25,418



2018年1月11日目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


注8-產品保修保留

本公司通常為其產品提供與製造缺陷和特定性能標準相關的產品保修。產品保修準備金包括在公司綜合資產負債表的應計費用中。以下是該公司產品保修活動的摘要：
 
三個月
 
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
期初產品保修保留
$
899

 
$
1,035

 
 
$
1,002

 
$
1,069

應計保修責任
165

 
634

 
 
443

 
1,143

已結清保修責任
(154
)
 
(563
)
 
 
(535
)
 
(1,091
)
更改先前存在的保修責任
—

 
(24
)
 
 
—

 
(39
)
產品保修期末保留
$
910

 
$
1,082

 
 
$
910

 
$
1,082


附註9--長期債務和信貸安排

長期債務由以下部分組成：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
循環信貸安排
$
49,852

 
$
59,693

應付票據-建築物
6,074

 
6,213

應付票據-設備和其他
3,646

 
3,533

融資租賃-建築物
11,258

 
11,296

融資租賃義務
8,697

 
8,187

遞延融資成本，淨額
(474
)
 
(571
)
長期債務總額
79,053

 
88,351

減去：長期債務的當前部分
5,965

 
6,684

長期債務
$
73,088

 
$
81,667


循環信貸安排

為應對新冠肺炎疫情，本公司調整了其優先貸款工具的信貸承諾，使其與現有的抵押資產數額更接近，並增加了對本公司的信貸額度。Dixie Group，Inc.之間信貸協議的貸款承諾。而Wells Fargo Capital Finance，LLC，Agent，日期為2011年9月13日，最近由日期為2020年5月14日的第14修正案修訂，從120,000美元減少到100,000美元，與固定保險比率相關的可用性限制從15,000美元減少到12,500美元。第十四條修正案包括一項公約，要求該公司追求和完善一項允許的固定資產貸款。根據2020年7月13日的書面協議，該公司被要求在2020年8月31日之前獲得額外的融資。借款基數目前等於本公司合格的應收賬款、存貨、固定資產和不動產減去由該貸款下的行政代理不時建立的準備金的特定百分比。循環信貸安排將於2021年9月23日到期。循環信貸融資以對公司幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。

根據公司的選擇，循環信貸安排的預付款的年利率等於(A)由公司選擇的1、2或3個月期的LIBOR，外加3.25%的適用保證金，或(B)最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或每日LIBOR利率加1.00%中的較高者，外加2.25%的適用保證金。該公司的適用保證金已被修訂，不再受每日平均超額供應的限制。該公司按承諾總額超過循環信貸安排使用率的平均金額支付未使用的額度費用，該金額相當於每年0.375%。截至2020年6月27日，循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率分別為7.39%和2019年12月28日的4.79%。

循環信貸安排包括一些對公司的財務和業務運作施加限制的肯定和消極契約。如果公司的固定費用覆蓋率低於1.1至1.0，循環信貸安排將限制公司的借款可獲得性。在固定費用覆蓋率低於1.1至1.0的任何時期內，公司的借款可獲得性將減少12,500美元。作為修正案的一部分，自2020年5月14日起，該公司的可用區塊已修改為3500美元。在2020年8月31日之後，可用區塊將增加到6,500美元。

1月12日出版的目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)




截至2020年6月27日，循環信貸安排下的未使用借款可用性為29,012美元；然而，由於公司的固定費用覆蓋率低於1.1比1.0，截至2020年6月27日，公司可獲得的未使用可用性為16,512美元(金額超過12,500美元)。信貸協議下的可獲得性將根據季節性業務因素和合格資產基礎的定期變化而變化，合格資產基礎包括應收賬款、庫存和固定資產。

應付票據-建築物

2014年11月7日，該公司簽訂了一份10年期8,330美元的應付票據，用於購買以前在佐治亞州阿代爾斯維爾租賃的配送中心。應付票據定於2024年11月7日到期，由配送中心擔保。應付票據以相當於一個月倫敦銀行同業拆息加2.0%的浮動利率計息，按月等額分期付款，本金35美元，另加根據票據餘額下降計算的利息，到期最後付款為4,269美元。此外，本公司簽訂了一項名義金額為攤銷的利率掉期，自2014年11月7日起生效，實際上將利率固定在4.50%。

應付票據-設備和其他

該公司的設備融資票據期限從1年到7年不等，利息從1.60%到7.00%不等，按月分期付款，直至到期日。本公司的設備融資票據以所融資的特定設備為擔保，不包含任何財務契約。

融資租賃-建築物

於2019年1月14日，本公司與阿拉巴馬州有限責任公司Saraland Industrial，LLC(“買方”)訂立買賣協議(“購銷協議”)。根據買賣協議的條款，本公司以11,500美元的購買價將其Saraland設施以及位於阿拉巴馬州Saraland的約17.12英畝周邊物業(“該物業”)出售給買方。在出售該物業的同時，本公司與買方訂立了一份為期二十年的租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，本公司將以977美元的年租金租回該物業，但須按年租金增加1.25%。根據租賃協議，本公司有兩(2)個連續選擇權，每個選擇權可將租賃期延長十年。這筆交易被記錄為失敗的出售和回租。本公司就收到的金額記錄負債，並將繼續折舊資產，並已計入利率，以便金融負債和剩餘資產的賬面淨值在租賃期結束時為零。在出售的同時，該公司向First Tennessee Bank National Association償還了該物業約5000美元的抵押貸款，並終止了相關的固定利率掉期協議。

融資租賃義務

該公司的融資租賃義務的期限從3年到7年不等，按月或按季度分期付款，直至到期日。本公司的融資租賃義務由租賃的特定設備擔保。

新冠肺炎對本公司融資租賃義務的影響詳見附註10。

1月13日至13日目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


附註10-租契
新冠肺炎大流行
鑑於預計將授予大量與新冠肺炎疫情影響相關的租賃特許權，以及由此產生的在ASC842中適用租約修改要求的預期成本和複雜性，財務會計準則委員會於2020年4月發佈了工作人員問答-主題842和主題840：與新冠肺炎大流行相關的租賃特許權的核算，作為解釋性指導，以澄清應對危機的情況。財務會計準則委員會的工作人員表示，各實體選擇與新冠肺炎疫情影響有關的租賃特許權進行核算是可以接受的，這與這些特許權的核算方式一致，就好像這些特許權的可強制執行的權利和義務存在於原始合同中一樣。因此，對於該等租賃特許權，實體將不需要重新評估每個現有合同以確定是否存在特許權的可強制執行的權利和義務，然後實體可以選擇將ASC 842中的租約修改指南應用於該等合同。這次選舉可用於與新冠肺炎疫情影響有關的讓步，這些讓步將導致修改後的合同要求的總付款與原合同要求的總付款基本相同或低於原合同要求的總付款。
本公司已作出此項選擇，因此，對於該等租賃特許權，本公司並無重新評估每份現有合約以確定是否存在特許權的可強制執行權利及義務，並選擇不將ASC 842中的契約修訂指引應用於該等合約。該公司對特許權進行了會計處理，就好像租賃合同沒有發生變化一樣，隨後增加了應付賬款，並在延期期間繼續確認費用。

與使用權資產負債相關的資產負債表信息如下：
 
資產負債表位置
2020年6月27日
 
2019年12月28日
經營租賃：
 
 
 
 
經營性租賃使用權資產
經營性租賃使用權資產
$
23,741

 
$
24,835

 
 
 
 
 
經營租賃負債的當期部分
經營租賃負債的當期部分
3,336

 
3,172

經營租賃負債的非流動部分
經營租賃負債
20,968

 
22,123

經營租賃負債總額
 
$
24,304

 
$
25,295

 
 
 
 
 
融資租賃：
 
 
 
 
融資租賃使用權資產(1)
財產、廠房和設備、淨值
$
15,913

 
$
15,152

 
 
 
 
 
融資租賃負債的當期部分(1)
長期債務的當期部分
3,858

 
4,011

融資租賃負債非流動部分(1)
長期債務
16,097

 
15,472

 
 
$
19,955

 
$
19,483

(1)包括歸類為失敗的回售交易的租賃。

合併簡明財務報表確認的租賃成本彙總如下：
 
 
三個月
 
截至六個月
 
 
2020年6月27日
 
2019年6月29日
 
2020年6月27日
 
2019年6月29日
經營租賃成本
 
$
1,307

 
$
815

 
$
2,599

 
$
1,723

 
 
 
 
 
 
 
 
 
融資租賃成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
*暫停租賃資產攤銷(1)
 
790

 
750

 
1,580

 
1,498

*不計入租賃負債利息(1)
 
348

 
335

 
691

 
685

融資租賃總成本(1)
 
$
1,138

 
$
1,085

 
$
2,271

 
$
2,183

(1)包括歸類為失敗的回售交易的租賃。


1月14日出版的目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)



與租約有關的其他補充資料摘要如下：
 
 
2020年6月27日

 
2019年6月29日

加權平均剩餘租期(年)：
 
 
 
 
*經營租約
 
8.02

 
6.20

*融資租賃(1)；*
 
11.53

 
11.62

 
 
 
 
 
加權平均貼現率：
 
 
 
 
*經營租約
 
6.93
%
 
8.47
%
*融資租賃(1)；*
 
9.19
%
 
6.65
%
 
 
 
 
 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 
 
 
 
*來自經營租賃的營業現金流
 
2,330

 
1,762

*增加融資租賃的營業現金流(1)
 
691

 
685

**來自融資租賃的融資現金流減少(1)
 
1,747

 
2,089

(1)包括歸類為失敗的回售交易的租賃。

下表彙總了截至2020年6月27日，公司在經營和融資負債的不可取消合同義務項下的未來最低租賃支付金額：

財政年度
 
經營租約
融資租賃
2020
 
2,509

2,186

2021
 
4,683

5,457

2022
 
4,182

3,323

2023
 
3,247

2,284

2024
 
2,940

1,045

此後
 
14,529

16,039

未來最低租賃付款總額(未打折)
 
32,090

30,334

減去：現值折扣
 
7,786

10,379

租賃總負債
 
24,304

19,955



附註11-公允價值計量

公允價值定義為市場參與者之間有序交易的資產或負債的交換價值。公允價值指引概述了估值框架並建立了公允價值層次，以增加公允價值計量和披露的一致性和可比性。該層次結構由三個級別組成，如下所示：

第1級-截至報告日期相同資產或負債的活躍市場報價；

第2級-不包括活躍市場上相同資產或負債的報價、活躍市場上類似資產和負債的報價、不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，以及不包括資產或負債的報價和主要由市場數據通過相關或其他方式得出或證實的價格；以及

第3級-使用管理層對公允價值的最佳估計進行計量，其中公允價值的確定需要管理層的重大判斷或估計。


1月15日至15日目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


下表反映了截至2020年6月27日和2019年12月28日在公司綜合資產負債表上按公允價值經常性計量和確認的資產和負債的公允價值：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
 
公允價值層次結構級別
負債：
 
 
 
 
 
利率互換(1)
$
2,419

 
$
1,653

 
2級

(1)
本公司使用某些外部來源來計算利率掉期的公允價值。利率互換是使用可觀察到的輸入(例如，LIBOR收益率曲線、信用利差)進行估值的。由於基礎利率波動，利率掉期的估值可能會因基礎利率波動而出現較大波動，而基礎利率波動是由市場狀況和工具期限推動的。信用調整可能會因本公司或其交易對手的信用評級變化而對估值產生重大影響。

本公司金融工具的賬面金額和估計公允價值摘要如下：
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
 
攜載
 
公平
 
攜載
 
公平
 
數量
 
價值
 
數量
 
價值
金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
383

 
$
383

 
$
769

 
$
769

財務負債：
 
 
 
 
 
 
 
長期債務，包括本期債務
59,098

 
59,610

 
68,868

 
72,115

融資租賃，包括當期部分
19,955

 
20,204

 
19,483

 
20,361

經營租賃，包括當前部分
24,304

 
24,304

 
25,295

 
25,295

利率掉期
2,419

 
2,419

 
1,653

 
1,653


該公司的長期債務和融資租賃的公允價值是使用該公司認為可用於類似類型的金融工具的市場匯率估計的，代表二級計量。由於金融工具的短期性質，現金及現金等價物和應收票據的公允價值接近其賬面價值。

附註12-衍生工具

公司的盈利、現金流和財務狀況面臨與利率相關的市場風險。公司的政策是將其對利率不利變化的敞口降至最低，並管理用債務為公司融資所固有的利率風險。公司通過維持固定和浮動利率債務的組合併為其部分浮動利率債務進行利率掉期來解決這一風險，以將利率波動降至最低。

以下為截至2020年6月27日公司未償還利率互換的摘要：
類型
名義金額
 
生效日期
固定費率
可變費率
利率互換
$
25,000

 
2016年9月1日至2021年9月1日
3.105%
1個月LIBOR
利率互換
$
25,000

 
2015年9月1日至2021年9月1日
3.304%
1個月LIBOR
利率互換
$
6,005

(1)
2014年11月7日至2024年11月7日
4.500%
1個月LIBOR

(1)利率掉期名義金額每月攤銷35美元至到期。



1月16日至16日目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


下表彙總了公司財務報表中包含的衍生工具的公允價值：
 
合併資產負債表上的位置
 
公允價值
 
 
6月27日，
2020
 
12月28日，
2019
負債衍生工具：
 
 
 
 
 
指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
利率掉期，本期部分
應計費用
 
$
1,680

 
$
841

利率掉期，長期部分
其他長期負債
 
739

 
812

總負債衍生工具
 
 
$
2,419

 
$
1,653


下表總結了衍生工具對公司財務報表的税前影響：
 
在AOCIL中確認的衍生工具有效部分的收益或(損失)金額
 
三個月
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
現金流對衝-利率掉期
$
(139
)
 
$
(705
)
 
$
(1,276
)
 
$
(1,104
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
從有效部分的AOCIL重新分類為收益(1)(2)的損益金額
 
三個月
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
現金流對衝-利率掉期
$
(365
)
 
$
(93
)
 
$
(573
)
 
$
(149
)

(1)
從AOCIL重新分類的損益金額計入本公司綜合簡明財務報表的利息支出。
(2)
在2020年6月27日之後的未來12個月裏，預計將從AOCIL重新分類為收益的虧損金額為1,680美元。
 
附註13-僱員福利計劃

固定繳款計劃

該公司發起了一項401(K)固定繳款計劃，該計劃覆蓋了公司目前大約84%的員工。該計劃包括對參與者貢獻的前1%進行強制性的公司匹配。如果公司達到規定的收益水平，公司將匹配參與者貢獻的下一個2%。該計劃還規定，如果公司達到某些額外的業績目標，公司的額外繳費將超過3%的水平。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月，這項401(K)計劃的匹配繳費(信用)分別為67美元和7美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月分別為173美元和223美元。截至2019年6月29日的三個月的配對繳費費用減少是由於修訂了該年度的估計配對。

此外，該公司還發起了一項401(K)固定繳款計劃，該計劃涵蓋了該公司目前在一家工廠約16%的員工，這些員工正處於集體談判協議之下。根據這一計劃，公司通常以滑動的方式匹配參與者的繳費，最高可達參與者收入的2.75%。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月，集體談判401(K)計劃的匹配繳費分別為17美元和43美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月分別為43美元和77美元。


1月17日出版的目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


不合格退休儲蓄計劃

該公司發起了一項不合格的退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工推遲支付指定百分比的薪酬。根據本計劃，截至2020年6月27日，欠參與者的債務為15,113美元，截至2019年12月28日，欠參與者的債務為16,203美元，並計入公司綜合資產負債表中的其他長期負債。該等債務為本公司的無抵押一般債務，參與者除作為無抵押的一般債權人外，對本公司的資產並無權利、權益或債權。該公司利用拉比信託基金持有、投資和再投資該計劃下的延期和供款。金額投資於拉比信託中的公司擁有的人壽保險，保單的現金退還價值在2020年6月27日為15,155美元，在2019年12月28日為16,500美元，幷包括在公司綜合簡明資產負債表的其他資產中。

多僱主養老金計劃

該公司根據涵蓋其工會代表的員工的集體談判協議的條款，為多僱主養老金計劃繳費。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月，與多僱主養老金計劃相關的費用分別為55美元和87美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月分別為133美元和170美元。如果公司退出多僱主計劃，將到期支付退出責任，金額將由該計劃決定。由該計劃確定的提取負債將是繳費率、基金狀況、貼現率和任何此類提取時的各種其他因素的函數。

附註14--所得税

截至2020年6月27日的6個月的福利率為0.04%，而截至2019年6月29日的6個月的有效税率為1.74%。本公司對遞延税項資產維持全額估值津貼，導致2020年前六個月的税項支出中只確認了可退還的抵免和少量的州税。本公司於2020年6月27日及2019年12月28日的遞延税項負債淨額分別為91美元，計入本公司綜合濃縮資產負債表的其他長期負債。

根據財務會計準則委員會關於不確定税收狀況的指導意見，該公司對所得税狀況的不確定性進行了核算。截至2020年6月27日和2019年12月28日，未確認的税收優惠分別為495美元和480美元。這些利益如果得到確認，將影響公司的實際税率。截至2020年6月27日和2019年12月28日，沒有應計重大利息或罰款。

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税，並在多個州司法管轄區繳納所得税。*2015年後的納税年度仍可審查美國聯邦所得税。*大多數州司法管轄區在2015年後的納税年度仍然開放。幾個州的司法管轄區在2014年後的納税年度仍然可以接受審查。

注15-每股收益(虧損)

該公司的未歸屬股票獎勵包含不可沒收的紅利或紅利等價物的權利，無論是否支付，都被視為參與證券，幷包括在每股收益(虧損)的計算中。會計準則要求額外披露普通股和未授股權支付獎勵的每股收益(虧損)，分別披露已分配和未分配的收益。未分配收益是指可供分配但未分配的收益。普通股和未授予的基於股份的支付獎勵平等地賺取股息。所有收益在所有公佈的期間均未分配。


2018年1月18日目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


下表列出了持續經營的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
 
三個月
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
每股基本收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
持續經營虧損
$
(6,979
)
 
$
(1,181
)
 
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
減去：將收益分配給參與證券
—

 
—

 
—

 
—

普通股股東可獲得的持續運營虧損-基本
$
(6,979
)
 
$
(1,181
)
 
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
基本加權平均流通股(1)
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

每股基本收益(虧損)-持續運營
$
(0.46
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.63
)
 
$
(0.49
)
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後每股收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東可獲得的持續運營虧損-基本
$
(6,979
)
 
$
(1,181
)
 
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
添加：未分配收益重新分配給未歸屬股東
—

 
—

 
—

 
—

普通股股東可獲得的持續運營虧損-基本
$
(6,979
)
 
$
(1,181
)
 
$
(9,592
)
 
$
(7,822
)
基本加權平均流通股(1)
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
 
 
股票期權(2)
—

 
—

 
—

 
—

董事股票業績單位(2)
—

 
—

 
—

 
—

稀釋加權平均流通股(1)(2)
15,331

 
15,885

 
15,344

 
15,847

稀釋後每股收益(虧損)-持續運營
$
(0.46
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.63
)
 
$
(0.49
)

(1)
包括普通股和B類普通股，不包括截至2020年6月27日的48萬股未歸屬參與證券和截至2019年6月29日的47.6萬股。
(2)
根據股票期權計劃可發行的股票，如果行使價格高於相關期間本公司普通股的平均市場價格，並且董事的股票業績單位已被排除在反攤薄的範圍內。截至2020年6月27日的三個月和六個月的不包括股份總數為29.6萬股，截至2019年6月29日的三個月和六個月的不包括股份總數為38.3萬股。

附註16-股票薪酬費用

本公司根據已發行權益工具的公允價值確認與以股份支付有關的補償開支，並將該等開支記入本公司的綜合經營簡明報表中的銷售及行政開支。將發行的股票數量是通過將指定的獎勵美元價值除以授予日的每股市值來確定的。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月，公司股票薪酬支出分別為80美元和130美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月分別為173美元和287美元。

2020年3月12日，公司向高級管理人員和其他關鍵員工發行了131,867股限制性股票。獎勵的授予日期公允價值為132美元，或每股1.00美元，預計將在自獎勵授予之日起8.4年的加權平均期間確認為股票補償支出。每項獎勵均受持續服務條件所規限。授予的每股限制性股票的公允價值等於授予日公司普通股的市場價值。


2019年1月19日目錄表

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


附註17-累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合虧損(扣除税金)的組成部分如下：
 
利率互換
 
退休後負債
 
總計
2019年12月28日的餘額
$
(1,048
)
 
$
240

 
$
(808
)
利率掉期未實現收益
(1,276
)
 
—

 
(1,276
)
將利率掉期虧損重新分類為收益，扣除税後淨額為0美元
573

 
—

 
573

將精算淨收益重新分類為退休後福利計劃的收益
—

 
(13
)
 
(13
)
將以前的服務積分重新分類為退休後福利計劃的收入
—

 
(2
)
 
(2
)
2020年6月27日的餘額
$
(1,751
)
 
$
225

 
$
(1,526
)

附註18--承付款和或有事項

偶然事件

該公司評估其與法律事項有關的風險，包括與產品責任、安全和健康事項以及在其正常業務過程中出現的其他事項有關的風險。如果公司確定很可能發生了損失，則將記錄損失金額，或可以合理估計的損失範圍內的金額。

環境修復

當與環境補救義務相關的損失是可能和可估量的時，公司應計這些損失。補救債務根據最新的可用信息應計，並按未貼現金額記錄。公司定期監測環境整治的進展情況。如果研究表明補救費用與上一次估計數相比發生了變化，將在作出這一決定的期間記錄對賠償責任的調整。(見附註21)。

法律程序
該公司與3M公司以及包括多家地毯製造商和供應商在內的大約30名其他被點名的被告和未具名的“虛構被告”一起被起訴了四起訴訟，原告在佐治亞州多爾頓地區尋求與製造、供應和/或使用某些化學產品有關的金錢賠償和禁令救濟。這些化學產品據稱包括但不限於全氟化合物(“PFC”)，如全氟酸(“PFOA”)和全氟辛烷磺酸(“PFOS”)。在每起訴訟中，原告聲稱，作為這些行動的結果，這些化合物排放或滲入道爾頓周圍的水系統，然後流入原告取飲用水的水體中或附近的水域。
其中兩起訴訟是在阿拉巴馬州提起的。阿拉巴馬州的第一起訴訟於2016年9月22日由阿拉巴馬州加德斯登市自來水廠和下水道委員會向阿拉巴馬州埃託瓦縣巡迴法院提起(名稱為加德斯登市自來水廠和下水道委員會訴3M公司等，民事訴訟編號31-CV-2016-900676.00)。阿拉巴馬州的第二起訴訟於2017年5月15日由中心鎮自來水廠和下水道委員會在阿拉巴馬州切諾基縣巡迴法院提起(名稱為中心鎮自來水廠和下水道委員會訴3M公司等人，民事訴訟編號13-CV-2017-900049.00)。在阿拉巴馬州的每一起訴訟中，原告都要求賠償，包括但不限於與未來安裝和運行過濾系統相關的費用，該過濾系統能夠從水中去除據稱由於上述製造和處理過程而存在的化學物質。每一位原告都要求進行陪審團審判，除了斷言其損害賠償超過10美元外，沒有具體説明損害賠償的金額，並請求禁制令救濟。本公司已就上述每宗訴訟的投訴作出迴應，並打算積極為該等事宜辯護，目前無法估計其因這些訴訟而可能蒙受的損失(如果有的話)。
另外兩起訴訟是在佐治亞州提起的。佐治亞州的第一起訴訟於2019年11月19日由羅馬市(佐治亞州)向佐治亞州弗洛伊德縣高級法院提起(名稱為佐治亞州羅馬市訴3M公司等，編號19CV02405JFL003)。該案的原告還要求賠償，包括但不限於與未來安裝和運行過濾系統相關的費用，該過濾系統能夠從水中去除據稱由於上述製造和處理過程而存在的化學物質。原告要求陪審團審判，並尋求禁令救濟。雖然損害賠償金額沒有具體説明，但原告聲稱，它已經花費了“數千萬”來從該縣的供水中移除這些化學品，並將在未來產生與移除此類化學品相關的額外費用。這個

2018年1月20日目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


公司已經回覆了投訴，打算積極為此事辯護，目前無法估計其潛在的損失風險(如果有的話)。
佐治亞州的第二起訴訟最初於2019年11月26日提起，是由一類從佐治亞州羅馬市和弗洛伊德縣水務局獲得飲用水的人(以及處境相似的人)(為這些目的，通常是弗洛伊德縣居民)(稱為Jarrod Johnson訴3M公司等人，民事訴訟第19-CV-02448-JFL-003號)及其代表提起的集體訴訟(“集體訴訟”)。2020年1月10日，集體訴訟移至美國佐治亞州北區地區法院，羅馬分部(名稱為Jarrod Johnson訴3M公司等人民事訴訟編號4：20-CV-0008-AT)。本案中的原告聲稱，他們的損害賠償包括但不限於從飲用水中部分過濾化學物質所產生的附加費。起訴書要求陪審團審判，並聲稱除了要求禁令救濟外，還要求賠償金額不詳。該公司已對投訴作出迴應，打算積極為此事辯護，目前無法估計其潛在的風險敞口(如果有的話)。

附註19--其他(收入)費用，淨額

其他營業費用，淨額彙總如下：
 
三個月
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
其他營業費用(淨額)
 
 
 
 
 
 
 
(收益)財產、廠房和設備處置損失
$
—

 
$
1

 
$
(37
)
 
$
62

貨幣兑換損失
57

 
82

 
25

 
104

退休(收入)費用
49

 
9

 
31

 
(24
)
雜項收入
(6
)
 
(12
)
 
(11
)
 
(31
)
其他營業費用(淨額)
$
100

 
$
80

 
$
8


$
111


其他費用(收入)，淨額彙總如下：
 
三個月
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
其他費用(收入)，淨額：
 
 
 
 
 
 
 
退休後收入
$
(3
)
 
$
(4
)
 
(7
)
 
(7
)
利息收入
(1
)
 
—

 
(3
)
 
(38
)
雜費
1

 
8

 
3

 
7

其他費用(收入)，淨額
$
(3
)
 
$
4

 
$
(7
)
 
$
(38
)

2018年1月21日目錄表。

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


附註20--設施合併和遣散費，淨額

2015年公司辦公室整合計劃

2015年4月，公司董事會批准了公司辦公室整合計劃，以支付將公司現有的三個租賃的部門和公司辦公室合併為位於佐治亞州道爾頓的單一租賃設施的成本。公司支付了終止其中一個租賃設施的費用，沒有續簽第二個設施，並騰出了第三個設施。與騰出的設施相關，本公司記錄了與履行合同租賃義務和持續設施維護有關的估計成本，扣除分租預期的估計。因此，如果估計不同，公司將酌情記錄額外的費用或福利。與合併相關的成本包括租賃終止費、合同租賃義務和搬家費用。

2017年利潤提升計劃

在2017年第四季度，公司宣佈了一項利潤改善計劃，旨在通過降低成本、簡化決策和調整流程來提高盈利能力，以最大限度地提高效率。該計劃包括將公司的兩個商業品牌阿特拉斯地毯廠和馬斯蘭合同的管理整合到一個管理團隊之下，共享銷售、營銷、產品開發和製造方面的業務。具體到這一計劃，該公司將幾乎所有商業解決方案染色的定做生產集中在其位於阿拉巴馬州阿特莫爾的業務中，在過去5年中，該公司在那裏開發了這種定做能力。此外，該公司調整了其西海岸生產設施，通過將生產轉移到加利福尼亞州聖安娜和阿拉巴馬州阿特莫爾的業務來更有效地分銷其西海岸產品，從而更好地利用其西海岸房地產。此外，該公司重新配置了其東海岸分銷設施，以提供更高效的產品分銷。此外，公司還實現了會計和信息服務等相關支持職能的削減。計劃現在基本上完成了。

2020年新冠肺炎延續計劃

隨着新冠肺炎疫情的嚴重程度變得明顯，公司實施了一項連續性計劃，以維護員工的健康和安全，保存現金，並將對客户的影響降至最低。應對措施包括限制旅行，在適當的情況下實施遠程辦公，限制接觸，並在員工和客户之間保持社會距離。根據需求，大多數工廠的運行計劃減少到一個班次，同時減少庫存，以使其與較低的客户需求保持一致。已經實施了成本削減，包括削減非必要支出，減少資本支出，輪流裁員和休假，選擇性裁員和臨時減薪。該公司還推遲了2020年新產品的推出，並減少了樣品和營銷費用。與供應商、貸款人和房東採取了主動行動，在第二季度延長了現有協議的付款期限。該公司正在利用與CARE法案下的工資税相關的延期付款和抵免，以及推遲向其固定繳款退休計劃付款。


1月22日目錄表

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


與設施整合計劃相關的成本彙總如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月27日
 
 
2019年12月28日的應計餘額
 
2020年到目前為止的費用(1)
 
2020年現金支付
 
2020年6月27日的應計餘額
 
迄今發生的總成本
 
預計總成本
 
公司辦公室合併計劃
$
38

 
$
5

 
$
43

 
$
—

 
$
834

 
$
834

 
利潤改善計劃
305

 
246

 
426

 
125

 
9,046

 
9,046

 
新冠肺炎接續計劃
$
—

 
$
1,019

 
$
367

 
$
652

 
$
1,019

 
$
1,019

(2)
所有計劃合計
$
343

 
$
1,270

 
$
836

 
$
777

 
$
10,899

 
$
10,899

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產減值
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
3,323

 
$
3,323

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月29日的應計餘額
 
2019年迄今支出(1)
 
2019年現金支付
 
2019年6月29日的應計餘額
 
 
 
 
 
公司辦公室合併計劃
$
98

 
$
8

 
$
42

 
$
64

 
 
 
 
 
利潤改善計劃
846

 
3,808

 
4,271

 
383

 
 
 
 
 
總計
$
944

 
$
3,816

 
$
4,313

 
$
447

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產減值
$
—

 
$
3

 
$
—

 
$
—

 
 
 
 
 

(1)根據這些計劃發生的成本在公司的綜合簡明中歸類為“設施合併和遣散費，淨額”
運營報表。
(2)由於新冠肺炎連續性計劃的流動性，目前無法合理估計該計劃項下的額外預期總成本
新冠肺炎的爆發和不可預測的未來對我們業務的影響。

附註21-非連續性業務

該公司已經出售或停止某些業務，這些業務在適用的會計指導下被記為“非持續業務”。已停產的操作摘要如下：

 
三個月
 
截至六個月
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
 
6月27日，
2020
 
6月29日，
2019
非持續經營的收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
來自前紡織業務的工人補償(成本)抵免
$
(36
)
 
$
3

 
(65
)
 
31

前紡織業務的環境修復成本
(45
)
 
(38
)
 
(92
)
 
(97
)
非持續經營的税前收益(虧損)
$
(81
)
 
$
(35
)
 
(157
)
 
(66
)
所得税優惠
—

 
—

 
—

 
—

非持續經營所得(虧損)，税後淨額
$
(81
)
 
$
(35
)
 
$
(157
)
 
$
(66
)

保留未貼現準備金，用於與公司以前的紡織業務相關的自保工人賠償義務。這些準備金由第三方工人補償服務提供商在公司人員的監督下管理。此類儲備每季度重新評估一次。作為非持續經營組成部分的工人補償產生的税前成本主要是每個時期與公司義務相關的意外醫療成本的估計變化。

環境補救義務準備金是在不貼現的基礎上建立的。截至2020年6月27日，公司與非持續運營相關的環境補救義務的應計費用為2,008美元，截至2019年12月28日，公司有1,987美元的應計費用。確定的負債代表公司對可能損失的最佳估計，是

1月23日目錄表

Dixie集團，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)(續)


考慮到估計補救的期限和這些時期適用於此類補救的資金，有任何有意義的確定性。補救的實際時間表，以及通過這些補救努力完成此類補救的最終成本，可能與公司的估計大不相同。被歸類為非持續經營的環境補救義務的税前成本主要是由於需要採取行動的特定事件和每個時期的額外費用造成的。

附註22-關聯方交易

該公司與阿特拉斯地毯廠的銷售商簽訂了一份為期五年的租約。租賃三個製造設施，作為2014年收購的一部分。原來的租賃協議到期，本公司就三個製造設施中的兩個簽訂了新協議。新的租賃協議於2019年9月30日到期。出租人在2019年3月之前一直由本公司的一名聯營公司控制。截至2019年6月29日止三個月及六個月內，支付給出租人的租金分別為123美元及374美元。租賃是基於類似設施的當前市場價值。

該公司從工程地板以纖維、紗線和地毯的形式購買其產品需求的一部分，工程地板基本上由公司股東羅伯特·E·肖(Robert E.Shaw)控制。肖先生的一家關聯公司持有公司普通股約7.5%的股份，約佔公司所有類別普通股總投票權的3.5%。工程地板是該公司的幾家此類材料供應商之一。在截至2020年6月27日的3個月和6個月裏，從工程樓層購買的總金額分別約為992美元和2269美元，或分別約佔公司銷售商品成本的2.0%和2.1%。截至2019年6月29日的三個月和六個月，工程樓層的採購總額分別約為1,599美元和3,034美元，約佔公司銷售商品成本的2.1%。從工程樓層購買是基於市場價值的協商價格。本公司與肖先生沒有與其與工程樓層的業務關係相關的合同承諾。工程樓層的交易每年由公司董事會審查。

該公司與羅斯曼家族合夥企業簽訂了為期十年的租賃協議，作為2013年收購Robertex的一部分，租賃了一個設施。出租人的控股原則在2018年6月30日之前為本公司的聯營公司。在截至2020年6月27日的三個月和六個月內，支付給出租人的租金分別為72美元和143美元。在截至2019年6月29日的三個月和六個月內，支付給出租人的租金分別為70美元和140美元。租賃是基於類似設施的當前市場價值。


1月24日至24日目錄表。



項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本報告其他部分的綜合簡明財務報表和相關附註一併閲讀。

前瞻性信息

本報告包含的陳述可能被視為符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述。此類陳述包括使用諸如“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”等術語或短語，以及類似的術語和短語。這些前瞻性陳述涉及我們未來的財務表現、業務前景、增長戰略或流動性等。下列重要因素可能影響我們未來的結果，並可能導致這些結果與我們的歷史結果大相徑庭；這些因素包括，除了本報告第1A項中詳述並在本文件其他地方描述的那些“風險因素”之外，與石油價格水平有關的資本、原材料和運輸成本的成本和可用性，能源供應的成本和可用性，一個或一組重要客户的流失，吸引、發展和留住合格人才的能力，普遍在地毯、地毯和地板上的經濟狀況的重大不利變化，以及其他風險。

概述

我們的業務主要包括通過我們的各種銷售力量和品牌向高端住宅和商業客户營銷、製造和銷售地板覆蓋產品。我們只專注於高端地板覆蓋市場，我們相信我們擁有強大的品牌和競爭優勢，我們的風格、設計能力和客户關係。我們的Fabrica、Masland和Dixie Home品牌在高端住宅地板覆蓋市場佔有重要地位。我們的阿特拉斯|馬斯蘭合同品牌參與高端指定的商業市場。迪克西國際公司將我們所有的品牌都銷往北美以外的市場。
我們的業務主要集中在軟質地板覆蓋市場，包括寬幅地毯、地毯瓷磚和地毯。然而，為了應對地板市場向硬麪產品的重大轉變，我們在過去幾年裏在我們的住宅和商業品牌中推出了多項硬麪計劃。我們的商業品牌在商業市場上以Calibré品牌提供豪華乙烯基地板(“LVF”)產品。我們的住宅品牌Dixie Home和Masland Residential提供Stainmaster®TRUCOR™豪華乙烯基地板，我們的高檔住宅品牌Fabrica提供高端工程木材系列。
COVID 19大流行
從3月份財政月的第二週開始，我們開始經歷新冠肺炎疫情和政府相關限制導致的銷量減少。銷售額的下降持續到第二季度，一直持續到4月的第三週，之後，我們開始看到銷售額在季度末出現逐步和持續的改善。一旦大流行的程度變得明顯，我們就實施了我們的連續性計劃，以維護我們同事的健康和安全，保存現金，並將對客户的影響降至最低。我們已經實施了成本削減，包括削減非必要支出，減少資本支出，輪流裁員和休假，精選裁員和臨時減薪。我們還推遲了新產品的推出，並減少了2020年的樣品和營銷費用。我們與供應商、貸款人和房東合作，在第二季度延長了現有協議的付款期限。我們已經修改了我們的高級信貸安排，以便在這一不確定的時期內在貸款可用性方面提供額外的靈活性。
該季度受到州和地方政府旨在最大限度減少社會和商業互動以及在國家層面刺激經濟的行為的影響。我們遵守當地政府的要求，因為它們影響到我們業務的所有領域，包括製造運營、管理和銷售活動。我們的應對措施包括限制旅行，在適當的情況下實施遠程辦公，限制聯繫，並在我們的員工和客户之間保持社交距離。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的允許，我們在本季度推遲支付某些與工資相關的税款，金額為922美元。我們還認為，我們有資格獲得CARE法案中定義的某些員工留任積分，但由於CARE法案相關的不確定性，我們推遲了對任何此類積分的承認，直到有進一步的澄清可用。儘管銷售活動在第二季度末有所改善，但隨着我們看到新冠肺炎病例的捲土重來，以及政府當局考慮恢復之前取消的限制，我們無法確定新冠肺炎危機未來是否會產生額外影響，或者客户需求何時會完全恢復到大流行前的水平。
2020年第二季度，我們的淨銷售額比2019年第二季度下降了39.4%。與去年同期相比，我們本季度的住宅產品銷售額下降了38.3%，而我們相信，整個行業的降幅接近30%。商業產品銷售額與去年同期相比下降了42.1%，而我們認為該行業的降幅略高於30%。儘管市場形勢艱難，我們提供的硬質表面產品在本季度的銷售額同比增長了32.6%，同比增長了49.5%。


1月25日目錄表



行動結果

截至2020年6月27日的三個月和六個月與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比

 
三個月
 
截至六個月
 
六月二十七日
 
6月29日
 
六月二十七日
 
6月29日
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
淨銷售額
100.0
 %
 
100.0
%
 
100.0
 %
 
100.0
 %
銷售成本
79.9
 %
 
76.6
%
 
77.9
 %
 
77.6
 %
毛利
20.1
 %
 
23.4
%
 
22.1
 %
 
22.4
 %
銷售和管理費用
27.2
 %
 
21.0
%
 
26.1
 %
 
22.6
 %
其他營業(收入)費用，淨額
0.2
 %
 
0.1
%
 
—
 %
 
0.1
 %
設施合併和服務費用，淨額
2.0
 %
 
1.7
%
 
0.9
 %
 
2.0
 %
營業收入(虧損)
(9.4
)%
 
0.5
%
 
(4.9
)%
 
(2.4
)%

淨銷售額

截至2020年6月27日的季度淨銷售額為6,080萬美元，與去年同期的淨銷售額1.004億美元相比下降了39.4%。在2020年第二季度，淨銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響，以及由於政府的強制要求，我們客户的相關關閉。淨銷售額的下降從第一季度末開始，一直持續到第二季度，一直持續到4月的第三週，之後我們開始看到銷售額逐步穩步增長。

截至2020年6月27日的6個月，淨銷售額為1.414億美元，與截至2019年6月29日的6個月的淨銷售額1.89億美元相比，下降了25.2%。2020年前六個月的淨銷售業績受到新冠肺炎疫情和相關政府限制的負面影響，主要集中在六個月的後半個月。

毛利

2020年第二季度毛利潤佔淨銷售額的百分比為20.1%，而2019年第二季度為23.4%。2020年毛利率較低的原因是由於第二季度的銷售量較低，我們的製造設施吸收不足的成本較高。

與2019年前六個月相比，2020年前六個月的毛利潤佔淨銷售額的百分比下降了0.3%。2020年六個月期間最後三個月的產量下降對毛利產生負面影響，這是由於我們的製造設施吸收的固定成本不足，抵消了成本降低導致的前三個月毛利的改善。

銷售和管理費用

2020年第二季度的銷售和管理費用為1650萬美元，而去年同期為2110萬美元。作為應對新冠肺炎疫情的一部分，我們在2020年第二季度啟動了通過減薪、臨時和永久裁員、旅行限制和其他成本節約舉措來降低成本的措施。儘管費用同比大幅下降，但2020年第二季度銷售和管理費用佔較低淨銷售額的百分比為27.2%，而2019年第二季度為21.0%。

截至2020年6月27日的6個月，銷售和管理費用為3690萬美元，而截至2019年6月29日的6個月為4280萬美元。這一期間銷售和行政費用的減少是因應新冠肺炎疫情而削減的成本，以及前幾年實施的利潤改善計劃帶來的成本削減的結果。
 

1月26日目錄表



其他營業(收入)費用，淨額

淨其他運營費用，2020年第二季度為10萬美元，而2019年第一季度的支出為8萬美元。在截至2020年6月27日的6個月中，其他運營費用為8000美元，而2019年6月29日的6個月為11.1萬美元。這些費用主要是該期間貨幣匯率調整淨虧損的結果。

設施合併和服務費用，淨額

設施整合和遣散費在2020年第二季度總計120萬美元，而2019年第二季度的支出為170萬美元。2020年第二季度的費用包括與我們的新冠肺炎應對計劃相關的成本，包括遣散費和融資相關費用，以及我們的利潤改善計劃的剩餘成本。2019年第二季度記錄的設施合併費用是我們利潤改善計劃的一部分，主要由工人補償相關費用組成。

營業收入(虧損)

我們報告2020年第二季度營業虧損560萬美元，而2019年第二季度營業收入為57萬4千美元。2020年第二季度和2019年第二季度的業績分別包括120萬美元和170萬美元的設施整合費用。此外，銷售和行政費用分別計入2020年第二季度和2019年第二季度業績，分別為1,650萬美元和2,110萬美元。

利息支出

與2019年第二季度相比，2020年第二季度的利息支出減少了36萬美元。截至2020年6月27日的6個月的利息支出比截至2019年6月29日的6個月減少了79.5萬美元。這一減少是2020年普遍較低的利率和較低的債務水平的結果。

所得税撥備(福利)

我們在2019年第二季度記錄了3.4萬美元的所得税撥備。2020年第二季所需的調整可以忽略不計。

截至2020年6月27日的6個月的福利率為0.04%，而截至2019年6月29日的6個月的有效税率為1.74%。我們對遞延税項資產維持全額估值津貼，導致只有可退還的抵免和少量州税在2020年前六個月的税項支出中確認。截至2020年6月27日和2019年12月28日，我們的遞延税淨負債頭寸分別為91美元，包括在我們綜合資產負債表的其他長期負債中。
我們根據FASB關於不確定税收狀況的指導意見，對所得税狀況的不確定性進行了核算。截至2020年6月27日和2019年12月28日，未確認的税收優惠分別為495美元和480美元。如果這些利益得到確認，將會影響我們的實際税率。截至2020年6月27日和2019年12月28日，沒有應計重大利息或罰款。
淨收益(虧損)

持續運營反映出2020年第二季度虧損700萬美元，或每股稀釋後虧損0.46美元，而2019年同期虧損120萬美元，或每股稀釋後虧損0.07美元。停產業務反映了2020年第二季度虧損8.1萬美元，或每股稀釋後虧損0.01美元，而2019年同期虧損3.5萬美元，或每股稀釋後虧損0.00美元。包括停產業務在內，我們在2020年第二季度淨虧損710萬美元，或每股稀釋後虧損0.47美元，而2019年第二季度淨虧損120萬美元，或每股稀釋後虧損0.07美元。

截至2020年6月27日的6個月，我們持續運營虧損960萬美元，或每股稀釋後虧損0.63美元，而截至2019年6月29日的6個月期間，我們虧損780萬美元，或每股稀釋後虧損0.49美元。截至2020年6月27日的6個月期間，非持續運營虧損為15.7萬美元，或每股稀釋後虧損0.01美元，而截至2019年6月29日的6個月期間，非持續運營虧損為66,000美元，或每股稀釋後虧損0.00美元。截至2020年6月27日的6個月期間，包括停止運營在內的淨虧損為970萬美元，或每股稀釋後虧損0.64美元，而截至2019年6月29日的6個月期間，淨虧損為790萬美元，或每股稀釋後虧損0.49美元。

流動性和資本資源

在截至2020年6月27日的6個月中，運營部門提供的現金為1100萬美元。應收賬款減少510萬美元，存貨減少560萬美元，應付賬款和應計費用增加460萬美元。這些地區的現金流主要是由於新冠肺炎疫情導致銷售和運營活動減少所推動的。
 

1月27日目錄表



在截至2020年6月27日的6個月中，購買資本資產為業務帶來了97.9萬美元的現金流出。截至2020年6月29日的6個月的折舊和攤銷為560萬美元。我們預計2020年的資本支出約為350萬美元，而折舊和攤銷預計約為1060萬美元。2020年計劃的資本支出主要用於購買新設備。

在截至2020年6月29日的6個月中，用於融資活動的現金為1,050萬美元。我們的循環信貸安排、應付票據和融資租賃的淨付款為1280萬美元。這些收益被與製造設備有關的220萬美元融資租賃借款所抵消。

隨着新冠肺炎疫情的爆發，管理層密切評估了我們的流動性需求。我們修改了我們的高級信貸安排，以便在這一不確定的時期內在貸款可用性方面提供額外的靈活性(我們的高級擔保信貸協議第14號修正案)。這項對我們高級信貸安排的修訂略微增加了我們的借款成本，同時減少了貸款安排的規模，以更好地適應我們減少的借款基礎，因為我們繼續減少庫存，以改善流動性。為了繼續履行經修訂的貸款，我們需要從一家無關的貸款人那裏獲得一筆額外的固定資產貸款。通過與我們的高級貸款人達成協議，必須獲得此類額外融資的日期已延長至2020年8月31日。我們已經完成了追加貸款的申請流程，並提交給了相關貸款委員會。我們有足夠的資產來滿足貸款要求，我們樂觀地認為，我們將能夠在有限的時間內獲得額外的融資。如果我們無法獲得所需的貸款，我們打算尋求豁免獲得第十四修正案所要求的額外融資的最後期限，我們將繼續尋求額外的資金來源和/或採取其他被認為必要的行動，以確保和改善我們的現金流狀況。雖然我們相信我們可以獲得所需的額外融資，並且可以在所需的時間框架內做到這一點，但我們不能保證能夠獲得或能夠以對我們有利的條款獲得此類融資。

為了抵消由於大流行期間需求減少而預期的運營現金流短期減少的影響，我們與供應商、貸款人和房東合作，在第二季度延長了現有協議的付款期限。我們利用了CARE法案下與工資税相關的延期付款和抵免，以及推遲向我們的固定繳款退休計劃付款。我們減少了製造設施的運營，以滿足需求，並通過輪流裁員、休假、解僱和臨時減薪來降低工資成本。

我們相信，在評估了各種財務情況後，我們的運營現金流、循環信貸安排下的信貸可獲得性以及其他融資來源足以滿足我們在當前運營條件下的預期流動資金需求。我們無法預測，也無法知道新冠肺炎疫情的長期影響和相關的經濟後果，或者這些事件可能如何影響我們未來的流動性。截至2020年6月27日，我們循環信貸安排下的未使用借款可用金額為2900萬美元。然而，如果我們的固定費用覆蓋率低於1.1至1.0，我們的循環信貸安排將使我們可借入的資金減少1250萬美元。截至本文日期，我們的固定覆蓋率低於1.1比1.0，因此，截至2020年6月27日，我們可獲得的未使用可用性為1,650萬美元(金額超過1,250萬美元)。超出我們正常流動資金要求的大量額外現金支出、經濟狀況的顯著惡化或持續的運營虧損可能會影響我們的業務，並需要補充融資或其他資金來源。不能保證能夠或將以對我們有利的條款獲得此類補充融資或其他資金來源。

我們的高級擔保信貸安排將於2021年9月23日到期。我們打算在到期日之前尋求延長這項安排或獲得其他資金來源。雖然我們樂觀地認為我們可以獲得這樣的延期或替代融資，但目前還不能保證。


目錄表：2月28日



合同義務

下表彙總了截至2020年6月27日我們根據合同義務支付的未來最低付款。

 
按期間列出的未來到期未貼現付款
 
(百萬美元)
 
2020
2021
2022
2023
2024
此後
總計
債款
$
1.2

$
51.8

$
1.3

$
0.7

$
4.6

$
—

$
59.6

利息-債務(1)
0.1

0.1

—

—

—

—

0.2

融資租賃
1.6

4.2

2.4

1.5

0.3

10.0

20.0

利息融資租賃
0.6
1.3
0.9
0.8
0.7
6.0
10.3
經營租賃
1.7

3.2

2.9

2.2

2.0

12.3

24.3

利息經營租約
0.8

1.5

1.3

1.0

0.9

2.2

7.7

購買承諾
0.9

—

—

—

—

—

0.9

總計
6.9

62.1

8.8

6.2

8.5

30.5

$
123

 
 
 
 
 
 
 
 
(1)浮動利率債的利率為2020年6月27日的有效利率

對關鍵會計政策的更改

在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2019年年度報告Form 10-K中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析概述了我們的關鍵會計政策。

近期會計公告

最近的會計聲明在綜合簡明財務報表附註2中披露。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露(千美元)

除其他因素外，我們的收益、現金流和財務狀況都受到與利率有關的市場風險的影響。我們的政策是將利率不利變化的風險降至最低，並管理用債務為公司融資所固有的利率風險。我們通過一項風險管理計劃來解決這一財務風險，該計劃包括維持固定和浮動利率債務的組合，以及使用利率互換協議(見綜合簡明財務報表附註12)。

儘管該公司可能面臨與其浮動利率債務相關的利率風險，但截至2020年6月27日，沒有未償還的浮動利率債務。

項目4.控制和程序

我們維持披露控制和程序，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們管理層的監督下，並在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，在本表格10-Q中包含的財務報表的日期(“評估日期”)的2020年6月27日，我們評估了我們的披露控制和程序(見規則13(A)-15(E)和15(D)-15(E)的定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。

在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。

財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響，以及會計專業人員對美國公認的會計原則的不同解釋。對財務報告的內部控制也有可能通過串通或不適當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵；因此，雖然可以在流程中設計保障措施來降低此類風險，但不可能消除所有風險。


1月29日目錄表



第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟
我們與3M公司和其他約30名被告以及包括多家地毯製造商和供應商在內的其他約30名“虛構被告”一起被起訴了四起訴訟，原告要求獲得與佐治亞州道爾頓地區地毯產品的製造、供應和/或使用有關的金錢賠償和禁令救濟。這些化學產品據稱包括但不限於全氟化合物(“PFC”)，如全氟酸(“PFOA”)和全氟辛烷磺酸(“PFOS”)。在每起訴訟中，原告聲稱，作為這些行動的結果，這些化合物排放或滲入道爾頓周圍的水系統，然後流入原告取飲用水的水體中或附近的水域。
其中兩起訴訟是在阿拉巴馬州提起的。阿拉巴馬州的第一起訴訟於2016年9月22日由阿拉巴馬州加德斯登市自來水廠和下水道委員會向阿拉巴馬州埃託瓦縣巡迴法院提起(名稱為加德斯登市自來水廠和下水道委員會訴3M公司等，民事訴訟編號31-CV-2016-900676.00)。阿拉巴馬州的第二起訴訟於2017年5月15日由中心鎮自來水廠和下水道委員會在阿拉巴馬州切諾基縣巡迴法院提起(名稱為中心鎮自來水廠和下水道委員會訴3M公司等人，民事訴訟編號13-CV-2017-900049.00)。在阿拉巴馬州的每一起訴訟中，原告都要求賠償，包括但不限於與未來安裝和運行過濾系統相關的費用，該過濾系統能夠從水中去除據稱由於上述製造和處理過程而存在的化學物質。每一位原告都要求進行陪審團審判，除了斷言其損害賠償超過1萬美元外，沒有具體説明損害賠償的金額，並請求禁制令救濟。我們已經回覆了每一起訴訟中的投訴，打算積極為這些問題辯護，目前無法估計我們在這些訴訟中可能面臨的損失(如果有的話)。
另外兩起訴訟是在佐治亞州提起的。佐治亞州的第一起訴訟於2019年11月19日由羅馬市(佐治亞州)向佐治亞州弗洛伊德縣高級法院提起(名稱為佐治亞州羅馬市訴3M公司等，編號19CV02405JFL003)。該案的原告還要求賠償，包括但不限於與未來安裝和運行過濾系統相關的費用，該過濾系統能夠從水中去除據稱由於上述製造和處理過程而存在的化學物質。原告要求陪審團審判，並尋求禁令救濟。雖然損害賠償金額沒有具體説明，但原告聲稱，它已經花費了“數千萬”來從該縣的供水中移除這些化學品，並將在未來產生與移除此類化學品相關的額外費用。我們已經回覆了投訴，打算積極為此事辯護，目前無法估計我們可能遭受的損失(如果有的話)。
佐治亞州的第二起訴訟最初於2019年11月26日提起，是由一類從佐治亞州羅馬市和弗洛伊德縣水務局獲得飲用水的人(以及處境相似的人)(為這些目的，通常是弗洛伊德縣居民)(稱為Jarrod Johnson訴3M公司等人，民事訴訟第19-CV-02448-JFL-003號)及其代表提起的集體訴訟(“集體訴訟”)。2020年1月10日，集體訴訟移至美國佐治亞州北區地區法院，羅馬分部(名稱為Jarrod Johnson訴3M公司等人民事訴訟編號4：20-CV-0008-AT)。本案中的原告聲稱，他們的損害賠償包括但不限於從飲用水中部分過濾化學物質所產生的附加費。起訴書要求陪審團審判，並聲稱除了要求禁令救濟外，還要求賠償金額不詳。我們已經對投訴提交了迴應，打算積極為此事辯護，目前無法估計我們的潛在風險(如果有的話)。

第1A項危險因素

除了本報告中提供的其他信息外，在評估我們的運營結果、未來前景和對我們普通股的投資時，還應考慮以下風險因素。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際財務結果與我們的歷史結果大不相同，並可能導致可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的事件。
 

6月30日目錄表：



我們的財務狀況和業績或運營可能會受到新冠肺炎疫情和相關經濟狀況低迷的不利影響。

新冠肺炎疫情已被宣佈為大流行，病毒繼續在我們經營和銷售產品和服務的地區傳播。新冠肺炎事件可能會對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性、我們遵守高級信貸安排下的債務契約的短期和長期能力、我們為現有債務進行再融資的能力，以及我們獲得新融資的能力產生實質性的不利影響。公共衞生組織已經建議採取措施減緩和限制病毒的傳播，包括設立庇護所和社會距離條例，許多政府已經實施了這些措施。此類預防措施可能會在一段時間內對我們的業務產生實質性的不利影響，例如某些地點可能會關閉、員工可用性降低、我們銷售渠道合作伙伴的業務中斷等。我們的供應商和客户也可能面臨這些和其他挑戰，這可能會導致我們的供應鏈中斷，以及減少建設和翻新支出以及消費者對我們產品和服務的需求。這些問題也可能對我們目前和未來獲得流動資金來源，特別是我們來自運營的現金流，以及獲得融資的機會產生重大影響。雖然這些幹擾可能會繼續發生，但由於未來發展的不確定性，新冠肺炎疫情的長期經濟影響和近期財務影響，包括但不限於潛在的近期或長期資產減值、重組和其他費用風險，目前無法可靠地量化或估計。

地面覆蓋行業對總體經濟狀況的變化非常敏感，住宅或商業建築活動的下降或公司改建和翻新可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們參與的地板業高度依賴於總體經濟狀況，如消費者信心和收入、企業和政府支出、利率水平、信貸供應和住房需求。我們的大部分銷售額來自市場的更新換代。因此，導致改建和更換活動支出大幅或長期下降的經濟變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

地板業高度依賴建築活動，包括新的建築活動，這是週期性的。美國和全球經濟，以及這些經濟體的住宅和商業市場，可能會對地板覆蓋業和我們的業務產生負面影響。儘管新建築活動下降的影響通常伴隨着改建和更換活動的增加，但在週期性低迷期間，這些活動通常會滯後。更多或更長時間的低迷可能會導致該行業在可預見的未來惡化。住宅或商業建築活動的顯著或長期下降可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在某些分銷渠道的銷售額很高，通過這些渠道的銷售額下降可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的銷售額有很大一部分是通過某家大眾零售商產生的。我們已經看到該客户改變了策略，強調以低於我們目前提供的價位銷售產品，這對我們對該客户的銷售產生了不利影響。通過此渠道銷售的進一步減少可能會對我們的業務產生不利影響。如果該零售商決定減少對柔軟表面地板的重視程度，或者確定我們集中更好的商品不利於他們的營銷計劃，也可能發生這樣的轉變。

我們的債務水平很高，這可能會給我們帶來負面後果。

相對於我們的股本，我們有大量的債務。現金流不足、盈利能力不足或我們擔保貸款的資產價值不足，可能會對我們產生足夠資金以滿足優先貸款協議條款和其他債務義務的能力產生實質性的不利影響。此外，無法以具有競爭力的利率進入債務或股票市場，以足夠的金額履行我們的義務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的貿易關係有賴於我們的經濟活力，資本不足可能會損害我們吸引和留住客户和/或供應商關係的能力。

信貸市場的不確定性或經濟和我們業務的下滑可能會影響我們的整體可獲得性和信貸成本。

信貸市場的不確定性可能會影響信貸的可用性和成本。市場狀況可能會影響我們未來獲得融資的能力，包括為現有債務再融資所需的任何融資。這種融資的成本和條款是不確定的。持續的經營虧損可能會影響我們在當前條款和條件下繼續進入信貸市場的能力。這些和其他經濟因素可能會對我們產品的需求以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的股價長期保持在1.00美元以下，我們的普通股可能會被從納斯達克股票市場退市。
 

1月31日目錄表



納斯達克市場規則5550(A)(2)要求，為了繼續在交易所上市，我們必須將最低出價維持在每股1美元。如果我們的股票價格連續30個工作日收於每股1美元以下，我們將有180天的時間將每股價格提高到1美元以上。我們在2020年4月28日收到納斯達克的通知，我們的股票已經連續30個工作日收於每股1美元以下。為了應對冠狀病毒大流行，納斯達克將恢復遵守規定的適用180天期限推遲到2020年6月30日。如果我們不能在2020年12月28日之前重新獲得合規，只要我們滿足其他上市要求，我們可能有資格獲得額外的180天。如果我們不能遵守相關的納斯達克投標價格上市規則，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們普通股的投標過程更低。

我們的股票價格一直不穩定，可能會繼續波動，這可能會進一步對我們的股票市場價格、我們籌集額外資本的能力和/或導致我們受到證券集體訴訟的影響。
 
我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，而且可能會繼續經歷大幅波動。我們在業務重組方面的進展、我們的季度經營業績、我們預期的前景、缺乏證券分析師的建議或收益預測、經濟或金融市場總體狀況的變化、與我們的戰略關係有關的不利事件、現有股東大量出售我們的普通股，以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們的普通股的市場價格大幅波動。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動已經影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。此外，由於我們普通股價格的波動，我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們行業面臨着激烈的競爭，這可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

地板覆蓋業競爭激烈。我們面臨着來自國內一些地板產品製造商和獨立分銷商的競爭，在某些產品領域還面臨着外國製造商的競爭。地板覆蓋行業內的重大整合已經導致我們現有和潛在的一些競爭對手比我們壯大得多，並有更多的機會獲得資源和資本。要保持我們的競爭地位，可能需要我們在產品開發工作、製造設施、分銷網絡以及銷售和營銷活動方面進行大量額外投資。這些額外的投資可能會受到我們獲得資本的機會以及我們信貸安排中規定的限制的限制。競爭壓力和硬質表面替代品的加速增長導致對我們的軟質地板覆蓋物產品的需求減少，市場份額被硬質表面產品搶走。因此，來自其他軟表面供應商的競爭加劇，並可能導致對我們產品的需求減少。此外，我們在產品的銷售價格和成本方面面臨並將繼續面臨競爭壓力。由於這些因素中的任何一個，都可能對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能預測消費者的喜好，併成功開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們可能無法保持或增加我們的淨收入和盈利能力。

我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們所有的產品都會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確切預測的。此外，某些產品的交貨期過長，可能會使我們很難對消費者需求的變化做出快速反應。最近，我們看到商業用白色可染紗線的供應量下降，這迫使我們比最初計劃的更快地過渡到新產品。如果我們不能成功地用市場上同樣理想的產品取代那些產品，我們就會損失銷售量。我們的新產品可能不會得到消費者的接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉向不同類型的地板產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和應對不斷變化的消費者偏好，可能會導致銷售額下降和庫存過剩，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

原材料價格可能會有所不同，無法抵消或轉嫁此類成本增加，或避免將大於成本降幅的降幅轉嫁給我們的客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們需要大量的原材料來生產我們的產品，包括尼龍和滌綸紗，以及羊毛紗線、合成襯底、乳膠和染料。我們需要的幾乎所有原材料都是從國外購買的。原材料和燃料相關成本的價格隨着市場狀況的不同而有很大差異。事實上，我們採購了大量的原材料，這意味着幾個月的原材料和在製品在任何時候都在我們的供應鏈中流動。我們的大部分新豪華乙烯基地板和木製品生產線都是從海外採購的。我們無法預測未來大宗商品成本是大幅增加還是大幅減少。如果未來商品成本增加，而我們不能通過降低生產成本或實施漲價來減少或消除成本增加的影響，我們的

目錄表：2019年1月32號



利潤率可能會下降。如果商品成本下降，我們可能會面臨來自客户的壓力，要求我們降低售價。任何降價的時間和商品成本的下降可能不會一致。因此，我們的利潤率可能會受到影響。

我們與尼龍紗第三方供應商的協議意外終止或中斷可能會對我們產生重大不利影響。

尼龍絲是我們地板產品的主要原料。這種紗線的很大一部分是從一家供應商那裏購買的。我們的紗線供應商是行業內領先的纖維供應商之一，也是我們所依賴的某些創新品牌纖維技術的獨家供應商。我們相信，我們提供的這種創新的光纖技術對我們產品的競爭力做出了實質性的貢獻。雖然我們相信尼龍紗還有其他來源，但如果我們不能用另一家能夠提供類似創新和品牌纖維產品的供應商取代我們的尼龍供應商，那麼我們目前品牌尼龍紗供應的意外終止或中斷可能會對我們向客户供應產品的能力產生重大不利影響，並對我們的競爭力產生重大不利影響。最近，我們商業市場的白色可染紗線供應中斷，這導致我們對某些存貨的減記收取額外費用。我們業務中使用的這些或其他原材料或來源產品的供應中斷，或者合適的替代材料或產品的供應中斷，將會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不斷評估我們的紗線來源的競爭成本、性能特點、品牌價值和供應的多樣性。

我們依賴信息系統來管理我們的運營，任何系統故障或缺陷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴複雜的系統來獲取、快速處理、分析和管理數據。我們依賴這些系統來促進我們產品的購買、製造和分銷；及時接收、處理和發貨訂單；以及保持準確和最新的運營和財務數據，以編制管理信息。我們依靠我們的計算機硬件、軟件和網絡來存儲、交付和傳輸數據到我們的銷售和分銷系統，我們的某些生產過程是由計算機管理和執行的。不可預見的事件或系統故障導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的任何損害，無論是人為錯誤、自然災害、斷電、計算機病毒、故意破壞行為、各種形式的網絡犯罪(包括但不限於黑客、入侵和惡意軟件或其他原因)都可能擾亂我們的正常運營。不能保證我們能夠有效地執行災難恢復計劃來處理我們的信息系統故障，也不能保證我們能夠在足夠的時間內恢復我們的運營能力，以避免對我們的業務造成實質性的中斷。任何此類事件的發生都可能導致意想不到的服務中斷，降低客户服務和客户滿意度，損害我們的聲譽，從而可能導致客户流失、運營費用增加和財務損失。任何此類事件都可能反過來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們業務的長期業績有賴於我們吸引、發展和留住人才的能力。

要想成功，我們必須吸引、培養和留住管理、銷售、市場營銷、產品設計和運營方面的合格人才。我們與其他地面覆蓋公司爭奪這些員工，並投入資源招聘、發展、激勵和留住他們。如果不能吸引、發展、激勵和留住關鍵員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們受到各種政府行動的影響，這些行動可能會中斷我們的材料供應。

我們的大部分豪華乙烯基地板(“LVF”)、一些木材產品、一些地毯和寬幅織機產品都是進口的。雖然目前LVF產品只佔我們業務的一小部分，但LVF產品的增長是為我們的客户提供完整的地板選擇的重要產品。最近，有一些貿易提案威脅到這些產品類別，增加關税，這將使我們提供的產品與其他國家生產或國內生產的產品相比競爭力較低。這些建議如獲通過、擴大或實施一段相當長的時間，將會嚴重幹擾我們成功進入這些產品類別的能力，並可能對公司的貨品成本和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會遇到一些與內部擴張、收購、合資和戰略投資相關的風險。

我們不斷尋求戰略和戰術舉措，包括內部擴張、收購和對新產品的投資，以加強我們的未來，使我們能夠恢復持續增長並實現盈利。通過擴張和收購實現增長包含風險，其中很多風險可能會在收購或擴張之後繼續影響我們。被收購的公司、運營或內部擴張可能無法達到我們預期的收入、盈利和生產水平。被收購公司的業務與我們的業務合併是有風險的。此外，涉及擴張的內部創造的增長也包含風險。這些風險包括計算機系統的整合、人力資源政策的協調和留住有價值的人才。由於商譽和無形資產減值、其他資產減值、利息成本增加以及這些收購導致的額外證券或債務的發行，公佈的收益可能不符合預期。我們也可能面臨挑戰

目錄表：2013.33年。



整合職能，及時有效地整合我們的組織、程序、運營和產品線。

管理層注意力的轉移以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們的收入、費用水平和經營業績產生重大不利影響。未能成功管理收購併將其與我們的現有業務整合或擴展我們的現有業務可能會導致被收購或現有業務的潛在客户流失、可能對新業務或現有業務至關重要的員工的潛在流失、潛在商機的喪失或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他不利後果。即使整合成功，如果擴張或收購未能達到預期的銷售增長、盈利能力或生產率水平，或未能達到預期的表現，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到各種環境、安全和健康法規的約束，這些法規可能會使我們承擔成本、負債和其他義務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到各種環境、安全和健康以及其他法規的約束，這些法規可能會使我們承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的成本、責任和其他義務。這些法律下適用的要求可能會被修改，可能會施加新的或額外的要求，也可能會改變機構或法院的解釋。我們可能會產生物質支出，以遵守新的或現有的法規，包括罰款和處罰，以及增加我們的運營成本。此外，未來的法律、條例、法規或監管指南可能會產生額外的合規或補救成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，有關報廢處理的生產者責任規定可能會給我們的業務帶來額外的成本和複雜性。

各種聯邦、州和地方環境法管理我們現在和以前的設施的使用。這些法律規管的事項如下：

•
排放到空氣和水中；
•
固體和危險物質及廢物的處理和處置；以及
•
在我們的設施和非現場處置地點修復因釋放有害物質而造成的污染。

我們的運作亦受與工作場所安全和工人健康有關的法律規管，其中包括訂立噪音標準，以及規管在工作地點使用危險物料和化學品。我們已經並將繼續採取步驟遵守這些法律。如果我們不遵守目前或未來的環境或安全法規，我們可能會受到未來的責任。然而，我們不能保證遵守這些環境或健康和安全法律和要求不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能在正常業務過程中面臨與我們的產品或業務相關的訴訟、索賠和其他法律程序，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們面臨各種與工作和產品相關的索賠、訴訟和法律程序，包括與產品責任、產品保修、產品召回、人身傷害和其他事項有關的索賠、訴訟和法律程序，這些事項本身就存在許多關於我們業務損失可能性的不確定性因素。如果我們不能成功防禦或解決這些問題，或者如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足任何針對我們的判決或與這些問題相關的和解，那麼這些問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們有產品責任保險，但保單可能不會為我們的某些索賠提供保險，或者可能不足以覆蓋所有可能的責任。此外，我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平。此外，針對我們的索賠引起的負面宣傳，即使索賠不成功，也可能對我們的聲譽或我們產品的聲譽和銷售產生不利影響。

我們的業務運營可能會因自然災害、災難、火災或其他意外事件而遭受重大損失。

我們的許多商業活動涉及對製造設施的大量投資，許多產品都是在有限的地點生產的。這些設施可能會因自然災害(如洪水、龍捲風、颶風和地震)或火災或其他意外事件(如惡劣天氣條件或我們的設施、供應鏈或客户設施的其他中斷)而受到實質性損害。我們可能會因此類事件而招致未投保的損失和責任，包括損害我們的聲譽，和/或在運營能力方面遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

普通股回購

下表提供了截至2020年6月27日的三個月內我們回購普通股的相關信息：
財政月結束
 
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
2020年5月2日
 
—

 
$
—

 
—

 
2020年5月30日
 
3,460

 
0.74

 
3,460

 
2020年6月27日
 
—

 
—

 
—

 
截至2020年6月27日的三個月
 
3,460

 
$
0.74

 
3,460

$
4,878,000


(1)在截至2020年6月27日的三個月裏，員工扣留了3460股股票，以代替現金支付應付的預扣税款，總金額為2560美元。

該公司已停止2019年第四季度宣佈並實施的股票回購計劃。

第3項高級證券違約

目錄表：20134年。




沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品
(a.)
陳列品

31.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的CEO認證。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的CFO認證。
101.INS
XBRL實例文檔
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

目錄表：-35



簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
 
Dixie集團，Inc.
 
       
(註冊人)
 
 
 
日期：2020年8月6日
      
作者：/s/Allen L.Danzey
 
 
艾倫·L·丹齊(Allen L.Danzey)
副總裁兼首席財務官
 
 
 


目錄表：-36