美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 1934 |
從開始的過渡期[]至[]
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主 |
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組織) |
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識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☑ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[✓]不是的
截至2020年7月31日，註冊人擁有
目錄
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頁碼 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第1項 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併操作報表 |
3 |
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簡明現金流量表合併表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
|
項目4. |
管制和程序 |
32 |
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|
第二部分 |
其他資料 |
33 |
|
項目1. |
法律程序 |
33 |
|
第1A項 |
危險因素 |
33 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
36 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
36 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
36 |
|
第五項。 |
其他資料 |
36 |
|
第6項 |
陳列品 |
37 |
|
簽名 |
|
38 |
1
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金 |
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應收賬款(扣除#年壞賬準備後的淨額 $ |
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庫存，淨額 |
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預付款項和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延融資成本，淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付票據 |
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長期設備融資的當期部分 |
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長期資本租賃債務的當期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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- |
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流動負債總額 |
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設備長期融資 |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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夾層股權 |
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A系列可贖回可轉換優先股，面值$ *2019年12月31日；總清算優先權為$ 分別截至2020年6月30日和2019年12月31日 |
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B系列可贖回可轉換優先股，面值$ *總清算優先權為$ |
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- |
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股東權益(虧損) |
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A類普通股，面值$ 未獲授權的； 分別截至2020年6月30日和2019年12月31日 |
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B類普通股，面值$ 未獲授權的； 分別截至2020年6月30日和2019年12月31日 |
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- |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於U.S.Well Services，Inc.的股東權益(赤字)總額 |
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( |
) |
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非控股權益 |
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- |
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股東權益合計(虧損) |
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( |
) |
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總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
|
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截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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成本和費用： |
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服務成本(不包括折舊和 (攤銷) |
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折舊攤銷 |
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銷售、一般和行政費用 |
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長期資產減值 |
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- |
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處置資產損失 |
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運營損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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債務清償損失 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用(福利) |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於美國油井服務公司的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列優先股應計股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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B系列優先股應計股息 |
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( |
) |
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|
- |
|
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( |
) |
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|
- |
|
|
A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於美國油井服務公司的淨虧損普通股股東 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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普通股每股虧損(見附註12)： |
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基本的和稀釋的 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本的和稀釋的 |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
|
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|
截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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調整以調節淨虧損與由以下公司提供的現金 經營活動： |
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折舊攤銷 |
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長期資產減值 |
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- |
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應收賬款損失準備金 |
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存貨陳舊損失準備金 |
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- |
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處置資產損失 |
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債務折價攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務清償損失 |
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|
- |
|
|
|
|
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|
基於股份的薪酬費用 |
|
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|
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|
資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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( |
) |
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盤存 |
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( |
) |
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預付款項和其他流動資產 |
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|
|
應付帳款 |
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|
( |
) |
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|
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|
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應計負債 |
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|
( |
) |
|
|
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應計利息 |
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( |
) |
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|
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購置房產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售財產和設備的收益 |
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- |
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投資活動所用現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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|
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來自循環信貸安排的收益 |
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|
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償還循環信貸安排 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行長期債券所得款項 |
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- |
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|
償還長期債務 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
支付與清償債務有關的費用 |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
應付票據的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還設備融資項下的款項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資租賃義務項下的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行優先股和認股權證所得款項淨額 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨減少 限制和限制現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物以及限制性現金， *期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物以及限制性現金， --期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併現金流量表(續)
(千)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
補充現金流披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
已繳所得税 |
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|
- |
|
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非現金投融資活動： |
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|
|
向優先擔保定期貸款機構發行A類普通股 |
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|
|
|
|
|
- |
|
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向高級擔保定期貸款機構發行B系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列優先股的受益轉換特徵 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
發行認股權證以購買與A系列優先股發行相關的普通股 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
A系列優先股的被視為和分配的股息 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
應計系列A優先股股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計B系列優先股股息 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
應計和未付資本支出的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務下的資產 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
融資購買設備 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
|
|
|
A類常見 股票 |
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|
B類常見 股票 |
|
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||||||||||
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|
|
|
附加 |
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已繳入 |
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累積 |
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非控制性 |
|
|
總計 |
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|
|
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股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
||||||||
|
餘額，2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
自以下日期起採用ASC 606 *2019年1月1日 |
|
|
- |
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|
|
- |
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|
- |
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|
- |
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|
- |
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認股權證的行使 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
B類普通股向A類普通股的轉換 |
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|
|
- |
|
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|
( |
) |
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- |
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|
- |
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- |
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- |
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|
|
- |
|
|
授予的限制性股票 名員工 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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授予A類普通股 對董事會成員的建議 |
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股份薪酬 |
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發行認股權證以購買與優先股發行相關的普通股 |
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A系列優先股的受益轉換特徵 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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應計系列A優先股股息 |
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淨損失 |
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餘額，2019年6月30日 |
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A類常見 股票 |
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B類常見 股票 |
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附加 |
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已繳入 |
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累積 |
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總計 |
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股份 |
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赤字 |
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權益 |
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餘額，2019年12月31日 |
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A類普通股發行 |
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B類普通股向A類普通股的轉換 |
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與股票薪酬歸屬相關的預扣税款 |
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沒收限制性股票 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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應計系列A優先股股息 |
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應計B系列優先股股息 |
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平衡，2020年6月30日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.) |
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簡明合併股東權益報表(虧損)(續) |
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(單位為千，份額除外) |
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(未經審計) |
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A類常見 股票 |
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B類常見 股票 |
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附加 |
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已繳入 |
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資本 |
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餘額，2019年3月31日 |
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認股權證的行使 |
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B類普通股向A類普通股的轉換 |
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授予的限制性股票 名員工 |
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股份薪酬 |
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發行認股權證以購買與優先股發行相關的普通股 |
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A系列優先股的受益轉換特徵 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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A類常見 股票 |
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附加 |
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平衡，2020年3月31日 |
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B類普通股向A類普通股的轉換 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
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7
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務描述
美國油井服務公司(U.S.Well Services，Inc.)(“公司”)f/k/a Matlin&Partners Acquisition Corp(“MPAC”)是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的油田服務公司，專注於為美國的石油和天然氣勘探和生產公司(“E&P”)提供水力壓裂。水力壓裂的過程包括將加壓的壓裂液-通常是水、化學品和支撐劑的混合物-泵入油井套管或油管，以導致地下礦層破裂或破裂。裂縫釋放捕獲的碳氫化合物顆粒，併為石油或天然氣自由流動到井筒進行收集提供了傳導通道。支撐劑或支撐劑滯留在水力壓裂過程產生的裂縫中，“支撐”它們打開，以促進碳氫化合物從儲層流向油井。
該公司的船隊由移動式水力壓裂單元和其他執行壓裂服務的輔助重型設備組成。該公司的水力壓裂裝置有兩種設計：(1)傳統船隊，以柴油為動力，使用傳統的內燃機、變速器和散熱器；(2)清潔船隊®它用由天然氣渦輪發電機產生的電力驅動的電動馬達取代了傳統的發動機、變速器和散熱器。這兩種設計都採用安裝在拖車上的高壓水力壓裂泵。該公司將執行典型壓裂作業所需的一組泵車和其他設備稱為“船隊”，將分配到每個船隊的人員稱為“船隊”。
MPAC於2016年3月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。
於2018年11月9日，MPAC根據日期為2018年7月13日的合併及出資協議(經修訂後的“合併及出資協議”)收購特拉華州有限責任公司USWS Holdings LLC(“USWS Holdings”)。該收購連同合併及出資協議預期的其他交易在本文中稱為“交易”。隨着交易的完成，MPAC更名為U.S.Well Services，Inc.
交易完成後，公司幾乎所有的資產和業務都由USWS控股公司的全資子公司U.S.Well Services，LLC(“USWS LLC”)持有和經營，公司唯一的資產是代表
除文意另有所指外，“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”在交易完成前指USWS控股公司及其子公司，在交易完成後或交易完成後指美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)，在交易完成前的一段時間內，指的是USWS控股公司及其子公司，在交易完成後的一段時間內，指的是U.S.Well Services，Inc.。及其子公司，包括USWS控股公司及其子公司。
注2-重要的會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及形成10-Q表和S-X規則的説明編制的。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息或註釋，應與公司於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年中期10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的年度財務報表一併閲讀。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註顯示了公司截至所列日期和期間的綜合財務狀況、經營結果、現金流和權益(赤字)。中期數據包括所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平列報中期結果所必需的。截至2020年6月30日的前三個月和前六個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的整個財年的預期運營結果。
8
鞏固原則
簡明綜合財務報表包括本公司、其全資子公司及其因擁有多數表決權權益而控制的子公司的財務報表。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有重要的公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們定期評估基於歷史經驗和其他相關事實和情況的估計和判斷。這些財務報表中包括的重大估計主要涉及壞賬準備、存貨陳舊準備、財產和設備及無形資產的估計使用年限和估值、商譽和長期資產的減值評估、用於定期貸款公允價值估計的第2級投入，以及我們的Black-Scholes和Monte Carlo期權定價模型中與股票薪酬和某些股權工具估值相關的假設。實際結果可能與這些估計不同。
受限現金
根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物，或為特定目的保留的，不能立即或普遍使用的現金和現金等價物在我們的壓縮合並資產負債表中記錄在受限現金中。我們壓縮的綜合資產負債表中的受限現金是指轉入信託賬户以支持我們的工人補償義務的現金，以及用於與批准的機隊擴大相關的資本支出的現金，金額為#美元。
下表提供了簡明綜合資產負債表上報告的現金和現金等價物金額與簡明綜合現金流量表上顯示的現金和現金等價物以及限制性現金總額的對賬。(千):
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金及現金等價物和限制性現金 |
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盤存
庫存包括我們高壓水力壓裂作業中使用的支撐劑、化學品和其他消耗性材料和供應品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要是以先進先出成本為基礎確定的。所有庫存都是為公司提供服務而購買的，沒有任何庫存單獨出售給外部各方。我們會定期檢討現有庫存量，並根據我們對近期庫存項目需求的預測，記錄過時庫存的減記。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司儲備為$
財產和設備
財產和設備按成本計價，在其估計使用年限內按直線計提折舊。延長資產壽命的更新和修繕支出被資本化。未改善或延長相關資產使用壽命的維護和維修費用，在發生時計入費用。
該公司單獨識別和核算其水力壓裂單元的某些關鍵部件，包括髮動機、變速器和泵，這要求我們單獨估計這些部件的使用壽命。對於我們的其他維修設備，我們不單獨識別和跟蹤特定原始組件的折舊。當我們更換這些資產的組件時，我們通常必須估計退役組件的賬面淨值，這主要基於它們的重置成本、它們的年齡和最初估計的使用壽命。
9
在2020年第一季度，我們對長期資產減值的審查(請參閲“附註5-商譽和無形資產”)需要對我們的財產和設備的使用年限進行審查。水力壓裂的當前發展趨勢裝備操作條件，如增加處理壓力和更高的泵送速率，以及每日泵送時間的增加，都在縮短我們使用的某些關鍵部件的使用壽命。我們確定了平均使用壽命的液體末端和燃油噴射器現在不到一年，因此我們決定，與更換這些部件相關的費用將不再資本化，而是作為費用計入它們被用在作戰中。。這一會計估計的變化於2020年3月生效，並對未來進行了説明.
商譽
商譽不攤銷，但每年審查減值，或在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。關於潛在減值指標的判斷基於市場狀況和業務的經營業績。
自12月31日起，或根據需要，本公司進行商譽減值分析。本公司可能首先採用定性方法評估其減值商譽，以確定是否存在表明報告單位的賬面價值大於其公允價值的條件，如果確定了該等條件，則將進行定量分析，以確定是否存在任何減值。本公司亦可選擇進行一步量化分析，將報告單位的賬面值與其公允價值作比較，而本公司採用上市公司指引方法(市場法的一種形式)估計公允價值。指導方針上市公司方法利用了與公司經營指標相關的類似交易上市公司的交易倍數。減值費用將就報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值的金額確認，且僅限於分配給報告單位的商譽總額。
金融工具的公允價值
公允價值在會計準則編纂(ASC)820中定義，公允價值計量，作為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。ASC 820還建立了一個三級層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這三個級別的定義如下：
第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。
級別3-資產或負債的輸入不可觀察。
以下為我們的金融工具截至2020年6月30日和2019年12月31日的賬面金額和估計公允價值摘要：
優先擔保定期貸款。高級擔保定期貸款的公允價值為#美元。
設備融資。設備融資的賬面價值接近公允價值，因為其條款分別與2020年6月30日和2019年12月31日的當前市場匯率一致並與之相當。
收入確認
該公司根據客户從所提供的服務中獲益的能力確認收入，其金額反映了預期從這些服務中獲得的對價。
該公司的業績義務是隨着時間的推移而履行的，通常以一個月內完成的階段數或船隊可供客户抽水的天數來衡量。當與客户簽訂了合同，發票金額可能可收回，合同規定的履約義務隨着時間的推移已經履行，並且公司有權開票的金額已經確定時，所有收入都會得到確認。公司合同的一部分包含可變對價；然而，這種可變對價在合同開始時通常是未知的，直到工作完成時才知道，屆時變異性得到解決。
10
根據合同條款，公司已選擇使用“開具發票”的實際權宜之計，根據其有權在完成每項履約義務時開具發票的金額確認收入。
應收帳款
應收賬款記入其未償餘額，經壞賬準備調整後記入應收賬款。壞賬撥備是通過分析每個客户的付款歷史和信用狀況來確定的。應收賬款餘額在管理層認為無法收回時予以註銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。該公司為可疑帳目保留了#美元的準備金。
大客户與信用風險集中度
我們的客户集中在石油和天然氣行業可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為客户可能會受到經濟和行業狀況變化的類似影響。我們對我們的客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來支持我們的應收貿易賬款。
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，來自我們重要客户的收入百分比：
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截至6月30日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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客户費用 |
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客户G |
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客户I |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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客户A |
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客户B |
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* |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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客户費用 |
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客户G |
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客户I |
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星號表示收入低於 |
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11
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日我們的重要客户的貿易應收賬款百分比：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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客户A |
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* |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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客户費用 |
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客户G |
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客户H |
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星號表示應收貿易賬款少於
所得税
根據美國會計準則第740條，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，根據該方法，遞延税項資產和負債就(I)財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異和(Ii)營業虧損和税收抵免結轉的未來税務後果進行確認。遞延所得税資產和負債是根據制定的税率計算的，適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來期間。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動頒佈期間的收入中確認。當遞延税項資產更有可能無法變現時，會為遞延税項資產撥備估值撥備。
ASC740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
附註3--會計準則
除下文所述外，截至二零二零年六月三十日止六個月內，與年報所述之近期會計聲明相比，並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明或會計聲明變動。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試，省去了之前商譽減值兩步量化測試的第二步。在新的指導下，定量測試包括一個步驟，即將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。賬面金額超過報告單位公允價值的金額將確認減值費用；然而，減值金額將限於分配給報告單位的商譽總額。指導意見不影響現有選項，即對報告單位進行定性評估，以確定是否需要進行定量減損測試。新的指導方針將在2021年12月15日之後的財年對新興成長型公司有效；不過，允許提前採用。該公司在2020年第一季度很早就採納了這一指導方針。該公司的減值分析沒有導致任何商譽減值。
2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，來自與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)-某些實體的生效日期第606號專題和第842號專題的生效日期推遲了一年，以緩解企業和他們在新冠肺炎冠狀病毒大流行期間面臨的困難。本公司於2019年1月1日採用主題606。我們預計採用主題842，使用2022年1月1日的生效日期作為我們首次應用該標準的日期。
12
附註4--預付款項和其他流動資產
截至2020年6月30日和2019年12月31日的預付和其他流動資產包括以下內容(千):
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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預付保險 |
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$ |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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附註5-商譽和無形資產
商譽
商譽是指收購價格與收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。本公司進行與商譽相關的減值分析，截至每年12月31日，或當本公司發現某些觸發事件或情況時，商譽的估計公允價值很可能會低於其賬面價值。
在2020年第一季度，本公司進行了商譽和長期資產的減值分析。這項減值分析是由2020年3月油價突然大幅下跌以及公司股價、經營業績和修正後的預測相應減少引發的。
本公司進行了商譽減值量化測試，利用單步法將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。報告單位的估計公允價值是使用上市公司準則方法(市場法的一種形式)確定的。指導性上市公司方法利用了與我們的運營指標相關的類似交易的上市公司的交易倍數。根據減值測試，本公司確定商譽沒有減值，因為在計入長期資產的減值費用後，報告單位的賬面價值沒有超過報告單位的公允價值。
無形資產
截至2020年6月30日和2019年12月31日的無形資產摘要包括以下內容(千):
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估計數 有用 壽命(以年為單位) |
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毛 攜載 價值 |
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累積 攤銷 |
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上網本 價值 |
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截至2020年6月30日 |
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商標 |
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專利 |
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$ |
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截至2019年12月31日 |
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商標 |
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專利 |
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$ |
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無形資產在公司預期收到相關經濟效益的期間攤銷。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與應攤銷無形資產相關的攤銷費用為#美元。
13
如上所述，本公司在2020年第一季度確定了觸發事件，並對長期資產進行了量化減值測試。預期現值法是收益法的一種形式，用來確定長期資產的公允價值。這種方法基於預期現金流，使用風險調整後的貼現率，該貼現率反映了類似交易的上市公司的加權平均資本成本。由於進行的減值測試，本公司在2020年第一季度記錄了減值費用$
預計未來期間的攤銷費用如下(千):
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財政年度 |
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估計數 攤銷 費用 |
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2020年剩餘時間 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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附註6--財產和設備，淨額
截至2020年6月30日和2019年12月31日的財產和設備包括以下內容(千):
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估計數 有用 壽命(以年為單位) |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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壓裂設備 |
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1.5至25年 |
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$ |
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輕型車輛 |
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5年 |
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傢俱和固定裝置 |
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5年 |
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IT設備 |
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3年 |
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輔助設備 |
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租賃權的改進 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為$
由於“附註5-商譽及無形資產”所述的長期資產減值測試，本公司於2020年第一季錄得減值費用#美元。
14
附註7--應計費用和其他流動負債
截至2020年6月30日和2019年12月31日的應計費用和其他流動負債包括(千):
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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應計工資總額和福利 |
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$ |
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應計税 |
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應計利息 |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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附註8-應付票據
附註9-債務
截至2020年6月30日和2019年12月31日的長期債務包括以下內容(千):
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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優先擔保定期貸款 |
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$ |
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$ |
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ABL信貸安排 |
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設備融資 |
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資本租賃 |
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總債務本金餘額 |
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未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期淨負債 |
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$ |
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$ |
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15
優先擔保定期貸款
在2020年第一季度，公司支付了本金和利息共計$
於二零二零年四月一日，本公司、USWS LLC(作為借款人)及本公司所有其他附屬公司與作為行政及抵押品代理的CLMG公司及其貸款方就優先擔保定期貸款訂立第二次修訂(“定期貸款修訂”)。
根據定期貸款修正案，優先擔保定期貸款項下未償還金額的利率降至
本公司根據ASC 470-60將定期貸款修正案作為問題債務重組進行會計處理。債務人的問題債務重組，由於貸款人在優先擔保定期貸款下提供的優惠水平。在這一指導下，經修訂的優先擔保定期貸款的未來未貼現現金流量超過賬面價值，因此，
作為簽訂定期貸款修正案的交換條件，優先擔保定期貸款的貸款人收到了一筆延期費用，其中包括#美元。
根據優先擔保定期貸款轉移給貸款人的現金和非現金對價的公允價值總額計入債務發行折扣，並使用實際利息法攤銷。
ABL信貸安排
於二零二零年四月一日，本公司、USWS LLC及本公司所有其他附屬公司與貸款方及北卡羅來納州美國銀行訂立ABL信貸安排第一修正案(“ABL修正案”)，作為行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人。
根據ABL修正案，ABL信貸安排下的循環承諾額總額從#美元減少到
根據ASC 470-50，改裝和滅火由於經修訂的ABL信貸安排的借款能力大於舊的ABL信貸安排的借款能力，且貸款人沒有變化，因此，本公司將ABL修正案視為一項修訂。因此，與舊的ABL信貸安排相關的任何未攤銷遞延融資成本和與修訂後的ABL信貸安排相關的費用都在其剩餘期限內遞延和攤銷。
這個 ABL信貸融資受借款基數的約束，借款基數是根據參考本公司合格應收賬款的公式計算的。截至2020年6月30日，借款基數為1美元
16
設備融資
於2020年3月，本公司與一名貸款人訂立協議，將多項個別設備融資協議合併為四份票據，該協議實質上代表我們所有的設備融資票據。綜合設備融資協議的修訂涉及到期日、利率和首期付款日期。本公司根據ASC 470-50對債務修改進行了評估，得出的結論是，債務修改沒有導致重大不同的債務，因此，沒有記錄損益。
截至2020年6月30日，綜合設備融資協議的未償還餘額總額為#美元。
設備融資協議項下未償還金額的加權平均利率為
按期間償還到期債務的情況
下表是截至2020年6月30日的長期債務償還要求日程表(千):
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本金 |
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長期債務的風險 |
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2020年剩餘時間 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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附註10-夾層股本
A系列可贖回可轉換優先股
下表彙總了公司的A系列可贖回可轉換優先股，票面價值$
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股份 |
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數量 |
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截至2019年12月31日的A系列優先股 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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應計系列A優先股股息 |
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- |
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截至2020年6月30日的A系列優先股 |
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$ |
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根據A系列優先股購買協議，如有A系列已發行優先股，公司將增發
截止到2020年6月30日，
B系列可贖回可轉換優先股
下表彙總了公司B系列可贖回可轉換優先股，票面價值$
17
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股份 |
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數量 |
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截至2019年12月31日的B系列優先股 |
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- |
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$ |
- |
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發行B系列優先股所得款項 |
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向高級擔保定期貸款機構發行B系列優先股 |
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與B系列優先股相關的發行成本 |
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- |
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應計B系列優先股股息 |
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截至2020年6月30日的B系列優先股 |
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於二零二零年三月三十一日，本公司與若干機構投資者(統稱“買方”)訂立購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式發行及出售。
B系列優先股在分配方面優先於A類普通股和B類普通股，並與A系列優先股平價。B系列優先股只有指定的投票權，包括髮行或創建優先證券、對B系列優先股權利產生負面影響的憲章修正案以及支付A類普通股的股息或回購或贖回。
該公司有選擇權，但沒有義務將B系列優先股贖回為現金。如果公司通知持有人它已選擇贖回B系列優先股，則持有人可以選擇以指定的轉換價格轉換其B系列優先股，最初的轉換價格為$
B系列優先股的每個持有人可隨時根據當時適用的清算優先權，將其全部或任何部分B系列優先股轉換為A類普通股，但須進行反稀釋調整，但每季度不得超過一次，只要任何轉換至少為$
在B系列結束日滿18個月後，如果(I)A類普通股的收盤價大於以下條件，公司可促使將全部或部分B系列優先股轉換為A類普通股
B系列優先股在簡明的綜合資產負債表上扣除發行成本後被記為夾層股權，因為它在公司無法控制的某些觸發事件(如控制權的變更)時具有贖回功能。
截止到2020年6月30日，
附註11-股東權益
授權股份和未償還股份
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
18
任何30-交易日期間，以及
2020年6月26日，公司與派珀·桑德勒公司就公司A類普通股的股份訂立了股權分配協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，公司可以在一段時間內並不時提供和出售，最高可達$
B類普通股
本公司獲授權發行
截至2020年6月30日和2019年12月31日，有
在2020年4月14日，
權證
截止到2020年6月30日，
非控股權益
本公司於合併附屬公司之非控股所有權權益於簡明綜合資產負債表中於股東權益內作為獨立組成部分列示，約
長期激勵計劃
一個集合
注12-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，只是分母增加到包括假設行使股票期權、行使認股權證、轉換A系列優先股、轉換B類普通股和歸屬A類普通股限制性股票可能已發行的額外普通股數量。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)不包括可歸因於和與之相關的收益(虧損)和股份
19
下表列出了根據該期間已發行的A類普通股的加權平均股數計算所示期間的基本每股收益和稀釋後每股收益(以千為單位，不包括每股和每股金額):
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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分子： |
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可歸因於美國油井的淨虧損 國際服務公司(Services，Inc.) |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
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可歸因於可註銷的淨虧損 *A類普通股 |
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可歸因於美國油井的基本淨虧損 國際服務公司(Services，Inc.)股東 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列優先股應計股息 |
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( |
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B系列優先股應計股息 |
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- |
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( |
) |
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- |
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被視為並計入A系列股息的股息 **優先股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於美國油井的基本淨虧損 國際服務公司(Services，Inc.)A類普通股股東 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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分母： |
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加權平均流通股 |
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可註銷A類普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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基本和稀釋加權平均股份 **表現突出 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) *可歸屬於A類普通股股東的股票 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下面彙總了適用期間計算稀釋後每股收益時不包括在內的證券：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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稀釋每股收益： |
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反稀釋股票期權 |
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反攤薄認股權證 |
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反稀釋限制性股票 |
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反稀釋B類普通股可轉換為A類普通股 |
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可轉換為A類普通股的反稀釋A系列優先股 |
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可轉換為A類普通股的B系列反稀釋優先股 |
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- |
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- |
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被排除為反攤薄的潛在攤薄證券 |
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20
附註13-以股份為基礎的薪酬
以股份為基礎的薪酬支出包括以下內容(以千計):
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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限制性股票 |
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$ |
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$ |
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$ |
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非限制性股票 |
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股票期權 |
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總計 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
$ |
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(4) |
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(1) $ |
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(2) $ |
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(3) $ |
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(4) $ |
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限制性股票
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的限制性股票活動：
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加權的- 平均值 |
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未歸屬股份 |
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授予日期 公允價值按 分享 |
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截至2019年12月31日的非既有限制性股票 |
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$ |
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授與 |
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- |
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- |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的非既有限制性股票 |
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$ |
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股票期權
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動：
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數量 股份 |
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加權 平均值 行權價格 (每股 數據) |
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加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
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截至2019年12月31日的未償還金額 |
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$ |
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已行使 |
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- |
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- |
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- |
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沒收/過期 |
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( |
) |
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- |
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截至2020年6月30日的未償還款項 |
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自2020年6月30日起可行使 |
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$ |
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截至2020年6月30日，LTIP項下與基於股票的薪酬贈款相關的未確認薪酬成本總額為$
21
附註14-僱員福利計劃
2013年，該公司建立了美國油井服務401(K)計劃。公司與之相匹配
附註15-所得税
2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。CARE法案包含幾個企業所得税條款，除其他外，包括提供
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受税務當局的審查。
本公司截至2020年6月30日止六個月的持續經營實際税率為(
我們遵循財務會計準則委員會發布的指導意見，對所得税的不確定性進行會計處理。本指導意見通過規定所得税職位在合併財務報表中確認之前所需滿足的最低確認門檻，明確了所得税的會計處理，並適用於所有所得税職位。每個所得税頭寸都是通過兩個步驟進行評估的。首先，根據税務機關的審查，根據技術上的優點，確定所得税狀況是否更有可能保持下去。如果所得税狀況預期更有可能符合標準，則簡明綜合財務報表中記錄的利益等於最終結算時可能實現的大於50%的最大金額。
我們已經考慮了我們在聯邦和州税收水平上的風險敞口。我們做到了
在考慮了所有可獲得的信息後，管理層確定估值撥備是合適的，因為本公司更有可能不使用其遞延税項淨資產。
附註16--承付款和或有事項
訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
購砂協議
該公司簽訂了為其水力壓裂作業提供支撐劑的協議。根據這些協議的條款，該公司按固定價格按月、按季或按年規定最低採購量，或在出現任何短缺時支付罰款。截至2020年6月30日，我們估計並應計了數量缺口。該應計項目在簡明綜合資產負債表中作為應計負債的一部分列示。
22
以下是截至2020年6月30日支撐劑供應採購協議下的合同金額(美元)和最低承諾的時間表(千):
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最小 |
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簽約的 |
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承付款 |
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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總計 |
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$ |
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最低承諾是指如果我們在2020年6月30日之後的合同中沒有采購額外支撐劑的情況下，我們有義務支付的總金額。
2019年第一季度，我們與一家支撐劑供應商發生了合同糾紛，導致合同取消。因此，截至2020年6月30日，我們已排除$
經營租賃協議
該公司有各種設施的經營租約，租期從
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的租金費用為$
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的租金費用為$
以下是截至2020年6月30日不可取消經營租賃的最低未來付款時間表(千):
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來最低租金合計 |
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$ |
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2020年4月1日，該公司簽訂了一項協議，延長其其中一處設施的租賃期限。延長的租賃期為
資本租賃協議
截至2020年6月30日，與資本租賃相關的未來最低租賃付款總額為#美元。
自我保險
該公司為員工的醫療福利建立了一個自我保險計劃，但超過不同限額的損失除外。本公司收取每個報告期內所有實際索賠的費用，以及已發生但尚未報告的索賠的估計費用。已招致但未報告的估計索賠金額為#美元。
23
附註17-關聯方交易
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司購買了$
2019年5月24日，Crestview購買了
2020年4月1日，Crestview購買了
注18-後續事件
工資保障計劃貸款
2020年7月，本公司收到一筆無擔保美元
高級擔保定期貸款信貸協議第三修正案
於2020年7月30日，本公司訂立高級擔保定期貸款信貸協議第三修正案，以對信貸協議作出若干修訂及修訂，其中包括正式記錄訂立PPP貸款前從貸款人取得的同意。此外，對高級擔保定期貸款信貸協議進行了修改，限制了公司在未經行政代理事先同意的情況下在美國大陸以外部署和使用抵押品的能力，以及與石油和天然氣水力壓裂和勘探有關的抵押品除外。
24
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下是對U.S.Well Services，Inc.財務狀況和運營結果的以下管理層討論和分析(“MD&A”)。與其子公司一起閲讀截至2020年6月30日的三個月和六個月的報告時，應結合我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分的附註閲讀。
關於前瞻性陳述的披露
這份關於Form 10-Q的季度報告(“本報告”)包含“前瞻性陳述”，其定義由修訂後的“1933年美國證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節界定。前瞻性陳述通常與未來的事件、條件和預期的收入、收益、現金流或我們的經營或經營結果的其他方面有關。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“預見”或其負面影響等詞語來識別。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。這些是基於我們目前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些是重大的或超出我們控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。這些因素包括地質、運營和經濟因素以及價格下降和市場狀況，包括預期或實現的石油和天然氣價格下降(包括最近油價自2020年初以來大幅下降)，以及對油田服務的需求以及維護、維修和運營產品的供需變化。, 設備和服務；管理層戰略和決策的有效性；我們獲得融資、籌集資本和繼續經營的能力；我們實施內部增長和收購增長戰略的能力；針對我們主要客户的一般經濟和商業條件；我們收回應收賬款的能力；對我們債務協議和股權相關證券的遵守情況；市場價格的波動；政府法規的變化；我們有效整合我們可能收購的業務的能力；新的或修改的法律或法規要求；材料和勞動力的可用性；無法獲得或延遲獲得政府或第三方的批准和許可這些風險包括自然災害、災難和惡劣天氣條件(包括洪水、颶風和地震)；公共衞生危機，如最近的新冠肺炎大流行；戰爭行為、恐怖主義行為以及政府或軍方對此的反應；網絡攻擊，對我們的業務造成不利影響。這份報告確定了可能導致這種差異的其他因素。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。可能導致或促成這些差異的因素還包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，包括本報告中的“風險因素”以及我們於2020年3月5日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中討論的那些因素。我們告誡您不要過分依賴任何前瞻性陳述。, 僅以本合同日期為準。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“USWS”、“我們”或“我們的”均指U.S.Well Services，Inc.和它的子公司。
概述
我們在石油和天然氣盆地提供高壓水力壓裂服務。我們的傳統艦隊和清潔艦隊®水力壓裂船隊是業內最可靠、性能最高的船隊之一，能夠滿足最苛刻的壓力和泵速要求。我們在美國許多活躍的頁巖和非常規石油和天然氣盆地運營，我們的客户從我們設備和人員的性能和可靠性中受益。具體地説，我們所有的船隊都是24小時運營的，並且有能力承受高使用率，這導致了更高效的運營。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，為北美各地的勘探和生產公司提供壓力泵服務。
公司如何創收
我們通過向客户提供水力壓裂服務來創造收入。我們擁有並運營一支水力壓裂設備隊來執行這些服務。我們尋求與我們的客户或機隊專屬公司簽訂合同安排，確定固定期限的定價條款。根據這些協議的條款，我們向客户收取基本月費，根據支撐劑和化學品等材料的活動和供應進行調整，或者根據工作性質(包括泵送時間、油井壓力、沙子和化學量以及運輸)收取可變費率。
25
我們開展業務的成本
開展水力壓裂服務的主要成本是人工、維護、材料和運輸成本。根據水力壓裂作業的數量和要求，我們的很大一部分成本是可變的。我們根據行業條件和對我們服務的預期需求等因素來管理除折舊和攤銷之外的固定成本。
材料包括運往作業池的沙子、化學品和我們作業中使用的其他消耗品的成本。這些成本根據提供水力壓裂服務時使用的沙子和化學品的數量和質量而有所不同。運輸是指將材料和設備從收貨點運輸到客户地點的成本。勞動力成本包括與我們的現場工作人員和其他員工相關的工資和福利，以及遣散費。我們的大多數員工是按小時計酬的。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們的勞動力成本包括大約230萬美元的遣散費。維護成本包括預防性和其他不需要更換我們的水力壓裂車隊主要部件的維修成本。維護費和維修費在發生時計入費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們的維護成本包括與處置陳舊庫存相關的40萬美元。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的服務成本(千):
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
材料 |
|
$ |
2,490 |
|
|
$ |
24,547 |
|
|
$ |
12,938 |
|
|
$ |
45,590 |
|
|
交通運輸 |
|
|
1,427 |
|
|
|
12,534 |
|
|
|
10,970 |
|
|
|
27,338 |
|
|
勞動 |
|
|
10,172 |
|
|
|
35,633 |
|
|
|
43,281 |
|
|
|
67,697 |
|
|
維護 |
|
|
6,746 |
|
|
|
14,535 |
|
|
|
22,617 |
|
|
|
33,887 |
|
|
其他(1) |
|
|
8,176 |
|
|
|
20,120 |
|
|
|
24,359 |
|
|
|
42,536 |
|
|
服務成本 |
|
$ |
29,011 |
|
|
$ |
107,369 |
|
|
$ |
114,165 |
|
|
$ |
217,048 |
|
|
(1) |
其他費用包括燃油、潤滑油、設備租賃、我們工作人員的旅行和住宿費用、現場安全費用和執行我們經營活動所產生的其他費用。 |
重要趨勢
新冠肺炎大流行引發的全球健康和經濟危機嚴重影響了2020年上半年的行業活動。在有跡象顯示沙特和俄羅斯將增加石油產量後，大宗商品價格大幅下跌，加劇了本已供過於求的市場狀況，加劇了這一影響。由於新冠肺炎疫情的爆發，經濟活動減弱，原油需求下降，對我們的業務產生了不利影響，導致我們的現役船隊數量和現役船隊的利用率都大幅下降。因此，我們的近期業務前景和預測未來財務表現的能力都面臨着相當大的不確定性。
為了應對新冠肺炎疫情帶來的具有挑戰性的商業和經營環境，我們採取了積極主動的措施，保障員工的身體健康和業務的財務健康。有能力在家工作的員工已被強制這樣做，並對員工的症狀進行監測。此外，所有進入公司設施或工作地點的個人都要經過篩選過程。從2020年2月開始，我們迅速採取行動降低成本，通過有效裁員、員工休假、全面降低薪酬水平和關閉設施，使組織規模合理化，以與活動相匹配。我們還與客户合作，在某些情況下加快應收賬款的收回速度，並與供應商合作，降低我們的商品成本，確保供應。於二零二零年第二季度，我們在修訂若干債務工具條款的同時，完成發售可贖回可轉換優先股，以提供更大的流動資金及財務靈活性(見簡明綜合財務報表附註中的“附註9-債務”及“附註10-夾層股權”)。此外，我們還與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)簽訂了作為銷售代理的股權分銷協議(“ATM協議”)，根據該協議，我們可以不時在“證券法”第415條規定的“按市場發售”的交易中出售高達1030萬美元的A類普通股。我們還利用了CARE法案提供的救濟，推遲了
26
社會保障税的僱主部分，我們2018年NOL的結轉s至上一年度的應納税所得額和2020年7月的應納税所得額, 收到一封信後，會收到一封信 $10.0百萬購買力平價貸款。我們還預計，在可預見的未來，我們將大幅限制資本支出的增長。
最終，新冠肺炎疫情對我們業務的影響將取決於它導致的經濟低迷的持續時間和幅度，以及由此導致的原油需求減少的幅度。我們預計水力壓裂活動在2020年剩餘時間內將繼續減弱，在全球經濟復甦加速之前，財務表現將高度不確定。
|
運營結果 |
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截至2020年6月30日的三個月，而截至2019年6月30日的三個月 |
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(以千為單位，百分比除外) |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
% (1) |
|
|
2019 |
|
|
% (1) |
|
|
方差 |
|
|
%%差異 |
|
||||||
|
營業收入 |
|
$ |
39,837 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
151,419 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
(111,582 |
) |
|
(73.7)% |
|
|||
|
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本(不包括折舊 (折舊和攤銷) |
|
|
29,011 |
|
|
72.8% |
|
|
|
107,369 |
|
|
70.9% |
|
|
|
(78,358 |
) |
|
(73.0)% |
|
|||
|
折舊攤銷 |
|
|
17,358 |
|
|
43.6% |
|
|
|
40,322 |
|
|
26.6% |
|
|
|
(22,964 |
) |
|
(57.0)% |
|
|||
|
銷售、一般費用和行政費用 |
|
|
5,220 |
|
|
13.1% |
|
|
|
7,638 |
|
|
5.0% |
|
|
|
(2,418 |
) |
|
(31.7)% |
|
|||
|
處置資產損失 |
|
|
853 |
|
|
2.1% |
|
|
|
4,003 |
|
|
2.6% |
|
|
|
(3,150 |
) |
|
(78.7)% |
|
|||
|
運營損失 |
|
|
(12,605 |
) |
|
(31.6)% |
|
|
|
(7,913 |
) |
|
(5.2)% |
|
|
|
(4,692 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
利息支出，淨額 |
|
|
(5,661 |
) |
|
(14.2)% |
|
|
|
(7,820 |
) |
|
(5.2)% |
|
|
|
2,159 |
|
|
(27.6)% |
|
|||
|
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
(12,558 |
) |
|
(8.3)% |
|
|
|
12,558 |
|
|
* (2) |
|
|||
|
其他收入 |
|
|
45 |
|
|
0.1% |
|
|
|
1,686 |
|
|
1.1% |
|
|
|
(1,641 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
所得税費用(福利) |
|
|
13 |
|
|
0.0% |
|
|
|
306 |
|
|
0.2% |
|
|
|
(293 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
淨損失 |
|
$ |
(18,234 |
) |
|
(45.8)% |
|
|
$ |
(26,911 |
) |
|
(17.8)% |
|
|
$ |
8,677 |
|
|
* (2) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)作為收入的百分比。由於四捨五入，上表中的百分比合計或差額可能不等於各組成部分的總和或差額。 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(2)沒有意義。 |
|
|||||||||||||||||||||||
營業收入。收入減少的主要原因是業務活動減少，我們在此期間的平均活躍機隊數量從上一可比時期的11個機隊減少到4個機隊。收入也受到客户自營低利潤率消耗品(如沙子、化學品和沙子運輸)的持續趨勢的影響較小。我們預計，只要上述“重大趨勢”中討論的行業狀況持續下去，未來幾個季度的收入將繼續低迷。此外，我們預計客户自營消耗品的趨勢將繼續下去，導致與我們向客户提供這些消耗品的時期相比，來自消耗品的收入會更低。“
服務成本，不包括折舊和攤銷。服務成本下降(不包括折舊和攤銷)是由於業務活動減少，以及上文“重大趨勢”中描述的為應對當前行業狀況而實施的重大成本削減措施，以及由於客户自營採購增加而導致的消耗品成本降低。與收入類似，我們預計，只要上述“重大趨勢”中描述的行業狀況和成本削減措施繼續存在，不包括折舊和攤銷的服務成本將保持在較低的水平。
折舊和攤銷。折舊及攤銷減少主要是由於長壽資產因2020年第一季錄得減值虧損而折舊的成本基礎較低，以及自上一可比季度末以來長壽資產全額折舊所致。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用的減少主要歸因於有效人數的減少、員工休假和員工薪酬水平的降低，以應對上文“重大趨勢”中描述的當前行業狀況。
27
處置資產損失. 由於我們水力壓裂設備的操作條件不同，例如井筒壓力和每分鐘抽油量的不同，資產處置損失的金額在一段時間內波動，這影響了我們處置水力壓裂設備的時間。壓裂泵組件和確認的損益金額。處置資產虧損減少的主要原因是這個顯着性減少與液體末端相關的處置損失，由於與以下相關的會計估計的變化他們的使用壽命(見簡明合併財務報表附註“附註2-重要會計政策”中的“財產和設備”)。從2020年第二季度開始，液體末端在運營中使用時會產生費用，原因是他們的縮短使用壽命估算。
利息支出，淨額。減少的主要原因是我們的平均債務餘額減少，這是由於設備融資協議、資本租賃債務和循環信貸安排的餘額在上一可比期間增加。
|
截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
% (1) |
|
|
2019 |
|
|
% (1) |
|
|
方差 |
|
|
%%差異 |
|
||||||
|
營業收入 |
|
$ |
151,872 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
291,190 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
(139,318 |
) |
|
(47.8)% |
|
|||
|
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本(不包括折舊 (折舊和攤銷) |
|
|
114,165 |
|
|
75.2% |
|
|
|
217,048 |
|
|
74.5% |
|
|
|
(102,883 |
) |
|
(47.4)% |
|
|||
|
折舊攤銷 |
|
|
49,366 |
|
|
32.5% |
|
|
|
78,165 |
|
|
26.8% |
|
|
|
(28,799 |
) |
|
(36.8)% |
|
|||
|
銷售、一般費用和行政費用 |
|
|
24,277 |
|
|
16.0% |
|
|
|
16,258 |
|
|
5.6% |
|
|
|
8,019 |
|
|
49.3% |
|
|||
|
長期資產減值 |
|
|
147,543 |
|
|
97.1% |
|
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
147,543 |
|
|
100.0% |
|
|||
|
處置資產損失 |
|
|
5,097 |
|
|
3.4% |
|
|
|
10,908 |
|
|
3.7% |
|
|
|
(5,811 |
) |
|
(53.3)% |
|
|||
|
運營損失 |
|
|
(188,576 |
) |
|
(124.2)% |
|
|
|
(31,189 |
) |
|
(10.7)% |
|
|
|
(157,387 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
利息支出，淨額 |
|
|
(13,613 |
) |
|
(9.0)% |
|
|
|
(12,935 |
) |
|
(4.4)% |
|
|
|
(678 |
) |
|
5.2% |
|
|||
|
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
(12,558 |
) |
|
(4.3)% |
|
|
|
12,558 |
|
|
* (2) |
|
|||
|
其他收入 |
|
|
51 |
|
|
0.0% |
|
|
|
1,712 |
|
|
0.6% |
|
|
|
(1,661 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
所得税費用(福利) |
|
|
(737 |
) |
|
(0.5)% |
|
|
|
430 |
|
|
0.1% |
|
|
|
(1,167 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
淨損失 |
|
$ |
(201,401 |
) |
|
(132.6)% |
|
|
$ |
(55,400 |
) |
|
(19.0)% |
|
|
$ |
(146,001 |
) |
|
* (2) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)作為收入的百分比。由於四捨五入，上表中的百分比合計或差額可能不等於各組成部分的總和或差額。 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(2)沒有意義。 |
|
|||||||||||||||||||||||
營業收入。收入減少主要是由於業務活動減少，我們在此期間的平均活躍機隊數量從上一可比時期的11.2個機隊減少到7.5個機隊。收入的下降還可以歸因於低利潤率消耗品(如沙子、化學品和沙子運輸)客户的自營數量增加。我們預計E&P公司自營的行業趨勢將繼續下去，導致消耗品的收入與前幾年我們向客户提供這些消耗品的收入相比有所下降。此外，我們預計，只要上述“重大趨勢”中討論的行業狀況繼續下去，未來幾個季度的收入將繼續低迷。
服務成本，不包括折舊和攤銷。服務成本(不包括折舊和攤銷)的下降主要是由於業務活動下降，以及根據上文“重大趨勢”所述的當前行業狀況而實施的重大成本削減措施。不包括折舊和攤銷的服務成本下降的部分原因也是由於上文討論的收入組合的變化，但被本期錄得的230萬美元遣散費部分抵消。與收入類似，我們預計，只要上述“重大趨勢”中描述的行業狀況和成本削減措施繼續存在，不包括折舊和攤銷的服務成本將保持在較低的水平。
折舊和攤銷。折舊及攤銷減少主要是由於長壽資產於2020年第一季錄得減值虧損而折舊的成本基準較低，以及自上一可比期末起對長壽資產全額折舊所致。
28
銷售、一般和行政費用。這個在……裏面銷售、一般和管理費用增加是主要原因至我們記錄的壞賬準備金為900萬美元2020年第一季度由於由於最近原油價格暴跌，從客户那裏收取賬單金額的不確定性越來越大。我們正在繼續與我們的客户合作，收回這些應收賬款。銷售費用、一般費用和行政費用的增加部分被應得費用的減少所抵消。根據當前的行業狀況，減少有效員工，讓員工休假，並降低員工薪酬水平如中所述“重大趨勢s”在上面.
長期資產減值。由於我們在2020年第一季進行的減值測試，我們確定長期資產的賬面價值超過其公允價值，並計入減值費用以減少財產和設備的賬面價值，並將有限壽命無形資產計入公允價值(見“簡明合併財務報表附註”中的“附註5-商譽和無形資產”和“附註6-財產和設備，淨額”。
處置資產損失。由於我們水力壓裂設備的操作條件(如井筒壓力和每分鐘抽油量)的不同，影響了我們水力壓裂泵部件的處置時機和確認的損益金額，資產處置損失金額在一段時間內波動。資產處置虧損減少主要是由於與使用年限相關的會計估計發生變化，導致與流動端相關的處置虧損大幅減少(見合併合併財務報表附註“附註2-重要會計政策”中的財產和設備)。從2020年第二季度開始，液體末端在運營中使用時會計入費用，因為它們的使用壽命估計較短。
流動性與資本資源
我們的流動性和資本資源的主要來源是資產負債表上的現金、經營活動產生的現金流、發行股票的收益(包括根據我們的自動取款機協議進行的銷售)、我們循環信貸安排下的借款、優先擔保定期貸款和購買力平價貸款，以及借款能力在我們的循環信貸安排下。
於二零二零年三月三十一日，吾等與若干機構投資者(統稱“買方”)訂立購買協議，據此吾等同意以私募方式發行及出售21,000股B系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股”)，總購買價為21,000,000美元。2020年4月1日，購買者購買了B系列優先股。我們幾乎使用了B系列優先股的所有收益來獲得下文所述的優先擔保定期貸款的修訂。
2020年4月1日，我們達成協議，修改我們現有的優先擔保定期貸款和循環信貸安排。根據對我們優先擔保定期貸款的修訂，未償還貸款的利率降至0.0%，並暫停了計劃中的本金攤銷付款，從2020年4月1日開始至2022年3月31日止。此外，優先擔保定期貸款的到期日延長至2025年12月5日。根據我們對循環信貸安排的修訂，循環承諾總額從7,500萬美元降至6,000萬美元，到期日從2024年5月7日延長至2025年4月1日，我們循環信貸安排下適用於借款的利差每年提高0.50%。此外，ABL貸款項下的借款基數已修訂為包括FILO金額，借入基數最多增加(I)4.0百萬美元及(Ii)合資格應收賬款價值的5.0%兩者中較小者，惟須按計劃按月扣減。FILO金額下的墊款按高於循環信貸安排下其他貸款適用利率1.50%的利率計息，只有在所有其他循環信貸安排貸款全部償還後才可償還。
有關B系列優先股的發行以及對我們的優先擔保定期貸款和循環信貸安排的修訂的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註中的“附註9-債務”和“附註10-夾層股權”。
截至2020年6月30日，我們的優先擔保定期貸款不受金融契約的約束，但受某些非金融契約的約束，包括但不限於報告、保險、通知和抵押品維護契約，以及對負債發生、允許投資、資產留置權、資產處置、支付股息、與附屬公司的交易、合併和合並的限制。此外，我們的循環信貸安排下的所有借款都必須滿足慣例條件，包括沒有違約，關於某些庫存銷售的陳述和擔保和證明的準確性，以及借款基數。截至2020年6月30日，借款基數為2,760萬美元，未償還左輪手槍貸款餘額為1,810萬美元。截至2020年6月30日，我們遵守了我們的優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的所有契約。
29
此外，我們簽訂了自動取款機協議，根據該協議，我們可以不時出售最多10美元330萬在證券法第415條規定的被視為“在市場上發行”的交易中，我們的A類普通股(“自動取款機服務”). 穿過七月三十一日, 2020，我們有 未售出a 顯着性 金額我們的股份甲類普通股根據自動取款機供奉。我們沒有義務出售任何股份我們的甲類項下的普通股自動取款機協議。
2020年7月，本公司根據支付寶保障計劃從一家商業銀行獲得1,000萬美元無抵押貸款(“PPP貸款”)，年利率為1.0%，5年後到期。Paycheck保護計劃是根據修訂後的CARE法案建立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。根據CARE法案的條款，貸款接受者可以申請並獲得全部或部分貸款的豁免。在一定限制的情況下，根據2020年2月15日之前已經存在的貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息或其他債務義務、租金和公用事業來確定寬恕。至少60%的收益必須用於工資成本。不能保證該公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。月度本金和利息支付將在Paycheck Protection Program規定的初始延期期限之後開始，用於任何未免除的貸款收益。
我們相信，我們目前的現金狀況、營運資金餘額、運營產生的現金、我們修訂後的優先擔保定期貸款的有利支付條件、我們循環信貸安排下的借款能力、CARE法案下僱主部分社會保障税的延期、我們PPP貸款的收益以及根據自動取款機提供的資金將足以滿足至少未來12個月與我們現有業務相關的預期現金需求。雖然我們專注於保持充足的流動性來為我們的運營提供資金，償還債務和為資本支出提供資金，但行業活動的持續疲軟或進一步惡化可能會使我們難以做到這一點。
|
現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
現金淨額由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
$ |
21,513 |
|
|
$ |
14,011 |
|
|
投資活動 |
|
(25,720 |
) |
|
|
(144,889 |
) |
|
融資活動 |
|
(33,255 |
) |
|
|
152,576 |
|
經營活動提供的淨現金。經營活動提供的現金淨額主要是指不包括非現金費用的經營結果，包括折舊、攤銷、利息、減值損失、資產處置損失和基於股份的薪酬，以及經營資產和負債變化的影響。截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為2150萬美元，比上一同期增加了750萬美元。這一增長主要是由於應收賬款的收款速度加快，但與優先擔保定期貸款相關的2,430萬美元利息部分抵消了這一增幅。2430萬美元的利息支付代表了2019年5月7日至2020年3月31日優先擔保定期貸款項下的利息。隨着我們的優先擔保定期貸款修正案於2020年4月1日生效，我們在未來12個月內沒有優先擔保定期貸款的利息到期。
用於投資活動的淨現金。用於投資活動的現金淨額比上一年同期減少1.192億美元，主要原因是業務活動減少導致增長和維護資本支出減少。截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為2570萬美元，主要是由於購買了4080萬美元的財產和設備，其中1600萬美元用於維護和支持我們現有的水力壓裂設備，2480萬美元與增長有關。這部分被出售某些財產和設備所得的1500萬美元所抵銷。
融資活動提供的淨現金。在截至2020年6月30日的6個月內，融資活動中使用的現金反映了在我們的循環信貸安排、長期債務、應付票據、設備融資安排、融資租賃和支付高級擔保定期貸款修訂費下的未償還金額，分別為3340萬美元、250萬美元、410萬美元、150萬美元、280萬美元和2000萬美元，部分被我們循環信貸安排下的1120萬美元的收益和發行B系列優先股的淨收益1990萬美元所抵消。由於我們的優先擔保定期貸款修正案於2020年4月1日生效，我們在未來12個月沒有計劃的季度本金支付。
資本支出。我們的業務需要持續的投資，以升級或增強現有的物業和設備，並確保符合安全和環境法規。資本支出主要涉及維護資本支出、增長資本支出和機隊增強資本支出。維修資本支出包括
30
維持和支持我們目前運營所需的支出。增長資本支出包括產生增量可分配現金流的支出。艦隊增強資本支出包括與提高艦隊生產力的現有艦隊相關的新設備的支出。用於增長和艦隊增強計劃的資本支出是可自由支配的。
我們將維護資本支出歸類為維護或補充現有水力壓裂車隊所需的支出。我們根據歷史運行率和當前維護計劃來預算維護資本支出。增長資本支出涉及增加額外的水力壓裂機隊，並基於從設備製造商獲得的報價以及我們對下訂單、支付資金和接收設備時間的估計。機隊增強資本支出與對現有機隊的技術增強有關，以提高其生產率，並基於從設備製造商獲得的報價，以及我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。
我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。正如上文“重大趨勢”中所討論的，我們預計在可預見的未來將大幅限制資本支出的增長。我們打算用手頭的現金、運營產生的現金、我們循環信貸安排下的借款能力和其他融資來源，為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資本需求提供資金。
合同義務
我們在正常的業務過程中履行一定的合同義務。下表彙總了截至2020年6月30日我們已知的合同承諾(千):
|
|
|
一年不到1月份 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
優先擔保定期貸款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
6,250 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
231,250 |
|
|
$ |
247,500 |
|
|
ABL信貸安排 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
18,109 |
|
|
|
- |
|
|
|
18,109 |
|
|
設備融資 |
|
|
3,424 |
|
|
|
7,430 |
|
|
|
3,699 |
|
|
|
- |
|
|
|
14,553 |
|
|
應付票據 |
|
|
3,959 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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- |
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3,959 |
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資本租賃義務(1) |
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7,658 |
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- |
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- |
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- |
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7,658 |
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預計利息支付(2) |
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1,892 |
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34,319 |
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50,838 |
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10,380 |
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97,429 |
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經營租賃義務(3) |
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1,572 |
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1,879 |
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449 |
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- |
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3,900 |
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購買承諾(4) |
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4,489 |
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- |
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- |
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4,489 |
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購砂協議(5) |
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8,774 |
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240 |
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- |
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- |
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9,014 |
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總計 |
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$ |
31,768 |
|
|
$ |
50,118 |
|
|
$ |
83,095 |
|
|
$ |
241,630 |
|
|
$ |
406,611 |
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(1) |
資本租賃義務包括我們對壓裂資本租賃的義務。 設備。 |
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(2) |
估計的利息支付是基於截至2020年6月30日的未償債務餘額。 |
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(3) |
經營租賃義務與我們的設施和辦公空間有關。 |
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(4) |
採購承諾涉及與供應商簽訂的採購協議，以購買某些部件供我們的機隊使用。 |
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(5) |
沙子採購協議與供應商的供應協議相關為買沙子。所披露的購買承諾代表了我們有義務承擔的總金額。支付如果公司在6月30日以後的合同中沒有采購額外的支撐劑， 2020. |
31
表外安排
本公司的表外安排包括在本文“合同義務”部分披露的經營租賃和購買承諾。有關經營租賃和購買承諾的進一步説明，請參閲簡明合併財務報表附註中的“附註16-承擔和或有事項”。
本公司在稱為可變權益實體的實體中沒有任何權益。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着利率和大宗商品價格波動帶來的市場風險。我們並無訂立任何衍生金融工具交易，以管理或降低市場風險作投機用途。我們的業務完全在美國進行，因此，我們沒有重大的外幣匯率風險敞口。合併財務報表受主要由應收賬款組成的信用風險的集中影響。
我們的優先擔保定期貸款要承擔利率風險。這筆貸款的年利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。參見“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。這筆債務的利率每增加1%，每年的利息支出將增加約270萬美元。
我們購買的材料和燃料使我們面臨商品價格風險。我們的材料成本主要包括提供水力壓裂服務時消耗的支撐劑和化學品。我們的燃料成本主要包括卡車和其他設備使用的柴油。我們的材料和燃料成本是可變的，受到供需變化的影響。我們一般會把漲價轉嫁給我們的客户，但是，將來我們可能不能這樣做。我們不從事商品價格套期保值活動。然而，我們與某些供應商有購買沙子的承諾。其中一些協議有最低購買要求。我們可能會被要求購買沙子，並支付高於購買時市場價格的價格。截至2020年6月30日的合同承諾額和債務表參見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務”一節中的“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務”。
我們的客户集中在石油和天然氣行業可能會影響我們的整體信用風險敞口，因為客户可能會受到經濟和行業狀況變化的類似影響。我們在正常的業務過程中向客户和其他各方提供信貸。我們通過對客户進行信用評估並對可疑賬户進行撥備來管理我們的信用敞口。截至2020年6月30日，我們記錄了壞賬準備金900萬美元，這主要是因為我們是否能夠從因最近原油價格暴跌而削弱的客户那裏收取賬單金額的不確定性越來越大。我們正在繼續與我們的客户合作，收回我們的應收賬款。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
32
第二部分
第1項法律訴訟
正如我們在截至2019年3月31日的財政季度的Form 10-Q中提交的季度報告中所描述的那樣，我們在2019年1月14日向特拉華州高等法院(Smart Sand，Inc.)提交的一起案件中被列為被告。V.U.S.Well Services，LLC)尋求因取消沙子合同而產生的金錢賠償。訴訟正處於發現階段。因此，目前無法預測案件的結果。
在我們的正常業務過程中，我們還涉及其他各種懸而未決或潛在的法律訴訟。由於訴訟固有的不確定性，管理層無法預測這些行動的最終結果。然而，管理層相信，這些問題最有可能的最終解決方案不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第1A項風險因素。
除以下披露的風險因素外，公司此前在截至2019年12月31日的10-K表年報中披露的風險因素沒有發生重大變化。另見本季度報告第I部分第2項(前瞻性陳述)的表格10-Q。
石油和天然氣價格的波動可能會繼續對我們的服務需求產生不利影響，並對我們的運營業績產生負面影響。
對我們服務的需求在很大程度上受到當前和預期的原油和天然氣大宗商品價格以及我們所在地區的相關資本支出和鑽探活動水平的影響。原油和天然氣大宗商品價格的波動或疲軟(或原油和天然氣大宗商品價格將下降的看法)會影響我們客户的消費模式，如果石油和天然氣公司減少資本支出，我們提供的產品和服務在很大程度上是可以推遲的。因此，我們的設備和服務的使用率可能會繼續降低，並可能被迫繼續降低費率。
原油和天然氣的歷史價格一直波動極大，預計將繼續波動。原油和天然氣的市場價格取決於我們無法控制的因素，包括全球和國內的原油和天然氣供應，以及外國石油和天然氣生產國的行動。例如，自2020年初以來，由於新冠肺炎冠狀病毒大流行及其對全球經濟和全球石油需求的影響，油價大幅下跌。在新冠肺炎冠狀病毒大流行的推動下，經濟活動減弱，原油需求下降，對我們的業務產生了不利影響，導致我們的現役船隊數量和現役船隊的利用率都大幅下降。因此，我們的近期業務前景和預測未來業績的能力都面臨着相當大的不確定性。我們預計水力壓裂活動在2020年剩餘時間內將保持低迷，在全球經濟活動復甦之前，財務表現將高度不確定。除了目前新冠肺炎冠狀病毒大流行導致的原油價格大幅下跌外，我們預計石油和天然氣價格以及我們客户的勘探和開發活動水平將繼續波動。
由於大宗商品價格的下降和波動，勘探和生產公司採取行動大幅削減成本，方法包括減少鑽井和完井活動，並要求包括水力壓裂服務提供商在內的服務提供商提供價格優惠。反過來，包括水力壓裂服務提供商在內的服務提供商被迫降低運營成本和資本支出，同時繼續在競爭極其激烈的環境中運營業務。石油和天然氣行業長期的價格不穩定以及我們客户勘探和開發的任何重大下降都將對我們的產品和服務的需求、我們的財務狀況、經營前景和結果以及我們償還債務或為資本支出提供資金的能力產生不利影響。
此外，節約燃料的措施、替代燃料的要求以及消費者對石油和天然氣替代品的需求增加，可能會減少對石油和天然氣產品的需求，從而對大宗商品價格和我們能夠收取的服務價格構成下行壓力。
33
一場大流行或流行病，包括正在進行的新冠肺炎全球大流行，以及減少其傳播的監管措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎冠狀病毒已被世界衞生組織宣佈為大流行，它的爆發已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動，包括全球對石油和天然氣的需求。如果發生大流行，包括新冠肺炎冠狀病毒或其他公共衞生疫情，我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他合作伙伴可能會被無限期阻止開展業務活動，包括由於疾病在這些集團內傳播，或由於政府當局可能要求或強制實施的限制，包括對某些地理區域的隔離、旅行限制和其他禁止員工上班的限制。新冠肺炎冠狀病毒的持續擴散和相關緩解措施已經並可能繼續導致我們客户的業務大幅減少和/或導致我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務。如果新冠肺炎冠狀病毒繼續蔓延，或者遏制新冠肺炎冠狀病毒大流行的應對不成功，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們可能無權寬恕我們最近收到的PPP貸款，而且我們的PPP貸款申請在未來可能被確定為不允許的，或者可能導致我們的聲譽受損。
2020年7月28日，根據CARE法案的Paycheck Protection Program，我們從一筆貸款中獲得了1000萬美元的收益，其中一部分可能會被免除。我們打算將收益用於留住現有員工，維持工資總額，並支付租賃費和水電費。根據CARE法案中規定的寬恕規則，小企業管理局(“SBA”)可以根據我們的申請免除部分PPP貸款。根據CARE法案，自貸款預付款之日起的24周內，貸款豁免可用於記錄的工資成本、承保租賃付款、承保抵押貸款利息和承保公用事業的總和，但不超過2020年12月31日。不超過40%的寬免金額可能是用於非工資成本。此外，有資格獲得與工資成本相關的豁免的PPP貸款的金額受到CARE法案中概述的額外限制。儘管我們打算將全部PPP貸款用於指定的合格費用，並根據Paycheck Protection Program的條款申請寬恕，但不能保證我們會獲得PPP貸款的全部或部分寬恕，此外，2020年4月28日，美國財政部部長表示，SBA在免除貸款之前，將對任何超過200萬美元的PPP貸款進行全面審查。
我們將被要求通過按月支付本金和利息的方式償還未償還本金的任何部分，以及應計利息。這些付款將在購買力平價貸款中定義的延遲期結束後開始。PPP貸款將於2025年7月24日到期，年利率為1%。我們可以隨時預付本金，不收取違約金。
作為我們申請購買力平價貸款的一部分，我們被要求證明，除其他事項外，目前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請是必要的，以支持我們正在進行的運營。我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代形式資本的途徑等因素後，出於善意進行了認證，並相信我們滿足PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款與CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標是一致的。上述認證不包含任何客觀標準，以解釋為準。2020年4月23日，SBA發佈了指導意見，稱一傢俱有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能善意地進行所需的認證。Paycheck Protection Program下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信，考慮到我們公司的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們後來被確定違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，如“虛假申報法”，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求全部償還PPP貸款。此外，收到購買力平價貸款可能會導致負面宣傳和聲譽損害。, 而SBA或其他政府實體的審查或審計，或者根據虛假索賠法案提出的索賠，可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
34
未來的銷售或大量A類普通股的可供出售，或這些出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書(修訂後的“第二次修訂和重新簽署的憲章”)授權我們發行400,000,000股A類普通股，其中截至2020年7月31日已發行的A類普通股約68,361,613股，以及優先股10,000,000股，其中截至2020年7月31日已發行的A系列優先股55,000股和B系列優先股22,050股。B系列優先股持有者有權從2020年5月起將其持有的全部或部分B系列優先股轉換為A類普通股，A系列優先股有權將其持有的全部或部分A系列優先股轉換為A類普通股。此外，截至2020年7月31日，購買我們A類普通股最多16,658,427股的權證已發行，並可立即行使。
我們的普通股有很大一部分是由相對較少的投資者持有的。吾等就交易及彼等其後購買A系列優先股及發行B系列優先股與若干該等投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該等協議，吾等已向SEC提交或有義務提交登記聲明，以促進彼等日後出售該等股份。
我們可能會根據我們的自動櫃員機產品或作為未來收購和投資的對價，不時發行A類普通股或其他證券。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的A類普通股的股票數量，或者我們可能發行的其他證券的數量或總本金金額(視情況而定)可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的A類普通股或其他證券的註冊權。
我們無法預測未來我們A類普通股的銷售將對我們A類普通股的交易價格或我們A類普通股未來發行規模的影響，或者未來發行對我們A類普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股本證券支付收購來籌集資金的能力。
我們目前不符合納斯達克資本市場上市標準。如果我們的普通股被摘牌，我們普通股的市場價格和流動性以及我們籌集額外資本的能力將受到不利影響。
我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。證券繼續在納斯達克上市是以遵守各種持續上市標準為條件的。-2020年4月21日，我們收到納斯達克的通知(“通知”)，稱我們不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)(“規則”)中規定的在納斯達克繼續上市的1.00美元最低出價要求，因為我們A類普通股的出價收盤價已低於過去三十(30)年的最低每股1.00美元要求。
該通知對我們在納斯達克資本市場的上市沒有立竿見影的效果。鑑於非同尋常的市場狀況，納斯達克決定對公開持有的股票的投標價格和市值要求(統稱為“基於價格的要求”)的合規期徵收費用，直至2020年6月30日。因此，基於價格的要求的合規期於2020年7月1日恢復。
35
根據上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，自2020年7月1日起，或至2020年12月28日，重新遵守該規則規定的最低投標價要求。為了重新獲得合規，我們A類普通股的收盤價必須在180天期限結束前連續至少10個工作日達到或超過每股1.00美元。
如果本公司在2020年12月28日之前仍未重新遵守本規則，則本公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要符合資格，我們將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來解決最低投標價格不足的問題。如果我們滿足這些要求，納斯達克工作人員將給予我們額外的180個日曆日，讓我們重新遵守最低出價要求。如果納斯達克工作人員確定我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格獲得該額外的合規期，納斯達克將發出通知，我們的A類普通股將被摘牌。我們將有權對退市A類普通股的決定提出上訴，A類普通股將繼續在納斯達克上市，直到上訴程序完成。
我們打算積極監控我們A類普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守規則。不能保證我們能夠在合規期結束前重新遵守規則。
如果我們的A類普通股要從納斯達克退市，我們普通股的交易很可能會在場外交易市場上為非上市證券(如OTCQX市場、OTCQB市場或OTC公告牌)建立的電子公告牌上進行。這樣的交易可能會減少我們A類普通股的市場流動性。因此，投資者將發現更難處置我們的A類普通股，或者更難獲得我們A類普通股的準確報價。如果我們的A類普通股從納斯達克退市，並且交易價格保持在每股5.00美元以下，我們A類普通股的交易可能也會受到交易法頒佈的某些規則的要求，這些規則要求經紀自營商在涉及被定義為“細價股”的股票(通常是任何沒有在國家證券交易所上市或在納斯達克報價低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外)的交易中額外披露信息。許多經紀公司不願向客户推薦低價股票。此外，各種法規和政策限制了股東以低價股票為抵押或“保證金”借款的能力，股價跌破一定水平可能會引發意想不到的追加保證金要求。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，因此A類普通股的當前價格可能導致個人股東支付的交易成本佔總股票價值的比例高於我們股價較高時的情況。這一因素也可能限制機構購買我們A類普通股的意願。終於, 這些要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商為我們A類普通股的交易提供便利，這可能會嚴重限制股票的市場流動性和投資者交易我們A類普通股的能力。因此，我們的股東轉售他們持有的A類普通股的能力，以及他們可以出售股票的價格，可能會受到不利的影響。我們的A類普通股從納斯達克退市也將使我們更難籌集額外資本.
第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
36
項目6.展品
規則S-K第601項要求歸檔或提供的證物如下所列。
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證物編號： |
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描述 |
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3.1 |
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美國韋爾服務公司的第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2018年11月16日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件號：第001-38025號)的當前報告的附件3.1合併而成)。 |
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3.2 |
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美國Well Services，Inc.的指定證書，日期為2019年5月24日(通過參考2019年5月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號第001-38025號)的附件3.1併入本文。 |
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3.3 |
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美國Well Services，Inc.的指定證書，日期為2020年3月31日(通過引用於2020年4月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號第001-38025號)的附件3.1併入本文。 |
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3.4 |
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修訂和重新修訂的章程(通過參考於2017年2月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-216076)的附件3.4併入)。 |
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4.1 |
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註冊權協議，日期為2020年4月1日，由U.S.Well Services，Inc.以及買方(通過引用2020年4月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38025)的附件4.1併入)。 |
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10.1 |
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高級擔保定期貸款信貸協議第二修正案，日期為2020年4月1日，在作為行政代理和抵押品代理的美國Well Services，LLC，U.S.Well Services，Inc.，USWS Fleet 11，LLC，USWS Holdings LLC，CLMG Corp.及其貸款人之間(通過引用2020年4月2日提交給證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號001-38025)的附件10.2併入)。 |
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10.2 |
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截至2020年4月1日的美國銀行信貸協議第一修正案，由美國WELL服務公司、美國WELL服務公司、USWS Fleet10，LLC、USWS Fleet11，LLC、USWS Holdings，LLC、貸款人和美國銀行(N.A.)作為行政代理、貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人(通過引用當前報告的8-K表格附件10.3合併而成)(文件No.001-38025 |
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10.3 |
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USWS Holdings LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第2號修正案，日期為2020年4月1日(通過引用於2020年4月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4(第001-38025號文件)合併)。 |
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10.4 |
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股權分配協議，日期為2020年6月26日，由美國Well Services，Inc.和Piper Sandler&Co(通過參考2020年6月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38025)的附件1.1併入)。 |
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31.1* |
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根據1934年證券交易法規則13(A)-14和15(D)-14認證首席執行官。 |
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31.2* |
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根據1934年“證券交易法”規則13(A)-14和15(D)-14認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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32.2** |
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根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL數據中) |
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* |
謹此提交。 |
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** |
隨函提供。 |
37
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2020年8月6日正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.) |
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依據： |
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/s/Joel Broussard |
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姓名： |
喬爾·布魯薩德 |
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標題： |
總裁、首席執行官兼董事 |
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/s/凱爾·奧尼爾 |
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姓名： |
凱爾·奧尼爾(Kyle O‘Neill) |
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標題： |
首席財務官
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38