目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
關於截至的季度期間
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
應用光電股份有限公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | |
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政機關地址)
(
(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的交易名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
| 大型加速文件管理器 | ☐ | | ☒ |
|
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | |
|
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。*☐：
用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司。註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司。註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司。
截至2020年7月31日，有
應用光電股份有限公司。
目錄
| 頁 |
||
| 第一部分金融信息 |
||
|
|
||
| 第1項 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
3 |
|
|
||
| 截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
|
||
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) |
4 |
|
|
|
||
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計) |
5 |
|
|
|
||
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) |
6 |
|
|
|
||
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
7 |
|
|
|
||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
|
|
|
||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
26 |
|
|
||
| 項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
|
|
||
| 項目4. |
管制和程序 |
35 |
|
|
||
| 第二部分：其他信息 |
||
| 第1項 |
法律程序 |
36 |
| 第1A項 |
危險因素 |
37 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
59 |
| 項目3. |
高級證券違約 |
59 |
| 項目4. |
礦場安全資料披露 |
59 |
| 第五項。 |
其他資料 |
59 |
| 第6項 |
陳列品 |
59 |
| 簽名 |
61 |
|
第一部分金融信息
項目1.簡明合併財務報表
應用光電股份有限公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，單位為千)
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 資產 | | | ||||||
| 流動資產 | | | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款-貿易，扣除和，分別 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產，廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 土地使用權淨額 | ||||||||
| 經營性使用權資產 | ||||||||
| 融資使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | | |||||||
| 流動負債 | | |||||||
| 應付票據和長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應付銀行承兑匯票 | ||||||||
| 當前租賃負債--經營 | ||||||||
| 流動租賃負債--融資 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據和長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 可轉換優先票據 | ||||||||
| 非流動租賃負債-經營 | ||||||||
| 非流動租賃負債--融資 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | | | ||||||
| 優先股；在以下位置授權的股份票面價值；分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股；在以下位置授權的股份票面價值；和分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合(虧損)和收益 | ( | ) | ||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
應用光電股份有限公司。及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 收入，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 營業費用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 研究與發展 |
||||||||||||||||
| 銷售及市場推廣 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 業務費用共計 |
||||||||||||||||
| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用) |
|
|
|
|
||||||||||||
| 利息收入 |
||||||||||||||||
| 利息費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税優惠(費用) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 基本型 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股票： |
|
|
|
|
||||||||||||
| 基本型 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
應用光電股份有限公司。及附屬公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計，單位為千)
| |
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 外幣換算調整損益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
應用光電股份有限公司。及附屬公司
股東權益簡明合併報表
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計，單位為千)
| | | | | | 累積 | | | |||||||||||||||||||||||||
| |
優先股 |
普通股 |
附加 |
其他 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| |
數 |
|
數 |
|
付清 |
全面 |
累積 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
| |
的股份 |
數量 |
的股份 |
數量 |
資本 |
得(損) |
赤字 |
權益 |
||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股，淨額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權，扣除為員工税預扣的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
累積 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| |
優先股 |
普通股 |
附加 |
其他 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| |
數 |
|
數 |
|
付清 |
全面 |
留用 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
| |
的股份 |
數量 |
的股份 |
數量 |
資本 |
得(損) |
收益 |
權益 |
||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
累積 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| |
優先股 |
普通股 |
附加 |
其他 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| |
數 |
|
數 |
|
付清 |
全面 |
累積 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
| |
的股份 |
數量 |
的股份 |
數量 |
資本 |
得(損) |
赤字 |
權益 |
||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股，淨額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權，扣除為員工税預扣的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
累積 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| |
優先股 |
普通股 |
附加 |
其他 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| |
數 |
|
數 |
|
付清 |
全面 |
留用 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
| |
的股份 |
數量 |
的股份 |
數量 |
資本 |
得(損) |
收益 |
權益 |
||||||||||||||||||||||||
| 2019年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權，扣除為員工税預扣的股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
應用光電股份有限公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 經營活動： | | | ||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | ||||||
| 應收賬款損失準備金 | ||||||||
| 成本較低或市場儲備對庫存的調整 | ||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税，淨額 | ( | ) | ||||||
| 處置資產損失 | ||||||||
| 股份薪酬 | ||||||||
| 未實現外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債的變化： | | |||||||
| 應收賬款、貿易 | ( | ) | ||||||
| 應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付所得税 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營性使用權資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | | | ||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置設備所得收益 | ||||||||
| 設備押金和預付費用 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | | | ||||||
| 發行應付票據和長期債務的收益，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 長期債務和應付票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用額度借款收益 | ||||||||
| 償還信用額度借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付銀行承兑匯票收益 | ||||||||
| 應付銀行承兑匯票的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換優先票據所得款項，扣除債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃本金支付 | ( | ) | — | |||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 代僱員支付與以股份為基礎的薪酬有關的預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股發行收益淨額 | ||||||||
| 籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | | |||||||
| 支付(收到)的現金用於： | | |||||||
| 利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 非現金投融資活動： | | |||||||
| *允許用信用額度借款購買房產和設備 | ||||||||
| 與財產和設備增加有關的應付帳款淨變化 | ( | ) | ||||||
| 與財產和設備增加相關的設備押金和預付淨變化 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
應用光電股份有限公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項1.業務描述
業務概述
應用光電股份有限公司。(“AOI”或“公司”)是特拉華州的一家公司。該公司是領先的垂直集成光纖網絡產品供應商，主要用於四網絡終端市場：互聯網數據中心、有線電視(“CATV”)、電信(“電信”)和光纖到户(“FTTH”)。該公司設計和製造各種集成程度不同的光通信產品，從部件、組件和模塊到完整的交鑰匙設備。
該公司在美國、臺灣和中國大陸設有製造和研發設施。在美國，該公司位於得克薩斯州糖地的公司總部和製造設施主要生產激光和激光組件，並開展激光組件和光學模塊產品的研究和開發活動。此外，該公司還在佐治亞州德盧斯設有研究和開發設施。該公司通過其全資子公司Prime World International Holdings，Ltd在中國臺北、臺灣和寧波開展業務。(“Prime World”，在英屬維爾京羣島註冊成立)。Prime World在臺灣臺北設有分公司，主要生產收發信機，並進行收發信機產品的研發活動。Prime World也是Global Technology，Inc.的母公司。(“環球”，在中華人民共和國註冊成立)。通過環球，該公司主要生產其某些數據中心收發器產品，包括組件，以及有線電視系統和設備，並進行有線電視產品的研究和開發活動。
中期財務報表
本公司截至之未經審核簡明綜合財務報表2020年6月30日和2019年12月31日而對於三和六截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日，已按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，以供臨時信息使用，並符合表格説明。10-Q和規則10-01規例S-X根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。根據這些規則和規定，公司在年度合併財務報表中遺漏了GAAP要求的某些信息和説明。管理層認為，簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，除非另有説明，以公允列報本公司於呈列期間的財務狀況及經營業績。年終簡明資產負債表數據來源於經審計的財務報表。這些簡明綜合財務報表應與公司年報表格中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀10-K(“年度報告”)截至的財政年度2019年12月31日。的操作結果三和六截至的月份2020年6月30日是不必須表明整個財政年度的預期結果。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與合併財務報表和附註中的估計不同。影響這些財務報表和附註的重大估計和假設涉及信貸損失準備、庫存儲備、產品保修成本、基於股份的補償費用、財產和設備的估計使用壽命以及税收等。
注意事項2.*重要的會計政策
有過不是的年公司重大會計政策的變化三和六截至的月份2020年6月30日，與其2019年度報告，以下描述除外。
近期會計公告
年通過的最新會計公告2020
在……裏面2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)。2016-13金融工具-信用損失，金融工具信用損失的測量，它改變了實體測量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不按公允價值通過淨收益計量。公司採用此ASU的日期為2020年1月1日。新標準的採用確實起到了作用。不由於當前估計貿易應收賬款預期信用損失的流程與預期信用損失模型一致，因此對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。本公司根據歷史收款趨勢、未付應收賬款的年齡、客户的地理位置、現有的經濟狀況和合理的預測(如果事件或情況變化表明特定的應收賬款餘額)來估計其信貸損失撥備。可能如果發生減損，將進一步考慮這些餘額的可收集性，並相應調整免税額。
在……裏面2020年3月，FASB發佈了ASU2020-03,“金融工具的編纂改進”對各種金融工具主題進行了改進和澄清。此ASU包括七不同的問題描述了改進的領域和對GAAP的相關修正，目的是通過消除不一致和提供澄清，使標準更容易理解和應用。公司採用了ASU2020-03在發行時，它確實做到了不對公司目前的財務狀況、經營結果或財務報表披露有實質性影響。
近期尚未採納的會計公告
在……裏面2019年12月，FASB發佈了ASU2019-12,“所得税(主題740)：簡化所得税會計“. 會計準則編纂(“ASC”)旨在識別、評估和改進GAAP領域，這些領域的成本和複雜性可以降低，同時保持或提高提供給財務報表使用者的信息的有用性。公司目前正在評估這一聲明對財務報表的影響。
在……裏面2020年3月，FASB發佈了ASU2020-04,“參考匯率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響“，它為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。這間亞利桑那州立大學從2020年3月12日，和公司可能選擇通過以下方式前瞻性地應用修訂2022年12月31日公司目前正在評估這一聲明對財務報表的影響。
注意事項3.*收入確認
收入的分類
收入根據產品的生產地點進行分類。有關按地理區域分列的收入的更多信息，請參見附註17,“地理信息”
收入還按主要產品類別分類，並顯示如下(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| | 所佔百分比 | 所佔百分比 | ||||||||||||||
| | 2020 | 營業收入 | 2019 | 營業收入 | ||||||||||||
| 數據中心 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 有線電視 | % | % | ||||||||||||||
| 電信 | % | % | ||||||||||||||
| FTTH | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| | 所佔百分比 | 所佔百分比 | ||||||||||||||
| | 2020 | 營業收入 | 2019 | 營業收入 | ||||||||||||
| 數據中心 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 有線電視 | % | % | ||||||||||||||
| 電信 | % | % | ||||||||||||||
| FTTH | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
注意事項4.三個租約
該公司根據不可撤銷的經營租賃為製造設施、研究和開發辦公室以及某些儲存設施和公寓租賃空間。這些租約有不包含或有租金條款。本公司還租賃某些機器、辦公設備和車輛。其許多租賃既包括租賃(例如，包括租金、税費和保險費的固定付款)，也包括非租賃組成部分(例如，公共區域或其他維護成本)，這是因為公司已為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，將其計入單個租賃組成部分。其中幾個租約包括一根據管理層的意圖和個別事實模式，經評估並在計算使用權(“ROU”)資產的租賃負債時計入或剔除的更多續期選擇。幾個倉庫和公寓的不可取消租賃期限小於一因此，本公司已選擇實際權宜之計，將該等短期租賃從其ROU資產及租賃負債中剔除。
正如該公司的大多數租約所做的那樣不為提供隱含利率，本公司使用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃付款的金額所產生的利率。根據適用的租賃條款和當前的經濟環境，本公司採用區位法來確定增量借款利率。
所示期間的租賃費構成如下(以千計)：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃費用 | ||||||||
| 短期租賃費 | ||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | ||||||
未來租賃負債的到期日如下一-截至的年度期間六月三十日，(以千為單位)：
| 操作 | 融資 | |||||||
| 2021 | $ | $ | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026年及其後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
| 扣除的計入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現值 | $ | $ |
所示期間的加權平均剩餘租期和經營租賃貼現率如下：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(年)-融資租賃 | — | |||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | — | ||||||
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | ||||||
| 來自營業租賃的營業現金流 | ||||||||
| 融資租賃的營業現金流 | ||||||||
| 融資租賃產生的融資現金流 | ||||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||
注意事項5.*現金、現金等價物和限制性現金
下表將財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中相同金額的總和(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
受限現金包括關税、研發設備增加的保證金，以及某些信貸安排所需的補償餘額。自.起2020年6月30日和2019年12月31日有一塊錢
注意事項6.--每股收益(虧損)
每股基本淨虧損是用期內已發行普通股的加權平均股數計算的。每股攤薄淨虧損是用期內已發行的股票期權、限制性股票單位和優先可轉換票據中普通股和稀釋潛在普通股的加權平均股數計算的。在出現淨虧損的時期，通常稀釋的股票變成了反稀釋的。因此，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。
下表列出了所示期間每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 分子： |
|
|
|
|
||||||||||||
| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： |
|
|
|
|
||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 基本型 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
||||||||||||||||
| 每股淨虧損 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 基本型 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
以下可能稀釋的證券被排除在稀釋後每股淨虧損之外，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 員工股票期權 |
||||||||||||||||
| 限制性股票單位 |
||||||||||||||||
| 可轉換優先票據的股份 |
||||||||||||||||
| 總抗稀釋股份 |
||||||||||||||||
注意事項7.庫存減少。
扣除存貨減記後的存貨在所示期間由以下部分組成(以千計)：
| | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品和子裝配件 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
年存貨的成本或市場調整費用中的較低者三截至的月份2020年6月30日和2019是$
對於三截至的月份2020年6月30日和2019，與報廢、停產產品和損壞庫存有關的直接庫存沖銷為#美元。
注意事項8.*物業、廠房和設備
財產、廠房和設備在所示期間由以下部分組成(以千為單位)：
| |
2020年6月30日 |
2019年12月31日 |
||||||
| 土地改良 |
$ | $ | ||||||
| 建築和改善 |
||||||||
| 機器設備 |
||||||||
| 傢俱和固定裝置 |
||||||||
| 計算機設備和軟件 |
||||||||
| 運輸設備 |
||||||||
| |
||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
||||||||
| 在建 |
||||||||
| 土地 |
||||||||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 |
$ | $ | ||||||
對於三截至的月份2020年6月30日和2019，物業、廠房和設備的折舊費用為$。
自.起2020年6月30日, 公司的結論是，其持續虧損歷史構成ASC中描述的觸發事件360-10-35-21,物業、廠房和設備。*本公司進行回收測試，並得出結論，未來未貼現現金流超過本公司長期資產的賬面金額，因此不是的已記錄減值費用。
注意事項9.*無形資產，淨額
所示期間的無形資產包括以下內容(以千為單位)：
| 2020年6月30日 | ||||||||||||
| | 毛 | 累積 | 無形的 | |||||||||
| | 數量 | 攤銷 | 資產，淨額 | |||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2019年12月31日 | ||||||||||||
| | 毛 | 累積 | 無形的 | |||||||||
| | 數量 | 攤銷 | 資產，淨額 | |||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
對於三截至的月份2020年6月30日和2019，無形資產攤銷費用，包括在損益表的一般費用和行政費用中，分別為#美元。
在…2020年6月30日，未來無形資產攤銷費用估計為(千)：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
注意事項10.*金融工具公允價值
下表是該公司按公允價值經常性計量的各時期金融工具的摘要(以千計)：
| 截至2020年6月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| | (1級) | (2級) | (3級) | 總計 | (1級) | (2級) | (3級) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產： | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 應付銀行承兑匯票 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
由於這些工具的短期到期日，應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值金額接近公允價值。由於債務的短期性質，銀行承兑匯票的賬面價值金額接近公允價值，因為它在當前利率下經常續期。本公司相信，每期末的有效利率代表類似借款的現行市場利率。
其可轉換優先債的公允價值是為披露目的而計量的。公允價值是基於這種債務的可觀察到的市場價格，這種債務在不太活躍的市場上交易，因此被歸類為一個水平。2公允價值計量。
注意事項11.*應付票據和長期債務
應付票據和長期債務在所示期間由以下部分組成(以千為單位)：
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 與美國銀行的循環信貸額度最高可達加上倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR Plus)的利息，成熟 | $ | $ | ||||||
| 工資保障計劃定期票據，按固定利率計息，成熟 | ||||||||
| 與臺灣銀行的循環信貸額度，最高可達使用利息，到期 | ||||||||
| 應付給財務公司的票據，按月分期付款利息，到期 | ||||||||
| 應付給財務公司的票據，按月分期付款利息，到期 | ||||||||
| 與臺灣銀行的循環信貸額度，最高可達對……感興趣，成熟 | ||||||||
| 與中國銀行的循環信貸額度，最高可達利息從，成熟 | ||||||||
| 與中國銀行的循環信貸額度，最高可達帶着來自……的利息至，成熟 | ||||||||
| 與中國銀行的信貸安排最高可達對……感興趣，成熟 | ||||||||
| 與中國銀行的信貸安排最高可達對……感興趣，從 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減少債券發行成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 較少電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
| | | | ||||||
| 應付銀行承兑匯票 | | | ||||||
| 向賣方發行的銀行承兑匯票，利率為零% | $ | $ | ||||||
長期債務的當期部分是在一年度資產負債表日期2020年6月30日.
未來長期債務的到期日如下所示一-截至的年度期間六月三十日，(以千為單位)：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 未償還總額 | $ |
在……上面2017年9月28日，本公司與Truist Bank(其於#年併購分行銀行及信託公司或BB&T)訂立貸款協議(“貸款協議”)、期票、本票附錄、真實銀行擔保協議、商標擔保協議及專利擔保協議(統稱“信貸安排”)。2019年12月)。該信貸安排為本公司提供-年份，$
在……上面2018年3月30日，公司簽署了“借款協議第一修正案”、“票據修改協議”和“#年本票附錄”。$60百萬，一張期票和#年期票附錄$26百萬，一張期票和#年期票附錄$21.5與Truist Bank簽署了一份“德克薩斯信託和安全協議”、一份租賃和租金轉讓協議，以及一份環境認證和賠償協議(統稱為“修訂的信貸安排”)，其中包括一份德州信託和安全協議、一份租賃和租金轉讓協議以及一份環境認證和賠償協議。修訂後的信貸安排修訂了本公司的三-年份$50與Truist Bank的百萬信用額度，最初執行於2017年9月28日。經修訂的信貸安排(1)增加了三-來自以下項目的年度信貸額度$50百萬至$
在……上面2019年2月1日本公司與TRUIST銀行簽署了貸款協議第二修正案(“第二修正案”)。與Truist Bank的貸款協議原件，於2017年9月28日，和一個第一對原貸款協議的修正，於2018年3月30日，為公司提供了-年份$
在……上面三月5, 2019,本公司與Truist Bank簽訂第三次修訂貸款協議(“第三次修訂”)，據此，本公司已設立循環信貸額度，用作營運資金用途。-第三次修訂，其中包括：(I)考慮發行票據(定義見附註)。12)及其後根據契約條款將票據轉換為普通股，包括支付現金購買任何零碎股份；(Ii)調整未使用線路費用的定價，以
在……上面2019年3月5日該公司使用了大約$
在……上面2019年9月30日本公司與Truist Bank簽署了貸款協議第四修正案(“第四修正案”)。根據第四修正案(一)的條款，信貸額度下的最高承諾額從$25,000,000至(Ii)信貸額度的到期日從2020年9月28日至2021年4月2日；(三)未使用線路資費的定價調整為
自.起2020年6月30日，該公司遵守了“第四修正案”下的所有契約。自.起2020年6月30日, $
在……上面2020年4月17日，公司與TRUIST銀行簽訂了一份定期票據(“購買力平價定期票據”)，本金為#美元。
在……上面2018年11月29日，Prime World與Chailease財務有限公司簽訂了購銷合同(“銷售合同”)和設備融資協議。(“柴萊斯”)與某些設備有關。根據銷售合同，Prime World以#美元的收購價向Chailease出售了某些設備。或大約$
在……上面2019年1月21日Prime World與Chailease就某些設備訂立了第二份購銷合同(“第二份銷售合同”)、本票、合同和第二份設備融資協議。根據第二份銷售合同，Prime World以#美元的收購價向Chailease出售了某些設備。或大約$
在……上面2019年4月11日黃金世界進入了一個-年信貸安排合計百萬美元，約合美元
在……上面2019年7月23日黃金世界進入了一個-年循環信貸安排，總額百萬美元，約合美元
在……上面2019年4月19日公司的中國子公司環球公司簽訂了一項十二 (
在……上面2019年4月30日公司的中國子公司環球公司簽訂了一項-年信貸安排合計
在……上面2019年5月7日公司的中國子公司環球公司簽訂了一項-年信貸安排合計
在……上面2019年5月8日公司的中國子公司環球公司簽訂了一項-月信貸安排，總額為美元
在……上面2019年5月24日公司的中國子公司環球公司簽訂了一項-為期一年的循環信貸額度協議，總計
在……上面2019年6月21日公司的中國子公司Global簽訂了一項
在……上面2019年6月21日公司的中國子公司環球公司簽訂了一項-年信貸安排合計
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，公司有$
一個月期LIBOR利率為
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，一共是$
注意事項12.*可轉換優先票據
在……上面2019年3月5日該公司發行了美元。
發售債券所得款項淨額為$
下表列出債券在所示期間的賬面價值(單位：千)：
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||
債券持有人可選擇在緊接到期日之前的預定交易日交易結束前的任何時間轉換債券。轉換後，票據持有者將按當時適用的轉換率，連同現金(如果適用)一起獲得公司普通股的股份，以代替任何零碎的股票。初始轉換率為
最初有幾個不是的債券的擔保人，但債券將由本公司若干未來的境內附屬公司以優先、無抵押的基礎上提供全面及無條件的擔保。債券是本公司的優先無抵押債務，與現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，優先於本公司現有及未來的債務，而該等債務明確從屬於票據，並實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限，債券的償付權與本公司現有及未來的有擔保債務同等，但優先於本公司現有及未來的有擔保債務，但優先於本公司現有及未來的有擔保債務。*債券為本公司的優先無抵押債務，與現有及未來的優先無抵押債務同等，優先於本公司現有及未來的有擔保債務將是該擔保人的優先無擔保債務，並與現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，優先於該未來擔保人的現有及未來債務，而該債務明示從屬於票據，並實際上從屬於該未來擔保人的現有及未來有擔保債務。
持票人可能要求公司在發生根本變化(如契約定義)時以現金購買價格回購債券，現金購買價格等於債券的本金金額加上應計和未付利息(如果有)。
本公司可能不在以下日期之前贖回票據三月15, 2022.在當日或之後三月15, 2022,“公司”(The Company)可能如果上次報告的公司普通股每股銷售價超過公司普通股的每股售價，則以現金贖回全部或部分債券
本契約載有限制本公司及本公司附屬公司能力的契諾，其中包括：(I)招致或擔保額外債務或發行不合格股票；及(Ii)設立或產生留置權。
根據ASC中的指導815-40, 實體自有權益中的合同，公司評估票據的轉換特徵是否需要從作為獨立金融工具的主機工具中分離出來。在ASC下815-40,要符合權益分類(或非分叉，如果嵌入)的資格，工具(或嵌入特徵)必須同時滿足以下條件(1)與發行人自己的股票建立索引，並且(2)符合股權分類指導意見的要求。根據本公司的分析，確定轉換選擇權被索引到其自己的股票，並且也滿足ASC中包含的所有股權分類標準815-40-25-7和815-40-25-10.因此，轉換選項為不要求作為獨立的金融工具從宿主工具中分離出來。由於轉換功能符合衍生會計的權益範圍例外，本公司隨後評估轉換功能是否需要作為ASC項下的股權組成部分單獨入賬470-20, 具有轉換和其他選項的債務。公司決定票據應作為負債全部入賬。
該公司產生了大約$
下表列出了與票據相關的利息支出信息(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||||||||||
| 總利息成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 實際利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
注意事項13.*應計負債
應計負債包括以下所示期間的負債(以千計)：
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 應計員工福利 | ||||||||
| 應計州税和地方税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 累算產品保修 | ||||||||
| 應計佣金費用 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計公用事業費用 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
注意事項14.*其他收入和支出
其他收入和(費用)在所示期間由以下部分組成(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 外匯交易損益 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 政府補貼收入 |
||||||||||||||||
| 其他營業外損益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 處置資產損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入合計(淨額) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項15.*以股份為基礎的薪酬
股權計劃
公司董事會和股東批准了以下股權計劃：
| ● | 這個2006股票激勵計劃 |
| ● | 這個2013股權激勵計劃(“2013計劃“) |
公司向員工、顧問和非員工董事發放股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)。股票期權獎勵通常授予年限，最長期限為好多年了。根據這些計劃授予的股票期權的行使價格等於授予之日的公平市場價值。不合格和激勵性股票期權、RSA和RSU可能從這些計劃中獲得批准。在公司於#年首次公開招股之前2013年9月，本公司股票的公平市價歷來由董事會釐定，並不時在下列人士的協助下釐定第三政黨評估專家。
股票期權
根據以下條款，已向公司員工授予期權二獎勵計劃，並一般成為可行使的
以下是期權活動摘要(單位為千，每股數據除外)：
| | | 加權 | | 加權 | | |||||||||||||||||||
| | | 加權 | 平均值 | | 平均值 | | ||||||||||||||||||
| | | 平均值 | 股票價格 | 加權 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||||||
| | 數量 | 鍛鍊 | 日期： | 平均值 | 合同 | 內在性 | ||||||||||||||||||
| | 股份 | 價格 | 鍛鍊 | 公允價值 | 生命 | 價值 | ||||||||||||||||||
| | (單位為千，價格數據除外) | |||||||||||||||||||||||
| 在2020年1月1日未償還 | $ | | $ | | $ | |||||||||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | — | | ||||||||||||||||||||
| 出色，2020年6月30日 | $ | | $ | |||||||||||||||||||||
| 可行使，2020年6月30日 | $ | | | |||||||||||||||||||||
| 已歸屬和預期歸屬 | $ | | | |||||||||||||||||||||
自.起2020年6月30日，那裏有
限制性股票單位/獎勵
以下是RSU/RSA活動摘要(單位為千，每股數據除外)：
| | 加權 | | | |||||||||||||
| | | 平均份額 | 加權 | 集料 | ||||||||||||
| | 數量 | 日期價格 | 平均公平 | 內在性 | ||||||||||||
| | 股份 | 釋放率 | 價值 | 價值 | ||||||||||||
| | (單位為千，價格數據除外) | |||||||||||||||
| 在2020年1月1日未償還 | | $ | $ | |||||||||||||
| 授與 | | |||||||||||||||
| 放行 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | | |||||||||||||
| 出色，2020年6月30日 | | |||||||||||||||
| 已歸屬和預期歸屬 | | |||||||||||||||
自.起2020年6月30日，一共是$
基於股份的薪酬
在所示期間確認的基於員工份額的薪酬費用(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| | 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 基於份額的薪酬-按費用類型 | | | ||||||||||||||
| 銷貨成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究與發展 | ||||||||||||||||
| 銷售及市場推廣 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項16.五種所得税
本公司中期的税項撥備或所得税收益是根據其年度有效税率的估算值確定的，該估計值經相關期間考慮的離散項目(如有)進行了調整。由於幾個因素，該公司的季度税收撥備及其對年度有效税率的季度估計可能會有很大的變化，包括準確預測其税前收益和虧損及其所涉及的司法管轄區組合的變異性、税法的發展以及永久税收優惠或費用的相對變化。
本公司的實際税率為三截至的月份2020年6月30日和2019曾經是
本公司的實際税率為六截至12月底的12個月2020年6月30日和2019是(
管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來允許使用現有的DTA。評估的一項重要的客觀負面證據是三-截至的年度期間2020年6月30日在臺灣。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。
在此評估的基礎上，截至2020年6月30日，估價免税額為#美元
為了應對與COVID相關的全球大流行-19,總統於#年簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)，使之成為法律。2020年3月27日。CARE法案為公司納税人提供了許多救濟條款，包括修改淨營業虧損的使用限制，有利地擴大了國內收入法典部分對商業利息費用的扣除163(J)，以及加快可退還AMT信用額度的時間安排的能力。六截至的月份六月三十日，2020,有不是的與COVID相關的實質性税收對我們的簡明合併財務報表的影響-19措施。*公司繼續監測美國財政部、國税局和其他機構發佈的其他指導意見。
注意事項17.*地理信息
該公司在以下地區運營
下表按地理區域列出了公司的收入和資產信息。收入根據產品的生產地點進行分類。下表中的長期資產僅包括不動產、廠房、設備和無形資產(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 收入： | | | | | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 臺灣 | ||||||||||||||||
| 中國 | ||||||||||||||||
| | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至期末為止 | ||||||||
| | 六月三十日， | 十二月三十一號， | ||||||
| | 2020 | 2019 | ||||||
| 長期資產： | | | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 臺灣 | ||||||||
| 中國 | ||||||||
| | $ | $ | ||||||
注意事項18.*意外情況
訴訟
概述
時不時地，本公司可能在正常業務過程中受到法律程序和訴訟的影響，包括，但不僅限於查詢、調查、審計和其他監管程序，如下所述。當本公司認為很可能已發生負債且金額可合理估計時，本公司會記錄損失撥備。除非另有披露，否則本公司無法估計以下所述法律程序的可能損失或損失範圍。
除以下所述的訴訟外，本公司認為還有不是的對其懸而未決或受到威脅的索賠或訴訟，其最終處置將對其產生重大不利影響。
集體訴訟與股東派生訴訟
在……上面2017年8月5日，美國德克薩斯州南區地區法院對該公司提起訴訟，二它的所有官員都在莫娜·阿博齊德訴應用光電公司，林志祥(Thompson)，Stefan J.Murry等人。，案例不是的。 4:17-cv-02399.這件事的起訴書代表公司股東尋求集體訴訟地位，指控違反條款10(B)及20(A)針對本公司、其行政總裁及首席財務官的“交易所法令”，因其於2017年8月3日他説：“我們認為對我們的產品的需求比預期的要疲軟。40G具有以下功能的解決方案一，這將抵消我們預期的連續增長和增加的需求100G.”第二起相關訴訟由原告查德·路德維希於2017年08月16日(大案不是的。 4:17-cv-02512)在德克薩斯州南區。這個二案件在法官凡妮莎·D·吉爾摩面前合併。在……上面2018年1月22日，法院任命勞倫斯·魯吉爾(Lawrence Rougier)為首席原告，Levi&Korsinsky LLP為首席律師。首席原告於#年提交了修改後的綜合集體訴訟訴狀2018年3月6日。修改後的申訴要求未指明的損害賠償和其他救濟。該公司提交了一項動議，要求撤銷對2018年4月4日，它被拒絕了，在2019年3月28日。公司對這些指控提出異議，並打算繼續對這些指控進行有力的辯護。2019年5月15日首席原告提出動議，要求許可修改合併的集體訴訟起訴書，目的是增加指名原告理查德·漢密爾頓，肯尼思X.Luthy，Roy H.Cetlin，John Kugel(連同首席原告Lawrence Rougier，“原告”)。法院批准了關於2019年5月16日。原告工作人員中的實質性指控第二修改後的合併集體訴訟申訴保持不變。在……上面2019年5月28日原告提交動議，尋求根據聯邦民事訴訟規則將此案證明為集體訴訟23並尋求任命原告為班級代表，利維·科辛斯基為班級律師。在……上面2019年7月12日該公司提交了一份答覆，反對等級認證的動議，並在2019年8月26日原告提交了他們的答辯狀。在……上面2019年11月13日治安法官發佈了一份備忘錄和建議，建議批准原告要求等級認證的動議，被告對此提出了書面反對。2019年11月27日。在……上面2019年12月11日原告提交了一份反對被告反對意見的答辯書，並在2019年12月16日被告提交了答辯狀。法院作出命令，採納裁判法院法官就被告#年#月#日的反對意見所作的備忘錄和建議。2019年12月20日。此後，在2020年1月3日，被告向第五巡迴上訴法院提交了一份請願書，要求允許對等級認證命令提出上訴。原告於#日提交答辯書，反對被告的請願書。2020年1月13日，被告提交答辯狀，進一步支持準許上訴的呈請。2020年1月21日。在……上面2020年1月23日，被告在第五巡迴法院提交了一項無異議動議，要求法院暫停進一步的訴訟程序90允許雙方進行和解談判的天數。第五巡迴法院於2020年1月24日。在……上面2020年4月7日，經雙方共同動議，第五巡迴法院延長了另一項命令40天數，直至(包括)天數2020年6月2日。
在……上面2020年6月2日，雙方原則上達成協議，根據調解人的建議解決問題。在……上面2020年6月4日，雙方向法院提交了一項聯合動議，要求暫緩向法院提交所有最後期限和和解通知，以便雙方最終敲定和解協議，並向法院提交初步批准的動議不是的晚於2020年8月3日。
在……上面2020年8月3日，雙方向法院提交了和解的規定。和解的規定包括-除其他事項外，取決於法院對和解和習慣條款和條件的批准-就訴訟達成和解，釋放訴訟中提出的所有索賠，並駁回在訴訟中提出的帶有偏見的索賠。作為達成和解的代價，原告將獲得一筆#美元的款項，用於分配給他們聲稱代表的類別的成員(根據和解條款的條款)。
在……上面2018年8月7日7，美國德克薩斯州南區地區法院提起衍生品訴訟雷進，派生代表 應用光電股份有限公司。林志祥(“湯普森”)林志祥、默裏、葉國威、伊格納提耶夫、布萊克、陳敏珠、摩爾、魏琳及應用光電股份有限公司。, 不是的。 4:18-cv-02713指控違反受託責任、不當得利和違反條款14(A)“交易所法案”的依據，與該法案所載的事實指控相若阿布扎德證券集體訴訟繼續進行。2018年12月18日，a 第二衍生品投訴被提起的風格耀光五號； 林志祥(“湯普森”)，Stefan J.Murry，William H.Yeh，Alex Ignatiev，Richard B.Black，陳敏珠，Alan Moore，以及切-魏琳和應用光電公司。, 不是的。 4:18-cv-4751指控的訴訟原因與金氏投訴和其他事實指控，涉及我們在2018年9月28日我們已經“發現了一個問題，只有一小部分25G在特定的客户環境中使用激光。“2019年1月11日法院將這兩個案件合併起來。二派生訴訟，以及2019年1月15日週二，法院發佈了一項命令，暫停訴訟，等待證券集體訴訟的解決。2020年6月24日，原告提交了擱置訴訟程序已終止的通知，並於2020年7月2日，雙方提交了一份聯合規定和建議的日程安排順序。法院在同一日期輸入了規定的時間表，根據該命令，我們必須在以下時間提交和送達我們對投訴的迴應或答辯。2020年8月3日。在……上面2020年7月31日，法院將被告提交和送達其對申訴的答辯或答辯的最後期限延長至2020年9月2日。申訴要求未指明的損害賠償和其他救濟。不但能夠確定這件事引起的損失(如果有的話)的可能性。
注意事項19.*後續事件
截至報告日期, 公司向Truist銀行償還了循環銀行信貸額度#美元。
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的年度報告中包含的本季度報告(截至2020年6月30日的Form 10-Q)中其他部分的附註，以及經審計的綜合財務報表和附註，以及管理層對截至2019年12月31日的財年的財務狀況和運營結果的討論和分析。提及“應用光電”、“我們”、“我們”和“我們”是指應用光電公司。及其子公司，除非另有説明或文意另有所指。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節的含義。諸如“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“可能”、“將”、“目標”、“尋求”、“目標”、“相信”、“預測”、“思考”、“目標”、“樂觀”、“新”、“目標”、“戰略”、“潛力”“很可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“許可”或其他表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件以及行業和金融趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於“第二部分--第1A項”中確定的那些因素。這些風險因素“包括以下提供的”風險因素“以及在我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些內容，包括我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表年報和隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況。
概述
我們是領先的垂直集成光纖網絡產品提供商。我們瞄準四個網絡終端市場：互聯網數據中心、有線電視、電信和FTTH。我們設計和製造了一系列集成程度不同的光通信產品，從部件、組件和模塊到完整的交鑰匙設備。在為客户設計產品時，我們從激光器和激光元件的基本構件開始。在這些基礎產品的基礎上，我們設計和製造了廣泛的產品，以滿足客户的需求和規格，這些產品在終端市場、目標用途和集成水平方面各不相同。我們主要專注於互聯網數據中心、有線電視、電信和FTTH市場中的高性能細分市場，這些市場越來越需要更快的連接和創新。我們的垂直集成製造模式為我們提供了幾個優勢，包括快速的產品開發、對客户要求的快速響應以及對產品質量和製造成本的控制。
我們瞄準的四個終端市場都是由網絡連接設備、視頻流量、雲計算和在線社交網絡的增長推動的巨大帶寬需求推動的。在互聯網數據中心市場，我們受益於越來越多地使用更高容量的光纖網絡技術來替代銅纜，特別是在速度達到10Gbps及以上的情況下，以及開放互聯網數據中心架構的運動，以及領先的互聯網公司越來越多地使用內部設備設計。在有線電視市場，我們受益於一些持續的趨勢，包括有線電視基礎設施的全球擴建、有線電視服務提供商向更高帶寬網絡的轉移以及有線電視網絡設備公司的系統設計外包。在FTTH市場，我們受益於電信服務提供商之間持續的PON部署和系統升級。在電信市場，我們受益於電信網絡運營商部署新的高速光纖網絡。
我們的垂直集成製造模式為我們提供了幾個優勢，包括快速的產品開發、對客户要求的快速響應以及對產品質量和製造成本的控制。我們使用專有的分子束外延(MBE)和金屬有機化學氣相沉積(MOCVD)製造工藝設計、製造和集成我們自己的模擬和數字激光器，我們相信這在我們的行業中是獨一無二的。我們產品中使用的大部分激光芯片和光學元件都是我們製造的。我們生產的激光器經過廣泛的測試，能夠隨着時間的推移可靠運行，而且我們的設備通常對温度和濕度的變化具有高度的耐受性，非常適合網絡設備經常安裝在户外的CATV和FTTH市場。
我們有三個生產基地：德克薩斯州的糖地，中國的寧波和臺灣的臺北。我們的研發職能通常與我們的製造地點合作，我們在佐治亞州的德盧斯有一個額外的研發設施。在我們的Sugar Land工廠，我們生產激光芯片(利用我們的MBE和MOCVD工藝)、組件和部件。這些組件由我們的其他製造工廠用於製造組件，或作為模塊出售給第三方。我們的激光芯片只在我們的Sugar Land工廠內生產，我們的激光設計團隊就位於這裏。在我們的臺灣地區，我們生產光學組件，例如我們的蝴蝶激光器，其中包括在我們的Sugar Land工廠內生產的激光芯片、組件和組件。此外，在我們的臺灣地區，我們為互聯網數據中心、電信、FTTH和其他市場製造收發器。在我們的中國工廠，我們利用較低的勞動力成本，製造某些更勞動密集型的組件和光學設備系統，例如用於互聯網數據中心市場的光學組件和收發器、有線電視發射機(在頭端)和有線電視户外設備(在節點)。每個製造設施都會對其製造的組件、模塊或子系統進行測試，並且每個設施都通過了ISO-9001：2015認證。我們在中國寧波、臺灣台北和得克薩斯州糖地的工廠都通過了國際標準化組織14001：2015年認證。
我們的業務依賴於贏得競爭性的投標選擇過程，以開發用於我們客户產品的部件、系統和設備。這些選擇過程通常很漫長，因此我們的銷售週期將根據所需的定製級別、市場服務水平、贏得設計的是現有客户還是新客户，以及客户產品中正在設計的解決方案是我們的第一代產品還是後續產品而有所不同。我們與我們的任何客户都沒有任何長期的購買承諾(超過一年)，他們中的大多數都是在採購訂單的基礎上購買我們的產品。但是，一旦我們的一個解決方案被納入客户的設計中，我們相信，由於重新設計產品或替換替代解決方案所需的時間和費用，我們的解決方案很可能會在該產品的整個生命週期內繼續為該設計而購買。
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州糖地傑斯·皮爾特爾大道13139號，郵編為77478，電話號碼是(2812951800.)。
運營結果
下表列出了我們在報告的各個時期的綜合經營結果，以及這些時期我們收入的百分比(除百分比外，以千計)：
| 截至三個月 |
截至三個月 |
截至六個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| |
六月三十日， |
六月三十日， |
六月三十日， |
六月三十日， |
||||||||||||||||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 收入，淨額 |
$ | 65,222 | 100.0 | % | $ | 43,411 | 100.0 | % | $ | 105,689 | 100.0 | % | $ | 96,130 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 |
51,486 | 78.9 | % | 32,873 | 75.7 | % | 85,615 | 81.0 | % | 73,241 | 76.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利 |
13,736 | 21.1 | % | 10,538 | 24.3 | % | 20,074 | 19.0 | % | 22,889 | 23.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 研究與發展 |
10,803 | 16.6 | % | 11,151 | 25.7 | % | 21,361 | 20.2 | % | 22,336 | 23.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 銷售及市場推廣 |
3,430 | 5.3 | % | 2,331 | 5.4 | % | 6,366 | 6.0 | % | 4,926 | 5.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
10,611 | 16.3 | % | 10,884 | 25.1 | % | 21,249 | 20.1 | % | 21,324 | 22.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 業務費用共計 |
24,844 | 38.1 | % | 24,366 | 56.1 | % | 48,976 | 46.3 | % | 48,586 | 50.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 |
(11,108 | ) | (17.0 | )% | (13,828 | ) | (31.9 | )% | (28,902 | ) | (27.3 | )% | (25,697 | ) | (26.7 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
47 | 0.1 | % | 310 | 0.7 | % | 194 | 0.2 | % | 382 | 0.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息費用 |
(1,489 | ) | (2.3 | )% | (1,490 | ) | (3.4 | )% | (2,944 | ) | (2.8 | )% | (2,486 | ) | (2.6 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
974 | 1.5 | % | 451 | 1.0 | % | 1,231 | 1.2 | % | 296 | 0.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) |
(468 | ) | (0.7 | )% | (729 | ) | (1.7 | )% | (1,519 | ) | (1.4 | )% | (1,808 | ) | (1.9 | )% | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 |
(11,576 | ) | (17.7 | )% | (14,557 | ) | (33.5 | )% | (30,421 | ) | (28.8 | )% | (27,505 | ) | (28.6 | )% | ||||||||||||||||
| 所得税優惠(費用) |
(7,024 | ) | (10.8 | )% | 3,191 | 7.4 | % | (4,976 | ) | (4.7 | )% | 5,665 | 5.9 | % | ||||||||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (18,600 | ) | (28.5 | )% | $ | (11,366 | ) | (26.2 | )% | $ | (35,397 | ) | (33.5 | )% | $ | (21,840 | ) | (22.7 | )% | ||||||||||||
財務業績比較
營業收入
我們通過向互聯網數據中心、有線電視、電信和FTTH市場的設備提供商和網絡運營商銷售我們的產品來創造收入。我們很大一部分收入來自我們的前十大客户，我們預計在可預見的未來我們將繼續這樣做。以下圖表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月和前六個月，我們服務的每個市場的收入貢獻(單位為千，但百分比除外)：
| 截至6月30日的三個月， |
變化 |
|||||||||||||||||||||||
| |
所佔百分比 |
所佔百分比 |
|
|
||||||||||||||||||||
| |
2020 |
營業收入 |
2019 |
營業收入 |
數量 |
% |
||||||||||||||||||
| 數據中心 |
$ | 52,533 | 80.5 | % | $ | 31,806 | 73.3 | % | $ | 20,727 | 65.2 | % | ||||||||||||
| 有線電視 |
6,141 | 9.4 | % | 9,818 | 22.6 | % | (3,677 | ) | (37.5 | )% | ||||||||||||||
| 電信 |
6,170 | 9.5 | % | 1,630 | 3.8 | % | 4,540 | 278.5 | % | |||||||||||||||
| FTTH |
1 | 0.0 | % | 16 | 0.0 | % | (15 | ) | (93.8 | )% | ||||||||||||||
| 其他 |
377 | 0.6 | % | 141 | 0.3 | % | 236 | 167.4 | % | |||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 65,222 | 100.0 | % | $ | 43,411 | 100.0 | % | $ | 21,811 | 50.2 | % | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月， |
變化 |
|||||||||||||||||||||||
| |
所佔百分比 |
所佔百分比 |
|
|
||||||||||||||||||||
| |
2020 |
營業收入 |
2019 |
營業收入 |
數量 |
% |
||||||||||||||||||
| 數據中心 |
$ | 85,797 | 81.2 | % | $ | 70,305 | 73.1 | % | $ | 15,492 | 22.0 | % | ||||||||||||
| 有線電視 |
10,364 | 9.8 | % | 21,780 | 22.7 | % | (11,416 | ) | (52.4 | )% | ||||||||||||||
| 電信 |
8,730 | 8.3 | % | 3,368 | 3.5 | % | 5,362 | 159.2 | % | |||||||||||||||
| FTTH |
1 | 0.0 | % | 110 | 0.1 | % | (109 | ) | (99.1 | )% | ||||||||||||||
| 其他 |
797 | 0.8 | % | 567 | 0.6 | % | 230 | 40.6 | % | |||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 105,689 | 100.0 | % | $ | 96,130 | 100.0 | % | $ | 9,559 | 9.9 | % | ||||||||||||
年內收入的增加截至2020年6月30日的3個月和6個月主要是由以下方面的需求增加推動的我們數據中心市場的100 Gbps收發器和電信市場5G無線通信收發器製造中使用的激光芯片。*這些增長被截至2020年6月30日的三個月和六個月對有線電視產品的需求下降部分抵消。100 Gbps需求的增長包括幾個現有客户的需求增加，以及新客户的增加。我們認為，這種增長在一定程度上與美國和其他地區轉向遠程工作安排導致對基於雲的服務的需求增加有關，這反過來又導致我們的客户增加了數據中心的容量，需要更多的光纖收發器，特別是100 Gbps的收發器。5G相關銷售額的增長主要來自中國的客户，因為中國的無線運營商已經開始部署先進的5G移動網絡。期內我們有線電視市場的收入減少，主要是由於市場對有線電視廠外產品的整體需求減少，我們將此歸因於有線電視多系統運營商(“MSO”)部署資本支出以增加其網絡容量的意願降低。“
在截至的三個月內2020年6月30日和2019年6月30日，我們的前十大客户分別佔我們收入的86.9%和90.9%。在截至以下日期的六個月內2020年6月30日和2019年6月30日，我們的前十大客户分別佔我們收入的86.0%和90.5%。我們認為，使我們的客户基礎多樣化對我們未來的成功至關重要，因為對少數關鍵客户的依賴使得我們預測未來業績的能力取決於我們從這些關鍵客户那裏收到的預測的準確性。
銷貨成本和毛利率
| 截至6月30日的三個月， |
|
|
||||||||||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||||
| |
所佔百分比 |
所佔百分比 |
|
|||||||||||||||||||||
| |
數量 |
營業收入 |
數量 |
營業收入 |
數量 |
% |
||||||||||||||||||
| |
(以千為單位，百分比除外) |
|||||||||||||||||||||||
| 銷貨成本 |
$ | 51,486 | 78.9 | % | $ | 32,873 | 75.7 | % | $ | 18,613 | 56.6 | % | ||||||||||||
| 毛利 |
13,736 | 21.1 | % | 10,538 | 24.3 | % | ||||||||||||||||||
| 截至6月30日的六個月， |
|
|
||||||||||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||||
| |
所佔百分比 |
所佔百分比 |
|
|||||||||||||||||||||
| |
數量 |
營業收入 |
數量 |
營業收入 |
數量 |
% |
||||||||||||||||||
| |
(以千為單位，百分比除外) |
|||||||||||||||||||||||
| 銷貨成本 |
$ | 85,615 | 81.0 | % | $ | 73,241 | 76.2 | % | $ | 12,374 | 16.9 | % | ||||||||||||
| 毛利 |
20,074 | 19.0 | % | 22,889 | 23.8 | % | ||||||||||||||||||
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售成本增加了1860萬美元，增幅為56.6%，主要原因是50.2%銷售額比上一年有所增加。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售成本增加了1240萬美元，增幅16.9%，主要原因是9.9%銷售額比上一年有所增加。
毛利率同比下降，主要是因為我們數據中心部門的產品組合發生了變化。特別是，我們看到某些成本較低的100 Gbps收發器(專為數據中心內的較短距離設計)的銷量相對於專為較長距離設計的收發器的銷量有所增加。這一產品組合導致毛利率全面下降。毛利率下降的另一個原因是生產效率低下，某些原材料成本上升，以及新冠肺炎疫情導致的運輸成本增加。
營業費用
| 截至6月30日的三個月， |
|
|
||||||||||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||||
| |
|
所佔百分比 |
|
所佔百分比 |
|
|
||||||||||||||||||
| |
數量 |
收入 |
數量 |
收入 |
數量 |
% |
||||||||||||||||||
| |
(以千為單位，百分比除外) |
|||||||||||||||||||||||
| 研究與發展 |
$ | 10,803 | 16.6 | % | $ | 11,151 | 25.7 | % | $ | (348 | ) | (3.1 | )% | |||||||||||
| 銷售及市場推廣 |
3,430 | 5.3 | % | 2,331 | 5.4 | % | 1,099 | 47.1 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 |
10,611 | 16.3 | % | 10,884 | 25.1 | % | (273 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||||||
| 業務費用共計 |
$ | 24,844 | 38.1 | % | $ | 24,366 | 56.1 | % | $ | 478 | 2.0 | % | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月， |
|
|
||||||||||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||||
| |
|
所佔百分比 |
|
所佔百分比 |
|
|
||||||||||||||||||
| |
數量 |
收入 |
數量 |
收入 |
數量 |
% |
||||||||||||||||||
| |
(以千為單位，百分比除外) |
|||||||||||||||||||||||
| 研究與發展 |
$ | 21,361 | 20.2 | % | $ | 22,336 | 23.2 | % | $ | (975 | ) | (4.4 | )% | |||||||||||
| 銷售及市場推廣 |
6,366 | 6.0 | % | 4,926 | 5.1 | % | 1,440 | 29.2 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 |
21,249 | 20.1 | % | 21,324 | 22.2 | % | (75 | ) | (0.4 | )% | ||||||||||||||
| 業務費用共計 |
$ | 48,976 | 46.3 | % | $ | 48,586 | 50.5 | % | $ | 390 | -(0.8 | )% | ||||||||||||
研發費用
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的研發費用減少了30萬美元，降幅為3.1%。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的研發費用減少了100萬美元，降幅為4.4%。研發成本包括與100Gbps、200/400Gbps數據中心產品、支持DOCSIS 3.1的有線電視產品(包括遠程物理層產品)和其他新產品開發相關的研發工單、研發材料使用和其他項目相關成本，以及研發設備投資產生的折舊費用。這些減少主要是由於研發工作訂單的成本下降，但與人員相關的成本增加部分抵消了這一影響。
銷售和營銷費用
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了110萬美元，增幅為47.1%。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用增加了140萬美元，增幅為29.2%。這些增長主要是由於佣金費用、關税和運費的增加。這些增長被新冠肺炎大流行導致的貿易展會費用和旅行相關費用的減少部分抵消了。“由於大流行的爆發，該公司通過限制員工旅行，包括取消親自參加各種會議、活動和會議，改變了許多慣例。”
一般和行政費用
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用減少了30萬美元，降幅為2.5%。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用減少了10萬美元，降幅為0.4%。這些減少主要是由於法律費用大幅減少，其中一些費用由我們的保險承運人而不是本公司支付，因為與我們第一起股東集體訴訟相關的法律費用已經超過了我們保險合同中的保留額，但這些減少被人員相關成本、基於股份的補償費用和保險費用的增加部分抵消。
其他收入(費用)，淨額
| 截至6月30日的三個月， |
|
|
||||||||||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||||
| |
|
所佔百分比 |
所佔百分比 |
|
||||||||||||||||||||
| |
數量 |
收入 |
數量 |
收入 |
數量 |
% |
||||||||||||||||||
| |
(以千為單位，百分比除外) |
|||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 47 | 0.1 | % | $ | 310 | 0.7 | % | $ | (263 | ) | (84.8 | )% | |||||||||||
| 利息費用 |
(1,489 | ) | (2.3 | )% | (1,490 | ) | (3.4 | )% | 1 | 0.1 | % | |||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
974 | 1.5 | % | 451 | -(1.0 | )% | 523 | 116.0 | % | |||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) |
$ | (468 | ) | (0.7 | )% | $ | (729 | ) | (1.7 | )% | $ | 261 | (35.8 | )% | ||||||||||
| 截至6月30日的六個月， |
|
|
||||||||||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||||
| |
|
所佔百分比 |
所佔百分比 |
|
||||||||||||||||||||
| |
數量 |
收入 |
數量 |
收入 |
數量 |
% |
||||||||||||||||||
| |
(以千為單位，百分比除外) |
|||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 194 | 0.2 | % | $ | 382 | 0.4 | % | $ | (188 | ) | (49.2 | )% | |||||||||||
| 利息費用 |
(2,944 | ) | (2.8 | )% | (2,486 | ) | (2.6 | )% | (458 | ) | 18.4 | % | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
1,231 | 1.2 | % | 296 | -(0.3 | )% | 935 | 315.9 | % | |||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) |
$ | (1,519 | ) | (1.4 | )% | $ | (1,808 | ) | (1.9 | )% | $ | 289 | 16.0 | % | ||||||||||
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的利息收入減少了30萬美元，降幅為84.8%。與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的前六個月的利息收入減少了20萬美元，降幅為49.2%。因此，這些變化不是實質性的，與利率和現金餘額的預期波動率相似。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的利息支出略有下降。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的利息支出增加了50萬美元，增幅為18.4%。但這一增長是由於期間平均債務餘額增加。
截至2019年6月30日止三個月，其他收入(支出)，較截至2019年6月30日止三個月淨增50萬美元，或116.0；其他收入(支出)，於截至2019年6月30日止六個月，淨增90萬美元，或315.9。*與我們在新產品開發方面的投資以及我們被指定為中國高科技企業相關的政府補貼收入為40萬美元，這六家公司的政府補貼收入分別為20萬美元和20萬美元截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日。此外，截至2020年6月30日的6個月，與新冠肺炎疫情相關的政府補貼收入為50萬美元
所得税優惠
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
變化 |
||||||||||||||
| |
(以千為單位，百分比除外) |
|||||||||||||||
| 所得税優惠(撥備) |
$ | (7,024 | ) | $ | 3,191 | (10,215 | ) | (320.1 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||
| |
(以千為單位，百分比除外) |
|||||||||||||||
| 所得税優惠(撥備) |
$ | (4,976 | ) | $ | 5,665 | (10,641 | ) | (187.8 | )% | |||||||
本公司於過渡期的税項撥備或所得税收益乃根據我們的年度實際税率估計釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整後計算。由於幾個因素，我們的季度税收撥備以及我們對年度有效税率的季度估計可能會有很大的變化，包括準確預測我們的税前損益及其相關司法管轄區組合的可變性、税法的發展以及永久税收優惠或費用的相對變化。
我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的有效税率分別為(16.25%)和20.6%。截至2020年6月30日的六個月，實際税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於税收管轄區之間的收益水平和組合、美國和州遞延税資產估值免税額的變化，以及臺灣遞延税資產估值的記錄。在截至2019年6月30日的六個月裏，有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於税收管轄區之間的收益水平和組合、基於股票的薪酬以及與研發相關的税收優惠。
截至2020年6月30日，我們累計外國子公司產生的未分配收益約為1170萬美元。由於此類收益中的1,170萬美元之前曾被繳納過《2017年就業減税法案》(以下簡稱《税法》)所要求的外國收益的一次性過渡税，因此與此類收益相關的任何額外税收或財務報告金額超過我們外國投資税基的任何額外税款，通常將僅限於外國和州税。然而，我們打算將這些收益進行無限期再投資，並預計未來美國產生的現金足以滿足未來的美國現金需求。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們所有貸款協議中都有2690萬美元的未使用借款能力。截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為5890萬美元。現金及現金等價物為營運資金而持有，主要投資於貨幣市場或定期存款基金。我們不以交易或投機為目的進行投資。
*2019年10月24日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明於2020年1月9日宣佈生效，規定我們可酌情不時公開發售和出售本公司的某些證券，總金額最高可達2.5億美元。
2020年2月28日，我們與Raymond James&Associates，Inc.簽訂了一項股權分配協議(“協議”)。(“銷售代理”)據此，本公司可不時透過銷售代理髮行及出售本公司普通股每股面值$0.001元(“股份”)，總髮行價最高可達$5,500萬元。*配售通知發出後，在符合協議條款及條件的情況下，股份的銷售(如有)將透過銷售代理進行，交易按經修訂的“1933年證券法”第415條的定義視為“在市場上”發售(包括通過本公司普通股的主要交易市場納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的設施、在本公司普通股的任何其他現有交易市場上向或通過做市商進行的銷售，或本公司與銷售代理另行商定的銷售。在配售公告中，公司將指定通過銷售代理出售的最高股份數量、請求出售的時間段、出售股份的最低價格，以及對任何一天可以出售的股份數量的任何限制。在配售公告中，公司將指定通過銷售代理出售的股份的最高數量、請求出售的時間段、出售的股份的最低價格，以及任何一天可以出售的股份數量的任何限制。在協議條款及條件的規限下，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表本公司出售股份，最高達配售通知所指定的指定金額。本公司並無責任根據該協議出售任何股份，並可隨時暫停根據該協議提出要約及出售股份。
該協議規定，銷售代理將有權不時獲得最高達通過銷售代理出售的股票銷售總價的2%的補償。該公司還同意向銷售代理償還與根據州藍天法律登記股票以及向金融行業監管機構公司提交和批准發售有關的某些指定費用，總計不超過10,000美元，以及產生的任何相關申請費用。此外，如果協議在某些情況下終止，並且公司未能按照協議規定出售最低金額的股票，則公司已同意向銷售代理償還合理的自付費用，包括銷售代理產生的律師的合理費用和支出，總額最高可達30,000美元。公司同意賠償銷售代理的某些責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
2020年3月，我們開始通過At the Market(自動取款機)發售普通股。截至2020年6月30日，通過自動櫃員機發售的普通股詳細情況如下(單位：千，不包括股票和加權平均每股價格)：
| 分發代理 |
月份 |
加權平均每股價格 | 售出股份數量 | 淨收益 |
對分銷代理的補償 | |||||||||||||
| Raymond James&Associates，Inc. |
2020年3月 |
$ | 9.2131 | 4,300 | $ | 39 | $ | 1 | ||||||||||
| Raymond James&Associates，Inc. | 2020年5月 | 8.7387 | 923,160 | 7,906 | 161 | |||||||||||||
| Raymond James&Associates，Inc. | 2020年6月 | 9.5314 | 654,558 | 6,114 | 125 | |||||||||||||
截至2020年6月30日，總銷售額為1430萬美元，因此，我們在ATM機發售下可出售的普通股剩餘金額為4070萬美元。
2019年3月5日，本公司發行了8050萬美元2024年到期的5%可轉換優先票據，年利率為5%，於2024年3月15日到期，除非提前按照其條款回購、贖回或轉換。出售債券產生扣除開支後的淨收益7640萬美元。有關債券的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註12“可轉換優先債券”。
下表列出了所列期間的選定現金流數據(以千為單位)：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| |
2020 |
2019 |
||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (23,769 | ) | $ | 7,167 | |||
| 投資活動所用現金淨額 |
(9,219 | ) | (20,838 | ) | ||||
| 籌資活動提供的現金淨額 |
25,101 | 39,337 | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 |
(232 | ) | 317 | |||||
| 現金及現金等價物淨增(減)額 |
$ | (8,119 | ) | $ | 25,983 | |||
經營活動
對於截至2020年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為2,380萬美元。經營活動中使用的現金淨額包括我們的淨虧損3540萬美元剔除2710萬美元的非現金項目，現金減少到期庫存增加了1540萬美元，我們客户的應收賬款增加了970萬美元，但應支付給我們供應商的賬款增加了1270萬美元，抵消了這一增長。“
截至2019年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為720萬美元。經營活動提供的現金淨額包括我們2180萬美元的淨虧損，不包括1770萬美元的非現金項目。現金增加的原因是庫存減少630萬美元，其他流動資產減少560萬美元，我們客户的應收賬款減少210萬美元，以及向我們的供應商支付的賬款增加160萬美元，這都是因為庫存減少了630萬美元，其他流動資產減少了560萬美元，我們客户的應收賬款減少了210萬美元。這些現金增加被應計負債減少400萬美元所抵消。
投資活動
對於美國人來説截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為920萬美元，主要來自購買額外的機器設備。
截至2019年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為2,080萬美元，其中包括購買額外機器設備2,630萬美元，被非流動資產減少580萬美元所抵消。
融資活動
對於截至2020年6月30日的6個月，我們的融資活動提供了2510萬美元的現金。現金的增加是由於我們的At the Market(ATM)產品的淨收益為1390萬美元，PPP定期貸款的收益為620萬美元，170萬美元的信貸額度淨收益和370萬美元的應付承兑匯票淨收益。
在截至2019年6月30日的6個月裏，我們的融資活動提供了3930萬美元的現金。現金的增加是由於發行可轉換優先票據獲得的7640萬美元的收益被3650萬美元的淨貸款償還所抵消。
貸款和承擔
我們與幾家金融機構有貸款安排。在美國，我們與Truist Bank有循環信貸額度和購買力平價定期票據。最高信用額度包含可能限制我們可能招致的債務數量和類型的金融契約。截至2020年6月30日，我們遵守了這些公約。
在臺灣，我們與臺新國際銀行有循環信貸安排，與柴樂士金融有限公司有為Prime World臺灣分行提供設備融資的協議。在中國，我們與招商銀行股份有限公司和上海浦東發展銀行股份有限公司有循環信貸額度，與中國浙商銀行股份有限公司有信貸安排，為我們的中國子公司環球。
截至2020年6月30日，我們有2690萬美元的未使用借款能力。
2019年3月5日，我們已經發行了8050萬美元的5%可轉換優先票據，2024年到期。該批債券將於2024年3月15日到期，除非早前根據其條款回購、贖回或轉換。
有關我們的應付票據、長期債務和可轉換優先票據的説明，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註11“應付票據和長期債務”和附註12“可轉換優先票據”。
中國工廠建設
2018年2月8日，我們與浙江新餘建設集團有限公司簽訂了建設合同，在我們中國寧波的位置建設新工廠和其他設施。根據本合同，這些設施的建築費用估計總額約為2750萬美元。截至2020年6月30日，總成本中約有2120萬美元已經發生，其餘部分將隨着建設的進展而到期。該合同項下的建設預計將於2020年底完成。
未來流動性需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們經營活動的現金流以及可用的信貸將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們研發努力的支出的時機和程度、我們銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強型產品的推出、在我們中國寧波的新工廠和其他設施的建設、我們製造能力的變化以及我們產品的持續市場接受度。“如果我們需要額外的流動性，我們將探索額外的流動性來源。這些額外的流動資金來源可能包括以下一種或多種來源：(I)發行股票或債務證券，(Ii)產生以我們的資產為擔保的債務，以及(Iii)出售產品線、其他資產和/或我們的部分業務。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件籌集額外的資金，或者根本不能。
合同義務和承諾
以下彙總了截至2020年6月30日的我們的合同義務(單位：千)：
| 按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
| |
|
少於1 |
|
|
多過 |
|||||||||||||||
| |
總計 |
年 |
1-3年 |
3-5年 |
5年 |
|||||||||||||||
| 應付票據和長期債務(1) |
$ | 57,776 | $ | 42,234 | $ | 15,542 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 可轉換優先票據(2) |
94,588 | 4,025 | 8,050 | 82,513 | — | |||||||||||||||
| 經營租賃(3) |
10,474 | 1,268 | 2,398 | 2,236 | 4,572 | |||||||||||||||
| 融資租賃(3) | 121 | 22 | 44 | 55 | — | |||||||||||||||
| 總承諾額 |
$ | 162,959 | $ | 47,549 | $ | 26,034 | $ | 84,804 | $ | 4,572 | ||||||||||
| (1) |
我們在中國大陸、臺灣和美國有幾項貸款和擔保協議，提供各種信貸安排，包括信用額度、應付銀行承兑匯票和定期貸款。表中顯示的金額代表債務的本金部分和估計利息支出。 |
| (2) |
我們發行了2024年到期的可轉換優先票據。表中的金額代表債務的本金部分和估計利息支出。 |
| (3) |
我們已經為我們的辦公室簽訂了各種不可撤銷的租賃協議。 |
通貨膨脹率
我們認為，過去幾年美國相對較低的通貨膨脹率並沒有對我們的淨銷售額和收入、持續經營的收入或原材料價格產生重大影響。如果我們擴大在中國大陸和臺灣的業務，這樣的行動可能會導致通貨膨脹對我們未來的經營業績產生更大的影響。
表外安排
在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們沒有，目前也沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
在我們截至2019年12月31日的年度報告和本報告的財務報表附註中，我們確定了我們最關鍵的會計政策。在編制財務報表時，我們會做出影響報告金額的假設、估計和判斷。我們定期評估與收入確認、信貸損失撥備、庫存儲備、長期資產減值(不包括商譽和其他無限期無形資產)、商譽和其他無限期無形資產、收購的購買價格分配、服務和產品擔保以及所得税有關的最關鍵的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的未來預期。這些因素的組合構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與我們目前的估計不同，這些差異可能是實質性的。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
有關影響公司的市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度報告中的第7A項-關於市場風險的定量和定性披露。我們認為，自2019年12月31日以來，本公司的市場風險敞口沒有發生實質性變化。
項目4.管理控制和程序
“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是根據上一財季發生的交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的管理層評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.提起法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律程序和訴訟的影響，包括但不限於查詢、調查、審計和其他監管程序，如下所述。當我們認為很可能發生了負債並且金額可以合理估計時，我們會記錄損失準備金。除非另有披露，否則我們無法估計下述法律程序的可能損失或損失範圍。
除下列訴訟外，我們相信沒有任何針對我們的索賠或訴訟待決或威脅，最終處置這些索賠或訴訟將對我們產生實質性的不利影響。
集體訴訟與股東派生訴訟
2017年8月5日，美國德克薩斯州南區地區法院對我們和我們的兩名警官提起訴訟莫娜·阿博齊德訴應用光電公司，林志祥(Thompson)，Stefan J.Murry等人。，案件編號4：17-cv-02399。此事中的起訴書代表我們的股東尋求集體訴訟地位，指控我們、我們的首席執行官和首席財務官違反了交易法第10(B)和20(A)條，原因是我們在2017年8月3日宣佈，“我們看到我們的一個大客户對我們的40G解決方案的需求比預期的要疲軟，這將抵消我們預計的100G的連續增長和增加的需求。”這是因為我們在2017年8月3日宣佈，“我們的一個大客户對我們的40G解決方案的需求比預期的要疲軟，這將抵消我們預計的100G的連續增長和增加的需求。”第二起相關訴訟是原告查德·路德維希於2017年8月16日在德克薩斯州南區提起的(案件編號4：17-cv-02512)。這兩起案件在法官凡妮莎·D·吉爾摩面前合併。2018年1月22日，法院任命勞倫斯·魯吉爾(Lawrence Rougier)為首席原告，Levi&Korsinsky LLP為首席律師。首席原告於2018年3月6日提交了修改後的合併集體訴訟訴狀。修改後的申訴要求未指明的損害賠償和其他救濟。本公司於2018年4月4日提出駁回動議，但於2019年3月28日被駁回。2019年5月15日，首席原告提出動議，要求許可修改合併後的集體訴訟起訴書，目的是將指名原告理查德·漢密爾頓、肯尼思·X·盧西、羅伊·H·塞特林和約翰·庫格爾(連同首席原告勞倫斯·魯吉爾，即“原告”)加入本案。法院於2019年5月16日批准了這項動議。原告執行中的第二次修改後的合併集體訴訟訴狀中的實質性指控保持不變。2019年5月28日，原告提出動議，尋求根據民事訴訟聯邦規則第23條將此案認證為集體訴訟，並尋求任命原告為集團代表，任命Levi&Korsinsky為集團律師。2019年7月12日，我們對等級認證動議提出了異議，2019年8月26日，原告提交了答辯狀。11月13日, 2019年，治安法官發佈了一份備忘錄和建議，建議批准原告的等級認證動議，我們於2019年11月27日對此提出了書面反對。2019年12月11日，原告對我們的異議提出了異議，2019年12月16日，我們提交了答辯狀。法院於2019年12月20日就我們的反對意見通過了治安法官的備忘錄和建議。此後，在2020年1月3日，我們向第五巡迴上訴法院提交了一份請願書，要求允許對等級認證命令提出上訴。原告於2020年1月13日提交了答辯書，反對我們的請願書，我們於2020年1月21日提交了答辯書，進一步支持允許上訴的請願書。2020年1月23日，我們向第五巡迴法院提出無異議動議，要求法院暫停進一步訴訟90天，允許當事人進行和解談判。第五巡迴法院於2020年1月24日發佈了一項命令，批准了這項動議。2020年4月7日，經各方聯合動議，第五巡迴法院將該命令延長40天，至2020年6月2日(含)。
2020年6月2日，雙方原則上達成協議，根據調解人的建議解決此事。2020年6月4日，雙方向法院提交了暫緩所有最後期限和和解通知的聯合動議，以允許各方在不遲於2020年8月3日敲定和解並向法院提交初步批准的動議。
2020年8月3日，雙方向法院提交了和解的規定。和解的規定包括-除其他事項外，取決於法院對和解以及習慣條款和條件的批准-和解，釋放訴訟中提出的所有索賠，並駁回訴訟中提出的帶有偏見的索賠。作為達成和解的代價，原告將收到一筆$#的款項，用於分配給他們聲稱代表的類別的成員(根據和解條款)。(根據和解條款的規定，原告將收到一筆#美元的款項，用於分配給他們聲稱代表的類別的成員。根據和解條款的規定，和解條款的規定取決於法院對和解條款和習慣條款的批准。)原告將收到一筆#美元的款項，用於分配給他們聲稱代表的類別的成員(根據和解條款的條款)，釋放訴訟中提出的所有索賠，並駁回訴訟中提出的損害賠償原告打算向法院申請從1,550萬美元和解基金中支付律師費。法院將考慮是否批准和解的聽證會尚未安排。在批准之前，訴訟中所有與和解無關的活動都將被擱置。有關和解的更多信息，可以通過審查就此事向法院公開提交的和解文件來獲得。在考慮到目前所有可獲得的信息、我們法律顧問的建議以及我們現有保險覆蓋的範圍和目前預期的可獲得性後，我們相信此事的最終結果不會對我們的整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，我們也沒有就此事記錄任何應計項目。
2018年8月7日7日，美國德克薩斯州南區地區法院提起衍生品訴訟雷進，派生代表 應用光電股份有限公司。林志祥(“湯普森”)林志祥、默裏、葉國威、伊格納提耶夫、布萊克、陳敏珠、摩爾、魏琳及應用光電股份有限公司。，No.4：18-cv-02713，指控違反受託責任、不當得利和違反交易法第14(A)條，其事實指控與阿布扎德證券集體訴訟。2018年12月18日，第二起衍生品訴訟以耀光五號； 林志祥(“湯普森”)，Stefan J.Murry，William H.Yeh，Alex Ignatiev，Richard B.Black，陳敏珠，Alan Moore，以及切-魏琳和應用光電公司。，編號4：18-cv-4751，指稱的訴訟因由與金氏投訴和其他事實指控，涉及我們在2018年9月28日的聲明，即我們在特定客户環境中發現了一小部分25G激光器的問題。2019年1月11日，法院合併了這兩起衍生品訴訟，2019年1月15日，法院進入了暫緩訴訟的命令，等待證券集體訴訟的解決。*2020年6月24日，原告提交了中止訴訟的通知，2020年7月2日，各方提交了聯合規定和建議的日程安排令。法院在同一天輸入了規定的日程安排令，根據該命令，我們必須在2020年8月3日之前提交併送達我們對申訴的迴應或答辯。2020年7月31日，法院將被告提交和送達對申訴的迴應或答辯的最後期限延長至2020年9月2日。申訴要求未指明的損害賠償和其他救濟。在現階段，我們還無法確定此事造成損失(如果有的話)的可能性。
項目1A：各種風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素和我們的Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們可能無法按目前的計劃開展業務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。此外，由於這些風險的發生，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。除以星號(*)表示的風險因素外，本公司面臨的風險因素與我們於2020年2月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項所述的風險因素沒有實質性變化，這些風險因素如下所述。
我們業務中固有的風險
*我們很大一部分收入依賴於我們的主要客户，我們的任何主要客户失去或訂單大幅減少都將對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們的大部分收入來自數量有限的客户。在截至2019年、2018年和2017年的每一年，以及截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的前十大客户分別佔我們收入的88.1%、92.9%、94.9%、86.9%和86.0%。2019年，微軟佔我們收入的32.2%，亞馬遜佔我們收入的24.0%，Facebook佔我們收入的10.9%，思科佔我們收入的10.0%。因此，我們的任何主要客户的訂單的損失或大幅減少都將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。我們通常沒有與客户簽訂長期合同，而是依賴經常性的採購訂單。然而，我們目前的許多收入預期和預測都反映了來自有限數量的關鍵客户的大量預期訂單。如果我們的主要客户不繼續購買我們現有的產品，或者不能從我們那裏購買更多的產品，我們的收入將會下降，我們的經營業績將受到不利影響。“
影響我們主要客户的不利事件也可能對我們保留他們的業務和獲得新訂單的能力產生負面影響，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。例如，近年來，各種網絡設備製造商之間出現了整合，預計這一趨勢將繼續下去。我們無法預測行業整合對我們現有或潛在客户的影響。我們可能無法用新客户的收入或合併後公司的額外收入來抵消現有客户合併帶來的任何潛在收入下降。
客户需求很難準確預測，因此，我們可能無法使生產與客户需求相匹配。
我們根據對產品需求和客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、零部件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們的產品通常是根據個人訂單購買的。雖然我們的客户可能會向我們提供他們的需求預測，但他們通常不會根據合同承諾購買除確定採購訂單以外的任何數量的產品。此外，我們的許多客户可能會增加、減少、取消或推遲已經到位的採購訂單，而不會受到重大處罰。我們客户承諾的短期性，以及對他們產品需求發生意外變化的可能性，降低了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能要求快速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，導致我們的製造業受到材料短缺的負面影響，需要更繁重的採購承諾，並降低我們的毛利率。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足客户的批量需求，或者我們的一個或多個供應商在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足我們的批量需求。如果我們的任何主要客户因任何原因減少、停止或推遲購買我們的產品，我們很可能會有過剩的製造能力或庫存，我們的業務和運營結果將受到損害。
如果我們的客户不及時對我們的產品進行合格鑑定，我們的經營結果可能會受到影響。
在銷售新產品之前，我們的客户通常要求我們對我們的產品進行“鑑定”，以便在他們的應用中使用。在成功完成此資格認證過程時，我們將由此帶來的銷售機會稱為“設計勝利”。此外，在此資質過程中，新客户通常會審核我們的製造設施並執行其他評估。鑑定過程包括產品抽樣和可靠性測試，以及在設計和製造階段與我們的產品管理和工程團隊合作。如果我們無法準確預測向客户認證我們的產品所需的時間，或根本無法向某些客户認證我們的產品，那麼我們的創收能力可能會延遲或我們的收入將低於預期，我們可能無法收回與認證過程或產品開發工作相關的成本，這將對我們的運營結果產生不利影響。
此外，由於我們市場的快速技術變化，在我們的產品合格或開始批量生產合格產品之前，客户可能會取消或修改設計項目。我們不太可能收回已取消或未使用的定製設計項目的費用。對於已取消或未使用的定製設計項目，其中一些無法收回的費用可能會很大。很難肯定地預測我們的客户是否會推遲或終止產品資格，或者客户取消或修改其項目的頻率，但任何此類延遲、取消或修改都將對我們的運營結果產生負面影響。
我們成功鑑定和擴展新技術和產品產能的能力對我們擴大業務和市場佔有率的能力非常重要，我們可能會投入大量資金來擴大產能，以滿足客户對我們新技術和產品的潛在需求。如果我們的任何新產品不能批量、按時或根本不能合格和銷售，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響。
我們銷售產品的市場競爭激烈。我們的競爭對手既有提供廣泛產品的大型國際公司，也有專門從事利基市場的較小公司。目前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的知名度、財務、營銷、研究和製造資源，而且不能保證我們現在和未來的競爭對手不會在特定的產品線或市場上比我們更成功。我們的一些競爭對手可能還與我們現有的或潛在的客户建立了更好的關係。我們的一些競爭對手有更多的資源來開發或獲得新的產品和技術，併為他們的產品和技術創造市場知名度。此外，我們的一些競爭對手有財力以低於市場價格的價格提供有競爭力的產品，這可能會阻礙我們的有效競爭，導致銷售或市場份額的損失，或者導致我們的產品降價。近年來，我們的行業出現了整合，我們預計這種整合將繼續下去。讓我們的競爭對手參與整合可能會導致更激烈的競爭。作為我們的客户的網絡設備製造商和網絡服務提供商可能決定自行製造集成到其網絡系統中的光學子系統，而不是將此類產品外包給我們這樣的公司。我們還會遇到潛在的客户，因為他們與我們的競爭對手建立了現有的關係，他們致力於我們的競爭對手提供的產品。
我們必須不斷開發成功的新產品和改進現有的產品，如果我們做不到，或者如果我們的新產品或增強產品的發佈延遲，我們的業務可能會受到損害。
我們產品的市場特點是頻繁推出新產品、客户要求的變化和不斷髮展的行業標準，所有這些都有降低成本和滿足嚴格的可靠性和資質要求的潛在壓力。我們未來的業績將取決於我們成功開發、推出和市場接受應對這些挑戰的新產品和增強型產品。如果我們不能及時將我們的新產品或增強型產品投入商業市場，我們可能會失去現有和潛在的客户，我們的財務業績也會受到影響。
此外，由於研發和製造流程週期的成本和長度，我們可能要在此類支出之後很長一段時間(如果有的話)才會確認來自新產品的收入，如果我們的成本高於預期，我們的利潤率可能會下降，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
儘管我們的產品開發週期長度因產品和客户的不同而有很大差異，但我們可能需要18個月或更長的時間才能收到第一份訂單。因此，我們可能會在客户接受和購買我們的產品之前很久就產生鉅額費用。
產品開發延遲可能由多種因素造成，包括：
| ● |
修改產品規格和客户要求； |
| ● |
意想不到的工程複雜性； |
| ● |
重新分配工程資源和克服資源限制的困難；以及 |
| ● |
快速變化的技術或競爭激烈的產品需求。 |
我們或我們的競爭對手推出新產品以及我們客户需求的其他變化可能導致對我們現有產品的需求放緩，並可能導致我們的庫存價值減記。我們過去經歷過對現有產品需求的週期性波動和新產品開發的延誤，這種波動很可能在未來發生。如果我們未能使我們的產品合格並獲得他們的批准使用(我們稱之為設計勝利)，或者由於任何原因遇到產品開發延遲，我們的競爭地位將受到不利影響，我們增長收入的能力將受到損害。
此外，我們及時用新產品進入市場的能力對我們的成功至關重要，因為一旦客户選擇了供應商，就很難取代特定類型產品的現有供應商，即使較晚上市的產品提供了更好的性能或成本效益。
新的、技術先進的產品的開發是一個複雜和不確定的過程，需要頻繁的創新、高技能的工程和開發人員和大量的資本，以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們不能向您保證，我們將能夠成功或及時地識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品。此外，我們不能向您保證我們的新產品將獲得市場認可，或者我們將能夠有效地應對競爭對手推出的產品、技術變化或新興的行業標準。我們也可能無法開發創建新產品和增強功能所需的基礎核心技術，無法從第三方獲得這些技術的許可，也無法在我們的市場中保持競爭力。
我們的收入、增長率和經營業績可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動，這些因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於我們無法控制的因素，我們的收入、增長率和經營業績在未來可能會出現重大波動。我們未來可能不會實現類似的收入、增長率或運營業績。不應依賴我們之前任何季度或年度的收入、增長率和經營業績作為我們未來收入、增長率或經營業績的任何指標。與我們的產品相關的下單時間、訂單規模和對合同客户接受標準的滿意度、由於競爭壓力導致的產品定價變化以及訂單或發貨延遲或延遲，都可能導致收入的大幅波動。我們漫長的銷售週期可能會延長到一年以上，這可能會導致我們的收入和經營業績在不同時期有所不同，可能很難預測任何變化的時間和數量。隨着我們為現有和新的市場(包括汽車和生物技術市場)開發新的或增強的產品，我們的客户在購買決定方面的延遲或推遲可能會增加。我們目前和預期的未來對少數客户的依賴增加了每個這樣的客户決定推遲或推遲向我們購買產品或決定不向我們購買產品對收入的影響。我們未來的費用水平在很大程度上將基於我們對未來收入來源的預期，因此，如果預期的材料訂單未能發生、或被推遲或推遲，任何季度的經營業績都可能受到重大損害。
美中貿易關係持續緊張可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府最近發表聲明並修改了其美國貿易政策，導致我們的中國子公司徵收影響中國製造的進口產品的關税。此外，中國政府還徵收了影響我們美國業務生產的產品的互惠關税。額外的關税增加了我們銷售商品的成本，但我們認為這些關税的負面影響對我們的財務業績沒有實質性影響。雖然我們無法預測未來任何關税的影響，但我們打算繼續調整我們的製造流程、供應商名單和製造地點，以將任何關税對公司和我們客户的影響降至最低。
目前尚不清楚是否會採取額外的新關税(或其他新法律或法規)，以及在多大程度上會增加向美國或從中國向美國進口和/或出口產品的成本。此外，任何此類新關税或報復行動對我們或我們的行業和客户會產生什麼影響，目前尚不清楚。隨着額外的新關税、立法和/或法規的實施，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者如果中國或其他受影響的國家採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們受制於我們競爭的市場的週期性，未來的任何低迷都可能會減少對我們產品和收入的需求。
在我們的每個目標市場，包括有線電視市場，我們的銷售額取決於服務提供商在擴建和升級其網絡基礎設施時的總資本支出。這些市場是高度週期性的，其特點是持續和快速的技術變化、價格侵蝕、不斷髮展的標準和產品供需的廣泛波動。在過去，這些市場經歷了重大的低迷，通常與產品週期的成熟有關，或者預期到產品週期的成熟。這些衰退的特點是產品需求減少，產能過剩，庫存水平居高不下，平均售價加速下降。我們的歷史經營業績一直受到這些週期性波動的影響，我們未來的經營業績可能會經歷重大的週期波動。我們競爭的任何市場未來的任何低迷都可能大大減少對我們產品的需求，因此可能導致我們的收入大幅減少。由於個人客户需求的變化或使用我們產品的任何市場的週期性變化，我們的收入和經營結果在未來可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法準確預測這些週期性波動，以及這些波動可能對我們的收入和經營業績產生的影響。
如果我們遇到製造問題，我們可能會失去銷售，損害我們的客户關係。
在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。這些因素和其他因素可能會導致我們工廠的產量低於可接受的水平。製造業產量取決於一系列因素，包括可用原材料的質量、設備校準的降級或變化，以及推出新產品的速度和時機。由於產品規格的變化、客户需求的變化以及新產品線的引入而需要改變的製造流程可能會顯著降低我們的製造產量，從而導致這些產品的利潤率較低或為負值。此外，除了通信光學供應商在光學制造中最常用的技術金屬有機化學氣相沉積(MOCVD)外，我們還使用我們的分子束外延(MBE)製造工藝來製造我們的激光器，我們的MBE製造工藝依賴於定製的設備。如果我們位於德克薩斯州糖地的MBE或MOCVD製造設施因任何原因被損壞或摧毀，我們的製造過程將受到嚴重幹擾。任何這樣的製造問題都可能延誤向我們客户發貨的時間。例如，在截至2018年9月30日的三個月裏，由於客户擔心之前發貨的類似產品出現故障，我們向其中一個客户發送的某些100 Gbps收發器產品的出貨量有所下降。雖然我們對我們的產品進行了廣泛的測試，以證明任何可能受到影響的部件都可以從未來的發貨中幾乎消除，但我們隨後在客户的同意下恢復了發貨, 我們確實產生了額外的測試成本和成本，以加強對產品質量的持續監控，這對我們的運營結果產生了不利影響。*目前尚不清楚我們在該客户或其他客户中的聲譽可能受到了多大程度的影響。*製造問題和任何此類延誤都會對我們的銷售和收入產生負面影響，並可能對我們的競爭地位和聲譽產生負面影響。我們還可能遭遇生產延誤，通常是在2月份，在農曆新年假期期間，我們在中國大陸和臺灣的工廠關閉。
考慮到我們垂直整合業務的高固定成本，對我們產品的需求減少可能會對我們的毛利潤和我們的運營結果產生不利影響。
由於我們的垂直整合業務模式，我們擁有很高的固定成本基礎，包括截至2019年12月31日，我們有2719名員工受僱於製造和研發運營。我們可能無法快速調整這些固定成本，以適應瞬息萬變的市場狀況。我們的毛利和毛利率受我們季度銷售量和波動性以及固定制造管理費用的相應吸收的影響很大。此外，由於我們是一家垂直整合的製造商，對我們產品的需求不足可能會使我們面臨庫存保有成本高和庫存陳舊增加的風險。考慮到我們的垂直整合，與我們的銷售成本相比，我們的庫存週轉率一直處於歷史低位。我們預計這在未來不會有顯着變化，並相信我們將不得不保持相對較高的庫存水平，而不是我們的銷售成本。因此，我們繼續預計將有大量營運資金投資於庫存。我們未來可能會被要求減記庫存成本，我們高昂的庫存成本可能會對我們的毛利和運營業績產生不利影響。“
不斷增加的成本和產品組合的轉變可能會對我們的毛利率產生不利影響。
我們單個產品和不同產品的毛利率在每個產品的生命週期中都會波動。由於產品組合的轉變、新產品的推出、平均售價的下降以及我們降低產品成本的能力，我們的整體毛利率在不同時期出現了波動，預計這些波動將在未來繼續下去。我們可能無法準確預測各個時期的產品組合，因此我們可能無法準確預測我們的整體毛利率。我們的成本和開支的增幅可能會超過收入的增幅，這對我們的業務、經營業績和財政狀況都會造成重大的負面影響。
流行病、大流行性疾病或傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎或歷史上的埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵或H1N1病毒，可能會將醫療資源和優先事項轉移到治療該疾病上。業務中斷可能包括中斷或限制我們旅行或分銷產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們的供應商及其合同製造商的設施。我們的供應商和他們的合同製造商或我們的客户的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，流行病、大流行或傳染性疾病在人類人口中的重大爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響，例如，由於最近新冠肺炎疫情的爆發而延長了農曆新年假期，我們從中國的某些產品發貨已經延遲。雖然我們每天都在監測情況，但目前尚不清楚疫情是否會繼續擾亂我們的產品運輸，或影響我們長期運營的地區或其他地區的製造業。如果這種幹擾持續很長一段時間，可能會對我們的收入和業務產生實質性影響。更大規模或更長時間的類似事件造成的任何中斷都可能導致我們產品發貨的重大延誤，直到我們能夠恢復發貨，或轉移我們的製造、組裝, 如果需要，也可以從受影響的承包商向其他第三方供應商進行測試。不能保證能夠以有利的條件獲得替代產能(如果有的話)。
*新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度是不確定的，將取決於未來的發展，這是無法預測的。
新冠肺炎病毒在2020年前六個月的傳播導致了全球範圍的經濟低迷，以及金融市場的大幅波動。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的傳播為大流行。我們的海外業務受到了大流行的負面影響，而且可能會繼續受到影響。這種影響的程度和持續時間是不確定的，將取決於各種因素，包括我們客户的業務受到大流行影響的程度。為了保護我們的員工，並最大限度地降低在我們的某個設施發生病毒爆發時可能對我們的業務造成的潛在中斷風險，我們為員工制定並實施了在家工作的規定，只要有可能。我們還修改了我們的業務做法(包括員工差旅，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。然而，即使採取了這些預防措施，也不可能消除員工中爆發大範圍疫情的風險，如果發生這樣的疫情，很可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
如果有線電視市場沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者這個市場出現任何低迷，我們的業務都會受到不利的影響。
從歷史上看，我們的大部分收入來自有線電視市場。2019年、2018年和2017年，有線電視市場分別佔我們收入的19.6%、19.3%和15.9%。在有線電視市場，我們依賴於網絡服務提供商對帶寬密集型服務和應用(如點播電視節目、高清晰度電視頻道或高清電視、社交媒體、點對點文件共享以及在線視頻創作和觀看)的預期增長需求。如果沒有網絡和帶寬的增長，對我們產品的需求不會增加，甚至可能會下降，從而對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。雖然對寬帶接入的需求正在增加，但網絡和帶寬的增長可能受到幾個因素的限制，包括不確定的監管環境、購買和安裝設備的高額基礎設施成本以及不確定哪種競爭內容交付解決方案(如電信、無線或衞星)將獲得最廣泛的接受。如果有線電視設備的設計和製造外包的趨勢不能持續下去，或者繼續以比目前預期更慢的速度繼續下去，我們的客户對我們的設計和製造服務的需求可能不會像預期的那樣快速增長。如果有線電視市場的增長預期得不到實現，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，如果有線電視市場受到不利影響，無論是由於電信運營商的競爭壓力，法規變化，還是其他原因，我們的業務都會受到不利影響。我們可能無法用來自其他市場的新客户的收入來抵消有線電視市場收入的任何潛在下降。
我們在電信和FTTH市場的運營歷史有限，如果這些市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務可能會受到損害。
2019年和2018年，我們分別有4.4%和4.9%的收入來自電信市場，0.1%和0.3%的收入來自FTTH市場。在電信市場，我們通常銷售最初為其他市場(如互聯網數據中心或FTTH)設計的產品或此類產品的變體。隨着我們在這個市場的經驗積累，我們已經開始開發專門為電信客户設計的產品。鑑於我們在這個市場的經驗有限，我們開發的產品可能被證明不適合客户使用，或者我們可能無法從這個市場獲得與我們從其他市場獲得的類似的利潤率。我們在FTTH市場提供的產品相對較新，尚未獲得客户的廣泛接受。例如，我們為FTTH市場設計的WDM-PON產品沒有，也可能永遠不會得到大型互聯網服務提供商的廣泛接受。我們在這個市場的業務依賴於我們光學組件、模塊和組件的部署。我們依賴於對帶寬密集型服務的日益增長的需求，以及電信服務提供商接受和部署WDM-PON作為一種支持1Gbps到户服務的技術。如果沒有網絡和帶寬的增長，以及運營商在這些市場採用我們的解決方案，我們將無法在這些市場大量銷售我們的產品或以我們的目標利潤率銷售我們的產品，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，WDM-PON技術可能不會像我們預期的那樣迅速地被FTTH市場中的設備和服務提供商採用，也不會像我們獲得可接受的利潤率所需的數量那樣迅速地被採用。網絡和帶寬增長可能受到幾個因素的限制，包括不確定的監管環境, 購買和安裝設備的高額基礎設施成本，以及不確定哪種競爭內容交付解決方案(如CATV)將獲得最廣泛的接受。此外，當我們進入新市場或在現有市場擴大產品供應時，由於這些市場的競爭和競爭產品的商品化，我們的利潤率可能會受到不利影響。如果我們對這些市場增長的預期得不到實現，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。
由於許多因素，我們的財務業績可能會因季度而有很大不同，這可能會導致我們的股票價格波動。
我們的季度收入和經營業績在過去有所不同，而且可能會繼續在每個季度之間存在顯着差異。當研究分析師和投資者對這些季度波動做出反應時，這種可變性可能會導致我們的股價波動。這些波動是由很多因素造成的，包括：
| ● |
我們產品銷售的時機、規模和組合； |
| ● |
對我們產品的需求波動，包括重要客户訂單的增加、減少、重新安排或取消； |
| ● |
我們有能力及時、經濟地設計、製造和交付滿足客户要求的產品； |
| ● |
我們或我們的競爭對手的新產品介紹和改進； |
| ● |
重點客户的得失情況； |
| ● |
我們現有的和潛在的客户和最終用户採用我們技術的速度； |
| ● |
我們的定價和銷售政策或競爭對手的定價和銷售政策的變化； |
| ● |
我們某些產品和製造能力的季節性； |
| ● |
生產操作中的質量控制或產量問題； |
| ● |
我們產品中使用的某些原材料和部件的供應中斷； |
| ● |
我們的一些產品在製造過程中的一部分受到外部合同製造商的能力限制； |
| ● |
我們產品銷售週期的長度和變化性； |
| ● |
成本或費用意外增加的； |
| ● |
核心員工流失； |
| ● |
我們客户的資本支出和預算週期不同，影響他們購買我們產品的時機； |
| ● |
我們所在地區的政治穩定； |
| ● |
外幣匯率波動情況； |
| ● |
會計規則的變更； |
| ● |
美國或其他國家的貿易保護法或其他監管命令或要求施加的變化或限制，包括關税、制裁或其他成本、限制或要求，這些變化或限制可能會影響我們向各國或從各國進出口產品的能力； |
| ● |
與貿易相關的政府行為，設置障礙或限制，影響我們向華為或其他客户銷售或發運產品的能力； |
| ● |
包含我們的解決方案的產品市場的不斷變化和不可預測的性質；以及 |
| ● |
一般經濟狀況和這些條件的變化，具體到我們的目標市場。 |
上述因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大不利影響。此外，由於我們的內部製造、研發、銷售和一般行政工作，我們相當一部分運營費用在性質上是相對固定的。任何不能迅速調整支出以彌補收入缺口的做法，都可能放大這種收入缺口對我們經營業績的不利影響。出於這些原因，您不應依賴我們運營結果的季度間比較作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能不符合我們宣佈的指引或研究分析師或投資者的預期，在這種情況下，我們普通股的價格可能會大幅下降。不能保證我們將能夠成功地解決這些風險。
*我們的負債和負債可能會限制我們經營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行負債義務的能力。
截至2020年6月30日，我們的合併債務約為1.451億美元。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
| ● |
增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
|
| ● |
限制我們獲得額外融資的能力； |
|
| ● |
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量； |
|
| ● |
限制我們計劃或應對業務變化的靈活性； |
|
| ● |
在轉換債券時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及 |
|
| ● |
與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。 |
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務(包括債券)下的到期金額，而我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們與Truist Bank的現有信貸安排包含，以及我們未來可能產生的任何債務，這些限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力的金融和其他限制性契約。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。
*我們的Paycheck Protection Program貸款可能無法免除，並可能使我們受到更嚴格的審查。
2020年4月17日，我們根據支付寶保護計劃(PPP)獲得了620萬美元的貸款，該計劃是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一個組成部分。這項計劃是為了應對與冠狀病毒相關的前所未有的經濟低迷而倉促實施的，為符合條件的小企業(通常定義為美國常駐員工少於500人的企業)提供高達1000萬美元的貸款。由於這一計劃的實施速度，官方對該計劃要求的指導和解釋一直受到限制，並隨着時間的推移而發生變化。2020年4月29日，美國財政部更新了有關PPP計劃的“常見問題”(FAQ)文件，表明有意審查根據該計劃獲得的所有超過200萬美元的貸款。
我們依賴關鍵人員來開發和維護我們的技術，並在快速變化的市場中管理我們的業務。
我們的高管和其他關鍵的工程、銷售、營銷、製造和支持人員的持續服務對我們的成功至關重要。例如，我們實現新設計的能力取決於我們工程師的經驗和專業知識。我們的任何主要員工，包括首席執行官、首席財務官、高級副總裁和北美總經理以及高級副總裁和亞洲區總經理，都可以隨時辭職。我們沒有承保任何員工的關鍵人物人壽保險。為了實施我們的業務計劃，我們還打算招聘更多的員工，特別是在工程、製造和銷售領域。我們繼續吸引和留住高技能員工的能力是我們成功的關鍵因素。對高技能人才的競爭十分激烈。我們可能不能成功地吸引、同化或留住合格的人才來滿足我們目前或未來的需要。如果我們不能留住現有人員或增聘合格人員，我們開發、製造和銷售產品的能力，以及我們的財務狀況和經營結果都將受到不利影響。
我們依賴數量有限的供應商，任何供應中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
我們產品中使用的某些原材料和部件依賴於數量有限的供應商。其中一些供應商如果停止、減少或延遲發貨，或者如果他們發運的材料或組件存在質量或可靠性問題，可能會擾亂我們的業務。我們在產品中使用的一些原材料和部件只能從單一來源獲得，或者只能從單一供應商處獲得認證。此外，除了我們目前的供應商之外，我們可以從其獲得某些材料和部件的實體數量有限。如果我們對材料或部件的需求增加，超出了我們合格的供應商所能提供的範圍，我們也可能面臨短缺。我們無法獲得足夠數量的關鍵材料或部件可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通常沒有與我們的供應商簽訂長期協議，因此，我們的供應商可能會隨時停止向我們供應材料和組件，或者無法及時向我們供應足夠數量的材料或組件。這是困難的，昂貴的，耗時的，有時在短時間內，我們不可能確定和鑑定新的供應商。我們的客户通常會限制我們更換產品組件的能力。對於更關鍵的組件，任何更改都可能需要重複整個鑑定過程。我們對有限數量的供應商或單個合格供應商的依賴可能會導致交貨和質量問題，並降低對產品定價、可靠性和性能的控制。
我們的一些產品的部分製造過程依賴於外部合同製造商。
我們幾乎所有的產品都是內部製造的。然而，我們也依賴中國大陸、臺灣和其他亞洲地區的製造商提供後端製造，並生產我們一些產品的成品部分。我們對這些產品的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對交貨計劃、製造產量、製造質量/控制和成本的控制減少的影響。如果我們的一個或多個合同製造商不能及時滿足我們的客户需求，這可能會對我們產品的收入產生實質性的不利影響。如果我們其中一個產品的一個或多個合同製造商不能或不願意按要求的數量和高質量水平生產該產品，或者不願意繼續我們現有的供應安排，我們將不得不確定、鑑定和選擇一個可接受的替代合同製造商，或者將這些製造業務轉移到我們的內部製造設施。當需要時，我們可能無法找到替代合同製造商，或者可能無法以商業合理的條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。我們產品生產的任何重大中斷都會要求我們減少對客户的產品供應，這反過來又會減少我們的收入，損害我們與這些產品客户的關係，並導致我們放棄潛在的收入機會。
我們的產品可能包含缺陷，這些缺陷可能會導致我們招致鉅額成本或導致客户流失。
我們的產品結構複雜，經過客户的質量檢測和正式認證。我們客户的測試程序僅限於在可能和可預見的故障情況下以及在不同的時間內評估我們的產品。由於各種原因，例如在測試中不可預見的性能問題的發生，或者只有在產品老化或在峯值應力條件下運行時才能檢測到的性能問題，我們的產品可能在客户接受後很長一段時間內無法達到預期的性能。故障可能是由有缺陷的組件或設計、製造中的問題或其他不可預見的原因造成的。任何此類故障都可能延誤向客户發貨或導致客户流失。例如，在截至2018年9月30日的三個月裏，由於客户擔心之前發貨的類似產品出現故障，我們向其中一個客户發送的某些100 Gbps收發器產品的出貨量有所下降。因此，在保修期間維修或更換有缺陷的產品可能會產生巨大的成本，特別是在已安裝的系統發生此類故障的情況下。我們的產品通常嵌入客户的產品中，或與客户的產品一起部署，這些產品包含各種組件、模塊和子系統，並可能期望與第三方生產的模塊進行互操作。因此，並不是所有的缺陷都可以立即檢測到，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。我們之所以面臨這種風險，是因為我們的產品廣泛部署在全球許多要求苛刻的環境和應用中。此外，在某些情況下，我們可能會在保修過期後或對於保修範圍外的問題受理保修索賠，以維護客户關係。任何重大的產品故障都可能導致訴訟、損害, 維修成本和受影響產品和其他產品的未來銷售損失，轉移了我們工程人員對產品開發工作的注意力，並導致嚴重的客户關係問題，所有這些都會損害我們的業務。雖然我們投保了產品責任保險，但這份保險可能不足以支付我們因產品缺陷或其他原因而產生的費用。
我們的貸款協議包含限制性契約，可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
我們與幾家金融機構有貸款安排，包括與美國Truist Bank的貸款協議，與臺新國際銀行和遠東國際銀行股份有限公司的信貸安排，與臺灣Chailease Finance Co.的設備融資協議，以及與中國招商銀行股份有限公司、上海浦東發展銀行股份有限公司和中國浙商銀行股份有限公司的信貸安排。我們在美國和亞洲管理長期債務的貸款協議包含某些財務和經營契約，這些契約限制了我們管理層在某些商業事項上的自由裁量權。除其他事項外，這些公約要求我們維持某些財務比率，並限制我們招致額外債務、設立留置權或其他產權負擔、改變業務性質、出售或以其他方式處置資產，以及與其他實體合併或合併的能力。此外，管限債券的契約載有限制我們的能力及我們附屬公司的能力(其中包括)：(I)招致或擔保額外債務或發行不合格股票；及(Ii)設定或產生留置權的契諾。這些限制可能會限制我們因應商機、競爭發展和不利的經濟或行業情況的靈活性。如果我們或我們的子公司未能遵守這些協議，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，根據我們與Truist Bank的貸款協議，我們的義務以我們的應收賬款、庫存、知識產權以及包括房地產和設備在內的所有業務資產為擔保。我們與上海浦東發展銀行股份有限公司和中國浙商銀行股份有限公司的信貸安排是以房地產為抵押的。違反我們貸款協議下的任何契約, 或在我們的任何信貸安排下未能支付利息或債務時，可能會導致各種不良後果，包括加速我們的負債。
我們可能無法在需要的時候、以優惠的條件或根本無法獲得額外的資本。
我們經營的市場使我們的前景難以評估，為了保持競爭力，我們將被要求繼續在資本設備、設施和技術改進方面進行投資。我們預計將需要大量資金來擴大我們的製造能力，併為預期的增長提供營運資金。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，或者沒有資本資源來滿足我們未來的資本需求，我們可能需要額外的資金來實施我們的業務戰略，其中包括：
| ● |
加大研發力度； |
| ● |
擴大製造能力； |
| ● |
增聘技術、銷售和其他人員；以及 |
| ● |
收購互補業務。 |
如果我們通過發行普通股或可轉換證券來籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。然而，如果需要，額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會，而且我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們不能在需要時籌集所需資本，包括根據我們於2019年10月提交給證券交易委員會的註冊聲明，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，從而對我們的銷售和市場機會產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
數據泄露和網絡攻擊可能危及我們的運營、我們客户的運營或我們所依賴的合同製造商的運營，並對我們的業務和聲譽造成重大損害。
網絡攻擊變得更加普遍，也更難檢測和防禦。公司，包括我們行業中的公司，越來越多地受到各種各樣的安全事件、網絡攻擊和其他試圖未經授權訪問其系統或拒絕訪問和擾亂其系統和運營的企圖。這些威脅可能來自各種來源，從個人黑客到國家支持的攻擊，複雜程度不一而足。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統定製的。
在我們的正常業務過程中，我們和我們的數據中心客户在各自的網絡上維護敏感數據，包括知識產權、員工個人信息以及與我們的業務以及我們的客户和業務合作伙伴的業務相關的專有或機密業務信息。這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。儘管我們實施了網絡安全措施，但我們的網絡和存儲應用程序一直受到計算機病毒、勒索軟件和其他形式的網絡恐怖主義的影響。
此外，儘管我們實施了保安措施，但我們不能保證可以防止黑客未經授權進入或因操作員失誤、違規或其他系統中斷而造成的入侵。我們客户的網絡和存儲應用程序可能會受到類似的中斷。通常很難預測或立即發現此類事件以及此類事件造成的損害。數據泄露以及對我們的信息、員工信息或知識產權的任何未經授權的訪問或披露都可能危及我們的業務、商業祕密和其他敏感業務信息，其中任何一項都可能導致對我們採取法律行動、將我們的知識產權暴露給我們的競爭對手、損害賠償、罰款和其他不利影響。數據安全漏洞還可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息被公開泄露。任何此類由我們為經營我們的業務而收集、使用、存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或誤用都可能導致 安全費用或與辯護法律索賠相關的費用。網絡攻擊，如計算機病毒或其他形式的網絡恐怖主義，已經擾亂了對我們一些網絡或存儲應用程序的訪問。在過去的事件中，我們能夠快速恢復，而不會造成實質性的財務影響，但是，未來的此類中斷可能會導致客户訂單的延遲或取消，或者延遲或生產和發貨我們的產品的額外成本。涉及我們數據中心客户的數據安全漏洞可能會影響他們的財務狀況和繼續購買我們產品的能力。此外，網絡攻擊可能會導致我們產生巨大的補救成本，導致產品開發延遲，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。這些事件還可能使我們承擔責任，使我們承擔鉅額費用，並對我們的聲譽和業務造成重大損害。
*美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
美國政府繼續在某些行動的同時發表公開聲明，這些行動已經並可能導致美國和國際貿易政策的進一步變化，包括影響中國製造的某些產品的額外關税。自2018年初以來，幾位美國和外國領導人關於對外國進口某些材料徵收關税的可能性發表了越來越多的言論，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。美國對中國進口商品徵收的五輪關税(分別為《美國對中國進口商品加徵關税》)分別於2018年7月、2018年8月、2018年9月、2019年9月、2020年2月生效。我們有限數量的原產於中國的產品目前受到美國對中國進口商品徵收的關税。
目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及在多大程度上會採用新的關税，也不知道任何此類行動會對我們或我們的行業產生什麼影響。我們很大一部分製造業務位於中國寧波；因此，如果實施任何新的關税、法律和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者如果中國或其他受影響的國家採取進一步的報復性貿易行動，可能會對我們的業務、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。
此外，無論是在全球範圍內還是在美中之間實施貿易關税，都有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。雙邊關税可能導致我們的產品銷售給中國客户或其他銷售給中國最終用户的客户減少，進一步影響我們的業務。
現有國際貿易協定的重大變化也可能導致採購或物流中斷，原因是進口延遲或對我們的採購合作伙伴徵收更高的關税。例如，中國政府可能會要求使用當地供應商，迫使在中國做生意的公司與當地公司合作，或者向政府支持的當地客户提供政府激勵或補貼，讓他們從當地供應商那裏購買。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們產品的競爭力，從而導致我們的銷售額和收入下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與我們的國際銷售和運營相關的各種風險。
我們目前有很大一部分收入來自對國際客户的銷售，我們預計還會繼續這樣做。2019年、2018年和2017年，我們收入的18.8%、23.1%和22.7%分別來自北美以外的銷售。此外，我們很大一部分製造業務設在中國寧波和臺灣台北。
中國或其他國家採取與貿易相關的政府行動，設置壁壘或限制，影響我們向客户或潛在客户銷售或發運產品的能力，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們無法預測政府實體在這種情況下可能採取的行動，也可能無法迅速抵消或有效應對限制我們向某些客户或某些司法管轄區銷售我們的能力的政府行動。如果政府的行動影響我們的客户銷售產品或獲取供應鏈關鍵要素的能力，可能會導致對其產品的需求減少，這可能會導致他們對我們產品的需求減少。
我們的國際收入和業務受到許多重大風險的影響，包括：
| ● |
在多個國家的人員配備、管理和支持業務方面存在困難； |
| ● |
通過外國法律制度執行協議和收回應收賬款的困難； |
| ● |
外國司法管轄區對知識產權的法律保護較少； |
| ● |
外國和美國的税收問題和國際貿易壁壘，包括採用或擴大政府貿易關税； |
| ● |
向某些外國司法管轄區出口我們的產品時，難以獲得任何必要的政府授權； |
| ● |
國外經濟的波動； |
| ● |
外幣幣值和利率的波動； |
| ● |
貿易和旅行限制； |
| ● |
國內和國際經濟或政治變化，敵對行動和我們目前或未來可能開展業務的地區的其他幹擾； |
| ● |
遵守包括“反海外腐敗法”在內的各種美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用；以及 |
| ● |
在我們目前或未來可能運營的司法管轄區，不同且不斷變化的法律和法規要求。 |
中國大陸、臺灣或其他國家的任何這些因素的負面發展都可能導致對我們產品的需求減少、已經下的訂單被取消或延遲、生產和交付我們的產品的困難、對我們的知識產權的威脅、收回應收賬款的困難以及更高的業務成本。雖然我們在整個公司範圍內維持着某些合規計劃，但違反美國和外國法律法規可能會導致刑事或民事制裁，包括對我們或我們的員工處以鉅額罰款、罰款和其他費用，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在中國大陸和臺灣開展的業務對我們的成功非常重要。我們很大一部分物業、廠房和設備位於中國大陸和臺灣。我們希望將來在中國大陸和臺灣有更多的投資。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景都受到中國大陸和臺灣的經濟、政治、法律和社會事件和發展的影響。影響中國大陸和臺灣軍事、政治或經濟狀況的因素可能會對我們的財務狀況和經營結果，以及我們普通股的市場價格和流動性產生重大不利影響。
在某些情況下，我們依賴第三方來幫助銷售我們的產品，如果這些方的表現不能達到預期，可能會減少我們未來的收入。
雖然我們主要通過直銷銷售我們的產品，但我們也通過第三方銷售代表和分銷商向一些客户銷售我們的產品。許多這樣的第三方也營銷和銷售我們競爭對手的產品。我們的第三方銷售代表和分銷商可以隨時終止與我們的關係，或在短時間內通知我們。我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們是否有能力吸引更多的第三方銷售代表和分銷商，他們將能夠有效地營銷和支持我們的產品，特別是在我們以前從未分銷過產品的市場。如果我們目前的第三方銷售代表和分銷商的表現不能達到預期，我們的收入和運營結果可能會受到損害。
我們實際税率的變化可能會對我們的經營結果和我們的業務產生不利影響。
我們在美國和其他外國司法管轄區(包括中國大陸和臺灣)都要繳納所得税。此外，在我們有紐帶的州，我們要繳納各種州税。我們的税務立場是基於我們業務的預期性質和行為，以及我們對我們擁有資產或開展活動的國家和州的税法的瞭解。我們的税務立場可能會受到税務機關的審查或質疑。而且，目前生效的税法可能會發生變化，這樣的變化可能具有追溯力，比如通常所説的美國税改立法--2017年美國減税和就業法案(《税法》)。我們有公司內部的安排，提供行政和融資服務，以及轉讓定價，這些服務涉及很大程度的判斷，並經常受到税務機關的密切審查。税務機關可能會對我們與這些協議相關的立場提出質疑。如果税務機關挑戰我們的地位成功，我們的實際税率可能會增加，對我們的經營業績和業務產生不利影響。
税法極大地改變了美國對公司徵税的方式。税法要求進行美國税法以前沒有要求的複雜計算，在解釋税法條款時做出重大判斷，在計算中進行重大估計，以及準備和分析以前不相關或定期產生的信息。美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構可以解釋或發佈指導意見，説明如何應用或以其他方式管理與我們不同的税法條款。當我們解釋任何額外的指引時，我們可能會對我們記錄的金額進行調整，這些金額可能會對我們在調整期間的所得税撥備產生重大影響。
如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
要在我們的目標市場成功實施我們的業務計劃，需要有效的規劃和管理。我們一些產品的生產量正在增加，我們已經宣佈了增加產能的計劃，以滿足對我們當前和未來某些產品的需求，包括在我們的一些地點增加人員，以及擴大我們的實體制造設施。我們目前在得克薩斯州糖地、中國寧波、臺灣台北和佐治亞州德盧斯經營工廠。我們目前僅在德克薩斯州的糖地工廠使用專有工藝和定製設備生產激光器，複製該工廠、擴大我們的激光製造能力或降低與運營單一工廠相關的風險將是成本高昂的。管理我們地理上分散的業務的挑戰已經增加，並將繼續增加對我們管理系統和資源的需求。此外，我們正在繼續改進我們的財務和管理控制、報告制度和程序。如果不能有效地管理我們的擴張以及由此對我們的管理系統和資源的需求，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
未來的收購可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購我們認為可以增強或補充我們現有產品組合、增強我們的技術路線圖或使我們的收入基礎多樣化的公司。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：
| ● |
併購業務整合困難； |
| ● |
與正在進行的研究和產品開發相關的意外成本、資本支出或負債或變化； |
| ● |
轉移現有業務的財務和管理資源； |
| ● |
難以將與所收購業務的供應商和客户的業務關係與我們現有的業務關係整合； |
| ● |
與進入我們之前幾乎沒有經驗的市場相關的風險；以及 |
| ● |
關鍵員工的潛在流失，特別是被收購組織的員工。 |
收購還可能導致商譽和其他無形資產在未來受到潛在減值的記錄，從而對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能正確地評估收購，我們可能無法實現預期的收購效益，而且我們可能會產生超出預期的成本。未能適當評估和執行收購或以其他方式充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到信息技術系統和網絡基礎設施中斷或故障的影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴複雜的信息技術系統和網絡基礎設施的高效和不間斷運行來運營我們的業務。由於軟件或硬件故障、系統實施或升級、計算機病毒、第三方安全漏洞、員工錯誤、盜竊或誤用、瀆職、斷電、自然災害或事故而導致的信息技術系統中斷、滲透或故障可能導致數據安全遭到破壞、知識產權和關鍵數據丟失，以及敏感競爭信息和合作夥伴、客户和員工個人數據的發佈和挪用。我們經歷過勒索軟件、計算機病毒和其他形式的網絡恐怖主義。在過去的事件中，我們能夠在沒有重大財務影響的情況下快速恢復；然而，任何這些事件都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信心，導致我們產生鉅額費用來補救任何損害，並最終對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
由於受到貨幣匯率波動的影響，我們未來的經營業績可能會受到波動的影響。
我們有很大的外匯敞口，並受到美元、人民幣和新臺幣(新臺幣)波動的影響，因為我們的大部分業務都在中國大陸和臺灣開展。我們的銷售額、原材料、零部件和資本支出分別以美元、人民幣和新臺幣計價。
外匯波動可能會對我們的收入、成本和支出產生不利影響，從而影響我們的經營業績。新臺幣或人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響，因此，新臺幣或人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受到政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣不再僅僅與美元掛鈎。從長遠來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值，這取決於它目前所參考的一籃子貨幣的波動，也可能會允許人民幣完全浮動，這也可能導致人民幣對美元的大幅升值或貶值。此外，我們的貨幣兑換差異可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
我們在歐洲的銷售額是以美元計價的，歐元或我們客户的其他當地貨幣相對於美元的波動可能會影響我們的客户，並影響我們的財務表現。如果我們客户的當地貨幣對美元貶值，我們可能需要降低價格以保持在國際市場上的競爭力，這可能會對我們的利潤率產生實質性的不利影響。如果我們客户的當地貨幣對美元走強，如果當地的銷售價格由於競爭壓力而無法提高，我們的利潤率將會下降。
到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口。
自然災害或其他災難性事件可能會損害我們的運營。
我們在美國、中國大陸和臺灣的業務可能會受到重大自然災害風險的影響，包括地震、颶風、颱風、洪水和龍捲風，以及其他災難性事件，如流行病、恐怖襲擊或戰爭。例如，我們位於德克薩斯州糖地的公司總部和晶片製造廠位於墨西哥灣附近，這是一個易受颶風影響的地區。我們使用需要定製設備的專有MBE激光製造工藝，該工藝目前僅在我們位於德克薩斯州Sugar Land的晶片製造工廠進行，因此影響該工廠的自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件將對我們的運營造成實質性損害。此外，我們在臺灣臺北的製造廠容易受到颱風和地震的影響，我們在中國寧波的製造廠不時發生停電。在我們能夠將生產轉移到不同的設施或安排第三方生產我們的產品之前，這些和其他自然災害或其他災難性事件對我們的製造設施造成的任何中斷都可能導致我們產品的生產或發貨出現重大延誤。我們可能無法以優惠條件或根本不能獲得替代產能。我們的自然災害財產保險承保範圍是有限的，並且受到免賠額和承保範圍的限制。這樣的承保範圍可能不夠充分，或者繼續以商業上合理的費率和條款提供。任何這些情況的發生都可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的業務可能會受到股東行動主義的負面影響。
近年來，股東維權人士涉足了眾多上市公司。股東積極分子經常提議參與公司的治理、戰略方向和運營。我們將來可能會成為這種股東活動和要求的對象。這些需求可能會擾亂我們的業務，轉移我們管理層和員工的注意力，而這種情況對我們未來方向的任何感知到的不確定性都可能導致失去潛在的商業機會，被我們的競爭對手利用，引起我們現有或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，維權股東的行動可能會基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面和前景的因素，導致我們的股價出現重大波動。
任何未決或未來的訴訟或行政訴訟的不利結果以及與訴訟相關的費用可能會導致財務損失或對我們的業務造成損害。
我們現在是，將來也可能是，在我們的正常運作過程中，無論是在國內還是在國際上，都會受到法律行動的影響。不能保證任何訴訟的有利結果。此外，為訴訟辯護的費用可能會很高，這些費用可能會對我們的財務業績產生負面影響。如“第II部分-第1項法律訴訟”所披露，我們和我們的某些人員目前正在遭受集體訴訟，這些訴訟涉及我們做出了重大虛假和誤導性陳述或未能披露重大事實的指控。這類訴訟包括要求損害賠償和其他救濟。正如該部分進一步描述的那樣，隨後的衍生品訴訟和證券集體訴訟已經提起。“這起訴訟和任何其他此類訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。
我們的成功取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們已經在美國和其他國家申請了專利，其中一些已經頒發。此外，我們已經在美國註冊了某些商標。我們不能保證我們的待決申請會得到適用的政府當局的批准。此外，我們現有和未來的專利和商標可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利，或者可能在法庭上被判無效或不可強制執行。未能獲得專利或商標註冊，或在美國或其他國家/地區成功挑戰我們的專利和商標註冊，可能會限制我們保護這些專利和商標註冊意在涵蓋的知識產權的能力。
監管未經授權使用我們的技術是很困難的，我們不能肯定我們所採取的步驟是否會防止盜用、未經授權使用或其他侵犯我們的知識產權的行為。此外，在我們沒有申請專利保護、無法獲得有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法的外國，我們可能無法有效地保護我們的知識產權不受挪用或其他侵權行為的影響，或者可能沒有像美國法律那樣充分保護我們的專有權利。我們可能會尋求在其他國家獲得類似的知識產權保護。然而，其他國家的專利和其他法律提供的保護水平可能無法與美國相比。
我們還試圖通過使用商業祕密和其他知識產權法以及合同條款來保護我們的知識產權，包括我們的商業祕密和專有技術。我們與我們的員工和獨立顧問簽訂保密和發明轉讓協議。我們還與可能獲得我們專有技術和信息的其他第三方簽訂保密協議。然而，這些措施只能提供有限的保護，不能保證我們的保密和保密協議不會被違反，特別是在我們的員工終止僱傭之後，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知道，或者我們在未經授權使用或披露專有信息的情況下會有足夠的補救措施。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們的產品或部分產品，以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者可能獨立開發類似或同等的商業祕密或專有技術。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者如果這些知識產權和專有權利被侵犯、挪用或複製，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的損害。
將來，我們可能需要採取法律行動，防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，或以其他方式獲得我們的技術。保護和執行我們的知識產權並確定其有效性和範圍可能會導致巨大的訴訟成本，並需要我們的技術和管理人員投入大量時間和精力，這可能會嚴重損害我們的業務。我們可能不會在此類訴訟中獲勝，不利的結果可能會對我們的競爭優勢造成不利影響，或者以其他方式損害我們的財務狀況和業務。
我們未來可能會捲入知識產權糾紛，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生巨大的成本，並阻止我們銷售或使用受到挑戰的技術。
在我們銷售產品的市場中，參與者經歷了頻繁的專利和其他知識產權訴訟。雖然我們有一套政策，旨在減低侵犯他人知識產權的風險，而我們亦對其他公司的相關專利進行了有限度的檢討，但我們不能保證第三者不會向我們提出侵權索償。我們不能肯定我們的產品不會被發現侵犯了別人的知識產權。無論其價值如何，迴應這類索賠都會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並可能導致我們產生鉅額費用。針對我們的知識產權索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：
| ● |
從聲稱侵權的第三方獲得相關技術的許可，該許可可能無法以合理條款獲得，或者根本無法獲得； |
| ● |
停止製造、銷售、併入或使用我們使用受質疑知識產權的產品； |
| ● |
支付鉅額金錢損害賠償金的；或 |
| ● |
花費大量資源重新設計使用該技術的產品並開發非侵權技術。 |
這些行動中的任何一項都可能導致我們的收入大幅減少，並可能在較長一段時間內導致虧損。
在任何潛在的知識產權糾紛中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。因為我們經常賠償我們的客户就我們的產品向他們提出的知識產權索賠，任何針對我們客户的索賠都可能引發對我們的賠償要求。這些義務可能會導致大量費用，如法律費用、過去侵權的損害賠償或未來使用的特許權使用費。任何賠償要求也可能對我們與客户的關係產生不利影響，並導致我們的鉅額成本。
如果我們不能獲得他人的知識產權使用權來經營我們的業務，保護他們的知識產權，我們的業務和經營成果就會受到不利的影響。
我們可能會不時選擇或被要求許可與我們的產品開發相關的第三方的技術或知識產權。我們不能向您保證第三方許可證將以商業上合理的條款提供給我們，如果有的話。一般來説，如果授予許可證，將包括預付費用、持續版税或兩者兼而有之。這些付款或其他條款可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們無法獲得提供產品所需的必要第三方許可，也無法開發新產品和產品增強功能，這可能要求我們替換質量較低、性能標準較低或成本較高的技術，這些技術中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們不能從第三方獲得許可，如果有必要，我們還可能受到訴訟，以抗辯這些第三方的侵權索賠。我們的競爭對手可能會以比我們更優惠的條件獲得許可或交叉許可他們的技術，這可能會使我們處於競爭劣勢。
如果我們不能維持一個有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。
編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據輸入或審查，需要重要的管理判斷。這些因素中的一個或多個可能會導致可能無法檢測到的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表的重大錯報。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，作為一家上市公司，我們必須披露我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制是否有效。
我們已經實施了一套披露和內部控制制度，我們認為這些制度可以提供合理的保證，確保我們能夠及時報告我們的財務業績，並避免未來出現會計錯誤或重大弱點。不過，我們的內部控制並不能保證沒有會計錯誤，或所有會計錯誤，無論多麼微不足道，都會被發現，因為一個控制系統，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠達到。如果我們不能實施和維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。這可能會導致我們根據“交易法”提交年度和季度報告的時間推遲、我們的綜合財務報表重新報告、我們的股價下跌、納斯達克暫停我們的普通股上市或將其摘牌，或者對我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生其他重大不利影響。
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我們在美國累計淨運營虧損(NOL)約7590萬美元，聯邦和州研發抵免(R&D抵免)830萬美元，利息支出80萬美元，用於美國聯邦所得税的外國税收抵免460萬美元。我們使用淨營業虧損(NOL)來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税收負擔。我們未來可以用來抵銷美國聯邦和州所得税用途的應税收入的NOL結轉部分，以及用於抵銷聯邦税收義務的聯邦税收抵免，可能會受到限制。經修訂的1986年“國內税法”第382和383條限制在三年內公司所有權累計變動超過50%後使用NOL和税收抵免。法規對公司在所有權變更後的納税年度可以使用多少NOL和税收抵免設定了公式限制。避免所有權變更通常不是我們所能控制的。儘管我們在過去和截至2019年12月31日的一年中經歷的所有權變更並未阻止我們使用此類所有權變更之前積累的所有NOL和税收抵免，但我們可能會經歷另一次所有權變更，這可能會限制我們未來對NOL和税收抵免的使用。根據2017年減税和就業法案(Tax Act)，2017年12月31日之後開始的納税年度的NOL不會過期，但2018年1月1日之前開始的納税年度的NOL將在20年後到期。此外，根據税法，儘管對截至2017年12月31日之前的納税年度產生的税收損失的處理一般沒有改變，但2017年12月31日之後開始的納税年度產生的税收損失每年可以抵消不超過80%的應納税所得額。相應地, 如果我們在截至2017年12月31日的納税年度之後產生NOL，由於80%的應税收入限制，我們可能不得不在接下來的一年支付比税法之前生效的法律規定的更多的聯邦所得税。
我們的製造業務受到環境法規的約束，這可能會限制我們的增長或施加大量成本，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的物業、運營和產品受我們經營和銷售產品所在司法管轄區的環境法律和法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、廢水排放、危險材料和固體廢物的管理和處置、土壤和地下水污染、員工健康和安全以及產品的內容、性能、包裝和處置等方面進行了監管。如果我們不遵守當前和未來的環境法律和法規，或未能識別我們有責任承擔的污染，可能會使我們面臨鉅額成本，包括罰款、清理費用、自然資源損害、第三方財產損害或人身傷害索賠、行政、民事或刑事處罰，並可能導致禁令救濟，要求我們進行重大投資，以升級我們的設施，重新設計或改變我們的製造流程，重新設計我們的產品，或削減我們的運營。環境、健康和安全法律規定的責任可以是連帶責任，而不考慮過錯或疏忽。例如，根據環境法律和法規，包括但不限於“綜合環境響應補償和責任法案”(簡稱CERCLA)，我們可能對我們目前擁有或以前擁有的物業(如我們目前擁有的或以前擁有的德克薩斯州糖地設施)、我們以前運營的物業、我們將來擁有或運營的物業以及我們向其運送有害物質的物業承擔全額補救費用，無論我們是否造成了污染。查明目前不明的環境狀況、政府當局更嚴厲的執法、制定更嚴格的法律要求或其他意想不到的事件可能會引起負面宣傳。, 限制我們的運營，影響我們產品的設計或適銷性，或以其他方式導致我們產生物質環境成本，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於限制有害物質或RoHS指令，我們面臨着增加的費用和業務風險。
在歐洲聯盟(EU)的帶領下，各政府機構已經制定或計劃出臺法規，對世界各地區銷售的產品中有害物質的允許水平進行監管。例如，歐盟的RoHS指令於2006年7月1日生效。我國類似立法的標籤規定已於2007年3月1日起施行。因此，許多銷售到歐盟的產品的供應商都要求他們的供應商遵守新的指令。我們的許多客户都採用了這種方法，並要求我們完全遵守。雖然我們已經投入了大量的資源和精力來規劃和執行我們的RoHS計劃，但我們的一些產品可能不符合這些規定。在這種情況下，我們可能會經歷以下後果：收入損失、聲譽受損、資源轉移、罰款和法律訴訟。
如果不遵守美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受到美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)的約束，該法一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。此外，我們必須保存準確和公平地反映我們的交易的記錄，並有足夠的內部會計控制系統。外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不會受到這些限制，因此可能比我們有競爭優勢。如果我們沒有成功地實施和保持足夠的預防措施，我們可能要對我們的員工或其他從事此類行為的代理人的行為負責。我們可能會遭受嚴厲的處罰和其他後果，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，或削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們受到進出口管制法律、貿易法規和其他貿易要求的約束，這些要求限制了我們銷售哪些產品以及在哪裏和向誰銷售我們的產品。具體地説，美國商務部工業和安全局負責監管大多數可能具有商業和軍事用途的所謂兩用商品的出口。我們的產品分類為出口管制分類號，即ECCN、5A991.b.5.a和6A995。出口控制分類要求取決於項目的技術特徵、目的地、最終用户、最終用户和最終用户的其他活動。如果適用於我們產品的法規發生變化，或者適用於我們產品運往的國家的限制發生變化，那麼我們的產品向這些國家的出口可能會受到限制。因此，我們向某些國家出口或銷售產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們產品的變更或進出口法規或相關法規的任何變更、現有法規執行方式或範圍的轉變，或此類法規所針對的國家、人員或技術的變更，都可能導致我們產品向現有或潛在客户銷售的延遲或減少。在這種情況下，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
快速變化的標準和法規可能會使我們的產品過時，這將導致我們的收入和運營結果受到影響。
我們的產品設計符合各國政府制定的法規以及世界各地的行業標準機構制定的標準，如美國國家標準協會、歐洲電信標準協會、國際電信聯盟和電氣電子工程師協會(Institute of Electrical and Electronics Engineers，Inc.)。各行業組織目前正在考慮是否以及在多大程度上制定適用於我們產品的標準。由於我們的某些產品是為符合當前特定的行業標準而設計的，如果出現競爭或客户喜歡的新標準，我們將不得不投入大量資金來開發新產品。如果我們的客户採用與我們的產品不兼容的新的或相互競爭的行業標準，或者行業組織採用我們的產品與之不兼容的標準，或者政府發佈與我們的產品不兼容的法規，我們現有的產品將變得不那麼受客户歡迎，我們的收入和經營結果將受到影響。
遵守與衝突礦物有關的條例可能會增加成本，並影響我們產品的製造和銷售。
上市公司必須披露從剛果民主共和國和鄰近國家(“受覆蓋國家”)開採的錫、鉭、鎢和金(統稱“衝突礦物”)的使用情況，前提是衝突礦物對於公司製造或簽約製造的產品的功能是必要的。我們於2019年5月29日在表格SD上提交了最新的衝突礦產報告。作為我們合規努力的一部分，我們之前已經確定，我們從供應商那裏獲得的某些產品或組件含有衝突礦物。根據我們對截至2019年12月31日年度我們的衝突礦物來源的合理原產國調查，我們有理由相信，某些此類衝突礦物可能起源於覆蓋的國家。如果我們將來不能得出結論，我們所有的產品都不含來自覆蓋國家的衝突礦物，這可能會對我們的業務、聲譽和/或運營結果產生負面影響。我們還可能遇到滿足要求我們的產品獲得無衝突認證的客户的挑戰，如果我們不能證實這樣的説法，這可能會使我們處於競爭劣勢。遵守這些規則還可能影響我們從供應商獲得的產品或組件製造中使用的某些礦物的來源和可用性，包括我們以足夠數量和/或具有競爭力的價格獲得產品或組件的能力。我們的某些客户要求我們提供有關原材料原產地的額外信息，遵守這些客户要求可能會導致我們產生額外的成本。, 例如，與確定我們產品中使用的任何礦物的原產地相關的成本。我們的供應鏈很複雜，我們可能無法核實我們產品中使用的所有金屬的來源。如果我們不能證明我們的產品是無衝突的，我們也可能會遇到客户和股東的挑戰。
我們指定的執行幹事協議中關於控制權變更或服務離職的一些條款規定，我們有義務在他們終止時向他們支付離職金。
我們與我們指定的行政人員簽訂的僱傭協議中有關控制權變更或離職的某些條款可能會要求我們在他們終止受僱於我們時一次性支付遣散費和相關款項，但該等行政人員在沒有充分理由的情況下辭職或我們因其殘疾或因由而終止僱用的情況除外。如果我們被要求支付這些離職金，可能會對我們在支付此類款項的會計期間的運營結果產生實質性的不利影響。
與我們在中國的業務相關的風險
我們在中國開展的業務運營對我們的成功至關重要。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們總共有8330萬美元、1.431億美元和1.223億美元的收入，佔我們收入的43.6%、53.6%和32.0%，分別歸因於我們在中國工廠生產的產品。此外，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們很大一部分房產、廠房和設備分別位於中國，分別為37.1%、36.8%和29.9%。在可預見的將來，我們希望在中國進行更多的投資。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受到中國經濟、政治、法律和社會事件和發展的影響。
中國經濟和政治政策的不利變化，或中國法律或法規的不利變化，可能會對中國的商業狀況和整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
中國經濟在許多方面都與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管進行了改革，但政府繼續通過資源配置、控制外幣債務和貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。
此外，中國的法律、法規和法律要求，包括適用於外商投資企業的法律，也經常發生變化。這些法律的解釋和執行是不確定的。中國對知識產權和機密性的保護可能不如美國或其他法律制度較發達的國家或地區有效。在中國，任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理注意力的轉移。這些法律、法規和法律要求的任何不利變化，或其解釋或執行，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，儘管中國經濟在過去20年中經歷了快速增長，但不同地區、不同經濟部門和時間的增長是不平衡的。由於政府緊縮措施、政府資本支出政策的變化、商業銀行貸款能力的限制、出口和國際貿易水平下降、通貨膨脹、缺乏金融流動性、股市波動和全球經濟狀況等原因，中國過去和未來也可能經歷經濟衰退。這些發展中的任何一個都可能導致企業和消費者支出的下降，以及其他不利的市場狀況，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在中國的税收優惠終止、到期或不可用可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
2008年1月1日前，在中國設立的實體一般適用30%的國家税率和3%的地方企業所得税税率。根據截至2007年12月31日生效的《中國外商投資企業和外國企業所得税法》，我們的中國子公司享受優惠的所得税税率。自2008年1月1日起，中國企業所得税法(簡稱EIT法)對包括外商投資企業在內的所有中國企業徵收統一的25%的所得税税率，並取消或修改了之前税收法律法規下的大部分免税、減税和優惠待遇。因此，除非我們有資格獲得優惠地位，否則我們的中國子公司可能需要繳納25%的統一所得税税率。自2012年起，我們已有資格享受國家鼓勵的高新技術企業15%的税率優惠。為了保持這一優惠税率，我們必須滿足一定的經營條件，滿足一定的產品要求，滿足一定的人員要求，並保持一定的研究支出水平。2017年11月，我們獲得中國政府批准，將這一税收優惠再延長3年，至2020年11月結束。如果我們將來不能繼續享受這一優惠税率，我們在中國的收入可能會產生更高的税率。未來適用於我們的企業所得税税率的任何提高，或者我們可獲得的優惠税率的到期或其他限制，都可能增加我們的納税義務，減少我們的淨收入。
中國製造業的直接勞動力流動率很高，這可能會對我們的生產、發貨和經營業績產生不利影響。
中國製造業直接勞動力的員工流失率極高，留住這些人員對位於中國或在中國有業務的公司來説是一個挑戰。雖然直接人工成本在我們的整體制造成本中所佔的比例不高，但我們的產品的製造需要直接人工。如果我們的直接勞動力流失率比我們預期的要高，或者我們沒有充分地管理我們的直接勞動力流失率，那麼我們的運營結果可能會受到不利的影響。
中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。
我們希望向我們的中國子公司提供的任何貸款都必須遵守中國的法規和批准。例如，向我們的中國子公司提供的任何貸款為其活動提供資金，都不能超過法定限額，必須在國家外匯管理局、外管局或當地同行登記，並必須得到相關政府部門的批准。對我們中國子公司的任何出資都必須得到商務部或當地相關部門的批准。此外，根據第142號通告，我們的中國子公司作為外商投資企業，可能無法將我們向其提供的資本轉換為人民幣，用於在中國進行股權投資或收購。
我們不能向您保證，對於我們未來對中國子公司的貸款或出資，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們不能獲得這樣的註冊或批准，我們為中國子公司注資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響。
我們的中國子公司受中國勞工法律法規的約束，中國勞動法可能會增加我們在中國的運營成本。
中國的勞動法律法規為我們在中國的員工提供了一定的保護，這些勞動法律法規的變化可能會增加我們的成本，降低我們的靈活性。2008年生效的中國勞動合同法及其實施細則，與中國之前的勞動法相比，為中國員工提供了更多的權利。根據中國勞動合同法的規定，試用期根據合同條款的不同而有所不同，在試用期內，只有在提前三天通知的情況下，才能因故終止僱傭合同。此外，僱主在試用期內可能因情況有重大改變或大規模裁員而不能終止合約。法律還對用人單位簽訂無固定期限勞動合同的條件作了具體規定。如果僱主在某些情況下沒有簽訂無固定期限的合同，僱主必須從僱主應該簽署無固定期限合同的時間開始，向僱員支付兩倍的月薪。此外，僱主必須為幾乎所有的解僱支付遣散費，包括當僱主決定不續簽定期合同時。這些法律的任何進一步修改都可能增加我們的成本，降低我們的靈活性。
我們在中國的勞動力成本增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們的勞動力中有很大一部分位於中國。由於勞工騷亂、罷工和勞動法的修改，中國的勞動力成本最近一直在上漲。如果中國的勞動力成本繼續增加，我們的成本也會增加。如果我們不能將這些增長轉嫁給我們的客户，我們的業務、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能很難建立和維持對我們在中國的業務進行適當的管理和財務控制。
中國的企業歷來沒有采用西方風格的管理和財務報告理念和做法，這包括強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。此外，熟悉美國GAAP原則和報告程序在中國不太常見。因此，我們可能很難找到具有美國公認會計準則經驗的會計人員，我們可能難以培訓我們在中國的會計人員，並將其與我們位於美國的財務組織整合。由於這些因素，我們在建立和維持對中國業務的管理和財務控制方面可能會遇到困難。這些困難包括收集財務數據和準備財務報表、賬簿和公司記錄，以及建立符合美國上市公司報告要求的商業慣例。反過來，我們可能會在實施和維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的足夠的內部控制方面遇到困難。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格一直在波動，而且很可能會波動。
我們普通股的市場價格一直並可能受到廣泛波動的影響，其中包括本季度報告中關於Form 10-Q的這一部分描述的風險因素，以及其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。例如，競爭對手就影響其業務的因素所作的宣佈可能會導致我們整個行業公司估值的波動，包括我們股票估值的波動。
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都曾受到證券集體訴訟的影響。我們過去一直是，將來也可能成為這類訴訟的目標。比如，2017年8月3日，我們提供了2017年第三季度的指引，2017年8月4日，我們股票的市場價格大幅下跌。如“第二部分-第一項法律程序”所披露，2017年8月5日，我們和我們的兩名官員被提起集體訴訟。這件事的起訴書聲稱，我們做出了重大虛假和誤導性的陳述，或者沒有披露重要事實，並要求損害賠償和其他救濟。2018年8月7日，我們的首席執行官、首席財務官和董事會被提起衍生品集體訴訟。這些指控與2017年8月5日訴訟中的指控基本相似。2018年10月1日，美國德克薩斯州南區地區法院對我們和我們的兩名官員提起了另一起集體訴訟。這件事的起訴書指控我們做出了重大虛假和誤導性的陳述或未能披露重大事實，並於2018年10月10日提起了相關訴訟。這些訴訟和任何其他此類訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為一傢俬營公司沒有招致的，而且隨着與上市公司有關的新法律、法規和證券交易所上市要求的出臺，未來可能需要更多的支出。這些增加的成本將需要我們轉移大量資金，否則我們就可以用來擴大業務和實現我們的戰略目標。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)、上市公司會計監督委員會和納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)隨後實施的規則和條例，對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了我們的成本，並使一些活動更加耗時。例如，我們成立了董事會委員會，並採用了內部控制和披露控制程序。此外，我們已經並將繼續產生與我們的證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果我們在遵守這些要求時發現任何問題(例如，如果我們或我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求的額外變化，這可能會進一步增加我們的成本。法律、會計、行政和其他成本和費用未來可能會增加，因為我們繼續招致增加的外部審計費用以及確保持續遵守監管規定的額外支出。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，如果我們的普通股價格升值，您實現投資回報的唯一機會就是我們的普通股價格上漲。
在可預見的將來，我們目前不打算宣佈或支付普通股股票的股息。因此，您可能收購的我們普通股的任何股份都將獲得回報的唯一機會將是如果我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。不能保證我們普通股在市場上的價格永遠會超過您支付的價格。
我們的章程文件、股票激勵計劃和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。
我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及我們的股票激勵計劃包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：
| ● |
規定了一個交錯三年任期的分類董事會； |
| ● |
在董事選舉中沒有規定累積投票權； |
| ● |
授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先於普通股的優先股； |
| ● |
禁止股東書面同意的行為； |
| ● |
限制召開股東特別會議的人數； |
| ● |
要求事先通知股東提名和建議；以及 |
| ● |
我們的股票激勵計劃和個別股票期權協議中的控制權變更條款規定，控制權變更可能會加速根據該等計劃發行的股票期權和股票獎勵的歸屬。 |
此外，我們受特拉華州一般公司法第2203節的規定管轄。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行普通股15%或更多的股東，在一段時間內在未經我們幾乎所有股東批准的情況下從事某些業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的情況。
*我們修訂和重新發布的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
此後，我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(Ii)主張公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任索賠的唯一和獨家論壇，(Ii)任何主張違反公司任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟，均應由特拉華州衡平法院作為唯一和排他性的論壇進行：(I)任何代表公司提起的衍生品訴訟或法律程序；(Ii)任何主張違反公司任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對本公司提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟。這一獨家法庭條款將不適用於根據1934年“證券交易法”提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據1933年“證券法”提出的訴訟(儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例)。然而，1933年證券法第222條為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行1933年證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。因此，法院是否會執行與根據1933年“證券法”提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性。我們修訂後的公司註冊證書中的這一法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。法院也有可能裁定這樣的規定不適用或不能執行。
如果研究分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果一個或多個研究分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
第二項：禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
沒有。
項目3.高級證券上的債務違約
沒有。
項目4.國家煤礦安全信息披露情況
不適用。
項目5.報告和其他信息
沒有。
項目6.所有展品
請參閲展品索引。
展品索引
| 數 |
|
描述 |
| 3.1* |
|
經修訂和重新修訂的現行公司註冊證書(作為註冊人於2013年11月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.1)。 |
|
|
|
|
| 3.2* |
|
修訂和重新修訂現行有效的章程(作為註冊人於2013年11月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.2)。 |
|
|
|
|
| 4.1* |
|
普通股樣本(作為註冊人於2015年7月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。 |
| |
|
|
| 4.2* |
|
契約，日期為2019年3月5日，由應用光電公司以及作為受託人、支付代理和轉換代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2019年3月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件4.1)。 |
| |
|
|
| 4.3* |
|
代表公司2024年到期的5.00%可轉換優先票據的票據表格(包括作為附件A提交給2019年3月5日提交給證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
| 10.1* | 工資保護計劃貸款本票，日期為2020年4月17日，由應用光電公司執行。(作為附件10.1包括在註冊人於2020年4月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| |
|
|
| 31.1** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 |
|
|
|
|
| 31.2** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
| 32.1** |
|
首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的18U.S.C.1350認證。 |
|
|
|
|
| 101.INS** |
|
內聯XBRL實例-實例文檔不顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| |
||
| 101.SCH** |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| |
||
| 101.CAL** |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| |
|
|
| 101.DEF** |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| |
|
|
| 101.LAB** |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| |
|
|
| 101.PRE** |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| |
|
|
| 104** |
|
本公司截至2020年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。 |
*該公司在此引用指定的備案文件作為參考。
*隨函提交的*。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| |
應用光電子公司。 |
|
| |
|
|
| 日期：2020年8月6日 |
依據： |
/s/斯特凡·J·默裏(Stefan J.Murry) |
| |
|
斯特凡·J·默裏 |
| |
|
首席財務官 |
| |
|
(首席財務官和主要會計官) |