美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表10-Q

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(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年6月30日的季度業績

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從到的過渡期

委託檔案編號：001-36827

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Anterix Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

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(973) 771-0300

(註冊人電話號碼，含區號)



(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

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根據該法第12(B)條登記的證券：



用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否

截至2020年7月31日，註冊人的普通股流通股為17,296,295股。

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Anterix Inc.

表10-Q

截至2020年6月30日的季度業績



目錄



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有關前瞻性陳述的警示聲明



本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包括我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述主要(但不完全)包含在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述，以及本文中包含的其他非歷史事實的陳述。我們的前瞻性陳述通常(但不總是)伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“目標”、“可以”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件以及金融、市場和業務趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。其中許多風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制、影響或預測能力。其中最重要的風險、不確定性和其他因素在本10-Q表格第二部分的“第1A項-風險因素”以及我們於2020年5月28日提交給證券交易委員會的截止到2020年3月31日的10-K表格年度報告中進行了描述。結果, 敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了我們截至作出此類前瞻性陳述之日的觀點和假設。除非在適用法律要求的有限範圍內，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第一部分財務信息



第一項：合併財務報表



Anterix Inc.

合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)







參見合併財務報表附註。

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Anterix Inc.

合併業務報表

(千美元，共享數據除外)

(未審核)







參見合併財務報表附註。

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Anterix Inc.

股東權益合併報表

(千美元，共享數據除外)

(未審核)







*包括受限共享



請參閲合併財務報表的附註。

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Anterix Inc.

股東權益合併報表

(千美元，共享數據除外)

(未審核)









*包括受限共享



請參閲合併財務報表的附註。

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Anterix Inc.

現金流量合併報表

(千美元)

(未審核)



參見合併財務報表附註。

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Anterix Inc.

合併財務報表附註

(未審核)

1.業務性質



Anterix Inc.(前身為pdvWireless，Inc.，“公司”)是一家無線通信公司，專注於將其頻譜資產商業化，以使其目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。該公司是900兆赫頻段(896-901/935-940兆赫)授權頻譜的最大持有者，覆蓋整個毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，聯邦通信委員會(“FCC”)批准了一份報告和訂單，要求對900 MHz頻段進行現代化和重新調整，以通過允許其用於寬帶網絡、技術和解決方案的部署來提高其可用性和容量(“報告和訂單”)。該公司目前正致力於獲得FCC的寬帶牌照，並從FCC獲得寬帶牌照，重點是在它認為近期有商業機會的那些縣尋求牌照。同時，該公司的銷售和營銷組織正在尋找機會，將其獲得的寬帶許可證出租給其目標公用事業和關鍵基礎設施客户。



該公司最初於1997年在加利福尼亞州註冊，2014年在特拉華州重新註冊。2015年11月，公司更名為Pacific DataVision，Inc.致pdvWireless，Inc.2019年8月6日，公司更名為pdvWireless，Inc.致Anterix Inc.該公司在新澤西州的伍德蘭公園和弗吉尼亞州的麥克萊恩設有辦事處。



歷史業務操作



過去，公司的收入主要來自pdvConnect和TeamConnect業務。PdvConnect是一款移動通信和勞動力管理解決方案。該公司歷史上主要通過美國的兩家一級運營商銷售pdvConnect。2016財年，它開始在全美七個主要大都市地區提供商業即按即説(PTT)服務，該服務的營銷名稱為TeamConnect，包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、紐約和費城。它主要通過第三方銷售代表間接向客户提供TeamConnect服務，這些銷售代表主要是從摩托羅拉的全國經銷商網絡中挑選出來的。



2018年6月，該公司宣佈了重組其業務的計劃，以調整並將其業務重點放在其寬帶頻譜計劃上。根據這一重組計劃，公司於2018年12月將TeamConnect業務轉讓給A BEEP LLC(“A BEEP”)和Goosown Enterprise，Inc(“Goosown”)，公司將繼續提供客户關懷、計費和收款服務，直至2019年4月1日。2018年12月31日，公司與古斯敦的負責人簽訂了諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。根據諒解備忘錄的條款，該公司將其TeamConnect和pdvConnect相關應用程序的知識產權轉讓給TeamConnect LLC(以下簡稱“LLC”)。LLC承擔了與pdvConnect服務相關的客户服務，公司將在2019年4月1日之前向LLC提供過渡服務。2020年4月1日，公司將其pdvConnect客户轉移到有限責任公司，有限責任公司同意向公司支付這些客户經常性收入的一定部分。



後續服務



2019年7月，本公司完成了註冊後續發行，向公眾出售了2222223股普通股，收購價為每股45.00美元。扣除550萬美元的承銷折扣和佣金以及30萬美元的發售費用後，淨收益約為9420萬美元。



高管繼任計劃



2020年6月25日，公司發佈新聞稿，宣佈在FCC報告和訂單完成後，其高管領導層繼任計劃(“繼任計劃”)的生效日期為2020年7月1日。

2.重要會計政策摘要



概算的列報和使用依據



未經審核的綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。根據規則和

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根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。



由於某些信息和腳註披露被濃縮或遺漏，這些未經審計的綜合財務報表應與本公司於2020年5月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年3月31日)中的經審計綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本公司認為，所有正常和經常性的調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。本公司相信，未經審核的綜合中期財務報表所作的披露足以令該等資料不具誤導性。列報的中期經營業績不一定代表本年度的業績。該公司還被要求對其基於股票的獎勵計劃的獎勵和沒收比率的估值做出某些估計。本期的新估計涉及確定本公司確認使用權資產和經營租賃負債的估計增量借款利率。定期審查估計和假設，修訂的影響反映在適用期間的財務報表中。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。



隨附的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，包括成立於2014年4月的PDV Spectrum Holding Company，LLC。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消。



重新分類



某些前一年的金額已重新分類，以符合截至2020年6月30日的三個月財務報表中相應金額的列報。這些重新分類對之前報告的基本和稀釋後每股普通股淨虧損或淨虧損沒有影響。



無形資產



無形資產是無線許可證，用於向公司提供使用指定無線電頻譜提供無線通信服務的獨家權利。2020年5月13日，FCC批准了該報告，並下令對900 MHz頻段進行現代化和重新調整，以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。該公司目前正致力於獲得FCC的寬帶牌照，並從FCC獲得寬帶牌照，重點是在它認為近期有商業機會的那些縣尋求牌照。雖然許可證只發放固定的時間，通常是十年，但此類許可證需要由FCC續簽。在過去，許可證續簽通常都是以象徵性的成本進行的。目前沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制該公司無線許可證的使用期限。因此，該公司已確定無線許可證應被視為無限期的無形資產。該公司將每年評估其無線許可證的使用期限確定，以確定事件和情況是否繼續支持將其視為無限期使用期限資產。



由於公司將在綜合基礎上使用無線許可證作為開發寬帶的一部分，因此每年都會對許可證進行合計的減損測試。於截至2020年3月31日止年度(“2020財政年度”)，本公司採用零步定性法，首先評估定性因素，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值，以此作為決定是否需要進行量化減值測試的基礎，從而對無限期無形資產進行減值測試。在截至2020年6月30日的三個月內，沒有顯示減損的觸發事件。



有關本公司在截至2020年6月30日的季度內發生的無形資產處置虧損的討論，請參閲附註4“無形資產”。



長期資產和使用權資產減值



只要發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回，本公司就評估長期資產(包括使用權資產)的減值，但壽命不確定的無形資產除外。資產組被確定為可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。當該等資產組別之賬面值不可收回並超過其公允價值時，確認減值虧損等於該資產組別賬面值超出估計公允價值之數。於截至二零二零年六月三十日止三個月內，本公司就長期資產錄得29,000美元非現金減值費用，其中包括29,000美元網絡地點成本，以將賬面價值降至零。截至2019年6月30日的三個月沒有減值費用。

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普通股每股淨虧損



每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮潛在的攤薄證券。在計算稀釋每股淨虧損時，優先股、股票期權、限制性股票和認股權證被視為潛在攤薄證券。由於本公司分別報告了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的淨虧損，因此稀釋後的每股普通股淨虧損與這兩個時期的每股普通股基本淨虧損相同。



截至2020年6月30日和2019年6月30日，潛在稀釋證券產生的普通股等價物分別約為1,586,000股和1,395,000股，尚未計入已發行普通股的稀釋加權平均股份，因為它們的影響是反稀釋的。



最近發佈的會計公告



2016年6月，FASB發佈了ASC 326，金融工具-信貸損失，隨後修改了該標準的幾個領域，以提供更多的清晰度和改進。新標準要求實體使用基於預期損失而不是已發生損失的當前預期信用損失減值模型。根據這一模式，實體將確認減值準備，該減值準備等於該實體預計不會從該準則範圍內按攤餘成本計量的金融資產中收取的所有合同現金流的當前估計。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息，這將導致確認終身預期信貸損失。作為一家較小的報告公司，該標準將在公司從2023年4月開始的會計年度生效，包括該會計年度內的中期報告期，儘管允許提前採用。該公司正在評估ASC 326及其後續修改可能對其合併財務報表產生的潛在影響。



財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。



3.收入



2018年12月，公司董事會(“董事會”)批准轉讓其TeamConnect業務和對其pdvConnect業務的支持，以幫助降低運營成本，並使公司能夠專注於其FCC計劃和未來的寬帶機會。具體而言，本公司於2019年1月2日與A BEEP訂立：(I)於2019年1月2日與A BEEP訂立客户獲取、轉售及許可協議；(Ii)於2019年1月2日與Goosown訂立客户獲取、轉售及許可協議；及(Iii)於2018年12月31日與Goosown校長訂立諒解備忘錄。根據A BEEP和Goosown協議，公司同意：(I)將其位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、休斯頓和鳳凰城大都市市場的TeamConnect客户轉移到A BEEP，(Ii)將其位於巴爾的摩/華盛頓特區、費城和紐約大都市市場的TeamConnect客户轉移到Goosown，(Iii)向A BEEP和Goosown提供使用MotoTRBO系統的權利，以及(Iv)授予A BEEP和Goosown訪問MotoTRBO系統的權利該公司還向Goosown授予了銷售該公司為其TeamConnect服務開發的業務應用程序的許可證。2019年3月31日，對協議進行了修改，正式將業務的過渡日期定為2019年4月1日，並明確了雙方的責任。



根據這些協議，A Beep和Goosown同意為各自獲得的客户提供客户服務、計費和收款服務。公司將繼續提供這些服務，直至2019年4月1日，以幫助促進收購客户的過渡。此外，公司還需要維護和支付運營MotoTRBO系統所需的所有場地租賃、回程和公用事業費用，為期兩年。作為該公司清理900兆赫頻譜以供寬帶使用的努力的一部分，A Beep和Goosown被要求在兩年內將獲得的客户從MotoTRBO系統遷移出去。考慮到公司轉讓的客户和權利，A Beep和Goosown必須在協議期限內支付從收購客户那裏獲得的經常性收入的一定比例，從100%到20%不等。此外，要求A BEEP公司在兩年內向使用A BEEP公司的一鍵通Diga-Talk Plus應用服務的客户支付公司經常性收入的一部分，從35%到15%不等。在兩年內，Goosown需要向公司支付其許可的TeamConnect應用程序經常性收入的20%。



根據公司於2018年12月31日與Goosown負責人簽訂的諒解備忘錄條款，公司將其TeamConnect和pdvConnect相關應用程序的知識產權轉讓給有限責任公司。有限責任公司還承擔了與pdvConnect服務相關的客户服務，公司提供過渡到 的服務

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LLC將持續到2019年4月1日。2020年4月1日，公司將其pdvConnect客户轉移到有限責任公司，有限責任公司同意向公司支付這些客户經常性收入的一定部分。



根據ASC 606，當客户購買或接收與簽訂服務合同相關的打折手機時，公司根據相對獨立售價在手機和服務之間分配收入。收入在履行履行義務時確認，包括提供服務或轉讓承諾手機的控制權，這對客户來説是不同的。收入的確認金額反映了公司預期有權為這些業績義務支付的對價。



服務收入。從歷史上看，該公司的服務收入來自其pdvConnect、TeamConnect和Diga-Talk服務產品的固定每月每用户經常性單價，並有30天的付款期限。



pdvConnect是一種基於雲的專有移動資源管理解決方案，過去一直作為單獨的軟件即服務產品出售，對象是使用第1層蜂窩網絡的以調度為中心的企業客户，以及使用非公司運營的陸地移動無線網絡的次要客户。PdvConnect歷來由公司直接銷售或通過兩家一級國內運營商銷售。該服務是按月簽約和計費的，隨着服務的交付，公司會在一段時間內履行其履約義務。2020年4月1日，這些客户被轉移到有限責任公司。有限責任公司同意在協議期限內向公司支付一定比例的經常性收入。



TeamConnect將pdvConnect與涉及數字網絡架構和移動設備的即按即説(“PTT”)移動通信服務相結合。TeamConnect服務的合同期從每月到24個月不等。客户在合同期限的每個月初開具賬單。隨着服務的交付，隨着時間的推移，該公司確認收入，因為它履行了其業績義務。2019年4月1日，這些客户過渡到了A嘟嘟和Goosown。A BEEP和Goosown同意在協議期限內向公司支付經常性收入的一定部分。當客户繼續使用公司的MotoTRBO系統時，A Beep和Goosown支付的經常性收入部分將記錄為收入。



頻譜收入。2014年9月，摩托羅拉向該公司支付了750萬美元的預付全額費用，以使用該公司的部分無線頻譜許可證。這筆費用的支付在公司的綜合資產負債表上作為遞延收入入賬，由於服務是在大約10年的合同期限內提供的，因此按比例確認。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月確認的收入分別約為182,000美元。



合同資產。合同資產包括公司未來服務發票的一部分，這些發票已分配給無線電的折扣價，並在合同期內作為服務收入的減少額攤銷。



公司還將合同資產確認為與客户簽訂合同的增量成本。這些成本包括銷售人員的佣金和支付給第三方經銷商的佣金。這些成本使用投資組合方法在估計的客户合同期內按比例攤銷。公司定期審查合同資產，以確定是否存在減值。如果確定存在減值，合同資產將計入費用。根據以前的會計準則，公司在發生佣金時計入費用。



由於將客户轉移到A Beep和Goosown，所有合同和合同採購成本均已減損。截至2019年6月30日的三個月，公司直接收入成本增加了178,000美元，銷售和支持費用增加了258,000美元。



合同責任。合約負債主要與客户就頻譜服務收取的預付代價有關，而頻譜服務的收入會在提供服務時隨時間確認。這些合同負債在資產負債表上記為遞延收入。截至2020年3月31日的相關負債為350萬美元，在截至2020年6月30日的三個月中確認的收入為20萬美元，截至2020年6月30日的剩餘負債為330萬美元。

4、無形資產



無線許可證被視為無限期無形資產。壽命不定的無形資產不需要攤銷，而是每年進行減值測試，或者在事件表明資產可能減值的情況下進行更頻繁的測試。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，沒有與公司的無限期無形資產相關的減值費用。



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在截至2020年6月30日的三個月內，該公司在獲得FCC批准後，與多個美國市場的幾個第三方達成協議，以900萬美元的現金代價獲得無線許可證。



國家的鐵路，特別是主要的貨運線路，在6個授權給他們的行業協會-美國鐵路協會(“AAR”)的900 MHz窄帶信道上運營。在報告和訂單中，這些窄帶信道中有三個位於FCC創建的900 MHz寬帶部分。因此，為了有資格根據報告和訂單獲得寬帶許可證，該公司將被要求提供頻譜，以便將AAR信道遷移到900 MHz寬帶區段以外的窄帶信道。



於2020年1月，本公司與AAR訂立協議，同意取消900 MHz頻段的牌照，使AAR能夠遷移其業務，包括使用位於900 MHz寬帶區段的三個頻道的業務(“AAR協議”)。FCC在報告和訂單中引用了AAR協議，並要求公司取消其許可證，並根據AAR協議將其返還給FCC。報告和訂單規定，FCC將向AAR提供與這些許可證相關聯的通道，以使AAR能夠重新定位其當前操作。該報告和命令還規定，FCC將因其被取消的許可證而記入該公司的貸方，以確定該公司是否有資格獲得寬帶牌照，並計算任何反意外之財。



根據報告和命令，本公司在截至2020年6月30日的三個月內吊銷了許可證。由於公司沒有收到任何許可證或貨幣補償以換取註銷，而只是為了根據報告和訂單確定其未來寬帶牌照的資格和支付義務而獲得信貸，因此公司在截至2020年6月30日的三個月的綜合運營報表中記錄了出售無形資產的470萬美元虧損。



截至2020年6月30日和2020年3月31日，無形資產包括以下內容(單位：千)：





5.權益法投資



關於轉讓其TeamConnect業務和支持其pdvConnect業務，公司於2018年12月31日與Goosown的負責人簽訂了一份諒解備忘錄(“MOU”)。根據諒解備忘錄，本公司同意將其pdvConnect應用程序的知識產權轉讓給Goosown的委託人組成的新實體LLC，以換取LLC 19.5%的所有權權益，自2019年4月30日起生效。Goosown的負責人已經同意為有限責任公司未來的運營提供資金，但有一定的限制。有限責任公司已經根據Goosown和A Beep協議承擔了公司的軟件支持和維護義務。有限責任公司還承擔了與公司的pdvConnect應用程序相關的客户服務。本公司向有限責任公司提供過渡服務至2019年4月1日，以促進客户關懷服務的有序過渡。2020年4月1日，公司將其pdvConnect客户轉移到有限責任公司，有限責任公司同意向公司支付這些客户經常性收入的一定部分。

在截至2020年6月30日的三個月內，有限責任公司投資的賬面價值變動摘要如下(單位：千)：



6.關聯方交易



根據諒解備忘錄的條款，公司有義務每月向有限責任公司支付服務費，為期24個月，截止日期為2021年1月7日，因為公司承擔了A Beep和Goosown協議項下的支持義務。公司還有義務向有限責任公司支付公司從pdvConnect客户那裏收到的賬單收入的一定部分，為期48個月。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司產生了176,000美元和

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根據諒解備忘錄，分別為264,000美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司分別欠有限責任公司1,000美元和12,000美元。



截至2020年6月30日的三個月內，本公司未向摩托羅拉購買任何設備。本公司在截至2019年6月30日的三個月內從摩托羅拉購買了9000美元的設備。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，摩托羅拉確認的收入約為每季度182,000美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司欠摩托羅拉的金額分別為10.5萬美元和9.8萬美元。



於2020年5月5日，本公司與Rachelle B.Chong訂立諮詢協議，根據該協議，莊女士將擔任本公司管理團隊的高級顧問，自2020年5月15日起生效。就諮詢協議而言，莊女士已遞交辭呈，辭去本公司董事會成員及董事會提名及企業管治委員會委員一職。於截至二零二零年六月三十日止三個月內，本公司向莊女士收取24,000美元顧問費。截至2020年6月30日，本公司未欠莊女士諮詢服務費。

7.減值重組費用



長期資產和使用權資產減值。



在截至2020年6月30日的三個月內，本公司為長期資產記錄了29,000美元的非現金減值費用，其中包括29,000美元的網絡站點成本，以將賬面價值降至零。截至2019年6月30日的三個月沒有減值費用。



重組費用。



2018年4月和2018年6月重組活動。2018年4月，該公司宣佈轉移重點和資源，以便在FCC推行其監管舉措，併為未來部署寬帶和其他先進技術和服務做好準備。鑑於這一重點的轉移，公司董事會還批准了一項首席執行官過渡計劃，根據該計劃，公司首席執行官兼總裁約翰·佩斯卡特雷將過渡到副董事長職位，而公司當時的副董事長摩根·奧布萊恩將擔任新的首席執行官。關於交接，本公司與Pescatore先生簽訂了持續服務、諮詢和交接協議和單獨的諮詢協議(“CEO交接協議”)，公司還與其他幾名主要員工簽訂了額外的諮詢和交接協議。



2018年6月1日，公司董事會批准了一項業務重組的初步計劃，旨在降低TeamConnect和pdvConnect業務的運營成本，並更好地調整和集中其業務重點在其頻譜計劃上。作為重組計劃的一部分，該公司裁員約20人，佔員工總數的20%，主要來自TeamConnect和pdvConnect業務。2018年8月，公司繼續進行重組工作，裁減了大約7個額外職位。



截至2020年6月30日的三個月，2018年4月和2018年6月重組活動的累計重組費用總額如下(單位：千)：



2018年12月降低成本。2018年12月31日，公司董事會批准了以下降成本行動：(I)裁撤約20個職位，佔公司員工總數的30%；(Ii)關閉其在加利福尼亞州聖地亞哥的辦事處(統稱為“2018年12月降成本行動”)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司記錄了與2018年12月成本削減行動相關的額外重組費用，金額分別為14,000美元和144,000美元，與員工遣散費和福利成本有關。在截至2019年6月30日的三個月裏，該公司將其加利福尼亞州聖地亞哥辦事處的設施退出成本減少了約28,000美元。公司於2019年7月31日完成降成本重組行動，至2019年8月31日完成相關遣散費現金支付。



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截至2020年6月30日的三個月，2018年12月的總成本降低費用如下(以千為單位)：





8.租賃



租賃定義為轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權以換取對價的合同。2019年4月1日，本公司採用ASC 842，主要影響本公司為承租人的經營租賃協議的會計處理。





本公司作為承租人的幾乎所有租約均由公司辦公空間和塔樓空間組成。根據某些辦公空間租賃協議，公司有義務將租賃期限從2024年10月14日至2027年6月30日的不同日期到期，其中包括將其公司總部的租期延長10年。該公司就與其TeamConnect業務相關的塔樓空間簽訂了多項租賃協議。租賃到期日為2020年7月31日至2026年6月30日。



本公司的租約基本上全部歸類為經營性租賃，因此以前並未在本公司的綜合資產負債表中確認。隨着主題842的採用，經營租賃協議需要在合併資產負債表上確認為使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。



ROU資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將行使該選項。



本公司經營性租賃加權平均剩餘租期和折扣率如下：





截至2020年6月30日的三個月，租金費用約為70萬美元，其中約40萬美元被歸類為收入成本，其餘約30萬美元被歸類為綜合運營報表中的運營費用。2019年6月30日的三個月的租金支出約為60萬美元，其中約40萬美元被歸類為收入成本，其餘約20萬美元被歸類為綜合運營報表中的運營費用。

2020年6月，公司提前終止了運營塔樓空間租賃，導致ROU資產非現金減少19,000美元，運營租賃負債減少20,000美元，長期資產處置收益減少1,000美元。



下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的淨租賃成本(單位：千)：





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下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的補充現金流和非現金活動信息(單位：千)：





下表顯示了截至2020年6月30日和2020年3月31日的補充資產負債表信息(單位：千)：





在截至2020年6月30日的三個月內，根據寫字樓和塔樓空間不可取消租賃(不包括房地產税、水電費、維護和公司承擔的其他成本)，未來剩餘租約的最低付款如下(以千為單位)：



9.所得税



2020年3月27日，冠狀病毒援助救濟和經濟安全(“CARE”)法案簽署成為法律。該法包含幾項新的或更改的所得税條款，包括但不限於：提高確定可扣除利息支出的限制門檻，將階級年限更改為符合條件的改進(一般從39年改為15年)，以及將2018年至2020年納税年度至之前五個納税年度發生的淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力。該等規定大部分不適用或對本公司沒有實質影響。然而，CARE法案改變了NOL從20年壽命轉換為無限期壽命的語言。根據2017年減税和就業法案(TCJA)的規定，截至2017年12月31日的税期內的NOL有無限期。根據新的CARE法案，在2017年12月31日之後產生的NOL將無限期結轉。這一日期變化實際上取消了本公司2018年3月31日NOL作為無限期活資產和應税收入來源的資格，以抵消本公司因無限期活着無形資產而產生的遞延税款負債。公司在2018年3月31日之後產生的NOL可以繼續用作無限期活資產，以抵消遞延税項負債，但限於未來應納税所得額的80%(或截至2020年3月31日的遞延税項負債餘額)。從CARE法案更改日期的總影響使公司截至2020年3月31日的聯邦遞延税負淨額從大約20萬美元增加到160萬美元。截至2020年3月31日，國家遞延税負約為140萬美元，保持不變。



截至2019年3月31日的年度，本公司的聯邦和州NOL結轉金額分別約為1.64億美元和74.0億美元，從2020年到2038年以不同的金額到期，以抵消未來的應税收入。在2019年3月31日期間產生的聯邦和州NOL分別約為3850萬美元和600萬美元，可以無限期結轉，但使用時不得超過未來應税收入的80%。在截至2020年3月31日的年度內，公司分別發生了約4810萬美元和3880萬美元的聯邦和州運營虧損，以抵消未來的應税收入，其中全部4810萬美元的聯邦NOL和920萬美元的州NOL可以無限期結轉，但使用時只能抵消80%的應税收入。

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截至2020年6月30日的三個月，公司發生聯邦和州淨營業虧損分別約1,490萬美元和1,200萬美元，以抵消未來的應税收入，其中1,900萬美元可以無限期結轉，但使用時只能抵消80%的應税收入。



本公司使用離散有效税率方法計算截至2020年6月30日的三個月的税款。本公司確定，應用年度實際税率的估計不會提供合理的估計，因為估計的“普通”虧損的微小變化將導致估計的年度實際税率發生重大變化。因此，在截至2020年6月30日的三個月裏，由於無法使用聯邦和州NOL結轉的一部分來抵銷因攤銷無限期無形資產而產生的遞延税負，該公司記錄的遞延税費總額為1.1萬美元。

10.股票收購權、股票期權和認股權證



公司制定了2014股票計劃(“2014股票計劃”)，以吸引、留住和獎勵為實現公司目標做出貢獻的個人。這份2014股票計劃取代了之前的股票計劃，儘管根據之前的計劃，截至2020年6月30日，已發行和歸屬的股票期權股票為19358股。



截至2020年6月30日，公司董事會根據2014年股票計劃預留了4,147,985股普通股供發行，其中890,473股可供未來發行。根據董事會批准，股份數目可於每年1月1日至2024年1月1日期間增加，數額相當於(I)緊接12月31日前一天已發行及已發行普通股數目的5%或(Ii)董事會釐定的較小數額。自2020年1月1日起，董事會決定將2014年股票計劃授權的股份增加342,762股，相當於截至2019年12月31日公司已發行和已發行普通股的2%。



限售股和限售股單位



截至2020年6月30日的三個月非既有限制性股票活動摘要如下：





本公司在明確歸屬期間以直線方式確認限制性股票的補償費用。既得限制性股票單位在員工停止為本公司員工之日或未來某個確定日期(以較早者為準)結算併發行。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與限制性股票相關的股票薪酬支出分別約為170萬美元和100萬美元。



截至2020年6月30日，限制性股票的未歸屬補償費用為1710萬美元，預計將在2.8年的加權平均期限內確認。



績效庫存單位



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截至2020年6月30日的三個月績效股票單位活動摘要如下：





2020年2月28日，公司授予95538只業績限售股。績效目標為：



(A)目標：50%的股份歸屬於(I)FCC在2020年12月31日之前達成的最終命令，規定創建和分配900 MHz頻段的頻譜許可證，該頻譜由成對的連續頻譜塊組成，每個頻譜塊包含至少3 MHz的連續頻譜，授權用於寬帶無線通信，以及(Ii)公司董事會對條款和條件(包括但不限於重新綁定、清算和重新定位程序、許可證轉讓和和



(B)擴展目標：剩餘50%的業績份額在下列所有三個條件發生時歸屬和結算：(I)公司與關鍵基礎設施或企業業務簽訂一項或多項長期協議，以使該等業務能夠利用公司的頻譜進行寬帶連接；(Ii)在該協議的初始期限內應支付給公司的合同總金額等於或超過董事會規定的一定金額；(Ii)在該協議的初始期限內，應向公司支付的合同總金額等於或超過董事會規定的一定金額；(Ii)該等協議的首期應支付給公司的合同總金額等於或超過董事會規定的一定金額；(Ii)公司與關鍵基礎設施或企業業務簽訂一項或多項長期協議，使該等業務能夠利用公司的頻譜進行寬帶連接；及(Iii)該等協議對該等業務具約束力，並不以董事會事先批准或已收到該等批准為條件。如果到2020年12月30日這些條件都沒有達到，業績股將在未授予的情況下到期。



此外，在2020年2月28日，公司授予了43,446個基於業績的限制性股票單位。與這些單位相關的業績目標是：100%的股份將在以下情況下歸屬：(I)聯邦通信委員會在2020年12月31日之前完成最終命令，規定創建和分配900 MHz頻段的頻譜許可證，該頻譜由成對的連續頻譜塊組成，每個頻譜塊包含至少3 MHz的連續頻譜，授權用於寬帶無線通信；以及(Ii)公司董事會對條款和條件(包括但不限於重新綁定、清理和重新定位程序、許可證轉讓和許可轉讓)沒有異議，以及(Ii)公司董事會不反對條款和條件(包括但不限於重新綁定、清理和重新定位程序、許可證轉讓和許可轉讓)，以及(Ii)公司董事會不反對條款和條件(包括但不限於重新綁定、清理和重新定位程序、許可證轉讓和



2020年6月24日，作為繼任計劃的一部分，公司向新任命的總裁兼首席執行官授予高達60,098個績效限制單位(簡稱“CEO績效單位”)。基於業績的受限單位將根據公司自授予日期起的四年測算期內實現的收入指標進行歸屬，如果達到目標收入指標，將授予30,049個單位，如果達到最大收入指標，將最多授予60,098個單位。



在截至2020年6月30日的三個月中，公司記錄的CEO績效單位的股票薪酬支出約為7,000美元。截至2019年6月30日的三個月，沒有確認基於業績的限制性股票單位的股票薪酬費用。截至2020年6月30日，約有800萬美元的未歸屬補償費用與基於業績的未償還限制性股票單位相關。



股票期權



截至2020年6月30日的三個月股票期權活動摘要如下：





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2020年6月24日，作為繼任計劃的一部分，公司向新任命的總裁兼首席執行官授予了購買60,558股普通股的股票期權。該合同期限為10年。25%的期權股份將於2021年7月1日歸屬，其餘股份將根據總裁兼首席執行官在適用的歸屬日期之前對公司的持續服務，分三次相等的年度分期付款進行歸屬。



Black-Scholes期權模型要求使用加權平均假設來計算公司的股票薪酬費用。截至2020年6月30日的三個月內使用的假設為：獎勵的預期年限為6.07年；無風險利率為0.43%；預期波動率為53.41%；預期股息率為0.0%；預期罰沒率為0%。



截至2020年6月30日的三個月，與已發行股票期權公允價值攤銷相關的股票薪酬支出約為20萬美元。在截至2019年6月30日的三個月裏，股票薪酬支出約為60萬美元。



截至2020年6月30日，根據本公司的股票期權計劃授予的與非既得股票期權相關的未確認補償費用約為200萬美元，預計將在1.9年的加權平均期限內確認。



績效股票期權



截至2020年6月30日的業績股票期權摘要如下：



2020年2月28日，公司授予67562份業績股票期權。績效目標為：



(A)目標：50%的股份歸屬於(I)FCC在2020年12月31日之前達成的最終命令，規定創建和分配900 MHz頻段的頻譜許可證，該頻譜由成對的連續頻譜塊組成，每個頻譜塊包含至少3 MHz的連續頻譜，授權用於寬帶無線通信，以及(Ii)公司董事會對條款和條件(包括但不限於重新綁定、清算和重新定位程序、許可證轉讓和



(B)擴展目標：剩餘50%的業績份額在下列所有三個條件發生時歸屬和結算：(I)公司與關鍵基礎設施或企業業務簽訂一項或多項長期協議，以使該等業務能夠利用公司的頻譜進行寬帶連接；(Ii)在該協議的初始期限內應支付給公司的合同總金額等於或超過董事會規定的一定金額；(Ii)在該協議的初始期限內，應向公司支付的合同總金額等於或超過董事會規定的一定金額；(Ii)該等協議的首期應支付給公司的合同總金額等於或超過董事會規定的一定金額；(Ii)公司與關鍵基礎設施或企業業務簽訂一項或多項長期協議，使該等業務能夠利用公司的頻譜進行寬帶連接；及(Iii)該等協議對該等業務具約束力，且不受董事會事先批准或該等批准已獲批准為條件。(Iii)該等協議對該等業務具有約束力，且不受董事會事先批准或該等批准已獲批准的條件所限。如果到2020年12月30日這些條件都沒有達到，業績股將在未授予的情況下到期。



此外，公司還於2020年2月28日授予了14,635份績效股票期權。業績目標是：100%的股份將在以下情況下歸屬：(I)在2020年12月31日之前實現FCC的最終命令，規定創建和分配900 MHz頻段的頻譜許可證，該許可證由成對的連續頻譜塊組成，每個頻譜塊包含至少3 MHz的連續頻譜，授權用於寬帶無線通信；以及(Ii)公司董事會對條款和條件(包括但不限於重新捆綁、清算和重新安置程序、許可證轉讓和獎勵機制和技術)沒有異議



截至2020年6月30日的三個月，82,197份績效股票期權沒有確認股票薪酬費用。截至2020年6月30日，與未償還的績效股票期權相關的未歸屬薪酬支出約為140萬美元。

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摩托羅拉投資



2014年9月15日，摩托羅拉投資1000萬美元購買了公司子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC的50萬個B類單位(價格相當於每單位20.00美元)。本公司擁有該附屬公司100%的甲級單位。摩托羅拉有權隨時將其500,000股B類股轉換為500,000股公司普通股。該公司還有權在其選擇的情況下強制摩托羅拉將這些B類單位轉換為其普通股。摩托羅拉無權從子公司的運營中獲得任何資產、利潤或分配。此外，摩托羅拉從B類股到公司普通股的換股比率是一對一固定的，不取決於公司或子公司的業績或估值。B類單位沒有贖回或贖回條款，只能轉換為公司普通股。管理層認定，由於摩托羅拉作為B類單位持有者擁有的權利有限，這項投資不符合臨時股本或非控股權益的標準，因此，已在隨附的綜合財務報表中將這項投資作為其額外實收資本中的永久股本的一部分列報。

11.意外情況



訴訟



公司可能會不時捲入因業務正常運營而引起的訴訟，例如合同或僱傭糾紛或其他一般訴訟。本公司目前並未涉及任何重大法律程序。



新冠肺炎大流行



2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行，新冠肺炎繼續在全美造成重大破壞。新冠肺炎對本公司財務業績的最終影響程度及其根據900兆赫茲報告和訂單的條款獲得寬帶牌照並將其獲得的任何寬帶牌照商業化的能力，將取決於未來的發展，包括新冠肺炎的持續時間和傳播，聯邦、州和地方政府機構實施的法律、命令和限制，以及整體經濟，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績可能會受到實質性的不利影響。公司正在積極管理業務，以保持現金流，並相信至少在未來12個月內有充足的流動性。

12.信用風險集中度



可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。



本公司將現金和臨時現金投資放在預計不會出現信用損失的金融機構。



自2020年6月30日起，該公司銷售其pdvConnect產品，並主要向一家第三方運營商提供信用。本公司根據圍繞註銷歷史、歷史趨勢和其他信息的因素保留壞賬準備。

13.業務集中度



在截至2020年6月30日的三個月中，該公司有一家經銷商，約佔總營業收入的14%。在截至2019年6月30日的三個月裏，該公司擁有兩家一級國內航空公司，約佔營業收入的89%。



截至2020年6月30日，公司擁有一家國內承運商，約佔應收賬款總額的73%。截至2020年3月31日，公司擁有一家國內運營商和一家經銷商，約佔應收賬款總額的71%。



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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析



本文對Anterix Inc.的財務狀況和運營結果進行了討論和分析。(“Anterix”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)應與我們在本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)中包含的財務報表及其附註以及我們於2020年5月28日提交給SEC的Form 10-K年度報告(“年報”)中包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於在本表格10-Q第二部分的“第1A項-風險因素”中識別或引用的那些因素。因此，敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。除適用法律要求的有限範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本10-Q表日之後發生的事件或情況。



概述



我們是一家無線通信公司，專注於將我們的頻譜資產商業化，使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。我們是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)授權頻譜的最大持有者，覆蓋整個毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，聯邦通信委員會(“FCC”)批准了一份報告和訂單，要求對900 MHz頻段進行現代化和重新調整，以通過允許其用於寬帶網絡、技術和解決方案的部署來提高其可用性和容量(“報告和訂單”)。我們現在正致力於獲得FCC的寬帶牌照，並從FCC獲得寬帶牌照，重點是在我們認為近期有商業機會的那些縣尋求牌照。與此同時，我們的銷售和營銷組織正在尋找機會，將我們獲得的寬帶許可證出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。



保護寬帶許可證



在報告和訂單中，FCC重新配置了900 MHz頻段，創建了6 MHz寬帶段(240個信道)和兩個窄帶段，包括3 MHz窄帶段(120個信道)和1 MHz窄帶段(39個信道)。



縣的角色。根據這份報告和命令，FCC建立了“縣”作為確定寬帶申請者是否有資格獲得寬帶牌照的基本衡量單位。美國有3223個縣，包括波多黎各。



寬帶許可證資格要求。該報告和訂單確定了在一個縣獲得寬帶許可證的三個資格要求，我們在此稱為(I)“50%許可頻譜測試”、(Ii)“90%寬帶段測試”和(Iii)“240信道要求”。



1.50%授權頻譜測試。要有資格獲得某個縣的寬帶牌照，我們必須證明我們持有該縣50%以上尚未獲得許可的頻道。因為50%授權頻譜測試是基於授權頻道的，所以在確定我們是否滿足此測試時，任何未經FCC授權的頻道都不包括在分母中。分母由所有持牌人授權的頻道數量決定，這些頻道在縣城和縣界20英里以內。在某些情況下，單個頻道由多個實體授權，因此可能會被計算多次。FCC在除人口最多的縣之外的所有縣都發放了不到399個頻道的許可證。截至本文提交之日，我們在美國3223個縣及其地區中的3100多個縣滿足50%授權頻譜測試。



2.90%寬帶段測試。第二個測試是90%寬帶細分測試，旨在解決自願市場流程和FCC在報告和訂單中建立的強制遷移流程之間的平衡，該流程旨在清理任何覆蓋的現任者(即寬帶部分的許可證持有者)(適用於所有覆蓋的現任者，以下描述的運營“複雜系統”的覆蓋現任者除外)。這項測試要求我們持有或與覆蓋的現任者達成協議，覆蓋特定縣內和該縣邊界70英里範圍內寬帶部分90%的許可信道。900 MHz頻段的寬帶段共有241個信道。90%的寬帶分段測試是使用未完成的許可信道計算的，這意味着如果FCC擁有241個信道的許可，我們將被要求控制寬帶分段內的217個信道或達成覆蓋217個信道的協議。在美國的許多縣，FCC在寬帶部分許可的頻道不到241個，在確定我們是否滿足這項90%的寬帶部分測試時，這些未經許可的頻道不包括在分母中。



在申請寬帶許可證之前，我們必須利用我們持有的渠道，並在純粹自願的基礎上與承保的現有公司就滿足此測試所需的任何額外渠道進行談判，以滿足90%寬帶細分測試的要求。僅在 之後

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我們滿足90%的寬帶區段測試，FCC將向我們發放寬帶許可證，並開始“強制恢復”期間。在此期間，任何保留在寬帶部分(複雜系統除外)的承保現任者必須真誠地與我們協商以清理該寬帶部分，如果雙方無法達成協議，FCC將進行幹預。



3.240通道要求。報告和命令要求寬帶申請者交出一個縣的6 MHz頻譜(或240個頻道)才能獲得寬帶牌照。如果我們在該縣沒有足夠的渠道將240個頻道返還給FCC，我們將向美國財政部支付一筆“反意外之財”，以確保獲得寬帶牌照。這些渠道的反暴利支付將基於FCC在600 MHz拍賣中在適用縣支付的價格。



複雜系統的處理。該報告和訂單免除了“複雜系統”的強制重新調整過程-即使我們滿足90%的寬帶細分測試。FCC將複雜系統定義為至少有45個集成站點的無線電系統。FCC免除了Complex Systems的強制性重新調整要求，因為重新調整這些系統可能會比重新調整由其他現任者運營的較小系統更具破壞性。根據我們的計算，在符合此45個站點豁免條件的少數系統中，除一個系統外，所有系統都屬於我們已確定為目標客户的實用程序。



美國鐵路協會。美國的鐵路，特別是主要的貨運線路，在6個授權給他們的行業協會-美國鐵路協會(“AAR”)的900 MHz窄帶信道上運營。在報告和訂單中，這些窄帶信道中有三個位於FCC創建的900 MHz寬帶部分。因此，為了有資格獲得報告和訂單項下的寬帶許可證，我們需要提供頻譜，以便將AAR信道遷移到900 MHz寬帶區段以外的窄帶信道。



2020年1月，我們與AAR簽訂了一項協議，其中AAR同意取消900 MHz頻段的許可證，以使AAR能夠遷移其業務，包括使用位於900 MHz寬帶部分的三個信道的業務(“AAR協議”)。FCC在報告和訂單中引用了AAR協議，並要求我們根據AAR協議取消我們的許可證並將其返還給FCC。報告和訂單規定，FCC將向AAR提供與這些許可證相關聯的通道，以使AAR能夠重新定位其當前操作。報告和命令還規定，FCC將為我們取消的許可證計入我們的信用額度，以確定我們的資格，並計算我們支付任何反意外之財以確保寬帶牌照的要求。



根據報告和訂單，在截至2020年6月30日的三個月裏，我們取消了許可證，並在無形資產處置上記錄了虧損。



保護寬帶許可證的成本



作為寬帶申請者，我們可以通過以下方式滿足上述三項資格測試：包括我們現有的許可頻道，以及在需要時通過(I)頻譜購買、(Ii)頻譜遷移和/或(Iii)反意外之財付款或其任意組合獲取或重新調整額外頻道。



1.渠道獲取。2015年，我們開始在各個市場收購有針對性的額外渠道，以期收到報告和訂單。我們會繼續採用頻譜獲取作為現任者希望退出900兆赫頻帶的一種工具。我們可以有選擇地獲取900 MHz寬帶網段之外的頻道，並使用它們來交換寬帶網段內的頻道。出於寬帶許可資格的目的，我們協商的任何潛在收購都將包括在我們的寬帶申請中，但收購不需要在我們提交許可申請時完成。



2.退還成本。重新調諧是交換(也稱為交換)覆蓋現任者持有的寬帶段信道，並將它們移動到900 MHz寬帶段之外的信道。重新調整或交換會增加我們在90%寬帶段測試中出於計算目的而持有的信道數量。我們在2015年開始與覆蓋的現任者重新調整或交換渠道，以期收到報告和訂單。自那時以來，我們一直在與覆蓋的現任者重新調整渠道。



3.反意外之財。為了獲得6 MHz的寬帶許可證，我們必須交出縣內多達240個獲得許可的頻道。由於該頻段在歷史上一直未得到充分利用，美國大多數縣都沒有獲得240個頻道的許可。為彌補差額，我們會以“反意外之財”的方式，支付該公司持有的頻譜與該公司作為寬頻持牌機構所接收的6兆赫頻譜的差額。如上所述，聯邦通信委員會將使用基於聯邦通信委員會在特定縣600 MHz拍賣中支付的平均價格的頻譜價格作為參考。



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重要的是，FCC擁有庫存渠道的市場，以及我們可能需要支付反意外之財才能有效地向FCC返還240個渠道的市場，通常位於較小的城市、郊區和農村市場。除了少數例外，我們的頻譜在最大、人口最多、因此最昂貴的市場中的地位是最好的。雖然我們將需要支付反意外之財來獲得一些縣的寬帶牌照，但平均而言，頻道的成本將低於FCC 600 MHz拍賣中全國平均支付的金額。



將我們估計的清算和頻譜獲取成本與我們預期向美國財政部支付的反意外之財相結合時，我們預計從FCC獲得寬帶許可證的總成本將在1.3億至1.6億美元之間，其中大部分我們打算在2024財年結束前支出。我們將根據客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入等幾個持續的關鍵因素，按照我們確定的步伐部署這筆資金。



歷史光譜計劃



我們於2014年9月以1億美元從Sprint購買了我們的900 MHz頻譜和某些相關設備。雖然我們最初購買的頻譜可以支持窄帶和寬帶無線服務，但我們發現的最重要的商業機會需要連續的頻譜，以允許比我們當前的頻譜配置所允許的更大的帶寬。因此，自2014年購買我們的900 MHz頻譜以來，我們在FCC推行了一些計劃，尋求對900 MHz頻段的一部分進行現代化改造和重新調整，以通過允許其適應寬帶網絡、技術和解決方案的部署來提高其可用性和容量。具體地説，2014年11月，我們和企業無線聯盟(“EWA”)向FCC提交了一份聯合請願書，要求制定規則，建議重新調整900 MHz頻段的一部分，以創建6 MHz寬帶授權，同時保留4 MHz用於繼續窄帶運營。對擬議規則的評論於2015年6月提交，並於2015年7月回覆評論。



2017年8月，FCC發佈了一份調查通知(“NOI”)，宣佈它已經啟動了一項程序，以審查改變900 MHz頻段的現有規則是否符合公眾利益，以增加頻譜接入、提高頻譜效率並擴大各種潛在用途和應用的靈活性，包括寬帶和其他先進技術和服務。我們和EWA於2017年10月向FCC的NOI提交了聯合迴應，並於2017年11月回覆了意見。



2019年3月14日，FCC一致通過了一份擬議規則制定(“NPRM”)通知，該通知贊同公司的目標，即在900 MHz頻段為關鍵基礎設施和其他企業用户創造寬帶機會。在NPRM中，FCC要求包括我們在內的有關各方就一些重要主題發表意見，這些主題將影響獲得寬帶許可證的時間和成本。該公司於2019年6月向NPRM提交評論，並於2019年7月回覆評論。



2020年5月13日，FCC批准了一份報告和訂單，要求對900 MHz頻段進行現代化改造和重新調整，以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。



歷史業務操作



過去，我們的收入主要來自pdvConnect和TeamConnect業務。我們歷史上主要通過美國的兩家一級運營商銷售pdvConnect，這是一種移動通信和勞動力管理解決方案。2016財年，我們開始在全美七個主要大都市地區(包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、紐約和費城)提供商業即按即説(PTT)服務，我們的營銷名稱為TeamConnect。我們主要通過第三方銷售代表間接向客户提供TeamConnect服務，這些銷售代表主要是從摩托羅拉的全國經銷商網絡中挑選出來的。



2018年6月，我們宣佈了重組運營的計劃，以使我們的業務優先事項與我們的頻譜計劃保持一致，並將重點放在我們的頻譜計劃上。根據這一重組計劃，我們於2018年12月轉移了TeamConnect業務和pdvConnect業務的支持義務。具體而言，我們於2019年1月2日與A BEEP LLC(“A BEEP”)簽訂了：(I)與A BEEP LLC(“A BEEP”)簽訂的客户獲取、轉售和許可協議；(Ii)與Goosown Enterprise，Inc.簽訂了客户獲取、轉售和許可協議。(三)2019年1月2日與古斯敦校長簽署諒解備忘錄(“MOU”)，2018年12月31日與古斯敦校長簽署諒解備忘錄(“MOU”)。根據A BEEP和Goosown協議，我們同意：(I)將我們位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、休斯頓和鳳凰城大都市市場的TeamConnect客户轉移到A BEEP，(Ii)將我們位於巴爾的摩/華盛頓特區、費城和紐約大都市市場的TeamConnect客户轉移到Goosown，(Iii)向A BEEP和Goosown提供訪問我們TeamConnect Metro和校園系統(“MotoTRBO系統”)的權限我們還授權Goosown銷售我們為TeamConnect服務開發的業務應用程序。

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我們保留了A BEEP和Goosown協議中與TeamConnect和pdvConnect業務相關的一些重要義務。為了幫助確保TeamConnect客户的過渡，我們繼續提供客户服務、計費和收款服務，直至2019年4月1日。我們需要支付運營MotoTRBO系統所需的所有場地租賃、回程和公用事業費用，期限為兩(2)年，截止日期為2021年1月2日。在這兩年的期限結束之前，Abeep和Goosown必須將各自的客户從MotoTRBO系統中遷移出來。我們需要繼續支付我們部署的TeamConnect網絡的蜂窩塔租賃費，以支付租賃條款的剩餘部分。我們還保留了pdvConnect業務的客户賬單和收款責任。



根據諒解備忘錄的條款，我們將我們的TeamConnect和pdvConnect相關應用程序的知識產權轉讓給由Goosown的委託人組成的新實體TeamConnect LLC(“LLC”)，以換取LLC 19.5%的所有權權益，自2019年4月30日起生效。古斯敦校長已同意為有限責任公司未來的運營提供資金，但有一定的限制。根據A Beep和Goosown協議，LLC承擔了我們的軟件支持和維護義務。有限責任公司還承擔了與pdvConnect服務相關的客户服務。我們為有限責任公司提供過渡服務，截止日期為2019年4月1日。我們還有義務向LLC支付為期24個月的月度服務費，直至2021年1月7日，因為它承擔了A Beep和Goosown協議下的支持義務。我們有義務向有限責任公司支付我們從pdvConnect客户那裏收到的賬單收入的一定部分，為期48個月。2020年4月1日，我們將pdvConnect客户轉移到有限責任公司，有限責任公司同意向我們提供他們從這些客户那裏獲得的部分賬單收入。



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運營結果



截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日止的三個月對比



下表列出了截至2020年6月30日(“2021財年”)和2019年(“2020財年”)三個月的經營業績。財務業績的逐期比較並不一定表明我們在未來幾個時期將取得的財務業績。



營業收入





截至2020年6月30日的三個月，總運營收入減少了20萬美元，降幅為43%，從截至2019年6月30日的三個月的50萬美元降至30萬美元。這三個月的減少主要是由於pdvConnect客户轉移到有限責任公司。



運營費用





直接收入成本。截至2020年6月30日的三個月，直接收入成本減少了40萬美元，降幅為40%，從截至2019年6月30日的三個月的90萬美元降至50萬美元。在截至2020年6月30日的三個月中，40萬美元的減少是由於我們在2020財年發生的與轉移到A Beep and Goosown的TeamConnect客户相關的合同成本減值20萬美元，以及與轉移TeamConnect客户相關的支持服務減少20萬美元。



一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了90萬美元，增幅為18%，從截至2019年6月30日的三個月的480萬美元增至570萬美元。增加90萬美元的主要原因是員工人數和相關成本增加了60萬美元，以及協助FCC倡議的諮詢費增加了30萬美元。



銷售和支持費用。截至2020年6月30日的三個月，銷售和支持費用減少了60萬美元，降幅為46%，從截至2019年6月30日的三個月的120萬美元降至70萬美元。減少60萬美元的主要原因是2020財年與TeamConnect客户轉移到A Beep和Goosown相關的合同成本減值30萬美元。此外，2020財年的品牌重塑努力減少了20萬美元，而2021財年沒有產生這些努力。



產品開發費用。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的產品開發費用相對持平。



折舊和攤銷。截至2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷增加了60萬美元，增幅為88%，從截至2019年6月30日的三個月的60萬美元增至120萬美元。增加的原因是我們的網絡站點在2020財年的使用壽命發生了變化，導致截至2020年6月30日的三個月的折舊費用增加。

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股票補償費用。截至2020年6月30日的三個月，股票薪酬支出增加了40萬美元，增幅為24%，從截至2019年6月30日的三個月的160萬美元增至200萬美元。這一增長歸因於2021財年第一季度股票價格上漲導致授予的股權贈款估值較高。



重組成本。截至2020年6月30日的三個月，重組成本減少了97,000美元，降幅為88%，從截至2019年6月30日的三個月的10萬美元降至13,000美元。減少的主要原因是與2018年12月TeamConnect業務轉讓給A Beep和Goosown以及將pdvConnect業務轉讓給LLC相關的成本削減和重組行動相關的員工遣散費和福利成本減少。



長期資產減值。截至2020年6月30日的三個月的減值是由於網絡站點長期資產的29,000美元非現金減值費用。截至2019年6月30日的三個月沒有減值費用。



無形資產處置損失





在截至2020年6月30日的三個月裏，我們根據報告和訂單以及我們與AAR的協議取消了900 MHz頻段的牌照。由於我們沒有收到任何許可證或貨幣補償以換取註銷，而只是為了根據報告和訂單確定我們未來的寬帶牌照資格和付款要求而獲得信貸，因此我們在截至2020年6月30日的三個月的綜合運營報表中記錄了處置無形資產的470萬美元損失。



利息收入







與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的利息收入下降了88%，原因是支付頻譜收購費用導致現金餘額減少。



其他收入







與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的其他收入相對持平。



權益法投資虧損







截至2020年6月30日的三個月的投資虧損是由於持有TeamConnect LLC 19.5%的所有權權益。



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所得税費用







2020年3月27日，冠狀病毒援助救濟和經濟安全(“CARE”)法案簽署成為法律。新的CARE法案修改了美國國税法第172(B)(1)(A)條，規定在2018年1月1日之前的納税年度內產生的淨營業虧損(“NOL”)在不實施結轉索賠的情況下結轉20年。從這一調整後的條款，我們2018年3月31日的NOL結轉從無限期壽命改為20年壽命。我們使用離散有效税率法計算截至2020年6月30日的三個月的税款。吾等認為，應用估計的年度實際税率並不能提供合理的估計，因為估計的“普通”虧損的微小變動會導致估計的年度實際税率發生重大變化。因此，在截至2020年6月30日的三個月裏，我們記錄了總計11,000美元的遞延税費支出，這是因為無法使用聯邦和州NOL結轉的一部分來抵銷因攤銷無限期無形資產而產生的遞延税項負債。



截至2019年6月30日的三個月記錄了30萬美元的非現金州收入支出。我們確定的大部分國家經營虧損結轉所產生的國家所得税費用表明，這些費用大多不是不確定的。因此，我們記錄了大約30萬美元的遞延税費和額外的遞延税項負債，這反映了我們無法將國家NOL結轉用於無限期的無形資產。



流動資金和資本資源



截至2020年6月30日，我們擁有1.248億美元的現金和現金等價物。



我們的應收賬款主要集中在一個國內運營商合作伙伴。截至2020年6月30日，我們的應收賬款淨餘額約為25,000美元，其中約18,000美元(約73%)由這一國內承運人合作伙伴欠下。



經營、投資和融資活動產生的現金流





經營活動使用的淨現金。截至2020年6月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金為460萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為900萬美元。在截至2020年6月30日的三個月中，經營活動使用的大部分現金淨額來自我們1510萬美元的淨虧損，部分被200萬美元的非現金股票薪酬、470萬美元的無形資產處置虧損以及310萬美元的預付費用和其他資產的減少所抵消。在截至2019年6月30日的三個月中，經營活動使用的大部分淨現金來自940萬美元的淨虧損以及140萬美元的應付賬款和應計費用的減少，但部分被160萬美元的非現金股票薪酬所抵消。



投資活動使用的淨現金。截至2020年6月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金約為910萬美元，而截至2019年6月30日的三個月使用的淨現金約為20萬美元。在截至2020年6月30日的三個月中，投資活動使用的淨現金來自購買無線許可證900萬美元和購買設備10萬美元。在截至2019年6月30日的三個月裏，投資活動使用的淨現金是與內部開發軟件相關的建設成本造成的。



融資活動提供的淨現金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，融資活動提供的淨現金分別為100萬美元和160萬美元，主要來自股票期權行使的收益。



我們現在正在根據報告和訂單向FCC申請寬帶許可證，並從FCC獲得寬帶許可證。與此同時，我們的銷售和營銷部門正在尋找機會，將我們獲得的寬帶許可證出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：根據報告和訂單獲得寬帶牌照的時間表和成本，包括獲取額外頻譜的成本，以及與 相關的成本

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重新調諧或交換由現任者持有的頻譜，以及向美國財政部支付反意外之財的成本；與我們的頻譜資產商業化相關的成本；以及我們簽署客户合同並從我們獲得的任何寬帶許可證的許可證或轉讓中獲得收入的能力；任何客户合同的條款和條件，包括付款的時間；與擴大我們的業務開發、銷售和營銷組織相關的成本；與我們以前的TeamConnect和pdvConnect業務相關的成本和持續義務；我們從版税中產生的收入以及我們控制運營費用的能力。



2020年4月3日，我們以表格S-3的形式向SEC提交了一份貨架登記聲明(“貨架登記聲明”)，SEC於2020年4月20日宣佈該聲明生效，該聲明允許我們以一種或多種產品和任何組合(包括不時以單位形式)提供高達1.5億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們的貨架註冊聲明旨在為我們提供進入資本市場的額外靈活性，用於一般公司目的，可能包括營運資金、資本支出、償還債務、其他公司費用以及收購補充產品、技術或業務。



吾等分別與Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR，Inc.(統稱為“代理商”)訂立經修訂及重訂的受控股權發售銷售協議及經修訂及重訂的銷售協議(統稱為“銷售協議”)，並於2020年4月3日根據貨架登記聲明項下的銷售協議在市場上登記出售合共最多50,000,000美元的普通股。截至本文件提交之日，我們尚未在市場交易中出售任何普通股股票，也未根據貨架註冊聲明出售任何證券。



我們相信我們手頭的現金和現金等價物將足以在至少未來12個月內履行我們的財務義務。如上所述，我們未來的資本需求將取決於許多因素，其中包括獲得寬帶牌照的成本和時間，包括我們的頻譜返調活動、頻譜收購和向美國財政部支付的反意外之財，以及我們的運營活動和我們通過商業化活動產生的任何收入。當將我們估計的清算和頻譜採購成本與我們預期向美國財政部支付的反意外之財相結合，以便在我們需要的市場上從FCC的庫存中有效地購買額外的頻譜時，我們預計綜合總成本在1.3億美元到1.6億美元之間，其中大部分我們打算在2024年財政年度結束前支出。我們將根據幾個持續的關鍵因素，包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入，以我們確定的速度部署這筆資本。由於我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍及其對目標客户的影響，因此無法合理估計對我們的運營業績和財務狀況的潛在負面財務影響。我們正在積極管理業務，以維持我們的現金流，並相信我們目前有足夠的流動性。然而，要實施我們的業務計劃和計劃，, 我們可能需要籌集額外的資金。我們不能確切地預測未來任何籌資的確切金額或時間。有關可能導致我們的成本高於我們目前的預期和/或我們的收入和經營結果低於我們目前的預期的風險和不確定因素，請參閲本季度報告的10-Q表格第二部分第1A項中的“風險因素”。如果需要，我們打算通過債務或股權融資來籌集額外資本，包括根據我們的貨架登記聲明，或通過某種其他融資安排。然而，我們不能保證在需要的時候會有額外的融資，或者如果有的話，我們可以按照對我們的股東和我們有利的條件獲得融資。任何未能在需要時獲得融資的情況都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。



表外安排



截至2020年6月30日和2020年3月31日，我們與美國證券交易委員會規則和法規中定義的旨在促進表外安排的未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，也沒有任何關係。

第三項關於市場風險的定量和定性披露



我們的金融工具包括現金、現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。我們認為購買原始到期日為90天或更短的高流動性工具的投資是現金等價物。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中高流動性工具的短期性質，預計市場利率10%的變化不會對我們的財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。



我們的業務總部設在美國，因此，我們的所有交易都以美元計價。我們目前沒有因外幣變動而面臨的市場風險。

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第4項：控制和程序



披露控制和程序



我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)中定義)的有效性。根據這項評估，我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，得出的結論是，我們的披露控制和程序在這段時間結束時是有效的。



財務報告內部控制變更



關於交易法規則13a-15(D)要求的評估，我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，得出結論認為，在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。



控制有效性的內在限制



我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於它們的成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

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第二部分-其他信息



項目1.法律訴訟。



我們沒有參與任何實質性的法律訴訟。



項目1A。風險因素。



在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-Q季度報告中披露的風險(包括以下披露的風險)和其他信息，以及我們於2020年5月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中披露的風險因素。我們的年報中披露的風險因素沒有發生重大變化。這份10-Q表格季度報告和我們的年度報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。



第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。



收益使用情況



2015年5月18日，我們完成了普通股的公開發行，籌集了約6480萬美元的淨收益。我們在S-1表格的註冊表(第333-203681號文件)上登記了發行中發行的普通股股票，美國證券交易委員會於2015年5月12日宣佈該聲明生效。截至2020年6月30日，我們已經使用了此次發行淨收益的全部6480萬美元。我們沒有完成任何交易，直接或間接向我們的董事或高級管理人員、任何擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人、任何前述人士的任何聯營公司或我們的任何聯屬公司支付任何此等收益。按照我們的註冊聲明中的説明，此次發行淨收益的預期用途沒有實質性變化。



第三項高級證券違約。



無。



第四項礦山安全信息披露。



不適用。



項目5.其他信息。



2020年8月4日，我們與TeamConnect，LLC(“LLC”)簽訂了IP轉讓、軟件支持和開發服務協議的修正案2(“修正案2”)，日期為2019年1月7日，之前進行了修訂。根據修正案2，我們同意將我們的pdvConnect客户轉移到LLC，自2020年4月1日起生效。作為對客户轉移的交換，有限責任公司同意向我們支付這些客户經常性收入的一定比例。修正案2的前述摘要並不完整，其全文通過參考全文進行限定，其副本作為本季度報告的附件10.1以Form 10-Q的形式存檔，並通過引用併入本文。

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第六項。展品。





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(1)通過參考2014年12月19日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(第333-201156號文件)附件3.1合併。



(2)通過引用註冊人於2015年11月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號：001-36827)的附件3.1合併。



(3)通過引用註冊人於2019年8月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1合併。



(4)通過參考註冊人於2017年6月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號：001-36827)的附件3.1合併。



(5)通過引用註冊人於2020年5月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號為001-36827)的附件3.1合併。



*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本季度報告10-Q表格一起提供，不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確將其併入其中。

#本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為標識的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。



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簽名



根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由下列正式授權的簽名人代表其簽署。





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