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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格310-Q

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(馬克一)

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截至2020年6月30日的季度

或

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對於從中國到日本的過渡期，中國從美國到日本的過渡時期，美國和印度之間的過渡期將從兩個國家轉變為兩個國家。

委託檔案編號：001-38003

Ramaco Resources，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的*⌧*◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是的*⌧*◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。⌧

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的*◻*⌧

截至2020年8月6日，註冊人有42,621,869股已發行普通股。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表格季度報告(“季度報告”)包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。本季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記標題“項目1a”中描述的風險因素和其他警示性陳述，但不限於此。風險因素“包括在本報告和Ramaco Resources，Inc.年度報告中的其他地方。(“公司”)截至2019年12月31日止年度的10-K表格(“年報”)及提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件。

前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

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我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的，與煤炭的開發、生產、收集和銷售有關。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們相信本季度報告中的前瞻性陳述反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

本報告中包括的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示性聲明的限制，並且僅在本季度報告發布之日發表。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，所有前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。

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第一部分：金融信息

第1項：財務報表、財務報表

Ramaco Resources，Inc.

未經審計的簡明綜合資產負債表

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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Ramaco Resources，Inc.

未經審計的簡明合併經營報表

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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Ramaco Resources，Inc.

未經審計的股東權益簡明合併報表

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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Ramaco Resources，Inc.

未經審計的現金流量表簡明合併報表

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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Ramaco Resources，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-業務

Ramaco Resources，Inc.(“公司”，“我們”，“我們”或“我們的”)是特拉華州的一家公司，成立於2016年10月。我們的主要公司辦事處位於肯塔基州的列剋星敦。我們是西弗吉尼亞州南部、弗吉尼亞州西南部和賓夕法尼亞州西南部的高質量、低成本冶金煤的運營商和開發商。

應對2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行對我們業務的影響--新冠肺炎的全球傳播在2020年前六個月造成了重大的波動、不確定性和經濟混亂。為了應對新冠肺炎疫情，世界各國政府對國內和國際旅行都施加了重大限制，並採取了限制人員流動和暫停一些業務運營的行動，從有針對性的限制到全國全面封鎖。這些封鎖和閉門造車的措施，再加上新冠肺炎疫情的蔓延和影響，導致今年五月份美國失業率上升到13%。最近，那些已經開始採取措施重新開放經濟的州，隨後出現了新冠肺炎案件的激增，導致這些州在一些情況下停止了這種重新開放的措施，在另一些情況下重新實施了限制。

由於新冠肺炎的影響，宏觀經濟前景惡化和不確定性增加，對本公司造成了不利影響。有兩個客户通知我們，由於新冠肺炎的原因，他們向我們採購冶金煤的合同義務將被推遲或縮減。這些延遲或削減預計將使我們2020年的合同總銷售額減少高達12%。

我們無法估計客户延遲或削減合同義務的影響，也無法估計我們在現貨市場獲得額外銷售的能力。我們觀察到，隨着全球商業和消費活動的減速，冶金煤的現貨價格和需求都在下降。這種疲軟限制了我們在2020年第一季度和第二季度完成現貨銷售的能力，導致我們的庫存增加。

作為迴應，我們已經採取了一定的行動來限制生產和減少資本支出。這些行動包括：

到目前為止，我們與任何關鍵供應商都沒有發生重大問題，但我們繼續與他們溝通，密切關注他們的發展，以確保我們能夠獲得維持運營所需的商品和服務。

根據附註4和5的進一步討論，公司在兩張本票項下額外借款1,320萬美元，以進一步改善我們的流動性。確保這筆資金是限制2020年4月員工休假、留住更多員工和維持工資總額的關鍵。

我們將繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，我們認為這符合員工、客户、供應商和利益相關者的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求。我們可能採取的其他措施包括延長業務休假和某些高管的臨時減薪，裁員，以及閒置或調整更多的礦山，如

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條件可能會決定。目前尚不清楚任何此類更改或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響。對我們未來業績的影響可能要大得多，目前無法量化。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎-這些中期財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的規則和規定編制的。某些披露在這些財務報表中被濃縮或省略。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括為公平列報截至所有列報期間的財務狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常經常性調整。在編制隨附的財務報表時，管理層作出了某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表中報告的金額和或有事項的披露。實際結果可能與這些估計不同。中期業績不一定代表年度業績。對上期合併財務報表和相關腳註進行了某些重新分類，以使其符合本期列報。公司間餘額和合並實體之間的交易被沖銷。

現金和現金等價物-我們將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性工具歸類為現金等價物。截至2020年6月30日的限制性現金餘額為140萬美元，截至2019年12月31日的限制性現金餘額為130萬美元，包括為未來潛在的工人賠償索賠託管的資金，並在合併資產負債表中歸類為其他流動資產。

自我保險-我們為與工人賠償申索有關的某些損失自行投保。我們購買保險是為了減少我們對這些索賠的大量風險敞口。自保損失是根據對截至資產負債表日期發生的未保險索賠的總負債的估計，利用當前和歷史索賠經驗以及某些精算假設而應計的。截至2020年6月30日，估計未投保索賠的總負債總額為120萬美元。其中，90萬美元計入綜合資產負債表內的其他長期負債。截至2019年12月31日，未投保索賠的估計總負債總額為100萬美元，其中包括包括在其他長期負債中的0.7美元。由於各種因素，這些估計可能會受到不確定性的影響，包括報告和解決索賠的滯後時間延長，以及索賠結算模式、保險業慣例和法律解釋的趨勢或變化。因此，實際成本可能與估計金額大不相同。對估計負債的調整記錄在估計發生變化的期間。

遞延收入-我們將SBA Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)視為實質上的政府贈款，因為我們預計將滿足PPP貸款資格標準，並得出結論認為，該貸款實質上代表着一種預計將被免除的贈款。購買力平價貸款的收益已初步確認為遞延收入負債。隨後，我們減少這一負債，並在購買力平價貸款擬用於的相關成本發生期間系統確認收入。購買力平價貸款收入在綜合業務表中作為其他收入列示。

金融工具-我們的金融資產和負債包括現金、應收賬款、應付賬款和應付票據。這些工具在每個報告日期的公允價值接近其賬面價值。

非經常性公允價值計量包括資產報廢債務，其估計公允價值是使用第3級投入計算的與其回收負債相關的估計現金流的現值。用於計算此類負債的重要輸入包括預計將發生的成本、我們的信用調整貼現率、通貨膨脹率和預計的回收日期。

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濃度-在截至2020年6月30日的三個月中，對四個客户的銷售額分別約佔我們總收入的26%、16%、16%和15%，總計約佔我們總收入的73%。在截至2020年6月30日的六個月中，對兩個客户的銷售額分別約佔我們總收入的33%和17%，合計約佔我們總收入的50%。截至2020年6月30日，這兩家客户的到期餘額約佔應收賬款總額的45%。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，對四個客户的銷售額約佔每個時期總收入的55%。

近期會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失它用反映預期信貸損失的方法取代現有的已發生損失減值模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。本標準於2020年1月1日生效。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，內部使用軟件解決了與託管服務相關聯的實施成本的核算問題。該標準規定，使用與內部使用軟件開發成本相同的標準評估實施成本的資本化，攤銷費用記錄在與託管服務成本相同的損益表費用行中，並在託管安排的預期期限內記錄。我們從2020年1月1日起前瞻性地採用了這一標準。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税它加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基提高，投資的所有權變更，以及税法制定變化的中期會計處理等要求。該標準將在我們2021財年的第一季度對我們生效。我們預計採用這一ASU不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

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附註3--財產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括以下內容：

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截至2020年6月30日，與我們目前從事採礦作業的物業的煤炭儲量相關的資本化金額總計1,480萬美元，截至2019年12月31日，資本化金額為1,270萬美元。

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折舊和攤銷包括：

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附註4-債務

循環信貸安排和定期貸款-2018年11月2日，我們與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了信用和安全協議(經修訂，稱為“循環信貸安排”)。循環信貸安排於2020年2月20日修訂，包括1,000萬美元定期貸款(“定期貸款”)和最高3,000萬美元的循環信貸額度，其中包括300萬美元的可用信用證。所有個人財產資產，包括但不限於應收賬款、煤炭庫存和某些採礦設備均被質押，以確保循環信貸安排的安全。

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循環信貸安排的到期日為2023年12月31日，以LIBOR+2.0%或基本利率+1.5%為基準計息。基本利率是(I)KeyBank的最優惠利率、(Ii)聯邦基金有效利率+0.5%或(Iii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)+2.0%中的最高者。循環信貸安排下的預付款最初是作為基本利率貸款發放的，但在某些時候我們可以酌情將其轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。截至2020年6月30日，循環信貸安排的未償還金額為800萬美元，我們的剩餘可用金額為2200萬美元。

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定期貸款以總擔保協議作抵押，質押若干地下及露天採礦設備，利息為LIBOR+5.15%，須按月分期償還278,000美元，包括應計利息。截至2020年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額為830萬美元。

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循環信貸安排包含通常和習慣的契約，包括對留置權、額外債務、投資、限制性付款、資產出售、合併、關聯交易和其他習慣限制的限制，以及金融契約。截至2020年6月30日，我們遵守了所有債務契約。

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設備融資貸款-於二零二零年四月十六日，吾等與KeyBank旗下Key Equipment Finance作為貸款人訂立一項本金約為470萬美元的設備貸款，為現有的地下及地面設備提供融資(“設備融資貸款”)。該筆貸款的利息為年息7.45釐，分36期按月支付，金額為147,000元。貸款在頭12個月內提前還款有3%的溢價。這項保費在每連續12個月期間下降1%。截至2020年6月30日，設備融資貸款的未償還本金餘額為450萬美元。

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注5-SBA工資保障計劃貸款

2020年4月20日，我們從KeyBank(作為貸款人)收到了PPP貸款的收益約840萬美元，根據美國銀行的Paycheck Protection Program(“PPP”)，我們從KeyBank獲得了約840萬美元的PPP貸款收益冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“關愛法案”)。購買力平價的目的是鼓勵工人繼續就業。基於收到這筆資金，我們決定召回我們麋鹿溪建築羣的休假工人。我們正在使用PPP貸款的所有收益來留住員工，維持工資總額，並支付租賃、利息和公用事業費用。

PPP貸款將於2022年4月16日到期，年利率為1%。從2020年11月17日開始，我們被要求向貸款人支付每月相等的本金和利息，以便在2022年4月17日之前全額攤銷截至2020年10月17日的PPP貸款未償還本金。PPP貸款的證據是一張日期為2020年4月17日的本票，其中包含與付款違約、違反陳述和擔保等有關的慣例違約事件。PPP貸款可在到期日之前的任何時間由公司預付，不受提前還款處罰。

*PPP貸款的全部或部分及其應計利息可由美國小企業管理局(SBA)根據SBA要求和公司申請提供支出文件後免除。根據“關愛法案”並隨後頒佈2020年薪資保護彈性法案在貸款提供之日起的8周或24週期間，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保水電費的總和。就購買力平價貸款而言，工資成本不包括個人員工超過10萬美元的現金補償，按比例每年分攤。不超過40%的寬免金額可能是用於非工資成本。寬恕就是

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如果全職員工人數減少，或者如果年薪在10萬美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%，就會減少。

從貸款資金到2020年6月30日，我們將PPP貸款收益用於符合條件的工資支出、租賃、利息和公用事業支付，總額約為730萬美元。我們預計這筆金額將從購買力平價貸款本金及其應計利息中免除。因此，我們在截至2020年6月30日的三個月的綜合經營報表中將這筆金額確認為其他收入。

PPP貸款扣除其他收入中確認的金額後，在合併資產負債表中作為遞延收入列示，截至2020年6月30日總額約為110萬美元。我們預計，2020年期間，我們將產生符合條件的支出，超過這筆遞延收入的剩餘金額，從而完全免除購買力平價貸款及其應計利息。

注6-股權

基於股票的薪酬-我們有一個基於股票的薪酬計劃，根據該計劃，可以授予股票期權、限制性股票、績效股票和其他基於股票的獎勵。截至2020年6月30日左右，根據目前的計劃，可用於未來獎勵的股票約為330萬股。

2016年8月31日，兩名高管獲得了以每股5.34美元的價格購買總計937,424股我們普通股的期權。這些期權自授予之日起有十年的期限，並完全授予。截至2020年6月30日，期權仍未償還和未行使，不是現金。

我們將限制性股票授予某些高級管理人員、關鍵員工和董事。這些股票從授予之日起最多四年內歸屬於其他公司。在歸屬期間，參與者享有投票權，並可獲得股息，但不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。此外，已授予但未授予的股份在終止僱傭時將被沒收，除非員工達成另一項書面安排。限售股份於授出日的公允價值在服務期內按比例攤銷。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與這些獎勵相關的薪酬支出總額分別為110萬美元和200萬美元。截至2020年6月30日，在2.4年的加權平均期間內，與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本總額有780萬美元需要確認。

下表彙總了該期間未決的限制性獎勵以及活動：

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附註7--承付款和或有事項

擔保債券-截至2020年6月30日，我們的填海保證金需求總額約為1510萬美元，其中由擔保債券提供支持。此外，我們還有30萬美元的擔保債券，保證了履約義務。

或有運輸採購承諾-我們通過鐵路合同和出口碼頭服務合同確保了運輸煤炭的能力，這些合同有時是通過按需付費的安排提供資金的。截至2020年6月30日，這些將於2021年3月31日到期的要麼接受要麼支付安排下的或有負債總額為410萬美元。這些承擔或支付責任的水平將按每噸的費率降低，因為這些鐵路和出口碼頭服務是根據該等鐵路和出口碼頭合同規定的合同期限內規定的最低噸位金額使用的。

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訴訟-本公司在正常業務過程中可能不時受到各種訴訟及其他索償。*綜合財務報表並無就任何事項累算任何金額。

2018年11月5日，為我們的麋鹿溪工廠提供燃料的三個原煤儲存筒倉中的一個發生了部分結構故障。2018年11月下旬完成的臨時運輸系統恢復了工廠約80%的產能。我們完成了永久性皮帶解決方案，並重新啟動了剩餘的兩個筒倉，使選煤廠在2019年年中恢復了全部處理能力。我們的保險公司聯邦保險公司基於對適用保單的某些排除對我們的保險索賠提出異議，因此，我們於2019年8月21日對聯邦保險公司和Chubb INA Holdings，Inc.提起訴訟。在西弗吉尼亞州洛根縣巡迴法院尋求宣告性判決，即部分筒倉坍塌是可保險事件，需要根據我們的政策承保。三名被告將案件轉移到西弗吉尼亞州南區美國地區法院，在轉移後，我們取代Chubb INA Holdings，Inc.取代ACE American Insurance Company作為被告。目前，此案處於發現階段，定於2020年12月8日在西弗吉尼亞州查爾斯頓開庭審理。

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注8-收入

我們的收入來自煤炭銷售合同，這些合同在控制權移交給我們的客户時確認。一般來説，國內銷售合同的期限約為一年，定價通常是固定的。出口銷售有現貨或定期合同，定價可以是固定價格，也可以是根據指數定價機制得出的價格。交付到出口終端後完成的銷售額報告為出口收入。關於我們收入的分類信息如下：

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截至2020年6月30日，對於固定銷售價格平均為93美元/噸的合同，我們在2020年剩餘時間的未履行義務約為80萬噸，對於採用指數定價機制的合同，我們有約10萬噸的未履行義務。在80萬噸中，由於我們迄今收到的重大不利變化和不可抗力通知，每噸91美元的20萬噸可能不會在2020年發貨。我們打算與我們的客户合作，以保護這些合同的價值，同時考慮到在全球大流行期間運營的挑戰。我們不能確定額外的數量是否會因為新冠肺炎的原因而推遲或減少。

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注9-所得税

中期季度的所得税撥備一般基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與中期相關的重大、罕見或不尋常項目的影響分開計算。我們使用離散有效税率來計算截至2020年6月30日的三個月和六個月的税款，因為估計收入的微小變化將導致估計的年度有效所得税率發生重大變化。

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在截至2020年6月30日的三個月裏，我們確認了40萬美元的税費，用於賬面費用超過既有限制性股票獎勵的減税。截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率(不包括這一離散項目)分別為21%和16%。截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們的有效税率為每期17%。與聯邦法定税率21%的主要差異涉及州税、不可扣除費用的永久性差異以及美國公認會計原則和聯邦所得税目的下的損耗費用差異。

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注10-每股收益

以下為基本EPS和攤薄EPS的計算方法：

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在截至2020年6月30日的三個月和六個月中的每個月的稀釋每股收益不包括購買我們普通股的937,424個期權，因為它們的影響將是反稀釋的。

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附註：11項關聯方交易

我們控制的大部分煤炭儲量和地面權是通過與關聯方Ramaco Coal，LLC簽訂的一系列礦產租約和地面權協議獲得的。截至2020年6月30日和2019年12月31日的生產特許權使用費應付款總額分別為30萬美元和50萬美元，計入應付賬款 在合併資產負債表中。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，支付給Ramaco Coal，LLC的特許權使用費總額分別為110萬美元和230萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，支付給Ramaco Coal，LLC的特許權使用費總額分別為150萬美元和530萬美元。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告中其他部分的財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。我們提醒您，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素在本季度報告的其他地方進行了討論，特別是在“關於前瞻性陳述的警示説明”和我們的年度報告中標題為“項目1a”中。風險因素，“所有這些因素都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們的主要收入來源是冶金煤的銷售。截至2019年12月31日，我們擁有2.65億噸優質冶金煤儲備基地和包括四個主要屬性的開發組合。我們目前在四個地下礦井，一個露天礦和一個高牆礦工在我們的兩個綜合體進行開採。我們的計劃是，根據市場條件、許可和額外的資本部署，完成現有資產的開發，並將產量提高到400-450萬噸清潔冶金煤以上。我們可能會收購儲量或基礎設施，繼續專注於有利的地質條件和較低的成本。

焦煤業務的整體前景取決於定價、監管不確定性和全球經濟狀況等多種因素。最近一段時間，美國的煤炭消費和生產受到幾個市場動態和趨勢的推動，例如全球經濟、強勢美元和加速減產。

我們2020年第二季度的業績受到2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發引發的嚴重全球經濟放緩的影響。新冠肺炎的全球傳播在2020年前六個月造成了重大的波動、不確定性和經濟混亂。為了應對新冠肺炎疫情，世界各國政府對國內和國際旅行都施加了重大限制，並採取了限制人員流動和暫停一些業務運營的行動，從有針對性的限制到全國全面封鎖。這些封鎖和閉門造車的措施，再加上新冠肺炎疫情的蔓延和影響，導致今年五月份美國失業率上升到13%。最近，那些已經開始採取措施重新開放經濟的州，隨後出現了新冠肺炎案件的激增，導致這些州在一些情況下停止了這種重新開放的措施，在另一些情況下重新實施了限制。

由於新冠肺炎的影響，宏觀經濟前景惡化和不確定性增加，對本公司造成了不利影響。有兩個客户通知我們，由於新冠肺炎的原因，他們向我們採購冶金煤的合同義務將被推遲或縮減。這些延遲或削減預計將使我們2020年的合同總銷售額減少高達12%。

我們無法估計客户延遲或削減合同義務的影響，也無法估計我們在現貨市場獲得額外銷售的能力。我們觀察到，隨着全球商業和消費活動的減速，冶金煤的現貨價格和需求都在下降。這種疲軟限制了我們在2020年第一季度和第二季度完成現貨銷售的能力，導致我們的庫存增加。

作為迴應，我們已經採取了一定的行動來限制生產和減少資本支出。這些行動包括：

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到目前為止，我們與任何關鍵供應商都沒有發生重大問題，但我們繼續與他們溝通，密切關注他們的發展，以確保我們能夠獲得維持運營所需的商品和服務。

該公司在兩張期票項下額外借款1,320萬美元，以進一步改善我們的流動資金。確保這筆資金是限制2020年4月員工休假期限、留住更多員工並維持工資總額的關鍵。

我們將繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，我們認為這符合員工、客户、供應商和利益相關者的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求。我們可能採取的其他措施包括延長業務休假和某些高管的臨時減薪，裁員，以及根據情況可能需要閒置或調整更多的礦井。目前尚不清楚任何此類更改或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響。對我們未來業績的影響可能要大得多，目前無法量化。

截至2020年6月30日，對於固定銷售價格平均為93美元/噸的合同，我們在2020年剩餘時間的未履行義務約為80萬噸，對於採用指數定價機制的合同，我們有10萬噸的未履行義務。在80萬噸中，由於我們迄今收到的重大不利變化和不可抗力通知，每噸91美元的20萬噸可能不會在2020年發貨。我們打算與我們的客户合作，以保護這些合同的價值，同時考慮到在全球大流行期間運營雙方面臨的挑戰。

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運營結果

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2020年第二季度淨收入為270萬美元，調整後EBITDA為1080萬美元，分別比2019年第二季度下降75%和43%。與2019年相比，我們在2020年期間經歷了實現價格和銷量的下降。與北美鋼鐵生產商就2020年合同量的談判已於去年秋季基本完成。當時，客户對冶金煤的需求和定價都存在重大疲軟，影響了我們2020年前六個月的報告收入。隨着全球商業和消費者活動減速，冶金煤需求持續疲軟限制了2020年的現貨市場活動。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

營業收入。我們的收入包括向客户銷售公司生產的煤炭和從第三方購買的煤炭。我們將我們開給客户的運費計入收入中，並將運輸成本計入銷售成本。煤炭銷售信息彙總如下：

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2020年第二季度末的煤炭銷售收入為3640萬美元，比2019年第二季度末下降42%，主要原因是銷售量下降和實現價格下降。每噸銷售收入(FOB礦)從2019年第二季度的116美元/噸下降到2020年第二季度的91美元/噸，降幅為22%。我們在2020年第二季度銷售了36.2萬噸冶金煤，與2019年同期相比減少了31%。

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2020年較低的銷售量和已實現的定價是由於全球對冶金煤的總體需求減少。現貨銷售市場受到新冠肺炎疫情導致的經濟活動減少的影響。我們之前從第三方購買了大量煤炭供轉售。我們在2020年沒有進行過這樣的採購，因為規模較小的生產商退出了當地市場。

銷售成本。截至2020年6月30日的三個月，我們的銷售成本總計3010萬美元，而2019年同期為4320萬美元。這一下降是由於銷售量下降所致。2020年第二季每噸售出(離岸價礦山)現金成本為74美元，2019年第二季為73美元。

資產報廢債務增加。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，資產報廢債務增加大致相同。

折舊和攤銷。2020年下半年第二季度的折舊和攤銷費用為530萬美元，而2019年第二季度為480萬美元。過去一年我們擴大采礦業務導致折舊和攤銷費用增加。

銷售，一般和行政。截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般費用和行政費用為500萬美元，而2019年同期為470萬美元。增長的部分原因是我們在2020年擴大了內部銷售團隊，以及更高的法律費用。

其他收入。2020年第二季度其他收入為850萬美元，而2019年第二季度為20萬美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們確認了730萬美元的其他收入，用於預期免除PPP貸款，這是基於我們將貸款收益用於合格的工資支出、租賃、利息和公用事業支付。

PPP貸款扣除其他收入中確認的金額後，在合併資產負債表內作為遞延收入列示，截至2020年6月30日總額為110萬美元。我們預計在2020年，我們將產生超過這筆遞延收入剩餘金額的符合條件的支出，從而完全免除購買力平價貸款及其應計利息。

其他收入還包括為第三方加工煤炭的費用。我們於2019年第四季度末開始在我們的諾克斯克里克工廠加工第三方煤炭。本加工合同延期，2020年第三季度到期。

利息費用，淨額。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，利息支出淨額分別為30萬美元。

所得税費用。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們確認了40萬美元的税費，用於賬面費用超過既有限制性股票獎勵的減税。截至2020年6月30日的三個月，剔除這一離散項目的有效税率為21%。截至2019年6月30日的三個月有效税率為17%。與聯邦法定税率21%的主要差異涉及州税、不可扣除費用的永久性差異以及美國公認會計原則和聯邦所得税目的之間的損耗費用差異。

預計2020年繳納的現金税額將不到1萬美元。

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截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

營業收入。我們的收入包括向客户銷售公司生產的煤炭和從第三方購買的煤炭。我們將我們開給客户的運費計入收入中，並將運輸成本計入銷售成本。煤炭銷售信息彙總如下：

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截至2020年6月30日的前六個月，煤炭銷售收入為7830萬美元，比2019年同期下降32%，主要原因是銷售量下降和實現價格下降。每噸銷售收入(FOB礦)從截至2019年6月30日的六個月的111美元/噸下降到截至2020年6月30日的六個月的92美元/噸，降幅為17%。我們在2020年前6個月銷售了77.8萬噸冶金煤，與2019年同期相比減少了22%。

2020年較低的銷售量和已實現的定價是由於全球對冶金煤的總體需求減少。現貨銷售市場受到新冠肺炎疫情導致的經濟活動減少的影響。我們之前從第三方購買了大量煤炭供轉售。在2020年期間，由於規模較小的生產商退出了當地市場，我們沒有進行這樣的採購。

銷售成本。截至2020年6月30日的6個月，我們的銷售成本總計6110萬美元，而2019年同期為8420萬美元。這一下降主要是由於銷售量下降所致。2020年前六個月每噸售出(離岸價礦山)的現金成本為70美元，而2019年前六個月為72美元。

資產報廢債務增加。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，資產報廢債務分別增加了30萬美元。

折舊和攤銷。2020年上半年的折舊和攤銷費用為1030萬美元，而2019年同期為890萬美元。過去一年我們擴大采礦業務導致折舊和攤銷費用增加。

銷售，一般和行政。截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般費用和行政費用為980萬美元，而2019年同期為870萬美元。我們在2020年確認了50萬美元，用於與一個未使用的出口終端達成的按需付費安排下的義務。

其他收入。截至2020年6月30日的6個月，其他收入為970萬美元，而2019年同期為50萬美元。我們在2020年確認了730萬美元的其他收入，用於預期免除PPP貸款，這是基於我們將貸款收益用於合格的工資支出、租賃、利息和公用事業支付。

PPP貸款扣除其他收入中確認的金額後，在合併資產負債表中作為遞延收入列示，截至2020年6月30日總額為110萬美元。我們預計，2020年期間，我們將產生符合條件的支出，超過這筆遞延收入的剩餘金額，從而完全免除購買力平價貸款及其應計利息。

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其他收入還包括為第三方加工煤炭的費用。我們於2019年第四季度末開始在我們的諾克斯克里克工廠加工第三方煤炭。本加工合同延期，2020年第三季度到期。

利息費用，淨額。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，利息支出淨額分別為60萬美元。

所得税費用。在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認了40萬美元的税費，用於賬面費用超過既有限制性股票獎勵的減税。截至2020年6月30日的六個月，剔除這一離散項目的有效税率為16%。截至2019年6月30日的6個月的實際税率為17%。與聯邦法定税率21%的主要差異涉及州税、不可扣除費用的永久性差異以及美國公認會計原則和聯邦所得税目的之間的損耗費用差異。

預計2020年繳納的現金税額將不到1萬美元。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們有980萬美元的現金和現金等價物，根據我們現有的信貸協議，我們有2200萬美元可供未來借款。

2020年前六個月的重要現金來源和使用情況

現金來源：

現金的用途：

截至2020年6月30日，我們還有140萬美元的限制性現金餘額，歸類於合併資產負債表中的其他流動資產，用於未來潛在的工人賠償索賠。

現金的未來來源和用途

我們現金的主要用途包括礦山開發的資本支出和持續運營費用。我們預計將用手頭的現金、預期的運營現金流和以下更詳細討論的借款為我們的資本和流動性需求提供資金。我們相信，根據我們現有的信貸協議，目前的手頭現金、運營現金流和可用流動資金將足以滿足我們的資本支出和運營計劃。

儘管新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，我們最近採取的行動使我們能夠很好地管理我們的業務，度過這場危機。我們正在採取進一步的行動來管理我們的現金流和改善我們的流動性，包括審查和考慮機會。

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除我們現有的信貸安排外，我們還將制定進一步削減和推遲資本支出、進一步削減運營費用以及考慮其他非稀釋融資來源的戰略。

可能對我們未來的流動性和執行資本支出計劃的能力產生不利影響的其他因素包括：

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如果未來現金流不足以滿足我們的流動性需求或資本要求，我們可能會降低我們的預期資本支出水平，和/或通過發行債務或股權證券、達成債務安排或通過其他來源(如資產出售)為部分資本支出提供資金。

負債

循環信貸安排和定期貸款—2018年11月2日，我們與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了信用和安全協議(經修訂，稱為“循環信貸安排”)。循環信貸安排於2020年2月20日修訂，包括1,000萬美元定期貸款(“定期貸款”)和最高3,000萬美元的循環信貸額度，其中包括300萬美元的可用信用證。所有個人財產資產，包括但不限於應收賬款、煤炭庫存和某些採礦設備均被質押，以確保循環信貸安排的安全。

循環信貸安排的到期日為2023年12月31日，以LIBOR+2.0%或基本利率+1.5%為基準計息。基本利率是(I)KeyBank的最優惠利率、(Ii)聯邦基金有效利率+0.5%或(Iii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)+2.0%中的最高者。循環信貸安排下的預付款最初是作為基本利率貸款發放的，但在某些時候我們可以酌情將其轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。截至2020年6月30日，循環信貸安排的未償還金額為800萬美元，我們的剩餘可用金額為2200萬美元。

定期貸款以總擔保協議作抵押，質押若干地下及露天採礦設備，利息為LIBOR+5.15%，須按月分期償還278,000美元，包括應計利息。截至2020年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額為830萬美元。

循環信貸安排包含通常和習慣的契約，包括對留置權、額外債務、投資、限制性付款、資產出售、合併、關聯交易和其他習慣限制的限制，以及金融契約。截至2020年6月30日，我們遵守了所有債務契約。

設備融資貸款—2020年4月16日，我們與KeyBank旗下的Key Equipment Finance作為貸款人簽訂了一項設備貸款，本金約為470萬美元，用於現有地下和地面設備的融資。這筆設備貸款的利息為年息7.45%，分36個月支付，金額為147,000美元。在前12個月內預付票據有3%的溢價。這項保費在每連續12個月期間下降1%。截至2020年6月30日，設備融資貸款的未償還本金餘額為450萬美元。

SBA Paycheck保護計劃貸款—2020年4月20日，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)，我們從KeyBank(作為貸款人)獲得了PPP貸款收益，金額約為840萬美元。購買力平價的目的是鼓勵工人繼續就業。基於收到這筆資金，我們決定召回我們被暫時解僱的工人

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我們的麋鹿溪建築羣。我們正在使用PPP貸款的所有收益來留住員工，維持工資總額，並支付租賃、利息和公用事業費用。

PPP貸款將於2022年4月16日到期，年利率為1%。從2020年11月17日開始，我們被要求向貸款人支付每月相等的本金和利息，以便在2022年4月17日之前全額攤銷截至2020年10月17日的PPP貸款未償還本金。PPP貸款的證據是一張日期為2020年4月17日的本票，其中包含與付款違約、違反陳述和擔保等有關的慣例違約事件。PPP貸款可在到期日之前的任何時間由公司預付，不受提前還款處罰。

PPP貸款的全部或部分及其應計利息可由美國小企業管理局(“SBA”)根據SBA的要求和公司的申請對支出進行記錄後予以免除。根據CARE法案和隨後頒佈的2020年Paycheck Protection Flexible Act，在貸款資金提供之日起的8周或24週期間，貸款豁免可用於記錄的工資成本、有擔保的租金支付、有擔保的抵押貸款利息和有擔保的公用事業的總和。就購買力平價貸款而言，工資成本不包括個人員工超過10萬美元的現金補償，按比例每年分攤。不超過40%的寬免金額可能是用於非工資成本。如果全職員工人數減少，或者年薪在10萬美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%，寬恕就會減少。

從貸款資金到2020年6月30日，我們將PPP貸款收益用於符合條件的工資支出、租賃、利息和公用事業支付，總額約為730萬美元。我們預計這筆金額將從購買力平價貸款本金及其應計利息中免除。因此，我們在截至2020年6月30日的三個月的綜合經營報表中將這筆金額確認為其他收入。

PPP貸款扣除其他收入中確認的金額後，在合併資產負債表中作為遞延收入列示，截至2020年6月30日總額約為110萬美元。我們預計，2020年期間，我們將產生符合條件的支出，超過這筆遞延收入的剩餘金額，從而完全免除購買力平價貸款及其應計利息。

表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有實質性的表外安排。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)將調整後的EBITDA用作非GAAP財務指標的補充。我們相信調整後的EBITDA是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績。

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上淨利息支出、基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用以及任何與交易相關的成本。淨收入與調整後EBITDA的對賬如下所示。調整後的EBITDA不打算作為美國GAAP業績衡量標準的替代品，可能無法與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。

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非GAAP營業收入每噸美元

非GAAP每噸收入(FOB礦)的計算方法是煤炭銷售收入減去運輸成本，再除以銷售噸。我們相信，每噸離岸價收入(FOB礦山)為投資者提供了有用的信息，因為它使投資者能夠將我們產生的每噸收入與其他上市煤炭公司的類似措施進行比較，並更有效地監測不同時期煤炭價格的變化，不包括我們無法控制的運輸成本的影響。為達致這些措施而作出的調整，對了解和評估我們的財政狀況具有重要意義。每噸銷售收入(FOB礦山)不是根據美國GAAP衡量財務業績的指標，因此不應被視為美國GAAP收入的替代。

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每噸售出的非GAAP現金成本

每噸銷售的非GAAP現金成本的計算方法是銷售現金成本減去運輸成本除以銷售噸。我們相信售出的每噸現金成本為投資者提供了有用的信息，因為它使投資者能夠將我們的每噸現金成本與其他上市煤炭公司的類似措施進行比較，並更有效地監測煤炭成本的期間變化，不包括我們無法控制的運輸成本的影響。為達致這些措施而作出的調整，對了解和評估我們的財政狀況具有重要意義。根據美國公認會計原則，每噸銷售的現金成本不是衡量財務業績的指標，因此不應被視為美國公認會計原則下銷售成本的替代方案。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險的定量和定性披露包括在我們截至2019年12月31日的年度報告的Form 10-K中的項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”中。

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項目4.控制和程序

披露控制和程序

根據交易所法案規則第13a-15(B)條的要求，我們已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，在我們的管理層(包括我們的首席財務官)的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如根據交易所法案的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

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財務報告內部控制的變化

我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改善控制和提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變化可能包括實施新的、更有效的系統、合併活動和遷移流程等活動。

在截至2020年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制制度(根據外匯法案第13a-15(F)條規則的定義)沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

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由於我們的業務性質，我們可能會不時捲入常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠。雖然這些訴訟的結果不能肯定地預測，但我們的管理層認為，沒有針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果做出不利的決定，將對我們的財務狀況、現金流或運營業績產生重大不利影響。有關我們的法律程序的説明，請參閲本季度報告第一部分中包含的簡明綜合財務報表的註釋6。

第1A項危險因素

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除本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮“項目1a”標題下描述的風險因素和其他警示聲明。這些風險因素“包括在我們的年度報告中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素和其他警示性聲明，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。除以下描述外，我們的風險因素與年報中描述的風險因素沒有實質性變化。

新冠肺炎傳播的影響和採取的緩解措施正在對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播在2020年前六個月造成了重大的波動、不確定性和經濟混亂。為了應對新冠肺炎疫情，世界各國政府對國內和國際旅行都施加了重大限制，並採取了限制人員流動和暫停一些業務運營的行動，從有針對性的限制到全國全面封鎖。這些封鎖和閉門造車的措施，再加上新冠肺炎疫情的蔓延和影響，導致到今年五月美國失業率上升了近10%。最近，那些已經開始採取措施重新開放經濟的州，隨後出現了新冠肺炎案件的激增，導致這些州在一些情況下停止了這種重新開放的措施，在另一些情況下重新實施了限制。

這些社會和政府應對措施導致全球經濟和金融市場大幅放緩，這些行動目前和預期的經濟影響已導致許多大宗商品價格下跌，包括冶金煤價格下降和鋼鐵需求大幅下降。新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將繼續取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍、大流行期間和之後的全球經濟狀況、政府已採取或未來可能採取的應對大流行的行動，以及消費者應對大流行的行為變化，其中一些可能不僅僅是暫時的。

與其他煤炭公司一樣，我們的業務也受到新冠肺炎疫情的不利影響，正在採取措施減輕其影響。這場流行病對我們的員工、客户、供應商和其他與我們有業務關係的人造成了廣泛的不利影響。我們的行動包括：

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目錄

有兩家客户在與我們的合同中宣佈發生重大不利變化或不可抗力，並因新冠肺炎的原因減少或推遲了向我們採購冶金煤的計劃數量。這些延遲或削減預計將影響我們2020年合同總銷售額的12%。我們無法估計客户延遲或削減合同義務的影響，也無法估計我們在現貨市場獲得額外銷售的能力。客户的這些行為可能會導致一些糾紛，並可能使我們與客户和其他人的關係緊張。如果這些行動導致基礎合同的重大修改或取消，或不續簽合同，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果可能會受到重大不利影響。

雖然我們的設施的操作和維護沒有包括在以前的在家工作和類似訂單中，因為這是一項基本的業務，但我們繼續密切關注事態的發展。由於新冠肺炎疫情和政府應對措施正在迅速演變，對國內煤炭企業的影響程度尚不清楚。在試圖減緩病毒傳播的政府和其他措施的範圍和持續時間方面存在相當大的不確定性，例如大規模旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、在家命令以及企業和政府關閉。此類性質的限制已經並可能繼續導致我們、我們的供應商和其他業務對手方在交付來自全球各地的材料和物資方面遇到運營延誤和延誤，並且已經並可能繼續導致與各種項目相關的里程碑或截止日期被錯過。我們還修改了某些業務和員工實踐(包括與員工差旅、員工工作地點以及取消實際參加會議、活動和會議相關的實踐)，以符合政府的限制以及政府和監管機構鼓勵的最佳實踐。然而，人員隔離或無法進入我們的設施可能會對我們的運營造成不利影響。

由於諸多不確定性，目前我們無法預測新冠肺炎將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營業績產生的全面影響。最終影響將取決於未來的發展，除其他外，包括旨在減緩病毒傳播的政府和其他措施的後果、有效治療方法的開發、疫情爆發的持續時間、政府當局、客户、供應商和其他第三方採取的行動、勞動力的可獲得性以及恢復正常經濟和運營條件的時間和程度。

我們有客户集中度，因此我們最大的煤炭客户失去或大幅減少採購量可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

無論是在國內還是全球，我們都面臨着與日益集中的客户羣相關的風險。我們很大一部分收入來自兩個客户，這兩個客户分別約佔我們總收入的33%和17%，在截至2020年6月30日的六個月中，合計約佔我們總收入的50%。截至2020年6月30日，這些客户的到期餘額約佔應收賬款總額的45%。

這些客户已經通知我們，由於新冠肺炎的原因，他們向我們購買冶金煤的合同義務將被推遲或減少。這些延遲或削減預計將使我們2020年的合同總銷售額減少高達12%。根據目前的環境，我們估計今年剩餘時間的部分合同承諾可能會推遲或減少。

只要有相當大比例的總收入集中在有限的客户數量上，就存在固有的風險。我們最大客户的收入可能會根據許多因素而不時波動，包括市場狀況，這些因素可能不是我們所能控制的。如果我們的任何最大客户由於市場、經濟或競爭條件而出現收入下降，我們可能會被迫降低煤炭價格，這可能會對我們的利潤率、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。如果任何客户大幅減少向我們購買煤炭，包括未能購買和支付他們在銷售合同中承諾購買的煤炭，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和向股東支付股息的能力可能會受到不利影響。

為了應對新冠肺炎大流行，我們在支票保護計劃下產生了債務。聯邦政府或私人原告可能會質疑我們的決定，即我們是否符合Paycheck保護計劃下的貸款要求。

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目錄

2020年4月20日，我們從KeyBank作為貸款人收到了Paycheck Protection Program(“PPP”)項下約840萬美元的貸款收益。為了獲得貸款，我們向SBA提交了一份證明，證明當時的經濟不確定性，包括資本市場的不確定性，使貸款請求成為支持公司持續運營所必需的。2020年4月23日，SBA發佈了關於PPP資格的額外指導意見(“常見問題”)，表示其觀點是，一家擁有大量市值和資本市場準入的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。小企業管理局指出，這樣的公司應該準備向小企業管理局證明其獲得認證的基礎。此外，2020年4月28日，財政部長姆努欽建議，所有獲得PPP貸款超過200萬美元的公司都將接受審計。根據常見問題，我們相信我們已符合所需的誠信證明要求，並繼續符合購買力平價貸款的資格要求。然而，聯邦政府或私人原告可能不同意並斷言不同。由於購買力平價貸款而與聯邦政府或第三方訴訟的任何此類競爭都可能要求我們招致大量的法律、會計和相關費用。此外，如果最終確定我們與PPP貸款相關的認證不是善意的，可能會導致民事和刑事處罰，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

SBA繼續制定和發佈關於PPP貸款申請流程的新的和更新的指南，包括關於所需的借款人認證和根據該計劃發放的貸款的豁免要求的指南。我們繼續跟蹤指南的發佈情況，並根據指南在必要時評估和重新評估其應用的各個方面。雖然我們認為我們已經將貸款收益用於合格費用，但考慮到指導的演變性質，未來有關PPP貸款的規則和法規的變化，或SBA對其的解釋，可能會影響PPP貸款最終是否被免除。

項目4.礦山安全披露

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多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第1503(A)節和S-K法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包括在本季度報告的附件95.1中。

項目6.展品

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*茲提交以下文件：展品。

**隨函提供的表格。根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的第33-8212號文件，本認證將被視為“附帶”本10-Q表格季度報告，而不是就交易法第18節的目的作為此類報告的一部分“存檔”，或以其他方式受到交易法第18條規定的責任的約束，並且本認證不會被視為通過引用而納入證券法下的任何備案文件，除非註冊人通過引用明確將其併入其中。

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