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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格310-Q

(標記一)

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截至2020年6月30日的季度。

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或

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在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

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委託檔案編號1-13627

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黃金礦產公司

(註冊人的確切姓名，載於其章程中)

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(303) 839-5060

(註冊人電話號碼，包括區號)

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守這樣的備案要求：是的，⌧No和◻

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，不是⌧，不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-◻

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。*是，◻不是，而不是⌧。

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截至2020年8月4日，已發行和發行普通股148,712,652股，每股面值0.01美元。

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黃金礦產公司

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度

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索引

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第一部分：財務信息

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項目1.財務報表

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黃金礦產公司

壓縮合並資產負債表

(以美元表示)

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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黃金礦產公司

簡明合併操作報表

(以美元表示)

(未經審計)

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(1)虧損期間的潛在稀釋股票沒有包括在內，因為這樣做將是反稀釋的。

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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黃金礦產公司

簡明合併現金流量表

(以美元表示)

(未經審計)

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補充現金流信息見附註21。

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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黃金礦產公司

簡明合併權益變動表

(以美元表示)

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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黃金礦產公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

(未經審計)

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1.説明財務報表編制依據和經營性質

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位於特拉華州的公司Golden Minerals Company(“本公司”)已根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定編制該等未經審核的中期簡明綜合財務報表。中期簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露，但管理層認為，包括公平列報所需的所有調整。*某些上期金額已重新分類，以符合當前的分類。中期業績不一定代表全年的業績；因此，這些中期財務報表應與公司在截至2019年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包括的年度財務報表一起閲讀，並於2020年2月27日提交給證券交易委員會。

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本公司是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州Velardeña和芝加哥貴金屬開採物業及相關氧化物和硫化物加工廠(“Velardeña Properties”)100%權益、阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦100%權益(受2020年4月9日賺取協議(“賺取協議”條款約束)，根據該協議，Barrick Gold Corporation(“Barrick”)有權賺取以及貴金屬和其他礦產勘探物業的多元化投資組合，主要位於阿根廷、內華達州和墨西哥歷史上的貴金屬產區或附近，包括墨西哥杜蘭戈州的Rodeo地產，該地產由Rodeo 100%擁有。Velardeña屬性和El Quevar高級勘探屬性是公司僅有的材料屬性。

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本公司仍專注於在Rodeo地產開始採礦業務，並評估和尋找北美(包括墨西哥)近期有采礦前景的其他採礦機會，特別是在我們Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的礦產。該公司還專注於通過與巴里克簽署的嵌入協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探物業，並重點推進我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處物業組合中的選定物業。該公司還在評估戰略機會，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。

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於二零一五年十一月，本公司暫停其Velardeña Properties的採礦及硫化物加工活動，以保護該資產，直至本公司能夠制定採礦及加工計劃，而當時的銀及黃金價格顯示可持續的正營運利潤率(定義為收入減去銷售成本)，或本公司能夠找到、收購及開發可經濟開採並運輸至Velardeña Properties進行加工的替代礦源。*本公司在Velardeña Properties維持一組核心員工，其中大部分已被指派為租賃給Hecla Mining Company(“Hecla”)子公司的氧化物工廠運營和提供行政支持(見附註19)。Velardeña Properties的員工還包括一個勘探小組和一個運營管理小組，以繼續推進公司在墨西哥的計劃，包括啟動Rodeo地產的採礦運營，監督公司合規活動，以及維持和保護Velardeña Properties資產的長期價值。

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根據SEC的標準，該公司被視為勘探階段公司，因為它尚未證明其任何物業存在SEC行業指南7所定義的已探明或可能的礦產儲量。在公司根據SEC行業指南7證明存在已探明或可能的儲量之前，如果有的話，我們預計仍將是一家勘探階段的公司。

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於2019年第三季度，本公司意識到其未能及時提交預扣税申報表，並就本公司一家全資附屬公司向本公司作出的資本分配的退還而於2017年底及2018年底應繳税款(見附註17)。*糾正這一錯誤的效果是將期初留存收益減少267,000美元，分別計入2018年和2019年的154,000美元和113,000美元。267,000美元

對留存收益的調整反映在隨附的簡明綜合權益變動表中。他説：

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公司從定性和定量的角度評估了上述錯誤的重要性。基於上述評估，本公司認為，考慮到SEC員工會計公告第108號的要求，在量化2019年財務報表中的錯報時，考慮到上一年度錯報的影響，此次更正不會對任何個別前期產生重大影響，也不會對財務業績的趨勢產生影響(“SAB 108”)。

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3.發佈新的會計公告

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在2020年第一季度，公司通過了ASU No.2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修改了減值模型，以使用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法，這將導致更及時地確認損失。由於公司的主要信用風險與其應收租賃款項有關，採用這一最新情況並未對公司的綜合財務狀況或經營業績造成實質性影響。

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2019年第一季度，本公司通過了ASU 2016-02號“租賃”(“ASU 2016-02”)和ASU 2018-11號“租賃(主題842)”(“ASU 2018-11”)，要求承租人確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。對於出租人來説，所應用的會計原則與以前的指導原則基本相同。該公司目前根據通常超過一年的租賃協議在美國和幾個外國地點租賃行政辦公室。*本公司選擇修改後的追溯方式採用ASU 2016-02(見附註4)。他説：

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4.允許會計原則發生變化

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租約

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自2019年1月1日起，公司通過了ASU 2016-02和ASU 2018-11，要求承租人確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。對於出租人來説，所應用的會計原則與以前的指導原則基本相同。該公司目前根據通常超過一年的租賃協議在美國和幾個外國地點租賃行政辦公室。本公司對課題842選擇修改後的追溯方式，採用ASU 2016-02。本公司已選擇應用ASU 2016-02年度及ASU 2018-11年度所提供的多項實際權宜之計，讓本公司放棄重新評估現有或即將到期租約的分類、評估任何現有或即將到期的合約是否包含租賃或重新評估先前記錄的間接成本。*公司沒有選擇允許合同中租賃和非租賃部分相結合的實際權宜之計。*自2019年1月1日採用ASU 2016-02和ASU 2018-11以來，與本公司截至2018年12月31日在綜合資產負債表中已記錄的金額相比，差額微乎其微，因此本公司沒有根據修訂的追溯方法的要求，對2019年1月1日的留存收益期初餘額進行調整。

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本公司取得新辦公空間，並開始與總部主要辦公室簽訂新的長期租約，租約生效日期為2019年6月1日。新的寫字樓租約將在開始日期後五年零八個月到期。沒有延長租期超過規定期限的選擇。本公司於2019年第二季度錄得約465,000美元的使用權資產及約450,000美元的租賃負債，其基礎是未來租賃付款的淨現值貼現為9.5%，這代表本公司為應用主題842的指導而增加的借款利率。根據要求，公司將在直線基礎上確認單一租賃成本。

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本公司在墨西哥和阿根廷還有於2019年到期的長期寫字樓租賃，並於2019年1月1日記錄了與這兩個租賃相關的合併租賃負債約45,000美元和合並使用權資產約45,000美元。2019年11月，本公司續簽了墨西哥寫字樓租約四年，並記錄了約174,000美元的使用權資產和租賃負債。2019年12月，本公司還

將其阿根廷寫字樓租約續簽兩年，並記錄了約18000美元的使用權、資產和租賃負債。

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本公司已將上述寫字樓租賃的使用權資產包括在“其他長期資產“(注11)及其在”其他負債於截至2020年6月30日及2019年12月31日止期間的本公司綜合資產負債表中列明“短期及長期(附註14)”。

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5.投資現金和現金等價物及短期投資

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本公司認為所有購買時到期日在3個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。短期投資包括到期日超過3個月但不超過12個月的投資，或公司打算在未來12個月內出於營運資金需要清算到期日超過12個月的高流動性投資。

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信用風險

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該公司將其幾乎所有的多餘現金投資於高信用質量的金融機構或投資於美國政府或債務證券。信用風險是指第三方可能無法履行金融工具條款下的履行義務的風險。對於現金及等價物和投資，信用風險代表資產負債表上的賬面金額。該公司通過將其資金和投資放在高信用質量的金融機構，限制對每個金融機構的風險敞口，監測金融機構的財務狀況，只投資於評級為“投資級”或更高級別的政府和公司證券，從而降低現金和等價物和投資的信用風險。*本公司投資的金融機構淨資產不低於10億美元，且是證券投資者保護公司信譽良好的成員。

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6.購買預付費用和其他資產

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截至2020年6月30日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容：

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二零二零年可收回按金及其他款項包括一筆來自Barrick的應收款項，用以償還與進賬協議有關的約10萬美元成本(見附註10)。

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7.按公允價值出售金融衍生品

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2019年12月3日，公司與赫克拉訂立廠房租賃協議修正案，將租賃協議中包含的每噸浮動費用由22.00美元降至11.00美元。根據若干白銀價格及已交付礦石品位限制(如附註19所充分討論)，每噸浮動費用可回升至先前的每噸22.00美元。根據ASC主題815-衍生品和對衝(“ASC 815”)和842-租賃(“ASC 842”)，採用可變租賃付款的安排必須進行評估，以評估它們是否包含嵌入衍生品。如果嵌入衍生品與租賃合同沒有“明確而密切的關聯”，它們必須與宿主合同分開核算。本公司認定，如果與白銀價格和交付的礦石頭等有關的某些條件得到滿足，公司有可能獲得額外的每噸11.00美元的浮動費用，這不符合“明顯且密切相關”的例外情況，因此，潛在的每噸11.00美元的額外可變費用構成了一種衍生品，必須在主機租賃合同之外進行估值和核算。根據ASC 842的指引，本公司已確定租賃協議的修訂構成一項修訂，必須自2019年12月2日(經雙方同意修訂之日起至2020年12月31日屆滿)作為新租約入賬。本公司將修訂租賃協議時收到的衍生工具的公允價值視為預付租賃付款，該款項將按直線法在租賃剩餘期限內攤銷(有關計算衍生工具公允價值的估值方法的討論，請參閲附註16)。於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司已錄得“導數 按公允價值計算“資產分別約為128,000美元和約254,000美元。在2020年6月30日和2019年12月31日，

公司還記錄了“遞延收入“大約90000美元和180000美元，與修訂的租賃協議有關。於2020年6月30日，公司確認減少至“收入--廠房租賃”由於2019年12月31日至2020年6月30日期間衍生品公允價值的變化，本公司的簡明綜合經營報表減少了約125,000美元的衍生品。在2020年前六個月，公司還確認了大約90,000美元“收入--廠房租賃”關於公司與遞延收入攤銷有關的簡明綜合經營報表。

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8.增加庫存，淨額

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截至2020年6月30日和2019年12月31日，Velardeña Properties的庫存包括以下內容：

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2020年6月30日和2019年12月31日的材料和用品庫存減少了20萬美元的陳舊津貼。

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本公司已將在墨西哥支付的與Velardeña Properties相關的增值税(“增值税”)記錄為可收回資產。墨西哥法律允許通過持續申請退款來追回某些增值税付款。截至2020年6月30日，公司還記錄了約23,000美元的應收增值税，作為墨西哥應付增值税的減少額，見“應付賬款和其他應計負債“在簡明綜合資產負債表上。

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該公司還在墨西哥和其他國家支付了增值税，主要與勘探項目有關，由於可回收性的不確定性，這些項目已計入已發生的費用。

8.

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10.購買物業、廠房和設備，淨額

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物業、廠房和設備的構成如下：

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El Quevar賺取收益協議

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於二零二零年四月九日，本公司及其數間直接及間接全資附屬公司與Barrick訂立盈利協議，據此Barrick已取得本公司位於阿根廷薩爾塔省El Quevar項目70%權益的選擇權(“選擇權”)。根據賺取協議的條款，為了在El Quevar項目中賺取不可分割的70%權益，Barrick必須：(A)在總共八年的時間裏產生總計1000萬美元的工作支出(第一年和第二年每年50萬美元，第三年、第四年和第五年每年100萬美元，第六年、第七年和第八年每年200萬美元)；(B)向公司提交國家

根據嵌入協議所載參數，文件43-101符合預先可行性研究；及(C)在嵌入協議期限內向本公司遞交行使購股權的書面通知。巴里克可以在花費最少100萬美元的工作支出和向公司發出30天通知後的任何時間退出“賺取協議”。該公司將成立一個新實體(“新公司”)，持有El Quevar物業。在符合嵌入條件並行使選擇權後，巴里克將擁有新公司70%的股份，公司將擁有30%的股份。新公司的資金將基於巴里克的，公司各自的所有權和行業標準稀釋機制將適用於任何一個股東資金不足的情況。

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關於增收協議，本公司與巴里克亦於二零二零年四月九日訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，巴里克於私募交易中以每股0.2119美元的收購價購買4,719,207股本公司普通股(見附註18)。

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財產遺棄

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在2020年第二季度，本公司允許與本公司在墨西哥的非實質性Abelena勘探項目相關的某些特許權到期。這些特許權的賬面價值為10萬美元，該公司記錄的虧損為10萬美元，其中包括其他營業(費用)收入，淨額關於隨附的簡明綜合經營報表。

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與氧化物工廠租賃有關的設備

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本公司的若干資產與向Hecla出租Velardeña氧化物工廠有關(見附註19)。在2020年6月30日和2019年12月31日，租賃涉及的設備的賬面淨值約為50萬美元。他説：

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11.其他長期資產

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截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他長期資產包括：

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遞延發售成本與LPC計劃和自動櫃員機協議相關(見附註18)。使用權資產與某些寫字樓租賃有關(見附註4)。

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12.管理應收賬款和其他應計負債

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公司的應付帳款和其他應計負債包括以下內容：

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2020年6月30日

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截至2020年6月30日的應付帳款和應計款項主要與應付承包商和供應商的款項有關，其中20萬美元與公司的Velardeña Properties有關，30萬美元與勘探和公司行政活動有關。

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截至2020年6月30日的應計員工薪酬和福利包括20萬美元的應計應付假期，以及40萬美元與應付的預扣税和福利有關。在應計的60萬美元僱員薪酬和福利中，有40萬美元與Velardeña Properties的活動有關。

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2019年12月31日

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截至2019年12月31日的應付賬款和應計項目主要涉及應付承包商和供應商的款項，其中30萬美元與公司的Velardeña Properties有關，30萬美元與公司行政和勘探活動有關。

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截至2019年12月31日的應計員工薪酬和福利包括20萬美元的應計應付假期，以及50萬美元與應付的預扣税和福利有關。在70萬美元的應計僱員薪酬和福利中，有50萬美元與Velardeña Properties的活動有關。

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應付增值税主要與2019年12月在墨西哥出售MOGOTES和Pistachon物業收取的增值税有關，這筆金額將於2020年1月匯給墨西哥政府。本公司已將在墨西哥支付並與Velardeña Properties相關的增值税記錄為可收回資產。於2019年12月31日，本公司記錄了約73,000美元的應收增值税，作為上表所列應付增值税的減少額。增值税是在2020年第一季度繳納的。

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應付所得税涉及本公司從其加拿大附屬公司收取的資本分配的若干加拿大税款(見附註17)。這些税款是在2020年2月繳納的。

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13、中國政府債務相關黨

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為應對新冠肺炎疫情可能帶來的經濟和市場不確定性，本公司於2020年3月30日與開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Sentient Global Resources Fund IV，L.P.訂立了一項短期貸款協議(“貸款協議”)，據此，Sentient向本公司發放了一筆金額為1,000,000美元的無擔保貸款(“Sentient貸款”)。Sensent是一傢俬人股本基金，與其他Sentient股本基金一起，Sentient是公司最大的股東，總共持有公司已發行普通股的大約32%。Sentient貸款的利息年利率為10%，貸款將於2020年12月31日全額到期，連同應計利息和貸款協議項下的任何其他未償還金額。貸款協議包含慣例陳述、擔保和其他條款。*貸款協議不包含任何提前還款罰金。2020年6月30日，債務關聯方金額包括大約25,000美元的應計利息。

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14.債務和其他債務

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其他流動負債

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下表列出了公司在2020年6月30日和2019年12月31日的其他流動負債：

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Autlán可退還押金是與建議於2019年將我們的Velardeña Properties和其他礦產特許權出售給Autlán而收到的押金相關的剩餘本金加利息責任。2019年9月11日，本公司宣佈，Autlán行使終止物業購買協議的權利。由於終止協議，本公司須自2019年12月9日起每月支付257,000美元，以償還原來的150萬美元按金，直至按約11%的年息償還按金為止。到2020年6月30日，公司向Autlán支付了大約100萬美元，

最初的150萬美元存款，包括大約5.7萬美元的利息，剩下大約50萬美元的餘額將於2020年6月30日到期，包括應計利息。在截至2020年6月30日的6個月裏，該公司記錄了與Autlán可退還押金相關的大約3.8萬美元的利息支出。2020年4月7日，本公司和Autlán同意將每月付款減少到81,000美元，並將適用於未償還金額的利率從年利率11%提高到年利率12%，自2020年4月9日起生效。剩餘的餘額現在應該在2020年12月之前全額支付。他説：

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保費融資包括與公司董事和高級管理人員保險和一般責任保險的應付保費有關的剩餘餘額和應計利息。2019年6月，該公司為一般責任保險提供了151,000美元的保費。保費分十二次平均支付，年利率為5.74釐。在2020年6月30日，沒有剩餘的餘額。2019年12月，公司為董事和高級管理人員保險提供了482,000美元的保費。保險費分十二次平均支付，年利率為5.74%。截至2020年6月30日，剩餘餘額加上應計利息約為264,000美元。

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寫字樓租賃負債與本公司位於科羅拉多州戈爾登以及墨西哥和阿根廷的主要總部的寫字樓租賃負債相關(見附註4)。

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其他長期負債

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截至2020年6月30日及2019年12月31日止期間的其他長期負債分別為40萬美元及50萬美元，主要涉及本公司位於Golden的主要總部寫字樓的租賃負債(見附註4)。

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15.補充資產報廢義務和填海負債

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該公司聘請了一家採礦工程公司為Velardeña Properties準備詳細的關閉計劃。該計劃於2012年第二季度完成，並表明該公司當時有一筆ARO，抵銷了約190萬美元的ARC。

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隨着需要未來回收和補救的活動的發生，公司將繼續根據資產報廢計劃積累額外的估計ARO金額。*在2020年前六個月，公司確認了約121,000美元的增值費用。

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下表總結了Velardeña Properties ARO中的活動：

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2020和2019年期間記錄的ARO估計的變化主要是由於確定未來現金流時使用的與通脹因素相關的假設發生變化所致。

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2020年6月30日和2019年12月31日隨附的簡明綜合資產負債表上列出的ARO包括與阿根廷El Quevar項目活動相關的名義回收負債金額。

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16.公允價值計量的公允價值衡量標準

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金融資產及負債及非金融資產及負債在公允價值架構下按公允價值計量，該架構將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三大層次。這個層次給予活躍市場的報價(未經調整)最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。此外，金融資產和負債應根據

對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820的公允價值層次結構的三個級別如下：

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第1級：指在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

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第2級：相同資產或負債在非活躍市場的報價，活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關或主要源自經證實的可觀察市場數據的其他可觀察投入。

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級別3：由於市場活動很少或沒有活動，導致無法觀察到的投入。這需要在模型中使用假設，以估計市場參與者在為資產或負債定價時將使用什麼。

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下表按公允價值等級分別彙總了公司在2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計算的金融資產和負債：

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該公司的現金等價物主要由美國國庫券組成，被歸類在公允價值等級的第一級。

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這個“按公允價值衍生”綜合資產負債表內的資產與修訂Hecla廠房租賃協議有關(見附註19)。本公司已確定，根據白銀平均價格及於給定月份加工的材料平均等級計算的浮動租賃付款部分為嵌入衍生工具(見附註7)。本公司於每個報告期末評估衍生工具的公允價值，價值變動記錄為增減至“氧化物工廠收入“關於公司的合併經營報表。截至2019年12月2日(租賃修訂的生效日期)以及2019年12月31日和2020年6月30日，衍生品資產按公允價值記錄，主要基於第三方專家使用蒙特卡洛模擬和期權定價模型進行的估值，以計算衍生品的潛在貼現現金流，該估值基於2020年期間任何給定月份白銀價格的平均價格等於或超過每盎司20.00美元或加工品級等於或超過每噸1,000克的可能性，並結合以下風險調整估計*估值屬於公允價值層次的第3級。估值政策由首席財務官批准，首席財務官審閲及批准在公允價值計算中使用的投入及公允價值計量的期間變動是否合理。公允價值計量將在被認為適當時與公司首席執行官進行討論。估值模型主要考慮衍生工具的潛在貼現現金流，其基礎是白銀價格於2020年內任何給定月份的平均價格等於或超過每盎司20.00美元，或加工品級等於或超過每噸1,000克，再加上待加工材料的風險調整估計。

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於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無任何金融資產或負債分類於公允價值等級第2級。

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非經常性公允價值計量

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截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有非經常性公允價值計量。

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17.取消所得税。

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該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的規定，在税收管轄的基礎上核算所得税。*截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，公司沒有確認任何所得税費用。該公司在年初至今已產生普通虧損的司法管轄區開展業務。然而，除本段所述外，公司無法確認這些虧損的收益，因此沒有使用估計的有效税率來報告今年迄今的業績。

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根據美國會計準則委員會740的規定，該公司在其簡明綜合資產負債表中按税收管轄原則列報遞延税項資產扣除遞延税項負債後的淨額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司資產負債表上沒有報告遞延税項淨資產或遞延税項淨負債。

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2019年第三季度，本公司意識到未能及時提交預扣税申報表，並支付與ECU Silver Mining Inc.向本公司返還資本分配相關的到期税款。(本公司在加拿大的全資子公司)於2017年底和2018年底。*根據加拿大税法，資本分配構成股息，需繳納5%的預扣税。*加拿大的預扣税構成了2017年12月和2018年12月的收入税，總額約為28.4萬美元，其中包括延遲提交時到期的利息估計約2萬美元。本公司已將與這一負債相關的所得税費用視為會計錯誤的更正，並調整了留存收益的期初餘額(附註2)。*2020年2月，本公司申請加入加拿大税務局的自願披露計劃，根據該計劃，本公司支付應支付的税款和估計利息，並要求減免可能適用的任何罰款或額外利息。*如果加拿大税務局拒絕公司的減税請求，可能會評估額外的利息和罰款。

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該公司是特拉華州的一家公司，其子公司在美國和不同的外國司法管轄區提交納税申報單。這些國家的税收規章制度高度複雜，可供解讀。本公司的所得税申報表須經有關税務機關審核，而與該等審核有關的事宜，可能會與税務機關就某些税務規則在有關國家內的解釋或適用產生爭議。*根據ASC 740，本公司識別及評估不確定的税務狀況，並確認不確定的税務狀況的影響，而該不確定的税務狀況經相關税務機關審核後維持的可能性較小。這些頭寸被認為是“未確認的税收優惠”，需要在財務報表中額外披露和確認負債。*本公司於2020年6月30日或2019年12月31日沒有未確認的税收優惠。

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18.提高投資效率和公平性

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認購協議

關於增收協議(見附註11)，本公司與巴里克亦於二零二零年四月九日訂立認購協議，根據該協議，巴里克於私募交易中以每股0.2119美元的收購價購入4,719,207股本公司普通股。該等股份乃根據一九三三年證券法(經修訂)(“該法案”)未經註冊而發售及出售，以符合該法案第4(A)(2)節及/或根據該法案頒佈的D規例所提供的豁免。認購協議的淨收益約90萬美元記錄在股本中，並在簡明綜合股本變動表中作為單獨的項目列示。

發售和定向增發

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於2020年4月20日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，規定以每股0.2美元的價格發行及出售15,000,000股本公司普通股，並在同時進行的私募交易中，發行總計11,250,000股認股權證，最終由7,500,000股A系列認股權證及3,750,000股B系列認股權證(統稱“認股權證”)組成，以行使價0.3美元購買最多11,250,000股本公司普通股。每份認股權證可在2020年4月22日發行之日起6個月內行使，有效期在初始行使日後5年屆滿。認股權證包含所謂的全棘輪和反稀釋條款，這些條款可能會在公司未來發行其普通股或普通股時觸發。

等價物，每股價格低於當時認股權證的行使價格，但須受某些例外情況所限；但須提供B系列認股權證的經調整行使價格不低於0.26美元。

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發售的淨收益記錄在權益中，並在簡明綜合權益變動表中作為一個單獨的項目出現。此次發行的總成本約為33.4萬美元，包括上市費、法律和其他成本，以及總毛收入的6%的配售代理費，然而，對於一個投資者來説，接受了較低的費用。所有這些費用都記錄為減少到“額外實收資本“在簡明綜合資產負債表上。根據Black Scholes模型，假設沒有觸發事件發生以降低權證的行使價格，那麼在2020年4月22日，也就是權證發行之日，合併後的A系列和B系列權證的公允價值約為190萬美元。Black Scholes的投入包括2020年4月22日(認股權證發行日期)的收盤價0.24美元、認股權證的行使價和行權期、公司在認股權證期限內的適用波動率95%，以及適用的無風險利率0.41%。

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註冊直接發售

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2019年7月17日，本公司與若干機構投資者訂立協議，規定以每股0.26美元的價格發行及出售8,653,846股本公司普通股，並在同時進行的私募交易中，發行8,653,846股A系列認股權證，以每股0.35美元的行使價購買最多8,653,846股本公司普通股，總收益為225萬美元(“發售”)。*每個A系列權證於2020年1月17日開始可行使，並將於2025年1月17日到期，距離最初行使日期五年。此次發行的每位投資者持有本公司於2016年5月發行的認股權證，可行使至2021年11月，行使價為每股0.75美元。關於此次發行，本公司還同意以一對一的方式交換2016年5月的B系列認股權證，以每股0.35美元的行使價購買450萬股普通股。每個B系列認股權證於2020年1月17日開始可行使，並將於2022年5月20日到期，但在其他方面受與A系列認股權證相同的條款和條件的約束。他説：

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發售的淨收益記錄在權益中，並在簡明綜合權益變動表中作為一個單獨的項目出現。此次發行的總成本約為30萬美元，包括總毛收入6%的配售代理費、上市費以及法律和其他成本。這些費用被記錄為減少到“額外實收資本“在簡明綜合資產負債表上。在使用Black Scholes模型時，發行的A系列權證的公允價值約為210萬美元，與它們取代的權證相比，B系列權證的增量公允價值約為30萬美元。Black Scholes對A系列認股權證的投入包括2019年7月16日(公司簽訂發行股票協議的前一天)的收盤價0.33美元、認股權證的行使價和行權期、公司在A系列認股權證期間的適用波動率95%，以及適用的無風險費率1.9%。*B系列權證的Black Scholes投入包括2019年7月16日的收盤價0.33美元、權證的行權價和行權期、公司在B系列權證期間的適用波動率88%，以及適用的無風險利率1.9%。

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承諾採購協議

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於2018年5月9日，本公司與LPC訂立承諾購買協議(“承諾購買協議”)，根據該協議，本公司有權全權酌情向LPC出售最多1,000萬美元的本公司普通股，惟須受承諾購買協議(“LPC計劃”)所載若干限制及條件規限。*本公司於2018年7月完成承諾購買協議。

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根據承諾購買協議的條款，公司將控制未來向LPC出售公司普通股的任何時間和金額。LPC無權要求本公司根據承諾購買協議進行任何銷售，但有義務按照該協議管轄的本公司的唯一指示進行購買。LPC有義務從公司購買普通股的價格沒有上限，股票的購買價格將基於每次向LPC出售公司股票時公司股票的現行市場價格。LPC已同意不以任何方式直接或間接賣空或套期保值本公司普通股。本公司有權隨時終止承諾購買協議，自行決定，不收取任何費用或罰款。

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在截至2020年6月30日的6個月中，公司根據承諾購買協議向LPC出售了900,000股普通股，每股平均銷售價約為0.27美元，淨收益約為216,000美元。*此外，還攤銷了約24,000美元的承諾採購協議成本，導致延遲LPC計劃成本的剩餘餘額為353,000美元，記錄在“其他長期資產“在截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表上。

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在截至2019年6月30日的六個月內，公司根據承諾購買協議向LPC出售了2,113,642股普通股，每股平均銷售價約為0.28美元，淨收益約為590,000美元。*此外，還攤銷了約58,000美元的承諾採購協議費用。*根據LPC計劃，目前仍有1220萬股可供發行。

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在市場發售協議中

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於2016年12月，本公司與H.C.Wainwright Co，LLC(“Wainwright”)訂立市場發售協議(經不時修訂，“ATM協議”)，根據該協議，本公司可不時根據招股章程補充條款，透過Wainwright擔任銷售經理髮行及出售本公司普通股股份，總銷售收益最高可達500萬美元(“ATM計劃”)或最多1,000萬股。*於2018年11月23日，本公司對自動櫃員機協議進行了第二次修訂，將協議延長至2020年12月20日，或自動櫃員機協議根據其中條款終止的日期(以較早者為準)。普通股將按出售時的市價分配。因此，根據自動櫃員機計劃出售的普通股的價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。自動櫃員機協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為所售普通股每股總銷售價格的2.0%。“

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在2020年前6個月，公司根據自動櫃員機協議出售了總計823,452股普通股，平均價格為每股普通股0.28美元，淨收益約為223,000美元。*此外，大約8,000美元的遞延ATM計劃成本被攤銷，導致截至2020年6月30日的遞延ATM計劃成本的剩餘餘額為129,000美元，記錄在簡明綜合資產負債表的“預付費用和其他資產”中。

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2019年前六個月，本公司根據自動櫃員機協議出售了總計33,995股普通股，平均價格為每股普通股0.34美元，總收益約為11,000美元。*目前根據自動取款機計劃，尚有810萬股可供發行。

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股權激勵計劃

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根據本公司經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(“股權計劃”)，本公司普通股可獎勵予本公司及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、顧問及代理人。*本公司採用分級歸屬方法確認基於股票的補償成本，即在每個單獨歸屬部分的必要服務期內確認成本。

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下表彙總了公司在2020年6月30日根據股權計劃發行的限制性股票授予的情況，以及截至那時的6個月內的變化：

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在截至2020年6月30日的6個月裏，公司確認了大約15,000美元與限制性股票授予相關的補償費用。*公司預計將確認與這些相關的額外補償費用

在接下來的12個月裏獎勵大約30,000美元。在此期間取消的限制與前幾年向7名員工發放的補助金有關。

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下表彙總了公司在2020年6月30日根據股票計劃發行的股票期權授予情況，以及截至那時的6個月內的變化：

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截至2020年6月30日，之前授予的所有股票期權均已到期。

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此外，根據股權計劃，公司董事會通過了非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃(“遞延薪酬計劃”)。*根據遞延補償計劃，非僱員董事收取根據股權計劃發行的限制性股票單位(“RSU”)形式的部分薪酬。RSU通常在授予一週年時授予，每個授予的RSU有權在董事董事會服務終止時獲得一股不受限制的普通股。

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下表彙總了根據遞延補償計劃於2020年6月30日發放的RSU補助金的狀態以及在隨後結束的六個月內的變化：

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在截至2020年6月30日的6個月裏，公司確認了與RSU贈款相關的大約18.6萬美元的補償費用。該公司預計在未來12個月內確認與RSU贈款相關的大約18.2萬美元的額外補償支出。在此期間授予的RSU中包括授予董事的300,000個RSU，以代替年度現金聘用金。該等RSU於授予時歸屬，本公司記錄了與授予有關的120,000美元補償開支。

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關鍵員工長期激勵計劃

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本公司2013年主要員工長期激勵計劃(“KELTIP”)規定向本公司某些高級管理人員和主要員工授予單位(“KELTIP單位”)，一旦授予，該等高級管理人員和員工將有權獲得根據本公司股權計劃發行的現金或公司普通股(該結算方式由董事會全權酌情決定)金額，一般以結算日公司普通股的價格衡量。(“KELTIP單位”)“KELTIP”規定向本公司某些高級管理人員和主要員工授予單位(“KELTIP單位”)，一旦授予，該等高級管理人員和主要員工將有權獲得根據本公司股權計劃發行的現金或公司普通股(該結算方式由董事會全權決定)金額，一般以結算日公司普通股的價格衡量。KELTIP單位不是本公司的實際股權，是本公司的唯一無資金和無擔保債務，不可轉讓，也不向股東提供任何股東權利。已歸屬KELTIP單位的結算金額一般會延遲至本公司控制權變更或承授人停止擔任本公司高級人員或僱員之日(以較早者為準)支付。

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2019年2月26日，公司向公司兩名高管授予共計70.5萬台KELTIP單位。*由於本公司希望保留其有限的現有現金儲備，以支付與其勘探項目組合相關的資金支出，本公司決定目前不再打算以現金結算其任何未償還的KELTIP單位。公司現在打算以公司普通股結算所有KELTIP單位，包括以前發行的單位，這一選擇權由董事會全權決定，只要根據股權計劃仍有足夠的股份可用。*因此，公司記錄了254,000美元的補償費用，包括在“基於股票的薪酬“在2019年2月26日授予的KELTIP機組的簡明綜合運營報表中，記錄的金額類似於“額外實收資本”在簡明綜合權益變動表中。*本公司已將之前授予的KELTIP單元視為在2019年2月26日進行了有效修改。*公司將截至該日期之前的KELTIP單位按市價計價，並記錄了約227,000美元的額外補償費用，包括在“基於股票的薪酬“在簡明綜合業務報表中記錄約583,000美元為“額外實收資本”在簡明綜合權益變動表中，代表於2019年2月26日記錄的補償費用與於2018年12月31日記錄的KELTIP單位負債之和的金額。所有KELTIP單位均於2019年6月30日記入權益。

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2020年5月21日，公司向公司兩名高級管理人員授予了總計140萬台KELTIP，並確認了約44.8萬美元的補償費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有3,725,000和2,325,000個KELTIP單元未完成。

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普通股認股權證

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下表彙總了公司普通股認股權證在2020年6月30日的狀況以及截至那時的6個月內的變化：

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認股權證涉及該公司股票以前和目前的登記發行和私募。

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如上所述，於2020年4月20日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，規定發行及出售15,000,000股本公司普通股，並在同時進行的私募交易中，發行合共11,250,000份認股權證，最終包括7,500,000份A系列認股權證及3,750,000份B系列認股權證。

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同樣如上所述，2019年7月10日，公司以登記直接發行的方式發行了8,653,846股登記普通股。與此次發行相關的是，每個投資者都收到了一份未註冊的A系列認股權證，每購買一股普通股，就會購買一股普通股。每份A系列認股權證可在發行之日起6個月內行使，期限將於2025年1月到期。

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2016年5月，公司以每股0.5美元的收購價在登記直接發售中發行了800萬股登記普通股，所得毛收入為400萬美元。與此次發行相關的是，每個投資者都收到了一份未經登記的認股權證，每購買一股普通股，就可以購買四分之三股普通股。由此產生的6,000,000股認股權證的行權價為每股0.75美元，於2016年11月7日開始可行使，並可行使至2021年11月6日，即自最初行使日起五年。關於上文討論的2019年7月登記直接發售，本公司同意以一對一的方式交換2016年5月的4,500,000份B系列認股權證，以一次性購買4,500,000股普通股

價格為每股0.35美元。每份B系列認股權證可在發行之日起6個月內行使，期限將於2022年5月到期。

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所有未償還認股權證均於2020年6月30日和2019年12月31日記入權益。

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19.預算收入、遞延收入及相關成本氧化物工廠租賃及氧化物工廠租賃成本

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在截至2020年6月30日的6個月中，該公司錄得約240萬美元的收入和與Velardeña Properties氧化物工廠租賃相關的約100萬美元的相關成本。根據ASC 842的指導，該公司在簡明綜合運營報表中將氧化物工廠租賃費以及勞動力、公用事業和其他成本的報銷確認為“收入：氧化物工廠租賃”。AASC 842支持將公司在履行租賃義務時直接發生的費用的報銷記錄為毛收入，在實體作為委託人而不是代理對轉移給客户的特定商品或服務擁有控制權的情況下。報銷的直接人工和公用事業費用的實際成本在簡明綜合經營報表中報告為“氧化物工廠租賃成本”。本公司確認租賃期內根據租賃條款賺取的租賃費。

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於2017年8月2日，本公司授予Hecla將氧化物工廠租期再延長最多兩年的選擇權，最遲於2020年12月31日(“延展期”)結束，以換取100萬美元的預付現金，以及購買100萬美元(約合180萬股)的本公司普通股，按每股0.55美元的面值發行，這是基於未打折的30天成交量加權平均股價。本公司間接附屬公司Minera William S.A.de C.V.與Hecla Mining Company於二零一七年八月二日訂立之購股權協議(“購股權協議”)及(Ii)本公司間接附屬公司Minera William S.A.de C.V.與Hecla Mining Company間接附屬公司Minera Hecla S.A.及Minera Hecla S.A.de C.V.於2017年8月2日訂立之主協議及租賃協議第二次修訂(“第二次修訂”)均記錄於(I)本公司與Hecla Mining Company於二零一七年八月二日訂立之購股權協議(“購股權協議”)。根據第二修正案，赫克拉有權在2018年10月3日之前行使選擇權，將租賃延長至2020年12月31日。*2018年10月1日，赫克拉行使第二修正案選擇權，將租賃延長至2020年12月31日。*所有固定費用和吞吐量相關費用與原租賃相同。*類似的數量限制適用於任何未來所需的尾礦擴建，Hecla將為其提供資金，租約結束時未使用

在擴建後的尾礦設施中約定的產能期限。*根據第二修正案，Hecla有權在延長期間以任何原因終止租約，並提前120天通知。他説：

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2019年12月2日，本公司與Hecla簽訂了日期為2017年8月2日的主協議和租賃協議第三修正案。根據第三修正案的條款，公司已同意從2020年1月1日開始，將Hecla在租賃期內應支付的每噸費用從每噸22.00美元降至每噸11.00美元。然而，在出現以下條件之一的任何月份，本公司將獲得每噸加工22.00美元：(1)該月COMEX每日白銀現貨收盤均價等於或大於每盎司20.00美元，或(2)該月冶金餘額中的磨頭品位平均值等於或大於每噸等值銀頭品位1000克或更高。(2)該月的COMEX每日白銀現貨收盤價等於或大於每盎司20.00美元，或(2)該月冶金餘額的磨頭品位平均值等於或大於每噸相當於銀頭品位的1000克。如果在任何一個月滿足其中任何一個條件，Hecla將為該月在氧化物工廠處理的所有金額支付22.00美元的費用。減收的費用只適用於租賃協議下的噸位付款；每月125,000美元的租賃費不受第三修正案的影響。根據租賃協議條款，Hecla有權在120天書面通知後隨時終止租賃協議。第三修正案將所需的提前通知延長至150天。此外，租約允許Hecla在十天通知下終止租約，如果Hecla因政府下令連續關閉超過90天而無法使用該工廠。

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2020年7月7日，本公司收到赫克拉的通知，終止於2020年11月30日生效的協議。

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本公司將以直線方式確認授予期權的100萬美元，從2017年8月2日第二修正案之日起至2020年11月30日止的預期租賃期內，將該等收入計入綜合經營報表中的“收入：氧化物工廠租賃”中。(注：第二修正案生效日期為2017年8月2日至2020年11月30日的第二修正案生效之日起至2020年11月30日止)授予期權的100萬美元收入將包括在綜合經營報表中的“收入：氧化物工廠租賃”中。*在截至2020年6月30日的6個月內，公司確認了與預付現金相關的約20萬美元的攤銷收入。截至2020年6月30日，租賃選擇權的未攤銷部分總額約為10萬美元，在簡明綜合資產負債表上記為短期“遞延收入”。他説：

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本公司已確定，如上所述收取較高的每噸22.00美元費用的能力創造了一項衍生資產。本公司將衍生資產視為預付租賃付款，將在租賃剩餘期限內攤銷，並記錄了與衍生資產價值相等的遞延收入，如附註7所述。預付租賃付款攤銷及衍生資產於2019年12月31日的增加在截至2019年12月31日的綜合經營報表中記錄為“收入：氧化物工廠租賃”，增加約74,000美元。*截至2020年6月30日止六個月期間，預付租賃付款攤銷及衍生資產減少(附註7)於綜合經營報表中記錄為淨減少約125,000美元至“收入：氧化物廠房租賃”。

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如果本公司決定在2020年12月31日之前將氧化物工廠用於自己的目的，Hecla有權在發出終止通知後繼續租賃該工廠至2020年12月31日，這是一次優先決定權。

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截至2019年6月30日止六個月，本公司錄得與Velardeña Properties氧化物工廠租賃相關的收入約390萬美元及相關成本約120萬美元。如上所述，在截至2019年6月30日的六個月內，公司還確認了與Hecla預付現金相關的約20萬美元的攤銷收入。

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20.扣除利息和其他費用，淨額

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在截至2020年6月30日的6個月中，公司確認了大約10萬美元利息和其他費用主要涉及應付給Sentient和Autlán的款項(見附註13和14)。

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截至2019年6月30日的6個月，公司確認了約10萬美元的利息和其他費用主要與本公司當時持有的金牌股份按市值計價有關。*所有的黃金標籤股票都在2019年第三季度出售。他説：

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21.報告補充現金流信息

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下表將該期間的淨虧損與運營中使用的現金進行調節：

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下表列出了補充現金流信息和非現金交易：

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22.預算承諾和或有事項

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於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無或有損益。*本公司在截至2019年12月31日的年度的10-K表格中有某些購買和租賃承諾。

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23、中國市場細分市場信息

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該公司的唯一活動是開採、建設和勘探含有貴金屬的礦產。該公司的應報告部門基於公司的創收活動和現金消費活動。該公司報告了兩個部門，一個是其在墨西哥的Velardeña Properties，另一個是非創收活動，包括勘探、建築以及一般和行政活動。公司間收入和費用金額已在每個部門內剔除，以便根據管理層內部用於評估部門業績的基礎進行報告。

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與本公司各部門相關的財務信息如下：

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24、發佈關於關聯方交易的報告

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以下是關於本公司(及其子公司)與其高級管理人員、董事和主要股東之間交易的信息。

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行政服務、設備租賃：

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從2016年8月開始，該公司開始向森特的間接子公司Minera Indé提供有限的會計和其他行政服務。*截至2020年6月30日，Sentient通過Sentient執行基金持有公司1.282億股已發行和已發行普通股中的約32%。*服務由公司墨西哥辦事處的行政人員在墨西哥當地提供。該公司向Minera Indé收取每月15,000美元的服務費，向該公司報銷所發生的費用，外加少量利潤率。根據這項安排收到的金額減少了勘探成本。公司董事會和審計委員會批准了這項協議。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，公司向Minera Indé收取約90,000美元的服務費，抵消了“勘探費“在簡明綜合業務報表中。

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從2020年7月開始，該公司已同意將某些非必要的採礦設備租賃給Minera Indé，租期為三個月，租期為20,000美元。*租約可以延長到三個月以上，每月3000美元。審計委員會批准了這項協議。

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債務關聯方

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2020年3月30日，本公司與Sentient簽訂了一項短期貸款協議，根據該協議，本公司獲得了一筆金額為1,000,000美元的無擔保貸款。Sentient貸款的利息年利率為10%，貸款將於2020年12月31日全額到期，連同應計利息和貸款協議下的任何其他未償還金額。有關貸款的完整説明，請參閲附註13。

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25.後續事件

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新冠肺炎

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2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病暴發為“大流行”。*截至簡明合併財務報表印發之日，

公司的財務狀況沒有受到重大影響，但公司仍在繼續監測情況。*截至濃縮綜合資產負債表日期沒有記錄減值，然而，由於圍繞形勢的不確定性，管理層對此的判斷未來可能會改變。*此外，雖然公司的經營業績、現金流和財務狀況可能受到負面影響，但目前無法合理估計影響的程度。

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出售聖瑪麗亞房產

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2020年7月14日，本公司與傳説中的銅業公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)。(“傳説”)就一項潛在交易(“傳説”)訂立協議，據此，傳説將取得本公司於位於墨西哥奇瓦瓦的聖瑪麗亞採礦權賺取100%權益的選擇權(“選擇權”)。意向書規定，訂立有關購股權的最終協議(“最終協議”)須視乎(其中包括)(I)傳説將進行盡職調查的10個營業日期間，(Ii)傳説將獲得不少於4,000,000加元融資的能力，及(Iii)經多倫多證券交易所創業交易所接納建議交易。

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作為購股權的對價，傳説將(I)於交易完成時向本公司支付500,000,000美元現金，並將向本公司發行1,000,000股傳説中的普通股；(Ii)於交易結束後的一週年日向本公司支付1,500,000美元現金；(Iii)於交易結束後的兩年週年日向本公司支付2,000,000美元現金；及(Iv)於行使購股權時，就Santa Maria及Pto Com特許權授予本公司1%的冶煉廠淨收益。

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意向書包含標準陳述、保證、契諾和類似交易中慣用的其他條款。本公司及傳説已同意盡其商業上合理的最大努力，於2020年8月12日或之前訂立最終協議，並準備所有必要文件，申請及取得多倫多證券交易所創業板交易所批准及所有其他所需或合意的同意、訂單或批准，以完成有關該期權的潛在交易。在簽署最終協議之前，不支付上述任何對價。該公司此前已支出與這兩處物業相關的所有成本，並將在收到現金時記錄協議收入。

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公開發行

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於二零二零年七月二十一日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC作為附表一所列承銷商(“承銷商”)的代表訂立經修訂及重新簽署的包銷協議(“包銷協議”)，規定本公司以確定承諾向公眾發行及出售17,857,143股普通股(“發售”)，向公眾公佈的價格為每股0.42美元(“發售股份”)。此外，本公司授予承銷商一項選擇權，可按普通股每股公開發售價格購買最多2,678,571股普通股，可於承銷協議日期起30天內行使(“購股權股份”)。*發售股份及購股權股份是根據本公司S-3表格的登記聲明(編號：333-220461)及其向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件登記。*承銷商以6%(6%)的承銷折扣向本公司收購發售股份及全數購股權股份，本公司亦同意向其償還慣常費用及開支。*在6%的承銷折扣和約22.5萬美元的總髮售費用後，公司從出售發售股份和期權股份中獲得約790萬美元的淨收益。*本公司擬將發售所得款項用作營運資金要求及一般公司用途。*發售股份和期權股份的出售於2020年7月24日完成。

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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

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我公司

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我們於2009年3月根據特拉華州公司法在特拉華州註冊成立。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的主要收入來源來自我們位於墨西哥杜蘭戈Velardeña附近的氧化物工廠的租賃。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們出現了淨運營虧損。

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我們仍專注於評估及搜尋北美(包括墨西哥)近期有采礦前景的採礦機會，特別是我們Velardeña Properties合理運輸距離內的物業。我們還專注於通過與巴里克簽署的嵌入協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探資產，並在我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處資產組合中推進選定的資產。我們還在評估戰略機遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。

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本討論應與管理層的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包含在我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中。

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2020年亮點

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新冠肺炎的不確定性

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針對新冠肺炎相關經濟金融市場不確定因素，我們採取了多項舉措。

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我們所有的項目和公司辦公室都在遵守世界衞生組織的協議以及當地政府的規定和建議。辦公室員工在任何可能的情況下都在遠程工作。根據墨西哥聯邦政府為應對新冠肺炎疫情而暫停所有非必要活動(包括採礦)的指令，我們在2020年4月和5月期間暫停了我們的Velardeña Properties(墨西哥杜蘭戈州)的採礦活動。這項工作是與Hecla聯合進行的，以關閉Hecla目前從我們那裏租賃的氧化物工廠。根據現有租賃協議的條款，Hecla在臨時關閉期間繼續支付固定的月費125,000美元，並支付某些與關閉相關的費用。然而，我們沒有收到收入的可變部分，這與臨時關閉期間每月加工的礦石噸有關。

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2020年3月30日，我們簽訂了Sentient貸款，Sentient向我們提供了一筆金額為1,000,000美元的無擔保貸款。Sensent是我們最大的股東，截至2020年6月30日總共持有我們已發行普通股的32%左右。Sentient貸款的利息年利率為10%，將於2020年12月31日全額到期，連同應計利息和貸款協議下的任何其他未償還金額。貸款協議包含慣例陳述、擔保和其他條款。

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我們還在2020年4月與Autlán達成協議，將償還當時剩餘的80萬美元的時間延長至2020年12月，這筆資金與2019年6月擬議出售我們的Velardeña Properties和其他資產時收到的150萬美元可退還押金相關。截至2020年6月30日，我們已向Autlán支付了約100萬美元的原始150萬美元押金加利息，剩餘約50萬美元的餘額將於2020年6月30日到期，包括應計利息。

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牛仔競技表演屬性

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我們正在推進我們在墨西哥杜蘭戈州的牛仔競技項目。*我們為競技項目提出的採礦計劃考慮在我們的Velardeña氧化物廠加工開採的材料，該廠位於距離競技項目約115公里的公路上。該氧化物廠目前由Hecla租賃，租期至2020年11月30日。包括在2020年4月初步經濟評估(“PEA”)中的初步採礦計劃要求進行露天採礦作業，將材料運輸到我們的Velardeña氧化物工廠。我們在Velardeña的氧化物工廠是典型的攪拌浸出工廠，日處理能力高達550-tpd。該廠配備了一座現代化的多雷煉油廠，附屬的尾礦設施最近進行了重大擴建。據PEA稱，估計日產量約為每天480噸，估計礦山壽命約為九個季度(2.25年)。我們正在計劃

該項目的採礦工作將由地區承包商完成，而我們將提供全面的礦山管理和工程服務，其中包括礦坑內的技術人員，他們將確定材料是否適合加工或放置在垃圾場。在我們位於Velardeña的分析實驗室中，Durango將用於該項目的分析要求。

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為進一步驗證礦牀高品位巖心的連續性，一項34孔、1413米的鑽井計劃於2020年8月1日完成。該項目的結果一經分析，將使我們能夠最終敲定最初的開工礦山計劃，還將提供進一步的冶金數據，以確認回收假設，並實現氧化物工廠的適當設置。對鑽探核心和結果的分析正在進行中，預計將在2020年第三季度完成。我們已經向墨西哥環境保護機構SEMARNAT提交了申請，要求獲得必要的許可，以允許我們在該項目開始採礦。我們目前預計在2020年底左右收到所需的許可證；但是，不能保證許可證會按照這個時間表發放。

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假設我們的確認性鑽探計劃的結果令人滿意，我們預計在收到必要的政府批准後，羅迪奧項目的採礦可以迅速開始。我們已經開始尋找額外的關鍵礦山和工廠監督人員，他們將支持與赫克拉租用氧化物工廠的現有勞動力。採礦(挖掘)承包商的選擇也在進行中。在2020年11月30日Hecla租約終止後，我們預計現有的氧化物工廠員工將開始準備工廠接收來自Rodeo的開採材料。我們目前預計，氧化物工廠將於2021年第一季度準備好開始研磨和加工操作，以生產Doré，但如果Rodeo的採礦活動在氧化物工廠完全準備好接受開採的材料之前開始，我們也預計能夠儲存材料。如PEA所述，所生產的Doré預計含有約25%的黃金和65%至70%的白銀，其質量符合標準商業條款，隨時可供墨西哥或國際上的煉油廠銷售和銷售。正如PEA中所述，我們估計在收到Rodeo礦的收入之前，在資本、投產前採礦成本、營運資本和其他啟動活動上的支出約為150萬美元。

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Velardeña氧化物工廠租賃協議

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於截至二零二零年六月三十日止六個月內，Hecla透過氧化物工廠加工了約52,000噸材料，為我們帶來的總收入約為240萬美元，其中包括約140萬美元的工廠直接費用及固定費用，以及約100萬美元的與我們根據租賃提供的服務相關的其他可償還淨成本。赫克拉負責氧化物工廠的持續運營和維護。100萬美元的可償還成本也報告為工廠租賃成本，導致截至2020年6月30日的6個月的淨營業利潤率約為140萬美元。

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2018年10月1日，根據2017年8月與我們簽訂的協議，Hecla行使了選擇權，將我們Velardeña氧化物工廠的租賃延長至2020年12月31日。2019年12月2日，我們與Hecla簽訂了一項額外的租賃協議修正案，將Hecla在2020年1月1日開始的租賃期內應支付的每噸費用從每噸22.00美元降至每噸11.00美元，但是，在滿足以下條件之一的任何月份，每噸費用將恢復到每噸22美元：(1)該月的COMEX每日白銀現貨收盤價為每盎司20.00美元或更高，或(2)該月的COMEX每日白銀現貨收盤價為每盎司20.00美元或更高，或(2)該月的COMEX每日白銀現貨收盤價為每盎司20.00美元或更高，或(2)如果在任何一個月滿足任何一個條件，Hecla將就該月內在氧化物工廠加工的所有金額支付更高的費用，每噸22.00美元。減收的費用只適用於租賃協議下按噸位計算的費用；每月125,000元的租賃費不受修訂的影響。2020年7月7日，本公司收到赫克拉的通知，終止於2020年11月30日生效的租賃協議。*如果我們決定在2020年12月31日之前將氧化物工廠用於我們自己的目的，Hecla在發出終止通知後有權一次性優先拒絕繼續租賃該工廠至2020年12月31日。

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我們預計，在截至2020年11月30日的協議剩餘時間內，Hecla將繼續以每天約400噸的速度加工材料，這將為我們在截至2020年12月31日的一年中產生約270萬美元的淨營業利潤率(扣除可償還成本)。若新冠肺炎導致進一步中斷，則從氧化物工廠收到的實際淨營業利潤率可能會受到負面影響。此外，租約允許Hecla在10天通知下終止租約，如果Hecla因政府下令關閉超過90天而無法使用該工廠。

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埃爾奎瓦爾

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於二零二零年四月九日，吾等與巴里克訂立入股協議，據此，巴里克已取得本公司位於阿根廷薩爾塔省的El Quevar項目70%權益的選擇權。

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根據賺取協議的條款，為了在El Quevar項目中賺取不可分割的70%權益，Barrick必須：(A)在總共八年的時間裏產生總計1000萬美元的工作支出(第一年和第二年每年50萬美元，第三年、第四年和第五年每年100萬美元，第六年、第七年和第八年每年200萬美元)；(B)根據國家儀器43-101號文件中規定的參數，向公司提交符合國家儀器43-101標準的預可行性研究報告。及(C)在增收協議期限內向吾等遞交行使購股權的書面通知。巴里克可以在花費最少100萬美元的工作支出和提前30天通知我們之後，隨時退出“賺取協議”。

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我們將成立一個新的實體(“NewCo”)，它將持有El Quevar的物業。在滿足入股條件並行使選擇權後，巴里克將擁有新公司70%的股份，我們將擁有30%的股份。新公司的資金將基於巴里克和我們各自的所有權，在任何一個股東資金不足的情況下，將適用行業標準的稀釋機制。

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在收入期間，除了勘探支出外，巴里克還將為物業的持有成本提供資金，這將符合工作支出的條件。巴里克將報銷與維護勘探營地有關的費用，該費用最初將由我們根據服務協議運營，這也將符合工作支出的條件。

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Velardeña PEA

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Velardeña Properties擁有兩座地下礦山，上一次運營是在2015年末，當時由於金屬價格低迷、採礦稀釋和冶金挑戰導致運營無利可圖，採礦活動暫停。我們選擇保留資產以備將來使用，從那時起，我們評估和測試了各種採礦方法和加工替代方案，這些方法和替代方案可以實現可持續的有利可圖的運營。他説：

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最近貴金屬價格的上漲，行業內替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們着手準備最新的初步經濟評估(PEA)。2020年4月2日，我們公佈了更新的PEA的積極結果。編制了更新的PEA，納入了項目數據庫、採礦計劃和加工計劃的新的和更新的內容，最主要的是納入了金精礦的生物氧化處理。2019年末，我們使用芬蘭公司Outotec的“BIOX”工藝對Velardeña金精礦原料進行了測試，獲得了成功的結果，這是一項獨特的可持續技術，旨在常規氰化浸出之前對難處理礦石和精礦進行預處理。這類礦化物質中的金，例如在Velardeña發現的礦物質，被包裹在黃鐵礦和毒砂中，這阻止了金被成功地氰化浸出。BIOX利用細菌氧化這些硫化物礦物，從而使黃金暴露在隨後的氰化浸出中，並提高了黃金的總體回收率。2019年對Velardeña材料進行的BIOX測試從黃鐵礦-毒砂精礦中實現了92%的金回收率，而Velardeña Properties上一次運營時的金回收率不到30%。在未來幾個月，我們計劃繼續優化礦山計劃和加工細節，為未來的試採和加工做準備，然後為Velardeña礦重新開始商業生產和安裝生物氧化電路制定明確的時間表。尚未就可能重新啟動Velardeña礦作出開發決定。

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聖瑪麗亞

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2020年7月14日，我們與傳説中的銅業公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)。(“傳説”)為一項潛在交易，根據該交易，傳説將獲得吾等於墨西哥奇瓦瓦的聖瑪麗亞採礦聲請賺取100%權益的選擇權(“選擇權”)。意向書規定，訂立有關購股權的最終協議(“最終協議”)須視乎(其中包括)(I)傳説將進行盡職調查的10個營業日期間，(Ii)傳説將獲得不少於4,000,000加元融資的能力，及(Iii)經多倫多證券交易所創業交易所接納建議交易。

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作為選擇權的對價，傳説將(I)在交易結束時支付50萬美元的現金，並將發行100萬美元的傳説的普通股；(Ii)在交易結束後的一週年紀念日支付1500,000美元的現金；

(Iii)於交易完成後兩年週年日以現金支付2,000,000美元；及(Iv)於行使購股權後，就Santa Maria及Pinto Com特許權授予吾等1%的冶煉廠淨收益。

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意向書包含標準陳述、保證、契諾和類似交易中慣用的其他條款。吾等與傳説已同意盡我們商業上合理的最大努力，於2020年8月12日或之前訂立最終協議，並準備所有必要文件，申請及取得多倫多證券交易所創業板交易批准及所有其他所需或合意的同意、訂單或批准，以完成有關該期權的潛在交易。在簽署最終協議之前，不支付上述任何對價。

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沙峽谷

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在2019年第二季度，我們與Golden Gryphon Explorations就位於內華達州西北部的Sand Canyon項目達成了一項增收協議，那裏的地表工作發現了一個具有金礦和銀礦潛力的大型淺成熱液礦脈系統。我們有權通過在四年內花費250萬美元的勘探費用賺取沙子峽谷項目60%的權益，並保證第一年的最低支出為50萬美元。為了繼續賺取對該項目的興趣，我們必須在第二年和第三年每年至少花費75萬美元，在第四年花費50萬美元，並在第二年年底之前鑽探至少5000英尺的核心或10000英尺的反向循環，或兩者的組合。我們支付了25,000美元現金和50,000美元的已償還勘探支出來獲得該期權，並將在協議的未來三個週年分階段支付總計135,000美元的額外款項(2020年為35,000美元，2021年為50,000美元，2022年為50,000美元)。

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我們於2019年底完成了該項目的地表勘探活動，包括測繪和地球化學採樣，以識別鑽探目標。在這項工作的基礎上，在獲得鑽探許可後，我們在2020年第一季度啟動了鑽探計劃。3月份，我們在4個鑽石鑽孔中完成了大約1800米的初步鑽探計劃。這些鑽孔被放置在與露頭觀察到的與熱液脈絡相關的地表地球化學和地球物理異常的目標上。這些鑽孔已經測試了該地產上的兩個主要的低温脈狀目標區，德龍峽谷目標和沙子峽谷目標。但是，為測試德龍峽谷目標而鎖定的一個鑽孔沒有遇到任何礦脈或顯著的地球化學值異常。解釋表明，斷層偏移很可能導致鑽孔錯過了從地面投射的脈系。在沙峽谷目標區探查礦脈和異常的3個鑽孔，均與Ag、As、Sb、Mo異常值低的窄脈和角礫巖構造相交。*四個鑽孔中的任何一個都沒有遇到潛在的經濟集中貴金屬。目前正在考慮進一步測試礦化系統的計劃。*在沙子峽谷勘探的第一年，Golden花費了160萬美元來滿足250萬美元的收入要求，實現了第一年和第二年的最低支出和最低鑽探承諾。

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吉吉沃

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Yoquivo地產於2017年收購，最近又收購了外部邊界內部的一項索賠，該項目包括7項索賠，共1,975公頃，涵蓋第三系安山火山巖中的一個淺熱脈區，該地區通過墨西哥北部馬德雷西部山脈東緣的漸新世流紋巖暴露在侵蝕窗口中。該房產位於墨西哥奇瓦瓦州奇瓦瓦市西南200公里處。最近的地表巖石取樣表明，該地區幾個礦脈的金銀價值具有潛在的經濟價值。我們有權購買包括Yoquivo地產在內的六個特許權，在四年內總共支付75萬美元，但須對生產徵收2%至3%的NSR特許權使用費，上限為280萬美元。

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2018年10月，我們宣佈了Yoquivo項目的高品位銀金分析。繪製和取樣了多個含銀-金的淺成熱液礦脈，其中最重要的兩個礦脈是舊金山礦脈和Pertenencia礦脈。在房產的西北部發現了一個新的礦脈，拉尼娜礦脈，在那裏它從舊金山的主要礦脈中分離出來。另外兩個礦脈，埃斯佩蘭薩礦脈和El Doll礦脈已經被識別和取樣。*根據採樣和測繪，我們已經確定了該物業上最具吸引力的目標，並已獲得啟動鑽探計劃的許可。我們打算在今年晚些時候開始一項鑽探計劃，測試靜脈中最有希望的部分。

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公開發行

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於二零二零年七月二十一日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC訂立經修訂及重新簽署的承銷協議(“承銷協議”)，作為附表一所列承銷商(“承銷商”)的代表，規定吾等以17,857,143元的確定承諾發售(“發售”)發行及出售承銷協議(“承銷協議”)。

以每股0.42美元的價格向公眾發行普通股(以下簡稱“發行股”)。此外，吾等授予承銷商按普通股每股公開發售價格購買最多2,678,571股普通股的選擇權，可於承銷協議日期起30天內行使(“選擇權股份”)。*發售股份和期權股份是根據我們在S-3表格中的登記聲明(文件編號：333-220461)以及提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件進行登記的。*承銷商以6%(6%)的承銷折扣從我們手中收購了發行股份和全額期權股份，我們還同意向他們償還慣常費用和開支。*在6%的承銷折扣和約225,000美元的總髮售費用後，我們從出售發售股份和期權股份中獲得約790萬美元的淨收益。*我們打算將發行所得資金用於營運資金要求和一般公司用途。*發售股份和期權股份的出售於2020年7月24日完成。

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就本次發售而言，除若干例外情況外，本公司、其董事、行政人員及若干股東同意，在截至發售結束後90天的期間內，不出售或轉讓任何可轉換為或可交換或可行使本公司普通股的普通股或證券。這包括公司對LPC計劃和ATM計劃的使用。

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發行和定向增發交易

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2020年4月20日，我們與某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議，規定以每股0.2美元的價格發行和出售15,000,000股我們的普通股，並在同時進行的私募交易中，發行11,250,000份認股權證，最終包括7,500,000份A系列權證和3,750,000份B系列認股權證，以每股0.3美元的行使價購買最多11,250,000股我們的普通股，總收益為300萬美元。證券購買協議包含慣常的陳述、擔保和契諾，此外還授予投資者以與其他投資者相同的條款集體參與公司未來任何證券發售的最多50%的權利，但其中定義的某些“豁免發行”和“允許銷售”除外，直至發售結束日一週年為止。

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每份認股權證可在2020年4月22日(發行日期)起6個月內行使，有效期在最初行使日期後5年屆滿。這些認股權證包含所謂的全棘輪和反稀釋條款，這些條款可能會在公司未來以低於認股權證當時行使價格的每股價格發行其普通股或普通股等價物時觸發；但條件是，關於B系列認股權證，調整後的行使價格不會低於0.26美元。

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此次發行的總成本約為29萬美元，其中包括總毛收入的6%的配售代理費，不過，只有一個投資者接受了較低的費用。

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運營財務業績

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對於下面討論的持續運營結果，我們將截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果與截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果進行比較。他説：

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截至2020年6月30日的三個月

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氧化物工廠租賃收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，我們分別錄得120萬美元和200萬美元的收入，與將我們的Velardeña氧化物工廠租賃給第三方相關。二零二零年收入減少主要與Hecla租約第三次修訂相關期間每噸加工費減少有關，如所附財務報表附註19所述。此外，在2020年期間，由於墨西哥政府強制新冠肺炎的限制，我們在2020年4月和5月的一段時間內經歷了臨時關閉運營。

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氧化物工廠租賃費。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，我們分別記錄了40萬美元和60萬美元的與氧化物工廠租賃相關的成本。成本主要包括可償還的勞動力和公用事業成本，出於會計目的，這些成本也包括在氧化物工廠租賃的收入中。

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探險費用。在截至6月份的三個月裏，我們的勘探費用，包括在沙谷、競技和其他物業的工作、物業持有成本和分配的行政費用，總計80萬美元和130萬美元

2020年30日和2019年6月30日。*2019年較高的勘探費用主要與我們在內華達州的沙子峽谷項目在2019年第二季度增加勘探有關。

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維拉德尼亞護理和維護費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，我們分別記錄了20萬美元和50萬美元，用於我們的Velardeña Properties由於2015年11月暫停採礦和加工活動而產生的與護理和維護相關的費用。2020年降低的成本主要與2020年4月至5月期間臨時關閉運營有關，這些運營與墨西哥政府強制新冠肺炎的限制有關。

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El Quevar項目費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，我們分別產生了20萬美元和70萬美元，這分別與我們阿根廷El Quevar項目的Yaxtché礦藏的持有和評估成本有關。如上所述，在截至2020年6月30日的三個月裏，巴里克償還了大約10萬美元的成本。此外，由於2019年3月開始的鑽探計劃，2019年的成本更高。

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管理費。*截至2020年6月30日的三個月，行政費用總計80萬美元。行政費用，包括與上市公司相關的成本，主要由我們支持Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合的公司活動產生。我們在2020年前三個月發生的80萬美元行政費用包括40萬美元的員工薪酬和董事費用，30萬美元的專業費用和10萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。截至2019年6月30日的三個月，行政費用總計100萬美元。我們在2019年前三個月發生的100萬美元行政費用包括30萬美元的員工薪酬和董事費用，30萬美元的專業費用和40萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。

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基於股票的薪酬。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們產生了大約60萬美元的與股票薪酬相關的費用。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們錄得約10萬美元的股票薪酬。基於股票的薪酬在不同時期有所不同，這取決於授予的股票數量和時間、授予的類型、股票在授予日的市值以及其他可變因素。

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復墾和堆積費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，我們產生了與Velardeña Properties增加資產報廢義務相關的約10萬美元的回收費用。

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其他營業(費用)收入，淨額。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們記錄了10萬美元的其他運營費用，與註銷墨西哥的一處非戰略勘探資產有關。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們記錄了10萬美元的其他運營收入，主要與阿根廷過剩設備的銷售有關。

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折舊、損耗和攤銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，我們產生了約30萬美元的折舊、損耗和攤銷費用。他説：

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利息和其他費用，淨額。我們記錄了名義利息和其他費用，包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間的淨額。

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外幣損益。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們都錄得名義外幣虧損。外幣損益主要與貨幣波動對貨幣資產的影響有關，扣除我們外國子公司持有的以美元以外的貨幣計價的負債。

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所得税。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們沒有記錄所得税費用或福利。

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截至2020年6月30日的6個月

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氧化物工廠租賃收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們分別錄得240萬美元和390萬美元的收入，與將我們的Velardeña氧化物工廠租賃給第三方相關。二零二零年收入減少主要與Hecla租約第三次修訂相關期間每噸加工費減少有關，如所附財務報表附註19所述。此外，在2020年期間，我們在2020年4月至5月期間經歷了臨時關閉運營，這與墨西哥政府強制新冠肺炎的限制有關。

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氧化物工廠租賃費。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，我們分別記錄了與氧化物工廠租賃相關的100萬美元和120萬美元的成本。成本主要包括可償還的勞動力和公用事業成本，出於會計目的，這些成本也包括在氧化物工廠租賃的收入中。

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探險費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們的勘探費用，包括在沙谷、競技和其他物業的工作、物業持有成本和分配的管理費用，總計分別為250萬美元和220萬美元。*2020年勘探費用的增加主要與我們在內華達州的沙子峽谷項目在2020年第一季度的鑽探計劃有關。

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El Quevar項目費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們分別產生了50萬美元和100萬美元，與我們阿根廷El Quevar項目的Yaxtché礦藏的持有和評估成本相關。如上所述，在截至2020年6月30日的6個月中，巴里克償還了約10萬美元的成本。此外，由於2019年3月開始的鑽探計劃，2019年的成本更高。

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維拉德尼亞護理和維護費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們分別記錄了70萬美元和100萬美元，用於與我們Velardeña Properties的關閉以及護理和維護相關的費用，這是2015年11月暫停採礦和加工活動的結果。2020年降低的成本主要與2020年4月至5月期間臨時關閉運營有關，這些運營與墨西哥政府強制新冠肺炎的限制有關。

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管理費。*截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，行政費用總額分別為190萬美元和200萬美元。行政費用，包括與上市公司相關的成本，主要由我們支持Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合的公司活動產生。我們在2020年前6個月發生的190萬美元的行政費用包括70萬美元的員工薪酬和董事費用，60萬美元的專業費用和60萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。我們在2019年前6個月發生的200萬美元行政費用包括60萬美元的員工薪酬和董事費用，80萬美元的專業費用和60萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。

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基於股票的薪酬。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們每個月都產生了大約70萬美元的股票薪酬相關費用。基於股票的薪酬在不同時期有所不同，這取決於授予的股票數量和時間、授予的類型、股票在授予日的市值以及其他可變因素。他説：

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復墾和堆積費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，我們產生了與Velardeña Properties增加資產報廢義務相關的約10萬美元的回收費用。

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其他營業(費用)收入，淨額。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們記錄了10萬美元的其他運營費用，與註銷墨西哥的一處非戰略勘探資產有關。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們記錄了20萬美元的其他運營收入，主要與出售阿根廷的過剩設備和祕魯的房地產有關。

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折舊、損耗和攤銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們發生了50萬美元的折舊、損耗和攤銷費用。

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利息和其他費用，淨額。我們記錄了10萬美元的利息和其他費用，包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的淨額。*2020年的金額主要與以下期間的應計利息有關

森森貸款和歐特蘭押金。2019年的金額主要與出售我們在一家初級礦業公司持有的普通股有關。巴塞羅那

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外幣損益。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別錄得56,000美元和38,000美元的外幣虧損。外幣損益主要與貨幣波動對貨幣資產的影響有關，扣除我們外國子公司持有的以美元以外的貨幣計價的負債。

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所得税。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們沒有記錄所得税費用或福利。

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流動性、資本資源與持續經營

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2、提高流動性水平

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截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物總額為360萬美元，而截至2019年12月31日的類似資產為460萬美元。2020年6月30日的餘額部分來自截至2020年6月30日的6個月的以下支出和現金流入。*支出總額為690萬美元，來自以下項目：

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上述支出由以下640萬美元的現金流入抵銷：

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在截至2021年6月30日的未來12個月內，我們的預算支出總額約為980萬美元如下：

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除了截至2020年6月30日的360萬美元現金餘額外，於2020年7月，我們完成了一項公開股票發行(如附註25中進一步描述)，從而獲得了約790萬美元的收益(扣除交易成本)。*我們還預計將從與2020年11月30日終止氧化物工廠租賃相關的應收賬款中額外獲得約130萬美元的淨營業利潤率和40萬美元。*我們還預計，我們將在2020年第三季度收到與聖瑪麗亞項目銷售有關的50萬美元(如附註25中進一步描述的那樣)。如果墨西哥發生新冠肺炎造成的進一步中斷，從赫克拉租賃收到的實際淨營業利潤率可能會受到負面影響。

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截至2021年6月30日，我們目前預算的現金流入約為1010萬美元，加上截至2020年6月30日的360萬美元現金餘額，高於同期約980萬美元的預算支出。*我們在截至2021年6月30日的12個月期間產生的實際現金支出金額可能與上述金額有很大差異，並將取決於許多因素，包括我們競技項目的預期開發成本的變化、Velardeña Properties的預期護理和維護成本的差異以及我們其他勘探物業的持續勘探、項目評估和開發的成本。同樣，我們於期內收到的實際現金收入可能與上述金額有所不同，原因包括(其中包括)根據氧化物工廠租賃加工的材料數量減少或未能收到出售聖瑪麗亞項目的收益。*如果現金支出大於預期或如果現金收入低於預期，我們可能需要採取某些行動，以在未來12個月保持充足的現金餘額，包括根據自動櫃員機計劃、LPC計劃或其他方式進行額外的資產處置或通過銷售籌集額外的股權資本。

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簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，在此基礎上，實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。然而，我們持續的長期運營取決於我們獲得足夠資金和產生未來盈利運營的能力。-在我們的簡明合併財務報表中顯示為財產、廠房和設備的金額的潛在價值和可回收性取決於我們從運營中產生正現金流的能力，以及繼續為勘探和開發活動提供資金的能力，這些活動將導致有利可圖的採礦和加工活動，或從處置財產、廠房和設備中產生收益。

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不能保證我們將成功地產生未來有利可圖的採礦和加工活動，或在未來以我們可以接受的條款或完全不接受的條款獲得額外資金。我們相信手頭的現金，從氧化物工廠租賃到11月30日的持續現金流。2020年，聖瑪麗亞地產的出售，ATM計劃和LPC計劃的使用，以及更多資產處置的可能性，使我們有足夠的現金來履行我們的財務義務，並在提交截至2020年6月30日的精簡合併財務報表一年後繼續我們的業務戰略。

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近期會計公告

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在2020年第一季度，我們通過了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修改了減值模型，以使用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法，這將導致更及時地確認損失。由於我們的主要信用風險與其租賃應收賬款有關，採用這一最新情況並未對我們的綜合財務狀況或經營業績造成實質性影響。

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在2019年第一季度，我們通過了ASU 2016-02號“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)和ASU第2018-11號“租賃(主題842)”(“ASU 2018-11”)，這將要求承租人確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。對於出租人來説，所應用的會計原則與以前的指導原則基本相同。我們目前根據租賃協議在美國和幾個外國地點租賃行政辦公室，租期通常超過一年。

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前瞻性陳述

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本季度報告(Form 10-Q)中包含或以引用方式併入本季度報告的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述包括與我們關於Velardeña氧化物工廠租賃的計劃、預期和假設有關的評論，其中包括預期期限、預期收入和未來潛在的尾礦擴建；El Quevar項目，包括El Quevar PEA中包含的假設和預測、當前鑽探計劃產生結果的時間以及我們關於進一步推進項目的計劃；Santa Maria財產，包括更新後的Santa Maria PEA中包含的假設和預測(包括礦山的壽命、品位和生產預期)、收到與出售我們的權利相關的收益這些前瞻性表述包括：Rodeo項目的預期時間和影響，包括未來採礦活動的預期時間和影響、政府批准的時間、預期的資本需求和現場生產的Doré的預期構成；使用我們的ATM計劃和LPC計劃的預期收入；我們對2020年剩餘時間的財務展望，包括預期的收入和支出；外部融資的預期需求以及有關我們的財務狀況、業務戰略、業務和法律風險的陳述。

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使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“可能”、“相信”和類似表達中的任何一個都是為了識別不確定性。我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的。然而，我們不能保證這些預期將被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為以下陳述的因素和本報告中陳述的或通過引用併入本報告中的其他因素可能會導致實際結果大不相同：