424B5

我們已經簽訂了公開市場銷售協議。^{SM或與Jefferies LLC或Jefferies的銷售協議，
與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的出售我們普通股的股票有關。根據銷售協議的條款，我們可以通過Jefferies作為我們的銷售代理，不時以每股0.01美元的面值
發售普通股，總髮行價高達1.5億美元。}

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為SGMO。2020年8月3日，我們普通股的最後報告銷售價格為每股11.54美元。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書出售本公司普通股(如果有的話)可被視為？在市場上？根據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”頒佈的第415(A)(4)條規定的發售。Jefferies不需要銷售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照Jefferies與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，Jefferies將有權獲得固定佣金率，最高為根據銷售協議銷售的每股銷售總價的3.0%。有關Jefferies薪酬的更多信息，請參見第S-11頁開始的分銷計劃。在代表我們出售普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償，包括根據修訂後的“證券法”或“1934年證券交易法”或“交易所法”承擔的責任。參見本招股説明書補編第S-11頁標題為？分銷計劃？的一節。

投資我們的普通股風險很高。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充説明書S-4頁的風險因素標題下包含並以引用方式併入的信息，以及我們已提交或在本招股説明書補充説明書日期之後提交併以引用方式併入本招股説明書補充説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗裏

日期為2020年8月5日的招股説明書附錄。


關於這份招股説明書			II

招股説明書摘要			1

危險因素			5

前瞻性陳述			5

財務比率			7

收益的使用			8

股本説明			9

債務證券説明			13

手令的説明			20

論證券的法定所有權			22

出售證券持有人			26

配送計劃			27

法律事項			29

專家			29

在那裏您可以找到更多信息			29

以引用方式併入某些資料			29

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行普通股的條款，並補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年4月24日，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們沒有授權任何人，Jefferies也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發售相關的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息，或通過引用將其併入本招股説明書、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們和Jefferies對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，傑富瑞也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的，而不考慮這些文檔的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中題為您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息的章節中提到的文檔中的信息。

我們還注意到我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日止準確。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用方式併入本文和其中的信息指的是Sangamo，？公司，？我們的類似引用指的是Sangamo治療公司。一家特拉華州公司及其合併後的家子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、商號和服務標記。桑加莫^®、桑加莫治療公司(Sangamo Treeutics)^®，更好的設計的治療^®，ZFP治療^®，工程基因療法^®，和開創性的遺傳療法^®是我們在美國的註冊商標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

S-I

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充説明書附錄中第3個風險因素標題下所指的信息、我們的財務報表和相關説明以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和通過引用方式併入本招股説明書附錄和招股説明書的其他文件中的其他文件

Sangamo治療公司

概述

我們是一家臨牀階段生物技術公司，專注於將突破性的科學轉化為基因藥物，利用我們的基因治療平臺技術，有可能改變患者的生活。離體基因編輯細胞療法，體內基因組編輯和體內基因組調控。

我們的戰略是最大限度地發揮我們技術平臺的價值和治療用途。對於某些療法，我們打算通過將我們的專利基因療法和基因組編輯產品整合到我們的製造、開發和商業運營中來獲取這些技術的價值。對於其他療法，我們打算與生物製藥公司合作開發合適的產品。合作伙伴候選產品的決定將基於對我們內部資源、內部技術訣竅和商業考慮的審查。在我們專有的臨牀開發計劃中，我們專注於三個治療領域：遺傳性代謝性疾病、中樞神經系統疾病和免疫學，其中包括炎症性和自身免疫性疾病。

我們在研究和開發鋅指蛋白(ZFP)方面處於領先地位，ZFP是在人類和其他物種中發現的一類自然存在的轉錄因子蛋白。我們已經利用我們的內部知識和技術專長開發了一種專有的合成ZFP平臺，具有潛在的臨牀實用價值離體基因編輯細胞療法，在活體中基因組編輯和體內基因組調控。ZFP可以被改造成製造鋅指核酸酶(ZFNs)和ZFP轉錄因子(ZFP-TF)，這些蛋白質可以用來通過敲除或敲除選定的基因或基因組編輯來特異性地修改DNA序列，以及ZFP轉錄因子(ZFP-TF)，這些蛋白質可以用來選擇性地增加或減少基因表達。在開發該平臺的過程中，我們還積累了廣泛適用於基因治療領域的重大科研、製造、開發能力和相關技術訣竅，並利用這些知識推動了基因治療平臺的發展。

我們擁有豐富的知識產權組合來保護我們的技術和候選產品。我們繼續許可和提交新的專利申請，以加強和鞏固我們現有的專利組合。我們相信，我們的知識產權地位對我們研究、開發、製造和商業化基因療法的能力至關重要，離體基因編輯細胞療法，體內基因組編輯和體內基因組調控產品和服務。

企業信息

我們於1995年6月在特拉華州註冊成立，2017年1月，我們從Sangamo BioSciences，Inc.更名為Sangamo 治療公司。我們的主要執行辦公室位於

S-1

加州布里斯班瑪麗娜大道7000號，郵編：94005。我們的電話號碼是(510)970-6000。我們的網址是www.sangamo.com。、中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

S-2

危險因素	投資我們的普通股有很大的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充説明書S-4頁上的標題？風險因素，以及我們已提交或在本招股説明書補充説明書日期之後提交併以引用方式併入本招股説明書補充説明書的其他文件中的類似標題下包含並通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。

納斯達克全球精選市場代碼

·SGMO。

S-3

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中包含的風險因素標題下進行了討論，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，並由在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代。通過引用合併的文件和我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的其他風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來應用本次發售的任何淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的用途以外的其他目的。我們的管理層可能會將任何淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

您可能會因此次發售而立即遭受重大稀釋。

本次發行中我們普通股的每股發行價可能會超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計12,998,266股，以每股11.54美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2020年8月3日，總收益為1.5億美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股7.88美元，即本次發售生效後，截至2020年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值每股價值之間的差額，即我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後一次報告的銷售價格為1.5億美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股7.88美元，即我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值行使未償還股票期權或授予限制性股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為稀釋的部分，以更詳細地説明如果您參與此次發售可能會導致的稀釋。

根據銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的普通股的實際數量是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Jefferies遞送發行通知。傑富瑞在發出發行通知後出售的普通股數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制而波動。由於每售出普通股的每股價格在銷售期內會根據我們普通股的市場價格波動，所以現階段無法預測最終發行的普通股數量。

S-4

在本次發行中購買普通股的投資者在不同的時間購買普通股可能會支付不同的價格，因此可能會在他們的投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變普通股發售的時間、價格和數量。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售普通股而經歷其普通股價值的下降。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計在未來提供額外的普通股或其他證券可轉換為或可交換我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於您在此次發行中可能支付的每股價格。

S-5

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書，包括我們通過引用併入本文和其中的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營和財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的戰略；

任何最終產品的預期候選產品開發和潛在商業化；

我們和我們的合作者或戰略合作伙伴的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、範圍、進度、登記、預期結果和時間；

我們在候選產品中使用的技術的治療和商業潛力，包括我們的ZFP 技術平臺、ZFNs和ZFP-TF；

我們有能力建立和維持協作和戰略夥伴關係，並實現此類安排的預期收益；

現有的和新的合作的預期收入及其時間；

我們對新冠肺炎疫情對我們業務和運營以及我們的合作者的業務和運營(包括臨牀試驗和製造)的影響的估計，以及我們管理此類影響的能力；

我們的研發和其他費用；

我們有能力從現有和潛在的新供應商和製造商那裏獲得足夠的臨牀前和臨牀候選產品供應；

Sangamo和我們的合作伙伴或戰略合作伙伴獲得並保持對候選產品的監管批准的能力；

我們遵守法規要求、義務和限制的能力及其對我們業務和運營的影響；

我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和運營我們的業務的能力，包括我們獲得開發和商業化我們的候選產品所需的基因轉移技術的權利的能力；

我們對現金資源和費用的充足性、資本要求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外融資的能力；

我們管理業務增長的能力；

我們預計的運營和財務業績；

我們的經營風險和法律風險；

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述；以及

本次發行的任何淨收益的預期用途。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、預期、打算、可能、計劃、尋求、應該、將會等

S-6

旨在標識前瞻性陳述的表達式。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補編的風險因素標題下，以及我們在截至2020年6月30日的季度10-Q表格季度報告中包含的標題為風險因素的章節下更詳細地討論了其中許多風險、不確定因素和其他因素，該報告通過參考併入本文，這些風險和不確定因素可能會被在本招股説明書補編提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的招股説明書中的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，這些文件以引用方式併入本文，如本招股説明書附錄中某些信息的引用合併標題下所述。您應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-7

支出的金額和時間可能會有很大的不同，這取決於許多因素，包括我們的專有研究和治療計劃、我們的臨牀試驗以及我們手術中使用的現金數量。.因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷.我們保留改變這些收益用途的權利。

在這些用途之前，我們打算將此次發行的收益投資於短期、投資級計息證券。

S-8

在本次發行中以假設的公開發行價每股11.54美元出售最多12,998,266股我們的普通股後，我們普通股上次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2020年8月3日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為5.637億美元，或每股3.66美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.69美元，以假設的公開發行價購買我們普通股的投資者立即稀釋每股7.88美元。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發售條款而變化。補充説明書。調整後的信息假設我們所有的普通股總額為1.5億美元，以假設的公開發行價每股11.54美元出售，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2020年8月3日。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假設每股公開發行價			$	11.54
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	2.97
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.69

在本次發售生效後，截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	3.66

本次發行中購買我們普通股的新投資者每股攤薄			$	7.88

假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的所有普通股在與Jefferies的銷售協議期間以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的假設公開發行價每股11.54美元提高1.00美元，將使我們的調整後每股有形賬面淨值增加到每股3.69美元，並將增加本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋到每股8.85美元，扣除這一價格後，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加到每股3.69美元，並將增加本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股8.85美元假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的全部普通股在與Jefferies的銷售協議期間以該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的假設公開發行價每股11.54美元下降1.00美元，將使我們的調整後每股有形賬面淨值降至每股3.63美元，並將此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少至每股6.91美元。如果在與Jefferies的銷售協議期間，我們的所有普通股都以該價格出售，則每股有形賬面淨值將減少至每股3.63美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股6.91美元。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價、我們在此次發售中提供的實際股票數量以及在每次發售和出售時確定的本次發售的其他條款進行調整。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的140,973,277股已發行普通股，不包括：

截至2020年6月30日，在行使已發行期權時可發行的12,380,669股普通股，加權平均行權價為每股9.83美元；

截至2020年6月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股2,511,904股；

S-9

如果截至2020年6月30日的已發行期權和限制性股票單位已經或可能被行使或結算(視情況而定)，或已發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致此次發行對投資者的進一步稀釋。

S-10

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies代理不時提供和出售高達1.5億美元的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售本公司普通股(如果有的話)將以任何被視為·在市場上根據證券法第415(A)(4)條規定的發售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付最高3.0%的佣金，這是我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.0%。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。此外，我們已同意償還Jefferies律師的費用和支出，在簽署銷售協議時支付，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷)約為455,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的次日次日，在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量，出售的總毛收入和給我們的淨收益。

在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意為Jefferies可能需要就此類債務支付的款項提供資金。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售所有普通股和(Ii)銷售協議允許的銷售協議終止(以較早者為準)時終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本將作為根據交易法提交的Form 8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會獲得這些服務

S-11

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據納入我們的財務報表，以供參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的表格S-3註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們遵守“交易法”的信息和報告要求，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.sangamo.com上找到。本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。在本招股説明書附錄日期之後，本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的發售終止之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括第2.02項或Form 8-K表第7.01項下提供的當前報告和與此類項目相關的證物除外)均以引用方式併入本招股説明書附錄的日期之後，以及在終止發售本招股説明書附錄所涵蓋的普通股之前提交給證券交易委員會的任何文件(證監會文件No.000-30171)：

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，於2020年2月28日提交給SEC，或2019年Form 10-K；

通過引用將我們關於附表14A的最終委託書中的信息明確併入2019年表格 10-K，該最終委託書於2020年4月2日提交給證券交易委員會(SEC)；

我們分別於2020年5月11日和2020年8月5日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

S-13

在時間內，我們或出售證券持有人可以單獨或與其他證券組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們或銷售證券持有人也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的文檔。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SGMO。2018年4月23日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股18.15美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所的其他上市信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和我們授權在與特定產品相關的中使用的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下包含的風險和不確定因素標題下描述的風險和不確定因素。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可以直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從出售證券持有人的出售證券中獲得任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2018年4月24日。


關於這份招股説明書			II

招股説明書摘要			1

危險因素			5

前瞻性陳述			5

財務比率			7

收益的使用			8

股本説明			9

債務證券説明			13

手令的説明			20

論證券的法定所有權			22

出售證券持有人			26

配送計劃			27

法律事項			29

專家			29

在那裏您可以找到更多信息			29

以引用方式併入某些資料			29

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們或銷售證券持有人可以在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股和優先股、各種債務證券系列和/或認股權證，以單獨或與其他證券組合購買任何此類證券。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們或出售證券持有人可以提供的證券總額沒有限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。

每當我們或出售證券持有人根據本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及此處引用併入的信息(如標題為“以引用方式併入某些信息”項下所述 )。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息，以及我們已授權與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期時準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，也無論證券的任何銷售情況如何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是該文件的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

除非上下文另有説明，否則，如本招股説明書中所使用的，術語Sangamo、？We、？us和？？是指特拉華州的Sangamo治療公司及其合併後的子公司。桑加莫^®、桑加莫治療公司(Sangamo Treeutics)^®，更好的治療設計^®，ZFP治療^®，工程基因療法^®，和開創性的遺傳療法^®是我們在美國的註冊商標。本招股説明書和任何招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的證券的風險，這些風險在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題？風險因素？下討論，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

Sangamo治療公司

我們是一家臨牀階段生物技術公司，專注於將突破性科學轉化為基因組療法，利用我們在基因組編輯、基因治療、基因調控和細胞治療方面的行業領先平臺技術，改變患者的生活。

我們在研究和開發鋅指蛋白(ZFP)方面處於領先地位，ZFP是在人類中發現的一類自然存在的蛋白。我們利用我們的知識和專業知識開發了一個在基因組編輯和基因調控方面的專有技術平臺。ZFP可以被改造成製造鋅指核酸酶(ZFNs)和ZFP轉錄因子(ZFP TF)，這些蛋白質可以用來通過添加或敲除特定基因或基因組編輯來特異性地修改DNA序列，以及ZFP轉錄因子或ZFP TF，這些蛋白質可以用來增加或減少基因表達，或用於基因調節。在開發此平臺的過程中，我們積累了在更廣泛的基因治療領域普遍適用的重大科學、製造和監管能力和技術訣竅，並將這些知識轉化為基於腺相關病毒載體cDNA基因轉移的傳統基因治療平臺。

我們於1995年6月在特拉華州註冊成立，2017年1月，我們從Sangamo BioSciences，Inc.更名為Sangamo Treateutics，Inc.我們的網站是Www.sangamo.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，也不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。我們的網站地址包含在此招股説明書中，僅作為非活動文本參考。

證券説明

根據本招股説明書，吾等或出售證券持有人可提供普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以根據本招股説明書不時單獨或與其他證券一起購買任何此類證券，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於任何發售時的市場情況。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們或出售證券持有人根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股持有人對股東表決的所有事項有每股一票的投票權。根據任何優先股流通股的優先股優先股的偏好，普通股持有者有權按比例獲得我們的董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有者有權按比例分享支付債務和清算優先股後剩餘的所有資產任何已發行優先股的優先股。普通股持有人沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。不存在適用於普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書中，我們在股本説明和普通股的標題下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關，但我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書)。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們第七次修訂並重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定最多5,000,000股優先股，並決定或更改授予或施加於任何系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，任何或所有這些優先股可能大於普通股的權利。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售任何新的優先股系列，我們的董事會將決定所提供的優先股的權利、優惠和特權，以及這些優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。優先股可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，也可以交換為債務證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。我們將作為證物提交註冊

本招股説明書是其中一部分的聲明，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用指定證書的形式，描述在相關係列優先股發行之前提供的系列優先股的條款。在本招股説明書中，我們已在資本説明優先股的標題下概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。可轉換或可交換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換或交換可能是強制性的或可選的(在我們的選擇權或持有人的選擇權下)，並將以規定的轉換或交換價格進行。

債務證券將根據契約發行，我們將作為受託人與國家銀行協會或其他合格的一方簽訂該契約。在本招股説明書中，我們已在債務證券説明標題下概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用招股説明書補充材料(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，包含所提供的債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或債務證券結合發行。在本招股説明書中，我們在權證説明標題中概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的特定系列權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)、以及包含認股權證條款的權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(如果適用)。我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證表格，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分，我們可能會提供這些認股權證作為證物。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的表格。

根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，可以發行認股權證。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果有的話)。

出售證券持有人

銷售證券持有人是指已經或將不時從我們手中直接或間接獲得我們的證券的個人或實體。有關出售證券持有人(如果有的話)的信息將在招股説明書附錄中列出。請參閲本招股説明書第26頁上的出售證券持有人。

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述的情況外，我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司目的，包括支持我們的基因療法候選產品和研究計劃、臨牀試驗和業務開發活動的持續研究和開發。我們打算將本招股説明書下的證券銷售淨額用於營運資金和其他一般公司目的，包括支持我們的基因療法候選產品和研究計劃、臨牀試驗和業務開發活動。參見本招股説明書第8頁上的收益使用。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得任何證券銷售收益。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？SGMO。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及我們於2018年4月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中標題為的風險因素中所描述的風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中以及通過引用併入本招股説明書全文的其他文件中反映的任何修訂，以及通過引用併入本招股説明書全文的其他文件中所述的風險和不確定因素，以及在提交給SEC的當前Form 8-K報告中所述的風險和不確定性通過引用合併的文件以及我們可能授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書。這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為前瞻性聲明的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件，均包含符合1933年修訂的“證券法”第27A節或“證券法”和修訂的“1934年證券交易法”第21E節或交易法的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的戰略；

任何最終產品的預期候選產品開發和潛在商業化；

我們和我們的合作者或戰略合作伙伴的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、範圍、進度、登記、預期結果和時間；

Sangamo和我們的合作者或戰略合作伙伴使用我們的ZFP技術平臺推進候選產品開發的治療和商業潛力，以及Sangamo和我們的合作者或戰略合作伙伴合作伙伴的能力，包括我們有效交付ZFN和ZFP TF以產生有益治療效果的能力；

我們建立和維護協作、許可和其他類似安排的能力；

現有的和新的合作的預期收入及其時間；

我們的研發和其他費用；

我們有能力從現有和潛在的新供應商和製造商那裏獲得足夠的臨牀前和臨牀候選產品供應；

Sangamo和我們的合作伙伴或戰略合作伙伴使用我們的ZFP技術平臺獲得和維護候選產品的監管批准的能力；

我們遵守法規要求、義務和限制的能力及其對我們業務的影響；

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、期望、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將會、將會和旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告、我們最近的10-Q表格季度報告、以及在隨後提交給證券交易委員會的文件和我們合併的其他文件中反映的任何對這些風險和不確定因素的修訂中，更詳細地討論了這些風險和不確定因素，並通過引用將這些風險和不確定因素全部併入本招股説明書。這些風險和不確定因素包括在適用的招股説明書附錄中、在我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中、在我們最近的10-Q表格季度報告中、以及在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，以及在我們併入的其他文件中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣。您應該閲讀本招股説明書，即適用的招股説明書附錄。, 連同我們提交給證券交易委員會的以引用方式併入的文件，以及我們授權完全用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

下表列出了我們的收益與固定費用的比率，以及我們的收益與合併的固定費用和優先股股息與收益的比率。我們的淨虧損不足以支付每一期間的固定費用、合併固定費用和優先股股息。由於這些缺陷，比率信息不適用於這些時間段。收益不足以支付這些時期的固定費用、合併固定費用和優先股股息的程度如下所示。顯示的金額以千為單位，但比率除外。


	截至12月31日的年度，
	2013			2014			2015			2016			2017
收入與固定費用的比率(1)		不適用			不適用			不適用			不適用			不適用
收益與合併固定費用和優先股股息的比率		不適用			不適用			不適用			不適用			不適用
可用於支付固定費用的收入不足	$	(26,624	)	$	(26,417	)	$	(46,425	)	$	(71,672	)	$	(54,568	)
可用於支付合並固定費用和優先股股息的收益不足	$	(26,624	)	$	(26,417	)	$	(46,425	)	$	(71,672	)	$	(54,568	)

(1)	？收益？是所得税前持續運營虧損加上固定費用的總和。？固定費用？由利息支出和資本化的利息組成量體裁衣租約。

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫招股説明書中所述外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資金和其他一般公司目的，包括支持我們的基因組治療產品候選和研究計劃、臨牀試驗和業務開發活動的持續研究和開發。我們將在適用的招股説明書補充説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人從出售我們的證券中獲得任何收益。

截至本招股説明書日期，我們第七次修訂和重述的經修訂的公司證書或重新發布的證書，授權我們發行160,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2018年3月31日，已發行普通股87,041,208股，我們的優先股未發行股。

以下對我們股本的概要描述基於重複證書、經修訂的我們第二次修訂和重述的章程或我們的章程的規定，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。(##**$$} 修訂後的第二次修訂和重述的章程或我們的章程，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。此信息可能並非在所有方面都是完整的，完全根據重新頒發的證書、我們的附例和DGCL的規定進行限定。有關如何獲取作為註冊説明書( 本招股説明書的一部分)附件的重新頒發的證書和我們的章程副本的信息，請參閲？在哪裏可以找到更多信息？

普通股

普通股持有人對股東表決的所有事項，每股享有一票表決權。股東沒有累計投票權。根據任何優先股流通股的偏好，普通股持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，這些股息是從合法可用於支付股息的資金中撥付的。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享支付債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將是全額支付和免税的。

除非適用的證券交易要求另有要求，否則可根據我們董事會不時授權的無需股東批准，發行額外的授權普通股。

優先股

根據重新發行的證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而不需要股東採取進一步的行動。我們的董事會還有權決定或更改授予或施加於任何未發行的優先股系列的指定、權利、優惠、特權和限制，其中任何或全部可能大於普通股的權利。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股，其投票權、轉換權或其他權利高於普通股持有人的投票權和其他權利。發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止Sangamo控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，並可能具有推遲或阻止Sangamo管理層變更的效果。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。

我們的董事會將根據本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書附錄確定我們出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入指定證書的形式，該指定證書描述了我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

名稱、聲明價值；

對優先於或等於系列優先股發行的任何類別或系列優先股的發行有何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面的限制；以及(C)如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的系列優先股平價的任何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將在股息和我們的清算、解散或清盤時排名：

優先於我們所有類別或系列的普通股和我們所有的股權證券，排名低於優先股；

與我們所有的權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股平價；以及

如上所述，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，根據我們的重新頒發的證書，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止Sangamo控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的重複證書還要求，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長或總裁召開，並應董事會多數成員的書面要求由董事長、總裁或祕書召集。這些規定可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，還可能延遲或阻止Sangamo管理層的變更，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

這些條款和其他條款旨在提高我們董事會組成持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。然而，此類條款可能具有阻止他人對我們的股票提出收購要約的效果，因此，此類條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州“公司法總法”第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款規定了對特拉華州一些公司的收購。一般而言，第203條禁止像我們這樣的特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行業務合併，除非：

股東成為利害關係人之前，公司董事會批准了導致該股東成為利害關係人的企業合併或者交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量(但不是利益股東擁有的已發行有表決權股票)的目的，這些股份由(A)董事和高級管理人員以及(B)員工股票計劃擁有，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定持有的股票是否受計劃的約束

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，

我們普通股的轉讓代理和登記商是Computershare，Inc.地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編是02021，電話號碼是(781)575-3951。我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在適用於該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？SGMO。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們或出售證券持有人可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過引用將其併入註冊説明書。

以下債務證券和債權證的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和與我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

債券不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化影響的契諾或其他條款。

我們可以發行根據契約發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以？原始發行折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬關係的條款；

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分，或確定該部分本金部分的方法；該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用) 以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，包括合併、合併或出售契約等；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，增加或更改與修改該契約有關的條款；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，則違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行該等債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議，並且在收到書面通知後90天內仍未履行，且受託人或持有人至少持有該系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點，但條件是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

作出不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的任何變更；

規定發行任何系列債務證券的形式以及條款和條件，如上文在債務證券説明標題下提供的，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並作出規定；或

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，在獲得受影響的每個系列未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項的；

追回受託人持有的多餘款項；

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構存放。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行該等認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考吾等向證券交易委員會提交的報告，將載有我們所發售的特定系列認股權證條款的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的表格一併納入該等認股權證。以下認股權證的重要條款和條款摘要受我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及適用於特定系列認股權證的任何補充協議的所有規定所約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格及貨幣；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日之前，可隨時行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)，在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權力時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州國內法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託。這些參與機構(稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給存託機構。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有其證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名稱註冊，並且投資者僅通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將他們收到的付款轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

針對間接持有人的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

第三方服務提供商的表現；

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中標題為全球證券將終止的特殊情況一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

銷售證券持有人是指直接或間接已經或將不時從我們手中收購我們的證券的個人或實體。如果本招股説明書所包含的登記聲明被出售證券持有人用於根據吾等與該等出售證券持有人之間的登記權協議或其他方式轉售任何根據該等證券登記的證券，則有關該等出售證券持有人、其對吾等證券的實益擁有權及其與吾等的關係的信息將在招股説明書附錄中載明。

我們或出售證券的持有人可以根據承銷的公開發行不時出售證券，？在市場上？提供、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售證券的持有人可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

出售證券持有人的姓名或名稱(如有)；

證券的購買價格或其他對價，以及所得收益(如果有)，我們將從出售中獲得；

承銷商可以向我們或任何出售證券持有人購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可以在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們或出售證券的持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商用於證券銷售，我們作為銷售股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們或銷售證券持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人的姓名。

我們或出售證券的持有人可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可能會就民事責任(包括證券法下的責任)向代理、承銷商和交易商提供賠償，或就代理、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項提供賠償。代理商、承銷商和經銷商或其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，銷售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上從事普通股的被動做市交易。被動做市商做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8% 。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2017年12月31日的年度10-K表格年度報告中包括的合併財務報表，以及我們截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家權威提供的報告作為參考納入的。

您可以在這裏找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的 S-3表格中註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。因為我們受交易法的信息和報告要求的約束，所以我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549，地址：100F Street，N.E. 。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共參考室運作的更多信息。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其歸檔的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的下列信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書(證交會檔案號：000-30171)：

我們於2018年3月1日向SEC提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告，經於2018年4月24日提交給SEC的Form 10-K/A修訂；

通過引用的方式具體納入我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K中的信息，這些信息來自我們修訂後的最終委託書，該委託書與我們於2018年4月24日提交給證券交易委員會的2018年年度股東大會有關；

我們於2018年1月3日、2018年2月22日(除2.02項下提供的信息和附件99.1外)、2018年3月23日和2018年4月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告；以及

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，直至吾等提交一份指明本招股説明書終止發售證券的生效後修正案為止，並將自該日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們提出：

Sangamo治療公司

501 運河大道

加利福尼亞州里士滿94804

(510) 970-6000

注意：投資者關係



證券名稱須予註冊	建議的最大值總髮行價	數量註冊費
普通股，每股面值0.01美元	$150,000,000	$19,470⁽¹⁾


關於本招股説明書副刊			S-I

招股説明書補充摘要			S-1

危險因素			S-4

關於前瞻性陳述的特別説明			S-6

收益的使用			S-8

稀釋			S-9

配送計劃			S-11

法律事項			S-13

專家			S-13

在那裏您可以找到更多信息			S-13

以引用方式併入某些資料			S-13

目錄

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