美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度 報告

截至2020年6月30日的季度

委託 文件號：001-34611

攝氏 控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

佛羅裏達州博卡拉頓，208號聯邦公路北2424號，郵編：33431

(主要執行辦公室地址 )

(561) 276-2239

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規規則405(本章第232.405條)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否

截至2020年8月6日，註冊人 普通股的流通股數量為69,585,628股，面值為0.001美元。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

攝氏 控股公司及附屬公司

合併 資產負債表

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及附屬公司

合併 營業和全面收益表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及附屬公司

合併 股東權益變動表

截至2020年6月30日的3個月和6個月的

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及附屬公司

合併 股東權益變動表

截至2019年6月30日的三個月和六個月的

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及附屬公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

攝氏 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

業務 -Celsius Holdings，Inc.(“公司”或“攝氏控股”)於2005年4月26日根據內華達州法律註冊成立。2007年1月24日，該公司與佛羅裏達州的Elite FX，Inc.簽訂了一項合併協議和 重組計劃。根據合併協議的條款，Elite FX，Inc.已 併入公司的子公司Celsius，Inc.並於2007年1月26日成為本公司的全資子公司。 此外，本公司於2007年3月28日成立了Celsius NetShips，Inc.作為 公司子公司的佛羅裏達公司。

本公司於2018年2月7日成立香港公司Celsius Asia Holdings Limited，作為本公司的全資附屬公司。2018年2月7日，香港公司Celsius China Holdings Limited成為Celsius Asia Holdings Limited的全資子公司，2018年5月9日，Celsius Asia Holdings Limited成立了Celsius(Beijing)Beverage Limited，這是一家中國 公司，作為Celsius Asia Holdings Limited的全資子公司。

2019年10月25日，本公司收購了Func Food Group，OYJ(“Func Food”)100%的股份。此次收購的結構 是購買Func Food的所有股權，並重組Func Food先前存在的債務。Func Food 自2015年以來一直是該公司的北歐分銷商。Func Food是營養補充劑、保健食品和飲料的營銷商和分銷商(見注10)。

公司以Celsius®品牌名稱從事“功能性”燃燒卡路里健身 飲料的開發、營銷、銷售和分銷。

列報依據 和合並原則-隨附之未經審核綜合財務報表 乃根據美國中期財務資料之公認會計原則(“美國公認會計原則”) 及表格10-Q及規例S-X第8-03條之指示編制。因此， 合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有認為公平列報所需的調整都已包括在內， 此類調整屬於正常重複性質。這些未經審計的合併財務報表和附註 應與2019年12月31日提交的10K一起閲讀。本公司的合併財務報表包括 本公司及其全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。

重要的 估計-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計不同。重要估計數包括壞賬準備、存貨陳舊準備、財產、固定裝置和設備的使用年限和價值、基於股票的薪酬評估 和遞延税項資產估值準備。

重新分類 上一年的演示文稿-合併現金流量表中的某些上一年度金額已重新分類 以與本年度列報保持一致。進行了調整，將與中國結算相關的營業資產和負債的某些變化作為營業資產和負債總淨變動的一部分進行列報，而不是作為單獨列報的項目 。此外，還進行了修改，將折舊和攤銷、 壞賬準備和存貨超額及陳舊準備的影響作為調整，將淨收益/(虧損)與經營活動的淨現金流量 進行調整，而不是作為經營資產和負債變化的一部分。這些重新分類對之前報告的運營、投資或融資活動的現金流沒有 影響。

分部 報告-儘管公司有多個運營部門，但尚未提供單獨的部門數據， 因為它們符合ASC主題280，部門報告(原財務會計準則(SFAS)第131號)允許的彙總標準。披露有關企業部門和相關信息的信息。)

攝氏 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

我們的 首席運營決策者被認為是我們的首席執行官(CEO)。首席執行官審查在綜合基礎上提供的財務信息 ，以便做出運營決策和評估財務業績。首席執行官審核的財務信息 與隨附的合併運營報表中提供的信息相同。因此， 公司已確定其在單個運營部門運營。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，除附註3所披露外，本公司所有 重要資產及收入均位於美國。

風險集中 -該公司幾乎所有的收入都來自銷售Celsius®飲料。

公司的原材料採購和灌裝能力使用單一供應商關係，這可能會使 公司面臨集中的業務風險。如果這些供應商出現運營問題或停止向 公司提供產品，運營可能會受到不利影響。

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物 以及應收賬款。公司將現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。有時，公司現金帳户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司的限額。截至2020年6月30日， 公司比聯邦存款保險公司的限額高出約1880萬美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，公司的客户收入集中在以下10%或更高比例 ：

在2020年6月30日和2019年12月31日，公司與客户的應收賬款集中在以下10%或以上 ：

現金 等價物-本公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物 。於2020年6月30日及2019年6月30日，本公司並無任何到期日為3個月或 以下的投資。

攝氏 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

應收賬款 -應收賬款按可變現淨值報告。本公司根據與特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息相關的因素建立可疑 帳户撥備。確定欠款金額無法收回時，對拖欠的 賬款進行核銷。在2020年6月30日和2019年12月31日， 分別有514,000美元和292,400美元的壞賬撥備。

庫存 -存貨只包括採購成本，並以成本和可變現淨值中較低者列報。使用FIFO方法確定成本 。庫存由原材料和成品組成。公司設立庫存津貼 ，以便在此類材料和產品不再可用或不再銷售期間降低庫存價值。 具體地説，公司會檢查過去12個月的庫存利用率以及隨後 個月的客户訂單。如果在過去12個月內沒有使用，並且未來幾個月沒有訂單需要 使用庫存項目，則庫存項目將作為評估期間津貼的一部分包括在內。 管理層隨後將具體評估這些項目是否可以在合理的時間範圍內(例如3至6個月)使用。 在2020年6月30日和2019年12月31日，公司分別記錄了728,000美元和865,000美元的津貼。 免税額的更改包括在收入成本中。

物業 和設備-財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊 按資產的預計使用年限計算，一般為 三至七年。

長期資產減值 -根據ASC主題350“商譽和其他無形資產”和360， “財產、廠房和設備”，公司至少每年審查無形資產和其他長期資產的賬面價值 ，或每當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回 時審查無形資產和其他長期資產的賬面價值 。長期資產的可回收性通過將其賬面金額與該資產或資產組預期產生的未貼現 現金流進行比較來衡量。如果該等資產被視為減值，應確認的減值 以該財產的賬面價值(如有)超出其公允價值的金額計量。

商譽- 當為收購支付的代價超過收購的有形和無形資產淨值時，公司記錄商譽 ，包括相關的税收影響。商譽不攤銷；相反，商譽按年 進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則會更頻繁地測試商譽。本公司首先評估定性因素 ，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果 公司確定公允價值低於賬面價值，本公司將根據報告單位的賬面價值超過其公允價值確認減值費用。 如果公司確定公允價值低於賬面價值，公司將根據報告單位賬面價值超過其公允價值確認減值費用。截至2020年6月30日，沒有損害指標。

收入 確認-截至2018年1月1日，公司採用與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)。新指南提出了一個新的五步收入確認模式，該模式全面取代了以前的收入確認指南 ，旨在消除美國GAAP中歷史上存在的大量特定行業的收入確認指南 。新標準的基本原則是，企業或其他組織將 確認收入，以反映其期望 通過交換商品或服務而獲得的金額，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況。該標準還要求更詳細的披露，併為先前會計指導中未完全解決的交易提供額外的 指導。本公司採用經修訂追溯法的標準 ，並未對其綜合財務報表產生重大影響。

攝氏 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

收入 來自飲料銷售。公司在履行與 客户的合同條款下的義務時確認收入。一旦將控制權移交給客户，就會發生產品銷售。收入以 公司預計從貨物轉讓交換中獲得的對價金額來衡量。 公司收到的對價金額和確認的收入隨公司向其客户 及其客户提供的客户激勵措施的變化而變化。與客户達成的任何折扣、進場費、銷售獎勵或類似安排均在 銷售時估算，並從收入中扣除。銷售税和其他類似税收不包括在收入中。

客户 預付款-公司不時要求在交付產品和/或 生產運行之前預付押金。這些金額最初記錄為客户存款。本公司根據收入確認政策確認該等收入 。截至2020年6月30日，這些金額都是微不足道的。

廣告費用 -廣告費在發生時計入費用。該公司主要使用廣播、本地抽樣活動、贊助、 代言和數字廣告。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司分別產生了約590萬美元和350萬美元的廣告費用 。

研究和開發 -研發費用在發生時計入一般費用和行政費用， 主要包括諮詢費、原材料使用和飲料的測試生產。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，公司分別產生了231,000美元 和161,000美元的費用。

外幣 貨幣折算-外國子公司的本位幣是運營的當地貨幣，國外運營的淨資產 使用當前匯率換算成美元。此類換算產生的美元結果 以及長期投資性質的公司間餘額的未實現匯兑損益 計入全面收益。本公司在截至2020年6月30日的6個月內發生外幣兑換虧損約223,000美元，在截至2019年6月30日的6個月內虧損約16,500美元。我們在不同國家/地區的業務 要求我們使用以下貨幣進行交易：

中國元

挪威語-克朗

瑞典語-克朗

芬蘭-歐洲

攝氏 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

金融工具的公允價值 -現金和現金等價物、應收賬款、無形資產、 應付賬款、應計費用和應付票據的賬面價值因其相對短期到期日和市場 利率而接近公允價值。

公允價值計量 -ASC 820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移 負債所收到的價格。此外，ASC 820要求使用 評估技術，以最大限度地利用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先級如下 ：

除上述 以外，本公司於2020年6月30日和2019年12月31日沒有任何其他資產或負債按公允價值計量 。

所得税 税-該公司根據ASC 740-10“所得税會計”的規定進行所得税會計，該規定要求除其他事項外，採用資產負債法來計算遞延所得税。資產和負債法 要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異 預期的未來税項後果 。提供估值津貼 以抵銷管理層認為遞延淨資產很可能不會變現的任何遞延税項淨額 。本公司遵循ASC 740-10中有關以下內容的規定：對不確定的所得税頭寸進行核算。 在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，經税務 當局審查後，某些倉位將得以維持，而另一些倉位的價值或 最終將維持的倉位金額則存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在 財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為 税務頭寸在審查後(包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)將更有可能得到維持。

税收 所持頭寸不與其他頭寸抵銷或彙總。符合極有可能確認 門檻的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與採取的税收頭寸相關的利益超過上述計量的金額 的部分應在隨附的資產負債表中作為不確定税收優惠的負債與 一起反映，並應在審查時支付給税務機關的任何相關利息和罰款。本公司相信 其税務立場經審查後均有很高的把握得到支持。因此，本公司未記錄 不確定税收優惠的責任。

公司已採用ASC 740-10-25定居點的定義，其中提供了指導意見，説明實體應如何確定是否應為確認以前未確認的税收優惠而有效結算税位，並規定在税務機關完成審查後，可以有效結算税位而不會被法律取消。 對於被視為有效結算的税位，實體將確認全額税收優惠，即使僅基於其技術價值和訴訟時效，認為該税位不太可能維持 也是如此 本公司2017至2019年納税年度的納税申報單仍受 税務機關的潛在審查。

攝氏 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

每股收益 -每股基本收益是通過將股東可獲得的淨收入(虧損)除以每個時期已發行的加權平均普通股數量 計算得出的。稀釋每股收益採用期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數 計算。根據ASC 260-10-45-16稀釋後每股收益的計算 ，分子應調整為添加回與任何可轉換債務相關的期間確認的任何可轉換股息和税後利息 。分母應包括如果稀釋性潛在普通股已經發行，將會發行的額外普通股數量 。有關更多詳細信息，請參閲下表 ：

基於股份的支付 -本公司遵循ASC主題718“補償-股票補償” 和相關解釋的規定。因此，補償成本在授予日按基於股份的 付款的公允價值計量。該等補償金額(如有的話)會在有關授予的歸屬期間攤銷。2015年4月30日， 公司通過了2015年度股票激勵計劃。本計劃旨在提供激勵措施，吸引和留住所有級別的高素質人員作為本公司的員工，以及為本公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商 ，為他們提供購買本公司普通股或根據頒發的獎勵獲得基於該等股票價值的貨幣付款的機會 。2015計劃允許授予最多5,000,000股 股票的期權和股票。此外，該計劃還規定每年增加15%的股份，從2017年1月1日開始，在每個日曆年的第一天增加股份 。截至2020年6月30日，可用股份總數 為998,075股。

銷售成本 -銷售成本包括精礦和/或飲料基地的成本、產品生產中使用的原材料成本、聯合包裝費、重新包裝費、進出站運費，以及某些 內部轉移成本、公司成品製造前發生的倉庫費用、庫存 多餘和過時產品的備用費以及某些質量控制成本。原材料佔銷售成本的最大部分 。原材料包括罐頭、瓶子、其他容器、香料、配料和包裝材料。

運營費用 -運營費用包括銷售費用，如製造後的倉儲費用，以及廣告、樣品和店內演示費用、商品陳列費用、銷售點材料和溢價 項目費用、贊助費、其他營銷費用和設計費等費用 。運營費用還包括工資 成本、差旅費用、專業服務費(包括律師費)、折舊以及其他一般和行政成本。

運費 和手續費-發貨運費的運費和搬運費計入銷售成本。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月發貨運費分別為420萬美元和270萬美元。

攝氏 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

最近 會計聲明

公司採用自指定生效日期起所有適用的新會計聲明。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)， 要求立即確認管理層對當前和預期信貸損失的估計。2018年11月， FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326進行了一定的改進。2019年4月和5月，FASB分別發佈了ASU 2019-04 和2019-05，其中增加了對主題326的編纂改進和過渡救濟。2019年11月，FASB 發佈了ASU 2019-10，將主題326針對較小報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和年度 ，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326的某些領域進行了改進 。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，其中根據SEC員工會計公告第119號的發佈 ，在主題326中增加了SEC一段。主題326適用於2022年12月15日之後的財年和中期報告期 。從2019年12月15日開始的中期和年度期間允許提前採用。公司目前正在評估採用本指南對我們的合併財務報表 的潛在影響。

2020年1月1日，本公司通過了ASU 2017-04號“無形資產及其他(350主題)：簡化商譽減值測試”，取消了計算商譽隱含公允價值的要求，而是要求實體 根據報告單位賬面價值超過其公允價值的部分計入減值費用。 此ASU的採用對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2020年1月1日，公司通過了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露框架變更 公允價值計量披露要求。此更新中的修訂修改了主題820中關於公允價值 計量的披露要求。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

所有 已發佈但尚未生效的新會計聲明預計不會對我們的經營業績、 現金流或財務狀況產生實質性影響除上述更新外，目前沒有對我們的合併財務報表有重要意義的新會計 聲明。

流動性 -這些財務報表是在假設公司能夠作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。截至2020年6月30日，公司累計虧損61,305,046美元，其中包括截至2020年6月30日的6個月的淨收益2,104,385美元 。在截至2020年6月30日的6個月內，公司在經營活動中使用的現金淨額為4,246,078美元

如果 我們的銷售額沒有達到我們的預期，費用超出我們的預期，我們的計劃發生變化，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金需求。在這種情況下，我們可能需要調整業務 計劃，通過減少營銷、降低營運資金要求和減少其他費用或尋求額外融資。此外， 全球宏觀經濟環境的變化可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。 與新冠肺炎疫情有關的大流行和公共衞生危機。有關此情況的詳細信息，請參閲項目1.A.風險因素。

Celsius Holdings， Inc.及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入 。交付給客户後，控制權一旦轉移 ，即可進行產品銷售。收入是指公司預期從轉讓貨物中獲得的對價金額。 公司收到的對價金額和確認的收入隨公司向其客户及其客户提供的客户激勵 的變化而變化。銷售税和其他類似税不包括在 收入中。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，按地理位置劃分的公司淨銷售額信息如下：

許可協議

2019年1月，本公司 與奇峯食品科技(北京)有限公司(“奇峯”)簽訂許可及投資償還協議。 根據該協議，奇峯獲得在中國製造、營銷和商業化攝氏品牌產品的獨家許可權 。協議期限為50年，奇峯在每個日曆年結束後每年支付版税。 特許權使用費是根據奇峯銷售攝氏度品牌產品的百分比計算的；但是，費用是在協議的前五年固定的，總額約為660萬美元，然後在協議的剩餘期限內受到年度保證最低費用的限制 。

根據該協議，公司 授予奇峯獨家許可權，並在產品開發、品牌推廣和技術專長方面提供持續支持。 持續支持是獨家許可權不可或缺的一部分，因此，這兩者是一項合併的單一履行義務 。交易價格由保證的最低費用和可變使用費組成，所有這些費用都分配給單一履約義務 。

公司會在一段時間內確認協議收入 ，因為客户同時接收和消費服務帶來的好處。公司 使用時間推移來衡量履行其履行義務的進展情況，因為它在提供 獨家許可權和持續支持方面所做的努力通常全年都是在平均的基礎上進行的。在截至2020年6月30日的6個月內，根據該協議確認的總收入約為377,000美元，並反映在公司的亞洲報告 部分中，該部分由許可協議規定的第一年到期的最低特許權使用費確定。

攝氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

庫存由以下內容組成：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，預付費用和其他流動 資產總額分別為430萬美元和420萬美元，主要包括預付廣告、 預付保險、預付時段費用和購買淨押金。

應收票據由以下內容組成：

於2019年1月1日，本公司 與奇峯食品科技(北京)有限公司(“奇峯”)訂立許可及償還投資協議。 根據該協議，奇峯將根據 一筆無擔保、有息的應收票據(“票據”)，在五年內償還攝氏迄今在中國進行的市場投資。票據項下的初步未償還本金約為 1,220萬美元，以人民幣(CNY)計值，並在 業務合併報表中作為其他收入入賬。確認的金額考慮了應收賬款、應付賬款和應計費用的餘額以及在中國市場進行的營銷投資的淨額 。

計劃本金支付 加上應計利息，從2020年開始每年3月31日到期。票據按攤銷成本基準入賬 ，年利率相當於500萬美元以下的未償還本金的5%的加權平均利率和500萬美元以上的未償還本金的2%的加權平均利率 。2020年6月12日，雙方同意將利率定為3.21%，這反映了票據5年期的加權平均利率 。截至2020年6月30日的6個月，利息收入約為19萬美元。

攝氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

本公司根據奇峯支付能力 的歷史經驗、當前經濟環境及其他因素，通過評估本公司是否有可能無法按票據協議規定的時間收取所有合同 利息和本金，定期評估票據 的減值情況。如果票據被確定為減值，減值將根據票據項下預期未來現金流的現值計量，並按票據的實際利率貼現 。於2020年6月30日，票據不被視為減值。

第一期 票據和利息人民幣10,848,193元人民幣，以及特許權使用費人民幣2,404,900元人民幣將於2020年3月31日到期。由於中國健康危機的影響，我們被要求 提供3個月的對價，將付款推遲到2020年6月30日。截至 二零二零年六月三十號，我們收到付款一萬零八百四十八百九十三元人民幣。關於與特許權使用費有關的人民幣2,404,900元的支付 ，要求再延長3個月。

為支付此對價， 已獲得與票據、相關利息和特許權使用費相關的目前應於2020年9月30日支付的全額特許權使用費的擔保，以及2021年3月31日到期的與票據、相關利息和特許權使用費相關的金額 。作為抵押品，我們在Celsius Holdings，Inc.持有股票 證書，金額為337,079股。已提供對價和擔保，因此 與特許權使用費、本金和利息相關的付款預計將在到期時全額支付。

本公司的租賃活動 包括向關聯方租賃其公司辦公空間(見附註14)和其他幾項運營 ，以及為本公司的歐洲業務提供車輛和辦公空間的融資租賃。

在合同開始時， 公司評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及使用特定的已識別資產，(2)本公司是否在整個期限內獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益 的權利，以及(3)本公司是否有權直接使用該資產。 本公司根據每個租賃和非租賃組成部分的相對 獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分，以確定租賃付款。 本公司根據該組成部分的相對 獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃和非租賃組成部分，以確定租賃付款。租賃和非租賃部分單獨核算。

根據主題842中的標準，租賃分為 融資租賃或經營性租賃。本公司的經營租賃一般由房地產和車輛組成 ，本公司的融資租賃一般由車輛組成。

租賃開始時，公司 記錄的租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值，使用 租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率無法輕易確定，則使用公司的遞增借款利率進行貼現。相應的使用權 資產(“ROU資產”)根據租賃負債的初始計量進行記錄和計量。ROU資產還 包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權 當合理確定公司將行使該選擇權時。

經營租賃的租賃費用由 租賃付款組成，在租賃期內以直線方式確認。租賃費用包括該期間發生的未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款 。融資租賃的租賃費用是指按資產使用年限或租賃期限較短的時間對ROU資產進行的 直線攤銷， 利息費用採用實際利率法計算。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

以下是公司合併經營報表中確認的租賃成本摘要 ：

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合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

以下是 公司租賃對合並現金流量表的影響摘要：

2020年6月30日和2019年12月31日的經營性和融資性租賃加權平均剩餘租期 和加權平均貼現率如下：

截至2020年6月30日， 公司租約要求的未來年度最低租金如下：

物業和設備包括以下內容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，折舊費用分別為50,351美元和34,803美元。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

商譽包括從收購Func Food(見附註10)獲得的額外支付代價和取得的有形及無形資產淨值 所產生的約 美元10,419,000美元。如附註10所述，商譽增加了395,000美元。截至2020年6月30日的六個月內，沒有任何與商譽相關的進一步活動 。

無形資產包括從收購Func Food獲得的 客户關係和品牌。截至2020年6月30日和2019年12月31日，無形資產賬面總額和累計攤銷情況 如下：

客户關係攤銷 預計使用年限為25年，而品牌的使用壽命無限期。截至2020年6月30日的6個月的攤銷費用為284,030美元。截至2019年6月30日的六個月，沒有與無形資產相關的攤銷費用。

無形資產金額 的其他波動是由於貨幣換算調整。

以下是與客户關係相關的未來 預計攤銷費用：

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合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

本公司於2019年10月25日收購了 Func Food Group，Oyj(“Func Food”)100%的股份(“收購”)。收購 的結構是購買Func Food的所有股權並重組Func Food原有的債務。 總對價為27,060,701美元，其中包括約14,188,000美元的現金，8,357,000美元的新發行債券(參見 註釋13)和與清償先前債務有關的4,516,000美元。除上述債券發行外， 公司通過發行新的普通股為收購提供資金。

FUNC食品公司是芬蘭、瑞典和挪威支持體育活動、健康生活和生活方式的營養補充劑、保健食品和飲料的營銷商和 分銷商。Func Food自2015年以來一直是Celsius產品的北歐分銷商，由於此次收購 ，公司預計將通過利用合作、改進其 營銷戰略並專注於核心產品，進一步增加其北歐市場份額。該公司還預計將通過規模經濟降低成本。

公司根據與業務合併有關的ASC-805記錄了此次收購 。下表總結了為Func食品支付的對價，以及以公平市價收購的資產金額和在收購日期確認的假設負債。

在截至2020年6月30日的三個月內，商譽增加了約395,000美元，原因是公司從收購Func 食品中承擔了額外的責任。額外負債包括與2016年申報文件中反映的不確定財務狀況相關的費用。 負債和商譽的增加被記錄為從Func收購食品獲得的淨資產的計量期調整。 額外負債反映在其他流動負債中。

截至2020年6月30日止三個月及六個月 ，計入本公司綜合收益表的Func Food收入金額分別約為8,500,000美元及17,024,000美元，同期Func Food的收益金額分別約為 654,000美元及虧損716,000美元。

在預計基礎上，如果 收購發生在2019年1月1日，公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合收入總額將分別為2310萬美元和4460萬美元。同期，預計合併收益 將分別為440萬美元和440萬美元。預計收益包括調整，以反映將為收購中確認的無形資產收取的額外 攤銷。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的預計收益還包括Func Food的歷史非經常性費用，分別約為220萬美元和450萬美元，預計收購後不會產生持續影響。這些非經常性費用 與存貨減值、重組和作為收購一部分重組的債務利息相關。 因此，如果沒有發生這些非經常性費用，截至2019年6月30日的三個月和六個月的預計收益將分別達到220萬美元和890萬美元。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

應付賬款和應計費用包括 以下內容：

其他流動負債包括以下 在：

應付債券包括以下內容：

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合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

本公司的辦公室 從CD Financial，LLC的附屬公司租用，CD Financial，LLC由我們的一個主要股東控制。目前，租約 將於2020年10月到期，月租金為12,826美元。租賃費與市場上其他可供選擇的物業相稱。

根據股票期權行權 發行普通股

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司根據本公司2015年股票激勵計劃授予的股票期權 的行使，發行了總計621,190股普通股。公司為現金行使了310,835個期權 ，獲得的總收益為704,664美元，其餘的期權都是在“無現金”的基礎上行使的。

在截至2019年6月30日的六個月內，本公司根據本公司2015年股票激勵計劃授予的股票期權 的行使，發行了總計368,679股普通股。公司為現金行使了174,084個期權 ，獲得總計147,427美元的收益，其餘的期權都是在“無現金”的基礎上行使的。

公司於2007年1月18日採用激勵 股票計劃。本計劃旨在提供激勵措施，吸引和留住各級高能力人員 為公司員工，以及為公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商，為他們提供收購公司普通股的機會，或根據頒發的獎勵獲得基於該等股票 價值的貨幣付款。雖然該計劃在採用日期10年後終止，但已發佈的選項有其自己的終止計劃 。2013年，大多數股東批准將計劃中的總可用股份 從250萬股普通股增加到350萬股。在2014年5月，大多數股東批准 將計劃中的總可用普通股從350萬股增加到425萬股；在2015年2月，大多數股東批准將計劃中的總可用股從425萬股增加到460萬股 ；在2015年4月，大多數股東批准將 計劃中的總可用股從460萬股增加到510萬股。行權時，本公司發行新普通股。

本公司於2015年4月30日通過了2015年 股票激勵計劃。本計劃旨在提供激勵措施，吸引和留住所有級別的高能力 人員作為本公司的員工，以及為本公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商 ，為他們提供購買本公司普通股的機會，或根據頒發的獎勵獲得基於該等股票價值的 貨幣支付。2015計劃允許授予最多5,000,000股 股票的期權和股票。此外，該計劃還規定每年增加15%的股份，從2017年1月1日開始，在每個日曆年的第一天增加股份 。截至2020年6月30日，可供購買的股票為998,100股。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

根據2015年股票期權 計劃，公司已發行期權，以每股3.83美元的平均價格購買約616萬股股票， 公允價值為2290萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，本公司發佈了購買432,274股和 140萬股的期權。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，公司分別確認了約2,575,000美元 和2,454,000美元的非現金薪酬支出(包括在隨附的 綜合運營報表中的一般和行政費用中)，該支出是通過應用Black Scholes期權定價模型確定的，並提供了以下輸入： 行權價格、股息收益率、無風險利率和預期年度波動率。截至2020年6月30日，公司有 約4,400,000美元未確認的税前非現金薪酬支出，公司預計將根據 加權平均3年的期限確認這筆費用。本公司使用直線攤銷補償費用，時間跨度為2至6年 必需的服務期或授權期。有權購買截至2020年6月30日歸屬的約280萬股票 。

該公司使用Black-Scholes 期權定價模型來估計其股票期權獎勵和認股權證發行的公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型計算獎勵的公允價值 受公司在授予之日的股價 以及以下假設的影響：

預期波動率是參考本公司股票的歷史波動率 確定的。公司使用歷史數據來估計評估模型中的期權行使和員工離職情況 。已授予期權的預期期限代表已授予期權預計未償還的時間段 。期權合約期內的無風險利率 以授予時有效的美國國債利率為基礎。

公司截至2020年6月30日的未償還股票期權狀況和截至該日期的期間內的變化摘要如下：

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合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

下表彙總了有關在2020年6月30日未償還的 員工股票期權的信息：

限制性股票獎

限制性股票獎勵是 普通股獎勵，受轉讓限制的限制，如果持有者在限制失效前離開公司，則有被沒收的風險 。限制性股票獎勵的持有者一般有權在限制性股票發行之日及之後的任何時間行使本公司股東的權利，包括股份投票權。 長期授予的股票獎勵的價值是由授予股票當日的市場價格確定的。(br}限制股票獎勵的持有者通常有權在發行限制股票之日及之後的任何時間行使本公司股東的權利，包括股份投票權。 長期授予的股票獎勵的價值是由授予股票當日的市場價格確定的。下表彙總了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的 限制性股票活動：

截至2020年6月30日，與員工和董事的未償還限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出 為0.00美元。

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合併財務報表附註 (未經審計)

2020年6月30日

2019年4月8日，Daniel Prescod 對Celsius Holdings，Inc.提起訴訟，案件編號19STCV09321，在洛杉磯 縣加利福尼亞州高級法院待決(“Prescod訴訟”)。丹尼爾·普雷斯科德聲稱，該公司在其 產品中使用檸檬酸的同時聲稱“不含防腐劑”違反了“加州消費者法律補救法”、“加州商業和行業法規”17200節等，以及“加州商業和行業法規”17500節等，因為 檸檬酸起到了防腐劑的作用。該公司在其產品中沒有使用檸檬酸作為防腐劑，而是作為調味品 ，因此它認為其“不含防腐劑”的説法是公平的，沒有欺騙性。這件事仍處於早期階段，發現才剛剛開始。.該公司打算對這些索賠進行激烈的抗辯。由於此事 仍處於初級階段，公司目前無法預測結果。

年1月24日，Elution營養有限責任公司對Celsius Holdings，Inc.提起訴訟，案件編號0：20-cv-60159-bb，在佛羅裏達州南區聯邦法院待決，罪名是商標侵權(“Elution訴訟”)。Elution聲稱，Celsius的BCAA 膳食補充劑產品使用BCAA+能量侵犯了Elution的註冊商標。本公司認為 Evlution的商標是無效的，僅是描述性的，且不可強制執行，Celsius已就這些商標向商標審判和上訴委員會提起撤銷訴訟 ，該程序已被擱置，但Celsius在Evlution訴訟中提出的反訴中重申了這些索賠 。該公司打算對Elution的索賠進行有力的辯護。這個 問題還處於早期階段，發現才剛剛開始。由於此事仍處於初級階段，公司 目前無法預測結果。

2020年6月，麥戈文資本公司 Inc.(“McGoven”)表示，它打算就其與Celsius Holdings，Inc.的代表協議 進行仲裁索賠。經日期為2016年8月6日的第一修正案修正。根據代表協議，麥戈文 有權從本公司在中華人民共和國銷售本公司產品收到的“淨收入”中收取3%(3%)的費用，為期四年( 為2017年9月1日)。“淨收入”在“代表協議”中定義為“公司的收入 扣除實際應用的折扣、積分和退貨後的淨額。”自2019年1月1日起，公司根據與奇峯食品科技(北京)有限公司的分銷安排重組了其中國業務 。(“奇峯”)、許可和特許權使用費 安排和一筆貸款，據此，奇峯將在中國營銷和分銷本公司的產品，攝氏 將獲得年度特許權使用費。本公司打算向麥戈文支付其每年特許權使用費支付的百分比，但麥戈文 表示反對，聲稱麥戈文有權就整個特許權使用費支付和向奇峯的貸款金額 支付佣金。本公司已根據公認會計原則及相關會計規則取得兩項意見，表明其與 奇峯的協議並非“淨收入”，因為該協議涉及償還作為本公司應收票據入賬的投資 ，因此，本公司並無違反其協議項下對McGoven的任何責任。該公司打算 對麥戈文的主張進行有力的辯護。這件事還處於早期階段，還沒有發現。因為 這件事還處於初級階段, 該公司目前無法預測結果。

除上述規定外， 我們可能會不時成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們業務正常過程的一部分 。

如果公司無故取消分銷協議，公司已簽訂 違約金分銷協議。原因已以各種方式定義 。管理層認為，截至2020年6月30日，沒有任何此類協議產生任何責任。

此外，我們的業務和 經營業績可能會受到與新冠肺炎疫情有關的流行病和公共衞生危機的不利影響， 正在影響宏觀經濟環境。詳情請參閲第1.a項風險因素。

無

項目2.管理層討論 財務狀況及經營成果分析

除非 另有説明，否則在本報告中使用的術語“本公司”、“攝氏度”、“我們”、“我們” 和“我們”指的是攝氏控股公司。和它的子公司。

有關前瞻性陳述的説明

本報告包含反映我們當前對未來事件看法的前瞻性陳述 。我們使用“預期”、“假設”、“相信”、“ ”估計、“”預期“”、“”將“”、“”打算“”、“”可能“”、“”計劃“、” “”項目、“”應該“”、“”可能“”、“”尋求“”、“設計”、“”潛在“”、“ ”“預測”、“”目標“”、“”目標“”“或此類術語的否定或其他 類似的表述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的 風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就 大不相同。

業務概述

我們從事Celsius®品牌下“功能性”燃燒卡路里健身飲料的開發、營銷、 銷售和分銷。 根據我們資助的多項臨牀研究，一份Celsius®通過將消費者的靜息新陳代謝平均提高12%，並提供長達6小時的持續能量，可以燃燒100至140卡路里的熱量。我們以鍛鍊為重點的研究表明，在鍛鍊前飲用攝氏度會帶來額外的好處。研究表明，它的益處包括增加脂肪燃燒、增加瘦肉量和提高耐力。

我們尋求將營養科學 與主流飲料相結合，使用我們專有的生熱(燃燒卡路里)MetaPlus®配方，同時通過儘可能天然的方式實現更健康的日常提神 目標，而不使用許多 能量飲料和汽水中常見的人工防腐劑。攝氏度®不含人工防腐劑、阿斯巴甜或高果糖玉米糖漿，鈉含量非常低。攝氏®採用對您有益的成分和補充劑，如綠茶(EGCG)、生薑、鈣、鉻、B族維生素 和維生素C。攝氏主要產品系列含有三氯蔗糖(Splenda®中發現的一種糖基甜味劑) ，這使得我們的飲料熱量低，適合糖攝入量受限的消費者。

我們進行了重大的營銷 工作，旨在建立品牌知名度，包括各種營銷工具，如電視、廣播、數字、社交媒體、贊助和雜誌廣告。除了店內抽樣，我們還承接各種零售層面的促銷活動，如優惠券和其他 折扣。

我們不直接生產飲料， 而是將生產流程外包給老牌的第三方聯合包裝商。然而，我們確實為我們的聯合包裝商提供 香料、配料混合物、罐頭和其他原材料，用於我們從不同供應商購買的飲料。

新冠肺炎疫情對公司業務的潛在影響

關於新冠肺炎疫情對本公司業務的潛在影響和與此相關的其他風險因素，請參閲“第二部分-項目1.A. 風險因素”進行披露。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月

營業收入

在截至2020年6月30日的三個月中， 收入約為3,000萬美元，比2019年第二季度的1,610萬美元增加了1,390萬美元，增幅為86%。 收入增長86%歸因於北美收入持續強勁增長44%，反映了現有客户、新分銷和向主要零售商擴大分銷帶來的兩位數 增長。截至2020年6月30日的三個月，歐洲收入 為880萬美元，比去年同期的130萬美元增長595%。2020年的業績現在 反映了整合我們於2019年10月收購的我們的歐洲分銷合作伙伴Func Food Group，OYJ(“Func Food”)的運營結果的全部財務影響。 我們於2019年10月收購的Func Food Group，OYJ(“Func Food”)是我們的歐洲分銷合作伙伴。截至2020年6月30日的三個月，亞洲收入為326,100美元，與2019年季度的381,280美元相當。55180美元的減少主要與貨幣貶值 和這些市場健康危機的影響有關。2019年第二季度，其他國際市場提供了106,716美元的收入 ，與去年第二季度的35,361美元相比增加了71,355美元。從2019年季度到2020季度的總收入增長 主要歸因於銷售量的增長，而不是產品定價的增長 。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月按部門劃分的收入金額 及其變化：

毛利

在截至2020年6月30日的三個月中，毛利潤從2019年同季度的690萬美元增長了約610萬美元，增幅為88%，達到1300萬美元。截至2020年6月30日的三個月的毛利率為43.3%，與2019年第二季度42.6%的毛利率形成鮮明對比。2019年季度至2020年季度毛利潤的增長反映了 Func Food合併經營業績的影響，主要原因是2019年 季度至2020年季度的銷售量增加，而不是產品定價的提高。

銷售和營銷費用

截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用約為780萬美元，比2019年同期的約560萬美元增加了約220萬美元，增幅為39.3%。這一增長反映了Func Food在2019年10月被公司收購後合併經營業績的影響。因此，我們的營銷投資增加了40%或93萬美元。 類似地，所有其他銷售和營銷費用都會影響與整合Func Food業務相關的增長。 具體地説，員工成本(還包括為正確服務我們的市場而進行的人力資源投資)從2019年季度到2020年季度增加到120萬美元 或80%。此外，由於業務量從2019年季度 增加到2020年季度，我們對分銷商的支持以及對貿易活動的投資，我們的存儲和分銷成本從2019年季度到2020年季度增加了 18.5萬美元。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用約為360萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的 240萬美元增加了約120萬美元或50.0%。這一增長同樣反映了Func Food業務整合的影響，這些業務沒有出現在2019年季度的業績中。因此，截至2020年6月30日的三個月的行政費用為100萬美元，比上年同期的597,950美元增加了403,500美元，增幅為67.5%。 截至2020年6月30日的三個月的員工成本增加了442,000美元，增幅為66.4%，這不僅是由於 整合了Func Food業務，而且還體現了對資源的投資，以適當地支持我們更高的業務量 。從2019年季度 到2020季度，一般和行政費用的所有其他增長約為280,000美元。這些增長主要是由於100,000美元的較高折舊和攤銷，80,000美元的股票期權費用 ，50,000美元的營業税和50,000美元的研究和開發成本。

其他收入/(費用)

截至2020年6月30日的三個月， 的淨其他收入總額為67,100美元，與上年同期的344,641美元的其他支出相比，這一數字較為有利。 本年度業績反映了與匯率波動相關的有利影響，但增量財務 費用以及無形資產和金融工具的攤銷部分抵消了這一影響。具體地説，2020季度的業績包括318,000美元的外匯收益，152,000美元的租賃取消收益，403,000美元的攤銷費用部分抵消，145,000美元的應付債券和融資租賃義務的利息 支出，以及11,000美元的所有其他費用的影響。

淨收益/(虧損)

因此，在截至2020年6月30日的三個月中，基於69,396,377股已發行股票的加權平均淨收益為160萬美元，或每股0.02美元，基於完全稀釋加權平均71,473,065股已發行股票的稀釋每股收益為0.02美元，其中包括 購買2,076,688股的已發行股票期權的稀釋影響。相比之下，在截至2019年6月30日的三個月，根據已發行加權平均57,336,117股 ，公司淨虧損約1,473,295美元，或每股虧損0.03美元，基於完全稀釋加權平均已發行57,336,117股，每股稀釋虧損0.03美元。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

營業收入

截至2020年6月30日的6個月，收入 約為5820萬美元，比2019年同期的3060萬美元增長了2760萬美元，增幅為90.2%。的收入 增長在很大程度上歸因於北美收入持續強勁增長56%，反映了現有客户和新分銷的兩位數 增長。截至2020年6月30日的6個月，歐洲收入為1730萬美元， 與去年同期的430萬美元相比增長了305%。2020年的業績現在反映了合併Func Food的運營結果對 全部財務的影響。截至2020年6月30日的6個月，亞洲收入為594,400美元，與2019年同期的434,000美元相當。160400美元的增長主要與 2020年第一季度取得的有利業績有關，這些業績因貨幣貶值而部分受到侵蝕，以及 這些市場在2020年第二季度受到健康危機的影響。其他國際市場在截至2020年6月30日的6個月中提供了163,300美元的收入，比2019年同期的70,700美元增加了92,600美元。從2019年至2020年期間的總收入 增長主要歸因於銷售量的增加，而不是 產品定價的提高。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月按類別劃分的收入金額 及其變化：

毛利

在截至2020年6月30日的6個月中，毛利潤從2019年同期的1260萬美元增加到2600萬美元，增幅約為1340萬美元或106%。 截至2020年6月30日的6個月的毛利率從2019年同期的41.1%增加到44.7%。毛利率(美元)和毛利率的增長 主要與銷量的增長有關，而不是產品價格的增長。

銷售和營銷費用

截至2020年6月30日的六個月 的銷售和營銷費用約為1540萬美元，比2019年同期的約920萬美元 增加了約620萬美元或67.4%。這一增長反映了Func Food 在2019年10月被公司收購後合併經營業績的影響。因此，從2019年到2020年，我們的營銷投資增加了71.5%，即250萬美元 。同樣，所有其他銷售和營銷費用都會影響與 Func Food業務合併相關的增長。具體地説，員工成本比2019年增加了270萬美元，增幅為96.4%，其中還包括為我們的市場提供適當服務的人力資源投資。此外，由於業務量的增加 ，從2019年到2020年，我們對分銷商的支持、對貿易活動的投資以及我們的存儲和分銷成本增加了100萬美元 。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的 六個月的一般和行政費用約為790萬美元，比截至2019年6月30日的 六個月的510萬美元增加了280萬美元或54.9%。這一增長同樣反映了Func Food業務整合的影響 ，這些業務沒有出現在2019年的業績中。因此，行政費用增加了150萬美元， 其中包括與我們的壞賬準備金相關的額外221,000美元，以支付與新冠肺炎事件相關的潛在收款風險 。截至2020年6月30日的六個月的員工成本增加了744,585美元或57.2%， 這不僅歸因於Func Food業務的整合，而且還體現了對資源的投資，以便 適當支持我們更高的業務量。從2019年期間 到2020年期間，一般和行政費用的所有其他增長總額為510,400美元。這些增長主要是由於較高的折舊和攤銷20.9萬美元，股票 期權費用120,700美元，營業税110,400美元和研發成本70,300美元。

其他收入/(費用)

截至2020年6月30日 的6個月的其他費用總額為635,124美元。相比之下，截至2019年6月30日的六個月其他收入為1,180萬美元，其中包括 與確認我們中國被許可人的應收票據有關的1,210萬美元的收益，該被許可人同意根據一張無擔保的有息本票，在五年內償還Celsius在中國進行的市場投資 ，這與我們的中國業務模式 從2019年1月1日起生效有關。不包括1210萬美元的收益，截至2019年6月30日的六個月期間的其他費用 為239,000美元。因此，與2019年期間相比，2020年期間增加了396,124美元。 這些費用主要包括849,300美元的攤銷費用，286,900美元的利息支出和12,600美元的其他費用 ，這些費用被利息收入242,500美元，租賃取消收益152,100美元和已實現的匯兑收益119,105美元部分抵消。

淨收入

由於上述所有因素，在截至2020年6月30日的六個月中，本公司的淨收益為210萬美元，基於已發行股票的加權平均為69,444,655股 ，稀釋後淨收益為210萬美元，或每股0.03美元，基於加權平均已發行的71,073,534股 ，其中包括購買1,628,879股的已發行股票期權的稀釋影響。相比之下，截至2019年6月30日的6個月，基於57,267,622 股的加權平均流通股，淨收益為1,020萬美元，即每股0.18美元，加上243,000美元的可轉換票據利息支出和 應付票據的折價攤銷後，基於加權平均的61,817,621股流通股 ，稀釋後的淨收益為1,060萬美元，或每股0.17美元

流動性與資本資源

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 我們的現金分別約為2010萬美元和2310萬美元，營運資本分別約為3180萬美元 和2480萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，運營中使用的現金總額分別約為420萬美元和450萬美元，主要反映了對庫存、預付款和存款的投資 以及應收賬款的增加。

除了運營現金流， 我們的主要營運資金來源是私募和公開發行我們的證券(包括於2019年9月16日完成的承銷 公開發行7,986,110股，發行價為每股3.60美元)，以及我們與CD Financial，LLC(“CD Financial”)的信貸安排 ，CD Financial，LLC(“CD Financial”)是本公司主要股東的附屬公司。

我們目前的未來 十二(12)個月運營計劃反映了充足的財政資源，儘管存在新冠肺炎疫情的潛在影響， 我們不打算獲得額外的資金。

表外安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有表外安排 。

第三項關於市場風險的量化披露。

作為一家“較小的報告公司”， 我們不需要提供此項目所需的信息。

項目4.控制和程序

管理層關於披露的報告 控制和程序

截至2020年6月30日，我們的總裁兼首席執行官 和我們的首席財務官對我們的披露控制 和程序的設計和運行的有效性進行了評估，這些控制和程序由交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 在交易法規定的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告包括確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被累積並傳達給 我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官 (我們的首席財務和會計官)，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定 。

基於這一評估，我們的總裁 兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和 程序是有效的，因為：(A)我們保存的記錄合理詳細、準確和公平地反映了我們資產的交易 和處置；(B)我們的記錄提供了合理的保證，即交易被記錄為允許 根據公認的會計原則編制財務報表所必需的，並且我們的收入和支出 僅根據以及(C)我們的記錄提供合理的 保證，防止或及時檢測到可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置。

我們的總裁兼首席執行官 和首席財務官不期望我們的披露控制或內部控制可以防止所有錯誤和所有 欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證 ，並且我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序 在實現這方面是有效的，但控制系統無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的 保證實現系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在 資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制 。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。

財務內部控制變更 報告

在本報告涵蓋期間，我們的財務報告內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

不適用

除了我們根據1934年證券交易法(經不時修訂)提交的定期報告中以前報告的事項 外，我們可能會成為 訴訟或我們認為是我們正常業務過程一部分的其他法律程序的一方。

項目1.A.風險因素

以下披露 修訂和擴展了我們截至2019年12月31日的10-K財年年報 中“1.A項-風險因素”中列出的多個風險因素，以披露冠狀病毒大流行對本公司業務的潛在影響 。這些風險和不確定性，連同之前在年度報告中披露的風險和不確定性，可能會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響 。

與我們的業務相關的風險

總體經濟狀況惡化 可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務和 經營業績可能會受到全球宏觀經濟環境變化的不利影響，這也可能反映了與新冠肺炎大流行相關的流行病和公共衞生危機造成的 負面影響。這些宏觀經濟方面也可能 影響通貨膨脹、貨幣匯率、利率、資本市場可用性、消費者需求、分銷 和原材料成本。

金融市場的波動和全球經濟狀況的惡化可能會以多種方式影響我們的業務和運營， 包括：

供應鏈中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將產品 商業化的能力對我們的成功至關重要。由於流行病(如冠狀病毒(新冠肺炎))和相關方面或 我們無法控制或無法控制的其他原因，包括第三方製造 或運輸和分銷能力在內的供應鏈受損或中斷，可能會影響我們的運營。

我們正在密切 監測新冠肺炎疫情及其對我們的供應鏈、分銷和綜合運營結果的潛在影響。 雖然我們預計新冠肺炎疫情目前不會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，但由於 包括病毒的最終地理傳播、病毒的強度、疫情持續時間和/或政府可能採取的行動等不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎將產生的影響。

我們依賴 我們的管理團隊和其他關鍵人員。

我們依賴關鍵人員(包括我們經驗豐富的管理團隊)的 技能、經驗、關係和持續服務。此外， 我們實現運營目標的能力還取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力。我們 與行業內外的其他公司爭奪人才，我們可能會失去關鍵人員或 無法吸引和留住更多人才。任何此類損失或故障都可能對我們的產品銷售、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

尤其值得一提的是， 我們的持續成功在一定程度上取決於我們能否留住關鍵員工的人才和奉獻精神。如果關鍵員工 最終入職，或者新冠肺炎疫情導致生病，或者如果留住的員工數量不足 以維持有效運營，我們的業務可能會受到不利影響，我們的管理團隊可能會分心。此外， 我們可能無法為我們的任何關鍵員工找到合適的替代人員，這些員工可能會以合理的條件離開或能夠聘用潛在的 替代人員，所有這些都可能對我們的採購和分銷流程、銷售和 營銷活動、財務流程和條件以及運營結果產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和使用 收益。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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