美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至 .
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
截止到2020年8月3日，
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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《目錄》
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頁 |
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第I部分 |
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財務信息 |
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第(1)項。 |
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財務報表 |
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4 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表 |
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4 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) |
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5 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益變動表 |
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6 |
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截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表 |
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7 |
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未經審計簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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21 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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32 |
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第II部 |
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其他資料 |
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第(1)項。 |
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法律程序 |
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33 |
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項目71A。 |
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危險因素 |
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33 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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35 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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35 |
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第四項。 |
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礦場安全資料披露 |
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35 |
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第五項。 |
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其他資料 |
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35 |
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項目6. |
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陳列品 |
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36 |
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簽名 |
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37 |
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2
前瞻性陳述
本報告包含1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)和1933年“證券法”(修訂版)第227A節所指的與我們的業務和財務前景有關的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們目前的信念、假設、預期、估計、預測和預測的，這些前瞻性陳述是基於我們目前的信念、假設、預期、估計、預測和預測的，這些前瞻性陳述是基於我們目前的信念、假設、預期、估計、預測和預測的。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“預測”、“潛在”或“繼續”或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對我們未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。，包括第II部分第1A項在標題下描述的風險危險因素本申請書的；第I部，標題下的第1A項危險因素在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中；第II部分，標題下的第1A項危險因素這些文件包括截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告；以及提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件。除上述風險外，可能導致或促成這些差異的因素可能包括但不限於與新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響有關的風險，包括(I)由於醫院和外科中心關閉、僅限於基本程序或以其他方式減少運行量而導致使用我們產品的手術繼續延遲或取消，(Ii)我們全球部分員工由於疾病、隔離、政府行動(包括“就地避難”訂單或建議)、醫療設施和醫療設施而無法充分和/或有效地工作。(Iii)供應鏈中斷，(Iv)客户和付款人無法履行對我們的合同義務，包括及時付款的能力，(V)我們運營的市場普遍經濟疲軟，影響客户支出，以及(Vii)大流行的其他不可預測的方面。在新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績造成不利影響的情況下，它還可能增加第一部分第1A項標題下所述的許多其他風險。危險因素在我們的2019 Form 10-K中，例如我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們有能力保護我們的信息技術網絡和基礎設施免受未經授權的訪問、誤用、惡意軟件、網絡釣魚和其他可能因我們的遠程工作環境或其他原因而產生安全影響的事件的影響。由於這些不同的風險，我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。
這份風險、不確定性和其他因素的清單並不完整。在我們不定期提交給證券交易委員會的報告中，我們更全面地討論了其中一些問題，以及可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的某些風險因素，這些報告可在www.sec.gov上閲讀。我們做出的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的(由於我們做出的或其他不準確的假設)，我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外，任何前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿的日期，除非另有特別聲明將在不同的日期作出。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，也明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的責任，無論是由於本新聞稿日期後發生的情況或事件、新信息還是其他原因。
商標
僅為方便起見，本報告中提及我們的商標和商號時沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為我們不會根據適用法律最大限度地維護我們對其的權利的任何指示。
3
第一部分：財務信息
第二項1.財務報表
Orthofix醫療公司。
簡明綜合資產負債表
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(美元，單位為千，股票數據除外) |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收賬款，扣除津貼淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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融資租賃負債的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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融資租賃負債的長期部分 |
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其他長期負債 |
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長期債務 |
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— |
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負債共計 |
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或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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普通股$ 分別於2020年和2019年12月31日 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
4
Orthofix醫療公司。
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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(未經審計，美元，以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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研究與發展 |
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與收購相關的攤銷和重新計量(附註13) |
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營業收入(虧損) |
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利息收入(費用)，淨額 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠(費用) |
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淨收益(損失) |
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每股普通股淨收益(虧損)： |
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基本型 |
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稀釋 |
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普通股加權平均數： |
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基本型 |
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稀釋 |
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其他綜合税前損益 |
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債務擔保未實現虧損 |
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債務擔保歷史未實現收益攤銷重分類調整 |
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貨幣換算調整 |
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其他綜合税前損益 |
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與其他綜合損益相關的所得税 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
5
Orthofix醫療公司。
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(未經審計，美元，單位為千，股票數據除外) |
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數量 普普通通 股份 出類拔萃 |
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普普通通 股份 |
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附加 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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累積 其他 綜合 損失 |
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總計 股東的 權益 |
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2019年12月31日 |
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2016-13年度採用ASU的累積效果調整 |
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淨收入 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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股份薪酬 |
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已發行普通股，淨額 |
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2020年3月31日 |
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淨損失 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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股份薪酬 |
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已發行普通股，淨額 |
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2020年6月30日 |
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(未經審計，美元，單位為千，股票數據除外) |
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數量 普普通通 股份 出類拔萃 |
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普普通通 股份 |
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附加 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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累積 其他 綜合 收入 |
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總計 股東的 權益 |
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2018年12月31日 |
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2016-02年度採用ASU的累積效果調整 |
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2018-02年度採用ASU的累積效果調整 |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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股份薪酬 |
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已發行普通股，淨額 |
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2019年3月31日 |
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淨損失 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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股份薪酬 |
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已發行普通股，淨額 |
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2019年6月30日 |
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附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
6
Orthofix醫療公司。
簡明現金流量表合併表
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截至六個月 6月30日， |
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(未經審計，美元，千元) |
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2020 |
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2019 |
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經營活動現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整 |
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折舊攤銷 |
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經營租賃資產、債務成本和其他資產的攤銷 |
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預期信貸損失撥備 |
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遞延所得税 |
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股份薪酬 |
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投資證券估值的利息和損失 |
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或有對價公允價值變動 |
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營業資產和負債變動(扣除收購影響) |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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( |
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合約責任(附註11) |
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— |
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支付或有代價 |
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其他長期資產和負債 |
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經營活動淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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收購一家企業 |
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房地產、廠房和設備的資本支出 |
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無形資產資本支出 |
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資產收購和其他投資 |
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投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流 |
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來自循環信貸安排的收益 |
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發行普通股所得款項 |
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與扣繳股票薪酬有關的付款 |
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支付或有代價 |
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與融資租賃義務相關的付款 |
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其他融資活動 |
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融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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期末現金、現金等價物和限制性現金的構成 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金 |
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— |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
7
Orthofix醫療公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
1.業務、演示基礎、新冠肺炎更新、CARE法案
業務描述
Orthofix醫療公司及其子公司(“公司”或“Orthofix”)是一家專注於肌肉骨骼產品和療法的全球性醫療設備公司。該公司的使命是通過向世界各地的醫生提供卓越的重建和再生肌肉骨骼解決方案來改善患者的生活。總部設在得克薩斯州路易斯維爾的Orthofix公司的脊柱和矯形肢體產品通過該公司的銷售代表和分銷商銷往70多個國家和地區。
陳述的基礎
隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則10-Q及規則10-01之形成指示編制。根據這些規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被濃縮或省略。管理層認為，所有被認為是公允陳述所必需的調整(由正常經常性項目組成)都已包括在內。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格所載綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明其他中期或截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司持續評估其估計，包括與收入確認、合同津貼、預期信貸損失準備、庫存、無形資產估值、商譽、公允價值計量(包括或有對價)、訴訟和或有負債、税務事項和基於股份的薪酬有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎更新
2019年全球冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行正在對公司的患者、社區、員工和業務運營產生重大影響。這場大流行導致世界各地的企業暫時關閉，旅行受到限制，並實施了物理距離措施。自2020年3月以來，本公司銷售市場的醫院、門診手術中心和其他醫療設施取消或推遲了選擇性手術程序，並將資源轉移到正在為新冠肺炎治療的患者身上。這場大流行導致外科醫生和患者推遲了原本使用該公司產品的程序，許多專門從事此類程序的機構已經暫時關閉或減少了營業時間。此外，大流行導致的廣泛經濟因素，包括失業率上升和消費者支出減少，正在影響該公司的患者和合作夥伴. 這些情況對公司的淨銷售額產生了負面影響，特別是在2020年3月至2020年5月期間，手術中心關閉的情況最為明顯，儘管這些影響仍在繼續。
該公司仍然專注於保護其員工、合作伙伴、患者和其運營所在社區的健康和福祉，同時確保其業務運營的連續性。本公司的簡明綜合財務報表反映管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響在簡明綜合財務報表日期報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。
目前，無論是在美國還是在其他市場，新冠肺炎疫情的未來發展軌跡仍然非常不確定。例如，在美國國內，一些地區的新感染人數明顯減少，而其他地區最近幾周有所增加。不同病例軌跡的確切原因尚不清楚，包括不同州和地理區域的感染率水平。因此，目前還不清楚大流行的未來軌跡是否可能包括一波或多波未來的病例，或者病例數量是否會從這一點開始緩慢下降。此外，儘管各種治療方法和疫苗的療效和時間尚不確定，但在治療方法和候選疫苗方面仍在繼續取得進展。
鑑於這些不同的不確定性，尚不清楚選擇性程序的揮之不去的放緩將在多大程度上影響公司在2020年下半年及以後的業務。新冠肺炎對本公司業務的預期影響將取決於各種因素，包括(I)患者返回診所和醫院的舒適度，(Ii)在多大程度上
8
發生局部擇期手術關閉，(Iii)失業率對沒有醫療保險覆蓋的潛在患者的影響，以及(Iv)綜合醫院由於需要治療大容量的新冠肺炎患者，出現了能力限制。
在2020年第二季度，鑑於更新的新冠肺炎公共衞生指南，公司專注於確保其設施的安全，管理層相信員工隊伍已經適應了新的環境。特別是，該公司能夠繼續其製造活動，以跟上客户訂單的步伐。然而，考慮到公司最大的製造和運營中心(特別是得克薩斯州的路易斯維爾和意大利的維羅納)的訂單可能進一步得到保護，病毒在當地的顯著激增仍有可能對製造、分銷、行政和其他業務運營造成幹擾(包括製造設施的停機時間和公司產品的生產中斷)。
此外，雖然本公司迄今未見該等影響，但新冠肺炎可能對合約交易對手造成重大負面影響的風險仍然存在，導致供應鏈中斷或交易對手付款違約及破產(包括嚴重依賴選擇性手術收入的醫院系統破產)。
該公司的經營業績和流動性受到選擇性外科手術減少的重大影響，並可能進一步受到客户付款延遲、供應鏈中斷、延長“避難所就位”的可能性和社會疏遠命令或建議、設施關閉或其他與疫情有關的原因的影響。該公司的經營業績和流動資金也可能受到醫院和其他設施恢復選擇性程序的速度和時間的影響，恢復的速度可能快於或慢於目前的預期。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，新冠肺炎對本公司財務狀況、流動資金或經營業績的全面影響程度尚不確定。這些事項也在本表格10-Q標題下第II部分第1A項中描述危險因素.
鑑於目前新冠肺炎疫情造成的不確定性，作為增加公司現金狀況和保持財務靈活性的預防措施，公司(I)完成了#美元的借款。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)
2020年3月27日，美國總統簽署了CARE法案，使之成為聯邦法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，總體上支持美國經濟。 除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案對公司在截至2020年6月30日的6個月的精簡綜合經營報表中報告的所得税優惠沒有影響。
此外，CARE法案還通過其他各種計劃向公司提供了財政救濟，這些計劃將在下面進行詳細描述。
在2020年4月，公司收到了$
該公司還在沒有請求的情況下自動收到#美元。
此外，作為CARE法案的一部分，公司被允許在2020日曆年的剩餘時間推遲支付所有僱主的社會保障工資税，這樣
9
(二)最近採用的會計準則和最近發佈的會計公告
通過會計準則更新(“ASU”)2016-13年度，“金融工具--信貸損失”(專題326)：金融工具信貸損失的計量及後續修訂
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13(隨後在ASU中進一步澄清)，其中要求某些類型的金融工具(包括貿易會計應收賬款)的信貸損失應根據預期信貸損失以及其他變化進行估計。有效
採用ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，取消了之前商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配來衡量商譽減值。根據ASU 2017-04年度，商譽減值損失現在將按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，但不得超過記錄的商譽金額。公司有效地採用了該ASU
通過ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，其中取消了某些披露，如公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，併為第3級計量增加了新的披露要求。公司有效地採用了該ASU
採用ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，其中將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受本次更新中的修訂的影響。公司有效地採用了該ASU
採用ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，提供了臨時的可選指導，以減輕預期的市場過渡對LIBOR的潛在財務報告負擔。如果在2022年12月31日之前滿足某些標準，新的指導意見為將美國GAAP應用於合同修改、對衝會計和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。公司有效地採用了該ASU
10
最近發佈的會計專業證書公告
|
話題 |
|
指南説明 |
|
生效日期 |
|
公司評估的現狀 |
|
簡化所得税的會計核算(ASU 2019-12) |
|
通過消除ASC 740“所得税”中一般原則的某些例外，降低了所得税會計的複雜性。此外，ASU通過修改與“混合”税制會計相關的要求，並增加了評估商譽税基的提高何時應被視為業務合併的一部分，以及何時應被視為單獨交易的要求，從而簡化了GAAP。某些條款將追溯適用，其他條款將前瞻性適用。 |
|
2021年1月1日 |
|
該公司目前正在評估這一ASU可能對其合併財務報表產生的影響。 |
3.收購
FITBONE資產購買協議
在……上面
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值。收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配尚未做出最終決定，並有待公司對收購的資產和承擔的負債的估值完成，這可能需要長達一年的時間。
|
(美元，以千為單位) |
|
初步收購日期之前報告的公允價值 |
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調整數 |
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修訂初步收購日期公允價值 |
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資產負債表分類 |
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指定使用壽命 |
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收購的資產 |
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盤存 |
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盤存 |
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發達的技術 |
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無形資產，淨額 |
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客户關係 |
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無形資產，淨額 |
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商品名稱 |
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— |
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無形資產，淨額 |
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正在進行的研究和開發(“IPR&D”) |
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) |
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無形資產，淨額 |
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取得的可識別資產總額 |
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商譽 |
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轉讓代價的公允價值總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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該公司記錄的商譽為#美元。
在完成或放棄相關的研究和開發工作之前，知識產權研發無形資產被認為是一種無限期的生命資產。因此，在收購後的開發期內，這項資產不會攤銷，而是，
11
必須遵守減值審查和測試規定。知識產權研發項目完成後，公司將確定資產的使用壽命並開始攤銷。
該公司還與維滕斯坦簽訂了CMSA，初始期限最長為
“公司”做到了
4.庫存
庫存情況如下：
|
(美元，以千為單位) |
|
6月30日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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現場/寄售 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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5.租契
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日的公司租賃組合摘要：
|
(美元，以千為單位) |
|
分類 |
|
6月30日， 2020 |
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2019年12月31日 |
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使用權資產(“ROU資產”) |
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經營租賃 |
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其他長期資產 |
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$ |
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融資租賃 |
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財產，廠房和設備，淨額 |
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總ROU資產 |
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租賃負債 |
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電流 |
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經營租賃 |
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其他流動負債 |
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融資租賃 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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長期 |
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經營租賃 |
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其他長期負債 |
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融資租賃 |
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融資租賃負債的長期部分 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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與租賃有關的補充現金流量信息如下：
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(美元，以千為單位) |
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截至六個月 2020年6月30日 |
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截至六個月 2019年6月30日 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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來自營業租賃的營業現金流 |
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$ |
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$ |
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融資租賃的營業現金流 |
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融資租賃帶來的現金流融資 |
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以租賃義務換取的淨收益資產 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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12
維滕斯坦合同製造和供應協議
2020年3月，本公司與維滕斯坦簽訂了CMSA，初始期限為
6.增加其他流動負債
2019年12月，公司在美國批准並啟動了一項有針對性的重組計劃，以精簡成本，並使人才更好地與公司的戰略計劃保持一致。該計劃主要包括調整某些人員，這些人員數量極其有限，需要支付遣散費。截至2019年12月31日，公司記錄的負債為$
7.長期債務
如附註1所述，鑑於目前新冠肺炎疫情造成的不確定性，作為增加公司現金狀況和保持財務靈活性的預防措施，公司完成了#美元的借款。
截至2020年6月30日，該公司擁有
2020年7月，公司償還了$
8.公允價值計量及投資
按經常性基礎計量的公司金融資產和負債的公允價值如下：
|
|
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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(美元，以千為單位) |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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總計 |
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總計 |
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資產 |
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骨生物製品股權證券 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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總計 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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— |
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負債 |
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或有對價 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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延期補償計劃 |
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( |
) |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
或有對價
該公司於2018年確認了與收購Spinal Kinetics相關的或有對價義務。或有對價包括最高可達$的潛在未來里程碑付款。
13
其餘或有對價的估計公允價值為#美元。
下表提供了使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值計量的或有對價的期初餘額和期末餘額的對賬：
|
(美元，以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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|
1月1日的或有對價 |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
在與收購相關的攤銷和重新計量中確認的公允價值增加(減少) |
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|
( |
) |
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已付款 |
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— |
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( |
) |
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6月30日的或有對價 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
$
該公司使用蒙特卡洛模擬和貼現現金流模型估計了剩餘潛在未來基於收入的里程碑付款的公允價值。這種公允價值計量是基於在市場上無法觀察到的重大投入，因此代表了3級計量。應用估值模型的主要假設包括該公司對Spinal Kinetics產品的預測未來收入、預期付款時間、適用的貼現率以及對該公司預測收入潛在波動性的假設。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降。
下表提供了截至2020年6月30日的估值中使用的一系列關鍵假設。
|
(美元，以千為單位) |
|
截至的公允價值 2020年6月30日 |
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|
估價技術 |
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不可觀測的輸入 |
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量程 |
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或有對價 |
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$ |
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貼現現金流 |
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收入貼現率 |
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付款貼現率 |
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預計付款年份 |
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ENeura債務擔保和認股權證
截至2019年10月，本公司持有債務證券和相關權證，以購買eNeura，Inc.的普通股。(“eNeura”)，這是一傢俬人持股的醫療技術公司，正在開發治療偏頭痛的設備。2019年10月25日，本公司與eNeura以1美元結算債務擔保
下表對eNeura債務證券和權證的期初和期末餘額進行了對賬，在上文討論的結算之前，使用重大不可觀察到的投入(第3級)以公允價值在簡明綜合資產負債表中計量和反映：
|
(美元，以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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1月1日的eNeura債務擔保和認股權證 |
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$ |
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$ |
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該期間錄得的損益 |
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在其他全面收益(虧損)中確認 |
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( |
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更改持有至到期日的債務證券分類 |
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發出認股權證作為延期的代價 |
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ENeura債務擔保和認股權證(6月30日) |
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$ |
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$ |
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14
9.或有事項
除以下所述事項外，在正常業務過程中，本公司還不時捲入各種訴訟，並可能受到某些其他或有事項的影響。本公司認為，與這些事項有關的任何損失，就可能的損失和損失範圍而言，無論是個別還是集體都是無關緊要的。
意大利醫療器械還款(“IMDP”)
2015年，意大利議會針對向意大利國家醫療保健系統提供商品和服務的實體出臺了規則。這項醫保法預計將影響在意大利銷售醫療器械的醫療技術部門運營公司的業務和財務報告。該法律的一項關鍵條款是一項“回報”措施，要求意大利的醫療器械公司在醫療器械支出超過地區最高上限的情況下向意大利政府付款。公司被要求支付的款項等於支出的百分比，超過最高地區上限。這項法律將如何運作，以及最終敲定的確切時間表是什麼，存在相當大的不確定性。該公司目前對IMDP的評估涉及對該措施的預期範圍和實際實施條款的重大判斷，因為後者迄今尚未得到意大利當局的澄清。該公司將IMDP的估計成本作為銷售和營銷費用，並記錄了#美元的費用。
巴西
2019年9月，關於與一家前巴西分銷商正在進行的法律糾紛，約為$
10.累計其他綜合損失
|
(美元，以千為單位) |
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通貨 翻譯 調整數 |
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累積和其他 綜合損失 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他綜合損失 |
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) |
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( |
) |
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所得税 |
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— |
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|
— |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
11.收入確認和應收賬款
收入確認
該公司有兩個報告部門，由全球脊柱和全球肢體組成。在全球脊柱報告部門中，有三個產品類別：骨生長療法、脊柱植入物和生物製品。
下表列出了按主要產品類別和報告細分市場劃分的淨銷售額：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
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(美元，以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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骨生長療法 |
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$ |
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$ |
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- |
% |
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脊柱植入物 |
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- |
% |
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生物製品 |
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% |
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全球脊椎 |
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- |
% |
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全球四肢 |
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- |
% |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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|
- |
% |
15
|
|
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截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
骨生長療法 |
|
$ |
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|
$ |
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- |
% |
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脊柱植入物 |
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- |
% |
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生物製品 |
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- |
% |
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全球脊椎 |
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- |
% |
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全球四肢 |
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- |
% |
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淨銷售額 |
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$ |
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|
$ |
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|
- |
% |
產品銷售和營銷服務費
下表列出了產品銷售和營銷服務費，這兩項費用都是淨銷售額的組成部分：
|
|
|
三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
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||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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產品銷售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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營銷服務費 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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產品銷售主要包括骨生長療法設備、運動保護產品以及內外固定產品的銷售。營銷服務費是根據生物製品組織的總銷售額從MTF Biologics收取的，僅與全球脊柱報告部門有關。收入不包括任何增值税或其他地方税、公司間銷售和貿易折扣。發運給客户的產品的運輸和搬運成本包括在銷售成本中。
採用ASU 2016-13
如附註2所述，本公司通過了ASU No.2016-13-金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量以及隨後的修訂，採用修改後的追溯性方法。採用新標準後，公司的預期信貸損失撥備增加了#美元。
|
(美元，以千為單位) |
|
2019年12月31日 |
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影響 的採用率 ASC 326的 |
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2020年1月1日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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— |
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$ |
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應收帳款，淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債共計 |
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$ |
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股東權益 |
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普通股 |
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$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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( |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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16
應收賬款及相關備抵
在採用ASU 2016-13年度之後，本公司的預期信貸損失撥備是應收賬款攤銷成本基礎中的一部分，考慮到過去的事件、目前的狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，實體預計不會在應收賬款的合同期限內收取這一部分。
估算最終應收賬款收款的過程涉及重大假設和判斷。應收賬款合同年限的確定、未償還應收賬款的賬齡，以及該等應收賬款估計合同年限的歷史收款、註銷和付款人償還經驗，是與預期信貸損失準備金和合同撥備相關的估算過程的組成部分。應收賬款按季度進行分析，以評估預期信貸損失準備金和合同津貼的充分性。預期信貸損失估計撥備的修訂記錄為銷售和營銷費用中壞賬支出的調整。合同津貼的修訂記錄為淨銷售額的調整。這些估計會定期對照實際收集經驗進行測試。此外，在制定預期信貸損失估計時，該公司還根據地理位置和客户類型對其應收賬款進行適當的分析。
下表詳細列出了截至2020年6月30日的三個月和六個月公司預期信貸損失撥備的變化情況：
|
(美元，以千為單位) |
|
截至2020年6月30日的三個月 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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預計信貸損失準備期初餘額 |
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$ |
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$ |
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2016-13年度採用ASU的影響 |
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— |
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本期預期信貸損失準備金 |
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對免税額和其他費用的沖銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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外匯匯率變動的影響 |
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預計信貸損失撥備期末餘額 |
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$ |
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|
|
$ |
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合同責任
該公司的合同負債主要涉及預付款#美元。
本合同負債包括在其他流動負債中，總額為#美元。
其他合同資產
該公司的合同資產，不包括貿易應收賬款(“其他合同資產”)，主要包括為獲得合同、接觸某些地區的客户以及提供獨家經銷Orthofix產品的利益而向某些分銷商支付的款項。其他合同資產包括在其他長期資產或其他流動資產中，取決於相關協議的原始條款，總額為#美元。
17
12.業務細分信息
本公司擁有
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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(美元，以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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全球脊椎 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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全球四肢 |
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公司 |
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( |
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EBITDA合計 |
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$ |
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折舊攤銷 |
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( |
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( |
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利息收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
地理信息
下表顯示了每個報告部門和合並公司按地理位置劃分的淨銷售額：
|
|
|
三個月 6月30日， |
|
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截至六個月 6月30日， |
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(美元，以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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全球脊椎 |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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全局脊椎總數 |
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全球四肢 |
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美國 |
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國際 |
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全球肢體總數 |
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固形 |
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美國 |
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國際 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
13.與收購相關的攤銷和重新計量
與收購相關的攤銷和重新計量包括與通過業務合併或資產收購獲得的無形資產相關的攤銷以及任何相關的或有對價安排的重新計量。
|
|
|
三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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或有對價的公允價值變動 |
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$ |
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已獲得無形資產的攤銷 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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18
14.以股份為基礎的薪酬
基於股份的薪酬費用構成如下：
|
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
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2020 |
|
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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銷售成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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研究與發展 |
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總計 |
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$ |
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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|
(美元，以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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股票期權 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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基於時間的限制性股票獎勵和單位 |
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以市場為基礎的限制性股票單位 |
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購股計劃 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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於截至2020年及2019年6月30日止三個月內，本公司發出
15.入息税
中期所得税撥備是基於估計的年度所得税税率，並根據個別税目進行調整。*因此，本公司的中期有效税率可能與法定税率和年度有效税率存在較大差異。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，有效税率為(
除其他事項外，CARE法案包括與淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正相關的所得税條款。自2020年6月30日起，公司將
在2020年第一季度，與某些未確認的税收優惠有關的訴訟時效過期，導致確認淨效益#美元。
19
16.每股盈利(“EPS”)
由於存在不可沒收的股息或股息等價物權利的非既得性限制性股票獎勵(稱為參與證券)，公司使用兩級法計算基本每股收益。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月，就計算基本及攤薄每股收益而言，淨收益並無重大調整。
以下是稀釋每股收益計算中使用的加權平均股份的對賬。
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
加權平均普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
稀釋證券的影響 |
|
|
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|
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|
未行使的股票期權和股票購買計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
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|
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|
未歸屬的限制性股票獎勵和單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
加權平均普通股-稀釋後 |
|
|
|
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|
|
|
有
17.其後發生的事件
在……裏面，本公司透過一家全資附屬公司訂立協議，收購一家醫療器械分銷商的若干資產。
2020年7月，公司償還了$
20
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Orthofix Medical Inc.(有時稱為“我們”、“我們”或“我們”)的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本表格10-Q中其他地方的“前瞻性陳述”和我們的簡明合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。
執行摘要
我們是一家專注於肌肉骨骼產品和治療的全球醫療設備公司。我們的使命是通過向世界各地的醫生提供卓越的重建和再生肌肉骨骼解決方案來改善患者的生活。我們的脊椎和矯形肢體產品總部設在德克薩斯州的路易斯維爾，通過我們的銷售代表和分銷商銷往70多個國家和地區。
2020年第二季度值得注意的財務指標和成就包括：
|
|
• |
淨銷售額為7310萬美元，在報告的基礎上下降了36.9%，在不變貨幣的基礎上下降了36.6% |
|
|
• |
美國創紀錄的運動保存季度銷售額為360萬美元，環比增長24% |
|
|
• |
淨虧損1840萬美元，比上年同期減少1790萬美元 |
|
|
• |
扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)減少1540萬美元，主要受淨銷售額下降的推動 |
新冠肺炎更新與展望
全球性的新冠肺炎大流行正在對我們的患者、社區、員工和企業運營產生重大影響。這場大流行導致世界各地的企業暫時關閉，旅行受到限制，並實施了物理距離措施。自2020年3月以來，我們銷售市場的醫院、門診手術中心和其他醫療設施已經取消或推遲了選擇性手術程序，並將資源轉移到正在治療新冠肺炎的患者身上。這場大流行導致外科醫生和患者推遲了原本使用我們產品的程序，許多專門研究原本使用我們產品的程序的機構已經暫時關閉或減少了營業時間。此外，大流行造成的廣泛經濟因素，包括失業率上升和消費者支出減少，正在影響我們的患者和合作夥伴。. 這些情況對我們產品的銷售產生了負面影響，特別是在2020年3月至2020年5月期間，手術中心關閉的情況最明顯，儘管這些影響仍在持續。然而，我們仍然專注於保護其員工、合作伙伴、患者和我們運營的社區的健康和福祉，同時確保我們業務運營的連續性。
目前，無論是在美國還是在其他市場，新冠肺炎疫情的未來發展軌跡仍然非常不確定。例如，在美國國內，一些地區的新感染人數明顯減少，而其他地區最近幾周有所增加。不同病例軌跡的確切原因尚不清楚，包括不同州和地理區域的感染率水平。因此，目前還不清楚大流行的未來軌跡是否可能包括一波或多波未來的病例，或者病例數量是否會從這一點開始緩慢下降。此外，儘管各種治療方法和疫苗的療效和時間尚不確定，但在治療方法和候選疫苗方面仍在繼續取得進展。
鑑於這些不同的不確定性，尚不清楚選舉程序中揮之不去的放緩將在多大程度上影響我們在2020年下半年及以後的業務。我們預計新冠肺炎對我們業務的影響將取決於各種因素，包括(I)患者返回診所和醫院的舒適度，(Ii)局部擇期手術關閉的程度，(Iii)失業率對沒有醫療保險覆蓋的潛在患者的影響，以及(Iv)由於需要治療大量新冠肺炎患者而出現的一般醫院容量限制。
在2020年第二季度，根據更新的新冠肺炎公共衞生指南，我們專注於確保我們的設施安全，我們相信我們的員工隊伍已經適應了新的環境。特別是，我們能夠繼續我們的製造活動，以跟上客户訂單的步伐。然而，考慮到我們最大的製造和運營中心(特別是德克薩斯州的路易斯維爾和意大利的維羅納)的訂單可能進一步得到保護，病毒的顯著本地化激增仍有可能導致我們的製造、分銷、行政和其他業務運營中斷(包括我們製造設施的停機時間和我們產品生產的中斷)。
此外，雖然我們到目前為止還沒有看到這樣的影響，但新冠肺炎可能對合同交易對手產生實質性負面影響的風險仍然存在，導致供應鏈中斷或交易對手付款違約和破產(包括嚴重依賴選擇性手術收入的醫院系統破產)。
21
我們的運營結果和流動資金都有了實質性的提高。受擇期手術減少的影響，可能會進一步受到客户付款延遲、供應鏈中斷、延長“避難所”的可能性以及社會疏遠命令或建議、設施關閉的影響S，或其他與大流行有關的原因。我們的運營結果和流動性也可能會受到醫院和其他設施恢復選擇性程序的速度和時間的影響，這可能會以比以下速度更快或更慢的速度發生目前的期望值。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，新冠肺炎對本公司財務狀況、流動資金或經營業績的全面影響程度尚不確定。
作為增加現金狀況和保持財務靈活性的預防措施，鑑於目前新冠肺炎疫情造成的不確定性，我們(I)於2020年4月16日根據我們的擔保循環信貸安排完成了1億美元的借款(其中5,000萬美元隨後於2020年7月償還)，(Ii)為美國員工和董事會執行了臨時減薪，這在2020年第二季度生效了兩個月，(Iii)在2020財年剩餘時間內暫停了我們的401(K)Match計劃，以及(Iv)開始實施旅行限制和大幅減慢招聘速度。
運營結果
下表提供了我們的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的某些項目，它們佔淨銷售額的百分比：
|
|
|
三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 (%) |
|
|
2019 (%) |
|
|
2020 (%) |
|
|
2019 (%) |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
銷售成本 |
|
|
31.7 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
26.2 |
|
|
|
22.0 |
|
|
毛利 |
|
|
68.3 |
|
|
|
77.7 |
|
|
|
73.8 |
|
|
|
78.0 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
59.5 |
|
|
|
49.1 |
|
|
|
55.0 |
|
|
|
49.1 |
|
|
一般和行政 |
|
|
20.6 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
18.5 |
|
|
|
18.9 |
|
|
研究與發展 |
|
|
12.0 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
8.1 |
|
|
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
|
4.9 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
3.7 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
(28.7 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
(7.9 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
|
淨收益(損失) |
|
|
(25.2 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
4.1 |
|
|
|
0.2 |
|
按產品類別和報告細分市場劃分的淨銷售額
下表提供了按主要產品類別和報告細分劃分的淨銷售額：
|
|
|
三個月 6月30日， |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
報道 |
|
|
不變貨幣 |
|
||||
|
骨生長療法 |
|
$ |
28,379 |
|
|
$ |
50,109 |
|
|
|
-43.4 |
% |
|
|
-43.4 |
% |
|
脊柱植入物 |
|
|
18,594 |
|
|
|
23,226 |
|
|
|
-19.9 |
% |
|
|
-19.7 |
% |
|
生物製品 |
|
|
11,125 |
|
|
|
16,744 |
|
|
|
-33.6 |
% |
|
|
-33.6 |
% |
|
全球脊椎 |
|
|
58,098 |
|
|
|
90,079 |
|
|
|
-35.5 |
% |
|
|
-35.4 |
% |
|
全球四肢 |
|
|
15,037 |
|
|
|
25,771 |
|
|
|
-41.7 |
% |
|
|
-40.5 |
% |
|
淨銷售額 |
|
$ |
73,135 |
|
|
$ |
115,850 |
|
|
|
-36.9 |
% |
|
|
-36.6 |
% |
22
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
報道 |
|
|
不變貨幣 |
|
||||
|
骨生長療法 |
|
$ |
73,822 |
|
|
$ |
97,392 |
|
|
|
-24.2 |
% |
|
|
-24.2 |
% |
|
脊柱植入物 |
|
|
41,520 |
|
|
|
46,129 |
|
|
|
-10.0 |
% |
|
|
-9.7 |
% |
|
生物製品 |
|
|
25,074 |
|
|
|
32,476 |
|
|
|
-22.8 |
% |
|
|
-22.8 |
% |
|
全球脊椎 |
|
|
140,416 |
|
|
|
175,997 |
|
|
|
-20.2 |
% |
|
|
-20.1 |
% |
|
全球四肢 |
|
|
37,542 |
|
|
|
48,965 |
|
|
|
-23.3 |
% |
|
|
-21.6 |
% |
|
淨銷售額 |
|
$ |
177,958 |
|
|
$ |
224,962 |
|
|
|
-20.9 |
% |
|
|
-20.5 |
% |
全球脊椎
Global Spine提供以下產品類別：
|
|
- |
骨生長療法，為增強骨融合的市場領先設備製造、分銷、銷售和提供支持服務。骨生長療法使用分銷商和銷售代表向醫院、醫療保健提供者和患者銷售其設備並提供相關服務。 |
|
|
- |
脊柱植入物，設計、開發和營銷廣泛的脊柱外科手術中使用的運動保護和固定植入物產品組合。脊柱植入公司通過一個由分銷商和銷售代表組成的網絡在全球分銷其產品，向醫院和醫療保健提供者銷售脊柱產品。 |
|
|
- |
生物製品，它提供一系列再生產品和組織形式，使醫生能夠成功地治療各種脊柱和矯形疾病。Biologics公司通過受僱和獨立的銷售代表網絡向醫院和醫療保健提供者推銷其組織，主要是在美國。 |
截至2020年6月30日的三個月與2019年相比
淨銷售額減少3200萬美元，降幅為35.5%
|
|
• |
骨生長療法的淨銷售額減少了2,170萬美元，降幅為43.4%，這主要是由於新冠肺炎造成的幹擾，導致這些產品的訂單量較低，收入週期較長，特別是因為許多患者只能在虛擬或遠程醫療環境中安裝設備 |
|
|
• |
脊柱植入物公司的淨銷售額減少了460萬美元，降幅為19.9%，這主要是由於新冠肺炎在美國和國際上減少了非選擇性手術；然而，由於病例數量和活躍外科醫生的增加，運動保全公司在美國的淨銷售額比上一年增加了340萬美元。 |
|
|
• |
生物製品公司的淨銷售額減少了560萬美元，降幅為33.6%，主要原因是新冠肺炎造成的幹擾導致程序量減少 |
截至2020年6月30日的6個月與2019年相比
淨銷售額下降3560萬美元，降幅20.2%
|
|
• |
骨生長療法的淨銷售額減少了2,360萬美元，降幅為24.2%，這主要是由於新冠肺炎造成的幹擾，導致這些產品的訂單量較低，收入週期較長，特別是因為許多患者只能在虛擬或遠程醫療環境中安裝設備 |
|
|
• |
脊柱植入物公司的淨銷售額減少了460萬美元，降幅為10.0%，這主要是由於新冠肺炎在美國和國際上減少了非選擇性手術；然而，由於病例數量和活躍外科醫生的增加，運動保全公司在美國的淨銷售額比上一年增加了640萬美元。 |
|
|
• |
生物製品公司的淨銷售額減少了740萬美元，降幅為22.8%，主要原因是新冠肺炎造成的幹擾導致程序量減少 |
23
全球四肢
全球肢體公司提供的產品和解決方案使醫生能夠成功地治療各種與脊柱無關的整形外科疾病。全球肢體公司通過一個由分銷商和銷售代表組成的網絡在全球分銷其產品，向醫院和保健提供者銷售整形外科產品。
截至2020年6月30日的三個月與2019年相比
淨銷售額減少1070萬美元，降幅為41.7%
|
|
• |
減少1,040萬美元，主要原因是新冠肺炎對程序量的影響 |
|
|
• |
由於外幣匯率變化而減少30萬美元，對淨銷售額產生負面影響 |
截至2020年6月30日的6個月與2019年相比
淨銷售額減少1140萬美元，降幅23.3%
|
|
• |
減少1,060萬美元，主要原因是新冠肺炎對程序量的影響 |
|
|
• |
由於外幣匯率變化而減少80萬美元，對淨銷售額產生負面影響 |
毛利
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
73,135 |
|
|
$ |
115,850 |
|
|
|
(36.9 |
%) |
|
$ |
177,958 |
|
|
$ |
224,962 |
|
|
|
(20.9 |
%) |
|
銷售成本 |
|
|
23,166 |
|
|
|
25,812 |
|
|
|
(10.3 |
%) |
|
|
46,575 |
|
|
|
49,520 |
|
|
|
(5.9 |
%) |
|
毛利 |
|
$ |
49,969 |
|
|
$ |
90,038 |
|
|
|
(44.5 |
%) |
|
$ |
131,383 |
|
|
$ |
175,442 |
|
|
|
(25.1 |
%) |
|
毛利 |
|
|
68.3 |
% |
|
|
77.7 |
% |
|
|
(9.4 |
%) |
|
|
73.8 |
% |
|
|
78.0 |
% |
|
|
-4.2 |
% |
截至2020年6月30日的三個月與2019年相比
毛利潤減少4010萬美元
|
|
• |
減少的主要原因是淨銷售額下降和固定成本吸收減少，主要是由於新冠肺炎及其對可選程序數量的負面影響，以及非現金庫存儲備導致的費用增加 |
截至2020年6月30日的6個月與2019年相比
毛利潤減少4410萬美元
|
|
• |
減少的主要原因是淨銷售額下降和固定成本吸收減少，主要是由於新冠肺炎及其對可選程序數量的負面影響，以及非現金庫存儲備導致的費用增加 |
銷售和營銷費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
銷售及市場推廣 |
|
$ |
43,479 |
|
|
$ |
56,864 |
|
|
|
(23.5 |
%) |
|
$ |
97,792 |
|
|
$ |
110,558 |
|
|
|
(11.5 |
%) |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
59.5 |
% |
|
|
49.1 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
55.0 |
% |
|
|
49.1 |
% |
|
|
5.9 |
% |
截至2020年6月30日的三個月與2019年相比
銷售和營銷費用減少1340萬美元
|
|
• |
減少的主要原因是淨銷售額下降導致佣金減少，但部分被向我們的直銷代表提供的佣金支持所抵消 |
|
|
• |
由於我們的銷售隊伍流動性有限，以及許多銷售活動從面對面活動轉變為虛擬活動，與減薪、旅行、娛樂和專業費用的短期費用節約行動相關的費用減少了450萬美元 |
24
截至2020年6月30日的6個月與2019年相比
銷售和營銷費用減少了1280萬美元
|
|
• |
減少的主要原因是淨銷售額下降導致佣金減少，但部分被向我們的直銷代表提供的佣金支持所抵消 |
|
|
• |
由於我們的銷售隊伍流動性有限，以及許多銷售活動從面對面活動轉變為虛擬活動，與差旅、娛樂和專業費用的短期費用節約行動相關的費用減少了520萬美元 |
一般和行政費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
15,047 |
|
|
$ |
21,935 |
|
|
|
(31.4 |
%) |
|
$ |
32,912 |
|
|
$ |
42,407 |
|
|
|
(22.4 |
%) |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
20.6 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
(0.4 |
%) |
截至2020年6月30日的三個月與2019年相比
一般和行政費用減少690萬美元
|
|
• |
與戰略投資相關的費用減少390萬美元，主要原因是與戰略舉措相關的勤奮和整合成本 |
|
|
• |
減少100萬美元，原因是繼任和過渡費用，包括與某些執行幹事退休、過渡或終止以及有針對性的重組活動有關的某些基於股份的薪酬支出加快 |
|
|
• |
與基於股份的薪酬支出相關的減少90萬美元，不包括上文討論的繼任、過渡和重組活動中包括的金額 |
|
|
• |
減少100萬美元，用於短期費用節約行動，如減薪、差旅和娛樂費用以及專業費用，主要與我們的法律、財務、信息技術和合規職能有關 |
截至2020年6月30日的6個月與2019年相比
一般和行政費用減少950萬美元
|
|
• |
與戰略投資相關的費用減少480萬美元，主要原因是與戰略舉措相關的勤奮和整合成本 |
|
|
• |
減少220萬美元，原因是繼任和過渡費用，包括與某些執行幹事退休、過渡或終止以及有針對性的重組活動有關的某些基於股份的薪酬支出加快 |
|
|
• |
與基於股份的薪酬支出相關的減少90萬美元，不包括上文討論的繼任、過渡和重組活動中包括的金額 |
|
|
• |
減少110萬美元，主要與我們的法律、財務、信息技術和合規職能有關，這與短期費用節約行動有關，如減薪、差旅和娛樂費用以及專業費用 |
研發費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
研究與發展 |
|
$ |
8,765 |
|
|
$ |
8,980 |
|
|
|
(2.4 |
%) |
|
$ |
18,729 |
|
|
$ |
18,209 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
12.0 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
8.1 |
% |
|
|
2.4 |
% |
截至2020年6月30日的三個月與2019年相比
研發費用減少20萬美元
|
|
• |
因臨牀研究費用減少而減少80萬美元 |
|
|
• |
因遵守最近的醫療器械報告規定而增加的費用增加了50萬美元，部分抵消了這一增幅 |
|
|
• |
與我們收購FITBONE資產(包括過渡服務)相關的20萬美元成本進一步抵消 |
25
截至2020年6月30日的6個月與2019年相比
研發費用增加50萬美元
|
|
• |
增加110萬美元，用於遵守最近的醫療器械報告規定的費用 |
|
|
• |
增加40萬美元，主要是由於增加了質量體系和監管改進，這主要與員工人數的增加有關 |
|
|
• |
與我們收購FITBONE資產相關的成本增加20萬美元，包括過渡服務 |
|
|
• |
因臨牀成本和產品開發支出減少而減少120萬美元，部分抵消了這一減少額 |
與收購相關的攤銷和重新計量
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
$ |
3,678 |
|
|
$ |
1,808 |
|
|
|
103.4 |
% |
|
$ |
(3,904 |
) |
|
$ |
8,265 |
|
|
|
(147.2 |
%) |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
3.7 |
% |
|
|
(6.0 |
%) |
與收購相關的攤銷和重新計量包括與通過業務合併或資產收購獲得的無形資產相關的攤銷以及任何相關的或有對價安排的重新計量。
截至2020年6月30日的三個月與2019年相比
與收購相關的攤銷和重新計量增加了190萬美元
|
|
• |
增加160萬美元，原因是重新計量與收購Spinal Kinetics相關的潛在未來基於收入的里程碑付款，這些付款將在某些收入目標實現後到期 |
|
|
• |
增加20萬美元，與通過業務合併或資產收購獲得的無形資產攤銷有關 |
截至2020年6月30日的6個月與2019年相比
與收購相關的攤銷和重新計量減少了1220萬美元
|
|
• |
減少1,140萬美元，原因是重新計量與收購Spinal Kinetics相關的潛在未來基於收入的里程碑付款，這些付款在實現某些收入目標後到期，主要是由於新冠肺炎的不確定性 |
|
|
• |
減少140萬美元，與2019年第一季度美國食品和藥物管理局(FDA)對M6-C人工頸椎間盤的批准和“FDA里程碑”有關 |
|
|
• |
因通過業務合併或資產收購獲得的無形資產攤銷而增加60萬美元，部分抵消 |
營業外收支
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
利息收入(費用)，淨額 |
|
$ |
(901 |
) |
|
$ |
457 |
|
|
|
(297.2 |
%) |
|
$ |
(1,324 |
) |
|
$ |
200 |
|
|
|
(762.0 |
%) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
5,069 |
|
|
|
(236 |
) |
|
|
(2247.9 |
%) |
|
|
4,271 |
|
|
|
(640 |
) |
|
|
(767.3 |
%) |
截至2020年6月30日的三個月與2019年相比
利息收入(費用)淨額減少140萬美元
|
|
• |
2019年我們在eNeura的投資確認的可歸屬利息收入減少80萬美元 |
|
|
• |
減少50萬美元，與我們的有擔保循環信貸安排項下未償債務的利息支出相關 |
26
其他收入(支出)淨增530萬美元
|
|
• |
因收到資金而增加470萬美元 來自美國衞生與公眾服務部，作為包括在冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)內的提供者救濟基金的一部分 |
|
|
• |
與外幣匯率變化相關的增加20萬美元，因為我們在2020年第二季度錄得50萬美元的非現金重計量收益，而2019年第二季度的收益為30萬美元 |
截至2020年6月30日的6個月與2019年相比
利息收入(費用)淨額減少150萬美元
|
|
• |
2019年我們在eNeura的投資確認的可歸屬利息收入減少80萬美元 |
|
|
• |
減少50萬美元，與我們的有擔保循環信貸安排項下未償債務的利息支出相關 |
其他收入(支出)淨增490萬美元
|
|
• |
因收到資金而增加470萬美元 來自美國衞生與公眾服務部，作為CARE法案中包括的提供者救濟基金的一部分 |
|
|
• |
與外幣匯率變化相關的增加50萬美元，因為我們在截至2020年6月30日的6個月中記錄了10萬美元的非現金重新計量虧損，而截至2019年6月30日的6個月則錄得60萬美元的虧損 |
|
|
• |
部分被與我們在骨生物製品公司的投資減值相關的20萬美元的減值所抵消。 |
所得税
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
所得税費用(福利) |
|
$ |
1,592 |
|
|
$ |
1,219 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
$ |
(18,440 |
) |
|
$ |
(4,787 |
) |
|
|
285.2 |
% |
|
實際税率 |
|
|
(9.5 |
%) |
|
|
181.4 |
% |
|
|
(190.9 |
%) |
|
|
164.7 |
% |
|
|
107.9 |
% |
|
|
56.8 |
% |
截至2020年6月30日的三個月與2019年相比
與上年同期相比，實際税率下降的主要原因是以下因素：
|
|
• |
未為納税目的確認的財務費用變動，主要與與收購相關的重新計量有關 |
|
|
• |
逆轉2020年第一季度記錄的300萬美元的預期收益，這與CARE法案下的潛在結轉有關 |
|
|
• |
逆轉與本期被沒收的某些績效股票單位有關的税收優惠 |
影響我們2020年第二季度有效税率的主要因素如下：
|
|
• |
未確認用於納税目的的財務費用，主要與收購相關的重新計量有關 |
|
|
• |
逆轉2020年第一季度記錄的300萬美元的預期收益，這與CARE法案下的潛在結轉有關 |
|
|
• |
逆轉與本期被沒收的某些績效股票單位有關的税收優惠 |
截至2020年6月30日的6個月與2019年相比
實際税率與上年同期相比有所增加，主要是以下因素造成的：
|
|
• |
未為納税目的確認的財務費用變動，主要與與收購相關的重新計量有關 |
|
|
• |
與本期被沒收的某些績效股票單位相關的税收優惠的沖銷 |
|
|
• |
與以前未確認的税收優惠的法規到期相關的福利部分抵消 |
|
|
• |
進一步被不可扣除的高管薪酬減少所抵消 |
影響我們截至2020年6月30日的6個月有效税率的主要因素如下：
|
|
• |
與以前未確認的税收優惠相關的法規到期 |
|
|
• |
未確認用於税收目的的財務收益，主要與與收購相關的重新計量有關 |
|
|
• |
逆轉與本期被沒收的某些績效股票單位有關的税收優惠 |
|
|
• |
不可扣除的高管薪酬 |
27
細分市場回顧
我們的業務通過兩個報告部門進行管理：全球脊柱和全球肢體。按細分市場管理業務時使用的主要指標是EBITDA(將在註釋13中進一步説明致本文件所載未經審計簡明合併財務報表附註)。下表按部門列出EBITDA，並將合併EBITDA與所得税前收益(虧損)進行核對：
|
|
|
三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
全球脊椎 |
|
$ |
(3,707 |
) |
|
$ |
16,523 |
|
|
$ |
18,710 |
|
|
$ |
27,098 |
|
|
全球四肢 |
|
|
(3,359 |
) |
|
|
2,750 |
|
|
|
(5,253 |
) |
|
|
2,577 |
|
|
公司 |
|
|
(1,923 |
) |
|
|
(12,880 |
) |
|
|
(10,063 |
) |
|
|
(22,407 |
) |
|
EBITDA合計 |
|
$ |
(8,989 |
) |
|
$ |
6,393 |
|
|
$ |
3,394 |
|
|
$ |
7,268 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
(6,942 |
) |
|
|
(6,178 |
) |
|
|
(13,269 |
) |
|
|
(11,905 |
) |
|
利息收入(費用)，淨額 |
|
|
(901 |
) |
|
|
457 |
|
|
|
(1,324 |
) |
|
|
200 |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
(16,832 |
) |
|
$ |
672 |
|
|
$ |
(11,199 |
) |
|
$ |
(4,437 |
) |
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，現金、現金等價物和限制性現金總額為1.734億美元，而截至2019年12月31日為7040萬美元。這一增長在很大程度上是由於我們在2020年根據我們的擔保循環信貸安排提取了1.0億美元，以及根據CARE Act收到的收益總計1850萬美元，但部分抵消了為收購與FITBONE髓內延長系統相關的資產而支付的1800萬美元現金，以延長股骨和脛骨的肢體。
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
經營活動淨現金 |
|
$ |
30,094 |
|
|
$ |
8,344 |
|
|
$ |
21,750 |
|
|
投資活動的現金淨額 |
|
|
(28,572 |
) |
|
|
(16,738 |
) |
|
|
(11,834 |
) |
|
融資活動的現金淨額 |
|
|
101,918 |
|
|
|
(11,581 |
) |
|
|
113,499 |
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(452 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
(381 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
102,988 |
|
|
$ |
(20,046 |
) |
|
$ |
123,034 |
|
下表列出了自由現金流，這是一種非GAAP財務衡量標準，其計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||
|
(美元，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
經營活動淨現金 |
|
$ |
30,094 |
|
|
$ |
8,344 |
|
|
$ |
21,750 |
|
|
資本支出 |
|
|
(9,332 |
) |
|
|
(10,338 |
) |
|
|
1,006 |
|
|
自由現金流 |
|
$ |
20,762 |
|
|
$ |
(1,994 |
) |
|
$ |
22,756 |
|
經營活動
來自經營活動的現金流增加了2180萬美元
|
|
• |
淨收入增加690萬美元 |
|
|
• |
非現金損益淨減少1330萬美元，主要與或有對價公允價值變動有關 |
|
|
• |
淨增加2,820萬美元，主要是由於應收賬款的變化，根據Medicare&Medicaid Services(“CMS”)加速和預付款計劃收到的1,390萬美元預付款，以及其他流動和長期資產和負債，其中包括與某些未確認的税收優惠相關的訴訟時效於2020年第一季度到期 |
我們的兩個主要營運資金賬户是應收賬款和存貨。截至2020年6月30日，應收賬款銷售天數為84天，而2019年6月30日為63天，這一增長在很大程度上歸因於新冠肺炎導致淨銷售額的大幅下降。截至2020年6月30日，庫存週轉率降至1.2倍，而截至2019年6月30日，庫存週轉率為1.3倍。
28
投資活動
來自投資活動的現金流減少了1180萬美元
|
|
• |
減少1800萬美元，與2020年3月支付的現金相關，用於收購與FITBONE髓內延長系統相關的資產，用於股骨和脛骨的肢體延長 |
|
|
• |
因為收購前分銷商的某些資產而進行交易而支付的現金變化520萬美元而部分抵消 |
|
|
• |
資本支出減少100萬美元進一步抵消 |
籌資活動
融資活動的現金流增加了1.135億美元
|
|
• |
2020年我們有擔保循環信貸安排下的收益增加1.00億美元(其中5000萬美元在2020年6月30日之後償還) |
|
|
• |
2019年第一季度與支付Spinal Kinetics FDA里程碑相關的增加1370萬美元，這是最初確認的FDA里程碑負債可歸因於收購日期的公允價值 |
信貸安排
截至2020年6月30日，根據五年期3億美元擔保循環信貸安排，我們有1.0億美元的未償還借款本金。此外，我們在意大利的550萬歐元(620萬美元)可用信貸額度下沒有未償還的借款。截至2020年6月30日，我們遵守了所有要求的金融契約。
2020年7月，我們償還了擔保循環信貸安排下未償還的本金5,000萬美元。在這筆付款之後，我們在有擔保的循環信貸安排下有5000萬美元的未償還本金。
其他
有關或有事項的信息，請參閲本文所載未經審計簡明合併財務報表附註9。
新冠肺炎與“CARE法案”對流動性和資金來源的影響
過去幾個月，我們的流動性受到擇期手術減少的重大影響，並可能進一步受到客户付款延誤、延長“避難所到位”和社會疏遠命令或建議、設施關閉或其他與新冠肺炎疫情相關的原因的影響。我們的流動性也可能受到醫院和其他設施全面恢復選擇性程序的速度和時間的影響，這可能會比我們預期的更快或更慢。截至這些精簡合併財務報表的發佈日期，新冠肺炎未來可能在多大程度上對我們的流動性產生重大影響仍不確定。
考慮到新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性，作為增加我們現金狀況和保持財務靈活性的預防措施，我們(I)於2020年4月16日根據我們的擔保循環信貸安排完成了1億美元的借款(其中，我們已經償還了5,000萬美元本金)，(Ii)為美國員工和董事會執行了臨時減薪，這在2020年第二季度生效了兩個月，(Iii)在2020財年剩餘時間內暫停了401(K)Match計劃，以及(Iv)啟動了組織旅行限制和臨時減少新僱用。
2020年3月27日，CARE法案被簽署成為美國聯邦法律，為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健。
2020年4月，我們從CMS加速和預付款計劃獲得了1,390萬美元的資金，用於增加受新冠肺炎疫情影響的服務提供商和供應商的現金流。這筆款項的償還要求在付款發放後120天開始，或從2020年8月開始。在120天期限過後，我們提交的每一項索賠都將與加速/預付款相抵銷。因此，我們的未付加速/預付款餘額將減去索賠金額，而不是收到新提交的索賠的付款。
此外，在2020年4月，我們在沒有請求的情況下自動收到美國衞生與公眾服務部470萬美元的資金，作為提供者救濟基金的一部分。經審查保留資金所需的資格標準(主要涉及新冠肺炎的收入損失或支出)後，確定我們符合永久保留所有已收到收益的標準。
29
此外，作為CA的一部分根據RES法案，我們被允許將所有僱主社會保障工資税的支付推遲到2020日曆年的剩餘時間，這樣50%的税收將推遲到2021年12月31日，其餘50%的税收將推遲到2022年12月31日。自.起2020年6月30日，我們推遲了與此計劃相關的130萬美元。
脊柱運動學或有考慮
根據我們收購Spinal Kinetics的收購協議條款，我們同意向Spinal Kinetics的前股東支付高達6000萬美元的或有里程碑現金。一筆1500萬美元的里程碑付款在FDA批准Spinal Kinetics的M6-C人工頸椎間盤(“FDA里程碑”)後到期。FDA的里程碑是在2019年實現並支付的。
其餘的里程碑付款包括高達4500萬美元的基於收入的里程碑付款，與收購的人造椎間盤的未來銷售有關。截至2020年6月30日，或有對價安排的公允價值為3580萬美元；然而，最終支付的實際金額可能高於或低於或有對價的公允價值。截至2020年6月30日，我們將可歸因於基於收入的里程碑的負債中的1450萬美元歸入其他流動負債，因為我們預計將在未來12個月支付基於收入的里程碑之一，其餘的2130萬美元屬於其他長期負債。有關這一事項的進一步討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8。
FITBONE資產收購
於二零二零年二月三日，吾等與總部設於德國的私人公司維登斯坦SE(“維滕斯坦”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，以收購與FITBONE髓內延長系統有關的資產，以延長股骨及脛骨的肢體。根據購買協議的條款，作為收購資產的對價，吾等支付了1,800萬美元的現金對價，並與維滕斯坦訂立了製造和供應合同協議(“CMSA”)。此次收購於2020年3月26日完成，並被視為業務合併。
與維特斯坦公司合作的CMSA製造FITBONE產品線的初始期限長達兩年。作為CMSA的對價，如果與及時交付製成品有關的某些條件得到滿足，我們將在CMSA結束時向維特斯坦支付200萬美元。
其他收購
2020年7月，我們達成協議，收購一家醫療器械分銷商的某些資產。我們已經同意按照雙方的協議支付最高760萬美元的對價。
巴西
2019年9月，關於與一家前巴西分銷商正在進行的法律糾紛，應要求履行判決的要求，我們在巴西的約50萬美元現金(基於2020年6月30日的外匯匯率)被凍結。雖然我們正在對判決提出上訴，但這筆現金已被重新歸類為限制性現金。
有關這些事項的額外討論，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註9。
表外安排
截至2020年6月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、現金流、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説都是至關重要的。
合同義務
截至2019年12月31日的年度，我們在Form 10-K中披露的任何重大合同義務都沒有實質性變化。
關鍵會計估計
我們對經營業績的討論是基於精簡的綜合財務報表和附註。這些報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及財務報表日期的報告的金額。
30
報告期內的收入和費用。我們的關鍵會計估計是在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第7項中。我們的關鍵會計估計沒有重大變化，但以下幾點除外：
預期信貸損失撥備和合同津貼
在採用ASU 2016-13年度後，我們的預期信貸損失撥備是應收賬款攤銷成本基礎中的一部分，考慮到過去的事件、當前狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，我們預計不會在應收賬款的合同期限內收取這一部分。
估算最終應收賬款收款的過程涉及重大假設和判斷。應收賬款合同年限的確定、未償還應收賬款的賬齡，以及該等應收賬款估計合同年限的歷史收款、註銷和付款人償還經驗，是與預期信貸損失準備金和合同撥備相關的估算過程的組成部分。應收賬款按季度進行分析，以評估預期信貸損失準備金和合同津貼的充分性。預期信貸損失估計撥備的修訂記錄為銷售和營銷費用中壞賬支出的調整。合同津貼的修訂記錄為淨銷售額的調整。這些評估定期對照實際收集經驗進行測試。此外，在制定預期信貸損失的估計時，我們根據地理位置和客户類型(在適當情況下)對我們的應收賬款進行分析。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明狀況的詳細信息，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註2。
非GAAP財務指標
我們相信，提供不包括某些項目的非GAAP財務指標為投資者提供了對高級管理層在其財務和運營決策中使用的信息的更大透明度。我們認為，向投資者提供用於補充我們主要業務運營業績和潛在趨勢信息的相同非GAAP指標非常重要，以便於與歷史運營業績進行比較，並在內部評估我們運營戰略的有效性。披露這些非GAAP財務指標還有助於將我們的潛在經營業績與行業內其他公司進行比較，這些公司也用非GAAP財務指標補充了GAAP結果。
本文件中使用的非GAAP財務指標作為分析工具可能有侷限性，不應單獨考慮或作為GAAP財務指標的替代。與使用這些非GAAP財務指標相關的一些限制是，它們排除了反映可能對現金流產生實質性影響的經濟成本的項目。
不變貨幣
不變貨幣是通過使用上一年可比期間的外幣匯率來計算的，以可比匯率表示淨銷售額。恆定貨幣可以用來表示許多GAAP指標，但管理層最常使用不變貨幣來分析淨銷售額，而不受外幣匯率變化的影響。
EBITDA
EBITDA是一個非GAAP指標，定義為扣除利息收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的收益。EBITDA是我們的首席運營決策者在管理業務時使用的主要指標。
自由現金流
自由現金流的計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出。管理層使用自由現金流作為衡量我們正常業務運營(包括資本支出)產生或使用多少現金的重要指標。管理層使用自由現金流作為其資本效率和現金流計劃進展的衡量標準。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的市場風險沒有實質性變化。
31
ITEM：4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些措施包括旨在確保積累這些信息並酌情傳達給管理層(包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制程序的有效性。根據這項評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
總裁兼首席執行官或首席財務官知道，在本報告所涵蓋的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
32
第二部分：其他信息
項目2.法律訴訟
有關法律程序的資料，請參閲本文所載未經審計簡明綜合財務報表附註9，該附註以參考方式併入本第二部分第1項。
項目71A。危險因素
以下風險因素是對風險因素的補充，應與我們截至2019年12月31日的10-K表年報和截至2020年3月31日的10-Q表季報的“風險因素”部分披露的風險因素中披露的風險因素一併閲讀。
新的冠狀病毒大流行在2020年上半年對我們的業務造成了重大影響，並可能在2020年剩餘時間和以後造成進一步的不可預測的影響。
2019年底發現的新型冠狀病毒及其引發的疾病新冠肺炎，在2020年上半年對我們的業務造成了重大影響，並可能在2020年下半年和2021年造成重大影響。對於Orthofix公司來説，到目前為止對我們業務影響最大的是選擇性手術程序量的顯著減少，這些程序量佔使用我們產品的大多數程序。這種程序量的減少從2020年3月突然開始，當時美國和我們的許多其他銷售市場都制定了避難所和社會距離指示，並導致2020年4月至2020年5月期間收入顯著下降，當時相當多的醫院要麼因選擇性程序關閉，要麼以其他方式大幅減少運行量。總體而言，這種程序量的減少在2020年6月和2020年7月期間消失了，因為許多地區能夠重新開放進行選擇性手術，現有的患者積壓。
目前，無論是在美國還是在其他市場，新冠肺炎疫情的未來發展軌跡仍然非常不確定。例如，在美國國內，一些地區的新感染人數明顯減少，而其他地區最近幾周有所增加。不同病例軌跡的確切原因尚不清楚，包括不同州和地理區域的血清陽性水平。因此，目前還不清楚大流行的未來軌跡是否可能包括一波或多波未來的病例，或者病例數量是否會從這一點開始緩慢下降。此外，儘管各種治療方法和疫苗的療效和時間尚不確定，但在治療方法和候選疫苗方面仍在繼續取得進展。
鑑於這些不同的不確定性，尚不清楚選舉程序中揮之不去的放緩將在多大程度上影響我們在2020年下半年及以後的業務。我們預計新冠肺炎對我們業務的影響將取決於各種因素，包括(I)患者返回診所和醫院的舒適度，(Ii)局部擇期手術關閉的程度，(Iii)失業率對沒有醫療保險覆蓋的潛在患者的影響，以及(Iv)由於需要治療大量新冠肺炎患者而出現的一般醫院容量限制。
在2020年第二季度，根據更新的新冠肺炎公共衞生指南，我們專注於確保我們的設施安全，我們相信我們的員工隊伍在適應新環境方面做了出色的工作。特別是，我們能夠繼續我們的製造活動，以跟上客户訂單的步伐。然而，考慮到我們最大的製造和運營中心(特別是德克薩斯州的路易斯維爾和意大利的維羅納)的訂單可能進一步得到保護，病毒的顯著本地化激增仍有可能導致我們的製造、分銷、行政和其他業務運營中斷(包括我們製造設施的停機時間和我們產品生產的中斷)。
此外，雖然我們到目前為止還沒有看到這樣的影響，但新冠肺炎可能對合同交易對手產生實質性負面影響的風險仍然存在，導致供應鏈中斷或交易對手付款違約和破產(包括嚴重依賴選擇性手術收入的醫院系統破產)。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加第一部分第1A項標題下所述的許多其他風險危險因素在我們的2019 Form 10-K中，例如我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們保護我們的信息技術網絡和基礎設施免受未經授權的訪問、誤用、惡意軟件、網絡釣魚和其他可能因我們的遠程工作環境或其他原因而產生安全影響的事件的能力。
所有這些因素加在一起，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們無法獲得資金或此類資金的條款可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，特別是考慮到新冠肺炎疫情造成的持續市場混亂。
於2019年10月25日，吾等與若干全資附屬公司(統稱“借款人”)訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。“經修訂信貸協議規定於2024年10月25日到期的3億美元有擔保循環信貸安排。於吾等訂立經修訂信貸協議時，並無根據該協議借入任何款項。然而，由於與新冠肺炎有關的不確定性，在2020年4月16日，我們根據修訂後的信貸協議借入了1億美元，以保留可用現金，以便在新冠肺炎疫情導致選擇性手術和其他醫療程序長期放緩，從而減少我們的銷售和收入的情況下，為運營和戰略計劃提供資金。2020年7月，我們償還了其中的5000萬美元。
我們的若干附屬公司(統稱為“擔保人”)須擔保償還經修訂信貸協議項下的任何義務。*與經修訂信貸協議有關的義務以借款人及每位擔保人的幾乎所有個人財產資產(包括應收賬款、存款賬户、知識產權、投資財產、存貨、設備及其各自附屬公司的股權)的質押作為抵押。
經修訂的信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括對我們招致額外債務、授予或準許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派、支付次級債務及進行關聯交易的能力的限制。此外，修訂的信貸協議包含財務契約，要求我們在截至任何財季最後一天的綜合基礎上，維持總淨槓桿率不超過3.5%至1.0(在重大收購後不超過4個財季，該比率可被允許增加至4.0%至1.0%)，利息覆蓋率至少為3.0%至1.0%。修訂的信貸協議還包括此類貸款的慣常違約事件，以及在此類違約事件發生時，受習慣治療權的限制，該貸款機制下的所有未償還貸款可能會加速，和/或貸款人的承諾可能會終止。
我們相信，我們遵守了公約，在2020年6月30日(以及之前的幾個時期)沒有違約事件。然而，我們不能保證我們能夠在未來的財政季度履行這些財務契約。如果我們不能做到這一點，可能會導致此類協議下的違約事件(包括我們償還目前未償還的5,000萬美元的義務)，如果我們在這個時候從該貸款下提取了大量資金，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
此外，在金融市場出現嚴重混亂和混亂的時候，與融資有關的問題有時會加劇，例如最近因新冠肺炎大流行而經歷的情況。雖然我們的貸款人尚未表達任何此類擔憂(相反，我們已表示融資仍可用且未中斷)，但我們的貸款人可能不願或無法根據經修訂的信貸協議向我們提供融資，即使我們以其他方式遵守其條款，原因是與新冠肺炎有關的宏觀經濟或其他方面的擔憂、一般經濟狀況或其他原因。如果我們無法根據修訂的信貸協議進一步獲得融資，我們的融資成本可能會大幅增加，或者我們可能無法完全獲得此類融資。任何此類事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
FDA最近計劃在2020年9月8日舉行聽證會，考慮是否應該將骨生長刺激器設備從III類設備中降級，如果發生這種設備類別的降級，可能會增加我們未來在這一產品類別中的競爭，並對我們此類產品的銷售產生負面影響。
我們擁有市場領先的骨生長刺激平臺，擁有唯一獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)批准的頸椎適應症，以及唯一旨在幫助患者遵守處方並改善臨牀結果的移動設備應用程序附件STIM OnTrack™2.1。我們還投資於研究設備豁免(“IDE”)研究，以擴大在肩袖撕裂等領域的適應症。我們的骨生長療法產品被指定為III類設備。對於醫療設備，III類設備要經過最嚴格的審批程序。只有當提議的新類別有足夠的監管控制以提供合理的安全和有效性保證時，FDA才可能改變設備的分類。
2015年，FDA將III類骨生長刺激劑產品納入其戰略優先工作計劃，作為其將審查的32個產品類別清單的一部分，以確定可能的降級。FDA列出和審查這32個產品類別的目的是進一步推動FDA減輕監管負擔的總體戰略優先事項之一。這一行動發生在FDA於2006年召集了一個諮詢小組，並最終出於安全和療效原因在當時決定維持這些設備的III類狀態之後。在2015年工作計劃發佈後不久，我們和其他骨生長刺激器產品製造商提交了一封公開意見信，反對可能的下調分類。
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FDA已宣佈將召開諮詢委員會小組會議G在2020年9月8日，考慮是否應該將骨生長刺激劑產品從III類設備重新分類為II類設備。我們打算與其他骨生長刺激器製造商一起參加小組會議，a我們在2006年這樣做了，並提交了支持保持骨生長刺激裝置作為III類裝置的重要性的證詞。然而，如果發生這種向下分類的情況，並且市場的新進入者能夠通過雖然我們的骨生長療法產品的療效與我們的設備相當，但可能會面臨額外的競爭，這可能會對我們未來的銷售和運營結果產生負面影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在2020年第二季度，我們沒有回購我們的普通股。
第293項高級證券的違約情況
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
在這個標題下沒有要報告的事項。
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項目6.EXhibit
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10.1 |
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Orthofix Medical Inc.的第1號修正案。修訂和重新修訂了2012年長期激勵計劃(作為本公司於2020年6月9日提交的8-K表格的當前報告的證物，並通過引用併入本文)。 |
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10.2* |
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Michael Finegan和Orthofix Medical Inc.之間的諮詢協議，日期為2020年7月4日。 |
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31.1* |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。 |
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31.2* |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明。 |
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32.1* |
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第1350條首席執行官和首席財務官的證書。 |
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**101.INS** |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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**101.SCH** |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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**101.CAL** |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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**101.DEF** |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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**101.LAB** |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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**101.PRE** |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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謹此提交。 |
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。
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Orthofix醫療公司。 |
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日期：2020年8月6日 |
依據： |
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/s/Jon Serbousek |
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姓名： |
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喬恩·塞布塞克 |
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標題： |
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總裁兼首席執行官、董事 |
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日期：2020年8月6日 |
依據： |
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/s/Doug Rice |
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姓名： |
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道格·賴斯 |
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標題： |
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首席財務官 |
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