美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
關於截至的季度期間
或
在從日本向日本過渡的過渡期內，美國將從日本過渡到日本，這一過渡期將由美國向日本轉變為從美國向日本轉變為從中國向日本轉變的過渡期。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☒ |
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非加速文件管理器 |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。“
登記人的普通股數量，每股票面價值0.001美元，於2020年7月31日發行
索引
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頁 |
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第一部分財務信息 |
3 |
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第(1)項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 |
4 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月簡明綜合全面收益(虧損)表 |
5 |
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截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表 |
6 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益(虧損)簡明合併報表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
20 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
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第四項。 |
管制和程序 |
26 |
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第二部分：其他資料 |
28 |
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第(1)項。 |
法律程序 |
28 |
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項目71A。 |
危險因素 |
28 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 |
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第五項。 |
其他資料 |
39 |
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項目6. |
陳列品 |
40 |
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簽名 |
41 |
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2
第一部分財務信息
第一項財務報表
海龜海灘公司
簡明綜合資產負債表
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6月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(未經審計) |
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資產 |
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(以千人為單位，面值和分紅金額除外) |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款，淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延所得税 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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循環信貸安排 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
3
海龜海灘公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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業務費用： |
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銷售和營銷 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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利息費用 |
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其他營業外費用(收入)，淨額 |
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( |
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( |
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( |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
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所得税費用 |
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淨收益(損失) |
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( |
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每股淨收益(虧損) |
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基本型 |
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稀釋 |
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加權平均股數： |
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基本型 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
4
海龜海灘公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2019 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2019 |
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(千) |
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淨收益(損失) |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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( |
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( |
) |
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
海龜海灘公司
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(千) |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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債務融資成本攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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遞延所得税 |
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沖銷銷售退貨準備金 |
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( |
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為陳舊庫存撥備 |
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金融工具債務的未實現收益 |
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( |
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增加或有對價的公允價值 |
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扣除收購後的營業資產和負債淨額變化： |
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應收帳款 |
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盤存 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付所得税 |
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( |
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其他負債 |
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( |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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( |
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收購一家企業，扣除收購的現金後的淨額 |
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( |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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融資活動的現金流 |
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循環信貸借款 |
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償還循環信貸安排 |
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行使股票期權及認股權證所得收益 |
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普通股回購 |
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- |
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( |
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回購普通股以履行員工預扣税款義務 |
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( |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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( |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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補充披露資料 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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繳納所得税的現金 |
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$ |
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金融工具債務的重新分類 |
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|
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
6
海龜海灘公司
股東簡明合併報表’ 權益(赤字)
(未經審計)
|
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普通股 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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累積 其他 綜合 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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總計 |
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(千) |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
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淨損失 |
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( |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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( |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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行使的股票期權 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2020年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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行使的股票期權 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2020年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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累積 其他 綜合 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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總計 |
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(千) |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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金融工具債務的重新分類 |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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在認股權證行使時發行普通股 |
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行使的股票期權 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2019年3月31日的餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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發行限制性股票 |
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普通股回購及相關庫存股註銷 |
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普通股回購 |
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行使的股票期權 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2019年6月30日的餘額 |
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見簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
海龜樂樂海灘公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1.陳述的背景和依據
組織
海龜海灘公司(“海龜海灘”或“公司”)總部設在加利福尼亞州聖地亞哥，於2010年在內華達州註冊成立，是一家領先的音響和遊戲技術公司，在海龜海灘®和ROCCAT®品牌的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。Turtle Beach是功能豐富的耳機解決方案的全球領導者，可跨多個平臺使用，包括視頻遊戲和娛樂控制枱、手持控制枱、個人電腦(“PC”)、平板電腦和移動設備。ROCCAT是一家專注於PC外圍設備市場的遊戲鍵盤、鼠標和其他配件品牌。
VTB控股公司(“VTBH”)是海龜海灘的全資子公司，也是Voyetra Turtle Beach，Inc.的所有者。(“VTB”)於2010年在特拉華州註冊成立。VTB是海龜海灘歐洲有限公司(“TB Europe”)的所有者，於1975年在特拉華州註冊成立，業務主要位於紐約州瓦爾哈拉。
陳述的基礎
隨附的中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，管理層認為該等報表反映為公平呈報所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中，但根據這些規則和規定已被濃縮或省略。本公司相信所作出的披露足以使所呈報的資料不具誤導性。過渡期的經營結果不一定代表整個財政年度的經營結果。
2019年12月31日簡明綜合資產負債表來源於公司於2020年3月13日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包括的經審計的財務報表。
這些財務報表應與年度報告中包含的年度財務報表及其註釋一起閲讀，其中包含有助於瞭解公司業務和財務報表陳述的信息。
預算的使用：根據美國公認會計原則編制隨附的未經審計的合併財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和假設影響在未經審計的合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，並將在發生這種變化的期間在合併財務報表中確認。未來的實際結果可能與這些估計大不相同。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行擾亂了全球經濟市場，新冠肺炎對本公司業務、經營業績和財務狀況的持續影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性和難以預測。在2020年上半年，由於與新冠肺炎相關的全職訂單，我們對產品的需求大幅增加，這導致收入增加。儘管如此，我們繼續積極監測和評估大流行對我們的業務、運營和財務狀況的影響。
注意事項 2.重要會計政策摘要
按照公認會計原則編制合併年度和季度財務報表，要求管理層作出影響資產和負債報告金額、公司合併財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設，但公司不能保證實際結果不會與這些估計不同。
與我們年報綜合財務報表附註1中提供的信息相比，關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
8
近期會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試，這簡化了要求實體測試商譽減值的方式。商譽減值將以報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，減值金額不得超過商譽的賬面金額。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的商譽減值測試，以及這些財年內的中期測試，必須在預期的基礎上採用。本公司於2020年1月1日前瞻性地採用了ASU，這對合並財務報表沒有重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税核算，它修正了ASC主題740，刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的修改，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。該聲明在2020年12月15日之後的財年生效，或在這些財年內的任何過渡期生效，但允許提前採用。公司於2020年1月1日採用了ASU 2019-12，預計採用本指南不會對其財務報表產生實質性影響。
注3.收購
ROCCAT
2019年5月31日，本公司完成了對ROCCAT的業務和資產的收購，ROCCAT是一家遊戲鍵盤、鼠標和其他配件的供應商購買價格大約為 $
ROCCAT採購價格分配如下表所示：
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(單位：千) |
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數量 |
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應收賬款 |
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$ |
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盤存 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計負債和其他流動負債 |
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( |
) |
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或有對價 |
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( |
) |
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其他非流動負債 |
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( |
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可識別淨資產總額 |
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商譽 |
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總對價 |
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$ |
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ROCCAT的資產和負債的公允價值是根據管理層認為合理的估計和假設確定的。這些調整主要涉及某些短期資產、無形資產和某些負債，包括或有對價。該公司和中華民國CAT的賣家已同意解決一筆與銷售退貨和津貼有關的金額，金額約為$
收購中華民國CAT的商譽可完全扣税，主要包括合併中華民國CAT的業務與本公司現有業務所預期的協同效應和規模經濟。
9
ROCCAT的可確認無形資產的公允價值是使用“收益法”確定的，這要求通過使用多期超額收益法或特許權使用費減免法預測所有預期的未來現金流。無形資產價值開發中固有的一些更重要的假設包括：預測的未來現金流的數量和時間，選擇用來衡量未來現金流固有風險的貼現率，對無形資產生命週期的評估，以及其他因素.
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(單位：千) |
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生命 |
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數量 |
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客户關係 |
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$ |
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商號 |
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發達的技術 |
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總計 |
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$ |
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截至2020年6月30日的三個月和六個月，與ROCCAT產品相關的收入為$
由於被收購業務的運營結果被認為是無關緊要的，本公司沒有提供本公司和收購前ROCCAT業務的合併預計財務信息。
與$
附註4.公允價值計量
該公司遵循三級公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
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• |
第1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
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|
• |
二級--一級中包括的報價以外的可觀察輸入，例如非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。 |
|
|
• |
第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務工具和某些認股權證。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司沒有為任何金融資產和負債選擇公允價值選擇權，而這種選擇本來是允許的。.
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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報道 |
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公允價值 |
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報道 |
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公允價值 |
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(千) |
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金融資產和負債： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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循環信貸安排 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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或有對價負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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由於離到期日較短，現金等價物按攤銷成本列報，與合併資產負債表日的公允價值相近；應收賬款和應付賬款按賬面價值列報，由於預期收付款時間較短，按公允價值列報。信貸安排的賬面價值等於公允價值，因為所述利率接近本公司目前可獲得的市場利率，這被視為二級投入。本公司對與業務合併相關的或有對價進行估值，採用加權概率計算潛在支付方案，折現率反映與預期未來現金流相關的風險。
10
注意事項 5.銷售退回的免税額
下表提供了我們的銷售退貨準備金的變化，這些變化被歸類為應收賬款的減少：
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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|
6月30日， |
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2020 |
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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||||
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(千) |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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準備金應計項目 |
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回收和扣除(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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注意事項 6.若干財務報表項目的構成
盤存
庫存包括以下內容：
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|
6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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|
(千) |
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|||||
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原料 |
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$ |
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|
$ |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
|
|
|
$ |
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財產和設備，淨值
財產和設備，淨額，由以下各項組成：
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6月30日， 2020 |
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|
12月31日， 2019 |
|
||
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|
|
(千) |
|
|||||
|
機器設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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軟件和軟件開發 |
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傢俱和固定裝置 |
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工裝 |
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租賃權的改進 |
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示範單位和會議展位 |
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財產和設備總額(毛額) |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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|
$ |
|
|
其他流動負債
其他流動負債包括以下各項：
|
|
|
6月30日， 2020 |
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|
12月31日， 2019 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
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應計特許權使用費 |
|
|
|
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|
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應計運費 |
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應計員工費用 |
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應計營銷 |
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外國納税義務 |
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應計費用 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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11
其他營業外費用(收入)，淨額
其他營業外費用(收入)，淨額包括：
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三個月 |
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截至六個月 |
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|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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|
2020 |
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|
2019 |
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(千) |
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金融工具債務的未實現收益 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
|
與收購相關的結算 |
|
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( |
) |
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— |
|
|
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( |
) |
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|
— |
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其他營業外費用(收入) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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或有對價公允價值變動 |
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— |
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|
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— |
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其他營業外費用(收入)合計，淨額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在截至2020年6月30日的三個月中，公司記錄的收入約為$
注意事項 7.商譽及其他無形資產
收購的無形資產
截至2020年6月30日和2019年12月31日，收購的可識別無形資產和相關累計攤銷包括：
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2020年6月30日 |
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毛 攜載 價值 |
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累積 攤銷 |
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上網本 價值 |
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(千) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商號 |
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發達的技術 |
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外幣 |
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( |
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( |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年12月31日 |
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|||||||||
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毛 攜載 價值 |
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累積 攤銷 |
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上網本 價值 |
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(千) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商號 |
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發達的技術 |
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外幣 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
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關於2012年10月收購TB Europe，收購的與客户關係相關的無形資產將在以下估計使用年限內攤銷
2019年5月，公司完成對中華民國CAT業務和資產的收購。收購的與已開發的技術、客户關係和商號有關的無形資產必須攤銷。有關ROCCAT可識別無形資產的更多信息，請參閲附註3，“收購”。
與確定的活體無形資產相關的攤銷費用為#美元。
12
截至2020年6月30日，與未來期間確定的活體無形資產相關的預計年度攤銷費用如下：
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(千) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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截至2020年6月30日止六個月商譽賬面值變動情況如下：
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(千) |
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截至2020年1月1日的餘額 |
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$ |
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ROCCAT採購期初餘額調整 |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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注意事項 8.循環信貸安排和長期債務
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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(千) |
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循環信貸安排，2024年3月到期 |
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- |
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$ |
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長期債務利息支出總額，包括遞延融資成本攤銷，為#美元。
遞延融資成本攤銷為47,000美元
循環信貸安排
2018年12月17日，海龜海灘及其若干子公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了經修訂並重述的貸款、擔保和擔保協議(“信貸安排”)。(“美國銀行”)，作為代理、唯一首席安排人和唯一簿記管理人，取代了當時現有的基於資產的循環貸款協議。信貸安排，將於2010年到期
2019年5月31日，本公司修訂了信貸安排，以規定(其中包括)(I)增加VTB的全資子公司TBC Holding Company LLC作為義務人，以及(Ii)有能力向TB Europe的全資子公司TB德國有限公司投資，金額最高可達$
信貸安排項下貸款及信用證的最高信貸額度受借款基數所規限，借款基數由若干合資格資產(主要為合資格貿易應收賬款及存貨)應用指定百分比釐定，並須酌情撥備及重估調整。信貸工具可用於營運資金、出具銀行擔保、信用證和其他公司用途。
信貸安排下的未償還金額計息，利率等於美國銀行公佈的利率或倫敦銀行同業拆借利率，在每種情況下，加上適用的保證金，介於
如果未達到某些可用性閾值或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義)，本公司將接受季度財務契約測試。在這種情況下，信貸安排要求本公司及其受限制的子公司至少保持固定費用覆蓋率
13
信貸安排還包含肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括本公司’產生債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他支付、進行某些合併和合並、進行銷售回租交易以及與關聯公司進行交易，以及扣押和處置資產的能力。信貸安排下的債務由擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權擔保。
截至2020年6月30日，公司遵守了經修訂的信貸安排下的所有財務契約，超額借款可獲得性約為$
注意事項 9.入息税
為了確定所得税的季度撥備，本公司使用基於各個司法管轄區的預期年收入和法定税率的估計年度有效税率(“ETR”)。然而，如果估計的年度有效税率的應用不能代表本年度預期記錄的實際税費的季度部分，公司將根據年初至今的實際收入(虧損)來確定所得税撥備。某些重大或不尋常項目在其發生期間被單獨確認為離散項目，並可能成為各季度有效税率差異的來源。
下表列出了公司的所得税費用和有效所得税率：
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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所得税費用 |
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有效所得税率 |
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%) |
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% |
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% |
截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税支出為$
該公司在國內和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估不確定的税收狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。
該公司只承認那些符合最有可能的確認門檻的税種，併為不符合這一門檻的不確定的税種建立税收儲備。與所得税事宜相關的利息和罰金包括在簡明綜合經營報表的所得税撥備中。截至2020年6月30日，公司有不確定的税收頭寸為$
該公司在擁有各種限制法規的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報單。根據訴訟時效開放的聯邦納税年度是2017年至2018年，根據訴訟時效開放的州納税年度是2015年至2018年。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月頒佈。CARE法案包括幾項美國所得税條款，其中包括與淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免、淨利息扣除限制的修改，以及關於2017年12月31日之後投入使用的合格裝修物業的所得税折舊的技術修訂。CARE法案預計不會對公司的財務業績產生實質性影響。
注意事項 10.股票薪酬
與公司所有基於股票的獎勵相關的員工和非員工的基於股票的薪酬支出估計總額如下：
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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收入成本 |
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$ |
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銷售和營銷 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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14
下表列出了截至2020年6月30日的股票活動和可供授予的股票總數：
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(千) |
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2019年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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) |
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選項已取消 |
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授予的限制性股票 |
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( |
) |
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被沒收/過期的限制性股票重新添加 |
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2020年6月30日的餘額 |
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股票期權活動
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未完成的期權 |
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數量 股份 底層 出類拔萃 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 |
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集料 內在性 價值 |
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(以年為單位) |
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在2019年12月31日未償還 |
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授與 |
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已行使 |
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沒收 |
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( |
) |
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在2020年6月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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已歸屬，預計將於2020年6月30日歸屬 |
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$ |
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$ |
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可於2020年6月30日執行 |
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股票期權是以時間為基礎的，大多數可以在
總內在價值代表相關普通股的估計公允價值與未償還現金期權的行權價格之間的差額。已行使期權的內在價值合計為#美元。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計截至授予日授予的期權的公允價值。
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預期期限(以年為單位) |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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股息率 |
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這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。
截至2020年6月30日的6個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$
15
限制性股票活動
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股份 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
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截至2019年12月31日的未既得限制性股票 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收的股份 |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的未既得性限制性股票 |
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$ |
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截至2020年6月30日，與非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為$
注意事項 11.每股淨收益(虧損)
下表列出了普通股股東應佔普通股每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千，不包括每股收益數據) |
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淨收益(損失) |
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金融工具債務的未實現收益 |
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— |
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— |
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( |
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淨收益(虧損)-攤薄 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加上假設轉換產生的增量共享： |
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限制性股票的稀釋效應 |
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股票期權的稀釋效應 |
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認股權證的攤薄作用 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股淨收益(虧損)： |
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基本型 |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
16
股票期權和限制性股票獎勵的增量股份是使用庫存股方法計算的。以下所列加權平均股份並未計入每股攤薄收益的計算中，因為這樣做會在所述期間內產生反攤薄作用，或在庫存股法下被排除在外。庫藏股方法在假設所有現金期權的行使和限制性股票的歸屬的情況下計算攤薄，減去用假設行使期權的收益回購股票和未確認的未確認獎勵補償費用。
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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股票期權 |
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權證 |
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未歸屬的限制性股票獎勵 |
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總計 |
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注意事項 12.細分市場信息
下表顯示了基於客户實際位置的總淨收入：
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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北美 |
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$ |
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$ |
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英國 |
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歐洲 |
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其他 |
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總淨收入 |
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$ |
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$ |
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注意事項 13.承擔及或有事項
訴訟
本公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。儘管任何數量的
由於該等行動可能產生的負債無法確定，本公司認為，任何該等負債將不會對其綜合財務狀況、綜合經營業績或流動資金造成重大不利影響。
股東集體訴訟：於二零一三年八月五日，VTBH與本公司(f/k/a Parameters Sound Corporation)宣佈訂立合併協議，根據該協議，VTBH將收購約
17
通知地區法院，如果法院最終批准，他們已達成和解，將解決懸而未決的訴訟。2020年1月13日，區法院初步批准原告與全體當事人達成和解d朋友們。最終批准聽證會於2020年5月18日開庭，法院批准和解，並作出終審判決。
2020年5月22日，PAMPTP LLC，聲稱持有
商事糾紛：2016年7月20日，Bigben Interactive S.A.(“BigBen”)向德國柏林地區法院提交了一份針對VTB的索賠聲明，該索賠聲明已於2017年6月28日正式送達VTB。該索賠聲明稱，VTB終止由BigBen和VTB之間的分銷協議違反了其中的條款，無效，BigBen有權獲得金額為歐元的損害賠償
僱傭訴訟：2017年4月20日，一名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟。起訴書指控包括錯誤解僱、報復和加州勞動法的各種其他條款。起訴書要求未指明的經濟和非經濟損失，以及據稱拖欠的工資、未償還的業務費用、法定罰金、利息、懲罰性賠償和律師費。公司於2017年5月25日對這名前員工提出交叉投訴，指控其與受僱於公司的某些活動有關。Discovery已經結案，該案定於2020年4月6日在聖地亞哥縣高級法院開庭審理。因新冠肺炎疫情爆發，原定於2020年4月6日開庭審理，新開庭日期為2020年10月2日。
爭端的解決：2020年5月5日，Jöllenbeck GmbH和First Wise Media GmbH，
本公司將繼續在上述事項上積極為自己辯護。然而，訴訟和調查本質上是不確定的。因此，本公司無法預測這些事項的結果。本公司在2020年6月30日沒有記錄任何與這些事項相關的或有虧損，因為它認為虧損雖然可能，但不太可能。此外，目前還不能合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司從事在其正常業務過程中發生的其他上文未描述的法律行動，雖然不能保證，但相信這些其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
保修
本公司保證其產品不受某些製造缺陷和其他缺陷的影響。這些產品保修的提供時間取決於產品的性質。保修通常通過用新產品更換有缺陷的產品來實現。
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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保修，期初 |
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應計保修成本 |
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保修索賠的解決辦法 |
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保修，期限結束 |
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18
經營租賃-使用權資產。
公司採用ASU 2016-02，租約，2019年1月1日。本公司決定一項安排在開始時是否為臨時租賃協議。本公司租賃寫字樓，規定未來的最低租金租賃付款根據不可取消的經營租賃，具有剩餘的租賃期限為
使用權資產和租賃負債的構成如下：
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資產負債表分類 |
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2020年6月30日 |
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(千) |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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租賃責任義務，流動 |
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其他流動負債 |
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租賃責任義務，非流動 |
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其他負債 |
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總租賃責任義務 |
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加權-平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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在截至2020年6月30日的6個月內，公司確認了約美元
截至2020年6月30日，公司剩餘租賃期內公司使用權資產的未來大約最低租賃費用如下：
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(千) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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最低付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
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總計 |
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19
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們業務的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)第I部分中包含的相關注釋以及我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包括的經審計綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。
這份關於Form 10-Q的報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款所作的前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述以“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”及其類似的表述或否定來表示。應當注意，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為它們涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與此類陳述中明示或暗示的或合理推斷的結果大不相同。前瞻性陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息，僅在本新聞稿發佈之日作出。公司不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，包括本Form 10-Q季度報告(包括與冠狀病毒(“新冠肺炎”(大流行)，可能導致實際結果與公司的歷史經驗及其目前的預期或預測大相徑庭。
業務概述
海龜海灘公司(“海龜海灘”或“公司”)總部設在加利福尼亞州聖地亞哥，於2010年在內華達州註冊成立，是一家領先的音響和遊戲技術公司，在海龜海灘®和ROCCAT®品牌的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。Turtle Beach是功能豐富的耳機解決方案的全球領導者，可跨多個平臺使用，包括視頻遊戲和娛樂控制枱、手持控制枱、個人電腦(“PC”)、平板電腦和移動設備。ROCCAT是一家專注於PC外圍設備市場的遊戲鍵盤、鼠標和其他配件品牌。
商業趨勢
遊戲耳機市場
遊戲耳機是全球軟件和配件遊戲市場的一部分，預計到2020年底，全球軟件和配件遊戲市場規模將增長至1593億美元，同比增長9.3%。全球遊戲觀眾現在超過了全球電影和音樂市場，全球活躍遊戲玩家超過25億。遊戲外圍設備，如頭戴式耳機，可能會從41億美元的全球業務增長到43億美元的業務，其中超過65%的市場份額位於該公司業務重點所在的美洲和歐洲。遊戲耳機代表着超過27億美元的全球市場，佔整個遊戲外圍設備市場的60%以上。
競技體育是一種全球現象，職業遊戲玩家訓練和競爭，以贏得獎金，與主要合作伙伴
品牌，吸引/贏得忠實的粉絲-類似於傳統的職業運動。年約有4.43億體育觀眾
根據Newzoo的一份報告，預計到2020年，這一數字將飆升至約4.95億人(同比增長11.7%)。在這495個人中
預計將有100萬觀眾，2.72億人將認為自己是“臨時觀眾”，2.23億人將認為自己是“體育愛好者”。
許多玩家在網上玩遊戲，遊戲耳機(通常包括麥克風，允許玩家實時交流)在行業內最受歡迎的遊戲和特許經營中提供了更身臨其境的體驗。
Xbox和PlayStation® 遊戲機仍然是北美和歐洲佔主導地位的遊戲平臺；然而，任天堂的Switch™
Console在其生命週期的三年中繼續表現良好。除了遊戲機，個人電腦也是一種流行的遊戲平臺，玩家可以在這裏使用類似風格的耳機。移動/平板設備上的遊戲約佔全球遊戲市場的三分之一，雖然
耳機可用於移動遊戲，目前遊戲機和PC遊戲是遊戲耳機使用的最大驅動因素。
從歷史上看，微軟和索尼都經歷過各自的遊戲機發生重大變化或更新以
一個新版本。當微軟和索尼分別在2016年和2017年推出現有遊戲機的Pro版本時，情況並非如此
導致的中斷程度與遊戲耳機業務的前幾個週期相同。烏龜海灘認為這是一個很好的跡象
未來任何潛在的控制枱過渡都不會像現在這樣具有破壞性。2019年，微軟和索尼確認了發佈下一代產品的計劃
遊戲機、Xbox系列X和PlayStation®5將分別於2020年後期推出。此外，行業指導表明，隨着新系統的推出，以及當前遊戲機的持續銷售，綜合遊戲機硬件銷售將推動2021年和2022年的市場增長。
2019年，任天堂Switch™在市場上完成了第二個全年的銷售，截至2019年年底，銷量超過5200萬台
2019年12月，在此期間，遊戲庫不斷擴大，支持多人聊天的遊戲數量不斷增加。在……裏面
20
此外，任天堂還推出了後續產品任天堂Switch™Lite，這是其廣受歡迎的遊戲機的純手持版本。
除了遊戲機銷售，我們相信Xbox、PlayStation®、任天堂和個人電腦遊戲市場都受到主要遊戲發佈的推動
以及鼓勵玩家購買設備和配件的特許經營權。關於Xbox和PlayStation®，旗艦遊戲如使命召喚®,
命運，星球大戰：前線，戰場，俠盜飛車，和像這樣的戰鬥皇室遊戲堡壘之夜，APEX傳奇和播放器未知自己的
戰場，是以在線多人模式為顯著特色的主要特許經營的例子，這些模式鼓勵溝通和傾向於
以推動遊戲耳機銷量的增長。這些老牌特許經營權中的許多公司每年都會推出新的遊戲，直到假期，並將其作為一種
因此，遊戲耳機業務傾向於高度季節性，通常約36%-43%的零售額主要發生在第四季度。
個人電腦配件市場
過去幾年，PC遊戲在美國重新流行起來，因為它仍然是主要的遊戲平臺
在國際上，由大型AAA遊戲發佈、PC特定的ESPORTS聯盟、團隊和球員、內容創建者和影響者、跨平臺遊戲等推動。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用，但PC上的遊戲提供的優勢包括改進的圖形、提高鼠標/鍵盤控制的速度和精度等。遊戲鼠標和鍵盤旨在通過更快的響應時間、改進的材料和構建質量、可編程的按鈕和按鍵、用於自定義和控制設備和設置的軟件套件等優勢，為遊戲玩家提供更高端的性能和卓越的遊戲體驗。
符合人體工程學的PC遊戲鼠標有各種不同的形狀和尺寸，有有線和無線兩種型號，可供選擇不同的傳感器(光學和激光)和響應速度，並且通常具有集成的RGB照明和軟件，可與其他設備上的照明統一，獲得賞心悦目的PC遊戲外觀。同樣，PC遊戲鍵盤比其他鍵盤更快地註冊擊鍵，提供感覺和聲音都不同的機械按鍵開關選項，並利用可定製的照明，從而提供競爭優勢。2019年，價值28億美元的PC遊戲耳機、鼠標和鍵盤市場增長了6%，預計2020年將再增長7%，達到近30億美元。
新冠肺炎觀
全球大流行的影響和正在採取的應對措施是不確定的，也很難預測。由於政府規定的居家訂單，該公司2020年3月至6月的收入已經超過歷史水平，因為整個遊戲和耳機市場經歷了前所未有的需求激增。然而，全球經濟衰退的風險可能會對我們產品的長期需求和/或定價產生不利影響，限制我們產品的零售銷售，限制我們產品的供應，或者推遲下一代Xbox和PlayStation遊戲機的發佈或供應。
關鍵績效指標和非GAAP標準衡量標準
管理層定期審查關鍵業績指標，包括收入、營業收入和利潤率以及每股收益等。此外，我們認為某些其他措施為管理層和投資者提供了有關我們和我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)它們是我們的董事會和管理團隊用來評估我們的經營業績的指標；(Ii)它們是我們的管理團隊用來做出日常經營決策的指標；(Iii)所做的調整通常被視為非經常性的，或者不能反映持續的財務業績，或者對運營沒有現金影響；以及(Iv)它們被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的經營業績衡量標準，通過對資本結構變化(影響相對利息支出)以及設施和設備的年限和賬面價值(影響相對摺舊和攤銷費用)造成的潛在差異進行調整，來比較本行業各公司的業績。然而，根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，這些指標並不是財務業績的衡量標準，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為毛利、毛利率、淨收益(虧損)或根據GAAP確定的其他綜合收益表數據的替代品。我們認為以下非公認會計準則的衡量標準可能無法與其他公司報告的同名衡量標準相比較，它們是關鍵的業績指標。
|
|
• |
調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬(非現金)和某些我們認為不能代表核心業務的特殊項目。 |
|
|
• |
現金保證金定義為不包括折舊和攤銷的毛利和基於股票的薪酬。 |
21
調整後的EBITDA(以及與淨收入的對賬，最接近的GAAP財務衡量標準)截至2020年6月30日的3個月和6個月和2019，詳情如下：
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
8,204 |
|
|
$ |
(2,373 |
) |
|
$ |
4,649 |
|
|
$ |
682 |
|
|
利息費用 |
|
|
83 |
|
|
|
111 |
|
|
|
252 |
|
|
|
355 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
1,248 |
|
|
|
1,299 |
|
|
|
2,504 |
|
|
|
2,401 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
1,406 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
2,405 |
|
|
|
1,525 |
|
|
所得税費用 |
|
|
3,286 |
|
|
|
25 |
|
|
|
1,462 |
|
|
|
189 |
|
|
金融工具債務的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,601 |
) |
|
與收購相關的結算 |
|
|
(1,702 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,702 |
) |
|
|
— |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
314 |
|
|
|
— |
|
|
|
335 |
|
|
|
— |
|
|
業務交易費 |
|
|
63 |
|
|
|
1,563 |
|
|
|
343 |
|
|
|
2,343 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
12,902 |
|
|
$ |
1,628 |
|
|
$ |
10,248 |
|
|
$ |
5,894 |
|
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的比較
截至2020年6月30日的三個月，淨收益為820萬美元，調整後EBITDA為1,290萬美元，而去年同期淨虧損240萬美元，調整後EBITDA為160萬美元，原因是與新冠肺炎相關的州和地方居家訂單增加了消費者對遊戲配件的需求，導致收入增加。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較
截至2020年6月30日的六個月，淨收入為460萬美元，調整後的EBITDA為1,020萬美元，而去年同期的淨收入為70萬美元，調整後的EBITDA為590萬美元，這是由於與新冠肺炎相關的州和地方居家訂單導致消費者對遊戲配件的需求增加，導致收入增加。
運營結果
下表列出了該公司在所述時期的經營報表：
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三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
79,680 |
|
|
$ |
41,330 |
|
|
$ |
114,687 |
|
|
$ |
86,176 |
|
|
收入成本 |
|
|
50,453 |
|
|
|
28,159 |
|
|
|
74,675 |
|
|
|
58,218 |
|
|
毛利 |
|
|
29,227 |
|
|
|
13,171 |
|
|
|
40,012 |
|
|
|
27,958 |
|
|
營業費用 |
|
|
19,270 |
|
|
|
15,478 |
|
|
|
35,068 |
|
|
|
28,464 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
9,957 |
|
|
|
(2,307 |
) |
|
|
4,944 |
|
|
|
(506 |
) |
|
利息費用 |
|
|
83 |
|
|
|
111 |
|
|
|
252 |
|
|
|
355 |
|
|
其他營業外費用(收入)，淨額 |
|
|
(1,616 |
) |
|
|
(70 |
) |
|
|
(1,419 |
) |
|
|
(1,732 |
) |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
11,490 |
|
|
|
(2,348 |
) |
|
|
6,111 |
|
|
|
871 |
|
|
所得税費用 |
|
|
3,286 |
|
|
|
25 |
|
|
|
1,462 |
|
|
|
189 |
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
8,204 |
|
|
$ |
(2,373 |
) |
|
$ |
4,649 |
|
|
$ |
682 |
|
22
淨收入和毛利
下表彙總了報告期間的淨收入和毛利潤：
|
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|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
79,680 |
|
|
$ |
41,330 |
|
|
$ |
114,687 |
|
|
$ |
86,176 |
|
|
毛利 |
|
$ |
29,227 |
|
|
$ |
13,171 |
|
|
$ |
40,012 |
|
|
$ |
27,958 |
|
|
毛利 |
|
|
36.7 |
% |
|
|
31.9 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
現金保證金(1) |
|
|
37.8 |
% |
|
|
33.1 |
% |
|
|
36.2 |
% |
|
|
33.3 |
% |
(1)不包括折舊和攤銷，以及基於股票的薪酬
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的比較
截至2020年6月30日的三個月的淨收入為7970萬美元，比去年同期的4130萬美元增加了3840萬美元。由於與流行病相關的在家工作訂單，我們主要地理渠道的整體遊戲配件市場繼續加速，這導致收入增加。
在截至2020年6月30日的三個月裏，毛利潤佔淨收入的百分比從去年同期的31.9%增加到36.7%。利潤率受到有利的業務組合、基於業務量的固定成本槓桿增加和促銷活動減少的積極影響，但部分被補充渠道供應所需的空運使用量所抵消。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較
截至2020年6月30日的6個月，淨收入為1.147億美元，比去年同期的8620萬美元增加了2850萬美元。這是由於遊戲活動激增，包括新遊戲玩家、迴歸遊戲玩家和非遊戲耳機使用的湧入，這是由2020年很大一部分時間實行的州和地方全職訂單引發的。
截至2020年6月30日的6個月，毛利潤佔淨收入的百分比從上年同期的32.4%增加到34.9%。利潤率受到有利的業務組合和基於數量的固定成本增加的積極影響，但部分被更高的空運和關税費用所抵消。
營業費用
|
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
銷售和營銷 |
|
$ |
9,559 |
|
|
$ |
7,550 |
|
|
$ |
17,207 |
|
|
$ |
14,431 |
|
|
研究與發展 |
|
|
3,001 |
|
|
|
1,734 |
|
|
|
5,428 |
|
|
|
3,190 |
|
|
一般和行政 |
|
|
6,710 |
|
|
|
6,194 |
|
|
|
12,433 |
|
|
|
10,843 |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
19,270 |
|
|
$ |
15,478 |
|
|
$ |
35,068 |
|
|
$ |
28,464 |
|
銷售和市場營銷
截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用總額分別為960萬美元和1720萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別為760萬美元和1440萬美元。這一增長主要是由於納入了收購的ROCCAT相關員工人數，以及基於數量的直銷相關費用和佣金，但部分被零售營銷舉措和廣告展示折舊的減少所抵消。
23
研究與發展
截至2020年6月30日的三個月和六個月的研發成本分別為300萬美元和540萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的研發成本分別為170萬美元和320萬美元，而同比增長主要是由於PC配件開發和專利過渡費用的擴大。
一般事務和行政事務
截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用總計670萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為620萬美元。不包括前一年160萬美元的收購整合成本，同比增長主要是由於計入了收購的ROCCAT相關費用，更高的可變薪酬成本，以及增加的專業和法律成本，但部分被較低的業務交易成本所抵消。
截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用總額為1240萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的一般和行政費用為1080萬美元。不包括上一年230萬美元的收購整合成本，同比增長主要是由於計入了收購的ROCCAT相關費用、更高的可變薪酬成本以及專業和法律服務的增加。
其他營業外費用(收入)
截至2020年6月30日的6個月，其他營業外收入總計140萬美元，其中包括與收購相關的170萬美元的和解收益，部分被30萬美元的或有對價重估所抵消，相比之下，截至2019年6月30日的6個月的其他營業外收入為170萬美元，其中包括與金融工具債務公允價值變化相關的160萬美元的未實現收益。
所得税
截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠為330萬美元，有效税率分別為28.6%和150萬美元，有效税率為23.9%。截至2019年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別為2.5萬美元(實際税率為1.1%)和20萬美元(實際税率為21.7%)。截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率主要受到永久項目的影響，包括全球無形低收入應税收入和高管薪酬，以及某些國家税費。
流動性與資本資源
我們營運資金的主要來源是運營現金流和循環信貸安排下的可用性。最近一段時間，我們用運營現金流為運營和收購提供了資金。
下表總結了我們的現金來源和用途：
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截至六個月 |
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|||||
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6月30日， |
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|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
期初現金及現金等價物 |
|
$ |
8,249 |
|
|
$ |
7,078 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
31,842 |
|
|
|
38,172 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,303 |
) |
|
|
(13,674 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(15,704 |
) |
|
|
(28,133 |
) |
|
外匯對現金的影響 |
|
|
(878 |
) |
|
|
3 |
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|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
21,206 |
|
|
$ |
3,446 |
|
經營活動
截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的現金為3,180萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的3,820萬美元相比減少了630萬美元。這一減少主要是由於計入了與ROCCAT相關的費用和更高的空運成本，以補充渠道供應，但部分被更高的毛收入所抵消。
24
投資活動
截至2020年6月30日的6個月，與某些資本投資相關的用於投資活動的現金為230萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為1370萬美元，其中包括1270萬美元的ROCCAT收購。
融資活動
截至2020年6月30日的前6個月，用於融資活動的淨現金為1570萬美元，而截至2019年6月30日的前6個月為2810萬美元。截至2020年6月30日的6個月的融資活動包括我們循環信貸安排的淨償還1570萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨償還為2660萬美元和150萬美元的普通股回購。
流動性管理評估
管理層相信，我們目前的現金和現金等價物、我們循環信貸安排下的可用金額以及來自運營的現金流量將足以滿足至少未來12個月營運資本和資本支出的預期現金需求。此外，公司還持續監測資本市場，如果市場狀況有利，可能會考慮籌集資金。這一信念的基礎是重大假設，其中包括，我們的業務、流動性或資本要求不會出現實質性的不利發展。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的外國現金餘額分別為360萬美元和590萬美元。
循環信貸安排
2018年12月17日，海龜海灘及其若干子公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了經修訂並重述的貸款、擔保和擔保協議(“信貸安排”)。(“美國銀行”)，作為代理、唯一首席安排人和唯一簿記管理人，取代了當時現有的基於資產的循環貸款協議。該信貸安排將於2024年3月5日到期，提供高達8000萬美元的信貸額度，其中包括海龜海灘的全資子公司TB Europe的1200萬美元的子貸款限額。此外，信貸安排提供了4000萬美元的手風琴功能，並有能力通過高達680萬美元的FILO貸款來增加借款基礎。“
2019年5月31日，本公司修訂信貸安排，以規定(其中包括)(I)加入VTB的全資附屬公司TBC Holding Company LLC作為義務人，及(Ii)有能力就收購ROCCAT向TB Europe的全資附屬公司TB German GmbH作出最多400萬美元的投資，以及每年額外最多400萬美元的投資。(Ii)TBC Holding Company LLC是VTB的全資附屬公司，作為義務人，以及(Ii)有能力就收購ROCCAT作出最多400萬美元的投資，而TB Europe GmbH是TB Europe的全資附屬公司。
信貸安排項下貸款及信用證的最高信貸額度受借款基數所規限，借款基數由若干合資格資產(主要為合資格貿易應收賬款及存貨)應用指定百分比釐定，並須酌情撥備及重估調整。信貸工具可用於營運資金、出具銀行擔保、信用證和其他公司用途。
信貸安排下的未償還金額計息，利率等於美國銀行公佈的利率或LIBOR利率，在每種情況下，加上適用的保證金，對於基本利率貸款在0.50%至1.25%之間，對於美國Libor貸款和英國貸款在1.25%至2.00%之間，對於FILO貸款在2.00%至2.75%之間。此外，海龜海灘被要求就未使用的循環貸款承諾額支付承諾費，費率為0.25%至0.50%，以及信用證費用和代理費。截至2020年6月30日，基礎利率貸款未償還借款利率為3.75%，LIBOR利率貸款利率為3.00%。
如果未達到某些可用性閾值或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義)，本公司將接受季度財務契約測試。在這種情況下，信貸安排要求公司及其受限子公司在每個會計季度的最後一天保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。
信貸安排還包含肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括本公司產生債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他支付、進行某些合併和合並、從事銷售回租交易以及與關聯公司進行交易，以及阻礙和處置資產的能力。信貸安排下的債務由擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權擔保。
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自.起2020年6月30日，公司遵守經修訂的信貸安排下的所有財務契諾，超額借款約為4800萬美元.
關鍵會計估計
我們對經營業績和資本資源的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照公認會計準則編制的。編制這些綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計、假設及判斷。
不同的假設和判斷將改變編制簡明綜合財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。管理層在持續的基礎上評估其估計、假設和判斷。
有關最近會計聲明的完整討論，請參閲本文所載未經審計的簡明合併財務報表的附註2，“重要會計政策摘要”。我們目前正在評估最近發佈的某些指導方針對我們未來財務狀況和經營結果的影響。
項目3--關於市場風險的定性和定量披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。該公司的市場風險敞口主要是利率、外幣匯率和通貨膨脹波動的結果。
該公司使用衍生金融工具，特別是外幣遠期和期權合約，通過對衝預計將在一年內發生的以英鎊計價的部分預測費用，來管理對外幣風險的敞口。這個
匯率變化對外幣遠期合約和期權合約的影響預計將抵消匯率變化對標的對衝項目的影響。本公司不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有任何衍生金融工具。
外幣兑換風險
本公司的匯率風險主要與英鎊有關。*截至2020年6月30日及2019年12月31日，受此風險影響的我們的貨幣資產和負債並不重要，因此假設外幣匯率變動10%對我們造成的潛在即時損失預計不會對我們的收益或現金流產生重大影響。*此敏感性分析假設影響貨幣資產和負債計價的外幣的匯率波動為10%，這一波動不會考慮到匯率波動對我們的收益或現金流產生的重大影響。*此敏感性分析假設影響貨幣資產和負債計價的外幣的匯率波動為10%，這一點並不重要，因此我們預計不會對我們的收益或現金流產生重大影響。*此敏感性分析假設影響貨幣資產和負債計價的外幣的匯率波動為10%，這一點並不重要
通貨膨脹風險
由於通貨膨脹的可能性，該公司面臨着市場風險，例如其產品成本的增加。儘管該公司不認為通貨膨脹對其財務狀況或經營結果產生了重大影響，但如果產品的銷售價格不隨這些增加的成本增加，未來的高通貨膨脹率可能會對公司維持目前毛利水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。
項目4--控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序(如經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所界定)旨在確保(1)在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息；(2)積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
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在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在我們的首席執行官(我們的首席執行官，或PEO)和我們的首席財務官(我們的首席財務官，或PFO)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的PEO和PFO得出結論，我們的披露控制和程序，如交易法規則13a-15(E)所定義的，自 2020年6月30日.
財務報告內部控制的變化
在報告期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們對控制程序和程序的評估過程是持續的，包括不斷改進已建立的控制程序和程序的設計和有效性，並對在此過程中可能發現的任何缺陷進行補救。
由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的情況，由於錯誤或欺詐導致的重大錯報可能得不到及時預防或發現。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分：其他資料
項目1--法律訴訟
請參閲本報告表格10-Q第I部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註13“承付款和或有事項”，該附註以參考方式併入本項目。
項目11A--風險因素
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素可能對 理解本表格10-Q或其他形式的任何陳述。以下信息應與本10-Q表第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的財務報表和相關説明一併閲讀。
因下列因素以及其他影響公司財務狀況和經營狀況的因素 結果，過去的財務表現不應被認為是未來業績的可靠指標，而投資者 不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。
與新冠肺炎有關的風險
新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎大流行引發的公共衞生危機的影響和正在採取的應對措施是不確定和難以預測的，但可能包括：
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我們產品的長期需求和/或價格下降，以及全球經濟衰退，這可能會進一步降低對我們產品的需求和/或價格，原因是政府、企業和/或公眾為限制此類傳染病的暴露和傳播而採取的行動，如旅行限制、檢疫和企業關閉或減速； |
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在從受新冠肺炎影響的地理區域採購和運輸材料和服務以及遏制新冠肺炎傳播的努力方面，我們的供應鏈受到幹擾；以及 |
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由於居家訂單和政府對零售業務的限制，我們零售商實體零售點的客流量中斷，可能會擾亂零售客户對我們產品的認識和需求； |
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對我們的運營產生負面影響，包括降低效率和生產率，努力減輕新冠肺炎的影響導致成本增加； |
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對我們經營業績的負面影響可能會對我們實現遞延税項資產的能力產生不利影響； |
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全球信貸和金融市場惡化，可能會限制我們獲得融資的能力，導致金融機構和其他各方倒閉造成損失，並導致我們的應收賬款因違約和破產而出現更高的損失率； |
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我們客户(包括零售商和分銷)的財務狀況或流動性惡化，或運營中斷，都可能對我們產品的分銷、供應和銷售產生不利影響。 |
此外，由於新冠肺炎的居家訂單和政府對零售業務的限制，我們的許多零售商已經並可能繼續經歷流動性限制或其他財務困難，這可能導致從我們購買的商品數量減少，訂單取消增加或需要延長付款期限。這些措施中的任何一項或全部都可能大幅減少收入，或對我們的經營業績產生重大不利影響。
在此類中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎事件對我們的員工、供應商、製造商、分銷商、零售商、第三方服務提供商和/或客户的揮之不去的影響而延遲或受到限制。
這些影響，單獨或合併在一起，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。持續或延長的疫情可能會加劇這種不利影響。此外，新冠肺炎的潛在影響也可能影響我們在本10-Q表格季度報告的第1.A項中包含的許多風險因素。但是，由於新冠肺炎的情況是前所未有的，而且還在不斷演變，對這些風險因素的潛在影響還不確定。
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與我們的運營相關的風險
我們依賴第三方遊戲平臺的成功和可用性以及某些遊戲標題的發佈來推動我們耳機產品的銷售。
我們耳機業務的表現受到第三方遊戲平臺持續成功的影響，例如微軟的Xbox遊戲機和索尼的PlayStation®遊戲機，以及由這些製造商和其他第三方發行商開發的視頻遊戲。如果其中任何一方不能繼續推動這些平臺的成功，開發新的或增強型視頻遊戲平臺，為當前或未來一代平臺開發流行的遊戲和娛樂遊戲，或者生產和及時發佈足夠數量的此類遊戲機，我們的業務可能會受到影響。此外，如果一個平臺退出市場或未能出售，我們可能會被迫清算與該平臺相關的庫存或接受導致重大損失的退貨。
2018年，皇室戰鬥類型，遊戲如堡壘之夜，APEX傳奇和玩家-未知的戰場，擴大了遊戲市場，增加了對我們耳機產品的需求。如果使用遊戲頭戴式耳機增強的遊戲機和個人電腦遊戲的數量、受歡迎程度下降或延遲，我們的收入和利潤可能會大幅下降，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的品牌面臨着來自其他消費電子公司的激烈競爭，這種競爭可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們與其他視頻遊戲配件生產商競爭，包括視頻遊戲機製造商。我們的競爭對手可能會比我們花費更多的金錢和時間來開發和測試產品，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價政策，向電影、電視、體育、音樂和角色資產的許可方支付更高的費用，或者為個人電腦或視頻遊戲平臺開發更成功的商業產品。此外，擁有大量產品線和受歡迎產品的競爭對手，特別是視頻遊戲機製造商，通常對零售商、分銷商和其他客户有更大的影響力，這些客户可能願意推廣消費者吸引力較低的產品，以換取獲得這些競爭對手更受歡迎的產品。
在競爭對手降價的情況下，我們可能被迫降價以保持競爭力。如果我們被迫降價，我們可能會被要求對降價時客户庫存中仍未售出的產品進行“價格保護”。價格保護導致我們為客户的庫存中的每個未售出的單元開具降價金額的信用。我們的價格保護政策，這在行業中是慣例，可以對我們的銷售和盈利能力產生重大影響。
此外，如果遊戲機製造商通過硬件或軟件實施新技術，這將導致我們的耳麥與硬件製造商的遊戲機不兼容，我們的產品發佈可能會出現意想不到的延遲，以及預計開發、製造、營銷或分銷成本的增加，任何這些都可能損害我們的業務和財務業績。
此外，移動設備和虛擬現實設備等新出現的技術和遊戲替代平臺可能會降低我們耳機設計的遊戲機的吸引力，或者隨着時間的推移而過時，這可能需要我們轉變我們的商業模式，比如為其他遊戲平臺開發產品。
我們所經營的行業，在科技急速轉變的環境下，面對競爭，如果我們不能適應新興科技，並在這些新興科技間適當分配資源，我們的收入可能會受到負面影響。
我們必須進行大量的產品開發和其他投資，以使我們的產品組合和開發努力符合遊戲行業的市場變化。我們必須預測並調整我們的產品以適應新興技術，以保持這些產品的競爭力。當我們選擇在我們的產品中採用新技術，或者為新平臺或操作系統開發產品時，我們通常需要在產品推出之前進行大量投資。如果我們投資於新技術的開發或沒有取得重大商業成功的新平臺，我們來自這些產品的收入可能會低於預期，可能無法彌補我們的成本。
此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應新興技術，創造出比我們技術更優越、更吸引消費者的產品，或者兩者兼而有之。另一方面，如果我們選擇不繼續開發採用新技術的產品，或不開發取得重大商業成功的新平臺，我們的收入也可能受到不利影響。將產品開發資源轉移到該技術或平臺可能需要大量時間和資源，而且可能更難與採用該技術或該平臺的現有產品競爭。任何不能成功適應新興技術並在其中適當分配資源的做法都可能損害我們的競爭地位，減少我們的份額，並顯著增加我們將流行產品推向市場所需的時間。
開發產品從構思到商業引入並確保及時發貨給零售客户需要許多步驟，包括設計、採購和測試電子元件，獲得硬件和其他第三方許可方的批准，
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工廠可用性以及圖形和包裝的製造和設計。產品開發過程中的任何困難或延誤都可能導致預期的產品推出時間表的延誤。在新產品介紹或產品更新中，經常會遇到影響生產效率的技術和其他困難，有時甚至會影響產品的製造能力。雖然這些困難可以通過持續的製造經驗和工程努力隨着時間的推移得到糾正或改進，但如果產品推出所需的一個或多個方面沒有按計劃完成，或者如果技術困難需要比預期更長的時間才能克服，產品推出將被推遲，在某些情況下可能會被終止。不能保證我們的產品會及時推出，如果新產品被推遲，我們的銷售和收入增長可能會受到限制或損害。
我們的業務可能會受到國內外政府貿易行動的不利影響。
美國政府已經改變了其國際貿易政策的做法，在某些情況下，還重新談判或終止了某些現有的與外國的雙邊或多邊貿易協定和條約，包括北美自由貿易協定(NAFTA)。此外，美國政府已經啟動或正在考慮對包括消費品在內的某些外國商品徵收關税。與此相關的是，包括中國在內的某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。目前尚不清楚美國政府或外國政府將或不會在關税、北美自由貿易協定或其他國際貿易協定和政策方面做些什麼。貿易戰或其他與關税或國際貿易協定或政策相關的政府行動可能會對我們的產品、我們的成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。我們的大部分生產發生在外國司法管轄區，包括中國大陸、臺灣和越南，我們的大多數產品目前不受關税影響。儘管我們正在探索進一步轉向不受美國關税影響的司法管轄區的製造合作伙伴，但與此類過渡或美國關税變化相關的延遲可能會對我們的運營結果和競爭地位產生負面影響。
我們的業務可能會受到外幣匯率大幅波動的不利影響。
我們受到外幣交易匯率波動的影響，特別是與歐元和英鎊的匯率波動。我們開展業務的國家的貨幣價值相對於美元價值的任何重大變化都可能影響我們具有競爭力的產品銷售和控制成本結構的能力。此外，由於外幣相對於我們的報告貨幣美元的價值變化，我們還面臨外匯兑換風險。兑換風險主要集中在美元和英鎊之間的匯率。由於美元對我們進行交易的其他貨幣的匯率波動，收入和收入可能會受到影響。
我們很大一部分收入來自少數幾個大客户，任何此類客户的流失，或此類客户購買量的大幅減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
2019年，我們最大的三個個人客户約佔我們總銷售額的42%。這些或我們任何其他重要客户的損失或財務困難，包括由於客户破產，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們與這些或其他重要客户沒有長期協議，我們與這些客户的協議也不要求他們購買任何具體數量的產品。我們所有的客户一般都是以訂購單的方式向我們購買。因此，關於定價、退貨、合作廣告或特別促銷等方面的協議必須定期與每個客户進行談判。不能保證這些或其他客户將繼續與我們做生意，也不能保證他們將保持其歷史業務水平。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測我們的銷售額，並以與實際銷售額一致的方式配置我們的資源，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期。如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本，以彌補銷售缺口。此外，一個重要客户遇到的財務困難可能會增加我們對無法收回的應收賬款的風險，以及來自未收回應收賬款的損失超過我們為應對這一風險而預留的準備金的風險，或者限制我們繼續與此類客户開展業務的能力。
我們產品的製造、供應和裝運依賴於數量有限的第三方，我們的成功取決於這些第三方及時製造、供應和發運足夠數量的產品組件的能力，以及這些第三方的持續生存能力和財務穩定性。
由於我們的產品依賴於數量有限的製造商和供應商，如果這些製造商和供應商中的任何一家未能按照預期表現或向我們供應足夠數量的產品組件以確保我們自己的產品可供消費者使用，我們可能會受到實質性的不利影響。我們的製造商和供應商向我們供應產品的能力也受到一些風險的影響，包括原材料的可獲得性、他們的財務不穩定、他們的設施被摧毀、流行病或停工。任何原材料或部件的短缺或無法控制與製造相關的成本都可能增加我們的成本，或削弱我們以及時且經濟高效的方式發貨訂單的能力。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何一種情況都可能損害我們的財務業績和運營結果。
新冠肺炎的爆發導致全球範圍內的工作和旅行限制，這反過來又導致工廠關閉、供應鏈中斷、監管加強和勞動力短缺。這些問題和其他問題可能會使我們的供應商和製造商難以採購原材料或部件、製造成品和出口我們的產品。我們的業務可能會受到重大和實質性的幹擾
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供應鏈和運營，以及我們產品製造和發貨的延遲，這可能會對我們的商務或行動的結果。
此外，不能保證這些製造商和供應商不會拒絕以我們認為可以接受的價格供應我們，不會在未來獨立銷售他們自己的競爭產品，或者以其他方式終止與我們的關係。如果我們不能保持這些現有的製造和供應商關係，或在未來以類似的條件建立新的關係，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
特別是，我們的某些產品有許多由外部供應商生產的部件和組件。此外，對於這些項目中的某些項目，我們只限定交貨期較長的單一供應來源，這可能會放大短缺或導致供應過剩的風險，還會降低我們與供應商談判價格的能力。此外，如果我們遇到供應商的質量問題，那麼我們的生產計劃可能會顯著推遲或成本大幅增加，這可能會對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們供應鏈的持續有效性取決於第三方將產品和材料運往和運離我們的倉庫設施和其他地點的及時服務表現。如果我們在這些發貨方面遇到問題，我們滿足零售商期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到重大不利影響，我們可能需要為加快發貨而招致材料額外成本，包括空運。我們過去已經經歷過其中的一些問題，我們不能向你保證未來不會再遇到類似的問題。“
我們的淨銷售額和營業收入在季節性基礎上波動，旺季銷售額或利潤率的下降可能會對我們的整體財務狀況和運營結果產生不成比例的影響。
從歷史上看，我們的大部分年收入都是在9月至12月的假日季節產生的。如果我們不能準確預測特定產品的需求，我們可能會招致額外的成本或製造延遲。在此期間，淨銷售額的任何不足都將導致我們的年度運營業績受到嚴重影響。
對我們產品的需求取決於許多因素，如消費者的偏好以及遊戲平臺和相關內容的引入或採用，可能很難預測。如果我們對產品的需求判斷錯誤，我們在運營中可能會面臨以下問題，每一個問題都可能損害我們的運營業績：
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如果我們對產品需求的預測過高，我們可能會積累過剩的產品庫存，這可能會導致降價津貼或沖銷，影響到部分或全部此類過剩庫存。我們還可能不得不調整現有產品的價格，以減少這種過剩的庫存； |
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如果對特定產品的需求增長超出我們的預測，我們的供應商和第三方製造商可能無法以足夠快的速度增加產量來滿足需求。我們不能滿足市場需求可能會導致錯失擴大遊戲玩家基礎的機會，損害我們與零售商的關係，或損害我們的業務； |
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正在進行的控制枱過渡增加了我們無法準確預測對新一代控制枱耳機和現有耳機的需求的可能性；以及 |
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為滿足意外需求而快速提高生產水平可能會導致製造錯誤增加，以及更高的零部件、製造和運輸成本，所有這些都可能降低我們的利潤率，並損害我們與零售商和消費者的關係。 |
如果我們不能繼續開發創新和受歡迎的產品，或者如果我們的設計和營銷努力不能有效地提高我們品牌的認知度和美譽度，我們可能無法成功實施我們的遊戲配件增長戰略。
我們相信，我們能夠擴大對海龜海灘品牌和最近收購的ROCCAT品牌的認知度和好感，對於實施我們的遊戲配件增長戰略至關重要，這包括進一步確立我們在現有遊戲耳機領域的地位，在新的遊戲機耳機領域發展強大的地位，從現有的遊戲機、個人電腦和移動應用程序擴展到新的技術應用程序，加快我們的國際增長，擴大互補產品類別。為了擴大我們品牌的影響範圍，我們相信我們必須在產品設計、營銷和促銷上投入大量的時間和資源。然而，這些支出可能不會導致淨銷售額有足夠的增長來彌補這些成本。
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控制枱平臺的過渡可能會對我們的耳機產品產生不利影響。
當新的遊戲機平臺宣佈或推向市場時，消費者歷來減少了對老一代遊戲機平臺的遊戲控制枱外圍設備和配件(包括耳機)的購買，因為他們預計會有新的平臺可用。在這些遊戲機過渡期內，與老一代遊戲機相關的遊戲機耳機的銷售放緩或下降，直到新平臺推出並獲得消費者的廣泛接受，這一點我們無法保證。這一下降或下降可能不會被新控制枱平臺產品銷售額的增加所抵消。隨着時間的推移，隨着老一代平臺用户羣的減少，舊平臺的產品通常會停產，這可能會導致較低的利潤率、過多的庫存、過多的部件或與產品型號的生命週期結束相關的類似成本。此外，作為第三方遊戲頭戴式耳機公司，我們依賴與控制枱製造商合作，使我們的頭戴式耳機與任何新的控制枱平臺兼容，如果不及時這樣做，可能會對銷售造成不利影響。索尼和微軟可能會對其平臺進行改變，影響耳機與新遊戲機的連接方式或與新遊戲機的工作方式，這可能會擾亂消費者的購買行為和/或產品生命週期，包括如果此類新遊戲機被推遲或推出功能有限或與第三方附件兼容的產品。
隨着遊戲機平臺在其生命週期中的發展，硬件製造商通常會實施降價，降價可能會給此類平臺的產品價格帶來下行壓力。在平臺過渡期間，我們可能會同時產生為上一代視頻遊戲平臺繼續開發和營銷新產品(可能不會以溢價銷售)和為當前一代平臺開發產品(不會立即或近期產生收入)的成本。因此，與其他時間相比，我們在平臺過渡期間的運營結果更加不穩定和難以預測。
此外，技術和其他方面的發展在未來可能會加快此類控制枱轉換的頻率，從而導致此類中斷更頻繁地發生。此外，平板電腦遊戲和虛擬現實等競爭技術可能會進一步擾亂整個遊戲機市場。
我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。
作為我們業務戰略的一部分，我們審查並打算繼續審查我們認為對我們的業務發展有利或互補的收購機會。在2019年第二季度，我們收購了ROCCAT的業務和資產，未來我們可能會收購更多的業務、資產或技術。如果我們進行任何收購，我們可能會採取以下任何或所有行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或股價產生不利影響：
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使用我們可用現金的很大一部分； |
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在追求或完成此類收購過程中需要大量投入管理層的時間和資源； |
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產生債務，這些債務可能不會以優惠的條件提供給我們，並可能對我們的流動性產生不利影響； |
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發行股權或基於股權的證券，稀釋現有股東的持股比例； |
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承擔或有負債和其他負債；以及 |
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承擔與此類收購相關的費用。 |
收購還涉及許多其他風險，包括但不限於：吸收收購的業務、產品、技術和人員的困難；意想不到的成本；管理層注意力從現有業務轉移；進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；監管部門的批准；意外的成本或負債；以及我們現有業務或被收購組織關鍵員工的潛在流失。收購可能導致重組和其他費用的會計費用、購買的技術和無形資產的攤銷以及基於股票的薪酬費用，任何這些都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們可能無法實現預期的協同效應、創新、運營效率、現有業務的好處或與我們收購的業務、產品、技術或人員成功集成，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果。
海龜海灘依靠與有影響力的人、運動員和體育團隊的合作伙伴關係來擴大我們的市場。如果我們不能保持和擴大這些類型的關係，我們的業務可能會受到影響。
與新的和現有的有影響力的人、運動員和體育團隊的關係一直是，並將繼續是我們未來成功的關鍵。我們依賴這些合作伙伴來幫助我們提高產品的接受度和使用率。我們已經建立了許多這樣的關係，我們的增長取決於建立新的關係並保持現有的關係。某些合作伙伴可能不認為他們與我們的關係對他們自己的業務有重要意義，他們可能會重新評估他們對我們的承諾，或者決定在未來直接與我們競爭。我們不能保證任何合作伙伴會按照協議履行他們的義務，也不能保證我們能夠具體執行與他們達成的任何協議。如果我們不能保持和擴大這些關係，可能會對我們未來的收入產生不利影響。
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英國退出歐盟可能會對我們的行動產生負面影響。
英國(U.K.)與英國之間貿易關係的變化由於英國於2020年1月31日退出歐盟(“英國退歐”)而導致的英國和歐盟業務可能會導致英國進出口商品成本的增加，並可能降低我們英國和其他歐洲業務的盈利能力。額外的貨幣波動可能會導致英鎊貶值，這會增加我們英國業務進口商品的成本，並可能降低我們英國業務的盈利能力。英鎊對歐元和美元的疲軟也導致我們英國業務的本幣結果在報告期內換算成更少的美元。英國目前處於過渡期，直到2020年12月31日，屆時需要敲定有關英國與歐盟未來關係及其成員國地位的關税、貿易、監管和其他方面的協議。在這些協議最終敲定之前，預計英國和歐盟的政治和經濟都將存在不確定性。
我們關鍵管理層和其他人員的流失可能會影響我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的行政人員和其他主要管理和技術人員的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人員的能力。此外，像我們這樣的公司之間對熟練和非熟練員工的競爭非常激烈，熟練或非熟練員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們業務運營和擴張所需的額外的熟練和非熟練員工，可能會阻礙我們成功開展研究活動、開發新產品、吸引客户和滿足客户發貨的能力。
如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能需要承擔經濟責任。
我們在很大程度上依賴信息系統來管理我們的業務，包括全方位的零售、財務、採購和銷售系統。我們定期進行投資來升級、增強或更換這些系統，並利用新技術來支持我們的增長戰略。此外，我們還實施了旨在標準化業務流程和優化性能的企業範圍的計劃。過渡到新系統或將其與當前系統集成方面的任何延遲或困難，或未能有序、及時地實施我們的計劃，都可能導致額外的時間和資源投入，這可能會削弱我們改善現有運營和支持未來增長的能力，並最終對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們信息系統的可靠性和容量至關重要。儘管採取了預防措施，但我們的系統仍容易受到自然災害、技術故障、系統容量不足、人為錯誤、停電、計算機病毒和安全漏洞等因素的破壞或中斷。任何影響我們信息系統的中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，任何未能保持足夠的系統安全控制以保護我們的計算機資產和敏感數據(包括合作伙伴和客户數據)免受未經授權訪問、披露或使用的行為都可能損害我們在合作伙伴和客户中的聲譽，使我們面臨財務責任、法律訴訟(如集體訴訟)和監管訴訟。雖然我們已採取措施防止保安漏洞和網絡事故，但我們的預防措施和事故應變工作未必完全有效。因此，我們可能無法立即發現任何安全漏洞，這可能會增加我們遭受的損失。最後，我們是否有能力在發生災難或其他中斷的情況下繼續運營我們的業務，這在一定程度上取決於我們的信息系統根據我們的災難恢復和業務連續性計劃運行的能力。
我們對信息系統和其他技術的依賴也帶來了網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中的信息泄露，這些事件的任何一次發生都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂運營並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，隨着安全威脅的不斷髮展，我們可能需要投入更多資源來保護我們系統的安全。
我們的經營業績和財務狀況可能會受到全球商業、政治、運營、財務和經濟狀況的不利影響。
我們面臨着國際商業固有的商業、政治、業務、金融和經濟風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括：
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貿易限制、更高的關税、匯率波動或對我們產品的進出口實施額外的規定，特別是在中國，我們的許多海龜海灘產品都是在中國製造的，這可能會迫使我們尋找替代的製造來源或增加我們的成本； |
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難以獲得國內和國外的出口、進口和其他政府批准、許可和許可證，以及遵守外國法律的困難，如果我們無法獲得此類批准、許可和許可證，可能會停止、中斷或延誤我們的運營； |
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我們的國際經銷商或我們在國外業務或國際銷售的人員配備和管理方面遇到的困難，包括較高的勞動力成本； |
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運輸延誤和國際分銷渠道管理困難； |
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應收賬款付款週期較長，收款難度較大； |
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政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動盪、抵制、貿易削減和其他商業限制，其中任何一項都可能對我們的淨銷售額和經營業績產生實質性的不利影響； |
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公共衞生問題(例如，新冠肺炎等傳染病的爆發)；以及 |
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自然災害。 |
這些因素中的任何一個都可能減少我們的淨銷售額，降低我們的毛利率，增加我們的費用或降低我們的盈利能力。如果我們在目前使用分銷商的國際地區建立自己的業務，我們將面臨與在美國以外的業務相關的更大風險。
從歷史上看，電子行業總體上以高度波動為特徵，並因商業週期的變化而受到重大和不可預測的變化的影響。我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是影響可自由支配的消費者支出的情況。全球經濟不景氣可能會對我們的業務造成不利影響。例如，新冠肺炎引發的健康危機造成了世界經濟的低迷，造成了世界範圍內的不利經濟狀況。如果這些情況持續下去，我們可能會遇到對我們產品的需求減少或消費者對我們產品的更換時間表延長的情況。對這些產品的需求減少可能會導致我們的平均售價和產品銷售額下降。全球信貸市場當前狀況的惡化可能會限制我們獲得融資的能力。金融市場缺乏可用的信貸可能會對我們的商業客户為購買和運營提供資金的能力產生不利影響，並可能導致我們的產品缺乏訂單或支出，並造成供應商中斷。我們無法預測任何不利經濟狀況和金融市場中斷的可能持續時間和嚴重程度，以及它們將對我們的業務和財務狀況產生的影響。困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因違約或破產而出現更高的損失率。因此，全球經濟低迷可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求我們評估我們的系統和流程，並測試我們對財務報告的內部控制，以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經報告了與在我們的2018年年度報告Form 10-K中披露的重大非例行交易或事件的審查相關的重大弱點的補救情況。在未來，如果我們無法補救任何已發現的重大弱點或無法以其他方式遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性(我們普通股的市場價格)失去信心。在未來，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告存在被認為是重大弱點的內部控制缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，也就是我們普通股的市場價格SEC或其他監管機構，或股東訴訟。
此外，未能保持有效的內部控制可能導致財務報表不能準確反映我們的財務狀況或經營結果。不能保證我們將能夠維持一個完全符合2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的內部控制系統，也不能保證我們的管理層和獨立註冊會計師事務所將繼續得出我們的內部控制有效的結論。
34
與我們的知識產權及其他法律和監管事項有關的風險
如果我們的產品被發現侵犯了別人的知識產權，我們的競爭地位將受到不利的損害。
其他公司和我們的競爭對手目前可能擁有或獲得專利或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。雖然我們不相信我們的產品侵犯了任何第三方的專有權利，但不能保證不會對我們提出侵權或其他法律索賠，也不能保證我們不會被發現侵犯他人的知識產權。電子行業的特點是大力保護和追求知識產權或立場，導致重大的、往往是曠日持久和昂貴的訴訟。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或沒有能力許可被侵權的技術，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。任何訴訟或索償，不論是否有效，都可能引致鉅額費用或分流我們的資源。知識產權訴訟的不利結果可能迫使我們執行以下一項或多項操作：
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停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品或服務； |
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從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得，如果有的話；和/或 |
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重新設計包含有爭議技術的產品或服務。 |
如果我們被迫採取上述任何行動，我們可能會面臨鉅額成本和發貨延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供保險。
此外，如果我們的產品被發現或被指控侵犯了他人的知識產權，我們的客户或最終用户可能會要求我們賠償。任何此類賠償要求都可能導致我們的鉅額費用，從而損害我們的經營業績。
如果我們無法獲得和維護知識產權和/或針對侵犯這些權利的第三方執行這些權利，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密和商業外觀來保護我們海龜海灘的品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。雖然我們已經與我們的員工和承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們開展業務的特定各方簽訂了保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，但這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止盜用該知識產權或阻止類似技術的獨立第三方開發。監控未經授權使用專有技術和商標的成本高昂，任何糾紛或其他訴訟，無論結果如何，都可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用專有技術或商標。我們產品的許多特性不受專利保護；我們可能沒有法律權利阻止他人 反向工程或以其他方式在競爭產品中複製和使用這些功能。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。
我們的產品很容易被假冒，這可能會損害我們生產高質量產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面招致費用。此類索賠和訴訟的解決成本可能很高，需要大量的管理時間和資源，而且可能不會提供令人滿意或及時的結果，其中任何一項都可能損害我們的運營結果。由於我們的一些產品在國際上銷售，我們還依賴於一系列國家的法律來保護和執行我們的知識產權。這些法律對知識產權的保護程度或方式可能與美國法律不同。
此外，我們是授予我們知識產權(包括商標)的許可證的一方，這些知識產權對我們的海龜海灘業務是必要的或有用的。我們的一個或多個許可人可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並尋求終止我們的許可。如果成功，這可能導致我們失去許可知識產權的使用權，這可能會對我們將我們的技術或產品商業化的能力產生不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。
我們的成功在一定程度上也取決於我們獲得和加強對我們的技術，特別是我們的專利的知識產權保護的能力。對於我們已經提交或可能提交的任何專利申請，不保證授予任何專利。現有或正在申請的專利所允許的權利要求可能沒有足夠的範圍或力度來保護我們技術的經濟價值。此外，我們可能獲得的任何專利都將到期，它可能會受到挑戰、無效或規避。
35
我們未來可能會就侵犯我們的專有權向第三方提出索賠或訴訟，或確定我們的專有權或競爭對手的專有權利的範圍和有效性。這些索賠可能會導致代價高昂的訴訟，並分散我們技術和管理人員的精力。因此，我們的經營業績可能會受到影響，我們的財務狀況可能會受到損害。
我們的一些產品是依靠第三方知識產權生產的。
新一代遊戲機中使用的某些技術(如Xbox One的集成語音和聊天音頻)的性能通過授權組件進行了改進，以確保與我們產品的兼容性。
雖然我們目前認為我們擁有必要的許可證，或可以獲得必要的許可證，以生產兼容的產品，但不能保證我們的許可證將首先續簽或授予。此外，如果這些第一方與我們以外的公司就其“封閉系統”簽訂許可協議，或者如果我們無法獲得足夠數量的此類耳機適配器或芯片，我們將處於競爭劣勢。
為了讓我們的某些耳機連接到Xbox One的高級功能和控制，需要專有的計算機芯片或無線模塊。因此，對於我們為Xbox One設計的產品，我們目前依賴微軟或他們指定的供應商提供足夠的數量。如果我們無法獲得足夠數量的耳機適配器或芯片，Xbox One耳機的銷售將受到不利影響，因此我們的收入將受到不利影響。
我們獲得微軟的許可和批准，可以根據許可協議開發和銷售Xbox One兼容音頻產品，根據該協議，我們有權為Xbox One視頻遊戲機製造(包括通過第三方製造商)、營銷和銷售音頻產品。我們的Xbox One耳麥依賴於此許可證，未來Xbox控制枱的耳麥也可能依賴於此許可證。在協議規定的某些情況下，微軟有權終止該許可。如果該許可證被終止，我們的耳機產品可能會受到限制，從而顯著減少我們的收入。雖然索尼目前不需要音頻產品與PlayStation遊戲機兼容的許可證，但他們可以在未來這樣做。
因此，微軟、索尼和其他第三方遊戲平臺製造商可能會控制我們生產與其平臺兼容的耳機的能力，並可能導致我們產品發佈的意想不到的延遲以及預計開發、製造、許可、營銷或分銷成本的增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的產品可能會受到保修索賠、產品責任和產品召回的影響。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報，這可能會損害我們的淨銷售額。由於我們的產品缺陷而導致的任何質量問題都可能使我們承擔超過現有保證金的損害賠償和保修索賠責任。除了糾正任何缺陷、保修索賠、產品召回或其他問題的直接成本風險外，任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳也可能影響我們的品牌形象，減少零售商和分銷商的需求，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會招致與召回我們的一個或多個產品相關的保修或產品責任索賠相關的意外費用，這可能需要鉅額費用才能進行辯護。此外，我們可能被要求遵守政府的要求，以補救缺陷和/或通知消費者可能導致意外費用和可能針對客户或我們的產品責任訴訟的問題。
法律或法規或其解釋或執行方式的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。
新的法律或法規，或現有法律或法規或其解釋或執行方式的變化，可能會給上市公司帶來不確定性，增加我們的經營成本，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。這可能包括多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)下的合規成本和執法等。
我們不斷評估和監測新的和擬議的法律、法規、標準和規則方面的發展，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。任何這種新的或改變的法律、條例、標準和規則可能會有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到損害。
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我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和部分產品受到各種聯邦、州、地方和國際環境法的監管。此外，在我們運作的多個司法管轄區，監管機構定期提出、制定和修訂環境法律和規例。如果我們違反這些環境法律或根據這些法律承擔責任，我們可能會被要求支付額外的費用來遵守這些規定，並可能招致罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能被要求招致大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過錯。環境法規定的最終成本以及這些成本的時間很難預測。雖然我們無法預測任何新的環境法律和法規的最終影響，但這些法律可能會導致額外的成本或收入減少，並可能要求我們重新設計或改變我們生產產品的方式，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的競爭對手選擇不遵守這些環境法律法規，我們可能處於成本劣勢，從而阻礙我們在市場上有效競爭的能力。
如果不遵守美國“反海外腐敗法”或其他適用的反腐敗法律，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。
我們的產品銷往40多個國家，包括以腐敗聞名的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務。但是，我們面臨的風險是，我們的高級管理人員、董事、員工、代理人和合作者可能採取行動，導致我們違反此類反腐敗法律，包括1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“行賄法”、歐盟“反腐敗法”和其他類似法律，或者使我們受到外國資產控制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰或某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。
我們是正在進行的股東訴訟的一方，未來可能會成為額外的股東訴訟的一方，任何訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們已經，並可能繼續有股東就合併、過去的交易、我們股票價格的變化或其他事項對我們提起訴訟。任何此類索賠，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能轉移我們業務運營的管理和其他資源，否則將導致意想不到的鉅額費用，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。例如，正如在附註13“承諾和或有事項”中進一步描述的那樣，我們參與了與VTBH和巴黎收購公司合併有關的法律訴訟，涉及我們的某些股東。
與流動性相關的風險
我們依賴於我們循環信貸安排下的資本可用性來為我們的運營提供資金。任何其他 我們可能需要的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。
除了運營產生的現金流外，我們還通過美國銀行作為代理、獨家首席安排人和獨家簿記管理人提供的信貸安排(“信貸安排”)為我們的運營提供資金。如我們不能遵守信貸安排所載的財務及其他契諾，並不能根據信貸安排獲得豁免，美國銀行可宣佈信貸安排下的未償還借款即時到期及應付。這樣的事件將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生直接和實質性的不利影響。我們將需要從其他來源獲得額外的資金，而我們無法預測是否或以什麼條件(如果有的話)可以獲得額外的資金。如果我們要尋求額外融資，但又得不到，我們可能要改變業務和資本開支計劃，這可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。此外，信貸安排下的債務可能會使未來更難獲得其他債務融資，這可能會使我們相對於債務較少的競爭對手處於競爭劣勢。信貸安排包含我們有義務維護的金融和其他契約。信貸安排包含若干財務契諾及其他限制，其中包括限制吾等招致若干額外債務；支付股息及回購股票；作出若干投資及其他付款；訂立若干合併或合併；從事出售及回租交易及與聯屬公司的交易；以及扣押及處置資產的能力。
如果我們違反了這些公約中的任何一項，我們就會在信貸安排下違約。如果違約發生且未得到及時補救或豁免，美國銀行可以尋求針對我們的補救措施，包括終止或暫停發放貸款和簽發信用證的義務，以及根據適用的信貸安排加速到期金額。我們不能保證將來我們會繼續遵守這些公約。信貸安排是以資產為基礎的，只能在符合條件的抵押品存在的金額中提取，並可能受到應收賬款的長期收集、出人意料的高產品回報和緩慢的庫存等因素的負面影響。此外，我們已授予貸款人對我們幾乎所有資產的優先留置權，包括貿易應收賬款。
37
和庫存。不遵守經營限制或金融契約可能會導致違約，這可能會導致貸款人加快付款時間，並對我們幾乎所有的資產行使留置權。
如果供應商、客户、房東、員工或其他利益相關者對我們的業務失去信心，可能會更加困難。 這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果供應商、客户、房東、員工或其他利益相關者對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生懷疑，這可能會對我們的運營能力產生實質性的不利影響。對我們財務狀況的擔憂可能會導致我們的供應商和其他交易對手收緊信貸條件或完全停止與我們的業務往來，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括但不限於：
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由於與我們業務相關的因素，我們的經營結果會出現實際或預期的波動； |
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經營戰略的成敗； |
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第三方遊戲平臺和某些遊戲的成功推動銷售； |
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我們的季度或年度收益，或本行業其他公司的收益； |
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證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力； |
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我們執行轉型、重組和調整行動的能力； |
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其他可比公司的經營業績和股價表現； |
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整體市場波動；以及 |
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總體經濟狀況和其他外部因素。 |
股票市場一般都經歷過波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
項目2--未登記的股權證券出售和收益的使用
2019年4月9日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，以收購至多1500萬美元的普通股。根據該計劃進行的任何回購都將不時在公開市場上以當時的市場價格進行。下表按月彙總了在截至2020年6月30日的三個月內，根據回購計劃進行的回購，以及與從員工手中回購的股票相關的回購，以履行與授予限制性股票獎勵相關的預扣税義務。
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發行人購買股票證券 |
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總計 數 1%的股份 購得 |
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平均值 付出的代價 每股收益 |
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總人數 的股份 購買方式為 公開聲明的第二部分 宣佈 平面圖或 節目 |
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近似值 美元價值 中國股票的比例達到了這一水平 可能還會是 在以下條件下購買的產品 計劃或 節目 |
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週期 |
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2020年4月1日-30日 |
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2020年5月1日至31日 |
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6,204 |
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9.74 |
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2020年6月1日-30日 |
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— |
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總計 |
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6,204 |
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$ |
9.74 |
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對於 第二20歲的四分之一20，我們回購了大約10萬美元與員工交易相關的普通股。這些金額代表普普通通從員工手中回購的股票，金額相當於與其股權獎勵相關的法定税負，然後代表員工匯出。
項目5--其他信息
沒有。
39
項目6.陳列品
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3.1 |
經修訂的海龜海灘公司公司章程(通過參考2018年8月6日提交的公司10-Q表3.1合併而成)。 |
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3.2 |
經修訂的海龜海灘公司章程(根據公司2019年6月20日提交的8-K文件的附件3.1合併)。 |
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31.1 ** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行官尤爾根·斯塔克(Juergen Stark)的認證(特此提交)。 |
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31.2 ** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官約翰·T·漢森(John T.Hanson)的認證(茲提交)。 |
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32.1 ** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證，由首席執行官尤爾根·斯塔克和首席財務官約翰·漢森執行(隨函提交)。 |
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可擴展業務報告語言(XBRL)展示 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
**現送交存檔。
40
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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龜灘公司 |
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日期： |
2020年8月6日 |
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依據： |
/s/約翰·T·漢森(John T.Hanson) |
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約翰·T·漢森 首席財務官、司庫兼祕書 |
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(首席財務會計官) |
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