8-K

Livongo Health，Inc.

日期：2020年8月5日

/s/詹妮弗·施耐德

姓名：詹妮弗·施耐德(Jennifer Schneider)

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

上報日期(最早上報事件日期)：2020年8月5日

Livongo Health，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

001-38983

26-3542036

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

伊夫林大道西150號，150號套房

加州山景城，郵編：94041

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(866) 435-5643

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐	根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股(每股票面價值0.001美元)

LVGO

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

協議和合並計劃

概述

2020年8月5日，Livongo Health，Inc.(Livongo？)與Teladoc Health，Inc.簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。和Tempranillo Merge Sub， Inc.是特拉華州的一家公司，也是Teladoc(合併子公司)的全資子公司。根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與Livongo合併並併入Livongo(合併)， Livongo將作為Teladoc的全資子公司繼續存在。合併協議獲得了Teladoc和Livongo各自董事會的一致批准。

根據合併協議，於合併生效時間(生效時間)，Livongo(Livongo)普通股(Livongo普通股)在緊接生效時間前發行及發行的每股面值 $0.001的普通股(任何股東持有的股份除外，該股東就該等股份及Livongo持有的庫藏股適當要求及完善其評價權)將轉換為(I)收取0.5920的股份的權利。(Ii)現金4.24美元，不含任何利息(連同股票對價和合並對價)；及(Ii)現金4.24美元(連同股票對價和合並對價)，其中包括：(I)現金(連同股票對價和合並對價)；(Ii)現金4.24美元，不含任何利息(連同股票對價和合並對價)。

此外，在生效時間之前，Livongo將宣佈在生效時間之前的記錄日期向Livongo股東發放相當於Livongo普通股每股7.09美元的特別現金股息(特別股息)。

Livongo股權獎的處理

在生效時間，購買Livongo普通股(Livongo股票期權)的每個未償還期權，無論是否既得，都將轉換為購買一定數量的Teladoc普通股的期權，其乘積等於(I)緊接生效時間之前受該Livongo普通股期權約束的Livongo普通股的股票數量和(Ii)股權獎勵調整比率(定義如下)(四捨五入到最近的四捨五入逐一獲獎(X)該Livongo購股權之行權價等於(X)該Livongo購股權之行權價及(Y)股權獎勵調整比率(向上舍入至最接近整數分)之商，在每種情況下，均須受緊接生效時間前適用於該Livongo購股權之相同條款及條件所規限(包括適用歸屬條件)，而行使價則相等於(X)該Livongo購股權之行權價及(Y)股權獎勵調整比率(向上舍入至最接近整數仙)。

在生效時間內，每項已發行的限制性Livongo普通股(Livongo限制性股票)將被轉換為若干限制性Teladoc普通股的獎勵，其等於(I)在緊接生效時間之前受Livongo限制性股票獎勵的Livongo普通股數量與 (Ii)股權獎勵調整比率(四捨五入為Teladoc普通股在有效時間之前的最接近的整數)的乘積逐一獲獎除適用於緊接生效時間前授予Livongo限制性股票的相同條款及條件(包括適用的歸屬條件)外，受制於該等授予Livongo限制性股票的條款及條件(包括適用的歸屬條件)。

在生效時間，關於Livongo普通股(Livongo RSU)的每個已發行限制性股票單位獎勵將被轉換為與Teladoc普通股數量相等的若干限制性股票單位，該數量等於(I)在緊接生效時間之前受Livongo RSU獎勵獎勵的Livongo普通股股票數量和(Ii)股權獎勵調整比率(四捨五入為Teladooc股票的最接近整數)的乘積逐一獲獎除在緊接生效時間之前適用於該Livongo RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬條件)外，該Livongo RSU必須符合適用於該Livongo RSU的條款和條件。

在生效時間，關於Livongo 受業績歸屬條件(Livongo PSU)約束的普通股的每個已發行限制性股票單位獎勵，將在完全實現所有適用的業績目標的基礎上，轉換為與一定數量的Teladoc普通股股票相關的限制性股票單位，該數量等於(I)在緊接生效時間之前受Livongo PSU獎勵的Livongo普通股股票數量的乘積，並且(逐一獲獎除緊接生效時間之前適用於該Livongo PSU的相同條款和條件外，任何該等經轉換的Livongo PSU在轉換前將繼續遵守適用於Livongo PSU的任何基於時間的歸屬條款，但僅受持有人持續服務至每個適用歸屬日期的約束，且不受生效時間之後的任何業績目標或指標的約束。

就轉換Livongo股權獎勵而言，股權獎勵調整比率是指通過以下方式確定的商數：(I)Livongo普通股在緊接Livongo普通股就特別股息進行除股息交易的前一個交易日前一個交易日結束的四個交易日的成交量加權平均收盤價，或者如果Livongo普通股從未進行除股息交易，則除以(如有效時間之前的最後一個完整交易日)Livongo普通股的成交量加權平均收盤價(如在Teladoc和Livongo共同選擇的另一個權威來源中)通過(Ii)Teladoc普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均收盤價(如“華爾街日報”報道，或者，如果沒有報道，則在Teladoc 和Livongo共同選擇的另一個權威來源中)在生效時間之前或之後的四個交易日開始的四個交易日內，經Teladoc和Livongo共同商定並符合第節的要求的Teladoc普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均收盤價(如果沒有在華爾街日報上報道，則在Teladoc 和Livongo共同選擇的另一個權威來源中

上述Livongo股權獎勵的轉換將受到這樣的修改(如果有的話)，因為需要以符合守則第409a節的要求的方式進行轉換，如果是守則第422或423節適用的任何Livongo股票期權，根據該期權可購買的Teladoc普通股的行使價和股票數量將經過必要的調整才能確定，以滿足第409A節的要求

關閉條件

各方完成合並的義務受慣例條件的制約，其中包括：(I)Teladoc股東(必要的Teladoc投票權)批准修訂Teladoc的註冊證書，以增加Teladoc普通股的授權股票數量(憲章修正案)，以及在交易中發行Teladoc普通股(股票發行)，(Ii)批准和通過(Iv)根據修訂後的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》提前終止或屆滿任何適用的等待期，(V)已批准在紐約證券交易所上市的Teladoc將在合併中發行的Teladoc普通股股票， (Vi)Teladoc註冊聲明的有效性，根據該聲明，將在合併中發行的Teladoc普通股將在證券交易委員會註冊，(Vii)Teladoc和Livongo在所有實質性方面遵守各自在合併協議下的義務，以及(Viii)在大多數情況下，Teladoc和Livongo分別作出的陳述和擔保的準確性(視適用情況而定)不會上升到Tempranillo重大不利影響或拉菲材料不利影響(各在合併協議中定義)的水平。Teladoc和Livongo完成合並的義務也受Tempranillo 重大不利影響或拉菲重大不利影響(視情況而定)的影響，這些影響尚未發生或正在繼續。另外, Livongo完成合並的義務取決於其收到的意見，該意見聲明合併將符合國內税法第368(A)節意義上的重組。

陳述和保證；契諾

合併協議包含Teladoc和Livongo雙方關於雙方業務的慣例陳述和擔保。合併協議還包含習慣契諾，包括Teladoc和Livongo各自的契諾，除某些例外情況外，在合併協議簽署和合並完成之間的過渡期間，按照以往慣例在正常過程中開展業務。

根據合併協議，Teladoc和Livongo均已同意盡其合理的最大努力採取一切行動，並做所有必要、適當或可取的事情來完成合並，包括獲得美國政府當局的所有同意，並採取為獲得任何美國政府當局的批准或豁免，或避免任何美國政府當局採取行動或訴訟所合理需要的所有步驟，以完成合並和合並協議預期的其他交易。儘管有這樣的一般義務，但仍有必要採取一切必要措施來完成合並和合並協議規定的其他交易。儘管有這樣的一般義務，但仍需採取為獲得任何美國政府當局的批准或豁免，或避免任何美國政府當局採取行動或進行訴訟的合理必要步驟。儘管有這樣的一般義務Teladoc和Livongo不需要採取任何合理預期會對Teladoc、Livongo及其各自子公司(作為一個整體)產生重大不利影響的行動。

合併協議規定，雙方將採取一切必要行動，使Teladoc董事會在自生效之日起的兩年期間內，直至根據適用法律正式選舉或任命繼任者並取得資格為止，或直至其根據Teladoc組織文件較早去世、辭職或被免職為止，Teladoc董事會將由13名董事組成，包括(I)Teladoc董事會在年前選出的8名Teladoc現任董事。

股東大會；非徵求意見；中間事件

合併協議要求Teladoc 和Livongo各自召開股東大會，以便分別獲得必要的Teladoc投票權和Livongo投票權。此外，除某些例外情況外，Teladoc和Livongo各自同意(I)不招攬替代交易或就任何替代交易進行討論，或提供與任何替代交易相關的信息，(Ii)董事會將建議其股東批准股票發行和章程修正案，或批准和通過合併協議(視情況適用而定)。

在必要的Teladoc投票和必要的Livongo投票(視情況而定)之前，Teladoc董事會或Livongo董事會(視情況而定)可分別就(I)收到Tempranillo高級提案或Lafite高級提案(兩者均在合併協議中定義)，或(Ii)Tempranillo幹預事件或Lafongo包括如果Teladoc董事會或Livongo董事會善意地認定，如果Teladoc董事會或Livongo董事會真誠地認為不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則允許另一方有機會針對Tempranillo Superior提案、Lafite Superior提案、 Tempranillo幹預事件或Lafite幹預事件(視情況而定)提出對合並協議的修改建議，以迴應該等Tempranillo Superior提議、Lafite Superior提議、 Tempranillo幹預事件或Lafite幹預事件(視情況而定)。

終止

合併協議包含Teladoc和Livongo的某些慣常終止權。受某些限制的限制，如果(I)合併未在2021年5月5日(結束日期)或之前完成，(Ii)美國法院最終命令將合併定為非法，或制定了禁止合併的美國法律，以及(Iii)未獲得必要的Teladoc投票或Livongo投票，則Teladoc或Livongo均可終止合併協議。(I)如果合併未在2021年5月5日(結束日期)或之前完成，(Ii)美國法院最終命令使合併非法，或(Iii)未獲得必要的Teladoc投票或Livongo投票，則合併協議可由Teladoc或Livongo終止。

此外，Teladoc可終止合併協議：(I)如果在收到所需的Livongo投票之前，(A)Livongo已提交拉菲介入事件通知或Lafite Superior提案通知(在每種情況下均未撤回)，或Livongo董事會已更改其建議，即Livongo股東投票贊成批准和通過合併協議，(B)在公開披露拉菲收購提議(定義見合併協議)和Teladoc要求重申後，Livongo董事會未能重申其建議，即Livongo股東投票贊成批准和通過合併協議。(B)Livongo董事會未能重申其建議，即Livongo股東投票贊成批准和通過合併協議，此前拉菲收購提議(定義見合併協議)已公開披露，Teladoc要求重申此類建議。(C)Livongo的證券投標或交換要約已經開始，Livongo在該要約開始後的十個工作日內沒有公開宣佈拒絕該投標或交換要約，或者(D)Livongo的非邀約契約或召開股東大會的契約被故意和實質性地違反，目的是為了獲得Livongo所需的投票權；(C)Livongo的證券的投標或交換要約已經開始，Livongo在該要約開始後的十個工作日內沒有公開宣佈拒絕該投標或交換要約，或者(Ii)如果Livongo違反或未能履行其任何陳述，保證、契諾或其他協議使得Teladoc履行合併義務的條件將無法得到滿足，並且此類違反或失敗在30天的修復期間未得到修復或無法在2021年5月5日之前修復；或(Iii)在收到所需的Teladoc投票之前，以便籤訂關於臨時協議的最終協議

如果合併協議終止，Livongo將有義務向Teladoc支付562,810,000美元的終止費： (I)Teladoc根據前一款第(I)款所述的終止權；(Ii)Teladoc或Livongo由於在合併協議可由Teladoc根據第(I)款所述的終止權終止時未能獲得所需的Livongo投票權。在合併協議可由Teladoc根據第(I)款所述的終止權終止時，Livongo有義務向Teladoc支付562,810,000美元的終止費： (I)Teladoc根據第(I)款所述的終止權終止(Iii)Teladoc或Livongo由於未能獲得所需的Livongo表決權， (A)在為獲得Livongo所需的表決權而召開的Livongo股東大會上或之前，拉菲收購提議已向Livongo董事會提出或公之於眾，以及(B)在合併協議終止後12 個月內，Livongo就拉菲收購達成收購協議(Iv)由於Teladoc或Livongo未能在2021年5月5日或之前完成合並，或Teladoc未能根據上一段第(Ii)款所述的終止權完成合並，以及(A)在合併協議終止前，已向Livongo董事會提出拉菲收購建議或已公之於眾，及(B)在合併協議終止後12個月內，Livongo訂立或(V)由Livongo簽署最終協議，規定拉菲高級建議書。

此外，Livongo可以終止合併協議：(I)如果在收到必要的Teladoc投票之前，(A)Teladoc已提交Tempranillo幹預事件或Tempranillo高級提案的通知(在任何情況下，均未撤回)，或Teladoc董事會已改變其建議，即Teladoc股東投票贊成批准憲章修正案和股票發行，(B)Teladoc董事會未能重申其建議，即Teladoc股東在公開披露Tempranillo收購提案(定義見合併協議)和Livongo要求重申該建議後，投票贊成批准憲章修正案和股票發行。(B)Teladoc董事會未能重申其建議，即Teladoc股東投票贊成批准憲章修正案和股票發行此前公開披露了Tempranillo收購提案(定義見合併協議)，Livongo要求重申此類建議，(C)對Teladoc公司證券的投標或交換要約已經開始，並且Teladoc 在該要約開始後的十個工作日內沒有公開宣佈拒絕此類投標或交換要約，或者(D)故意和實質性地違反了Teladoc 為獲得必要的Teladoc投票權而召開股東大會的約定；(Ii)Teladoc違反或未能履行其任何陳述、擔保、契諾或其他協議，以致Livongo履行合併義務的條件不能得到滿足，並且此類違反或失敗在30天的補救期間內未得到糾正，或無法在2021年5月5日之前得到糾正；或(Iii)在收到所需的Livongo投票之前，以便達成規定Lafongo收購Lafongo的最終協議。(Ii)Teladoc違反或未能履行其任何陳述、擔保、契諾或其他協議，以致Livongo履行完成合並的義務的條件無法得到滿足，並且此類違約或失敗在30天的補救期間內未得到糾正或無法在2021年5月5日之前得到糾正；或

如果合併協議被終止，Teladoc將有義務向Livongo支付712,330,000美元的終止費：(I)Livongo根據前一款第(I)款所述的終止權由Livongo終止；(Ii)Livongo或Teladoc由於未能在合併協議可由Livongo根據第(I)款所述的終止權終止時獲得所需的Teladoc投票權而終止： Livongo根據前一款(I)所述的終止權終止合併協議；(Ii)Livongo或Teladoc在合併協議可由Livongo根據第(I)款所述的終止權終止時未能獲得所需的Teladoc投票權

獲得Teladoc必需的投票權，以及(A)在為獲得Teladoc必需的投票權而召開的Teladoc股東大會上或之前，Tempranillo收購提議已提交給Teladoc董事會或公之於眾，以及(B)在合併協議終止後12個月內，Teladoc就Tempranillo收購交易簽訂了收購協議(如合併協議中定義的 )(Iv)由於Livongo或Teladoc未能在2021年5月5日或之前完成合並，或Livongo未能根據前一款第(Ii)款所述的終止權，以及(A)在合併協議終止前，已向Teladoc董事會提出Tempranillo收購建議或已公之於眾， (B)在合併協議終止後12個月內，Teladoc已向Teladoc董事會提交了Tempranillo收購建議或已公之於眾， (B)在合併協議終止後12個月內，Teladoc已向Teladoc董事會提出收購建議或已公之於眾， (B)合併協議終止後12個月內，Teladoc或(V)Teladoc按訂單簽訂最終協議，規定Tempranillo高級建議書。

關於合併協議的重要聲明

前述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議的副本作為附件2.1附在此，並通過引用併入本文。包括一份合併協議副本是為了向Teladoc股東和其他證券持有人提供有關其條款的信息，並不打算提供有關Teladoc或Livongo的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期；僅為合併協議各方的利益而作出；不打算作為事實陳述供Teladoc股東、Livongo股東或其他證券持有人依賴，而是在其中的陳述被證明不準確的情況下在雙方之間分擔風險的一種方式；雙方之間在合併協議談判中作出的某些機密披露可能已被修改或限定，這些披露不會反映在合併協議本身中；自給定日期起可能不再真實；並可能以與Teladoc 股東、Livongo股東或其他證券持有人可能認為的重大不同的方式應用重大標準。Teladoc股東、Livongo股東和其他證券持有人不是合併協議項下的第三方受益人(在生效時間之後，Livongo股東收到合併對價的權利以及Livongo股權獎勵持有人根據合併協議獲得此類股權獎勵的對價的權利除外)，並且不應依賴陳述, 作為Teladoc、Livongo或合併子公司的事實或條件的實際狀態的表徵的擔保和契諾或其任何描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Teladoc或Livongo的公開披露中。Teladoc承認，儘管包含上述警告性聲明，但它有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本表格8-K中的聲明不具誤導性。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關合並協議、合併、Teladoc、Livongo、它們各自的附屬公司及其各自業務的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在或通過引用方式併入表格S-4的註冊聲明中，該註冊聲明將包括Teladoc和Livongo的聯合委託書和Teladoc的招股説明書，以及表格10-K、表格10-Q、表格8-K

投票協議

在執行和交付合並協議的同時，Teladoc與General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.和GC Venture LH Manager，LLC(統稱為General Catalyst)、Kinnevik Internet Lux S.a.r.l.、7Wire Ventures LLC、Glen Tullman和Lee Shapiro(統稱為General Catalyst)簽訂了投票協議(投票協議)。除某些例外情況外，投票協議要求指定的Livongo股東投票表決指定的Livongo股東目前持有或此後收購的所有已發行和已發行的Livongo普通股，贊成批准和通過合併協議，反對第三方收購Livongo的任何提議。

根據投票協議，指定的Livongo股東同意不轉讓其持有的Livongo普通股的75% 股份，但某些例外情況除外，並且不會採取某些其他行動，從而削弱指定的Livongo股東履行投票協議項下各自義務的能力。投票協議還包含與Livongo合併協議中包含的一般類似的替代交易的非邀約契諾。

表決協議將在下列時間中最早的一個終止：(I)生效時間；(Ii)合併協議根據其條款終止；(Iii)在沒有指明Livongo股東事先書面同意的情況下，對合並協議作出任何修訂的日期，或給予Livongo在合併協議下的權利的任何放棄的日期，(A)減少Livongo股東將收到的合併代價，(B)改變支付給Livongo股東的合併代價的形式，(C)延長結束日期或施加合理預期會阻止或阻礙完成合並的任何附加條件或義務，或(D)以對任何指定Livongo股東構成重大不利的方式影響合併協議某些特定條款的任何重大條款；(Iv)Teladoc董事會改變其關於Teladoc股東投票贊成批准憲章修正案和股票發行的建議的日期；和(V)Livongo董事會改變其關於Livongo股東投票贊成批准和通過合併協議的建議的日期。

投票協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考投票協議的全文進行限定的，該協議的副本作為附件10.1附在此，並通過引用併入本文。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc和Livongo之間的潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益 (包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)的陳述，以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、運營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些聲明通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來表達的，如預期、意圖、計劃、相信、項目、估計、預期、可能、應該、將會和類似的表達。所有此類前瞻性陳述均基於對Teladoc和Livongo管理層的當前預期，因此涉及受風險影響的估計和假設。, 可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的Teladoc和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得監管批准(包括預期的税收待遇)或未獲得監管批准(包括預期的税收待遇)的風險；與潛在交易相關的潛在訴訟可能是各方沒有預料到的潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo追求某些商機或戰略交易的能力的限制；這種溝通對Teladoc或Livongo的股票價格的影響；交易成本；Teladoc從提議的交易中獲益的能力；Teladoc有效地將收購的業務整合到自己運營中的能力；Teladoc或Livongo保留和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括行業、市場、

Teladoc或Livongo無法控制的經濟、政治或監管條件(包括公共衞生危機，如流行病和流行病)；適用於Teladoc業務模式的法律法規的變化；市場狀況的變化以及對Teladoc的服務和產品的接受程度的變化；訴訟結果；失去Teladoc的一個或多個主要客户(包括宣佈或完成潛在交易導致的潛在不良反應或業務關係變化有關Livongo的風險：留住客户並向新客户和現有客户銷售更多解決方案的能力；Livongo吸引和招募新會員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和成功；Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療監管環境中的不確定性；以及分別在Teladoc年報和Livongo年報標題下列出的因素這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在將提交給證券交易委員會的與擬議的交易相關的聯合委託書/招股説明書中進行了更充分的討論。本通訊中沒有討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo均不承擔更新任何前瞻性聲明的義務 , 除法律另有規定外。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發表之日才發表。

沒有要約或邀約

此通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

給投資者和股東的重要信息

關於這筆潛在的交易，Teladoc預計將以 S-4表格向證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包含Teladoc的初步招股説明書，該招股説明書還構成Teladoc和Livongo各自的初步委託書。在註冊聲明宣佈生效後，Teladoc和Livongo的每個將分別向Teladoc和Livongo的股東郵寄一份最終的聯合委託書/招股説明書。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或Teladoc或Livongo可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人在獲得聯合委託書/招股説明書和其他已提交或將提交給證券交易委員會的文件，以及對這些文件的任何修訂或補充時，要仔細和完整地閲讀它們，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書(如果有)和其他由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本Teladoc向證券交易委員會提交的文件的副本將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo向證券交易委員會提交的文件的副本將在Livongo的網站https://ir.livongo.com/. Additionally，上免費獲得，副本可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部獲得。

根據證券交易委員會的規則，Teladoc和Livongo以及各自的某些董事、各自的某些高管以及其他管理層成員和員工可能被視為就潛在交易徵集委託書的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息在其2020年年度股東大會的委託書中闡述，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息在其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(於2020年3月24日提交給SEC)和 2020年度股東大會的委託書(於

2020年4月6日。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關這些參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的其他信息將包括在註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給證券交易委員會。

術語Teladoc和諸如公司、公司、我們和我們的術語可以是指Teladoc Health，Inc.，一個或多個合併的子公司，也可以是指所有這些公司作為一個整體。所有這些術語僅用於方便使用，並不是對任何單獨的公司的準確描述，每個公司都管理着自己的事務。

第9.01項

財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：		描述
2.1		協議和合並計劃，日期為2020年8月5日，由Teladoc Health，Inc.，Tempranillo Merge Sub，Inc.簽署，或在Teladoc Health，Inc.，Tempranillo Merge Sub，Inc.之間簽署。和Livongo Health，Inc.

10.1		投票協議，日期為2020年8月5日，由Teladoc Health，Inc.、Tempranillo Merge Sub，Inc.、General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.、GC Venture LH Manager，LLC、Kinnevik Internet Lux S.a.r.l.、7Wire Ventures LLC、Glen Tullman和Lee Shapiro簽署

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。