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目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

____________________________________________________________________________________________

表格：10-Q

____________________________________________________________________________________________

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月27日

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內，中國將從日本轉向日本。在這段過渡期內，中國將從日本轉向中國，這一過渡期將從中國過渡到中國。

佣金檔案編號001-38713

_____________________________________________________

雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

______________________________________________________

特拉華州						45-5297111
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

西南大道7601號

奧斯汀, 德克薩斯州78735

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(登記人的電話號碼，包括區號)(512) 394-9384

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.01美元

葉提

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*否？☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*否？☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

小型報表公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。☒

有87,011,420截至2020年7月31日已發行的普通股(面值0.01美元)。

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。本季度報告(Form 10-Q)中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“有”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”等詞語的陳述。“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”，以及與任何關於未來運營業績或其他事件的時間或性質的討論相關的其他類似含義的詞語和術語。例如，所有與增長戰略、估計和預計的成本、支出和增長率、未來運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同，因此，您不應過度依賴此類陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定因素包括但不限於本10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”項下列出的風險和不確定因素，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。

這些前瞻性陳述是基於詳細的假設作出的，反映了管理層目前的期望和信念。雖然我們認為前瞻性陳述背後的這些假設是合理的，但我們告誡説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測可能影響實際結果的所有因素。

本文中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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目錄

目錄

			頁
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表			1
簡明合併操作報表			2
簡明綜合全面收益表			3
簡明合併權益表			4
簡明現金流量表合併表			6
未經審計的簡明合併財務報表附註			7
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			18
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			26
項目4.控制和程序			26
第二部分：其他資料			28
項目1.法律訴訟			28
第1A項危險因素			28
項目6.展品			50
簽名			51

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目錄

第一部分：財務信息

第(1)項：財務報表。

雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

			六月二十七日 2020						12月28日 2019
資產
流動資產
現金			$	127,467					$	72,515
應收帳款，淨額			85,886						82,688
盤存			138,782						185,700
預付費用和其他流動資產			15,279						19,644
流動資產總額			367,414						360,547
財產和設備，淨額			77,379						82,610
經營性租賃使用權資產			34,963						37,768
商譽			54,293						54,293
無形資產，淨額			91,467						90,850
遞延所得税			1,050						1,082
遞延費用和其他資產			886						2,389
總資產			$	627,452					$	629,539
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	41,447					$	83,823
應計費用和其他流動負債			42,003						42,088
應繳税款			12,687						3,329
應計工資總額和相關費用			8,002						18,119
流動經營租賃負債			8,086						7,768
長期債務的當期到期日			18,941						15,185
流動負債總額			131,166						170,312
長期債務，扣除當期部分後的淨額			270,846						281,715
非流動經營租賃負債			38,589						42,200
其他負債			17,822						13,307
負債共計			458,423						507,534
承擔和或有事項(附註10)
股東權益
普通股，面值$0.01; 600,000授權股份；87,004和86,774分別於2020年6月27日和2019年12月28日發行和發行的股票			870						868
優先股，面值$0.01; 30,000授權股份；不是的已發行或已發行股份			—						—
額外實收資本			315,405						310,678
累積赤字			(147,583)						(189,545)
累計其他綜合收入			337						4
股東權益總額			169,029						122,005
總負債和股東權益			$	627,452					$	629,539

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1

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目錄

雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)

簡明合併操作報表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

			三個月																		截至六個月
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
淨銷售額			$	246,938					$	231,654					$	421,350					$	387,007
銷貨成本			109,413						115,377						191,367						194,103
毛利			137,525						116,277						229,983						192,904
銷售、一般和管理費用			90,992						81,277						167,288						149,120
營業收入			46,533						35,000						62,695						43,784
利息費用			(2,657)						(5,695)						(5,767)						(11,762)
其他收入(費用)			900						49						(938)						112
所得税前收入			44,776						29,354						55,990						32,134
所得税費用			(11,294)						(7,131)						(14,028)						(7,744)
淨收入			$	33,482					$	22,223					$	41,962					$	24,390
每股淨收益
基本型			$	0.39					$	0.26					$	0.48					$	0.29
稀釋			$	0.38					$	0.26					$	0.48					$	0.28
加權平均已發行普通股
基本型			86,937						84,577						86,883						84,387
稀釋			87,477						86,227						87,469						86,042

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目錄

雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

(千)

			三個月																		截至六個月
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
淨收入			$	33,482					$	22,223					$	41,962					$	24,390
其他綜合收入
外幣換算調整			487						73						333						60
綜合收益總額			$	33,969					$	22,296					$	42,295					$	24,450

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3

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目錄

雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)

簡明合併權益表

(未經審計)

(單位：千)

			截至2020年6月27日的三個月
			普通股																		附加 實繳 資本						累積 赤字						累積 其他 綜合 (虧損)收入						總計 股東的 權益
			股份						數量
平衡，2020年3月28日			86,895						$	869					$	311,993					$	(181,065)					$	(150)					$	131,647
以股票為基礎的薪酬			—						—						2,181						—						—						2,181
根據員工福利計劃發行的普通股			109						1						1,231						—						—						1,232
其他綜合收入			—						—						—						—						487						487
淨收入			—						—						—						33,482						—						33,482
平衡，2020年6月27日			87,004						$	870					$	315,405					$	(147,583)					$	337					$	169,029
			截至2019年6月29日的三個月
			普通股																		附加 實繳 資本						累積 赤字						累積 其他 綜合 (虧損)收入						總計 股東的 權益(赤字)
			股份						數量
餘額，2019年3月30日			84,196						$	842					$	272,332					$	(237,596)					$	(107)					$	35,471
以股票為基礎的薪酬			—						—						4,281						—						—						4,281
根據員工福利計劃發行的普通股			624						6						2,058						—						—						2,064
採用新會計準則			—						—						—						(160)						—						(160)
其他綜合收入			—						—						—						—						73						73
淨收入			—						—						—						22,223						—						22,223
餘額，2019年6月29日			84,820						$	848					$	278,671					$	(215,533)		-215533000			$	(34)					$	63,952

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目錄

雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)

簡明合併權益表

(未經審計)

(單位：千)

			截至2020年6月27日的6個月
			普通股																		附加 實繳 資本						累積 赤字						累積 其他 綜合 收入						總計 股東的 權益(赤字)
			股份						數量
餘額，2019年12月28日			86,774						$	868					$	310,678					$	(189,545)					$	4					$	122,005
以股票為基礎的薪酬			—						—						4,036						—						—						4,036
根據員工福利計劃發行的普通股			252						2						1,395						—						—						1,397
與股票薪酬淨額結算相關的普通股預扣			(22)						—						(704)						—						—						(704)
其他綜合收入			—						—						—						—						333						333
淨收入			—						—						—						41,962						—						41,962
平衡，2020年6月27日			87,004						$	870					$	315,405					$	(147,583)					$	337					$	169,029
			截至2019年6月29日的6個月
			普通股																		附加 實繳 資本						累積 赤字						累積 其他 綜合 (虧損)收入						總計 股東的 權益(赤字)
			股份						數量
餘額，2018年12月29日			84,196						$	842					$	268,327					$	(240,104)					$	(94)					$	28,971
以股票為基礎的薪酬			—						—						8,286						—						—						8,286
根據員工福利計劃發行的普通股			624						6						2,058						—						—						2,064
採用新會計準則			—						—						—						500						—						500
分紅			—						—						—						(319)						—						(319)
其他綜合收入			—						—						—						—						60						60
淨收入			—						—						—						24,390						—						24,390
餘額，2019年6月29日			84,820						$	848					$	278,671					$	(215,533)					$	(34)					$	63,952

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目錄

雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

			截至六個月
			六月二十七日 2020						6月29日 2019
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	41,962					$	24,390
將淨收入與經營活動提供的現金進行調整：
折舊攤銷			15,359						13,801
遞延融資費攤銷			478						1,133
以股票為基礎的薪酬			4,036						8,286
遞延所得税			3,511						6,310
其他			1,239						—
長期資產減值			632						97
營業資產和負債的變化：
應收帳款，淨額			(4,433)						(15,945)
盤存			46,723						(36,225)
其他流動資產			4,351						(5,494)
應付賬款和應計費用			(52,781)						16,491
應繳税款			9,393						(4,655)
其他			1,881						1,577
經營活動提供的淨現金			72,351						9,766
投資活動的現金流：
購買財產和設備			(7,160)						(16,786)
增加無形資產，淨額			(3,769)						(13,214)
投資活動所用現金淨額			(10,929)						(30,000)
融資活動的現金流：
循環信貸安排下的借款			50,000						—
循環信貸安排項下的還款			(50,000)						—
償還長期債務			(7,500)						(23,750)
員工股票交易收益			1,397						2,064
與員工股票交易相關而支付的税款			(704)						—
融資租賃本金支付			(91)						—
用於融資活動的現金淨額			(6,898)						(21,686)
匯率變動對現金的影響			428						(108)
現金淨增(減)額			54,952						(42,028)
期初現金			72,515						80,051
期末現金			$	127,467					$	38,023
補充披露現金流量信息
財產和設備的應計項目變動			$	467					$	150
應計期權股息			—						319

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目錄

雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註 

1. 組織機構和重大會計政策

組織和業務

Yeti總部位於得克薩斯州奧斯汀，是一家創新户外產品的全球設計師、零售商和分銷商。從冰箱和飲品到揹包和袋子，雪地產品旨在滿足不同户外活動的獨特和多樣化需求，無論是在偏遠的荒野，在海灘，還是在生活帶給我們客户的任何地方。我們通過我們的批發渠道銷售我們的產品，包括在各種最終用户市場的獨立零售商、全國和地區客户，以及我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道，主要是在YETI.com、特定國家和地區的Yeti網站、Amazon Marketplace上授權的Yeti、我們的企業銷售計劃和我們的零售店。我們在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、歐洲、香港、中國、新加坡和日本開展業務。

本文中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”，除非上下文另有説明或指示，否則指的是Yeti Holdings，Inc.和它的子公司。

列報依據和合並原則

未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)規則編制。因此，我們的財務報表反映了管理層認為公平展示我們中期經營結果所必需的所有正常和經常性調整。公司間交易在合併中被取消。根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額，並在合併財務報表日期披露或有資產和負債。對未來事件及其影響的估計和假設不能肯定。估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化而發生變化。實際結果可能與我們的估計不同。

通常包括在根據GAAP編制的綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已根據SEC適用的規則和法規進行了濃縮或省略。這些中期財務報表應與我們截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

我們已重新編制先前報告的中期財務報表，以符合採用租賃標準，如下文進一步討論。

我們的財年為期52至53周，在最接近12月31日的週六結束，因此每個季度的長度將為13周，但在53周的一年中除外，第四季度將為14周。2020財年為53周。除另有説明外，所提及的特定年份、季度、月份和期間指的是我們截至12月的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。未經審計的合併財務業績代表截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月。

應收帳款

應收賬款按原始發票金額減去預計信用損失入賬。在初步確認應收賬款時，我們估計應收賬款合同期限內的信貸損失，並根據歷史經驗、當前可獲得的信息和對未來經濟狀況的預期建立信貸損失撥備。我們通過評估客户的信譽，包括持續的信用評估和他們的付款趨勢，來降低應收賬款的信用損失風險。由於持續的監測、較高的客户地理分佈和較低的風險集中度，信用風險有限。由於損失風險根據信用風險因素被確定為相似，因此我們在評估信用損失時以集體為基礎彙總應收賬款。應收賬款是在正常貿易條件下到期的無抵押客户債務，通常要求在銷售後30至90天內付款。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的貿易應收賬款的收回在收到時記入收入。在截至2020年6月27日的三個月和六個月內，我們的評估還考慮了新冠肺炎大流行造成的當前和潛在的未來影響。我們的信貸損失準備金是$。1.1截至2020年6月27日的百萬美元和截至2019年12月28日的名義金額。

7

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目錄

金融工具的公允價值

對於在經常性或非經常性基礎上按公允價值記錄的金融資產和負債，公允價值是我們在計量日期與市場參與者進行有序交易時出售資產或支付轉移負債將收到的價格。在沒有此類數據的情況下，公允價值是使用與市場參與者在假設交易中使用的內部信息一致的內部信息來估計的。在確定公允價值時，可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了我們的市場假設；優先考慮可觀察到的投入。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：

一級：在活躍的市場上對相同工具的報價。

第二級：活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。

第三級：無法觀察到估值模型的重大投入。

我們的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和銀行負債。由於這些工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。由於高級擔保信貸安排(“信貸安排”)採用以倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)為基礎的浮動利率，因此我們長期銀行債務的賬面價值基於第2級投入接近公允價值。

最近採用的會計準則

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)(“FASB”)發佈的會計準則更新(“ASU”)2016-13，金融工具信用損失的計量，並隨後在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2020-02中發佈了對初始指南的修正案。ASU 2016-13用一種反映金融工具預期信貸損失的方法取代了目前的已發生損失減值方法。2018年11月，FASB發佈了更新的ASU 2018-19年，明確了ASU 2016-13年的範圍。2019年4月，FASB發佈了最新的ASU 2019-04，澄清實體已選擇計量替代方案的、沒有隨時可確定公允價值的股權工具應重新計量為自可觀察交易發生之日起的公允價值。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，其中提供了一個選項，可以不可撤銷地選擇以公允價值而不是攤銷成本來計量某些個人金融資產。ASU 2020-02就實體應如何衡量金融工具的信貸損失提供了最新的指導。我們在2020財年第一季度採用了這一標準。採用這一標準並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。本ASU將步驟2從商譽減值測試中刪除。我們在2020財年第一季度採用了這一標準。採用這一標準並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)。本會計準則取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。在這些變化中，各實體將不再被要求披露公允價值層次第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但將被要求披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均。我們在2020財年第一季度採用了這一標準。採用這一標準並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則編纂(ASC)842號，租約(“ASC842”)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。正如我們之前在截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們在2019年財年結束時不再具有新興成長型公司的資格，併成為大型加速申報公司，因此，ASC 842於2018年12月30日，也就是2019年財年的第一天對我們生效。我們在採納日期採用了修訂的追溯過渡法，而不是在我們的財務報表中顯示的最早比較期間採用了該標準，因此，我們確認和計量了於2018年12月30日存在的租賃，但沒有追溯適用。

採用ASC 842對以前報告的中期財務報表的影響包括確認經營性租賃的使用權(“ROU資產”)資產和租賃負債。採用ASC 842對以前報告的任何中期的經營結果沒有影響。

8

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目錄

下表顯示了實施ASC 842後選定的未經審計的資產負債表行項目的重新預測：

			2019年6月29日
			正如之前報道的那樣						採用的影響						作為調整後的
資產
預付費用和其他流動資產			$	17,762					$	711					$	18,473
經營性租賃使用權資產			—						34,588						34,588
負債和股東權益
應計費用和其他流動負債			44,575						(876)						43,699
流動經營租賃負債			—						5,599						5,599
非流動經營租賃負債			—						41,517						41,517
其他負債			15,060						(10,941)						4,119

 

上述調整對經營活動中使用的現金淨額沒有影響；但是，它們確實影響了我們未經審計的簡明綜合現金流量表上披露的經營活動中相關賬户的經營資產和負債的變化。

近期尚未採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果滿足某些標準，本ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。為迴應對銀行同業拆息(下稱“同業拆息”)結構性風險的關注，尤其是停止實施倫敦銀行同業拆息的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以物色更易觀察或以交易為基礎、較不易受操控的其他參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。ASU可以在不晚於2022年12月1日(2023財年)採用，並允許提前採用。我們正在評估採用這一新會計準則的效果。

2. 新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。此後，國際、聯邦、州、地方衞生和政府部門採取了非常行動，遏制和遏制新冠肺炎在世界各地區的爆發和蔓延。這場大流行嚴重影響了全球經濟，導致勞動力和旅行限制，某些公司的供應鏈和生產中斷，許多行業的需求和支出減少。

在2020年3月和4月期間，為了應對新冠肺炎疫情以及隔離、“呆在家裏”訂單和類似任務導致的業務中斷，我們將員工的健康和安全放在首位，暫時關閉了我們的零售店、國內定製業務和辦公室，包括我們的創新中心，並對所有非生產員工實施了遠程工作政策。到目前為止，我們經歷了與大流行相關的最小程度的供應鏈中斷，並能夠滿足我們客户的需求。我們的供應鏈、定製化和物流運作都是全面運轉的。. 我們的遠程工作安排仍然適用於我們的非生產員工，並已被設計為允許我們的業務繼續運營，包括我們的財務報告系統和內部控制。2020年第二季度，我們的零售店根據地方當局的指導重新開業。此外，我們還在我們的商店、定製和物流運營以及辦公室增加了安全和清潔協議。

我們的數字商務通過YETI.com、國家和地區特定的Yeti網站以及Amazon Marketplace上授權的Yeti保持開放，並得到第三方物流提供商和我們遠程工作的員工的支持。

2020年3月24日，作為加強我們的流動性狀況和增加手頭可用現金的預防措施，我們提取了$50.0在我們的美元上有1000萬美元150.02024年12月17日到期的1.8億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)。在2020年第二季度，我們全額償還了50.0在循環信貸安排下借入1.6億美元。截至2020年6月27日，我們沒有未償還的借款和美元150.0循環信貸機制下的1.8億美元可用資金。

9

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目錄

為了進一步增強我們的流動性狀況，併為應對新冠肺炎的影響提供額外的財務靈活性，我們已採取措施保存現金，包括減少可自由支配支出，降低資本支出和投資，以及持續管理遠期庫存收據，以及降低工資成本。

2020年5月7日，我們宣佈撤回2020年全年展望。我們還宣佈暫停招聘新員工，員工休假，裁員，暫時削減我們高級領導團隊的基本工資，我們的董事會放棄了年度現金薪酬。在我們零售店重新開張的同時，我們已經開始讓休假的員工回來。我們將繼續監測新冠肺炎疫情的影響，並可能根據情況的進展相應調整行動計劃。目前，我們不打算提供2020年全年展望。

鑑於這種情況的新穎性和動態性，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對雪地的全面影響，對我們的客户、零售合作伙伴和供應商的影響，恢復正常經濟狀況的速度，或對我們的運營和產品需求的相關影響。鑑於形勢的不確定性，我們認為，疫情可能會對我們未來的收入增長、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響，這取決於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及聯邦、州和地方當局防止其蔓延和全球經濟狀況惡化的措施。我們將繼續積極關注新冠肺炎對我們業務的影響。長時間的門店關閉、客户行為的改變以及消費者可自由支配支出的減少將要求我們重新評估我們的業務假設和估計。這些情況可能會導致未來淨銷售額下降，以及現金流和供應鏈中斷，包括製造延遲、產品短缺，以及如果我們無法適當管理庫存水平，產品過剩。

雖然新冠肺炎的業務和經濟影響的潛在規模和持續時間尚不確定，但我們相信，到目前為止採取的行動，加上我們目前的運營計劃、我們強大的現金狀況、手頭的庫存和循環信貸安排下的可用性，將提供足夠的流動資金，為我們至少未來12個月的運營提供資金。

3. 收入

與銷售雪地品牌冷卻器、設備、飲品、服裝和配件相關的收入交易構成單一履行義務，包括通過批發或DTC渠道向客户銷售產品。根據銷售條件，當通過將承諾貨物的控制權轉讓給客户而履行履行義務時，收入即予以確認。控制權的轉移通常發生在基於客户何時有義務支付貨物的費用、何時實際擁有貨物的合法所有權、貨物所有權的風險和回報已經轉移、以及客户已經接受貨物的考慮而發生的時間點上的控制權轉移。在這種情況下，控制權的轉移通常發生在客户有義務支付貨物、實際擁有貨物的時間、貨物所有權的風險和報酬已經轉移以及客户已經接受貨物的時間點。批發交易的收入通常在產品根據與客户的合同條款發貨時確認。我們DTC渠道的收入通常在我們零售店的銷售點確認，並在根據與客户的合同條款為電子商務交易和公司銷售發貨時確認。

收入是扣除可變對價的估計數後確認的，包括產品退貨、客户折扣和津貼、銷售激勵計劃以及客户的雜項索賠。我們根據合同條款、對歷史經驗的評估、預期趨勢和其他因素來確定這些估計。客户退貨和客户津貼的實際金額本身是不確定的，可能與我們的估計不同。

與我們客户的合同安排期限通常少於一年。與批發客户的付款條件根據信譽和其他考慮因素而有所不同，最常見的是淨值。30幾天。零售店交易在銷售時付款，電子商務交易在發貨時付款。

我們銷售的某些產品包括有限保修，不符合合同範圍內履約義務的定義。產品保修成本是根據歷史和預期趨勢估計的，並在確認收入時記為售出商品的成本。

禮品卡的銷售收入最初是遞延的，並確認為合同負債，直到客户兑換禮品卡。

我們選擇將裝運和搬運視為履行活動，而不是單獨的履行義務。向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中。所有運輸和搬運活動成本在確認相關收入時確認為銷售、一般和行政費用。從顧客那裏收取並直接匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額和售出商品的成本中。

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合同餘額

應收賬款代表無條件接受客户對價的權利，並按發票淨額減去估計的信貸損失準備金記錄。

當客户在將貨物轉讓給客户之前支付對價時，合同責任被記錄下來，因此代表了我們在將來將貨物轉讓給客户的義務。我們的主要合同責任與某些定製產品交易和禮品卡的預付款有關。一旦履行了所有的履約義務，我們就將合同負債確認為收入。

下表提供了所示期間的應收賬款和合同負債信息(以千為單位)：

			2020年6月27日						2019年12月28日
應收帳款，淨額			$	85,886					$	82,688
合同責任			(4,425)						(4,499)

在截至2020年6月27日的三個月和六個月裏，我們確認了$0.2百萬美元和$4.1在本期間開始時，以前已包括在合同負債餘額中的收入分別為100萬美元。合同負債餘額的變化主要是由於客户付款和我們履行履行義務之間的時間差異造成的。

收入的分類

下表按渠道、產品類別和地理位置細分了指定期間的淨銷售額(以千為單位)：

			三個月																		截至六個月
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
按渠道劃分的淨銷售額
批發			$	113,891					$	149,176					$	208,707					$	242,784
直接面向消費者			133,047						82,478						212,643						144,223
總淨銷售額			$	246,938					$	231,654					$	421,350					$	387,007
按類別劃分的淨銷售額
冷卻器和設備			$	128,610					$	109,056					$	188,104					$	168,708
飲料業			114,326						116,955						226,943						207,910
其他			4,002						5,643						6,303						10,389
總淨銷售額			$	246,938					$	231,654					$	421,350					$	387,007
按地理區域劃分的淨銷售額
美國			$	237,134					$	220,978					$	402,132					$	369,646
國際			9,804						10,676						19,218						17,361
總淨銷售額			$	246,938					$	231,654					$	421,350					$	387,007

在截至2020年6月27日的三個月和六個月裏，沒有一個客户佔總銷售額的10%以上。在截至2019年6月29日的三個月和六個月裏，我們最大的單一客户代表大約17%和16分別佔總銷售額的%。 

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4. 租契

我們在合同開始時確定一項安排是否為或包含租賃，並在租賃開始時確定其分類為經營性或融資性租賃。我們租賃某些零售場所、辦公場所、配送設施、製造空間和機械設備。雖然這些租約中的絕大部分是經營租賃，但某些機器和設備協議是融資租賃。截至2020年6月27日，各種租約的初始租賃條款範圍為一至20好多年了。與初始期限為12個月或以下的租賃相關的淨資產和負債不計入資產負債表。

經營性租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營性租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。該等資產及負債乃根據生效日期租賃期內未來付款的現值確認。我們使用基於開始日期可用信息(包括租賃期限)的擔保增量借款利率來確定未來付款的現值。我們的經營租賃通常還需要支付房地產税、公共區域維護和保險。這些組成部分折衷了我們可變租賃成本的大部分，並被排除在我們租賃義務的現值之外。在它們是固定的情況下，由於我們選擇將租賃和非租賃組件組合在一起，因此將它們包括在內，但我們的配電設施資產類別除外。經營租賃資產包括預付租賃付款和初始直接成本，並通過租賃激勵措施減少。 我們的租賃條款一般不包括延長或終止租約的選擇權，除非我們合理地確定選擇權將被行使。固定付款可能包含預先確定的固定租金上漲。我們以直線方式確認從開始日期到租賃期結束的相關租金費用。

下表列出了與經營租賃和融資租賃相關的資產和負債(單位：千)：

			資產負債表位置						2020年6月27日
資產：
經營性租賃資產			經營性租賃使用權資產						$	34,963
融資租賃資產			財產和設備						1,015
租賃資產總額									$	35,978
負債：
電流
經營租賃負債			經營租賃負債						$	8,086
融資租賃負債			長期債務的當期到期日						191
非電流
經營租賃負債			非流動經營租賃負債						38,589
融資租賃負債			長期債務，扣除當期部分後的淨額						853
租賃總負債									$	47,719

下表列出了租賃成本的組成部分(以千為單位)：

			三個月						截至六個月
			2020年6月27日						2020年6月27日
經營租賃成本			$	2,314					$	4,611
融資租賃成本--使用權資產攤銷			53						106
融資租賃成本-租賃負債利息			17						34
短期租賃成本			49						104
可變租賃成本			816						1,654
轉租收入			(185)						(371)
總租賃成本			$	3,064					$	6,138

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下表列出了租賃條款和折扣率：

			2020年6月27日
加權平均剩餘租期：
經營租賃			6.63年份
融資租賃			4.18年份
加權平均貼現率：
經營租賃			6.61		%
融資租賃			6.24		%

最低租賃付款沒有因最低分租租金#美元而減少。3.6根據不可取消的轉租，未來將到期的百萬美元。我們收到了$0.2截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月的轉租收入均為100萬美元，以及0.4截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月的轉租收入均為100萬美元。下表列出了截至2020年6月27日的未來五年及之後經營和融資租賃負債(期限超過一年的租賃)的最低租賃支付義務(單位：千)：

			經營租約						融資租賃						總計
2020			$	5,891					$	125					$	6,016
2021			9,861						249						10,110
2022			6,991						249						7,240
2023			7,716						249						7,965
2024			7,474						330						7,804
此後			20,048						—						20,048
租賃付款總額			57,981						1,202						59,183
減去：貼現對淨現值的影響			11,306						158						11,464
租賃負債現值			$	46,675					$	1,044					$	47,719

下表提供了與我們的租賃相關的補充現金流信息(以千為單位)：

			截至2020年6月27日的6個月
為包括在負債計量中的金額支付的現金：
經營性租賃中使用的經營性現金流			$	5,100
用於融資租賃的經營性現金流			34
用於融資租賃的融資現金流			91
以新的租賃負債換取的使用權資產：
經營租賃			$	231

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5. 商譽和無形資產

在下列日期，無形資產包括以下內容(以千為單位)：

			2020年6月27日
			有用 生命						毛 攜載 數量						累積 攤銷						網 攜載 數量
商號			不定						$	31,363					$	—					$	31,363
商業外觀			不定						14,062						—						14,062
商標			不定						12,464						—						12,464
客户關係			11年份						42,205						(30,865)						11,340
商標			6 - 30年份						18,610						(5,144)						13,466
專利			4 - 25年份						8,871						(882)						7,989
競業禁止協議			5年份						2,815						(2,815)						—
其他無形資產			15年份						1,042						(259)						783
無形資產總額									$	131,432					$	(39,965)					$	91,467

			2019年12月28日
			有用 生命						毛 攜載 數量						累積 攤銷						網 攜載 數量
商號			不定						$	31,363					$	—					$	31,363
商業外觀			不定						13,917						—						13,917
商標			不定						9,245						—						9,245
客户關係			11年份						42,205						(28,947)						13,258
商標			6 - 30年份						19,872						(4,307)						15,565
專利			4 - 25年份						7,407						(719)						6,688
競業禁止協議			5年份						2,815						(2,815)						—
其他無形資產			15年份						1,041						(227)						814
無形資產總額									$	127,865					$	(37,015)					$	90,850

商譽和無限期無形資產按成本或其在收購之日的估計公允價值入賬。我們在會計年度第四季度每年審查商譽和無限期無形資產的減值，如果情況表明我們的報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值，我們將在臨時基礎上審查商譽和無限期無形資產的減值。

由於圍繞新冠肺炎疫情的事件和影響，包括2020年3月中旬開始的銷售額急劇下降，以及2020年第二季度初現金流預測的下調，我們考慮了這些情況是否表明，我們的商譽更有可能達到1美元。54.3截至2020年3月28日，100萬和無限期無形資產減值。基於對截至2020年3月28日存在的事實和情況的定性評估以及我們在2019年第四季度進行的年度減值測試的結果，我們確定公允價值很可能遠遠超過我們報告單位和無限壽命無形資產的賬面價值，因此，沒有進行中期量化減值測試。

雖然我們認為我們對報告單位和無限期無形資產的公允價值的假設和估計都是合理的，但實際財務結果可能與這些估計不同，因為做出此類估計涉及固有的不確定性。有關未來財務或其他基本假設的假設的改變可能會產生重大影響，並可能需要未來的減值費用。

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6. 長期債務

我們有一美元450.02000萬優先擔保信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排規定：(A)#美元。150.02024年12月17日到期的100萬美元循環信貸安排；和(B)a美元300.02024年12月17日到期的1,000萬定期貸款A(“定期貸款A”).在2020年6月27日，我們有$292.5我們定期貸款A項下未償還的債務本金為百萬美元。

2020年3月24日，我們提取了$50.0從我們的美元中150.01.8億美元循環信貸安排。這一行動是一項預防措施，以增強我們的流動性狀況，並增加手頭可用現金，以應對新冠肺炎疫情。在2020年第二季度，我們全額償還了50.0在循環信貸安排下借入1.6億美元。有關更多信息，請參閲注2--新冠肺炎大流行的影響。截至2020年6月27日，我們沒有未償還的借款和美元150.0循環信貸機制下的1.8億美元可用資金。

定期貸款A和循環信貸安排項下借款的加權平均利率為3.26%和2.92在截至2020年6月27日的6個月內，分別為%和6.36截至2019年6月29日的六個月內，定期貸款A%。

根據信貸安排進行的借款以倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金為基礎按浮動利率計息。LIBOR利率借款的適用保證金是根據我們的淨槓桿率比率參考定價網格確定的，範圍為1.75%至2.75%。另外，承諾費在0.175%和0.375%也通過參考定價網格確定，應按循環信貸安排項下的日均未使用金額支付。

7. 所得税

所得税支出為#美元。11.3百萬美元和$7.1截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月分別為100萬美元。所得税費用的增加是由於所得税前收入較高。截至2020年6月27日的三個月的有效税率為25%，與24截至2019年6月29日的三個月的百分比。

所得税支出為#美元。14.0百萬美元和$7.7截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個月分別為100萬美元。所得税費用的增加是由於所得税前收入較高。截至2020年6月27日的6個月的有效税率為25%，與24截至2019年6月29日的六個月的百分比。

對於中期，我們的所得税支出和由此產生的實際税率是基於估計的年度有效税率，該估計年度有效税率根據需要被視為與期間離散的項目的影響進行調整，包括税法的變化、不確定税收狀況的估計風險敞口的變化，以及其他項目。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。我們預計CARE法案的任何條款都不會給我們帶來實質性的現金收益，也不會對我們的財務報表產生實質性影響。

8. 基於股票的薪酬

2018年10月，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，並停止了2012年股權和業績激勵計劃(“2012計劃”)下的獎勵。2018年計劃隨着我們於2018年10月24日首次公開募股(IPO)的完成而生效。於本公司首次公開發售生效日期，根據二零一二年計劃可供發行的任何剩餘股份將不適用於未來發行。然而，根據2012年計劃授予的股票獎勵(A)到期或終止而未被行使或(B)根據獎勵被沒收的股票，將退回2018計劃股票儲備以供未來授予。

根據上文所述的調整，2018年計劃規定最多4.8本公司將授予100萬股授權股票作為股票期權、增值權、限制性股票(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效單位、現金激勵獎勵，以及基於我們普通股股票或與之相關的某些其他獎勵。2012年計劃提供了最多8.82000萬股授權股票將作為股票期權或RSU授予。

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我們確認了基於股票的非現金薪酬支出為#美元。2.2百萬美元和$4.3截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月分別為100萬美元。截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個月，我們確認非現金股票薪酬支出為$4.0百萬美元和$8.3分別為百萬美元。截至2020年6月27日，所有基於股票的薪酬計劃的未確認非現金股票薪酬支出總額為2060萬美元，預計將在2.3年的加權平均期間確認。

在截至2020年6月27日的三個月內，我們授予12,965向員工和8,266RSU和8,266將遞延股票單位(“DSU”)轉讓給我們的非僱員董事會成員。在截至2020年6月27日的三個月內，沒有授予RSA或基於業績的限制性股票獎勵(“PBRS”)。

在截至2020年6月27日的6個月內，我們授予153,590RSU，193,636RSA，以及165,973向員工發送PBRS，以及9,237RSU和8,965DSU給我們的非僱員董事會成員。2020年期間沒有授予新的股票期權。

RSU和RSA通常具有三年期(A)三分之一將於授予日一週年時歸屬，及(B)額外六分之一將於最初歸屬日期的首四個六個月週年日歸屬：(A)三分之一將於授予日的首四個六個月週年日歸屬，及(B)額外的六分之一將於最初歸屬日的首四個六個月週年日歸屬。PBRS的授予標準是在三年的業績期間達到某些預定的業績目標，並在該三年期間繼續受僱於我們。根據實現這些業績目標的估計可能性，與獎勵相關的已確認補償費用可能在剩餘的授權期內增加或減少。DSU通常授予一年從授予之日起。股票期權通常有一個三年期(A)三分之一將於授予日一週年時歸屬，及(B)額外六分之一將於最初歸屬日期的首四個六個月週年日歸屬：(A)三分之一將於授予日的首四個六個月週年日歸屬，及(B)額外的六分之一將於最初歸屬日的首四個六個月週年日歸屬。

我們根據授予日的估計公允價值來衡量所有基於股票的獎勵的補償費用。授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價估值模型估計的。RSU、RSA、PBRS和DSU的公允價值是根據我們普通股在授予之日的收盤價確定的。

以下是截至2020年6月27日我們的股票薪酬計劃餘額以及截至2020年6月27日的6個月期間的變化摘要(單位為千，每股數據除外)：

			股票期權																		基於性能的 限制性股票獎																		限制性股票單位和限制性股票獎勵																		遞延股票單位
			選項的數量：						加權 平均運動量 價格						PBRS數量：						加權 平均資助金 日期公允價值						RSU和RSA的數量						加權 平均授予日期 公允價值						DSU數量：						加權 平均資助金 日期公允價值
餘額，2019年12月28日			1,618						$	16.44					—						$	—					296						$	23.85					23						$	20.39
授與			—						—						166						32.84						356						32.69						9						29.68
行使/釋放			(167)						8.34						—						—						(85)						23.00						—						—
沒收/過期			(117)						21.56						(20)						32.84						(96)						29.43						—						—
平衡，2020年6月27日			1,334						$	17.00					146						$	32.84					471						$	29.55					32						$	23.00

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9. 每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益包括所有潛在攤薄證券的額外影響，其中包括根據基於股票的補償計劃授予的基於攤薄股票的獎勵。

下表列出了在指定日期計算每股收益和已發行加權平均普通股的方法(單位為千股，每股數據除外)：

			三個月																		截至六個月
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
淨收入			$	33,482					$	22,223					$	41,962					$	24,390
加權平均已發行普通股-基本			86,937						84,577						86,883						84,387
稀釋證券的影響			540						1,650						586						1,655
加權平均已發行普通股-稀釋			87,477						86,227						87,469						86,042
每股收益
基本型			$	0.39					$	0.26					$	0.48					$	0.29
稀釋			$	0.38					$	0.26					$	0.48					$	0.28

潛在稀釋性證券的影響僅在它們具有稀釋性的時期出現。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月，未償還的基於股票的獎勵代表0.51000萬美元，並且0.5分別有2000萬股普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個月，未償還的基於股票的獎勵代表0.2百萬和1.1分別有100萬股普通股被排除在稀釋收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。此外,1.3在截至2019年6月29日的三個月和六個月的稀釋後每股收益的計算中，不包括1.9億股基於業績的RSU，因為這些單位不被視為或有流通股。

10. 承諾和或有事項

索償和法律訴訟

我們參與了各種索賠和法律訴訟，其中一些是在保險範圍內的。我們相信，我們現有的索賠和訴訟程序以及與該等或有事項相關的潛在損失不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的注意事項

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除了歷史財務信息之外，下面的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第一部分“項目1A”中更詳細描述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“包括在本季度報告的10-Q表格中。另請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第I項之前的“關於前瞻性陳述的警示聲明”。

業務概述

Yeti總部位於得克薩斯州奧斯汀，是一家各種創新户外產品的全球設計師、零售商和分銷商。從冰箱和飲品到揹包和袋子，雪地產品旨在滿足不同户外活動的獨特和多樣化需求，無論是在偏遠的荒野，在海灘，還是在生活帶給我們客户的任何地方。通過始終如一地提供高性能、卓越的產品，我們在世界各地建立了強大的品牌忠誠者追隨者，從認真的户外運動愛好者到只看重毫不妥協的質量和設計的產品的個人。我們對户外和娛樂社區有着堅定不移的承諾，我們堅持不懈地追求打造卓越的產品，讓人們自信地享受户外生活和户外生活。

我們通過一個平衡的全渠道平臺分銷我們的產品，該平臺由我們的批發和直接面向消費者(“DTC”)渠道組成。在我們的批發渠道中，我們通過選定的國家和地區客户以及遍佈美國的獨立零售合作伙伴以及最近的澳大利亞、加拿大、日本和歐洲銷售我們的產品。我們仔細評估和選擇具有與我們的優質品牌和定價一致的形象和方法的零售合作伙伴。我們國內的全國性和地區性專業零售商包括Dick‘s Sporting Goods、REI、Academy Sports+Outdoor、Bass Pro Stores/Cabela’s、Ace Hardware、Williams Sonoma和Lowe‘s。我們通過DTC渠道向YETI.com、特定國家和地區的Yeti網站和Amazon Marketplace上授權的Yeti銷售我們的產品，以及通過我們的網站和公司銷售計劃銷售具有許可標誌和原創藝術品的定製產品。此外，我們在德克薩斯州奧斯汀和達拉斯、南卡羅來納州查爾斯頓、芝加哥、伊利諾伊州、科羅拉多州丹佛和佛羅裏達州勞德代爾堡的零售店銷售我們的全系列產品。 我們還可能開設初始租期為24個月或更短的彈出式商店。

本文中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”，除非上下文另有説明或指示，否則指的是Yeti Holdings，Inc.和它的子公司。

近期發展

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。此後，國際、聯邦、州、地方衞生和政府部門採取了非常行動，遏制和遏制新冠肺炎在世界各地區的爆發和蔓延。這場大流行嚴重影響了全球經濟，導致勞動力和旅行限制，某些公司的供應鏈和生產中斷，許多行業的需求和支出減少。詳情見未經審計簡明合併財務報表附註2。

遠程工作安排和暫停運營

在2020年3月和4月期間，為了應對新冠肺炎疫情以及隔離、“呆在家裏”訂單和類似任務導致的業務中斷，我們將員工的健康和安全放在首位，暫時關閉了零售店、國內定製業務和辦公室，包括我們的創新中心，並對所有非生產員工實施了遠程工作政策。到目前為止，我們經歷了與大流行相關的最小程度的供應鏈中斷，並能夠滿足我們客户的需求。我們的供應鏈、定製化和物流運作都是全面運轉的。我們的遠程工作安排仍然適用於我們的非生產員工，並已被設計為允許我們的業務繼續運營，包括財務報告系統和內部控制。2020年第二季度，我們的零售店根據地方當局的指導重新開業。此外，我們還在我們的商店、定製和物流運營以及辦公室增加了安全和清潔協議。

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目錄

我們的數字商務通過YETI.com、國家和地區特定的Yeti網站以及Amazon Marketplace上授權的Yeti保持開放，並得到第三方物流提供商和我們遠程工作的員工的支持。

流動性和前景行動

2020年3月24日，作為一項預防措施，以增強我們的流動性狀況和增加手頭可用現金，我們從2024年12月17日到期的1.5億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)中提取了5000萬美元。在2020年第二季度，我們全額償還了循環信貸安排下借入的5000萬美元。截至2020年6月27日，我們在循環信貸安排下沒有未償還借款和1.5億美元的可用資金。

為了進一步增強我們的流動性狀況，併為應對新冠肺炎的影響提供額外的財務靈活性，我們已採取措施保存現金，包括減少可自由支配支出，降低資本支出和投資，以及持續管理遠期庫存收據，以及降低工資成本。

2020年5月7日，我們宣佈撤回2020年全年展望。我們還宣佈暫時停止招聘，員工休假，裁員，暫時削減我們高級領導團隊的基本工資，我們的董事會放棄了年度現金薪酬。在我們零售店重新開張的同時，我們已經開始讓休假的員工回來。我們將繼續監測新冠肺炎疫情的影響，並可能根據情況的進展相應調整行動計劃。目前，我們不打算提供2020年全年展望。

前瞻性信息

鑑於這種情況的新穎性和動態性，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對雪地的全面影響，對我們的客户、零售合作伙伴和供應商的影響，恢復正常經濟狀況的速度，或對我們的運營和產品需求的相關影響。鑑於形勢的不確定性，我們認為這場大流行可能對我們未來的收入增長、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響，這取決於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及聯邦、州和地方當局防止其蔓延的措施以及全球經濟狀況的任何惡化。我們將繼續積極關注新冠肺炎對我們業務的影響。長時間的門店關閉、客户行為的改變以及消費者可自由支配支出的減少將要求我們重新評估我們的業務假設和估計。這些情況可能會導致未來淨銷售額下降，以及現金流和供應鏈中斷，包括製造延遲、產品短缺，以及如果我們無法適當管理庫存水平，產品過剩。

雖然新冠肺炎的業務和經濟影響的潛在規模和持續時間尚不確定，但我們相信，到目前為止採取的行動，加上我們目前的運營計劃，我們強大的現金狀況，包括來自運營產生的現金、手頭庫存和循環信貸安排下的可用性，將提供足夠的流動資金至少在未來12個月為我們的運營提供資金。

關於新冠肺炎大流行對雪人的影響和潛在影響的更多信息，見項目1A。本季度報告中的風險因素。

一般信息

我們運營結果的組成部分

淨銷售額。淨銷售額包括對我們零售合作伙伴的批發渠道銷售額和通過我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道的銷售額。這兩個渠道的淨銷售額都反映了產品退貨的影響，以及某些銷售計劃或促銷活動的折扣。

我們從兩個主要類別來討論我們產品的淨銷售額：冷櫃和設備以及飲品。我們的冷卻器和設備類別包括硬冷卻器、軟冷卻器、户外設備和其他產品，以及這些產品的配件和更換部件。我們的飲品類別包括我們的不鏽鋼飲具產品和相關配件。此外，我們的另一類主要是冰的替代品，以及雪人品牌的裝備，如襯衫，帽子和其他雜項產品。

毛利。毛利反映的是淨銷售額減去售出商品的成本，這主要包括我們從第三方合同製造商那裏購買產品的成本、入境運費和關税、產品質量測試和檢驗成本、我們模具和設備的折舊費用，以及定製飲品產品的成本。我們用毛利除以淨銷售額來計算毛利。我們DTC銷售渠道的毛利一般高於我們批發渠道的毛利。

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目錄

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括營銷成本、員工薪酬和福利成本、我們外包倉儲和物流運營的成本、在第三方DTC市場運營的成本、專業費用和服務、非現金股票薪酬、向客户發運產品的成本、折舊和攤銷費用，以及一般公司基礎設施費用。

會計年度和報告日曆。*我們的財年為期52至53周，在最接近12月31日的週六結束，因此每個季度的長度將為13周，但在53周的一年中除外，第四季度將為14周。2020財年為53周。除另有説明外，所提及的特定年份、季度、月份和期間指的是我們截至12月的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。本文提供的未經審計的綜合財務業績代表截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月。

運營結果

下面的討論應該結合下表和我們未經審計的財務報表以及相關注釋來閲讀。下表列出了選定的營業報表數據，以及它們在所示期間佔淨銷售額的相應百分比(以千美元為單位)。

			三個月																														截至六個月
			2020年6月27日												2019年6月29日												2020年6月27日												2019年6月29日
運營説明書
淨銷售額			$	246,938		100		%				$	231,654		100		%				$	421,350		100		%				$	387,007		100		%
銷貨成本			109,413			44		%				115,377			50		%				191,367			45		%				194,103			50		%
毛利			137,525			56		%				116,277			50		%				229,983			55		%				192,904			50		%
銷售、一般和管理費用			90,992			37		%				81,277			35		%				167,288			40		%				149,120			39		%
營業收入			46,533			19		%				35,000			15		%				62,695			15		%				43,784			11		%
利息費用			(2,657)			1		%				(5,695)			2		%				(5,767)			1		%				(11,762)			3		%
其他收入(費用)			900			0		%				49			0		%				(938)			0		%				112			0		%
所得税前收入			44,776			18		%				29,354			13		%				55,990			13		%				32,134			8		%
所得税費用			(11,294)			5		%				(7,131)			3		%				(14,028)			3		%				(7,744)			2		%
淨收入			$	33,482		14		%				$	22,223		10		%				$	41,962		10		%				$	24,390		6		%

截至2020年6月27日的三個月與2019年6月29日相比

						三個月
						六月二十七日 2020						6月29日 2019						變化
(千美元)																								$						%
淨銷售額						$	246,938					$	231,654					$	15,284					7		%
毛利						$	137,525					$	116,277					$	21,248					18		%
毛利率(毛利潤佔淨銷售額的百分比)						55.7		%				50.2		%
銷售、一般和管理費用						$	90,992					$	81,277					$	9,715					12		%
SG&A佔淨銷售額的百分比						36.8		%				35.1		%

淨銷售額

截至2020年6月27日的三個月，淨銷售額增加了1,530萬美元，增幅為7%，達到246.9美元，而截至2019年6月29日的三個月，淨銷售額為231.7美元。淨銷售額的增長主要是由我們DTC渠道的增長推動的。DTC渠道淨銷售額增加了5,060萬美元，增幅為61%，達到133.0美元，而去年同期為8,250萬美元，這主要得益於冷卻器和設備以及飲品的強勁表現。我們dtc渠道的淨銷售額受到户外娛樂和休閒生活方式產品需求激增的有利影響，因為新冠肺炎疫情已經顯著影響了消費者對如何利用時間體驗自然和户外的看法，以及更多消費者在網上購物的同時就地避難。.我們批發渠道的淨銷售額減少了3,530萬美元，降幅為24%，降至113.9美元，而去年同期為149.2美元，受冷卻器和設備以及飲品的推動。雖然批發淨銷售額趨勢在2020年第二季度末轉為正值，但由於臨時關閉門店，2020年4月期間淨銷售額大幅下降，對批發渠道的業績產生了不利影響。

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目錄

我們兩個主要產品類別的淨銷售額如下：

•飲品淨銷售額減少了260萬美元，降幅為2%，降至114.3美元，而去年同期為117.0美元。飲品的表現是由DTC渠道的巨大需求推動的，但批發渠道的下降抵消了這一需求。

•冷卻器及設備淨銷售額增加1,960萬美元，或18%.至128.6美元，上年同期為109.1美元.強勁的業績是由軟式冷卻器、硬式冷卻器和户外生活產品的增長推動的，但袋子和貨物的下降部分抵消了這一增長。

毛利

毛利潤增加了2,120萬美元，增幅為18%，達到137.5美元，而去年同期為116.3美元。毛利率從去年同期的50.2%增加到55.7%，增幅為550個基點。毛利率的增長主要是由以下因素推動的：

•利潤率較高的DTC渠道淨銷售額的組合增加，這有利地影響了毛利率約430個基點；

•我們整個產品組合的產品成本都有所改善，特別是我們的飲品類別，這對毛利率產生了大約120個基點的有利影響；

•降低關税，這對毛利率產生了70個基點的有利影響；以及

•較低的入境運費和其他影響，這有利地影響了毛利率20個基點。

這些因素導致毛利率上升，但部分被庫存儲備增加帶來的不利影響所抵消，庫存儲備增加對毛利率造成了90個基點的不利影響。

銷售、一般和管理費用

截至2020年6月27日的三個月，SG&A費用增加了970萬美元，增幅為12%，達到910億美元，而截至2019年6月29日的三個月為8130萬美元。截至2020年6月27日的三個月，SG&A費用佔淨銷售額的百分比增至36.8%，而截至2019年6月29日的三個月為35.1%。SG&A費用增加的主要原因是：

•可變費用增加1080萬美元，或增加380個基點，原因是：

–我們增長更快的DTC渠道淨銷售額，在此期間增長到淨銷售額的54%，包括出境運費、在線市場費用、第三方物流費用和信用卡手續費；以及

•非可變費用減少110萬美元，或減少205個基點，包括：

–降低專業收費；

–降低非現金股權薪酬費用；

–降低營銷費用；

–與新冠肺炎相關的節約，包括降低差旅費用等節約成本舉措；

這些下降被以下因素部分抵消：

–增加不變的第三方物流費用；

–增加人員開支，以支持我們業務的長期增長；

–增加折舊和攤銷費用；

–增加保險費；以及

–增加設施成本和其他運營費用。

營業外費用

截至2020年6月27日的三個月的利息支出為270萬美元，而截至2019年6月29日的三個月的利息支出為570萬美元。利息支出減少的主要原因是利率下降和平均債務餘額下降。

截至2020年6月27日的三個月，所得税支出為1130萬美元，而截至2019年6月29日的三個月，所得税支出為710萬美元。所得税費用的增加是由於所得税前收入較高。截至2020年6月27日的三個月的有效税率為25%，而截至2019年6月29日的三個月的有效税率為24%。

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目錄

截至2020年6月27日的6個月與2019年6月29日相比

						截至六個月																		變化
						六月二十七日 2020						6月29日 2019
(千美元)																								$						%
淨銷售額						$	421,350					$	387,007					$	34,343					9		%
毛利						$	229,983					$	192,904					$	37,079					19		%
毛利率(毛利潤佔淨銷售額的百分比)						54.6		%				49.8		%
銷售、一般和管理費用						$	167,288					$	149,120					$	18,168					12		%
SG&A佔淨銷售額的百分比						39.7		%				38.5		%

淨銷售額

截至2019年6月27日的六個月，淨銷售額增加了3,430萬美元，增幅為9%，達到421.4美元，而截至2019年6月29日的六個月的淨銷售額為387.0美元。淨銷售額的增長主要是由我們DTC渠道的增長推動的。DTC渠道淨銷售額增加了6,840萬美元，增幅為47%，達到212.6美元，而去年同期為144.2美元，這主要得益於冷卻器和設備以及飲品類別的強勁表現。我們DTC渠道的淨銷售額受到户外娛樂和休閒生活方式產品需求激增的有利影響，因為新冠肺炎疫情嚴重影響了消費者對如何利用時間體驗自然和户外的看法，以及更多消費者在原地網購。我們批發渠道的淨銷售額減少了3,410萬美元，降幅為14%，降至208.7美元，而去年同期為242.8美元，主要受冷卻器和設備以及飲品類別的推動。雖然批發淨銷售額趨勢在2020年第二季度末恢復正增長，但由於臨時關閉門店，2020年3月和4月期間淨銷售額大幅下降，對批發渠道的業績產生了不利影響。

我們兩個主要產品類別的淨銷售額如下：

•飲品淨銷售額增加1,900萬美元，或9%，至226.9,000,000美元，上年同期為207.9,000,000美元，主要是由於我們的飲品產品供應持續擴大，包括引入新的配色方式和大小，以及對定製的強勁需求。

•冷卻器及設備淨銷售額增加1,940萬美元或11%，至188.1美元，上年同期為168.7美元，主要受軟式冷卻器、硬式冷卻器和户外生活產品的強勁表現推動，部分被袋子和貨物減少所抵消。

毛利

毛利潤增加了3,710萬美元，增幅為19%，達到230.0美元，而去年同期為192.9美元。毛利率從上年同期的49.8%增加470個基點至54.6%。毛利率的增長主要是由以下因素推動的：

•利潤率較高的DTC渠道淨銷售額的組合增加，這有利地影響了毛利率約290個基點；

•我們整個產品組合的產品成本都有所改善，特別是我們的飲品類別，這對毛利率產生了大約140個基點的有利影響；

•降低關税，這對毛利率產生了30個基點的有利影響；以及

•較低的入境運費和其他影響，這有利地影響了毛利率60個基點。

這些因素促成了毛利率的增長，但部分被庫存準備金增加的不利影響所抵消，庫存準備金的增加不利地影響了毛利率50個基點。

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目錄

銷售、一般和管理費用

截至2020年6月27日的6個月，SG&A費用增加了1,820萬美元，增幅為12%.而截至2019年6月29日的6個月，SG&A費用為149.1美元。在截至2020年6月27日的6個月裏，SG&A佔淨銷售額的百分比增加了120個基點，達到39.7%。SG&A費用增加的主要原因是：

•可變費用增加1550萬美元，或增加300個基點，原因是：

–我們增長更快的DTC渠道淨銷售額，在此期間增長到淨銷售額的50%，包括出境運費、在線市場費用、第三方物流費用和信用卡手續費；以及

•非可變費用減少270萬美元，或減少180個基點，包括：

–降低營銷費用；

–降低非現金股權薪酬費用；

–降低專業費用；以及

–新冠肺炎相關節約；包括降低差旅費用等節約成本舉措；

這些下降被以下因素部分抵消：

–增加不變的第三方物流費用；

–增加人員開支，以支持我們業務的長期增長；

–增加折舊和攤銷費用；

–增加設施成本和其他運營費用。

營業外費用

截至2020年6月27日的6個月的利息支出為580萬美元，而截至2019年6月29日的6個月的利息支出為1,180萬美元。利息支出減少的主要原因是利率下降和平均債務餘額下降。

截至2020年6月27日的6個月，所得税支出為1400萬美元，而截至2019年6月29日的6個月，所得税支出為770萬美元。所得税費用增加的原因是所得税前收入較高，有效税率較高。截至2020年6月27日的6個月的有效税率為25%，而截至2019年6月29日的6個月的有效税率為24%。

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流動性與資本資源

一般信息

我們的現金需求主要用於營運資本、長期債務償還和資本支出。我們的營運資金主要來自經營活動的現金流、手頭現金和循環信貸安排下的借款，主要是庫存、應收賬款和資本投資。正如上文最近發展一節所討論，雖然新冠肺炎的業務及經濟影響的潛在規模及持續時間尚不確定，但我們相信，截至目前所採取的行動，連同我們目前的經營計劃，我們強大的現金狀況(包括營運所產生的現金、手頭存貨及循環信貸安排下的可用性)將足以滿足我們至少未來十二個月的流動資金需求及資本開支需求，而我們的現金狀況(包括營運所產生的現金、手頭存貨及循環信貸安排下的可用現金)將足以滿足我們至少未來十二個月的流動資金需求及資本開支需求。

當前流動性

截至2020年6月27日，我們在循環信貸安排下擁有1.088億美元的營運資本(不包括現金)，現金餘額為1.275億美元，以及150.0美元的可用資金。

信貸安排 

我們有一項450.0美元的優先擔保信貸安排(“信貸安排”)，規定：(A)2024年12月17日到期的150.0美元循環信貸安排；以及(B)2024年12月17日到期的300.0美元定期貸款A(“定期貸款A”)。2019年12月，我們修改了現有的信貸安排，其中包括將定期貸款A的剩餘本金從約2.98億美元增加到3.0億美元，將循環信貸安排下的承諾從1.00億美元增加到1.5億美元，並將定期貸款A和循環信貸安排的到期日從2021年5月19日延長到2024年12月17日。

截至2020年6月27日，我們在定期貸款A項下有2.925億美元的未償還債務本金，在2019年6月29日，我們在上一項定期貸款A項下的未償還債務本金為309.1美元。截至2020年6月27日的6個月期間，定期貸款A項下借款的加權平均利率和循環信貸安排項下的未償還餘額的加權平均利率分別為3.26%和2.92%，在截至6月29日的6個月期間，定期貸款A的加權平均利率分別為3.26%和2.92%，而在截至6月29日的6個月期間，定期貸款A項下的未償還債務本金為6.36%。

信貸安排要求我們遵守某些公約，包括有關我們的總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務公約。這些比率的波動可能會增加我們的利息支出。不遵守這些契約和信貸安排的某些其他條款，或發生控制權變更，可能會導致違約事件，加速我們在信貸安排下的義務，或我們未來可能招致的其他債務。截至2020年6月27日，我們遵守了信貸安排下的所有契約，我們預計在2020年剩餘時間內將繼續遵守。

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目錄

來自經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了我們在所指時期的經營、投資和融資活動的現金流(以千為單位)：

			截至六個月
			六月二十七日 2020						6月29日 2019
現金流由(用於)：
經營活動			$	72,351					$	9,766
投資活動			(10,929)						(30,000)
融資活動			(6,898)						(21,686)

經營活動

截至2020年6月27日的6個月，經營活動提供的淨現金為7240萬美元，主要是由於淨收入4200萬美元，非現金項目總額2530萬美元，以及淨營運資本項目減少510萬美元。非現金項目主要包括1540萬美元的折舊和攤銷，400萬美元的非現金股票補償支出，350萬美元的遞延所得税，120萬美元的其他項目，主要包括未實現的外幣交易損失，60萬美元的長期資產減值，以及50萬美元的遞延融資費用攤銷。淨週轉資金項目的變化主要是由於存貨減少4670萬美元， 這是由於在新冠肺炎疫情期間採取預防措施以提高財務靈活性而導致的採購訂單延遲，以及我們的直接存款公司渠道淨銷售額的需求在計劃外的性質，應付税金增加了940萬美元，其他資產減少了620萬美元，但如上所述由於延遲採購訂單導致的應付賬款和應計費用減少了5,280萬美元，以及應收賬款增加了440,000美元，導致延遲採購訂單造成延遲的採購訂單，以及應收賬款增加440,000美元，導致延遲採購訂單導致延遲採購訂單造成延遲採購訂單，以及應收賬款增加440,000美元。

截至2019年6月29日的六個月，經營活動提供的現金淨額為980萬美元，受淨收益2440萬美元和非現金項目總額2960萬美元的推動，淨營運資本項目增加4430萬美元部分抵消了這一影響。非現金項目主要包括1380萬美元的折舊和攤銷，830萬美元的基於股票的非現金補償支出，630萬美元的遞延所得税，110萬美元的遞延融資費用攤銷，以及10萬美元的長期資產減值。淨營運資本項目的變化主要是由於庫存增加了3620萬美元，應收賬款增加了1590萬美元，預付信息技術和營銷費用推動的其他流動資產增加了550萬美元，應付税金減少了470萬美元，但與貿易應付賬款和欠第三方製造商的金額相關的應付賬款和應計費用增加了1650萬美元，與我們採用新租賃標準相關的其他負債增加了160萬美元，會計準則編碼(“ASC”)842(有關我們採用ASC 842的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註1)。

投資活動

截至2020年6月27日的6個月，投資活動中使用的淨現金為1,090萬美元，主要涉及購買生產模具、設施、工裝和設備以及技術系統基礎設施的財產和設備，以及購買商標資產和專利等無形資產380萬美元。

截至2019年6月29日的6個月，投資活動中使用的淨現金為3,000萬美元，主要涉及購買技術系統基礎設施、生產模具、工裝、設備和設施的財產和設備1,680萬美元，以及購買商標資產和專利等無形資產1,320萬美元。

籌資活動

在截至2020年6月27日的6個月裏，融資活動中使用的淨現金為690萬美元，原因是償還了750萬美元的長期債務，以及與股票薪酬的淨股票結算相關的70萬美元的税款，部分被員工股票交易的140萬美元的收益所抵消。

截至2019年6月29日的6個月，融資活動中使用的淨現金為2170萬美元，原因是償還了2380萬美元的長期債務，部分被員工股票交易收益210萬美元所抵消。

2020年，我們預計物業和設備的資本支出將在2500萬美元至3000萬美元之間，主要用於新產品開發、技術系統基礎設施、新零售店的開設、對生產模具和工具和設備的投資。

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目錄

表外安排

截至2020年6月27日和2019年12月28日，我們沒有表外債務或安排。

近期會計公告

關於最近發佈和採用的會計聲明的説明，包括各自的採用日期以及對我們的經營結果和財務狀況的預期影響，請參閲未經審計的合併財務報表附註1中的“最近採用的會計準則”和“最近尚未採用的會計準則”。

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層認為至關重要的會計政策的討論，因為它們涉及重大的管理層判斷和假設，需要對本質上不確定的事項進行估計，而且因為它們對於理解和評估我們報告的財務結果很重要，因此包含在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告的第II部分第7項中。除了我們未經審計的簡明綜合財務報表附註1中討論的採用最新會計準則外，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

第三項關於市場風險的定量和定性披露 

與截至2019年12月28日的Form 10-K年報第7A項下包含的關於市場風險的定量和定性披露中披露的那些相比，我們的市場風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2020年6月27日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期並不有效，這是因為我們在截至2019年12月28日的年度報告中披露的截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中披露的與無效的信息技術一般控制(ITGC)相關的財務報告內部控制存在重大缺陷，尚未完全補救。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月27日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

補救工作，以解決以前報告的實質性弱點

正如我們截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K第II部分第9A項所述，在2019年期間，我們實施了之前披露的計劃，以補救與ITGC相關的財務報告內部控制方面的重大弱點。不過，在適用的補救管制運作一段足夠時間之前，我們不會認為這些重大弱點已獲得補救，而我們亦已通過測試得出結論，這些管制措施正在有效運作。

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目錄

固有的侷限性 在……裏面 管制的有效性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是因為簡單的錯誤、錯誤或欺詐而發生的。此外，控制可以由個人或人員組或通過未經授權覆蓋控制來規避。因此，由於我們的控制系統的固有限制，我們的公開報告中由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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目錄

第二部分：其他信息

項目2.法律訴訟

我們參與了各種索賠和法律訴訟，其中一些是在保險範圍內的。我們相信，我們現有的索賠和訴訟程序，以及與該等或有事項相關的損失概率，不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項危險因素

下面討論的風險和不確定因素更新和取代了我們之前在截至2020年3月28日的10-Q表格季度報告第I部分第1A項中披露的風險和不確定因素，該報告於2020年5月7日提交給證券交易委員會。

下面討論的風險並不是我們業務面臨的唯一風險，但確實代表了我們認為對我們至關重要的那些風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。請閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關前瞻性陳述的警示通知。

與我們的工商業有關的風險

新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、銷售、財務狀況、運營結果和現金流以及我們獲得現有貸款或獲得新貸款的能力產生不利影響。

自2019年12月被報道以來，新冠肺炎已經在全球蔓延，包括美國的每個州，並被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情和為控制或緩解此類疫情而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場的重大混亂，這可能導致消費者的可自由支配支出下降，進而可能對我們的業務、銷售、財務狀況和運營業績產生重大影響。影響包括但不限於：

•再次關閉零售店或減少營業時間和/或減少零售流量的可能性；

•對我們的配送中心、我們的第三方製造合作伙伴和其他供應商造成的中斷，包括新冠肺炎疫情爆發導致的設施關閉或聯邦、州或地方政府為減少其傳播而採取的措施的影響、工作時間的減少、勞動力短缺以及操作程序的實時更改，包括額外的清潔和消毒程序；以及

•這可能會嚴重擾亂全球金融市場，這可能會對我們未來獲得資本的能力產生負面影響。

新冠肺炎的進一步傳播以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求，可能會影響我們照常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情在我們運營的市場內的持續時間和蔓延，對消費者信心和支出的相關影響，以及政府為應對疫情而實施的監管的效果，所有這些都具有高度的不確定性和不斷變化。新冠肺炎疫情的席捲性質使我們很難預測從長遠來看，我們的業務和運營將受到什麼影響。然而，大流行可能帶來的整體經濟影響被視為對總體經濟的高度負面影響。上述任何因素或冠狀病毒大流行的其他連鎖效應都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售造成負面影響，並可能在很大程度上損害我們的運營業績和流動性。任何此類影響的持續時間都無法預測。

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目錄

我們的業務依賴於保持和加強我們的品牌，以產生和維持對我們產品的持續需求，而這種需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。

雪人的名字和優質品牌形象對於我們業務的增長以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽，而品牌的價值和聲譽反過來又取決於我們產品的質量、設計、性能、功能和耐用性等因素，我們電子商務平臺和零售合作伙伴樓面的形象，我們的溝通活動(包括廣告、社交媒體和公關)，以及我們對客户體驗的管理，包括通過客户服務的直接接口。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户基礎非常重要，這將在很大程度上取決於我們營銷和銷售工作的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。我們打算繼續在這些領域進行投資，以維護和提升我們的品牌，這樣的投資可能不會成功。無效的營銷、負面宣傳、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷、假冒產品、不公平的勞動行為以及未能保護我們品牌的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地降低客户對我們的信心。此外，這些因素可能會導致我們的客户失去與雪地品牌的個人聯繫。我們相信，在我們目前的市場和品牌認知度有限的新市場上保持和提升我們的品牌形象，對於擴大我們的客户基礎非常重要。如果我們不能在當前或新的市場上保持或提升我們的品牌，我們的增長戰略和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能成功地設計、開發和銷售新產品，我們的業務可能會受到損害。

為了維持和增加銷售，我們必須繼續及時推出新產品，以迴應新的和不斷變化的消費者偏好，並改進或增強我們現有的產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者的偏好、找到消費者問題的創新解決方案、將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發成本很高，而且我們通常同時有幾個產品在開發中。我們產品的設計或質量問題，或產品推出的延遲，可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果。我們開發和銷售的任何新產品可能不會產生足夠的收入來收回其開發、生產、營銷、銷售和其他成本。

如果我們繼續不能準確預測我們的運營結果和增長率，我們的業務可能會受到損害。

我們目前無法準確預測我們的運營結果和增長率。隨着我們擴展到新的市場和地區，開發和營銷新產品，以及面臨與迅速演變的新冠肺炎大流行的持續時間和影響相關的進一步不確定性，預測尤其具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎。

如果不能準確預測我們的運營結果和增長率，可能會導致我們做出糟糕的運營決策，我們可能無法及時調整。因此，實際結果可能會大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大了，我們也不能向您保證我們的業務是否會以類似的速度增長。此外，如果我們不能準確預測我們的運營結果和增長率，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存，這可能會損害我們的品牌形象，損害我們的毛利率。此外，如果我們低估了我們的增長率和對我們產品的需求，我們的製造商可能無法生產滿足我們客户要求的產品，這可能會導致我們產品的發貨延遲，以及我們確認收入、銷售損失的能力，以及我們的聲譽以及零售商和分銷商關係的損害。有關我們無法準確預測運營結果的庫存風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素-與我們的工商業有關的風險-如果我們不能準確預測對我們產品的需求，我們的經營結果可能會受到實質性的損害。.”

我們可能無法有效地管理我們的增長。

隨着我們業務的發展，對我們產品的需求增長放緩或減少、競爭加劇、整體市場增長率下降、新產品開發失敗併成功營銷，或者我們的業務或市場成熟，都可能損害我們的業務。我們已經並預計將繼續對我們的研發、銷售和營銷組織進行重大投資，擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，設計和開發新產品，並改進我們現有的產品。此外，在作為上市公司運營方面，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的銷售額不能以足夠的速度增長來抵消我們運營費用的增加，我們的盈利能力在未來可能會下降。

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目錄

自成立以來，我們的業務迅速擴大。在過去的幾年裏，我們的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性都有了很大的增長。我們以目前的規模經營業務的歷史有限。我們的管理團隊沒有共同工作的實質性任期。因此，如果我們的業務在未來快速增長，我們可能會在管理這種增長以及建立適當的流程和控制方面遇到困難。未來的快速增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化可能會受到損害。

我們將我們的品牌和產品與植根於户外運動的活動聯繫在一起的營銷戰略，可能不會在現有和未來的客户中取得成功。

我們相信，通過將我們的品牌和產品與植根於户外運動的活動聯繫起來，我們已經成功地營銷了我們的產品。為了保持長期增長，我們必須繼續成功地向認同或渴望這些活動的消費者，以及那些純粹看重質量和設計不折不扣的產品的個人成功地推廣我們的產品。如果我們不能繼續成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品，或者擴大我們的客户基礎，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法增長我們的業務。

如果我們不能吸引新客户，或者不能以符合成本效益的方式這樣做，我們可能就無法增加銷售。

我們的成功在一定程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引客户，從認真的户外運動愛好者到只看重毫不妥協的質量和設計的產品的個人。我們已經並預計將繼續在吸引新客户方面進行重大投資，包括利用企業合作伙伴關係、雪人大使、傳統、數字和社交媒體、原創雪人電影以及參與和贊助社區活動。營銷活動可能很昂貴，而且可能不會帶來具有成本效益的客户獲取。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的活動那樣吸引新客户。如果我們不能吸引新客户，或者不能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務將受到損害。

我們的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張，而我們可能不會成功做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續接觸我們目前的核心人羣，而且還取決於繼續擴大我們的零售合作伙伴和客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續擴大我們在美國以及包括加拿大、澳大利亞、歐洲和日本在內的國際市場的零售合作伙伴和客户基礎。在這些市場，我們可能會面臨與我們目前遇到的不同的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客户方面也可能會遇到困難，因為消費者不熟悉或不接受我們的品牌，或者抵制為優質產品付費，特別是在國際市場。我們繼續評估營銷努力和其他戰略，以擴大我們產品的客户基礎。此外，雖然我們正在投資於銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們不能向您保證我們會成功。如果我們不成功，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

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目錄

我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的消費水平，這對一般經濟狀況和其他因素很敏感；在經濟低迷期間，消費者對非必需品的購買會受到影響，這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。

我們的產品是顧客的必需品。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於經濟因素和消費者支出的趨勢。影響消費者支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費信貸可獲得性、失業率和我們銷售產品的市場的税率。如果我們不繼續以適當的價位提供真實、有吸引力和高質量的產品，消費者還可以自由決定將他們的可支配收入花在哪裏，並可以選擇購買其他項目或服務。由於全球經濟狀況繼續動盪，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能出現下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出，導致對我們優質產品的需求減少，價格下降，並對我們的業務和運營結果造成損害。此外，在可支配收入較低的衰退期或其他經濟不穩定或不確定時期，消費者對非必需物品(如我們的產品)的購買量往往會下降，這可能會比我們預期的更慢我們的增長。在我們銷售產品的市場，特別是在美國，經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。例如，新冠肺炎在不同地區的不利影響可能導致消費者可自由支配支出的下降，導致對我們產品的需求減少，進而可能對我們的銷售、盈利能力和財務狀況產生實質性影響。

我們競爭的市場競爭激烈，包括許多其他品牌和零售商，他們提供的各種產品都與我們的產品競爭；如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場地位。

我們競爭的市場競爭激烈，進入門檻很低。眾多其他品牌和零售商提供種類繁多的產品，與我們的冷櫃、飲品和其他產品競爭，包括我們的箱包、儲物和户外生活方式產品和配件。這些產品市場的競爭基於一系列因素，包括產品質量、性能、耐用性、造型、品牌形象和認知度以及價格。我們相信，我們是美國優質冷卻器和美國優質不鏽鋼飲料器市場的領先者之一。我們相信，我們能夠在很大程度上依靠我們的品牌、卓越的設計能力和產品開發，以及我們獨立零售商、全國和地區零售合作伙伴以及DTC渠道的廣度，才能成功競爭。我們的競爭對手可能能夠開發和營銷與我們的產品競爭的更高質量的產品，以更低的價格銷售他們的產品，更快地適應消費者需求和偏好的變化，將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中，或者比我們產生更大的品牌認知度。此外，隨着我們擴展到新的產品類別，我們已經並將繼續面臨不同的競爭，在某些情況下，還會面臨更強大的競爭。我們相信，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的經營歷史，在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出的能力，全球產品分銷，越來越大的零售商基礎，與更多的供應商和製造夥伴建立的更成熟的關係，更高的品牌認知度，更大或更有效的品牌大使和代言關係，更大的財務實力。, 比我們更大的研發團隊，更大的營銷預算，更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會為了獲得市場份額而大舉打折或提供其他有吸引力的銷售條件，這可能會導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額。如果我們不能克服這些潛在的競爭挑戰，有效地營銷我們當前和未來的產品，或者以其他方式有效地與我們當前或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

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目錄

競爭對手已經並可能繼續試圖模仿我們的產品和技術。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們業務的持續擴張，我們的競爭對手已經或試圖模仿，並可能繼續模仿或試圖模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和運營結果。在我們產品的製造和設計中，只有一部分知識產權獲得了專利，因此我們在很大程度上依賴於商業祕密、商業和服務標誌、商業外觀以及我們品牌的實力。我們認為我們的專利、商業外觀、商標、版權、商業祕密和類似的專有權利對我們的成功至關重要。我們還依靠與員工、顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的專有權不受侵犯或其他侵犯而採取的措施可能是不夠的，我們在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利方面可能會遇到困難。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們賴以開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。由於我們很大一部分產品是在假冒更普遍的國家生產的，我們打算從長遠來看增加我們的海外銷售，我們的產品可能會遇到更多的假冒行為。未經授權使用或無效我們的專利、商標、版權、商業外觀、商業祕密或其他知識產權或專有權利可能會對我們的品牌造成重大損害，並損害我們的運營結果。

雖然我們積極開發和保護我們的知識產權，但不能保證我們在所有開展業務的國家都會得到充分的保護，也不能保證我們在捍衞我們的專利、商標和專有權利時會獲勝。此外，我們在通過訴訟和為任何所謂的反索賠進行抗辯時，可能會招致巨大的成本和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴第三方合同製造商，供應商的問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品是由第三方代工廠生產的。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能不能及時生產和交付我們的產品，甚至根本不能。我們已經經歷過，而且很可能會繼續經歷我們與製造商之間的經營困難。這些困難包括生產能力的減少、遵守產品規格、法規和客户要求的錯誤、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、未能達到我們的產品質量標準、材料成本增加以及製造或其他業務中斷。我們製造商有效滿足生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、騷亂、自然災害、公共衞生問題(如當前的新冠肺炎流行病(或其他未來的流行病或流行病)或其他事件)造成的運營損失的影響。如果任何製造商不能達到我們的期望，可能會導致某些產品的供應短缺或延誤，並損害我們的業務。如果我們的需求大幅增加，或者如果我們由於業績不佳而需要更換現有製造商，我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可獲得性。我們的製造商可能無法獲得足夠的原材料供應，這可能導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時或根本無法生產或發運我們的產品，都可能會削弱我們以經濟高效、及時的方式發運產品訂單的能力，並可能導致我們無法滿足客户的交貨要求。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。

如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨，並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。但是，我們無法控制所有可能影響從我們的第三方合同製造商及時有效地採購我們的產品以及將我們的產品交付給我們的零售合作伙伴和客户的所有因素。

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目錄

我們的第三方合同製造商將我們的大部分產品運往我們在德克薩斯州達拉斯和猶他州鹽湖城的配送中心。我們的配送中心只依賴兩個地理位置，這使得我們更容易受到自然災害、與天氣相關的中斷、事故、系統故障、公共衞生問題(如當前的新冠肺炎大流行(或其他未來的流行病或流行病))或其他不可預見的事件的影響，這些事件可能會延誤或削弱我們履行零售商訂單和/或發運在我們網站上購買的商品的能力，這可能會損害我們的銷售。我們進口我們的產品，而且我們也容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響，這些風險包括但不限於：(A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；(B)運輸和其他運輸延誤，包括由於美國加強安全檢查、港口擁堵、檢查程序或其他入境口岸限制或限制所致。為了滿足對產品的需求，我們在過去和將來都選擇安排額外數量的產品(如果有的話)通過空運交付，這比標準的海運要貴得多，因此可能會損害我們的毛利。如果不能從我們的第三方合同製造商處採購我們的產品，並以及時、有效和經濟可行的方式向我們的零售合作伙伴和DTC渠道交付商品，可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並損害我們的業務。

我們還依賴於我們的供應商和製造商通過開放和可運營的港口及時和自由地運送貨物。港口、我們的共同承運人、我們的供應商或製造商的勞資糾紛或中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致大量進口或製造期間的工作放緩、停工、罷工或其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單，意外的庫存積累或短缺，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。

此外，我們依靠獨立的陸上和空運承運人將產品從我們的配送中心運往我們的零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道購買的客户。我們可能不能及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，因此可能無法及時和經濟高效地從供應商那裏接收產品或向零售合作伙伴或客户交付產品。

因此，我們面臨的風險包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣、公共衞生危機，如當前的新冠肺炎大流行(或其他未來的流行病或流行病)，以及運輸成本的增加，這些風險與我們的第三方合同製造商和承運人提供產品和服務以滿足我們的要求的能力有關。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。

我們的業務受到製造商集中風險的影響。

我們依賴數量有限的第三方合同製造商來採購我們的產品。對於我們的硬冷卻器、軟冷卻器、飲品、袋子以及户外生活和寵物產品，我們最大的兩家制造商在2020年前六個月的生產量中分別佔到了我們產量的87%、80%、74%、96%和92%。對於我們的貨物，2020年前六個月，每種產品的所有產量都由兩家制造商提供。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們的任何主要製造商遭遇影響產品價格、質量、可用性或及時交付的重大中斷，我們的業務和運營都將受到負面影響。我們的製造商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得製造能力的機會。我們主要製造商的部分或全部損失，或我們與任何這些製造商關係的重大不利變化，都可能導致銷售損失、增加成本和分銷延遲，從而損害我們的業務和客户關係。

如果我們不能準確預測對我們產品的需求，我們的經營結果可能會受到實質性的損害。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並在客户下確定訂單之前向製造商下訂單。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。可能影響我們準確預測產品需求的因素包括：(A)消費者對我們產品的需求增加或減少；(B)我們未能準確預測消費者對我們產品的接受程度；(C)競爭對手推出產品；(D)一般市況或其他因素出現意想不到的變化，可能導致取消預購訂單，或減少或增加零售商的重新訂購或一次性訂購的速度；(E)不合時宜的天氣情況對消費者需求的影響；(F)經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱，這可能會減少對非必需物品，如我們的產品的需求；(G)恐怖主義或戰爭行為，或其威脅，政治或勞工不穩定或動亂，騷亂，公共衞生危機，如當前的新冠肺炎流行病(或其他未來的流行病或流行病)，或由此導致的仇外心理，這些都可能對消費者信心和支出產生不利影響，或可能中斷產品和原材料的生產和分銷。

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目錄

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存，這可能會損害我們的品牌形象，損害我們的毛利率。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法生產滿足我們客户要求的產品，這可能會導致我們產品的發貨延遲，以及我們確認收入、銷售損失的能力，以及我們的聲譽以及零售商和分銷商關係的損害。

由於新冠肺炎疫情，我們遇到了需求預測的困難，這也使得我們很難逐期估計未來的運營結果和財務狀況。如果不能準確預測對我們產品的需求水平，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者導致我們無法實現預期的財務業績。

如果我們不能執行內部計劃，將供應鏈和某些其他業務流程轉變為全球規模，我們的業務可能會受到損害。

我們正在重新設計我們的某些供應鏈管理流程，以及某些其他業務流程，以支持我們不斷擴大的規模。這種全球規模的擴張需要大量的資本和人力資源投資，許多業務流程的重新設計，以及許多經理和其他員工的關注，否則他們將專注於我們業務的其他方面。如果我們的全球化努力不能產生計劃中的效率，或者過渡沒有得到有效的管理，我們可能會經歷庫存過剩、庫存短缺、延遲交貨、銷售損失或成本增加的情況。我們的全球化努力造成的任何業務中斷，或我們未能有效執行內部全球化計劃，都可能損害我們的運營結果和財務狀況。

由於定價壓力加大，我們的盈利能力可能會下降。

我們的行業受到很多因素造成的重大定價壓力，包括激烈的競爭、零售業的整合、零售商要求降低產品成本的壓力，以及消費者需求的變化。這些因素可能會導致我們降低對零售商和客户的價格，或者進行比我們預期更多的促銷活動，這可能會對我們的利潤率產生負面影響，如果我們不能用運營成本的可比降價來抵消降價，我們的盈利能力就會下降。這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的損害。此外，持續進行的促銷活動可能會損害我們的品牌形象。

我們依賴與製造商的一系列採購訂單。其中一些關係並不是排他性的，這意味着這些製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。

我們依賴與製造商的一系列採購訂單。對於我們所有的製造商，我們面臨的風險是，他們可能無法及時生產和交付我們的產品，或者根本不能滿足我們的質量標準。另外，我們的製造商將來可能會提價，這會增加我們的成本，損害我們的利潤。即使是與我們有采購訂單的製造商也可能違反這些協議，我們可能無法執行這些協議下的權利，或者試圖這樣做可能會招致鉅額費用。因此，我們不能肯定地預測，我們將來能否從製造商那裏獲得足夠數量、所需質量和可接受價格的成品。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外，除了在某些情況下我們與製造商簽訂了供貨合同外，我們與製造商的安排並不是排他性的。因此，我們的製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些競爭對手可能會購買更多的產品。此外，雖然我們的某些長期合同規定了合同排他性，但這些製造商可以選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或剝奪我們獲得製造能力或供應的機會。

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目錄

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於生產我們產品的關鍵部件(包括聚乙烯、聚氨酯泡沫、不鏽鋼、聚酯織物、拉鍊和其他塑料材料和塗料)以及製造設備和模具的價格和可用性可能會有很大波動。此外，我們第三方合同製造商的勞動力成本可能會大幅增加。例如，近年來，由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率波動，中國的製造商經歷了成本上升。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動。與我們的原材料或產品相關的任何原材料成本和可用性或其他採購或運輸成本的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的許多產品是由美國以外的第三方製造的，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、監管、經濟、政治和公共衞生風險的損害。

我們的許多核心產品都在中國大陸、菲律賓、越南和臺灣生產。此外，我們在墨西哥和意大利有第三方製造合作伙伴。我們對海外市場供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險，包括：(A)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工限制以及與貨物進口和税收有關的法律；(B)對知識產權和其他法律權利的保護比美國弱，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括美國“反海外腐敗法”(““反海外腐敗法””)，英國2010年《反賄賂法》(““行賄法””)，美國外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)的規定(“OFAC”)和美國反洗錢條例，分別禁止美國公司為了獲得或保留業務、在某些國家開展業務或與某些受限制方保持業務關係而向外國官員支付不正當款項，以及從事其他腐敗和非法行為；(D)我們供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(E)我們的供應商和製造商所在國家的公共衞生危機，如當前的新冠肺炎大流行(或未來的其他流行病或流行病)；(D)我們的供應商和製造商所在國家的公共衞生危機，如當前的新冠肺炎流行病(或未來的其他流行病或流行病)；(D)我們的供應商和製造商所在國家的公共衞生危機，如當前的新冠肺炎流行病(或未來的其他流行病或流行病)；(F)運輸中斷或運輸成本增加；以及(G)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税或非關税壁壘。例如，正在進行的新冠肺炎疫情導致全球各地增加了旅行限制，並延長了某些企業的關閉時間。這場公共衞生危機或我們產品製造市場的任何進一步的政治事態發展或健康擔憂都可能導致社會、經濟和勞動力不穩定，對我們產品的供應產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們不能向您保證，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有、也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力，甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反“反海外腐敗法”、“反賄賂法”、“外國資產管制辦公室”限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢, 而反恐法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事處罰，我們可能會承擔其他相關責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績。

由於現行關税的實施，或者如果對外國進口商品加徵關税或其他限制，或者其他國家採取任何相關的反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

特朗普政府已經實施了關税和其他貿易限制，並表示可能會額外改變美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國之間的貿易協議和條款，包括限制貿易和/或對從這些國家進口的商品徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國要麼威脅要徵收報復性關税，要麼自己徵收報復性關税。由於實施了已宣佈的關税，或者對外國進口商品，包括我們在海外生產並在美國銷售的任何產品施加了額外的關税或其他限制，或者其他國家採取了任何相關的反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害。

目前的關税和額外的關税有可能大幅提高我們產品的成本，特別是我們的飲品。在這種情況下，不能保證我們能夠將製造和供應協議轉移到包括美國在內的不受影響的國家，以減少關税的影響。因此，我們可能會遭受利潤率下降或被要求提高價格，這可能會導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，對我們出口到國際市場的產品徵收關税可能會使這些產品比我們競爭對手的產品更昂貴，這也可能導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或者以其他方式損害我們的業務。

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目錄

我們很大一部分銷售額是賣給獨立零售合作伙伴的。

我們2019年總銷售額的18%和截至2020年6月27日的6個月總銷售額的15%來自獨立零售合作伙伴。這些零售合作伙伴可能會決定強調我們競爭對手的產品，將他們的零售面積重新部署到其他產品類別，或者採取其他行動減少他們對我們產品的購買。我們沒有收到獨立零售合作伙伴的長期購買承諾，從我們的獨立零售合作伙伴收到的訂單是可以取消的。可能影響我們維持或擴大對這些獨立零售合作伙伴的銷售能力的因素包括：(A)未能準確識別客户的需求；(B)客户對新產品或產品擴展缺乏接受；(C)我們的獨立零售合作伙伴和客户不願將溢價價值歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品擴展；(D)未能從我們的零售合作伙伴那裏獲得貨架空間；(E)競爭對手推出了廣受歡迎的新產品；(F)由於以下原因，我們與獨立零售合作伙伴的關係受到損害(G)我們的零售合作伙伴延遲或拖欠對我們的付款義務；以及(H)商店關閉、客流量減少、經濟衰退或其他公共衞生危機(如當前的新冠肺炎大流行或其他未來的流行病或流行病)造成的其他不利影響。

我們不能向您保證，我們的獨立零售合作伙伴將繼續銷售我們現有的產品或我們開發的任何新產品。如果這些風險發生，它們可能會損害我們的品牌，以及我們的運營結果和財務狀況。此外，新冠肺炎疫情導致的門店關閉、客流量下降和經濟衰退將對公司業績產生不利影響，並可能對公司的財務狀況產生不利影響。這些客户中的許多人。上述情況預計將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴我們的零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展我們與零售合作伙伴的關係，可能會損害我們的業務。

我們通過知識淵博的國家、地區和獨立零售合作伙伴銷售大量產品。我們的零售合作伙伴通過儲存和展示我們的產品、解釋我們的產品屬性和分享我們的品牌故事來為客户服務。我們與這些零售合作伙伴的關係對我們品牌的真實性和我們繼續部署的營銷計劃非常重要。我們未能與我們的零售合作伙伴保持這些關係，或者這些零售合作伙伴遇到的財務困難可能會損害我們的業務。

我們與全國零售合作伙伴有着重要的關係。2018年和2019年，一個全國零售合作伙伴分別約佔我們總銷售額的16%和15%。如果我們失去了任何重要的零售合作伙伴，或者任何重要的零售合作伙伴減少了對我們現有或新產品的購買，或者減少了對我們的門店或業務的數量，或者推廣了我們競爭對手的產品，我們的銷售就會受到損害。由於我們是一個高端品牌，我們的銷售在一定程度上取決於零售合作伙伴有效地展示我們的產品，包括在他們的門店提供有吸引力的空間和購物點展示，以及培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些活動，我們的產品銷售可能會減少，導致毛利率下降，這將損害我們的運營業績。

如果我們通過DTC渠道增加銷售額的計劃不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

2019年和截至2020年6月27日的6個月，我們的DTC渠道分別佔我們淨銷售額的42%和50%。我們增長戰略的一部分涉及通過我們的DTC渠道增加銷售額。然而，我們執行這一戰略的零售部分的運營經驗有限。通過我們國家和地區的Yeti網站或其他電子商務計劃進行的客户流量和客户購買量在很大程度上取決於我們是否有能力提供內容豐富且用户友好的網站、暢通無阻的客户體驗、足夠的產品可用性以及可靠、及時地交付我們的產品，這在很大程度上取決於我們是否有能力提供一個內容豐富、用户友好的網站、足夠的產品供應以及可靠、及時的產品交付。如果我們不能保持和增加客户對我們網站的使用，為我們的網站分配足夠的產品，並通過我們的網站增加任何銷售額，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們目前針對國家和地區的雪地網站數量有限，並計劃將我們的電子商務平臺擴展到其他國家和地區。這些國家可能會對電子商務網站的運營和營銷，以及收集、存儲和使用與這些網站互動的客户的信息實施不同和不斷演變的法律。我們在遵守這些法律時可能會招致額外的成本和運營挑戰，而這些法律的差異可能會導致我們在不同地區的業務運營方式不同，效率更低。如果是這樣的話，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法完全實現我們在國際擴張方面的投資。

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目錄

如果我們不能成功實施未來的零售店擴張，我們的增長和盈利能力可能會受到損害。

我們已經並可能繼續通過開設新的零售店和彈出式商店來擴展我們現有的DTC渠道。我們分別於2019年6月、2019年9月和2020年6月在南卡羅來納州查爾斯頓、伊利諾伊州芝加哥和科羅拉多州丹佛開設了零售店。我們還在德克薩斯州的奧斯汀、達拉斯、得克薩斯州和福特各開了一家快閃店。分別於2019年10月、2019年11月和2020年3月在佛羅裏達州勞德代爾開業，我們計劃於2020年8月在佛羅裏達州西棕櫚灘再開一家快閃店。我們能否及時開設新的零售店並實現盈利，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們有能力管理我們零售增長戰略的財務和運營方面，包括對我們的軟件系統、信息技術和運營基礎設施進行適當的投資；

•我們識別合適地點的能力，包括收集和評估人口統計和營銷數據的能力，以準確確定客户在我們選擇的地點對我們產品的需求；

•我們談判有利的租賃協議的能力；

•我們有能力正確評估潛在新零售店的潛在盈利能力和回收期；

•以優惠條件獲得融資；

•我們有能力獲得所需的政府許可和批准，以及我們有能力有效地遵守州和當地的就業和勞工法律、規則和法規；

•我們有能力招聘和培訓熟練的門店運營人員，特別是管理人員；

•建築材料和勞動力的可獲得性，沒有重大的施工延誤或成本超支；

•我們有能力提供令人滿意的商品組合，以滿足生活在新零售店設立地區的客户的需求；

•我們有能力建立供應商和分銷網絡，能夠及時向新的零售店供應庫存；

•我們的競爭對手，或我們的零售合作伙伴，在我們的零售店附近或我們確定為新零售店目標的地點建造或租賃商店；

•客户對我們產品的需求；

•要求遵守社會疏遠做法、臨時關閉門店或縮短工作時間的政府命令；以及

•總體經濟和商業狀況影響消費者信心和支出以及我們業務的整體實力。

我們在開設零售店方面的經驗有限，可能無法成功解決其帶來的風險。例如，由於當前的新冠肺炎疫情導致政府強制在2020財年第二季度廣泛臨時關閉門店或減少工作時間，某些地區的政府當局可能會重新實施這些措施，以減少新冠肺炎的傳播，因此我們實施全面零售店戰略、實現預期的淨銷售額增長並保持零售店持續盈利水平的能力已經並將繼續受到幹擾。為了執行我們的零售店戰略，我們將被要求在這些商店產生任何銷售之前花費大量的現金資源。我們可能無法從這些商店獲得足夠的銷售額來證明這些費用是合理的，這可能會損害我們的業務和盈利能力。未來進行零售店擴張可能需要大量的管理時間和資源，這也可能導致我們現有業務運營的中斷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們的零售合作伙伴可能面臨破產、信用問題或其他財務困難，這可能會使我們面臨財務風險。

我們以開放賬户的條件向我們的絕大多數零售合作伙伴銷售，我們向他們出售的庫存不需要抵押品或擔保權益。因此，我們與零售合作伙伴的應收賬款是無擔保的。我們的零售合作伙伴面臨破產、信用問題或其他財務困難，可能會使我們面臨財務風險。如果他們延遲或無法支付從我們購買的產品，這些行為可能會使我們面臨風險。我們的零售合作伙伴的財務困難也可能導致他們減少銷售人員，使用吸引人的陳列，減少商店的數量或大小，以及為我們的產品提供的建築面積。例如，新冠肺炎大流行已導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減輕病毒的傳播，該病毒已導致我們的零售合作伙伴廣泛臨時關閉門店或減少門店營業時間。在新冠肺炎疫情期間和未來，圍繞這些行動的最終持續時間和消費者光顧零售店的意願存在重大不確定性，這可能會導致我們的零售合作伙伴對我們產品的銷售大幅減少。我們目前的零售合作伙伴或客户需求的任何銷售減少或損失，或與我們的零售合作伙伴相關的信用風險，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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目錄

如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴不遵守道德商業慣例或適用的法律法規，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到損害。

我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售合作伙伴遵守道德僱傭實踐，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴進行控制，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會面臨訴訟和額外費用，從而損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們要承受與支付相關的風險。

對於我們的DTC銷售，以及對某些零售合作伙伴的銷售，我們接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子資金轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的增強身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立的服務提供商變得不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡關聯操作規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並可能被罰款和更高的交易費，失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。

我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們依靠我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的運營業績。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人員。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。

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目錄

我們的國際擴張計劃可能不會成功；我們有限的運營經驗和在新市場的有限品牌認知度可能會使我們的擴張戰略更難執行，並導致我們的業務和增長受到影響。

繼續向美國以外的市場擴張，包括加拿大、澳大利亞、歐洲和日本，是我們未來業務增長的關鍵長期戰略之一。然而，在國際市場銷售我們的產品固有着巨大的成本和風險，包括：(A)未能有效地翻譯和建立我們的核心品牌身份，特別是在户外和娛樂活動傳統較不成熟的市場；(B)建立廣泛的零售合作伙伴網絡需要時間和困難；(C)運輸和分銷成本增加，這可能增加我們的費用，降低我們的利潤率；(D)一些地區的利潤率可能較低；(E)一些地區的收集週期較長；(F)來自當地類似產品供應商的競爭加劇；(G)遵守外國法律和條例，包括税收和關税，加強隱私權法律、規則和條例，以及產品責任法律、規則和條例，特別是在歐洲聯盟；(H)在外國建立和維持有效的內部控制以及相關增加的成本；(I)一些國家的造假和知識產權保護的不確定性增加，以及在國外執行權利的實際困難；(G)遵守外國法律和條例，包括税收和關税，加強隱私權法律、規則和條例，以及產品責任法律、規則和條例的遵守；(H)在外國建立和維持有效的內部控制以及相關成本增加；(J)我們、我們的員工和我們的業務夥伴遵守反賄賂、反腐敗、制裁和反洗錢法律，如“反海外腐敗法”、“反賄賂法”和“海外資產管制處條例”；(K)貨幣匯率波動和對我們經營結果的相關影響；(L)經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；(M)遵守税收、就業、移民, 在這些國家，勞工騷亂比美國更為普遍；(O)由於地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義、騷亂、自然災害，包括地震、颱風、洪水和火災；(B)公共衞生問題，包括大流行病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，或由此導致的仇外心理；(P)對我們進口到國際市場的產品徵收關税，這些產品可能使此類產品比我們的產品更貴。(Q)我們在國際上擴展業務的能力，可能會因第三者的知識產權與我們有所牴觸或較我們優越而受到影響；及。(R)在國際上營商的其他成本和風險。

這些因素和其他因素可能會損害我們的國際業務，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，由於我們計劃的國際擴張，我們可能會產生鉅額運營費用，而且可能不會成功。我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，我們可能無法滲透到新市場或在新市場成功運營。我們在美國以外的運營經驗也有限，在我們的擴張努力中，我們可能會遇到在美國沒有遇到的障礙，包括文化和語言差異，監管環境、勞工做法和市場做法的差異，跟上市場、業務和技術發展的困難，以及外國客户的偏好。消費者的需求和行為，以及口味和購買趨勢，可能會在不同的國家有所不同，因此，我們產品的銷售可能不會成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們預期的不一致。由於品牌認知度有限，我們可能還會遇到向國際市場擴張的困難，導致客户延遲或有限地接受我們的產品，並增加營銷和客户獲取成本，以建立我們的品牌。因此，如果我們不能成功地在國際上擴張或管理我們全球業務的複雜性，我們可能無法實現這種擴張的預期好處，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的財務業績和未來的增長可能會受到貨幣匯率波動的影響。

隨着我們國際業務的增長，我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。美國以外市場的收入和某些費用是以當地外幣確認的，我們面臨着將這些金額轉換為美元以併入我們的財務報表的潛在收益或損失。同樣，我們的外國子公司以當地貨幣以外的貨幣進行交易時，由於貨幣匯率波動而產生的損益，我們也有風險敞口。此外，本港獨立製造商的業務亦可能受到貨幣匯率波動的幹擾，令他們購買原材料的成本更高，融資更困難。因此，外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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目錄

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，這些問題可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，從而導致銷售額和運營利潤率下降，並損害我們的品牌。

雖然我們對新產品和增強型產品進行了廣泛而嚴格的測試，但不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有缺陷。材料或部件中的缺陷可能會意外地幹擾產品的預期用途和安全，並損害我們的聲譽。未能發現、預防或修復缺陷可能會導致各種後果，包括客户和我們的零售合作伙伴退回的產品數量超過預期、訴訟、產品召回和信用索賠等，這可能會損害我們的銷售和運營結果。如果我們當前和未來的產品發生實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨產品召回、保修或其他索賠。此外，任何與我們產品的感知質量和安全相關的針對我們的負面宣傳或訴訟也可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義、公共衞生危機、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題的幹擾。.

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、騷亂、公共衞生危機、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。例如，地震、火災或洪水等重大自然災害可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們的公司辦公室、一個配送中心和一個數據中心設施位於德克薩斯州，該州經常遭遇洪水和風暴。此外，我們供應商的設施和我們的製造商生產我們產品的地方都位於經常遭受颱風和地震的亞洲地區。恐怖主義行為和公共衞生危機，如當前的新冠肺炎大流行(或未來的其他流行病或流行病)，也可能對我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整個經濟造成中斷。雖然我們供應鏈的主要要素尚未受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但我們被迫暫時關閉了國內定製業務，而且疫情可能對整體經濟產生的整體影響被視為高度負面。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響德克薩斯州或我們有業務或儲存大量庫存的其他地點的自然災害。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響，這可能會導致中斷、延遲, 或丟失關鍵數據。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會損害我們的業務運營能力，並直接或間接地幹擾我們的供應商或製造商的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在很大程度上依賴信息技術，該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們的業務依賴於信息技術。我們能否有效地管理和維護庫存和內部報告，及時向客户發貨和開具發票，這在很大程度上取決於我們的企業資源規劃、倉庫管理和其他信息系統。我們還嚴重依賴信息系統來處理財務報告方面的財務和會計信息。這些信息系統中的任何一個都可能由於多種原因而出現故障或服務中斷，包括計算機病毒、編程錯誤、黑客攻擊或其他非法活動、災難或我們未能正確維護系統宂餘或保護、維修、維護或升級我們的系統。我們的信息系統無法有效運行或無法與其他系統集成，或者這些系統的安全性遭到破壞，可能會導致產品交付延遲，降低我們的運營效率，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們的財務信息系統遇到任何無法緩解的重大中斷，我們及時報告財務結果的能力可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。我們還在世界各地與我們的員工和第三方(如客户、供應商、供應商和消費者)進行電子通信。服務中斷或關閉可能會對我們的運營活動產生實質性的不利影響。補救和修復我們的關鍵信息系統的任何故障、問題或破壞都可能需要大量的資本投資。

我們收集、存儲、處理和使用個人和支付信息以及其他客户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法規和其他法律義務的約束。

我們收集、存儲、處理和使用個人和支付信息以及其他客户數據，我們依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作。我們客户的個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據、支付帳户信息以及其他信息。由於我們管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。

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目錄

如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。黑客和數據竊賊日益老練，操作大規模複雜的自動化攻擊。對信息技術安全的威脅可以採取多種形式。個人和黑客團體以及複雜的組織，包括國家支持的組織或民族國家，不斷進行可能對我們的客户和我們的信息技術系統構成威脅的攻擊。這些行為者可能會使用各種各樣的方法，其中可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的信息技術系統或訪問我們的系統，利用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動獲取我們的數據或客户的數據，冒充授權用户，或者協同行動發動分佈式拒絕服務或其他協同攻擊。雖然我們已採取措施保護我們的資訊系統及該等系統所保存的數據的安全，但我們的數據及系統仍不時受到威脅，包括惡意軟件及電腦病毒的攻擊，日後我們的安全及保安措施可能無法防止系統不正常運作或損壞，或在發生網絡攻擊時不當取得或披露個人身分資料。例如，系統管理員可能無法在不再合適的時候及時刪除員工帳户訪問權限。員工或第三方可能故意危害我們的安全或系統, 或者泄露機密信息。最初有媒體報道稱，由於新冠肺炎疫情導致在家工作的人數增加，網絡安全威脅和潛在的入侵事件增加。網絡威脅在不斷演變，增加了檢測和成功防禦它們的難度。

對我們或我們服務提供商數據安全的任何破壞都可能導致客户、消費者、用户或員工信息的未經授權的發佈或傳輸，或丟失有價值的業務數據，或導致我們的業務中斷。這些事件可能會引起不必要的媒體關注，損害我們的聲譽，損害我們的客户、消費者、員工或用户關係，並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們還可能需要花費大量資本和其他資源來防範、應對或緩解安全漏洞造成的問題，因為安全漏洞可能會損害我們的運營結果。如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴遭遇泄露客户敏感數據的系統入侵，我們的品牌可能會受到損害，我們產品的銷售額可能會下降，我們可能會面臨損失、訴訟或監管程序。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

此外，隱私法律、規則和法規在美國和國外不斷演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，為加州消費者創造了新的個人隱私權，並對處理某些個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。此外，隨着我們在國際上的擴張，我們受到額外的隱私規則的約束，例如歐盟的一般數據保護條例，其中許多規則比美國的要嚴格得多。遵守這些不斷變化的義務代價高昂，任何不遵守都可能引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的信息技術系統的任何重大中斷或破壞都可能嚴重損害我們的客户和業務合作伙伴關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的信息技術系統來設計和開發新產品、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、響應用户查詢、管理庫存和供應鏈以及進行和管理其他活動。我們的系統或我們依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速，包括我們或他們未能成功管理用户量的大幅增長或成功升級我們或他們的系統、系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞或其他原因導致的中斷或減速，都可能導致信息(包括與訂單相關的數據)丟失或延遲，這可能導致向零售商和客户交付產品的延遲或銷售損失，這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們的銷售額下降。如果技術變化導致我們的信息系統或我們依賴的第三方的信息系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長，特別是當我們通過DTC渠道增加銷售額時，我們可能會損害我們的客户和業務合作伙伴關係，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

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目錄

我們通過我們的電子商務平臺與我們的許多消費者互動，這些系統面臨着類似的中斷或攻擊風險。消費者越來越多地使用這些服務來購買我們的產品，並與我們的品牌打交道。如果我們不能繼續為消費者提供用户友好的體驗，並發展我們的平臺以滿足消費者的偏好，我們的電子商務業務的增長和我們的淨收入可能會受到負面影響。如果本軟件包含阻礙或停止服務的錯誤、錯誤或其他漏洞，可能會導致我們的聲譽和品牌受損、用户流失或收入損失。

我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長，我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們主要依靠銷售產生的現金流為我們目前的業務和我們的增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務，我們將需要大量的運營現金來購買庫存，增加我們的產品開發，擴大我們的製造商和供應商關係，支付人員工資，支付與上市公司運營相關的增加的成本，進行國際擴張，並進一步投資於我們的銷售和營銷工作。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們目前或未來的信貸安排沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得融資，我們經營和擴大業務或應對競爭壓力的能力可能會受到損害。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權可能會被稀釋。新證券持有人還可以享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。此外，我們產生的任何債務都可能使我們受到限制我們經營的契約的約束，並將需要支付利息和本金，這可能會為我們帶來額外的現金需求和財務風險。

我們的負債可能會限制我們投資於我們業務的持續需求的能力，如果我們不能遵守我們目前信貸安排中的契約，我們的流動性和運營結果可能會受到損害。

截至2020年6月27日，我們在信貸安排(定義見第一部分，第2項)項下有2.925億美元的未償債務本金。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”(本報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”)。信貸安排由我們某些全資擁有的材料子公司共同及個別擔保，包括Yeti Coolers，LLC(我們稱為Yeti Coolers，LLC)和Yeti Custom Drinkware LLC(我們稱為yCD)，以及我們任何未來成為擔保人的子公司，我們稱為擔保人，並以我們幾乎所有資產和擔保人的資產的優先留置權為擔保，每種情況下均受某些慣例例外情況的限制在信貸安排下，我們可能會不時招致額外的債務。

信貸安排對我們施加了某些條件，包括在某些條件、削減和例外情況下，要求我們使用部分運營現金流來償還我們的債務，減少我們現金流的可用性，為營運資本、資本支出、開發活動、向股東返還資本以及其他一般公司目的提供資金。我們遵守這一條件可能會限制我們投資於業務持續需求的能力。例如，符合以下條件：

•增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性；

•限制我們計劃或應對業務或市場變化的靈活性；

•使我們更容易受到利率上升的影響，因為信貸安排下的借款以浮動利率計息；

•限制了我們將來獲得額外資金以用於營運資金或其他目的的能力；以及

•與負債較少的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

信貸安排對我們招致額外債務的能力施加了一定的限制。然而，在信貸安排的限制和例外情況下，我們可能會在該安排下招致大量額外債務。信貸安排也對我們進行某些類型的交易、融資安排和投資、對我們的資本結構進行某些改變以及為某些債務提供擔保等方面施加了一定的限制。信貸安排還對股息和分配以及某些管理費的支付施加了一定的限制。除某些慣常例外情況外，這些限制或禁止限制或禁止我們有能力：(A)支付股息、贖回或回購我們的股票，或作出其他分派；(B)招致或擔保額外的債務；(C)出售我們子公司的股票；(D)設立或產生留置權；(E)進行收購或投資；(F)轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併；(G)就債務進行某些付款或預付。(D)設立或產生留置權；(E)進行收購或投資；(F)轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併；(G)支付某些債務付款或預付款。以及(H)與我們的關聯公司進行某些交易。

信貸安排要求我們遵守某些公約，包括有關我們的總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務公約。這些比率的波動可能會增加我們的利息支出。不遵守這些契約和信貸安排的某些其他條款，或發生控制權變更，可能會導致違約事件，加速我們在信貸安排下的義務，或我們未來可能招致的其他債務。

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目錄

如果發生這種違約和加速我們的義務的事件，信貸安排下的貸款人將有權對我們授予他們的抵押品進行擔保，以確保此類債務，這幾乎包括我們的所有資產。如果信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還這筆債務，這將立即對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。與控制權變更相關的債務加速的威脅可能會使我們更難吸引潛在買家或完成原本有利於我們股東的控制權變更交易。

在編制綜合財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。我們未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們造成傷害。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程(“公認會計原則”)。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)，當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制就存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以值得負責監督註冊人財務報告的人注意。

在編制截至2017年12月30日的年度綜合財務報表期間，我們發現了財務報告內部控制中的某些重大弱點。重大弱點與(I)資訊科技總控不力(“ITGCS”)在支持我們財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理領域；(Ii)未能正確檢測和分析會計系統中與庫存估值相關的問題。在截至2018年12月29日的年度內，我們實施了與庫存估值相關的控制，並得出結論，我們的補救努力是成功的，之前發現的與庫存相關的重大弱點已得到補救。在2019年期間，我們還實施了針對我們的ITGC的補救計劃，其中包括：(I)在2019年7月聘請了一名新的首席信息官和一名IT合規經理，以繼續改進我們的信息技術系統，包括增強相關政策和程序，以及制定和記錄我們正在進行的ITGC改進計劃；以及(Ii)在我們的SAP環境以及支持我們財務報告流程的其他信息技術系統中實施於2019年第四季度完成的補救活動。不過，在適用的補救管制運作一段足夠的時間之前，我們不會認為這些重大弱點已獲得補救，而我們已通過測試得出結論，認為這些管制的設計和運作都是有效的。在實質性弱點完全修復之前，依賴於受影響的ITGC的業務流程自動化和手動控制可能無效。

由於與ITGCs相關的重大弱點，我們無法在截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K中斷言，我們對財務報告的內部控制在該日期生效，我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，表明我們對財務報告的內部控制在該日期沒有生效。此外，我們不能向您保證，我們採取的措施將足以補救導致我們的財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或者我們不能保證未來不會發現其他重大缺陷和控制缺陷。我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制在2019年財政年度末是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所就我們截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K發佈的不利內部控制認證報告，都可能對我們的業務產生不利影響，並可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能無法保持遵守NYS

我們的經營結果會受到季節和季度變化的影響，這可能會導致我們普通股的價格下降。

我們相信我們的銷售包括季節性因素。我們預計第二季度和第四季度的淨銷售額將最高，第一季度的銷售額最低。然而，到目前為止，由於我們銷售額的波動，很難準確地分析這種季節性。此外，由於我們使用箱包、儲物和户外生活方式產品及配件的時間較晚，因此經驗有限，因此我們將繼續分析這些產品的季節性。我們預計，這種季節性將繼續成為我們運營和銷售業績的一個因素。

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目錄

我們的年度和季度經營業績也可能因各種其他因素而大幅波動，其中包括推出我們的新產品和我們的競爭對手的新產品的時間和廣告，以及我們產品組合的變化。天氣狀況的變化也可能損害我們的季度運營業績。此外，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意想不到的銷售缺口。由於這些季節性和季度的波動，我們認為，對我們在單個會計年度內不同季度或不同會計年度之間的運營結果進行比較並不一定有意義，這些比較不能作為我們未來業績的指標。如果我們的淨銷售額和經營結果出現任何季節性或季度波動，導致我們不能達到我們的預測或未來可能包括我們在內的研究分析師的預測，我們普通股的市場價格可能會波動或下降。

如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產受損，我們可能需要在我們的收益中計入費用。

我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。對未來銷售增長率、毛利潤表現的估計以及用於估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大的非現金減值費用，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的經營結果可能會受到損害。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的銷售和費用金額做出判斷的基礎，這些估計形成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的銷售和費用金額的判斷。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到損害，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會參與法律或監管程序和審計。

我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售，以及商店和倉庫設施的運營。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與一些法律程序和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。其中一些法律訴訟、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或需要我們支付大量資金、損害我們的財務狀況和運營結果的行動。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能是必要的，這可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何懸而未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務涉及潛在的產品召回、產品責任和其他針對我們的索賠，這可能會影響我們的收益和財務狀況。

作為消費品的設計者、營銷商、零售商和分銷商，我們必須遵守經2008年“消費品安全改進法”修訂的1972年“美國消費品安全法”，該法案授權消費品安全委員會將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外，以及外國司法管轄區的類似法律。在某些情況下，消費品安全委員會或類似的外國機構可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。此外，各州和一些城市以及我們銷售產品的其他國家都有管理消費品的法律，未來可能會採用更具限制性的法律和法規。任何對我們產品的回購或召回、金錢判斷、罰款或其他處罰都可能代價高昂，並損害我們的聲譽。如果我們被要求將我們的產品從市場上撤下，或者我們自願從市場上撤下，我們的聲譽可能會受損，我們可能會有大量無法銷售的成品。

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目錄

如果我們的一個產品被指控造成身體傷害、財產損失或其他不良影響，我們還將面臨產品責任索賠和異常或重大訴訟。除了產品責任索賠可能導致的金錢判決或其他處罰的風險外，此類索賠還可能導致負面宣傳，可能損害我們在市場上的聲譽，對我們的品牌造成不利影響，或導致生產我們產品的成本增加。因此，這些類型的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能要承擔責任。

第三方可以起訴我們，指控我們侵犯了他們的專有權。聲稱侵權的一方可能比我們擁有更多的資源來追查其索賠，我們可能會被迫招致鉅額成本，並投入大量的管理資源來對抗此類訴訟，即使索賠是沒有根據的，即使我們最終獲勝。如果要求侵權的一方獲勝，我們可能會被迫修改或停產我們的產品，支付重大損害賠償，或者與勝利方達成昂貴的版税或許可安排。此外，由於此類侵權行為，我們被要求支付的任何款項以及我們必須遵守的任何禁令都可能損害我們的聲譽和財務業績。

我們可能會收購或投資其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，否則會擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。

在未來，我們可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的業務、增強我們的能力或提供增長機會的業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和開支，無論這些收購是否完成。

在未來的任何收購中，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於一些因素，我們也可能無法從未來的收購中獲得預期的收益，這些因素包括：(A)無法以有利可圖的方式整合收購或從收購中獲益；(B)與收購相關的意外成本或負債；(C)與收購相關的成本；(D)管理層將注意力從其他業務上轉移；(E)我們或被收購業務的關鍵員工的損失；或(F)發行稀釋股權證券、債務產生或使用現金為此類收購提供資金。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行收費，這可能會損害我們的運營結果。

我們可能是戰略交易的目標。

其他公司可能尋求收購我們或進行其他戰略交易。我們將考慮、討論和談判我們認為合適的交易。對這類交易的考慮，即使沒有完成，也可能分散管理層對其他業務事項的注意力，導致負面宣傳或信息泄露，並可能增加我們的費用。

我們面臨許多危險和操作風險，這些風險和風險可能會擾亂我們的業務，其中一些可能沒有保險或保險沒有完全覆蓋。

本公司的運營面臨許多風險和運營風險，包括：(A)一般業務風險；(B)產品責任；(C)產品召回；(D)因火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、騷亂、公共衞生危機(如當前的新冠肺炎流行病(及其他流行病或流行病))、人為錯誤及類似事件對第三方、我們的基礎設施或財產造成的損害。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。例如，我們的保險範圍不包括我們的業務中斷，因為它們與新冠肺炎大流行有關。此外，我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大未投保索賠或超出我們的保險覆蓋範圍的索賠可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

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目錄

税法的改變或意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。

我們在美國(聯邦和州)和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效所得税税率未來可能會受到多個因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債估值的變化、税收法律法規或其解釋和應用的變化，以及世界各地不同司法管轄區所得税審計的結果。

美國頒佈了減税和就業法案(The“税法”)2017年12月22日，這對我們2017財年和2018財年的所得税撥備產生了重大影響。

税法要求進行美國税法以前沒有要求的複雜計算，在解釋税法條款時做出重大判斷，在計算中進行重大估計，以及準備和分析以前不相關或定期產生的信息。美國財政部、美國國税局(Internal Revenue Service)和其他制定標準的政府機構可能會解釋税法的條款，或者發佈與我們的解釋相反的相關行政指導。

作為國會對新冠肺炎大流行的迴應的一部分，家庭第一冠狀病毒反應法(FFCR Act)於2020年3月18日頒佈，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。特別是，CARE法案具有追溯性，並暫時(從2021年1月1日之前的納税年度開始)暫停適用作為税法的一部分頒佈的80%收入限制對淨營業虧損的使用。它還規定，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的任何納税年度發生的淨營業虧損，一般都有資格結轉到五年內。CARE法案還暫時(在2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應税收入的30%提高到50%。

税法、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供，這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也可能會制定與新冠肺炎疫情相關的額外立法，其中一些可能會對我們公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合税法、FFCR法或CARE法。我們定期評估所有這些事項，以確定我們的所得税撥備是否足夠，這取決於重大判斷。

有關逐步淘汰倫敦銀行同業拆借利率的不確定性可能會對我們的經營業績產生負面影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是用作我們可變利率債務(包括我們的信貸安排)的參考利率的利率基準。 2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。目前，關於什麼利率或哪些利率將成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率，還沒有達成共識，儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)-一個由美國大型金融機構組成的指導委員會-正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR。SOFR是根據短期回購協議計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的LIBOR形成了鮮明對比，LIBOR是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於LIBOR和SOFR或任何其他可能建立的替代基準利率之間的固有差異，從LIBOR過渡到LIBOR存在許多不確定性，包括但不限於需要修改所有以LIBOR作為參考利率的債務工具，以及這將如何影響我們的可變利率債務成本。我們還需要考慮任何新的合同，以及它們是否應該參考替代基準利率，或者是否應該像替代參考利率委員會公佈的那樣，包括建議的後備語言。這些發展對倫敦銀行同業拆借利率的影響不能完全預測並跨越多個未來時期，但可能會導致我們可變利率債務的成本增加，這可能會損害我們的財務狀況或經營業績。

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目錄

我們面臨信用風險。

我們主要在應收賬款上面臨信用風險。我們在正常的業務過程中向我們的零售合作伙伴提供信貸，並進行持續的信用評估。雖然我們相信，我們龐大的零售合作伙伴基礎減輕了我們在應收貿易賬款方面信用風險集中的風險，並且我們考慮到了預期的信用損失，但我們仍然面臨着零售合作伙伴無法履行其付款義務的風險，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量零售合作伙伴不能履行他們的付款義務，我們的運營結果可能會受到損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動，也可能會下跌，包括由於我們無法控制的因素，導致投資者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們經營結果的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或我們未能達到這些預測；

•證券分析師未能保持對公司的報道，跟蹤公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•跟蹤本公司的任何證券分析師的評級變更；

•我們的股東出售或潛在出售股份，或為這些出售提交登記書；

•美國或外國政府宣佈或實施先前宣佈的新關税或關税變化；

•市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的股票的不良反應；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•發表有關本公司、本行業或本行業內個別公司的不良研究報告；

•宣傳我們的製造過程中存在的問題或者產品的真實質量或感知質量，以及沒有及時推出獲得市場認可的新產品；

•競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；

•整體股票市場的價格和成交量波動，包括美國或全球經濟趨勢的結果；

•董事會或管理層發生重大變動；

•對我們構成威脅或提起的訴訟或任何訴訟的負面結果；

•安全漏洞或網絡攻擊；

•立法或規範我們的業務；

•關鍵人員流失；

•我們或競爭對手引進的新產品；

•傷害我們的直接競爭對手的事件的感知或實際影響；

•與我們的商標、專利或專有權利有關的發展；

•一般市況；以及

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、騷亂、自然災害和公共衞生危機(如當前的新冠肺炎流行病(或未來的其他流行病或流行病))或對這些事件的反應，這些事件或因素可能與我們無關或超出我們的控制範圍。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響我們行業內許多公司以及新上市公司的股權證券的市場價格。在過去，其他上市公司的股東在經歷了一段時間的市場波動後，也曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並損害我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和現金流。

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目錄

我們的董事、高管和大股東對我們有很大的控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

截至本報告之日，我們的董事、高管和持有超過5%的普通股的其他持有者，連同他們的關聯公司，總共擁有我們已發行普通股的大約22%。因此，這些股東有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，這些股東有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會使我們普通股的市場價格下降：

•推遲、推遲或阻止公司控制權的變更；

•妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

•阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

對我們普通股股票未來的大量銷售，或對未來銷售的感知或預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們的股票價格可能會因為大量出售我們的普通股，或者認為或預期會發生這種出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，而導致我們的股價下降。截至2020年6月27日，我們有87,004,268股普通股流通股。

根據日期為2018年10月24日的由本公司、Cortec Group Fund V，L.P.及其聯屬公司(統稱“Cortec”)、我們的創辦人、若干彼等各自的聯屬公司及若干其他股東之間訂立的登記權協議(經修訂，“登記權協議”)，若干訂約方在若干條件的規限下，對其持有的普通股股份擁有要求登記權。此外，如果我們登記額外的普通股向公眾出售，我們必須向登記權協議各方發出登記通知，並在某些限制的情況下，將他們持有的普通股納入登記。此外，我們的某些股東已經採用了根據“交易法”第10b5-1條制定的交易計劃，根據該計劃，他們各自出售其剩餘普通股的很大一部分，但須遵守此類交易計劃的條款。如果我們的現有股東註冊或出售大量普通股，這可能會損害我們普通股的市場價格，即使註冊或銷售與我們的業務表現之間沒有關係。此外，隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們還登記了普通股，我們可以根據我們的股權補償計劃發行普通股，發行後可以在公開市場自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購本公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

•規定我們的董事會分為三級董事會；

•禁止股東在CORTEC實益擁有少於35%的流通股普通股之日起及之後，通過書面同意採取行動；

•規定股東只有在Cortec實益擁有我們已發行普通股的35%以下，且必須得到當時已發行普通股至少66 2/3%的持有者的批准後，方可因此原因罷免董事；

•規定經董事會決議方可變更授權的董事人數；

•規定，除法律另有要求或股東協議另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

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目錄

•規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人，必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出規定；

•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；

•不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事)；

•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；

•規定股東必須獲得當時一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股份持有人最少66 2/3%的投票權，方可修訂我們經修訂及重新修訂的附例，作為一個類別一起投票；及

•規定我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款只有在獲得當時有權投票的所有流通股持有人有權投票的至少662/3%的投票權後才能修改，作為一個類別一起投票。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們已選擇不遵守特拉華州公司法第2203條(“DGCL”)的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書提供了與第203節規定的基本相同的限制，但也規定CORTEC及其附屬公司及其任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何集團不構成本條款所指的“利益股東”。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一及獨家的法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等的任何股東、董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL提出的索賠的訴訟；或(D)任何聲稱根據DGCL提出的索賠的訴訟；或(D)任何聲稱違反本公司股東、董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東的受信責任的訴訟；或(D)任何主張根據DGCL提出的索賠的訴訟。法院條款的選擇不適用於根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)或“交易法”引起的任何訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。修訂後的公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的職責，也不會被視為Yeti的股東放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)本公司是一間控股公司，本身並無經營業務，因此，其營運及開支(包括未來股息支付(如有))均依賴其附屬公司的現金支付。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源是子公司的分配。因此，我們為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力取決於我們的子公司產生足夠的現金流向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力還受到(除其他事項外)我們子公司協議(不時簽訂的)中可能包含的限制、此類子公司是否有足夠的資金可用以及適用的法律和法規限制。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和我們對這些子公司的資產的債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力有限，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

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目錄

項目6.展品。

展品編號						陳列品
3.1						修訂並重新簽署了“野地控股公司註冊證書”。(於2018年10月26日作為公司當前報告的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)
3.2						修訂和重新修訂了雪地控股公司的章程。(於2018年10月26日作為公司當前報告的8-K表格的附件3.2提交，並通過引用併入本文)
10.1*†						Yeti Holdings，Inc.下的基於時間的限制性股票獎勵協議的形式。2018年股權和績效激勵計劃
10.2*†						基於業績的限制性股票協議在雪地控股公司項下的格式。2018年股權和績效激勵計劃
31.1*						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證
31.2*						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官
32.1**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官
101*						以下是Yeti Holdings，Inc.截至2019年6月29日的財政季度Form 10-Q季度報告中未經審計的財務報表，格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)合併權益表，(V)合併現金流量表，
104*						封面交互數據文件(嵌入在附件101內聯XBRL文檔中)

*現送交存檔。

**隨函提供。

† 管理合同或補償計劃或安排。

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

			雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)
日期：2020年8月6日			依據：			/s/Matthew J.Reintjes
						馬修·J·萊因傑斯
						總裁兼首席執行官、董事 (首席行政主任)
日期：2020年8月6日			依據：			/s/保羅·C·卡伯恩
						保羅·C·卡伯恩
						高級副總裁兼首席財務官
						(首席財務官和首席會計官)

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