424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年8月5日

初步招股章程補編

(至2018年3月9日的招股説明書)

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嘉年華公司

普通股

我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以每股$的價格向有限數量的購買者直接登記發售本文所述的普通股股票。對我們普通股股份的引用包括P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份。請參閲所附招股説明書以及嘉年華公司和嘉年華公司的聯合年度報告(如本文定義) 中的股本説明和信託股份説明。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為 CCL。2020年8月4日，我們的普通股在紐約證券交易所的報告銷售價格為每股13.74美元。

我們的章程包含對我們普通股的所有權和轉讓的限制。見《資本股説明書》嘉年華公司章程的若干規定和附例隨附的招股説明書和我們的年報中包含所有權限制和轉讓限制。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書第2頁中的風險因素部分，以及我們於2020年3月31日提交的年度報告中的風險因素部分，以及我們於2020年4月3日提交的季度報告和2020年7月10日提交的季度報告中進一步更新的風險因素部分，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的重要因素。


	每股	總計
註冊直接發行價	$	$
配售代理費⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益給我們	$	$

(1)	有關安置代理薪酬的其他信息，請參閲分配計劃。

我們已聘請高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為此次發行的配售代理。配售代理不購買或出售任何在此發售的股票，並已同意盡其合理的最大努力征集購買股票的要約。

證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股沒有也不會根據巴拿馬證券法登記 (1999年7月8日第N°1號法令，經不時修訂和重申，巴拿馬證券法)與巴拿馬資本市場總監(Superintendencia del Mercado de Valore de Panamáor或S.SMV？)簽署了“巴拿馬資本市場監管條例”(Superintendencia del Mercado de Valore de Panamáor或簡稱“SMV”)，並與巴拿馬資本市場管理局(Superintendencia del Mercado de Valore de Panamá或SMV)合作。因此，(I)普通股不能在巴拿馬公開發行或出售，除非是根據巴拿馬證券法豁免註冊的交易，(Ii)與普通股發行有關的文件以及其中包含的信息不得在巴拿馬公開分發，也不能用於任何公開發行以認購或出售巴拿馬普通股的股票，除非是根據巴拿馬證券法豁免註冊的交易，(Iii)SMV沒有審閲本招股説明書附錄中包含的信息。(Iv)普通股及其發售不受小型證券公司監管，及(V)普通股不受惠於巴拿馬證券法提供的税收優惠。

招股説明書附錄日期：2020


關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式成立為法團			II
這些公司			1
危險因素			2
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
收入與固定收費的比率			7
嘉年華公司債務證券説明			8
嘉年華公司債務證券介紹			20
手令的説明			32
股本説明			35
信託份額説明			51
採購合同説明			53
單位説明			54
配送計劃			55
法律事項			55
專家			55

我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息在除該等文件各自的日期或此處或其中指定的其他日期以外的任何日期是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、和前景可能自這些日期以來發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，包括我們引用的文件，這些文件描述了我們目前發行的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於我們當前提供的證券。通常，術語招股説明書是指這兩個部分的組合，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和所有通過引用併入本文和其中的信息，以及在本招股説明書補充説明書中標題為“您可以在附帶的招股説明書中找到更多信息的地方”和“通過參考併入”一節中描述的其他信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述或通過引用併入本文的任何文件將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述和通過引用併入其中的此類文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與此產品相關的任何授權免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。這些證券僅在合法提供此類要約的司法管轄區出售。在某些司法管轄區，證券的發售和銷售受到限制。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區發行證券也可能受到法律的限制。收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，提出要約或邀約的人未獲授權，或該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約的人發出該要約或要約，也不得將其用於與該要約或要約相關的任何人有關的要約或要約。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中的信息，僅在這些相應文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除文意另有所指外，本招股説明書補編和隨附的招股説明書中提及的嘉年華公司、？我們、？我們和我們的均指嘉年華公司，包括其子公司，除非另有明文規定或上下文另有要求。對嘉年華公司的引用是指嘉年華公司，包括其子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求。在我們的雙重上市公司(DLC？)安排建立之後，對嘉年華公司和plc的引用統稱為嘉年華公司和嘉年華公司。本招股説明書附錄中使用的術語未予定義，其含義與隨附的招股説明書中賦予的含義相同(在時間內不時補充)。本招股説明書附錄中提到的美元、？美元和$？是指美利堅合眾國的貨幣，提到？？和？歐元？是指根據經修訂的“建立歐洲共同體條約”在歐洲貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和信息以引用方式併入本文和其中，包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

前瞻性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，均包含或納入1995年美國私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述，涉及與我們有關的風險、不確定性和假設，包括有關未來業績、運營、展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和發生的其他事件的一些陳述。這些聲明旨在有資格獲得1933年證券法(證券法)第27A條(證券法)和1934年證券法(br}交易法)(證券法)第21E條提供的責任避風港。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們已嘗試在任何可能的情況下，通過使用以下詞語來識別這些聲明：將、？可能、？可能、？應該、？將、？將、相信、？取決於、？期望、？目標、？預期、？預測、？項目、？未來、？意向、？？計劃、？估計、？目標、？表示未來意圖或此類術語的負面意義的類似表達方式，例如：？應該、？應該、？將、相信、？取決於、？預期、？預測、？預測、？未來、？意向、？計劃、？估計、？目標、？指示、？展望、？以及類似的未來意圖或此類術語的負面表達。

前瞻性陳述包括那些與我們的前景和財務狀況有關的陳述，包括但不限於以下陳述：

淨收入收益；

預訂量；

定價和入住率；

利息、税費和燃料費；

貨幣匯率；

郵輪淨成本，不包括每個可用下鋪日的燃料；

船舶折舊壽命和剩餘價值的估計；

商譽、船舶和商標公允價值；

流動性；

調整後每股收益；以及

經濟衰退的影響新冠肺炎冠狀病毒全球大流行對我們的財務狀況和經營業績的影響。

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書附錄中明示或暗示的或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件大不相同。本説明包含重要的警告性已知因素的陳述，我們認為這些因素可能會對我們前瞻性陳述的準確性產生重大影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，許多這些風險和不確定性目前被放大，並將繼續被放大，或在未來可能被放大新冠肺炎爆發了。要預測或識別所有這些風險是不可能的。可能存在我們認為無關緊要的或在此情況下未知的其他風險

S-III

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這影響了我們獲得可接受的融資以資助由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願(包括在郵輪上)的影響，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股價；

由於新冠肺炎事件爆發後，我們已經暫停了我們的客輪運營，如果我們不能在短期內重新開始正常運營，我們可能會在2021年5月31日的某些債務設施中違反維護契約；

影響人們旅行能力或願望的世界事件可能會導致對郵輪的需求下降；

與我們的船隻、客人或郵輪度假業有關的事件，以及不利的天氣條件和其他自然災害可能會影響我們的客人和船員的滿意度，並導致聲譽損害；

和中的更改不遵守我們運營所依據的法律法規，例如與健康、環境、安全和保障、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收相關的法律法規，可能會導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和聲譽損害；

數據安全的破壞和數據隱私的泄露，以及對我們的主要辦公室、信息技術運營和系統網絡的中斷和其他損害，以及未能跟上技術發展的步伐，可能會對我們的業務運營、我們的客人和機組人員的滿意度造成不利影響，並導致聲譽損害；

招聘、培養和留住長期離家居住的合格船上人員的能力可能會對我們的業務運營、客人服務和滿意度產生不利影響；

燃油價格上漲、燃料消耗類型的變化和燃料供應的可用性可能會對我們預定的行程和成本產生不利影響；

外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績造成不利影響；

郵輪和陸上度假業的產能過剩和競爭可能會導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇下降；

我們試圖擴大業務的地理區域可能發展緩慢，甚至最終沒有按照我們的預期發展；以及

無法實施我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和客人的滿意度造成不利影響。

上述風險因素的排序並不是為了反映我們對優先級或可能性的指示。

這些風險和其他風險在本招股説明書附錄中題為風險因素的章節、隨附的招股説明書以及嘉年華公司和嘉年華公司提交給證券交易委員會的報告中有詳細説明。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和那些報告包含重要的警告性陳述，並討論了許多可能對嘉年華公司和plc的前瞻性陳述的準確性產生重大影響和/或對嘉年華公司和plc的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的因素。該等陳述及因素以參考方式併入本招股説明書附錄內。

S-IV

不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在符合適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的情況下，我們明確表示不承擔在本招股説明書附錄日期之後發佈任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務以反映任何此類陳述所基於的預期或事件、條件或情況的任何變化。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書中所載的信息將被本招股説明書附錄中所載的信息所取代。我們已將以下文件提交給證券交易委員會，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

嘉年華公司和嘉年華公司的聯合年報 2020年1月28日提交的截至2019年11月30日的10-K年度(包括根據交易法第12條登記的股權證券説明，載於其提交的附件4.12)，經2020年3月31日提交的截至2019年11月30日的表格10-K/A修訂並進一步更新(財務報表和審計師報告取代原始中包含的財務報表和審計師報告 2020年(《年度報告》)；

響應年度報告第III部分的信息，在嘉年華公司和嘉年華公司於2020年2月26日提交的關於附表14A的代理聲明中提供，並通過引用併入年度報告；

嘉年華公司和嘉年華公司的聯合季度報表截至2020年2月29日的季度(提交於2020年4月3日)和截至2020年5月31日的季度(提交於2020年7月10日的 )(連同季度報告)；以及

嘉年華公司和嘉年華公司關於表格的聯合最新報告8-K提交日期為2020年03月16日、2020年03月31日、2020年03月31日、2020年04月2日、2020年04月6日、2020年04月8日、2020年04月9日、2020年04月21日、2020年06月26日、2020年06月30日、2020年07月 1、2020年07月 15日、07月 20除根據第2.02項或第7.01項提供的信息外，任何此類現行報告均採用表格8-K)。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告 (根據適用的證券交易委員會規則提交而非存檔的此類文件的任何部分除外)，自本招股説明書附錄之日起至根據本招股説明書附錄終止發售之日止的所有文件和報告，均應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本局網站(Carnivalcorp.com)未納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。

S-V

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.獲取此類文件這些文件，包括我們在表格上的年度報告10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂，在我們向SEC提交或提供給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.carnivalcorp.com/Investor-Relationship)免費獲取。本公司網站(www.carnivalcorp.com)包含的信息未納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。我們對網站的引用僅作為非活動文本引用。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們在向SEC提交的註冊聲明和隨附的證物和時間表中包含的所有信息。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會網站獲取。

S-vi

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中參考包含在其他位置或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的有關我們、此產品和精選信息的這份摘要並不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息，包括參考在此和其中併入的信息，以及我們已授權與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為風險因素的章節、我們的綜合財務報表和相關注釋，以及我們通過引用併入本招股説明書的其他信息

概述

我們是世界上最大的休閒旅遊公司之一，業務遍及北美、澳大利亞、歐洲和亞洲。我們對合規、環境保護以及客人、船員和我們的船隻訪問的社區的健康、安全和福祉有着堅定的承諾，我們的投資組合包括九家世界領先的郵輪公司：嘉年華郵輪公司、公主郵輪公司、荷蘭美國公司、P&O郵輪公司(澳大利亞)、Seabourn郵輪公司、科斯塔郵輪公司、AIDA郵輪公司、P&O郵輪公司(英國)和Cunard郵輪公司。

嘉年華公司和嘉年華公司經營一家雙重上市公司(DLC？)，嘉年華公司和嘉年華公司的業務通過若干合同合併，通過嘉年華公司的公司章程和章程及嘉年華公司章程。這兩家公司作為一個單一的經濟企業運營，只有一個執行管理團隊和相同的董事會，但每個公司都保留了各自的法律身份。嘉年華公司和嘉年華公司都是上市公司，分別在證券交易所上市，各自擁有自己的股東。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲本招股説明書附錄中引用併入本招股説明書附錄的最新發展、風險因素和我們提交給證券交易委員會的文件。有關如何查找通過引用合併到本招股説明書附錄中的這些和我們的其他備案文件的副本的説明，請參閲隨附的招股説明書中的詳細信息。

近期發展

新冠肺炎

病毒的傳播新冠肺炎和最近圍繞全球大流行的事態發展對我們業務的各個方面都產生了實質性的負面影響。

為恢復客人運營做準備

我們希望在政府和衞生當局的持續合作下，分階段恢復客人運營。預計特定品牌和船隻將隨着時間的推移恢復服務，以符合我們的最高優先事項的方式為他們的客人提供假期，這些優先事項是合規、環境保護以及我們的客人、船員和我們的船隻訪問的社區的健康、安全和福祉。我們預計首航將從一些容易到達的母港出發。我們預計未來的產能將受到分階段我們的船隻重新進入，我們船隊的運力被取消，以及新船交付的延遲。

S-1

結合我們的運力優化戰略，我們在2020財年加快了拆船速度，此前預計這些船將在接下來的幾年中出售。我們在2020年6月至7月期間出售了3艘船，並就處置7艘船達成了協議或初步協議，預計所有這些船都將在未來90天內離開船隊。這些協議是對2020財年之前宣佈的計劃中的四艘船移走的補充。總體而言，這14艘預計將離開船隊的船隻比目前的運力減少了9%以上。我們目前預計，原定在2020財年和2021財年交付的九艘船中，只有五艘將在2021財年結束前交付。

健康和安全協議

為準備恢復我們的航行，並遵守我們為客人提供安全健康環境的承諾，我們正在積極諮詢並與各種醫療政策專家和公共衞生當局密切合作，以制定改進的程序和協議，以確保我們船上的健康和安全。全面的重啟協議可能包括醫療護理、篩查、測試、緩解和消毒等領域，涉及郵輪碼頭的到達和離開、登船和下船過程、船上體驗和岸上游覽。

有關預訂的最新信息

我們的品牌已經宣佈了各種激勵措施和針對特定航次的某些預訂付款的靈活性，以支持客人對新預訂的信心。這些激勵措施因品牌和帆船運動而異，包括船上積分和減免或可退還的押金。此外，我們為因暫停而取消航程預訂的客人提供靈活性，為客人提供增強的未來郵輪積分(FCC？)的靈活性，或選擇現金退款。增強型FCC可提高來賓原始預訂的價值，或提供增量入職積分。截至2020年6月21日，約有一半受影響的客人要求現金退款。儘管營銷和銷售支出大幅減少，但我們繼續看到2021年新預訂的需求。在截至2020年5月31日的6周內，大約2021年的預訂量中有三分之二是新的預訂量。在2020年6月的前三週，幾乎60%的2021 預訂量是新預訂量。剩下的2021年預訂量是由於客人將他們的FCC應用於未來的特定郵輪。

截至2020年5月31日，目前可供銷售的2021年全年累計提前預訂量在歷史範圍內，價格降至中位數-個位數範圍，在可比基礎上，包括應用的FCC和車載信用的負面收益率影響。但是，與前六週相比，我們看到截至2020年5月31日的六週的預訂量有所改善。

截至2020年6月21日，目前可供銷售的2021年全年累計預訂量保持在歷史範圍內，價格降至中位數-個位數範圍，在可比基礎上，包括FCC和應用的車載積分的負面收益影響。2021年全年，截至2020年6月21日的9周的預訂量明顯落後於前一年。

截至2020年5月31日，客户存款的當前部分為26億美元，其中大部分是FCC。我們的客户存款餘額中有1.21億美元與第三季度的航行有關，3.53億美元與第四季度的航行有關。我們繼續預計，2020年下半年客户存款餘額的任何下降(所有這些預計都將發生在第三季度)都將明顯小於2020年第二季度的降幅。

S-2

面對世界經濟一體化的衝擊，新冠肺炎全球大流行，我們在3月中旬暫停了客輪業務。為了應對這一前所未有的情況，我們採取行動保護客人和船上團隊成員的健康和安全，優化客人操作的暫停，並最大限度地提高我們的流動性地位。

保護客人和團隊成員的健康和安全

在此期間，我們與全球眾多國家協調，已有二十六萬多名賓客返鄉。我們包機，利用商務航班，甚至用我們的船隻接送不能搭乘飛機的客人回家。此外，我們與各地方政府部門夜以繼日地工作，利用我們的船隻，租用了數百架飛機，以最快的速度遣返了船上的隊員。我們已經成功地將大約77,000名船上團隊成員遣返到全球130多個國家，這幾乎是我們所有的船上勞動力，但仍將留在船上的安全配員團隊成員除外。

優化來賓操作暫停

我們估計，一旦我們所有的船舶都處於暫停狀態，我們持續的船舶運營和管理費用每月約為2.5億美元。我們繼續想方設法進一步降低每月的這一要求。

降低運營費用。在客人運營暫停期間，我們採取了重大措施來降低運營費用。在以符合我們的最高優先事項(即合規、環境保護和安全)的方式採取行動的同時，我們通過將船舶轉變為停泊或停靠的狀態，並在安全的人員配備水平上大幅降低了船舶運營費用，包括食品、燃料、保險和港口費。截至2020年7月7日，我艦有53艘處於完全暫停狀態。我們預計，我們的幾乎所有船隻都將在2020年第三季度達到完全暫停狀態。我們還大幅降低了營銷和銷售費用。此外，我們在全公司實施了裁員、休假、減少工作周以及削減工資和福利的組合，包括高級管理人員。我們還凍結了整個組織的招聘，並大幅減少了顧問和承包商的角色。

減少資本支出。我們已經減少了資本支出，預計將達到3億美元 2020年下半年的非新建資本支出，主要包括以前承諾的支出。我們目前預計，原計劃在2020財年和2021財年交付的9艘船舶中，只有5艘將在2021財年結束前交付。我們已經承諾未來的融資，包括與這些新建造相關的船舶出口信貸安排。

流動性、財務狀況和資金來源

我們已經並將繼續採取行動來改善我們的流動性，包括以下幾個方面。

2020年3月13日，根據我們的多幣種無擔保高級融資協議(循環融資協議)，我們完全動用了我們30億美元的循環信貸融資(循環融資)。

2020年3月24日，我們結算了未償還的衍生品，獲得了2.2億美元的收益。

2020年4月，我們完成了(I)公開發行71,875,000股嘉年華公司的普通股，每股價格為8.00美元，獲得5.56億美元的淨收益，以及(Ii)20億美元的總本金為5.75%的2023年到期的可轉換優先票據(可轉換票據)。可轉換票據將於2023年4月1日到期，我們在其中承擔的義務(在無擔保的基礎上)由嘉年華公司和某些子公司擔保。

S-3

2020年4月8日，我們完成了本金總額為40億美元的非公開發行，本金總額為11.500,2023年到期的優先擔保票據 (2023年擔保票據)。2023年擔保票據將於2023年4月1日到期。我們在2023年擔保票據下的義務由嘉年華公司和某些子公司擔保，並以抵押品為優先擔保。關於發行2023年擔保票據，我們在歐洲投資銀行貸款(定義見本文)下的義務和嘉年華公司2027年6月1日到期的本金總額為7.875%的債券( 2027年擔保票據)也是以抵押品為優先擔保的。

我們有資格參加一個政府商業票據計劃，提供超過7億美元的可用流動性。

2020年4月，我們將最初於2020年到期的1.66億美元歐元銀行貸款延長至2021年3月。

我們的出口信貸安排(出口信貸安排)的某些交易對手已提出 12個月的債務攤銷和財務契約假期(債務假期)。我們已就債務假期修訂簽訂補充協議或附函，以通過創建單獨的貸款部分並在接下來的四年內償還，將某些本金推遲到2021年3月31日之前償還。關於債務假期(並且，與一家出口信貸機構一起，在債務假期制度之外)，我們還簽訂了補充協議或附函，在2021年3月31日、2021年8月31日或2021年12月31日(包括無資金但承諾的出口信貸安排，總承諾額為60億美元)之前，免除我們提供資金的出口信貸安排和某些承諾但未提供資金的出口信貸安排的最低償債範圍財務契約。我們將被要求從開始，下一次測試日期分別為2021年5月31日、2021年11月30日或2022年2月28日。我們還在與我們的某些出口信貸機構交易對手進行討論，以免除遵守2021年3月31日之前的最低債務服務覆蓋金融契約(下一次測試日期為2021年5月31日)，根據五項承諾但沒有資金的出口信貸安排，總承諾為28億美元。這些設施的公約豁免預計將在2020年9月30日之前生效。

我們已經獲得了到2021年11月之前某些銀行貸款的最低償債範圍金融契約的豁免。從2022年2月28日的下一次測試日期開始，我們將被要求遵守公約。對於剩餘的適用銀行貸款，我們還獲得了在其各自到期日之前的公約豁免。

為了進一步提高我們的流動資金，並遵守我們最近債務協議中包含的股息限制，我們暫停了支付嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股的股息，並暫停回購嘉年華公司的普通股。

2020年6月30日，我們根據優先信貸安排協議(擔保定期貸款安排協議)向我們提供的優先擔保定期貸款安排(擔保定期貸款安排)下，分兩批借入本金總額約28億美元(18.6億美元和8億澳元億美元)。(=有擔保的定期貸款工具將於2025年6月30日到期。美元部分的利息年利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率(下限為1%)加7.5%。歐元部分的利息年利率等於EURIBOR(下限為0%) 加7.5%。擔保定期貸款融資協議的兩部分均可按我們的選擇權全部或部分預付，價格等於成交後第一年的面值加上慣例的整體金額，成交後第二年的面值的102% ，此後按面值計算。我們在有擔保定期貸款融資協議下的債務由嘉年華公司和某些子公司擔保，並以抵押品作為優先擔保。

2020年7月20日，我們完成了本金總額為775,000,000美元的非公開發行，本金為10.500,2026年到期的第二優先擔保票據(美元票據)和425,000,000美元

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本金總額為10.125,2026年到期的第二優先優先擔保票據(歐元票據，以及與美元票據一起，第二留置權票據)。第二期留置券將於2026年2月1日到期。我們在第二留置權票據項下的債務由嘉年華公司和某些附屬公司擔保，並以抵押品作為第二優先的抵押。

我們目前也在努力爭取新冠肺炎與歐洲的某些政府實體進行了相關融資，可以提供額外的可用流動資金。

我們已在2020年6月至7月期間出售了三艘船，並達成了處置七艘船的協議或初步協議，預計所有這些船都將在未來90天內離開船隊。這些協議是對2020財年之前宣佈的計劃中的四艘船移走的補充。預計將離開船隊的這14艘船總共減少了當前運力的9%以上。我們目前預計，原定在2020財年和2021財年交付的九艘船中，只有五艘將在2021財年結束前交付。

截至2020年5月31日，在實施我們在有擔保定期貸款工具和第二筆留置權票據下的借款後，我們將擁有115億美元的可用流動資金。此外，我們還有88億美元的承諾出口信貸安排，為原計劃到2023年的船舶交付提供資金。

我們不能向您保證我們用於估計流動性需求的假設將是正確的，因為我們以前從未經歷過客輪業務的完全停止，因此，我們的預測能力是不確定的。然而，基於我們關於以下方面的行動和假設新冠肺炎，我們得出的結論是，至少在未來十二個月內，我們能夠產生足夠的流動資金來履行我們的義務。

在客人運營暫停期間，預計2020年下半年的月平均現金消耗率約為 6.5億美元。這一比率包括大約2.5億美元的持續船舶運營和行政費用、營運資本變化(不包括客户存款和信用卡處理商準備金的變化)、利息支出和承諾資本支出(扣除承諾的出口信貸安排)，還不包括預定的債務到期日。截至2020年5月31日，我們長期債務中於2020年11月30日或之前到期的當前部分為 10億美元。我們繼續探索機會，進一步降低我們每月的現金消耗率。

2020年3月和4月，穆迪和標普全球下調了我們的長期發行人、高級有擔保債務和高級無擔保債務評級。我們的短期商業票據信用評級也被下調。2020年5月和6月，穆迪和標普全球進一步下調了我們的長期發行人評級和短期評級，這使得我們無法發行政府支持的計劃以外的額外商業票據。此外，我們的長期評級被兩家評級機構列入進一步降級的審查名單。

截至2020年5月31日，我們的營運資金赤字為36億美元，而截至2019年11月30日的營運資金赤字為71億美元。營運資本赤字的減少是由於現金和現金等價物的增加以及客户存款的減少，但短期債務、應付賬款和長期債務的當前部分的增加部分抵消了這一減少。從歷史上看，我們的運營存在巨大的營運資本赤字。出現赤字的主要原因是，在我們的業務模式下，我們幾乎所有的客票收據都是在適用的開航日期之前收取的。在開航日期之前，這些預付旅客收據通常仍是一項流動負債。這些預收款產生的現金與手頭其他來源的現金(如我們的借款和其他運營現金)可互換使用。作為預付收據收到的現金可用於支付運營費用、償還債務、進行長期投資或任何其他現金用途。截至2020年5月31日和2019年11月30日，我們的營運資金赤字中分別包括26億美元和47億美元的客户存款。我們

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為因暫停而取消航班預訂的客人提供靈活性，允許客人接受增強的FCC或選擇接受現金退款。我們預計將被要求為部分取消的郵輪支付客户押金的現金退款。要支付的現金退款金額可能取決於暫停的時間長短和客人接受FCC的程度。我們在從預訂了取消航次的客人那裏收到現金的情況下，記錄了FCC的負債。截至2020年6月21日，約有一半受影響的客人要求現金退款。另外我們有一個比較應收賬款水平低，庫存投資有限。我們預計，未來我們將繼續出現營運資本赤字。

高級管理層在2020年7月10日之後決定再從船隊中移除兩艘船，並於2020年7月23日評估了這兩艘船的減值情況，並得出結論，與其估計的剩餘未來現金流相比，這兩艘船的賬面價值不再可以收回。因此，結合受當前環境影響的其他可收回船舶和應收票據，我們預計將在2020年第三季度記錄非現金減值費用。雖然費用的實際金額尚未敲定，但我們預計總減值費用將在 6億至6.5億美元之間。我們預計這些減值不會導致任何實質性的未來現金支出。

我們以前從未經歷過我們的巡航業務完全停止，因此，我們預測這種停止對我們的品牌和未來前景的影響的能力是不確定的。此外，全球大流行的規模、持續時間和速度都不確定。因此，我們無法確定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營業績的影響，但我們預計2020年下半年美國GAAP和調整後的基礎都會出現淨虧損。

？請參閲與我們的業務相關的風險因素和風險新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這影響了我們獲得可接受的融資的能力，從而為運營現金的減少提供資金。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願(包括在郵輪上)的影響，預計將繼續影響我們在本招股説明書補充資料中的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股票價格。

企業信息

嘉年華公司

嘉年華公司於1974年11月根據巴拿馬共和國的法律成立。嘉年華公司的普通股和配對信託股票與普通股一起交易，在紐約證券交易所(紐約證券交易所)掛牌交易，代碼為？ccl。嘉年華公司的主要執行辦公室位於嘉年華 Place，3655N.W.87 Avenue，Miami，佛羅裏達州33178-2428.嘉年華公司主要行政辦事處的電話號碼是(305) 599-2600.

嘉年華公司

嘉年華公司於2000年7月在英格蘭和威爾士註冊為P&O公主郵輪公司，並於2003年4月17日更名為嘉年華公司，也就是與嘉年華公司的DLC交易結束之日。嘉年華公司的普通股在倫敦證券交易所(LSE)上市，嘉年華公司的美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市。嘉年華公司普通股在倫敦證交所的股票代碼是？CCL？？嘉年華公司的美國存託憑證在紐約證券交易所的股票代碼是？？CUK？嘉年華公司的主要行政辦公室位於英國南安普敦SO15 First海港遊行100號嘉年華大廈。嘉年華公司主要行政辦公室的電話號碼是01144238065000。

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供品	我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以登記直接發售的方式向有限數量的購買者私下協商出售我們普通股的股票，價格為每股$。買方是可轉換票據本金金額為百萬美元的持有人。在出售我們的普通股的同時，這些購買者已經同意向我們出售這些票據，這些票據將被註銷。在淨額基礎上，我們將不會從交易中獲得任何收益，並將支付與此相關的慣常費用和開支。因此，本次發售在實施上述可轉換票據回購後，不會對我們的現金狀況產生實質性影響。

危險因素	請參閲此處的風險因素、年度報告和季度報告中的風險因素以及本招股説明書附錄中包含或併入的其他信息，以及隨附的招股説明書，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

紐約證券交易所代碼

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？CCL。

本次發行後的流通股數量是基於我們截至2020年5月31日的已發行普通股600,630,373股。此數字不包括：

2.013億股我們的普通股，在轉換截至2020年5月31日已發行和已發行的可轉換票據時可發行(在用此次發行的收益回購任何可轉換票據之前)；

在歸屬和結算截至2020年5月31日已發行的基於業績的限制性股票單位時可發行280萬股普通股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等值股份，如果適用)；

截至2020年5月31日，根據嘉年華公司員工購股計劃為發行預留的180萬股普通股；以及

截至2020年5月31日，根據嘉年華公司2020股票計劃預留1150萬股普通股供發行。

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投資我們提供的普通股涉及許多風險。您應仔細考慮以下列出的風險因素、在隨附的招股説明書中的風險因素項下列出的風險因素，以及通過參考標題為項目1A的章節併入本招股説明書附錄中的風險因素。風險因素在我們的年度報告和季度報告中。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入，以及在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的地方。有些陳述是前瞻性陳述。有關這些陳述以及投資者需要考慮的其他因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這影響了我們獲得可接受的融資以資助由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股票價格。

病毒的傳播新冠肺炎和最近圍繞全球大流行的事態發展對我們業務的各個方面都產生了實質性的負面影響。我們已經暫停了所有品牌的客輪運營，這種暫停可能會延長。此外，我們一直並將繼續受到相關事態發展的負面影響，包括加強的政府法規和旅行建議、美國國務院、疾病控制和預防中心以及其他監管機構的建議，以及旅行禁令和限制，每一項都已經並預計將繼續對全球客源和我們進入不同停靠港口產生重大影響。

到目前為止，我們已經並預計將繼續招致鉅額費用，因為我們暫停了我們的客人郵輪業務，提供空運將我們的乘客送回他們的家鄉，遣返船上的團隊成員，並幫助我們的一些船員，這些船員現在或將在停靠後無法返回家園，提供食物和住房。我們將繼續招致在我們對我們的船舶進行消毒、對我們的船舶實施額外的衞生相關規程以及為恢復客户運營做準備時，新冠肺炎將承擔相關費用。此外，行業可能會受到加強的健康和衞生要求的約束，以嘗試應對未來的疫情，這些要求可能成本高昂，並需要大量時間在我們的全球船隊巡航業務中實施。

由於豬流感的爆發新冠肺炎在我們的一些船隻上，以及由此導致的疾病和生命損失在某些情況下，我們一直是負面宣傳的對象，這可能會對我們的品牌吸引力產生長期影響，這將減少在我們船隻上度假的需求。在某些情況下，我們一直是負面宣傳的對象，這可能會對我們的品牌吸引力產生長期影響，從而減少在我們船隻上度假的需求。我們無法預測媒體關注對我們品牌的負面影響將持續多久，也無法預測通過營銷和定價行動解決潛在旅行者擔憂所需的投資水平。

我們已經收到並可能繼續收到訴訟、其他政府調查和其他由以下原因引起的行動新冠肺炎。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，其中一些訴訟可能導致未來實施民事和刑事處罰，以及它們將對我們的財務業績產生什麼影響，但任何此類影響都可能是實質性的。由於之前披露的和解協議違反了公主郵輪與美國司法部在2016年達成的認罪協議的緩刑條件，我們仍需根據美國佛羅裏達州南區地區法院監督的法院命令的環境合規計劃承擔廣泛、複雜和密切監控的義務。我們仍然完全致力於履行這些義務。新冠肺炎給公司帶來了巨大的挑戰，這可能會造成實質性的不利影響。

我們有保險承保與下列有關的某些責任、成本和費用新冠肺炎通過我們參加保護和賠償(P&I)俱樂部，包括承保直接和增量成本

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包括但不限於某些檢疫費用以及對乘客和機組人員的某些責任。P&I俱樂部是由會員擁有的互助賠償協會。每次發生(指特定船隻上的每次爆發)有1000萬美元的免賠額。我們不能向您保證，我們將獲得保險收益，這將完全補償我們在這些保單下的負債、成本和費用。我們不為船舶或其他業務的收入或收益損失投保。

結合我們的運力優化戰略，我們已在2020財年加快拆除船舶，此前預計這些船舶將在接下來的幾年內出售。我們已經出售或簽訂了處置船隻的協議。其中一些處理船隻的協議或初步協議用於回收。當我們選擇處置船舶時，不能保證會有可行的買家以高於我們賬面淨值的價格購買，這可能會導致船舶減值費用和船舶處置損失。

我們總共有16艘遊輪預計將在2025年之前交付，其中幾艘將在2020財年剩餘時間交付。對.的影響新冠肺炎介紹説，我們的船舶正在建造的船廠的運營將會導致船舶交付的延誤，這是我們無法預測的，而且可能會延長。

我們無法預測我們的任何船隻何時重新開航，港口將重新對我們的船隻開放。此外，即使取消了旅行建議和限制，郵輪的需求也可能在很長一段時間內保持疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會重返疫情爆發前的需求或票價定價。特別是，我們的預訂量可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎的影響導致的個人財富損失。此外，我們無法預測新冠肺炎會對我們的合作伙伴，如旅行社，供應商和其他供應商，交易對手和合資企業產生什麼影響。由於我們的合作伙伴、交易對手和合資企業遭受的不利影響，我們可能會受到不利影響。

我們以前從未經歷過客輪業務完全停止的情況，因此，我們對這種停止對我們的品牌和未來前景的影響進行預測的能力是不確定的。特別是，我們無法預測由於我們的全球船隊郵輪業務暫停(可能會延長)以及公眾對旅行(尤其是郵輪旅行)的健康和安全以及旅行和郵輪需求的相關下降對我們的財務業績和現金退還押金所需的現金流的影響。此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對一般旅行健康和安全的關注，以及對郵輪行業和我們船隻的關注。因此，我們預計2020年下半年美國GAAP和調整後的基礎都將出現淨虧損，我們預測現金流入和額外資本需求的能力受到阻礙。

由於上述所有原因，我們已經籌集了，並可能需要進一步籌集額外資金。我們獲得融資的機會和成本取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠數量的融資、我們的前景和我們的信用評級等。由於新冠肺炎對我們流動性的影響，在2020年5月和6月，穆迪和標普全球進一步下調了我們的長期發行人評級和我們的短期評級，這使得我們無法發行除政府支持的計劃以外的額外商業票據。此外，我們的長期評級被兩家評級機構列入進一步下調評級的審查名單。

如果我們的信用評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資本的機會和任何債務融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或者需要增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營，或者由於我們當時生效的契約限制而無法獲得。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以與我們的預期一致的條款提供。此外，新冠肺炎對金融市場的看法預計將對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響。

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此外，新冠肺炎疫情明顯增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的爆發和持續蔓延可能會造成全球經濟衰退，對我們的財務狀況和經營狀況都會產生進一步的不利影響。在過去的經濟衰退中，我們的郵輪度假需求受到了嚴重的負面影響，導致入住率下降，價格不利，相應地增加了信用和其他吸引遊客的手段的使用。目前的經濟預測顯示，由於採取社會疏遠和其他政策來減緩病毒的傳播，美國和其他地區的失業率將大幅上升，一旦我們恢復運營，可能會對我們全球船隊郵輪業務的預訂需求產生負面影響，這些影響可能會持續很長一段時間。

疫情對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，需求和價格恢復所需的時間長度，以及恢復正常的經濟和運營條件。在一定程度上新冠肺炎對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績造成不利影響的同時，可能還會對1A項所述的許多其他風險產生加劇作用。？我們的表格10-K中包含風險因素？

任何潛在的政府救災援助都可能對我們的企業活動造成很大限制，並且可能無法以優惠或根本不優惠的條款提供給我們。

如果任何政府提供或同意提供救災援助，可以對接受援助的人提出某些要求，包括限制高管薪酬、股票回購、分紅、提前償還債務、產生額外債務和其他類似的限制，直到援助得到全額償還或贖回。此外，政府可能會更改援助的條款或資格要求。我們不能向您保證，任何此類政府救災援助不會顯著限制我們的企業活動，或者即使我們有資格參加計劃，也會以優惠或根本不優惠的條款向我們提供援助。此類限制和條款可能會對我們的業務、運營、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康和運營靈活性產生不利影響。

我們有大量的債務和大量的償債義務。

我們的鉅額債務可能會給我們帶來重要的負面後果。我們的鉅額債務可能會：

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務併為償還債務提供資金，從而減少了用於運營資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流的可用性；

增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性；

限制我們計劃或應對業務或我們所在行業的變化的靈活性；

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

使我們更容易受到業務、經濟或我們所在行業低迷的影響；

限制我們未來籌集額外債務或股權資本的能力，以滿足我們在營運資本、資本支出、發展項目、戰略計劃或其他目的方面的要求；

限制我們進行戰略性收購、引進新技術或開拓商機；

使我們難以就我們的債務履行義務；以及

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款目前(並且可能在未來)的利率是可變的。

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我們未來可能會產生大量額外的債務。儘管管理我們現有債務的工具包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些重大限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額很大，並且可以擔保部分此類債務。管理我們現有債務的工具並不阻止我們承擔不構成其中定義的債務的債務。如果在我們現有的債務水平上增加新的債務，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會阻止我們履行與債務相關的義務。

我們受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們為未來的運營和資本需求提供資金以及追求商業機會和活動的能力。此外，如果我們不遵守這些限制中的任何一項，可能會對公司產生重大不利影響。

擔保定期貸款工具、管理2023年擔保票據和第二留置權票據的契約、循環貸款協議和我們的某些其他債務工具限制了我們經營業務的靈活性。例如，管理2023年擔保票據和第二留置權票據的擔保定期貸款工具和契約限制或限制了嘉年華公司、嘉年華公司及其某些子公司的能力，除其他事項外：

招致或擔保額外債務的；

支付股息、分紅、贖回、回購股本及其他限制性付款；

進行一定的投資；

完善一定的資產出售；

與關聯公司進行某些交易；

授予或承擔某些留置權；以及

合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。

所有這些限制都會受到重大例外和限制。儘管有這些例外和限制，我們不能向您保證，我們的有擔保定期貸款工具、管理2023年有擔保票據和第二留置權票據的契約、循環貸款工具和我們的某些其他債務工具不會對我們未來的運營或資本需求融資或從事可能符合我們利益的其他業務活動的能力產生不利影響。未來的任何債務可能包括類似或其他限制性條款。此外，我們遵守這些公約的能力，包括與我們的綜合淨利益相關的財務契約，以及限制可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反了任何這些契諾或限制，我們可能會根據我們的有擔保定期貸款工具、管理2023年有擔保票據和第二留置權票據的契約、循環工具和我們的某些其他債務工具的條款違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務以及應計和未支付的利息和其他費用(如果有)立即到期和應付，並對任何抵押品(如果有)進行擔保，以擔保該債務。如果有擔保定期貸款工具、管理2023年有擔保票據和第二留置權票據的契約、循環貸款工具或我們簽訂的某些其他債務工具下的債務被加速，我們的資產可能不足以全額償還我們的債務。包含交叉違約條款的其他債務工具下的借款也可能加快或成為按需支付。在這種情況下，我們的資產可能不足以全額償還當時未償還的債務。

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我們履行償債義務或對債務進行再融資的能力取決於我們未來的運營和財務表現以及產生現金的能力。這將受到我們成功實施業務戰略的能力的影響，以及一般經濟、財務、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如新冠肺炎大流行。如果我們不能產生足夠的現金來履行我們的償債義務或為我們的其他業務需求提供資金，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資、獲得額外融資、推遲計劃的資本支出或出售資產。我們不能向您保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們無法對我們的任何債務進行再融資、獲得額外融資或以商業合理的條款或根本不出售資產，我們可能無法履行我們的債務義務。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加。

擔保定期貸款工具、循環貸款工具協議和我們的某些其他工具項下的借款利率可變，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對某些浮動利率債務的還本付息義務將增加即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。

此外，2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行提交LIBOR利率。目前尚不清楚，屆時LIBOR是否會不復存在，是否會開發出令人滿意的替代率，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)正在與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，該委員會是一個由美國大型金融機構等實體組成的指導委員會，正在考慮用一個新的指數取代美元LIBOR，該指數由美國國債(SOFR)支持，衡量隔夜拆借現金的成本。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的 libor形成鮮明對比，libor是一個估計的前瞻性利率，在一定程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代率是否會獲得市場吸引力，仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在這個時候的前景是不確定的。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們債務中按浮動利率計息的部分的利息支付水平將受到影響，這可能會對我們在此類債務項下支付的利息金額產生不利影響。

我們已經並將繼續進行利率互換，將浮動利率轉換為固定利率支付，以降低利率波動性。但是，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率掉期，任何此類掉期可能不會完全降低我們的利率風險，可能會被證明是不利的，或者可能會產生額外的風險。

作為新冠肺炎事件爆發後，我們暫停了客輪運營，如果我們不能在短期內重新開始正常運營，我們可能會在2021年5月31日之前在某些債務設施中違反維護契約。

截至2020年5月31日，我們遵守了所有債務契約。

根據我們某些債務融資的條款，我們必須保持最低償債範圍(EBITDA到最近結束的四個財季的綜合淨利息費用)不低於3.0

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在債務假期期間，在2021年3月31日、2021年8月31日或2021年12月31日之前，免除我們提供資金的出口信貸安排和某些承諾但沒有資金的出口信貸安排的合規性(包括無資金但承諾的出口信貸安排，總承諾額為60億美元)。我們將被要求從下一次測試日期分別為2021年5月31日、2021年11月30日或2022年2月28日開始遵守。

對於我們的某些銀行貸款，在2021年11月30日之前放棄合規性。我們將被要求從下一次測試日期 2022年2月28日開始遵守。

對於剩餘的適用銀行貸款，在其各自的到期日之前放棄遵守。

我們還在與某些貸款人進行討論，以免除在2021年3月31日之前遵守金融公約的最低償債範圍(下一次測試日期為2021年5月31日)，根據五項承諾但沒有資金的出口信貸安排，總承諾為2022年之前的船舶交付提供28億美元的資金。公約這些設施的豁免預計將在2020年9月30日之前生效。雖然可能性很小，但如果沒有簽訂任何融資的契約豁免，如果我們沒有遵守截至2020年8月31日或之後的任何財季的最低償債範圍契約，該融資下的貸款人可能會終止該融資。

即使雖然我們已經或期望對此公約有豁免，但如果我們不能如果在短期內重新開始正常運營，我們可能會在2021年5月31日或某些協議的未來期間違反我們的最低債務償還承保契約。如果我們預計會不遵守規定，我們會在任何違反公約的情況下，根據適用的貸款安排再次向貸款人尋求豁免。

契約豁免已經並可能繼續導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和根據這些債務安排適用於我們的其他可用的貸款人保護，這些增加的成本、限制和修改可能因債務安排而異。我們根據這些設施提供額外貸款人保護的能力，包括授予抵押品擔保權益的能力，將受到我們債務限制的限制。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免。如果我們無法根據任何一個或多個此類債務安排獲得契約豁免，我們將無法獲得此類協議，這可能會導致我們的其他債務協議交叉違約。因此，我們將需要再融資或償還適用的一項或多項債務工具，並需要籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還此類工具或工具。如果我們無法根據任何一個或多個此類債務安排獲得契約豁免，則不能保證我們能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，以對該等貸款或安排進行再融資或償還。

就每一項債務融資而言，如果我們不能獲得豁免或對該等債務融資或償還該等債務融資，將會導致該等融資項下的違約事件，從而可能導致該等債務融資項下的負債加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品合同應付款項下的到期金額。因此，如果不能獲得上述公約豁免，將會產生重大的不利影響。

我們某些債務融資的契約可能會要求我們在未來獲得這些融資。

我們的某些債務融資包含可能要求我們在某些資產上提供擔保權益的條款。在我們的某些債務安排中，要求如果我們的高級債務的信用評級降至投資級以下(發生於2020年6月24日)，並且此時我們已就債務授予超過總資產25%的留置權或擔保權益 (為此不包括任何無形資產的價值)，如我們最近的合併所示

S-14

資產負債表，那麼我們將被要求提供某些指定資產的優先擔保權益。此外，在我們的出口信貸安排下，有一項要求，如果就一艘船隻授予擔保權益或留置權，以獲得某些其他債務安排下的借款，那麼將需要提供對某些指定船隻的優先擔保權益。

如果發生上述事件，我們可能無法遵守此要求，並期望根據相關安排向貸款人尋求豁免。任何此類豁免都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約以及根據這些債務安排適用於我們的其他可用的貸款人保護，而此類增加的成本、限制和修改可能因債務安排的不同而有所不同。我們根據這些安排為貸款人提供額外保護的能力，包括授予抵押品擔保權益的能力，將受到我們已經授予的債務和擔保權益限制的限制。如果我們不能獲得豁免，這類事件的發生可能會導致我們的擔保債務水平大幅增加。

與此產品相關的風險

通過發行股權證券籌集額外資金可能會造成額外的稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能涉及限制性契約，這可能會限制我們採取具體行動的能力。

我們預計未來將需要大量額外的資金來繼續我們計劃的運營。我們預計將通過債務融資和股權融資相結合的方式，為我們眼前的流動性需求提供資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，或者可轉換票據被轉換為我們普通股的股票，您可能會經歷大量稀釋。擔保定期貸款融資協議、管理2023年擔保票據的契約、第二留置權票據和可轉換票據、循環融資協議和某些其他債務工具，以及任何關於未來債務或優先股融資的協議(如果可用)可能涉及限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務。

我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股，或者公開市場上認為這些出售可能會發生，都可能壓低我們的股價。

本次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

如果證券分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們的流動性管理和有擔保定期貸款融資協議中的股息限制，以及管理2023年擔保票據和第二留置權票據的契約，我們已暫停支付嘉年華公司普通股或嘉年華公司普通股的股息，我們不

S-15

預計在可預見的將來，我們將向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益來維持我們的運營。除了有擔保定期貸款融資協議和管理2023年有擔保票據和第二留置權票據的契約外，任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們章程中的所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股票的能力。

一般而言，根據《國內税法》第883節，某些非美國公司(如我們的北美遊輪業務)不需要對源自或附帶於一艘或多艘船的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，如果在相關部分中(I)外國公司所在的國家/地區對根據第883條要求豁免的每一種航運收入類別給予在美國組織的公司同等豁免，並且(Ii)外國公司符合規定的上市公司股權測試，則外國公司將有資格享受第883條的利益。為了幫助我們繼續符合《國內税法》規定的上市公司資格，我們的章程對我們普通股的所有權和轉讓進行了限制。除某些例外情況外，我們的章程一般禁止任何股東以實益方式或建設性方式持有超過4.9%的普通股，無論是以投票、價值還是數字衡量。除某些例外情況外，我們的章程通常禁止任何股東以實益方式或建設性地擁有超過4.9%的普通股。此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。這些所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股票的能力。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發售中遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。全球股市最近總體上經歷了極端波動，這主要是由於正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行。由於此波動，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售您在此次發行中購買的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

嚴重程度和持續時間新冠肺炎冠狀病毒大流行，包括新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們以及更廣泛的旅遊業和郵輪行業的影響；

燃料價格或可獲得性的變化；

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

我們的收益或跟蹤我們普通股或其他郵輪公司股票的研究分析師的建議；

我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場，獲得足夠的資本；

全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營以及我們客户和供應商的經濟實力；以及

本文描述的其他因素以及年度報告和季度報告中的風險因素標題以及本招股説明書附錄中的前瞻性陳述標題下的其他因素。

S-16

在過去，隨着公司證券市場價格的劇烈波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為當事人的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們還可能決定以不利條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。此類訴訟還可能導致我們招致其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

我們不能向您保證美國法院對美國證券法下的責任的判決將在巴拿馬強制執行，或者可以在巴拿馬就美國證券法下的責任對我們提起原始訴訟，普通股的投資者可能會發現很難或不可能執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的訴訟程序和判決的執行。

我們是一家公司(阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima))根據巴拿馬法律組織和存在。如果此處提到的任何董事、高級管理人員、控制人或專家居住在美國境外，我們證券的投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對他們或我們公司的判決，包括根據美國聯邦證券法規定的民事責任提起的任何訴訟。在巴拿馬，對於僅基於美國聯邦證券法或州法律的責任，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，對這類人的可執行性都存在不確定性。美國和巴拿馬之間沒有相互執行外國判決的現有條約。目前尚不清楚，如果訴訟程序在完全基於美國聯邦證券法的外國司法管轄區啟動，外國法院是否會接受管轄權並施加民事責任。

巴拿馬向少數股東提供的保護不同於美國，而且比美國的保護更為有限。

與在美國和其他司法管轄區註冊成立的公司的少數股東相比，巴拿馬法律對少數股東利益的保護通常較少。與美國法律相比，巴拿馬法律中有關股東糾紛的法律框架不那麼發達，而且提起股東訴訟(包括股東派生訴訟)有不同的程序要求。此外，巴拿馬法律沒有對控股股東或大股東施加任何類型的關於小股東利益的責任，也沒有在控制權發生變化時為小股東提供任何保護機制。因此，與美國公司的股東相比，我們的小股東可能更難針對我們或我們的董事或其他股東行使他們的權利。

S-17

本次發售中出售我們普通股的總收益將為美元。我們打算將該等收益用於在私下協商的交易中從某些持有人手中回購可轉換票據。在我們可轉換票據的回購生效後，我們將不會在淨額基礎上從此類交易中獲得任何收益，並將支付與此相關的慣常費用和支出。因此，此次發售使回購可轉換票據生效，不會對我們的現金狀況產生實質性影響。

S-18

在…上根據經調整基準以實施(X)本次發售，(Y)將所得款項用於回購百萬美元可換股票據本金並支付其應計利息，然後扣除吾等應支付的配售費用及發售開支及(Z)於2020年5月31日之後根據有擔保定期貸款安排協議及第二留置權票據產生的債務(見下文腳註(A))。

某些金額需要進行四捨五入的調整。因此，顯示為合計的金額可能不是其前面的金額的算術聚合。您應結合題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的歷史財務報表和年度報告和季度報告中的相關注釋的部分閲讀本信息，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。


	截至2020年5月31日
	實際			作為調整後的
	(所有股份和美元金額，面值除外，單位為百萬)
現金和現金等價物	$	6,881		$	10,770^(a)

短期借款：
商業票據	$	556		$	556
其他		2			2
循環設施^(b)		3,005			3,005
長期債務的當期部分^(c)		2,373			2,373

短期借款總額	$	5,936		$	5,936

長期借款^(d):
不安全:
出口信貸安排	$	5,103		$	5,103
貸款		2,407			2,407
無抵押票據^(e)		1,601			1,601
可轉換票據^(F)(G)		2,013

無擔保長期債務		11,123

安穩:
擔保票據^(h)	$	4,192		$	5,452
有擔保定期貸款安排⁽ⁱ⁾					2,757
EIB貸款的長期部分^(c)		172			172

有擔保的長期債務	$	4,364		$	8,381

長期借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和貼現)	$	15,487		$

借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和貼現)	$	21,423		$

嘉年華公司普通股，面值0.01美元；已發行731股，股調整後的^(j)	$	7		$
嘉年華公司普通股，面值1.66美元；已發行217股		360			360
附加實收資本		9,683
留存收益		21,155			21,155
累計其他綜合損失		(1,962	)		(1,962	)
庫存股、嘉年華公司130股及嘉年華公司60股，按成本價計算		(8,404	)		(8,404	)

股東權益總額	$	20,840		$

總市值	$	42,262		$

S-19

(a)	反映本次發售已完成(在扣除吾等應付的配售費用及發售開支之前)及產生有擔保定期貸款融資協議及第二留置權票據項下的債務(不反映費用及開支，但包括有擔保定期貸款融資協議項下產生負債的原始發行折扣融資協議及初始購買者就發售第二留置權票據所產生的折扣)。

(b)	反映循環貸款項下的借款，初始期限為6個月。我們可以在滿足循環融資協議中的條件後再借此類金額。

(c)	包括EIB貸款下的未償還短期部分4,100萬美元和長期部分1.72億美元。我們的子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作為借款人的Costa Crociere S.p.A.和作為貸款人的歐洲投資銀行(此處稱為EIB貸款機構)之間的新船隻融資合同的一方。截至2020年5月31日，EIB貸款項下仍有1.917億澳元本金未償還。

(d)	並不反映未來發行的任何債務。

(e)	嘉年華公司和嘉年華公司(視情況而定)是多個系列無擔保票據 (統稱為無擔保票據)的發行人或擔保人，截至2020年5月31日，未償還本金總額為28億美元。

(f)	反映了使用此次發售的收益回購$ 可轉換票據的本金總額，並向回購日期(但不包括回購日期)支付$的應計利息。可轉換票據可轉換為嘉年華公司的普通股。淺談會計準則的編撰470-20(SAC 470-20)，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務工具需要分離為負債和股權部分，以便利息支出反映發行人的不可轉換債務利率。發行時，債務貼現確認為債務減少和額外實收資本增加。在債務的預期期限內，債務部分將累加到本金。ASC 470-20不生效我們需要償還的實際金額，上表中顯示的可轉換票據的金額是可轉換票據的本金總額，並不反映債務折扣。

(g)	根據美國會計準則470-20，取消確認可轉換債務所產生的轉讓對價和交易成本的公允價值應在負債部分和股權部分之間分配。(1)結算對價金額加上分配給負債組成部分的成本與(2)負債組成部分賬面淨額 (包括任何剩餘的未攤銷折扣和債務發行成本)之間的任何差額應確認為債務清償時的損益。上表顯示的金額假設轉移給可轉換票據持有人的全部對價都分配給負債部分，並不反映本次交易完成後可能實現的債務清償收益或損失。

(h)	有抵押票據包括(I)按實際及經調整基準計算的2023年有擔保票據及2027年有抵押票據(以抵押品作為第一優先基準的抵押)及(Ii)按經調整基準於2020年7月20日發行的第二留置權票據(按第二優先基準以抵押品作抵押)。歐元紙幣的本金總額已兑換成美元，匯率為1.14美元兑1.00美元，這是2020年7月20日的匯率。

(i)	見摘要和最近的事態發展。有擔保定期貸款工具的歐元部分的本金總額已按1.12美元兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是2020年6月30日，即有擔保定期貸款工具提取之日的匯率。

(j)	實際的和表中調整後的股票信息不包括：

2.013億股我們的普通股，在轉換截至2020年5月31日已發行和已發行的可轉換票據時可發行(在用此次發行的收益回購任何可轉換票據之前)；

截至2020年5月31日，在歸屬和結算基於業績的已發行限制性股票單位時，可發行280萬股我們的普通股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)；

截至2020年5月31日，根據嘉年華公司員工購股計劃為發行預留的180萬股普通股；以及

截至2020年5月31日，根據嘉年華公司2020股票計劃預留1150萬股普通股供發行。

S-20

以下是我們普通股和配對信託股票(合計為？股票)的所有權、轉換和處置對美國持有者和美國股東的某些美國聯邦所得税後果的一般摘要。非美國持有者，定義如下。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈的財政部條例(《財政部條例》)、行政聲明或做法以及司法裁決，所有這些都截至本協議之日。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋(可能具有追溯力，也可能不具有追溯力)可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大不相同。此討論對美國國税局(IRS)不具約束力。對於本文討論的任何美國聯邦所得税後果，尚未或將不會從美國國税局尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會質疑這裏討論的任何結論，也不能保證美國法院不會承受這樣的挑戰。

如本摘要中所用，(A)持股人是任何受益的股票所有人；(B)美國持有者是指任何持有者，即(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或個人居民，(Ii)根據美國或其任何政治分區(包括該州和哥倫比亞特區)的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體)，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，(Iii)其收入不論其來源為何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，(Ii)根據美國或其任何政治區(包括該州的任何州和哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司(或其他實體)，其收入不論其來源為何均須繳納美國聯邦所得税，或(Iv)(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定的信託，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託；及(C)a？非美國持有人是指以上第(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中未描述的個人、公司、房地產或信託的任何持有人。如果直通實體(包括合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥的其他實體)是股票的實益所有者，則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的身份以及直通實體的活動。作為股票實益所有者的直通實體的所有者或合作伙伴，請就股票所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦替代最低税、任何美國聯邦財產、贈與或其他非所得税，除非下面明確規定，或股票所有權或處置的任何州、地方或非美國的税收後果。此外，本摘要不涉及受特殊規則約束的某些類別持有人的美國聯邦所得税後果，包括(I)銀行、金融機構或保險公司，(Ii)受監管的投資公司或房地產投資信託基金，(Iii)證券或貨幣的經紀商或交易商或證券交易商。按市值計價會計方法，(Iv)免税組織，合格退休計劃，個人退休賬户或其他遞延納税賬户，(V)擁有股份作為跨境、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的持有人，(Vi)根據守則負有替代最低税責任的持有人，(Vii)被視為美國聯邦所得税目的合夥企業及其投資者的實體，(Viii)持有股票而不是資本資產的持有人，本守則第1221節或(Ix)美國僑民的含義。此外，本摘要不涉及因在適用的財務報表中確認與股票有關的任何毛收入項目而被要求加快確認該等收入項目的人應承擔的税收後果。

本討論也不涉及功能貨幣不是美元的美國持有者的税收後果。

S-21

一般而言，根據《國税法》第883條，某些非美國公司 (例如我們的北美遊輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，如果在相關部分中(I)外國公司所在的國家/地區對根據第883條聲稱獲得豁免的每一種航運收入類別給予在美國組織的公司同等豁免(同等豁免管轄權)，並且(Ii)該外國公司符合規定的公開交易公司股票所有權測試(即公開交易測試)，則該外國公司將有資格享受第883條的利益。(I)在相關部分中，(I)外國公司組織的外國公司就根據第883條聲稱獲得豁免的每一類航運收入給予公司同等的豁免(同等的豁免管轄權)；以及(Ii)該外國公司符合規定的公開交易公司股權測試(即公開交易測試)。外國公司在同等豁免管轄範圍內組織並符合公開交易測試的子公司也將受益於第883條。我們認為，巴拿馬是一個同等的豁免司法管轄區，嘉年華公司目前符合條例規定的公開交易測試。因此，嘉年華公司幾乎所有的收入都免徵美國聯邦所得税和分支機構利潤税。

第883條下的規定列出了美國國税局認為不屬於船舶國際運營附帶的某些活動，因此，可歸因於此類活動的收入(如果該收入來自美國)不符合第883條的豁免條件。在確定為非附帶活動的活動中，有來自銷售航空運輸、轉運、岸上游覽和巡航前和巡航後的土地套餐，以從美國境內來源賺取的收入為限。

美國聯邦政府對美國持有者徵收所得税

取決於以下對PFIC規則的討論：

分佈

我們就股票進行的任何分配通常將構成應作為普通收入徵税的股息，其範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為免税資本返還，範圍為美國持有者在我們股票中的徵税基礎(根據一股接一股基礎)，然後作為資本收益。由於我們不是美國公司，為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，我們預計我們將組成一家合格的外國公司，某些非公司美國持有人收到的股息應符合適用的限制，符合資格享受優惠費率的股息收入。如下文所述，如果被發現是PFIC(如下定義)，則我們不會構成合格外國公司，非公司美國持有人收到的股息將不符合資格獲得優惠費率的股息收入。我們認為，我們在2019年納税年度不是PFIC，正如下面討論的那樣，我們認為在2020納税年度或可預見的未來，我們不應成為PFIC。

S-22

應納税的股息金額通常將被視為來自美國以外來源的收入，並將根據美國持有人的情況，被視為被動或一般類別的收入，在這兩種情況下，這些收入都與其他類型的收入分開處理，以便計算允許該美國持有人獲得的外國税抵免。在計算允許給該美國持有人的外國税收抵免時，這些收入將與其他類型的收入分開處理。根據美國持有人的情況，這些收入將是被動的或一般的類別收入。

但是，如果(A)我們按投票權或價值由美國人擁有50%或更多，並且 (B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免目的，我們的一部分股息將被視為來自美國境內。對於任何納税年度支付的任何股息，我們用於外國税收抵免的股息在美國的來源比率將等於我們在美國境內用於此類税收的收入和利潤的比例除以我們在該納税年度的收入和利潤總額。

股份的出售、交換或其他應税處置

美國持有人一般將確認出售、交換或其他應税處置股票時的資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類處置中變現的金額與美國持有人在該等股票中的調整税基之間的差額(如果有)。非法人美國持有者的資本利得的税率通常低於持有期超過一年的普通收入。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時實現的收益或損失(如果有)將被視為來自美國的外國税收抵免限制。因此，美國持有者可能無法使用因以下原因產生的任何外國税收抵免對股票的出售、交換或其他應税處置徵收的非美國税，除非此類抵免可以用於(受適用的限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

對外金融資產報告

持有某些外國金融資產(可能包括股票)而不是在金融機構賬户中的美國持有者可能被要求向美國國税局報告與此類資產相關的信息。如果需要，未報告此類信息可能會導致重大處罰。美國持有者應該就這一要求諮詢他們自己的税務顧問。

PFIC狀態

上述討論假設我們不是也不會成為被動外國投資公司，也不會成為美國聯邦所得税目的的PFIC 。

A 在任何課税年度內，非美國公司通常是PFIC ，在對其子公司的收入和資產適用相關追溯規則後，其總收入的75%或更多是被動收入(一般包括(但不限於) 股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務中獲得的版税和租金)，或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的總價值至少為在確定我們是否符合50%的測試時，現金被認為是被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於我們已發行股票的總公平市值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中的比例份額，並獲得我們在另一公司收入中的比例份額。

根據我們目前和目前預期的運營方式，我們認為在2020納税年度或可預見的未來，我們不應成為PFIC。但是，由於PFIC的地位是每年確定的，並取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，在這方面不可能有確定性。

S-23

如果我們被發現在美國持有人持有普通股票的任何課税年度是PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括將出售或以其他方式處置股票所確認的任何資本收益重新定性為普通收入，不符合適用於任何合格股息收入的任何優惠税率，例如大幅增加該美國持有人應繳的税額，以及可能徵收利息費用，以及在之前徵税。

擁有PFIC(或可能成為PFIC的公司)股份的美國持有者可能能夠通過進行某些選擇來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果，包括符合條件的選舉基金或？按市值計價？如果認為合適，可以根據其税務顧問提供的指導進行選舉。如果我們被發現是PFIC，我們將盡合理努力提供美國持有人為做出此類選擇而合理要求的任何信息。

美國聯邦所得税非美國持有者

管理美國聯邦税收的規則非美國持有者很複雜。敦促非美國持有者就美國聯邦税法(包括任何信息報告要求)在其特定情況下的應用以及根據任何州、當地、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

A 非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或股票股息預扣税，除非該收入與該非美國持有人在美國開展的美國貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約有規定，股息可歸因於該非美國持有人在美國設立的永久機構)。

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置股票而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益是ECI(如果適用的所得税條約有這樣的規定，收益可歸因於由在美國的非美國持有者)；或

這個非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失)通常將按30%的税率徵税(除非適用的所得税條約另有規定)。

除非適用的所得税條約另有規定，否則ECI通常將按照上述有關美國持有者徵税的章節中討論的相同方式繳納定期美國聯邦所得税。另外，一家公司的收益和利潤在扣除某些調整後確定的可歸因於ECI的非美國持有人可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

一般而言，向非公司美國股東支付股票分配，以及非公司美國股東出售股票的收益將受美國聯邦所得税信息報告要求的約束。對於符合以下條件的非公司美國持有者，此類金額還可能需要美國聯邦備份預扣：

未向我們提供準確的納税人識別碼的；

被美國國税局通知，由於之前沒有報告聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息，他們已成為備用預扣税的對象；或

不符合適用的認證要求。

S-24

A 非美國持有人收到股票分發，或通過經紀人的美國辦事處或與美國有指定聯繫的經紀人的非美國辦事處出售股票，可能會受到備用扣繳和相關信息報告的約束，除非非美國持有人證明自己是非美國人，受到偽證處罰，或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則規則扣繳的超過該持有者所得税責任的任何金額的退款。

英國

以下陳述僅作為某些英國税務考慮事項的一般指南，並不旨在完整分析收購、持有或處置嘉年華公司普通股的所有潛在英國税務後果。它們基於當前的英國法律和理解為女王陛下税務與海關(HMRC)截至本招股説明書附錄之日的現行做法，這兩項法律都可能發生變化，可能具有追溯力。它們僅適用於居住在英國(且僅限於英國)且出於税收目的而以個人股東為户籍的股東，他們持有嘉年華公司普通股作為投資(免税適用的情況除外，例如嘉年華公司普通股以個人儲蓄賬户或養老金安排持有的情況除外)，並且他們是嘉年華公司普通股及其支付的任何股息的絕對實益所有人，且他們是嘉年華公司普通股和支付給他們的任何股息的絕對實益擁有者，這些股東僅適用於居住在英國(且僅在英國)居住的股東，他們持有嘉年華公司普通股作為投資(免税適用的情況除外，例如嘉年華公司普通股以個人儲蓄賬户或養老金安排持有)。不考慮受特殊規則約束的某些類別股東的納税狀況，應注意的是，他們可能會根據與以下描述不同的基礎承擔英國税負。這包括因就業而獲得嘉年華公司普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税養老基金、臨時在英國從事貿易、專業或職業的非居民和非居民。

(A)股息

股息支付可以不因或由於英國所得税而預扣或扣除。

(I)居住在英國的個人股東

個人股東收到的股息，居住在英國，出於税收目的而在英國註冊，將繳納英國所得税。這是在扣除任何適用的預扣税(總股息)之前支付的任何股息的總金額上收取的。根據英國以外地區的法律，可能會產生預扣税。

根據英國現行税法，特定税率適用於股息收入。其中包括的第一個2,000 GB的零税率(零税率等級) 任何納税年度的非免税股息收入，以及超過零税率區間的股息收入的不同税率。股息收入沒有税收抵免。就這些目的而言，股息收入包括英國和非英國來源股息以及與股票有關的某些其他分配。出於英國税收目的，嘉年華公司支付的總股息通常必須計入帳户。

出於税收目的在英國居住並從嘉年華公司獲得股息的個人股東，在以下情況下(考慮到任何其他因素)將不需要就股息繳納英國税股東在同一納税年度收到的非免税股息收入)，股息在零税率範圍內。

在(考慮到任何其他因素)的範圍內非免税股東在同一納税年度收到的股息收入)如果股息超過零税率區間，則在低於更高税率所得税起徵點的範圍內，將按7.5%的税率繳納所得税。在範圍內(計入在同一納税年度收到的其他非免税股息收入)超過更高税率的所得税起徵點

S-25

如果股息在較高的税率範圍內，將按32.5%的税率徵税，如果在額外的税率範圍內，將按38.1%的税率徵税。為了確定股息收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，零税率級別內的股息(如果沒有零税率級別) 落在基本或更高税率級別內，將分別用完這些級別，以確定是否超過了更高税率或更高税率所得税的門檻。

(Ii)居住在英國的法人股東

除非股東是一家小公司(見下文)，否則支付給英國居民公司股東的大部分股票股息很可能屬於有資格免徵公司税的類股息中的一種或多種。但需要注意的是，這些豁免並不全面，也受到反避税規則的約束。

應繳納英國公司税的小公司(該術語在 2009年公司税法931S節中定義)內的股東將對嘉年華公司支付給他們的股息繳納公司税，因為嘉年華公司並非居住在符合相關法律規定的地區。應繳納英國公司税的股東應諮詢其自己的專業顧問。

(B)處置的徵税

居住在英國的股東出於税收目的處置或視為處置嘉年華公司普通股，可能會根據股東的情況，並受任何可用的豁免或減免(例如個人每年的免税金額)的限制，產生應計税收益或允許的虧損，以便英國對資本利得税徵税。

(C)英國印花税及印花税儲備税(SDRT？)

向股東發行嘉年華公司普通股不會產生繳納英國印花税或特別提款權的責任。

轉讓嘉年華公司普通股通常不需繳納英國印花税，前提是轉讓文書在英國境外籤立和保留，且轉讓人或受讓人未在英國採取任何其他行動。即使該等英國印花税在技術上會產生，只要在任何英國法律程序中或為任何其他需要加蓋適當印花的目的而無須依賴轉讓文書，實際上亦不應需要繳付英國印花税。

任何轉讓嘉年華公司普通股的協議，只要嘉年華公司普通股的股票沒有登記在嘉年華公司或代表嘉年華公司在英國保存的登記冊上，就不需要支付英國SDRT。

巴拿馬

根據巴拿馬現行法律，由於嘉年華公司的所有業務都在巴拿馬境外進行，我們相信向嘉年華公司證券持有者(包括嘉年華公司普通股)的支付不會徵收巴拿馬税或預扣。

以上討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，您應該就具體的諮詢您的税務顧問

S-26

我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以登記直接發售的方式，以每股 $的價格，以私下協商的交易方式向有限數量的購買者出售我們普通股的股票。我們普通股的股票是直接提供給購買者的。我們目前預計，此類普通股的出售將於2020年8月左右完成。

我們已聘請高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為此次發行的配售代理。配售代理不會購買或出售任何特此提供的股票，並已同意盡其合理的最大努力征集購買股票的要約。

關於以私下協商的方式將我們的普通股出售給買方的交易，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，高盛有限責任公司可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給高盛有限責任公司的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向高盛有限責任公司償還與此次發行相關的法律費用。

我們已同意向高盛有限責任公司提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。高盛有限責任公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供其他服務。

除美國以外，我們或高盛有限責任公司尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的證券和相應的招股説明書。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的規章制度的情況。建議擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

高盛有限責任公司及其附屬公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和金融服務。非金融活動和服務。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已經與我們及其附屬公司進行投資銀行、商業銀行和其他金融諮詢和商業交易，並可能在未來從事此類業務。此外，作為高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司，高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)是30億美元多幣種無擔保循環信貸協議和有擔保定期貸款工具的安排人和簿記管理人，高盛有限責任公司的附屬公司在我們的商業票據計劃中擔任交易商。

我們打算在此批准發行的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？CCL。

S-28

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP已擔任嘉年華公司與此產品相關的特別美國法律顧問。本招股説明書提供的我們普通股股票的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已由塔皮亞·利納雷斯·y·阿爾法羅轉交給嘉年華公司。信託股份在P&O公主特別投票權信託中的實益權益的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他事項已由Maples和Calder傳遞。嘉年華公司特別投票權股份的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由富而菲爾德布魯克豪斯·德林格(Freshfield Bruckhaus Deringer)傳遞給嘉年華公司。與發售相關的某些法律問題將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給配售代理。

專家

本招股説明書中包含的財務報表通過參考嘉年華公司和plc的當前報表補充表格日期為2020年3月31日的8-K，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告 )本招股説明書補編中通過參考嘉年華公司和plc截至2019年11月30日的年度10-K表格聯合年報根據該報告(其中包含關於新冠肺炎、本公司流動資金和管理層計劃影響的事項段落的重點)如此納入本招股説明書附錄本招股説明書附錄中引用了嘉年華公司截至2019年11月30日的年度10-K表格聯合年報 (該報告包含關於新冠肺炎、本公司流動資金和管理層計劃的影響的事項段落)，授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

S-29

我們普通股的每一股都與P&O公主特別投票信託的實益權益的信託份額配對。信託股份代表嘉年華公司發行的特別有表決權股份的實益權益。我們的普通股和配對信託股份是不可分離的，在紐約證券交易所(NYSE)上市交易，交易代碼為代碼：JCCL。在本招股説明書中，無論何時我們提到我們的普通股股份，除非上下文另有規定，我們也指的是配對信託股份。在本招股説明書中，每當我們提到我們的普通股股份時，除非上下文另有規定，否則我們也是指配對信託股份。根據本招股説明書出售的任何普通股，經補充後，將在紐約證券交易所上市，以官方發行通知為準。

我們或嘉年華公司(視情況而定)將提供本招股説明書附錄中任何產品的具體條款。證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

投資於本招股説明書提供的證券涉及本招股説明書第2頁開始的風險因素部分中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以通過代理、交易商或不時指定的承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接出售這些證券。我們嘉年華公司和出售證券持有人保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何建議的證券購買的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們、嘉年華公司或出售證券持有人從證券銷售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股書日期為2018年3月9日。


	頁

關於本招股説明書		i
在那裏您可以找到更多信息		II
以引用方式成立為法團		II
這些公司		1
危險因素		2
前瞻性陳述		4
收益的使用		6
收入與固定收費的比率		7
嘉年華公司債務證券説明		8
嘉年華公司債務證券介紹		20
手令的説明		32
股本説明		35
信託份額説明		51
採購合同説明		53
單位説明		54
配送計劃		55
法律事項		55
專家		55

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的我們、我們、我們的公司和嘉年華公司是指嘉年華公司，包括其子公司。對嘉年華公司的引用是指嘉年華公司，包括其子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求。在雙重上市公司安排建立後，對嘉年華公司和嘉年華公司的提述統稱為嘉年華公司和嘉年華公司。有關雙重上市公司安排的更多信息，請參見公司。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以隨時、隨時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不會包含您可能認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題下的所示，您可以在那裏找到更多信息。

本招股説明書僅為您提供我們或嘉年華公司可能提供的證券的概括性描述。每當我們嘉年華公司或出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關這些證券條款的具體信息。

您可以閲讀和複製嘉年華公司和嘉年華公司之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址是美國證券交易委員會公共參考室，地址為華盛頓特區20549，地址為100F.Street，N.E.嘉年華公司和嘉年華公司向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。提交給SEC的此類信息的副本可按規定的價格從公共資料室獲取。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室運作的更多信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含嘉年華公司和嘉年華公司等註冊者的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。嘉年華公司和嘉年華公司提交的材料也可以在紐約證券交易所圖書館查閲，郵編10005，地址為紐約證券交易所布羅德街20號。

嘉年華公司和嘉年華公司根據修訂後的1934年證券交易法(交易法) 提交的定期報告包含嘉年華公司和嘉年華公司的合併財務報表。

您應僅依賴本招股説明書中包含並通過引用併入其中的信息。

以引用方式成立為法團

嘉年華公司(檔案號1-9610)和嘉年華公司(檔案號 1-15136)通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或部分文件合併到本招股説明書中：

嘉年華公司和嘉年華公司於2018年1月29日提交的截至2017年11月30日的財政年度表格 10-K的聯合年度報告(年度報告)；

在嘉年華公司和嘉年華公司於2018年3月2日提交的有關附表14A的委託書中提供的迴應年度報告第III部分的信息；以及

嘉年華公司和嘉年華公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書日期之後、發售終止之前提交的所有其他文件。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或本招股説明書向您推薦的信息。嘉年華公司和嘉年華公司沒有授權任何人向您提供任何其他信息。

為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件可根據要求從嘉年華公司和嘉年華公司獲得。嘉年華公司和嘉年華公司將應書面或口頭要求，免費向任何人提供本招股説明書中以引用方式併入的任何和所有信息的副本。如果本招股説明書中以引用方式併入的文件的證物本身並未通過引用具體併入本招股説明書中，則不會提供該等證物。索取此類副本的請求應發送給以下機構：

嘉年華公司

嘉年華PLC

西北87大道3655號

佛羅裏達州邁阿密，33178-2428

注意：公司祕書

電話：(305)599-2600，分機。18018。

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括嘉年華公司或嘉年華公司網站上的信息。

三、

嘉年華 Corporation&plc是世界上最大的休閒旅遊公司，也是郵輪和度假業利潤最高、財務實力最強的公司之一。嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)也是最大的郵輪公司，搭載了全球近一半的郵輪客人，也是全球所有主要郵輪目的地度假的領先提供商。嘉年華公司在北美、歐洲、澳大利亞和亞洲都有業務，在全球、地區和國家領先的郵輪品牌組合中運營着100多艘郵輪，在世界上所有最令人嚮往的目的地銷售定製的郵輪產品、服務和度假體驗。

2003年4月17日，嘉年華公司和嘉年華公司完成了一項雙重上市公司交易，即DLC交易，實施了嘉年華公司和嘉年華公司的DLC安排。嘉年華公司(Carnival Corporation)和嘉年華公司(Carnival Plc)都是上市公司，分別在證券交易所上市，各自擁有自己的股東。這兩家公司的運營就像是一個單一的經濟企業，只有一個執行管理團隊和相同的董事會，但每個公司都保留了各自的法律身份。

嘉年華公司

嘉年華公司於1974年11月根據巴拿馬共和國的法律成立。嘉年華公司的普通股和與普通股一起交易的配對信託股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？CCL。嘉年華公司的主要執行辦公室位於嘉年華廣場3655N.W.87大道，邁阿密，佛羅裏達州33178-2428.嘉年華公司主要執行辦公室的電話號碼是(305)599-2600。

嘉年華公司

嘉年華公司於2000年7月在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊為P&O公主郵輪公司，並於2003年4月17日更名為嘉年華公司，也就是與嘉年華公司的DLC交易結束之日。嘉年華公司的普通股在倫敦證券交易所上市，嘉年華公司的美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市。嘉年華公司的普通股在倫敦證券交易所的股票代碼是？CCL？？嘉年華公司的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易代碼是 CUK。嘉年華公司的主要執行辦事處位於英國南安普敦SO15 First，100海港遊行的嘉年華大廈。嘉年華公司主要執行辦公室的電話號碼是011 44 23 8065000。

投資於本招股説明書提供的證券涉及許多風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息、適用的招股説明書附錄中通過引用討論或併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設包含在截至2017年11月30日的年度Form 10-K聯合年報中，這些內容通過引用併入本招股説明書，並且可能會被我們未來提交給SEC的其他報告不時修訂、補充或取代。

與擔保有關的風險

嘉年華公司和/或嘉年華公司的擔保可能因欺詐的運輸法規而無法強制執行，因此，您不能作為任何嘉年華公司或嘉年華公司債務證券的擔保人(如果適用)向嘉年華公司或嘉年華公司提出索賠。

儘管不同司法管轄區的法律有所不同，但如果法院發現嘉年華公司或嘉年華公司的擔保是出於實際意圖阻礙、拖延或欺詐債權人，或者如果擔保人沒有得到公平的對價或合理等值的擔保，並且擔保人沒有得到公平的對價或合理等值的擔保，則法院可以根據欺詐性轉讓法從屬於或避免嘉年華公司或嘉年華公司的擔保：

因擔保而資不抵債或者資不抵債的；

從事其剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或

旨在招致或相信將招致超出相關擔保人到期償付能力的債務。

嘉年華公司和嘉年華公司不認為擔保的簽發將是欺詐性的轉讓，因為嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)將獲得利益。嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)將獲得嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)對其債務的互惠擔保。此外，嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)還將受益於嘉年華公司和嘉年華公司整體債務資本結構的精簡和統一。但是，如果法院因擔保人的欺詐性轉讓而使擔保人的擔保無效，或因任何其他原因裁定擔保人不可強制執行，您將不再根據擔保書向該擔保人索賠，您將僅是嘉年華公司或嘉年華公司(視情況而定)的債權人。

與我們普通股相關的風險因素

我們普通股的價格可能會大幅波動，持有者可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格波動可能會阻止持有者以或高於其購買股票的價格出售其股票。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中包括：

燃料價格或可獲得性的變化；

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

我們的收益或跟蹤我們普通股或其他郵輪公司股票的研究分析師的建議；

此外，在過去，美國、歐洲和其他股市都經歷過極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司(包括我們行業的公司)發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化有時會發生，而不考慮這些公司的經營業績。我們普通股的價格可能會根據與嘉年華公司和嘉年華公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

未來出售股票可能會壓低我們的股價。

出售我們普通股的大量股票，或認為將出售大量股票，可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至本招股説明書的日期，大約149,893,412股我們普通股的已發行股票根據修訂後的1933年證券法(證券法)(不包括期權和受限股票單位)第144條規則受到限制，持有我們普通股約23.6%的流通股(不包括期權和受限股票單位)的持有者有權在某些條件下要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者將這些股票包括在我們可以為自己或其他股票提交的登記聲明中。( =通過行使他們的登記權和大量出售股票，這些股東可能會導致我們普通股的價格下跌。

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的某些陳述、估計或預測為前瞻性陳述，涉及與我們有關的風險、不確定性和假設，包括與本招股説明書中描述的交易、未來業績、展望、計劃、目標和其他尚未發生的事件有關的陳述。這些聲明旨在獲得“證券法”第27A條和“交易法”第21E條規定的責任避風港資格。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們已經嘗試，只要有可能，通過使用如下詞語來識別這些陳述：將、？可能、？應該、？將、？相信、？依賴、？預期、目標、？預期、？預測、？項目、？未來、？意向、？計劃、？估計、？目標、？表示未來意圖的類似表達或此類術語的否定。

前瞻性陳述包括那些可能影響我們前景的陳述，包括但不限於對我們的預測：

淨營收收益率

預訂量

定價和入住率

利息、税費和燃料費

貨幣匯率

郵輪淨成本，不包括每個可用下鋪日的燃料

船舶折舊壽命和剩餘價值的估計

商譽、船舶和商標公允價值

流動資金

調整後每股收益

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中明示或暗示的大不相同。本説明包含我們認為可能對前瞻性陳述的準確性產生重大影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素的重要警示性陳述。無法預測或識別所有此類風險。可能存在我們認為不重要或未知的其他風險。這些因素包括但不限於：

由於不利的世界事件影響人們的旅行能力或意願，對郵輪的需求可能會下降，包括影響旅行安全和保障的條件、政府法規和要求以及消費者信心的下降。

船舶事故、安全事故、傳染病傳播及其威脅、惡劣天氣條件或其他自然災害以及影響我們的聲譽以及影響客人和船員的健康、安全、保障和滿意度的相關不良宣傳事件

變更和遵守與我們運營所依據的環境、健康、安全、安保、數據隱私以及保護、税收和反腐敗相關的法律法規可能會導致訴訟、執法行動、罰款或處罰

對我們的信息技術以及其他網絡和運營造成中斷和其他損害，數據安全遭到破壞，數據隱私失效，以及未能跟上技術發展的步伐

能夠招聘、培養和留住離家較長時間居住在船上的合格船上人員

燃料價格和燃料供應增加

外幣匯率的波動

遊輪和陸上度假業的產能過剩和競爭

上述風險因素的排序並不是為了反映任何優先級或可能性的指示。這些風險和其他風險在題為風險因素的部分以及嘉年華公司和嘉年華公司的SEC報告中有詳細説明。該部分和這些報告包含重要的警告性陳述，並討論了許多可能對嘉年華公司和plc的前瞻性陳述的準確性產生重大影響和/或對嘉年華公司和plc的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的因素。此類陳述和因素通過引用併入本招股説明書。

不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在符合適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的情況下，嘉年華公司和plc明確不承擔在本招股説明書公佈之日後發佈任何此類前瞻性陳述的更新或修訂的義務，以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們或嘉年華公司(視情況而定)將出售嘉年華公司或嘉年華公司根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益加到我們或嘉年華公司各自的營運資金中。所得資金將用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、資本承諾融資以及未來可能進行的收購，以擴大嘉年華公司(Carnival Corporation&Plc)的業務。

嘉年華公司不會通過出售本招股説明書或其任何補充條款下的證券持有人而從轉售證券中獲得任何收益。

下表列出了我們在指定期間的歷史基礎上的收益與固定費用的比率。收益包括經所得税調整後的淨收入，加上固定費用，不包括資本化利息。固定費用包括總利息費用、遞延融資費用攤銷和租金費用中包含的相當於利息的金額。我們假設租金費用的三分之一代表租金費用的利息部分。


	截至11月30日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定收費的比率		11.6x		11.3x		7.8x		4.6x		3.9x

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，這些系列將由優先債務(高級債務證券)或次級債務(次級債務證券)組成。高級債務證券將在作為擔保人的我們嘉年華公司和作為受託人的美國銀行全國協會(高級受託人)之間簽訂的契約(高級契約)下發行。次級債務證券將在作為擔保人的我們嘉年華公司和作為受託人的美國銀行全國協會(附屬受託人)之間簽訂的契約(附屬契約)下發行。術語？契約？視情況是指高級契約或附屬契約，術語？受託人？視情況指高級受託人或附屬受託人，術語？債務證券指高級債務證券和次級債務證券。？？受託人是指高級受託人或附屬受託人(視情況而定)，而術語？債務證券指的是高級債務證券和次級債務證券，其中高級受託人是指高級受託人，附屬受託人是指高級受託人或附屬受託人，而債務證券一詞則是指高級債務證券和附屬債務證券。每個契約將受1939年“信託契約法案”的約束和管轄。

以下關於債務證券的陳述並不完整，受高級契約和附屬契約的詳細規定的約束。這些協議的表格作為註冊聲明的證物存檔。

各系列債務證券的具體條款(包括對債務證券一般條款的任何補充或修改)將在將提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。要查看特定系列債務證券的條款，您必須同時參閲特定系列的招股説明書附錄和本招股説明書中包含的債務證券説明。一個或多個不同的債務證券系列可能有不同的受託人。參見？受託人。

一般信息

將發行的一系列債務證券適用的招股説明書補充説明將描述要約債務證券的以下條款：

標題；

本金總額；

將提供的本金的百分比；

應付本金的一個或多個日期；

一種或多種利率和(或)利率的確定方法；

產生利息的日期(如果有的話)、確定該日期的方法以及應付利息的日期；

贖回、延期或者提前還款的條件；

授權發行的債務證券的面額(如果面值不是1,000美元或其任何整數倍)；

支付本金或利息的一種或多種貨幣；

償債基金的撥備(如有)；

如果是債務證券本金以外的金額，則為債務證券申報加速到期應支付的本金部分；

為債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契諾；

違約事件；

債務證券是否可以作為全球證券或證券發行；

與債務證券相關的適用税收後果；

債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含優惠券，並可向受託人的公司信託辦事處提交轉讓或交換登記。債務的任何轉讓或交換將不收取服務費證券，但我們可能要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列以發行該系列的額外債務證券。

本契約不包含任何專門用於在我們進行高槓杆交易時為債務持有人提供證券保護的契諾或條款。對於任何系列的債務證券，該等契諾或條款的存在或不存在將在適用的招股説明書附錄中披露。

巴拿馬法律、我們的公司章程或章程都沒有限制非居民或外國所有者持有債務證券的權利。雖然巴拿馬共和國和美國之間目前沒有税收條約，但我們認為，根據現行法律，向我們債務持有者支付利息不受巴拿馬共和國法律的徵税。

債務證券的擔保

嘉年華公司將根據擔保(定義如下)為我們的債務證券提供擔保，該擔保將包含在適用的契約中。嘉年華公司作為義務人，將不可撤銷地、無條件地和持續地向債務證券的每位持有人、適用的受託人及其繼承人和受讓人提供擔保，如同嘉年華公司自己的債務一樣，直至(A)項所述金額的最終和不可接受的付款已經支付：(A)到期並按時支付本金和利息，以及(如果適用)額外的金額(如下所述定義)：(A)如期和按時支付本金和利息，以及(如適用)附加金額(如適用，見下文定義)：(A)如期和按時支付本金和利息，以及(如果適用)附加金額(如適用，見下文定義)：(A)到期並按時支付本金和利息，如果適用，還將向嘉年華公司自己的債務提供擔保通過贖回或其他方式，以及我們在契約(包括適用於受託人的義務 )和債務證券項下的所有其他貨幣義務；以及(B)我們準時、忠實地履行、遵守、遵守和履行我們在契約和債務證券項下的所有職責、協議、契諾和義務(第(A)和(B)款規定的義務，統稱為擔保)。這種擔保將構成付款擔保，而不僅僅是託收擔保。嘉年華公司在契約下的義務將是直接的，不取決於任何債務證券持有人或其他人的行使或強制執行。這些擔保將由紐約州法律管轄。

一系列的債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在託管人( 託管人)或適用招股説明書附錄中指定的託管人，並將以託管人或其代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個全球證券將以面值或合計面值發行，該面值或合計面值等於由該全球證券或多個全球證券代表的系列中所有債務證券的本金總額。除非以最終認證形式將全球證券全部或部分交換為債務，否則全球證券只能全部(但不能部分)轉讓給該系列的另一個託管機構，或我們選擇或批准的該系列的後續託管機構，或該後續託管機構的指定人。

將由全球證券代表的任何系列債務證券的具體存管安排將在適用的招股説明書附錄中説明。

額外款額的支付

我們將同意支付債務證券的任何應付金額，不得扣除或預扣(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或税務當局或(Y)我們的後續實體的註冊管轄權(美國或其任何政治區或税收當局除外)的任何和所有當前和未來的税、税、徵費或其他政府收費，只要此等税項是：(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或徵税當局，或(Y)我們的繼任者實體的註冊管轄權(美國或其任何政治區或税收當局除外)，進口或其他政府收費首先變得適用，因為該繼承實體成為債務證券的義務人，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或徵税當局除外)，我們從該司法管轄區支付或通過該司法管轄區就債務證券支付任何金額，或我們居住或維持營業地點或永久機構(上文第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為徵税管轄區，該等税、税除非巴拿馬共和國法律或任何其他適用的徵税管轄區強制扣繳或扣除此類税款。如果巴拿馬共和國或任何其他徵税管轄區要求扣除或扣繳任何税款(以下定義的不含税除外), 我們將(如果相關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的管理要求)支付所需的任何額外金額(額外金額)，以使在扣除或扣留之後根據契約或債務證券條款支付給每位債務證券持有人或受託人的淨額等於根據契約或債務證券條款當時到期和應付的金額。但是，我們將不需要為以下税(不含税)支付額外金額：

由於相關債務擔保的持有者或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是住所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在下列國家或地區的法律，而徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的税項：(br}其主要辦事處位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在，或(Vi)在其他方面與巴拿馬共和國或任何其他適用的徵税管轄區有或曾經有某種聯繫( 因持有或擁有債務證券，或在債務證券上收取本金和利息(如有)，或強制執行債務證券而產生的聯繫除外)；

本不會如此開徵、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的税項，要不是因為如要求出示，有關的債務擔保已在付款到期或規定的日期(以較遲的為準)後三十天以上出示；

根據修訂後的“1986年美國國税法”第1471-1474條及其頒佈的“財政部條例”徵收的任何現在或將來的税，或根據非美國税法的可比條款徵收的任何現在或將來的税；

如果不是沒有遵守關於以下方面的任何證明、標識或其他報告，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的税收

相關債務擔保持有人或實益所有人的國籍、居住地、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用徵税管轄區的關係，或請求減免，如果根據任何此類管轄區的法律、規則或法規，作出此類證明、身份、其他報告或索賠是減免税款的條件；

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、非土地財產或類似的税或税；或

上述各項的任何組合

如果進一步提供不會就(X)任何持有人或實益所有人持有的任何債務證券支付該等額外款項，該持有人或實益擁有人並非該等債務證券的唯一實益擁有人，或為受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，但僅限於受託人或受惠合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的擁有人、合夥人或成員的受益人或委託人無權獲得該等額外金額的情況下，方可支付任何該等額外款項。(X)任何持有人或實益擁有人如非該債務證券的唯一實益擁有人，或為受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，則不會就其持有的任何債務抵押品支付該等額外款項(Y)不是美國居民的任何持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的徵税司法管轄區之間關於支付根據契約和債務證券到期的金額的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該等額外金額，或(Z)任何居住在美國但沒有資格享受美國和適用徵税管轄區之間關於支付根據契約和債務證券到期的金額的任何雙重徵税條約的的任何持有人(但僅限於此類扣除或扣繳的金額超過了債務證券持有人有資格享受並提出所有相關索賠的情況下)的任何資格的任何持有人(但僅限於該扣除額或預扣的金額超過了如果該債務證券持有人有資格並提出所有相關索賠的情況下)。

我們或我們的任何繼承人(視情況而定)將賠償債務證券的每位持有人並使其無害，並應書面要求向每位持有人償還以下金額：

債務證券持有人因就該債務證券支付而徵收或徵收並支付的任何税款(不含税款)；

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

根據本清單支付額外金額或任何報銷的任何税(不含税)；

在每種情況下，如上所述，在未通過支付任何額外金額報銷且不被排除在支付額外金額的要求之外的範圍內。

我們或我們的繼任人(視乎情況而定)亦會：

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關部門。

吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應繳税款之日起30天內，向受託人提交證明吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)繳付税款的經核證收據副本，或受託人合理滿意的其他繳税證據。

在債務證券項下或與債務證券相關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果我們將有義務就這些付款支付額外金額，我們將向受託人交付一份高級人員證書，聲明將支付該等額外金額，説明將支付的金額，並列出使受託人能夠在付款日向債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。(##*_)。

債務擔保的每個持有人在接受該擔保後，同意在收到我們的書面通知後，以合理的速度同意，該持有人有資格獲得退税。每個債務擔保的持有人在接受該擔保後，同意在收到我方書面通知後，以合理的速度同意該持有人有資格獲得退税

如果我們根據債務擔保或契約的條款實際支付了税款，則該持有人將簽署並按照我們的合理指示將我們提供給該持有人的任何表格交付給我們，以使該持有人能夠獲得該等税款的退款；如果該持有人此後收到該等税款的退款，該持有人將立即向我們支付該等退款(以及該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有))。如果持有人在我們申請退税之前申請退税，持有人將在收到我們申請退税或交出退税收益的請求後，在收到退款後立即向我們支付任何此類退款(以及該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有))。我們將支付一切合理的費用自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

我們債務證券的擔保人嘉年華公司將同意就契約和債務證券支付所有此類付款，不得扣除或扣繳(I)(X)聯合王國或其任何政治性分區或徵税當局或(Y)税務居住地(英國除外)的管轄範圍內徵收、評估、徵收或收取的任何和所有現在和未來的税、税、税或其他政府費用。(I)(X)聯合王國或其任何政治性分區或徵税當局或(Y)税務居住地(聯合王國除外)的司法管轄區(不包括聯合王國)(I)(X)聯合王國或其任何政治性分區或徵税當局或(Y)税務居住地(聯合王國除外)的管轄範圍內的任何税費、徵費、徵費或其他政府費用，將由嘉年華公司同意支付。如果該等税收、徵税、進口或其他政府收費首次由於該繼承實體成為擔保的義務人(如適用)而變得適用，或(Ii)嘉年華公司根據契約從或通過其支付任何金額的任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或徵税當局除外)，或嘉年華公司居住或維持營業地點或永久營業地(上文 (I)和(Ii)條所述的每個司法管轄區)，則該等税收、徵税或其他政府收費首次變得適用的範圍是：(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或徵税當局除外)；或(Ii)嘉年華公司根據契約支付任何金額的任何其他司法管轄區徵用或其他政府收費稱為“擔保人管轄權税”)，除非英國法律或任何其他適用的擔保人對管轄權徵税強制要求預扣或扣除此類擔保人管轄權税。如果英國或向司法管轄區徵税的任何其他擔保人曾要求扣除或預扣任何擔保人管轄區税(以下定義的擔保人不含税除外， ), 嘉年華公司將(如果相關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政要求)支付所需的額外金額(擔保人附加金額)，以使根據契約或債務證券的條款向每位債務證券持有人或受託人支付的淨金額在扣除或扣留後等於根據契約或債務證券條款當時到期和應付的金額。(br}如果相關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政要求)，嘉年華公司將支付根據契約或債務證券的條款向每位債務證券持有人或受託人支付的淨額(如相關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政要求)。但是，擔保人不應被要求就以下税項向擔保人支付額外金額(擔保人不含税)：

由於相關債務證券的持有人或實益擁有人(I)正在根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是(Ii)從事或曾經從事貿易或業務 (Iii)其主要辦事處位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)正在或曾經在以下地方從事貿易或業務，(B)正在或曾經從事貿易或業務，因此徵收、評估、徵收或收取的任何現在或將來的擔保人司法管轄區税：(I)根據下列法律組織的債務擔保的持有人或實益擁有人；(V)正在或曾經實際存在於、或(Vi)在其他方面與聯合王國或任何其他適用擔保人有或曾經有某種聯繫(但因持有或擁有有關債務證券，或就該債務證券收取本金及利息(如有)或強制執行該債務證券而產生的聯繫除外) 徵税管轄權；

本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何現在或將來的擔保人管轄區税，但如果要求出示，相關的債務擔保是在付款到期或規定的日期(以較晚的為準)後30天以上出示的；

根據修訂後的1986年“美國國税法”第1471-1474條及其頒佈的“財政部條例”徵收的任何現在或將來的擔保人管轄税，或根據非美國税法的可比條款徵收的任何現在或未來的擔保人管轄税；

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的擔保人管轄區税，但由於未能遵守關於國籍、住所、身份或與聯合王國或任何其他適用擔保人的管轄權的任何證明、識別或其他報告，對相關債務擔保或減免請求的持有人或實益所有人徵税。如果做出此類證明、識別、其他報告或索賠，根據任何此類管轄區的法律、規則或條例，是免除或豁免的條件。如果作出此類證明、鑑定、其他報告或索賠，則根據任何此類管轄區的法律、規則或條例，免除或豁免的條件

根據實施歐洲理事會指令2003/48/EC的任何法律或實施2000年11月26日至27日的ECOFIN理事會會議結論的任何其他指令，或為遵守該指令而出臺的任何法律，或為遵守該指令而引入的任何法律，對支付給持有人的款項徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税項；或根據任何實施歐洲理事會指令2003/48/EC的法律或實施2000年11月26日至27日的ECOFIN理事會會議結論的任何其他指令，或為遵守該指令而引入的任何法律；

對向持有人付款或對持有人徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税，如果持有人通過向歐盟成員國的付款代理人出示相關的債務擔保，就可以避免此類擔保人管轄權税；

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似擔保人管轄區税或税；或

上述各項的任何組合；

如果進一步提供，不會就(X)任何持有人或實益所有人持有的任何債務證券支付任何額外金額，這些債務證券不是此類債務證券的唯一實益所有人，或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，但僅限於受託人或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受託人或實益所有人、合夥人或成員無權獲得該擔保人的額外金額(Y)不是美國居民的任何持有人，如果該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約的利益，並且適用的擔保人就支付根據契約和債務擔保應付的金額對司法管轄權徵税，則該持有人將無權獲得該擔保人的額外金額，或(Z)任何身為美國居民但沒有資格享受美國與適用擔保人之間的任何雙重徵税條約的持有人，該條約就根據契約和債務擔保應支付的金額對司法管轄權徵税(但僅限於扣除或扣繳的金額超過了債務擔保持有人有資格享受並提出所有相關索賠的情況下所需的扣除額)。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償每位債務證券持有人並使其無害，並根據書面請求向每位持有人償還以下金額：

該債務證券持有人(擔保人除外不含税)因就該債務證券付款而徵收或徵收並支付的任何擔保人管轄地區税。

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

根據本清單支付擔保人額外金額或任何報銷的任何擔保人轄區税(擔保人不含税除外)；

在每種情況下，只要不是通過支付任何擔保人額外金額來報銷，且不排除如上所述向擔保人支付額外金額的要求。

嘉年華公司或其後續公司(視情況而定)還將：

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關部門。

嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應支付任何該等擔保人司法管轄區税款之日起30天內，向受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)支付税款的核證收據副本，或其他令受託人合理滿意的付款證據。

如果嘉年華公司有義務向擔保人支付債務證券項下或與債務證券有關的任何款項到期並根據擔保應支付的任何款項，嘉年華公司將向受託人遞交一份高級職員證書，説明將支付擔保人額外款項，説明將支付的金額，並列出受託人能夠向擔保人支付擔保人額外金額所需的任何其他信息。根據擔保，嘉年華公司有義務向擔保人支付該等款項的額外金額，嘉年華公司將向受託人交付一份高級職員證書，聲明將支付擔保人額外金額，並列出受託人向擔保人支付額外金額所需的任何其他信息。

通過接受債務證券，債務證券的每個持有人同意，在收到嘉年華公司的書面通知，大意是該持有人有資格退還嘉年華公司實際支付的擔保人管轄權税款後，該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司提供的任何表格，以使該持有人能夠獲得該擔保人管轄權税款的退款；如果該持有人此後收到該擔保人轄區税的退款，該持有人將立即向嘉年華公司支付該退款(連同該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有的話))。如果持有人在嘉年華公司申請退款之前申請退還擔保人管轄區税款，持有人在收到嘉年華公司申請退款或交出任何此類退款的請求後，將立即向嘉年華公司支付任何此類退款(如果有，還包括持有人從相關税務機關收到的利息)。在收到退款後，持有人將立即向嘉年華公司支付任何此類退款或交出任何此類退款的收益。在收到退款後，持有人將立即向嘉年華公司支付任何此類退款(如有，還包括該持有人從相關税務機關收到的利息)。嘉年華公司應支付一切合理的費用。自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

在某些情況下贖回債務證券

除非招股説明書附錄中就任何一系列債務證券另有規定，否則如果由於巴拿馬共和國法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)(或我們的後續實體的註冊管轄權(美國除外))、或其任何影響税收的政治分區或徵税當局的法律的任何更改或修訂，或者由於對這些法律的適用或解釋的任何更改，而這些法律的更改、修訂、適用或解釋在原始發行之日或之後生效，則招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的任何更改或修正案、適用或解釋的任何更改、修訂、適用或解釋都將在原始發行之日或之後生效，除非招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的規定另有規定在某些情況下(在某一實體成為我們的繼任實體的較晚日期)，我們根據具有公認地位的獨立律師的意見確定：

我們將被要求在下一個後續日期支付額外的款項(該義務不能通過我們可以採取的合理措施來避免)，或者

任何税收都將由巴拿馬共和國(或註冊司法管轄區(美國除外)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)。)任何本金、保費、利息(如果有的話)、償債基金或類似的付款(如果有的話)或與本金、保費、利息(如果有的話)、償債基金或類似的付款有關的費用，

然後，我們可以選擇在給予不少於30天但不超過60天的不可撤銷通知後，隨時贖回系列債務證券(浮動利率系列的債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格相當於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外，可按贖回價格贖回兑換通知不得在我們有義務支付額外金額的最早日期之前超過90天發出，否則將根據具體情況徵收税款。此外，在發出贖回通知時，支付額外金額或税款的義務(視情況而定)必須生效。

此外，除非招股説明書附錄中就任何系列債務證券另有規定，否則如果由於聯合王國(或嘉年華公司繼承者實體的税收居住地(美國除外)的其他司法管轄區)、或其任何影響税收的政治區或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變更或修訂，或者由於對這些法律的適用或解釋的任何變更、修訂、申請或解釋在債務證券系列的原始發行日期(或在某些情況下，實體成為嘉年華plc的後續實體的較晚日期)或之後生效，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向擔保人支付額外的付款金額( 該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或

任何税收將由聯合王國(或嘉年華(Carnival Plc)後續實體的税收居住地(美國除外)的司法管轄區)或其任何政治分支或税務當局對或就任何本金、保費、利息(如果有)或下沉基金或類似付款(如果有)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式)。

那麼，在發出不少於30天也不超過60天的不可撤銷通知後，我們可以選擇在任何時候贖回該系列債務證券(浮動利率系列的債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加上指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外，但不能贖回部分)。在發出不少於30天也不超過60天的不可撤銷通知後，我們可以隨時贖回系列債務證券(浮動利率系列的債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息。可按該等債務證券各系列條款指定的贖回價格贖回)。在嘉年華集團有義務向擔保人支付額外款項或徵收税款(視乎情況而定)的最早日期前90天，不得發出贖回通知。此外，在發出贖回通知時，向擔保人支付額外金額或税款的義務(視情況而定)必須有效。

兼併與整合

作為債務證券的擔保人，我們和嘉年華公司都不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產實質上作為整體轉讓或租賃給任何人，除非：

交易生效後，不會發生任何違約事件(如下文違約事件和通知項下所定義)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後或兩者都會成為違約事件的事件；

(I)就吾等公司而言，如非吾等，繼承人或受讓人實體(如非吾等)以受託人合理滿意的形式，以籤立並交付受託人的補充契約，明確承擔到期及準時支付所有未償還債務證券的本金、任何溢價及利息，以及履行吾等須履行或遵守的每個契約內的契諾，並根據契約的適用條文規定轉換權；及(Ii)在以下情況下藉籤立及交付受託人的補充契據，以受託人合理滿意的形式，明確承擔嘉年華有限公司須履行或遵守的契約中的每一契諾的履行；和

吾等已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均採用契約所要求的形式，並聲明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合前述有關該等交易的規定。

如果我方根據契約收到破產書面通知後30天內未清償或加速償還我方超過1億美元的借款的本金或加速付款，則逾期不償還或加速償付；(2)如果我方未解除債務或加速償還債務，我方將在收到書面通知後30天內不償還或加速償還我方借款超過1億美元的本金或加速償債；(B)在收到書面通知後30天內不償還或加速償還我方借款超過 $1億美元的債務；

某些破產、資不抵債或重組事件；

對該系列作為可強制執行的文書不再具有十足效力和作用的任何保證；以及

任何其他違約事件，如適用的招股説明書附錄所示。

如果特定系列未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付，該系列的未償還債務證券的本金總額至少為該系列未償還債務證券本金總額的25%，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則該系列的所有債務證券的本金部分可立即到期並支付。在作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付加速到期款項的判決或判令之前，如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速聲明而未支付本金除外)均已按照中規定的規定的那樣治癒或免除，則受影響系列的債務證券的過半數未償還本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷聲明及其後果

受託人將在一系列債務證券違約後90天內，向系列持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知(違約一詞包括上述事件，沒有寬限期)。但是，除非未能支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息，或者未能支付該系列債務證券的任何償債基金分期付款，否則如果受託人本着善意確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則受託人可以扣留該通知，並且不對持有人承擔任何法律責任。如果受託人本着善意確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則受託人可以扣留該通知，並且不對持有人承擔任何法律責任。如果受託人本着善意確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則受託人可以扣留該通知，並且不對持有人承擔法律責任。

根據契約的條款，我們必須在本財政年度結束後120天內向受託人提交一份我們某些高級職員的聲明，説明據他們所知，我們是否就任何系列債務證券或在中對契約條款的履行和遵守情況進行了違約，如果我們違約，請註明違約的原因和性質，並在此基礎上説明違約情況和違約的性質，我們必須在財政年度結束後120天內向受託人提交一份聲明，説明據他們所知，我們是否就任何系列的債務證券或在中違約和遵守了契約條款，如果我們違約，則説明違約的原因和性質。

契約規定，持有特定系列當時未償還的所有債務證券本金總額的多數的持有人將有權放棄該系列的某些違約，並在受到某些限制的情況下，指示就受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。本契約規定，如果特定系列債務證券發生違約(未治癒或放棄)，受託人將被要求行使其在本契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧，以使謹慎的人在進行以下行為時會行使或使用

任何系列債務證券的持有人將無權就該契約提起任何訴訟或根據該系列提起任何補救，除非持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，而且該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求並提供合理賠償。此外，受託人不得從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與請求不符的指示，且未在60天內提起訴訟。然而，此類限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務擔保明示的相應到期日或之後強制支付債務擔保的本金和溢價(如果有)或利息。

可以針對一系列債務證券修改違約事件。任何此類修改都將在招股説明書附錄中進行説明。

義齒的改良

除某些例外情況外，經持有該系列未償還債務證券本金總額至少多數的持有人同意，我們可以修改本公司、我們和嘉年華公司的權利和義務，以及特定系列持有人的權利。但是，未經系列每個債務證券的每個受影響持有人同意，不得進行任何修改，從而：

更改該系列中債務證券的本金或保費(如有)的聲明到期日；

更改該系列中任何債務證券的利息(包括額外金額)的聲明到期日；

降低系列債務證券的本金金額；

降低該系列中任何債務證券的利率；

降低原發行貼現債務證券在加速到期時應支付的本金金額；或

以對持有人不利的方式修改或修改任何擔保的條款。

此外，該系列當時所有未償還債務證券的持有人必須同意，才能降低債務證券持有人修改契約或對債務證券持有人在任何重大方面轉換補充契約中規定的任何證券的權利產生不利影響的百分比證券持有人需要同意才能修改契約或對債務證券持有人轉換補充契約中規定的任何證券的權利產生不利影響證券持有人需要同意才能修改契約或對債務證券持有人轉換補充契約中規定的任何證券的權利產生不利影響。

滿足感和解除感

對於任何系列的債務證券(支付轉換、登記、轉讓或交換該系列債務證券的權利尚存的任何額外金額和某些其他義務的義務除外)，在下列情況下，本公司契約應停止對該系列的所有未償還債務證券具有進一步效力(br}該系列明文規定的或以該系列的債務擔保的形式支付的任何額外金額和某些其他義務除外)：

(A)迄今已認證和交付的該系列的所有債務證券(除(I)已銷燬、丟失或被盜並已更換或支付的債務該系列的債務證券和(Ii)該系列的債務證券之前以所需貨幣存入信託或分開並在信託中持有並隨後償還給我們或從該信託中解除)已被取消或交付給受託人，以供

取消或(B)尚未取消或交付受託人註銷的該系列所有此類債務證券(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定到期日支付，或(Iii)將根據受託人合理滿意的安排在一年內要求贖回，以便受託人以受託人的名義發出贖回通知，並支付我們的費用，為此目的，我們已不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存一筆以所需貨幣作為信託基金的款項，足以支付及清償因此而沒有交付受託人的該等債務的全部債項證券，其本金(及溢價，如有的話)及利息直至該等繳存日期(如屬已到期及應付的債務證券)，或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，均已不可撤銷地繳存或安排繳存於受託人處，以支付及清償該等債務的全部債項。證券因此並未交付予受託人取消或取消的本金(及溢價，如有的話)及利息；

我們已支付或促使支付我們根據本協議就該系列的債務證券支付的所有其他款項；以及

吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明契約項下有關該系列債務證券償還及清償契約的所有條件均已獲遵守。(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，聲明已遵守契約項下有關該系列債務證券清償及清償契約的所有條件。

失敗

本契約規定，我們(並在適用範圍內，嘉年華公司)根據我們的選擇，

將免除任何系列債務證券的任何和所有義務( 支付任何額外金額的義務和某些其他義務除外，以登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺不全的優先債務證券，維持付款機構並以信託方式持有款項)，或

無需遵守此類契約的某些條款、條款或條件以及與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中描述的任何限制性契諾，嘉年華公司將被解除擔保，且某些違約事件(不包括因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、資不抵債和重組事件而產生的違約事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件。如果不遵守該系列債務證券的招股説明書附錄中描述的任何限制性契約，嘉年華公司將被解除擔保，且某些違約事件(因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、資不抵債和重組事件除外)將不再構成該系列債務證券的違約事件。

在每種情況下，如果吾等以信託形式向受託人存入資金或發行債務證券所用貨幣的政府的等價證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，則通過按照其條款支付利息和本金，這些政府機構將提供金額的資金，足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，並在按照下列條款支付該等款項的到期日支付利息(包括任何強制性償債基金付款)。政府機構以完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，將提供金額的資金，足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，並在該等付款的到期日期按照下列條款支付利息。

要行使任何此類選擇權，除其他事項外，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述第一個項目進行的清償，則需要附上從收到或由美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈的類似裁決。

此外，吾等須向受託人遞交一份高級人員證明書，説明該按金並非由吾等出於優先於吾等債權人的意圖或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐吾等或其他債權人的意圖而作出的。

從屬關係

如果我們的資產在我們的解散、清盤、清算或重組時分配，次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的支付將在附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內在所有優先債權證支付之後支付。如果我們的資產在解散、清盤、清算或重組時分配，次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息將在附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內支付

債務全額償還，包括高級債務證券。然而，我們支付次級債務證券的本金(和溢價，如果有)或利息的義務不會受到其他方面的影響。當吾等拖欠優先債務的本金、溢價(如有)、償債基金或利息時，吾等不得支付次級債務證券的任何本金(或溢價，如有)、償債基金或利息。如果在吾等拖欠優先債務期間，附屬契約下的附屬受託人或任何次級債務證券的持有人在吾等全額償付所有優先債務之前收到任何付款，則付款或分派必須付給未償還優先債務的持有人，或用於償還未償還的優先債務。在我們全額償還優先債務之前，次級債務證券的持有人將享有優先債務持有人的權利，但優先債務持有人將從次級債務證券的分配份額中支付給優先債務持有人。證券的分配份額中支付給優先債務持有人的權利。從次級債務證券的分配份額中支付給優先債務持有人。從次級債務證券的分配份額中支付優先債務持有人的權利。從次級債務證券的分配份額中支付優先債務持有人的權利。

由於從屬條款的運作方式，如果我們的資產在破產時進行分配，我們和嘉年華公司的某些普通債權人可能會比次級債務證券的持有者按比例收回更多。附屬契約或適用的補充契約可以聲明，其附屬條款將不適用於根據附屬契約的清償和清償以及法律上的無效條款以信託方式持有的金錢和證券。

關於擔保人的優先債務，從屬規定也同樣適用於擔保人。

如果本招股説明書與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充材料或其中通過引用併入的信息將描述截至最近日期的未償還優先債務的大致金額。

可選的贖回

所提供的債務證券可以贖回的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。將描述的條款將包括轉換價格、轉換期限、關於轉換是否由持有人或我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款。

受託人

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就該系列或這些系列行事。如果有兩個或多個人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人將是契約項下的一個或多個信託的受託人，這些信託與任何其他受託人管理的一個或多個信託是分開的，受託人允許或要求採取的任何行動可由每個繼任受託人就且僅針對其繼任者擔任受託人的一個或多個債務證券系列採取。

執政法

債務證券、擔保和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

嘉年華公司可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，這些債務證券將包括優先債務(？PLC高級債務證券)或次級債務(？PLC次級債務證券)。PLC高級債務證券將在一份契約(PLC高級債券)下發行，該契約將在作為擔保人的嘉年華公司(Carnival Plc)和作為PLC受託人的美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association)(PLC高級受託人)之間簽訂。PLC次級債務證券將在一份契約(PLC附屬契約)下發行，該契約將由作為擔保人的嘉年華公司(Carnival Plc)和作為PLC受託人的美國銀行全國協會(PLC附屬受託人) 簽訂。術語PLC？契約是指PLC高級契約或PLC附屬契約(視情況而定)，術語“PLC受託人”是指PLC高級受託人或PLC附屬受託人(視情況而定)，術語“PLC債務證券”是指PLC高級債務證券和PLC次級債務證券。每個PLC契約將受1939年“信託契約法案”的約束和管轄。

以下關於PLC債務證券的陳述不完整，受PLC高級契約和PLC附屬契約的詳細規定的約束。這些協議的表格作為註冊聲明的證物存檔。

每一系列PLC債務證券的特定條款(包括對PLC債務證券一般條款的任何添加或修改)將在將提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。要查看特定系列PLC債務證券的條款，您必須同時參考特定系列的招股説明書附錄和本招股説明書中包含的PLC債務證券説明。一個或多個不同的PLC債務證券系列可能有不同的受託人。參見？？受託人。

一般信息

將發行的一系列PLC債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行PLC債務證券的以下條款：

標題；

本金總額；

將提供的本金的百分比；

應付本金的一個或多個日期；

一種或多種利率和(或)利率的確定方法；

產生利息的日期(如果有的話)、確定該日期的方法以及應付利息的日期；

贖回、延期或者提前還款的條件；

授權發行臨立會債務證券的面額(如果面值不是1,000美元或其任何整數倍)；

支付本金或利息的一種或多種貨幣；

償債基金的撥備(如有)；

如果是PLC債務證券本金以外的金額，則為PLC債務證券申報加速到期應支付的本金部分；

為臨立會債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契諾；

違約事件；

臨立會債務證券將只以完全登記的形式發行，不含優惠券，並可向臨立會受託人的公司信託辦公室提交轉讓或交換登記。PLC債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但嘉年華公司可能要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換有關的必須支付的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有PLC債務證券，除非另有規定，可以重新開放一個系列發行該系列的額外PLC債務證券。

如果嘉年華公司進行高槓杆交易，則PLC契約不包含任何專門旨在為PLC持有人提供債務證券保護的契諾或條款。(br}Carnival plc進行高槓杆交易時，PLC Indenture不包含任何專門旨在為PLC持有人提供債務證券保護的契諾或條款。對於任何一系列PLC債務證券，該等契諾或條款的存在或不存在將在適用的招股説明書副刊中披露。

債務證券的擔保

嘉年華公司將根據PLC擔保(定義見下文)為嘉年華公司的PLC債務證券提供擔保，該擔保將包含在適用的PLC契約中。嘉年華公司作為義務人，將不可撤銷地、無條件地和絕對地向每一位PLC債務證券持有人、適用的PLC受託人和其繼承人和受讓人提供擔保，作為嘉年華公司自己的債務，直至(A)項所述金額的最終和不可接受的付款已經支付：(A)到期並按時支付本金和利息，如果適用，PLC擔保人額外的金額(如適用)(如適用)：(A)到期和按時支付本金和利息，如果適用，PLC擔保人額外的金額(如適用)：(A)到期和按時支付本金和利息，如果適用，PLC擔保人(如適用)。通過贖回或其他方式，以及嘉年華公司根據PLC契約(包括適用於PLC受託人的義務)和PLC債務證券承擔的所有其他貨幣義務；以及(B)嘉年華公司準時、忠實地履行、遵守、遵守和履行嘉年華公司在PLC契約和PLC債務證券項下的所有職責、協議、契諾和義務(第(A)和(B)款中規定的義務，統稱為PLC擔保)。(B)嘉年華公司按時、忠實地履行、遵守、遵守和履行嘉年華公司在PLC契約和PLC債務證券項下的所有職責、協議、契諾和義務(第(A)和(B)款規定的義務，統稱為PLC擔保)。此類PLC 擔保將構成付款擔保，而不僅僅是收款擔保。嘉年華公司在PLC Indentures項下的義務將是直接的，不取決於PLC債務的任何持有人或其他人的行使或強制執行。臨立會的擔保將受紐約州法律管轄。

一系列PLC債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或託管機構的指定人處，並將以託管機構或其指定人的名義登記。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的系列中所有PLC債務證券的本金總額。除非以最終認證的形式將全球證券全部或部分交換給PLC債務證券，否則全球證券只能全部(但不能部分)轉讓給該系列的另一個保管人，或我們選擇或批准的該系列的後續保管人，或該繼任者保管庫的指定人。

以全球證券為代表的任何PLC債務證券系列的具體託管安排將在適用的招股説明書附錄中説明。

支付PLC的附加金額

嘉年華plc將同意支付plc債務證券的任何應付金額，不得扣除或預扣(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或(Y)繼承人實體的税務居住地(美國或其任何政治區或税務當局)的管轄範圍內的任何和所有現行和未來的税、税、税或其他政府費用。(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局的賬户，或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何税項、徵費、附加費或其他政府費用，均不得扣除或扣繳。(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或其賬户的税收居住地(美國或其任何政治區或税收當局除外)的管轄權。進口或其他政府收費首先成為適用的原因是：由於該繼任實體成為PLC債務證券的義務人，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或徵税當局除外)，嘉年華公司根據PLC契約從或通過該司法管轄區支付任何金額，或在該司法管轄區居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為PLC徵税管轄區除非英國法律或任何其他適用的PLC徵税管轄區強制扣繳或扣除該PLC税。如果英國或任何其他PLC徵税管轄區要求扣除或扣繳任何PLC税(以下定義的PLC不含税除外), 嘉年華公司將(如果相關 PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政要求)支付所需的額外金額(PLC額外金額)，以使根據PLC契約或PLC債務證券條款支付給每位PLC債務證券持有人或PLC受託人的淨額在扣除或扣留後等於根據PLC公司契約或PLC債務證券條款當時到期和應付的金額。但是，嘉年華公司不需要就以下PLC税(不含税)向PLC支付額外金額：

由於有關PLC債務擔保的持有者或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)擁有或擁有主要辦事處位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在下列地區從事貿易或業務，因此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的臨立會税，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在，或(Vi)在其他方面與英國或任何其他適用的PLC徵税管轄權有或曾經有某種聯繫( 因持有或擁有相關PLC債務證券，或在該PLC債務證券上收取本金和利息(如有)，或執行該等PLC債務證券而產生的聯繫除外)；

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的PLC税，要不是因為在要求提交的情況下，相關的PLC債務擔保在付款到期或規定的日期(以較晚的為準)後30天以上提交，則本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現有或將來的PLC税；

根據修訂後的“1986年美國國税法”第1471-1474條及其頒佈的“財政部條例”徵收的任何現在或將來的PLC税，或根據非美國税法的可比條款徵收的任何當前或未來的PLC税；

如果沒有遵守任何關於國籍、住所、身份或與聯合王國或任何其他適用的PLC對相關PLC的持有人或實益所有人的司法管轄權徵税的證明、身份或其他報告，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的PLC税款。如果根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，作出此類證明、身份、其他報告或索賠是免除或免除PLC税款的條件；{

根據實施歐洲理事會指令2003/48/EC的任何法律或實施2000年11月26-27日ECOFIN理事會會議結論的任何其他指令，或實施或遵守或在命令中引入的任何法律，向持有者支付的任何現在或將來的PLC税；

向持有者付款或對持有者徵收的任何現在或將來的PLC税，該持有人可以通過向歐盟成員國的付款代理出示相關PLC債務擔保來避免此類PLC税；

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似的臨立會税；或

上述各項的任何組合；

如果進一步提供不得就(X)任何持有人或實益所有人持有的任何PLC債務證券支付任何該PLC債務證券的額外金額，該持有人或實益所有人不是該PLC債務證券的唯一實益所有人，或者是受託人、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體，但僅限於受託人或該合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人、合夥人或成員無權獲得該PLC的額外金額。合夥人或成員是該PLC債務擔保的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民並且有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約，並且適用的PLC對支付PLC契約和PLC債務擔保下的到期金額徵税的管轄權，則該持有人無權獲得該PLC的額外金額，或(Z)任何身為美國居民，但沒有資格享受美國和適用PLC之間的任何雙重徵税條約的持有人，該條約就支付PLC契約和PLC債務擔保項下的到期金額對司法管轄權徵税(但僅限於扣除或扣留的金額超過PLC債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠時所要求的數額)。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償和保護PLC債務證券的每位持有人，並根據書面要求向每位持有人償還以下金額：

該PLC債務證券的持有者(PLC除外)因就該PLC債務證券付款而徵收或徵收的任何PLC税(不含税)。該PLC債務證券的持有人所徵收或徵收的任何PLC税(不含税) 。

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

根據本清單，與支付PLC附加額或任何報銷有關的任何PLC税(不包括PLC税) ；

在每種情況下，不得通過支付任何PLC附加金額報銷，且不排除在向PLC支付附加金額的要求之外，如上所述。

嘉年華公司或其後繼者(視乎情況而定)亦會：

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關部門。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將在根據適用法律規定繳納任何該等臨時公司税項的日期後30天內向臨時公司受託人提供經核證的税務收據副本。

在嘉年華plc根據plc債務證券項下的債務證券項下的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果嘉年華plc有義務就這些付款向plc支付額外的金額，嘉年華plc將向plc受託人提交一份高級職員證書，説明plc將支付額外的金額，説明將支付的金額，並列出使plc受託人能夠向PLC持有人支付額外金額所需的任何其他信息。

PLC債務證券的每個持有人在接受PLC債務證券後同意，在收到嘉年華公司的書面通知，表明該持有人有資格退還嘉年華公司實際支付的PLC税款後，以合理的速度同意，該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司向其提供的任何表格，以使該持有人能夠獲得該PLC税款的退款；如果該持有人其後收到該等PLC税項的退款，該持有人須立即向嘉年華公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有))。如果持有人在嘉年華公司提出退税要求之前申請退還該等PLC税款，持有人在收到嘉年華公司申請退税或將退税收益交回的請求後，須在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何該等退税(如有的話，連同該持有人從有關税務當局收取的利息)。嘉年華公司應支付一切合理的費用。自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

嘉年華公司，PLC債務證券的擔保人，將同意就PLC公司和PLC債務證券支付所有由(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或徵税機構或(Y)公司管轄權(美國或其他地區除外)徵收、評估、徵收或收取的任何和所有現在和未來的税、税、税或其他政府費用，而不扣除或扣繳此類税、徵費、進口或其他政府收費首次由於該繼任實體成為PLC擔保的義務人而變得適用，或(Ii)嘉年華公司就PLC債務證券支付任何金額的任何其他司法管轄區(美國或任何政治區或其徵税當局除外)，或嘉年華公司居住或維持營業地點或永久機構的地方(第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區)的範圍內(第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區)，或(Ii)嘉年華公司就PLC債務證券支付任何金額的任何其他司法管轄區(第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區)徵税、徵收或其他政府費用稱為公司税)，除非巴拿馬共和國法律或任何其他適用的PLC擔保人對管轄權徵税強制要求扣繳或扣除此類税。如果巴拿馬共和國或任何其他向司法管轄區徵税的PLC擔保人要求扣除或預扣任何公司税(不包括公司税，定義如下) , 嘉年華公司將(如果相關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政要求)支付所需的任何額外金額(PLC擔保人附加金額)，以使根據PLC契約或PLC債務證券條款向PLC債務證券持有人或PLC受託人支付的淨額在扣除或扣留之後等於根據PLC契約或PLC債務證券條款當時到期和應付的金額。但是，嘉年華公司將不需要向PLC擔保人支付關於以下公司税(不包括税)的額外金額：

由於有關PLC債務擔保的持有者或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是住所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)有或其主要辦事處位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在下列地區從事貿易或業務，因此徵收、評估、徵收或徵收的任何税款：(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在，或(Vi)以其他方式具有或已經有某種聯繫(除了因持有而產生的聯繫

如果不是未能遵守關於巴拿馬共和國的國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人對相關PLC債務擔保的持有人或實益所有人的管轄權徵税的任何證明、識別或其他報告，或者如果提出此類證明、識別、其他報告或索賠，則根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的公司税，均被視為免除或豁免的條件。

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的公司税或税；或

上述各項的任何組合

如果進一步提供不會就(X)不是該PLC債務證券的唯一實益所有人、或信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的任何持有人或實益所有者所持有的任何PLC債務證券支付任何該等PLC的額外金額，但僅限於受信人或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人、合夥人或成員無權獲得該PLC的範圍內合作伙伴或成員是該PLC債務證券的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益(br}就支付PLC契約和PLC債務證券項下到期的金額徵税，則該持有人將無權獲得該PLC擔保人的額外金額，)；(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間關於支付PLC契約和PLC債務證券下到期金額的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該PLC擔保人的額外金額，或(Z)任何居住在美國但沒有資格享受美國和適用PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的持有人，該條約對根據PLC契約和PLC債務證券應支付的金額進行徵税的司法管轄權(但僅限於扣除或扣繳的金額超過了PLC債務證券持有人有資格享受並提出所有相關索賠的情況下的數額)。(B)任何在美國居住但沒有資格享受美國和適用PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的持有人(但僅限於該PLC債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠的情況下，對根據PLC契約和PLC債務證券應支付的金額徵税的資格)。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償和保護PLC債務證券的每位持有人，並根據書面請求向每位持有人償還以下金額：

PLC債務證券(不含公司税)持有人因支付該PLC債務證券而徵收或徵收並支付的任何公司税(不含税)；

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

與根據本清單支付PLC擔保人的額外金額或任何報銷有關的任何公司税(不包括公司税)。

嘉年華公司或其後繼者(視屬何情況而定)亦會：

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關部門。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將在根據適用法律應向PLC託管人支付任何此類公司税款之日起日內，向PLC受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)支付税款的經認證的税務收據副本，或證明該等付款的其他合理令PLC受託人滿意的其他證據。

在根據PLC債務或與PLC債務相關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果嘉年華公司有義務就這些付款向PLC擔保人支付額外金額，嘉年華公司應向PLC受託人提交一份高級人員證書，説明將支付此類 PLC擔保人額外金額，説明將支付的金額，並列出使PLC受託人能夠向PLC債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。嘉年華公司應向PLC擔保人提交一份高級人員證書，説明將支付的金額，並列出使PLC受託人能夠向PLC債務證券持有人支付額外金額的任何其他必要信息 PLC擔保人應向PLC債務證券持有人支付額外金額嘉年華公司應向PLC擔保人提交一份高級職員證書

PLC債務證券的每個持有人在接受該PLC債務證券後，同意在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意該持有人有資格退還嘉年華公司根據PLC債務證券或PLC契約條款實際支付的税款，該持有人將簽署並按照嘉年華公司的合理指示向嘉年華公司交付嘉年華公司提供給該持有人的任何形式的退款，以使該持有人能夠獲得退款如果該持有者此後收到該公司税的退款，該持有者將立即向嘉年華公司支付該退款(連同該持有者從相關税務機關收到的利息(如果有的話))。如果持有人在嘉年華公司申請退税之前申請退還公司税，持有人將在收到我們申請退税或交出任何此類退款收益的請求後，在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何此類退款(如果有的話，連同該持有人從相關税務機關收到的利息)。嘉年華公司將支付所有合理的自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

在某些情況下贖回債務證券

除招股説明書附錄中就任何一系列PLC債務證券另有規定外，如果由於聯合王國(或嘉年華公司的後續實體的註冊管轄權(美國除外))、或其任何影響税收的政治分支機構或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何更改或修訂，或者由於這些法律的適用或解釋的任何更改、修訂、適用或解釋在或在某些情況下，實體成為我們的後續實體的較晚日期)，嘉年華公司根據公認的獨立律師的意見(br})確定：

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC支付額外的款項(該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或

任何税收都將由英國(或税務居住地(美國除外)的司法管轄區)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)嘉年華公司的後續實體)或其任何政治分支機構或税務當局對任何本金、保費(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)

則嘉年華公司在發出不少於30天但不超過60天的不可撤銷通知後，可隨時贖回該系列PLC債務證券(浮動利率系列的PLC債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格相當於本金的100%加指定贖回日的應計利息(可贖回的未償還原始發行貼現PLC債務證券除外)，可選擇贖回該系列債務證券(PLC債務證券除外，該系列債務證券的利率為浮動利率，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外，可贖回的未償還原始發行貼現PLC債務證券除外嘉年華有限公司須向臨立會繳付額外款項或繳税的最早日期，不得超過90天前發出贖回通知。此外，在發出贖回通知時，向PLC支付額外金額或税款的義務(視情況而定)必須生效。

此外，除非招股説明書附錄中對任何系列PLC 債務證券另有規定，否則如果由於巴拿馬共和國(或嘉年華公司後續實體的其他註冊管轄權(美國除外))、或其任何影響税收的政治分支或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何更改或修訂，或者由於對這些法律的適用或解釋的任何更改、修改或解釋而影響税收的情況下，則不在招股説明書附錄中另有規定，否則，如果由於巴拿馬共和國的法律(或任何適用的雙重徵税條約或公約)(或嘉年華公司後續實體的其他註冊司法管轄區(美國除外))、或影響税收的任何政治性分支機構或税務當局的法律的任何更改、修訂、申請或解釋在PLC債務證券系列的原始發行日期(或在某些情況下，實體成為嘉年華公司的後續實體的較晚日期)或之後生效，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC擔保人支付額外的款項 (該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或

任何税收將由巴拿馬共和國(或嘉年華公司的後續實體(美國除外)的註冊管轄權)或其任何政治分支或税務當局對任何本金、保險費、利息(如果有)或償債基金或類似付款(如果有)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)，

則嘉年華公司在發出不少於30天但不超過60天的不可撤銷通知後，可隨時贖回該系列PLC債務證券(浮動利率的PLC債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務除外)，可以選擇全部贖回該系列PLC債務，但不能部分贖回該系列債務(PLC債務的浮動利率，只能在付息日贖回) 贖回價格等於本金的100%加至指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務除外)，並可選擇在發出不少於30天但不超過60天的不可撤銷通知後，全部但不能部分贖回PLC債務證券在嘉年華公司有義務向PLC擔保人支付額外金額的最早日期之前90天，不得發出贖回通知，否則將根據具體情況徵收税款。此外，在發出贖回通知時，向臨立會擔保人支付額外款項或税款的義務(視乎情況而定)必須生效。

兼併與整合

嘉年華公司和嘉年華公司作為PLC債務證券的擔保人，均不能與任何其他人合併或合併，也不能將其全部或實質上全部資產作為整體轉讓或租賃給任何人，除非：

交易生效後，不會發生任何違約事件(如下文違約事件和通知項下所定義)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後或兩者都會成為違約事件的事件；

(I)就嘉年華公司而言，如非嘉年華公司，則繼承人或受讓人實體(如非嘉年華公司)以令臨立會受託人合理滿意的形式，以籤立及交付予臨立會受託人的補充契據，明確承擔須由嘉年華公司履行或遵守的所有尚未償還的臨立會債務證券的本金、任何溢價及利息，以及履行臨立會契約中的每份契諾的到期及按時支付的任何溢價及利息，並根據以下規定規定轉換權。(I)如屬嘉年華公司，則繼承人或受讓人實體(如非嘉年華公司)明確承諾以合乎臨立會受託人滿意的形式籤立並交付臨立會受託人，並按照通過簽署並交付PLC受託人的補充契約，以PLC受託人合理滿意的形式明確承擔嘉年華公司將履行或遵守的PLC契約中的每一契諾的履行；和

嘉年華有限公司已向臨立會受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份均採用臨立會契約規定的格式，並述明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契據符合上述與該等交易有關的條文。

嘉年華公司或嘉年華公司借款超過1億美元的債務到期不償還或加速清償的，在嘉年華公司根據PLC契約收到破產書面通知之日起30天內未清償債務或加速償還債務；，未償還或加速償還嘉年華公司或嘉年華公司借款超過1億美元的債務，如果該債務未在嘉年華公司根據PLC契約收到破產書面通知之日起30天內清償或加速償還；，則不能償還或加速償還嘉年華公司或嘉年華公司借款超過1億美元的債務。

某些破產、資不抵債或重組事件；

該系列的任何PLC保證不再作為可強制執行的文書而具有充分的效力和作用；以及

任何其他違約事件，如適用的招股説明書附錄所示。

如果特定系列PLC未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，PLC受託人或該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有PLC債務證券的本金(或者，如果該系列PLC債務證券是原始發行的貼現PLC債務證券，則該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。在作出加速聲明後的任何時候，但在PLC受託人獲得關於加速到期支付的判決或法令之前，如果與該系列PLC債務證券有關的所有違約事件(僅因聲明加速而未支付本金除外)已被治癒或免除，受影響系列PLC債務證券的過半數未償還本金總額的持有人在一定情況下可以撤銷和撤銷聲明及其後果。如果與該系列的PLC債務證券有關的所有違約事件(僅因聲明加速而未支付本金除外)均已治癒或免除，則受影響的系列PLC債務證券的多數未償還本金的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果

PLC受託人將在PLC債務證券系列違約發生後90天內，向該系列持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知(違約一詞包括上述事件，沒有寬限期)。但是，除非未能支付該系列任何PLC債務證券的本金、溢價或利息，或者未能支付該系列PLC債務證券的任何償債基金分期付款，否則PLC受託人可以扣留該通知，並且如果PLC受託人善意地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則PLC受託人可以扣留該通知，並且不對持有人承擔任何責任，但如PLC受託人善意地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則PLC受託人可以扣留該通知，並且不對持有人承擔任何責任，但如PLC受託人善意地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則PLC受託人可以扣留該通知，並且不對持有人承擔責任。

根據臨立會契約的條款，嘉年華公司須在嘉年華公司財政年度結束後120天內，向臨立會受託人提交一份聲明，説明據其所知，嘉年華公司的若干高級職員是否就任何系列的臨立會債務證券或在履行和遵守臨立會契約的條款方面有失責行為，如嘉年華公司有失責行為，則須説明該失責情況。如嘉年華公司有失責行為，則須説明嘉年華公司是否就任何系列的債務證券或在履行和遵守臨立會契約的條款方面有失責行為。如嘉年華公司有失責行為，則須説明嘉年華公司是否就任何系列的債務證券或在履行和遵守臨立會契約的條款方面

PLC契約規定，持有當時未償還的所有PLC債務證券本金總額為多數的持有人有權放棄該系列的某些違約，並在受到某些限制的情況下，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。

臨立會受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予臨立會受託人的任何信託或權力。臨立會契約規定，如果某一系列臨立會債務證券發生違約(未能治癒或豁免)，臨立會受託人將須行使臨立會契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的謹慎程度和技巧。否則，PLC受託人只需履行PLC契約中明確規定的職責。除該等條文另有規定外，臨立會受託人並無義務應該系列的任何持有人的要求，行使其在臨立會契約下的任何權利或權力，除非他們已向臨立會受託人提供合理的保證或賠償。

任何一系列PLC債務證券的持有人均無權就PLC契約提起任何訴訟或根據該系列債券要求任何補救措施，除非持有人先前已就持續違約事件向PLC受託人發出書面通知，並且該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人已向PLC受託人提出書面請求並提供合理賠償，以作為受託人提起此類訴訟。此外，臨立會受託人不得從多數持有人那裏收到與請求不符的A系列未償債務本金總額證券，且未在60天內提起訴訟。但是，這些限制不適用於PLC債務證券持有人在PLC債務證券所示的相應到期日或之後強制支付PLC債務證券的本金和保險費(如有)或利息的訴訟。

一系列PLC債務證券的違約事件可能會被修改。任何此類修改都將在招股説明書附錄中進行説明。

義齒的改良

除某些例外情況外，嘉年華公司可以修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的權利和義務，以及特定系列持有人的權利，但須徵得該系列未償還PLC債務證券本金總額至少多數的持有人的同意。但是，未經系列的每個PLC債務證券的每個受影響的持有人同意，不得進行以下修改：

更改該系列中PLC債務證券的本金或保費(如果有)的聲明到期日；

更改本系列中任何PLC債務證券的利息(包括PLC附加金額)的聲明到期日；

降低PLC債務擔保系列本金；

降低任何PLC債務證券系列的利率；

降低原發行貼現PLC債務證券的本金金額，該債務證券應在該證券加速到期時支付；或

以對持有人不利的方式修改或修改任何臨時保函的條款。

此外，該系列當時所有未償還PLC債務證券的持有人必須同意，才能降低PLC 債務證券持有人修改PLC契約或對PLC債務證券持有人轉換補充契約規定的任何證券的任何重大方面的權利產生不利影響的百分比。

滿足感和解除感

PLC契約應停止對PLC債務證券的任何系列具有進一步效力(支付任何額外金額和某些其他義務的義務、PLC債務的轉換、登記、轉讓或交換的存留權除外) 明確規定的該系列證券

(A)到目前為止已認證並交付的該系列的所有PLC債務證券( )(I)該系列的PLC債務證券已被銷燬，(Ii)該系列的PLC債務證券已被註銷或交付給PLC受託人註銷，或(B)該系列的所有該系列的PLC債務證券(I)已到期並應支付給PLC受託人註銷；或(B)該系列的PLC債務證券已註銷或交付PLC受託人註銷；或(Ii)該系列的PLC債務證券已被取消或交付PLC受託人註銷，(I)該系列的PLC債務證券以所需貨幣存放或分離並以信託形式持有，然後償還給嘉年華公司或解除信託；或(B)該系列的所有該系列的PLC債務證券已到期並應支付；或(B)所有該系列的PLC債務證券在此之前未被註銷或交付PLC受託人註銷，(I)已到期並應支付，(Ii)將於一年內到期並於指定到期日支付，或(Iii)將於一年內根據令臨立會受託人合理滿意的安排被要求贖回，以便臨立會受託人以嘉年華公司的名義發出贖回通知，而嘉年華公司已不可撤銷地向臨立會受託人存放或安排向臨立會受託人存放一筆足以支付及清償全部債務的信託基金 (如有)及利息至上述存款日期(如屬已到期及應付的PLC債務證券)，或至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

嘉年華公司已支付或促使支付我們根據本協議就該系列的PLC債務證券支付的所有其他款項；以及

嘉年華公司已向臨立會受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明已遵守臨立會契約項下有關該系列臨立會債務證券清償及清償臨立會契約的所有條件。

失敗

每個PLC契約都提供嘉年華公司(在適用的範圍內，嘉年華公司)，由我們選擇，

將解除與任何系列PLC債務證券有關的任何和所有義務( 支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外，以登記PLC債務證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺不全的PLC高級債務證券，維持支付機構並持有資金以供以信託方式支付)，或

嘉年華公司無需遵守PLC公司契約的某些條款、條款或條件以及與該系列PLC債務證券有關的招股説明書附錄中描述的任何限制性契諾，嘉年華公司將被免除PLC擔保，某些違約事件(不包括因未能支付特定系列PLC債務證券的利息或本金以及某些破產、資不抵債和重組事件而引起的違約事件)將不再構成關於該系列PLC債務證券的違約事件，嘉年華公司將被免除PLC擔保，而某些違約事件(因未能支付特定系列PLC債務證券的利息或本金以及某些破產、資不抵債和重組事件除外)將不再構成該系列PLC債務證券的違約事件。

在每種情況下，如吾等以信託形式向臨立會受託人存入發行臨立會債務所用貨幣的政府的金錢或等值證券政府機構以該政府的全部誠信和信用作為擔保，或兩者的組合，則通過按照其條款支付利息和本金，該等政府機構將提供款項，金額足以支付該等債務的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)及在該等款項到期日期的利息。

要行使任何此類選擇權，除其他事項外，嘉年華公司還需要向PLC受託人提交一份律師意見，大意是押金和相關失敗不會導致該系列的持有者出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述第一個項目進行的清償，則需要附上從美國國税局收到或發佈的類似裁決。(##**$$ =

如果嘉年華公司的資產在其解散、清盤、清算或重組時分配，支付PLC次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，將在PLC附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內支付，包括PLC高級債務證券在內的所有優先債務都將得到全額償還。。如果Carnival plc的資產在解散、清盤、清算或重組時分配，PLC次級債務證券(包括PLC高級債務證券)的本金(和溢價，如有)和利息將在PLC附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內得到全額償付。然而，Carnival plc支付PLC本金(和溢價，如果有)或利息的義務不會受到其他影響次級債務證券。當嘉年華公司拖欠本金、保費(如有)、償債基金或優先債務利息時，嘉年華公司不得向臨立會次級債務證券支付本金(或保費，如有)、償債基金或利息。如果在嘉年華公司拖欠優先債務期間，臨立會附屬公司附屬受託人或任何 PLC次級債務證券的持有人在嘉年華公司全部清償優先債務之前收到任何付款，付款或分派必須付給未償還優先債務的持有人，或用於償還未償還的優先債務。在嘉年華有限公司已全數清償優先債之前，嘉年華次級債證券持有人將享有嘉年華有限公司優先債項持有人的權利，但優先債項持有人須從該公司次級債項證券的分派份額中支付給優先債項持有人。

由於從屬條款的運作方式，如果嘉年華公司的資產在破產時進行分配，嘉年華公司和嘉年華公司的某些普通債權人可能會按比例收回比PLC次級債務證券持有人更多的款項。如果嘉年華公司的資產在破產時進行分配，嘉年華公司的某些債權人和嘉年華公司的一般債權人可能會比PLC次級債務的持有者按比例收回更多。PLC附屬契約或適用的補充契約可以聲明，其附屬條款不適用於根據PLC附屬契約的清償和清償以及法律上的無效條款以信託方式持有的金錢和證券。

對於擔保人的優先債務，從屬條款也同樣適用於擔保人。

如果本招股説明書是與發行一系列PLC次級債務證券一起交付的，則隨附的招股説明書附錄或通過引用納入其中的信息將描述截至最近日期未償還的優先債務的大致金額。

可選的贖回

可贖回PLC債務證券的條款和條件(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中列出。

受託人

PLC受託人可就一個或多個PLC債務證券系列辭職或被免職，並可指定繼任PLC受託人就該系列或這些系列行事。如果就不同的PLC債務證券系列有兩個或多個人擔任PLC受託人，則每個PLC受託人將是PLC契約項下的一個或多個信託的受託人，與任何其他PLC受託人管理的一個或多個信託不同，受託人允許或要求採取的任何行動可由每個繼任PLC受託人就且僅針對該繼任者所管理的一個或多個PLC債務證券系列採取

執政法

PLC債務證券、PLC擔保和PLC契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

我們可以為購買我們的普通股、優先股或債務證券、購買或出售美國債務證券或由美國擔保的債務證券、購買或出售外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位的權證、購買或出售股票指數或股票籃子的單位的權證，以及購買或出售商品或商品指數的權證，發行權證(即權證)，以購買或出售我們的普通股、優先股或債務證券、購買或出售債務證券或由美國擔保的債務證券的權證、購買或出售外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位的權證，以及購買或出售商品或商品指數的權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的任何證券一起發行，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。認股權證將按照本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的描述，通過實物交付或支付現金結算值的方式進行結算。認股權證將根據作為權證代理(權證代理)與銀行或信託公司簽訂的權證協議 (每個認股權證協議)發行，所有這些都在相關招股説明書附錄中列出。認股權證代理將僅作為我們在與認股權證證書有關的方面的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下形式的認股權證協議的某些條款摘要並不完整，僅參考認股權證協議的形式(包括認股權證證書的形式)的規定進行限定，其副本將作為證物存檔到註冊聲明(或通過引用併入註冊聲明中的 )。

任何權證的特定條款(包括對權證一般條款的任何修改或增加)將在將提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。要查看任何特定認股權證的條款，您必須同時參閲與該等認股權證相關的招股説明書補充資料和本招股説明書中對認股權證的説明。

一般信息

招股説明書副刊將描述任何認股權證的以下條款(在這些條款適用於認股權證的範圍內)：

他們的頭銜；

它們的總數；

認股權證是否用於購買或出售我們的普通股、優先股、債務證券、政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數、股票籃子、商品、商品指數或招股説明書附錄中描述的任何其他指數或參考；

他們的價格或者價格；

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

權證和相關普通股、優先股或債務證券可以分別轉讓的日期(如果有)；

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

可以隨時行使的認股權證的最高或者最低數量；

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果有的話)；

與行使認股權證有關的條款、程序及限制；及

認股權證的任何其他條款，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款。

如果認股權證要購買普通股或優先股，招股説明書附錄還將説明標的普通股或優先股的收購價。

如果認股權證是買賣政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，則認股權證將在國家證券交易所上市，招股説明書補充部分將説明政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的金額和名稱(視情況而定)，無論權證是購買或出售政府債務證券、外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子。權證是否在行使時提供現金結算或交割政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，以及權證將在其上市的國家證券交易所。

如果權證買賣股票指數或股票籃子，權證將規定支付由參考該股票指數或股票籃子的增減確定的現金金額，並將在全國證券交易所上市，招股説明書補充部分將描述權證的條款，無論權證是購買或出售股票指數或股票籃子、權證涵蓋的股指或股票籃子以及與股指或股票籃子相關的市場。權證是買入還是賣出股指或股票籃子，以及權證上市的全國證券交易所。

如果權證是購買或出售商品或商品指數，權證將規定特定商品的現金結算或交割，並且權證將在國家證券交易所上市。招股説明書附錄將描述權證的條款、權證涵蓋的商品或商品指數、權證是否買賣商品或商品指數、權證是否提供商品或商品指數的現金結算或交割、商品或商品指數所涉及的市場(如果有)以及權證將在其上市的國家證券交易所。

權證證書可以換取不同面額的新權證證書，可以出示轉讓登記，也可以在權證代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。買賣政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的權證，以及購買股票指數或股票籃子或商品或商品指數的權證，可以以單一全球權證的形式發行，並登記在冊。購買或出售政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的權證，以及購買股票指數或股票籃子或商品或商品指數的權證，可以以單一全球權證的形式發行，並註冊也可以最初以最終證書的形式發行，如適用的招股説明書附錄中所述，可以在固定日期或我們選擇的一個或多個個日期交換全球權證的權益。

在其認股權證行使之前，購買普通股、優先股或債務證券的權證持有人在其認股權證被行使之前，將不享有該等證券持有人的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按行使價購買普通股、優先股或債務證券，或買賣政府債務證券，或購買或出售政府債務證券，或購買或出售貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品，或獲得該金額的政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品指數的結算值，具體情況視具體情況而定適用的招股説明書附錄或招股説明書附錄中另有描述的。認股權證可以在適用的招股説明書副刊規定的日期或招股説明書副刊中另有描述的日期行使。在該日期(或我們聲明的較晚日期)之後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄中可能列明的任何限制和附加要求，可通過向權證代理交付正確填寫和正式籤立的認股權證證書，以及招股説明書附錄中規定的購買普通股、優先股或債務證券所需金額的付款，或(提供現金結算的權證除外)支付或交付政府債務證券或貨幣、貨幣單位、複合貨幣、貨幣指數、貨幣籃子、股票指數來行使權證認股權證在收到認股權證證書和所需的付款(如果適用)後，將被視為已在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。吾等將於其後在切實可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等行權時購買的債務證券，或買入或出售該等政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品，或支付該等認股權證的結算值。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

以下是我們股本的主要條款的説明。由於以下描述是摘要，因此以下描述並不完整，受我們第三次修訂和重述的公司章程或條款、我們的第三次修訂和重述的章程或章程以及本節中特別引用的其他協議的約束和限制，因此以下描述並不完整，因此受本公司第三次修訂和重述的公司章程或條款、我們的第三次修訂和重述的章程以及本節中特別引用的其他協議的約束和限制。

我們的法定股本為2,000,000,000股，其中1,959,999,998股為普通股，40,000,000股為優先股，1股為特別投票權股，1股為特殊股。截至2018年1月18日，已發行普通股534,171,562股，無優先股，特別表決權股1股，特別股1股。一股特別投票權股票(在本招股説明書中稱為特別表決權股票)和一股特別股票(在本招股説明書中稱為均衡股)是與2003年4月17日完成的DLC交易相關的發行。參見？特別投票權份額和？？均衡份額。

我們的普通股和P&O公主特別投票信託的實益權益信託股份，包括嘉年華plc特別投票權股份的實益權益，在紐約證券交易所上市並一起交易，股票代碼為？CCL。

普通股

表決權

在任何股東大會上，除巴拿馬法律及我們的章程或細則另有明文規定外，所有事項均由所有有權投票的股東(包括(如適用的情況下)嘉年華公司特別投票實體(如下所述)親自或委派代表出席該會議)以過半數票決定。在DLC交易方面，實施了特別投票安排，使我們的股東和 Carnival plc股東作為一個單一的決策機構，對提交給股東投票的所有行動進行投票，但指定為集體權利訴訟或程序或技術問題決議的事項除外。

這些稱為聯合選民行動，包括：

任命、罷免或重新選舉我們、嘉年華公司或兩者的任何董事；

如果法律要求，收到或採納我們或嘉年華公司的財務報表或這兩家公司的年度帳目；

任一公司核數師的任免；

嘉年華公司或我們更改名稱，或兩者均更改名稱；或

根據税收法律、法規或規章的變化實施強制交換。

嘉年華股份有限公司和我們的股份的相對投票權由均等化比率決定。基於目前1：1的均衡率，我們的每股股票在聯合選民行動中擁有與一股嘉年華股份相同的投票權。

股票重組或其他原因導致的均衡比率變化只會影響每股投票權。總體而言，這樣的變化不會影響我們的股東與嘉年華公司股東之間的相對權重。

在集體權利訴訟的情況下，希望進行集體權利訴訟的公司需要事先獲得兩家公司的股東的批准，每個公司作為一個類別分別投票。如果任何一家公司的股東不批准這一行動，它通常都會失敗。

需要股東批准的任何一家公司的自動清算、解散或清盤，或等價物，但作為兩家公司同時或幾乎同時進行的自動清算、解散或清盤的一部分或等價物除外，但此類清算的目的不是將兩家公司的全部或大部分業務重組到一個或多個繼承實體；

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何一家公司的全部或幾乎所有資產(真誠的商業交易除外)，用於有效的商業目的，並以公平市價進行，且不是作為其主要目的是崩潰或統一DLC安排的提案的一部分；

除根據我們和嘉年華公司於2003年4月17日簽訂的均衡和治理協議外，對均衡比率的調整；

對嘉年華公司組織章程以及我們的章程和細則中鞏固DLC安排特定核心條款的任何條款進行的任何修訂、刪除或更改；

對實施DLC安排的主要協議的任何修改或終止，但相關協議另有明確規定的除外；

對公司章程中某些與税收有關的條款的效力進行合理可能導致強制交換的任何修訂、刪除或變更；以及

任何兩家公司董事會同意的事情都應該被批准為集體權利訴訟。

除非召開平行嘉年華plc股東大會就任何同等決議進行投票，否則不會批准批准集體權利訴訟或聯合選民訴訟的決議。

我們的董事會和嘉年華plc董事會可以：

決定在其他情況下不需要股東批准的任何事項尋求股東批准；

要求任何選民聯合訴訟改為被批准為集體權利訴訟；或

指定高於適用法律法規要求的多數票。

均衡比

我們和嘉年華公司於2003年4月17日就DLC交易簽署了“均衡和治理協議”，規定了均衡比率，該比率反映了由每家公司的個人普通股所代表的相對經濟利益和投票權利益。截至2003年6月1日，我們普通股和嘉年華公司普通股之間的均衡比率為1：1，因此我們的普通股中有一股有權與一股嘉年華普通股享有相同的嘉年華公司和嘉年華公司的經濟和投票權權益。

為了提供嘉年華公司股票和嘉年華公司股票在DLC交易下的相對權利，我們和嘉年華公司在均衡和治理協議中同意嘉年華公司和公司將按照以下DLC均衡原則運營：

均衡比率將有效地控制向我們股票持有人分配收入和資本相對於嘉年華公司股票持有人的比例，反之亦然，以及我們股票持有人和嘉年華公司股票持有人在聯合選民行動中的相對投票權；(br}向我們股票持有人和嘉年華公司股票持有人分配收入和資本的比例，反之亦然)，以及我們股票持有人和嘉年華公司股票持有人在聯合選民行動中的相對投票權；

影響本公司股本或嘉年華股份有限公司的發行或交易的實施方式，將不會在本公司及嘉年華集團的利益之間造成重大的財務影響。

在考慮到當時的現有均衡比率、要約或行動的時間以及任何其他相關情況後，嘉年華公司和嘉年華公司董事會合理地認為，對於我們股票的持有人和嘉年華公司股票的持有者來説，要約或行動在財務上是相等的，但不一定是相同的，並且不會對任何一家公司的股東造成實質性不利，我們將其稱為匹配行動；或

已由集體權利訴訟批准的此類自動調整的替代方案。

對均衡率的任何調整都將通過新聞稿傳達給股東。

如果上述任何問題或交易未包括在均衡比率的自動調整範圍內，並且不會發生均衡比率的自動調整，我們的董事會和嘉年華plc董事會將沒有義務採取任何此類配對行動或尋求批准替代方案作為類別權利行動，但我們的董事會和嘉年華plc董事會有權(自行決定)採取匹配行動，或尋求批准對均衡比率的調整，但我們的董事會和嘉年華plc董事會將沒有義務採取任何此類配對行動，或尋求批准對均衡比率的調整，但我們的董事會和嘉年華plc董事會將沒有義務採取任何此類配對行動，或尋求批准對均衡比率的調整。

以下各項的均衡比率毋須調整：

按市價派發股息或股息再投資；根據員工持股計劃發行嘉年華股份或我們的股份或證券可轉換為該等股份，或可行使或可交換該等股份；

發行可轉換為或可行使或可交換的股票或證券，但不包括向任何一家公司的所有或幾乎所有股東發行，包括用於收購；

回購或回購任何股票：

(1)不向任何一家公司的所有或幾乎所有股東開放的要約，或 (2)符合“交易法”第10b-18條規定的要約；

等於或低於市值的；

任何一家公司根據該公司的管理文件中的規定；或

按與市場價格相同的有效溢價按比例分配給嘉年華公司和plc的股東，考慮到均等化比率；

匹配動作；

DLC交易完成後，美國或嘉年華公司股東的季度股息權利沒有變化。我們的股東和嘉年華公司股東有權根據均等化比率從嘉年華公司和公司獲得收入和資本分配。為了讓公司支付股息或進行分配，考慮到適用的貨幣匯率，我們普通股每股支付的股息和分配與嘉年華公司普通股支付的股息和分配的比率必須等於均衡比率。

股息根據均衡率進行均衡化，公司之間的任何餘額交易將在扣除任何需要扣除或預扣的税款之前確定並進行，不包括任何税收抵免或其他税收優惠的金額。

如果一家公司沒有足夠的利潤或無法支付股息，我們和嘉年華公司將在可行的情況下，儘可能進行必要的平衡交易，使兩家公司都能夠根據均衡比率支付股息。這可能採取一家公司向另一家公司支付或均衡股的股息支付的形式。嘉年華公司股東收到的股息與我們定期的季度股息一致。

我們的章程規定我們普通股的持有者根據均衡和治理協議有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，除非董事會決議或決議另有規定發行任何系列的優先股，否則優先股的持有者除外。

清算

根據巴拿馬法律，如果董事會認為解散公司是可取的，應由董事會成員以多數票提出解散協議，並應在10天內依法召開或安排召開股東大會，就董事會通過的解散決議進行表決。在股東大會上，對此事有表決權的多數股份持有人可以通過解散公司的決議。公司解散也可以書面同意，代替全體有表決權的股份持有人開會。

根據均衡與治理協議，如果我們或嘉年華公司或兩家公司自願或非自願清算，考慮到兩家公司資產的相對價值和每家公司的負債，假設每股清算潛力分配給每家公司的股東不相等，一家公司的淨資產較大，使得任何清算分配給其股東的每股都不相等，則有能力獲得更高淨額的公司將有能力獲得更高的淨資產。考慮到這兩家公司的資產相對價值和每家公司的負債，如果一家公司的淨資產較大，因此向其股東進行的任何清算分配在每股基礎上都不相等，則有能力獲得更高淨額的公司支付均衡付款的要求受到一些限制。首先，根據美國破產法第11章或類似法規進行的重組不會被視為清算，因此這樣的重組不會導致相等的付款。其次，如果支付不會導致兩組股東都無權獲得任何清算收益，則這兩家公司都不需要支付相等的付款。因此，如果嘉年華公司&plc的資產不足以滿足嘉年華公司&plc的所有債權人，則不需要支付等值付款。

我們的條款授權一種特殊的有表決權的股票。特別表決權股份只是使股東在平行股東大會上就聯合選民行動和集體權利行動進行投票的機制，如上文所述以下節所述普通股-投票權和法定人數條款下所述 }遵守嘉年華公司章程和章程-法定人數要求的某些條款。？特別表決權股份沒有收益權或資本權，也沒有投票權，但如下所述除外。(B)特別表決權股份只是一種機制，用於在平行股東大會上就聯合選民行動和集體權利訴訟(如上文所述)和法定人數規定(br}以下所述)實施股東投票。於DLC交易完成後，嘉年華向DLC SVC Limited發行特別有表決權股份。DLC SVC Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，其股份由法律債務信託公司(Law Debenture Trust Corporation P.L.C.)合法和實益擁有，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的獨立受託公司。在所有將考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的會議上，嘉年華公司特別投票權股份的持有者必須出席。

對於聯合選民行動，嘉年華公司特別投票權份額將代表嘉年華plc股東平行會議上的投票數，經均衡比率調整並向上舍入為最接近的整數，並將根據嘉年華plc會議上的投票代表在我們的會議上投贊成票、反對票和棄權票。

對於集體權利訴訟，DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別有表決權股份的持有人，只有在建議的訴訟未在平行嘉年華plc會議上獲得批准的情況下才會投票。在這種情況下，嘉年華公司的特別投票權份額將代表等於最大整數百分比的票數，該百分比小於在我們的決議中否決決議所需票數的百分比

如果我們所有有能力投票的流通股所能投出的總票數贊成該決議，我們將舉行會議。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票，49%是低於否決決議所需的50%的最大整數百分比。因此，在多數票的情況下，嘉年華公司特別表決權股份將代表相當於我們所有股份可投票的98%的票數，不包括嘉年華公司特別表決權股份所代表的選票。因此，假設持有我們大約2%或更多股份的人沒有就這種集體權利訴訟投票，那麼它就會失敗。如果嘉年華公司股東批准提議的行動，嘉年華公司特別表決權股份將不代表任何投票權。

嘉年華公司特別表決權股份不代表對任何程序性或技術性決議的任何投票，我們在本招股説明書中將其稱為程序性決議。程序性決議是指那些在任何實質性方面不會對嘉年華公司股東造成不利影響的決議，並在會議上提交給我們的股東。我們的董事會主席將用他的絕對酌情權來決定一項決議是否屬於程序性決議。如果此類事項需要我們股東的批准，則以下任何事項都將是程序性決議：

允許或禁止某些人出席會議；

在沒有提出修正案的情況下，結束討論並將問題付諸表決；

如果原議案是在會議期間提出的，股東認為不應將原議案付諸會議，則不將討論中的問題付諸表決；

按會議通知所列次序以外的次序處理事項；

例如，將辯論押後至下一次會議；以及

休會。

反映嘉年華公司股東在嘉年華會議上的投票

作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了特別表決權股份，我們將該股份轉讓給P&O公主特別表決權信託的受託人，該信託是根據開曼羣島法律設立的，目的是持有嘉年華公司的特別表決權股份。對於聯合選民行動，嘉年華plc特別投票權份額代表我們的股東平行大會上投出的票數，經均衡比率調整並四捨五入為最接近的整數，並將根據我們會議上的投票代表在嘉年華plc會議上投贊成票、反對票和棄權票。

對於集體權利訴訟，P&O公主特別投票信託的受託人作為嘉年華plc 特別投票股的持有人，只有在我們的平行會議上沒有批准擬議的訴訟時才會投票。在這種情況下，嘉年華公司特別投票權份額將代表等於最大整數百分比的票數，該百分比小於票數百分比，或者，對於特別決議，如果所有已發行的嘉年華公司股票和其他能夠投票的嘉年華公司股票能夠投下的總票數支持該決議，則該百分比將代表在嘉年華公司會議上否決該決議所需的該百分比減去一票。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票，49%是低於否決決議所需的50%的最大整數百分比。因此，在多數票的情況下，嘉年華特別表決權股份將代表相當於所有嘉年華股份(不包括嘉年華特別表決權股份所代表的選票)所能投出的選票的98%的票數。因此，假設嘉年華公司大約2%或更多股份的持有者沒有就此類集體權利訴訟投票，那麼它將失敗。如果我們的股東批准提議的行動，嘉年華plc特別有表決權的股份將不代表任何投票權。

嘉年華特別投票權份額不代表對任何程序性決議的任何投票。

關於DLC交易，P&O Princess 特別投票權信託的實益權益信託股份已轉讓給我們。在這次轉讓之後，我們立即以紅利的方式向我們在2003年4月17日交易結束時登記在冊的股東分配了這些信託股份。根據我們(P&O公主特別投票信託和計算機股票投資者服務公司(前身為SunTrust Bank)受託人於2003年4月17日簽訂的配對協議)和我們的章程，P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份與代表我們普通股的證書配對，並由代表我們普通股的證書作為證明。 P&O Princess Special Voting Trust和ComputerShare Investor Services(前身為SunTrust Bank)於2003年4月17日簽訂了配對協議。一對一根據。

我們的股票交易單位包括一股嘉年華公司普通股和一股信託股份，在P&O 公主特別投票信託基金中擁有實益權益。在沒有相應的配對信託股份的情況下，我們的普通股每股不得轉讓，也不能轉讓。P&O公主特別投票信託的實益權益信託股份使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別表決權信託的唯一目的是持有嘉年華plc特別表決權股份，預計不會進行任何分派。見？？信託份額説明。？

均衡份額

我們的條款授權一個均衡份額。均衡份額：

有權根據董事會宣佈和支付的“均衡和治理協議”獲得股息；

無權接收股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上表決；

在我們自願或非自願清算的情況下，排在所有其他股票持有者之後。

嘉年華公司法團章程及附例的若干條文

法定人數要求

除非適用法律或法規、公司章程或章程另有要求，否則親自或委派代表出席任何持有至少三分之一的有權投票的股東大會即構成該會議處理業務的法定人數。

為確定在考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的任何股東大會上是否存在法定人數：

如果我們的股東大會在嘉年華公司的平行股東大會之前召開，嘉年華公司的特別表決權股份在會議開始時將沒有投票權，因此在確定有權在該會議上投票的股份總數或在該會議上是否存在法定人數時將不計算在內，儘管嘉年華公司特別表決權股份本身必須親自出席，或者通過DLC SVC Limited的代表或委託代表出席；

如果我們的股東大會實質上與嘉年華公司的平行股東大會同時召開，或在嘉年華公司的平行股東大會之後召開，涉及一項或多項聯合選民行動的嘉年華公司特別投票權股份將擁有嘉年華公司平行股東大會上所投贊成票、反對票或棄權票的最高票數，該最高票數(包括棄權票)將構成有權投票和出席的股份，以決定是否達到法定人數。

如果我們的股東大會與嘉年華公司關於集體權利訴訟的平行股東大會基本上同時或之後召開，嘉年華特別表決權股份在會議開始時將沒有投票權，因此不會計入。

雖然嘉年華公司特別有表決權股份本身必須親自出席，或通過DLC SVC Limited的代表或委派代表出席，但仍無法確定有權在該會議上投票的股份總數或該會議是否有法定人數，儘管嘉年華公司的特別有表決權股份本身必須親自出席、通過DLC SVC Limited的代表或委託代表出席。

此外，為使就審議聯合選民訴訟或集體權利訴訟而召開的股東大會構成有效法定人數，DLC SVC Limited必須出席該會議。

股東書面同意訴訟

我們的章程規定，股東不得經書面同意行事。

股東提案

巴拿馬法律沒有具體處理股東提案的問題。我們的章程允許股東提案在年度股東大會上審議，但須按照章程的規定及時通知。巴拿馬法律規定，召開會議的事先通知必須列明召開會議的一個或多個目的。任何將在會議上討論的提案應包括在會議通知中，除非通知為股東可能希望討論的任何其他事項預留時間。

根據交易法的規則，股東可以提交提案，包括董事提名，以供股東大會審議。此類提案需要符合SEC有關在公司發起的代理材料中包含股東提案的規定。為了考慮將股東建議納入我們的年度會議委託書/招股説明書，吾等必須在上一年年會委託書郵寄日期一週年前不少於120個日曆天收到書面建議。

我們的章程規定，在任何特別股東大會上，只能處理與特別會議通知中規定的會議目的或宗旨有關的事務。我們的章程規定，特別股東大會只能由我們的董事會或我們的總裁或祕書召集。

董事行為準則

巴拿馬法律對董事施加一般受託責任，要求其謹慎行事並符合公司的最佳利益。除其他事項外，董事對似乎代表公司支付的款項的真實性負責，對將支付的股息的有效性、一般簿記以及根據適用法律、公司章程、章程和股東大會決議實施公司運營負責。

我們的條款規定，我們的董事會有權運作和實施均衡和治理協議、管理嘉年華公司特別表決權股份和P&O公主特別表決權行使方式的SVE特別投票權契約以及嘉年華公司擔保契約(每一項擔保契約均於2003年4月17日簽訂)，並且，根據適用的法律和法規，任何董事根據該等授權和義務善意做出的任何行為均不構成特別是，董事除了對我們的職責外，還有權考慮我們的股東和嘉年華公司股東的利益，就像我們和嘉年華公司是一個單一的實體一樣。作為DLC交易完成的結果和之後，我們的董事會與嘉年華公司的董事會是相同的。

股東大會

如果我們建議在股東大會上進行選民聯合訴訟或集體權利訴訟，我們必須立即通知嘉年華公司聯合選民訴訟或集體權利訴訟的性質

它建議採取。除非建議在年度股東大會上採取這種行動，否則董事會必須召開特別會議，審議批准聯合選民訴訟或集體權利訴訟的決議。該會議將在切實可行的情況下與嘉年華公司召開的平行股東大會盡可能接近地舉行，以審議該等聯合選民訴訟或集體權利訴訟。如果我們收到嘉年華公司的通知，嘉年華公司建議進行聯合選民訴訟或集體權利訴訟，我們的董事會必須在切實可行的最接近嘉年華公司會議的時間內召開股東大會，並必須提出與嘉年華公司會議上提出的同等決議。我們必須與嘉年華公司充分合作，準備與擬議的選民聯合訴訟或集體權利訴訟相關的決議、説明性備忘錄或任何其他所需的信息或材料。

管治文書的修訂

根據巴拿馬法律，除非公司章程需要更多的表決，否則可以對公司章程進行修訂：

有權投票的公司所有已發行和已發行股票的持有人或其代理人；

借有權投票的法團大部分已發行股份的持有人或其代表通過的決議；及

倘章程細則的修訂包括任何類別股份優先次序的任何改變，則須透過有權就每類股份投票的法團大多數流通股持有人或其代表通過決議案。

對我們條款中任何鞏固DLC安排的條款的任何修改都需要作為集體權利訴訟獲得批准。條款中根深蒂固的規定包括與以下事項有關的事項：

特別表決權股份；

反收購條款；

分紅和分配；

修訂我們的章程和附例；以及

清算。

除以下規定外，我們章程的所有其他條款可由嘉年華公司和嘉年華公司的股東在聯合選民行動中共同修改。對我們章程的修改需要獲得所有有權就此投下的多數票(包括嘉年華公司在我們的股東大會上有權投出的特別有表決權股份 )的多數批准(無論是集體權利訴訟還是聯合選民訴訟)。

儘管有上述規定，任何修訂細則 (1)以指定或更改吾等的辦事處或註冊代理的地點，或(2)作出、撤銷或更改註冊代理的指定，或指定或更改註冊代理，均可由董事會批准並生效，而無需吾等股東或嘉年華公司股東的批准。

根據巴拿馬法律，公司的董事會有權通過、修改或廢除公司的章程，除非公司章程或經股東批准的章程有明確的相反規定。我們的章程規定，章程可以修改、修訂、補充或廢除，或者新的章程可以由董事會通過，或者由有權投票選舉董事的股份持有人投票通過。董事會通過、修改或者補充的章程，可以由有表決權的股東修改、修改、補充或者廢止。

對我們的附例中鞏固DLC安排的條款的任何修訂或廢除也都需要作為集體權利訴訟獲得批准。除本公司任何根深蒂固的章程外，對本公司章程的任何修訂或廢除均可在未經本公司股東或嘉年華公司股東批准的情況下由本公司董事會批准和實施。附例中根深蒂固的規定包括與以下事項有關的事項：

特別表決權股份的可轉讓性；

選民聯合訴訟、集體權利訴訟和程序性決議的範圍、投票權和程序；以及

董事的選舉、資格和取消資格。

自DLC安排實施以來，在有限的情況下，除我們持有的股票外，嘉年華plc股票可能需要按當時的平均比率強制交換我們的股票。如果嘉年華公司董事會合理判斷為有可能對嘉年華公司產生重大不利影響的適用税法、規則或法規發生變化，並且該交換獲得嘉年華公司662/3%的股東和我們投票採取聯合選民行動的批准，則可能發生強制性交換。如果適用的非税法律、規則或法規發生變化，嘉年華公司董事會合理地確定，實施DLC安排的全部或大部分協議很可能是非法、非法或不可執行的，也可以觸發強制交換。如果發生這兩個變化中的任何一個，我們將根據當時流行的均衡比率增發股票交付給嘉年華公司的股東，我們將擁有嘉年華公司100%的股份。我們的股票不受任何強制交換嘉年華公司股票的約束。如果觸發該強制交換，我們的章程和細則將在強制交換完成後自動修改，而不需要我們或我們的股東採取任何進一步行動，以在DLC安排實施之前符合我們的公司章程和我們的章程。

選舉董事

有關董事任命、罷免和連任的決議將被視為一項聯合選民行動，並由每家公司的股東作為一個單一決策機構進行有效投票。我們的條款規定，董事人數不少於3人，不超過25人。在上述最低及最高限額內，董事總人數可不時由股東決議或董事會決議釐定。更改最低和最高董事人數將需要對章程進行修訂。任何人不得被選舉或任命為我們董事會的成員，除非該人也被選舉為嘉年華plc董事會的成員。任何從我們董事會辭職的董事也必須從嘉年華公司董事會辭職，反之亦然。

罷免董事

巴拿馬法律規定，有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權的持有人可以在有理由或無理由的情況下罷免董事。我們的章程規定，在符合巴拿馬法律規定的情況下，只有在股東以法定人數的多數票通過的情況下，才能在有或沒有原因的情況下罷免董事。

董事會空缺

我們的章程規定，董事會空缺將由當時在任的名董事填補，儘管不足法定人數，但前提是任何此等人士同時被任命為我們的董事會成員和嘉年華集團董事會成員。如果只有一名董事留任，該董事將有權力填補所有空缺。如果沒有董事，我們的局長可應任何兩名股東的要求召開會議，委任一名或多名董事。

巴拿馬法律沒有具體處理董事和高級管理人員的賠償問題。任何因身為本公司董事、高級職員或僱員而成為任何訴訟或法律程序當事人的高級職員或董事，我們可向其賠償費用，包括律師費、判決、罰款及他/她為和解而合理招致的與該訴訟有關的款項，方法包括(除其他事項外)該高級職員或董事獲得由並非訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數的多數票，條件是該高級職員或董事真誠行事，並以他/她合理地相信是在訴訟或法律程序中的方式行事，而該等費用包括律師費、判決費、罰款及為和解而合理招致的款項。在刑事訴訟中，標準是董事或高級人員沒有合理因由相信他/她的行為是非法的。

我們的條款規定，每個人以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，如果曾是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為一方，因為他們是或曾經是我們或嘉年華公司的董事或高級職員，或正在或曾經應我們或嘉年華公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級職員而服務，則每個人以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人都應得到賠償。為達成和解而支付的罰款和金額在最大程度上並按照巴拿馬法律和任何其他有效的其他適用法律不時規定和允許的方式，實際和合理地招致與該等行動、訴訟或法律程序相關的費用。這項賠償權利並不排斥董事或高級管理人員可能享有的任何其他權利。對巴拿馬“公司法總則”適用條款的任何廢除或修改，不會影響當時或至今存在的任何事實狀態下的任何權利或義務，或在此之前或之後全部或部分基於任何此類事實狀態而提起或威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。我們有權就我們和嘉年華公司的賠償義務購買並維持保險。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時，將真誠地依靠我們或嘉年華公司的記錄，以及由我們或嘉年華公司的任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人提交給我們的信息、意見、報告或聲明，在履行其職責時受到充分保護，這些信息、意見、報告或聲明是由任何其他人提供的，這些信息、意見、報告或聲明是由該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的。在履行職責時，董事及高級職員在真誠行事時，可依賴由負責本公司賬簿或賬目的首席財務官或本公司或嘉年華公司的控制人或其他高級人員向彼等陳述的本公司或嘉年華公司的財務報表，或由獨立公眾或註冊會計師或該等會計師事務所在書面報告中公平地陳述，以準確反映本公司或嘉年華公司的財務狀況。

收購限制

根據巴拿馬法律，董事應對良好的管理負責，並對執行或錯誤履行其管理公司事務的義務負責。巴拿馬關於收購問題的立法或司法指導有限，很難預測巴拿馬法院將如何反應或解決有關適用董事會決定在面臨潛在收購時採取反收購措施的政策的問題，如果董事能夠證明(1)他們有合理理由相信收購提案對公司政策和有效性存在危險，以及(2)董事會採取的行動相對於構成的威脅是合理的。

我們的條款包含適用於收購嘉年華 Corporation&plc股份的任何個人或一致行動的個人或團體的條款，這將觸發強制性要約義務，就像英國收購守則在合併的基礎上適用於嘉年華公司&plc一樣。在哪裏：

一個人或一組人獲得或獲得超過30%或更多的投票權，這些選票將在聯合選民行動中投出；或

被收購的該等股份將被剝奪公民權，也就是説，除非該個人或集團以與該收購適用的價格相等的價格對嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)的所有股份提出收購要約，否則該等股份的所有者可能不再擁有該等股份的任何經濟或投票權。這些收購限制不適用於：

嘉年華公司或我們收購對方公司的股份；

適用法律、法規禁止限制的；

埃裏森家族和各種信託基金為其利益在下列門檻內進行的任何收購；以及

根據強制性交換進行的任何收購。

這些規定也有一些例外，在Arison家族和為他們服務的信託的情況下，截至2018年1月18日，合計持有嘉年華公司總投票權的約20.9%。艾里森家族和各種信託基金可以在不觸發這些條款的情況下收購嘉年華公司的股份，但條件是，在連續12個月的任何期間內，他們的總持股不能增加嘉年華公司投票權的1%以上，但他們的合計持股不得超過嘉年華公司投票權的40% 。然而，如果這些各方遵守上述要約要求，則可以在不受這些限制的情況下獲得額外的股份或投票權，但必須始終遵守英國城市收購和合並守則的條款。這些限制不適用於嘉年華公司或我們對股份的收購。

所有權限制和轉讓限制

一般而言，根據“美國國税法”第883條，某些非美國公司不需要繳納來自或附帶於一艘或多艘船舶國際運營的美國來源收入的美國聯邦所得税或分支機構利得税。條例一般規定，在符合條件的外國國家組織並從事船舶和飛機國際運營的外國公司，只要能夠滿足某些所有權要求，包括其股票公開交易，就應將這些收入從總收入中剔除，以便繳納聯邦所得税。如果公司股票是少數人持有的，即50%或更多的股票由各自擁有5%或更多投票權和公司股票流通股價值的人擁有，則以其他方式公開交易的公司股票將無法滿足這一要求。

據我們所知，經過適當的調查，我們目前符合法規規定的上市公司資格。然而，由於Arison家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金實益擁有我們普通股的約28.0%，或嘉年華公司總投票權的約20.9%，因此另一股東有可能收購我們普通股的5%或更多，這可能危及我們作為上市公司的資格。如果我們在未來不符合上市公司的資格，我們將對與我們在美國的郵輪業務相關的收入繳納美國所得税。作為預防措施，我們在2000年修訂了公司章程，以確保我們繼續符合法規規定的上市公司資格。

我們的條款規定，除了Arison家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金外，任何個人或相關人士不得擁有或被視為擁有超過4.9%的我們普通股，無論是以投票、價值還是數字衡量，也不能被視為擁有超過4.9%的普通股。除了Arison家族的一些成員和為他們設立的各種信託基金外，任何人或團體不得擁有或被視為擁有超過4.9%的普通股，無論是以投票、價值還是數字衡量。此外，這些條款一般限制轉讓我們普通股的任何股份。

就這4.9%的限制而言，轉讓將包括任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願還是非自願，無論是記錄在案、建設性的還是受益的，也無論是通過法律實施還是其他方式。4.9%的限制不適用於埃裏森家族的一些成員和為他們的利益而設立的各種信託基金。這些股東將被允許在不遵守限制的情況下轉讓他們在我們普通股中的股份，只要轉讓不會導致我們在運輸業務上繳納美國所得税。

條款規定，在任何特定情況下，如果有令我們董事會滿意的證據，並且我們的税務顧問認為這種所有權不會損害我們在美國國税法第883條的含義內，對一艘或多艘船舶的國際運營總收入免徵美國所得税的地位，董事會可以免除4.9%的限制或轉讓限制。董事會也可以以任何理由一般隨時終止限額和轉讓限制。

如果聲稱的轉讓或其他事件，包括在擬議的修正案生效日期擁有超過4.9%限制的普通股，導致任何股東違反4.9%的限制擁有普通股，或導致我們因航運業務而繳納美國所得税，則此類普通股超過4.9%的限制，或將導致我們繳納美國航運所得税的股票將自動指定為超額股份，以確保聲稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反 4.9%的限制或導致我們因航運業務而受到美國所得税的約束，任何可能導致此類事件的建議轉讓都將是無效的，並且任何可能導致此類事件的提議的轉讓都將是無效的，以確保聲稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反4.9%的限制或導致我們因航運業務而受到美國所得税的約束，任何可能導致此類事件的建議轉讓都將無效。任何聲稱的受讓人或其他聲稱持有超額股份的人將被要求就據稱的轉讓或其他可能導致超額股份的事件向我們發出書面通知。該等超額股份的聲稱受讓人或持有人對該等超額股份並無任何權利，但享有以下所述付款的權利。

多餘的股票將不會是庫存股，而是將繼續發行和發行我們普通股的流通股。在已發行期間，多餘的股份將轉移到信託。該信託的受託人將由我們任命，並將獨立於我們和所謂的超額股份持有人。該信託的受益人將是受託人選定的一個或多個慈善組織。受託人將有權代表受益人投票表決多餘的股份。如果在據稱的轉讓或其他導致超額股份的事件之後，且在吾等發現該等轉讓或其他事件之前，已就該等超額股份支付股息或分派，則該等股息或分派將在向慈善受益人提出付款要求時償還予受託人。信託收到的所有股息或申報的其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款，該付款反映了該等超額股份的每股價格，通常等於，以較低者為準。

如果是因據稱的轉讓而產生的超額股份，則為在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，為超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或

在董事會的指示下，受託人將把以信託方式持有的超額股份轉讓給包括我們在內的一個或多個人，此人對該超額股份的所有權不會違反4.9%的限制，或者在導致超額股份的轉讓或其他事件發生後180天內，或者我們知道該轉讓或事件，否則將導致我們繳納美國航運所得税。如果進行此類轉讓，慈善受益人的權益將終止，該等股份將不再被指定為超額股份，而超額股份的聲稱持有人將收到以下所述的付款。超額股份的聲稱受讓人或持有人將收到一筆付款，該款項反映了該等超額股份的每股價格，相當於

受託人收到的每股價格，以及

該據稱的受讓人或持有人在導致超額股份的據稱轉讓中支付的每股價格，或者，如果據稱的受讓人或持有人沒有通過贈與、設計或其他事件為該等超額股份提供價值，則每股價格等於據稱的轉讓或導致超額股份的其他事件發生之日的市場價格。

超額股份的聲稱受讓人或持有人將不被允許獲得反映超額股份在流通期內的任何增值的金額。收到的任何金額超過聲稱的受讓人或超額股份持有人允許收到的金額，必須移交給信託的慈善受益人。

如果根據任何法律決定、法規、規則或法規，前述限制被確定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何超額股份的意向受讓人或持有人可能被視為已代表我們代理收購或持有該等超額股份，並代表我們持有該等超額股份。

我們將有權購買信託基金持有的任何超額股份，期限為90天，從

轉讓或其他導致超額股份的事件發生的日期，以及

董事會善意認定轉讓或其他導致超額股份的事件發生的日期。

我們將支付的超額每股價格將等於下列價格中的較小者

在產生該等超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或

超額股份在被指定為超額股份之後、我們接受該要約之日之前的任何時間的最低市價。

我們條款中的這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權或其他交易的變更，在這些交易中，我們的股東可能會因其普通股股票獲得高於當時市場價格的溢價，或者這些持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。如果擬議法規的修訂或最終定稿方式在我們的章程中不需要這些條款來確保我們的航運收入保持所得税豁免，那麼我們的董事會可以自行決定終止這些條款的4.9%限制和轉讓限制。

雖然強制性要約保護和4.9%的保護都保持不變，但除了Arison家族和某些為他們謀利的信託基金外，任何第三方都不能獲得嘉年華公司&plc的控制權。

我們的董事會可以在沒有股東進一步授權的情況下，在一個或多個系列中發行最多4000萬股優先股。我們的董事會可以在創建每個系列時決定該系列的獨特名稱和股票數量、其股息率、分配給該系列每股的表決權(如果有)、贖回股票的價格和條款、任何適用的償債基金的條款、清算、解散或清盤時應支付的金額。根據本系列創建時生效的巴拿馬共和國法律，我們的董事會可能被允許確定股票的優先級和優先級。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。任何優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。

在適用範圍內，每個系列優先股的股份轉讓代理、登記員、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中註明。

職級

任何系列的優先股具有與該系列相關的招股説明書補編中相關文章補充和描述的等級。

分紅

列出一系列優先股條款的補充條款可能會規定，當我們的董事會授權時，該系列的持有者有權從合法可用於股息的資金中獲得股息。股息的支付比率和日期以及適用於股息的任何其他條款將在與相關係列相關的招股説明書附錄中的相關章程補充條款中闡明。

當優先股在董事會指定的記錄日期出現在我們的賬簿上時，將向記錄在冊的優先股持有人支付股息。任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，以現金或實物支付。

轉換和交換

列明一系列優先股條款的補充條款可以規定，相關係列優先股的招股説明書附錄可以描述該系列股票可以轉換為我們的普通股或第三方普通股的條款(如果有)或可以交換為我們普通股或第三方普通股的條款。

救贖

如果在列出一系列優先股條款的章程補充條款中有明確規定(將在適用的招股説明書附錄中描述)，則一系列優先股可由我們或持有人選擇贖回和/或強制贖回部分或全部。

清算優先權

在我們進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有者可能有權在清算時獲得分派。這些分配將在對任何與清算相關的初級證券進行任何分配之前進行。這些分銷的條款和條件將在相關招股説明書附錄中的適用條款補充和説明中闡述。

2003年4月17日，我們與嘉年華公司完成了DLC 交易。作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了特別有表決權的股份，我們將該股份轉讓給了P&O公主特別投票信託的受託人，該信託是根據開曼羣島的法律設立的。受惠於P&O公主特別投票權信託的物業實益權益的信託股份已發行予我們。信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益權益。緊接着發行後，我們以股息的方式將這些信託股份分配給我們的普通股股東。根據我們、作為P&O公主特別投票信託受託人的法律債券信託公司(開曼)有限公司和作為轉讓代理的ComputerShare Investor Services(前身為SunTrust Bank)之間於2003年4月17日訂立的配對協議，P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份將與代表我們普通股的證書配對，並由證書證明。一對一根據。此外，根據配對協議，當我們的普通股在DLC交易完成後向接收方發行時，最初將同時向我們發行配對信託份額，該配對信託份額將立即將該信託份額轉讓給同一接收方，然後該信託份額將與我們普通股的份額配對。

自DLC交易完成以來，我們的普通股股票已與配對信託股票一起在紐約證券交易所交易，股票代碼為？CCL。配對信託股票使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別表決權信託的唯一目的與持有嘉年華有限公司特別表決權股份有關，故預期不會作出任何分派。

嘉年華特別表決權股份將根據我們的股東在相關的平行股東大會上的投票結果，根據我們的股東投票他們持有的普通股的票數來投票。參見《嘉年華説明》公司股本-特別表決權股份。？

配對協議

根據我們簽訂的配對協議，P&O Princess Special Voting Trust的受託人和DLC交易結束時的轉讓代理：

信託股份和我們普通股的股份不可轉讓，除非受讓人獲得與我們相同數量的信託股份；

除非受讓方同意獲得相應的信託股份，否則我們和轉讓代理不會同意轉讓我們普通股的任何股份；

信託股份和我們普通股的股份不是由單獨的證書代表，而是由我們普通股的一張證書代表我們普通股和信託股份的同等數量的股票；

在每次發行我們普通股的額外股票時，包括根據任何現有期權或可轉換證券的行使，P&O公主特別投票信託的受託人將發行同等數量的額外信託股票；

如果我們宣佈或支付我們普通股的全部或部分股份的任何分配，或者細分或合併我們普通股的股，則P&O公主特別表決權信託的受託人將進行相應的調整，以維持我們普通股的一股與每一信託股的配對關係；

如果我們以其他方式重新分類我們普通股的股票，則P&O公主特別投票信託的受託人將進行必要的交易，以維持證券的配對關係，其中我們普通股的一股被如此重新分類為每一信託股份；以及，如果我們將普通股的一股重新分類為每股信託股份，則P&O公主特別投票信託的受託人將進行必要的交易，以維持證券的配對關係；以及

如果我們註銷或註銷任何普通股，P&O公主特別投票信託的受託人將註銷或註銷相應的信託股份。

P&O公主特別投票信託的表決權信託契約管轄P&O公主特別投票信託的管理。信託財產包括嘉年華公司特別表決權股份、與嘉年華公司特別表決權股份有關的所有付款或收款，以及不時存入信託基金的所有其他財產。SVE特別投票契約規定，在嘉年華公司股東大會上，每次考慮與選民聯合行動或集體權利訴訟有關的決議時，P&O公主特別投票信託的受託人將由公司代表或委託代表出席。受託人無權酌情決定嘉年華特別表決權股份將如何在任何嘉年華公司股東大會上投票。受託人將根據以下要求在任何嘉年華公司股東大會上表決嘉年華公司的特別有表決權股份：

嘉年華公司章程，

嘉年華有限公司、DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別表決權股份持有人、P&O公主特別表決權信託受託人作為嘉年華公司特別表決權股份持有人和Law Debenture Trust Corporation p.l.c.作為DLC SVC Limited的合法和實益擁有人於2003年4月17日簽訂的特別表決權契據，以及

DLC均衡原則實際上反映了為聯合選民訴訟和集體權利訴訟目的而召開的平行股東大會的投票結果。

P&O公主特別投票信託只有一類受益信託股份。每一信託份額代表信託財產中平等的、絕對的、相同的、不可分割的利益。P&O公主特別投票信託的受託人被授權發行不限數量的信託股票。

我們可能會不時發出購買合同(購買合同)，包括規定持有人有義務向我們購買和我們有義務向持有人出售特定本金金額的優先債務證券(和相關擔保)、次級債務證券(和相關擔保)、普通股(以及任何相關信託股份和特別有表決權股份中的權益)或優先股、政府證券或我們根據本招股説明書可能在未來某個或多個日期出售的任何其他證券。採購合同結算時支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方(包括美國國庫證券)發行的其他證券或義務組成的單元的一部分，以確保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。採購合同可能要求我們定期向採購合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的，也可能是預付的。購買合同可能要求持有者確保其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同相關的招股説明書附錄將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的重要條款，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於上述購買合同的任何重大條款。招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將通過參考與購買合同相關的購買合同以及抵押品安排和存託安排(如果適用)進行全部限定。

我們可能會不時發行由本招股説明書項下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合。每個單位還可以包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與任何特定單位相關的任何招股説明書補充説明書將説明(其中包括)：

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；

適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項(如適用)；以及

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性條款。

我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以(A)通過代理；(B)通過承銷商或交易商； (C)直接向一個或多個購買者出售所提供的證券；或(D)通過任何這些銷售方式的組合。任何出售證券持有人將獨立於我們決定出售本招股説明書所涵蓋證券的時間、方式和規模。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

普通股和其他證券的股票銷售也可能不時在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或普通股或其他證券上市的自動交易和報價系統上的一種或多種交易(可能包括大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或經紀或交易商購買)中實施。非處方藥在套期保值或衍生工具交易中，通過與股票有關的期權交易(無論該等期權是否在期權交易所上市)、通過賣空結算或該等銷售方法的組合、按出售時的市價、按協定價格或按固定價格進行的協商交易。這些證券也可以用來交換，以清償出售證券持有人對其債權人的義務或其他債務。這類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。根據本招股説明書發行的任何普通股將在紐約證券交易所(或普通股上市的其他證券交易所或自動報價系統)上市，但須遵守正式的發行通知。

出售證券持有人不得根據本招股説明書出售任何證券。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

法律事項

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP已確認本招股説明書為我們提供的債務證券、擔保、認股權證、購買合同和單位的有效性，以及本招股説明書為嘉年華公司提供的PLC債務證券和PLC擔保的有效性。本招股説明書提供的我們普通股和優先股股票的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已由Tapia Linarey Alfaro轉交給嘉年華公司。楓葉和考爾德已將P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他事項予以傳遞。嘉年華特別投票權股份的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)傳遞給嘉年華 plc。

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP還擔任我們和嘉年華公司董事長米奇·艾里森(Micky Arison)以及其他艾里森家族成員和信託基金的法律顧問。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考嘉年華公司和嘉年華公司截至2017年11月30日的年度聯合10-K表格年度報告而納入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和審計專家的授權而如此併入的。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權，作為審計和審計方面的專家，將財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估納入本招股説明書。本招股説明書參考嘉年華公司和嘉年華公司截至2017年11月30日的年度聯合10-K表格年報併入本招股説明書。


關於本招股章程副刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
以引用方式成立為法團			S-V
在那裏您可以找到更多信息			S-vi
摘要			S-1
危險因素			S-9
收益的使用			S-18
資本化			S-19
重要的美國聯邦所得税、英國和巴拿馬的税收後果			S-21
配送計劃			S-28
法律事項			S-29
專家			S-29

目錄

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