美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

根據第13節或第15(D)節 發佈的☑季度報告

1934年證券交易法

 

 

截至 季度的 2020年6月30日

 

或

 

☐ 根據第13節或第15(D)節提交的過渡報告

1934年證券交易法

 

從_到_的 過渡期

 

佣金 文件號001-32644

 

BK科技公司

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

內華達州	83-4064262
(州 或	(I.R.S. 僱主
成立公司 或組織)	標識 編號)

 

7100科技大道

佛羅裏達州西墨爾本32904

(主要執行機構地址 和郵政編碼)

 

註冊人的 電話號碼，包括區號：(321) 984-1414

 

 

根據該法第12(B)節註冊的證券 ：

 

每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股 股票，每股票面價值0.60美元		BKTI		紐約證券交易所 美國證券交易所

 

勾選 標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交 1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

 

勾選 標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個 交互數據文件。YES☑(是)和No(否) ☐

 

用複選標記 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器	☐	加速的 文件服務器	☐
非加速 文件服務器	☑	較小的 報告公司	☑
		新興 成長型公司	☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。是☐否☑

 

 

截至2020年8月2日， 註冊人中有12,493,420股普通股，面值0.60美元。

 

 

 

 

目錄

第一部分-財務 信息		1
項目 1。	財務 報表	1
項目 2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析	12
第 項4.	控制 和程序	21
第二部分-其他 信息		22
項目 1A。	風險 因素	22
項目 2.	股權證券的未登記銷售 和收益的使用	23
第 項5.	其他 信息	23
第 項6.	個展品	24
簽名		25

 

 

第一部分-財務 信息

 

 

BK科技公司

壓縮合並資產負債表

((以 千為單位，共享數據除外)

 

	2020年6月30日	2019年12月31日
	(未經審計)
資產
當前 資產：
現金和現金等價物	$6,939	$4,676
貿易賬款 應收賬款，淨額	3,583	3,964
庫存， 淨額	9,527	13,513
預付費用 和其他流動資產	1,408	1,733
總流動資產	21,457	23,886
物業、廠房和 設備，淨值	3,828	3,964
使用權(ROU) 資產	2,709	2,885
投資於 證券	2,129	2,635
遞延税金 淨資產	4,344	4,373
其他 資產	143	197
總資產	$34,610	$37,940
負債 和股東權益
流動 負債：
應付帳款	$4,472	$5,310
應計 薪酬和相關税費	940	1,271
應計保修費用 費用	911	1,248
應計其他 費用和其他流動負債	385	479
應付股息	250	252
短期租賃負債	417	369
票據 應付-當期部分	80	78
遞延 收入	556	369
流動負債總額	8,011	9,376
應付票據，當期部分淨額	289	328
長期租賃責任	2,426	2,606
遞延 收入	2,724	2,354
總負債	13,450	14,664
承付款和 或有事項
股東權益 ：
優先股； $1.00面值；1,000,000股授權股票；未發行或 已發行	—	—
普通股；面值0.60美元；20,000,000股授權股票；分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行13,943,820股和13,929,381股 以及12,493,420股和12,596,923股流通股	8,366	8,357
額外實收資本	26,235	26,095
累計 赤字	(8,039)	(6,043)
庫存股，成本為 ，分別為1,450,400股和1,332,458股，截至2020年6月30日和2019年12月31日 31	(5,402)	(5,133)
股東權益合計	21,160	23,276
總負債 和股東權益	$34,610	$37,940

 

BK科技公司

簡明合併操作報表

((以 千為單位，不包括每股和每股數據)(未審核)

 

	三個月		截至六個月
	2020年6月30日	2019年06月30日	2020年6月30日	2019年06月30日
銷售額， 淨額	$9,937	$13,294	$20,826	$20,938
費用
產品成本	5,609	7,593	12,603	12,800
銷售、一般 和管理	4,364	5,681	9,107	10,436
總費用	9,973	13,274	21,710	23,236
營業(虧損) 收入	(36)	20	(884)	(2,298)
其他(費用) 收入：
淨利息 (費用)收入	(6)	46	3	101
(虧損)證券投資收益	(200)	(148)	(506)	444
其他 費用	(32)	(11)	(79)	(13)
其他 (費用)收入合計	(238)	(113)	(582)	532
所得税前虧損	(274)	(93)	(1,466)	(1,766)
所得税 (費用)福利	(28)	(154)	(28)	201
淨虧損	$(302)	$(247)	$(1,494)	$(1,565)
每股淨虧損 股-基本和攤薄：	$(0.02)	$(0.02)	$(0.12)	$(0.12)
加權平均 股流通股-基本	12,495,707	12,720,112	12,525,407	12,740,798
加權平均 股已發行-稀釋	12,495,707	12,720,112	12,525,407	12,740,798

 

 

BK科技公司

現金流量簡併報表

((以 千為單位)(未經審計)

 

	截至六個月
	2020年6月30日	2019年06月30日
操作 活動
淨虧損	$(1,494)	$(1,565)
調整 將淨虧損與運營 活動提供(用於)的淨現金進行核對：
存貨 限額	72	49
遞延税金 費用(福利)	28	(164)
折舊和攤銷	661	575
基於股票的 薪酬費用-股票期權	60	68
基於股份的 薪酬費用-限制性股票單位	89	74
證券投資的損失(收益)損失	506	(444)
營業資產和負債的變化：
應收貿易賬款	381	628
盤存	3,914	(1,840)
預付費用 和其他流動資產	325	269
其他 資產	54	(4)
租賃 責任	44	—
應付帳款	(838)	1,246
應計 薪酬和相關税費	(331)	(691)
應計保修費用 費用	(337)	(106)
遞延 收入	557	417
應計其他 費用和其他流動負債	(94)	155
淨額 由經營活動提供(用於)的現金	3,597	(1,333)
投資 個活動
購買 房產、廠房和設備	(525)	(1,462)
淨額 用於投資活動的現金	(525)	(1,462)
資助 活動
發行普通股的收益	—	2
申報並支付現金股利	(502)	(510)
回購 普通股	(269)	(550)
債務收益：	2,196	—
償還 債務	(2,234)	—
淨額 用於融資活動的現金	(809)	(1,058)
現金淨變化 和現金等價物	2,263	(3,853)
期初現金和現金等價物	4,676	11,268
現金和現金 等價物，期末	$6,939	$7,415
補充 披露
支付 利息的現金	$11	$—
非現金 融資活動
在限制性股票單位下發行的普通股	$56	$140

 

 

 

 

BK科技公司

精簡合併財務報表附註

未審核

(以千為單位，不包括共享和每股數據以及 百分比)

 

 

演示基礎

 

截至2020年6月30日的 簡明綜合資產負債表，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和 六個月的 簡明綜合經營表，以及截至 30、2020和2019年6月30日的六個月的簡明 現金流量表已由BK Technologies Corporation (“本公司”或“我們”)編制，未經審計。 於2019年3月28日。 這導致BK Technologies Corporation 成為 BK Technologies，Inc.的直接母公司和繼任者。就本報告而言，在控股公司重組 (2019年3月28日)之前的任何時期對 “我們”或“公司”或其管理層或 業務的提述指的是BK Technologies，Inc.作為 前身公司及其子公司，此後也適用於 BK Technologies Corporation及其子公司，除非 另有規定或上下文另有説明 。管理層認為，公平的 演示所需的所有調整( 包括正常的、經常性的調整)均已完成。所有公司間交易和 餘額都已在合併中取消。截至2019年12月31日的精簡 綜合資產負債表 取自該日公司經審計的綜合財務報表 。

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國 GAAP”)編制的財務 報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明的 綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註 一併閲讀，該報表包括在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格 年度報告中。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果 不一定代表全年的運營結果 。

 

公司定期審查其收入確認程序，以 確保這些程序符合GAAP。對政府客户的某些銷售收取並匯給 政府機構的附加費 不包括在收入或成本和 費用中。

 

合併原則

 

公司合併其擁有控股權的實體 財務利益。本公司通過首先評估 實體是否為可變權益實體 (“VIE”)或有表決權的權益實體來確定其是否擁有實體的控制財務權益 。

 

VIE 是指以下實體：(I)風險股權投資總額 不足以使該實體能夠獨立為其活動融資 ，或(Ii)風險股權持有人不具備控股財務權益的 正常特徵。當 企業擁有一個或多個可變利益，同時具有(I) 有權指導VIE的活動，從而最大程度地 顯著影響VIE的經濟業績，以及(Ii) 有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對 VIE產生重大影響的 收益時，即存在 控制VIE的財務權益。擁有控股財務權益的企業是 主要受益者，併合並VIE。

 

投票 利益實體缺乏VIE的一個或多個特徵。 控股財務權益的通常條件是 擁有公司的多數投票權或有限合夥企業的 多數退出權或參與權。

 

如果 本公司在 實體中沒有控股權，但對該實體的 運營和財務政策產生重大影響(通常定義為擁有20%至50%的 投票權或經濟權益)，則 本公司的投資按照會計的權益法 入賬。如果本公司在某一實體中不擁有控股財務 權益，或對該實體沒有重大影響，則 本公司將按公允價值(如果選擇了公允價值選項)或按成本核算其投資。

 

公司通過合併後的 VIE FGI 1347 Holdings，LP投資了1347財產保險控股公司 Inc.。

 

 

公允價值

 

公司的金融工具包括現金和現金等價物、貿易應收賬款、證券投資、 應付賬款、應計費用、應付票據和其他 負債。截至2020年6月30日和2019年12月31日，由於 這些 工具的短期性質和到期日， 現金和現金等價物、應收貿易賬户 、應付賬款、應計費用、應付票據和 其他負債的賬面金額接近各自的公允價值。

 

公司使用可觀察到的市場數據假設(會計準則中定義的第1級輸入)，並相信市場 參與者將使用這些假設為 證券投資定價。

 

最近通過的會計公告

 

2016年2月，財務會計準則委員會 (“FASB”)發佈了ASU 2016-02“租賃”，其中 修改了租賃指南，要求公司確認 使用權(“ROU”)資產和租賃負債 所有租賃期限大於 12個月的運營和資本(融資)租賃。租賃負債等於租賃付款的現值 。租賃資產基於租賃 負債，可能會進行調整，例如初始直接成本。 出於損益表的目的，租賃繼續分類為 運營或資本(財務)，兩種情況下的租賃費用計算 與先前租賃指導下的基本相同 。更新後的指南在2018年12月15日之後開始的中期和 年度期間生效。公司 於2019年1月1日採用了新的指導方針。採用導致 在精簡合併財務報表中確認ROU資產和租賃負債。有關租賃的更多詳細信息，請參閲附註12 (租賃)。

 

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“披露 框架-更改公允 價值計量的披露要求”，修改了主題820“公允價值 計量”中關於公允價值計量的披露 要求，包括刪除某些披露 要求。ASU中的修訂從2019年12月15日開始，適用於所有 財年和這些財年 年內的過渡期。在頒發ASU時，允許提前採用 。自2020年1月1日起，公司採用了此 指導方針，並且該指導方針的採用對其合併財務報表沒有 影響。

 

最近的會計聲明

 

公司不討論 預期不會對其 財務狀況、運營結果、現金流或 披露產生實質性影響或與其無關的最近聲明。

 

 

根據 公司的資本返還計劃，公司董事會 宣佈於2020年6月10日向截至2020年7月6日登記在冊的股東 派發季度股息，每股普通股0.02美元。這些股息是在2020年7月20日支付的。

 

 

 

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，貿易應收賬款總額分別為3,633美元和4,014美元，壞賬撥備 分別約為50美元和4,014美元 。此 備抵用於按可變現淨值 或公司預計將從公司的貿易應收賬款總額 中收取的金額陳述貿易應收賬款。

 

 

庫存的 組成部分，扣除緩慢移動、 過剩或陳舊庫存的淨額，包括 以下內容：

 

	2020年6月30日	2019年12月31日
成品 件	$2,781	$3,864
在 流程中工作	3,242	6,122
原材料	3,504	3,527
	$9,527	$13,513

 

緩慢移動、過剩或過時庫存的額度用於説明 公司按成本或可實現淨值中較低者計算的庫存。 截至2020年6月30日，津貼約為466美元 ，而截至2019年12月31日的津貼約為823美元。

 

 

在截至2020年6月30日的三個月和六個月中， 公司記錄了一筆28美元的所得税支出，這筆支出來自與淨營業虧損相關的佛羅裏達州估值免税額的變化 預計將於2020年到期的未使用的 結轉，而截至2019年6月30日的三個月的所得税支出約為154美元 ，所得税優惠約為201美元 ，截至2019年6月30日的三個月的所得税支出約為154美元 ，所得税優惠約為201美元 ，截至2020年6月30日的三個月和六個月的未使用期限預計為 ，所得税支出約為154美元 ，所得税優惠 約為201美元

 

公司的所得税撥備是基於管理層對全年有效税率的 估計。任何時期的税收 撥備(福利)除了受税收 法規更改的影響外，還會受到某些項目的 扣除額的永久性和暫時性差異等 因素的影響。因此，公司可能會經歷有效賬面税率(即税費 除以税前賬面收入)在不同時期的顯著 波動。

 

 

截至2020年6月30日，公司的遞延税金淨資產總額約為4,344美元，主要來源於研究和 開發税收抵免、遞延收入和淨營業虧損 結轉。

 

在 為了充分利用遞延税淨資產，公司 在未來幾年需要產生足夠的應税收入。 公司分析了所有正面和負面證據，以 根據現有證據的權重確定是否 更有可能實現遞延税淨資產的收益 。遞延税項淨資產和相關 税收優惠的確認基於公司的結論 ，除其他考慮因素外，該結論基於當前可獲得和當前的信息以及 預期的客户、合同和產品介紹，以及 歷史經營業績和某些税務籌劃策略對未來收益的估計 。

 

基於對所有現有證據(包括正面證據和 負面證據)的分析，公司得出結論：公司沒有 能力在必要的 期間產生足夠的應税收入來利用遞延税項資產的全部收益。 因此，公司建立了28美元的估值津貼，與佛羅裏達州的淨營業虧損有關，並結轉 預計將於2020年到期未使用。本公司目前無法 估計其 遞延税項資產的估值有哪些變化(如果有的話)在未來可能被認為是合適的。如果 公司未來出現虧損，則可能需要記錄 與截至2020年6月30日確認的遞延税項資產 相關的額外估值備抵。

 

 

公司投資於有限合夥企業FGI 1347 Holdings，LP，本公司是該有限合夥企業的唯一有限合夥人。FGI 1347 Holdings，LP成立的目的是投資 證券。

 

截至2020年6月30日，本公司通過投資於 FGI 1347 Holdings，LP間接持有約146美元的現金和477,282股1347財產保險控股公司(納斯達克股票代碼：PIH)的股票，公允價值為2,129美元。這些股票是在2018年3月和5月 以約3741美元的價格購買的。在截至 2020年6月30日的三個月中，公司確認了約200美元的投資未實現虧損 ，而去年同期 的未實現虧損為148美元。在截至2020年6月30日的六個月中， 本公司確認了約506美元的投資未實現虧損，而去年同期 的未實現收益為444美元。

 

Basic Global Investors，LLC的附屬公司 是FGI 1347 Holdings，LP的普通合夥人和投資經理， 公司是唯一的有限合夥人。截至2020年6月30日， 公司和基本面全球投資者有限責任公司的附屬公司 包括但不限於Ballantyne Strong，Inc.， 總共實益擁有3,042,593股PIH的 普通股，其中包括100,000股受 看漲期權約束的普通股，約佔PIH 流通股的50.1%。此外，基本面環球公司的附屬公司Capital Wealth Advisors，Inc.持有64,710股PIH公司 普通股供個人投資者使用， 約佔PIH公司流通股的1.1%。 基本面全球公司及其附屬公司是該公司的最大股東 。該公司董事Kyle Cerminara先生是Ballantyne Strong和PIH的 首席執行官、基礎 全球投資者有限責任公司的聯合創始人和合夥人，並擔任Ballantyne Strong和PIH的董事會主席。劉易斯·M·約翰遜先生是該公司的 董事，是 基本面全球投資者有限責任公司的總裁、聯合創始人和合夥人，並擔任Ballantyne Strong和PIH的 董事會的聯合主席。公司董事會主席John Struble先生 擔任基本面全球投資者 附屬公司的顧問。

 

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月， 濃縮合並股東權益的 變化情況如下 ：

 

	普通股	普通股金額	額外實收資本	累計 赤字	庫房股票	總計
2018年12月31日的餘額	13,882,937	$8,330	$25,867	$(2,393)	$(4,092)	$27,712
行使併發行股票期權	1,000	—	2	—	—	2
基於股票的 薪酬費用-股票期權	—	—	31	—	—	31
基於股份的 薪酬費用-限制性股票單位	—	—	41	—	—	41
普通股 股息(每股0.02美元)	—	—	—	(254)	—	(254)
淨虧損	—	—	—	(1,318)	—	(1,318)
回購 普通股	—	—	—	—	(337)	(337)
2019年3月31日的餘額 31	13,883,937	8,330	25,941	(3,965)	(4,429)	25,877
在限制性股票單位下發行的普通股	38,353	23	(23)	—	—	—
基於股票的 薪酬費用-股票期權	—	—	37	—	—	37
基於股份的 薪酬費用-限制性股票單位	—	—	33	—	—	33
普通股 股息(每股0.02美元)	—	—	—	(255)	—	(255)
淨虧損	—	—	—	(247)	—	(247)
回購 普通股	—	—	—	—	(213)	(213)
2019年6月30日的餘額	13,922,290	$8,353	$25,988	$(4,467)	$(4,642)	$25,232

 

 

 

 

	普通股	普通股金額	額外實收資本	累計 赤字	庫房股票	總計
2019年12月31日的餘額	13,929,381	$8,357	$26,095	$(6,043)	$(5,133)	$23,276
在限制性股票單位下發行的普通股	—	—	—	—	—	—
基於股票的 薪酬費用-股票期權	—	—	30	—	—	30
基於股份的 薪酬費用-限制性股票單位	—	—	21	—	—	21
普通股 股息(每股0.02美元)	—	—	—	(250)	—	(250)
淨虧損	—	—	—	(1,192)	—	(1,192)
回購 普通股	—	—	—	—	(243)	(243)
2020年3月31日的餘額	13,929,381	8,357	26,146	(7,485)	(5,376)	21,642
在限制性股票單位下發行的普通股	14,439	9	(9)	—	—	—
基於股票的 薪酬費用-股票期權	—	—	30	—	—	30
基於股份的 薪酬費用-限制性股票單位	—	—	68	—	—	68
普通股 股息(每股0.02美元)	—	—	—	(252)	—	(252)
淨虧損	—	—	—	(302)	—	(302)
回購 普通股	—	—	—	—	(26)	(26)
2020年6月30日的餘額	13,943,820	$8,366	$26,235	$(8,039)	$(5,402)	$21,160

 

 

下表説明瞭每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：

 

	三個月		截至六個月
	2020年6月30日	2019年06月30日	2020年6月30日	2019年06月30日
分子：
淨虧損(基本虧損 和每股攤薄虧損)	$(302)	$(247)	$(1,494)	$(1,565)
基本每股虧損加權平均股票的分母	12,495,707	12,720,112	12,525,407	12,740,798
稀釋性證券的影響 ：
期權和 限制性股票單位	—	—	—	—
稀釋每股虧損加權平均股票的分母	12,495,707	12,720,112	12,525,407	12,740,798
每股基本虧損 股	$(0.02)	$(0.02)	$(0.12)	$(0.12)
每股稀釋虧損 股	$(0.02)	$(0.02)	$(0.12)	$(0.12)

 

截至2020年6月30日的三個月和六個月的約 510,900個股票期權和0個限制性股票單位，以及截至2019年6月30日的三個月和六個月的564,500個股票期權和 116,667個限制性股票單位不在計算範圍內，因為它們是 反稀釋的。

 

 

 

公司有基於員工和非員工董事股份的激勵薪酬計劃 。與這些計劃相關，公司 在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別記錄了30美元 和60美元的非現金股份員工薪酬支出 ，而去年同期分別為37美元和68美元。本公司將其基於非現金股份的 員工補償費用視為產品成本 以及銷售、一般和行政費用的組成部分。在報告的 期間，沒有 非現金股份員工薪酬支出資本化為資本支出或庫存的 部分。

 

公司使用Black-Scholes-Merton期權估值模型計算此計劃下授予的股票期權的公允價值。 截至2020年6月30日的三個月和六個月中記錄的非現金股票員工薪酬費用是根據 某些假設計算的。該等假設在 截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年報 所包括的本公司綜合財務報表附註 的附註10(以股份為基礎的員工薪酬)中作了更全面的説明。 本公司的綜合財務報表附註 包括在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中。

 

截至2020年6月30日的六個月內，公司股票期權計劃下的活動摘要 如下 ：

 

截至2020年1月1日	股票期權	WGT。平均行權價($)/股	WGT。平均剩餘合同期限 (年)	WGT。平均授予日期公允價值($)/ 股	聚合內在值 ($)
出類拔萃	569,500	4.16	6.82	1.75	24,000
既得	214,800	4.12	4.20	1.95	24,000
非既得利益者	354,700	4.18	8.40	1.63	—
期間 活動
已發佈	110,000	3.24	—	1.27	—
已行使	—	—	—	—	—
沒收	103,600	4.12	—	1.71	—
已過期的日期	65,000	4.07	—	2.88	—
截至2020年6月30日
出類拔萃	510,900	3.98	7.65	1.51	45,500
既得	190,300	4.21	5.95	1.54	29,000
非既得利益者	320,600	3.85	8.67	1.50	16,500

 

個限售股

 

2019年9月6日，本公司向每位非僱員 董事授予限制性股票單位，每個獎勵的授予日期公允價值為40美元 (導致授予日期公允價值合計為280美元)，將從授予日期一週年起分成五個等額的年度分期付款，條件是 董事繼續任職至該日期，條件是 如果董事有空，且但 未被提名為董事會選舉的股東，除 董事會酌情決定的正當理由外， 則限制性股票單位應自 董事擔任本公司董事的最後一天起全部歸屬。 2020年4月24日，前董事Ryan 特納辭職後，公司加快了對特納先生於2019年9月6日授予的 未歸屬限制性股票單位的歸屬。 在前董事Ryan Turner辭職後，公司加快了對Turner先生於2019年9月6日授予的 未歸屬限制性股票單位的歸屬

 

2018年9月6日，本公司向每位非僱員 董事授予限制性股票單位，每個獎勵的授予日期公允價值為20美元 (導致授予日期公允價值合計為 $140)，從授予日期的第一週年起分成五個等額的年度分期付款，條件是 董事繼續任職至該日期，條件是 如果董事有空並同意但 未被提名供股東選舉，董事會酌情決定 並非出於正當理由， 則自 董事最後一次擔任本公司董事之日起，限制性股票單位全部歸屬。 2019年9月6日，也就是授予 日期的一週年紀念日，也就是2018年9月1日歸屬的限制性股票 單位的第一批。 這是2018年9月第一批限制性股票 單位歸屬的第一批。 於2019年9月6日，也就是授予 日的第一批限制性股票 單位被授予後， 則全部歸屬於 董事的最後任職日期。2020年4月24日，在特納先生辭職後，公司加快了特納先生於2018年9月6日授予的 未歸屬限制性股票單位的歸屬， 發行了4050股普通股。

 

2018年6月4日，公司向每位非僱員董事授予 個限制性股票單位，每個獎勵的授予公允價值為20美元 (因此，截至授予日期的總公允價值為140美元)， 於2019年6月4日授予。

 

在截至2020年6月30日的三個月和六個月， 公司記錄的非現金限制性股票單位薪酬 分別為68美元和89美元，而去年同期分別為32美元和74美元。 公司記錄的非現金限制性股票單位薪酬 在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為68美元和89美元，而去年同期分別為32美元和74美元。

 

 

  

公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和 法律訴訟。本公司利用現有的最新信息， 按季度評估其與未決法律訴訟相關的負債和 或有事項 。如果本公司很可能 發生虧損，並且可以 合理估計虧損金額，則在其合併財務報表 中計入負債。這些法定應計項目可能會增加或 減少，以反映每季度的任何相關發展 。如果虧損不可能發生或虧損金額不可估量 ，本公司不計法定準備金， 與適用的會計準則一致。*截至2020年6月30日，沒有 重大索賠或法律事項懸而未決 。

 

2020年6月24日，本公司與Itasca Financial LLC (“Itasca”)簽訂了財務和諮詢服務 協議(“該協議”)，據此，Itasca同意就其戰略方向的各個方面向本公司提供建議 。作為對Itasca服務的交換，公司同意向Itasca支付50,000美元的預訂費，分兩期支付，分別為25,000美元 和每月20,000美元。本協議自2020年6月24日起兩個月內不得終止 ，在此之後，任何一方均可在事先書面通知 至少30個日曆天的情況下隨時終止本協議。截至本報告日期， 公司已向Itasca支付了45,000美元，雙方已同意 無限期暫停本協議。在任何一方終止 協議時，公司同意向Itasca支付 100,000美元的終止費，該費用可由公司酌情以現金和股票的組合 支付，如果任何 此類費用是以股票支付的，則公司已同意授予Itasca對此類股票的 無限制搭載登記權。 協議還包括以Itasca及其附屬公司為受益人的費用報銷條款和 賠償條款。 本協議描述僅為摘要， 參考協議全文(作為本報告的證據存檔) 有資格。

 

基本面全球投資者 投資者有限責任公司及其附屬公司(統稱為 “基本面全球”)是 本公司的最大股東。D.Kyle Cerminara， Basic Global Investors，LLC的聯合創始人兼合夥人，和 Basic Global Investors，LLC的總裁、聯合創始人和合夥人 Lewis M.Johnson都是 公司的董事會成員，董事會主席約翰·W·斯特魯布爾(John W.Struble)擔任Funic Global Management，LLC的顧問，該公司是Basic Global Investors，LLC的附屬公司基礎環球公司是PIH的控股股東 ，小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr)。擔任PIH的臨時首席執行官和首席執行官，以及PIH董事會成員。此外，斯威茨先生創立並 擔任Itasca的管理成員，Itasca為 如上所述的公司以及其他隸屬於基本全球的公司提供服務。

 

採購承諾

 

截至2020年6月30日，公司對庫存的採購承諾總額約為6,636美元 。

 

重要客户

 

截至2020年6月30日的三個月和六個月，對美國政府機構的銷售額 分別約佔公司總銷售額的4,268美元(43.0%)和10,845美元(52.1%) ，而去年同期分別約為4,021美元(30.2%)和9,421 (45.0%)。截至2020年6月30日，來自美國政府機構的應收賬款 為589 美元，而去年同期約為690美元 。

 

 

2020年1月30日，本公司的全資子公司BK Technologies，Inc.與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) (“JPMC”)簽訂了一份5,000美元的信貸協議和 相關信用額度票據(“票據”和 統稱為“信貸 協議”)。信貸協議規定最高可達5,000美元的循環 信貸額度， 信貸額度下的可獲得性取決於借款基數，借款基數按 應收賬款和庫存的百分比計算。信用額度將於2021年1月31日 到期。信貸 協議項下的借款收益可用於一般公司用途。信貸額度 以BK Technologies，Inc.的所有個人財產 的一攬子留置權為抵押。根據與JPMC簽訂的持續 安全協議的條款。本公司及其各子公司BK Technologies，Inc.根據持續擔保的 條款，是BK Technologies，Inc.根據信貸協議承擔的 義務的擔保人。

 

信貸協議項下的借款將按一個月LIBOR的年利率 計息(如果LIBOR小於零，則為零)外加1.90%的 保證金。從2020年2月1日開始，信貸額度將按月 只支付利息，拖欠償還，所有未償還本金和利息將在到期日 全額支付。

 

信用協議 包含某些慣常限制性契約， 包括對BK Technologies，Inc.的留置權、負債、貸款和 擔保、收購和合並、資產出售和股票回購 的限制。信貸協議包含 一項要求BK Technologies，Inc.要在任何財季末保持 至少20,000美元的有形淨資產 。

 

信貸協議規定了通常的違約事件， 包括：(1)信貸協議項下到期和應付的本金、利息或費用未能支付；(2)未遵守信貸協議中包含的 其他契諾和協議以及與此相關的其他文件；(3) 作出虛假或不準確的陳述和擔保；(4) 根據與JPMC或JPMC簽訂的其他協議違約(5)金錢判決和 重大不利變化；(6)控制權變更或停止正常經營；(7) 破產或資不抵債的某些事件。發生 違約事件時，JPMC可宣佈全部未付餘額立即到期 並支付和/或行使信貸協議項下的任何和所有補救及其他權利 。

 

BK 技術公司截至2020年6月30日和提交此 報告之日，符合 信用協議下的所有契約。截至2020年6月30日和提交本報告之日， 沒有信貸協議項下的未償還借款 。

 

2019年9月25日，BK Technologies，Inc.(BK Technologies，Inc.)是BK Technologies Corporation的全資子公司 與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的子公司U.S.Bank Equipment 作為貸款人， 簽訂了一份金額為425美元的主貸款協議，以 為各種製造設備提供資金。貸款由使用收益購買的設備進行擔保 。 總貸款協議從2019年10月25日開始，分60個月等額本金和 利息支付約8美元，2024年9月25日到期，固定利率 為5.11%。

 

 

 

由於 公司的大部分租賃不提供隱含利率，公司 使用基於開工日可用信息 的遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。本公司的租賃條款可能包括在合理確定 本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權 。本公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃 協議，分別核算 。

 

根據不可取消的運營租賃， 公司租賃了佛羅裏達州西墨爾本約54,000平方英尺(而不是數千平方英尺)的工業空間 。租約的到期日為2027年6月30日 。該設施每年的租金、維護和税費 約為491美元。

 

公司還在堪薩斯州勞倫斯租賃了8,100平方英尺(而不是數千平方英尺)的辦公 空間，以容納 公司工程團隊的一部分。2019年11月，本租約進行了 修改，將租期延長至2021年12月31日。該設施每年的租金、維護和税費約為 121美元。

 

租賃 成本包括以下內容：

 

	三個月		截至六個月
	2020年6月30日	2019年6月30日	2020年6月30日	2019年6月30日
運營租賃 成本	$143	$134	$287	$268
短期租賃成本	—	6	2	10
可變租賃 成本	32	31	63	63
租賃總成本	$175	$171	$352	$341

 

與租賃相關的補充 現金流信息如下 ：

 

	三個月		截至六個月
	2020年6月30日	2019年06月30日	2020年6月30日	2019年06月30日
為計入租賃負債計量的 金額支付的現金 ：
*運營 現金流(固定付款)	$122	$118	$243	$236
*運營 現金流(減少負債)	83	78	164	156
以租賃義務交換獲得的ROU資產 ：
運營 個租賃	26	—	35	2,840

 

與經營租賃相關的其他 信息如下 ：

 

	2020年6月30日
加權平均 剩餘租期(年)	6.60
加權平均 貼現率	5.50%

 

 

有關以下內容的特別説明

前瞻性陳述

 

我們 認為向我們的證券持有人和公眾傳達我們的未來期望 非常重要。因此，本報告 包含有關未來事件和預期的陳述， 屬於 1933年證券法第27A條和1934年證券交易法(“證券交易法”)21E節定義的“前瞻性陳述”， 包括有關我們的計劃、目標、預期 和前景的陳述。您可以通過 前瞻性詞語(如“可能”、“ ”“可能”、“”可能“”、“”可能“”、“ ”“應該”、“”預期“”、“ ”“相信”、“”計劃“”、“估計”、“ ”“項目”、“”預期“”、“”打算“”、“”可能“”、“”可能“”、“”將“”)和其他類似的 表達式來識別這些陳述。本報告中包含的任何非 歷史事實陳述均可視為前瞻性 陳述。雖然我們認為我們的 前瞻性聲明中反映或建議的計劃、目標、 預期和前景是合理的，但這些聲明涉及 風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際 結果、業績或成就與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就 大不相同，我們不能 保證我們的計劃、目標、期望和前景一定會實現 。

 

可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的 結果大不相同的重要因素 包含在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分和 其他地方，幷包含在我們隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中，其中包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

這些因素和風險中的一些已經而且可能會因為新冠肺炎的大流行而加劇 我們不承擔公開 更新或修改本 報告中所作的任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件、 假設的更改或其他原因。 敬請讀者不要過度依賴這些 前瞻性聲明。

 

管理層討論和分析中報告的美元 金額 (“MD&A”)以百萬美元或整體 美元金額披露。

 

下面的 討論和分析應與本報告其他部分的簡明合併財務報表及其附註 以及截至2019年12月31日的財年的MD&A、 合併財務報表及其附註 我們的Form 10-K年度報告 一起閲讀。 以下討論和分析應與本報告其他部分的簡明合併財務報表及其附註 以及截至2019年12月31日的財年的MD&A、 合併財務報表及其附註一起閲讀。

 

高管概述

 

BK 技術公司是一家控股公司，擁有全資的 運營子公司BK Technologies，Inc.我們設計、製造和銷售雙向陸地移動無線電、中繼器、基站和相關組件和子系統。

 

雙向 陸地移動無線電可以是手持(便攜式)，也可以安裝在 車輛上(移動)。中繼器擴展了雙向陸地移動無線電的覆蓋範圍 ，使其能夠在更大範圍內運行。基站組件和子系統安裝在無線電 發射機站點，通過增強信號 、減少或消除信號幹擾並使 同時使用一根天線進行發射和接收來提高性能。我們 在我們的產品中同時採用了模擬和數字技術。 我們的數字技術符合 公共安全通信官員協會的Project 25標準。我們提供 兩個品牌的產品：BK Radio和RELM。一般來説，BK 無線電品牌產品服務於政府和公共安全 市場，而RELM品牌產品服務於企業和 工業市場。

 

控股公司重組

 

2019年3月28日，我們實施了控股公司重組。 重組創建了新的控股公司BK Technologies Corporation，成為BK Technologies，Inc.的新母公司。控股公司重組旨在 創建更高效的公司結構， 增加運營靈活性。我們沒有造成任何實質性的運營或財務影響 。控股公司重組 是通過合併交易完成的，對於我們的 股東而言，這是一項免税的 交易，適用於美國聯邦所得税。合併交易無需股東投票即可完成 交易。

 

作為控股公司重組的一部分，我們的 前身BK Technologies，Inc.的股東以一對一的方式成為BK 科技公司的股東，擁有與 他們在緊接控股公司重組之前持有的 相同的 股份數量和普通股所有權百分比。 重組後，BK Technologies，Inc.取代了 BK Technologies，Inc.。作為上市實體， BK Technologies Corporation的股票在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“BKTI”，與BK Technologies，Inc.以前使用的代碼 相同。此外，BK Technologies Corporation的普通股 分配了一個新的CUSIP 編號：05587G 104。控股公司擁有與其前身BK Technologies， Inc.相同的董事和 高管。

 

就本報告的 目的而言，在控股公司重組(2019年3月28日)之前的任何時期，提及“我們”或 “公司”或我們的管理層或業務時，請參閲 BK Technologies，Inc.。作為前身公司及其 子公司，此後也適用於BK Technologies 公司及其子公司，除非另有説明或 上下文另有説明。

 

 

新冠肺炎大流行的影響

 

2019年12月，中國武漢出現了一株新的 冠狀病毒(新冠肺炎)，該病毒在全球傳播 ，並於2020年3月被世界衞生組織 宣佈為大流行。隨着2020年第一季度的推進，新冠肺炎疫情 給全球經濟帶來的挑戰顯著增加。作為對新冠肺炎的迴應，世界各國和 地方政府出臺了一些措施， 包括旅行禁令，禁止團體活動和集會， 關閉某些企業，宵禁，原地避難令 ，以及建議實行社會疏遠。我們 被認為是支持 急救人員的“基本業務”，我們的製造業務在大流行期間保持 開放。因此，我們已根據最佳實踐在我們的辦公室實施了某些 政策，以 適應(有時還要求)社交距離、佩戴面罩 和遠程工作實踐。除其他事項外，我們已 投資於員工安全設備、額外的清潔用品 和措施，根據 需要調整生產線和工作場所，並調整新流程以與我們的 供應商和客户互動，以安全地管理我們的運營。到目前為止，一名工作人員 對新冠肺炎的檢測呈陽性。此員工已根據公認的安全實踐進行了 隔離，並且正在 遠程工作。此外，在計劃 我們的業務可能中斷時，我們已採取措施降低整個 公司的費用。這包括暫停公司的所有差旅 一段時間，以及我們參加貿易展和其他 商務會議，建立嚴格的庫存控制和 減少資本支出。我們還在2020年第二季度實施了裁員 , 減少就業 和相關費用約18%。在前六個月 中，我們的 銷售額對客户訂單的影響有限，這與去年同期的銷售額相當。此外， 雖然我們的一些供應鏈合作伙伴在疫情初期暫時關閉了 ，但這些 合作伙伴中的大多數都恢復了運營，我們已經能夠採購製造產品和履行客户 訂單所需的 材料。根據大流行的進展情況，我們獲得必要補給和將成品運往 客户的能力可能會部分或完全中斷。疫情的持續 發展可能會導致客户 訂單減少，因為我們的客户可能會將採購轉移到價格更低或 其他感知價值產品，或者由於預算減少、獲得信貸的機會減少或 其他各種因素而減少他們的採購和 庫存，並削弱我們生產 產品的能力，這可能會對我們的運營和現金流結果 產生重大不利影響。雖然新冠肺炎目前的影響反映在我們的經營業績中 ，但目前我們無法 將新冠肺炎的直接影響與導致我們業績每年不同的其他因素分開。 新冠肺炎疫情的最終持續時間 和對我們業務的影響、 運營結果、財務狀況和現金流取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，包括是否存在 “第二波”，以及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的，鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制 傳播的對策，目前無法預測。即使在 新冠肺炎大流行已經平息之後, 我們可能會繼續經歷 對我們業務的不利影響，因為它在全國範圍內以及在一定程度上 全球經濟影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何衰退。此外，我們的緩解工作成功的程度(如果有的話)目前 無法確定。但是，我們預計，我們未來一段時間的運營業績可能會繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響 。有關新冠肺炎大流行的其他風險，見項目1A。本 報告第二部分中的風險因素。

 

2020年3月27日，特朗普總統簽署了 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》( 《關愛法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE Act 包括有關可退還工資税抵免、 推遲僱主方社保支付、淨營業 虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、 修改淨利息扣除限制以及 對合格 改善物業的納税折舊方法進行技術更正的條款。2020年4月13日，我們收到了一筆金額為2,196,335美元的無擔保 貸款(定義如下)，該無擔保貸款是根據CARE法案 建立的 Paycheck Protection Program(或“PPP”)(以下在 “流動性和資本資源”中進一步討論的)提供的。我們打算 根據CARE法案的 條款將貸款用於資格費用。在申請時，我們認為我們 有資格根據購買力平價獲得資金。

 

2020年4月23日，SBA在與財政部 協商後發佈了新的指導意見，導致 PPP貸款資格要求存在不確定性。2020年4月，出於高度謹慎，我們 全額償還了貸款。

 

2020年5月4日，公司實施裁員 約18%，以降低成本，並使 公司在 新冠肺炎疫情造成的不確定業務環境中更好地定位。公司與這些裁員相關的 遣散費約為221,000美元， 已於2020年第二季度確認，並將根據我們的正常薪資做法 支付至2020年9月。

 

我們的 股票回購計劃已於2020年4月終止， 未續訂。

 

第二季度和六個月摘要

 

總體而言，截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的 財務和運營業績與去年同期持平 ，在某些方面有所改善。2020年上半年，銷售額 與去年六個月期間基本持平。 雖然2020年第二季度銷售額低於去年第二季度銷售額 ，但這被超過去年第一季度銷售額的2020年第一季度銷售額所抵消。 2020年第二季度和六個月期間的毛利率佔銷售額的百分比與去年同期相比有所改善，與剛剛過去的 季度相比也有所改善 與去年同期相比， 2020年第二季度和六個月的銷售、一般和管理費用大幅下降 ，與緊隨其後的上一季度相比 。這些因素加在一起， 促進了經營業績的改善，與去年同期相比， 2020年6個月期間的運營虧損大幅減少。此外，在 2020年前六個月，我們減少了約400萬美元的庫存，這是使我們能夠從運營中產生 正現金流的主要因素。

 

2020年第二季度，我們的銷售額下降了25.3%，約為 990萬美元，而去年同期的銷售額約為1330萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中， 總銷售額約為2080萬美元，與去年同期相比 基本持平。

 

 

2020年第二季度毛利率佔銷售額的百分比提高到約43.6%，而去年第二季度為42.9%。在截至2020年6月30日的6個月內，毛利率佔銷售額的百分比提高到了 39.5%，而去年同期為38.9%。

 

2020年第二季度的銷售、一般 和管理費用(SG&A)下降23.2%至約440萬美元， 與去年同期的約570萬美元相比 下降了23.2%。2020年前六個月的SG&A費用下降了 12.7%，降至約910萬美元，而去年同期約為 1040萬美元。

 

我們確認2020年第二季度的運營虧損約為36,000美元，而去年同期的運營收入約為20,000美元。在2020年的 六個月期間，我們將運營虧損減少了約140萬美元至約884,000美元，而去年同期的運營虧損約為230萬美元 。

 

2020年第二季度，我們在1347財產保險控股公司 Inc.的投資確認了總計20萬美元的未實現虧損。(“PIH”)，通過FGI 1347 Holdings，LP(一家 綜合可變利息實體)進行。相比之下，去年第二季度的投資未實現虧損為14.8萬美元。在截至2020年6月30日的6個月期間，我們 確認了約506,000美元的未實現虧損，相比之下， 去年同期的未實現收益為444,000美元 。

 

截至2020年6月30日的三個月淨虧損約為 302,000美元(0.02美元(每股基本和 稀釋後每股)，而去年同期約為247,000美元( 基本和稀釋後每股0.02美元)。在截至2020年6月30日的 六個月中，我們的淨虧損總額約為 150萬美元(每股基本和稀釋後每股虧損0.12美元)，而去年同期為 約160萬美元(基本和稀釋後每股虧損0.12美元)。

 

截至2020年6月30日，營運資金總額約為1,340萬美元，其中約1,050萬美元由現金、現金等價物和貿易應收賬款組成。截至2019年12月31日，營運資本總額約為1,450萬美元，其中約 美元包括現金、現金等價物和貿易 應收賬款。

 

運營結果

 

為了幫助您瞭解本報告所涵蓋 期間的運營結果，下表顯示了我們 精簡合併運營報表中的精選項目，以銷售額的 百分比表示：

 

	銷售額百分比 三個月結束		銷售百分比 六個月結束
	2020年6月30日	2019年06月30日	2020年6月30日	2019年06月30日
銷貨	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
產品成本	(56.4)	(57.1)	(60.5)	(61.1)
毛利	43.6	42.9	39.5	38.9
銷售費、一般費用和管理費	(43.9)	(42.7)	(43.7)	(49.8)
其他(費用) 收入	(2.4)	(0.8)	(2.9)	2.5
所得税前虧損	(2.7)	(0.9)	(7.0)	(8.4)
所得税 (費用)福利	(0.3)	(1.2)	(0.1)	1.0
淨虧損	(3.0)%	(1.8)%	(7.2)%	(7.5)%

 

 

淨銷售額

 

截至2020年6月30日的 第二季度，淨銷售額總計約為 990萬美元，而去年同期的淨銷售額約為1,330萬美元。截至2020年6月30日的6個月的銷售額總額約為2,080萬美元，而 去年同期的銷售額約為2,090萬美元。

 

在2019年第二季度，聯邦和某些州客户的需求在2019年初聯邦政府關門後更為強勁 。此外，雖然無法 量化對銷售的確切影響，但一些客户的採購活動可能在 2020年第二季度受到新冠肺炎疫情的影響。儘管有這些因素，2020年第二季度的銷售額仍然保持相對穩定 ，總計超過2020年第一季度銷售額的91% 。因此，2020年6個月期間的銷售額 與上一個 年的6個月期間大致相同。2020年前六個月的客户 包括聯邦和州機構以及 經銷商。

 

早些時候 在2020年，我們對銷售資源進行了重組，以便更有效地 專注於我們認為可以 最大限度提高銷售成功的目標市場和客户。我們針對 未來幾個季度的銷售前景漏斗包括潛在的聯邦、州和地方公共安全機構的新客户 。我們 相信重組和我們目前的銷售漏斗更好地 使我們能夠抓住新的銷售機會 繼續前進。

 

雖然 新冠肺炎疫情在未來幾個月和 個季度的潛在影響仍不確定，但此類影響可能會對我們的客户和我們的供應鏈造成 實質性的不利影響，這可能會減少 客户訂單，這可能會削弱我們 及時滿足客户要求的能力，或者完全影響我們的能力。這些對我們的客户和供應商的負面影響可能會 對我們未來的業務、運營和 財務業績產生實質性的不利影響。

 

我們新的BKR系列產品線的初始產品的設計 已經完成 ，我們預計它將於今年下半年在 上市，並繼續向前推進。計劃在未來推出更多 個型號。 最初的BKR系列產品可供銷售和/或開發 其他BKR系列產品可能會因各種因素而延遲供應， 包括與新冠肺炎大流行相關的潛在影響。BKR 系列產品我們認為，通過擴大可能 購買我們產品的聯邦客户和其他客户的數量，應該會增加我們的潛在市場 。但是，來自所有級別的 機構的訂單的時間和規模可能無法預測，並受預算、優先級和其他因素 的影響。因此，我們 不能保證將根據特定合同進行銷售，或者 不能保證我們的銷售前景將以其他方式實現。

 

產品成本和毛利率

 

截至2020年6月30日的第二季度毛利率 佔銷售額的百分比 提高到約43.6%，而去年同期為42.9%。在截至2020年6月30日的6個月內，毛利率提高到約39.5%，而去年同期為38.9%。

 

我們的 產品成本和毛利率主要來源於 材料、人工和管理費用、產品組合、製造 數量和定價。與去年同期相比， 2020年第二季度的毛利率有所增長，與上一季度相比， 的毛利率有所上升，這主要是由於 產品銷售和生產量增加的更有利組合。在2020年第二季度，我們還將製造業務 員工人數減少了約21%，並削減了其他相關費用。 這些削減提高了我們對 製造和支持費用的利用和吸收，對毛利率 做出了積極貢獻。

 

截至2020年6月30日的6個月，毛利率較去年同期 有所提高 ，但低於典型的歷史水平 ，因為與去年第一季度相比，2020年第一季度的產品銷售組合更傾向於利潤率較低的 產品。 此外，在2020年第一季度，通過與我們的 一致的現有庫存完成了更多客户 訂單因此，毛利率受到較低 生產量的影響，導致製造和支持費用的利用率和 吸收不佳。在去年第一季度 ，我們的銷售量和製造量受到聯邦政府停擺的 不利影響，導致 未充分吸收支持和管理費用。

 

我們 利用內部製造能力和 合同製造關係相結合來提高生產效率 並管理材料和人力成本，預計未來將繼續 這樣做。我們相信，我們目前的製造 能力和合同關係或類似的替代方案 將繼續提供給我們。雖然未來我們可能會 遇到新產品成本和有競爭力的定價壓力，但 它們對毛利率的影響(如果有的話) 還不確定。

 

 

銷售、一般和管理費用

 

SG&A費用 包括市場營銷、銷售、佣金、工程、產品開發、管理信息系統、會計、 總部和非現金股份員工薪酬 費用。

 

截至2020年6月30日的第二季度SG&A費用 減少了130萬美元 或23.2%，降至約440萬美元(佔銷售額的43.9%)， 而去年同期為約570萬美元(佔銷售額的42.7%)。在截至2020年6月30日的六個月中， SG&A費用減少了130萬美元，或12.7%，降至約910萬美元(佔銷售額的43.7%)，而去年同期為約1040萬美元(佔銷售額的49.8%)。 與我們製造業務中的僱傭和費用削減 一致，在2020年第二季度，我們減少了約15%的SG&A員工，以及 銷售、上市、工程和 總部方面的其他費用。

 

2020年第二季度的工程和產品開發費用 減少了110萬美元或35.2%，降至約200萬美元 (佔銷售額的20.2%)，而去年同期約為310萬美元(佔銷售額的23.3% )。在截至2020年6月30日的6個月中，工程和產品開發費用 總計約為410萬美元(佔銷售額的19.5%)，而去年同期為約520萬美元(佔銷售額的25.1%) 。隨着開發活動 從外部資源遷移到我們新的內部 工程團隊，與 預期的具有增強 功能的便攜式和移動無線電新系列BKR系列相關的產品開發費用減少。該團隊還參與了我們的多頻段 無線電開發，並在2019年第四季度進行了重新評估。重新評估確定的設計改進正在 過程中。多波段產品在 市場推出的確切日期仍不確定，可能會在未來幾個月受到新冠肺炎疫情影響 。

 

2020年第二季度的營銷和 銷售費用下降了約311,000美元，降幅為24.4%，降至約964,000美元(佔銷售額的9.7% )，而去年第二季度的市場營銷和銷售費用約為130萬美元(佔銷售額的9.6%) 。在截至2020年6月30日的6個月中，營銷和銷售費用下降了約218,000美元，或8.1%，降至約250萬美元(佔銷售額的11.9%)， 而去年同期為約270萬美元(佔銷售額的12.9%)。 減少歸因於銷售和上市員工的減少 ，以及其他與銷售和營銷相關的費用 。

 

2020年第二季度的其他 一般和管理費用總計約為140萬美元(佔銷售額的14.0%)，而去年同期為約130萬美元(佔銷售額的9.8%) 。在截至2020年6月30日的6個月中，一般和 管理費用總額約為260萬美元(佔銷售額的12.5% )，而去年同期約為250萬美元(佔 銷售額的11.9%)。員工 和其他總部費用的減少被2020年第二季度確認的與我們的 裁員相關的遣散費 所抵消。

 

營業收入(虧損)

 

截至2020年6月30日的第二季度的 運營虧損總額約為36,000美元，而去年第二季度的運營收入為20,000美元 。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的運營虧損比去年同期增加了61.5% ，總額約為884,000美元(佔銷售額的4.2%)， 而去年同期為約230萬美元(佔銷售額的11.0%)。2020年前六個月運營虧損的減少主要歸功於毛利率 的提高，同時減少了就業和其他運營費用 。

 

其他(費用)收入

 

截至2020年6月30日的 第二季度，我們 記錄的淨利息支出約為6,000美元，而去年第二季度的淨利息 收入約為46,000美元。截至2020年6月30日的6個月，淨利息收入 總計約3,000美元，而去年同期約為101,000美元 。利息收入減少 主要是平均現金餘額減少的結果。

 

於2020年前六個月內，我們並無信貸協議(定義見下文)項下的未償還借款 ，因此 信貸協議項下的任何未償還借款並無 產生任何利息支出。

 

此外，在2019年9月25日，我們通過一家全資子公司與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的分支機構U.S.Bank Equipment Finance簽訂了一份總貸款協議，金額為 425,000美元，為各種設備提供資金。貸款以設備為抵押 。該協議期限為五年 ，固定利率為5.11%。

 

截至2020年6月30日的 第二季度，我們在PIH的投資確認為未實現虧損200,000美元，而去年第二季度為148,000美元 。在截至2020年6月30日的6個月中，我們在以下方面的投資確認了約506,000美元的未實現虧損PIH，而去年同期的未實現收益為44.4萬美元 。

 

 

所得税

 

我們 在截至2020年6月30日的 三個月和六個月記錄了大約28,000美元的所得税支出，而去年第二季度的所得税支出約為154,000美元，去年六個月的所得税優惠為201,000美元 。我們的所得税支出來自與佛羅裏達州淨營業虧損結轉 (“NOL”)相關的 估值免税額的變化，預計 將於2020年到期，未使用。

 

我們的 所得税撥備是基於管理層對 全年有效税率的估計。任何時期的税收撥備(優惠) 除了受税收法規變化的影響外，還將受到某些 項目扣除方面的永久性、 以及暫時性差異的影響。因此，我們 可能會在 期間經歷有效賬面税率 税率(即税費除以税前賬面收入)的顯著波動。

 

截至2020年6月30日，我們的遞延税淨資產總額約為 430萬美元，主要來自研究和 開發税收抵免、營業虧損結轉和遞延 收入。

 

在 為了充分利用遞延税淨資產，我們需要 在未來幾年產生足夠的應税收入。我們分析所有 正面和負面證據，以確定基於現有證據的權重 ，我們是否更有可能實現遞延税淨資產的 收益。 遞延税項淨資產和相關税收優惠的確認基於我們的 結論，其中包括基於當前可用信息和 當前和預期客户、合同和產品 介紹，以及歷史經營業績和某些 税務籌劃策略對未來收益的估計。

 

基於我們對所有可用證據(包括正面證據和 負面證據)的分析，我們得出結論：我們沒有能力在必要期間產生足夠的應税收入來 利用遞延税項資產的全部收益。 因此，我們設立了28,000美元 與佛羅裏達州NOL相關的估值津貼，這些NOL預計將在2020年到期 未使用。我們目前無法估計我們的遞延税項資產的估值有哪些變化(如果有)， 將來可能會被認為是合適的 。如果我們未來出現虧損， 可能需要記錄與截至2020年6月30日確認的 遞延税項資產相關的額外估值備抵。

 

流動性和資本資源

 

在截至2020年6月30日的 六個月中，運營 活動提供的淨現金總額約為360萬美元，而去年同期運營活動中使用的現金 約為130萬美元。截至2020年6月30日的6個月內，運營活動提供的現金主要與庫存 減少，加上折舊、攤銷和遞延收入增加，以及我們在PIH投資的 未實現虧損有關。這些項目被應付賬款淨虧損和減少、應計補償和 相關税款以及應計保修費用部分抵消。

 

在截至2020年6月30日的 六個月中，我們的淨虧損約為 150萬美元，而去年同期為約160萬美元。截至2020年6月30日的6個月中，淨庫存減少了約390萬美元，而去年同期則增加了約180萬美元。2020年前六個月的下降主要是由於產品銷售與我們的庫存削減計劃相結合 。截至2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷總額約為 661,000美元，而去年同期為約575,000美元，主要原因是 與製造和工程設備相關的資本支出 。截至2020年6月30日的6個月的遞延收入 增加了約557,000美元，而去年同期約為417,000美元，這主要歸功於延長保修的銷售 。截至2020年6月30日的6個月，證券的未實現虧損總額約為506,000美元，而去年同期的收益約為444,000美元。有關我們證券投資的其他 信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表的 附註1(簡併財務報表)和6 (證券投資) 。截至2020年6月30日的6個月的應付帳款減少了約838,000美元， 而去年同期增加了約120萬美元，這主要是由於對供應商的付款。 截至2020年6月30日的6個月的應計薪酬和相關税款減少了約331,000美元，而去年同期為 691美元。 截至2020年6月30日的6個月的應計薪酬和相關税款減少了約331,000美元，而去年同期為 691美元, 由於 就業和獎勵薪酬減少，去年六個月的工資為5000美元。截至2020年6月30日的6個月的累計保修費用 減少了約337,000美元，而去年同期約為106,000美元 。減少主要歸因於製造 運營和質量改進。

 

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金 總額約為525,000美元，可歸因於購買 房地產、廠房和設備。去年同期，用於投資活動的現金 總額約為150萬美元， 還用於購買房地產、廠房和 設備。

 

 

截至2020年6月30日的6個月內，約809,000美元的現金用於融資活動。在此期間，我們收到了PPP項下總計約220萬美元的收益， 在同一時期內得到了全額償還。我們還將現金用於 我們的資本返還計劃，其中包括總計約502,000美元的季度股息 和總計約269,000美元的股票回購。我們的股票回購計劃已於 2020年4月終止，未續訂。在去年的六個月裏，大約五十一萬美元用於支付股息，大約五十五萬美元用於股票回購。

 

2020年4月13日，我們的全資子公司BK Technologies，Inc.根據一張證明 PPP項下2,196,335美元無擔保貸款的期票 票據(“PPP票據”)獲得批准並獲得資金。 PPP是根據CARE法案設立的，由 美國小企業管理局(SBA)管理。 貸款是通過摩根大通銀行(JPMC) (“JPMC”)發放的。我們 打算根據CARE法案的條款 將貸款用於資格費用。在申請時，我們認為 我們有資格根據PPP獲得資金。

 

2020年4月23日，SBA在與財政部 協商後發佈了新的指導意見，導致 PPP貸款資格要求存在不確定性。2020年4月，出於高度謹慎，本公司 全額償還了貸款。

 

2020年5月4日，公司實施裁員 約18%，以降低成本，並使 公司在 新冠肺炎疫情造成的不確定業務環境中更好地定位。公司與這些裁員相關的 遣散費約為221,000美元， 已於2020年第二季度確認，並根據我們的慣例 支付至2020年9月。

 

2020年1月30日，我們的全資子公司BK Technologies，Inc.與JPMC簽訂了500萬美元的授信協議和 相關授信票據(“票據”和 統稱為“授信 協議”)。信貸協議規定 最高500萬美元的循環信貸額度，信貸額度下的可用性 取決於借款基數，其計算方式為 應收賬款和存貨的百分比。 信用額度將於2021年1月31日到期。信貸協議項下的借款收益 可用於一般企業 用途。信貸額度以BK Technologies，Inc.所有個人財產的一攬子留置權為抵押。根據與JPMC的持續安全協議的 條款。我們和BK Technologies，Inc.的每個 子公司是BK Technologies，Inc.在信貸協議項下義務的擔保人， 根據持續擔保的條款 。

 

信貸協議項下的借款將按一個月LIBOR的年利率 計息(如果LIBOR小於零，則為零)外加1.90%的 保證金。從2020年2月1日開始，信貸額度將按月 只支付利息，拖欠償還，所有未償還本金和利息將在到期日 全額支付。

 

信用協議 包含某些慣常限制性契約， 包括對BK Technologies，Inc.的留置權、負債、貸款和 擔保、收購和合並、資產出售和股票回購 的限制。信貸協議包含 一項要求BK Technologies，Inc.在任何財年 季度末保持 至少2000萬美元的有形淨資產。

 

信貸協議規定了通常的違約事件， 包括：(1)信貸協議項下到期和應付的本金、利息或費用未能支付；(2)未遵守信貸協議中包含的 其他契諾和協議以及與此相關的其他文件；(3) 作出虛假或不準確的陳述和擔保；(4) 根據與JPMC或JPMC簽訂的其他協議違約(5)金錢判決和 重大不利變化；(6)控制權變更或停止正常經營；(7) 破產或資不抵債的某些事件。發生 違約事件時，JPMC可宣佈全部未付餘額立即到期 並支付和/或行使信貸協議項下的任何和所有補救及其他權利 。

 

BK 技術公司截至2020年6月30日和提交此 報告之日，符合 信用協議下的所有契約。截至2020年6月30日和本報告提交日期， 根據信貸協議沒有未償還的借款， 根據信貸協議約有390萬美元的借款可用。

 

2019年9月25日，BK Technologies，Inc.(BK Technologies，Inc.)是BK Technologies Corporation的全資子公司，BK Technologies，Inc.與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的子公司U.S.Bank Equipment 作為貸款人， 簽訂了一份金額為425,000美元的主貸款協議，為 製造設備項目融資。貸款由使用收益購買的設備進行擔保 。 主貸款協議期限為五年，固定 利率為5.11%。

 

 

我們在2020年6月30日的 現金和現金等價物餘額約為690萬美元。我們相信，這些資金與我們的成本節約計劃、 運營產生的預期現金以及我們信貸協議下的借款可用性相結合， 足以滿足我們在可預見的未來的營運資金需求。我們可能會根據各種因素， 包括募集資金的市場條件、我們普通股的交易價格 以及任何收益的使用機會， 通過公開或私募股權或債務證券 來增加我們的資本資源。然而，金融和經濟 條件，包括新冠肺炎疫情造成的情況， 可能會限制我們獲得信貸的機會，並削弱我們在必要時以可接受的條件或根本不能籌集 資金的能力。我們還面臨 其他可能影響我們的業務、流動性和財務狀況的風險 。有關這些風險的描述，請參閲我們截至2019年12月31日的財年的10-K表格年度報告中的“項目1A. 風險因素”和“項目1A”。風險 因素“在本報告下面。

 

關鍵會計政策

 

在 迴應美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的 財務報告發布FR-60，關於披露關鍵會計政策的警示建議 時，我們選擇了 披露我們的收入確認流程和涉及重大判斷、估計和 假設的會計 流程。這些流程會影響我們報告的收入和 流動資產，因此在評估我們的 財務和運營狀況時至關重要。我們在編制財務報表時定期評估這些 流程。在收入確認、計提 應收貿易賬款、計提過剩或陳舊庫存的 流程中， 軟件開發和所得税涉及某些假設 ，並估計在目前的事實和情況下是合理的 。這些估計和假設如果不正確， 可能會對我們的運營和財務 狀況產生不利影響。

 

在截至2020年6月30日的 季度內，我們的關鍵會計政策沒有 發生變化，這在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 第7項中進行了描述。

 

 

披露控制和程序評估

 

我們的 總裁(擔任我們的首席執行官)和首席 財務官(擔任我們的首席財務官和 會計官)評估了截至2020年6月30日我們的 披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)所定義)的有效性。基於此評估，他們 得出結論，我們的披露控制和程序 自2020年6月30日起生效。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化， 根據Exchange Act規則13a-15(D)的要求進行了評估，認為 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。 根據Exchange Act規則13a-15(D)的要求進行的評估認為， 已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 

第二部分-其他信息

 

 

我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中的第1A項 “風險因素”包括對公司風險因素的詳細討論 。除以下規定外，我們的年度報告中披露的風險因素未發生重大 更改。 但是我們年報一號一項披露的很多風險因素 已經，我們預計 還會因為新冠肺炎大流行的影響 繼續進一步，加劇或者加劇。

 

新冠肺炎疫情和隨之而來的政府應對措施已經 產生了負面影響，並可能進一步產生實質性的負面影響 我們業務、財務 狀況、經營結果和現金流。

 

2019年12月，中國武漢出現了一株新的 冠狀病毒(新冠肺炎)，該病毒在全球傳播 ，並於2020年3月被世界衞生組織 宣佈為大流行。我們預計新冠肺炎疫情 將對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響 。新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的影響程度，包括我們是否有能力 執行我們的短期和長期業務戰略和 計劃，如在 預期時間框架內推出BKR系列產品，將取決於未來的事態發展， 包括大流行的持續時間和嚴重程度，包括 是否存在“第二波”，這是不確定的 ，考慮到 的每日演變 ， 將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度，包括 是否存在“第二波”，這是不確定的 ，考慮到 預計的時間框架內將推出BKR系列產品 無法預測。此外，這場大流行 大大增加了經濟和需求的不確定性，並導致了 全球經濟低迷和衰退。即使在 新冠肺炎疫情消退之後，我們可能會繼續經歷 由於它在全國範圍內以及在一定程度上對全球經濟的影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何衰退，對我們的業務造成的 不利影響。

 

作為對新冠肺炎的迴應， 世界各地的國家和地方政府制定了一些措施，包括 旅行禁令，禁止團體活動和集會， 關閉一些企業，宵禁，原地避難令，以及 建議實踐社會距離。雖然許多 政府措施都有明確的到期日，但其中一些措施已經多次延期，或者 隨着新冠肺炎案件在某些地區增多而重新實施，因此 這些措施和未來可能採取的措施的期限 存在相當大的不確定性。為業務關閉提供 的措施通常不包括某些基本 服務，這些基本服務通常包括關鍵 基礎設施和支持該關鍵 基礎設施的業務，其中包括我們的業務。雖然我們的 製造業務仍然開放，但這些措施已經 影響並可能進一步影響我們的員工和運營， 以及我們的客户、供應商和供應商的員工和運營。

 

我們已 修改了我們的業務做法，根據最佳實踐 在我們的辦公室實施了某些政策，以適應並有時執行 任務、社交距離和遠程工作實踐， 包括限制員工出差、修改員工工作 地點、在我們的設施中實施社交距離和增強的衞生 措施，以及取消出席活動和 會議。此外，我們 在員工安全設備、額外的清潔用品 和措施方面進行了投資， 根據需要重新設計了生產線和工作場所，並調整了新的流程，以便與我們的 供應商和客户互動，以安全地管理我們的運營。 我們的許多供應商、供應商和服務提供商都進行了 類似的修改。我們的部分員工目前在家工作 ，遠程工作 的員工可用的資源可能無法使他們保持與在公司 辦公室工作一樣的 生產力和效率水平。此外，這些員工和其他員工可能面臨 額外的時間要求，例如因學校關閉或 家庭成員生病而增加的 責任。此外，我們越來越依賴遠程訪問 我們的信息系統，這增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險 。我們可能會根據政府 當局的要求或建議，或我們認為符合員工、客户、合作伙伴和供應商的 最佳利益的要求，採取進一步行動。 鑑於新冠肺炎疫情造成的經濟低迷，我們已採取措施降低整個 公司的開支，包括暫停 公司的所有旅行一段時間，以及參加 貿易展會和其他商務會議，建立嚴格的庫存控制，並減少資本支出, 其中包括 在2020年第二季度裁員約18%。我們因裁員而產生的成本 包括大約221,000美元的遣散費， 已在2020年第二季度確認， 不能保證如果我們的業務隨後出現復甦， 我們是否能夠重新僱用我們的員工。無法 確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的 風險，在這種情況下，我們的員工可能會 生病，我們履行關鍵職能的能力可能會受到損害， 我們的業務和運營可能會受到負面影響。我們 到目前為止已經有一名員工的新冠肺炎檢測呈陽性。該 員工已根據公認的安全 實踐進行隔離，目前正在遠程工作。由於新冠肺炎對我們的供應商、 第三方服務提供商和/或客户的揮之不去的影響，此類中斷後恢復正常的 業務運營可能會延遲或 受到限制。

 

此外，我們在獲取和運輸物資方面遇到了延誤和成本增加，並可能 繼續這樣做。 自疫情爆發以來，我們的一些供應鏈合作伙伴暫時關閉了 段時間。這些設施中的大多數 已經重新開放。雖然我們在 某些情況下遇到了延誤和運費增加的情況，但 到目前為止，我們已經能夠採購 生產產品和履行客户訂單所需的材料，如果疫情惡化或 持續很長一段時間，這種情況可能不會 繼續存在。根據 大流行的持續發展，我們獲得必要補給、生產 產品並將成品運送給客户的能力可能會 中斷。

 

 

此外，我們的 現有和潛在客户的業務可能會 中斷，或者他們可能會尋求限制支出，包括將 購買轉移到低價或其他感知價值產品，或者 由於預算減少而減少購買和庫存， 減少獲得信貸的機會或各種其他因素，其中任何 都可能對此類 客户向我們下新訂單或任何訂單的意願或能力產生負面影響，最終 對我們的收入產生不利影響，以及對 應收賬款和收款的支付產生負面影響，並可能導致 減記或註銷。

 

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終持續時間和影響 取決於未來的事態發展， 包括大流行的持續時間及其對全球經濟的相關影響 ，目前仍不確定， 無法預測。此外， 我們的緩解工作成功的程度(如果有的話)目前無法 確定。但我們預計，未來一段時間，我們的經營業績，包括收入， 將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響 ，即使新冠肺炎疫情消退，這些負面影響也可能持續 。// <foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>繼續受到不利影響 。

 

 

發行人購買股票證券

 

週期	購買的股份總數	每股平均支付價格(1)	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (2)	根據公開宣佈的計劃或計劃可以購買的最大股票數量 (2)
04/01/20-04/30/20	16,129	$1.63	16,129	0
05/01/20-05/31/20	0	$0	0	0
06/01/20-06/30/20	0	$0	0	0
總計	16,129	$1.63	16,129

 

 

 

股息限制

 

2020年1月30日，我們的全資運營子公司BK Technologies，Inc.與JPMC簽訂了信貸協議。信貸 協議包含的限制和約定可能會限制BK Technologies，Inc.採取某些行動的能力， 包括向公司支付股息。

 

 

2020年6月24日，公司與Itasca Financial LLC(“Itasca”)簽訂了財務和諮詢 服務協議(“協議”)，根據該協議，Itasca 同意就其戰略方向的各個方面向公司提供建議。 作為Itasca服務的交換，公司同意支付 Itasca預約費50,000美元，分兩期支付本協議自2020年6月24日起兩個月內不得終止，在此之後 任何一方均可在 至少提前30個日曆日書面通知的情況下隨時終止本協議。截至本報告的日期 ，公司已向Itasca支付了45,000美元， 各方已同意無限期暫停本協議。在任何一方終止協議 時，公司 同意向Itasca支付100,000美元的終止費，該費用可由公司 酌情決定 以現金和股票相結合的方式支付，如果任何此類費用是以股票支付的，則公司 已同意授予Itasca對此類股票的無限制搭載登記權 。本協議還包括費用報銷 條款和以Itasca及其附屬公司為受益人的賠償條款 。本協議的描述僅為摘要 ，並以作為本報告附件的 協議全文作為參考進行驗證。

 

基本面全球投資者 投資者有限責任公司及其附屬公司(統稱為 “基本面全球”)是 本公司的最大股東。D.Kyle Cerminara， Basic Global Investors，LLC的聯合創始人兼合夥人，和 Basic Global Investors，LLC的總裁、聯合創始人和合夥人 Lewis M.Johnson都是 公司的董事會成員，董事會主席約翰·W·斯特魯布爾(John W.Struble)擔任Funic Global Management，LLC的顧問，該公司是Basic Global Investors，LLC的附屬公司基礎環球公司是PIH的控股股東 ，小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr)。擔任PIH的臨時首席執行官和首席執行官，以及PIH董事會成員。此外，斯威茨先生創立並 擔任Itasca的管理成員，Itasca為 如上所述的公司以及其他隸屬於基本全球的公司提供服務。

 

 

 

S-K法規601項要求歸檔的 展品列在下面的附件 索引中。

 

展品索引

 

展品 號碼		説明
展品3.1		合併條款 ，於2019年3月28日提交給內華達州國務卿 (通過引用附件3.1併入公司2019年3月28日提交的表格8-K12B的當前報告中)
展品3.2		BK Technologies Corporation公司的文章 (通過附件3.2對公司當前報告的引用併入，表格8-K12B於2019年3月28日提交)
展品3.3		BK Technologies Corporation附則 (合併自2019年3月28日提交的公司當前報告表格8-K12B 附件3.3)
附件 10.1		BK Technologies Corporation和Itasca Financial LLC於2020年6月24日簽訂的 財務和諮詢服務協議
展品10.2*		董事和高管賠償協議表 賠償協議表(引用附件 10.1合併於2020年7月23日提交的公司當前8-K表報告 )
附件 31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的 S-K條例第601(B)(31)項頒發的首席執行官證書
附件 31.2		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的 S-K條例第601(B)(31)項頒發的首席財務官證書
附件 32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的《美國法典》第18編第1350條 首席執行官證書 (根據條例 S-K第601(B)(32)項提供)
附件 32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的《美國法典》第18編第1350條 首席財務官證書 (根據條例 S-K第601(B)(32)項提供)
展品 101.INS		XBRL 實例文檔
展品 101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
展品 101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
展品 101.LAB		XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
展品 101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
展品 101.DEF		XBRL 分類定義Linkbase文檔

 

* 管理合同或補償 計劃或安排。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

 

 

	BK科技公司
	(“註冊人”)
日期： 2020年8月5日	作者：/s/ Timothy A. Vitou先生、先生、
	蒂莫西 A.維圖 總裁 (首席 執行官員 授權 官員)
日期： 2020年8月5日	作者：/s/ 威廉·P· 凱利先生、他的父親、他的父親、他的兒子、他
	威廉 P.凱利 執行副總裁 總裁和 首席財務官 (主體 財務會計 官員 和正式授權的官員)