目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案號：A
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(立案法團或其他司法管轄區或 組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
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(主要行政辦事處地址) |
(郵政編碼) |
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(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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每個Exchange的名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。-是
截至2020年7月15日，有
目錄
索引
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頁 |
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第一部分：財務信息 |
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第(1)項。 |
財務報表 |
3 - 7 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明綜合全面收益表 |
4 |
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簡明現金流量表合併表 |
5 |
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股東權益簡明合併報表 |
6 - 7 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 - 25 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
26 - 39 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
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項目4. |
管制和程序 |
42 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項 |
法律程序 |
43 |
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第1A項 |
危險因素 |
43 - 44 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
44 |
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第6項 |
陳列品 |
45 |
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簽名 |
46 |
2
目錄
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第一部分財務信息 |
項目1.財務報表
艾利森變速器控股公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計，百萬美元，不包括每股和每股數據)
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款-扣除壞賬準備淨額#美元 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產，廠房和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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產品保修責任 |
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長期債務的當期部分 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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產品保修責任 |
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遞延收入 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註P) |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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無投票權普通股，$ |
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優先股，$ |
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實繳資本 |
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累積赤字 |
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累計其他綜合虧損，税後淨額 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
艾利森變速器控股公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，百萬美元，每股數據除外)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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工程-研究和開發 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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普通股股東應佔基本每股收益 |
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普通股股東應佔稀釋後每股收益 |
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綜合收益，税後淨額 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
艾利森變速器控股公司
簡明現金流量表合併表
(未經審計，百萬美元)
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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財產、廠房和設備折舊 |
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遞延所得税 |
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無形資產攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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遞延融資成本攤銷 |
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與長期債務再融資相關的費用 |
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壞賬準備 |
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其他 |
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資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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( |
) |
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盤存 |
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( |
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( |
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應付帳款 |
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( |
) |
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其他資產和負債 |
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( |
) |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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業務收購 |
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增加長期資產 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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循環信貸借款 |
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循環信貸安排付款 |
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普通股回購 |
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股息支付 |
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支付長期債務 |
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支付與購置有關的或有負債 |
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與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款 |
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行使股票期權所得收益 |
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發行長期債券 |
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債務融資費 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露： |
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已付利息 |
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已繳所得税 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
艾利森變速器控股公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計，百萬美元)
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截至三個月 |
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普通股 |
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無投票權普通股 |
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優先股 |
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實收資本 |
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累計(赤字)收入 |
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累計其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
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股東權益 |
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2019年3月31日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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養老金和OPEB負債調整 |
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可供出售的證券和利率掉期 |
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外幣折算調整 |
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發行普通股 |
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普通股回購 |
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普通股股息 |
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淨收入 |
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2019年6月30日的餘額 |
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2020年3月31日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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養老金和OPEB負債調整 |
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可供出售的證券和利率掉期 |
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普通股股息 |
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淨收入 |
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2020年6月30日的餘額 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
艾利森變速器控股公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計，百萬美元)
|
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截至六個月 |
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普通股 |
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無投票權普通股 |
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優先股 |
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實收資本 |
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|
累計(赤字)收入 |
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累計其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
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股東權益 |
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2018年12月31日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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養老金和OPEB負債調整 |
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外幣折算調整 |
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可供出售的證券和利率掉期 |
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2020年6月30日的餘額 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
艾利森變速器控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注A：概述
概述
艾利森變速器控股公司該公司及其子公司(“艾利森”或“公司”)設計和製造車輛推進解決方案，包括商用公路、越野和國防全自動變速器以及電動混合動力和全電動系統。該公司成立於1915年，自成立以來總部一直設在印第安納州的印第安納波利斯。從1929年到2007年，艾利森是通用汽車公司的運營部門，後來艾利森再次成為一家獨立的公司。2012年3月，艾利森開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ALSN”。
雖然大約
2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行，並繼續影響美國和公司在全球運營的其他主要市場，導致全球市場和供應鏈嚴重中斷，不確定性顯著，全球前景疲軟。大流行對全球經濟的影響對公司產品的需求和公司2020年第二季度的經營業績產生了實質性影響，因為我們的供應商和客户減少或停止了生產。
為了限制新冠肺炎的傳播，各國政府採取了各種行動，包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、呆在家裏的命令、社會疏遠指導方針以及企業關閉和關閉。儘管有這些持續的中斷，該公司仍在2020年繼續其製造業務，使該公司能夠不間斷地向客户交付其產品。然而，由於政府訂單、公司無法從供應商那裏獲得零部件和/或客户需求減少，公司在匈牙利、印度和田納西州的製造設施暫停運營的時間長短不一，公司的全球製造設施已經削減了運營水平和班次。
我們正在採取各種措施來促進員工的安全和安保，並將運營對利益相關者的影響保持在儘可能低的水平，包括增加設施的清潔和消毒頻率、社會距離、可能的遠程工作、旅行限制和對訪客進入設施的限制。我們還在努力使我們整個業務的運營、計劃和支出與當前狀況保持一致，包括通過重組與自願和非自願離職計劃相關的小時工和工資員工的計劃，減少部分員工的休假，減少加班，以及評估各種資本投資和產品開發計劃的時機和節奏，從而降低薪酬支出。
8
目錄
附註B.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
簡明合併財務報表乃根據中期財務資料會計原則及表格10-Q及S-X條例第10條編制。因此，簡明綜合財務報表並不包括美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有信息和附註。此處的信息反映了所有正常的經常性重大調整，管理層認為這些調整對於公允陳述所列期間的結果是必要的。本文的簡明合併財務報表由所有全資國內和國外子公司組成，所有重大公司間交易均已剔除。
這些簡明的綜合財務報表顯示了公司的財務狀況、全面收益、現金流量和股東權益報表。簡明綜合財務報表應與2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。列報的三個月和六個月期間的中期財務結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用金額。估計包括但不限於與商譽相關的銷售津貼、政府價格調整、公平市場價值和與商譽相關的未來現金流量、無限壽命無形資產、固定壽命無形資產、長期資產減值測試、折舊和攤銷的可用壽命、保修負債、環境負債、養老金和其他退休後福利支出貼現和其他假設的確定、租賃貼現率和期限的確定、所得税和遞延税項估值免税額、衍生產品估值、業務合併和或有事項的假設。該公司的會計政策涉及管理層作出的判斷和假設的應用，這些判斷和假設包括固有的風險和不確定因素。由於與持續的新冠肺炎疫情有關的持續不確定性，實際結果可能與編制財務報表時使用的估計和假設大不相同，這些估計和假設包括但不限於與商譽相關的未來現金流量、無限期終身無形資產、確定性終身無形資產、長期減值測試、養老金和其他退休後福利支出和所得税的貼現和其他假設。估計的變化記錄在引起這種變化的事件或情況發生期間的經營結果中。
9
目錄
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於以預計收取的淨額列報金融資產的權威會計指導意見，該指導意見隨後進行了修訂。指導意見還要求披露按發起年份分列的融資應收款。公司採用了一種修改後的回溯性方法，有效地採納了這一指導方針
2018年8月，FASB發佈了權威的會計指導意見，修改了某些受公允價值計量的資產的披露要求。該指導意見允許公司減少一級和二級資產之間轉移的披露金額。公司有效地採納了本指導意見
2018年8月，財務會計準則委員會發布了關於託管安排中實施成本核算的權威會計指南，以使這些成本與現有的內部開發軟件指南保持一致。必須對實施階段進行評估，以確定成本是否應該資本化或支出，資本化成本應該在協議的不可取消期限內支出。本公司在前瞻性的基礎上採納了本指導意見，並取得了有效的效果
最近發佈的會計公告
2018年8月，FASB發佈了權威的會計指導意見，修改了對公司的固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃的披露要求。該指導意見將於2021年對本公司生效，本公司不打算提前採用。管理層目前正在確定和評估這一指導方針對公司的披露和簡明綜合財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了權威的會計指導意見，簡化了所得税的會計處理。該指導意見確定了從所得税的計算和報告中剔除的具體例外情況。該指導意見將於2021年對本公司生效，本公司不打算提前採用。管理層目前正在評估這一指導方針對公司簡明綜合財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了關於受參考匯率改革影響的高效現金流對衝的權威會計指導意見。指導意見允許公司在某些情況下繼續將其利率對衝歸類為參考匯率改革後的高度有效。該指導意見可在2020年3月至2020年12月期間的任何過渡期內通過，修正案具有前瞻性地適用。一旦採用，管理層期望能夠在公司從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)過渡到另一種參考利率時，在本指南內選擇可選的權宜之計。可選擇的權宜之計的選擇預計將允許公司現有合同的延續，而不會影響公司的簡明綜合財務報表。
10
目錄
附註C.收入
收入在合同中的每一項不同的履行義務得到履行時確認。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。本公司與某些客户簽訂長期協議(“LTA”)和分銷商協議。LTA和經銷商協議在基礎採購訂單發出之前不包括承諾量；因此，公司確定採購訂單是與客户的合同。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，當履行義務得到履行時，合同的交易價格被確認為收入，因為沒有返回權。
該公司的一些合同包括多重履行義務，最常見的是同時出售變速箱和延長變速箱覆蓋範圍(“ETC”)。公司根據合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格，將合同的交易價格分配給每項履約義務。
該公司還可以在變速器和服務部件的銷售中使用基於數量的折扣和回扣作為營銷激勵措施，並將其作為可變對價進行核算。當確定調整不太可能逆轉時，該公司將激勵措施的影響記錄為收入減少，歷史上是以季度為基礎的。本公司根據終端市場行業的相關銷售和市場狀況估計所有其他激勵措施的影響。公司記錄了
一般情況下，淨銷售額是以賒銷方式進行的。
以下是按類別分列的收入，最能説明收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響(百萬美元)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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北美高速公路上 |
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北美越野公路 |
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防禦 |
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北美以外的高速公路上 |
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北美以外的非公路地區 |
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服務部件、支持設備和其他 |
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總淨銷售額 |
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11
目錄
附註D.庫存
庫存包括以下組成部分(百萬美元)：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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採購的零部件和原材料 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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總庫存 |
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公司有義務回購運往第三方的庫存部件(主要是核心部件、再製造商部件和合同製造商部件)包括在外購部件和原材料中，並在其他流動負債中承擔抵銷責任。詳情見附註L，“其他流動負債”。
附註E.商譽和其他無形資產
截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司商譽賬面值為$
以下是其他無形資產的摘要(百萬美元)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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無形的 資產，毛收入 |
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累積 攤銷 |
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無形的 資產，淨額 |
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無形的 資產，毛收入 |
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累積 攤銷 |
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無形的 資產，淨額 |
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其他無形資產： |
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正在進行的研究和開發 |
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客户關係-防禦 |
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總計 |
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截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司商譽及其他無形資產的賬面淨值為淨額$
未來五個會計年度與其他無形資產相關的攤銷費用預計為(單位：百萬美元)：
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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攤銷費用 |
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以下是該公司單一經營和報告部門商譽變化的摘要(以百萬美元為單位)：
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商譽 |
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2018年12月31日的餘額 |
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收購 |
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本期淨額對商譽的影響 |
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2019年6月30日的餘額 |
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2019年12月31日的餘額 |
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沃克壓鑄網流動資金結算 |
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本期淨額對商譽的影響 |
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2020年6月30日的餘額 |
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12
目錄
有關公司商譽和其他無形資產某些變化的更多信息，請參閲附註T，“收購”。
附註F.金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會關於公允價值計量的權威會計指引，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格(退出價格)。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括關於風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是一般看不到的。該公司主要採用市場方法進行經常性公允價值計量，並利用現有的最佳信息，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司能夠根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。會計準則建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。相關指引界定的公允價值層次的三個層次如下：
級別1-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場可用。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。一級主要由交易所交易衍生品、上市股票和公開交易債券等金融工具組成。
第二級-定價輸入是包括在第一級中的活躍市場報價以外的價格，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察到。二級包括使用非活躍市場報價進行估值的金融工具，以及使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。基本上所有這些假設在整個工具期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察到的數據中推導出來，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。
第三級-定價輸入包括從客觀來源通常不太容易觀察到的重要輸入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而產生管理層對公允價值的最佳估計。於每個資產負債表日，本公司對所有受權威會計指引約束的工具進行分析，並將其公允價值基於重大不可觀察投入的所有工具列入第3級。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司做到了
本公司按公允價值計量的資產和負債包括現金等價物、衍生工具、拉比信託中持有的資產和遞延補償義務。該公司的現金等價物包括短期美國政府支持的證券。該公司的衍生工具包括利率掉期。本公司在拉比信託基金中持有的資產主要包括可公開使用的共同基金和目標日期退休基金。本公司的遞延賠償義務與拉比信託中持有的資產的公允價值直接相關。
該公司用於計算現金和現金等價物、拉比信託中持有的資產以及遞延補償義務的公允價值的估值技術代表了活躍市場中符合公允價值等級第I級資格的相同資產的市場方法。本公司用於計算衍生工具公允價值的估值技術代表了一種具有可觀察到的投入的市場方法，該方法符合公允價值等級中的二級標準。
本公司使用發行金融機構的估值來計量利率掉期的公允價值。浮動到固定利率掉期是以libor為基礎的，這在通常報價中可以觀察到。
13
目錄
間隔時間。公允價值計入簡明綜合資產負債表的其他流動及非流動資產及負債。
下表彙總了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的金融資產和(負債)公允價值(單位：百萬美元)：
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公允價值計量使用 |
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有效的報價 完全相同的市場 資源(1級) |
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重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
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共計 |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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現金等價物 |
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衍生負債 |
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總計 |
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附註G.債務
長期債務和到期日如下(單位：百萬美元)：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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長期債務： |
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循環信貸安排，可變，到期 |
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高級擔保信貸工具定期貸款，可變，到期 |
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高級註釋，固定 |
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長期債務總額 |
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減去：長期債務的當前到期日 |
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遞延融資成本，淨額 |
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長期債務總額，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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|
截至2020年6月30日，公司擁有
截至2020年6月30日，公司長期債務的公允價值為$
14
目錄
新的高級擔保信貸安排
於2019年3月，本公司與ATI訂立信貸協議，以減少先前到期貸款項下的承擔
2019年10月，ATI根據其新的高級擔保信貸安排與貸款人簽訂了一項信貸協議修正案，將新定期貸款的適用保證金降低
新的高級擔保信貸安排項下的借款以對公司、ATI和每個現有和未來的美國子公司擔保人的幾乎所有資產的留置權為抵押，但信貸協議中規定的某些例外情況除外，ATI的股本和公司、ATI和每個ATI現有和未來的美國子公司擔保人持有的所有股本或其他股權(受對外國子公司股權的某些限制和信貸協議中規定的其他例外情況的限制)。截至2020年6月30日，新定期貸款的利息為(A)
新的高級擔保信貸機制還提供新的循環信貸機制，扣除最高可達#美元的津貼。
15
目錄
新的高級擔保信貸安排要求公司保持規定的最高第一留置權淨槓桿率為
此外，信貸協議(其中包括)包括對本公司產生若干債務、授予若干留置權、作出若干投資、進行收購、合併及合併、宣佈或支付若干股息或回購本公司普通股股份的能力的慣常限制(除某些例外情況外)。截至2020年6月30日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾。
高級債券，年息5.0釐
這個
4.75釐高級債券
這個
5.875釐高級債券
2019年3月，ATI完成了1美元的發售
16
目錄
5.875%的優先票據為無抵押債券，由ATI的每一家國內子公司擔保，這些子公司是新高級擔保信貸安排的借款人或擔保人，並無條件地由ATI未來的任何國內子公司共同和個別擔保，這些子公司是新高級擔保信貸安排的借款人或擔保人。目前，ATI的國內子公司沒有一家為其在新的高級擔保信貸安排下的義務提供擔保，因此，ATI的國內子公司目前沒有一家為5.875%的優先票據提供擔保。管理5.875%優先債券的契約包含限制或限制本公司能力的負面契約，其中包括：產生或擔保額外債務、產生留置權、支付股息、贖回或回購本公司的股本、進行某些投資、允許對本公司的某些子公司進行支付或股息限制、出售資產、與聯屬公司進行某些交易，以及合併、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產。自.起2020年6月30日，該公司是遵守管限5.875釐優先債券的契約下的所有契諾。
注H.派生詞
該公司面臨與新的高級擔保信貸安排相關的利率風險，並簽訂基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率掉期協議，以管理部分風險敞口。利率掉期被指定為現金流量對衝，符合根據假設衍生品方法進行對衝會計的資格。公允價值調整在簡明綜合資產負債表中記為累計其他全面虧損(“AOCL”)的組成部分。當與基礎風險相關的交易結算時，AOCL的餘額將重新分類為收益。在2019年第一季度，本公司簽訂了
以下表格披露進一步描述了該公司有資格和指定進行對衝會計的利率衍生品及其對公司財務狀況的影響(以百萬美元為單位)：
|
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公允價值 |
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資產負債表位置 |
|
6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率掉期 |
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其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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其他非流動負債 |
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指定為對衝工具的衍生工具總額 |
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$ |
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$ |
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|
截至2020年6月30日，AOCL記錄的衍生品虧損餘額為美元。
17
目錄
注一.產品保修責任
截至2020年6月30日，流動和非流動產品保修責任為$
產品保修責任活動包括以下內容(以百萬美元為單位)：
|
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三個月 6月30日， |
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|
截至六個月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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責任增加(在此期間出具保修) |
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負債淨額調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
附註J.遞延收入
截至2020年6月30日，當期和非當期遞延收入為$
遞延收入活動包括以下內容(百萬美元)：
|
|
|
三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||
|
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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增額 |
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賺取的收入 |
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( |
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( |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至2020年6月30日，記錄在與ETC相關的流動和非流動負債中的遞延收入為#美元。
18
目錄
附註K.租契
本公司對合同進行評估，以確定合同是否轉讓了特定資產的控制權，以換取一段時間內的對價。本公司將所有已識別的租約歸類為經營性或融資性租賃。截至2020年6月30日，本公司不是任何融資租賃的訂約方。對包含租賃的合同進行評估，以確定合同中的對價是否與租賃部分、非租賃部分或其他與租賃無關的部分相關。租賃部分計入使用權(“ROU”)資產和租賃負債，而任何非租賃部分則計入已發生的費用。合同中與租賃無關的其他組成部分的對價根據租賃和非租賃組成部分的獨立售價在租賃組成部分和非租賃組成部分(如適用)之間分配。
某些租賃合同可能包含延長或終止租賃的選擇權。公司根據合同考慮延期和終止選項的經濟影響。如果公司得出結論認為將合理確定將行使選擇權，則該選擇權將包括在租賃期限中，並影響在合同開始時作為ROU資產和租賃負債記錄的金額。
本公司的租賃負債是通過對租賃期內的未來現金流進行貼現來確定的。該公司根據租賃期的長度加上公司在新期限貸款上的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的保證金，利用當前的擔保融資利率來確定貼現率。本公司相信，這一利率實際上代表了本公司可以從與租賃條款類似的債務票據上獲得的借款利率。租賃負債根據相關租賃條款分為流動負債和非流動負債。截至2020年6月30日和2019年12月31日的營業租賃加權平均貼現率均為
截至2020年6月30日，公司記錄的流動和非流動經營租賃負債為$
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6月30日， 2020 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
此後 |
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|
租賃付款總額 |
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$ |
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|
減去：利息 |
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租賃負債現值 |
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$ |
|
|
淨收益資產計入相關租賃負債，經租賃獎勵、預付款和租賃付款增加對期間費用的影響進行調整後計算。
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|
6月30日， 2020 |
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建築 |
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$ |
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土地 |
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車輛 |
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|
總使用權資產 |
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$ |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的加權平均剩餘租賃期限為
19
目錄
運營租賃費用為$
公司ROU資產和租賃負債的計算不包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的現金對價。在截至2020年6月30日及2019年6月30日的六個月內，本公司錄得
附註L.其他流動負債
其他流動負債包括以下各項(百萬美元)：
|
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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工資總額及相關費用 |
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$ |
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$ |
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銷售津貼 |
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應計應付利息 |
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賣方回購義務 |
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衍生負債 |
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應繳税款 |
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租賃責任 |
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建造責任 |
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供應商責任 |
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非貿易應付款 |
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其他應計項目 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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附註M.員工福利計劃
淨定期福利成本(信貸)的組成部分包括以下內容(百萬美元)：
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養老金計劃 |
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退休後福利 |
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|
|
在這三個月裏 截至6月30日， |
|
|
在這三個月裏 截至6月30日， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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||||
|
定期淨收益成本： |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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預期資產回報率 |
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( |
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( |
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以前的服務積分 |
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( |
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( |
) |
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定期淨收益成本(信用) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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養老金計劃 |
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退休後福利 |
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||||||||||
|
|
|
在過去的六個月裏 截至6月30日， |
|
|
在過去的六個月裏 截至6月30日， |
|
||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
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2019 |
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定期淨收益成本： |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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預期資產回報率 |
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( |
) |
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( |
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以前的服務積分 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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定期淨收益成本(信用) |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
服務成本部分以外的定期收益淨成本(貸方)部分計入其他收入，淨額計入簡明綜合全面收益表。
20
目錄
附註N所得税
截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司記錄的税費總額為$
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律，對美國税法進行了幾次修改。這些變化包括但不限於提高可扣除利息支出金額的門檻、允許公司結轉某些淨營業虧損、增加公司可用於抵銷應納税收入的淨營業虧損金額，以及對符合條件的改善性物業進行會計方面的技術性改變。CARE法案中包括的一些税法修改具有追溯力。雖然該公司審查了CARE法案中規定的選舉，但其關於截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税規定並未反映任何這些選舉的影響。無論是單獨的還是總體的影響，目前預計都不會是實質性的。
根據權威會計指引，根據更可能的變現門檻定期評估針對遞延税項資產建立估值撥備的必要性。與這一認識有關的所有積極和消極證據都得到了適當考慮。此評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、未使用税項屬性到期的經驗，以及其他税務籌劃選擇。對這些考慮因素的重視程度取決於它們可以被客觀核實的程度。
該公司繼續為其某些海外遞延税項資產和預期的資本虧損結轉撥備估值撥備。本公司已根據對客觀及主觀證據的評估，決定此估值撥備是必要的，而遞延税項資產極有可能未能完全變現。
根據FASB關於所得税會計的權威指導，本公司已記錄了截至2020年6月30日和2019年12月31日與2010年研發抵免相關的未確認税收優惠的負債。會計指引規定了對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。在適用的訴訟時效期間(通常從申報日期或報税表到期日的較晚者起三年)，公司的申報表將繼續接受各税務機關的審查。
21
目錄
附註O.累計其他綜合損失
下表按組成部分(扣除税金後的淨額，以百萬美元為單位)核對了AOCL的變化：
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|
截至三個月 |
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|
養卹金 和OPEB 責任 調整，調整 |
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可用- 待售 有價證券 和利息 利率互換 |
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外方 通貨 項目 |
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總計 |
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AOCL截至2019年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改敍前的其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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從AOCL重新分類的金額 |
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( |
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( |
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所得税 |
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本期淨額其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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AOCL截至2019年6月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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AOCL截至2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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改分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
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從AOCL重新分類的金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税 |
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本期淨其他綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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AOCL截至2020年6月30日 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
截至六個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
養卹金 和OPEB 責任 調整，調整 |
|
|
可用- 待售 有價證券 和利息 利率互換 |
|
|
外方 通貨 項目 |
|
|
總計 |
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||||
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AOCL截至2018年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
改敍前的其他綜合(虧損)收入 |
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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從AOCL重新分類的金額 |
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( |
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所得税 |
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擱淺税收效應的重新分類 |
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( |
) |
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|
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|
|
本期淨其他綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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AOCL截至2019年6月30日 |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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AOCL截至2019年12月31日 |
|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
改分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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從AOCL重新分類的金額 |
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( |
) |
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) |
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所得税 |
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本期淨其他綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
AOCL截至2020年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司重新分類了大約$
|
|
|
從AOCL重新分類的金額 |
|
|
|
|||||
|
AOCL組件 |
|
截至三個月 2020年6月30日 |
|
|
截至三個月 2019年6月30日 |
|
|
壓縮中受影響的行項目 合併報表 綜合收益 |
||
|
福利項目攤銷： |
|
|
|
|
|
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前期服務成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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|
其他收入，淨額 |
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税前重分類總數 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所得税前收入 |
|
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税費用 |
|
總重新分類，扣除税後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
22
目錄
|
|
|
從AOCL重新分類的金額 |
|
|
|
|||||
|
AOCL組件 |
|
截至六個月 2020年6月30日 |
|
|
截至六個月 2019年6月30日 |
|
|
壓縮中受影響的行項目 合併報表 綜合收益 |
||
|
福利項目攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前期服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
其他收入，淨額 |
|
税前重分類總數 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所得税前收入 |
|
所得税費用 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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重新分類總數 |
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$ |
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$ |
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税後淨額 |
以前的服務成本和精算損失計入公司的定期淨收益成本的計算中。更多詳情見附註M，“員工福利計劃”。
附註P.承付款和或有事項
環境問題
該公司與環境保護局達成了一項協議，將在該公司位於印第安納州印第安納波利斯的製造設施進行與歷史土壤和地下水污染有關的補救活動。在2019年第四季度，環境保護局接受了一項建議，以減少公司在運營、監測和維持正在進行的活動方面的持續責任，導致公司將相關的未貼現負債減少到#美元。
索賠、爭議和訴訟
本公司是各種法律訴訟和行政訴訟的一方，並受到在正常業務過程中產生的各種索賠的影響。這些訴訟程序主要涉及商業索賠、產品責任索賠、人身傷害索賠和工人賠償索賠。本公司相信，最終負債(如有)超過簡明綜合財務報表已提列的金額或由保險承保的有關處置該等事宜的金額，將不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
23
目錄
注：Q.每股收益
該公司提供基本每股收益(“EPS”)和稀釋後每股收益(“EPS”)金額。基本每股收益的計算方法是淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以報告期內已發行普通股和普通股等值股票的加權平均數，這些股票和普通股等值股票是用庫存股方法計算的，以股票為基礎的獎勵。庫藏股法假設本公司使用行使獎勵所得款項，按期內平均市場價格回購普通股。庫存股法下的假設收益包括受讓人未來將支付的購買價格和公司尚未確認的未來服務補償成本。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，每個月都有
下表協調了用於計算基本每股收益和稀釋每股收益的分子和分母(單位為百萬，每股數據除外)：
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已發行普通股加權平均股份 |
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股票獎勵的稀釋效應 |
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已發行普通股的稀釋加權平均股份 |
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普通股股東應佔基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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普通股股東應佔稀釋後每股收益 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
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|
$ |
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附註R.普通股
公司目前的股票回購計劃(“回購計劃”)於2016年11月14日宣佈，當時董事會授權公司回購至多$
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司回購
注S.某些關係和關聯方交易
2019年5月7日，本公司與Ahe Capital Management，LP訂立股份回購協議，進行回購
24
目錄
注：T.收購
AxleTech電動汽車系統部門收購
於2020年第二季度，本公司通過記錄計價期間調整，最終確定了與收購AxleTech電動汽車系統部門相關的收購價格分配，從而產生了1美元
沃克壓鑄件的採購
2019年9月9日，公司收購了沃克壓鑄有限公司的資產。(“沃克壓鑄”)，一家鋁鑄件公司，以及C&R工具和工程公司。(“C&R工具和工程”)，一家金屬加工工具供應商，價格約為$
25
目錄
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們的簡明合併中期財務報表以及本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的相關注釋來閲讀本討論。
本次討論中有關行業趨勢的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到大量風險和不確定性的影響，包括但不限於，在“關於前瞻性聲明的告誡”和下文第II部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項“風險因素”，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告中的第II部分第1A項“風險因素”中描述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
概述
艾利森變速器控股公司公司及其子公司(“艾利森”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)設計和製造車輛推進解決方案，包括商用公路、越野和國防全自動變速器以及電動混合動力和全電力系統。該公司成立於1915年，自成立以來總部一直設在印第安納州的印第安納波利斯。從1929年到2007年，艾利森是通用汽車公司的運營部門，後來艾利森再次成為一家獨立的公司。2012年3月，艾利森開始在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ALSN”。
儘管2019年下半年約有77%的收入來自北美，但我們通過為歐洲、亞洲、南美和非洲的客户提供服務，在全球範圍內開展業務。我們通過一個由全球約1,500家獨立分銷商和經銷商組成的獨立網絡為客户服務。
影響我們業務的趨勢
我們的淨銷量是由商用車產量推動的，而商用車產量往往與宏觀經濟狀況高度相關。2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行，它繼續影響美國和我們在世界各地開展業務的其他主要市場，導致全球市場和供應鏈嚴重中斷，不確定性顯著，全球前景更加疲軟。大流行對全球經濟的影響對我們產品的需求和我們2020年第二季度的運營結果產生了實質性影響，因為我們的供應商和客户減少或停止了生產。
為了限制新冠肺炎的傳播，各國政府採取了各種行動，包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、呆在家裏的命令、社會疏遠指導方針以及企業關閉和關閉。儘管有這些持續的中斷，我們仍然在2020年繼續我們的製造業務，使我們能夠不間斷地向客户交付我們的產品。然而，我們在匈牙利、印度和田納西州的製造設施暫停運營的時間長短不一，由於政府訂單、我們無法從供應商那裏獲得零部件和/或客户需求減少，我們的全球製造設施已經削減了運營水平和班次。隨着新冠肺炎和相關應對措施在我們的全球供應鏈和客户羣內繼續發展，我們的製造業務可能會進一步暫停和削減，我們的全球供應商和客户可能會繼續減產和停產，並可能繼續對我們的財務業績產生實質性影響。
我們正採取多項措施，以促進員工的安全和保安，並儘量減少對持份者的影響，包括增加設施的清潔和消毒次數、社會距離、可能的遠程工作、旅行限制和對訪客的限制。
26
目錄
使用設施的通道。我們還在努力使我們整個業務的運營、計劃和支出與當前狀況保持一致，包括通過重組與自願和非自願離職計劃相關的小時工和工資員工的計劃，減少部分員工的休假，減少加班，以及評估各種資本投資和產品開發計劃的時機和節奏，從而降低薪酬支出。
我們的淨銷售額在2020年第二季度受到正在進行的新冠肺炎疫情的實質性影響，我們預計我們的淨銷售額在2020年第三季度將繼續受到影響，並可能在以後受到影響。我們未來的行動將在多大程度上繼續受到疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法準確預測，包括政府當局繼續努力阻止疫情蔓延，限制新冠肺炎的影響，以及此類事態發展的時機。
第二季度終端市場淨銷售額(百萬美元)
|
終端市場 |
|
Q2 2020 淨銷售額 |
|
|
Q2 2019 淨銷售額 |
|
|
%差異 |
|
|||
|
北美高速公路上 |
|
$ |
164 |
|
|
$ |
398 |
|
|
|
(59 |
)% |
|
北美越野公路 |
|
|
3 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(67 |
)% |
|
防禦 |
|
|
42 |
|
|
|
37 |
|
|
|
14 |
% |
|
北美以外的高速公路上 |
|
|
60 |
|
|
|
106 |
|
|
|
(43 |
)% |
|
北美以外的非公路地區 |
|
|
19 |
|
|
|
40 |
|
|
|
(53 |
)% |
|
服務部件、支持設備和其他 |
|
|
89 |
|
|
|
147 |
|
|
|
(39 |
)% |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
377 |
|
|
$ |
737 |
|
|
|
(49 |
)% |
與2019年第二季度相比，2020年第二季度北美公路終端市場淨銷售額下降59%，主要是由於新冠肺炎疫情的影響，對堅固耐用系列和公路系列車型的需求下降。
與2019年第二季度相比，2020年第二季度北美非公路終端市場的淨銷售額下降了600萬美元，這主要是由於對水力壓裂應用的需求下降。
與2019年第二季度相比，2020年第二季度國防終端市場淨銷售額增長了14%，這主要是由履帶式車輛需求推動的。
在北美以外的高速公路終端市場，2020年第二季度的淨銷售額與2019年第二季度相比下降了43%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致全球需求下降所致。
在北美以外的非公路終端市場，2020年第二季度的淨銷售額比2019年第二季度下降了2100萬美元，這主要是由於能源、採礦和建築行業的需求下降。
與2019年第二季度相比，2020年第二季度服務零部件、支持設備和其他終端市場淨銷售額下降39%，主要原因是北美服務零部件和支持設備需求下降，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響，但與收購沃克壓鑄公司相關的鋁壓鑄部件數量部分抵消了這一影響。(“沃克壓鑄”)。
我們運營結果的主要組成部分
淨銷售額
我們的淨銷售額主要來自向眾多原始設備製造商、分銷商和美國政府銷售車輛推進解決方案、服務和零部件、支持設備、防禦套件、工程服務、特許權使用費和擴大傳輸覆蓋範圍。銷售額是扣除客户津貼和其他回扣撥備後記錄的。根據合同條款，工程服務記錄為淨銷售額。相關成本記錄在銷售成本中。我們還與第三方簽訂了特許權使用費協議，通過共同努力開發適銷對路的產品，提供淨銷售額。
27
目錄
銷售成本
我們銷售成本的主要組成部分是採購的零部件、與我們的製造運營相關的管理費用以及與變速器和零部件的製造和組裝相關的直接勞動力。在截至2020年6月30日的6個月中，直接材料成本約為64%，間接成本約為27%，直接勞動力成本約佔總銷售成本的9%。我們的銷售成本會因基礎商品價格的變動而發生變化。我們尋求通過適當的長期協議來對衝這一風險。見下文第一部分第3項“關於市場風險的定量和定性披露--商品價格風險”。
銷售、一般和行政
我們的銷售、一般和行政費用的主要組成部分是我們辦公室人員的工資和福利、廣告和促銷費用、產品保修費用、與某些信息技術系統相關的費用以及我們無形資產的攤銷。
工程-研究和開發
我們會產生與研發項目相關的成本，這些項目預計會對未來的收益做出貢獻。這些費用在發生時計入費用。
28
目錄
非GAAP財務指標
我們使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比來衡量我們的經營盈利能力。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為管理層、投資者和債權人提供了對我們業務經營結果的有用衡量標準，並增加了我們的經營盈利能力和與其他公司之間的可比性。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比也用於計算管理層的激勵性薪酬計劃。與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比相比，美國公認會計原則(“GAAP”)衡量的最直接可比性分別是淨收益和淨收益佔淨銷售額的百分比。調整後的EBITDA按利息支出、所得税支出、無形資產攤銷、物業、廠房和設備折舊及其他調整前收益(見日期為2019年3月29日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)定義)計算，該協議管轄我們的全資子公司Allison Transport，Inc.(“ATI”)，金額為6.41億美元，2026年3月到期的定期貸款(“新期限貸款”)。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比計算為調整後的EBITDA除以淨銷售額。
我們使用調整後的自由現金流來評估我們的業務產生的現金數量，這些現金在維持和發展我們的業務所需的資本投資和某些強制性償債要求之後，可以用於償還債務、股東分配和戰略機會，包括投資於我們的業務。我們相信，調整後的自由現金流為管理層、投資者和債權人加強了對我們業務現金流的瞭解。調整後的自由現金流也被用於計算管理層的激勵性薪酬計劃。GAAP衡量標準與調整後的自由現金流最直接的可比性是經營活動提供的淨現金。調整後的自由現金流計算為經營活動提供的淨現金，不包括非經常性重組費用，在增加長期資產後計算。
以下是淨收入和淨收入佔淨銷售額的百分比與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比的對賬，以及經營活動提供的淨現金與調整後的自由現金流的對賬：
|
|
|
截至三個月 六月三十日， |
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
(未經審計，百萬美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收入(GAAP) |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
181 |
|
|
$ |
162 |
|
|
$ |
348 |
|
|
另外： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
33 |
|
|
|
33 |
|
|
|
66 |
|
|
|
69 |
|
|
所得税費用 |
|
|
7 |
|
|
|
48 |
|
|
|
49 |
|
|
|
92 |
|
|
財產、廠房和設備折舊 |
|
|
24 |
|
|
|
19 |
|
|
|
46 |
|
|
|
37 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
13 |
|
|
|
21 |
|
|
|
29 |
|
|
|
43 |
|
|
重組費用(A) |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬費用(B) |
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
8 |
|
|
未實現外匯損失(C) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的溢價(D) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
與長期債務再融資相關的費用(E) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
調整後的EBITDA(非GAAP) |
|
$ |
115 |
|
|
$ |
308 |
|
|
$ |
372 |
|
|
$ |
598 |
|
|
淨銷售額(GAAP) |
|
$ |
377 |
|
|
$ |
737 |
|
|
$ |
1,014 |
|
|
$ |
1,412 |
|
|
淨收益佔淨銷售額的百分比(GAAP) |
|
|
6.1 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比(非GAAP) |
|
|
30.5 |
% |
|
|
41.8 |
% |
|
|
36.7 |
% |
|
|
42.4 |
% |
|
經營活動提供的淨現金(GAAP) |
|
$ |
92 |
|
|
$ |
239 |
|
|
$ |
240 |
|
|
$ |
433 |
|
|
(扣除)或用於調節調整後的自由現金流的附加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加長期資產 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
重組費用(A) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的自由現金流(非GAAP) |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
194 |
|
|
$ |
389 |
|
29
目錄
|
|
(a) |
表示重組費用(記錄在銷售成本、銷售成本、一般和行政成本以及工程-研發成本中)與自願和非自願有關分離針對以下方面的計劃雙管齊下每小時和沙拉簡易爆炸裝置2020年第二季度的員工數量. |
|
|
(b) |
代表基於股票的薪酬費用(記錄在銷售成本、銷售成本、一般和行政成本以及工程研究和開發成本中)。 |
|
|
(c) |
代表與我們印度工廠的工廠資產投資相關的公司間融資交易的虧損(記錄在其他收入中，淨額)。 |
|
|
(d) |
代表與我們收購Vantage Power Limited相關的溢價支出(記錄在銷售、一般和行政以及工程-研究和開發中)。 |
|
|
(e) |
代表與2022年到期的先前定期貸款和2019年第一季度到期的2021年先前循環信貸安排的再融資相關的費用(記錄在其他收入，淨額)。 |
30
目錄
運營結果
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
最近爆發的新冠肺炎事件對我們2020年第二季度的經營業績產生了實質性的不利影響。我們繼續積極監測全球大流行的影響，我們預計這將對我們2020年第三季度及以後的業務和運營結果產生實質性不利影響。有關新冠肺炎對我們經營結果的影響的更多信息，請參閲上文“影響我們業務的趨勢”。
下表列出了截至2019年6月30日、2020年和6月30日的三個月的某些財務信息。下面的表格和討論應與我們的簡明合併財務報表中包含的信息以及本季度報告第I部分10-Q表格第1項中包含的註釋一起閲讀。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
(未經審計，百萬美元) |
|
2020 |
|
|
% 淨銷售額的百分比 |
|
|
2019 |
|
|
% 淨銷售額的百分比 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
377 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
737 |
|
|
|
100 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
212 |
|
|
|
56 |
|
|
|
348 |
|
|
|
47 |
|
|
毛利 |
|
|
165 |
|
|
|
44 |
|
|
|
389 |
|
|
|
53 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
69 |
|
|
|
19 |
|
|
|
93 |
|
|
|
13 |
|
|
工程-研究和開發 |
|
|
38 |
|
|
|
10 |
|
|
|
37 |
|
|
|
5 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
107 |
|
|
|
29 |
|
|
|
130 |
|
|
|
18 |
|
|
營業收入 |
|
|
58 |
|
|
|
15 |
|
|
|
259 |
|
|
|
35 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(33 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前收入 |
|
|
30 |
|
|
|
8 |
|
|
|
229 |
|
|
|
31 |
|
|
所得税費用 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
23 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
181 |
|
|
|
25 |
% |
淨銷售額
截至2020年6月30日的季度淨銷售額為3.77億美元，而截至2019年6月30日的季度淨銷售額為7.37億美元，下降了49%。這一下降主要是由於北美公路上終端市場的淨銷售額下降了2.34億美元，降幅為59%，主要是由於主要由於新冠肺炎疫情的影響，對堅固型載重系列和公路系列車型的需求下降，而服務零部件、支持設備和其它終端市場的淨銷售額下降，降幅為5,800萬美元，降幅為39%，主要是由於主要由於新冠肺炎疫情的影響，北美服務零部件和支持設備的需求下降，部分抵消了與收購沃克模具公司相關的鋁壓鑄零件量的影響北美以外公路外終端市場的淨銷售額下降，主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致需求下降，北美以外非公路終端市場的淨銷售額下降，降幅為2,100萬美元，降幅為53%，主要是由於能源、採礦和建築部門的需求下降，北美非公路終端市場的淨銷售額下降，降幅為67%，主要是由於對水力壓裂應用的需求下降，部分抵消了國防部門淨銷售額增加500萬美元，降幅14%的影響
銷售成本
截至2020年6月30日的季度的銷售成本為2.12億美元，而截至2019年6月30日的季度的銷售成本為3.48億美元，下降了39%。這一下降主要是由於直接材料和製造費用的減少，與淨銷售額的下降、激勵性薪酬支出的降低和有利的材料成本相稱，但部分被重組費用所抵消。
31
目錄
毛利
截至2020年6月30日的季度毛利潤為1.65億美元，而截至2019年6月30日的季度毛利潤為3.89億美元，降幅為58%。這一下降主要是由於與淨銷售額下降有關的2.47億美元和500萬美元的重組費用，部分被與淨銷售額下降相稱的製造費用下降、800萬美元的獎勵補償支出、300萬美元的某些產品漲價和200萬美元的有利材料成本所抵消。截至2020年6月30日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比與2019年同期相比下降了900個基點，主要原因是淨銷售和重組費用下降，部分被激勵薪酬支出下降、某些產品價格上漲和有利的材料成本所抵消。
銷售、一般和行政
截至2020年6月30日的季度的銷售、一般和行政費用為6900萬美元，而截至2019年6月30日的季度為9300萬美元，下降了26%。減少的主要原因是商業活動支出減少了1100萬美元，激勵薪酬支出減少了1000萬美元，無形攤銷支出減少了800萬美元，股票補償支出減少了300萬美元，但被產品保修調整和300萬美元的重組費用部分抵消了。
工程-研究和開發
截至2020年6月30日的季度，工程費用為3800萬美元，而截至2019年6月30日的季度為3700萬美元，增長了3%。這一增長主要是由400萬美元的重組費用推動的，但部分被300萬美元較低的激勵性薪酬支出所抵消。
利息支出，淨額
截至2020年6月30日和2019年6月30日的每個季度的淨利息支出為3300萬美元。利息支出淨額的主要原因是，由於可變利率下降，ATI的新定期貸款的利息支出減少了約400萬美元，但被2019年第三季度生效的利率對衝利息支出增加的200萬美元和承諾金額為2024年9月到期的6億美元的ATI新循環信貸安排(“新循環信貸安排”)的200萬美元的利息支出所抵消。
其他收入，淨額
截至2020年6月30日的季度，其他收入淨額為500萬美元，而截至2019年6月30日的季度為300萬美元。這一變化主要是由與拉比信託基金持有的資產相關的200萬美元有利變化推動的。
所得税費用
截至2020年6月30日的三個月的所得税支出為700萬美元，實際税率為23%，而截至2019年6月30日的三個月的所得税支出為4800萬美元，有效税率為21%。所得税支出減少的主要原因是應税收入減少。有效税率的變化主要是由估計的美國聯邦所得税減免減少推動的。
32
目錄
比較截至2020年和2019年6月30日的6個月
最近爆發的新冠肺炎疫情對我們截至2020年6月30日的6個月的經營業績產生了實質性的不利影響。我們繼續積極監測全球大流行的影響，我們預計這將對我們2020年第三季度及以後的業務和運營結果產生實質性不利影響。有關新冠肺炎對我們經營結果的影響的更多信息，請參閲上文“影響我們業務的趨勢”。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的某些財務信息。下面的表格和討論應與我們的簡明合併財務報表中包含的信息以及本季度報告第I部分10-Q表格第1項中包含的註釋一起閲讀。
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截至6月30日的6個月， |
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(未經審計，百萬美元) |
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2020 |
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% 淨銷售額的百分比 |
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2019 |
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% 淨銷售額的百分比 |
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淨銷售額 |
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$ |
1,014 |
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100 |
% |
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$ |
1,412 |
|
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100 |
% |
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銷售成本 |
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523 |
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52 |
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664 |
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47 |
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毛利 |
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491 |
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48 |
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748 |
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53 |
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業務費用： |
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銷售、一般和行政 |
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144 |
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14 |
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177 |
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13 |
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工程-研究和開發 |
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74 |
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7 |
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68 |
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5 |
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業務費用共計 |
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218 |
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21 |
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245 |
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17 |
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營業收入 |
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273 |
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27 |
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503 |
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36 |
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利息支出，淨額 |
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(66 |
) |
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(6 |
) |
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(69 |
) |
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(5 |
) |
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其他收入，淨額 |
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4 |
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— |
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6 |
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0 |
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所得税前收入 |
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211 |
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21 |
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440 |
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31 |
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所得税費用 |
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(49 |
) |
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(5 |
) |
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(92 |
) |
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(7 |
) |
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淨收入 |
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$ |
162 |
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16 |
% |
|
$ |
348 |
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25 |
% |
淨銷售額
截至2020年6月30日的6個月的淨銷售額為10.14億美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨銷售額為14.12億美元，下降了28%。減少的主要原因是北美公路上終端市場的淨銷售額減少2.59億美元，或33%，主要是由於主要由於新冠肺炎疫情的影響，對堅固型載重系列和公路系列車型的需求下降。北美以外的公路上終端市場的淨銷售額減少6,800萬美元，或34%，主要是由於新冠肺炎大流行的影響導致需求下降，服務部件的淨銷售額減少5,100萬美元，或18%。支持設備和其它終端市場的主要原因是新冠肺炎疫情的影響導致需求下降，以及與收購沃克壓鑄公司相關的鋁壓鑄零件量部分抵消了對非公路服務部件的需求下降。北美以外非公路終端市場的淨銷售額下降，主要是由於能源、採礦和建築部門的需求下降，北美非公路終端市場的淨銷售額下降，主要是由於對水力壓裂應用的需求下降，下降了1,200萬美元，降幅為52%。國防終端市場淨銷售額的增長主要是由履帶式車輛需求推動的。
銷售成本
截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為5.23億美元，而截至2019年6月30日的6個月的銷售成本為6.64億美元，下降了21%。這一下降主要是由於直接材料和製造費用的減少，與淨銷售額的下降、激勵性薪酬支出的降低和有利的材料成本相稱，但部分被重組費用所抵消。
33
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毛利
截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為4.91億美元，而截至2019年6月30日的6個月的毛利潤為7.48億美元，下降了34%。這一下降主要是由與淨銷售額下降有關的2.85億美元和500萬美元的重組費用推動的，但被1200萬美元的激勵薪酬支出下降、與淨銷售額下降相稱的製造支出下降以及800萬美元的有利材料成本部分抵消。截至2020年6月30日的6個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比與2019年同期相比下降了460個基點，主要原因是淨銷售和重組費用下降，部分被激勵薪酬支出下降、有利的材料成本和某些產品的漲價所抵消。
銷售、一般和行政
截至2020年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用為1.44億美元，而截至2019年6月30日的6個月為1.77億美元，下降了19%。減少的主要原因是1800萬美元的獎勵補償支出減少，1400萬美元的無形攤銷費用減少，商業活動支出減少和300萬美元的股票補償支出減少，但被產品保修調整和300萬美元的重組費用部分抵消。
工程-研究和開發
截至2020年6月30日的6個月的工程費用為7,400萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為6,800萬美元，增長9%。這一增長主要是由產品計劃支出的時機和400萬美元的重組費用推動的，但部分被600萬美元較低的激勵性薪酬支出所抵消。
利息支出，淨額
截至2020年6月30日的6個月的淨利息支出為6600萬美元，而截至2019年6月30日的6,900萬美元，下降了4%。減少的主要原因是，由於浮動利率降低，ATI新定期貸款的利息支出減少了約600萬美元，以及與2019年長期債務再融資相關的500萬美元的支出(2020年不再發生)，但部分被2019年第三季度生效的利率對衝利息支出增加的400萬美元和ATI新循環信貸安排的200萬美元的利息支出所抵消。
其他收入，淨額
截至2020年6月30日的6個月的其他收入淨額為400萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨收入為600萬美元。這一變化主要是由公司間融資方面300萬美元的不利匯率變化推動的。
所得税費用
截至2020年6月30日的6個月的所得税支出為4900萬美元，實際税率為23%，而截至2019年6月30日的6個月的所得税支出為9200萬美元，有效税率為21%。所得税支出減少的主要原因是應税收入減少。有效税率的變化主要是由估計的美國聯邦所得税減免減少推動的。
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目錄
流動性與資本資源
我們主要從我們的運營中產生現金，為我們的運營、投資和融資活動提供資金。我們現金的主要用途是運營費用、資本支出、營運資本需求、償債、普通股分紅、股票回購和包括收購在內的戰略增長舉措。我們未來產生現金的能力和我們未來對現金的使用受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他可能超出我們控制範圍的因素的影響，包括由於淨銷售額下降對我們現金流的影響，並預計將繼續受到影響，這與新冠肺炎有關。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的可用現金和現金等價物總額分別為4.34億美元和1.92億美元。在可用現金和現金等價物中，截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有1.89億美元和1.22億美元存入運營賬户，截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有2.45億美元和7000萬美元投資於美國政府支持證券。
截至2020年6月30日，外國子公司持有的現金和現金等價物總額為6400萬美元，其中大部分位於中國和歐洲。我們在管理全球現金需求時，會考慮我們開展業務的子公司之間的可用資金，以及獲得這些資金的成本效益。因此，我們目前預計任何當地的流動性限制都不會阻止我們用當地資源為我們的目標計劃或運營需求提供資金。
除位於中國的子公司外，我們並未確認任何與外國子公司收益相關的遞延税項負債，因為這些負債擬用於永久再投資並用於支持外國業務，或者沒有相關的税收要求。我們已經為我們位於中國的子公司記錄了300萬美元的遞延納税義務，這是與匯款之前納税的收入和未匯出的收益相關的納税義務。美國減税和就業法案要求對外國收入和利潤徵收一次性匯回税，導致我們記錄了600萬美元的被視為匯回的債務，將於2017年支付給美國政府。未來，美國減税和就業法案規定，通過100%獲得的股息扣除，外國子公司產生的收益和利潤可以免税匯回國內。與無限期再投資的未匯出收益相關的剩餘遞延税項負債(如果記錄)不是實質性的。
我們的流動性要求很高，主要是因為我們的償債要求。截至2020年6月30日，我們有6.41億美元與ATI的新定期貸款相關的債務，2.75億美元與ATI的新循環信貸安排相關的債務，10億美元與2024年9月到期的ATI5.0%優先債券(“5.0%優先債券”)相關的債務，4億美元與2027年10月到期的4.75%優先債券相關的債務(“4.75%優先債券”)，以及5億美元與ATI 5.875%的債務相關的債務。連同5.0釐高級債券及4.75釐高級債券(下稱“高級債券”)。ATI新定期貸款截至2026年3月到期日的最低要求季度本金支付為200萬美元。在截至2020年和2019年6月30日的6個月裏，我們分別為新的高級擔保信貸安排支付了300萬美元和零本金。ATI的高級票據不需要每季度支付本金。
35
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新高年級學生的安全保障信貸安排提供6億美元的新循環信貸安排，扣除高達7500萬美元的未償還信用證承諾的津貼。自始至終截至2020年6月30日的6個月, 作為債務的一部分，我們定期提取和支付新的循環信貸安排。和現金管理計劃。期間任何時候的最高未償還金額截至2020年6月30日的6個月曾經是$500百萬。自.起 2020年6月30日，我們有$3191,000萬可用在新的循環信貸安排下，淨額為$275 未償還循環貸款百萬美元和600萬美元2000萬英寸信用證。如果我們有承諾由於新的循環信貸安排在財政季度末未償還，新的高級擔保信貸安排要求我們保持5.50倍的指定最高第一留置權淨槓桿率。此外，在新的高級擔保信貸安排的條款內，第一留置權淨槓桿率等於或低於4.00倍將消除適用年度的新高級擔保信貸安排。自.起2020年6月30日，我們的第一個留置權淨槓桿率是0。56x.這個新的高級擔保信貸安排還根據我們的第一留置權淨槓桿率提供了一定的財務激勵。第一留置權淨槓桿率等於或低於4.00倍，高於3.50倍，將導致新循環信貸安排的適用保證金減少25個基點。第一留置權淨槓桿率等於或低於3.50倍，將導致新循環信貸安排的適用保證金額外減少25個基點。只要我們達到相關門檻或以下的第一留置權淨槓桿率，這些削減就仍然有效。
此外，信貸協議包括(除某些例外情況外)對我們產生某些債務、授予某些留置權、進行某些投資、進行收購、合併和合並、宣佈或支付某些股息以及回購我們普通股股份的能力的慣常限制。管理高級債券的契約包含負面契約，限制或限制我們產生或擔保額外債務、產生留置權、支付股息、贖回或回購我們的股本、進行某些投資、允許對我們的某些子公司進行支付或股息限制、出售資產、與聯屬公司進行某些交易以及合併或合併或出售我們的所有或基本上所有資產的能力。截至2020年6月30日，我們遵守了新的高級擔保信貸安排下的所有契約和管理高級債券的契約。
我們的信用評級由穆迪投資者服務公司(“穆迪”)和惠譽評級公司(“惠譽”)評估。穆迪將我們的公司信用評級為“ba2”，新定期貸款評級為“baa3”，優先債券評級為“ba3”，優先債券評級為4.75%，優先債券評級為“ba3”，評級為5.875%。惠譽將我們的公司信用評級為“BB”，新定期貸款評級為“BB+”，5.0%優先債券評級為“BB”，4.75%高級債券評級為“BB”，5.875%優先債券評級為“BB”。
2016年11月14日，我們的董事會授權我們根據股票回購計劃(“回購計劃”)回購最多10億美元的普通股。2017年11月8日、2018年7月30日和2019年5月9日，我們的董事會分別增加了5億美元、5億美元和10億美元的授權，使回購計劃下的授權總額達到30億美元。在截至2020年6月30日的三個月內，我們沒有根據回購計劃回購任何普通股。在截至2020年6月30日的6個月內，我們根據回購計劃回購了約1.8億美元的普通股。截至2020年6月30日止六個月的所有回購交易均於同期以現金結算。截至2020年6月30日，我們在回購計劃下約有8.72億美元可用。
36
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下表顯示了我們的資金來源和用途截至2020年和2019年6月30日的6個月(單位：百萬)：
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截至六個月 6月30日， |
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現金流量數據報表 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供的現金流 |
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$ |
240 |
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$ |
433 |
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用於投資活動的現金流 |
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$ |
(45 |
) |
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$ |
(177 |
) |
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融資活動提供(用於)的現金流 |
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$ |
49 |
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$ |
(334 |
) |
一般來説，經營活動提供的現金足以為我們的運營提供資金。雖然我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍及其對我們的運營、客户和供應商的影響，但經營活動對我們現金的負面財務影響已經並可能繼續是實質性的。我們正在積極管理業務以維持現金流，我們擁有可觀的流動性，包括4.34億美元的現金和現金等價物，以及截至2020年6月30日的新循環信貸安排下可用的3.19億美元。目前，我們相信這些行動連同經營活動提供的現金、現金和現金等價物以及新的高級擔保信貸安排下的借款能力將足以滿足我們未來12個月的現金需求。
經營活動提供的現金
截至2020年6月30日的6個月的運營活動產生了2.4億美元的現金，而截至2019年6月30日的6個月產生了4.33億美元的現金。減少的主要原因是毛利潤下降，現金利息支出和現金重組費用增加，但現金所得税下降和運營營運資本要求下降部分抵消了這一下降。
用於投資活動的現金
截至2020年6月30日的6個月的投資活動使用了4500萬美元的現金，而截至2019年6月30日的6個月的投資活動使用了1.77億美元的現金。下降的主要原因是2019年未在2020年重現的1.33億美元的業務收購支出，以及與收購Walker Die Cast相關的2020年400萬美元的淨營運資本和解，但資本支出增加500萬美元部分抵消了這一下降，資本支出的增加主要是由於與生產力和更換計劃以及工程和測試能力投資相關的支出增加。
用於融資活動的現金
截至2020年6月30日的6個月的融資活動提供了4900萬美元的現金，而截至2019年6月30日的6個月使用了3.34億美元。這一變化主要是由2020年循環信貸安排淨借款2.75億美元推動的，而2019年前六個月為零，股票回購減少1.05億美元。
偶然事件
我們是各種法律訴訟和行政訴訟的當事人，並受到在正常業務過程中產生的各種索賠的影響，包括與商業交易、產品責任、人身傷害和工傷賠償、安全、健康、税收、環境和其他事項有關的索賠。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中我們的簡明合併財務報表的附註P“承付款和或有事項”。
37
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關鍵會計政策與重大會計估計
對我們關鍵會計政策和重大會計估計的討論包括在我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告的第II部分，項目7：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產和負債的報告金額，在某些情況下，還會影響適用報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化記錄在引起這種變化的事件或情況發生期間的經營結果中。在這些關鍵會計估計的背景下，我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告截至2020年6月30日的三個月和六個月的不同政策或估計。
表外安排
我們不參與任何表外安排。
最近發佈的會計公告
見本季度報告10-Q表第一部分第1項中的註釋B，“重要會計政策摘要”。
38
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”以及其他對未來事件和趨勢的預測或指示，且與歷史事項無關的詞語屬於前瞻性陳述。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。雖然前瞻性陳述反映了管理層的誠意信念，但不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述僅説明截至陳述發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於：新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延，減輕了政府機構和公眾部署的努力，以及疫情對經濟狀況、金融市場波動和我們業務的整體影響，包括但不限於我們製造和其他設施的運營、我們的供應鏈、我們的分銷流程和對產品的需求，以及對我們的淨銷售額和現金流的相應影響；與我們的鉅額債務相關的風險；我們參與競爭激烈的市場；我們的某些最終用户所處的高度週期性的行業；我們運營所處的全球監管和商業環境中的不確定性；我們準備、應對和成功實現與技術和市場發展、競爭威脅和不斷變化的客户需求相關的目標的能力，包括電動混合動力和全電動商用車；我們識別、完善和有效整合收購的能力；我們的淨銷售額集中在我們的前五大客户以及其中任何一個客户的流失； 成本增加、供應中斷或我們產品中使用的原材料或部件短缺；北美以外市場未能更多地採用全自動變速器；我們的研發工作是否成功，其結果尚不確定；美國和外國國防開支；與我們的國際業務相關的風險，包括貿易保護主義加劇；總體經濟和行業狀況；發現產品中的缺陷，導致新車型發佈延遲、召回活動和/或保修成本增加，以及未來銷售減少或對我們的品牌和聲譽造成損害；勞工罷工、停工或類似的勞資糾紛，這可能會嚴重擾亂我們或我們主要客户的運營；以及我們打算支付股息和回購普通股。
39
目錄
可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在我們截至201年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露9按照提交給證交會2月2日7, 2020，第II部分，我們的季度報告第1A項pORT提供截至2020年3月31日的季度10-Q表格，該表格於2020年5月5日提交給證券交易委員會和本季度報告中表格10-Q的第II部分第1A項。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警告性聲明以及我們在公共溝通中不時做出的其他警告性聲明的限制。您應根據這些風險和不確定性評估本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
40
目錄
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們的市場風險敞口包括利率變化、外幣利率波動和大宗商品價格走勢。
利率風險
我們面臨與部分長期債務相關的利率市場風險。我們的本金利率風險與我們新的高級擔保信貸安排下的未償還金額有關。我們新的高級擔保信貸安排提供高達9.62億美元的可變利率借款，包括我們新的循環信貸安排下的3.19億美元，未償還循環貸款淨額2.75億美元和信用證600萬美元。截至2020年6月30日，如果新的高級擔保信貸安排的假設利率增加或減少8%，如果完全提取，每年將對利息支出產生約100萬美元的影響。截至2020年6月30日，針對新的循環信貸安排，我們有2.75億美元的未償還借款。
我們不時簽訂利率互換協議，以對衝與我們的可變利率債務相關的風險。在2019年第一季度，我們簽訂了2.5億美元的利率掉期交易，並將其指定為假設衍生品方法下的現金流對衝。截至2020年6月30日，我們持有的利率掉期有效期為(I)2019年9月至2022年9月，名義價值總計2.5億美元，加權平均LIBOR固定利率3.01%；(Ii)2019年9月至2025年9月，名義價值總計2.5億美元，加權平均LIBOR固定利率3.04%；(Iii)2022年9月至2025年9月，名義價值總計2.5億美元，加權平均LIBOR固定利率2.82%。
匯率風險
雖然我們的淨銷售額和成本主要以美元計價，但淨銷售額、成本、資產和負債是以其他貨幣產生的，包括巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、人民幣、歐元、匈牙利福林、印度盧比和日元。我們在北美以外的業務擴展可能會進一步增加這些活動產生的現金流可能受到貨幣匯率變化不利影響的風險。
假設目前的外幣交易水平，日元、歐元、印度盧比和人民幣合計增減10%，將相應地改變我們的税後淨收益，估計每年增加或減少500萬美元。我們認為，我們對外匯的其他敞口是無關緊要的。
商品價格風險
我們的銷售成本會因基礎商品價格的變動而發生變化。我們大約64%的銷售成本由採購的含有大量原材料的部件組成。購買的零件有很大一部分是由鋁和鋼製成的。鋁部件的成本包括基於公認的行業指數的鋁價波動對未來購買的調整因素。此外，相當數量的鋼材合約還包括一個基於指數的組成部分。隨着我們成本的變化，根據我們的長期協議(“LTA”)，我們能夠將商品價格變化的一部分轉嫁給我們的某些客户。從歷史上看，我們沒有簽訂過與購買鋁和鋼鐵相關的長期採購合同。
假設目前的大宗商品購買水平，鋁和鋼材價格每變動10%，每年將相應地使我們的收益分別增加約500萬美元和600萬美元。
我們的許多LTA都納入了與未來可能出現的商品價格波動相關的成本分擔安排。為進行上述敏感性分析，未計入這些費用分攤安排的影響。
41
目錄
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第四項。 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(見修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息正在積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
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第二部分：其他資料 |
項目2.法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時參與各種法律行動，包括與商業交易、產品責任、人身傷害和工人賠償、安全、健康、税收、環境和其他事項有關的法律行動。有關法律訴訟的信息可在本季度報告10-Q表第I部分第1項中包含的簡明綜合財務報表附註中的附註P“承付款和或有事項”中找到，並通過引用併入本文。
項目71A。危險因素
除下文所述外，我們的風險因素與我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(截至2020年2月27日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告第I部分第1A項)中報告的風險因素沒有實質性變化，該變化在我們於2020年5月5日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中進行了更新。
我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中包含的以下風險因素已更新：
我們的財政狀況和經營成果已經並將繼續受到冠狀病毒大流行的重大不利影響。
被世界衞生組織宣佈為大流行的新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的全球傳播以及為控制或減輕疫情而採取的預防性措施已經並正在繼續造成重大的波動和不確定性以及經濟中斷。疫情的爆發導致世界各國政府實施了嚴格的措施來控制或緩解病毒的傳播，包括隔離、“避難所就位”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制和其他措施。雖然我們繼續按照適用的政府指導方針運營我們的某些工廠，但由於政府訂單、我們無法從供應商那裏獲得零部件和/或客户需求減少，我們在匈牙利、印度、印第安納波利斯和田納西州的製造設施正在並可能繼續經歷生產減速和/或停產。此外，我們的許多供應商和客户也正在經歷，並可能繼續經歷生產放緩和/或停產，這可能會進一步影響我們的業務、銷售和運營業績。
新冠肺炎疫情對全球經濟的影響對我們產品的需求和我們在2020年第二季度的經營業績產生了實質性影響，因為我們的客户減少或停止了生產，我們預計未來對我們產品的需求和我們的經營業績將繼續受到影響。新冠肺炎可能繼續對我們的業務造成負面影響的程度取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括疫情的嚴重程度和持續時間，以及全球採取的遏制或減輕其影響的行動的有效性。目前無法合理估計未來的任何財務影響，但可能會對我們的業務、供應鏈、銷售、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們的業務也可能會受到實質性的不利影響，因為任何由此導致的經濟衰退或蕭條可能會繼續影響客户需求，以及我們供應商和客户的財務不穩定或經營能力。此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂已經導致金融和其他資本市場的極端波動，這可能會對我們進入資本市場的能力產生不利影響。
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目錄
以下風險因素包括在我們的年刊表格10的報告-K為.截至2019年12月31日的年度有已更新:
我們面臨艾利森或第三方供應商或供應商擁有的操作系統、安全系統或基礎設施的網絡安全風險。
我們面臨以下情況的中斷、中斷和入侵的風險：(I)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或製造流程；(Ii)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；和/或(Iii)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；泄露員工、客户、供應商或其他人的個人身份信息；危及我們設施的安全；和/或影響傳輸控制模塊或其他產品內技術的性能。網絡事件可能是由惡意第三方使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)造成的。第三方使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難檢測到。重大網絡事件可能會影響生產能力、損害我們的聲譽和/或使我們面臨監管行動或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。雖然我們利用多項措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括員工教育、監控網絡和系統以及維護備份和保護系統，但不能保證此類努力能成功防止網絡事件。由於新冠肺炎大流行，我們的全球受薪員工中有很大一部分正在遠程工作，這可能會增加網絡事件的風險，包括網絡安全攻擊和未經授權傳播專有或機密信息，或我們的運營系統、安全系統或基礎設施的其他中斷。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表列出了截至2020年6月30日的三個月內我們每月回購普通股的相關信息：
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總人數 的股份 購得 |
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平均值 支付的價格 每股 |
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總人數 的股份 購得 作為 公開 宣佈 平面圖或 節目(1) |
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近似值 的美元價值 那年5月的股票 但仍將被購買 根據圖則第(1)款 |
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2020年4月1日-4月30日 |
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872,097,961 |
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2020年5月1日-5月31日 |
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872,097,961 |
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2020年6月1日-6月30日 |
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872,097,961 |
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總計 |
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(1) |
這些值反映了董事會於2016年11月14日批准的回購計劃下可能回購的金額，以及董事會於2017年11月8日、2018年7月30日和2019年5月9日批准的增加金額，這些增加總共批准了30億美元的回購總額。回購計劃沒有終止日期。 |
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目錄
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項目6. |
陳列品 |
(A)兩件展品
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陳列品 數字r |
描述 |
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3.1 |
第六次修訂和重新修訂艾利森變速器控股公司章程。(參照附件3.1併入註冊人於2020年5月11日提交的當前8-K表格報告中) |
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31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書(現存檔) |
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31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證明(特此提交) |
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32.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官和首席財務官定期報告的證明(特此提交) |
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101 |
以下財務資料來自注冊人截至2020年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明全面收益表；(Iii)簡明現金流量表；(Iv)簡明股東權益綜合報表；及(V)簡明附註 |
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104 |
封面互動數據文件-註冊人截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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艾利森變速器控股公司 |
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日期：2020年8月5日 |
依據： |
/s/David S.Graziosi |
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姓名： |
大衞·S·格拉齊奧西 |
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標題： |
總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2020年8月5日 |
依據： |
/s/G.弗雷德裏克·博利(Frederick Bohley) |
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姓名： |
G.弗雷德裏克·博利(G.Frederick Bohley) |
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標題： |
高級副總裁、首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官) |
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