本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-241005​

待完成，日期為2020年8月5日

初步招股説明書附錄
(至2020年8月5日的招股説明書)

$175,000,000

普通股

我們提供1.75億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“STRA”。2020年8月4日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股117.84美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-5頁上的“風險因素”，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的“風險因素”。

(1)

有關向承保人支付的賠償的其他信息，請參閲“承保”。

​

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按以下相同的條款和條件額外購買最多26,250,000美元的普通股。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年      左右向買家交付股票。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券 Truist證券

本招股説明書附錄日期為2020年 

 

目錄

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息負責。我們和承銷商(或我們或其任何附屬公司)均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商(或我們或其任何附屬公司)對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。閣下不應假設本招股章程副刊及隨附的招股章程或吾等準備的任何免費撰寫的招股章程所包含的信息在適用文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或吾等以引用方式併入的任何資料在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期均屬正確，即使本招股説明書及隨附的招股説明書是在稍後的日期交付或出售普通股。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書附錄中使用的“公司”、“我們”和“SEI”等術語是指Strategic Education，Inc.及其合併子公司。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文件分為招股説明書附錄和附帶的招股説明書兩部分，日期為2020年8月5日。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)下的規則第3405條所定義的“知名的經驗豐富的發行人”，根據《證券法》下的第3415條規則，對延遲提供和銷售的證券使用“擱置”註冊程序。本招股説明書副刊描述了與本公司有關的某些事項以及本次發行普通股的具體條款，補充並更新了所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。通常，當我們提到本文檔時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書都包括關於我們、我們的普通股的重要信息，以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的普通股股份。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用併入的文檔中包含的信息不同或不同，您應依賴較新文檔中的信息。

證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。以引用方式併入或被視為併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息，但以引用方式併入或被視為併入的程度為限。請參閲“獲取附加信息的位置”和“通過引用合併”。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何信息。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。我們和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區對普通股進行要約。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且不得用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

您不應將本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們和承銷商都不會就您根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性向您作出任何陳述。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節意義上的某些前瞻性陳述。這些表述與未來事件和預期有關，可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“假設”、“預測”、“展望”、“項目”、“估計”或“預期”，或這些詞語的否定或其他類似術語，包括但不限於與未來招生、收入、每名學生收入、收益增長、運營費用有關的聲明。資本支出、公司對桂冠教育公司澳大利亞和新西蘭業務的潛在收購，以及新冠肺炎疫情對公司業務和業績的最終影響。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，該公司聲稱“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港提供了保護。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務表現的看法。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

•

招生進度；

​

•

我們繼續遵守修訂後的《1965年高等教育法》第四章及其下的條例，以及其他聯邦法律法規、地區認證標準和州監管要求；

​

•

美國教育部制定規則，以及當前或未來的美國國會或政府更加關注營利性教育機構；

​

•

競爭因素；

​

•

新冠肺炎進一步蔓延的相關風險，包括新冠肺炎對人和經濟的最終影響；

​

•

與新校區開業相關的風險；

​

•

與提供新的教育計劃和適應其他變化相關的風險；

​

•

與收購現有教育機構相關的風險，包括本公司建議收購桂冠教育公司的澳大利亞和新西蘭業務的風險、收購可能無法及時完成或根本無法完成的風險、收購的好處可能沒有完全實現或實現的時間可能比預期更長的風險，以及收購可能不會推進我們的業務戰略和增長戰略的風險；

​

•

與監管審批時間相關的風險；

​

•

我們繼續實施增長戰略的能力；

​

•

我們與Capella合併相關的成本、費用、費用和手續費的金額；

​

•

我們與Capella的合併可能不會推進公司的業務戰略和增長戰略的風險；

​

•

公司可能在整合Strayer和Capella的員工或業務時遇到困難的風險；

​

•

我們與Capella合併可能會轉移管理層的注意力；

​

•

與我們的學生及時資助其教育的能力相關的風險；以及

​

•

總體經濟和市場狀況。

​

您應該理解，許多重要因素可能會導致我們的結果與任何前瞻性聲明中表達或建議的結果大不相同。有關這些和其他相關風險和不確定因素的進一步信息，可在第二部分“項目1a”中找到。我們季度的“風險因素”

 

S-III

 

2020年7月31日提交給SEC的關於Form 10-Q的報告，第一部分，第1A項。公司於2020年3月2日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在您決定是否購買我們的普通股之前，閣下應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文或其中的文件中描述的風險和不確定性因素，包括在我們最近提交的10-K表格年度報告、10-Q表格最新季度報告以及我們在本招股説明書補充日期之後至特此提供的普通股發售終止之前提交的任何後續10-Q表格季度報告或當前提交的8-K表格報告中描述的風險因素。如果預期中的任何事件發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到嚴重影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失購買我們普通股的全部或部分資金。

與此次發行和潛在收購相關的風險

我們可能會將此次發行的淨收益用於您可能不同意的方式，以及可能不會產生盈利或有利回報的方式。

如果我們完成潛在收購，我們打算將此次發售的淨收益的一部分用於支付潛在收購的成本，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購、資本支出和營運資本。此次發售的完成並不取決於潛在收購的完成。如果潛在收購沒有完成，那麼我們打算將所有淨收益用於一般公司用途，其中可能包括其他收購。請參閲“收益的使用”。然而，我們不能保證潛在的收購將及時完成，或者根本不能保證。您可能不同意我們決定使用此次發行收益的方式，我們使用收益可能不會產生有利可圖或有利的回報。

即使我們的業務表現良好，在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。如果我們的股東在這次發行之後在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們幾乎所有已發行的普通股都有資格立即在公開市場轉售。關於此次發行，我們、我們的高管和董事已同意，在未事先獲得美國銀行證券公司書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後90天內，不出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或與普通股一起償還的普通股或證券。

潛在收購可能不會及時完成，甚至根本不會完成，即使完成，我們也可能無法實現潛在收購的所有預期收益。

購買協議包含在完成潛在收購之前必須滿足或放棄的多個條件，包括收到必要的監管機構和認證機構的批准，以及沒有任何禁止潛在收購的法律或命令。完成潛在收購的這些條件可能不會得到滿足或放棄，因此，潛在收購可能不會在預期的時間完成，或者根本不會完成。

即使潛在收購完成，我們也可能無法實現潛在收購帶來的所有預期收益，例如發展被收購業務的機會、使我們在美國以外的產品和收入多樣化的機會，以及通過被收購業務實現潛在成本節約和收入提升的好處。整合收購的業務可能是一個複雜、昂貴和耗時的過程。整合收購業務的困難包括：

•

將管理層的注意力轉移到整合問題上；

​

 

S-5

 

•

職能、人員、系統整合困難；

​

•

符合標準、控制程序、程序和會計以及其他政策、業務文化和薪酬結構方面的挑戰；

​

•

吸收員工、吸引和留住關鍵人員困難；

​

•

留住現有學生和招收新學生方面的挑戰；

​

•

難以保持跨平臺教育項目的一致性；

​

•

與外國認證機構保持認證相關的挑戰；

​

•

難以實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；

​

•

在管理美國以外的業務時遇到困難；以及

​

•

與潛在收購相關的潛在未知負債、不良後果和意外增加的費用。

​

其中許多因素都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們業務粗放監管相關的風險

政府對營利性高等教育的審查可能會導致立法或其他政府行動，這可能會對該行業產生負面影響。

自2010年以來，國會加大了對營利性高等教育機構的關注，包括參與第四章項目，以及國防部和退伍軍人事務部(“VA”)對分別就讀營利性大學的軍人和退伍軍人的退伍軍人教育福利進行監督。參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會(Senate Committee on Health，Education，Labor and Pensions)和其他國會委員會已經就私有教育部門及其對Title IV項目的參與、認證機構的標準和程序、學分時數和項目長度、聯邦學生資助流向私有機構的部分，以及在私有機構註冊的學生獲得軍事學費援助和退伍軍人教育福利等問題舉行了聽證會。斯特萊爾大學和卡佩拉大學已經配合了這些調查。一些立法者以不同的方式要求政府問責局審查並提出建議，內容除其他外包括招聘做法、教育質量、學生成績、第四章項目中防止浪費、欺詐和濫用的誠信保障措施的充足程度，以及專有機構收入中來自第四章和其他聯邦資金來源的更大比例。在上屆政府期間，教育部向國會表示，它打算加強對私有教育機構的監管和關注，政府問責局發佈了幾份針對私有教育機構的調查報告。現任政府或未來政府可能會提議對私有教育機構進行新的監管和加強監督, 包括可能對我們的股票價格或我們的業務運營能力產生負面影響的大學。

此活動可能導致立法、影響參與Title IV計劃的進一步規則制定以及其他政府行動。此外，國會或政府活動產生的擔憂可能會對營利性教育機構的招生和收入產生不利影響。根據第四章，對我們的學生有資格獲得的聯邦學生資助金額的限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

S-6

 

收益使用情況

我們估計，根據每股$ 的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為$ 百萬美元，如果承銷商行使從我們手中全額購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為$ 百萬美元。

如果我們完成潛在收購，我們打算將此次發售的淨收益的一部分用於支付潛在收購的成本，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購、資本支出和營運資本。此次發售的完成並不取決於潛在收購的完成。如果潛在收購沒有完成，那麼我們打算將所有淨收益用於一般公司用途，其中可能包括其他收購。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金或其他計息工具。

 

S-7

 

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際計算；以及

​

•

在調整後的基礎上，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，並將淨收益反映為現金和現金等價物，以使本次發售生效。

​

本表應結合本招股説明書附錄中題為“收益的使用”部分和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節，以及我們未經審計的合併財務報表和截至2020年6月30日的 Form 10-Q季度報告中的相關附註一併閲讀，並通過引用將其全文納入本招股説明書附錄中。請參閲“獲取附加信息的位置”。

(1)

代表我們截至2020年6月30日的歷史合併財務信息。

​

(2)

代表我們截至2020年6月30日的綜合財務信息，假設此產品自2020年6月30日起生效。

​

(3)

調整後包括此次發行的收益。

​

(4)

我們的有擔保循環信貸安排將於2023年8月到期，並提供高達250.0美元的借款。我們已收到貸款人在我們的循環信貸安排下的承諾，將在潛在收購完成的同時，將其可用借款從250.0美元擴大到350.0美元。截至本招股説明書附錄日期，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。

​

 

S-8

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論並未提供與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。本説明基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和前述解釋，所有這些內容都可能會發生變化，可能會有追溯力，並有不同的解釋。(“美國國税法”)是根據1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“法典”)、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和前述解釋而制定的。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。本討論僅限於持有本公司普通股股份作為資本資產的非美國持有者，符合守則第21221節的含義。此外，本討論僅供一般參考，並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，也不討論根據美國聯邦所得税法可能適用於您的特殊税收條款，例如金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體和政府組織、符合納税條件的退休計劃、證券或貨幣交易商、實體或安排，這些實體或安排被視為合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體，“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”, “合格外國養老基金”和所有利益由合格外國養老基金持有的實體、前美國公民或長期居民、根據“守則”的構造性銷售條款被視為出售普通股的人、根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人、由於股票的任何毛收入項目在適用的財務報表中被考慮而受特別税務會計規則約束的人，以及作為跨境、對衝、轉換交易或其他交易的一部分而持有普通股的人此外，本摘要不涉及某些投資收入的替代最低税或聯邦醫療保險税，或任何州、地方或外國税或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法。

建議您就收購、擁有和處置我們的普通股以及適用任何州、地方、外國所得税和其他税法的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

本節中使用的“非美國持有人”是指我們普通股的受益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排。美國持有者是我們普通股的實益所有者，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，則該信託將被視為國內信託。

​

如果您是個人，如果您是合法的美國永久居民(例如，綠卡持有者)，則您是居住在美國的外國人，在許多情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人，而不是非居住的外國人，因為您在相關日曆年至少在美國停留31天，在截至相關日曆年(包括相關日曆年)的三年內總共至少有183天，但受某些豁免的限制。為此目的，相關年份在美國的所有天數、前一年的三分之一天數和

 

S-9

 

前一年出現的天數的六分之一計算在內。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。這樣的個人被敦促就購買、擁有或處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税收待遇將取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。任何合夥企業、此類合夥企業的合夥人或持有我們普通股的其他直通實體的所有者應就適用於其的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮購買我們普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及任何適用的税收條約的後果。

普通股分配

我們普通股的分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於)非美國持有者在我們普通股股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益。請參閲“-普通股處置”。

根據下面關於有效關聯收入的討論，我們普通股支付給非美國持有人的任何股息通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。然而，根據美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約的條款，預扣税可能不適用，或者可能以較低的税率適用。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。一般來説，為了讓我們或我們的支付代理人以較低的條約税率預扣税款，非美國持有者必須證明其享有條約福利的權利。非美國持有者通常可以通過向我們或我們的付款代理提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)來滿足此認證要求。如果非美國持有者通過代表持有者行事的金融機構或其他代理人持有股票，持有者將被要求向代理人提供適當的文件。持有者的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供證明。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

如果非美國持有者收到的股息(1)與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關，以及(2)如果美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人持有者，為固定基地)，則此類股息一般不需繳納上述30%的預扣税。要獲得這項豁免，非美國持有者必須向我們或我們的支付代理人提供一份IRS Form W-8ECI，適當地證明這種豁免。然而，任何此類有效關聯的股息通常將按適用於美國人的相同累進税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除和抵免。此外，根據美國聯邦所得税目的，非美國持有者一般也將按30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)的分支機構利得税，對其有效關聯的收益和可歸因於此類股息的利潤徵收分行利得税，但需進行某些調整。

處置普通股

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

 

S-10

 

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，(Ii)如果美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下涉及個人持有者，為固定基地)，在這種情況下，適用下述特別規則；

​

•

非美國持有人是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，收益將繳納統一的30%的税(或適用的所得税條約可能規定的減税税率)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則可由某些美國來源資本損失抵消；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們現在是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，在截至我們普通股處置日期和非美國持有者持有我們普通股之日的較短五年期間內的任何時間，美國持有者沒有資格獲得條約豁免。

​

我們認為我們過去和目前都不是USRPHC，將來也不會成為USRPHC。然而，一家公司是否為USRPHC取決於其“聯合不動產權益”相對於非美國不動產權益及其在貿易或業務中使用、持有或使用的其他資產的公平市場價值。因此，不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在適用期間內始終實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者出售我們普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。

如果出售、交換或以其他方式處置我們普通股的任何收益(1)與非美國持有人開展的美國貿易或業務有效相關，以及(2)如果美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構(或在某些情況下涉及個人，固定基地)，然後，收益通常將按適用於美國人的相同累進税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除和抵免。如果就美國聯邦所得税而言，非美國持有者是一家公司，非美國持有者通常還將對其有效關聯的收益和可歸因於此類收益的利潤按30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納分行利得税，但須進行某些調整。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有人的我們共有股票的任何分配都必須每年向美國國税局和非美國持有人報告，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。根據各種信息交換條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關。對我們普通股支付的股息和我們普通股的應税處置所得的毛收入可能需要報告額外的信息，如果這些非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要美國聯邦支持扣繳，目前的扣繳比率為24%。提供任何適合非美國持有者情況的美國國税局表格W-8通常會滿足必要的認證要求，以避免額外的信息報告和後備扣留。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則如此扣繳的任何金額將由美國國税局退還或從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

其他預扣税

通常稱為“FATCA”的條款對美國來源的股息(包括我們的股息)的支付實行30%的預扣，並且(受討論的擬議的美國財政部法規的約束)

 

S-11

 

以下)出售國內公司股票(包括我們的股票)、支付給“外國金融機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的銷售或其他收益，除非已經滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關)，或者適用豁免。美國和該實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收預扣，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報表(這可能會帶來重大的行政負擔)來退還任何預扣的金額。非美國持有者應就FATCA對他們投資我們普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

雖然根據FATCA預扣也適用於出售或其他處置股票的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規。

前面討論的美國聯邦所得税注意事項僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

 

S-12

 

承銷

美國銀行證券公司作為下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們與代表之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買在其名稱後面列出的普通股數量：

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票，但須事先出售，當發行股票並由其接受時，須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股 美元的特許權向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計約為$ ，由我們支付。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達25,000美元。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多 額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所反映的承銷商的初始金額按比例購買若干額外的股票。

 

S-13

 

類似證券不得銷售

我們、我們的高管和董事已同意，在未事先獲得美國銀行證券公司書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後90天內，不出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同，

​

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

​

•

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

​

•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，

​

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

​

•

請求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明，或

​

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券結算。

​

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或隨普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

穩定價格，做空

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過授予的期權購買股份的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。

 

S-14

 

此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股的要約或銷售開始之前並一直延伸到分銷完成之前，根據交易法下的法規第103條規則，在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

發行時，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。美國銀行證券公司，Truist證券公司和/或其附屬公司是我們現有信貸安排下的貸款人。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的經營活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都是按照招股説明書規定進行的)，但根據招股説明書規例的以下豁免，可隨時向有關州的公眾提出股票要約：

a.

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

​

c.

招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形

​

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

 

S-15

 

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向可能導致向公眾要約的人收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的，(br}在相關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下，收購這些股份的目的也不是為了向這些人要約或轉售，而不是向公眾提出要約或轉售要約，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下收購這些股份。在事先徵得承銷商同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞就任何有關國家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

關於英國，對招股説明書法規的提及包括招股説明書法規，因為根據2018年歐盟(退出)法案，招股説明書法規是英國國內法律的一部分。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

本文件僅分發給下列人員：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條(“金融促進令”)第19(5)條的含義；(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)所指的人員。根據金融促進令，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第221節)可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見“金融服務及市場法”(“金融服務及市場法”)第221節)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股份要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股份要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

 

S-16

 

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲對股份的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

該等證券並無要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(A)提供予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”者除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是香港“公司條例”(第332章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；或(B)在其他情況下，該文件並不是香港“公司條例”(第332章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何與該等證券有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只出售給“證券及期貨條例”及任何規則所界定的“專業投資者”的證券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，亦不會由任何人為發行的目的而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法例準許如此做的除外)。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此，不會提供或出售。

 

S-17

 

直接或間接在日本，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人轉售或轉售，除非遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，且本招股章程副刊或與該等證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料並未分發或分發，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發，但(I)向機構投資者(定義見“招股章程”第4A節之定義)分發或分發者除外。經不時修改或修訂(下稱“SFA”))根據“SFA”第274節，(Ii)根據“SFA”第(2)節規定，(Ii)根據“SFA”第(2)節275(1)節，並按照“SFA”第(275)(1A)節規定的條件，向相關人士或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何人提供賠償，或(Iii)根據任何其他適用條款，並按照其條件，向相關人士(如“SFA”第275(2)節中所界定的那樣)提供賠償；或(Ii)根據“SFA”第(2)節中的定義，向相關人士或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何人提供賠償

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

(a)

公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見“SFA”第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據“SFA”第(275)節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因“國家外匯管理局”第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(b)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(c)

依法轉讓的；或者

​

(d)

SFA第276(7)節規定。

​

加拿大潛在投資者注意事項

證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，

 

S-18

 

承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。

專家

通過參考Strategic Education，Inc.於2020年8月5日發佈的最新Form 8-K報告以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考Strategic Education，Inc.的Form 10-K年度報告，將財務報表納入本招股説明書補充版。 本招股説明書附錄中包含的財務報表參考了Strategic Education，Inc.於2020年8月5日發佈的Form 8-K當前報告，以及管理層通過參考Strategic Education，Inc.的Form 10-K年度報告而納入的財務報告內部控制有效性評估。在截至2019年12月31日的一年中，根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，作為審計和會計專家，普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家進行了註冊。

從哪裏獲取其他信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的關於根據本招股説明書發行的普通股的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和本招股説明書附錄項下將提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和附表。

我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.Strategy icEducation ation.com上向公眾查閲。本公司網站上的資料並不構成本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書增刊內。此外，由於我們的普通股在納斯達克上市，您可以在紐約百老匯百老匯1號自由廣場1號的納斯達克股票市場辦公室查閲和複製我們的證券交易委員會文件，郵編：10006。

引用合併

SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分，我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的任何信息將被視為更新和取代本信息。我們通過引用併入以下文件，這些文件是我們以前向SEC提交的(不包括根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)“提供”但沒有“存檔”的任何文件或此類文件的一部分)：

•

我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，由我們於2020年8月5日提交的當前Form 8-K報告進行了更新(本公司獨立註冊會計師事務所的財務報表及其報告取代了原始Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關報告)；

​

•

我們於2020年3月16日提交的關於附表14A的 最終委託書中的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中通過引用具體併入我們的 年度報告中的信息；

​

•

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年4月29日和2020年7月31日提交給SEC；

​

 

S-19

 

•

我們目前提交的Form 8-K報表，提交日期為： 2020年4月9日、 2020年4月29日、 2020年7月29日(經修訂於2020年8月5日)和2020年8月5日(不包括第2.02項、第7.01項和第9.01項下提供的部分)；以及

​

•

1996年7月18日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們作為Form 10-K年度報告附件4.2提交的截至2019年12月31日的年度報告對我們普通股的描述進行了更新，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

​

此外，我們以引用方式併入在本招股説明書附錄日期或之後、在此提供的所有證券出售或以其他方式終止發售的日期之前、根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，但根據表格8-K第2.02項或第7.01項(包括根據第(9.01)項提供的任何財務報表或證物)提供的任何信息除外，該等文件不被視為已提交，任何此類備案文件應被視為通過引用合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也被或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中)修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書附錄的個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有通過引用併入本招股説明書附錄但不隨本招股説明書附錄一起交付的文件的副本，但不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為證物。您應將文檔請求定向到：

投資者關係
戰略教育公司
杜勒斯車站大道2303號
弗吉尼亞州赫恩登，郵編：20171
(612) 977-6331

 

S-20

 

招股説明書

戰略教育公司

普通股
優先股
存托股份
認股權證
個單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別提供和銷售以下證券：

•

普通股，

​

•

優先股

​

•

以存托股份為代表的優先股，

​

•

購買普通股、優先股或存托股份的權證，或

​

•

由上述一種或多種證券組成的單位。

​

我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款。任何招股説明書增補件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的每份招股説明書附錄以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們可以立即、連續或延遲地將證券出售給或通過一個或多個承銷商、通過交易商或代理人，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書副刊將列出他們的姓名、分銷計劃的具體條款、任何超額配售選擇權以及任何適用的佣金或折扣。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。發行和出售任何特定證券的具體方式將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“STRA”。2020年8月4日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股117.84美元。如吾等決定將任何其他證券上市或尋求上市，有關招股章程副刊將會披露該等證券將於哪個交易所或市場上市，或吾等已申請上市的交易所或市場(視何者適用而定)。

投資這些證券有一定的風險。請參閲第 2頁的“風險因素”以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含並通過引用併入的其他信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年8月5日。

 

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在未來三年內隨時和不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書以及我們授權的任何隨附的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關更多信息，請參閲標題“獲取附加信息的位置”和“通過引用合併”下描述的附加信息。本招股説明書及吾等授權的任何隨附的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程，或以引用方式併入本招股章程或該等招股章程副刊的有關任何協議或其他文件的條文或內容的陳述，不一定完整。如果SEC規則和法規要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，您應參考該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們出售任何證券時，我們都將提供招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關此次發行條款和正在發行的證券的具體信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息與招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息(包括其中以引用方式併入的任何信息)有任何不同，您應依賴該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及其中以引用方式併入的任何信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及“從何處獲取更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

本招股説明書正面附的招股説明書副刊可以適用的方式説明發行證券的條款、首次公開發行價格、支付證券價格、淨收益以及與發行該證券相關的其他具體條款。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書在任何情況下都不是出售或招攬購買證券的要約，在任何情況下，要約或招攬都是非法的。閣下不應將本招股説明書的交付或任何證券出售理解為自本招股説明書發佈之日起，本公司的事務並無任何改變。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在包含此類信息的適用文檔的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

本招股説明書中使用的“公司”、“我們”和“SEI”等術語是指戰略教育公司。及其合併的子公司。除文意另有所指外，“本招股説明書”係指本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告和我們於2020年7月31日提交給SEC的 截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，這兩項內容均通過引用併入本招股説明書中，以及我們提交給SEC的任何適用的招股説明書附錄中以及我們提交給SEC的其他文件中列出的任何風險因素經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14或15(D)條。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述。隨附的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書也可能包含這些類型的前瞻性陳述。這些表述與未來事件和預期有關，可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“假設”、“預測”、“展望”、“項目”、“估計”或“預期”，或這些詞語的否定或其他類似術語，包括但不限於與未來招生、收入、每名學生收入、收益增長、運營費用有關的聲明。資本支出、公司對桂冠教育公司澳大利亞和新西蘭業務的潛在收購以及新冠肺炎疫情對公司業務和業績的最終影響。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，該公司聲稱“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港提供了保護。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務表現的看法。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

•

招生進度；

​

•

我們繼續遵守修訂後的《1965年高等教育法》第四章及其下的條例，以及其他聯邦法律法規、地區認證標準和州監管要求；

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•

美國教育部制定規則，以及當前或未來的美國國會或政府更加關注營利性教育機構；

​

•

競爭因素；

​

•

新冠肺炎進一步蔓延的相關風險，包括新冠肺炎對人和經濟的最終影響；

​

•

與新校區開業相關的風險；

​

•

與提供新的教育計劃和適應其他變化相關的風險；

​

•

與收購現有教育機構相關的風險，包括本公司建議收購桂冠教育公司的澳大利亞和新西蘭業務的風險、收購可能無法及時完成或根本無法完成的風險、收購的好處可能沒有完全實現或實現的時間可能比預期更長的風險，以及收購可能不會推進我們的業務戰略和增長戰略的風險；

​

•

與監管審批時間相關的風險；

​

•

我們繼續實施增長戰略的能力；

​

•

我們與Capella合併相關的成本、費用、費用和手續費的金額；

​

 

2

 

•

我們與Capella的合併可能不會推進公司的業務戰略和增長戰略的風險；

​

•

公司可能在整合Strayer和Capella的員工或業務時遇到困難的風險；

​

•

我們與Capella合併可能會轉移管理層的注意力；

​

•

與我們的學生及時資助其教育的能力相關的風險；以及

​

•

總體經濟和市場狀況。

​

您應該理解，許多重要因素可能會導致我們的結果與任何前瞻性聲明中表達或建議的結果大不相同。有關這些和其他相關風險和不確定因素的進一步信息，可在第二部分“項目1a”中找到。風險因素“我們於2020年7月31日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告，第I部分，第1A項。公司於2020年3月2日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

公司

戰略教育公司是一家教育服務公司，旨在通過基於校園和在線的高等教育課程，以及為高需求市場培養就業準備技能的計劃，提供學習和就業之間最直接的途徑。我們主要通過我們的全資子公司斯特萊爾大學(Strayer University)和卡佩拉大學(Capella University)運營，這兩所大學都是經過認證的高等教育機構。我們的業務還包括一些非學位課程，主要集中在軟件和應用程序開發上。有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的信息。

我們在馬裏蘭州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州赫恩登杜勒斯車站大道2303號，郵編：20171，電話號碼是(7032472500)。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、資本支出、營運資本和股票回購。我們將在使用任何淨收益方面擁有很大的自由裁量權。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中説明該目的。在我們將淨收益用於特定目的之前，我們可以將這些淨收益投資於短期證券或有價證券。

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們修訂和重訂的公司章程(“公司章程”)、我們修訂和重訂的附例(“章程”)以及“馬裏蘭州公司法”(“MgCl”)的適用條款的全部約束和限制。有關如何獲取公司章程和章程的更多信息，請參閲“獲取其他信息的位置”。

普通股

常規

我們被授權發行32,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年7月17日，我們發行和發行了22,222,672股普通股。我們已發行的普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為

 

3

 

“Stra”我們將向我們股票交易的證券交易所申請根據任何招股説明書補充條款出售的額外普通股上市，我們預計該等股票將上市。

法定人數和投票

有權在會議上投票的股東親自或委派代表出席構成所有有權在股東大會上投票的法定人數。我們的董事是在有法定人數的會議上由有權在選舉中投票的股份以多數票選出的，但條件是，如果截至公司向證券交易委員會提交最終委託書的日期前十四(14)天(無論委託書此後是否進行了修訂或補充)，董事提名人數超過了待選董事人數，則每位董事應通過親自或委託代表在該會議上投票選出。普通股持有者無權累計董事投票權。

根據馬裏蘭州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投至少三分之二投票權的股東的批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准此類事項，但不少於有權就此事項投下的所有選票的多數。除非法律或公司公司章程另有規定，否則在有法定人數出席的會議上所投的全部票數過半數，足以批准任何適當提交會議審議的事項。

分紅

董事會可以宣佈公司股票的股息，可以現金、財產或公司股票支付，但須符合適用的法律規定和公司章程。

清算

倘本公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，但須受任何已發行類別或系列優先股持有人的權利(如有)規限，本公司股份持有人將有權根據其持有的本公司所有資產中可供分派予股東的股份數目按比例分配股份。

其他權限和首選項

本公司股票持有人將不擁有優先購買權，這意味着他們將不能自動選擇購買本公司可能發行的任何股票，或優先股、轉換股、償債基金或贖回權。

優先股

我們被授權發行8,000,000股優先股。目前沒有優先股的流通股。根據本公司的公司註冊細則及附例，董事會可無須股東批准，將一個或多個系列優先股分類(或重新分類)及發行，並就該等股份的股息及其他分派、資格或贖回條款或條件設定優先股、換股或其他權利、投票權、限制、限制。由於本公司董事會有權確定每一系列優先股的優先股和權利，因此可以向任何該等優先股系列的持有人提供優先於本公司股份持有人權利的優先股優先股、權力和權利。如果公司清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權在向公司股票持有人支付任何款項之前獲得優先付款。

 

4

 

管理文件和馬裏蘭州法律的某些規定

董事會

章程規定，本公司董事會人數最多為十二(12)名董事或由董事會多數成員不時決定的其他人數。董事在年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度股東大會，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止。

接管防禦

本附例就股東建議及提名董事候選人設立預先通知程序，但由本公司董事會或本公司董事會委員會或本公司董事會委員會作出或在其指示下作出的提名除外。公司章程細則和章程以及管理層合規會的某些條款具有反收購效力，可能會延遲、阻止、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致股東持有的本公司股份溢價的企圖，並可能使罷免現任管理層和董事變得更加困難，因此，公司章程和章程以及MgCl的某些條款可能會產生反收購效果，並可能推遲、阻止、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或其他收購企圖，包括可能導致股東持有的本公司股份溢價的企圖，並可能使罷免現任管理層和董事變得更加困難。

股東大會

本公司章程規定，本公司行政總裁或董事會可隨時為任何目的召開股東特別會議。此外，本公司祕書須應一名或一組持有人的書面要求召開特別會議，該持有人或一羣持有人有權在該會議上投下最少25%的投票權，但須受若干限制所規限。

股東在沒有開會的情況下采取行動

根據馬裏蘭州法律，要在本公司股東大會上採取任何要求或允許採取的行動而無需開會，必須獲得本公司所有有權就有關事項投票的股東的書面同意或電子傳輸同意，其中列出了所採取的行動。(br}根據馬裏蘭州法律，要求或允許在本公司股東大會上採取的任何行動必須在沒有會議的情況下采取，並以書面或電子傳輸的方式載明所採取的行動)。本公司章程亦要求放棄任何股東持不同意見的權利，而任何股東將有權獲得股東大會通知，但無權就此事投票。

修改公司章程和章程

除更改公司名稱等未經股東批准的修訂外，公司章程經董事會批准後，可由有權就該事項投贊成票的多數票贊成後進行修訂。章程可經董事會多數票或持有本公司多數股份並有權就此事投票的股東投贊成票，以不牴觸公司章程的任何方式修訂。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

 

5

 

存托股份説明

常規

我們可以發行存托股份收據，每張收據將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一股的零頭權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、其中指定的存託機構和不時存託憑證持有人之間的單獨存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每位擁有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的某一特定系列優先股的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給優先股託管人後，我們將立即安排優先股託管人代表我們發行存託憑證。

以下説明列出了招股説明書副刊可能涉及的存托股份的若干一般條款和規定。存托股份的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下和任何招股説明書附錄中的説明並不包括存托股份的所有條款，應與適用的存託協議和相關存託憑證一起閲讀，本招股説明書中的每一項內容均以引用方式併入。

分紅

優先股存託機構將就優先股收到的所有現金股利，按照存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，分配給證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人，但受制於持有人向優先股存託機構提交證明、證書和其他信息並支付一定費用的義務。(br}優先股存託機構將按照其擁有的存託憑證數量的比例，將收到的所有優先股現金股利分配給該存託憑證記錄持有人，並向優先股存託機構支付一定的費用。

如果發生現金以外的分紅，優先股存託機構將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務向優先股存託機構提交證明、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付一定的費用和費用，除非優先股存託機構認定不可行，在這種情況下，經我行批准，優先股存託機構可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給該等持有人。

退股

在優先股存託機構的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關存托股份先前已被贖回)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令，在該辦事處交付全部或零碎優先股數量，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份代表的優先股比例，獲得相關優先股的全部或零碎股份，但此後該等優先股持有人將無權獲得相關優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股數量的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。

存托股份贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一贖回日贖回代表優先股託管人的存托股數

 

6

 

如此贖回的優先股，前提是吾等已向優先股託管機構全額支付待贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付的股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和與優先股有關的任何其他每股應付金額。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎存托股份)或通過吾等決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

自指定贖回日期起及之後，有關所謂須贖回的優先股的所有股息將停止產生，所謂須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明所謂須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回時應付款項的權利及該等存託憑證持有人在交回該等款項或其他財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，優先股存託機構將該會議通知中的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股存託機構行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股存託機構將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。優先股託管人將不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果承擔責任，只要該等行動或不行動是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每張存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分。

優先股轉換

存托股份本身不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如適用的招股章程副刊對發行存托股份有此規定，則存託憑證持有人可將存託憑證交予優先股存託機構，並向優先股存託機構發出書面指示，指示吾等將該等存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股轉換為完整普通股、其他優先股或其他證券，吾等已同意，在收到該等指示及任何與該等指示有關的應付款項後，將採用與交付優先股相同的程序，促使其轉換生效。存託憑證證明的存托股份僅部分轉換的，對不轉換的存托股份開具新的存託憑證。轉換時將不會發行零碎普通股，如果該轉換將導致發行零碎普通股，我們將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，以現金支付相當於零碎權益價值的金額。

 

7

 

存款協議的修改和終止

代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有實質性不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有實質性不利不一致的修正，除非此類修正得到當時尚未發行的存託憑證所證明的至少多數存托股份的現有持有人的批准，否則不會生效。除存託協議中的某些例外情況外，任何修訂都不會損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關的優先股以及由此代表的所有金錢和其他財產(如果有的話)，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，每名未清償存託憑證持有人，如繼續持有該存託憑證，將被視為同意及同意該項修訂，並受經其修訂的存款協議約束。

如果受終止影響的每一系列優先股中至少三分之二的持有人同意終止協議，吾等可提前不少於30天書面通知優先股託管機構終止存款協議，因此優先股託管機構將在該持有人持有的存託憑證交出後，向每位存託憑證持有人交付或提供該等存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股以及優先股託管機構持有的任何其他財產所代表的數量的全部或零碎優先股。(Br)如果受終止影響的每一系列優先股中至少三分之二的持有人同意終止協議，則優先股託管機構將在該持有人持有的存託憑證所證明的存托股份連同優先股存託機構持有的任何其他財產一起交付或提供給每一存託憑證持有人所代表的全部或零碎優先股。另外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

所有已發行存托股份已全部贖回；

​

•

與我們的任何清算、解散或清盤有關的相關優先股已有最終分派，該分派已分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表該等優先股；或

​

•

每股相關優先股已轉換為我們的普通股、優先股或存托股份以外的其他證券。

​

優先股託管費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付某些其他轉讓和其他税費和政府費用，以及優先股存託管理人要求履行的超出存款協議明確規定的任何職責的費用和開支。

託管人辭職、撤職

優先股託管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們可以隨時將優先股託管人撤職，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任者優先股託管必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司。

其他

優先股存託機構將向存託憑證持有人轉發優先股存託機構收到的關於相關優先股的任何報告和通信。

如果優先股存託機構因法律或其無法控制的任何情況被阻止或延誤履行其在存管協議項下的義務，則優先股存託機構和我們均不承擔責任。我們的義務和優先股託管人在 項下的義務

 

8

 

存託協議將僅限於真誠履行本協議項下的職責，不得有疏忽(在存托股份所代表的優先股投票中有任何行動或不作為的情況下)、重大疏忽或故意不當行為，吾等和優先股存託機構將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他真誠相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及真誠地相信是真實並由適當人士簽署的文件。

如果優先股存託機構一方面收到任何存託憑證持有人與我們的相互衝突的債權、請求或指示，另一方面，優先股存託機構將有權對從我們收到的該等債權、請求或指示採取行動。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買本招股説明書提供的任何類型的證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，並可以附加於該等證券或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證和認股權證協議的條款，包括(如果適用)以下內容：

•

該認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

該認股權證行使時可購買的證券的名稱、數量和條款；

​

•

發行該等認股權證所發行的其他證券的名稱及條款，以及每項該等證券所發行的該等認股權證的數目；

​

•

該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

​

•

行使該等認股權證可購買的每份證券的價格，以及對行使價格的變更或調整的任何撥備；

​

•

該認股權證的行使權利將開始的日期和該權利的到期日期；

​

•

一次可行使的此類認股權證的最低或最高數量；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，並且將無權就行使時可購買的證券投票或接受股息支付或類似的分配。(br}在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權就行使時可購買的證券投票或接受股息支付或類似分配。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

 

9

 

適用的招股説明書附錄可能描述：

•

我們將發行的一個或多個單位的價格；

​

•

發行單位和組成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的具體條款。適用招股説明書副刊中有關該等單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受與該等單位有關的單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排(如適用)的整體規限，並受該等單位協議及(如適用)該等單位的抵押品安排及存託安排所規限。

記賬證券

本招股説明書提供的證券可以全部或部分以簿記方式發行，即證券的實益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。(Br)本招股説明書提供的證券可以全部或部分以簿記方式發行，即證券的實益所有人不會收到代表其證券所有權利益的證書，除非證券的簿記系統停止。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。存託信託公司預計將擔任存託機構。除非與部分地將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或其任何代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別證券的本金金額，並將其存入在該託管人的賬户中開立賬户的人的賬户，這些人被稱為“參與者”。此類賬户將由證券承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供和出售證券，則由我們指定。全球證券的所有權將僅限於託管人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球證券的所有權將顯示在適用的託管人或其指定人保存的記錄(關於參與者的所有權利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的所有權利益)上，所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。此類限制和法律可能會削弱某些人擁有、質押或轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為根據界定證券持有人權利的適用文書，就所有目的而言，該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除非下面或適用的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券的實益所有人不會：

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有權將此類全球證券所代表的系列中的任何單個證券登記在其名下；

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•

以最終形式接收或有權接收任何此類證券的實物交割；以及

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10

 

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根據定義證券持有人權利的適用文書，被視為證券的所有者或持有人。

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以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付金額將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等高級人員及董事，或個別系列證券的任何付款代理人或證券登記員，概無責任或責任就該等證券的全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或支付款項，或維持、監督或審閲與該等所有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人提供的一系列證券的託管人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的任何股息或其他金額後，將立即向其參與者的賬户支付與該託管人或其代名人的記錄所示的該等證券的全球證券本金中的實益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的這類全球證券的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續擔任託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定，在適用的招股章程附錄所述與該等證券相關的任何限制的規限下，決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，並在此情況下，將發行該系列的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券或代表該系列證券的證券。

配送計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接出售給其他購買者，或通過代理，或通過任何這些銷售方式的組合。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個可能改變的固定價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格進行。

承銷商在出售證券時，可以從我們或其可能代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。任何此類承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中註明，並將説明從我們收到的任何此類賠償。適用的招股説明書副刊還將説明發售的其他條款，包括允許或再轉讓或支付給交易商和發售證券可能上市的任何證券交易所的任何折扣或優惠。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。

承銷商、經銷商和代理商可以與我們進行交易或為我們提供服務，也可以在正常業務過程中成為我們的客户。

 

11

 

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等將授權承銷商或其他作為吾等代理人的人士，根據規定在招股説明書附錄規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，邀請某些機構按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券。每份該等合約的金額將不少於及根據該等合約出售的證券本金總額不會少於或多於適用招股章程補充文件所述的金額，而根據該等合約出售的證券本金總額亦不會少於或多於適用的招股章程附錄所述的金額。在獲得授權後，可與之簽訂此類合同的機構包括儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。此類合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

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根據受該機構管轄的美國任何司法管轄區的法律，機構在交割時不得購買此類合同所涵蓋的證券；以及

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•

如果證券出售給承銷商，我們必須向承銷商出售此類證券的本金總額減去此類合同所涵蓋的本金金額。

​

在證券銷售中，某些承銷商可能從事穩定、維持或者影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售此次發行，從而建立空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購證券，回補空頭或者穩定證券價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商將不會被要求從事這些活動，並可以隨時結束這些活動中的任何一項。

法律事務

科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP將為我們傳遞與此處註冊的證券相關的某些法律問題。

專家

通過引用Strategic Education，Inc.於2020年8月5日發佈的Form 8-K當前報告以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過引用Strategic Education，Inc.的Form 10-K年度報告 納入本招股説明書中的財務報表。在截至2019年12月31日的一年中，根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，作為審計和會計專家，普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家進行了註冊。

從哪裏獲取其他信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov，也可以在公司網站上查閲，網址是：www.Strategy icEducation ation.com.我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

此外，由於我們的普通股在納斯達克上市，您可以在紐約百老匯百老匯1號自由廣場1號的納斯達克股票市場辦公室查閲和複製我們的證券交易委員會文件，郵編：10006。

引用合併

SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入下面列出的文件，這些文件是我們之前提交給 的

 

12

 

證券交易委員會(不包括根據“交易法”已“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的部分)：

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我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，根據我們於2020年8月5日提交的當前Form 8-K報告進行了更新(本公司獨立註冊會計師事務所的財務報表及其報告取代了原始Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關報告)；

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•

我們於2020年3月16日提交的關於附表14A的 最終委託書中的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中通過引用具體併入我們的 年度報告中的信息；

​

•

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年4月29日和2020年7月31日提交給SEC；

​

•

我們於2020年4月9日、 2020年4月29日、 2020年7月29日(2020年8月5日修訂)和2020年8月5日提交的當前8-K表格報告(不包括第2.02項、第7.01項和第9.01項下提供的部分)；以及

​

•

1996年7月18日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們作為Form 10-K年度報告附件4.2提交的截至2019年12月31日的年度報告對我們普通股的描述進行了更新，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

​

此外，我們通過引用併入了在本發行日期或之後、任何發售終止之前根據交易所法案第F13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，但根據Form 8-K第2.02項或第7.01項(包括根據第(9.01)項提供的與此相關的任何財務報表或證物)提供的任何信息除外，該等文件並未被視為已存檔，且未通過引用併入本文。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息均應被視為已更新或被取代，條件是此處或我們向SEC提交的任何未來備案文件中包含的其他信息也通過或被視為通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書中，以補充、更新或取代此類信息。任何如此更新或取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此更新或取代。

您可以寫信或致電： ，免費索取這些文件和我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：

投資者關係
戰略教育公司
杜勒斯車站大道2303號
弗吉尼亞州赫恩登，郵編：20171
(612) 977-6331

 

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$175,000,000

戰略教育公司

普通股

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券

Truist證券

P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T

本招股説明書增刊日期為2020年      。