森苗科技有限公司

1200萬股

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行1200萬股普通股，面值每股0.0001美元。 普通股的發行價格為每股0.50美元。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AIHS”。2020年7月31日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 的銷售價格為每股0.68美元。截至2020年7月31日，根據28,889,803股已發行普通股，非關聯公司持有的 已發行普通股的總市值為11,690,596美元，其中 17,192,053股由非關聯公司持有，根據2020年7月31日在納斯達克資本市場公佈的普通股 的收盤價，每股價格為0.68美元。

投資我們的 證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細查看本招股説明書補充文件 第 S-7 頁和隨附招股説明書第 8 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的 信息，以及此處以引用方式納入的文件中的類似標題下描述的 信息。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪 。

我們已授予 承銷商選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起45天內，以公開發行價格減去 承銷折扣向我們額外購買最多1800,000股普通股，以支付超額配股（如果有）。 有關更多信息，請參閲 “承保”。

承銷商預計 將在2020年8月6日左右交付普通股，但須遵守慣例成交條件。

聯席圖書管理人

本招股説明書補充文件 的發佈日期為2020年8月4日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊聲明流程下，我們可能會不時在一次或多筆交易中向 出售高達8,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股 股票或優先股的認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證和債務證券組成的單位或這些證券的任何 組合，和/或購買普通股或優先股的權利。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息 ：（1）本招股説明書補充文件， ，描述了本次普通股發行的具體細節；以及（2）隨附的2019年4月15日基本招股説明書 ，包含在我們在S-3表格上的註冊聲明中（文件編號333-230397）。如果 本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是， 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則文件中日期較晚的聲明將修改 或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化 。

在做出投資決定之前，您應閲讀本 招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書 。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件 部分以及隨附的標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的基本招股説明書中提及的文件中的信息。當我們提及此 “招股説明書” 時，我們指的是 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的合併。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何 自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和基準公司 和 Axiom Capital Management, Inc. 均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你 提供不同或不一致的信息，你就不應該依賴它。

我們不會在任何不允許 要約或招標的人沒有資格出售本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的司法管轄區提出 要約出售本招股説明書補充文件所涵蓋的證券，也不會向任何違法 向其提出要約或招標的要約或招標的司法管轄區。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權使用的與本 發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的 中的信息僅在相應日期才是準確的，無論相應文件的交付時間或本招股説明書所涵蓋的任何證券的出售 的時間如何。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於與本次發行相關的 的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書 補充文件中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“Senmiao” 和 “公司”，將 指內華達州的一家公司 Senmiao Technology Limited。

在美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的證券或持有或分發 。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的個人必須自行了解並且 遵守對本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書 的分發的任何限制。

本次發行

以下摘要僅為方便起見 提供，並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 其他地方包含的全文和更具體的細節。有關普通股的更詳細描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “資本股描述 ”。

上面顯示的本次發行後已發行普通股的數量 基於截至2020年7月31日 的28,889,803股普通股，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，也沒有行使 承銷商的認股權證，不包括截至該日行使未償還認股權證時可發行的1,466,470股普通股按每股1.77美元的加權平均行使價計算，包括由於限制性股票單位歸屬於 而應支付的169,015股應計股票2020 年 3 月 31 日，但截至該日尚未發行。

風險因素

對我們證券的投資 是投機性的，涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前， 您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書 中描述的風險因素，或以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何報告，包括 我們截至2020年3月31日的10-K表年度報告或任何10-K表年度報告或表上季度 報告在本招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入本招股説明書補充文件的 10-Q。儘管 我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大 風險的修改和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能無法有效使用這些收益。

我們打算將本次發行的 淨收益用於一般公司用途，包括開發我們的業務運營平臺和移動 應用程序、新員工、營運資金以及一般和管理事務。

我們的管理層將 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於不改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。因此，對於這些淨收益的使用，您將依賴 我們的管理層的判斷，並且作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲候選產品的開發，並導致普通股 的價格下跌。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通 股票的股票，則您的股票淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。 此外，未來我們可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致投資者進一步稀釋 。

我們發行的普通股的每股價格 可能高於本次發行之前 已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據我們總共以每股0.50美元的價格出售的1200萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行 費用後， 的總淨收益約為531萬美元，本次發行的新投資者將立即攤薄每股0.35美元。有關上述內容的更詳細討論 ，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。如果行使未償還的認股權證， 將進一步稀釋給新投資者。

我們預計不會對普通股申報任何 現金分紅，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們從未申報 或支付過普通股的現金分紅，也不打算在不久的將來支付任何現金分紅。投資者必須只關注 普通股市場價格升值的可能性，才能獲得投資回報。

在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為可能發生此類銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格 。

在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場 價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們無法預測 未來普通股的銷售或市場對我們被允許出售大量 證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

行使未兑現的認股權證收購我們普通股 將導致進一步稀釋，這可能導致我們的普通股價格下跌。

過去，我們 發行過認股權證以收購我們的普通股。截至2020年7月31日，在行使未償認股權證後，共有1,466,470股普通股可供發行 ，加權平均行使價為每股1.77美元，未來我們可能會發行額外的認股權證 和其他類型的股權，作為股票薪酬、融資交易或其他戰略交易的一部分。 如果這些認股權證最終得到行使，我們普通股的現有持有人將面臨攤薄，這可能導致我們的普通股價格下跌。

我們對未來融資的需求 可能會導致額外證券的發行，這將導致投資者遭受稀釋。

為了經營我們的 業務，我們可能需要獲得大量額外資金。目前，任何人都沒有為 未來融資做出其他承諾。我們的證券可能以低於向 當前股東提供的每股價格的價格出售給其他投資者，或者其條款可能被認為比向當前股東提供的更優惠。 此外，未來任何融資中的證券發行都可能削弱投資者的股權所有權，併產生 壓低我們證券的市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權 和/或認股權證，以招聘合格人員或出於其他商業原因。任何此類的 衍生證券的發行均由我們的董事會酌情決定，可能會進一步稀釋我們 股東的股權所有權。

與我們的業務和行業相關的風險

對於我們已終止的在線貸款服務，我們自願承擔了應在我們的在線借貸平臺上向投資者提供的所有未償還的 貸款，但可能沒有足夠的 現金來支付負債。

2019年10月17日 ，我們的董事會批准了管理層提交的結束和終止我們的在線P2P貸款業務的計劃。 就該計劃而言，我們已停止為在線貸款平臺上的貸款交易提供便利，並自願承擔 自2019年10月17日以來應向該平臺投資者提供的所有未償貸款。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 我們假設的貸款總餘額約為370萬美元。

中國沒有法規 或法律要求在線借貸平臺代表借款人承擔為投資者付款的責任。 根據四川省網絡借貸風險應對工作領導小組辦公室於2019年12月4日發佈的《關於網絡借貸行業風險的通知》，投資者與P2P網絡借貸平臺、投資者與借款人、 之間以及借款人與P2P網貸平臺之間的任何爭議都可以通過調解、申請 仲裁和訴訟等法律行動來解決。在通常情況下，為了保護投資者的權益，避免進一步的衝突，某些 網絡借貸平臺，例如深圳的民投金融服務和北京的聚優千，已決定承擔責任 支付應付給投資者的未付餘額。

截至2020年3月31日，我們已使用汽車交易及相關服務產生的現金以及從 的借款人那裏收取的款項，總額約為190萬美元，用於償還平臺投資者。根據最近從借款人那裏收取的還款， 我們還確認了這些應收賬款的壞賬支出約為370萬美元。我們預計，到2021年12月31日，將向投資者支付 應付還款的90％。

但是，如果我們 無法產生足夠的現金流來根據計劃按時向投資者付款，那麼在我們完全履行承諾之前，我們可能會承擔額外的承諾負債 。在計劃執行期間，壞賬的實際備抵金額和時間可能會根據標的貸款的可收性 而變化。

我們面臨 激烈的競爭，這可能導致市場份額流失、服務費和收入減少、開支增加、 合格員工離職以及與競爭對手的糾紛。

我們在汽車交易和融資行業面臨激烈的競爭 。我們的競爭對手擁有的資源可能比我們多得多，包括 財務、技術、市場營銷等，並且可能能夠將更多的資源用於開發和推廣 他們的服務。因此，他們與汽車經銷商、汽車融資合作伙伴和其他 第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可能使他們能夠開發新服務，更快地適應技術變化 並開展更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的服務對消費者的吸引力，並導致我們 失去市場份額。此外，我們運營所在市場的激烈競爭可能會減少我們的服務費和收入，增加 我們的運營支出和資本支出，並導致我們的合格員工離職。競爭對手發起的 負面宣傳也可能對我們造成傷害，無論其有效性如何。將來我們可能會繼續遇到與 競爭對手的爭議，包括涉及根據不正當競爭法提出的索賠和誹謗的訴訟，這可能會對 我們的業務和聲譽產生不利影響。未能與當前和潛在的競爭對手競爭可能會嚴重損害我們的業務、財務 狀況和我們的經營業績。

我們與滴滴（中國領先的叫車服務平臺）、第三方銷售團隊和融資合作伙伴的關係 對於我們發展業務、運營業績和財務狀況的能力 至關重要。

我們與中國領先的叫車服務平臺滴滴的戰略關係 對我們的業務至關重要，因為我們提供服務 的大多數汽車都用作滴滴的叫車車。我們與滴滴的合作安排是非排他性的，滴滴可能 與我們的競爭對手有合作安排。如果我們與滴滴的合作終止，我們可能無法維持 我們的現有客户或吸引現在和將來都是滴滴司機的新客户，這可能會對我們的 業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們還與 第三方銷售團隊、汽車經銷商和金融機構等合作，提供汽車交易和融資 服務。我們獲取消費者的能力取決於我們自己通過在線廣告和廣告牌廣告所做的營銷工作， 以及不同的第三方銷售團隊網絡。我們吸引和維持客户的能力還取決於 我們的融資合作伙伴是否為汽車購買提供及時和充足的資金。我們打算加強與 現有融資合作伙伴的關係，為我們的汽車交易和融資業務發展新的關係。如果我們 無法以可接受的條件吸引或留住合作的第三方銷售團隊或融資合作伙伴作為新的業務合作伙伴， 我們的業務增長將受到阻礙，我們的運營業績和財務狀況將受到影響。

根據JKL Investment 協議的條款，我們可能需要出售金凱龍或在未來將其上市，否則或者如果出現其他贖回觸發因素 ，我們可能需要參與回購投資者在金凱龍的權益。

2020年7月4日， 我們與金凱龍的其他股東和弘毅簽訂了JKL投資協議，根據該協議，弘毅同意 以人民幣5000萬元（約合700萬美元）的對價認購金凱龍27.03％的股權，並將分期付款 。JKL 投資協議為弘毅提供了某些股東權利，包括 的贖回權，其中 規定，如果金開龍 (i) 未能通過首次公開募股上市，估值不低於 RMB350 百萬（約 4,950 萬美元），或者與上市公司合併估值不低於 RMB300，則金凱龍的其他股東可能需要購買弘毅在金凱龍的股權在業績承諾期之後的六個月內 ，(約合4,250萬美元)，(ii)未能在績效承諾期的前兩年實現 RMB24 百萬 （約合 340 萬美元）的累計淨利潤，或未能在績效承諾期的第三年實現 RMB20 百萬美元（約合 290萬美元）的淨利潤，或者 (iii) 其 核心業務發生任何重大和不利變化，包括但不限於被列入不誠實人員名單和損失三分之一以上其在線 叫車出租車運營許可證，以及破產、清算或停止運營，弘毅有權 要求金凱龍（包括湖南瑞喜）的某些股東回購其在金凱龍的全部股權。根據JKL投資協議中規定的回購公式 ，湖南瑞喜的最高回購金額為人民幣28,320,000元（約合400萬美元）。

無法保證 金凱龍能夠在 JKL 投資協議規定的時限內 以規定估值上市或與上市公司合併，即使我們被迫進行此類交易，此類合併或 公開活動也存在當時可能不符合我們股東的利益的風險。此外，如果此類合併或 上市事件沒有發生，或者出現了其他贖回觸發因素，則存在風險，我們將來可能會被要求參與回購 Hongyi 的股權。我們可能沒有足夠的資金在規定的時間參與此類兑換， 這將使我們面臨弘毅違約的指控，或者迫使我們籌集新的資金以履行我們的義務， 我們可能無法以商業上合理的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。

此外，我們 處置我們在金凱龍的股權的能力受到限制。具體而言，根據JKL投資協議，禁止我們 在業績承諾期結束六個月之前出售我們在金凱龍的股權。這些限制 可能會進一步阻止我們獲得履行JKL投資協議規定的贖回義務所需的資金。

我們的業務運營一直是 ，可能會繼續受到冠狀病毒病（COVID-19）爆發的物質和不利影響。

由 COVID-19 引起的呼吸道疾病 疫情於 2019 年底在中國出現，並在中國其他地區和全球範圍內蔓延。我們的主要 業務位於中國。COVID-19 被認為具有高度傳染性，構成嚴重的公共衞生威脅。2020 年 3 月 11 日 ，世衞組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行，將其對威脅的評估範圍擴大到其在 2020 年 1 月宣佈的全球突發衞生事件 之外。COVID-19 疫情對全球經濟、我們在中國的市場 和我們的業務產生了重大和不利影響。某些地區對人員和貨物流動的限制可能要求我們將來調整某些 的服務流程。由於 COVID-19 疫情，我們在四川成都和湖南長沙的辦公室於 2020 年 1 月下旬至 2020 年 2 月下旬關閉。COVID-19 的長期爆發可能導致客户 對我們服務的需求減少，限制我們為客户提供支持的差旅以及我們的服務延遲。所有這些因素 對我們在截至2020年3月31日的第四財季的經營業績產生了不利影響，並可能對我們的業務 和2020年及以後的經營業績產生不利影響，儘管我們目前無法量化總體影響。

我們無法預見 COVID-19 疫情能否繼續在中國得到有效控制，也無法預測其 影響的嚴重程度和持續時間。如果 COVID-19 的爆發得不到有效和及時的控制，由於市場前景惡化、地區和 全國經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況疲軟以及其他我們無法預見的因素，我們的業務運營和財務狀況可能會繼續受到重大不利影響。 這些因素中的任何一個以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的中國地區導致 不確定性，使我們的業務受到我們無法預測的損失， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們與某些融資合作伙伴沒有書面協議 ，我們與此類融資合作伙伴關係的不利變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響， 。

我們依靠數量有限的 融資合作伙伴為汽車購買者的汽車交易提供資金。但是，我們與這些融資合作伙伴沒有書面協議 要求他們提供融資。例如，我們的主要融資合作伙伴之一 一直在通過與金凱龍關聯方達成的協議為我們推薦的購買者購買汽車提供資金。由於 此類融資合作伙伴不受任何提供融資的具體承諾的合同約束，因此他們可能決定 不與我們合作或限制可用於我們促成的融資交易的資金，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。

我們的客户 未能完全遵守中國出租車相關法律可能會使我們面臨潛在的處罰，並對我們的運營產生負面影響。

根據成都市交通委員會於2016年11月發佈的指導方針 ，經營網約車業務需要網絡預約出租車經營許可證、 汽車證和在線預約出租車駕駛證。 截至 2020 年 3 月 31 日，在我們關聯的用於在線叫車的汽車中，大約 5% 沒有汽車證書 ，我們的網約車司機中有 68% 沒有獲得在線預約出租車駕駛執照。我們正在協助司機獲得所需的證書和執照。但是，無法保證 沒有我們的所有關聯司機都能獲得所有證書和執照。如果我們的關聯司機或汽車 沒有必要的許可證，我們 提供汽車交易相關服務的能力和方法可能會受到影響或限制。如果我們的關聯司機 被暫停提供叫車服務或處以鉅額罰款，我們的業務和經營業績將受到重大影響。

我們為客户購買的汽車的90％以上預付 款項，我們無法保證我們目前的財務 資源足以支持這項業務。

當我們提供購買服務時，我們會代表汽車購買者預付所有購買 價格和費用，並從金融機構在融資結束時和/或 汽車購買者在租賃期內支付的每月分期付款中收取所有預付款 和相關服務費。截至2020年3月31日，我們已為購買汽車預付了約1,230萬元人民幣（約合170萬美元）的 款項。我們通過首次公開募股、2019年6月發行的收益、金融機構的貸款和股東的資本出資 為這些預付款 提供資金。

除了總體經濟和 行業因素外，我們的流動性可能會受到 的負面影響，這是由於購車預付款的增加。我們預計，在我們需要額外流動性的範圍內，將通過 其他債務的產生、額外的股權融資或這些潛在的流動性來源的組合來籌集資金。如果我們通過發行股票證券或可轉換債務籌集額外的 資金，我們的股東將面臨攤薄。債務融資（如果有）， 將導致固定還款義務增加，並且可能涉及協議中限制或限制我們 採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。未來信貸額度下的契約 可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。我們無法確定額外的 資金是否會以可接受的條件提供，或者根本無法確定。未來任何籌集資金的失敗都可能對我們的財務狀況和推行業務戰略的能力產生負面影響。

我們未能籌集 額外資金並籌集足夠的資金可能會嚴重影響我們維持和擴展業務的能力。

我們未獲得向我們的在線叫車司機客户提供購買汽車融資的金融機構 的同意，無法轉租或出售司機的汽車。

由於激烈的 競爭和 COVID-19 疫情，在截至 2020 年 3 月 31 日的一年中，某些叫車司機（主要在成都， 我們在中國的主要業務區域）退出了網約車業務，將購買的汽車投標給我們 進行轉租或銷售，以抵消拖欠我們和金融機構的每月款項。他們與金融機構簽訂的融資協議 仍然有效和有效。根據融資協議，金融機構的汽車 抵押品的權利屬於金融機構，未經其同意，我們不得處置、 使用或佔有這些汽車。為了防止拖欠向金融機構和我們付款，司機 以口頭或書面形式授權我們將汽車轉租或出售給其他方，並將轉租 或銷售產生的現金用於支付向金融機構支付的每月分期付款和每月分期付款服務費以及 作為我們先前在剩餘的原始租賃條款中預付的汽車註冊相關費用。由於未事先獲得金融機構的 同意，金融機構可能會要求我們停止轉租並 立即歸還汽車。我們還可能被要求向金融機構支付罰款。儘管我們尚未收到任何金融機構提出的停止轉租做法的要求，但無法保證未來可能不會出現停止 這種做法的要求；如果是這樣，我們可能會因此遭受經濟損失和聲譽損害。

金凱龍使用其關聯方的銀行賬户 進行日常運營，無法使用此類賬户可能會對我們的運營產生不利影響。

金凱龍在日常運營中一直在 使用其股東或其股東（我們除外）擁有的公司的銀行賬户來收取和匯出款項 。金凱龍已獲得這些關聯方的授權使用銀行賬户，並已指定 自己的會計人員來管理此類賬户。但是，如果銀行賬户的所有者撤銷授權、禁止 或限制 Jinkailong 訪問銀行賬户，我們可能無法及時或根本無法收到來自金融機構 或汽車購買者的付款，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果此類賬户受到債權人的索賠並被法院命令凍結或關閉，金凱龍可能會損失賬户 中的全部或部分資金。

我們可能需要 額外資金來實現業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況， 和融資可能無法以我們可接受的條件提供，或者根本無法獲得。

我們一直在通過向第三方和關聯方借款以及 IPO 和後續公開募股的收益為 我們的汽車交易及相關服務融資。由於我們打算繼續進行投資以支持汽車業務的增長， 我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商機、挑戰或不可預見的 情況，包括開發新的解決方案和服務，增加我們促成的融資交易金額， 進一步增強我們的風險管理能力，增加銷售和營銷支出以提高品牌知名度， 通過擴大的在線渠道吸引汽車購買者，增強我們的運營基礎設施以及收購 互補業務和技術。我們計劃擴大我們的汽車交易和相關服務，因此我們可能需要額外出資 。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。但是， 額外的資金可能在我們需要時不可用，條件可以接受，或者根本無法獲得。償還債務 可能會將很大一部分現金流轉用於償還此類債務的本金和服務利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金 ；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們可能會遭受違約和 資產喪失抵押品贖回權，這反過來可能導致 加速償還債務的義務並限制我們的資產資金來源。

信貸 市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行 的股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有優於普通股持有人的權利、偏好和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得 足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務 目標和應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制， 我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到不利影響。

我們的汽車 融資便利化服務可能會使我們面臨監管和聲譽風險，每種風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們提供汽車 融資便利服務，為消費者購車提供資金。中華人民共和國有關金融服務的法律法規 正在不斷髮展，中華人民共和國政府當局將來可能會頒佈新的法律法規。我們無法向您保證 我們的做法現在或將來都不會被視為違反任何中華人民共和國法律或法規。我們推薦的 我們的金融合作夥伴的融資產品可能被視為超過了相對於購車價格的規定融資額上限 ，在這種情況下，我們可能需要調整我們的合作安排或停止與這些融資合作伙伴合作 。如果我們被要求調整汽車融資便利化推薦業務模式或退出， 停止或更改我們的部分汽車融資便利化推薦服務，我們的業務、財務狀況和運營業績 將受到重大不利影響。此外，如果我們推薦的融資產品以及我們與融資合作伙伴的合作 被視為違反了適用的中國法律或法規，我們的聲譽將受到損害。

此外，金融服務行業的發展 可能會導致中國法律、法規和政策或現行法律、法規和政策的解釋和適用 發生變化，這可能會限制或限制我們提供的消費融資或相關便利化服務，例如 。我們可能會不時被要求調整與第三方融資合作伙伴的安排，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能排除 中國政府針對我們未來提供的服務制定新的許可制度的可能性。如果引入這樣的 許可制度，我們無法向您保證 我們將能夠及時 獲得任何新要求的許可證，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，阻礙我們繼續運營的能力。

我們在汽車融資便利化和汽車融資業務中面臨信用風險 。我們目前的風險管理系統可能無法準確評估和減輕我們面臨的所有風險，包括信用風險。

當我們為汽車購買者提供汽車融資便利時，我們面臨信貸 風險，並被要求就我們協助的購車融資向我們的大多數 融資提供擔保。截至2020年3月31日，假設所有汽車購買者都違約，我們將面臨的最大或有 負債約為1,860萬美元， 在截至2020年3月31日的年度中，我們確認由於汽車購買者的違約，擔保服務 的準備金損失估計約為22.5萬美元。客户可能出於多種原因拖欠租賃/貸款付款 ，包括他們或我們無法控制的原因。由於中國許多消費者的信用記錄和其他可用信息相對有限，汽車融資中的信用風險可能會加劇。

如果我們 無法收回汽車抵押品以支付我們推薦的汽車購買者的拖欠融資款項，或者以 具有成本效益的方式收回汽車抵押品，或者如果我們收取拖欠融資款的能力受到損害，我們的業務和經營業績 將受到重大不利影響。我們還可能面臨與我們聘請的第三方收債服務提供商 相關的風險，這些提供商負責收回和收取貸款。

根據汽車購買者與第三方融資合作伙伴之間的大多數融資 協議，我們為租賃/貸款付款提供擔保，包括 本金以及由這些融資合作伙伴資助的購車的應計和未付利息。因此， 未能收回租賃/貸款款或收回抵押品可能會對我們的業務運營和 財務狀況產生重大不利影響。儘管租賃/貸款付款由汽車擔保，但當我們的客户違約時，我們可能無法收回汽車抵押品 。我們追蹤汽車的措施包括在汽車上安裝GPS追蹤器。我們無法向您保證 將能夠成功找到並收回汽車抵押品。過去，由於 GPS 追蹤器無法正常運行或已被禁用，我們無法向您保證 將來不會再次發生此事件。我們也無法向您保證，不會有禁止安裝GPS追蹤器的監管變化，或者 收回的汽車的已實現價值將足以支付客户的付款義務。如果我們無法收回 其中一些汽車，或者收回的汽車的剩餘價值低於我們的預期，不足以支付汽車 購買者的付款義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，中國目前的 收債監管制度仍不明確。我們的目標是確保我們的資產 管理部門開展的收款工作符合中國的相關法律法規。但是，如果 汽車購買者或監管機構將我們的收款方式視為騷擾、威脅或其他非法手段，我們可能會面臨與我們的收款行為相關的風險 ，包括借款人提起的訴訟或監管機構禁止使用某些收款 方法。任何認為我們的收款行為具有侵略性且不符合中國相關 法律和法規的行為都可能導致我們的聲譽和業務受到損害，降低潛在客户 申請和使用我們服務的意願，或者相關監管機構處以罰款和處罰，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法對汽車購買者客户行使我們的權利。

我們為希望進入我們在中國運營區域的叫車業務的汽車購買者提供各種與融資購買汽車相關的 增值服務。此類服務包括信用評估、準備融資申請 材料、協助完成融資交易、牌照和牌照登記、繳納税費、購買 保險、安裝 GPS 設備、叫車司機資格和其他行政程序。我們向此類服務的汽車 購買者收取費用，但我們沒有與此類汽車購買者就購買服務的提供和 付款達成協議。如果買方和我們之間出現法律糾紛，我們可能無法對買方執行 我們的權利，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們需要 在中國為我們的業務運營獲得某些許可證和許可，我們可能無法獲得或維持這些 許可證或許可證。

中國監管機構可能認為我們 經營融資擔保業務。根據我們服務的某些安排，我們向向我們的某些融資合作伙伴申請融資的客户提供 擔保。2017 年 8 月，中華人民共和國國務院 頒佈了《融資擔保公司管理條例》（“融資擔保規則”）， 於 2017 年 10 月 1 日生效。根據《融資擔保規則》，“融資擔保” 是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保方提供擔保的活動， 和 “融資擔保公司” 是指合法成立和經營融資擔保業務的公司。 根據《融資擔保規則》，融資擔保公司的設立須經 相關政府主管部門的批准，除非另有規定，否則未經這種 批准，任何實體都不得經營融資擔保業務。

我們認為 《融資擔保規則》不適用於我們的汽車融資便利化業務，因為我們向融資合作伙伴 提供與購車融資有關的擔保，而且此類擔保不是作為我們的主要 業務獨立提供的。但是，由於缺乏進一步的解釋，《融資擔保規則》中 “經營性融資擔保 業務” 的確切定義和範圍尚不清楚。由於我們目前與某些金融 機構的安排，尚不確定我們是否會被視為違反中國相關法律或法規經營融資 擔保業務。如果相關監管機構確定我們正在經營融資擔保業務，則我們可能需要 獲得融資擔保業務的批准或許可，才能繼續與某些金融 機構的合作安排。

此外，根據我們當前的商業模式，我們預付汽車的購買價格和所有與服務相關的費用，並通過汽車購買者的每月分期付款收取 預付款（不含任何利息）。

根據最高人民法院 於 2015 年 6 月發佈的 關於審理私人借貸案件適用法律的若干問題的規定 ，私人借貸是指自然人、法人和其他組織 之間及其之間的融資行為。根據中華人民共和國最高人民法院於1999年發佈的《關於如何確認公民與企業之間借貸行為有效性的批覆》 ，民間借貸是指公民與非金融 企業（以下簡稱企業）之間的借貸。只要各方的意向聲明屬實，就可以將其認定為 有效（“私人貸款規則”）。

我們認為 《私人貸款規則》不適用於我們的汽車購買服務業務，因為我們需要提前向不同的供應商付款 才能完成我們的服務，例如準備融資申請材料、協助完成融資交易、 牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、安裝 GPS 設備、叫車司機 資格和其他行政程序。我們無意向汽車購買者借錢或從汽車購買者那裏獲得利息。 根據當前的產品設計，我們在超過 12 個月的時間內收取款項。

但是，尚不確定 我們是否會被視為違反中國相關法律或法規經營私人貸款業務，因為我們代表汽車購買者預付 並在超過12個月的時間內收取款項。如果相關監管機構 確定我們在經營私人貸款業務，我們可能會因從事 營業執照範圍之外的業務而受到處罰。根據《企業法人登記條例》，相關監管部門可能會對我們處以警告、罰款、 沒收非法收入、要求我們暫停和改正，或者我們的營業執照可能會被相關監管部門扣留和吊銷 。

因此，我們可能需要 獲得融資業務的批准或許可才能繼續我們目前的收款方式。如果我們 無法再維持目前的收款方式，或者受到處罰，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。

我們 未能出售從經銷商那裏購買的汽車可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大和不利影響。

2019 年 1 月， 我們開始從汽車經銷商那裏購買汽車進行銷售。我們主要購買可靠、 經濟實惠的汽車車型，基於滴滴的偏好、對此類車型的看法和需求的反饋和市場分析， ，這將吸引低線城市的購車者。我們根據與提供汽車交易服務相關的 汽車交易數據對汽車進行定價。我們在購買出售給購買者的汽車方面的經驗有限， 並且無法保證我們能夠有效地做到這一點。從購買汽車到銷售日期，對我們購買的汽車類型的需求可能會發生重大變化 。需求可能會受到新車推出、 此類汽車定價變化、缺陷、消費者偏好變化和其他因素的影響，經銷商可能無法按我們預期的數量購買 。我們可能還需要對這些汽車採取比最初預期的更激進的定價策略。我們還面臨與購買的汽車相關的庫存風險，包括庫存過時、 價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險。如果我們採取更激進的定價策略， 我們的利潤率也可能會受到負面影響。我們還可能面臨與這些汽車的存儲相關的成本不斷增加。 以上任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們協助 汽車購買者從金融機構獲得融資，這可能構成提供中介服務， 根據《中華人民共和國合同法》，我們與這些金融機構的協議可能被視為中介合同。

我們協助汽車 購買者從金融機構獲得融資，這可能構成中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，此類服務 可以被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，如果中介人故意隱瞞任何重大事實或提供與 簽訂中介合同有關的虛假信息，從而損害客户的利益，則不得索取 的服務費，並承擔損害賠償責任。因此，如果我們未能 向金融機構提供重要信息，或者我們未能識別從汽車 購買者或其他人那裏收到的虛假信息，進而向金融機構提供此類信息，無論哪種情況，如果我們也被發現 有過錯，是因為我們未能或被認為沒有采取適當的謹慎措施，例如沒有進行充分的信息驗證或 員工監督，我們可能要對由此造成的損害承擔責任根據《中華人民共和國合同法》，金融機構作為中介機構。此外，如果我們未能履行與金融機構簽訂的協議規定的義務， 我們還可能根據《中華人民共和國合同法》對金融機構造成的損害承擔責任。

如果汽車購買者和其他第三方來源提供或我們收集的數據 不準確、不完整或欺詐， 的信用評估的準確性可能會受到損害，客户對我們的信任可能會下降，我們的業務、財務狀況 和經營業績將受到損害。

中國的信貸 基礎設施仍處於早期發展階段。中國人民銀行於2002年建立的信用參考中心是 中國唯一的信用報告系統。這個由信用參考中心 運營的集中管理的全國信用數據庫僅記錄有限的信用信息，例如納税、民事訴訟、取消抵押品贖回權和破產。此外，該信用 數據庫僅供銀行和信用參考中心授權的有限數量的市場參與者訪問， 不支持複雜的信用評分和評估。2015年，中國人民銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場 ，以刺激競爭和創新，但在我們運營的市場中建立廣泛適用的 可靠和複雜的信貸基礎設施可能是一個長期過程。

為了 信用評估的目的，我們從潛在的汽車購買者那裏獲取信用信息，並在獲得他們的授權後，從外部各方獲取信用 數據，以評估申請人的信用。我們可能無法以合理的成本或根本無法從此類外部 方獲取信用數據。此類信用數據在衡量潛在汽車購買者 的信譽方面可能存在侷限性。如果經濟狀況發生不利變化，外部各方提供的信用數據可能不再是評估申請人信用的可靠參考，這可能會損害我們的風險管理能力。 因此，我們對汽車購買者信用狀況的評估可能無法反映該特定購車者 的實際信用，因為評估可能基於過時、不完整或不準確的信息。

如果 汽車購買者向我們提供不準確或欺詐性信息，或者第三方來源提供的數據已過時， 不準確或不完整，我們的信用評估可能無法準確反映汽車購買者的相關信用風險。 除其他外，我們依賴外部來源的數據，例如中國人民銀行的個人信用報告。這些檢查可能會失敗 ，並且可能發生欺詐，因為我們可能無法發現或透露欺詐性汽車購買者使用的虛假文件或身份。 此外，一旦我們獲得了汽車購買者的信息，汽車購買者可能隨後（i）拖欠未償債務；（ii）拖欠先前存在的債務債務；（iii）承擔 額外債務；或（iv）經歷其他不利的財務事件，這使得我們先前獲得的信息不準確。 我們還通過安裝 GPS 追蹤器來收集汽車抵押品位置數據，用於租賃/貸款付款監控。我們收集的位置 數據可能不準確。結果，我們收回汽車抵押品的能力可能會受到嚴重損害。如果 由於不準確或欺詐性 信息，我們無法收取我們促成的租賃/貸款款或收回汽車抵押品，我們的經營業績和盈利能力將受到損害。

如果通過我們購買的車輛對人員或財產造成損害，我們可能面臨產品責任索賠。

通過我們購買的 車輛的設計或製造可能存在缺陷。因此，我們可能會面臨與 人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠。遭受此類傷害或損害的第三方可能會對 我們提起索賠或法律訴訟，因為我們為產品的融資/購買提供了便利。儘管根據中國法律，我們可以對汽車製造商 或經銷商提出法律追索權，但試圖對汽車製造商或經銷商行使我們的權利可能既昂貴又耗時 ，最終是徒勞的。此外，我們目前不為通過我們購買的車輛提供任何第三方責任保險或產品責任保險 。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 和不利影響。即使不成功的索賠也可能導致 資金支出和管理層為其辯護，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

如果叫車 司機從事或參與導致重大安全事故的犯罪、暴力、不當或危險活動， 我們吸引和留住新客户的能力可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽、業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法控制或預測叫車司機和第三方的行為，無論是在提供服務過程中，還是 。此類行為可能導致乘客和第三方受傷、財產損失或生命損失，或導致業務中斷 、品牌和聲譽受損或我們承擔重大責任。我們對司機的篩選和評估可能不會暴露所有潛在的相關信息，也可能無法披露可能與確定資格相關的信息。 此外，我們不會獨立測試駕駛員的駕駛技能。

如果叫車 司機從事犯罪活動、不當行為或不當行為，我們可能會因我們與此類司機的業務關係 而受到負面新聞報道，這將對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。 發生了許多關於滴滴司機性侵犯、虐待和綁架消費者或以其他方式參與 犯罪活動的事件和指控。如果由於叫車司機 或第三方的行為而發生其他犯罪、不當或其他負面事件，我們吸引客户的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

此外，我們可能因 叫車司機、消費者或第三方造成的交通事故、死亡、傷害或其他事件而面臨重大責任索賠。我們的汽車責任和一般責任保險單可能不涵蓋我們面臨的所有 潛在索賠，也可能不足以賠償我們的所有責任。這些事件可能使 我們承擔責任和負面宣傳，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、經營業績、 和未來前景產生不利影響。即使這些索賠沒有導致責任，我們在調查和辯護 免受這些索賠侵害時也會產生鉅額費用。

政府 的汽車購買和所有權政策可能會對我們的經營業績產生重大影響。

政府關於汽車購買和所有權的政策 可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者行為。 自 2009 年以來，中國政府已多次更改配備 1.6 升或更小發動機的汽車的購置税。 此外，2014 年 8 月，中國多個政府部門聯合宣佈，從 2014 年 9 月到 2017 年 12 月， 購買某些目錄中指定的新能源汽車將免徵購置税。2015年4月， 多箇中國政府主管部門還聯合宣佈，從2016年到2020年，某些目錄中指定為 的新能源汽車的購買者將享受補貼。2016年12月，中國有關政府部門進一步調整了新能源汽車的補貼 政策。2019年3月26日，中國政府部門更新了 新能源汽車的政府補貼政策，提高了補貼門檻並減少了補貼金額。2020年4月23日， 中國有關政府主管部門發佈通知，除其他外，將新能源汽車的補貼政策延長至2022年底，同時補貼金額將逐年減少。我們無法預測政府補貼 將來是否會繼續存在，也無法預測是否會出台類似的激勵措施，如果是，它們對中國汽車零售 交易的影響。如果消費者已經習慣了這種激勵措施，在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定，那麼在現有 政府補貼到期後，汽車零售交易可能會大幅下降。 如果汽車零售交易確實下降，我們的收入可能會波動，我們的經營業績可能會受到重大影響， 也會受到不利影響。

一些地方政府 當局還發布了法規和相關實施細則，以控制城市交通和特定城市區域內的 汽車數量。例如，北京地方政府部門於2010年12月通過了法規和相關的 實施細則，限制每年在 北京購買的新車發放的牌照總數。廣州地方政府當局也宣佈了類似的法規，該規定於2013年7月生效。 上海、天津、杭州、貴陽 和深圳也有類似的政策限制發放新的汽車牌照。2013年9月，國務院發佈了大氣污染防治計劃， 要求北京、上海和廣州等大城市進一步限制機動車數量。2018年3月， 北京政府發佈了一項附加規定，將北京的車輛總數限制在2018年、2019年和2020年底之前分別限制在不超過610萬輛， 620萬輛和630萬輛。我們無法向你保證 不會在四川省和湖南省採取類似的措施。此類監管發展以及其他不確定性可能會對中國汽車行業的 增長前景產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。

網約車 服務市場仍處於相對較早的增長階段，中國大都市競爭激烈，如果這樣的 市場沒有繼續增長、增長速度比我們預期的要慢或增長不如我們預期的那麼大，我們的業務、財務 狀況和運營業績可能會受到不利影響。

根據中國 工業科學院經濟研究所的數據，自2015年以來，中國的叫車服務市場迅速增長。但是， 它仍然相對較新，目前尚不確定市場接受度將在多大程度上繼續增長（如果有的話）。我們的成功 將在很大程度上取決於人們廣泛採用叫車的意願。如果公眾不認為 拼車是有益的，或者出於安全性、可負擔性或其他原因選擇不採用拼車， 無論是由於叫車服務平臺上的事件還是其他原因，那麼叫車服務市場可能不會 進一步發展，或者可能發展得比我們預期的要慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，其中任何一個都可能產生不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務 受到與中國汽車租賃和融資行業相關的風險，包括全行業和宏觀經濟風險。

我們在中國的 汽車租賃和融資行業開展業務。我們無法向您保證，這個市場將來將繼續快速增長。此外， 中國汽車租賃和融資行業的增長可能受到許多因素的影響，包括：

這些因素的任何不利變化 都可能減少對二手車的需求，從而減少對我們服務的需求，我們的運營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們的汽車 交易及相關服務中的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們的貸款 產品和服務的使用減少。

我們承擔 與用户和第三方處理用户信息相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和 欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和預防欺詐。欺詐活動的顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們促成的汽車交易，並促使我們採取 額外措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。備受矚目的欺詐活動甚至可能導致監管部門 幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們承擔額外的費用和成本。儘管我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何重大業務或聲譽損害，但我們不能排除 將來發生上述任何情況對我們的業務或聲譽造成損害的可能性。如果發生上述任何情況 ，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們已經蒙受了淨虧損， 將來可能會繼續蒙受淨虧損。

我們已經蒙受了淨虧損， 將來可能繼續蒙受淨虧損。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中，我們的淨虧損分別為9,935,802美元和4,542,525美元， 未來可能會繼續蒙受虧損。我們預計，隨着我們尋求繼續發展業務， 吸引更多客户並進一步增強和發展我們的汽車交易及相關服務，我們的運營支出將在可預見的將來增加。事實證明 的費用可能比我們目前預期的要高，而且我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些更高的 支出。我們的淨收入增長可能會放緩，我們的淨收入利潤率可能會下降，或者未來我們可能會蒙受額外的淨虧損 ，並且可能無法實現和維持季度或年度盈利。此外，隨着淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長率 可能會下降。

我們可能需要額外的資本，而且可能無法以我們可接受的條件提供融資 ，或者根本無法獲得融資。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度 中，我們的主要流動性來源是首次公開募股的收益、2019年6月的發行、股東的出資 和金融機構的借款。截至2020年3月31日，我們的現金和 現金等價物為844,027美元，而截至2019年3月31日，現金及現金等價物約為5,020,510美元。憑藉 2019年6月發行的收益和運營活動產生的預期現金流，截至報告發布之日，我們已經能夠在正常業務過程中滿足 的預期營運資本要求和資本支出。 如果我們由於意外情況而未能這樣做，我們預計將從股東那裏獲得貸款來為我們的運營提供資金。 但是，我們不能向你保證情況會如此。如果我們的業務狀況或其他發展發生變化 ，我們將來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的 機會，我們未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過 我們當時手頭的現金和現金等價物金額，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸 融資。發行和出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。 債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。 如果有的話，我們無法向您保證將以我們可接受的金額或條件提供融資。

利率波動可能 對我們的經營業績產生負面影響。

我們向汽車購買者收取服務費 ，以促進融資交易。如果現行市場利率上升，汽車購買者 將不太可能通過信貸為汽車購買融資，或者我們可能需要降低服務費以減輕利率上升的影響 。在這種情況下，如果我們沒有充分降低服務費並保持我們的費用競爭力， 汽車購買者可能會因為我們的服務費競爭力較低而決定不使用我們的服務，並可能利用其他公司提供的較低服務費 ，而我們吸引潛在汽車購買者的能力以及我們的競爭力 地位可能會受到嚴重損害。另一方面，如果現行市場利率下降，金融 機構的營業利潤率可能會下降，這可能會使金融機構不太可能為汽車購買融資。無論哪種情況 ，我們的財務狀況和盈利能力也可能受到重大不利影響。

我們的季度業績可能會大幅波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

由於各種因素，我們的季度運營業績 ，包括淨收入、支出、淨（虧損）/收入水平和其他關鍵指標，未來可能會有顯著差異 ，其中一些是我們無法控制的，對我們的經營 業績的逐期比較可能沒有意義，尤其是考慮到我們的運營歷史有限。因此，任何一個季度的業績都不一定代表未來的表現。季度業績的波動可能會對我們的普通 股票的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

如果我們未能以有效的 和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們認為，有效發展 和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。 成功推廣我們的品牌和吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及我們用來推廣服務渠道的 成功。我們建立品牌的努力導致我們產生了開支， 我們未來的營銷工作很可能需要我們承擔額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來導致 收入的增加，或者根本不會導致 收入的增加，即使確實如此，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。 如果我們在承擔鉅額開支的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的經營業績和 財務狀況將受到不利影響，這可能會損害我們發展業務的能力。

對我們的品牌或聲譽的任何損害 ，或者對我們的商業夥伴或其他第三方，或中國的汽車融資或叫車行業 的聲譽的任何損害都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

維護和增強 我們品牌的認可度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對實現這一目標至關重要的因素 包括但不限於我們的以下能力：

媒體或其他各方對我們公司的上述內容或其他方面（包括但不限於 對我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景）提出的任何惡意或無辜的 負面指控，無論是否有根據，都可能嚴重損害我們的聲譽並損害我們的業務和經營業績。隨着中國汽車融資和叫車市場 是新的，而且這些市場的監管框架也在不斷髮展，有關這些市場的負面宣傳可能會不時出現 。無論我們是否參與了任何不當活動，對中國汽車融資和整個叫車行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響 。

此外，可能對我們的聲譽產生不利影響的某些 因素是我們無法控制的。對我們的合作伙伴、外包服務 提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如對他們未能充分保護 用户的信息、未遵守適用的法律法規或以其他方式達到要求的質量和服務標準的負面宣傳，可能會損害我們的 聲譽。此外，任何汽車金融或叫車行業的任何負面發展，例如破產 或其他公司在這方面的倒閉，尤其是大量此類破產或倒閉，或 對整個行業的負面看法，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽 ，並對我們吸引新客户的能力產生負面影響。這些行業的負面發展，例如廣泛的 汽車購買者/借款人違約、行業參與者的不道德或非法活動和/或提供 類似服務的公司關閉，也可能導致對這些行業的監管審查加強，限制我們可能開展的允許商業活動的範圍 。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響， 也會受到不利影響。

如果客户提供的信息 不準確、誤導性或不完整，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户向融資合作伙伴提供 應用程序中的各種信息。我們不會驗證從 客户那裏收到的所有信息，此類信息可能不準確或不完整。如果融資合作伙伴根據汽車購買者提供的不準確、誤導性或不完整的信息向汽車購買者提供資金 ，則這些融資合作伙伴可能無法獲得預期回報，我們的聲譽可能會受到損害。此外，不準確、誤導性或不完整的客户信息 也可能使我們承擔《中華人民共和國合同法》規定的中介責任。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 。

在中國，幾乎所有的 互聯網接入都由國有電信運營商維護，由工信部進行行政控制和監管 。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信 容量，以託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定 電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們對替代 網絡或服務的訪問權限有限。隨着業務的擴展，我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施，以滿足我們的運營需求。我們無法向您保證 中國的 互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與 互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信 和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網用户的互聯網接入 費用或其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的 IT 系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能使我們無法提供解決方案和服務或降低它們的吸引力 ，並導致購車者或租賃商和金融機構流失.

如果 系統中斷、故障或數據丟失，我們提供服務的能力將受到重大不利影響。 令人滿意的技術和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引和留住現有購車者和 金融機構的能力至關重要。我們的 IT 系統基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過 定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器位於第三方數據中心，我們的運營取決於 服務提供商保護其設施中的系統以及他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、 計算機病毒或企圖損害我們系統的行為、犯罪行為和類似事件造成的損壞或 中斷的能力，其中許多可能超出了我們的控制範圍。 我們的移動應用程序也通過第三方應用商店提供，這些應用程序 商店服務的任何中斷都可能對我們向用户交付移動應用程序產生負面影響。此外，如果我們與這些服務 提供商的安排終止，或者服務失效或設施損壞，或者服務對我們來説不再具成本效益 ，那麼我們的解決方案和服務可能會中斷，在為購車者安排新的汽車融資解決方案和為我們的其他交易參與者提供服務時也會出現延誤和額外費用 。我們 與金融機構交換信息以及從第三方獲取信用數據的能力也可能中斷。

我們的服務的任何中斷或 延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞，無論是偶然的 還是故意的，都可能損害我們與購車者和金融機構的關係以及我們的聲譽。我們可能沒有足夠的 容量來恢復停電時丟失的所有數據和服務。這些因素可能會使我們無法處理信貸 申請和其他業務運營，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的 收入，使我們承擔責任，並導致購車者和金融機構放棄我們的解決方案和服務，任何可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的 解決方案和服務。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和 功能失敗可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨許多 類型的運營風險，包括我們的員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤的風險。我們的 業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在客户互動，處理大量 交易並支持貸款/租賃付款收取流程，所有這些都涉及個人 信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行 ，向非預期接收者披露個人信息，或者在處理 交易時出現操作中斷或失敗，無論是由於人為錯誤、有意破壞或對我們的運營 或系統的欺詐性操縱，我們都可能受到重大不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及與客户互動的方式受中華人民共和國各項法律管轄 。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤， 而且我們為檢測和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或者在與客户互動時未遵守 協議，我們可能會承擔損害賠償責任並受到監管行動和處罰。 我們也可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據，或者 未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。 我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進行為或不當行為都可能損害我們的聲譽。

此外，由於我們 依賴某些第三方服務提供商，例如第三方支付平臺以及託管和結算服務提供商 來開展我們的業務，如果這些第三方服務提供商無法正常運作，我們無法向您保證 能夠及時、經濟高效地找到替代方案，或者根本無法找到替代方案。任何此類情況都可能導致我們運營業務的能力降低 、對借款人和投資者的潛在責任、無法吸引借款人和投資者、 聲譽受損、監管幹預和財務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生負面影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。特別是 ，中國或全球的總體經濟因素和條件，包括總體利率環境和 失業率，可能會影響汽車購買者尋求融資的意願和融資合作伙伴的能力 和提供融資的願望。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融 市場經歷了重大混亂，美國、歐洲和其他經濟體經歷了 衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，還有新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級 ，以及自2012年以來中國經濟增長放緩，這種情況可能會持續下去。對於包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央 銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響， 存在相當大的不確定性。特別是， 中國或全球的總體經濟因素和條件，包括總體利率環境和失業率 ，可能會影響消費者對汽車的需求、購車者尋求信貸的意願以及金融機構 的能力和為我們促成的融資交易提供資金的願望。中國的經濟狀況對全球經濟 狀況很敏感。COVID-19 冠狀病毒的爆發導致中國和 世界其他地區的經濟活動下降，並引發了人們對全球經濟前景的擔憂。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法評估疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的全面影響。 也有人擔心烏克蘭、中東和非洲的動盪，這導致了金融和其他市場的波動。 也有人擔心中美關係緊張局勢對經濟的影響。 如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的商業夥伴可能會暫停合作或減少他們與我們的 業務。不利的經濟條件也可能減少尋求使用我們服務的客户數量。如果 發生這些情況，我們的交易量將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響 。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本 市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們保護客户機密 信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或 類似中斷的不利影響。

我們收集、存儲和 處理來自客户的某些個人和其他敏感數據，這使其成為有吸引力的目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似幹擾的影響。儘管我們已採取措施保護 我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會遭到破壞。由於用於破壞 或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全 漏洞或其他未經授權訪問我們操作系統的行為都可能導致機密用户信息被盜並用於犯罪目的 。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與 相關的責任，包括信息丟失、耗時而昂貴的訴訟和負面宣傳。如果由於第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因而違反安全措施 ，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任 ，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點 。如果我們未能建立和維護對 財務報告的有效內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

在審計 截至2020年3月31日的年度財務報表時，我們發現了 “重大弱點” 和其他控制缺陷，包括我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）制定的標準 的定義， “實質性弱點” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合， 因此很有可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點 包括：（i）具有適當會計知識和經驗水平的人員不足，無法解決 複雜的美國公認會計原則會計問題以及根據美國公認會計原則編制和審查財務報表和相關披露； (ii) 內部審計職能中缺乏足夠的政策和程序，無法確保我們的政策和程序按計劃執行；(iii) 缺乏適當的備份和恢復計劃；以及 (iv) 未能建立和執行 定期審查和對未經授權訪問金融系統的安全監控。

我們已經實施了 並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制並糾正導致這些重大缺陷的控制缺陷 的措施。我們聘請了德勤來幫助改進我們的內部控制框架， 包括建立風險和控制矩陣、繪製重要交易流程圖、評估控制有效性 和編寫內部控制手冊。截至 2020 年 3 月 31 日，我們改善了與董事會的溝通，獲得了重要交易的適當批准 ，並聘請了一位經驗豐富的美國 GAAP 顧問來協助我們處理財務報告 和複雜的會計問題。我們還聘請了一名內部審計人員來開始我們的內部審計工作。我們計劃 (i) 僱用 額外全面瞭解美國 GAAP 和 SEC 報告要求的會計人員；(ii) 根據內部審計人員的工作改進我們的內部 審計職能、內部控制政策和監控控制；(iii) 改善 我們的系統安全環境，定期進行備份計劃和滲透測試，以確保網絡和信息 的安全。

我們無法向您保證 我們迄今為止採取的措施以及我們打算在未來採取的行動足以彌補我們在財務報告內部控制中存在的 重大弱點，也無法防止或避免未來潛在的重大弱點。 此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們對財務報告的內部 控制進行評估，因為沒有要求進行此類評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們對財務 報告的內部控制進行了評估，則可能還會發現其他重大弱點。 如果我們無法成功糾正財務 報告內部控制中現有或任何未來的重大弱點，也無法發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響 ，可能導致我們的財務報表重報，我們可能無法遵守證券 法律關於及時提交定期報告的要求和適用的納斯達克上市要求，投資者可能會失去信心 在我們的財務報告中我們的股價可能會因此下跌。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的 商標、域名、專有技術、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要， 我們依靠知識產權法和合同安排（包括保密和 與員工和其他人簽訂的非競爭協議）來保護我們的所有權。我們有 15 個軟件版權、23 個商標和 3 個商標申請正在中華人民共和國商標局待審。因此，我們無法向您保證 的任何知識產權都不會受到質疑、失效、規避或盜用，或者此類知識產權 足以為我們提供競爭優勢。此外，由於 行業技術變革步伐迅速，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術， ，我們可能無法以合理的 條款或根本無法從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在中國註冊、維護和執行知識產權通常很困難。成文法律和法規受司法 解釋和執行的約束，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能無法一致地適用。 保密和非競爭協議可能會被交易對手違反，對於任何此類違約行為，我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或在中國執行 我們的合同權利。防止任何未經授權的使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們採取的措施 可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟 來執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致鉅額費用並轉移我們的管理 和財務資源。我們無法保證我們將在此類訴訟中勝訴。此外，我們的商業祕密可能會泄露 ，或者以其他方式提供給我們的競爭對手，或者被競爭對手獨立發現。如果我們的員工 或顧問在為我們工作中使用他人擁有的知識產權，則相關專有技術 和發明的權利可能會產生爭議。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨知識產權 侵權索賠，這些索賠的辯護費用可能很高，並且可能會中斷我們的業務和運營。

我們無法確定 我們的業務或業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、 專有技術或其他知識產權。將來我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律 訴訟和索賠的約束。此外，我們的產品、服務或我們業務的其他方面 可能在我們不知情的情況下侵犯了第三方商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權。此類知識產權的持有人可能會尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行此類知識產權 權利。如果有人向 我們提起任何第三方侵權索賠，我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源來為這些索賠進行辯護， 無論其案情如何。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋，以及在中國授予商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，尚不確定，我們無法向您保證 中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用這些 知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發自己的替代方案。因此，我們的業務 和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們數字運營的某些方面 包括開源軟件，任何不遵守其中一項或多項開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響 。

我們 數字化運營的某些方面包括開源許可證所涵蓋的軟件。中國法院尚未解釋各種開源許可證的條款 ，並且此類許可有可能被解釋為對我們的在線和移動渠道施加意想不到的條件或限制 。如果確定我們的部分專有軟件受開源 許可證的約束，我們可能需要公開發布源代碼的受影響部分，根據許可證的要求重新設計全部或部分的 技術，或者以其他方式限制我們的技術許可，每一項都可能降低 或降低我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開源 源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除 ，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時評估 ，並可能進行完善的戰略投資或收購，這可能需要管理層的大力關注，擾亂 我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們 目前沒有任何完成任何收購的計劃，但我們將來可能會評估和考慮戰略投資、合併、 收購或聯盟，以進一步提高我們的服務價值並更好地為客户服務。如果完成，這些交易 可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們能夠找到合適的業務 機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了這樣的交易，我們 也可能無法獲得收益或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資 或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何 投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不成功，可能不利於我們的業務戰略， 可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能無法以其他方式帶來預期的收益。 此外，我們無法向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購都將導致 成功開發新的或增強的貸款產品和服務，也無法向您保證 開發的任何新的或增強的貸款產品和服務將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務取決於我們高級管理層的持續努力 。如果我們的一位或多位主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位， 我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營 取決於高級管理層的持續服務，尤其是本招股説明書補充文件中提到的執行官的持續服務。 儘管我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們無法向您保證我們可以繼續保留他們的服務。 如果我們的一位或多位主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代 他們，我們的未來增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會為招聘、培訓和 留住合格人員承擔額外費用。此外，儘管我們已經與 管理層簽訂了保密和非競爭協議，但無法保證我們的管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或組建競爭企業。 如果我們的現任或前任官員與我們之間出現任何爭議，我們可能不得不承擔鉅額成本和開支，以便 在中國執行此類協議，否則我們可能根本無法執行這些協議。

爭奪員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信我們的成功 取決於我們員工的努力和才能，包括風險管理、駕駛員和汽車管理、融資後管理 管理、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵 和留住合格和熟練員工的持續能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭異常激烈。我們可能無法在與現有薪酬 和薪資結構一致的薪酬水平上僱用和留住這些人員。我們與之競爭經驗豐富的員工的一些公司擁有比我們更多的資源 ，並且可能能夠提供更具吸引力的就業條件。

此外，我們在 培訓員工上投入了大量時間和開支，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們未能留住員工，我們可能會在招聘和培訓他們的替補人員方面產生鉅額費用， 的服務質量以及我們為借款人和投資者服務的能力可能會降低，從而對我們的 業務產生重大不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國經濟 經歷了通貨膨脹和勞動力成本的增加。因此，預計中國的平均工資將繼續增加 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府 機構支付各種法定員工福利，包括養老金、 住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。相關政府機構可以審查僱主是否已向法定僱員福利支付了足夠的款項 ，而那些未能支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的勞動力成本或通過增加 我們的服務費用將增加的人力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

本 招股説明書補充文件中的某些數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立驗證。

本招股説明書補充文件 包含我們從各種政府和私人實體出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於許多假設的預測。如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。

我們尚未獨立驗證此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類 第三方出版物和報告中包含的數據和信息可以使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集 方法不同。此外，這些行業出版物和報告通常表明 中包含的信息被認為是可靠的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業 文化，我們可能會失去對業務做出貢獻的創新、協作和專注力。

我們相信 我們成功的關鍵因素是我們的企業文化，我們認為企業文化可以促進創新，鼓勵團隊合作並培養創造力。 隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難維持企業文化中這些有價值的 方面。任何未能維護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們 吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效專注和追求企業目標的能力。

我們的商業保險 的承保範圍有限。

中國的保險公司 目前提供的保險產品種類不如較發達經濟體的保險公司那麼廣泛。 目前，除了意外保險 和商業責任保險（強制性的）之外，我們沒有任何商業責任或中斷保險可以為我們的運營提供保障，這些保險是強制性的，適用於我們為銷售或融資而購買的所有汽車。我們已經確定 ，為這些風險投保的成本以及以商業上合理的 條件購買此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何沒有保險的業務中斷都可能導致我們承擔鉅額的 成本和資源轉移，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與 自然災害、健康流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重幹擾我們的運營。

我們容易受到 自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、 戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術 平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們的業務也可能受到 COVID-19、埃博拉病毒病、H1N1 流感、H7N9 流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵 （“SARS”）或其他流行病的影響的影響 。如果我們的任何員工被懷疑 患有 COVID-19、埃博拉病毒病、H1N1 流感、H7N9 流感、禽流感、SARS 或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要隔離我們的員工 和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的經營業績可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會對整個中國經濟造成損害。

與我們的公司結構相關的風險

我們目前的公司結構和業務運營 可能會受到新頒佈的《外國投資法》的影響。

2019年3月15日， 全國人大批准了《外商投資法》，該法已於2020年1月1日生效。由於相對較新， 在解釋和實施規則方面存在不確定性，尚待發布。《中華人民共和國外商投資 法》並未明確將通過合同安排控制的可變利益主體 如果最終由外國投資者 “控制”，則它們是否會被視為外商投資企業。但是，它 在 “外國投資” 的定義下有一項包羅萬象的條款，包括外國投資者 通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院的規定留出了餘地 ，以規定合同安排作為外國投資的一種形式。因此，無法保證我們通過合同安排對四川森苗的控制 將來不會被視為外國投資。

《中華人民共和國外商投資 法》給予外商投資實體國民待遇，但在 尚未公佈的 “負面 清單” 中被指定為 “限制” 或 “禁止” 的 行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的 “負面清單” 是否與現行的 外國投資市場準入特別管理措施（負面清單）不同。《中華人民共和國外商投資 法》規定，在 “限制” 或 “禁止” 行業經營的外商投資實體將 需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對四川森苗 的控制在未來被視為外國投資，並且根據當時有效的 “負面清單”，四川森苗的任何業務被 “限制” 或 “禁止” 外國投資，我們可能被視為 違反了《外商投資法》，允許我們控制四川森苗 的合同安排可能被視為無效和非法，而且我們可能需要解除此類合同安排和/或重組我們的業務 業務，任何其中可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的 法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同 安排採取進一步行動，那麼在我們能否及時或根本完成此類行動方面，我們可能會面臨很大的不確定性。 未能及時採取適當的措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰，都可能對我們目前的公司結構和業務運營產生重大不利影響 。

我們依靠與金凱龍 其他股東簽訂的投票協議來經營我們的汽車交易和相關服務業務，此類投票協議 存在各種風險，這些風險的實現可能會影響我們控制金凱龍和合並其財務 報表的能力。

我們持有金凱龍 35％的股權，並通過與金凱龍其他四位股東 的投票協議控制剩餘 65% 的股權。儘管我們是最大股東，並且通過投票協議控制金凱龍 的公司事務，包括基本的公司交易，但金凱龍的其他股東可能會違反投票協議，或者一致行動 並通過其多數股權對金凱龍施加控制，這將對我們有效控制金開龍並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。

根據投票協議， 除非新股東同意受 投票協議的約束，否則其他股東不得出售其在金凱龍的股權。但是，由於投票協議既未在任何政府機構註冊也未公開披露， 善意的第三方購買者可能會拒絕承認投票協議併成為該協議的當事方，這將 影響我們控制金凱龍的能力。同樣，如果將其他股東持有的金凱龍股權出售給 任何第三方以償還此類股東的債務，我們根據投票協議 行使權利的能力可能會受到損害。

如果發生任何事件 ，我們可能無法有效控制金凱龍的運營，並可能失去根據美國公認會計原則合併金凱龍財務報表 的能力，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果中華人民共和國政府認為 與四川森苗有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資 的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

互聯網業務的外國所有權，例如在線信息的分發，受到中國現行法律法規的限制。 例如，外國投資者在增值電信 服務提供商（電子商務除外）中擁有超過 50% 的股權，任何此類外國投資者都必須具有在海外提供增值電信 服務的經驗，並保持良好的業績，符合《外商投資電信企業管理規定》、《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2018 年版）》， 特別行政外商投資准入措施（負面清單）（2019年版）和外國投資准入特別行政管理措施（負面清單）（2020年版）（將於2020年7月23日生效， 取代2019年版本）。

我們是內華達州的一家公司 ，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為了遵守中國法律法規，我們通過森苗諮詢、四川 森苗和四川森苗股東之間簽訂的一系列合同安排，在中國開展在線貸款服務 的業務。由於這些合同安排，我們對四川森苗 行使控制權，並根據美國公認會計原則，將其經營業績合併到我們的財務報表中。

在我們的 中國法律顧問、元泰律師事務所看來，我們目前的所有權結構、森苗諮詢和四川森妙的所有權結構、 以及森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股東之間的合同安排沒有違反 的現行中國法律、規章和法規；根據 的條款和適用的中國法律法規，這些合同安排有效、具有約束力和可強制執行目前生效。但是，元泰律師事務所也告知我們 ，在現行或未來的中國法律法規的解釋和適用方面存在重大不確定性 ，並且無法保證中國政府最終會採取與我們的中國 法律顧問意見一致的觀點。

尚不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新中華人民共和國法律、規則或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼 。如果發現我們公司、森苗諮詢或四川 森苗的所有權結構、合同安排和業務違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或維持任何 所需的許可或批准，則相關政府機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權， 包括徵收罰款、沒收我們的收入或森苗諮詢或四川森苗的收入，撤銷 Senmiao Consulting 的 營業執照或營業執照或四川森苗，終止或對我們的業務施加限制或苛刻條件 ，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用公開募股的收益 為我們在中國的業務和運營融資，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 如果其中任何一次事件導致我們無法指導四川森苗的活動，和/或我們未能從四川森苗獲得 經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其業績合併到我們的合併財務報表中 。

我們的業務運營依賴與四川森苗、金開龍及其各自的股權持有人簽訂的合同安排 ，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們一直依賴並且 預計將繼續依靠與四川森苗、金開龍及其各自股東的合同安排來完成 的汽車交易和相關服務的很大一部分。在向我們提供對四川森苗或金開龍的控制權方面，這些合同安排可能不如 直接所有權那麼有效。例如，四川森苗、金開龍和 各自的股權持有人可能違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式進行 的業務或採取其他損害我們利益的行動。

如果我們擁有四川森苗的直接所有權 或擁有金開龍超過 50% 的股權，我們將能夠行使作為股權持有人的權利 對四川森苗或金開龍的董事會進行變更，這反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何 適用的信託義務。但是，在目前的合同安排下， 我們依賴四川森苗、金凱龍及其各自的股權持有人履行合同 規定的對四川森苗或金開龍行使控制權的義務。四川森妙或金凱龍的股權持有人不得以我們公司 的最大利益行事，也不得履行這些合同規定的義務。此類風險在我們打算通過與四川森妙或金凱龍的合同安排經營業務的整個期間都存在。如果四川森妙或金開龍的任何股權 持有人不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將 必須通過中國法律的運作和仲裁、訴訟和其他法律 程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性影響。因此，我們與 四川森妙或金凱龍的合同安排在確保我們控制業務運營的相關部分 方面可能不如直接所有權那麼有效。

我們的 VIE 或其 股權持有人未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對 我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其 股權持有人未能履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔大量 成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施， 包括尋求具體履約或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們無法向您保證 根據中華人民共和國法律，這些補救措施是有效的。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買期權，或者如果金凱龍的股權持有人 拒絕履行這些合同安排下的義務，或者如果他們以其他方式對我們採取惡意 的行為，則四川森苗的股權持有人拒絕將其在四川 森苗的股權轉讓給我們或我們的指定人，那麼我們可能必須採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

我們的合同安排下的所有協議 均受中國法律管轄，並規定在中國解決爭議。因此，這些 合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議都將根據中國法律程序解決。 中華人民共和國的法律體系不如其他一些司法管轄區（例如美國）發達。因此，中國法律體系中的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於中國法律應如何解釋或執行 合併可變利益實體背景下的合同安排，幾乎沒有先例 ，也幾乎沒有正式指導。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們 在執行這些合同安排的過程中遭受重大延誤或其他障礙，我們可能無法對四川森苗施加 有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見”風險 因素 — 與在中國經商相關的風險 — 中國 法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制我們可用的法律保護.”

我們 VIE 的股權持有人可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響。

我們的 VIE 中 股權持有人的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股權持有人可能會違反或導致我們的 VIE 違反我們與他們和我們 VIE 的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的 VIE 並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股權持有人可能 以對我們不利的方式使我們與VIE簽訂的協議得以履行。我們無法向您保證，當利益衝突 出現時，這些股權持有人中的任何一個或全部將以我們公司的最大利益行事，否則此類衝突將得到有利於我們的解決 。

目前，我們沒有任何解決這些股權持有人與我們公司之間潛在利益衝突的安排，唯一的不同是我們可以 根據與四川森苗股東簽訂的獨家期權協議行使我們的購買期權，要求他們在中華人民共和國法律允許的範圍內，將 在四川森苗的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人，如果是 法律允許的範圍內，或者就金開龍而言，是另一個金凱龍的股東（一位小股東除外）已直接承諾不向 或間接從事與公司從事的相同業務。如果我們無法解決我們與四川森苗股東之間的任何利益衝突或爭議 ，我們將不得不依靠法律訴訟，這可能會導致我們的業務中斷 ，並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性。

與四川森苗相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或四川森苗欠付 額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中華人民共和國 法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會在交易發生的應納税年度後的十年內接受中國税務機關的審計或質疑。《企業所得税法》要求中國的每家企業 向相關 税務機關提交其年度企業所得税申報表以及與關聯方的交易報告。如果税務機關發現任何不符合正常交易原則的關聯方交易 ，則可以對税收進行合理的調整。如果中國税務機關 確定森苗諮詢、四川森苗和四川森妙股東之間的合同安排不是在公平基礎上籤訂的，導致適用的中國法律、 規章制度下的税收減免是不允許的，也不是以轉讓定價調整的形式調整四川森妙的收入，那麼我們可能會面臨物質和不利的税收後果。除其他外，轉讓 定價調整可能導致四川森妙記錄的用於中國税收目的 的費用扣除額減少，這反過來可能會增加其納税負債，而不會減少森苗諮詢的税收支出。此外，如果 Senmiao Consulting 要求四川森苗股東根據這些合同安排以名義或 無價值轉讓其在四川森苗的股權，則此類轉讓可能被視為贈與，並要求森苗諮詢繳納 中國所得税。此外，中國税務機關可以根據適用法規，對四川森妙徵收調整後但未繳税款的滯納金和其他罰款。如果四川森苗的納税負債增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利影響 。

如果實體破產或成為解散或清算程序的對象 ，我們可能會失去使用我們 VIE 持有的對我們業務運營具有重要意義的資產的能力， 享有該資產。

我們的 VIE 持有某些 資產，這些資產對我們的業務運營至關重要。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE及其股權 持有人不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益 。但是，如果我們 VIE 的股東違反了這些合同安排 並自願清算我們的 VIE，或者我們的任何 VIE 宣佈破產，其全部或部分資產受留置權 或第三方債權人權利的約束，或者未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續部分或全部 的業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大和不利影響操作。 如果我們的任何 VIE 接受自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會對部分或全部資產主張權利 ，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

與在中國做生意相關的風險

我們需要獲得增值的 電信業務證書，並受到外國投資限制。

中華人民共和國法規對未獲得 ICP 證書從事商業性質的互聯網信息服務處以 處罰。中華人民共和國 法規還對未獲得 獲得在線數據處理和交易處理或 ODPTP 證書（ICP 和 ODPTP 均為增值 電信業務證書的子集）從事在線數據處理和交易處理的行為實施制裁。這些制裁包括中華人民共和國通信管理局 當局的糾正命令和警告、罰款和沒收非法所得，如果存在重大侵權行為，可以命令網站 停止運營。如果中國監管機構要求獲得此類增值電信證書 或規定了施加額外要求的規則，而我們沒有獲得此類證書，則我們可能會受到 上述制裁。

根據外商投資電信企業管理規定 ，外國投資者對從事增值電信業務的外商投資 電信企業的投資比例不得超過 50%。外國 投資者只能向從事商業互聯網信息服務或一般在線數據處理和交易處理 服務的外商投資電信企業投資不超過註冊資本的50％。

作為例外，2015年6月19日頒佈的 196號通告規定，允許外國投資者向從事在線數據處理和交易 處理（電子商務）運營的外商投資電信企業投資 不超過註冊資本的100％。儘管196號文允許外國人全部或部分擁有在線數據處理和交易 處理業務（電子商務）（增值電信服務的子集），但 是否可以對我們的業務和行業適用外國投資限制仍存在不確定性。

此外，在任一情況下 ，最大的外國投資者都必須在增值電信業務中擁有令人滿意的商業記錄和運營經驗 。為滿足要求而進行的任何重組都可能代價高昂，並可能導致我們的業務中斷 。如果我們無法及時獲得電信業務證書，我們的業務可能會受到 的重大不利影響。

中國的經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

實際上 我們的所有業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況以及整個中國持續經濟增長 的影響。

中國經濟 在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與量、發展水平 、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國政府已經實施了 措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權 以及改善商業企業的公司治理，但中國很大一部分生產性資產 仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在監管工業 發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供 優惠待遇，對中國的經濟增長行使重要控制權 。

儘管中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域 之間，增長都參差不齊。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長和指導 資源的分配。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變更 的不利影響。此外，中國政府過去曾實施過某些措施，包括提高利率， 來控制經濟增長的步伐。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的 經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可用的法律保護。

中華人民共和國法律體系 以書面法規為基礎，先前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律體系繼續快速發展，因此對許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時， 我們可能不得不訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和 法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平可能比 更加發達的法律體系更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些 未及時公佈或根本未公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道 我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括 我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和效力的不確定性，可能會對我們的業務產生重大和 不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國對互聯網相關企業和公司的 複雜性、不確定性以及監管變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要 批准、許可證或許可證都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中華人民共和國政府 廣泛監管互聯網行業，包括互聯網行業公司的外國所有權以及與 相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新且不斷髮展，其 的解釋和執行涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下， 可能很難確定哪些行為或不行為可能被視為違反了適用的法律和法規。

不斷演變的中國互聯網行業監管 體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，州 委員會宣佈成立一個新部門，即國家互聯網信息辦公室（由州 委員會信息辦公室、工信部和公安部參與）。這個新機構的主要作用是促進該領域的決策和 立法制定，指導和協調與在線內容管理有關的部門 ，處理與互聯網行業有關的跨部監管事務。

工信部於2006年7月發佈的《關於加強增值電信業務外商投資和經營管理的通知》， 禁止國內電信服務提供商以任何形式向任何外國投資者租賃、轉讓或出售經營 牌照的電信業務，或者向任何外國投資者提供任何資源、場地或設施，以便 在中國非法經營電信業務。根據該通告，增值電信 服務運營許可證的持有人或其股東必須直接擁有此類許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。該通告還要求每個許可證持有者擁有必要的 設施，包括服務器，用於其經批准的業務運營，並在其 許可證所涵蓋的地區維護此類設施。

四川森苗擁有 的相關域名，截至本招股説明書補充文件發佈之日，用於我們之前的P2P在線貸款 服務業務的網站（該網站繼續包含歷史信息）尚未完全關閉，仍可供公眾訪問 。目前尚不清楚我們現有的在線貸款網站是否會被視為運營增值電信 業務。但是，如果我們被認為在沒有運營許可證的情況下經營電信業務，則相關政府 機構將命令我們糾正違規行為，沒收非法所得，並處以相當於非法所得 三至五倍的罰款。如果沒有非法所得或非法所得低於人民幣5萬元，將處以人民幣10萬元至100萬元的罰款。如果出現重大違規行為，我們的業務可能會暫停並進行糾正。

現行中華人民共和國法律、法規和政策的解釋和適用以及可能與互聯網 行業有關的新法律、法規或政策，給包括我們業務在內的中國互聯網業務的現有和未來外國投資及其業務 和活動的合法性帶來了重大不確定性。我們無法向您保證我們已經獲得了在中國開展業務所需的所有許可證 或許可證，也無法維持現有許可證或獲得新的許可證。 如果中華人民共和國政府認為我們在沒有獲得適當批准、執照或許可的情況下經營，或者頒佈了新的法律 和法規，要求額外批准或許可或對 我們業務的任何部分的運營施加額外限制，則除其他外，它有權處以罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求 我們終止相關業務或對受影響部分施加限制我們的業務。 中國政府的任何此類行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠中國子公司支付的股息和其他分配 來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，對我們中國子公司 向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司， 我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們 向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求森苗諮詢根據其目前與四川森苗簽訂的合同安排 調整其應納税所得額，其方式將對森苗向我們支付股息和其他分配的能力產生重大影響 ，並對其向我們支付股息和其他分配的能力產生不利影響。請參閲 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險 ——與四川森苗相關的合同安排可能會受到中國 税務機關的審查，他們可能會確定我們或四川森苗欠額外税款，這可能會對我們的財務狀況 和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律和 法規，我們的中國子公司作為在中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的相應的 累計税後利潤中支付股息。此外， 外商獨資企業必須每年至少預留其累計税後利潤的10％（如果有），用於 某些法定儲備金，直到此類資金的總額達到其註冊資本的50％。 外商獨資企業可以自行決定根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利 和獎勵基金。這些儲備金和工作人員福利和獎金不能作為現金分紅分配。

鑑於我們的中國子公司 的財務狀況，目前無法向我們支付任何股息。如果我們的中國子公司的財務狀況 有所改善，上述中國法律可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。這種 限制可能會對我們的現金流產生重大不利影響，限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購 的能力。另見 “風險因素 — 與在中國經商相關的風險 — 如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接 投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們 使用公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或提供額外的資本出資， 這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴大業務的能力產生重大和不利影響。

根據中國法律和 法規，我們允許通過向 貸款或向我們的中國子公司提供額外資本出資，將公開募股的收益用於為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府註冊和批准要求。

向我們的中國 子公司提供的任何貸款（根據中國法律被視為外商投資企業）均受中國監管和外匯 貸款登記的約束。例如，我們向中國子公司提供的用於資助其活動的貸款不能超過法定限額 ，並且必須在SAFE的當地同行登記。外商投資 公司外債總額的法定限額是商務部或其當地同行批准的總投資額與該外商投資公司的註冊資本金額 之間的差額。

我們已經通過出資方式為我們的中國子公司融資， 預計將繼續為我們的中國子公司提供資金。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行批准 。此外，國家外匯管理局於2008年9月發佈了一份通告，即國家外匯管理局第142號通告，通過限制轉換後的 人民幣的使用方式，對 外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣進行規範。國家外匯管理局第142號通知規定，外商投資 企業的外幣註冊資本轉換成的人民幣資本只能用於相關政府部門批准的業務範圍內的用途，除非法律另有規定 ，否則不得用於中國境內的股權投資。2014 年 7 月 4 日，國家外匯管理局發佈了 國家外匯管理局關於外商投資企業外資 兑換資金管理辦法部分領域改革試點有關問題的通知，即《外管局通告 36》，從2014年8月4日起啟動了部分指定區域外商投資企業外匯資本結算管理試點改革，外管局第142號文中的部分限制將不適用到外匯資本的結算在指定區域內設立的外商投資 企業，允許此類企業使用其從外國 外匯資本中兑換的人民幣資本進行股權投資。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了第19號通知，將改革擴大到全國。 第 19 號通告於 2015 年 6 月 1 日生效，取代了 142 號通告和 36 號通告。19號文允許外商投資的 企業使用外匯資本兑換的人民幣資金進行股權投資。但是，19號文繼續 除其他外，禁止外商投資企業使用從其外匯資本中兑換的人民幣資金 用於超出其經營範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外， SAFE 加強了對一家 外商投資公司從外幣註冊資本轉換成的人民幣資本的流動和使用的監督。未經國家外匯管理局批准，不得更改此類人民幣資本的用途，如果此類貸款的收益未被使用，則此類人民幣資本在任何情況下都不得用於償還人民幣貸款。2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了 關於改革和規範資本賬户外匯結算控制政策的通知（“ 16 號通知”），該通知同時生效。根據第16號文，在中國註冊的企業也可以自行決定將 的外債從外幣轉換為人民幣。16號文規定了資本賬户項目（包括但不限於外幣資本和外債）下的外匯 在全權基礎上兑換 的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。16號文重申了從公司外國 貨幣計價的資本中兑換的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中華人民共和國法律法規禁止的 的用途，而此類兑換的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於 16 號通告是新發布的，而且 SAFE 尚未提供有關其解釋或實施的詳細指導方針，因此尚不確定 將如何解釋和實施這些規則。違反這些通告可能會導致嚴厲的金錢或其他 處罰。這些通告可能會嚴重限制我們使用從公開募股淨收益中兑換的人民幣 為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金，通過 我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或者在中國建立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和對中國實體的直接投資施加了各種 要求，我們無法向您保證，對於我們未來向中國子公司提供的資本出資或未來貸款，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准 。如果我們 未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用預計從公開發行 中獲得的收益、為我們的中國業務進行資本化或以其他方式為我們的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴展業務的能力產生重大和不利影響。

匯率波動可能 對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

實際上， 我們的所有收入和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元和人民幣之間匯率的波動 將影響我們的美元 資產和公開募股收益以人民幣計算的相對購買力。我們的申報貨幣為美元，而 我們的中國子公司和合並可變利息實體的本位幣為人民幣。重新計量以人民幣應收或應付的資產和 負債所產生的損益包含在我們的合併運營報表中。重新測量 導致我們的經營業績的美元價值隨着匯率的波動而變化，我們的經營業績中的美元價值 將繼續隨着匯率的波動而變化。當我們的財務報表中以美元 報告時，人民幣兑美元的價值的波動可能會減少我們的運營利潤和淨資產的折算價值。正如 以美元報告的那樣，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付 普通股的股息或其他商業目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。此外，相對於產生收益的時期 ，貨幣的波動可能會使我們更難對報告的經營業績進行逐期比較。

除其他外，人民幣 兑美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化 以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了將人民幣的價值 與美元掛鈎的十年政策，在接下來的三年中，人民幣兑美元升值了20％以上。但是， 中國人民銀行（PBOC）定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率 匯率的波動並實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣 和美元之間的匯率一直保持穩定，並在窄幅區間內交易。但是，在此期間，人民幣兑其他自由交易貨幣 與美元同步大幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值 ，儘管在某些時期美元兑人民幣升值。 2015 年 8 月 11 日，中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約 2%。很難預測人民幣兑美元的這種 貶值會持續多久，也很難預測人民幣與美元的關係何時和如何會再次發生變化。

中國政府仍然面臨巨大的 國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值 都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的證券的價值和應付的任何股息產生重大和不利影響 。例如，如果我們需要將從 公開募股中獲得的美元轉換為人民幣以支付運營費用，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，人民幣兑美元 美元的大幅貶值可能會大大減少我們收益的美元等值，這反過來可能會對我們 證券的價格產生不利影響。

中國可用的套期保值 選項非常有限，可以減少我們受匯率波動影響的風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值 交易，以降低我們的外匯兑換風險。儘管我們將來可能會決定進行套期保值交易 ，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的 風險敞口，或者根本無法進行套期保值。此外，中國外匯管制法規限制 我們將人民幣兑換成外幣的能力，可能會放大我們的匯兑損失。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響 。

政府對貨幣 兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府 對人民幣可兑換成外幣實行管制，在某些情況下，對匯出中國 的貨幣實行管制。我們幾乎所有的淨收入都以人民幣計算。在我們目前的公司結構下，我們依靠中國子公司的股息支付 來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規， 支付 經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可通過遵守某些程序要求以外幣支付 ，無需國家外匯管理局事先批准。因此，我們的 中國子公司無需事先獲得外匯管理局批准即可以外幣向我們支付股息，前提是 向中國境外匯出此類股息符合中國外匯監管規定的某些程序， 例如身為中國居民的我們公司的實益所有人的海外投資登記。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，用於支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得 的批准或在相應的政府機構進行登記。中華人民共和國政府還可自行決定 將來限制使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯 控制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，那麼我們可能無法以外幣向股東支付股息。

未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的款項 可能會使我們受到處罰。

中華人民共和國法律法規要求我們參與各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、 住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，向計劃繳納的金額等於我們員工工資的某些百分比 ，包括獎金和津貼，但不得超過當地政府從時間 到我們經營業務所在地規定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未始終如一地執行員工福利計劃的要求 。我們沒有支付足夠的 員工福利。我們可能需要彌補這些計劃的繳款，並支付滯納金和罰款。 如果我們因少付的員工福利而面臨滯納金或罰款，我們的財務狀況和 運營業績可能會受到不利影響。

併購規則和某些 其他中國法規為外國投資者收購中國公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使 更難通過在中國的收購來實現增長。

上述風險因素中討論的 和其他一些有關併購的法規和規則規定了額外的 程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜， 包括在某些情況下，要求在 外國投資者控制國內企業的任何控制權變更交易中事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些閾值，則應事先通知商務部 任何業務集中。此外，商務部發布的 於 2011 年 9 月生效的安全審查規則規定，引起 “國防和安全” 問題的外國投資者的兼併和收購以及外國投資者可能獲得引起 “國家安全” 問題的國內企業事實上的控制權的併購須受到 商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過代理構建交易 或合同控制安排。將來，我們可能會通過收購補充業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能很耗時，任何必要的批准程序，包括獲得商務部或其當地同行的批准 都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持 市場份額的能力。

與中國居民離岸 投資活動有關的中華人民共和國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配 利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民受益所有人面臨中國法律規定的責任和處罰。

國家外匯管理局於2014年7月發佈了 SAFE 37 號通告，要求中國居民或實體在國家外匯管理局或其當地分支機構註冊 ，以建立或控制為海外投資或融資目的設立的離岸實體。此外，當離岸特殊用途車輛發生與任何基本信息變更（包括此類中國公民或居民、姓名和運營期限變更）、 投資金額增加或減少、股份轉讓或交換或合併或分支有關的重大事件 時， 此類中國居民或實體必須更新其SAFE登記。國家外匯管理局發佈第 37 號通知 ，以取代《關於中國居民通過境外特殊用途車輛進行融資和 往返投資的外匯管理有關問題的通知》或國家外匯管理局第 75 號通告。國家外匯管理局於2015年2月發佈《關於進一步簡化 和完善直接投資外匯管理的通知》，自 於 2015 年 6 月 1 日起施行。本通知修訂了國家外匯管理局第37號通知，要求中華人民共和國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體時，必須向符合條件的銀行 而不是國家外匯局或其當地分支機構登記。

如果我們的中國居民或實體的股東 未按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配 的利潤和收益，我們的 向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述 所述的SAFE註冊可能會導致根據中國法律因逃避適用的外匯限制而承擔責任。

據我們所知，所有受37號文註冊要求約束的首次公開募股前中國股東都已完成所需的國外 交易所註冊。

此外，我們可能不會被告知 所有中國居民或在我們公司擁有直接或間接權益的實體的身份， 我們也不能強迫我們的受益所有人遵守SAFE的註冊要求。因此，我們無法向您保證，我們所有身為中國居民或實體 的股東或實益所有人都遵守了SAFE法規要求的任何適用註冊或批准，並且將來會進行或獲得 規定的任何適用註冊或批准。此類股東或實益所有者未能遵守SAFE法規，或者我們未能修改中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到 罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分配 或向我們支付股息的能力，或者影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們的中國子公司和合並後的 可變利益實體的資金得不到安全保管、被盜或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，則這些實體的 公司治理可能會受到嚴重的不利影響。

在中國，即使沒有簽名，公司 的印章或印章也是公司對第三方的法律代表。每個 在中國合法註冊的公司都必須保留公司印章，該印章必須在當地的公安 局註冊。除了這種強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾種可用於特定目的的印章。 我們的中國子公司和合並可變權益實體的股權通常由指定的 或根據我們的內部控制程序獲得我們批准的人員安全持有。如果這些文件不安全保存、被盜 或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重 和不利影響，即使這些文件是由缺乏必要權力和權威的個人砍掉的，這些公司實體也可能必須遵守任何被砍掉的文件的條款。此外，如果未經授權的人員濫用碎片 ，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動 ，這可能需要大量時間和資源來解決，同時會分散管理層對我們運營的注意力。

任何不遵守中國關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能使中國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政制裁。

2012年2月， 外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司 股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了先前於2007年3月頒佈的規則。根據這些規則 ，在中國連續居住不少於一年的中國公民和非中國公民參與 海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，都必須通過國內合格代理人（可能是該海外上市公司的中國子公司）在 SAFE 註冊，並完成某些 其他程序。此外，必須聘請海外受託機構處理與行使 或出售股票期權以及購買或出售股票和權益有關的事項。我們和我們的執行官和其他員工 是中華人民共和國公民或在中國連續居住不少於一年，並且根據我們的 2018 年股權激勵計劃獲得期權或 其他獎勵將受到這些規定的約束。未能完成SAFE註冊 可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司 提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官和員工採取額外激勵計劃的能力。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民 企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國 股東造成不利的税收後果。

根據經濟轉型期法及其 實施細則，在中國境外設立並在 中華人民共和國內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為居民企業，將按其全球收入按25％的税率繳納企業所得税。 實施細則將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產行使全面和實質的 控制和全面管理的機構。2009年4月， 國家税務總局發佈了一份名為82號文的通知，為確定 在境外註冊的中國控制企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國提供了某些具體標準。 儘管本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的 ，但該通告中規定的標準可能反映了國家税務總局 在確定所有離岸企業的納税居民身份 方面應如何適用 “事實上的管理機構” 測試的總體立場。根據第82號文，由中國企業或 中國企業集團控制的離岸註冊企業由於在中國 “事實上的管理機構” 而被視為中國納税居民 ，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會根據其全球收入繳納中國企業所得税：(i) 日常運營管理的主要地點在中國；(ii) 與之相關的決定企業的財務 和人力資源事項已由組織制定或有待批准或中華人民共和國的人員；(iii) 企業 的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在 中國；(iv) 至少 50% 的有表決權的董事會成員或高級管理人員經常居住在中國。

我們認為，出於中國税收目的， 我們在中國境外的實體均不是中國居民企業。但是，企業 的納税居民身份有待中國税務機關確定，對於 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都居住在中國，因此尚不清楚 税收居留權規則將如何適用於我們的案例。如果就中國企業所得税而言，中國税務機關確定公司或我們在中國境外的任何子公司 是中國居民企業，則公司或此類子公司可按其全球收入的25％税率繳納中國税，這可能會嚴重減少我們的淨收入。此外，我們 還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，如果出於企業所得税的目的，中國税務機關確定 我們是中國居民企業，則出售或以其他方式處置我們的證券 所實現的收益可能需要繳納中國税，對於非中國企業，税率為 10%，對於非中國個人，税率為 20%（在每個 個案中，受任何適用的税收協定的規定約束），前提是此類收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業， 我們公司的非中國股東是否能夠申請其納税居住國 與中國之間的任何税收協定的優惠。任何此類税收都可能減少您在我們證券中的投資 的回報。

中國税務機關加強對收購 交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中華人民共和國税務機關 頒佈並實施了國家税務總局第59號文和698號文， 於2008年1月生效，以及取代698號文的7號文， 於2015年2月生效，從而加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產，特別包括中國居民企業的股權 的審查。

根據698號通告， 如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國 “居民 企業” 的股權進行 “間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業 可能需要繳納中國企業所得税，前提是該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用 公司結構。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納 的中國税，税率最高為 10%。698號文還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國居民企業中的股權 轉讓給其關聯方，則相關税務機關 有權合理調整交易的應納税所得額。

2015 年 2 月， 國家税務總局發佈了7號通知，取代了698號文中與間接轉讓有關的規定。7號文引入了 新的税收制度，與698號文中的税收制度有很大不同。7號文將其税收管轄範圍不僅擴大到698號文中規定的 間接轉讓，還包括涉及通過 外國中間控股公司的離岸轉讓轉移其他應納税資產的交易。此外，7號文在如何評估合理的商業目的方面提供了比 698 更明確的標準，併為集團內部重組以及通過公共證券市場購買 和出售股權引入了安全港。7號文還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人 （或有義務支付轉讓費用的其他人）都提出了質疑。如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓應納税資產，進行 “間接 轉讓”，作為轉讓方、受讓方或直接擁有應納税資產的中國實體可以向相關税務機關報告此類間接轉讓。採用 “實質重於形式” 的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，且成立 是為了減少、避税或延期徵收中國税收，則中國税務機關 可以無視該海外控股公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納 中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣 的適用税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為 10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭預扣有關問題的公告》，即 《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，如果非居民企業 未按照《經濟轉型法》第三十九條申報應納税款，税務機關可以責令其在規定的時限內繳納應納税款 ，非居民企業應在税務機關規定的時限內申報和繳納應納税款。如果非居民企業在税務機關命令 之前自願申報並繳納應納税款，則應視為該企業已按時繳納應納税款。

在未來私募股權融資交易、股票交換或其他涉及 非中國居民企業投資者轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面，我們面臨着不確定性 。中華人民共和國税務機關可以就申報問題追究這些 非居民企業，或就預扣税義務向受讓人追究，並要求我們的中國 子公司協助申報。因此，根據59號文、7號文或國家税務總局第37號公告，參與此類交易的我們和非居民企業可能面臨受 申報義務或被徵税的風險，並且可能需要花費寶貴的 資源來遵守59號文、7號文和國家税務總局第37號通知，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税 ，這可能會產生重大不利影響取決於我們的財務狀況和經營業績。

根據國家税務總局第59號文、7號文和國家税務總局第37號公告，中華人民共和國税務機關 有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。儘管我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但將來我們可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據經濟轉型法，我們被視為非居民企業，如果中國税務機關根據國家税務總局第59號文、7號文和國家税務總局第37號公告對交易的應納税所得額進行調整，則我們與此類潛在收購相關的所得税成本 將增加，這可能會對我們的財務狀況和 的經營業績產生不利影響。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件 和此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以及此處 以引用方式納入的文件以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃 以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性 陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語的否定或 其他類似術語。儘管除非我們認為自己有 的合理依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，包括 “風險因素” 或本招股説明書補充文件中其他地方概述的風險，以及此處以引用方式納入的文件，這些文件可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的我們或我們行業的實際業績、活動水平、 業績或成就。此外，我們在監管嚴格、 競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險時不時出現，我們無法預測 所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們這些 前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們 認為這些事件和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際 業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或導致 此類差異的因素包括但不限於我們在截至2020年3月31日的 財年 年度的10-K表年度報告中討論的因素，（ii）在招股説明書補充文件中討論的風險，尤其是下文和 下討論的風險，以及（iii）我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論 應與我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年的合併財務報表以及此處以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂 的結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的 存在重大不利差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每份陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日適用。 建議您查閲我們在向 SEC 提交的 10-K、10-Q 和 8-K 表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

所得款項的使用

我們估計， 出售本招股説明書補充文件提供的證券的淨收益約為531萬美元， 扣除承銷折扣和佣金，包括 7.0％的承保折扣（不考慮向某些投資者出售的股票所適用的公開發行價格的6.0％的承銷折扣），以及我們應支付的估計發行費用，約為6.14美元如果承銷商全額行使 超額配股權，則為百萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括 開發我們的業務運營平臺和移動應用程序、新員工、營運資金以及一般和 管理事務。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息 證券。

我們實際支出的金額和時間 將取決於許多因素，包括但不限於我們的業務發展、財務狀況 和經營業績，以及中國網約車、汽車融資和汽車租賃行業的增長 以及 COVID-19 疫情在中國或其復發的潛在影響。因此，我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的 自由裁量權，投資者將依賴管理層對發行淨收益的使用 的判斷。我們可能認為有必要或明智地重新分配本次發行的淨收益；但是， 任何此類重新分配都將主要限於上述類別，因為我們不打算將淨收益 用於其他目的。

稀釋

如果您投資我們的 普通股，則稀釋幅度相當於您在本次發行中支付的每股價格 與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值 約為69萬美元，合每股普通股0.02美元。每股有形賬面淨值 等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2020年3月31日已發行普通股的數量 。在本次發行中，我們以每股0.50美元的價格出售普通股生效，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2020年3月31日，我們的 調整後的有形賬面淨值將約為600萬美元，合每股普通股約0.15美元， 。這意味着 現有股東的有形賬面淨值立即增加約每股0.12美元，而新投資者每股將立即稀釋約0.35美元。下表説明瞭 是按每股計算的：

如果承銷商 全額行使選擇權，以公開發行 價格在本次發行中額外購買180萬股普通股，則截至2020年3月31日，我們調整後的每股有形賬面淨值約為684萬美元，合每股 普通股0.16美元。這意味着 現有股東每股有形賬面淨值增加0.14美元，而在本次發行中以 公開發行價格購買我們普通股的投資者每股將立即稀釋0.34美元。

如上所示，本次發行後立即流通的普通股數量 基於截至2020年3月31日已發行的29,008,818股普通股 ，其中包括截至2020年3月31日 歸屬限制性股票單位但截至該日尚未發行的1,519,602股應計普通股，不包括行使已發行普通股時可發行的1,519,602股截至2020年3月31日， 認股權證的加權平均行使價為每股1.76美元，行使後發行了50,000股普通股 2020年3月31日之後的認股權證。

上面向參與本次發行的投資者攤薄每股攤薄的插圖 假設沒有行使未償認股權證購買我們普通股 。行使價低於發行價的未償認股權證的行使將增加對新投資者的稀釋率 。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的 運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外的 資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

大寫

下表 列出了我們截至2020年3月31日的資本總額，如下所示：

你應該閲讀這張 表格以及本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 的部分，以及財務報表 和相關附註，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的其他信息，包括我們不時向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

(1) 假設承銷商沒有行使額外購買普通股的選擇權，不包括截至2020年3月31日，在行使未償還認股權證時以每股1.76美元的加權平均行使價發行的1,519,602股普通股 ，包括截至2020年3月31日因歸屬限制性股票 單位而應發行的169,015股應計普通股日期。

(2) 包括2020年3月31日之後行使認股權證時發行的50,000股普通股 。

承保

就本次發行而言，我們將與作為本次發行承銷商代表的基準公司有限責任公司和Axiom Capital Management, Inc. 簽訂承銷協議。以下列出的每位承銷商均已分別同意在堅定承諾的基礎上，以公開發行價格 減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，從我們這裏購買下方名稱對面的普通股數量。

承銷協議將規定，如果購買了任何普通股，承銷商有義務購買 本招股説明書提供的所有普通股，超額配股權所涵蓋的普通股除外。承銷商 將在股票發行和接受時發行，但須遵守一些條件。這些條件包括 除其他外，要求暫停註冊聲明生效的停止令生效 ，並且美國證券交易委員會沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟。此外，根據承保協議 ，承保人的義務受 承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證的約束，例如承保人收到高級管理人員證書和法律意見。

在與發行有關的 中，承銷商或某些證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書。

超額配股 期權

我們已向承銷商授予45天的 期權，可全部或部分行使一次或多次，以與承銷商向我們購買的其他股票相同的條件額外購買多達1800,000股普通股 ，承銷折扣和佣金 以支付超額配股（如果有）。承銷商只能為了支付與本次發行相關的超額配股（ （如果有）而行使期權。在行使期權的範圍內，每位承銷商必須額外購買多股 股票，其數量與承銷商的初始購買承諾大致成正比。根據期權 發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

承銷商的補償

除非在本招股説明書中披露 ，否則承銷商沒有也不會從我們那裏獲得金融業監管局（“FINRA”）根據其公允價格規則認為與本次發行有關的 承保補償的任何其他補償或支出。

折扣

承銷折扣 等於每股公開發行價格，減去承銷商向我們支付的每股金額。承保折扣 是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。我們已同意以每股0.465美元的發行價向承銷商出售 普通股，這代表了本招股説明書封面上列出的我們股票 的公開發行價格 少7.0% 的承保折扣。對於某些 投資者，我們已同意以每股0.47美元的發行價向承銷商出售普通股，這代表了本招股説明書封面上列出的我們股票的公開發行價格 少a 6.0% 的承保折扣。

下表 顯示了每股價格以及向承銷商支付的承銷折扣和佣金總額。假設承銷商既沒有行使也沒有充分行使購買額外普通股的期權，則顯示此類金額 。

費用

我們已同意向承銷商支付 一筆不記賬的費用補貼，相當於本次發行所得總收益的1.0％（不包括向某些投資者出售普通股所得的 收益）。

我們還同意 向承銷商支付或償還承銷商與發行相關的某些自付費用，包括 承銷商外部法律顧問的費用和開支、承銷商實際應承擔的發行 “路演” 費用、與接收紀念紀念品和 lucite 墓碑相關的費用， 以及承銷商使用Ipreo的賬面建立、招股説明書追蹤和合規軟件 進行發行，盡職調查費以及承銷商的開支。此類實際自付費用總額不得超過 100,000 美元。我們估計，本次發行的總費用，不包括承保折扣和佣金，將約為27.5萬美元。在實際發生的範圍內，所有已支付的費用均可退還給我們。如果 發行未完成，我們僅負責承銷商的自付費用，包括 他們的律師費，不超過100,000美元。

認股證

本次發行結束後，我們已同意向承銷商出售認股權證，以購買最多相當於本次發行中出售的普通股 數量的5.0％（或出售給某些投資者的普通股數量的4％）。認股權證可行使 ，行使價等於本次發行中出售的每股公開發行價格的125％，但須對股票分割和類似交易進行標準的反稀釋 調整。根據FINRA規則5110 (f) (2) (G) (i)，該認股權證將從註冊聲明生效之日起180天后不時全部或部分行使，在自發行生效之日起五年內不時行使。認股權證也可以在無現金的基礎上行使 。FINRA已將認股權證視為補償，因此根據FINRA規則5110 (g) (1)，認股權證將被封鎖180天 。除非規則 5110 (g) (1) 允許，否則承銷商（或 本規則允許的受讓人）不會出售、轉讓、轉讓、質押認股權證或認股權證所依據的證券， 也不會進行任何可能導致期權或標的有效經濟 處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易自本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明生效之日或開始銷售之日起 180 天的證券根據這份招股説明書。我們將承擔與註冊行使認股權證時可發行的證券相關的所有費用和開支 ，但產生的承銷佣金和持有人應支付的 除外。

封鎖協議

我們已與承銷商 達成協議，未經作為承銷商代表的 Benchmark Company, LLC 事先同意， 不會直接或間接出售、出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置或簽署 任何可能導致處置任何普通股或證券可轉換為、可兑換 或可行使的交易的期權普通股（不包括行使某些認股權證和/或目前未償還且可行使的期權）自本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內。

我們的執行官 和董事已同意，在本次發行之日起的90天內，不發行、出售、處置或對衝我們的任何普通股，但特定的有限 例外情況除外。

參與未來的產品

在發行結束後的十二個月內 ，承銷商有權按慣例為公司或公司任何繼任者或任何子公司擔任未來每一次公募和私募股權和債務發行（包括所有股票掛鈎融資）的牽頭或聯席牽頭投資銀行家、牽頭或 聯席賬面管理人和/或牽頭配售代理人。

賠償

我們已同意 向承銷商賠償某些責任，包括經修訂的 （“證券法”）規定的責任以及因違反 承銷協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者為承銷商可能被要求就這些 負債支付的款項提供款項。

穩定

在與本次發行有關的 中，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格 的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售超過承銷協議規定的購買的股票 來超額配股，從而形成我們普通股的空頭頭寸。 空頭頭寸可以是回補空頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在有償空頭寸中，承銷商超額配售的 股票數量不超過他們在超額配股 期權中可能購買的股票數量。在赤裸的空頭頭寸中，涉及的股票數量大於超額配股期權的股票數量。 為了平倉空頭寸或穩定每股價格，承銷商可以在公開的 市場上競標和購買股票。承銷商還可以選擇通過行使全部或部分超額配股權來減少任何空頭頭寸。在 確定平倉空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮我們在公開市場上可供購買的普通股的價格 ，將其通過超額配股權購買股票的價格 進行比較。如果承銷商賣出的金額超過超額配股期權或裸露的 空頭頭寸所能承受的範圍，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通 股票的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭頭寸 。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分 時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

最後， 承銷商可以在做市交易中競標和購買股份，包括 “被動” 做市交易 ，如下所述。

上述交易可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，其價格高於在不開展這些活動的情況下可能存在的價格 。承銷商無需參與這些活動， 可以隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能會在納斯達克資本 市場或其他市場上受到影響。

在本次發行中 ，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的M條第103條，承銷商和出售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前在納斯達克資本市場參與被動市場 進行普通股交易。 第 103 條規則一般規定：

被動式 做市可以將普通股的市場價格穩定或維持在高於原本可能存在的水平 ，如果開始，則可以隨時終止。

承銷商預計，全權賬户的銷售額不會超過已發行普通股 總數的百分之五。

清單

我們的 股普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AIHS”。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可以在網站上或通過本發行的承銷商 或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外，承銷商 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊 聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份 的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係

承銷商已通知我們，他們預計不會確認將本招股説明書提供的股票出售給他們行使自由裁量權的任何賬户 。一些承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資 銀行業務和其他商業交易。他們將來可能會因這些交易收到 的慣常費用和佣金。此外，在正常業務活動過程中，承銷商 及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生品 證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類 投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其 關聯公司還可以就此類 證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購這些 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

在任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行股票，或擁有、流通 或分發本招股説明書或任何其他與我們或股票有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售股票，也不得在任何國家或司法管轄區 分發或發佈本招股説明書或 與股票有關的任何其他材料或廣告 ，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用法律、規章和法規。

法律事務

與特此提供的證券有關的某些法律事務 將由位於紐約 紐約的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 轉交給我們。Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP，紐約，紐約，擔任與本次發行有關的承銷商的法律顧問 。

專家們

本招股説明書補充文件中參照我們截至2020年3月31日、 和2019年3月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表 是根據獨立註冊的公共會計 公司弗裏德曼律師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件 是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有 信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、 協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊 聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股説明書補充文件的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本 。由於我們受交易所 法案的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向公眾公開 。

以引用方式納入某些信息

我們正在 “以引用方式納入 ” 我們向 SEC 提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦 您查看這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書 補充文件的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的聲明將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含的信息，包括 先前提交的文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息，前提是 新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會 提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處：

我們在本 註冊聲明發布之日和提交本註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，該修正案表明 根據本招股説明書補充文件發行的所有證券均已出售，或者註銷當時尚未出售的所有證券， 將被視為 以引用方式納入本註冊聲明，並自 此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含 的任何陳述均應被視為已修改、取代 或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改、 取代或取代了該聲明。除非經過修改，否則任何以這種方式修改、取代或替換的聲明 均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的任何相應信息，無論是在第 9.01 項下提供的，還是作為附錄提供給美國證券交易委員會的任何相應信息，都不會以引用方式納入或以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書補充文件中出現的所有 信息均受以引用方式納入的 文件中出現的信息的全部限定。

您可以通過口頭 或書面形式索取這些文件的副本，該副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別納入 ），請聯繫森妙科技有限公司的Xi Wen，地址為劍南中部 大道世豪廣場 16 樓。中華人民共和國四川成都高新區。我們的電話號碼是 +86 28 61554399。有關 我們的信息也可以在我們的網站上找到 http://www.senmiaotech.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分 的一部分，也不是納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

招股説明書

森苗科技有限公司

$80,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

根據本招股説明書，我們可以不時以一個或多個系列或類別發行和出售 的普通股、優先股 、債務證券、認股權證、權利和/或單位的本金總額不超過8,000,000美元。我們還可能在轉換、贖回、 回購、交換或行使在本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可能發行的證券。此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體 條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何 文件。

我們的普通股在納斯達克上市， 股票代碼為 “AIHS”。根據納斯達克公佈的2019年3月15日，我們普通股的收盤價為每股 5.32美元，非關聯公司持有的已發行普通股（我們的 “公開持股”）的總市值為75,446,378.00美元，根據截至2019年3月15日非關聯公司持有的14,181,650股已發行普通股和每股5.32美元的價格計算。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會出售在註冊聲明中註冊的證券 ，其價值在任何12個月內超過 超過我們公眾持股量的三分之一。截至本招股説明書發佈之日 ，在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

我們可能會通過不時指定的代理人，或者向承銷商或交易商直接向投資者提供和出售這些證券 ，包括連續或 延遲提供和出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股 期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計 從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細查看 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性 在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含 ，在以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中也包含類似的標題。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2019 年 3 月 19 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本 招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價格不超過8,000,000美元。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般性 描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件， 將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買除隨附招股説明書補充文件中描述的證券 以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約 ，也不構成此類要約或招標購買此類證券的要約 。您應假設本 招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Senmiao Technology Limited及其子公司和可變利益實體。

本招股説明書中包含的任何其他商品名稱、商標和服務標誌 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商品名稱可能不帶有®、TM 或類似符號。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入 的文件，包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（ “交易法”）第 21E 條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或 業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過 使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、 “項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語來做出，或者是這些詞的否定表達術語、 或類似的表達式。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，這些估計值、假設、風險和不確定性可能導致 實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險 因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定 。

本招股説明書包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些 陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述既不是 的承諾，也不是未來業績的保證，這是由於各種風險和不確定性以及本招股説明書的 “風險因素” 部分、隨附的任何招股説明書補充文件中標題為 “風險 因素” 的部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明中描述的風險因素和警示陳述。鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述僅代表截至陳述發表之日，不能保證未來的業績。除非適用法律可能要求 ，否則我們不承諾在本招股説明書 發佈之日或此處或其中以引用方式納入的包含前瞻性陳述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們沒有義務 公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展 ，即使將來有新信息可用。

招股説明書摘要

概述

我們是中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）的金融和交易 服務提供商，主要經營兩個業務 領域：在線點對點（“P2P”）貸款和汽車交易和融資服務。我們通過由我們的可變利率實體（“VIE”）、四川森苗 融聯科技股份有限公司（“四川森苗”）運營的在線借貸平臺開展在線 P2P貸款業務，該平臺促進中國投資者與 中國個人和中小型企業（“中小企業”）借款人之間的貸款交易。此外，我們通過控股子公司湖南瑞禧金融租賃有限公司主要向叫車司機提供汽車交易 和融資服務。， Ltd.（“湖南瑞希”），一家中國有限責任公司，及其VIE，四川金開龍汽車租賃有限公司 （“金開龍”）。

我們的在線貸款服務

我們通過我們的在線貸款平臺為 借款人提供快速便捷的信貸渠道，併為投資者提供誘人的投資回報。該平臺於 於 2016 年 9 月被收購，在我們收購之前已經運營了兩年。自那次收購以來，截至2018年12月31日，我們 為總金額超過 RMB687 億美元（約合1.03億美元）的貸款交易提供了便利。截至2018年12月31日 31日，我們的平臺共有40,133名註冊用户，共有3,239名投資者和2694名借款人通過我們的平臺參與了貸款交易。我們目前僅在中國開展在線P2P貸款業務， 我們所有的投資者和借款人都位於中國。

我們為中國 投資者和借款人之間的直接貸款交易提供便利。我們根據個人和中小型企業借款人的貸款收益使用情況 向他們提供六種類型的產品。我們的在線貸款服務收入主要來自我們為投資者與借款人配對服務收取的費用。我們就借款人通過我們的平臺 完成的工作向借款人收取交易費，並根據投資者的實際投資回報向他們收取服務費。通過我們的 平臺提供的貸款的年利率從7.68％到10.80％不等。

我們根據借款人的貸款金額 向他們收取交易費。向借款人收取的交易費用從0.19％到3.00％不等，在（i）支付貸款收益後為按月累計 利息的貸款支付；（ii）對於每天累積利息的貸款，在 全額償還本金和利息後支付。我們還向投資者收取相當於其實際投資回報的8.00％的服務費， 並在投資者收到利息付款時收取費用。我們的利率、交易費、服務費和 其他費用均向我們平臺的用户披露。

我們主要通過客户和業務合作伙伴的推薦 來收購借款人。我們吸引來自各種渠道的投資者，包括互聯網、我們的移動應用程序 以及促銷和營銷活動，以及來自業務合作伙伴的推薦。

我們的汽車交易和融資 服務

通過湖南瑞喜和金開龍，我們為汽車經銷商、我們的合作第三方銷售團隊和主要是叫車司機的汽車購買者 之間的 汽車購買交易提供便利。我們為交易提供銷售場所和車輛採購。我們根據車輛類型和個人談判向經銷商、第三方 方銷售團隊和汽車購買者收取便利費，通常 每輛車收取的費用不超過2,100美元。

我們還在整個汽車購買交易過程中為購買者 提供一系列服務，包括註冊牌照和獲得相關政府機構的許可 、保險便利以及協助金融機構申請購買 。我們的服務費基於汽車的總報價、提供的具體服務、我們提供這些服務的費用 以及其他因素。我們的服務費從每輛車243美元到2,261美元不等。

我們已經與許多 金融機構建立了合作關係，包括商業銀行和金融租賃公司，以及在線點對點貸款平臺， 通過融資租賃協議或貸款協議（“融資 協議”）為我們的購買者購買汽車提供資金。從2018年11月22日 被收購湖南瑞禧到2018年12月31日期間，我們已經促成了52輛新車的購買，總交易金額約為75萬美元 （人民幣500萬元）（包括購買價格和相關費用）。當我們提供 購買服務並從金融機構 支付的款項中收取預付款和/或在融資 協議期限內購買者按月分期付款時，我們會代表汽車購買者預付購買價格和費用。

金開龍和瑞喜都與中國大型交通網絡公司 建立了 合作關係，滴滴出行技術有限公司（“滴滴出行”）根據該關係，他們分別為四川省成都市和湖南 省長沙市龐大且快速擴張的滴滴出行車隊提供車輛租賃和融資、保險便利、關聯車輛管理和 其他服務。我們與滴滴出行的關係對我們的業務至關重要，因為它使我們能夠吸引更多有興趣成為滴滴出行司機並加入我們的汽車購買者 。

我們的大多數客户都是滴滴出行的叫車 司機。根據滴滴出行的要求，所有通過滴滴出行的 平臺用於叫車服務的汽車都必須隸屬於合格的管理公司。作為滴滴出行司機的汽車購買者通常 通過關聯協議加入我們，根據該協議，作為合格的管理公司，我們將在加盟期內為他們提供 交易後管理服務，這通常與融資協議的期限相同。 我們的交易後管理服務包括但不限於為司機在融資協議下的義務（包括本金和利息）提供擔保，以及協助司機完成 叫車服務平臺要求的文書工作。我們的管理和擔保費基於我們的服務成本以及我們對汽車購買者的 初步信用評估結果。在加盟期間，我們每輛車的平均費用為995美元， 在加盟期內由關聯司機按月支付。截至2018年12月31日，假設所有汽車購買者都違約，我們面臨的最大或有 負債為9,784,719美元。

我們通過第三方銷售團隊網絡和我們自己的努力（包括在線廣告和billboard 廣告）為我們的汽車交易 和融資服務獲取客户。截至本文發佈之日，我們已經為超過1,110筆汽車交易提供服務，其中包括760多輛叫車服務 汽車。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財年以及截至2018年12月31日的九個月中，我們的淨虧損分別為9,858,972美元、596,645美元和 2488,661美元。

中國最新的P2P貸款監管動態

2018年12月，中國相關政府主管部門發佈了《關於網絡借貸機構風險分類處置和風險防範的通知》（“ 175” 號通知）。根據第175號通告，除嚴格遵守 所有相關法律法規且未表現出任何高風險特徵的大型點對點直接貸款市場（通常稱為 為普通市場）、其他市場，包括沒有實質性業務的空殼公司、小型市場、 具有高風險的市場以及無法償還投資者或以其他方式無法運營其業務的市場外， 應退出點對點貸款行業或停止操作。此外，普通商城應停止運營那些不遵守法律法規的企業 。第175號文還鼓勵某些普通市場轉變為 其他類型的在線金融機構，例如在線小額貸款公司或貸款便利化平臺。第175號通知規定，“小型市場” 的定義應由各省確定，同時考慮到 市場的未償貸款餘額總額、貸款機構數量和其他因素。截至本文發佈之日，尚無關於四川省 “小型市場” 的定義的指導方針。如果根據四川省確定的175號文將 我們的在線P2P借貸平臺視為小型市場，我們可能不得不停止我們的在線貸款 服務或轉換為其他類型的在線金融機構。請參閲 “第 1A 項。風險因素 — 與 我們的在線貸款服務相關的風險 — 中國管理在線市場貸款行業的法律法規正在發展 並不斷演變，可能會發生變化。如果根據第 175 號通告，我們可能不得不停止在線貸款平臺的運營或將我們的在線貸款 服務業務轉換為其他類型的在線融資業務。” 在我們截至2018年12月31日的季度10-Q表季度報告中，此處以引用方式納入了哪個風險因素 。

我們可能提供的證券

我們可能會不時提供和出售 以下任何證券或由以下證券組成或其他組合的單位，總額為8,000,000美元：

普通股。我們可能會發行 普通股。如果我們的董事會從 不時從合法可用的資金中宣佈分紅，則普通股持有人有權按比例獲得分紅，此前必須支付未償還優先於普通股的已發行優先股或其他證券的股息。普通股 的持有人每股有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

優先股。我們可能會在一個或多個系列中發行優先股 。我們的董事會將決定所發行的一系列優先股的股息、投票權、轉換權和其他 權利。

債務證券。我們可能會提供債務證券， 可以是有抵押的也可以是無抵押的，優先的，高級次級的或次級的，可以由我們的子公司擔保， 可以轉換為我們的普通股。在轉換或 時，我們可以單獨發行債務證券，也可以一起發行債務證券，以換取其他證券。任何發行的債務證券都可能不會根據契約發行。

認股證。我們可能會發行認股權證購買 股的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。 以其他證券為單位出售的認股權證可以附屬於其他證券，也可以與其他證券分離或分離，用於交易 的目的。如果任何認股權證可以公開交易，我們將根據我們 與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。

權利。我們可能會發行購買 股普通股或優先股或債務證券的權利。我們可以獨立發行權利，也可以與其他證券一起發行權利。 出於交易目的，以其他證券為單位出售的權利可以附屬於其他證券，也可以與其他證券分離或分離 ，並且可以是（但不應要求是）公開上市的證券。

單位。我們可以以任意組合方式發行由一種或多種其他證券的 組成的單位。每件商品的發放將使 單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每種內含證券持有人的權利和義務 。

招股説明書補充文件

我們將在本招股説明書的補充文件中描述任何發行 的條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 除其他相關信息外，此類招股説明書補充文件將包含有關已發行證券的以下信息：

如果沒有包括髮行方法和條款描述的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或 出售證券。

公司信息

我們於 2017 年 6 月 8 日在內華達州 註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中國四川省成都市高新區 區劍南大道中段世豪廣場A座16樓 610000，我們的電話號碼是 +86 28 61554399。我們的網站地址是 http://www.senmiaotech.com。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為以引用方式納入本招股説明書。

風險因素

我們在經修訂的截至2018年3月31日財年的10-K表年度 報告和截至2018年12月31日的季度10-Q表季度報告中，在 “風險因素” 標題下討論了投資我們證券所依據的風險、 不確定性和假設，這些討論以引用方式納入此處。有關如何獲取這些報告副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

投資我們的證券涉及很高的風險 。與我們的證券相關的其他風險也可以在招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關 免費書面招股説明書中描述。任何這些風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。由於任何這些風險的實現，我們的證券的交易價格可能下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道 或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 以及經營業績和證券的交易價格。

另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括汽車購買、提供租賃和其他汽車 交易服務（包括融資租賃）的成本、開發其他類型融資業務的成本、對其他 實體的投資、技術開發成本、新員工成本、資本支出、營運資金資金以及作為上市公司運營的成本 。管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們可能會尋求將出售本招股説明書下提供的任何證券的部分淨收益 擴展給我們的子公司。在使用此類收益時， 中華人民共和國法律法規允許我們作為離岸控股公司僅通過貸款或資本出資 向我們的子公司提供資金，並且只能通過貸款向我們的可變利息實體提供資金，但須在政府機構進行登記，並對 的貸款和資本出資額有限制。在滿足適用的政府註冊要求的前提下，我們可以 向我們的子公司提供公司間貸款或向我們的子公司提供額外的資本出資，以資助其資本 支出或營運資金。如果我們通過貸款向子公司提供資金，則此類貸款的總額不得超過 實體在外國投資機構註冊的總投資與其 註冊資本之間的差額。此外，此類貸款必須在中華人民共和國國家外匯管理局或其當地分支機構登記。 我們子公司的總註冊資本約為1,220萬美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已向子公司出資總額約為630萬美元。

如果有的話，我們無法向您保證 將能夠及時獲得政府註冊或批准向我們的子公司提供貸款或資本出資。 參見 “風險因素——與在中國經商相關的風險 — 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會使我們無法使用本次發行的收益 向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大和不利影響 ” 對於 經修訂的截至2018年3月31日的財年，是哪個風險因素以引用方式納入此處。

我們可能提供的資本存量和其他證券的描述

普通的

以下對我們的股本 （包括我們可能根據註冊聲明發行的證券的描述，本招股説明書是其中的一部分） 以及我們可能發行的其他證券的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程 引用 的任何指定證書的全部約束和資格，因為它們可能會不時修改制定特定系列優先股的條款和條件，其他管理優先股的文件特定證券的條款和 條件以及內華達州法律的適用條款。

截至本招股説明書發佈之日，我們已獲授權 發行1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通25,945,255股普通股，沒有發行和流通優先股 ，我們的已發行普通股由大約12名股東記錄在案。 這些數字不包括可能發行的證券：（i）根據未兑現的購買我們普通 股票的認股權證，或（ii）根據我們的2018年股權激勵計劃發行的證券。

我們可能會發行由票據、債券或其他負債證據組成的有擔保或無抵押債務證券 ，可能是優先債務證券、優先次級債券 證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為股權證券。我們可能會以可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的形式發行債務證券 。優先股也可以 交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。在本招股説明書中， 債務證券、優先股、普通股、權利和認股權證統稱為 “證券”。當特定系列證券發行時，本招股説明書的補充文件將與本招股説明書一起交付 ，該招股説明書將規定發行和出售已發行證券的條款。

普通股

我們的每股普通股都有權 就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一票。通常，所有由股東投票的事項 都必須獲得有權由 親自出席或由代理人代表的所有普通股投票的多數票的批准。代表我們已發行、已發行 且有權投票的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。 我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。普通股持有人沒有 優先購買權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

優先股

我們的董事會有權在 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權和權利及其資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算 優先權和構成任何類別或系列的股票數量，無需股東進一步投票或採取行動。儘管 我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但優先股的發行或發行 購買此類股票的權利可能會減少可供分配給普通股 股票持有人的收益和資產，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生 延遲、威懾或阻止變更的效果對我們的控制權或未經請求的收購提案。

您應參閲與根據該系列具體條款發行的優先股系列有關的招股説明書補充文件 ，包括：

此所提供的任何優先股的摘要 均不完整。有關特定系列優先股的條款，您應參閲該 系列的招股説明書補充文件和該特定系列的指定證書（如果有）。

債務證券

在本招股説明書中，“債務 證券” 一詞是指我們可能根據本招股説明書（經補充）不時發行的任何債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級 債務證券。我們也可能發行可轉換或可交換的債務證券。債務證券可以根據我們與受託人簽訂的契約 （“契約”）發行，該契約將在其中列名。不可根據契約發行可轉換或可交換債務證券 。

與 特定發行相關的契約形式（如果有）將作為本招股説明書所包含的註冊聲明修正案的附錄提交。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和 債務證券條款的陳述和描述將是其摘要，不完整，將完全受契約所有條款（以及契約允許 的任何修正案或補充）和債務證券的約束和限定。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券 ，在每種情況下，到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非在招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券 持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券，加上該系列的所有其他未償還的 債務證券，將構成單一系列債務證券，排名將與 相同。

如果特定的債務證券證據 存在無抵押債務，如果發生涉及分配資產以償還我們 未償債務的破產或其他清算事件，或者發生與我們或我們的子公司債務有關的貸款協議下的違約， 有擔保債務的持有人（如果有）將有權在向 付款 之前獲得債務償付無抵押債務的持有人。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券有關的 條款。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示 註冊的債務證券進行交換或轉讓。除了 受適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉賬相關的任何税收或其他政府費用 除外。

債務證券可以按固定 利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可以 以發行時低於現行市場利率 的利率或低於其規定本金金額的折扣出售不帶利息或利息的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦 所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金應付金額為任何本金還款日應付的本金額 ，或任何利息支付日的應付利息金額，由參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定 。此類債務證券 的持有人可以在任何本金支付日獲得本金或在任何利息支付日獲得大於 或小於該日期本應支付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用的 貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們 將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及該日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數 或其他因素以及任何重要的美國聯邦所得税注意事項。

提供的任何債務證券的摘要均不完整。有關特定債務證券的條款，您應參閲這些證券的招股説明書補充文件 和這些證券的契約（如果有）。

認股證

在我們的首次公開募股中， 我們向承銷商發行了共購買337,940股普通股的認股權證。承銷商的認股權證 的期限為五年，持有人有權以每股4.80美元的價格購買我們的一股普通股。自 2018 年 3 月 16 日起， 認股權證在 180 天內不可行使。截至本招股説明書發佈之日，承銷商 尚未行使任何認股權證。

我們可能會為購買我們的 普通股、優先股、債務證券、權利或單位或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行 ，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券、權利或單位一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與 分開或分離。如果我們發行的認股權證要公開交易，則每系列此類認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證 代理人將僅作為我們與此類認股權證有關的代理人。認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係 。

此提供的任何認股權證的摘要均不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件、 認股權證形式和認股權證協議形式（如果有）。

權利

我們可能會發行購買我們證券的權利。 權利可由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。就任何供股而言， 我們可以與一個或多個承銷商或其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排， 此類承銷商或其他人員將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。 每系列權利將根據單獨的權利代理協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的一家或多家銀行、 信託公司或其他金融機構簽訂。我們將在適用的招股説明書補充文件中命名此類代理人。 權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

如果行使的權利少於任何 權利發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，也可以向 或通過代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據備用安排， 如適用的招股説明書補充文件所述。

此所提供任何權利的摘要不完整。 有關特定權利的條款，您應參閲這些權利的招股説明書補充文件、權利證書的形式 以及這些權利的權利協議形式（如果有）。

單位

我們可以以任何組合發行由普通股 股、優先股、債務證券、權利和/或認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量的 和任意數量的不同系列的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含的每項擔保 的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。適用的招股説明書補充文件中將描述所發行的任何系列單位的 具體條款。如果我們發行單位， 可能會根據一項或多項單位協議發行，該協議由我們作為單位 代理人與銀行或其他金融機構簽訂。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位證書和單位協議（如果有）的形式將以引用方式提交或納入 ，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。發行單位 所依據的單位協議可能規定，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

此提供的任何單位的摘要均不完整。 有關特定單位的條款，您應參閲這些單位的招股説明書補充文件、單位證書格式 以及這些單位的單位協議形式（如果有）。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理和註冊商是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 vStock Transfer, LLC 11598。

清單

我們的普通股在納斯達克上市， 交易代碼為 “AIHS”。

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、向公眾直接銷售、私下協商交易、大宗交易、普通 經紀交易、通過期權（上市或非上市）、“市場” 發行、使用這些方法的 組合或使用適用法律允許的任何其他方法或方法，不時出售證券 。我們可能會向 或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會在一筆或多筆交易中分配 的時間 的證券：

招股説明書補充文件或補充文件將 描述每次單獨發行的證券的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書 補充文件中提到的承銷商或代理人才能成為該招股説明書補充文件提供的證券的承銷商或代理人。

如果使用承銷商進行出售，他們 將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。在大多數或所有情況下，承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。 我們可能通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商 向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商可能有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券 ，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣 或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有 有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何 佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將 在任命期間盡最大努力行事。

我們可能會授權代理商或承銷商 向某些類型的機構投資者徵求報價，根據延遲交付合同 在未來指定日期付款和交付，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同中的條款和條件以及招標這些 合同必須支付的佣金。

我們可能會通過互聯網或 其他電子方式進行銷售。如果我們選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理人、承銷商 或交易商的參與，使用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對這些 證券進行定價和分配，我們將描述招股説明書補充文件中使用的系統。此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，直接參與 ，提交有條件的購買要約，這些要約須經我們接受 ，並可能直接影響證券出售的價格或其他條款和條件。這些競價或 訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助出價 ，例如根據提交的出價出售產品的清算價差，以及投標人的 個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言，清算利差 可以表示為比指數國債高出多個 “基點”。可以而且可能使用許多其他定價方法 。此類電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條款 或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和證券在投標人之間的分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

我們可能會向代理人和承銷商提供 賠償，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人或承銷商可能必須就這些負債支付的 款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通 股票外，我們可能提供的所有證券都將代表沒有既定交易市場的新類別或系列證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們不能 保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易或空頭回補交易和罰款出價。超額配股 涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買 基礎證券。辛迪卡回補或其他空頭回補 交易涉及通過行使超額配股權或在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回 交易商的賣出特許權，前提是該交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買的，以彌補 的空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，這些 活動可以隨時停止。

在發行定價前的工作日內，在我們的普通股開始要約或銷售 之前，任何在納斯達克合格的 做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》第 M條對納斯達克普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動 做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動市場 做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格 穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止 。

M條可以限制任何參與證券分銷的 個人在分配前最多五個工作日內為正在分配的特定證券 參與做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性 以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

根據金融 行業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或 獨立經紀人或交易商在受此類指導方針約束的交易中獲得的最大補償或折扣不得超過FINRA確定的特定限額。

在需要的情況下，可以不時修改或補充本招股説明書 ，以描述更具體的分配計劃。

法律事務

與此 產品相關的某些法律事務將由位於紐約州紐約州紐約市美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman & Schole LLP轉交給我們。 任何承銷商還將由自己的律師告知證券的有效性和其他法律事務， 將在招股説明書補充文件中予以命名。

專家們

本 招股説明書中參照我們截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據弗裏德曼律師事務所和ZH CPA, LLC（前身為ZH CPA LLP）的報告分別編入的，這兩家公司都是 獨立註冊的公共會計師事務所，根據其作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中遺漏了註冊聲明中的某些信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的 的證物和時間表。本招股説明書中包含的或以引用方式納入的有關任何合同或任何其他文件內容 的陳述不一定完整。如果 reference 已將合同或文件作為註冊聲明的附錄提交或納入，我們將向您推薦已提交的合同或文件的副本。 本招股説明書中包含的或以引用方式納入的關於 作為附錄提交的合同或文件內容的每項陳述在所有方面都受到提交的附錄內容的限定。

我們向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以及 作為定期報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明、定期 報告、委託書和其他信息可在 SEC 的公共參考室 和 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上查看和複製，美國證券交易委員會在該網站上保存了一系列註冊聲明、 定期報告、代理和信息聲明以及其他關於像我們這樣以電子方式向 SEC 提交的發行人的信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本 招股説明書中引用我們向其提交的報告和其他文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些報告和其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入本招股説明書的信息是 本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經以引用方式納入本招股説明書的 信息。我們正在以引用方式納入下面列出的文件， 我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書發佈之日之後和相關發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書提交之日之後提交的所有文件 招股説明書是此類註冊聲明的一部分且在此類註冊聲明生效之前 ，但未來任何報告或其他文件中不存在的任何部分除外被視為根據 此類條款提交：

我們將根據書面 或口頭要求，免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括 這些文件的任何附錄。如有任何文件請求，請直接聯繫我們地址：中華人民共和國四川省成都市高新區劍南大道中段世豪廣場 16 樓 610000，電話：+86 28 61554399。

您也可以在我們的網站 上訪問這些文件 http://www.senmiaotech.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何 補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的 部分或本招股説明書的任何補充文件（向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件除外）。

就本招股説明書而言，納入 或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改、取代或替換 ，前提是本招股説明書或後來提交的文件中包含的聲明修改、取代或被視為以引用方式納入 的聲明。

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本招股説明書補充文件的發佈日期為 2020 年 8 月 4 日