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(1) 組織機構與重大會計政策

 

業務説明

特許經營集團公司(“公司”)是特拉華州的一家公司，是特許經營和可特許經營業務的特許人、經營者和收購者，它相信可以利用其運營專業知識擴大規模。2019年7月10日，本公司組建了特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco”)，完成了對Buddy‘s Newco，LLC(“Buddy’s”)的收購。2019年10月23日，公司完成了對西爾斯家鄉和奧特萊斯百貨公司的西爾斯奧特萊斯(“西爾斯奧特萊斯”)業務的收購。(後來更名為American Freight Outlet)。2019年12月16日，公司完成對The Vitamin Shoppe，Inc.的收購。(“維他命專賣店”)。2020年2月14日，公司完成對美國貨運集團公司的收購。(“美國運費”)，如“附註2.採購”所述。新控股公司持有該公司所有的運營子公司。

段信息

該公司目前在四個可報告的部門經營：Liberty Tax、Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight。西爾斯奧特萊斯在收購美國貨運後更名為美國貨運奧特萊斯，被包括在美國貨運部門。自由税部分在美利堅合眾國(“美國”)提供所得税服務。還有加拿大。The Buddy‘s部門是一家專業零售商，從事租賃和銷售消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的業務。維他命購物部門是一家全渠道專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己。Vitamin Shoppe部分通過自有品牌提供全面的營養解決方案，包括維生素、礦物質、特種補充劑、草藥、運動營養、順勢療法、綠色生活產品和天然美容輔助。美國貨運部分在美國貨運和美國貨運直銷店的旗幟下運營。美國貨運是一家零售連鎖店，以折扣價提供名牌傢俱、牀墊、家電和家居配件。。American Freight Outlet提供店內和在線渠道，以購買新的、獨一無二的、開箱即用、停產、過時、二手、翻新、積壓、劃痕和凹痕的產品，這些產品統稱為“出口價值產品”，涵蓋各種商品類別，包括家用電器、牀墊和傢俱，價格以價值為導向。

鞏固原則

本公司合併其擁有控股權的任何實體，其通常條件是擁有多數有表決權的權益。在2020年4月1日之前，該公司是New Holdco的唯一管理成員，擁有超過50%的未完成投票單位的所有權。因此，本公司合併了New Holdco的財務業績，並報告了代表非本公司持有的New Holdco部門權益的非控股權益。截至2020年4月1日，本公司將所有已發行的New Holdco單位贖回為本公司的普通股，現在擁有New Holdco的100%權益。

本公司在特許經營實體中不擁有任何所有權權益；但是，本公司可以向特許經營實體提供財務支持。由於本公司的特許經營安排賦予特許經營商實體指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，因此本公司不認為自己是符合可變利益實體(“VIE”)定義的任何此類實體的主要受益者。根據管理層對潛在VIE的分析結果，本公司並未合併任何特許經營商實體。本公司因參與潛在VIE而面臨的最大損失可歸因於應收賬款和票據，以及特許經營商應支付的未來租賃款項。當本公司在某一實體中沒有控股權，但有能力對該實體產生重大影響時，本公司採用權益會計法。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

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陳述的基礎

收入分為產品收入、服務收入、其他收入和租金收入，詳見“附註5.收入”。產品的銷售成本包括商品成本、運輸成本和倉儲成本。服務和其他銷售成本包括保修的直接成本。銷售租金成本是指租賃期間存貨成本的攤銷。其他運營費用，包括員工成本、折舊和攤銷，以及廣告費用，已歸入銷售費用、一般費用和行政費用。該公司還包括銷售、一般和行政費用中的佔用成本。

該公司加拿大業務的資產和負債已使用期末的有效匯率換算成美元。收入和支出已使用該期間每個月的有效平均匯率換算。外匯交易損益在發生時予以確認。

該公司將超過可用資金的應付賬款支票重新分類，並將其報告為經營活動的現金流量。

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制，包括此等附註在內的簡明綜合財務報表均未經審核，並不包括年度財務報表所要求的部分披露。本公司將會計年度末由每年4月30日改為最接近12月31日的週六，因此從2019年5月1日至2019年12月28日有8個月的過渡期。截至的合併資產負債表數據2019年12月28日該數據來源於公司於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K/T表格過渡報告(“2019年過渡報告”)。本公司提供了截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的歷史財務信息，以供比較。

 

管理層認為，根據GAAP公平列報該等簡明綜合財務報表所需的所有調整均已入賬。*這些調整僅由正常經常性項目組成。*隨附的簡明綜合財務報表應與公司2019年過渡報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

商品庫存

夥伴部門的庫存按成本記錄，包括運費和手續費。購買時，商品在租賃或購買日期後三個月內不會進行初始折舊。非租賃商品在24個月內按直線折舊。租賃商品在租賃協議的租賃期內折舊，並計入收入的租賃成本。每週對所有損壞、丟失、被盜或滯銷的商品進行核銷。租賃商品的維護和維修在發生時計入運營費用。

美國貨運部門的庫存按橫幅記帳。American Freight Banner的庫存由成品組成，以成本或市場中較低的一個進行估值，成本由先進先出法確定。如果手頭特定庫存項目的成本超過公司期望從最終出售或處置庫存中實現的金額，則公司減記庫存，其影響反映在綜合運營報表中的銷售成本中。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。美國貨運直銷旗幟下的庫存，以前是西爾斯直銷部門，使用加權平均成本法按成本或市場中較低的一個進行記錄。存貨包括存貨的購買價格加上將商品從供應商運到配送中心以及從配送中心運到商店的運費。“根據實物庫存的實際歷史結果，維持估計減少的撥備。估計值與實際庫存計數的實際結果進行比較，並相應地調整縮減估計值。存貨價值根據對未來需求的假設或當永久減價表明存貨的可變現淨值低於成本時，調整為賬面價值與估計市場價值之間的差額。

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維他命專賣部的存貨採用加權平均成本法，以成本或市值中較低者入賬。庫存包括將產品帶到其現有狀態和位置所直接發生的成本。此外，從供應商那裏獲得的採購折扣和其他津貼降低了庫存成本。減價儲備是根據各種因素估計的，包括但不限於手頭的庫存量及其剩餘保質期、當前和預期的市場狀況以及產品到期日。此外，該公司還根據其最近實物庫存的實際歷史萎縮情況建立了估計庫存縮減準備金，如有必要，根據當前經濟狀況和業務趨勢進行調整。定期進行實物盤點和週期盤點。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭與管理層的預期不同，這些調整可能與實際結果大不相同。

商譽與非攤銷無形資產

商譽和非攤銷無形資產，包括Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商標，不攤銷，但至少每年進行減值測試。此外，如果事件或情況表明更有可能發生減值損失，商譽和非攤銷無形資產將在臨時基礎上進行測試。本公司進行定性和/或定量評估，以確定每個報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將估計公允價值。本公司採用市場倍增法和現金流折現法相結合的方法來估計其報告單位的公允價值，並就報告單位商譽的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分確認商譽減值。該公司通過比較Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商標的公允價值(基於使用特許權使用費減免法的收益法)與其賬面價值來評估其減值。如果資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。該公司的報告單位是根據會計準則編纂(“ASC”)350、“無形資產-商譽和其他(350主題)”的規定確定的。公司在第三季度第一個月的最後一天進行商譽和非攤銷無形資產的年度減值測試。有關這些餘額的更多信息，請參閲“附註4.商譽和無形資產”。

無形資產和長期資產減值

無形資產攤銷採用直線法計算資產的預計使用年限，一般為兩年至十年。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，資產、設備和軟件等長期資產以及其他需要攤銷的購入無形資產就會進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。對這些資產的潛在減值的確認和計量是在現金流可以單獨識別的最低水平進行的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

收入確認

以下是對該公司產生收入的主要活動的描述。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參閲“注13.細分市場”。

•	產品收入：這些收入包括商店和在線商品的銷售。收入是根據公司預期收到的固定對價金額來計量的，減去回報等可變對價的估計。收入還不包括從客户那裏收取並匯給或應付給政府當局的任何金額。在公司有多個履約義務的安排中，交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。該公司在將貨物控制權移交給客户時確認零售業務的收入。本公司在零售店交易的銷售點和在線交易的交貨時履行其履約義務。該公司在將商品控制權移交給客户時，確認零售商店和在線交易的收入。履約義務一般在接下來的報告期內履行。商品銷售還包括因行使通過租購協議提供的提前購買選擇權或通過銷售點交易銷售的商品而收到的付款。與租購協議相關的商品銷售收入在收到付款時確認，並且

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商品的所有權轉移到顧客手中。銷售商品的剩餘淨值在交易時計入銷售成本。

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服務和其他收入：包括特許經營商的特許權使用費和廣告費、特許經營權和地區開發商領地的銷售費用、金融產品、向特許經營商貸款和廣告的利息收入、公司自營商店的納税準備服務、電子申報費用、服務和擴展服務計劃以及融資計劃。從服務中賺取的佣金是扣除相關成本後的提成，因為該公司是為客户安排服務的代理，並不控制所提供的服務。該公司在將相關商品的控制權轉讓給客户時，確認延長服務計劃佣金的收入。當公司準備特許經營商和廣告公司運營的義務實質上完成時，公司以直線方式確認個別地區銷售的特許經營費和廣告費用收入，不超過預計將收到的現金金額。在最初的合同期限內，該公司以直線方式確認個別地區銷售的特許經營費和廣告費用收入，當公司為特許經營商和AD做好運營準備的義務基本完成時，不超過預計收到的現金金額。特許權使用費和廣告費被確認為特許經營地區產生的銷售額。報税準備費用和金融產品收入在為客户提交相關納税申報單的期間確認為收入。促銷計劃的折扣在提交報税表時記錄，並記錄為收入減少。應收票據的利息收入是根據未償還本金票據餘額減去未確認收入確認的，除非它處於非應計狀態。應收票據未確認收入部分的利息收入在收到時確認。對於應收賬款，利息收入是根據30天以上的應收賬款餘額扣除備抵後確認的。

•	租金收入：該公司根據租購協議向其客户提供商品，包括消費電子產品、計算機、住宅傢俱、家用電器和家庭配件。租購協議規定每週、半月或每月不退還租金。平均租賃期為12至18個月，公司保留租賃商品的所有權，直到根據銷售和租賃所有權協議履行所有付款義務為止。客户可以選擇在租賃期內的任何時候購買租賃商品。客户可以在任何租期結束時終止協議，而不會受到懲罰。因此，租金交易被計入經營租賃，租金收入在租賃期內確認。租賃期開始前收到的現金記為遞延收入。與各種付款、恢復或滯納金相關的收入在客户支付時予以確認。該公司提供額外的產品計劃以及租賃協議，為客户提供產品重大損壞或丟失的責任保護，以及俱樂部會員福利，包括各種折扣計劃、產品服務和商品損壞或丟失時的更換福利。客户在續訂租期的同時續訂產品計劃，並可隨時取消計劃。產品計劃的收入在計劃期限內確認。

租約

該公司的租賃組合主要包括對其零售商店位置和辦公空間的租賃。本公司還根據融資租賃租賃某些辦公設備。融資租賃使用權資產計入財產、設備、軟件，融資租賃負債計入本期長期債務和長期債務。融資租賃對財務報表無關緊要。該公司轉租了一些房地產和設備租約。本公司通過評估一項安排是否轉讓已識別資產的使用權，以及本公司是否從該資產獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的費用。對於初始期限超過12個月的租賃，租賃使用權資產和租賃負債根據租賃開始日承諾租賃期內未來租賃付款的現值確認。該公司的租約不提供隱含費率；因此, 本公司使用其遞增借款利率和租賃開始日可獲得的信息來確定未來租賃付款的現值。大多數租約包括一個或多個續訂選擇權，續訂選擇權的行使由公司自行決定。本公司在決定租賃期時不包括續期選擇權，除非在租賃開始時認為續期是合理確定的。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線確認。公司使用ASC子主題360-10“財產、廠房和設備-總體”中的長期資產減值指導來確定使用權資產是否受損，如果是，則確定要確認的減值損失金額。

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，公司選擇將這些租賃組成部分合併為所有類別標的資產的一個租賃組成部分。非租賃部分包括基於出租人與支付房地產税、公共區域維護和保險相關的實際成本的可變成本。這些變動付款作為變動租賃成本計入已發生的費用。

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由於新冠肺炎疫情，本公司一直在與業主洽談租賃優惠事宜。租約特許權的形式是租約豁免、租約延期和租約延期並延長期限。如經修訂租約的付款總額實質上等於或少於原租約的付款總額，本公司已選擇不評估該特許權是否屬ASC 842-“租賃”所界定的租約修訂。

遞延所得税

所得税按資產負債法核算。列於簡明綜合資產負債表的遞延税項資產及負債，就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。本公司已選擇將税務結算收取的利息歸類為利息支出，以及銷售、一般和行政費用的應計罰款(如果有的話)。

公司所得税撥備的確定需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估免税和應税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。公司根據對是否應繳納附加税以及應繳税款的範圍的分析，記錄已知或預期税收問題的未確認税收優惠負債.

會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-13，“信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量“，這改變了公司將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值衡量的。該標準用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了“已發生損失”方法(這通常會導致提前確認損失撥備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的撥備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將不得不披露更多的信息，包括用於按發起年份跟蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU對SEC備案人員有效，這些申報公司是財年的較小報告公司，以及這些財年(從2022年12月15日之後開始)內的過渡期。ASU在2023年1月1日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一標準對其綜合財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。“這個標準取消了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。ASU對SEC申報人員在財年不是較小的報告公司有效，對這些財年內的過渡期(2019年12月15日之後開始)和較小的報告公司在財年內有效，以及這些財年內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)有效。ASU在2023年1月1日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表的影響。

(2)收購

美國貨運採購(American Freight Acquisition)

2020年2月14日，公司完成了對美國貨運公司的收購(“美國貨運公司收購”)。該公司按照ASC 805-“業務合併”的會計收購方法，將這項交易作為業務合併進行會計處理。在收購日轉讓的對價的初步公允價值為$357.3百萬截止到2020年6月27日，$9.9已發生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。

下表彙總了截至2020年2月14日在美國貨運收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的未經審計的初步估計。收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對初步估計的調整。

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下面顯示的值。本公司期望在合理範圍內儘快完成採購價格分配，但不超過自美國貨運公司收購之日起一年。

(單位：千)		初稿2/14/2020
現金和現金等價物		$	3,840
預付費用和其他流動資產		3,284
庫存，淨額		99,200
財產、設備和軟件、網絡		11,032
商譽		335,474
經營性租賃使用權資產		91,101
其他無形資產，淨額		70,200
其他非流動資產		1,607
總資產		615,738
流動經營租賃負債		17,242
應付帳款		44,696
應計費用和其他流動負債		26,451
長期債務的本期分期付款		3,210
長期債務，不包括本期分期付款		93,975
遞延税項負債		11,451
非流動經營租賃負債		61,450
負債共計		258,475
轉移對價		$	357,263

商譽是指購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。

該公司將美國貨運商號確定為公允價值為$70.2百萬該商標不需攤銷，但將每年進行減值評估。

租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店位置、車輛和辦公設備的租賃。使用權資產租賃包含了優惠的調整$11.5對於有利和不利的美國貨運租賃(與現行市場費率相比)，淨額為100萬美元，將在剩餘的租賃條款中攤銷。

物業和設備由以下方面的租賃改進組成$7.6百萬美元，辦公傢俱、固定裝置和設備$2.2百萬美元，計算機硬件和軟件$1.1百萬美元，正在建設中的$0.2百萬

維他命專賣店

2019年12月16日，本公司完成對Vitamin Shoppe的收購(“Vitamin Shoppe收購”)，收購總價為$161.8百萬本公司採用收購會計方法，將該交易作為企業合併進行會計核算。於截至二零二零年六月二十七日止六個月內，收購之可識別資產及承擔負債之公允價值初步估計有所調整，導致商譽減少。$5.0百萬

西爾斯奧特萊斯收購

2019年10月23日，公司完成了對西爾斯家鄉奧特萊斯百貨公司西爾斯奧特萊斯業務的收購。(“西爾斯奧特萊斯收購”)，總收購價為$128.8百萬本公司採用收購會計方法，將該交易作為企業合併進行會計核算。於截至二零二零年六月二十七日止六個月內，收購之可識別資產及承擔負債之公允價值初步估計經調整，導致商譽增加$2.5百萬

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巴迪的收購

2019年7月10日，公司完成了對Buddy‘s的收購，企業價值約為$122.0百萬美元(“巴迪的收購”)。本公司採用收購會計方法，將該交易作為企業合併進行會計核算。於截至二零二零年六月二十七日止六個月內，收購之可識別資產及承擔負債之公允價值初步估計經調整，導致商譽增加$1.5百萬

形式財務信息

以下未經審核的綜合備考摘要是通過調整公司的歷史數據編制的，以使American Freight收購、Vitamin Shoppe收購、Sears Outlet收購和Buddy收購生效，如同它們發生在2018年5月1日一樣。

		備考表格(未經審核)
		三個月								截至六個月
(單位：千)		2020年6月27日				2019年6月30日				2020年6月27日				2019年6月30日
營業收入		$	512,627			$	539,814			$	1,153,824			$	1,218,208
淨收入		(14,226		)		(9,715		)		56,921				38,395

未經審計的綜合預計財務信息是根據會計準則編制的，不一定表明如果美國貨運收購、Vitamin Shoppe收購、西爾斯奧特萊斯收購或Buddy收購在指定日期完成時將會發生的經營結果，也不表明該公司未來的經營結果。

未經審計的預計結果不反映收購後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續時期實現經營協同效應。它們也不會使公司預計與收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。

(3) 應收賬款和應收票據

 

截至2020年6月27日和2019年12月28日的流動和非流動應收賬款在簡明合併資產負債表中列示如下：

(單位：千)		2020年6月27日				2019年12月28日
應收帳款，淨額		$	46,323			$	44,333
應收票據		16,646				37,994
應收利息淨額		2,477				3,132
應收所得税		56,383				3,356
壞賬準備		(9,972		)		(9,122		)
扣除當期應收賬款，淨額		111,857				79,693
應收票據-非流動票據		15,811				19,501
壞賬準備--非流動賬户		(706		)		(863		)
扣除非流動應收賬款，淨額		15,105				18,638
*應收賬款總額。		$	126,962			$	98,331

該公司向地區開發商(“ADS”)和特許經營商提供精選融資，用於購買特許經營權、地區和運營貸款，以滿足營運資金和設備需求。與專營權有關的票據一般在五年經營性貸款一般在年內到期。一年。大多數票據的利息為12%. 

大多數應收票據來自公司的廣告和特許經營商，由基礎特許經營權擔保，當廣告或特許經營權是一個實體時，由各自實體的所有者擔保。債務人有能力

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償還票據既取決於加盟商整個行業的表現，也取決於個別特許經營或廣告領域的表現。

應收賬款逾期分析

應收賬款和票據的逾期細目2020年6月27日具體情況如下：

(單位：千)		逾期付款				電流				應收利息淨額				總計 應收賬款
應收帳款		$	28,494			$	17,829			$	—			$	46,323
應收票據和利息淨額(1)		11,133				21,324				2,477				34,934
應收賬款、票據和利息總額		$	39,627			$	39,153			$	2,477			$	81,257

(1)應收利息在扣除壞賬利息撥備後顯示為淨額。$2.5百萬.

應收賬款如未付，視為逾期。30開票後的天數，如未付，應收票據視為逾期。90到期日之後的幾天。如果確定基本上不可能收回所有票據和應計利息，則將票據置於非應計狀態。公司對非應計狀態的應收票據的投資是$11.1百萬和$8.5百萬美元2020年6月27日12月28日，2019分別為。在非應計狀態的票據上收到的付款將用於本金，直到票據成為流動票據，然後再用於利息收入。當期支付並預計將保持當期的非應計票據在下一年度審查期間重新轉為應計狀態。

壞賬準備

壞賬準備的充分性是按季度評估的，並在必要時進行調整。管理層認為，基於對以應收賬款為抵押的特許經營權和廣告領域的估計公允價值的考慮，記錄的撥備是足夠的。個別專營權或廣告範圍的任何不利改變，都可能影響該公司對津貼的估計。

這三個項目的壞賬準備中的活動截至2020年6月27日的6個月和六月三十號，2019具體情況如下：

		三個月								截至六個月
(單位：千)		2020年6月27日				2019年6月30日				2020年6月27日				2019年6月30日
期初餘額		$	9,170			$	10,581			$	9,985			$	12,353
壞賬撥備		1,901				2,715				3,524				4,770
因回購特許經營權而註銷和減少的費用		(449		)		(1,480		)		(2,750		)		(5,335		)
外幣調整		56				44				(81		)		72
期末餘額		$	10,678			$	11,860			$	10,678			$	11,860

如果應付淨額超過相關專營權在年度估值時的公允價值，管理層認為特定的應收賬款和票據將被減值，並根據該超出部分估計壞賬準備。在每個會計季度末，本公司會考慮應收賬款和票據從上一年度估值減值期間的活動，並相應調整壞賬準備。雖然截至資產負債表日期還不能明確確定，但該公司對其經驗的分析也表明，其他應收賬款和票據的一部分可能無法收回。到期淨額包括合同規定的應收賬款和票據加上應計利息，減去未確認的收入、未收取的利息撥備、到期廣告金額和公司欠特許經營商的金額。當回購特許經營權時，如果特許經營權將作為公司所有的商店經營，無形資產將被記錄下來。

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本公司商譽賬面值的變動截至2020年6月27日的6個月截至2019年12月28日的過渡期如下：

(單位：千)		2020年6月27日				2019年12月28日
期初餘額		$	134,301			$	6,566
從特許經營商和第三方手中收購資產		326				3,658
巴迪的收購		—				75,038
巴迪的合作伙伴資產收購		—				7,217
A-Team租賃收購		—				6,287
西爾斯奧特萊斯收購		—				31,028
美國貨運採購(American Freight Acquisition)		335,472				—
收購維他命商店		—				4,951
處置和外幣變動，淨額		(1,108		)		(444		)
購進價格再分配		(877		)		—
減損		(26		)		—
期末餘額		$	468,088			$	134,301

截至的無形資產構成2020年6月27日和2019年12月28日具體情況如下：

		2020年6月27日
(單位：千)		總賬面金額				累計攤銷				淨賬面金額
商號(1)		$	94,149			$	(97	)		$	94,052
客户合同		12,736				(2,011		)		10,725
特許經營協議[和競業禁止協議]		10,609				(1,045		)		9,564
客户列表		4,090				(2,618		)		1,472
重新獲得的權利		11,377				(2,963		)		8,414
廣告權		40,948				(19,288		)		21,660
無形資產總額		$	173,909			$	(28,022	)		$	145,887

(1) $70.2百萬，$11.1百萬和$12.0分別在美國貨運收購、Buddy收購和Vitamin Shoppe收購中收購了數百萬個商號。這些商標的壽命是無限的，每年都會對它們進行減損測試。

		2019年12月28日
(單位：千)		總賬面金額				累計攤銷				淨賬面金額
商號(1)		$	23,534			$	(72	)		$	23,462
客户合同		12,736				(886		)		11,850
特許經營協議		10,609				(486		)		10,123
客户列表		4,338				(2,559		)		1,779
重新獲得的權利		11,577				(2,053		)		9,524
廣告權		37,263				(16,411		)		20,852
無形資產總額		$	100,057			$	(22,467	)		$	77,590

(1) $11.1百萬和$12.0在Buddy的收購和Vitamin Shoppe的收購中，分別獲得了數百萬個商號。這些商標的壽命是無限的，每年都會對它們進行減損測試。

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(5)收入

有關公司產生收入的主要活動的詳情，請參閲本季度報告中的“注1.組織和重要會計政策”。有關可報告部門的更多詳細信息，請參閲本季度報告中的“注13.部門”。

以下是截至2020年6月27日的三個月和六個月按可報告部門分類的收入：

		2020年6月27日
		維他命商店								美國運價								自由税								巴迪的
(單位：千)		三個月				截至六個月				三個月				截至六個月				三個月				截至六個月				三個月				截至六個月
零售額		$	237,735			$	513,622			$	227,253			$	423,353			$	—			$	—			$	1,721			$	3,239
產品總收入		237,735				513,622				227,253				423,353				—				—				1,721				3,239
特許經營費		—				—				—				—				221				727				13				13
地區開發商手續費		—				—				—				—				448				1,469				—				—
版税和廣告費		—				—				—				—				6,616				48,065				2,406				4,829
金融產品		—				—				—				—				2,433				29,872				—				—
利息收入		—				—				333				672				943				2,898				—				—
扣除折扣後的輔助備税費用		—				—				—				—				2,667				14,917				—				—
電子檔案費		—				—				—				—				371				2,400				—				—
協議費、俱樂部費和免賠費		—				—				—				—				—				—				3,369				6,689
保修收入		—				—				4,727				8,979				—				—				—				—
其他收入		—				—				2,114				4,170				1,374				4,344				707				1,339
服務總收入		—				—				7,174				13,821				15,073				104,692				6,495				12,870
租金收入，淨額		—				—				—				—				—				—				17,176				33,596
租金總收入		—				—				—				—				—				—				17,176				33,596
總收入		$	237,735			$	513,622			$	234,427			$	437,174			$	15,073			$	104,692			$	25,392			$	49,705

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以下是截至2019年6月30日的三個月和六個月按可報告細分市場劃分的收入：

		2019年6月30日
		維他命商店								美國運價								自由税								巴迪的
(單位：千)		三個月				截至六個月				三個月				截至六個月				三個月				截至六個月				三個月				截至六個月
零售額		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
產品總收入		—				—				—				—				—				—				—				—
特許經營費		—				—				—				—				1,151				1,493				—				—
地區開發商手續費		—				—				—				—				786				1,698				—				—
版税和廣告費		—				—				—				—				11,676				60,897				—				—
金融產品		—				—				—				—				4,025				32,875				—				—
利息收入		—				—				—				—				1,594				4,829				—				—
扣除折扣後的輔助備税費用		—				—				—				—				2,814				11,990				—				—
電子檔案費		—				—				—				—				567				2,945				—				—
協議費、俱樂部費和免賠費		—				—				—				—				—				—				—				—
其他收入		—				—				—				—				1,207				2,931				—				—
服務總收入		—				—				—				—				23,820				119,658				—				—
租金收入，淨額		—				—				—				—				—				—				—				—
租金總收入		—				—				—				—				—				—				—				—
總收入		$	—			$	—			$	—			$	—			$	23,820			$	119,658			$	—			$	—

合同餘額

下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂合同的合同負債(遞延收入)的信息。應收票據計入綜合資產負債表的流動應收賬款、淨應收賬款和非流動應收賬款，遞延收入計入綜合資產負債表的其他流動負債和其他非流動負債。

(單位：千)		2020年6月27日				2019年12月28日
應收票據		$	32,457			$	57,495
遞延收入		35,982				10,519

遞延收入的重大變化如下：

		三個月				截至六個月
(單位：千)		2020年6月27日				2020年6月27日
期初遞延收入		$	23,838			$	10,519
期內確認的收入		(16,809		)		(24,996		)
收購和收購價格調整的遞延收入		1,540				14,159
期內新的遞延收入		27,413				36,300
期末遞延收入		$	35,982			$	35,982

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遞延收入的預期未來確認

下表反映了與期末未履行的履約義務相關的遞延收入預計在未來確認的時間：

(單位：千)		對財政年度的估計
2020 (1)		$	32,511
2021		1,463
2022		913
2023		430
2024		169
此後		496
總計		$	35,982

(1)代表預計將在2020財年剩餘時間確認的遞延收入。該金額不包括 已確認的遞延收入為截至六個月 2020年6月27日.

長期債務在2020年6月27日和2019年12月28日，詳情如下：

(單位：千)		2020年6月27日				2019年12月28日
循環信貸安排		$	158,500			$	129,260
定期貸款，扣除債務發行成本後的淨額		577,126				268,660
*可轉換優先票據		—				60,439
*欠前廣告、加盟商和第三方的金額		1,882				1,661
*抵押貸款		1,758				1,825
**融資租賃負債		1,372				1,775
**長期債務總額		740,638				463,620
當前分期付款較少的分期付款		203,490				218,384
*不包括本期分期付款的長期債務總額，淨額		$	537,148			$	245,236

特許經營集團新控股信貸協議和定期貸款

 

2020年2月14日，本公司通過一家間接子公司與GACP Finance Co，LLC簽署了一項定期貸款協議，金額為$575.0百萬美元(“FGNH信貸協議”)，其中包括$375.0百萬先出部分(“FGNH A-1期定期貸款”)和$200.0最後一批貸款(“FGNH A-2期定期貸款”)。定期貸款將於2025年2月14日到期，除非根據定期貸款協議中規定的條款加快到期日。

FGNH信貸協議將根據貴公司的選擇，按(I)以倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)為基礎的年利率(“LIBOR”)計息，息期為一個、兩個、三個或六個月，外加1個月、2個月、3個月或6個月的利差8.0%對於FGNH A-1部分定期貸款和12.5%對於FGNH A-2部分定期貸款，貸款金額為1.50%Libor下限，或(Ii)FGNH信貸協議中規定的替代基本利率，外加7.0%對於FGNH A-1部分定期貸款和11.5%對於FGNH A-2部分定期貸款，貸款金額為2.50%備用基本利率下限。利息在每個財政季度末拖欠支付。本公司須以相等的財政季度分期付款方式償還FGNH信貸協議$6.25每個財季的最後一天，從截至2020年6月27日的財季開始。此外，本公司須預付FGNH信貸協議與50%季度合併超額現金流與某些其他慣例事件的現金收益淨額之間的差額。除固定季度分期付款和超額現金流預付款外，FGNH信貸協議的所有還款或預付款(無論是自願的還是強制性的)均需支付提前還款費用。

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FGNH信貸協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣常肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。FGNH信貸協議中規定的財務契約包括最高總槓桿率(扣除某些現金後)和最低固定費用覆蓋率，將在每個會計季度末測試，每種情況下都針對本公司的某些子公司。此外，FGNH信貸協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0%利息。

除了為收購American Freight及其相關收購成本提供資金外，FGNH信貸協議和FGNH ABL定期貸款(定義見下文)的一部分收益用於償還Buddy‘s和Sears Outlet的定期貸款，未償還金額為#美元。101.6百萬和$106.7百萬美元，包括應計利息。提前償還定期貸款產生了額外的利息支出。$4.6百萬美元用於沖銷遞延融資費用和$4.0預付罰金一百萬美元。預付違約金記錄在截至2020年6月27日的6個月的綜合業務表的其他費用行中。

於二零二零年五月一日，本公司訂立FGNH信貸協議修正案，以規定本公司的間接附屬公司特許經營集團中間L1，LLC及其各直接及間接附屬公司(統稱“自由税務實體”)、FGNH定期貸款信貸協議及FGNH ABL信貸協議分別作為借款人加入，以及與此相關的若干相關證券文件，供自由税務實體授予或繼續授予實質留置權此外，修正案分別修改了FGNH定期貸款信貸協議和FGNH ABL信貸協議，其中包括：(I)允許自由税實體進行某些正常進程和其他預期的活動，以及(Ii)對與新冠肺炎流行病和其他事件有關的某些技術修改。“

特許經營集團新控股ABL信貸協議和ABL定期貸款

於二零二零年二月十四日，本公司透過直接及間接附屬公司，與多個貸款人訂立ABL信貸協議(“FGNH ABL信貸協議”)，為本公司提供$100.0百萬信貸安排(“FGNH ABL定期貸款”)。2020年2月14日，公司舉債$100.0FGNH ABL定期貸款100萬美元，為收購American Freight提供資金。FGNH ABL定期貸款將於2020年9月30日到期。

FGNH ABL定期貸款項下的借款將根據本公司的選擇，按(I)基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年利率計息，期限為1個月、2個月、3個月或6個月，外加1個月、2個月、3個月或6個月的利差6.50%帶有1.50%倫敦銀行間同業拆借利率下限，或(Ii)備用基本利率加5.50%帶有2.50%備用基本利率下限。利息在每個會計季度的第一天拖欠支付。如果借款基數超過FGNH ABL定期貸款的未償還本金，本公司必須提前償還FGNH ABL定期貸款，超出部分的金額。該公司還必須用某些其他習慣性事件的淨現金收益預付FGNH ABL定期貸款。FGNH ABL定期貸款的所有償還或預付款(無論是自願的還是強制的)在2020年9月30日或之後支付，退出費為2.0%.

FGNH ABL信貸協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣常肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。FGNH ABL信貸協議所載的財務契諾包括貸款方及其附屬公司(若干被排除的附屬公司除外)的最低綜合流動資金將於任何時候接受測試，以及貸款方的最低借款基準比率將於每月底進行測試。此外，FGNH ABL信貸協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0%FGNH ABL定期貸款項下借款的利息。

於二零二零年四月三日，本公司訂立一份ABL信貸協議(“ABL第二修正案”)的有限豁免及第二號修正案(“ABL第二修正案”)，以修訂由貸款方、各貸款方不時與ABL代理人之間於2020年2月14日訂立的若干FGNH ABL信貸協議(經在ABL第二修正案(“現有ABL信貸協議”)前修訂)。

ABL第二修正案修訂了現有的ABL信貸協議，以(I)將根據現有ABL信貸協議提供的定期貸款的到期日延長至2020年9月30日，(Ii)將利差提高至7.50%以倫敦銀行同業拆息及銀行同業拆息為基準計息的貸款6.50%對於以替代基準利率計息的貸款，以及(Iii)對現有的ABL信貸協議進行某些其他修改和給予某些豁免。

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B.Riley ABL承諾

2020年5月1日，關於收購American Freight和ABL信貸協議，公司與B.Riley Financial，Inc.簽訂了修訂和重新簽署的ABL承諾書。(“B.Riley”)，根據該條款，B.Riley同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，為$100百萬資產貸款工具。截至2020年6月27日，該設施尚未提取任何金額。

維他命商店定期貸款

於2019年12月16日，作為收購Vitamin Shoppe的一部分，本公司透過直接及間接附屬公司訂立貸款及擔保協議(“Vitamin Shoppe定期貸款協議”)，規定$70.0百萬優先擔保定期貸款(“維他命購物定期貸款”)，將於2022年12月16日到期。維他命商店定期貸款項下的債務由該公司維他命商店部門的幾乎所有資產擔保。

債權人間協議(“債權人間協議”)規定了就Vitamin Shoppe定期貸款授予的擔保權益和就Vitamin Shoppe ABL Revolver(定義見下文)授予的擔保權益的相對優先順序。授予Vitamin Shoppe定期貸款機構的擔保權益優先於授予Vitamin Shoppe ABL Revolver貸款機構的擔保權益。

Vitamin Shoppe定期貸款的利息以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，年利率為一個月(或在違約事件持續期間，根據Vitamin Shoppe定期貸款協議確定的替代基準利率)，外加9.0%，用.2.0%Libor(或備用基本利率)下限。利息在每個歷月的第一個營業日到期支付。本公司須按相等的財政季度分期償還Vitamin Shoppe定期貸款$4.25在每個財季的最後一個工作日，從截至2020年3月28日的財季開始。此外，本公司須以下列方式預付維他命商店定期貸款(I)60%每季度合併的超額現金流(已支付的自願預付款較少)，最高可達$12.5(I)在任何財政年度，(Ii)在債權人間協議的規限下，以若干其他習慣性預付事項的現金收益淨額支付(受若干習慣性再投資權規限)。如果Vitamin Shoppe定期貸款當時未償還的本金總額小於或等於以下兩者中較小的一者，則不再需要這種固定的季度分期付款和超額現金流預付款(除某些例外情況外)$25根據本公司符合資格的信用卡應收賬款、賬户、庫存和設備，減去一定的準備金，確定一個特定的借款基數。除固定的季度分期付款和超額現金流預付款外，Vitamin Shoppe定期貸款的所有還款或預付款(無論是自願的還是強制性的)都需要支付提前還款費用。如果定期貸款的未償還本金總額在任何時候超過指定的借款基數，則設置為$70.0在2020年1月10日之前，根據符合條件的信用卡應收賬款、應收賬款、庫存、設備和知識產權減去某些準備金，代理商必須指示Vitamin Shoppe ABL Revolver的代理商根據Vitamin Shoppe ABL協議(定義見下文)對借款基地實施準備金，超出部分的金額，如果該準備金沒有實施，公司必須償還該超出的金額。

Vitamin Shoppe定期貸款協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣常肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。Vitamin Shoppe定期貸款協議中規定的財務契約包括每個會計年度的資本支出限額、每週測試的最低綜合流動資金要求以及每個會計季度末測試的最低綜合EBITDA要求，每種情況下都針對公司及其子公司。此外，Vitamin Shoppe定期貸款協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付3.0%維他命商店定期貸款的利息。

2020年5月22日，公司修改了維他命購物定期貸款和維他命購物ABL Revolver。對維他命商店定期貸款進行了修改，除其他事項外，(I)允許轉讓$5.3向特許經營集團公司提供的未償還定期貸款中的100萬美元。(“母公司”)，在某些條件和對母公司作為貸款人的權利的某些限制的情況下，(Ii)修改最低綜合EBITDA公約，(Iii)限制母公司在2020年第二財季本應允許的季度股息支付(參考2020年第一財季的某些財務計算)(“股息豁免”)和(Iv)允許母公司和借款人使用預期退税來預付$12.5在收到退税後，定期貸款的百萬美元，連同一張2%預付費，加上(X)如果在2020年7月31日之前沒有預付退税，借款人將被要求支付0.5%(Y)如在2020年9月25日前仍未預付退税，借款人將被要求支付額外的攤銷費用。(Y)如果在2020年9月25日之前沒有預付税款，借款人將被要求支付額外的攤銷費用。(Y)如果在2020年9月25日之前沒有預付税款，借款人將被要求支付額外的攤銷費用。$3.1每個財政季度100,000美元

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(從截至2020年9月26日的財季開始)，直到退税預付款(這筆額外的季度攤銷可能會從所需的退税預付款中扣除)。

2020年5月22日，公司購買了$5.3其中一家參與貸款機構的Vitamin Shoppe定期貸款中有100萬美元，這實際上是註銷了這部分定期貸款。

維他命商店ABL旋轉器

於2019年12月16日，本公司透過直接及間接附屬公司訂立第二份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“Vitamin Shoppe ABL協議”)，提供優先擔保循環貸款融資(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，並向本公司作出(I)項中較小者的承諾。$100.0百萬元及(Ii)指定借款基數，基數為我們合資格的信用卡應收賬款、應收賬款及存貨，減去某些準備金，以及第(I)及(Ii)款中的每一項，減去a$10.0百萬可用塊。Vitamin Shoppe ABL Revolver將於2022年12月16日到期，除非根據Vitamin Shoppe ABL協議中規定的條款加速到期。公司舉債$70.02019年12月16日，這筆資金的收益用於完成對Vitamin Shoppe的收購。ABL協議修訂及重述日期為二零一一年一月二十日的現有經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“現有維他命購物ABL協議”)。

該公司根據ABL協議承擔的義務基本上由維他命購物部門的所有資產擔保。債權人間協議規定了關於Vitamin Shoppe ABL Revolver授予的擔保權益和關於Vitamin Shoppe定期貸款授予的擔保權益的相對優先級。授予Vitamin Shoppe ABL Revolver貸款人的擔保權益優先於授予Vitamin Shoppe定期貸款貸款人的有關應收賬款、庫存和存款賬户等資產的擔保權益。

Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款將根據本公司的選擇，以(I)基於LIBOR的年利率計息，利息期限為一個、兩個、三個或六個月，外加利差，利率範圍為：(I)根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算的年利率，期限為1個月、2個月、3個月或6個月1.25%至1.75%，取決於超額可獲得性(“LIBOR貸款”)，具有0.0%Libor下限，或(Ii)根據Vitamin Shoppe ABL協議確定的備用基本利率，加上以下範圍的利差0.25%至0.75%，取決於超額可獲得性(“ABR貸款”)，具有1.0%備用基本利率下限。LIBOR貸款的利息在每個適用的利息期結束時拖欠支付(就6個月的利息期而言，在利息期開始後的3個月)，ABR貸款的利息在每個日曆季度的第一個營業日拖欠支付。

在債權人間協議的規限下，本公司須以若干習慣性活動的現金收益淨額(受若干習慣性再投資權利規限)償還Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver項下借款的未償還本金在任何時候超過$100.0百萬美元和借款基數，在每種情況下，減去一個$10.0百萬可用區塊，本公司必須預付任何該等超額款項。

Vitamin Shoppe ABL協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。此外，Vitamin Shoppe ABL協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0%維他命商店ABL Revolver項下借款的利息。

自由税收抵免協議

2019年5月16日，本公司簽訂了一份新的抵免協議(“自由税收抵免協議”)，該協議規定$135.0百萬優先循環信貸安排，a$10.01,000,000份信用證出具的分項貸款，以及一份$20.0百萬Swingline貸款子貸款。2019年10月2日，公司修訂了日期為2019年5月16日的自由税收抵免協議，將到期日從原來的2020年5月31日延長至2022年10月2日，並將承諾總額從$135.0百萬至$125.0截至2019年10月2日，達到100萬。 自由税收抵免協議包括習慣上的肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告以及維持存在。2020年2月14日，本公司修訂了自由税收抵免協議的某些條款，以規定逐步減少自由税收抵免協議下的承諾，並於2020年4月30日終止了該安排。

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其他債務

2020年2月7日，本公司完成回購$60.4未償還可轉換優先債券本金總額為百萬美元，購買價為$60.6百萬美元，其中包括應計利息。

於二零一六年十二月，本公司取得應付予銀行的按揭貸款，按月分期支付本金，另加一個月期倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的利息。1.85%到2026年12月，用氣球付款$0.8到期的百萬美元。抵押是以土地和建築物為抵押的。

冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案(“法案”)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的一年中獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許將2018、2019年和2020納税年度的任何淨運營虧損結轉用於5年。公司記錄的所得税優惠總額為$45.6截至第二季度，與該法案所載所得税部分相關的收入為100萬美元。截至2020年6月27日，該公司已經完成了對該法案的税收影響的初步分析，但仍在繼續監測聯邦和州規則制定機構在實施該法案方面的發展。本公司已對該法案的影響做出合理估計，並將在必要時根據新的法律或指南進行調整。

截至2020年6月27日及2019年6月30日止三個月，本公司的有效税率為(9.4)%和15.0%分別為。税率的差異主要是由於本季度新Holdco單元的贖回推動了估值津貼的增加。截至2020年6月27日的6個月，公司確認所得税優惠為$44.0百萬美元，這代表着有效税率為1,091.2%。截至2019年6月30日止六個月，本公司確認所得税支出為$14.7百萬美元，這代表着有效税率為30.9%。截至2020年6月27日的6個月的所得税優惠包括上文討論的頒佈該法案的影響，這是實際税率差異的主要驅動因素。

此外，在截至2020年6月27日的六個月內，已經考慮了收購美國貨運公司的影響。公司額外記錄了一筆$11.4百萬遞延税項負債，以説明因收購美國貨運公司而產生的累計臨時差異。這些與採購會計有關的初始金額將在公司收集有關收購日期存在的事實和情況的信息時，在計量期間進行調整。

本公司的遞延税項淨資產計入的估值津貼為$45.3百萬本公司擬維持其遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額轉回為止。估值免税額的減少可能導致記錄釋放期間的所得税支出大幅減少。然而，目前尚不清楚減少本公司估值津貼的確切時間和金額，並將視其在未來期間實現的收益水平而定。

在截至2020年6月27日的三個月內，本公司確認$24.2遞延税項資產，與應收税項協議項下預期未來付款所產生的額外税基增加有關，以及就該等付款的推算利息作出相關扣減。有關詳細信息，請參閲“-應收税金協議”。

應收税金協議

根據本公司根據“國內收入守則”(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期當非控股權益持有人贖回或交換New Holdco單位及其他合資格交易時，其在New Holdco淨資產中所佔的税基份額將會增加。本公司計劃根據守則第754條為贖回或更換新Holdco單位的每個課税年度作出選擇。公司打算將非控股股東對New Holdco單位的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買New Holdco單位。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了税基。

於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向以下非控股權益持有人支付應收税款40%公司實現或被視為實現的聯邦、州和地方税中的現金節省(如果有的話)

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由於未來贖回或更換新Holdco單位而導致新Holdco資產税基的任何增加。

股東權益活動

於二零二零年一月三日，本公司與Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)的一間聯屬公司訂立認購協議，據此，Vintage的聯屬公司向本公司購買2,354,000本公司普通股，面值$0.01每股，收購價為$12.00每股，總購買價為$28.2一百萬現金。普通股是根據本公司與三胞集團於2019年8月7日簽署的股權承諾書(經修訂後的“ECL”)的修正案購買的，根據該修正案，Vintage同意提供$70.0為收購Vitamin Shoppe提供100萬美元的股權融資。

在2020年2月7日，投資者購買了大約3,877,965年公司普通股的股份$65.9百萬股權融資是通過購買本公司的普通股進行的，$12.00根據ECL支付的每股收益，以及$23.00根據各投資者與本公司訂立的若干認購協議，與單獨私募普通股有關的每股股份(統稱“股權融資”)。根據ECL，Tribtum，L.P.轉讓了其在該條款下的某些義務，以向某些投資者提供部分股權融資。本次股權融資所得款項由本公司用於回購或贖回本公司未償還的2.25%可換股票據(“可換股票據”)用於支付到期前不購回或贖回的可換股票據的利息，併為本公司的一般營運資金和現金需求提供資金。

2020年2月14日，本公司發佈1,250,000本公司普通股，價值為$31.0作為遞延融資成本，Kayne FRG Holdings L.P.支付給Kayne FRG Holdings L.P.，用於為收購American Freight提供融資服務。

在2020年第一季度，本公司還糾正了留存收益和非控股權益之間的非實質性錯誤分類，這些錯誤與上一年向非控股權益申報的分配有關。

累計其他綜合損失

累計其他綜合虧損的組成部分2020年6月27日和2019年12月28日具體情況如下：

(單位：千)		2020年6月27日				2019年12月28日
外幣調整		$	(1,987	)		$	(1,496	)
利率互換協議，税後淨額		(122		)		(42		)
與外幣匯率相關的遠期合約		6				—
*總計累計其他綜合虧損		$	(2,103	)		$	(1,538	)

非控股權益

該公司是New Holdco的唯一管理成員，因此合併了New Holdco的財務業績。於二零二零年四月一日前，本公司報告一項非控股權益，即由Buddy‘s前股權持有人(“Buddy’s Members”)持有的New Holdco的經濟權益。新的Holdco LLC協議規定，夥伴的成員可以不時要求公司贖回其全部或部分新Holdco

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新發行普通股的單位，以一個新持股單位和五分之一的公司優先股單位換取一股公司普通股。在任何贖回或交換方面，公司收到了相應數量的New Holdco單位，從而增加了其在New Holdco的總所有權權益。公司在New Holdco的所有權權益發生變化，同時保留其在New Holdco的控股權，這一變化被計入股權交易。因此，Buddy的成員贖回或直接交換New Holdco單元導致所有權變更，減少了記錄為非控股權益的金額，並增加了額外的實收資本。2020年3月26日，公司贖回3,937,726新的Holdco單元和787,545普通股優先股。2020年4月1日，公司贖回了剩餘的5,495,606新的Holdco單元和1,099,121本公司持有普通股的優先股，本公司是New Holdco的唯一擁有者。

將New Holdco單位換成普通股導致New Holdco淨資產的税基增加，並根據TRA確認負債。兩者的不同之處$10.0遞延税項結餘的調整及應收税項協議負債中的1,000,000,000美元記為對額外實收資本的調整。有關TRA的進一步討論，請參閲“附註7.所得税”。

每股淨收益(虧損)

每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用該期間潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位後可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。此外，普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算假設了可交換股票和優先股(如果稀釋)的轉換。

年度基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算三個和截至2020年6月27日的6個月和六月三十號，2019具體如下：

		截至三個月的三個月。 (2020年6月27日)				截至三個月的三個月。 2019年6月30日
		普通股				普通股
		(以千人為單位，除1股和1股外，其餘均為1股和1股/股) 股份(金額)
每股基本和稀釋後淨虧損：
分子
特許經營集團應佔未分配虧損的分攤		$	(21,673	)		$	(5,255			)
分母
加權平均已發行普通股		34,972,364				14,062,766
每股基本和攤薄淨虧損		$	(0.62	)		$	(0.37			)

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		截至6月底的6個月。 (2020年6月27日)						截至6月底的6個月。 2019年6月30日
		普通股						普通股
		(以千人為單位，除1股和1股外，其餘均為1股和1股/股) 股份(金額)
每股基本淨收入：
分子
應歸屬於特許經營集團的未分配收入的分配		$	37,866					$	32,936
分母
加權平均已發行普通股		29,173,172						14,059,279
每股基本淨收入		$	1.30					$	2.34
稀釋後每股淨收益：
分子
用於基本計算的未分配收益分配		$	37,866					$	32,936
分母
基本計算中使用的份數		29,173,172						14,059,279
稀釋證券的加權平均效應
員工股票期權和限制性股票單位		162,461						64,825
加權平均稀釋流通股		29,335,633						14,124,104
稀釋後每股淨收益		$	1.29					$	2.33

 

2019年綜合激勵計劃

2019年12月，公司股東批准了公司2019年綜合激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定了多種獎勵，包括股票期權、股票增值權、業績單位、業績股票、公司普通股、面值$0.01每股、限制性股票、限制性股票單位、激勵性獎勵、股利等值單位等以股票為主的獎勵方式。2019年計劃下的獎勵可能授予公司符合條件的員工、董事或顧問或顧問。2019年計劃規定，總最高限額為5,000,000普通股保留供根據2019年計劃發行，可能會因某些公司事件而進行調整。在2020年6月27日，4,128,173普通股仍可供贈送。

股票期權

期間的股票期權活動截至2020年6月27日的6個月具體情況如下：

		數量： 選項			加權 平均值 行使價格
在2019年12月28日未償還		460,285			$	10.28
已行使		(22,500	)		8.30
過期或被沒收		(18,598	)		11.93
在2020年6月27日未償還		419,187			$	10.31

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內在價值被定義為股票的公允價值減去行使成本。未償還股票期權的總內在價值為2020年6月27日曾經是$5.3百萬股票期權由授予之日起授予至三批出日期後數年，並由四至五歸屬日期後數年。

期間的非既得股票期權活動截至六個月 2020年6月27日具體情況如下：

		非既得利益者 選項			加權 平均值 行使價格
在2019年12月28日未償還		215,007			$	10.11
既得		(63,333	)		8.83
過期或被沒收		(18,598	)		11.93
在2020年6月27日未償還		133,076			$	10.46

 

在…2020年6月27日，與非既得股票期權相關的未確認補償成本為$0.2百萬。預計這些成本將在2021財年之前支出。

下表彙總了有關已發行和可在以下網址行使的股票期權的信息2020年6月27日:

		未完成的期權									可行使的期權
行權價格區間		數			加權平均行權價				加權平均剩餘合同期限(年)		數			加權平均行權價
$0.00 - $10.89		217,500			$	8.77			4.7		154,166			$	8.74
$10.90 - $12.79		201,687			11.98				3.7		131,945			12.01
		419,187			$	10.31					286,111			$	10.25

限售股單位

公司已向其非僱員董事和某些員工授予限制性股票單位。限制性股票單位按授權日前一天的收盤價計價。與這些限制性股票相關的補償成本在歸屬期間按直線攤銷，並確認為額外實收資本的增加。截至2020年6月27日，與限制性股票單位相關的未確認補償成本為$15.6百萬這些成本預計將在2023財年確認。

於截至2020年6月27日止六個月內，本公司授予業績限制性股票單位，估計公允價值為$3.0百萬美元給某些官員和員工。每位員工都有機會賺取以下金額0%和150%個人目標獎勵的比例取決於公司實現2019年12月28日至2022年12月31日期間的某些業績目標。只要滿足授予條件，獎勵將在演出期限結束時授予。估計價值將在履約期內支出。公司認識到$0.3截至2020年6月27日的6個月，與這些業績限制性股票單位相關的費用為100萬美元。這些業績限制性股票單位的估計公允價值是根據公司在授予日的收盤價確定的。

在截至2020年6月27日的六個月內，公司還授予公允價值為$3.0百萬美元給某些官員和員工。每年將有三分之一的獎項在贈款的週年紀念日授予。公司認識到$0.3在截至2020年6月27日的6個月裏，與這些限制性股票單位相關的費用為100萬美元。該公司還授予公允價值為$0.7百萬美元給公司董事。這些獎項將在贈款的週年紀念日授予。公司認識到$0.2在截至2020年6月27日的6個月裏，與這些限制性股票單位相關的費用為100萬美元。限制性股票單位的公允價值是根據公司在授予日的收盤價確定的。

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年度內的限制性股票活動截至六個月 2020年6月27日具體情況如下：

		限售股數量：			授權日的加權平均公允價值
2019年12月28日的餘額		671,039			$	14.00
授與		279,839			24.80
既得		(21,081	)		9.99
取消		(14,763	)		20.32
2020年6月27日的餘額		915,034			$	17.29

 

股票補償費用

公司記錄了$4.3截至2020年6月27日的6個月，與股票獎勵相關的費用為100萬美元。

 

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。須按公允價值計量的金融資產及負債按公允價值三級架構分類，以優先處理計量公允價值時使用的投入。公允價值層次的估值方法如下：

•	級別1-活躍市場中相同資產和負債的報價。

 

•	二級-活躍市場中類似資產和負債的報價，不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，以及基於模型的估值，其中所有重要投入在市場上都可以觀察到。

•	級別3-無法觀察到的輸入，其中幾乎不存在或不存在市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。

本公司按公允價值計量或監察其若干資產及負債。公允價值在經常性基礎上用於那些公允價值是主要會計基礎的資產和負債。其他資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量，即在某些情況下(如有減值證據)進行公允價值調整。

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下表列出了每個公允價值層次結構級別的資產和負債，這些資產和負債是按公允價值按經常性和非經常性基礎計量的。2020年6月27日和2019年12月28日.

		2020年6月27日
						公允價值計量和使用
(單位：千)		總計				1級				2級				第3級
資產：
經常性資產：
現金等價物		$	537			$	537			$	—			$	—
與外幣匯率相關的遠期合約		61				—				—				61
經常性資產總額		598				537				—				61
非經常性資產：
減值應收賬款和票據，扣除未確認收入和撥備後的淨額		10,959				—				—				10,959
非經常性資產總額		10,959				—				—				10,959
經常性和非經常性資產合計		$	11,557			$	537			$	—			$	11,020
負債：
經常性負債：
前ADS、特許經營商和其他人到期債務中包含的或有對價		$	594			$	—			$	—			$	594
利率互換協議		169				—				169				—
經常性負債總額		$	763			$	—			$	169			$	594

		2019年12月28日
						公允價值計量和使用
(單位：千)		總計				1級				2級				第3級
資產：
經常性資產：
現金等價物		$	4,253			$	4,253			$	—			$	—
*經常性資產總額*經常性資產總額		4,253				4,253				—				—
非經常性資產：
減值應收賬款和票據，扣除未確認收入		7,310				—				—				7,310
*非經常性資產總額		7,310				—				—				7,310
經常性和非經常性資產合計		$	11,563			$	4,253			$	—			$	7,310
負債：
經常性負債：
應付給前廣告公司、特許經營商和其他人的義務中包括的或有對價		$	916			$	—			$	—			$	916
利率互換協議		58				—				58				—
*經常性負債總額		$	974			$	—			$	58			$	916

該公司的政策是在事件發生之日或導致轉移的環境變化之日確認公允價值層次之間的轉移。沒有調入或調出1級或2級經常性公允價值計量截至2020年6月27日的6個月，以及截至2019年12月28日的一年。

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以下方法和假設用於估計本公司金融工具的公允價值。

現金等價物：由於這些票據的到期日較短，賬面金額接近公允價值。現金等值金融工具由貨幣市場賬户組成。

減值應收賬款和票據：如應收賬款及票據淨額超過相關專營權的公允價值，或管理層認為在合約到期時很可能不會收回全部本金及利息，則應收賬款及票據被視為減值。在釐定相關專營權的估計公允價值時，會考慮多種因素，包括公司自營商店最近的可比銷售額、特許經營商之間的銷售額、開放辦事處的淨費用，以及未開放辦事處的數目。

包括在長期債務中的或有對價：或有對價按公允價值計價。這些債務的公允價值是根據被收購企業的估計未來淨收入確定的。

利率互換協議：可變利率抵押貸款債務的利率互換價值。該工具的公允價值是在第三方市場調查的基礎上確定的。

其他公允價值計量

會計準則要求披露未按公允價值記錄的金融工具的估計公允價值。對於未按公允價值記錄的金融工具，公允價值在某個時間點根據相關市場數據和有關該金融工具的信息進行估計。該公司的大部分金融工具沒有現成的市場。這些工具的公允價值估計是基於當前的經濟狀況、利率風險特徵和其他因素。這些估計中有許多涉及不確定因素和重大判斷事項，不能精確確定。因此，在許多情況下，計算的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，在許多情況下，可能無法在該工具的當前銷售中實現。此外，假設的變化可能會對這些公允價值估計產生重大影響。本公司在估計這些金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設。

除票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用以外的應收賬款，以及ADS應收賬款：由於這些票據的到期日較短(一級)，賬面金額接近公允價值。

應收票據：賬面金額接近公允價值，因為本公司就該等票據收取的利率與本地貸款機構現時向具有相若信用風險的個人/實體提供類似條款貸款的利率相若(第3級)。

長期債務：賬面金額接近公允價值，因為支付的利率有可變組成部分(第2級)。

本公司將董事及其關聯公司，以及被點名的高管及其直系親屬視為關聯方。

卡恩先生和勞倫斯先生

Vintage及其附屬公司舉辦了大約42%截至2020年6月27日，通過擁有普通股和優先股，公司的總投票權。Vintage公司負責人布萊恩·卡恩(Brian Kahn)和安德魯·勞倫斯(Andrew Laurence)是公司董事會成員，勞倫斯先生擔任公司董事會主席至2020年3月31日。卡恩先生是本公司的總裁兼首席執行官，勞倫斯先生是本公司的執行副總裁。

股票認購協議。2020年1月6日，Vintage附屬公司購買2,354,000年公司普通股的股份$28.2根據與本公司日期為2019年8月7日的認購協議，100萬美元。

巴迪的特許經營權。卡恩擁有一家實體的股權，該實體擁有巴迪的三家特許經營商。該實體於2020年6月26日出售了特許經營商，卡恩先生不再擁有本公司任何特許經營商的權益。卡恩的妹夫擁有七家Buddy‘s加盟店。公司的夥伴部門和卡恩先生的姐夫之間的所有交易都是在與其他特許經營商一致的基礎上進行的。

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布萊恩特·萊利(前導演)

萊利先生通過受控實體或附屬公司持有大約13%截至2020年6月27日，公司普通股的總所有權。賴利先生在2018年9月至2020年3月期間也是公司董事會成員。

信貸協議。2019年12月16日，本公司與賴利先生控制的一家實體訂立維他命購物定期貸款。二零二零年二月十四日，本公司簽訂$675百萬美元的信貸安排，其中包括$575百萬FGNH信貸協議和$100百萬FGNH ABL定期貸款，由萊利先生控制的一個實體擔任行政代理。於截至二零二零年六月二十七日止六個月內，本公司借入及償還$11.0在B.Riley Financial，Inc.開出的百萬張期票。

股票認購協議。2020年2月7日，萊利先生和萊利先生的實體或附屬公司購買了669,678的股份$11.4以上“附註8.股東權益”所界定之股權融資項下之百萬元。

費用信函。2020年2月14日，本公司與B.Riley簽訂了一份收費函，根據該收費函，B.Riley有權獲得$5100萬美元用於為收購美國貨運公司提供諮詢服務。B.萊利在2020年6月26日收到了這些服務的付款。2020年2月19日，本公司與B.Riley簽訂了一份收費函，根據該收費函，B.Riley收到了相當於6%中的$36.0B.Riley為本公司籌集的百萬股本，作為股權融資的一部分(定義見上文“附註8.股東權益”)。

後盾ABL承諾書。於2020年5月1日，就吾等收購American Freight及ABL信貸協議事宜，本公司與B.Riley訂立經修訂及重申的ABL承諾書，根據該承諾書，B.Riley同意在符合其中所載條款及條件的情況下，就$100.0百萬資產貸款工具。

包銷發行普通股。2020年6月30日，公司完成了與B.Riley FBR，Inc.的普通股承銷發行。B.Riley的關聯公司B.Riley FBR(“B.Riley FBR”)擔任承銷商的代表。關於此次發行，B.Riley FBR有權獲得大約$5.4100萬美元，並報銷與此次發售相關的某些自付費用。

布倫特·特納先生

特納先生是該公司自由税部門的總裁兼首席執行官。

革命金融服務協議。該公司與Revise Financial，Inc.簽訂了一份為期一年的服務協議(“革命協議”)。(“革命”)自2019年8月23日起生效。特納先生擔任革命公司的首席執行官。“革命協定”規定了某些過渡服務，包括租用辦公空間和信息技術人員。根據革命協議中規定的條款，革命提供的每項服務的費用是根據公司將支付的每項適用服務的實際成本計算的。對於公司在零售地點提供的過渡服務，包括提供空間和人員配備，Revation將向公司支付50%淨收入的一部分。截至2020年6月27日的6個月，過渡服務的金額無關緊要。

邁克爾·S·派珀

派珀先生是公司自由税部門的首席財務官。2020年2月7日，派珀先生購買了123,529的股份$2.1以上“附註8.股東權益”所界定之股權融資項下之百萬元。

史蒂夫·貝爾福德

該公司的美國貨運部門租賃零售空間，並從美國貨運公司前首席執行官史蒂夫·貝爾福德全部或部分擁有的實體購買庫存。貝爾福德在美國貨運公司的工作已於2020年4月6日結束。在截至2020年6月27日的6個月中，美國貨運公司向這些實體支付了大約$1.8百萬，000,000,000,000,000,000,000,000$25.8百萬庫存。

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應收税金協議

關於巴迪的收購，本公司與巴迪的成員訂立了應收税金協議，規定向巴迪的成員支付40%由於新Holdco單位的任何贖回或交換而增加新Holdco淨資產的計税基準，公司實際實現的任何税收優惠的金額。根據應收税金協議應支付給夥伴成員的金額，截至2020年6月27日是$17.2這筆款項在隨附的簡明綜合資產負債表中記入“其他非流動負債”。截至2020年6月27日止季度，並無根據應收税項協議向New Holdco成員支付任何款項。

    

在正常經營過程中，公司可以成為法律訴訟的一方。根據現有資料，管理層相信該等法律程序，不論個別或整體，不會對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響，但下述規定除外。

    

紐約東區證券訴訟

在Re Liberty Tax，Inc.證券訴訟。此案合併了此前於2018年7月12日立案的兩起案件。除其他事項外，該案還聲稱，公司在多年提交給證券交易委員會的文件中未能披露個別被告被指控的不當行為，而對被指控的不當行為的披露導致公司股價下跌，從而損害了所謂的股東類別。據稱上課時間為2013年10月1日至2018年2月23日。被告於2018年9月17日提出聯合動議，駁回2020年1月17日批准的綜合修訂集體訴訟申訴。原告於2020年2月19日向美國第二巡迴上訴法院提交上訴通知。第二巡迴法院為上訴設定了一個快速的簡報時間表。上訴人的案情摘要於2020年5月5日提交，上訴人的反對案情書於2020年6月9日提交。

股東集體訴訟與衍生品投訴

2019年8月12日，石棉工人費城養老基金在特拉華州衡平法院對Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、Bryant R.Riley、Kennet.提起集體訴訟和派生訴訟(“派生訴訟”)，分別代表公司處於類似境地和派生的所有其他人提起集體訴訟和派生訴訟(“派生訴訟”)，起訴對象為Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、Bryant R.Riley、Kennet.(“B.萊利”)，公司名義上是被告。

衍生品起訴書基於以下指控指控個別被告違反了針對衍生品起訴書的受信責任：(A)導致公司完全轉變其商業模式，並以虛高的價格收購Buddy‘s；(B)在沒有溢價和股東投票的情況下，將公司的控制權轉讓給Vintage和B.Riley；(C)允許Vintage和B.Riley的其他前股東憑藉TRA不公平地從公司榨取額外價值；(D)向公司的非-萊利股東對其公司股票的價格不足(每股12.00美元)，(E)散佈具有重大誤導性和/或遺漏的投標要約文件，以及(F)以低於公允價值的價格向Vintage增發公司股票，為投標要約和Vitamin Shoppe收購提供資金。衍生品投訴還包括對Vintage和B.Riley不當得利的指控。

衍生品起訴書要求：(A)聲明該訴訟可作為集體訴訟適當地進行；(B)裁定個別被告對違反其對集體和公司的受信責任負有責任；(C)裁定對公司董事會的要求是徒勞的；(D)責令完成投標要約，除非與直到披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重要信息；(E)Finding Vintage和B.Riley負有法律責任；(D)除非披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重要信息，否則不得完成投標要約；(E)認定被告有責任違反其對集體和公司負有的受信義務；(C)裁定對公司董事會的要求是徒勞的；(D)除非披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重要信息(F)判給原告人及該類別的其他成員損害賠償，款額可在審訊中予以證明；。(G)判給原告人及該類別的其他成員判決前及判決後的權益，以及他們合理的律師及專家證人費用及其他訟費；。(H)判給公司因個別被告人違反對公司的受信責任而蒙受的損害的款額；及。(I)判給本法院可終止的其他及進一步的濟助。

在提起衍生品訴訟的同時，原告提出了一項動議，要求加快訴訟程序。由於衍生品投訴，個別被告同意出示某些文件，動議被撤回。

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繼本公司於2019年10月16日提交經修訂並重述的收購要約後，原告於2019年10月23日提交經核實的經修訂股東集體訴訟及衍生工具申訴書(“經修訂申訴書”)。修改後的起訴書包含基本上類似的指控，但根據收購要約中包含的或據稱被遺漏的披露，修改了某些指控。原告於2019年10月25日提交了初步禁令動議，尋求阻止完成懸而未決的購買要約，除非披露更多信息。2019年11月5日，公司提交了收購要約的第5號修正案，進行了某些額外的披露，原告撤回了初步禁令的動議。

2020年2月7日，據稱是本公司股東的Matthew Sciabacucchi提交動議，要求介入，以追查在衡平法院待決的部分或全部衍生品索賠。但是，Sciabacucchi先生的動議稱，石棉工人費城養老基金已出售其在本公司的股份。但介入的動議已於2020年3月10日獲得批准。

2020年6月8日，法院發佈了一項命令，對原告要求臨時判給律師費的請願書進行簡報。原告的開庭陳詞於2020年6月8日提交。被告於2020年7月23日提出異議，原告答辯截止日期為2020年8月6日或之前。

集體訴訟

Rene Labrado訴JTH Tax，Inc.2018年7月3日，一名前僱員向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起集體訴訟，起訴方是一名前僱員，起訴方是她本人，並代表所有其他“處境相似”的人提起集體訴訟。起訴書稱，除其他事項外，該公司涉嫌違反加州勞動法的各種規定，包括：無薪加班、未付餐期保費、未付休息費、未付最低工資、未及時支付最終工資、未及時支付工資、不遵守工資報表、未保存工資記錄、未報銷業務費用以及違反加州商業和職業法規17200節。起訴書要求實際的、後果性的和附帶的損失和損害賠償、禁令救濟和其他損害賠償。該公司對訴狀中的指控提出強烈異議，並提出動議予以駁回。2019年5月29日，法院駁回了公司的解散動議，但授予公司提出罷工動議的許可。公司提交了罷工動議，2019年8月20日，法院部分批准和部分駁回了公司的動議。法院為該公司提供了20天的時間來提交對申訴的答覆，並取消了發現暫緩執行。-2020年3月3日舉行了狀況會議，法院將等級認證聽證會安排在2020年12月18日。2020年8月3日舉行了另一次身份會議，法院將延期至2020年8月13日。

律政司(“司法部”)和國税局事宜

2019年12月3日，美國司法部在弗吉尼亞州東區美國地區法院對該公司提起法律訴訟。此外，2019年12月3日，美國司法部和該公司提交了一項聯合動議，要求法院批准一項擬議的命令，該命令規定了對公司的自由税段合規計劃的某些增強，並要求公司保留獨立的監控員，以監督合規計劃所需增強措施的實施。監管員將與公司的Liberty Tax Segments合規團隊合作，並可能提出進一步完善納税合規計劃的建議。作為擬議命令的一部分，公司還同意不會重新聘用或以其他方式聘用公司前董事長約翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，並同意不授予休伊特先生任何獲得公司股權的選擇權或其他權利，或提名他進入公司董事會。休伊特先生是在他的監督下發生上述行為的。2019年12月20日，法院批准了擬議命令的聯合動議和保密動議，完全解決了美國司法部提起的法律程序。

此外，本公司訂立和解協議，解決美國國税局先前披露的有關本公司的Liberty Tax分部特許經營業務和本公司擁有的門店的報税準備活動的調查。根據該協議，本公司同意向IRS支付金額為$3.0百萬，將在四年內分期付款，從預付$1.0百萬，後跟一個$0.5百萬在其每週年紀念日付款。

如之前披露的，該公司預計為加強其合規計劃而增加的成本可能超過$1.0百萬除了解決調查所需的費用外，每年還需支付數年的費用。

其他事項

Convergent Mobile，Inc.V.JTH Tax，Inc.2019年8月26日，Convergent Mobile，Inc.(“匯流”)向加利福尼亞州高級法院索諾馬縣提交了針對本公司的申訴(“加州申訴”)。加州的起訴書聲稱，該公司違反了它與Convergent之間的合同，Convergent聲稱

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對違反合同、承諾禁止反言和違反誠實信用和公平交易契約的指控。加州的起訴書一般根據證據尋求損害賠償，根據證據、利息、律師費和費用尋求特殊損害賠償。該公司將此事提交給加利福尼亞州北區的聯邦地區法院，並提交了駁回和罷工的動議。2020年1月16日，法院取消了原定就公司解散動議和罷工動議舉行的聽證會，並表示將會有書面意見。2020年4月22日，法院部分批准和部分駁回了該公司的解散動議。法院駁回了該公司的罷工動議。該公司提交了對Convergent公司的答覆和反訴，這件事正在進行中。本公司對這些主張提出異議，並打算積極為此事辯護。

西爾斯奧特萊斯商店公司，L.L.C.，N/k/a American Freight Outlet Stores，LLC訴凱捷美國公司，後者是凱捷美國有限責任公司的利益繼承人。 2020年4月8日，西爾斯奧特萊斯商店公司(Sears Outlet Stores，L.L.C.，n/k/a American Freight Outlet Stores，LLC)對凱捷美國公司(Capgeini America Inc.)提起訴訟。(“凱捷”)在美國地區法院，伊利諾伊州北部地區法院(“訴狀”)，尋求宣告性行動。Outlet指控凱捷公司欺詐引誘、違約、推定欺詐和故意隱瞞/欺詐性隱瞞。奧特萊斯還尋求以不履行義務為由向凱捷支付任何進一步的發票的聲明性行動，包括奧特萊斯糾紛和凱捷聲稱逾期的某些發票、凱捷提供終止協助服務的義務的具體履行、實際和後果性損害、數額待定的附帶損害、利息、律師費和費用以及懲罰性損害賠償。2020年6月19日，雙方相互解決了他們之間的所有索賠，並於2020年6月25日以偏見駁回了申訴。

該公司還參與了被認為是業務附帶的普通、例行訴訟的索賠和訴訟，包括有關準備客户所得税申報表、向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然該公司不能保證它最終將在每一種情況下獲勝，但它相信它在清償債務或解決這些索賠時需要支付的金額(如果有的話)不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

(13)分段

該公司的業務在四個報告業務部門進行：維他命購物、美國貨運、自由税和巴迪公司。公司將其業務部門定義為那些導致其首席運營決策者(“CODM”)定期審查以分析業績和分配資源的業務。Buddy‘s的運營結果包含在公司2019年7月10日開始的運營結果中，Vitamin Shoppe的運營結果包含在公司2019年12月16日開始的運營結果中，而American Freight的運營結果包含在公司從2020年2月14日開始的運營結果中。西爾斯奧特萊斯業務的運營業績包括在公司從2019年10月23日開始的運營業績中，幷包括在美國貨運部門的運營業績中。在2019年7月10日之前，該公司作為一個單一的可報告部門運營，該部門由自由税組成。

維他命購物部門是一家全渠道專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己，無論他們如何定義。維他命商店部分提供全面的營養解決方案，包括維生素、礦物質、特殊補充劑、草藥、運動營養、順勢療法、綠色生活產品和天然美容輔助。維他命購物部門由我們的“維他命購物”品牌運營組成，總部設在新澤西州的塞考克斯。

美國貨運部分在美國貨運和美國貨運直銷店的旗幟下運營。American Freight是一家零售連鎖店，以折扣價提供名牌傢俱、牀墊和家居配件。American Freight Outlet，前身為西爾斯奧特萊斯(Sears Outlet)，提供店內和在線訪問，以購買新的、獨一無二的、開箱即用、停產、過時、二手、翻新、積壓、劃痕和凹痕的產品，統稱為各種商品類別的“奧特萊特產品”，包括家用電器、牀墊和傢俱，價格以價值為導向。美國貨運部門由我們在“美國貨運”旗幟下的業務組成，總部設在俄亥俄州特拉華州。

Liberty Tax部門是美國和加拿大最大的納税準備服務提供商之一。Liberty Tax部門包括公司在“Liberty Tax”、“Liberty Tax Canada”和“Siempre”品牌下的業務。自由税部門和我們的公司總部位於弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘。

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巴迪的部門租賃和銷售電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件。巴迪的部門由“巴迪”品牌下的公司業務組成，總部設在佛羅裏達州奧蘭多。

該公司使用各部門的綜合總收入、綜合折舊、攤銷和減損費用以及綜合業務收入(虧損)等指標來衡量各部門的業績。公司可以根據CODM定期審查的信息修訂每個部門運營收入(虧損)的計量。當一個分部的計量發生變化時，上一期間的金額和餘額將重新分類，以與本期的列報方式相媲美。

按部門劃分的總收入如下：

		三個月								截至六個月
(單位：千)		2020年6月27日				2019年6月30日				2020年6月27日				2019年6月30日
總收入：
**維他命專賣店(Vitamin Shoppe)		$	237,735			$	—			$	513,622			$	—
**美國貨運公司		234,427				—				437,174				—
**自由税		15,073				23,820				104,692				119,658
*巴迪的		25,392				—				49,705				—
綜合總收入		$	512,627			$	23,820			$	1,105,193			$	119,658

按部門劃分的折舊、攤銷和減值費用如下：

		三個月								截至六個月
(單位：千)		2020年6月27日				2019年6月30日				2020年6月27日				2019年6月30日
折舊、攤銷和減值費用：
**維他命專賣店(Vitamin Shoppe)		$	12,419			$	—			$	23,729			$	—
**美國貨運公司		1,553				—				2,465				—
**自由税		2,379				3,699				4,444				7,772
*巴迪的		1,514				—				3,154				—
合併折舊、攤銷和減值費用		$	17,865			$	3,699			$	33,792			$	7,772

按部門劃分的營業收入(虧損)如下：

		三個月								截至六個月
(單位：千)		2020年6月27日				2019年6月30日				2020年6月27日				2019年6月30日
營業收入：
**維他命專賣店(Vitamin Shoppe)		$	(587	)		$	—			$	(6,063	)		$	—
**美國貨運公司		12,422				—				14,009				—
**自由税		(3,204		)		(5,662		)		45,478				49,211
*巴迪的		5,338				—				8,683				—
總分段數		13,969				(5,662		)		62,107				49,211
*公司		(2,397		)		—				(4,696		)		—
綜合經營收入		$	11,572			$	(5,662	)		$	57,411			$	49,211

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按部門劃分的總資產如下：

(單位：千)		2020年6月27日				2019年12月28日
總資產：
**維他命專賣店(Vitamin Shoppe)		$	635,353			$	679,646
**美國貨運公司		854,493				267,176
**自由税		105,897				123,576
*巴迪的		187,209				188,941
總分段數		1,782,952				1,259,339
*公司		100,679				39,206
合併總資產		$	1,883,631			$	1,298,545

按分部劃分的商譽如下：

(單位：千)		2020年6月27日				2019年12月28日
商譽：
**維他命專賣店(Vitamin Shoppe)		$	—			$	4,951
**美國貨運公司		369,034				31,028
**自由税		8,972				9,780
*巴迪的		90,082				88,542
合併商譽		$	468,088			$	134,301

於二零二零年六月二十五日，本公司與B.Riley FBR訂立承銷協議(“承銷協議”)，作為其中指名的承銷商(“承銷商”)的代表，發行及出售合共4,200,000公司普通股在公開發行中的股份，價格為$23.25每股。此外，本公司授予承銷商最多購買額外630,000公司普通股，期限為30距離2020年6月25日還有幾天。本公司發售於2020年6月30日截止，本公司從發售所得款項淨額為$92.2百萬美元，扣除承銷折扣和估計發售費用約為$5.4百萬於2020年7月25日，本公司與B.Riley FBR訂立承銷協議第1號修正案，以延長本公司授予承銷商選擇權的期限35從2020年6月25日或2020年7月30日開始。2020年7月30日，承銷商發出通知，要求購買額外的630,000公司普通股的股份。公司收到了以下收益$13.8百萬美元，扣除以下費用後的淨額$0.8百萬

於二零二零年七月十日，本公司與Tuesday Morning Corporation(“Tuesday Morning”)訂立高級擔保超級優先債務人佔有權延遲提取定期貸款協議(“DIP DDTL協議”)。根據DIP DDTL協議，本公司同意借出至多本金總額為$25以延遲提取定期貸款(“DIP定期貸款”)的形式發放的貸款總額為600萬歐元(“DIP定期貸款”)。*DIP定期貸款由Tuesday Morning的某些子公司擔保，並以Tuesday Morning擁有的房地產資產(包括其位於德克薩斯州達拉斯的公司總部和倉庫/配送綜合體)作為超級優先的擔保。*DIP定期融資將於2021年4月10日到期，該期限(除非符合DIP DDTL協議規定的加速條款)可在向本公司支付延期費用的情況下，在星期二上午的選舉中額外延長三(3)個月。*DIP定期貸款將以3個月期LIBOR為基礎，按年利率計息(含1.00%Libor下限)，外加5.0%(視乎進一步增加2.0%在發生違約事件時)。DIP定期貸款是針對週二上午破產法第11章的破產案件而提供的。繼2020年7月8日舉行聽證會後，2020年7月10日，主持週二上午破產案件的法官進入了一項批准DIP定期融資的命令。

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•	新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和經營結果未來影響的不確定性，包括圍繞我們客户的身體和財務健康、政府對個人、家庭和企業的援助計劃支持消費者支出的能力、我們門店的客流量水平、客户對我們產品和服務的需求的變化、我們的供應鏈或供應來源可能中斷，以及我們是否有政府批准、人員和供應來源的不確定性；

•	我們應對新冠肺炎疫情的計劃和預期，包括支付給員工的可能更高的工資和獎金的支出增加，個人防護設備和額外清潔用品的費用以及員工安全協議的增加，以及預計新店開業的延遲；

•	本公司針對新冠肺炎採取的措施的效果、大流行的嚴重性和持續時間，包括是否由於政府限制的放鬆而出現“第二波”，大流行消退後的恢復速度及其對本文所述的許多風險的高度影響；

•	與新冠肺炎大流行有關的潛在監管行動；

•	Buddy收購、西爾斯奧特萊斯收購、Vitamin Shoppe收購和American Freight收購(所有這些術語定義如下)的任何預期收益在預期時間內不能實現或不會實現的可能性，公司和Buddy部門、Vitamin Shoppe部門或American Freight部門的業務可能無法成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，Buddy收購、西爾斯奧特萊斯收購、Vitamin Shoppe收購或American Freight部門之後的收入

•	我們無法在可持續的基礎上實現增長；

•	經營成本的變化，包括員工薪酬和福利；

•	公司某些業務部門的季節性；

•	主要高管或董事離職；

•	我們有能力吸引更多的人才加入我們的高級管理團隊；

•	我們在納斯達克全球市場(“納斯達克”)維持活躍的普通股交易市場的能力；

•	我們無法確保我們向客户提供的產品和服務的可靠來源；

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•	政府對我們的產品和服務的監管；

•	我們是否有能力遵守我們與司法部(“司法部”)和國税局(“國税局”)達成的和解條款；

•	簡化報税準備、改善處理報税的時間和效率、限制支付給報税人、或減少提交的報税表數量或退款規模的政府措施；

•	政府採取措施預先填寫所得税申報單；

•	對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律法規的變化以及與遵守此類法律法規相關的成本和行政負擔；

•	可能將退款轉移定性為一種貸款或信貸擴展形式；

•	向我們的客户提供的税務結算產品的變化，使我們的服務對客户的吸引力降低或對我們來説成本更高；

•	由於影響税務事項的國會行動以及由此導致的聯邦和州税務機構無法及時接受納税申報單或其他具有推遲退税週期效果的變化，導致納税季節開始延遲；

•	我們與第三方產品和服務提供商保持關係的能力；

•	我們有能力提供客户需要的商品和服務；

•	我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改善庫存管理和其他能力的計劃；

•	我們產品在主流零售業的表現；

•	製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；

•	我們的競爭對手不斷降低新盒裝電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；

•	零售業和納税籌劃市場的競爭狀況；

•	全球經濟狀況和商業不確定性，消費者和商業信貸的可獲得性，消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；

•	自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們總體運營的影響；

•	我們的加盟商或員工有任何潛在的違規、欺詐或其他不當行為；

•	我們和我們的特許經營商遵守法律和法規要求的能力；

•	我們的特許經營商及其員工未能履行其對我們的合同義務和法律法規，從而影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；

•	專營公司開拓新領域和成功經營的能力；

•	以合適的租賃條款提供合適的店鋪位置；

•	我們的專營公司是否有能力賺取足夠的收入，以償還他們欠我們的債項；

•	我們有能力管理公司擁有的辦公室；

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•	我們面臨訴訟和任何政府調查；

•	我們的能力和我們的加盟商保護客户個人信息的能力，包括免受網絡安全事件的影響；

•	身份盜竊問題對客户對我們服務態度的影響；

•	我們進入信貸市場並履行與貸款人的契約的能力；

•	在每個納税季節及時部署準確的税務軟件方面的挑戰；

•	影響納税準備需求的聯邦和州立法的影響，例如“平價醫療法案”和潛在的移民改革；

•	我們對技術系統和電子通信的依賴；

•	我們能夠及時有效地部署軟件，並具備客户所需的所有功能；

•	任何收購或處置的影響，包括我們整合收購併利用其預期協同效應的能力；以及

•	其他因素，包括本季度報告中討論的風險因素。

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•	與關閉門店相關的特許權使用費和廣告、金融產品、報税準備和電子報税費用減少730萬美元，並因新冠肺炎減少納税申報單；以及

•	由於AD回購以及向新冠肺炎支付到期貸款的時間安排，特許經營權和地區開發商費用減少了130萬美元。

•	與關閉門店相關的特許權使用費和廣告、金融產品和電子檔案費減少1,640萬美元，並因新冠肺炎減少納税申報單；

•	利息收入減少190萬美元，原因是發放給加盟商的營運資金貸款減少；

•	由於廣告回購和向新冠肺炎支付貸款的時間安排，特許經營權和地區開發商費用減少了100萬美元；

•	增加290萬美元的輔助備税費用，扣除與2020年經營的公司自有商店數量增加有關的折扣；以及

•	其他收入增加180萬美元，主要與銷售價格超過出售資產賬面價值的公司所有商店的銷售收益有關。

•	由於重新獲得廣告和退税數量減少，廣告費用減少了190萬美元；

•	折舊、攤銷和減值費用減少130萬美元，主要與2019年12月處置的軟件有關；以及

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•	2019年，主要與非經常性專業費用和法律和解有關的其他費用減少了690萬美元，減少了壞賬支出，但部分被更高的軟件許可成本所抵消。

•	由於重新獲得廣告和退税數量減少，廣告費用減少了690萬美元；

•	折舊、攤銷和減值費用減少330萬美元，主要與2019年12月處置的軟件有關；

•	2019年其他費用減少200萬美元，主要與非經常性專業費用和法律和解有關，但被軟件許可和加盟商回扣成本上升所抵消；以及

•	與前一年相比，由於廣告投放時間的原因，廣告費用增加了160萬美元。

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•	於2020年1月3日，我們與Vintage的聯屬公司訂立認購協議，根據該協議，Vintage的聯屬公司向本公司購買2,354,000股普通股，總收購價為2,820萬美元現金。

•	於二零二零年二月七日，就我們購回Vitamin Shoppe於2020年到期的未償還2.25%可換股優先票據(“VSI可換股票據”)而言，若干投資者向本公司提供合共約6,590萬美元的股權融資，為購回或贖回VSI可換股票據提供資金，支付VSI可換股票據的利息(該等票據在到期前不會如此購回或贖回)，以及為本公司的一般、營運資金及現金需求提供資金。

•	2020年2月14日，我們簽訂了一項6.75億美元的信貸安排，用於為收購American Freight提供資金，並償還現有的西爾斯奧特萊斯和巴迪的定期貸款。

•	2020年5月1日，我們與B.Riley達成了1.00億美元資產貸款工具的後盾承諾。截至2020年6月27日，該設施尚未提取任何金額。

•	2020年6月30日，我們完成了發售，在扣除承銷折扣和估計發售費用總計約540萬美元后，我們出售了420萬股普通股，獲得了約9220萬美元的淨收益。2020年7月30日，承銷商行使了選擇權，扣除約80萬美元的承保折扣後，我們獲得了約1380萬美元的淨收益。

•	新冠肺炎疫情的爆發影響了經濟狀況，包括宏觀經濟狀況和商業信心水平，並造成了經濟混亂。緩解措施，包括聯邦、州和地方政府的限制，包括旅行限制、公共集會限制、關閉不必要的企業以及隔離可能受到新冠肺炎疫情影響的人員，可能會對我們的運營現金流以及我們從金融機構籌集資金的能力產生影響。目前，圍繞對我們業務的潛在影響存在重大不確定性，我們正在積極管理我們的業務，以應對影響並增加我們的流動性。

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•	我們向我們的特許經營商和廣告提供額外運營融資的程度，超出了前幾個時期的水平；

•	資本支出的範圍和時間；

•	未來收購的範圍和時機；

•	我們整合收購併實施業務和成本節約計劃以提高盈利能力的能力；以及

•	董事會選擇繼續宣佈普通股分紅的程度(如果有的話)。

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