目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格310-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款發佈的⌧季度報告
截至2020年6月30日的季度
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)款提交的◻過渡報告
在由至至的過渡期內
委託檔案第001-33404號
Westwater Resources，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
特拉華州 | | 75-2212772 |
(法團成立狀態) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
科羅拉多州百年，波託馬克街6950 S.Potomac Street，Suite A300，郵編：80112
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(303) 531-0516
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.001美元 | | WWR | | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是⌧否◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是⌧否◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | | 加速文件服務器◻ |
| | |
非加速文件服務器⌧ | | 規模較小的報告公司⌧ |
| | |
| | 新興成長型公司◻ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是◻否⌧
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股各類股名稱 | | 已發行股數 |
普通股，面值0.001美元 | | 截至2020年8月5日，7,564,815 |
目錄
Westwater Resources，Inc.
目錄
第一部分：金融信息 | 3 |
| |
第二項1.財務報表 | 3 |
| |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 22 |
| |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| |
項目4.控制和程序 | 31 |
| |
第二部分--其他資料 | 32 |
| |
項目2.法律程序 | 32 |
| |
項目71A。危險因素 | 32 |
| |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| |
第293項優先證券違約 | 32 |
| |
第294項礦山安全信息披露 | 33 |
| |
項目5.其他信息 | 33 |
| |
項目6.展品 | 34 |
| |
簽名 | 34 |
2
目錄
第一部分：金融信息
第二項1.財務報表
Westwater Resources，Inc.
壓縮合並資產負債表
(除股份金額外，以千元表示)
(未經審計)
|
|
|
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | ||
| | 注 | | 2020 | | 2019 | ||
資產 |
|
|
| |
|
| |
|
| | | | | | | | |
流動資產： |
|
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 |
| 1 | | $ | 2,330 |
| $ | 1,870 |
預付和其他流動資產 |
|
| |
| 639 |
|
| 491 |
流動資產總額 |
|
| |
| 2,969 |
|
| 2,361 |
| | | | | | | | |
物業、廠房和設備，按成本計算： |
|
| |
|
|
|
|
|
不動產、廠場和設備 |
|
| |
| 91,633 |
|
| 91,746 |
減少累計折舊和損耗 |
|
| |
| (71,219) |
|
| (71,409) |
淨財產、廠房和設備 |
| 6 | |
| 20,414 |
|
| 20,337 |
經營性租賃使用權資產 |
| 13 | |
| 424 |
|
| 484 |
限制性現金 |
| 1,5 | |
| 3,807 |
|
| 3,797 |
總資產 |
|
| | $ | 27,614 |
| $ | 26,979 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | | | | | | | |
流動負債： |
|
| |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
| | $ | 1,141 |
| $ | 852 |
應計負債 |
| | |
| 1,308 |
|
| 1,770 |
資產報廢債務--流動 |
| 8 | |
| 949 |
|
| 894 |
經營租賃負債當期 |
| 13 | |
| 154 |
|
| 153 |
應付票據-當期 | | 15 | | | 146 | | | — |
流動負債總額 |
|
| |
| 3,698 |
|
| 3,669 |
| | | | | | | | |
資產報廢債務，扣除流動債務後的淨額 |
| 8 | |
| 5,322 |
|
| 5,406 |
其他長期負債 |
| | |
| 500 |
|
| 500 |
經營租賃負債，扣除當期 |
| 13 | |
| 280 |
|
| 340 |
應付票據，當期淨額 | | 15 | | | 185 | | | — |
負債共計 |
|
| |
| 9,985 |
|
| 9,915 |
| | | | | | | | |
承諾和或有事項 |
| 12 | |
|
|
|
|
|
| | | | | | | | |
股東權益： |
|
| |
|
|
|
|
|
普通股，授權100,000,000股，面值0.001美元； |
|
| |
|
|
|
|
|
已發行股份-分別為6,664,976股和3,339,541股 |
|
| |
|
|
|
|
|
流通股-分別為6,664,815股和3,339,380股 |
| 9 | |
| 7 |
|
| 3 |
實收資本 |
| 9,10 | |
| 326,073 |
|
| 319,758 |
累積赤字 |
|
| |
| (308,193) |
|
| (302,439) |
減去：庫存股(分別為161股和161股)，按成本計算 |
|
| |
| (258) |
|
| (258) |
股東權益總額 |
|
| |
| 17,629 |
|
| 17,064 |
| | | | | | | | |
總負債和股東權益 |
|
| | $ | 27,614 |
| $ | 26,979 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併操作報表
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| | | | 在截至的三個月內 | | 在截至以下日期的六個月內 | | ||||||||
| | | | 年6月30日 | | 年6月30日 | | ||||||||
|
| 注 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用： |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
礦產費 |
| 7 | | $ | (576) |
| $ | (808) | | $ | (1,178) |
| $ | (1,426) | |
產品開發費用 | | | | | (175) | | | (16) | | | (301) | | | (32) | |
一般和行政費用 |
|
| |
| (1,659) |
|
| (1,700) | |
| (3,438) |
|
| (3,405) | |
仲裁費 |
| | |
| (28) |
|
| (354) | |
| (697) |
|
| (485) | |
資產報廢債務的增加 |
| 8 | |
| (32) |
|
| (30) | |
| (138) |
|
| (156) | |
折舊攤銷 |
|
| |
| (17) |
|
| (25) | |
| (30) |
|
| (48) | |
業務費用共計 |
|
| |
| (2,487) |
|
| (2,933) | |
| (5,782) |
|
| (5,552) | |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
營業外收入/(費用)： |
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
出售有價證券的損失 |
| 3,5 | |
| — |
|
| — | |
| — |
|
| (720) | |
利息收入 |
| 3 | |
| — |
|
| 168 | |
| — |
|
| 334 | |
其他收入(費用) |
|
| |
| 20 |
|
| (10) | |
| 28 |
|
| (11) | |
其他收入(費用)合計 |
|
| |
| 20 |
|
| 158 | |
| 28 |
|
| (397) | |
|
|
| |
| |
|
|
| |
| |
|
|
| |
淨虧損 |
|
| | $ | (2,467) |
| $ | (2,775) | | $ | (5,754) |
| $ | (5,949) | |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
其他綜合收益 |
|
| |
| | | | | | | | | | | |
在出售可供出售證券時轉移至已實現虧損 |
|
| |
| — |
|
| — | |
| — |
|
| 90 | |
綜合損失 |
|
| | $ | (2,467) |
| $ | (2,775) | | $ | (5,754) |
| $ | (5,859) | |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
每股基本和攤薄虧損 |
|
| | $ | (0.43) |
| $ | (1.81) | | $ | (1.18) |
| $ | (3.95) | |
加權平均流通股數 |
|
| |
| 5,786,117 |
|
| 1,532,802 | |
| 4,895,533 |
|
| 1,505,668 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併現金流量表和補充現金流量信息
(單位：千美元)
(未經審計)
| | | | 截至6月30日的6個月， | ||||
|
| 注 |
| 2020 |
| 2019 | ||
經營活動： |
|
|
| |
|
| |
|
淨損失 |
|
| | $ | (5,754) | | $ | (5,949) |
將淨虧損與運營中使用的現金進行對賬： |
|
| |
|
| |
| |
非現金租賃費用 |
|
| |
| 2 | |
| 7 |
資產報廢債務的增加 |
| 8 | |
| 138 | |
| 156 |
修復及填海活動所招致的費用 | | 8 | | | (167) | | | (333) |
應收票據貼現攤銷 | | 3 | | | — | | | (299) |
折舊攤銷 |
|
| |
| 30 | |
| 48 |
股票補償費用 |
| 10 | |
| 28 | |
| 15 |
處置固定資產收益 | | | | | (21) | | | — |
出售有價證券的損失 |
| 3 | |
| — | |
| 720 |
營運資金項目變動的影響： | | | | | | | | |
預付費用和其他資產的減少/(增加) |
|
| |
| (148) | |
| 234 |
(減少)/增加應付賬款和應計負債 |
|
| |
| (173) | |
| 1,077 |
經營活動中使用的淨現金 |
|
| |
| (6,065) | |
| (4,324) |
| | | | | | | | |
投資活動的現金流 |
|
| |
|
| |
|
|
處置鈾資產所得收益，淨額 | | 4 | | | — | | | 1,500 |
出售證券所得，淨額 |
| 3 | |
| — | |
| 536 |
應收票據收益 |
| 3 | |
| — | |
| 750 |
資本支出 |
| | |
| (87) | |
| — |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
| |
| (87) | |
| 2,786 |
| | | | | | | | |
融資活動的現金流： |
|
| |
|
| |
|
|
應付票據收益 | | 15 | | | 331 | | | — |
普通股發行，淨額 |
| 9 | |
| 6,291 | |
| 1,154 |
股權獎勵淨額股份結算最低預扣税的支付 |
|
| |
| — | |
| (1) |
融資活動提供的淨現金 |
|
| |
| 6,622 | |
| 1,153 |
|
|
| |
|
| |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
| |
| 470 | |
| (385) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
| |
| 5,667 | |
| 5,309 |
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
| | $ | 6,137 | | $ | 4,924 |
期內支付的現金用於： |
|
| |
|
| |
|
|
利息 |
|
| | $ | 1 | | $ | 1 |
有關投資和融資活動的補充非現金信息： |
|
| |
|
| |
|
|
因支付應收票據而收到的證券--拉萊米德 |
|
| | | — | | | 750 |
當期非現金投融資活動總額 |
|
| | $ | — | | $ | 750 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Westwater Resources，Inc.
股東權益簡明合併報表
(除股份金額外，以千元表示)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 其他 | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 實繳 | | 綜合 | | 累積 | | 財務處 | | | | |||||||
截至2020年6月30日的6個月 | | 股份 | | 數量 | | 資本 | | 收益(虧損) | | 赤字 | | 股票 | | 總計 | ||||||
餘額，2020年1月1日 |
| 3,339,541 | | $ | 3 | | $ | 319,758 | | $ | - | | $ | (302,439) | | $ | (258) | | $ | 17,064 |
淨損失 |
| — | |
| — | | | — | |
| — | |
| (5,754) | |
| — | |
| (5,754) |
已發行的普通股和普通股認購權證，扣除發行成本 |
| 3,324,924 | |
| 4 | | | 6,287 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 6,291 |
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額 |
| 511 | |
| — | | | 28 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 28 |
餘額，2020年6月30日 |
| 6,664,976 | | $ | 7 | | $ | 326,073 | | $ | - | | $ | (308,193) | | $ | (258) | | $ | 17,629 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年6月30日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2020年3月31日 | | 4,762,794 | | $ | 5 | | $ | 322,227 | | $ | - | | $ | (305,726) | | $ | (258) | | $ | 16,248 |
淨損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (2,467) | |
| — | |
| (2,467) |
已發行普通股，扣除發行成本 |
| 1,902,182 | |
| 2 | |
| 3,818 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 3,820 |
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額 |
| — | |
| — | |
| 28 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 28 |
餘額，2020年6月30日 |
| 6,664,976 | | $ | 7 | | $ | 326,073 | | $ | - | | $ | (308,193) | | $ | (258) | | $ | 17,629 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 其他 | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 綜合 | | 累積 | | | | | | |||||||
截至2019年6月30日的6個月 |
| 股份 |
| 數量 |
| 實收資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 國庫券和股票 |
| 總計 | ||||||
餘額，2019年1月1日 |
| 1,436,555 | | $ | 1 | | $ | 313,012 | | $ | (90) | | $ | (291,874) | | $ | (258) | | $ | 20,791 |
淨損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (5,949) | |
| — | |
| (5,949) |
已發行普通股，扣除發行成本 |
| 221,263 | |
| 1 | |
| 1,153 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 1,154 |
股票補償費用和相關股票發行，扣除為繳税而扣繳的股票後的淨額 |
| 393 | |
| — | |
| 15 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 15 |
股權獎勵淨額結算的最低預扣税 |
| — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) |
在出售可供出售的證券時轉移至已實現虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 90 | |
| — | |
| — | | | 90 |
餘額，2019年6月30日。 |
| 1,658,211 | | $ | 2 | | $ | 314,179 | | $ | — | | $ | (297,823) | | $ | (258) | | $ | 16,100 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2019年3月31日 |
| 1,494,153 | | $ | 1 | | $ | 313,435 | | $ | — | | $ | (295,048) | | $ | (258) | | $ | 18,130 |
淨損失 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| (2,775) | |
| — | |
| (2,775) |
已發行普通股，扣除發行成本 |
| 164,058 | |
| 1 | |
| 738 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 739 |
股票補償費用和相關股票發行，扣除為繳税而扣繳的股票後的淨額 |
| — | |
| — | |
| 7 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 7 |
股權獎勵淨額結算的最低預扣税 |
| — | |
| — | |
| (1) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (1) |
餘額，2019年6月30日。 |
| 1,658,211 | | $ | 2 | | $ | 314,179 | | $ | — | | $ | (297,823) | | $ | (258) | | $ | 16,100 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
隨附的未經審計的西水資源公司簡明合併財務報表。(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”、“WWR”或“Westwater”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國GAAP”)以及S-X規則10-Q和規則8-03的編制説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的報表應與Westwater Resources，Inc.2019年年度報告Form 10-K中包括的經審計的財務報表一起閲讀。管理層認為，所有(正常的、經常性的)調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2020年6月30日的6個月的經營業績不一定表明任何其他時期可能預期的業績，包括截至2020年12月31日的全年。
重大會計政策
我們的重要會計政策詳見附註1，重要會計政策摘要，請參見我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註。
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(ASC 820)：披露框架報告-公允價值計量披露要求的變化》。本次更新通過刪除、修改或增加披露來修改公允價值計量的披露要求。本公司通過本公告，自2020年1月1日起生效。採用ASU 2018-13年度並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税--簡化所得税會計(740主題)》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改善一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間生效。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收貿易賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求估計終身預期信貸損失，並確認相關工具的撥備。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。如果適用，採用此更新將提前確認損失和減值。ASU 2016-13將在2023年1月1日之後的中期和年度期間生效。
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19年，“對ASC 326的編纂改進，金融工具-信貸損失。”ASU 2016-13年度引入了按攤餘成本計量的金融資產減值的預期信貸損失方法。這種方法取代了這些資產的可能發生的損失模型。ASU 2018-19是擬議的會計準則更新2018-270的最終版本，已被刪除。此外，修正案澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20分項的範圍內。相反，經營租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條租賃入賬。ASU 2018-19將在2023年1月1日之後的中期和年度期間生效。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司目前正在評估ASU 2016-13年度、ASU 2018-19年度和ASU 2019-12年度採用本指南對其財務報告的潛在影響。
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同金額的總和。
| | 截至6月30日， | ||||
(幾千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
現金和現金等價物 | | $ | 2,330 | | $ | 1,156 |
限制性現金支付-履約保證金的質押存款 | |
| 3,807 | |
| 3,768 |
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 6,137 | | $ | 4,924 |
本公司為履約義務抵押而存入的資金不能用於支付一般公司義務，也不包括在現金等價物中。限制性現金由貨幣市場賬户組成。這些債券是主要與公司南得克薩斯州生產物業有關的未來恢復和開墾義務所需的擔保履約債券。
2.流動資金和持續經營業務
本公司之中期簡明綜合財務報表乃按“持續經營”原則編制，即即使存在綜合考慮時令人對本公司作為持續經營企業之持續經營能力產生重大懷疑之事件及情況，本公司仍會被推定為持續經營，因為本公司有可能被要求對其現行業務計劃作出不利改變，或可能無法履行其於該等財務報表發出之日起一年內到期之債務。
該公司上一次錄得營業收入是在2009年，預計由於與維護其物業相關的成本和費用以及一般和行政費用，該公司將繼續出現虧損。自2009年以來，本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金，本公司預計在不久的將來將依賴這些形式的融資為其運營提供資金。該公司還將繼續尋找減少現金支出的方法。
該公司目前的業務計劃要求營運資本為鈾回收活動、礦產持有成本、早期石墨電池材料產品開發成本和管理成本等非可自由支配支出提供資金。該公司正在尋求項目融資，以支持石墨業務計劃的執行，包括與正在進行的石墨電池材料產品開發成本、試點工廠設施建設和商業生產設施建設相關的可自由支配的資本支出。公司目前的鋰業務計劃將由營運資金提供資金；然而，公司正在尋求項目融資，包括可能的合資夥伴，為可自由支配的綠地勘探活動提供資金。
截至2020年6月30日，公司的現金餘額為230萬美元，營運資金赤字餘額為100萬美元。截至2020年7月31日，公司的現金餘額為290萬美元。在2020年7月31日之後，公司預計將為以下業務提供資金：
| ● | 於二零二零年五月二十一日與林肯公園資本有限責任公司(“林肯公園”)訂立並於二零二零年五月二十九日修訂的購買協議(“二零二零年購買協議”)，根據該協議，本公司股東已於二零二零年四月二十八日的年度股東大會上批准發行股份。根據2020年的購買協議，本公司可配售合計高達1200萬美元的本公司 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| 在公司需要時，在截至2022年5月的24個月內持續發行普通股。截至2020年7月31日，該公司有722,279股登記股票供林肯公園以當前的S-1表格轉售，根據2020年購買協議，該公司有970萬美元的剩餘銷售能力，但須定期以S-1表格登記股票。 |
| ● | 與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的受控股權發售銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)。康託爾公司(“康託爾”)目前的剩餘銷售能力為1,950萬美元，但須定期登記S-3表格中的股份。根據證券交易委員會的貨架登記規則，該公司目前有資格並打算根據S-3表格協議登記額外股份的出售。 |
| ● | 其他可能的債務和股權融資以及資產出售。 |
雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。近期新冠肺炎疫情導致的股價波動和不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力造成重大影響。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們持續的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續經營的能力產生重大不利影響。考慮到上述所有因素，本公司認為其作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。
3.應收票據
應收拉萊姆票據
作為出售Hydro Resources，Inc.的部分對價。(HRI)2017年1月，公司收到一張金額為500萬美元的期票，以Laride Resources Ltd擁有的Churchrock和Crownpoint物業的抵押為抵押。(“拉拉酰胺”)。該票據期限為三年，初始利率為5%。公司在2018年1月和2019年1月分別收到了前兩筆150萬美元的分期付款。最後一筆200萬美元的本金到期並於2020年1月5日支付。最後一年按季度支付利息。拉拉酰胺有權通過向公司交付其普通股股票來滿足至多一半的本金支付，這些股票的估值參考了拉拉酰胺普通股在1月份初始發行日期各自週年紀念日前20個交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)。這張應收票據的公允價值是使用以9.5%的市場利率貼現的未來現金收入的現值來確定的。
2019年8月30日，本公司售出本票(附註4)。在2019年8月30日之前，本公司已收到三批Laride普通股作為出售的部分代價，導致分別於2017年1月、2018年1月和2019年1月收到2,218,133股、1,982,483股和2,483,034股Laride普通股。這些股票支付是2017年1月出售HRI和2018年1月和2019年1月兩期票據分期付款的初步對價。第一期票據分期付款為150萬美元，於2018年1月到期，包括75萬美元現金和發行1982483股Laride的普通股。第二期票據分期付款金額為150萬美元，於2019年1月到期，包括75萬美元現金和發行2,483,034股Laride的普通股。此外，在截至2019年12月31日的一年中，Laride以現金支付了96,022美元的利息。
2019年3月25日，公司出售了第三批2,483,034股拉萊姆普通股和2,218,133股拉拉酰胺認股權證，淨收益50萬美元，出售有價證券淨虧損70萬美元。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4.出售鈾資產
於2019年3月5日，本公司與鈾礦特許權使用費(美國)公司及鈾礦特許權使用費公司(統稱“URC”)訂立資產購買協議，出售其位於南達科他州、懷俄明州及新墨西哥州礦產未來鈾生產的四項特許權使用費權益，以及上文附註3所述金額為2,000,000美元的Laride本票剩餘金額，金額為275萬美元，包括簽署時支付的0.5,000美元。2019年6月28日，Westwater和URC簽訂了資產購買協議修正案。修正案將關閉日期從2019年7月31日延長至2019年8月30日。城市資源中心在簽署修正案時額外交付了100萬美元作為按金給公司。交易於2019年8月30日完成，當時公司轉讓了特許權使用費和本票的所有權，以換取125萬美元的最終付款。
出售這些鈾資產被計入資產處置。該公司在截至2019年12月31日的年度綜合營業報表中記錄了以下出售鈾資產的收益：
URC交易 |
| | |
(幾千美元) | | | |
扣除交易成本後收到的總現金對價 | | $ | 2,470 |
本票賬面價值 | | | (1,741) |
特許權使用費權益的賬面價值 | | | — |
處置鈾資產的收益 | | $ | 729 |
5.金融工具
適用的會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債將收到的價格(退出價格)，並建立公允價值層次結構，使用以下定義(從最高優先級到最低優先級)對用於計量公允價值的投入進行優先排序：
| ● | 第1級投入是指在計量日期可觀察到的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| ● | 第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式(市場確認投入)從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。 |
| ● | 第三級包括不可觀察到的輸入，這些輸入反映了管理層關於市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些因素的假設。這些輸入是基於可用的最佳信息(包括內部數據)開發的。 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司認為其資產和負債的公允價值接近其報告的賬面價值。下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值記錄的資產信息，並顯示了公允價值層次。
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 | ||||||||||
(幾千美元) |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
| 總計 | ||||
非流動資產 |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
限制性現金 | | $ | 3,807 | | $ | — | |
| — | | $ | 3,807 |
按公允價值記錄的非流動資產總額 | | $ | 3,807 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,807 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||
(幾千美元) |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
| 總計 | ||||
非流動資產 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
限制性現金 | | $ | 3,797 | | $ | — | |
| — | | $ | 3,797 |
按公允價值記錄的非流動資產總額 | | $ | 3,797 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,797 |
按經常性基礎計量的資產包括公司的有價證券和限制性現金。
6.物業、廠房及設備
| | 截至2020年6月30日，公司財產、廠房和設備的淨值賬面價值。 | |||||||||||||
(幾千美元) |
| 德克薩斯州 |
| 阿拉巴馬州 |
| 新墨西哥州 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
鈾工廠 | | $ | 3,112 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,112 |
礦業權和礦業權 | |
| — | |
| 8,972 | |
| 7,806 | |
| — | |
| 16,778 |
其他財產、廠房和設備 | |
| 422 | |
| — | |
| — | |
| 102 | |
| 524 |
總計 | | $ | 3,534 | | $ | 8,972 | | $ | 7,806 | | $ | 102 | | $ | 20,414 |
| | 截至2019年12月31日，公司財產、廠房和設備的淨值賬面價值。 | |||||||||||||
(幾千美元) |
| 德克薩斯州 |
| 阿拉巴馬州 |
| 新墨西哥州 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
鈾工廠 | | $ | 3,112 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,112 |
礦業權和礦業權 | |
| — | |
| 8,972 | |
| 7,806 | |
| — | |
| 16,778 |
其他財產、廠房和設備 | |
| 327 | |
| — | |
| — | |
| 120 | |
| 447 |
總計 | | $ | 3,439 | | $ | 8,972 | | $ | 7,806 | | $ | 120 | | $ | 20,337 |
本公司每年或在事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，更頻密地檢討及評估其長期資產的減值情況。截至二零二零年六月三十日止六個月，相信沒有任何事件或環境變化(包括新冠肺炎疫情的任何影響)影響本公司長期資產的回收。因此，確定沒有必要進行中期減值。
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(未經審計)
7.礦業權支出
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，按地理位置劃分的礦產財產支出如下：
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的6個月， | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
| | (數千美元) | ||||||||||
德克薩斯州金斯維爾穹頂項目 | | $ | 179 | | $ | 145 | | $ | 444 | | $ | 389 |
羅西塔項目，德克薩斯州 | |
| 122 | |
| 100 | |
| 213 | |
| 217 |
瓦斯克斯項目，德克薩斯州 | | | 121 | |
| 126 | |
| 362 | |
| 312 |
其他項目，德克薩斯州 | |
| 3 | |
| (8) | |
| 3 | |
| (8) |
德克薩斯州項目總數 | |
| 425 | |
| 363 | |
| 1,022 | |
| 910 |
| | | | | | | | | | | | |
Cebolleta項目，新墨西哥州 | |
| 141 | |
| 440 | |
| 141 | |
| 440 |
Juan Tafoya項目，新墨西哥州 | |
| 3 | |
| 3 | |
| 9 | |
| 9 |
新墨西哥州項目總數 | |
| 144 | |
| 443 | |
| 150 | |
| 449 |
| | | | | | | | | | | | |
內華達州哥倫布盆地項目 | |
| 1 | |
| 1 | |
| (1) | |
| 1 |
內華達州項目總數 | |
| 1 | |
| 1 | |
| (1) | |
| 1 |
| | | | | | | | | | | | |
猶他州薩爾里加項目 | |
| — | |
| 1 | |
| 1 | |
| 1 |
猶他州項目總數 | |
| — | |
| 1 | |
| 1 | |
| 1 |
| | | | | | | | | | | | |
庫薩項目，阿拉巴馬州 | |
| 6 | |
| — | |
| 6 | |
| 65 |
阿拉巴馬州項目總數 | |
| 6 | |
| — | |
| 6 | |
| 65 |
| | | | | | | | | | | | |
該期間的總費用 | | $ | 576 | | $ | 808 | | $ | 1,178 | | $ | 1,426 |
8.資產報廢義務
下表彙總了資產負債表中未來恢復和填海費用準備金的變動情況：
| | | | | | |
|
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | ||
(幾千美元) | | 2020 | | 2019 | ||
期初餘額 | | $ | 6,300 | | $ | 6,203 |
已結清的負債 | |
| (167) | |
| (293) |
增值費用 | |
| 138 | |
| 390 |
期末餘額 | |
| 6,271 | |
| 6,300 |
減：當前部分 | |
| (949) | |
| (894) |
非流動部分 | | $ | 5,322 | | $ | 5,406 |
該公司目前正在其位於得克薩斯州杜瓦爾縣的Rosita和Vasquez項目進行封堵和地面回收活動。該公司目前的負債為90萬美元，其中包括截至2021年6月在公司的金斯維爾穹頂、羅西塔和瓦斯克斯項目進行的當前填海活動的估計成本。
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9.普通股
已發行普通股，扣除發行成本
2020年與林肯公園的購買協議
2020年5月21日，公司與林肯公園簽訂了經2020年5月29日修訂的2020年購買協議，在24個月的期限內，根據公司的需要，將持續配售最多1200萬美元的公司普通股。Westwater將控制任何向林肯公園出售的時間和金額，林肯公園有義務根據2020年的購買協議進行購買。出售給林肯公園公司的任何普通股都將以每次出售時與該公司現行市場價格商定的固定折扣為基礎的收購價發生，並且林肯公園公司購買普通股的價格沒有上限。Westwater可隨時自行決定終止2020年的採購協議，無需支付任何額外費用或罰款。
2020年購買協議明確規定，本公司不得根據2020年購買協議發行或出售其普通股的任何股份，前提是該等發行或出售將違反納斯達克資本市場的任何適用規則。特別是，納斯達克上市規則第5635(D)條規定，未經股東批准，本公司不得發行或出售超過本公司在緊接2020年購買協議籤立前已發行普通股的19.99%股份。該公司在2020年4月28日舉行的年度股東大會上獲得了股東批准，根據2020年購買協議出售最多800萬股普通股。
林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在所有情況下，公司不得根據2020年購買協議將其普通股出售給林肯公園，如果這將導致林肯公園受益擁有其普通股的9.99%以上。作為2020年5月21日的首次購買，林肯公園以每股1.2989美元的價格購買了價值250,000美元的公司普通股。該公司向林肯公園發行了156,250股普通股，作為其根據2020年購買協議承諾購買普通股的代價。
同樣於2020年5月21日，本公司與林肯公園訂立登記權協議，據此，本公司向美國證券交易委員會提交S-1表格登記聲明，該聲明於2020年6月26日宣佈生效，內容涉及根據2020年購買協議回售首批1,971,000股股份。截至2020年6月30日，根據2020年購買協議，公司已出售192,471股普通股，總收益為25萬美元；截至2020年7月31日，公司已出售110萬股普通股，總收益為230萬美元。
與林肯公園簽訂的2019年採購協議(“2019採購協議”)
2019年6月6日，本公司與林肯公園簽訂了2019年購買協議，根據本公司的需要，在24個月的期限內持續配售本公司普通股總額高達1000萬美元。2019年8月6日，本公司召開股東特別大會，根據2019年購買協議，本公司獲得批准出售最多320萬股普通股。在表格S-1中關於2019年購買協議所限股份轉售的登記聲明於2019年6月18日生效後，本公司開始根據2019年購買協議的條款向林肯公園出售其普通股股份。於2019年9月11日、2019年10月28日及2020年2月28日，本公司提交後續S-1表格登記聲明，分別於2019年9月20日、2019年11月7日及2020年3月6日宣佈生效，根據2019年購買協議登記轉售額外股份。在截至2020年6月30日的季度裏，該公司出售了623,236股普通股，總收益為593,356美元。2019年
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(未經審計)
購買協議於2020年5月終止，歷史上出售了320萬股普通股，總收益為770萬美元。
與林肯公園簽訂證券購買協議
於2019年5月24日，Westwater與林肯公園訂立證券購買協議(於2019年5月30日經其第1號修正案修訂)，據此，本公司同意向林肯公園發行及出售，而林肯公園同意向本公司購買(I)104,294股本公司普通股及(Ii)認股權證，初步購買合共182,515股普通股，行使價為每股5.062美元。2019年5月30日，公司向林肯公園發行並出售普通股和認股權證，扣除費用前總收益為550,751美元。認股權證於2019年11月30日開始可行使，此後可隨時行使，直至2024年11月30日。
與康託爾簽訂自動櫃員機提供協議
2017年4月14日，本公司與康託公司簽訂自動櫃員機發售協議，康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議，本公司可不時以“按市價”發售的方式出售其普通股股份，其中310萬美元的股份已根據2020年4月13日宣佈生效的S-3表格登記聲明登記出售。根據自動櫃員機發售協議，本公司向Cantor支付最高為出售任何股份所得毛收入的2.5%的佣金。截至2020年6月30日，根據自動櫃員機發售協議，公司已出售1,959,422股普通股，淨收益為1,020萬美元，其中在截至2020年6月30日的三個月中出售了930,225股普通股和淨收益300萬美元。因此，根據自動櫃員機發售，該公司還有大約1950萬美元可用於未來的銷售，但截至2020年6月30日，沒有根據自動櫃員機發售協議登記出售的普通股。
權證
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間的未償還權證和變化：
| | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日- |
|
| |
| |
| | 數量： | | 數量： |
| | 權證 | | 權證 |
在期初尚待執行的認股權證 |
| 186,182 |
| 197,621 |
已發佈 |
| — |
| — |
過期 |
| — |
| — |
期末未清償認股權證 |
| 186,182 |
| 197,621 |
10.股票薪酬
以股票為基礎的薪酬獎勵包括根據本公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括：2013年綜合激勵計劃(“2013年計劃”)和修訂並重新修訂的2004年董事股票期權和限制性股票計劃(“2004年董事計劃”)。於2013年6月4日經本公司股東批准2013年度計劃後，本公司根據除2013年度計劃以外的所有計劃授予新獎勵的權力終止。2017年7月18日、2019年4月18日和2020年4月28日，公司股東批准了對2013年計劃的修訂，將2013年計劃下可供發行和預留髮行的普通股法定股數分別增加2萬股、6.6萬股和35萬股，並於2017年重新批准該計劃下業績目標的實質性條款。根據2013年計劃，公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、非限制性股票、
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(未經審計)
向符合條件的人員發放股息等價權、業績股票和其他業績獎勵、其他股權獎勵和現金紅利。根據2013年計劃可預留供發行的公司普通股的最大數量目前為416,278股普通股，外加先前計劃下的未發行股票。二零一三年計劃項下之股權獎勵由董事會薪酬委員會(“委員會”)不時酌情決定，歸屬期間及其他條款由委員會釐定，最長期限為10年。二零一三年計劃由委員會管理，委員會可將管理授權予董事會、其他委員會或委員會指定並經二零一三年計劃準許的本公司其他高級人員及員工。
截至2020年6月30日，根據2013年計劃，可供未來發行的股票為58,586股。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，公司記錄的股票薪酬支出分別為27,771美元和15,424美元。股票補償費用記入一般費用和行政費用。
除上述計劃外，本公司於2018年4月完成對阿拉巴馬州石墨的收購後，向阿拉巴馬州石墨的期權及認股權證持有人發行了50,168份替代期權及認股權證。置換期權和認股權證股份的數量是使用0.0016的安排匯率確定的。期權和認股權證的行權價首先以0.0016的匯率轉換，然後使用2017年12月13日的匯率0.77809(加元兑美元)轉換為美元。期權和認股權證股票的發行條款和條件與收購阿拉巴馬州石墨公司之前適用的條款和條件相同。截至2020年6月30日，未償還的替代期權有2,840個，但所有替代認股權證都已到期。
股票期權
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間的未償還股票期權和變化：
| | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日- | ||||||
|
| |
| 加權 |
| |
| 加權 | ||
| | 數量： | | 平均值 | | 數量： | | 平均值 | ||
| | 股票 | | 鍛鍊 | | 股票 | | 鍛鍊 | ||
| | 選項 | | 價格 | | 選項 | | 價格 | ||
期初未償還的股票期權 |
| 37,786 | | $ | 37.42 |
| 19,170 | | $ | 79.78 |
授與 |
| 125,804 | |
| 1.59 |
| — | |
| — |
過期 |
| (1,693) | |
| 101.64 |
| (624) | |
| 80.58 |
取消或沒收 | | — | | | — | | — | | | — |
期末未償還股票期權 |
| 161,897 | | $ | 8.91 |
| 18,546 | | $ | 78.21 |
期末可行使的股票期權 |
| 36,093 | | $ | 34.41 |
| 18,546 | | $ | 78.21 |
下表彙總了截至2020年6月30日的已發行和可按股票期權計劃行使的股票期權：
| | 未償還股票期權 | | 可行使的股票期權 | ||||||
|
| 數量： |
| 加權 |
| 數量： |
| 加權 | ||
| | 出類拔萃 | | 平均值 | | 股票期權 | | 平均值 | ||
股票期權計劃 | | 股票期權： | | 行使價格 | | 可行使的權利。 | | 行使價格 | ||
2004年計劃 |
| 92 | | $ | 1,638.00 |
| 92 | | $ | 1,638.00 |
2004年董事計劃 |
| 3 | |
| 10,380.00 |
| 3 | |
| 10,380.00 |
2013年計劃 |
| 158,962 | |
| 6.57 |
| 33,158 | |
| 25.47 |
更換選項-阿拉巴馬州石墨 |
| 2,840 | |
| 75.94 |
| 2,840 | |
| 75.94 |
|
| 161,897 | | $ | 8.91 |
| 36,093 | | $ | 34.41 |
15
目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限售股單位
基於時間和基於業績的RSU使用公司普通股在授予之日的收盤價進行估值。根據業績基礎RSU發行的最終股份數量一般基於董事會薪酬委員會在每個歸屬日期確定的本公司上一年度業績，該等獎勵的估值假設完全滿足所有業績標準。
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間的RSU活動：
| | 年6月30日 | | 年6月30日 | ||||||
| | 2020 | | 2019 | ||||||
|
| |
| 加權的- |
| |
| 加權的- | ||
| | | | 平均值 | | | | 平均值 | ||
| | 數量： | | 授予日期 | | 數量： | | 授予日期 | ||
| | RSU | | 公允價值 | | RSU | | 公允價值 | ||
期初未歸屬的RSU |
| — | | $ | — |
| 2,260 | | $ | 70.00 |
授與 |
| 211,497 | |
| 2.03 |
| — | |
| — |
沒收 |
| — | |
| — |
| (565) | |
| 70.00 |
既得 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
期末未歸屬的RSU |
| 211,497 | | $ | 2.03 |
| 1,695 | | $ | 70.00 |
11.每股盈利
每股普通股的基本虧損和攤薄虧損都是根據期內已發行的加權平均股票計算的。此外，559,576股潛在稀釋股票被排除在每股收益的計算之外，因為在截至2020年6月30日的6個月裏，這對每股基本收入的影響將是反稀釋的。
12.承擔及或有事項
該公司的鈾回收業務受聯邦和州保護環境(包括水質)法規的約束。由於每磅鈾是以生產為單位生產的，因此為未來的關閉和回收費用做了準備。公司每年都會審查其填海義務，並確定適當的單位費用。該公司還評估現行環境法的現狀及其對成本應計的潛在影響。該公司相信其業務在實質上符合當前的環境法規。
於任何給定時間，本公司可進行談判以了結尚未解決的法律訴訟，任何由此產生的應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估計。我們預計，此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是個別的還是整體的。
13.租契
該公司的租賃組合包括對公司辦公室、存儲空間和設備的經營租賃。這些租約的剩餘租賃期限為1至3.5年，其中一項包括將公司寫字樓租賃延長3年的選擇權。根據我們的公司寫字樓租約，我們需要每月向出租人報銷維修和保安服務等常用費用。由於這些金額每年都是可變的，在租賃條款中也沒有具體規定，因此不計入使用權資產及相關租賃負債的計量，而是計入發生的期間內支出。
16
目錄
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司簽訂了幾份租期不到一年的租約。這些租約包括用於勘探和採礦活動的土地、辦公設備、機器、辦公空間、倉庫和其他用途的租約。本公司已選擇新租賃標準所允許的短期租賃豁免，即初始期限為一年或以下的租賃不資本化，而是按直線原則在租賃期內支出。此外，該公司持有許多與礦產勘探和生產相關的租約，但沒有適用新的租賃標準。ASC 842-10明確排除了勘探或使用礦物及類似不可再生資源的租約。
使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按9.5%的貼現率按租賃期內的租賃付款現值確認。這一利率是公司目前估計的增量借款利率。
租賃費用的構成如下：
|
| 六個月 | | 六個月 | ||
| | 告一段落 | | 告一段落 | ||
| | | 年6月30日 | | | 年6月30日 |
(幾千美元) | | 2020 | | 2019 | ||
經營租賃成本 | | $ | 81 | | $ | 81 |
與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：
| | 六個月 | | 六個月 | ||
| | 告一段落 | | 告一段落 | ||
(幾千美元) |
| 2020年6月30日 | | 2019年6月30日- | ||
為包括在租賃負債中的金額支付的現金： |
| |
| | |
|
| | | | | | |
來自營業租賃的營業現金流 | | $ | 79 | | $ | 77 |
| | | | | | |
以租賃義務換取的使用權資產： | |
|
| |
|
|
經營租賃 | | $ | 424 | | $ | 541 |
與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
|
| 年6月30日 | | 2011年12月31日 | ||
(數千美元，不包括租期和折扣率) | | 2020 | | 2019 | ||
經營租約 |
| |
| | |
|
經營性租賃使用權資產 | | $ | 424 | | $ | 484 |
| | | | | | |
租賃負債的流動部分 | | $ | 154 | | $ | 153 |
經營租賃負債-長期部分 | |
| 280 | |
| 340 |
經營租賃負債總額 | | $ | 434 | | $ | 493 |
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
17
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | 年6月30日 | | 年6月30日 | ||
| | | 2020 | | 2019 | ||
加權平均剩餘租期(年) | |
| 3.2 | | | 4.2 | |
| | | | | | | |
貼現率 | |
| 9.5 | % | | 9.5 | % |
本公司經營租賃的租賃負債到期日如下：
|
| 年6月30日 | |
按年支付的租金(以千為單位) | | 2020 | |
2020年(今年剩餘時間) | | $ | 81 |
2021 | |
| 161 |
2022 | |
| 162 |
2023 | |
| 92 |
租賃付款總額 | |
| 496 |
扣除的計入利息 | |
| (62) |
總計 | | $ | 434 |
截至2020年6月30日，公司擁有40萬美元的使用權資產和40萬美元的相關租賃負債(其中20萬美元為流動負債)。最重要的運營租賃是其位於科羅拉多州百年的公司辦公室，到2023年租賃期結束時，仍有50萬美元作為未打折的現金支付。截至各自期限結束的經營租賃上剩餘的未貼現現金支付總額為50萬美元。
14.地理位置和細分市場信息
除公司業務外，本公司目前經營三個須申報類別，分別為鈾、鋰及石墨開採活動，包括勘探、待命作業及恢復及回收活動。作為這些活動的一部分，該公司對鈾、鋰和石墨進行勘探、評估，並在有保證的情況下開發鈾、鋰和石墨屬性。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司的長期資產均為2460萬美元。100%的長期資產位於美國。該公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中沒有報告任何收入。
須報告分部是指其經營結果由行政總裁審核，以便就分配給該分部的資源作出決定，並評估其業績，前提是該等業務超過某些量化門檻。收入、收益或虧損或資產超過或預期超過總綜合收入、收益或虧損或資產的10%的業務屬於應報告部門。沒有提供有關各分部流動資產和負債的信息，因為這些信息沒有用於評估業績。
18
目錄
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日按可報告部門劃分的長期資產細目：
| | 2020年6月30日 | |||||||||||||
(幾千美元) | | 公司 |
| 鈾 |
| 鋰 |
| 石墨 |
| 總計 | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
| |
淨財產、廠房和設備 | | $ | 102 | | $ | 11,340 | | $ | — | | $ | 8,972 | | $ | 20,414 |
限制性現金 | |
| — | |
| 3,797 | |
| — | |
| 10 | |
| 3,807 |
經營性租賃使用權資產 | |
| 407 | |
| 17 | |
| — | |
| — | |
| 424 |
長期資產總額 | | $ | 509 | | $ | 15,154 | | $ | — | | $ | 8,982 | | $ | 24,645 |
| | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||
(幾千美元) | | 公司 |
| 鈾 |
| 鋰 |
| 石墨 |
| 總計 | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
| |
淨財產、廠房和設備 | | $ | 114 | | $ | 11,251 | | $ | — | | $ | 8,972 | | $ | 20,337 |
限制性現金 | |
| — | |
| 3,787 | |
| — | |
| 10 | |
| 3,797 |
經營性租賃使用權資產 | |
| 463 | |
| 21 | |
| — | |
| — | |
| 484 |
長期資產總額 | | $ | 577 | | $ | 15,059 | | $ | — | | $ | 8,982 | | $ | 24,618 |
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的可報告細分市場。非採礦活動和其他行政操作在公司欄中報告。
| | 截至三個月 | |||||||||||||
| | 2020年6月30日 | |||||||||||||
(幾千美元) |
| 公司 |
| 鈾 |
| 鋰 | | 石墨 |
| 總計 | |||||
運營説明書 |
| | | | | | | |
| | |
| | |
|
礦產費 | | $ | — | | $ | 570 | | $ | — | | $ | 6 |
| $ | 576 |
產品開發費用 | | | — | | | — | | | — | | | 175 | | | 175 |
一般和行政費用 | |
| 1,094 | |
| 442 | |
| — | |
| 123 |
|
| 1,659 |
仲裁費 | | | 28 | | | — | | | — | | | — | | | 28 |
資產報廢成本的增加 | |
| — | |
| 32 | |
| — | |
| — |
|
| 32 |
折舊攤銷 | |
| 12 | |
| 5 | |
| — | |
| — |
|
| 17 |
| | | 1,134 | | | 1,049 | | | — | | | 304 | | | 2,487 |
運營損失 | |
| (1,134) | |
| (1,049) | |
| — | |
| (304) |
|
| (2,487) |
其他收入/(費用) | |
| 28 | |
| (8) | |
| — | |
| — |
|
| 20 |
税前虧損 | | $ | (1,106) | | $ | (1,057) | | $ | — | | $ | (304) |
| $ | (2,467) |
| | 截至三個月 | |||||||||||||
| | 2019年6月30日- | |||||||||||||
(幾千美元) |
| 公司 |
| 鈾 |
| 鋰 | | 石墨 |
| 總計 | |||||
運營説明書 |
| |
|
| |
|
| |
| | |
|
| |
|
礦產費 | | $ | — | | $ | 805 | | $ | 2 | | $ | 1 | | $ | 808 |
產品開發費用 | | | — | | | — | | | — | | | 16 | | | 16 |
一般和行政 | |
| 1,216 | |
| 433 | |
| — | |
| 51 | |
| 1,700 |
仲裁費 | | | 354 | | | — | | | — | | | — | | | 354 |
資產報廢成本的增加 | |
| — | |
| 30 | |
| — | |
| — | |
| 30 |
折舊攤銷 | |
| 1 | |
| 24 | |
| — | |
| — | |
| 25 |
| | | 1,571 | | | 1,292 | | | 2 | | | 68 | | | 2,933 |
19
目錄
Westwater Resources，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
運營損失 | |
| (1,571) | |
| (1,292) | |
| (2) | |
| (68) | |
| (2,933) |
其他收入 | |
| 158 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 158 |
税前虧損 | | $ | (1,413) | | $ | (1,292) | | $ | (2) | | $ | (68) | | $ | (2,775) |
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的可報告細分市場。非採礦活動和其他行政操作在公司欄中報告。
| | 截至六個月 | |||||||||||||
| | 2020年6月30日 | |||||||||||||
(幾千美元) |
| 公司 |
| 鈾 |
| 鋰 |
| 石墨 |
| 總計 | |||||
運營説明書 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
礦產費 | | $ | — | | $ | 1,172 | | $ | — | | $ | 6 | | $ | 1,178 |
產品開發費用 | | | — | | | — | | | — | | | 301 | | | 301 |
一般和行政 | |
| 2,283 | |
| 868 | |
| — | |
| 287 | |
| 3,438 |
仲裁費 | | | 697 | | | — | | | — | | | — | | | 697 |
資產報廢成本的增加 | |
| — | |
| 138 | |
| — | |
| — | |
| 138 |
折舊攤銷 | |
| 24 | |
| 6 | |
| — | |
| — | |
| 30 |
| |
| 3,004 | |
| 2,184 | |
| — | |
| 594 | |
| 5,782 |
運營損失 | |
| (3,004) | |
| (2,184) | |
| — | |
| (594) | |
| (5,782) |
其他收入 | |
| 28 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 28 |
税前虧損 | | $ | (2,976) | | $ | (2,184) | | $ | — | | $ | (594) | | $ | (5,754) |
| | 截至六個月 | |||||||||||||
| | 2019年6月30日- | |||||||||||||
(幾千美元) |
| 公司 |
| 鈾 |
| 鋰 |
| 石墨 |
| 總計 | |||||
運營説明書 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
礦產費 | | $ | — | | $ | 1,358 | | $ | 3 | | $ | 65 | | $ | 1,426 |
產品開發費用 | | | — | | | — | | | — | | | 32 | | | 32 |
一般和行政 | |
| 2,364 | |
| 825 | |
| — | |
| 216 | |
| 3,405 |
仲裁費 | | | 485 | | | — | | | — | | | — | | | 485 |
資產報廢成本的增加 | |
| — | |
| 156 | |
| — | |
| — | |
| 156 |
折舊攤銷 | |
| 2 | |
| 46 | |
| — | |
| — | |
| 48 |
| |
| 2,851 | |
| 2,385 | |
| 3 | |
| 313 | |
| 5,552 |
運營損失 | |
| (2,851) | |
| (2,385) | |
| (3) | |
| (313) | |
| (5,552) |
其他(費用) | |
| (397) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (397) |
税前虧損 | | $ | (3,248) | | $ | (2,385) | | $ | (3) | | $ | (313) | | $ | (5,949) |
20
目錄
15.應付票據
Paycheck保護計劃(PPP)下的貸款
2020年5月4日，Westwater的全資子公司URI，Inc根據一張以鹽湖城小企業管理局(SBA)優先貸款人凱爾特銀行公司(Celtic Bank Corporation)為收款人的本票條款，獲得了Paycheck Protection Program(PPP)項下30萬美元的貸款收益。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，規定向符合條件的企業提供金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍的可豁免貸款。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資成本、租金和水電費，貸款和應計利息就可以免除。不超過40%的免税額可以歸因於非工資成本。購買力平價貸款中任何不可原諒的部分都將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。根據凱爾特銀行的期票條款，第一筆本金和利息將於2020年11月30日到期，後續付款將於每月底到期，直至2022年4月30日的貸款到期日。
該公司將所得資金用於支付重新啟動南得克薩斯州業務的工資和福利成本，目的與購買力平價一致。由於資本市場的嚴重低迷和經濟狀況何時恢復正常的不確定性，公司在德克薩斯州南部的業務於2020年3月關閉，員工被迫休假。雖然本公司目前相信其使用貸款所得款項將符合豁免貸款的條件，並正準備小企業管理局的豁免申請，但不能保證本公司會獲得全部或部分貸款豁免。在2020年6月30日，貸款收益根據償還時間表作為活期和長期債務在資產負債表上列示，並排除任何可能的貸款減免。
下表彙總了截至2020年6月30日的資產負債表上與PPP貸款相關的應付票據：
| | 年6月30日 | |
(幾千美元) | | 2020 | |
應付票據 | | $ | 331 |
減去：當前到期日 | | | (146) |
應付票據，當期淨額 | | $ | 185 |
| | | |
21
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對截至2020年6月30日的三個月和六個月的Westwater綜合財務結果和狀況的討論和分析是根據我們截至2020年8月5日獲得的信息準備的。本討論應與本文所包括的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及WWR截至2019年12月31日期間的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表是根據美國GAAP編制的，並與我們提交的Form 10-K年度報告一起提交。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告其他部分闡述的因素。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。
引言
西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)是一家有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“WWR”。最初成立於1977年，名為鈾資源公司。為了在得克薩斯州開採鈾，我們公司重生為一家多元化的能源材料開發商。Westwater在收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)後，現在擁有鈾、鋰勘探和電池就緒石墨材料領域的業務。(“阿拉巴馬州石墨”)，2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴馬州的Coosa石墨項目(“Coosa項目”)發現了大量釩，並制定了勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。
Westwater在阿拉巴馬州擁有電池就緒石墨開發資產，在內華達州和猶他州擁有鋰勘探潛力的資產，在德克薩斯州擁有兩個閒置的鈾生產資產，在德克薩斯州和新墨西哥州擁有幾個鈾礦資產。由於鈾價下跌，Westwater在2009年停止了鈾生產，儘管一旦鈾價恢復到可以接受的水平，Westwater在德克薩斯州的鈾資產和設施可以重新啟動。
最近的發展
石墨業務發展動向
Westwater的石墨業務計劃繼續不間斷地進行。公司及其顧問繼續產生結果，為試點工廠的運營提供信息，目前計劃在2020年第四季度進行。Westwater仍然專注於電池材料市場，這些產品的終端市場，以及在為它們提供關鍵材料方面可以發揮的作用。
2020年6月，Westwater宣佈，對Westwater的超PMG™電池石墨材料進行的獨立測試顯示，作為導電添加劑的電阻率值非常突出。這一里程碑式的成就是發展Westwater電池石墨業務的關鍵一步。PMG是Coosa項目業務計劃中的關鍵產品之一，該計劃正在實驗室規模使用Westwater打算在今年晚些時候的試點計劃中使用的專有工藝生產。成功的性能測試表明，Westwater可以生產超PMG™，作為更大規模的所有類型電池的優質導電增強材料。
2020年7月，Westwater宣佈，在實驗室環境下生產的Westwater的超CSPG™(塗層球形淨化石墨)材料的獨立性能測試表明，它的性能與基準的商用天然鱗片和合成材料相當或更好。TM是Westwater的負極材料，用於鋰離子電池，用於快速增長的電動汽車市場。
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銷售和營銷主管
經過全面的搜索過程，產生了許多高素質的候選人，Westwater於2020年7月1日聘請Jay Wago擔任銷售和營銷副總裁。瓦戈先生是一位久經考驗的銷售領導者，他的獨特技能和經驗將有助於領導Westwater公司為我們的電池石墨材料業務進行銷售和營銷努力。Wago先生的加盟將有助於使Westwater擴大其營銷努力，使世界各地的終端用户更好地瞭解我們的美國製造的電池石墨材料。
石墨、鋰、鈾和釩被列為關鍵材料
2017年12月20日發佈了一項關於確保關鍵礦產安全可靠供應的聯邦戰略的總統行政命令，我們相信這將導致美國重要的能源相關礦產開發。結合美國地質局(USGS)發表的專業論文1802，其中23種礦物被確定為對國家安全和經濟至關重要，WWR認為這些行動是支持國內礦產開發的重要步驟。行政命令中概述的重要步驟之一要求美國內政部長提供一份關鍵礦物清單。這份清單隨後被提供，其中包括WWR預期的所有由石墨、鋰和鈾組成的投資組合產品。在我們阿拉巴馬州的資產上發現的釩為Westwater的關鍵元素組合增加了額外的元素。尤其是石墨和鋰，對於開發電動汽車、太陽能和風能行業必不可少的電池和其他儲能系統至關重要，而釩是一種用於建築行業、高強度鋼合金和大型電網蓄電池的輕質金屬。
總統核燃料工作組的成立
2019年7月1日，特朗普總統在2017年白宮振興、振興和擴大核能領域倡議的背景下，下令對國內核供應鏈(鈾生產、轉化、濃縮和製造)進行審查。
因此，為了解決對國內鈾生產的關切，並確保對國內核供應鏈進行全面審查，總統指示設立一個核燃料工作組(“核燃料工作組”)。NFWG包括國務卿、能源部長和國防部長等主要官員。
2020年4月23日，美國能源部(“DOE”)在一份題為“恢復美國核能領導地位的戰略”的報告中宣佈了NFWG重振美國鈾業的戰略。報告中對鈾礦部門最重要的建議是：
| ● | 從2020年開始，美國使用競爭性招標程序從國內生產商手中購買1,700萬至1,900萬磅U3O8用於戰略鈾儲備。 |
| ● | 能源部將結束鈾易貨計劃，並重新評估能源部的過剩鈾庫存管理政策。 |
| ● | 精簡鈾開採的監管改革和土地准入。 |
| ● | 支持商務部延長俄羅斯暫停協議的努力，以防止未來在美國市場傾銷鈾。 |
| ● | 允許核管理委員會出於國家安全目的拒絕進口俄羅斯或中國製造的核燃料。 |
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| ● | 資助用於鈾礦開採和原地開採的高級水處理技術。 |
| ● | 提高出口過程的效率，並通過123項協議，為美國民用核技術、材料和燃料的出口打開新的市場。 |
全球大流行與我們的安全保障行動
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。2020年第一季度，這場大流行蔓延到了中國以外，影響了世界各地的企業。在美國，許多州和地方政府根據當地情況，要麼建議採取行動，要麼強制採取行動減緩新冠肺炎的傳播。這些措施從限制人羣規模，以及關閉酒吧和餐廳，到強制命令非必要的公民“原地避難”或“呆在家裏”，直到有進一步的指示。許多國家之間的邊境已經關閉，以遏制新冠肺炎病毒的傳播。關於大流行的經濟影響的不確定性給金融市場帶來了極大的波動。
這場流行病及其造成的不確定經濟狀況可能會對我們的運營、主要設施或員工的健康產生不利影響。在這段動盪和不確定的時期，Westwater在管理業務活動時有以下優先事項：
| ● | 第一，確保員工及其工作社區的健康和安全。 |
| ● | 第二，與業務夥伴共同努力，保持先進的石墨產品開發進度。 |
| ● | 第三，確保充足的金融流動性，以支持重點經營和經營活動。 |
Westwater的企業業務活動目前基本未受影響。儘管Westwater關閉了辦公室，但仍制定了遠程工作安排，以確保員工能夠使用已有的系統進行遠程工作。*Westwater將繼續關注員工的健康和安全、運營安全以及員工生活和工作所在社區的安全。為此，Westwater取消了不必要的旅行，制定了共同工作的健康協議，並確保員工可以因病或周圍人的疾病休假而不受懲罰。因此，我們的企業業務活動將一如既往地繼續進行，不會中斷。
在南得克薩斯州，由於大流行造成的資本市場動盪和經濟狀況不確定，Westwater於2020年3月關閉了恢復和填海作業，並讓員工休假。Westwater遵守了縣和州司法管轄區發佈的居家命令。在與德克薩斯州環境質量委員會協商後，Westwater與有限的勞動力保持了某些關鍵的許可合規活動。在收到PPP貸款收益後，Westwater於2020年5月4日恢復了員工的職務，並重新啟動了恢復和復墾活動。
如果新冠肺炎疫情持續或惡化，地方政府或政府機構可能會施加額外的限制。新冠肺炎和這些限制的結果可能會對西水公司的業務造成一系列不利影響，包括但不限於對經濟的額外幹擾、額外的工作限制，以及供應鏈被中斷、放緩或無法運行。因此，獲取和加工原材料以支持業務需求可能是具有挑戰性的，個人可能會生病、被隔離，或因健康原因無法工作和/或旅行此外，政府可能會實施其他法律、法規或税收，這些法律、法規或税收可能會對Westwater的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。新冠肺炎的潛在影響還可能在許多其他方面影響Westwater，包括但不限於影響業務的法律法規、未來借款的可用性、借款成本以及長期有形資產賬面價值的潛在減值。
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薪資保障貸款
Paycheck保護計劃(或“PPP”)是根據國會批准的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。薪資保護計劃是一項貸款，旨在為小企業提供直接激勵，讓他們的員工留在工資單上。2020年5月4日，Westwater的全資子公司URI，Inc.根據Paycheck Protection Program獲得了30萬美元的貸款收益，這是根據一張以鹽湖城SBA優先貸款人凱爾特銀行公司為收款人的本票條款執行的。貸款和應計利息在八週後是可以免除的，只要貸款收益用於符合條件的目的，包括工資和福利成本、租金和水電費。PPP貸款中任何不可原諒的部分都將在兩年內支付，利率為1%，前六個月延期付款，首期本金和利息將於2020年11月30日到期。
在2020年2月14日至2020年3月16日期間，由於上文討論的新冠肺炎疫情引發的股權資本市場動盪，本公司股價下跌了63%。這嚴重影響了公司的融資安排，因為由於股價大幅下跌，登記股票容量耗盡的速度快於預期。例如，根據公司2019年與林肯公園2019年的購買協議，股東批准的登記股票數量在2020年4月耗盡，剩餘的可用容量損失了230萬美元。由於資本市場的嚴重低迷和經濟狀況何時恢復正常的不確定性，該公司關閉了德克薩斯州南部的業務，並實施了其他降低成本的舉措。當CARE法案通過和PPP貸款資格規則頒佈時，公司對這些規則的解釋是，貸款收益可以用於URI的休假員工的工資和福利，這將允許在南得克薩斯州重新開始運營。因此，該公司將所得資金用於支付其南得克薩斯州業務在5月、6月和7月的10週期間的工資和福利成本，目的與購買力平價一致。雖然本公司目前相信其對貸款所得款項的使用將符合豁免貸款的條件，但不能保證本公司將獲得全部或部分貸款豁免。
股權融資
與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂的2020購買協議(“2020購買協議”)
2020年5月21日，公司與林肯公園簽訂了經2020年5月29日修訂的2020年購買協議，在24個月的期限內，根據公司的需要，將持續配售最多1200萬美元的公司普通股。Westwater將控制任何向林肯公園出售的時間和金額，林肯公園有義務根據2020年的購買協議進行購買。出售給林肯公園公司的任何普通股都將以每次出售時與該公司現行市場價格商定的固定折扣為基礎的收購價發生，並且林肯公園公司購買普通股的價格沒有上限。Westwater可隨時自行決定終止2020年的採購協議，無需支付任何額外費用或罰款。
2020年購買協議明確規定，本公司不得根據2020年購買協議發行或出售其普通股的任何股份，前提是該等發行或出售將違反納斯達克資本市場的任何適用規則。特別是，納斯達克上市規則第5635(D)條規定，未經股東批准，本公司不得發行或出售超過本公司在緊接2020年購買協議籤立前已發行普通股的19.99%股份。該公司在2020年4月28日舉行的年度股東大會上獲得了股東批准，根據2020年購買協議出售最多800萬股普通股。
林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在所有情況下，公司不得根據2020年購買協議將其普通股出售給林肯公園，如果這將導致林肯公園受益擁有其普通股的9.99%以上。作為2020年5月21日的首次購買，林肯公園以每股1.2989美元的價格購買了價值250,000美元的公司普通股。公司發行了156,250張
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將普通股出售給林肯公園，作為其根據2020年購買協議承諾購買普通股的對價。
此外，於2020年5月21日，本公司與林肯公園訂立登記權協議，據此，本公司向證券交易委員會提交S-1表格登記聲明，該聲明於2020年6月26日宣佈生效，內容涉及根據2020年購買協議回售首批1,971,000股股份。截至2020年6月30日，根據2020年購買協議，公司已出售192,471股普通股，總收益為25萬美元；截至2020年7月31日，公司已出售110萬股普通股，總收益為230萬美元。
土耳其政府接受Temrezli和Sefaatli許可證以及Westwater的仲裁申請和訴訟
2020年1月27日，Westwater在其針對土耳其共和國(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索賠人訴狀(“訴狀”)。該紀念館涉及Westwater於2018年12月向國際投資爭端解決中心(ICSID)提交的仲裁請求，原因是土耳其對Westwater在Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的投資採取了非法行動。
紀念碑闡述了Westwater根據美國和土耳其之間關於相互鼓勵和保護投資的條約以及一般國際法提出索賠的依據，以及在ICSID註冊Westwater的仲裁請求後於2019年5月1日成立的法庭的管轄權基礎。紀念館還確定了土耳其因違反其對Westwater的國際義務而欠下的賠償，包括不少於3650萬美元，外加費用和授標後利息，作為Westwater由此造成的投資損失的賠償。隨同紀念館的是一份關於欠韋斯特沃特的賠償的專家報告。在確定Westwater的損失額時，專家報告考慮了(I)被徵用項目的預計未來現金流(按風險調整貼現率貼現至現值)，(Ii)類似項目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli項目而言，該項目的投資額。
2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的請求，2020年3月30日，西水公司提出了反對土耳其的分流請求的迴應。2020年4月28日，仲裁庭駁回了土耳其的分歧請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一項請求，Westwater選擇不反對，要求延長必須提交他們的反訴狀的日期(並更改後續訴狀的日期以及文件出示和證人識別的最後期限)，該請求於2020年6月3日獲得法庭批准。由於法庭的這些決定，土耳其必須在2020年9月14日或之前提交反訴狀，實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。總體而言，2020年5月13日提交的文件對2021年聽證會的時間沒有影響。
關於ICSID仲裁程序的更多信息見下文第二部分第1項。
行動結果
摘要
截至2020年6月30日的三個月，我們的合併淨虧損為250萬美元，或每股0.43美元，而2019年同期的綜合淨虧損為280萬美元，或每股1.81美元。我們的綜合淨虧損比上一季度減少了300,000美元，這是由於本年度為了在新冠肺炎疫情引發的經濟不確定因素中節省現金而減少了礦產資源支出，以及由於本季度預定的訴訟程序不多而導致仲裁成本下降的結果。
截至2020年6月30日的6個月，我們的合併淨虧損為580萬美元，或每股1.18美元，而2019年同期的綜合淨虧損為590萬美元，或每股3.95美元。我們合併淨虧損較上一季度減少10萬美元，部分原因是2019年上半年出售由Laramide股票和權證組成的證券造成的70萬美元虧損，被Laride本票的利息收入所抵消。2020年同期沒有記錄此類虧損或利息收入。
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礦產費
下表詳細説明瞭截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的礦產資產費用：
| | 在截至以下三個月的三個月內 | | 在截至以下六個月的六個月內 | ||||||||
|
| 年6月30日 |
| 年6月30日 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
|
| (幾千美元) | ||||||||||
恢復/恢復費用 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
金斯維爾穹頂項目 | | $ | 1 | | $ | — | | $ | 2 | | $ | — |
羅西塔項目 | | | 1 | | | 11 | | | 1 | | | (8) |
瓦斯克斯項目 | |
| 5 | |
| 40 | |
| 5 | |
| 77 |
還原/恢復費用總額 | |
| 7 | |
| 51 | |
| 8 | |
| 69 |
| | | | | | | | | | | | |
備用護理和維護費 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
金斯維爾穹頂項目 | |
| 162 | |
| 133 | |
| 334 | |
| 286 |
羅西塔項目 | |
| 116 | |
| 84 | |
| 203 | |
| 201 |
瓦斯克斯項目 | |
| 99 | |
| 69 | |
| 182 | |
| 143 |
待機護理和維護費用總額 | |
| 377 | |
| 286 | |
| 719 | |
| 630 |
| | | | | | | | | | | | |
勘探和評價成本 | |
| — | |
| (4) | |
| — | | | 60 |
| | | | | | | | | | | | |
土地維護費和持有費 | |
| 192 | |
| 475 | |
| 451 | |
| 667 |
| | | | | | | | | | | | |
礦業權費用總額 | | $ | 576 | | $ | 808 | | $ | 1,178 | | $ | 1,426 |
截至2020年6月30日的三個月和六個月，礦產費比2019年同期減少了20萬美元。減少的主要原因是新墨西哥州一處鈾礦的年度租賃租金的時間安排。租賃租金的全部金額通常在今年第二季度支付，但就本年度而言，承租人同意從5月至11月分7個月分期付款。截至2020年6月30日，仍有5個月的付款。
一般和行政費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用的重大支出為：
| | 在截至以下三個月的三個月內 | | 在截至以下六個月的六個月內 | ||||||||
|
| 年6月30日 |
| 年6月30日 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
|
| (數千美元) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | |
股票補償費用 | | $ | 28 | | $ | 8 | | $ | 28 | | $ | 15 |
薪金和薪金負擔 | |
| 766 | |
| 725 | |
| 1,533 | |
| 1,410 |
法律、會計和上市公司費用 | |
| 470 | |
| 761 | |
| 1,123 | |
| 1,482 |
保險費和銀行手續費 | |
| 167 | |
| 109 | |
| 334 | |
| 235 |
諮詢和專業服務 | |
| 74 | |
| 43 | |
| 104 | |
| 56 |
辦公費用 | |
| 110 | |
| 58 | |
| 201 | |
| 162 |
銷售及市場推廣 | |
| 41 | |
| (7) | |
| 99 | |
| 11 |
其他費用 | |
| 3 | |
| 3 | |
| 16 | |
| 34 |
總計 | | $ | 1,659 | | $ | 1,700 | | $ | 3,438 | | $ | 3,405 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用保持相對不變，分別為170萬美元和340萬美元。
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仲裁費
與2020年針對土耳其共和國的仲裁請求相關的大部分費用發生在第一季度，第二季度大幅放緩，導致截至2020年6月30日的三個月與2019年同期相比減少了30萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，公司產生了70萬美元的仲裁相關法律和專家諮詢成本，比2019年同期的50萬美元增加了20萬美元。這一增長是由於在2020年1月27日向ICSID提交公司申訴書之前和之後，2020年1月的重大活動。有關進一步的參考，請參閲本第一部分的“最近的發展”一節和下面第二部分第1項的討論。
其他收入和費用
在截至2020年6月30日的三個月裏，與截至2019年6月30日的三個月相比，其他收入減少了10萬美元，這主要是由於2019年記錄的拉萊姆本票的利息收入。
在截至2020年6月30日的6個月裏，與截至2019年6月30日的6個月相比，其他收入增加了40萬美元，這主要是由於2019年上半年出售由Laride股票和權證組成的證券造成的70萬美元的虧損，被Laride本票的利息收入所抵消。2020年同期沒有記錄此類虧損或利息收入。
財務狀況
經營活動
截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為600萬美元，而2019年同期為430萬美元。使用的現金增加170萬美元，主要是因為2020年預付資產增加，應付賬款和應計負債減少。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金用於購買設備的淨現金為10萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為280萬美元。2019年期間，公司收到了80萬美元的現金支付拉拉酰胺票據的票據付款。此外，根據2019年3月5日簽署的資產購買協議條款，公司從出售Laride證券中獲得50萬美元的淨收益，並從URC獲得150萬美元的保證金。欲瞭解更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註4。
籌資活動
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為660萬美元，主要來自通過公司的自動取款機發售協議和林肯公園2019年購買協議和2020年購買協議出售普通股的收益。此外，2020年5月從購買力平價貸款中獲得了30萬美元。2019年同期融資活動提供的現金淨額為110萬美元。增加550萬美元的原因是，與2019年同期相比，2020年前六個月本公司與康託和林肯公園的融資協議下的融資能力有所提高。
流動性和資本資源
本公司之中期簡明綜合財務報表乃按“持續經營”原則編制，即即使存在綜合考慮時令人對本公司作為持續經營企業之持續經營能力產生重大懷疑之事件及情況，本公司仍會被推定為持續經營，因為本公司有可能被要求對其現行業務計劃作出不利改變，或可能無法履行其於該等財務報表發出之日起一年內到期之債務。
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該公司上一次錄得營業收入是在2009年，預計由於與維護其物業相關的成本和費用以及一般和行政費用，該公司將繼續出現虧損。自2009年以來，本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金，本公司預計在不久的將來將依賴這些形式的融資為其運營提供資金。該公司還將繼續尋找減少現金支出的方法。
該公司目前的業務計劃要求營運資本為鈾回收活動、礦產持有成本、早期石墨電池材料產品開發成本和管理成本等非可自由支配支出提供資金。該公司打算尋求項目融資，以支持石墨業務計劃的執行，包括與正在進行的石墨電池材料產品開發成本、試點工廠設施建設和商業生產設施建設相關的可自由支配的資本支出。公司目前的鋰業務計劃將由營運資金提供資金；然而，公司正在尋求項目融資，包括可能的合資夥伴，為可自由支配的綠地勘探活動提供資金。
截至2020年6月30日，公司的現金餘額為230萬美元，營運資金赤字餘額為100萬美元。截至2020年7月31日，公司的現金餘額為290萬美元。在2020年7月31日之後，公司預計將為以下業務提供資金：
| ● | 於二零二零年五月二十一日與林肯公園資本有限責任公司(“林肯公園”)訂立並於二零二零年五月二十九日修訂的購買協議(“二零二零年購買協議”)，根據該協議，本公司股東已於二零二零年四月二十八日的年度股東大會上批准發行股份。根據2020年購買協議，在截至2022年5月的24個月期間，公司可在公司需要時持續配售最多1200萬美元的公司普通股。截至2020年7月31日，該公司有722,279股登記股票供林肯公園以當前的S-1表格轉售，根據2020年購買協議，該公司有970萬美元的剩餘銷售能力，但須定期以S-1表格登記股票。 |
| ● | 與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的受控股權發售銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)。康託爾公司(“康託爾”)目前的剩餘銷售能力為1,950萬美元，但須定期登記S-3表格中的股份。根據證券交易委員會的貨架登記規則，該公司目前有資格並打算根據S-3表格協議登記額外股份的出售。 |
| ● | 其他可能的債務和股權融資以及資產出售。 |
雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。近期新冠肺炎疫情導致的股價波動和不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力造成重大影響。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們持續的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續經營的能力產生重大不利影響。考慮到上述所有因素，本公司認為其作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。
表外安排
我們沒有表外安排。
關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史事項外，本報告討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計大不相同。我們打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。此類前瞻性陳述包括但不限於有關資金充足性、流動性、任何未來的時機或發生的陳述。
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從公司物業進行鑽探或生產的能力、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、試點工廠設施的建設和商業生產設施的建設、最近業務合併的預期效益的實現以及公司預期的現金消耗率和資本需求。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”以及這些詞的變體、可比詞和類似表達，通常表示前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：
| ● | 石墨、釩、鋰、鈾的現貨價格和長期合同價； |
| ● | 公司進行併成功完成收購、處置或其他重大交易的能力； |
| ● | 公司未來募集資金的能力； |
| ● | 美國政府對採礦業和核電業的監管； |
| ● | 與我們的運營和我們合作伙伴的運營相關的風險，包括新冠肺炎的影響； |
| ● | 我們對公司購買力平價貸款的資金使用的期望，以及購買力平價貸款條款下貸款豁免的可能性； |
| ● | 我們項目的運營狀況； |
| ● | 石墨、釩、鋰、鈾的全球供需情況； |
| ● | 天氣狀況； |
| ● | 我們可能遇到的意想不到的地質、加工、法規和法律等問題； |
| ● | 我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不樂觀； |
| ● | 發現的石墨、釩、鋰或鈾的濃度不足以使其經濟地提取金屬的； |
| ● | 當前待決或新的訴訟或仲裁； |
| ● | 我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求； |
| ● | 我們維持並及時從監管機構獲得採礦和其他許可的能力。 |
以及本Form 10-Q季度報告、我們的2019年Form 10-K年度報告和我們提交給SEC的其他報告中描述的其他因素。這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際結果可能與前瞻性陳述中預期或潛在的在此陳述的事件和實際結果大不相同。前瞻性陳述僅表示截至其發表之日。除法律要求外，我們不承擔更新本文中所作任何前瞻性陳述的義務。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在季度報告中提供這些信息。
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項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
公司保持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計及評估披露控制及程序時，管理層已認識到，任何控制及程序，不論設計及運作如何完善，都只能為達致預期的控制目標提供合理保證，而管理層須在評估本公司的控制及程序時作出判斷。
在本報告所涵蓋的會計期間，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變更
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分--其他資料
項目2.法律程序
有關應報告的法律程序的信息包含在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第I部分，項目3中的“法律訴訟”中。除以下規定外，以前在Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。
2018年12月13日，Westwater根據《美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約》，向國際投資爭端解決中心提出針對土耳其共和國的仲裁請求。之所以提出仲裁請求，是因為土耳其共和國對該公司在Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目許可證採取了非法行動。具體地説，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜爾所有具有追溯力的勘探和運營許可證，使得西水公司在阿杜爾的投資實際上一文不值。雖然土耳其當局十多年來一直在以各種方式發放、續簽和監督這些許可證，但在2018年6月，他們聲稱這些許可證是錯誤發放的，土耳其政府壟斷了土耳其境內的所有鈾礦開採活動，侵犯了西水公司根據土耳其和國際法的權利。Westwater曾多次與土耳其政府接觸，要求友好解決這一爭端，恢復許可證，並糾正土耳其的非法行為，但都無濟於事。
因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。2018年12月21日，ICSID登記了Westwater的仲裁請求。2019年5月1日，ICSID仲裁三人小組成立--其中一名小組成員由Westwater挑選，另一名由土耳其選出，第三名小組成員(擔任主席)由雙方指定的仲裁員選出。2019年9月9日，ICSID小組發佈了第1號程序令，將訴訟地點設在華盛頓特區，併為雙方設定了多個提交各種文件的日期。
2020年1月27日，韋斯特沃特提交了紀念書，這是一份闡述韋斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的請求，2020年3月30日，西水公司對土耳其的分流請求提出了迴應，而在2020年4月28日發佈的第2號程序令中，仲裁庭駁回了土耳其的分流請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一項請求，Westwater選擇不反對，延長必須提交其反訴狀的日期(並更改隨後訴狀的日期以及文件出示和證人識別截止日期)，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於法庭的這些決定，土耳其必須在2020年9月14日或之前提交反訴狀，實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。
項目71A。風險因素。
與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，沒有實質性變化，這些風險因素由我們截至2020年3月31日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中的風險因素更新，每個風險因素都通過引用併入本文。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
無
第三項高級證券違約。
沒有。
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目錄
第(4)項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
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目錄
項目6.展品。
陳列品數 |
| 描述 |
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10.1 | | 購買協議，日期為2020年5月21日，由公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂(通過引用附件10.1併入公司於2020年5月22日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.2 | | 註冊權協議，日期為2020年5月21日，由本公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂(通過引用附件10.2併入本公司於2020年5月22日提交的當前8-K表格報告中)。 |
| | |
10.3 | | 本公司與林肯公園資本基金有限責任公司之間於2020年5月29日簽訂的購買協議的第1號修正案(通過引用2020年6月1日提交的公司當前報告表格8-K的附件10.1併入)。 |
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31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。 |
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31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。 |
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32.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席執行官證書。 |
| | |
32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官進行認證。 |
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101.INS： | | XBRL實例文檔 |
| | |
101.SCH： | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
101.CAL： | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF： | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
101.LAB： | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
101.價格： | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Westwater Resources，Inc. | |
| | |
日期：2020年8月5日 | 依據： | /s/克里斯托弗·M·瓊斯 |
| | 克里斯托弗·M·瓊斯 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | |
日期：2020年8月5日 | 依據： | /s/Jeffrey L.Vigil |
| | 傑弗裏·L·維吉爾 |
| | 副總裁兼財務總監兼首席財務官 |
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