QUAD-20200630
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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從中國到日本的過渡期，中國從日本到日本，從中國到日本的過渡時期是這樣的。
佣金檔案編號001-34806
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1481792/000148179220000042/quad-20200630_g1.jpg
Quad/Graphics，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
威斯康星州39-1152983
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
N61 W23044哈利路, 蘇塞克斯, 威斯康星州53089-3995
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(414) 566-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股，
每股票面價值0.025美元		四邊形紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否？☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒*否？☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*否☒
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級截至2020年7月31日的未償還款項
A類普通股40,136,015
B類普通股13,556,858
C類普通股—



目錄
Quad/Graphics，Inc.
表格10-Q索引
截至2020年6月30日的季度

頁碼：第
第一部分
財務信息
3
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
3
簡明合併業務報表(未經審計)
3
簡明綜合全面損失表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表(未經審計)
5
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
6
簡明合併股東權益報表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
37
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
71
第四項。
管制和程序
73
第二部分
其他資料
73
第1A項。
危險因素
73
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
73
第六項。
陳列品
74
簽名
75


2
目錄
第一部分-財務信息

項目1.第一項簡明合併財務報表(未經審計)

Quad/Graphics，Inc.
簡明合併操作報表
(單位為百萬，每股數據除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨銷售額
產品$447.7  $743.5  $1,092.7  $1,504.9  
服務136.8  205.4  314.3  405.0  
總淨銷售額584.5  948.9  1,407.0  1,909.9  
銷售成本
產品362.9  624.5  886.6  1,270.7  
服務98.0  147.0  222.0  289.1  
銷售總成本460.9  771.5  1,108.6  1,559.8  
營業費用
銷售、一般和行政費用63.3  96.4  162.9  190.9  
折舊攤銷46.7  52.9  94.1  107.1  
重組、減值和交易相關費用16.4  9.4  39.2  17.0  
業務費用共計587.3  930.2  1,404.8  1,874.8  
持續經營的營業收入(虧損)(2.8) 18.7  2.2  35.1  
利息費用16.2  25.8  34.3  47.6  
養老金淨收入(2.6) (1.5) (5.3) (3.0) 
債務清償損失2.4  —  1.8  15.9  
所得税前持續經營虧損和非合併實體權益虧損(18.8) (5.6) (28.6) (25.4) 
所得税優惠(4.3) (3.2) (5.5) (10.4) 
未合併實體虧損中的權益前持續經營虧損(14.5) (2.4) (23.1) (15.0) 
未合併實體虧損中的權益0.5  0.7  0.5  0.8  
持續經營淨虧損(15.0) (3.1) (23.6) (15.8) 
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額(8.7) (11.6) (12.5) (21.7) 
淨損失(23.7) (14.7) (36.1) (37.5) 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(0.2) 0.1  (0.2) (0.2) 
Quad普通股股東應佔淨虧損$(23.5) $(14.8) $(35.9) $(37.3) 
Quad普通股股東應佔每股虧損
基本和稀釋：
持續運營$(0.29) $(0.07) $(0.46) $(0.31) 
停產經營(0.17) (0.23) (0.25) (0.44) 
Quad普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損$(0.46) $(0.30) $(0.71) $(0.75) 
已發行普通股加權平均數
基本的和稀釋的50.7  50.1  50.6  49.9  
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

3
目錄
Quad/Graphics，Inc.
簡明綜合全面損失表
(百萬)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨損失$(23.7) $(14.7) $(36.1) $(37.5) 
其他綜合收益(虧損)
翻譯調整2.1  2.1  (13.2) 1.8  
利率互換調整—  (6.9) (11.1) (10.6) 
其他税前綜合收益(虧損)2.1  (4.8) (24.3) (8.8) 
與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税影響—  1.8  2.8  2.7  
其他綜合收益(虧損)，税後淨額2.1  (3.0) (21.5) (6.1) 
全面損失總額(21.6) (17.7) (57.6) (43.6) 
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)(0.2) 0.1  (0.2) (0.2) 
Quad普通股股東應佔綜合虧損$(21.4) $(17.8) $(57.4) $(43.4) 

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。


4
目錄
Quad/Graphics，Inc.
壓縮合並資產負債表
(百萬)
(未經審計)
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
現金和現金等價物$70.2  $78.7  
應收賬款，減去信貸損失撥備美元36.7截至2020年6月30日，銷售額為3.8億美元，25.0截至2019年12月31日，400萬美元
331.1  456.1  
盤存169.5  210.5  
預付費用和其他流動資產88.3  109.0  
非持續經營的流動資產35.2  56.6  
流動資產總額694.3  910.9  
財產、廠房和設備--淨額977.9  1,036.5  
經營租賃使用權資產-淨額86.5  97.9  
商譽103.0  103.0  
其他無形資產-淨額122.5  137.2  
非合併實體的權益法投資2.1  3.6  
其他長期資產116.8  127.5  
非連續性經營的長期資產—  0.5  
總資產$2,103.1  $2,417.1  
負債和股東權益
應付帳款$309.4  $416.7  
其他流動負債247.2  303.0  
短期債務和長期債務的流動部分57.9  40.0  
融資租賃義務的當期部分3.3  7.7  
經營租賃義務的本期部分28.9  30.2  
非持續經營的流動負債13.2  15.8  
流動負債總額659.9  813.4  
長期債務983.7  1,058.5  
融資租賃義務2.7  6.0  
經營租賃義務59.9  70.4  
遞延所得税3.4  2.8  
其他長期負債238.0  221.1  
停產經營的長期負債0.6  0.6  
負債共計1,948.2  2,172.8  
承擔額和或有事項(附註10)
股東權益
優先股—  —  
普通股，A類1.0  1.0  
普通股，B類0.4  0.4  
普通股，C類—  —  
額外實收資本828.0  847.4  
庫存股，按成本計算(12.9) (31.5) 
累積赤字(473.6) (423.5) 
累計其他綜合損失(188.7) (167.2) 
Quad的股東權益154.2  226.6  
非控制性利益0.7  17.7  
股東權益和非控股權益總額154.9  244.3  
總負債和股東權益$2,103.1  $2,417.1  

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

5
目錄
Quad/Graphics，Inc.
簡明合併現金流量表
(百萬)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動
淨損失$(36.1) $(37.5) 
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊攤銷94.1  116.4  
減損費用15.5  2.1  
債務發行成本攤銷和原發行折價1.3  2.3  
債務清償損失1.8  15.9  
以股票為基礎的薪酬5.6  7.7  
財產保險索賠收益—  (0.8) 
出售企業的虧損2.9  —  
出售或處置財產、廠房和設備的收益(0.9) (5.5) 
遞延所得税6.8  (21.2) 
未合併實體虧損中的權益0.5  0.8  
經營性資產和負債變動--扣除收購後的淨額(24.3) (63.9) 
經營活動提供的淨現金67.2  16.3  
投資活動
購置物業、廠房及設備(38.0) (74.6) 
出售財產、廠房和設備所得收益4.0  14.7  
出售業務所得收益40.1  —  
財產保險索賠的收益—  0.3  
收購業務-扣除收購現金後的淨額(1.8) (121.0) 
其他投資活動1.8  —  
投資活動提供(用於)的現金淨額6.1  (180.6) 
融資活動
發行長期債券所得款項0.1  491.5  
償還長期債務(56.3) (551.4) 
支付融資租賃義務(5.1) (2.9) 
循環信貸借款311.7  2,495.5  
循環信貸融資付款(312.4) (2,261.7) 
支付發債成本和融資費(2.7) (20.2) 
非控股權益的所有權變更(6.4) —  
贖回股權獎勵以支付僱員的納税義務(1.0) (6.6) 
支付現金股利(9.5) (34.3) 
其他融資活動0.1  (5.3) 
融資活動提供的現金淨額(81.5) 104.6  
匯率對現金和現金等價物的影響(0.3) 0.2  
現金和現金等價物淨減少(8.5) (59.5) 
期初現金及現金等價物78.7  69.5  
期末現金和現金等價物$70.2  $10.0  

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

6
目錄
Quad/Graphics，Inc.
簡明合併股東權益表
和非控制性權益
(百萬)
(未經審計)

截至2020年6月30日的6個月的簡明股東權益綜合報表
普通股附加
實繳
資本		庫房股票累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		四元組
股東的
權益		非控制性
利益
股份數量股份數量
2019年12月31日之前的餘額54.3  $1.4  $847.4  (1.6) $(31.5) $(423.5) $(167.2) $226.6  $17.7  
2016-13年度採用ASU的累計赤字過渡調整(扣除税收)—  —  —  —  —  (6.3) —  (6.3) —  
2020年1月1日左右的餘額54.3  $1.4  $847.4  (1.6) $(31.5) $(429.8) $(167.2) $220.3  $17.7  
淨損失—  —  —  —  —  (12.4) —  (12.4) —  
非控股權益的所有權變更—  —  —  —  —  —  —  —  0.1  
外幣換算調整—  —  —  —  —  —  (15.3) (15.3) —  
利率掉期調整，扣除税收後的淨額—  —  —  —  —  —  (8.3) (8.3) —  
宣佈的現金股息($0.15每股普通股)
—  —  —  —  —  (7.9) —  (7.9) —  
以股票為基礎的薪酬—  —  3.1  —  —  —  —  3.1  —  
發行股票獎勵，扣除其他活動後的淨額0.1  —  (19.8) 1.1  19.8  —  —  —  —  
贖回以支付僱員税項的獎勵—  —  —  (0.2) (1.0) —  —  (1.0) —  
2020年3月31日的餘額54.4  $1.4  $830.7  (0.7) $(12.7) $(450.1) $(190.8) $178.5  $17.8  
淨損失—  —  —  —  —  (23.5) —  (23.5) (0.2) 
非控股權益的所有權變更—  —  (5.4) —  —  —  —  (5.4) (16.9) 
外幣換算調整—  —  —  —  —  —  2.1  2.1  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  2.7  —  —  —  —  2.7  —  
發行股票獎勵，扣除其他活動後的淨額—  —  —  —  (0.2) —  —  (0.2) —  
2020年6月30日的餘額54.4  $1.4  $828.0  (0.7) $(12.9) $(473.6) $(188.7) $154.2  $0.7  


截至2019年6月30日止六個月的簡明股東權益綜合報表
普通股附加
實繳
資本		庫房股票累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		四元組
股東的
權益		非控制性
利益
股份數量股份數量
2018年12月31日之前的餘額54.3  $1.4  $861.3  (2.7) $(56.6) $(211.4) $(152.2) $442.5  $17.7  
淨損失—  —  —  —  —  (22.5) —  (22.5) (0.3) 
外幣換算調整—  —  —  —  —  —  (0.3) (0.3) —  
利率掉期調整，扣除税收後的淨額—  —  —  —  —  —  (2.8) (2.8) —  
宣佈的現金股息($0.30每股普通股)
—  —  —  —  —  (16.0) —  (16.0) —  
以股票為基礎的薪酬—  —  5.0  —  —  —  —  5.0  —  
發行股票獎勵，扣除其他活動後的淨額—  —  (30.1) 1.7  33.3  —  —  3.2  —  
贖回以支付僱員税項的獎勵—  —  —  (0.5) (6.6) —  —  (6.6) —  
2019年3月31日之前的餘額54.3  $1.4  $836.2  (1.5) $(29.9) $(249.9) $(155.3) $402.5  $17.4  
淨收益(虧損)—  —  —  —  —  (14.8) —  (14.8) 0.1  
翻譯調整—  —  —  —  —  —  2.1  2.1  —  
利率掉期調整，扣除税收後的淨額—  —  —  —  —  —  (5.1) (5.1) —  
宣佈的現金股息($0.30每股普通股)
—  —  —  —  —  (16.0) —  (16.0) —  
以股票為基礎的薪酬—  —  3.3  —  —  —  —  3.3  —  
發行股票獎勵，扣除其他活動後的淨額—  —  0.1  —  (0.1) —  —  —  —  
2019年6月30日左右的餘額54.3  $1.4  $839.6  (1.5) $(30.0) $(280.7) $(158.3) $372.0  $17.5  

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

7
目錄


Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)

注1.陳述的基礎

隨附的未經審計的Quad/Graphics，Inc.的簡明合併財務報表。本公司及其附屬公司(“本公司”或“Quad”)已根據美國證券交易委員會(“SEC”)的中期財務信息規則和規定編制。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度經審計的綜合年度財務報表及其附註一起閲讀，幷包括在公司於2020年2月19日提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告中。

該公司的季度業績受季節性因素的影響，因為與第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度的淨銷售額和營業收入都較高。第四季度通常是經營活動現金流最高的季節性季度，原因是營運資本要求減少，第三季度達到峯值水平。季節性是由雜誌廣告頁數、零售插頁和目錄增加推動的，主要是由於返校和與假期相關的廣告和促銷。該公司預計這種季節性影響將在未來幾年持續下去。

此處包含的財務信息反映了管理層認為公平呈現公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果所需的所有調整。除另有説明外，所有這些調整都屬於正常重複性質。所有的公司間交易在合併中都已取消。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括管理層的估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

停產運營

根據第205-20號會計準則編纂(“ASC”)，公司美國圖書業務(“圖書業務”)的運營結果已報告為所列所有時期的非連續性運營-停產運營。截至2020年6月30日和2019年12月31日，圖書業務相應的流動和長期資產負債已根據ASC 205-20在簡明綜合資產負債表中分類為持有待售。除非另有説明，與非持續經營有關的財務信息已從簡明綜合財務報表的所有相關附註中剔除。有關公司出售其圖書業務的意圖，請參閲附註4中關於公司出售其圖書業務的所有必要披露和進一步信息。


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目錄


Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
應收賬款

2020年1月1日，公司通過了2016-13年會計準則更新《金融工具--信用損失(題目：326)：金融工具信用損失計量》(《ASU(2016-13年)》)，改變了大部分金融資產和某些其他工具的減值模式。這種新的減值模型，也被稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型，是基於預期損失而不是已發生的損失。根據ASC 326-金融工具—信用損失根據“應收賬款會計準則”(“ASC第326條”)，本公司須根據歷史經驗、當前狀況及合理預測，計量包括應收貿易賬款在內的金融工具的預期信貸損失。本公司在2016-13年度採用了修改後的追溯過渡法，並對累計赤字進行了累積效應過渡調整，以增加截至2020年1月1日的信貸損失餘額撥備。有關其他會計政策和過渡披露，請參閲附註7，“應收賬款”。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響與應對

新冠肺炎疫情已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、經營業績和供應鏈產生負面影響，儘管影響程度尚不確定。為應對新冠肺炎疫情對其業務的影響，公司實施了降低成本和節約現金的舉措，包括實施新冠肺炎臨時休假計劃，員工通過該計劃休無薪休假-休假時間根據業務需要而定；領導臨時減薪至7月底，包括50首席執行官減薪百分比和a35被任命的高管的減薪百分比；臨時50公司非僱員董事的聘用費降低%；在6月底之前暫停使用假期和假期支出；在客户數量下降或大流行的其他影響影響公司運營能力的幾家製造工廠暫時停產；暫停季度股息支付直到另行通知；以及推遲資本支出項目。雖然該公司已經恢復或預計恢復其大部分製造設施的生產，但它還宣佈在2020年第二季度永久關閉位於馬薩諸塞州湯頓的零售設施。該公司還修改了其高級擔保信貸安排，在截至2021年9月30日的財政季度提供一定的財務契約減免。該公司正在繼續評估其成本結構，並預計在必要時實施額外的成本降低措施。隨着疫情繼續迅速發展，對公司業務、財務狀況、現金流、運營結果和供應鏈的影響程度將取決於未來的事態發展，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

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目錄


Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注2：. 收入確認

收入分解

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月按公司運營部門以及主要產品和服務提供的分類收入的信息：
美國印刷及相關服務國際總計
截至2020年6月30日的三個月
目錄、出版物、零售插頁和目錄$285.8  $44.2  $330.0  
直郵及其他印刷品106.5  10.3  116.8  
其他0.7  0.2  0.9  
總產品393.0  54.7  447.7  
物流服務61.7  3.3  65.0  
成像、營銷服務和其他服務71.8  —  71.8  
總服務量133.5  3.3  136.8  
總淨銷售額$526.5  $58.0  $584.5  
截至2019年6月30日的三個月
目錄、出版物、零售插頁和目錄$475.3  $74.4  $549.7  
直郵及其他印刷品171.8  16.0  187.8  
其他5.9  0.1  6.0  
總產品653.0  90.5  743.5  
物流服務103.4  4.4  107.8  
成像、營銷服務和其他服務97.6  —  97.6  
總服務量201.0  4.4  205.4  
總淨銷售額$854.0  $94.9  $948.9  

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Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
收入分類(續)
美國印刷品
及相關服務		國際總計
截至2020年6月30日的6個月
目錄、出版物、零售插頁和目錄$697.9  $108.9  $806.8  
直郵及其他印刷品256.9  26.7  283.6  
其他1.8  0.5  2.3  
總產品956.6  136.1  1,092.7  
物流服務151.7  7.7  159.4  
成像、營銷服務和其他服務154.8  0.1  154.9  
總服務量306.5  7.8  314.3  
總淨銷售額$1,263.1  $143.9  $1,407.0  
截至2019年6月30日的6個月
目錄、出版物、零售插頁和目錄$961.0  $145.7  $1,106.7  
直郵及其他印刷品339.2  46.4  385.6  
其他12.4  0.2  12.6  
總產品1,312.6  192.3  1,504.9  
物流服務203.7  8.5  212.2  
成像、營銷服務和其他服務192.7  0.1  192.8  
總服務量396.4  8.6  405.0  
總淨銷售額$1,709.0  $200.9  $1,909.9  

產品和服務的性質

公司根據控制權移交給客户的時間或服務完成並被客户接受的時間確認其產品和服務收入。
提供的產品主要由該公司的印刷業務組成，其中包括零售插頁、出版物、目錄、特殊興趣出版物、期刊、直郵、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷產品、其它商業和特種印刷產品以及全球紙張採購。
該公司將其物流業務視為服務，其中包括印刷品的交付。這項服務還包括與該公司成像業務相關的收入，其中包括數字內容管理、攝影、色彩服務、頁面製作、營銷服務、媒體規劃和投放、設施管理和醫療服務。


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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
取得合約的費用

根據ASC第606條-與客户簽訂合同的收入此外，本公司利用銷售補償方案的某些銷售獎勵來支付直接歸因於獲得客户合同或續簽的成本，如果沒有獲得合同，這些成本就不會產生。本公司還推遲在合同開始時支付給客户的某些合同收購費用。獲得期限少於一年的合同的成本在發生時計入費用。對於合同超過一年的所有合同成本，本公司在合同的估計壽命內以直線方式攤銷獲得合同的成本，並按季度審查減值。 影響獲得截至2020年6月30日的6個月合同成本的活動如下：
取得合約的費用
2019年12月31日之前的餘額$12.7  
取得合約的費用0.6  
為獲得合同而攤銷的費用(2.5) 
2020年6月30日左右的餘額$10.8  

注：3. 收購與戰略投資

2020年Rise Interactive的所有權變更

2020年6月15日，本公司以$的形式從前持有人手中收購了Rise Interactive Media&Analytics，LLC(以下簡稱RISE)的股權單位15.91百萬美元應付票據和$1.0支付了2000萬現金。此外，2020年6月15日，Rise以#美元的價格從Rise的前持有者手中購買和退出了股權單位。5.42000萬美元現金。這些交易導致公司的所有權權益從57%至99%。公司開始合併公司簡明合併財務報表的上升結果，當其股權增加到572018年3月14日：%。Rise的經營業績中不屬於#年公司所有的部分43截至2020年6月15日的百分比12020年6月15日以後的淨收益(虧損)在簡明綜合經營報表上計入非控股權益應佔淨收益(虧損)。非本公司擁有的淨資產部分於簡明綜合資產負債表顯示的各個日期記為非控制權益。

2019年收購Periscope

2019年1月3日，公司完成對Periscope，Inc.的收購。(“Periscope”)，一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的創意機構，價格為$121.0支付了2000萬現金。Periscope提供全面的服務，包括媒體購買和分析、創意和客户管理。Periscope還提供包裝設計和媒體前服務，以補充Quad的印刷生產能力。購買價格為$134.01000萬美元包括$9.8已獲得的現金和非現金股權激勵獎勵1.8億美元，授予日期公允價值為#美元3.22000萬。包括在購買價格分配中的是$69.81.5億可識別的其他無形資產，這些資產在其估計使用壽命內攤銷，範圍從五至六年了，及$58.5700萬美元的商譽，其中52.71000萬美元是可以在税收方面扣除的。收購價的最終分配是基於為確定截至收購日期的淨資產公允價值而進行的估值。收購的淨資產，不包括收購的現金，在估值層次中被歸類為第三級(關於第三級投入的定義，見附註13，“金融工具和公允價值計量”)。Periscope的業務包括在美國印刷和相關服務部門。


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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注：4. 停產運營

在2019年第三季度，該公司決定出售其美國圖書業務，作為正在進行的審查其業務組合並剝離非Quad-3.0轉型核心資產的過程的一部分。因此，根據ASC-205-20的要求，公司已將圖書業務歸類為非連續性業務-停產運營。圖書業務主要包括三設施：肯塔基州的凡爾賽、賓夕法尼亞州的費爾菲爾德和西弗吉尼亞州的馬丁斯堡。該公司的圖書業務歷來包括在美國印刷和相關服務部門以及核心印刷和相關服務報告部門。

該公司於2020年7月1日以美元的價格出售了該設施及其在凡爾賽的圖書業務。7.91000萬美元現金和大約1美元的假設3.02000萬美元的融資租賃債務，以最終營運資金調整為準(更多細節見附註22，“後續事件”)。

下表彙總了該公司在美國的運營結果圖書業務，計入截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合經營報表中的停產虧損：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
總淨銷售額$21.3  $54.8  $61.6  $98.5  
銷售總成本，不包括折舊和攤銷22.0  57.3  63.1  106.1  
銷售、一般和行政費用1.1  3.2  3.0  6.6  
折舊攤銷—  4.3  —  9.3  
重組、減值和交易相關費用(1)
10.3  —  12.5  —  
其他費用，淨額0.1  0.1  0.1  0.1  
所得税前非持續經營虧損(12.2) (10.1) (17.1) (23.6) 
所得税費用(福利)(3.5) 1.5  (4.6) (1.9) 
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額$(8.7) $(11.6) $(12.5) $(21.7) 
______________________________
(1)公司確認了$10.0300萬美元和300萬美元11.3年內有形財產、廠房及設備的減值費用截至2020年6月30日的三個月和六個月，分別，以降低資產負債表的賬面價值。圖書業務到它的公平價值盧。

所有期間的簡明綜合現金流量表沒有進行調整，以單獨披露與非持續經營有關的現金流量。與圖書業務相關的經營活動提供的現金流為#美元。0.4在截至2020年6月30日的6個月中，與圖書業務相關的運營活動中使用的現金流為$11.8在截至2019年6月30日的6個月中，用於與圖書業務相關的投資活動的現金流為800萬美元1.6300萬美元和300萬美元11.1在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，分別為3.6億美元和1.8億美元。


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截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日在簡明合併資產負債表中分類為持有待售的非連續性美國圖書業務的當前和長期資產和負債：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
應收賬款-淨額$12.8  $19.6  
盤存9.4  14.0  
預付費用和其他流動資產13.0  23.0  
非持續經營的流動資產35.2  56.6  
財產、廠房和設備--淨額—  —  
經營租賃使用權資產-淨額—  0.2  
其他長期資產—  0.3  
非連續性經營的長期資產—  0.5  
應付帳款5.9  7.0  
其他流動負債4.3  8.5  
融資租賃義務的當期部分3.0  0.1  
經營租賃義務的本期部分—  0.2  
非持續經營的流動負債13.2  15.8  
融資租賃義務—  —  
其他長期負債0.6  0.6  
停產經營的長期負債0.6  0.6  

注5。重組、減值和交易相關費用

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月記錄了重組、減值和交易相關費用，詳情如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
員工解僱費$9.5  $3.3  $22.1  $7.6  
減損費用1.7  0.4  4.2  2.1  
與交易相關的收費0.3  2.7  0.8  4.2  
集成成本0.4  0.8  1.1  1.6  
其他重組費用4.5  2.2  11.0  1.5  
總計$16.4  $9.4  $39.2  $17.0  

與這些活動相關的成本已作為重組、減值和與交易相關的費用記錄在簡明綜合經營報表中。有關按部門劃分的重組、減值和與交易相關的費用，請參閲附註20中“部門信息”。


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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
重組費用

該公司於2010年開始了一項與消除過剩產能和適當調整成本結構相關的重組計劃，此後宣佈了總共47工廠將關閉至2020年6月30日，包括宣佈在2020年第一季度關閉北卡羅來納州夏洛特的工廠，並在2020年第二季度關閉馬薩諸塞州湯頓的零售設施。本公司將以下費用歸類為重組：

•員工解僱費當公司通過分離計劃和設施合併裁員時發生的費用。

•集成成本主要是為了整合被收購的公司而發生的(有關公司最近的收購和戰略投資的説明，請參閲附註3，“收購和戰略投資”)。

•其他重組費用出售設施和業務的淨收益，包括2020年第一季度出售明尼蘇達州Shakopee工廠的收益，2019年第二季度出售肯塔基州富蘭克林工廠的收益，以及2019年第一季度出售賓夕法尼亞州黑茲爾頓工廠的收益。該公司還確認了一筆$2.9在2020年第一季度，出售一家企業造成了100萬美元的虧損，以及美元2.32019年第二季度與關閉設施的增值税評估相關的費用為2000萬美元，這些費用包括在下面的其他重組活動中。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，其他重組費用的組成部分包括以下內容：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
空置設施搬運費和退出租賃費$2.4  $1.9  $5.1  $3.2  
設備和基礎設施拆除成本0.4  —  1.0  0.1  
出售設施的收益—  (2.5) (0.8) (6.0) 
其他重組活動1.7  2.8  5.7  4.2  
其他重組費用$4.5  $2.2  $11.0  $1.5  

記錄的重組費用是基於管理層承諾的計劃，部分是基於管理層對未來事件的最佳估計。估計的變化可能需要未來的重組費用和重組負債的調整。該公司預計將產生與這些和其他舉措相關的額外重組費用。

減損費用

公司確認減值費用為#美元。1.7300萬美元和300萬美元4.2在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別為2.5億美元和0.4300萬美元和300萬美元2.1在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別為3.6億美元和3.8億美元。減值費用主要是由於設施整合以及其他產能削減重組活動而不再用於生產的機器和設備。

減值資產的公允價值由公司根據公允價值等級確定為第三級(關於第三級投入的定義，請參閲附註13，“金融工具和公允價值計量”)，並根據經紀人報價、與當前市場狀況相關的內部專業知識和估計的未來貼現現金流量進行估計。這些資產已調整至其在減值時的估計公允價值。如果估計公允價值隨後下降，資產的賬面價值將相應調整。


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截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
與交易相關的收費

該公司產生與交易相關的費用，主要包括與業務收購和剝離活動有關的專業服務費。與交易相關的費用為#美元0.3300萬美元和300萬美元0.8在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，分別錄得3.8億美元和800萬美元2.7300萬美元和300萬美元4.2在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，分別記錄了1.8億美元。

重組儲備

影響公司截至2020年6月30日的6個月重組儲備的活動如下：
僱員
終止
收費		損損
收費		與交易相關
收費		整合
費用		其他
重組
收費		總計
2019年12月31日之前的餘額$9.9  $—  $0.8  $0.2  $13.6  $24.5  
費用，淨額22.1  4.2  0.8  1.1  11.0  39.2  
現金付款，淨額(16.8) —  (1.1) (1.1) (6.6) (25.6) 
非現金調整/重新分類和換算0.1  (4.2) —  —  (0.4) (4.5) 
2020年6月30日左右的餘額$15.3  $—  $0.5  $0.2  $17.6  $33.6  

本公司截至2020年6月30日的重組準備金包括短期和長期兩部分。短期部分包括$。25.82000萬美元其他流動負債(見附註14，“其他流動和長期負債”)和#美元1.1由於公司預計這些準備金將在未來12個月內支付，壓縮綜合資產負債表中的應付賬款為1000萬美元。美元的長期部分6.71000萬美元計入壓縮綜合資產負債表中的其他長期負債(見附註14，“其他流動和長期負債”)。

注6.商譽和其他無形資產

商譽

商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽被分配給特定的報告單位，並在截至10月31日的年度減值測試中進行，或者如果事件或情況變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則測試的頻率更高。由於本公司股價下跌，以及新冠肺炎疫情對本公司和全球經濟的不確定性和影響，本公司於2020年第一季度完成了核心印刷及相關服務報告部門商譽的中期商譽減值測試。

公允價值是使用收入和市場方法的同等權重來確定的。根據收益法，本公司根據估計的未來現金流量減去估計的加權平均資本成本來確定公允價值，該估計加權平均資本成本反映了內在風險的總體水平和外部投資者預期賺取的回報率。根據市場法，本公司根據可比上市公司的市場倍數計算報告單位的公允價值。這一公允價值確定在公允價值層次中被歸類為第三級(關於第三級投入的定義，見附註13，“金融工具和公允價值計量”)。

由於於二零二零年第一季進行中期商譽減值測試，本公司釐定核心印刷及相關服務報告單位之公平值超過賬面值，因此並無錄得減值。在截至2020年6月30日的三個月內，公司的任何報告單位均未發現減值指標。


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截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
截至2020年6月30日和2019年12月31日的累計商譽減值損失和商譽賬面價值如下：
美國印刷及相關服務國際總計
商譽$881.3  $30.0  $911.3  
累計商譽減值損失(778.3) (30.0) (808.3) 
商譽，扣除累計商譽減值損失後的淨額$103.0  $—  $103.0  

其他無形資產

截至2020年6月30日、2019年12月31日的有限壽命無形資產構成如下：
2020年6月30日2019年12月31日
加權
平均值
攤銷
週期
(年)		毛
攜載
數量		累積
攤銷		網絡圖書
價值		加權
平均值
攤銷
週期
(年)		毛
攜載
數量		累積
攤銷		網絡圖書
價值
商標、專利、許可和協議6$67.7  $(37.0) $30.7  6$68.6  $(33.6) $35.0  
大寫軟件516.6  (10.1) 6.5  516.1  (8.5) 7.6  
獲得的技術52.9  (0.2) 2.7  ——  
—
—  
客户關係6561.4  (478.8) 82.6  6562.1  (467.5) 94.6  
總計$648.6  $(526.1) $122.5  $646.8  $(509.6) $137.2  

其他無形資產內的賬面總額和累計攤銷-於2020年6月30日和2019年12月31日的濃縮綜合資產負債表中的淨額，與收購時最初記錄的價值不同，原因是前幾年記錄的減值費用以及自購買日以來匯率波動的影響。

當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，其他無形資產就會評估潛在減值。有不是的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，有限壽命無形資產記錄的減值費用。

其他無形資產的攤銷費用為#美元。9.9300萬美元和300萬美元19.8截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和11.3300萬美元和300萬美元22.9截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為2.5億美元。截至2020年6月30日，與其他無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
攤銷費用
2020年剩餘時間$20.2  
202131.6  
202228.9  
202325.0  
202414.4  
2025年及其後2.4  
總計$122.5  


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Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注7.應收賬款

公司在截至2020年1月1日的2016-13年度採用了ASU，採用了修改的追溯過渡法，並對截至2020年1月1日的累計赤字進行了累積效應過渡期調整。美元的過渡調整6.3600萬美元至累計赤字包括1美元8.4信貸損失準備金增加100萬美元，由#美元部分抵消2.1遞延税收優惠增加了100萬美元。這一過渡對精簡的綜合經營報表沒有影響。

在授予信貸之前，本公司在承保過程中對每個客户進行評估，考慮到潛在客户的財務狀況、過去的支付經驗、信用局信息以及其他可能影響客户支付能力的財務和質量因素。具體的信用審查和標準的行業信用評分模型用於執行此評估。作為正常業務過程的一部分，客户的財務狀況受到持續監測。該公司的一些客户槓桿率很高，或者在其他方面受到自己的經營和監管風險的影響。

具體的客户撥備是在審查重大未償還金額、利用有關客户信譽的信息以及基於合理預測的當前和未來經濟趨勢表明收款有問題時計提的。本公司還根據應收賬款的整體風險狀況，通過評估合理的經濟預測，記錄了一般撥備。風險概況是使用各種方法(包括外部資源和信用評分模型)按季度進行評估的。當所有合理的催收努力耗盡時，被認為無法收回的賬款將被註銷。

本公司已記錄信用損失費用#美元。1.0300萬美元和300萬美元6.0在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別為2.5億美元和0.9300萬美元和300萬美元1.7於截至2019年6月30日止三個月及六個月內分別計入銷售、一般及行政費用，並計入簡明綜合經營報表內的銷售、一般及行政費用。

應收賬款在簡明綜合資產負債表中列報扣除信貸損失準備後的淨額。根據客户的賬目審查和全球經濟的持續不確定性，公司設立了#美元的信貸損失撥備。36.7截至2020年6月30日的600萬美元，以及25.0截至2019年12月31日，為1.2億美元。

影響截至2020年6月30日的6個月信貸損失撥備的活動如下：
信貸損失準備
2019年12月31日之前的餘額$25.0  
2016-13年採用ASU的過渡調整8.4  
2020年1月1日左右的餘額33.4  
條文6.0  
核銷(3.2) 
翻譯和其他0.5  
2020年6月30日左右的餘額$36.7  




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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注8。盤存

截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存構成如下：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
原材料和製造用品$99.7  $112.2  
在製品30.6  41.2  
成品39.2  57.1  
總計$169.5  $210.5  

注9.物業、廠房及設備

截至2020年6月30日和2019年12月31日的物業、廠房和設備的構成如下：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
土地$101.2  $102.5  
建築844.5  846.1  
機器設備3,312.9  3,337.1  
其他(1)
177.7  175.7  
在建26.8  35.0  
房地產、廠房和設備--毛額$4,463.1  $4,496.4  
減去：累計折舊(3,485.2) (3,459.9) 
財產、廠房和設備--淨額$977.9  $1,036.5  
______________________________
(1)其他包括計算機設備、車輛、傢俱和固定裝置、租賃改進和與通信相關的設備。

公司記錄的減值費用為#美元。1.7300萬美元和300萬美元4.2在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別為2.5億美元和0.4300萬美元和300萬美元2.1於截至2019年6月30日止三個月及六個月內，分別減值1,000萬元，以將若干不再用於生產的物業、廠房及設備的賬面金額減至公允價值(有關減值費用的進一步討論，請參閲附註5，“重組、減值及交易相關費用”)。

公司確認折舊費用為#美元。36.8300萬美元和300萬美元74.3截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為4.5億美元和41.6300萬美元和300萬美元84.2截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為2.5億美元。

持續經營所持待售資產

本公司考慮本公司已收到已簽署購買意向書的若干封閉設施及設施，以便在簡明綜合資產負債表上分類持有待售。持有待售資產以原始成本或公允價值中較小者減去出售的預計成本。有不是的截至2020年6月30日，持續運營的待售資產和持續運營的待售資產為$59.3截至2019年12月31日，100萬。公允價值由本公司根據公允價值等級確定為第三級(有關第三級投入的定義，請參閲附註13，“金融工具和公允價值計量”)，並根據現有的報價市場價格和適當的獨立評估進行估計。持有待售資產計入壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。


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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注10。承諾和或有事項

訴訟

在正常業務過程中對本公司提出索賠的各種訴訟中，本公司被列為被告。管理層預計，最終因此類訴訟而產生的負債(如果有的話)不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

環境保護區

本公司受各種法律、法規和政府政策的約束，這些法律、法規和政策涉及健康和安全、有害物質的產生、儲存、運輸和處置，以及一般的環境保護。當與環境補救義務相關的費用是可能的並且可以合理估計時，本公司將對其進行撥備。這些儲備會隨着新信息的發展或情況的變化而調整。環境儲備不打折。本公司相信其在所有重要方面均符合該等法律、法規及政府政策。此外，公司預計繼續遵守這些環境法規不會對公司的精簡綜合財務狀況產生實質性影響。

注11.債款

截至2020年6月30日和2019年12月31日的長期債務構成如下：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
主筆記和安全協議$21.3  $70.7  
定期貸款A768.3  768.3  
循環信貸安排—  —  
高級無擔保票據238.7  243.5  
國際定期貸款13.8  16.5  
國際循環信貸安排5.0  5.7  
其他2.6  3.1  
發債成本(8.1) (9.3) 
債務總額$1,041.6  $1,098.5  
減去：短期債務和長期債務的當期部分(57.9) (40.0) 
長期債務$983.7  $1,058.5  

債務公允價值

根據公司可供類似期限和到期日借款的利率計算，公司總債務的公允價值約為#美元。1.030億美元和350億美元1.12019年6月30日和2019年12月31日分別為70億美元。公司總債務的公允價值確定在公允價值等級中被歸類為第二級(關於第二級投入的定義，請參閲附註13，“金融工具和公允價值計量”)。

高級擔保信貸安排修正案

本公司於2020年6月29日完成了對2014年4月28日高級擔保信貸安排的第四次修訂。對高級擔保信貸安排進行了修訂，以(A)在截至2021年9月30日的財政季度(“公約救濟期”)提供一定的財務契約減免；(B)將現有循環信貸安排的總額從#美元減少到800.02000萬至$500.0百萬元；。(三)對定價作出若干調整，例如增加0.75%倫敦

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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)下限；以及(D)禁止在“公約”救濟期內回購股本和支付現金股息。

本公司須遵守的季度財務契約亦作出若干修訂，詳情如下。高級擔保信貸安排仍然以公司幾乎所有未擔保資產作擔保。高級擔保信貸安排還要求公司在某些有限的情況下向貸款人提供額外的抵押品。

主票據及保安協議投標

公司贖回了$37.6在截至2020年6月30日的六個月內，按面值(截至付款日的未償還本金餘額)，根據主票據和擔保協議發行了100萬美元的優先票據。由於所有票據均按面值贖回，因此並無因投標而確認的直接損益；不過，$0.2在截至2020年6月30日的6個月中，與投標票據相關的未攤銷債務發行成本被確認為債務清償虧損。所有根據總票據及擔保協議投標的優先票據均告取消。該公司使用其循環信貸安排下的經營活動和借款的現金流為此次投標提供資金。招標初步完成，目的是將債務重新分配到較低利率的循環信貸安排，從而根據當前的LIBOR利率減少利息支出。

優先無擔保票據回購

該公司回購了$4.7其未償還的無擔保資產中有數百萬美元7.0%公開市場於2022年5月1日到期的優先票據(“高級無抵押票據”)，令債務清償淨收益為$0.8在截至2020年6月30日的6個月中，達到3.8億美元。所有回購的高級無擔保票據均被取消。該公司使用其循環信貸安排下的經營活動和借款的現金流為回購提供資金。這些回購主要是為了將債務重新分配到較低利率的循環信貸安排，從而根據當前的LIBOR利率減少利息支出。

發債成本

在截至2020年6月30日的6個月中，影響公司債券發行成本的活動如下：
資本化債務
發行成本
2019年12月31日之前的餘額$9.3  
2020年6月29日起的發債成本債務融資安排2.6  
債務清償損失自2019年1月31日起債務融資安排(2.3) 
主票據和證券投標的債務清償損失(0.2) 
債務發行成本攤銷(1.3) 
2020年6月30日左右的餘額$8.1  


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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
債務清償損失

在截至2020年6月30日的6個月中記錄的債務清償損失包括以下內容：
2020年債務清償損失
2019年1月31日起的債務發行成本債務融資安排$2.3  
2020年6月29日起的發債成本債務融資安排0.1  
主票據和證券投標的債務清償損失0.2  
高級無擔保票據回購的債務清償收益(0.8) 
總計$1.8  

本公司於2019年1月至31日完成了對2014年4月28日高級擔保信貸安排的第三次修訂，導致截至2019年6月30日的6個月記錄的債務清償虧損，包括：
2019年債務清償損失
發債成本：
從2017年2月10日起的債務發行成本債務融資安排$0.7  
2019年1月31日起的債務發行成本債務融資安排14.2  
原發行折扣：
自2017年2月10日起原始發行貼現債務融資安排1.0  
總計$15.9  

契諾和遵守

該公司的各種貸款安排包括某些財務契約(所有財務條款、數字和比率均按照本公司迄今已修訂的債務協議中的定義)。在這些公約中，公司被要求在2020年6月30日之前維護以下內容：

•最大總淨槓桿率。在滾動12個月的基礎上，最高總淨槓桿率，定義為綜合總負債，淨額不超過#美元75.0合併EBITDA的百萬無限制現金不得超過(I)。4.25截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度為1.00，(Ii)4.50截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度為1.00，(Iii)。4.25至2021年6月30日止季度的1.00，以及(Iv)。4.125截至2021年9月30日的季度為1.00(截至2020年6月30日的12個月，公司的最高總淨槓桿率為3.12到1.00)。在公約寬免期之後，公司將被要求遵守總槓桿率公約，其定義為綜合總負債與綜合EBITDA之比，不得超過3.75到1.00。

•如果循環信貸安排或A級定期貸款有任何未償還金額，或任何貸款人有任何A級循環信貸風險或定期貸款A級信用風險，本公司須維持以下各項：
◦高級擔保槓桿率。在滾動12個月的基礎上，高級擔保槓桿率(定義為綜合優先擔保淨負債與綜合EBITDA之比)不得超過3.50至1.00(截至2020年6月30日止12個月，本公司的高級擔保槓桿率為2.38到1.00)。
◦利息覆蓋率。在滾動12個月的基礎上，利息覆蓋率(定義為合併EBITDA與現金合併利息支出之比)不得低於3.00至1.00(截至2020年6月30日止12個月，本公司的利息覆蓋率為4.89到1.00)。

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截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)

高級無抵押票據的相關契約包含各種契約，包括但不限於，除某些例外情況外，限制本公司及其受限制子公司產生和/或擔保額外債務的能力；支付股息、回購股票或進行某些其他限制性付款；訂立限制股息和某些其他限制性付款的協議；預付、贖回或回購次級債務；授予資產留置權；進行銷售和回租交易；合併、合併、轉讓或處置大量

除了這些契約外，高級擔保信貸安排還包括對收購、負債、留置權、股息和回購股本的某些限制。以下限制利用總淨槓桿率計算，在滾動12個月的基礎上，定義為合併淨負債與合併EBITDA之比(截至2020年6月30日的12個月，公司的總淨槓桿率為3.12到1.00)。

•如果公司的總淨槓桿率大於2.75至1.00，本公司不得賺取超過$60.0年度股息支付、股本回購和某些其他支付。如果總淨槓桿率小於2.75到1.00，沒有這樣的限制，但是，只要在“公約”救濟期內不支付這樣的限制性付款。由於公司截至2020年6月30日的總淨槓桿率為3.12到1.00，而且我們正處於公約救濟期，上述限制目前適用。

•如果公司的高級擔保槓桿率大於3.00至1.00或公司總淨槓桿率大於3.50至1.00年度，本公司不得自願預付任何高級無抵押票據，亦不得自願預付任何其他無抵押或次級債務，但若干例外情況除外(包括任何強制性預付高級無抵押票據或任何其他無抵押或次級債務)。如果高級擔保槓桿率低於3.00降至1.00，且總淨槓桿率小於3.50到1.00，沒有這樣的限制。上述限制目前並不適用，因為本公司的高級擔保槓桿率為2.38降至1.00，總淨槓桿率為3.12至1.00，截至2020年6月30日。

注12。所得税

公司臨時記錄所得税費用(福利)。估計的有效所得税税率每季度調整一次，離散到特定季度的項目反映在該過渡期的所得税支出(福利)中。按增量法計算可分配給持續經營的税款時，不考慮可分配給非持續經營的收入和虧損的税收影響。

中期的實際所得税率可能與法定税率有所不同，因為它反映了個別項目，例如與確定和結算所得税風險以及與股份薪酬相關的福利的未確認税收優惠負債的變化。

該公司目前在多個司法管轄區有各種公開的税務審計。作為這一過程的一部分，該公司將不時收到納税評估。根據截至2020年6月30日的可用信息，本公司已記錄了對這些審計的潛在和解的最佳估計。實際結果可能與估計的金額不同。

截至2020年6月30日，公司的未確認税收優惠負債為$40.12000萬美元，增加了美元22.3300萬美元起17.8截至2019年12月31日，100萬美元，主要與2019年納税申報單申報頭寸有關。截至2020年6月30日，$18.9如果得到確認，未確認的税收優惠將影響公司的有效税率。該公司預計將獲得一美元1.3由於所得税審計或法規到期的解決方案，其未確認税收優惠的負債在未來12個月內減少了100萬美元。


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截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
2020年3月27日，美國政府通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。這項立法包括重要的税收規定和其他措施，以幫助受新冠肺炎疫情經濟影響影響的個人和企業。該公司確認了一美元5.2在截至2020年6月30日的6個月內，由於CARE法案，與允許企業在所得税申報單上暫時增加利息支出金額的條款相關，將2019年和2020年調整後應税收入的30%限制提高到50%，從而獲得了100萬離散税收優惠。此外，本公司記錄的離散收益包括該條款的估計收益，該條款允許從2018年、2019年或2020年開始的納税年度產生的淨營業虧損(“NOL”)向前結轉五年，包括聯邦法定税率為35%的年份。該條款還暫時取消了應納税所得額限制，允許NOL完全抵消收入。隨着截至2019年12月31日的年度納税申報單已經準備好並提交給美國國税局(Internal Revenue Service)，該公司預計將在2020年調整其離散福利。

2020年7月，美國財政部發布了與最初根據2017年減税和就業法案頒佈的法律相關的最終和擬議法規。公司正在審查這些規定，並評估這些規定對我們的財務狀況和經營結果的影響。

注13。金融工具與公允價值計量

某些資產及負債須按公允價值按經常性原則入賬，而其他資產及負債則按公允價值按非經常性原則入賬，一般為收購或減值費用所致。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格來確定的。GAAP還將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：

級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入。

級別3：資產或負債的不可觀察的輸入。截至2020年6月30日，資產或負債的公允價值計量沒有經常性水平。

利率互換

該公司目前持有兩份利率掉期合約。簽訂合同的目的是減少與Quad的部分可變利率債務有關的利息支付帶來的現金流的可變性。利率掉期之前被指定為現金流對衝，因為它們有效地將公司基於一個月期LIBOR的可變利率債務的名義價值轉換為固定利率，包括標的債務的利差和可變利率的每月重置。然而，公司在2020年第二季度修訂了其高級擔保信貸安排，增加了0.75將LIBOR下限調整為公司的可變利率債務，改變了對衝工具的關鍵條款。由於這一關鍵條款的變化，本公司已選擇取消將掉期指定為現金流對衝，導致公允價值未來的變化在利息支出中確認。截至2020年6月30日，利率掉期累計的其他綜合虧損餘額將按直線攤銷至掉期合約剩餘期限的利息支出。該公司預計將$重新分類。7.1這筆餘額中的1000萬美元將用於未來12個月的利息支出。


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截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
利率互換的主要條款如下：
2019年3月19日
利率互換		(2017年2月7日)
利率互換
生效日期2019年3月29日(2017年2月28日)
終止日期2024年3月28日2022年2月28日
術語5年份5年份
名義金額$130.0$250.0
固定掉期匯率2.43%1.89%

本公司將利率掉期歸類為2級，因為估值模型的輸入是可觀察到的，或可以利用可觀察到的市場數據以通常報價的間隔推導或證實。截至2020年6月30日和2019年12月31日分類為二級的利率互換公允價值如下：
資產負債表位置2020年6月30日2019年12月31日
利率互換資產預付費用和其他流動資產$—  $—  
利率互換負債其他長期負債$(17.6) $(6.4) 

在本公司將利率掉期取消指定為現金流對衝之前，利率掉期被認為是非常有效的，不是的記入收益的無效金額。利率掉期的公允價值變動已計入截至2020年第一季度的簡明綜合全面損益表中的其他全面虧損，並在此後期間的簡明綜合經營表中作為利息支出調整入賬。與利率掉期相關的現金流量已在簡明綜合經營報表中確認為利息支出的調整：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
現金流影響
支付(收到)淨利息$1.5  $(0.4) $1.9  $(0.8) 
掉期作為對衝工具的影響
在其他綜合損失中確認的損失—  (6.9) (11.1) (10.6) 
掉期作為非套期保值工具的影響
在利息支出中確認的損失不包括在對衝效果評估中(0.1) —  (0.1) —  

外匯合約

該公司在其職能貨幣以外有交易的國家開展業務，並定期簽訂外匯合同。這些合約用於對衝外幣匯率變動的淨風險敞口，並被指定為現金流對衝或公允價值對衝。淨外幣對衝的收益或虧損旨在抵消基礎淨敞口的損失或收益，以努力降低因外幣匯率波動而導致的收益波動。有不是的截至2020年6月30日的未平倉外幣兑換合約。


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天然氣遠期合約

該公司定期簽訂天然氣遠期購買合同，以對衝商品成本的增加。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司的商品合同有資格獲得與正常採購和銷售相關的例外，因為公司在正常業務過程中提貨。

債款

該公司使用公司可用於類似條款和期限的借款的利率來計量其債務工具的公允價值，並被歸類為二級。有關公司債務截至2020年6月30日的公允價值，請參閲附註11，“債務”。

非經常性公允價值計量

除了在經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債外，本公司還必須在非經常性基礎上按公允價值記錄某些資產和負債，這些資產和負債通常是由於收購或重新計量導致減值費用的資產而產生的。有關收購的進一步討論，請參閲附註3“收購和戰略投資”。見附註4，“非持續經營”；附註5，“重組、減值和交易相關費用”；附註6，“商譽和其他無形資產”；以及附註9，“物業、廠房和設備”，以進一步討論因重新計量某些長期資產而記錄的減值費用。

其他估計公允價值計量

該公司定期記錄其遠期合同和養老金計劃資產的公允價值。截至2020年6月30日和2019年12月31日，現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。


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注14.其他流動和長期負債

截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他流動和長期負債的組成部分如下：
2020年6月30日2019年12月31日
其他流動負債其他
長期負債		總計其他流動負債其他
長期負債		總計
與員工相關的負債(1)
$99.1  $58.5  $157.6  $129.4  $61.9  $191.3  
單一僱主養老金計劃義務1.8  69.4  71.2  1.8  77.1  78.9  
多僱主養老金計劃--提取責任4.9  34.0  38.9  8.4  35.7  44.1  
涉税負債23.7  33.6  57.3  24.6  10.7  35.3  
重組負債25.8  6.7  32.5  15.8  7.4  23.2  
利息及租金負債4.1  0.2  4.3  4.9  0.2  5.1  
利率互換負債—  17.6  17.6  —  6.4  6.4  
因持續經營而持有待售的負債(2)
—  —  —  17.9  —  17.9  
其他87.8  18.0  105.8  100.2  21.7  121.9  
總計$247.2  $238.0  $485.2  $303.0  $221.1  $524.1  
______________________________
(1)與員工相關的負債主要包括工資、獎金、假期、健康和工人補償。
(2)內布拉斯加州奧馬哈的包裝廠被認為在截至2019年12月31日的精簡合併資產負債表中持有出售。本公司於2020年1月31日完成出售。

注15。員工退休計劃

固定繳款計劃

The Quad/Graphics，Inc.員工持股計劃(“員工持股計劃”)持有公司股票的利潤分享貢獻，由公司董事會酌情決定。有不是的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內的利潤分享貢獻。

養老金計劃

作為收購World Color Press Inc.的一部分，該公司為其在美國的部分全職員工承擔了各種有資金和無資金的凍結養老金計劃。(“世界彩色出版社”)於2010年出版。福利通常以服務年限和薪酬為基礎。這些計劃的資金來源符合適用的政府法規。公司使用精算成本方法和政府法規可接受的假設，至少為所有合格計劃提供所需的最低金額。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的養老金淨收入構成如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
利息成本$(3.4) $(4.4) $(6.8) $(8.8) 
計劃資產的預期收益6.0  5.9  12.1  11.8  
養老金淨收入$2.6  $1.5  $5.3  $3.0  


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Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
公司賺了$1.0向其不合格的固定收益養老金計劃支付了2000萬美元的福利，並做出了#1.3在截至2020年6月30日的6個月裏，為其合格的固定收益養老金計劃繳納了1.8億美元。CARE法案允許組織將2020年所需的季度捐款推遲到2021年1月1日，帶利息，但不受懲罰。該公司預計將其未來對其合格確定福利計劃的季度繳費推遲到2021年1月1日。

多僱主養老金計劃(“MEPP”)

本公司已退出所有重要的MEPP，並將這些由工會贊助的“承諾將來支付”的固定福利計劃替換為由公司贊助的“現收現付”固定繳費計劃。這個二MEPP、圖形傳播國際工會-僱主退休基金(“GCIU”)和國際卡車司機兄弟會國家養老基金圖形傳播會議(“GCC”)資金嚴重不足，要求本公司支付提款責任，以支付截至計劃年度全部提款完成時按比例應佔的資金不足份額。作為撤回決定的結果，公司根據每個計劃的受託人提供的信息累積了撤回責任。本公司已預留$38.9截至2020年6月30日的MEPPS退出負債總額為2000萬美元，其中34.01000萬美元記入其他長期負債和#美元。4.9在簡明綜合資產負債表中，其他流動負債記錄了1.6億美元。該公司計劃分別在2032年4月和2024年2月之前向政府投資促進中心和GCC支付款項。該公司支付的款項總額為#美元。6.8300萬美元和300萬美元5.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3.6億美元。

注：16。Quad普通股股東應佔每股虧損

QUAD普通股股東應佔每股基本收益(虧損)的計算方法為QUAD普通股股東應佔淨收益(虧損)除以基本加權平均已發行普通股。QUAD普通股股東應佔稀釋每股收益(虧損)的計算包括任何稀釋股權激勵工具的影響。公司使用庫存股方法計算未償還稀釋股權激勵工具的效果，這要求公司計算總收益，即員工在行使獎勵時必須支付的金額與可歸因於未來服務的未賺取的基於股票的補償成本的金額之和。

員工行使總收益超過同一股權激勵工具期間平均公允價值的股權激勵工具，對持續經營淨收益期間的每股收益具有反攤薄作用，因此，本公司將其排除在計算範圍之外。由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月和六個月發生的淨虧損，所有股權激勵工具的假設行使都是反稀釋的，因此不包括在稀釋每股虧損的計算中。


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目錄


Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月，公司普通股的基本和稀釋每股計算的分子和分母的對賬摘要如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
分子
持續經營淨虧損$(15.0) $(3.1) $(23.6) $(15.8) 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(0.2) 0.1  (0.2) (0.2) 
可歸因於Quad普通股股東的持續運營淨虧損(14.8) (3.2) (23.4) (15.6) 
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額(8.7) (11.6) (12.5) (21.7) 
Quad普通股股東應佔淨虧損$(23.5) $(14.8) $(35.9) $(37.3) 
分母
所有類別普通股的已發行普通股基本加權平均數50.7  50.1  50.6  49.9  
加：稀釋股權激勵工具的效果—  —  —  —  
所有類別普通股的已發行普通股攤薄加權平均數50.7  50.1  50.6  49.9  
Quad普通股股東應佔每股虧損
基本和稀釋：
持續運營$(0.29) $(0.07) $(0.46) $(0.31) 
停產經營(0.17) (0.23) (0.25) (0.44) 
Quad普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損$(0.46) $(0.30) $(0.71) $(0.75) 
為所有類別普通股支付的每股普通股現金股息$—  $0.30  $0.15  $0.60  

注17。股權激勵計劃

公司股東批准了Quad/Graphics，Inc.公司於2020年5月18日召開的股東周年大會(“年會”)上提出的2020綜合激勵計劃(“2020計劃”)，目的有兩個相輔相成：(1)吸引和留住優秀人士擔任董事、高級管理人員和員工；(2)增加股東價值。該公司之前的計劃是Quad/Graphics，Inc.2010年度總括計劃(“2010年度計劃”)，於2020年“2010年度計劃”批覆之日終止，2010年度計劃不再頒發新的獎項。截至2020年5月18日，根據2010計劃頒發的所有未償還獎項將繼續懸而未決，並將繼續受2010計劃的管轄。


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Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
2020年計劃規定了一個總量3,000,000保留供發行的A類普通股股，加上仍可供發行或根據2010年財務計劃重新計入貸方的股份。2020計劃下的獎勵可能包括獎勵獎勵、股票期權、股票增值權、業績股、業績股單位、A類普通股、限制性股票(“RS”)、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)或公司董事會確定的其他基於股票的獎勵。授予的每份股票期權的行權價不低於100授予日A類普通股公允市值的%。有3,481,420截至2020年6月30日，根據2020年計劃為發行預留的A類A類普通股，包括3,000,000持有於股東周年大會上獲批准發行的A類普通股及481,420從2010年計劃轉來的剩餘可供發行的A類普通股。授權未發行股票或庫藏股可用於公司股權激勵計劃下的發行。公司未來擬使用其A類普通股庫存股或發行A類普通股，以滿足其獎勵的股票要求。

公司根據估計授予日期向員工和非員工董事發放的所有基於股票的獎勵的公允價值確認薪酬支出，包括股票期權、績效股票、績效股票單位、RS獎勵、RSU獎勵和DSU獎勵。本公司僅確認那些預期將在必要的基礎上直線授予的獎勵的這些補償成本三至四獎勵的年度服務期，遞延股票單位除外，這些股票單位在授予日全部歸屬並支出。該公司估計了預期授予的獎勵數量，部分基於歷史罰沒率，還基於管理層對獲得每種獎勵的特定員工羣體中員工流動率的預期。沒收在授予時估計，如果實際沒收與這些估計不同，如有必要，在隨後的時期進行修訂。

股權激勵薪酬費用

股權激勵補償費用主要記錄在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中，幷包括為責任獎勵確認的費用(收入)，這些費用(收入)按季度重新計量。截至2020年6月30日的3個月和6個月，與所有股權激勵計劃相關的確認薪酬支出總額如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
RS和RSU股權獎勵費用$2.7  $3.3  $4.8  $7.4  
RSU責任獎勵費用(收入)0.1  (0.6) (0.2) (0.6) 
DSU獎勵費用—  —  1.0  0.9  
股權激勵薪酬費用總額$2.8  $2.7  $5.6  $7.7  

截至2020年6月30日，與所有股權激勵計劃相關的未來薪酬支出總額估計為$14.42000萬美元，全部由RS和RSU獎勵的費用組成。預計未來的薪酬支出為$5.22020年剩餘時間的1.8億美元，$6.72021年為2000萬美元，$2.22022年為2000萬美元，而2022年為0.32023年為1000萬美元。

股票期權

期權歸屬於四年了同不是的歸屬於第一年，並在第二、三、四週年日歸屬三分之一。根據個別授予協議的定義，受贈人的控制權變更、死亡、殘疾或正常退休可能會加速歸屬。期權不遲於授予日期的十週年到期，24在因死亡被解僱幾個月後，36在因正常退休或殘疾而被解僱後五個月，以及90在因任何其他原因終止僱傭後五天內。期權不計入股息聲明，但2011年11月18日的贈款除外。股票期權只授予員工。

有不是的已授予的股票期權，以及不是的確認了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的與股票期權相關的薪酬支出。的確有不是的截至2020年6月30日的股票期權未來薪酬支出。


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Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
下表為截至2020年6月30日的六個月股票期權活動摘要：
以下股票
選擇權		加權平均
鍛鍊
價格		加權平均
剩餘
合同條款
(年)		集料
內在價值
(百萬)
在2019年12月31日之前未償還790,237  $25.27  1.1$—  
授與—  —  
已行使—  —  
取消/沒收/過期(226,762) 16.79  
截至2020年6月30日未償還並可行使563,475  $28.68  0.9$—  

2020年6月30日和2019年12月31日未償還和可行使的期權的內在價值基於股價的公允價值。所有未償還期權均於2020年6月30日授予。有不是的在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內行使的股票期權。

限制性股票和限制性股票單位

限制性股票和限制性股票單位獎勵包括授予公司員工的公司A類普通股的股份或股份權利。這些獎勵受到限制，以至於它們受到極大的沒收風險，並受到僱員出售或以其他方式轉讓的限制。RSU獎勵通常授予美國以外的合格員工。根據個別授予協議的定義，受贈人的控制權變更、死亡、殘疾或正常退休可能會加速歸屬。獲得RS獎勵的受贈人能夠行使全部投票權，並在歸屬期間獲得股息的全部積分。所有該等股息將於年內支付予村巴承授人。45三天的完全歸屬。獲得RSU獎勵的受贈人沒有投票權，但可以賺取股息。在歸屬時，RSU獎勵將通過相當於RSU獎勵在歸屬日期的公平市值的現金支付或通過發行公司A類普通股來解決。一般而言，只要股份持有人持續受僱於本公司直至歸屬日期，RS和RSU獎勵將在授予日期的三週年時授予。

下表是截至2020年6月30日的6個月RS和RSU頒獎活動摘要：
限制性股票限售股單位
股份加權的-
平均值
授予日期
公允價值
每股		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)		單位加權的-
平均值
授予日期
公允價值
每股		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)
截至2019年12月31日未歸屬2,623,971  $17.82  1.5230,621  $14.75  1.9
授與1,091,299  4.67  45,353  4.67  
既得(547,883) 26.88  (25,228) 26.88  
沒收(152,515) 14.23  (1,208) 12.32  
截至2020年6月30日左右的未歸屬3,014,872  $11.60  1.8249,538  $11.70  1.8

2019年第一季度，公司發佈了與收購Periscope相關的RSU獎勵，這些獎勵將作為責任獎勵計入，將於2022年3月1日授予。該等獎勵於最初發行日期按公允價值記錄，並於每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動於簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政費用中記錄。截至2020年6月30日，歸類為負債的RSU獎勵的公允價值為美元。0.42000萬美元，並計入壓縮綜合資產負債表上的其他長期負債。

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Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)

遞延股票單位

遞延股票單位是對公司A類普通股的權利授予，授予公司非僱員董事。下表是截至2020年6月30日的6個月DSU獎勵活動摘要：
遞延股票單位
單位加權平均授予日期每股公允價值
在2019年12月31日之前未償還314,658  $16.22  
授與204,088  4.67  
授予股息等價物21,145  3.40  
安頓(38,930) 19.81  
在2020年6月30日之前未償還500,961  $10.69  

每個DSU獎都有權讓被授權者獲得一A類普通股，以受贈人分離日期或授予日期兩週年較早者為準，但可能會因個別DSU授予協議中定義的控制權變更、死亡或殘疾而加速。DSU獎勵的獲得者可能不會行使投票權，但會獲得股息等價物，這些股息等價物將根據A類普通股的收盤價轉換為額外的DSU獎勵。由於DSU獎勵在授予日全部歸屬，因此所有補償費用在授予日確認。

注：18。股東權益

本公司擁有三普通股類別如下(分享數據以百萬為單位)：
已發行普通股
授權股份出類拔萃財務處已發行股份總數
A類股票價格($0.025(面值)
2020年6月30日105.0  40.2  0.2  40.4  
2019年12月31日105.0  39.2  1.1  40.3  
B類股票價格($0.025(面值)
2020年6月30日80.0  13.5  —  13.5  
2019年12月31日80.0  13.5  —  13.5  
C類股票價格($0.025(面值)
2020年6月30日20.0  —  0.5  0.5  
2019年12月31日20.0  —  0.5  0.5  

根據公司章程，每一股A類普通股都有一每股投票，每股B類和C類普通股均有十公司股東投票表決的所有事項的每股投票權。清算權對所有人都是一樣的。三普通股類別。


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Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
該公司還擁有0.5700萬股，價值美元0.01授權的面值優先股，其中無分別於2020年6月30日和2019年12月31日發佈。公司目前沒有發行任何優先股的計劃。

2018年7月30日，公司董事會批准了一項高達美元的股票回購計劃。100.0公司已發行的A類普通股中有1.8億股。有不是的在截至2020年6月30日的三個月和六個月內回購的股票，或截至2019年6月30日的三個月和六個月內回購的股票。截至2020年6月30日，有美元100.0根據該計劃，仍有1.8億美元的授權回購。根據於2020年6月29日完成的2014年4月28日高級擔保信貸安排第四修正案(見附註11)，本公司目前被禁止在公約救濟期內回購股本。“債務”，瞭解更多關於“公約”救濟期的修訂和時間的細節)。

根據公司章程，所有人的股息都是平等支付的。三普通股類別。由於新冠肺炎疫情給客户需求帶來的不確定性，本公司董事會從2020年第二季度開始主動暫停本公司的季度派息，目前禁止本公司在《公約》救濟期內支付股息。截至2020年和2019年6月30日的6個月，與當時流通股相關的股息活動如下：
申報日期記錄日期付款日期股息金額
每股
2020
第一季度股息2020年2月18日2020年2月28日2020年3月9日$0.15  
2019
第二季度股息2019年4月30日2019年5月20日2019年6月7日0.30  
第一季度股息2019年2月19日2019年2月25日2019年3月8日0.30  

注19。累計其他綜合損失

截至2020年6月30日的6個月，按組成部分(税後)劃分的累計其他綜合虧損的變化如下：
翻譯調整利率互換調整養老金福利計劃調整總計
2019年12月31日之前的餘額$(131.0) $(4.7) $(31.5) $(167.2) 
改分類前的其他綜合損失(13.2) (8.3) —  (21.5) 
從累計其他綜合虧損重新分類為淨虧損的金額—  —  —  —  
淨其他綜合虧損(13.2) (8.3) —  (21.5) 
2020年6月30日左右的餘額$(144.2) $(13.0) $(31.5) $(188.7) 


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Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
截至2019年6月30日的6個月，按税項淨額劃分的累計其他綜合虧損變化如下：
翻譯調整利率互換調整養老金福利計劃調整總計
2018年12月31日之前的餘額$(130.0) $3.3  $(25.5) $(152.2) 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)1.8  (7.9) —  (6.1) 
從累計其他綜合虧損重新分類為淨虧損的金額—  —  —  —  
淨其他綜合收益(虧損)1.8  (7.9) —  (6.1) 
2019年6月30日左右的餘額$(128.2) $(4.6) $(25.5) $(158.3) 

注：20。段信息

作為致力於創造更好方式的全球營銷解決方案合作伙伴，Quad使用其數據驅動的集成營銷解決方案平臺來幫助客户降低複雜性、提高效率並增強營銷支出效益。公司的運營和可報告部門與公司首席運營決策者目前管理業務的方式保持一致。該公司的運營和可報告部門，包括他們提供的產品和服務，以及一個“公司”類別如下：

•美國印刷及相關服務
•國際
•公司

美國印刷及相關服務

美國印刷及相關服務部門主要由該公司在美國的印刷業務組成，並作為一個綜合平臺進行管理。這包括零售插頁、出版物、目錄、特殊興趣出版物、期刊、直郵、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷產品、其他商業和特種印刷產品以及全球紙張採購，以及營銷和其他補充服務，包括消費者洞察、受眾定位、個性化、媒體規劃和投放、流程優化、活動規劃和創作、媒體前製作、錄像、攝影、數字執行、印刷執行和物流。這一部分還包括油墨的製造。

國際

國際部包括該公司在歐洲和拉丁美洲的印刷業務，包括在英國、法國、德國、波蘭、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的業務，以及對巴西和印度印刷業務的投資。這一部分提供與美國印刷及相關服務部分一致的印刷產品和營銷及其他補充服務。截至2020年6月30日，本公司並無本公司高級無抵押票據契約所界定的無限制附屬公司。

公司

公司包括未分配的一般及行政活動及相關開支，包括(部分)行政、法律及財務開支，以及凍結的僱員退休計劃(例如退休金福利計劃)的若干開支及收入。


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Quad/Graphics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
以下為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的分部信息摘要：
汽車淨銷售額持續經營的營業收入(虧損)重組、減值和交易-
相關費用
產品服務
截至2020年6月30日的三個月
美國印刷及相關服務$393.0  $133.5  $8.3  $13.4  
國際54.7  3.3  (0.7) 2.8  
總運營細分市場447.7  136.8  7.6  16.2  
公司—  —  (10.4) 0.2  
總計$447.7  $136.8  $(2.8) $16.4  
截至2019年6月30日的三個月
美國印刷及相關服務$653.0  $201.0  $33.5  $3.3  
國際90.5  4.4  0.3  3.4  
總運營細分市場743.5  205.4  33.8  6.7  
公司—  —  (15.1) 2.7  
總計$743.5  $205.4  $18.7  $9.4  
截至2020年6月30日的6個月
美國印刷及相關服務$956.6  $306.5  $24.6  $34.2  
國際136.1  7.8  (0.4) 4.1  
總運營細分市場1,092.7  314.3  24.2  38.3  
公司—  —  (22.0) 0.9  
總計$1,092.7  $314.3  $2.2  $39.2  
截至2019年6月30日的6個月
美國印刷及相關服務$1,312.6  $396.4  $62.8  $7.8  
國際192.3  8.6  2.2  5.0  
總運營細分市場1,504.9  405.0  65.0  12.8  
公司—  —  (29.9) 4.2  
總計$1,504.9  $405.0  $35.1  $17.0  

截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的重組、減值和交易相關費用，在附註5“重組、減值和交易相關費用”中進一步描述，並計入上文按分部分類的持續運營的營業收入(虧損)中。


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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的精簡合併運營報表中報告的持續運營營業收入(虧損)與持續運營的所得税前虧損和未合併實體權益虧損的對賬如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
持續經營的營業收入(虧損)$(2.8) $18.7  $2.2  $35.1  
減去：利息費用16.2  25.8  34.3  47.6  
減去：養老金淨收入(2.6) (1.5) (5.3) (3.0) 
減去：債務清償損失2.4  —  1.8  15.9  
所得税前持續經營虧損和非合併實體權益虧損$(18.8) $(5.6) $(28.6) $(25.4) 

注：21。新會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新2020-04“參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)，為減輕參考匯率改革的潛在會計負擔提供了有限時間內的可選指導。ASU 2020-04允許實體對合同、套期保值關係和受預期從使用LIBOR或其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率影響的其他交易應用某些權宜之計和例外。本可選指南自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。本公司正在評估2020-04年度採用ASU對簡明合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了2019年12月會計準則更新-2019-12年“所得税(主題為740)：簡化所得税會計”(“ASU(2019-12)”)，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求加強非企業合併交易中獲得的商譽的税基，投資的所有權變更，混合税制的會計處理，税法頒佈變化的中期會計，以及對年初至今虧損的税收優惠限制等要求。本指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。本公司正在評估2019-12年採用ASU對簡明合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新2018-14《薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(分主題715-20)：披露框架-定義福利計劃披露要求的變化》(“ASU 2018-14”)，其中增加、刪除和澄清了與固定福利養老金和其他退休後計劃相關的年終披露要求。本指南在2020年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。這一新的指導將需要一種追溯性的採用方法。本公司正在評估2018-14年度採用ASU對精簡合併財務報表附註的影響。

注22。後續事件

出售凡爾賽書廠

2020年7月1日，該公司完成了將其位於肯塔基州凡爾賽的圖書製造廠出售給為圖書、雜誌、目錄和期刊出版商提供服務的CJK集團，Inc.7.91000萬美元現金和大約1美元的假設3.02000萬美元的融資租賃義務，以最終營運資金調整為準。這一舉措是之前宣佈的剝離公司圖書業務以優化其產品組合的戰略決定的第一步。該公司將出售所得用於減少債務。


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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關Quad財務狀況及經營業績的討論，應與(1)本季度報告第10-Q表第(1)項“簡明綜合財務報表(未經審計)”所載截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的Quad簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀；及(2)本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計綜合年度財務報表及其附註一併閲讀。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對公司簡明綜合財務報表和附註的補充，以幫助瞭解公司的財務狀況、公司財務狀況的變化和公司的經營結果。此討論和分析的組織方式如下：

•關於前瞻性陳述的警告性聲明。

•概述。這一部分包括對公司業務和部門的一般描述，對公司管理層衡量和用來評估業務業績的關鍵業績指標的概述，以及對影響公司的趨勢的概述，包括管理層針對這些趨勢採取的行動。

•運營結果。本節通過比較(1)截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的業績；以及(2)截至2020年6月30日的六個月與截至2019年6月30日的六個月的業績，對本公司的運營業績進行分析。公司不同時期運營結果的可比性受到2020年1月至31日出售的內布拉斯加州奧馬哈包裝廠剝離以及2020年6月至6月Rise的額外投資的影響。資產剝離的經營結果計入本公司截至出售日的簡明綜合業績，而RISE投資的經營結果反映本公司自各自所有權變更日期起的所有權權益。該公司的美國圖書業務的結果已報告為所有報告期間的非持續經營。本節包括一些前瞻性陳述，提供對了解公司經營結果非常重要的最近和預計的行業和公司發展的一般描述。在這一節中包括了一些前瞻性陳述，這些陳述對了解公司的經營結果很重要，提供了對最近和預計的行業和公司發展的一般描述。本節還討論了EBITDA和EBITDA利潤率，這是該公司用來評估其業務績效的財務指標，但不是根據公認會計準則編制的。

•流動性和資本資源。本節提供了對公司資本、現金流的分析，關於表外安排的陳述，以及對未償債務和承諾的討論。本節包括對了解公司財務狀況很重要的前瞻性陳述。本節還討論了自由現金流和債務槓桿率，即公司用來評估流動性和資本分配和部署的非GAAP財務指標。



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目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明

如果本季度報告中關於Form 10-Q的任何陳述包含非歷史信息，則這些陳述屬於1934年證券交易法(修訂後)第21E節意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及公司的目標、目標、戰略、信念、意圖、計劃、估計、前景、預測和展望，一般可以通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”或這些術語的否定、它們的變體和其他類似表述來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素不在公司的控制範圍之內。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。在可能影響Quad的風險、不確定因素和其他因素中，包括2020年2月19日提交給SEC的公司2019年年報第I部分第10-K表格第I部分，第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素之前已在2020年5月6日提交給SEC的公司10-Q季度報告第II部分，第1A項，“風險因素”中進行了補充和修訂，並可能在第II部分，第1A項，“風險因素”中進一步修改或補充。“公司隨後提交的10-Q表格季度報告(包括本報告)，以及以下內容：

•冠狀病毒(新冠肺炎)已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、經營業績和供應鏈以及全球經濟造成的負面影響(包括未來的不確定影響)；

•在競爭激烈的環境中，印刷材料需求下降和產能嚴重過剩的影響造成了價格下行壓力和潛在的資產利用不足；

•數字媒體和類似技術變革的影響，包括消費者對數字的替代；

•成本波動的影響(包括勞動力和與勞動力相關的成本、能源成本、運費和原材料)和原材料供應波動的影響；
•公司不能迅速降低成本，提高經營效率，不能適應市場條件；

•公司債務融資中的各種限制性條款對公司業務經營能力的影響，以及新冠肺炎可能對公司繼續遵守這些限制性條款的能力產生的不確定的負面影響；

•公司轉型為營銷解決方案合作伙伴後業務複雜性增加的影響；

•負面宣傳可能對我們的業務產生的影響；

•未能成功識別、管理、完成和整合收購、投資機會或其他重大交易，以及成功識別和執行戰略性資產剝離；

•客户未按合同履行或未與客户以優惠條件續簽合同或根本不續簽合同；

•未來經濟狀況變化的影響；

•包括報紙發行渠道在內的整體發行渠道的脆弱性和衰退性；

•郵資、服務水平或規章制度變化的影響；

•未能吸引和留住全企業的合格人才；


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目錄
•監管事項和立法發展或法律變化的影響，包括網絡安全、隱私和環境法的變化；

•可能需要大量資本支出來維護公司的平臺和流程，並保持技術和經濟競爭力；

•與美國以外的業務相關的風險的影響，包括因其員工、承包商或代理人的不當行為而招致的成本或聲譽損害；

•經營業績和企業價值暫時下降以外的影響，可能導致因財產、廠房和設備以及其他無形資產減值而產生的非現金減值費用
資產；以及

•這類股票的有限活躍市場對Quad公司A類普通股持有者的影響，以及由於B類普通股的投票權而無法獨立選舉董事或控制決策。

Quad告誡説，前面列出的風險、不確定因素和其他因素並不是詳盡的，在審查公司的前瞻性陳述時，您應該仔細考慮Quad公司不時提交給證券交易委員會的文件中詳細説明的其他因素以及其他不確定因素和潛在事件。

由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。謹此告誡您不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。除非聯邦證券法要求，否則Quad不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。


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目錄
概述

業務概述

Quad是一家全球營銷解決方案合作伙伴，致力於通過數據驅動的綜合營銷平臺為其客户創造更好的方式，幫助降低複雜性、提高效率和提高營銷支出效益。Quad為其客户提供了無與倫比的現場服務規模，並在營銷戰略、創意解決方案、媒體部署(包括堅實的印刷基礎)和營銷管理服務方面擴展了專業知識。通過以客户為中心的方法，推動其擴大產品供應，結合尖端技術和單一來源簡單性，該公司相信它擁有幫助多個垂直行業的各種客户的資源和知識，包括零售、金融/保險、醫療保健、消費包裝商品、出版和直接面向消費者。

Quad相信，員工的自豪感，加上對創造更好方式的不懈追求，為創造未來創造了機會，成為首選的營銷解決方案合作伙伴，幫助客户每天都能獲勝。為了實現這一願景，Quad仍然專注於其始終如一的戰略優先事項，具體如下：

設身處地為客户着想

公司鼓勵所有員工，無論職稱如何，都要設身處地為客户着想，優先傾聽客户的需求和挑戰，盡其所能簡化與Quad的合作，並讓客户在每個接觸點都能享受到愉快的體驗。作為轉型的一部分，該公司專注於將客户印刷-製作對話演變為包含諮詢性、企業範圍的解決方案的對話，這些解決方案可以解決營銷和流程挑戰，併為客户創造更多價值。為了實現這一目標，Quad面向客户的戰略的一個關鍵組成部分是加強客户組織內更高級別的關係，以便公司能夠更好地瞭解、預測和滿足組織的需求。Quad致力於成為其客户無價的戰略營銷合作伙伴，通過跨多種媒體渠道生產和部署的創新數據驅動解決方案，幫助他們成功駕馭當今不斷髮展的媒體格局。該公司還相信，其在客户面臨的關鍵問題(包括數據驅動的營銷和郵政改革)上的前瞻性思維領先地位將培養對Quad品牌的忠誠度。

以有利可圖的方式發展業務

這一戰略的核心是Quad在重大媒體顛覆和印刷業逆風持續的情況下增長業務的能力。這一戰略的主要組成部分如下：

•轉型為營銷解決方案合作伙伴，整合營銷平臺，公司認為這比傳統的代理方式創造了更多的價值，傳統的代理方式是孤島運作，專注於單個媒體渠道的利潤。該公司將這種轉變稱為Quad 3.0。Quad獨特的綜合營銷平臺消除了Quad的客户在與多個代理合作夥伴和供應商合作時面臨的複雜性，消除了影響計劃戰略和執行速度的多次移交。此外，該公司相信其平臺通過工作流程重組、內容製作和流程優化提高了客户效率，並通過數據驅動的消費者洞察、媒體規劃以及創意和活動戰略提高了客户在所有渠道的整體營銷支出效率。

•有機生長，在這方面，公司利用關鍵成長型垂直行業現有客户關係中的知識，開發互補的產品和服務，幫助品牌所有者更有效地跨媒體渠道進行市場營銷。Quad還專注於確保在合適的位置擁有合適的人才，以促進與客户的戰略營銷對話，從而更好地瞭解他們的需求，開發定製的解決方案，並擴大市場份額。

•有紀律的投資，有很多不同的形式。例如，該公司打算繼續進行有助於加速Quad 3.0的收購，以及符合其紀律嚴明的收購標準的價值驅動型行業整合收購。此外，該公司打算繼續對其人才進行長期投資，如聘用營銷人才，以加速其作為營銷解決方案合作伙伴的轉型，以及投資以提高生產率，如增加小時生產員工的工資。


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目錄
夯實核心

Quad使用有紀律的資本回報率框架，歷史上對其印刷製造平臺和數據管理能力進行了大量投資，產生了它認為是印刷業最集成、自動化、高效、創新和現代化的製造平臺和分銷網絡。該公司繼續致力於通過投資來加強其核心製造平臺，以簡化、自動化和提高效率和生產能力，同時降低勞動力成本，促進可持續的現金流和持續的價值創造。此外，Quad嚴謹的整體持續改進和致力於精益製造方法的文化是整個公司的高度優先事項，並支持其加強核心產品線的生產和分銷功能的目標，以便Quad能夠保持印刷業高質量、低成本的生產商地位。Quad還通過不斷增強其產品組合，特別是在直銷和包裝領域，以支持客户在郵箱或商店貨架上脱穎而出的能力的創新，加強了其核心印刷產品。

增強員工的能力

Quad在員工的整個職業生涯中賦予其權力的戰略建立在公司獨特的企業文化的關鍵方面之上，公司利用這種文化為Quad 3.0提供動力。這些方面包括強大和持久的公司價值觀，以及整個組織的企業家精神和尋找機會的心態。鼓勵員工為自己的工作感到自豪和主人翁精神，利用持續學習計劃在職業生涯中取得進步，提高領導技能，通過指導他人來分享知識，並創新解決方案以推動業績。在鼓勵以不同的方式做事、做更偉大的事情和創造更好的方式的鼓勵下，公司相信其員工更充分地參與到為客户創造更好結果和推進公司戰略目標的工作中，同時支持影響Quad設施附近和員工在客户地點現場工作的社區活動、倡議和組織。隨着Quad不斷擴大其綜合營銷平臺，該公司相信這為每個員工創造了有別於其他僱主的有利機會。

增強財務實力創造股東價值

Quad遵循一種紀律嚴明的方法來保持和增強財務實力，以創造股東價值，鑑於持續的媒體顛覆和印刷業挑戰，這是至關重要的。這一戰略的核心是公司實現淨收益、自由現金流和營業利潤率最大化的能力；保持一致的財務政策，以確保強勁的資產負債表、流動性水平和獲得資本的機會；以及保持必要的財務靈活性，以便在情況變化時對資本進行戰略性分配和部署。資本分配及調配的優先次序會根據當時的情況及本公司認為在任何特定時間點對股東創造價值最有利的情況而作出調整。這些優先事項目前包括：(1)通過減少債務和養老金負債來去槓桿化公司的資產負債表；(2)進行令人信服的投資，推動公司印刷製造和分銷業務的盈利有機增長和生產力，以及向有助於加速Quad 3.0的更高增長的營銷服務擴張，並追求價值驅動的行業整合；以及(3)長期而言，通過股息和股票回購向股東返還資本。

為了不斷提高生產效率，公司採用整體持續改進和精益製造方法來簡化和精簡流程，並最終實現運營利潤率最大化。這些相同的方法被應用於其銷售、一般和管理職能，以創建一個真正的精益企業。該公司一直在努力降低成本結構，將其製造平臺整合到其最高效的設施中，並通過集中和整合印刷生產量以及消除行政和公司運營中的宂餘來實現採購、郵寄和物流效率。Quad相信，它致力於成為高質量、低成本的生產商的努力增加了自由現金流，並使公司能夠通過減少債務和養老金負債來保持強勁的資產負債表。該公司紀律嚴明的財務方法也使其能夠保持充足的流動性並降低再融資風險，最近的重大債務到期日要到2022年5月才會發生。


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目錄
分段

公司的運營和可報告部門與公司首席運營決策者目前管理業務的方式保持一致。由於決定出售公司的美國圖書業務，所有美國印刷和相關服務部門的金額都進行了重新計算，以排除圖書業務的非連續性業務。該公司的運營和可報告部門，包括他們的產品和服務，以及一個“公司”類別概述如下。

•美國印刷及相關服務部門主要由該公司在美國的印刷業務組成，並作為一個綜合平臺進行管理。這包括零售插頁、出版物、目錄、特殊興趣出版物、期刊、直郵、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷產品、其他商業和特種印刷產品以及全球紙張採購，以及營銷和其他補充服務，包括消費者洞察、受眾定位、個性化、媒體規劃和投放、流程優化、活動規劃和創作、媒體前製作、錄像、攝影、數字執行、印刷執行和物流。這一部分還包括油墨的製造。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，美國印刷和相關服務部門約佔公司合併淨銷售額的90%。

•國際分部包括公司在歐洲和拉丁美洲的印刷業務，包括在英國、法國、德國、波蘭、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的業務，以及在巴西和印度的印刷業務投資。這一部分提供與美國印刷及相關服務部分一致的印刷產品和營銷及其他補充服務。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，國際部門約佔公司合併淨銷售額的10%。

•公司包括未分配的一般和行政活動及相關費用，部分包括行政、法律和財務費用，以及凍結的僱員退休計劃(如養老金福利計劃)的某些費用和收入。

關鍵性能指標概述

公司管理層認為，在保持適當的債務水平的同時，產生淨銷售增長、利潤增長和正現金流的能力是公司業務戰略成功執行的關鍵指標，並將增加股東價值。該公司使用同比淨銷售額增長、EBITDA、EBITDA利潤率、經營活動提供的淨現金、自由現金流量和債務槓桿率作為衡量經營業績、財務狀況和流動性的指標。EBITDA、EBITDA利潤率、自由現金流和債務槓桿率是非GAAP財務指標(見下文“經營業績”部分關於EBITDA、EBITDA利潤率和QUAD普通股股東應佔淨收益(虧損)與EBITDA的定義，以及自由現金流量和債務槓桿率的定義，經營活動提供的淨現金與自由現金流量的對賬，以及債務槓桿率的計算見下文“流動性和資本資源”部分)。

淨銷售額增長。該公司使用同比淨銷售額增長作為關鍵業績指標。公司管理層根據通過增加對現有客户的銷售、對新客户的銷售、向現有和新客户銷售新的或擴大的解決方案以及通過戰略投資(包括收購)擴大銷售的機會來增加淨銷售額的能力來評估淨銷售額增長。

EBITDA和EBITDA利潤率。該公司使用EBITDA和EBITDA利潤率作為評估經營業績的指標。公司管理層根據在控制可變費用增長的同時增加收入的能力來評估EBITDA和EBITDA利潤率。


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目錄
經營活動提供的淨現金。該公司使用經營活動提供的淨現金作為評估流動性的指標。公司管理層評估經營活動提供的淨現金的依據是履行經常性現金義務的能力，同時增加可用現金，為與降低成本活動相關的現金重組需求提供資金，以及為資本支出、償債要求、世界色彩出版社單一僱主養老金計劃繳費、世界色彩出版社MEPPS退出負債、收購和其他未來增長投資、股東股息和股票回購提供資金。經營活動提供的現金淨額可能會受到非經常性或不頻繁收入或支出的時間安排的重大影響。

自由現金流。該公司使用自由現金流作為評估流動性和資本配置的指標。公司管理層對自由現金流進行評估，將其作為量化可用於加強資產負債表(減少債務和養老金負債)、通過業務投資進行戰略資本分配和部署(收購和戰略投資)以及向股東返還資本(股息和股票回購)的現金的一種措施。公司資本分配和部署的優先順序將隨着業務情況的變化而變化，自由現金流可能會受到公司重組活動和其他不尋常項目的重大影響。

債務槓桿率。該公司使用債務槓桿率作為衡量其資產負債表流動性和靈活性的指標。與其他流動性指標一致，該公司監測債務槓桿率，以此作為衡量標準，以確定公司認為對其業務運營最佳的適當債務水平，並相應地量化可用於加強資產負債表(債務和養老金負債減少)、用於通過業務投資進行戰略資本分配和部署(資本支出、收購和戰略投資)以及向股東返還資本(股息和股票回購)的債務能力。資本分配和部署的優先順序將隨着業務情況的變化而變化，債務槓桿率可能會受到需要債務融資的大筆支出的數量和時機以及盈利能力變化的重大影響。

該公司仍然嚴格控制其債務槓桿。在截至2020年6月30日的6個月中，公司的綜合債務和融資租賃債務減少了6500萬美元，這主要是因為使用出售奧馬哈包裝工廠的現金收益來減少債務義務，以及根據主票據和擔保協議按面值(截至付款日的未償還本金餘額)贖回某些優先票據。自2010年7月公司完成對World Color Press的收購以來，公司已經減少了6.92億美元的債務和融資租賃義務，並減少了4.52億美元的養老金、退休後和MEPPS債務，自2010年7月以來總共減少了超過11億美元的債務。

該公司相信，紀律嚴明的資本管理方法和強勁的資產負債表對於能夠投資於有利可圖的增長機會和技術進步至關重要，從而為股東提供最高回報。管理層在去槓桿化公司資產負債表(通過減少債務和養老金義務)、誘人的投資機會(通過資本支出、收購和戰略投資)和向股東回報(通過股票回購和季度分紅)之間平衡現金的使用。由於新冠肺炎疫情給客户需求帶來的不確定性，公司董事會主動作出決定，暫停公司每股0.1美元的季度股息。本公司仍致力於長期派發股息，並將在其經營環境穩定後及公約寬限期後尋求恢復派息。

該公司的季度業績受季節性因素的影響，因為與第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度的淨銷售額和營業收入都較高。第四季度通常是來自經營活動的現金流和自由現金流的季節性最高的季度，這是由於營運資本要求的減少，這些要求在第三季度達到了峯值水平。季節性是由雜誌廣告頁數、零售插頁和目錄的增加推動的，這主要是由於返校和與假期相關的廣告和促銷。該公司預計這種季節性影響將在未來幾年持續下去。由於新冠肺炎大流行的時間和性質存在不確定性，本公司預計這種季節性將在2020年和未來一段時間內受到進一步影響，因為本公司嚴重依賴消費者需求。


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目錄
影響四邊形的趨勢概述

隨着消費者媒體消費習慣的改變，營銷服務提供商面臨着越來越多的需求，需要跨所有媒體渠道提供從戰略、創意到執行的端到端營銷服務。隨着新的營銷和廣告渠道的出現，營銷服務提供商必須將他們的服務從電視、報紙、印刷出版物和廣播等傳統渠道擴展到移動、互聯網搜索、互聯網展示和視頻等數字渠道，以便為客户創造有效的多渠道宣傳活動。這一趨勢極大地影響了Quad公司正在進行的重新定義整合營銷未來的努力，併為其客户創造更大的價值，這些客户希望從他們的業務夥伴那裏獲得更低的複雜性、更高的透明度和責任感。

該公司利用其數據驅動的印刷專業知識作為綜合營銷平臺的一部分，該平臺不僅幫助其客户計劃和製作營銷方案，而且還在所有媒體渠道中部署、管理和衡量這些方案。印刷業的競爭仍然高度分散和激烈，該公司認為有跡象表明競爭壓力加大。該行業的過剩產能是由行業產量的持續下降造成的，這反過來又造成了加速的價格下行壓力。此外，文件和數據的數字交付，包括媒體內容和移動技術的在線分發和託管，提供了傳統印刷文檔交付的替代方案。消費者對數字內容交付的接受度不斷提高，導致營銷者和出版商在擴大數字交付選項的選擇範圍內分配他們的營銷和廣告支出，這進一步減少了印刷需求，並導致印刷業產能過剩。該公司還面臨着來自印刷管理公司和戰略營銷公司的競爭，印刷管理公司希望簡化流程，減少公司客户的總體印刷支出，戰略營銷公司專注於幫助企業將多種渠道整合到他們的營銷活動中。

該公司在整合和精簡其業務的所有方面繼續取得進展，從而通過將其製造平臺整合到其最高效的設施中來降低其成本結構，並通過集中和整合印刷生產量以及消除行政和公司運營中的宂餘來實現採購、郵寄和物流效率。該公司繼續發展其製造平臺，配備與產品線無關的設施，使公司能夠最大限度地提高設備利用率。Quad認為，由於規模經濟以及對自動化和技術的投資，Quad公司某些關鍵印刷設施的大型工廠規模使該公司能夠在某些產品線(如出版物和目錄)上節省開支。該公司繼續通過精益製造和可持續的持續改進計劃，積極主動地使其成本結構與其在印刷業面臨的營收壓力的現實相一致。該公司從2010年開始發起的重組行動已導致宣佈在2020年6月30日之前關閉47家工廠。

該公司相信，它將通過積極投入的員工隊伍和不斷採用最新的製造自動化和技術，繼續推動生產率的提高和可持續的成本降低計劃進入未來。通過這一戰略，該公司相信它可以保持最強大、最高效的印刷製造平臺，以保持高質量、低成本的生產商。

郵政綜合配送是公司業務的重要組成部分。郵政服務提供的當前服務水平的任何重大變化都可能影響客户對印刷服務的需求。美國郵政服務(“USPS”)繼續面臨財務問題。如果不增加收入或國會採取行動改革USPS的成本結構，這些損失將持續到未來。由於這些財政困難，美國郵政總局面臨着越來越大的壓力，要求其調整郵費和服務水平。額外的價格上漲可能會導致客户減少郵件數量，並探索使用替代方法來遞送更大比例的產品，例如繼續轉向互聯網和其他替代媒體渠道，以確保它們保持在預期的郵資預算之內。

現行的聯邦法律將郵費上漲(“緊急情況”除外)限制在消費者物價指數(“CPI”)的漲幅之內。這一上限的作用是確保郵遞員的資金穩定性和可預測性。然而，同一聯邦法規要求郵政管理委員會(“中國”)對美國郵政服務的整體費率制定結構進行審查。中國建議一個新的費率制定結構，為美國郵政服務公司提供比目前消費物價指數上限更高的定價靈活性，這可能會導致郵遞員的費率結構發生重大變化。任何因中華人民共和國頒佈的新規則而生效的新修訂費率可能包括更高的費率上限，或可能完全取消費率上限，這將不會對美國郵政總局每年增加費率的能力造成任何限制。這可能會導致郵遞員的價格飆升，也可能會降低美國郵政總局繼續支付成本的動機，而不是繼續依賴郵資來支付過時的郵政服務的成本，因為這種服務不能反映行業的支付能力或意願。結果可能是

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目錄
減少了對印刷產品的需求，因為客户可能會更積極地轉向其他交付方式，例如現在消費者可以使用的許多數字和移動選項。

本公司的經營業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。通過公司的危機管理團隊，包括高管和運營領導層，公司一直在執行業務連續性計劃，重點是保護員工的健康和福祉，同時還繼續為客户服務，並隨着新冠肺炎疫情的發展保護公司的長期財務健康。作為業務連續性計劃的一部分，公司實施了降低成本和節約現金的舉措，包括實施新冠肺炎臨時休假計劃，員工通過該計劃享受無薪休假-假期的長度根據業務需要而變化；領導人員的臨時減薪至7月底，包括首席執行官減薪50%，指定的高管減薪35%；公司非僱員董事的預聘費暫時降低50%；6月底之前暫停使用假期和假期支出；暫時暫停客户數量下降或大流行的其他影響影響公司運營能力的幾家製造設施的生產；暫停季度股息支付，直到另行通知；以及推遲資本支出項目。雖然該公司已經恢復或預計恢復其大部分製造設施的生產，但它還宣佈永久關閉位於馬薩諸塞州湯頓的零售設施, 在2020年第二季度。該公司還修訂了其高級擔保信貸安排，通過契約救濟期提供某些財務契約減免。該公司正在繼續評估其成本結構，並預計在必要時實施額外的成本降低措施。隨着疫情繼續迅速發展，對公司業務、財務狀況、現金流、運營結果和供應鏈的影響程度將取決於未來的事態發展，所有這些都是高度不確定和無法預測的。


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目錄
截至2020年6月30日的三個月的運營業績，與截至2019年6月30日的三個月相比

彙總結果

截至2020年6月30日的三個月，公司持續運營的營業收入(虧損)、營業利潤率、Quad普通股股東應佔淨虧損(使用所有應税項目25%的歸一化税率計算)和Quad普通股股東應佔稀釋每股虧損與截至2019年6月30日的三個月相比變化如下(除利潤率和每股數據外，以百萬美元為單位)：
操作
持續經營的收入(虧損)		營業利潤率Quad普通股股東應佔淨虧損Quad普通股股東應佔每股攤薄虧損
截至2019年6月30日的前三個月$18.7  2.0 %$(14.8) $(0.30) 
重組、資產減值和交易相關費用(1)
(7.0) (1.8)%(5.3) (0.10) 
利息費用(2)
不適用不適用7.2  0.15  
養老金淨收入(3)
不適用不適用0.9  0.02  
2020年債務清償損失(4)
不適用不適用(1.8) (0.04) 
所得税(5)
不適用不適用(2.2) (0.04) 
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額(6)
不適用不適用2.9  0.06  
對未合併實體和非控股權益的投資，税後淨額(7)
不適用不適用0.5  0.01  
持續經營造成的經營虧損(8)
(14.5) (0.7)%(10.9) (0.22) 
截至2020年6月30日的前三個月$(2.8) (0.5)%$(23.5) $(0.46) 
______________________________
(1)在截至2020年6月30日的三個月裏，重組、減值和交易相關費用增加了700萬美元(扣除税後為530萬美元)，達到1640萬美元，其中包括以下內容：

a.員工解僱費增加620萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的330萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的950萬美元；

b.減值費用增加130萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的40萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的170萬美元；

c.與交易相關的費用減少了240萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的270萬美元減少到截至2020年6月30日的三個月的30萬美元；

d.整合成本從截至2019年6月30日的三個月的80萬美元減少到截至2020年6月30日的三個月的40萬美元；以及

e.各種其他重組費用增加230萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的220萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的450萬美元。

該公司預計在未來的報告期內會產生額外的重組和整合成本，這與消除過剩的製造能力和適當調整其成本結構以及公司的收購和戰略投資以及其他成本降低計劃有關。

(2)在截至2020年6月30日的三個月裏，利息支出減少了960萬美元(扣除税後為720萬美元)，降至1620萬美元。這一變化是由於截至2020年6月30日的三個月的平均債務水平和加權平均借款利率低於截至2019年6月30日的三個月。


46
目錄
(3)在截至2020年6月30日的三個月裏，養老金淨收入增加了110萬美元(扣除税後為90萬美元)，達到260萬美元。這是由於養老金計劃負債的利息成本減少了100萬美元，養老金計劃資產的預期長期回報增加了10萬美元。

(4)在截至2020年6月30日的三個月中，確認了240萬美元的債務清償虧損(税後淨額為180萬美元)，這與公司於2020年6月29日完成的2014年4月28日高級擔保信貸安排的第四次修訂有關。

(5)下表計算的持續運營所得税優惠減少220萬美元，主要是由於2020年預計較低的年度有效所得税税率導致所得税優惠減少370萬美元，部分抵消了2019年離散不可扣除費用的80萬美元所得税支出(2020年沒有重複)，以及與CARE法案淨營業虧損結轉撥備相關的60萬美元所得税優惠：
截至6月30日的三個月，
20202019$CHANGE
所得税前持續經營虧損和非合併實體權益虧損$(18.8) $(5.6) $(13.2) 
歸一化税率25.0 %25.0 %
歸一化税率下的所得税優惠(4.7) (1.4) (3.3) 
合併經營簡明報表帶來的所得税收益(4.3) (3.2) (1.1) 
所得税的影響$(0.4) $1.8  $(2.2) 

(6)在截至2020年6月30日的三個月裏，非連續性業務的税後淨虧損減少了290萬美元，這主要是由於以下幾個方面：(1)所得税優惠增加了500萬美元；(2)折舊和攤銷減少了430萬美元；以及(3)由於生產率的提高和成本降低活動，營業利潤率增加了。在截至2020年6月30日的三個月中，重組、減值和交易相關費用增加了1030萬美元，部分抵消了這些減少。

(7)在截至2020年6月30日的三個月中，對未合併實體和非控股權益的投資(扣除税收)增加了50萬美元, 這主要與公司與Rise的多數股權相關的公司簡明綜合經營報表中的非控股權益造成的虧損增加30萬美元有關，以及公司對Multiple Industria Gráfica Ltd da的投資虧損減少20萬美元。(“複數”)，公司在巴西的合資企業。

(8)持續運營的營業收入，不包括重組、減值和與交易相關的費用，減少了1,450萬美元(税後淨額為1,090萬美元)，主要原因如下：(1)由於印刷業產能過剩的持續行業壓力，包括新冠肺炎疫情的持續影響，印刷量和定價下降；(2)在我們競爭最激烈的勞動力市場，生產時薪增加了300萬美元；(3)紙副產品回收減少了240萬美元。這些減少被削減成本舉措節省的資金部分抵消，折舊和攤銷費用減少了620萬美元。


47
目錄
持續經營的經營業績

下表列出了公司的簡明綜合經營報表中的某些信息，這些信息以絕對美元為基礎，作為每個註明時期總淨銷售額的相對百分比，以及這些信息在下述時期之間的相對百分比變化：
截至6月30日的三個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
數量%%的
銷貨		數量%%的
銷貨		零錢美元%
變化
淨銷售額：
產品$447.7  76.6 %$743.5  78.4 %$(295.8) (39.8)%
服務136.8  23.4 %205.4  21.6 %(68.6) (33.4)%
總淨銷售額584.5  100.0 %948.9  100.0 %(364.4) (38.4)%
銷售成本：
產品362.9  62.1 %624.5  65.8 %(261.6) (41.9)%
服務98.0  16.8 %147.0  15.5 %(49.0) (33.3)%
銷售總成本460.9  78.9 %771.5  81.3 %(310.6) (40.3)%
銷售、一般費用和行政費用63.3  10.8 %96.4  10.1 %(33.1) (34.3)%
折舊攤銷46.7  8.0 %52.9  5.6 %(6.2) (11.7)%
重組、資產減值和交易相關費用16.4  2.8 %9.4  1.0 %7.0  74.5 %
業務費用共計587.3  100.5 %930.2  98.0 %(342.9) (36.9)%
持續經營的營業收入(虧損)$(2.8) (0.5)%$18.7  2.0 %$(21.5) (115.0)%

淨銷售額

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2019年6月30日的三個月的產品銷售額減少了295.8美元，降幅為39.8%，這主要是由於以下原因：(1)由於持續的行業數量和定價壓力，包括新冠肺炎疫情的持續影響，公司的印刷產品線的銷售額減少了149.6美元；(2)傳遞紙的銷售額減少了123.3美元；(3)由於剝離公司資產，公司的銷售額減少了1,920萬美元。(2)在截至2019年6月30日的3個月裏，產品銷售額比截至2019年6月30日的3個月減少了295.8美元，降幅為39.8%，這主要是由於以下原因：(1)由於持續的行業數量和定價壓力，包括新冠肺炎疫情的持續影響，公司印刷產品線的銷售額減少了149.6美元(4)消除370萬美元的不利外匯影響。

主要由物流、分銷、營銷服務、成像和醫療服務組成的服務銷售額，在截至2020年6月30日的三個月中，與截至2019年6月30日的三個月相比，減少了6860萬美元，降幅為33.4%，這主要是因為：(1)物流銷售額減少了4280萬美元；(2)營銷服務銷售額減少了1660萬美元，主要與印刷管理有關；(3)印刷成像服務減少了710萬美元；以及(4)

銷售成本

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2019年6月30日的三個月的產品銷售成本減少了261.6美元，這主要是由於以下幾個方面：(1)印刷量下降；(2)傳遞紙成本下降；(3)剝離奧馬哈包裝工廠的影響；以及(4)其他降低成本的舉措。在我們競爭最激烈的勞動力市場，生產時薪增加了300萬美元，紙質副產品回收減少了240萬美元，部分抵消了這些下降。

主要由於上述原因，截至2020年6月30日的三個月，產品銷售成本佔總淨銷售額的百分比降至62.1%，而截至2019年6月30日的三個月為65.8%。

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的服務銷售成本下降了4900萬美元，降幅為33.3%，這主要是由於運費成本下降和服務銷售額下降。


48
目錄
主要由於上述原因，截至2020年6月30日的三個月，服務銷售成本佔總淨銷售額的百分比增至16.8%，而截至2019年6月30日的三個月為15.5%。

銷售、一般和行政費用

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了3,310萬美元，降幅為34.3%，這主要是由於：(1)員工相關成本減少了2,660萬美元；(2)波蘭獲得了160萬美元的新冠肺炎相關政府補貼；(3)對外翻譯收益增加了150萬美元；以及(4)其他成本降低舉措。截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增至10.8%，而截至2019年6月30日的三個月為10.1%。

折舊及攤銷

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷減少了620萬美元，或11.7%，這是由於折舊費用減少了480萬美元，主要是與房地產、廠房和設備在過去一年中全部折舊有關，以及攤銷費用減少了140萬美元。

重組、減值和交易相關費用

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的重組、減值和交易相關費用增加了700萬美元，主要原因如下：
截至6月30日的三個月，
20202019$CHANGE
員工解僱費$9.5  $3.3  $6.2  
減損費用(a)
1.7  0.4  1.3  
與交易相關的收費0.3  2.7  (2.4) 
集成成本0.4  0.8  (0.4) 
其他重組費用
空置設施搬運費和退出租賃費2.4  1.9  0.5  
設備和基礎設施拆除成本0.4  —  0.4  
出售設施的收益(b)
—  (2.5) 2.5  
其他重組活動(c)
1.7  2.8  (1.1) 
其他重組收入4.5  2.2  2.3  
重組、減值和交易相關費用總額$16.4  $9.4  $7.0  
______________________________
(a)包括在截至2020年和2019年6月30日的三個月內，因設施整合而不再用於生產的機器和設備的170萬美元和40萬美元的減值費用，以及其他產能削減重組活動。
(b)包括截至2019年6月30日的三個月內出售肯塔基州富蘭克林工廠帶來的250萬美元的收益。
(c)包括截至2019年6月30日的三個月內與封閉設施增值税評估相關的230萬美元費用。


49
目錄
EBITDA和EBITDA利潤率-合併

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的EBITDA和EBITDA利潤率如下：
截至6月30日的三個月，
20202019
數量銷售淨銷售額的%%數量銷售淨銷售額的%%
(美元，單位：億美元)
EBITDA和EBITDA利潤率(非GAAP)$35.1  6.0 %$60.7  6.4 %

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月EBITDA減少了2560萬美元，主要原因如下：(1)印刷量、定價和打印服務銷售額下降；(2)重組、減值和交易相關費用增加了700萬美元；(3)在我們競爭最激烈的勞動力市場，生產時薪增加了300萬美元；(4)紙副產品回收減少了240萬美元。這一減少被降低成本舉措節省的成本和扣除税收後非持續業務虧損減少290萬美元部分抵消。

EBITDA定義為Quad普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括(1)利息支出，(2)所得税支出(收益)和(3)折舊和攤銷。EBITDA利潤率表示EBITDA佔淨銷售額的百分比。提供EBITDA和EBITDA利潤率是為了提供有關Quad業績的更多信息。這兩個都是Quad衡量盈利能力和評估其業務表現的重要指標。EBITDA和EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應被視為衡量經營業績的淨收益(虧損)的替代方案，或作為流動性衡量的經營活動提供的現金流的替代方案。QUAD對EBITDA和EBITDA利潤率的計算可能與其他公司使用的計算不同，因此可比性可能有限。

截至2020年和2019年6月30日的三個月，EBITDA與Quad普通股股東應佔淨虧損的對賬如下：
截至6月30日的三個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
Quad普通股股東應佔淨虧損(1)
$(23.5) $(14.8) 
利息費用16.2  25.8  
所得税優惠(4.3) (3.2) 
折舊攤銷46.7  52.9  
EBITDA(非GAAP)$35.1  $60.7  
______________________________
(1)Quad普通股股東應佔淨虧損包括以下內容：
a.截至2020年和2019年6月30日的三個月，重組、減值和交易相關費用分別為1640萬美元和940萬美元；
b.截至2020年和2019年6月30日的三個月，養老金淨收入分別為260萬美元和150萬美元；
c.截至2020年6月30日的三個月債務清償虧損240萬美元；
d.截至2020年和2019年6月30日的三個月，未合併實體的股本虧損分別為50萬美元和70萬美元；
e.截至2020年和2019年6月30日的三個月，非連續性業務的税後淨虧損分別為870萬美元和1160萬美元；以及
f.截至2020年和2019年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為20萬美元，可歸因於非控股權益的淨收益為10萬美元。


50
目錄
美國印刷及相關服務

下表彙總了美國印刷和相關服務部門的淨銷售額、持續運營的營業收入、營業利潤率和某些影響可比性的項目：
截至6月30日的三個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
數量數量零錢美元更改百分比：
淨銷售額：
產品$393.0  $653.0  $(260.0) (39.8)%
服務133.5  201.0  (67.5) (33.6)%
持續經營的營業收入(包括重組、減值和交易相關費用)8.3  33.5  (25.2) (75.2)%
營業利潤1.6 %3.9 %不適用不適用
重組、資產減值和交易相關費用$13.4  $3.3  $10.1  306.1 %

淨銷售額

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2019年6月30日的三個月，美國印刷及相關服務部門的產品銷售額下降了260.0美元，降幅為39.8%，這主要是由於以下原因：(1)由於持續的行業數量和定價壓力，包括新冠肺炎大流行的持續影響，公司的印刷產品線的銷售額減少了136.2美元；(2)傳遞紙的銷售額減少了約104.6美元；以及(3)由於剝離公司的奧馬哈包裝工廠，銷售額減少1920萬美元

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，美國印刷及相關服務部門的服務銷售額減少了6750萬美元，降幅為33.6%，這主要是因為：(1)物流銷售額減少了4170萬美元；(2)營銷服務的銷售額減少了1660萬美元，主要與印刷管理有關；(3)印刷成像服務減少了710萬美元；以及(4)減少了210萬美元

持續經營的營業收入

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，美國印刷及相關服務部門持續運營的營業收入減少了2,520萬美元，降幅為75.2%，這主要是由於以下原因：(1)由於持續的行業壓力，包括新冠肺炎疫情的持續影響，印刷量和定價下降；(2)重組、減值和交易相關費用增加1,010萬美元；(3)印刷服務銷售額下降；(4)增加300萬美元(5)紙質副產品回收減少240萬美元。其他成本削減舉措節省的資金部分抵消了這一減少。

主要由於上述原因，截至2020年6月30日的三個月，美國印刷及相關服務部門的營業利潤率從截至2019年6月30日的三個月的3.9%降至1.6%。


51
目錄
重組、減值和交易相關費用

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，美國印刷和相關服務部門的重組、減值和交易相關費用增加了1010萬美元，主要原因如下：
截至6月30日的三個月，
20202019$CHANGE
員工解僱費$8.3  $2.6  $5.7  
減損費用(a)
1.7  0.4  1.3  
與交易相關的收費0.1  —  0.1  
集成成本0.4  0.8  (0.4) 
其他重組費用(收入)(b)
2.9  (0.5) 3.4  
重組、減值和交易相關費用總額$13.4  $3.3  $10.1  
______________________________
(a)包括在截至2020年和2019年6月30日的三個月內，因設施整合而不再用於生產的機器和設備的170萬美元和40萬美元的減值費用，以及其他產能削減重組活動。
(b)包括截至2019年6月30日的三個月內出售肯塔基州富蘭克林工廠帶來的250萬美元的收益。

國際

下表彙總了國際部門內非合併實體的淨銷售額、持續經營的營業收入(虧損)、營業利潤率、影響可比性的某些項目以及虧損中的股本：
截至6月30日的三個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
數量數量零錢美元更改百分比：
淨銷售額：
產品$54.7  $90.5  $(35.8) (39.6)%
服務3.3  4.4  (1.1) (25.0)%
持續經營的營業收入(虧損)(包括重組、減值和交易相關費用)(0.7) 0.3  (1.0) (333.3)%
營業利潤(1.2)%0.3 %不適用不適用
重組、資產減值和交易相關費用$2.8  $3.4  $(0.6) (17.6)%
未合併實體虧損中的權益0.5  0.7  0.2  28.6 %

淨銷售額

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，國際部門的產品銷售額下降了3580萬美元，降幅為39.6%，這主要是由於以下原因：(1)直通紙銷售額減少了1870萬美元；(2)銷量減少了1340萬美元，主要是在歐洲、墨西哥、哥倫比亞和祕魯；(3)主要是在歐洲和墨西哥，造成了370萬美元的不利外匯影響。

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，國際部門的服務銷售額下降了110萬美元，降幅為25.0%，這主要是由於歐洲物流銷售額的下降。


52
目錄
持續經營的營業收入(虧損)

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，國際部門持續運營的營業收入減少了100萬美元，這主要是由於營業收入減少了320萬美元，主要是在歐洲和墨西哥，但這部分被接受了160萬美元的新冠肺炎相關政府補貼以及重組、減值和交易相關費用減少了60萬美元所抵消。

重組、減值和交易相關費用

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，國際部門的重組、減值和交易相關費用減少了60萬美元，或17.6%，主要原因如下：
截至6月30日的三個月，
20202019$CHANGE
員工解僱費$1.2  $0.7  $0.5  
其他重組費用(a)
1.6  2.7  (1.1) 
重組、減值和交易相關費用總額$2.8  $3.4  $(0.6) 
______________________________
(a)包括截至2019年6月30日的三個月內與封閉設施增值税評估相關的230萬美元費用。

非合併實體虧損中的權益

對Quad有能力施加重大影響但不能控制的實體的投資，使用權益會計方法核算。該公司持有總部設在巴西聖保羅的商業印刷商PULPLAL 49%的所有權權益。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，國際部門未合併實體的股本虧損減少了20萬美元，這是由於公司投資倍數的收益增加。

不受限制的子公司

截至2020年6月30日，本公司沒有高級無擔保票據契約中定義的無限制子公司。

公司

下表彙總了顯示為公司的未分配運營費用：
截至6月30日的三個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
數量數量$CHANGE%變化
營業費用(包括重組、減值和交易相關費用)$10.4  $15.1  $(4.7) (31.1)%
重組、資產減值和交易相關費用0.2  2.7  (2.5) (92.6)%

營業費用

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的公司運營費用減少了470萬美元，降幅為31.1%，這主要是由於：(1)重組、減值和交易相關費用減少了250萬美元；(2)員工相關成本減少了60萬美元；以及(3)其他成本削減舉措。


53
目錄
重組、減值和交易相關費用

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月公司重組、減值和交易相關費用減少了250萬美元，這主要是由於交易相關費用的減少，包括與業務收購和資產剝離活動相關的專業服務費。



54
目錄
截至2020年6月30日的6個月的運營業績，與截至2019年6月30日的6個月相比

彙總結果

截至2020年6月30日的6個月，公司持續運營的營業收入、營業利潤率、Quad普通股股東應佔淨虧損(使用所有應税項目25%的歸一化税率計算)和Quad普通股股東應佔稀釋每股虧損與截至2019年6月30日的6個月相比變化如下(除利潤率和每股數據外，以百萬美元為單位)：
操作
持續經營收入		營業利潤率Quad普通股股東應佔淨虧損Quad普通股股東應佔每股攤薄虧損
截至2019年6月30日的前六個月$35.1  1.8 %$(37.3) $(0.75) 
重組、資產減值和交易相關費用(1)
(22.2) (1.9)%(16.6) (0.32) 
利息費用(2)
不適用不適用10.0  0.21  
養老金淨收入 (3)
不適用不適用1.7  0.03  
2020年債務清償收益(4)
不適用不適用(1.4) (0.03) 
2019年債務清償損失(4)
不適用不適用11.9  0.24  
所得税(5)
不適用不適用(5.7) (0.11) 
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額(6)
不適用不適用9.2  0.18  
對未合併實體和非控股權益的投資，税後淨額(7)
不適用不適用0.3  0.01  
持續經營的營業收入(8)
(10.7) 0.3 %(8.0) (0.17) 
截至2020年6月30日的前6個月$2.2  0.2 %$(35.9) $(0.71) 
______________________________
(1)在截至2020年6月30日的6個月裏，重組、減值和交易相關費用增加了2220萬美元(扣除税後淨額1660萬美元)，達到3920萬美元，其中包括以下內容：

a.員工解僱費增加1,450萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的760萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的2,210萬美元；

b.減值費用增加210萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的210萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的420萬美元；

c.與交易相關的費用從截至2019年6月30日的6個月的420萬美元減少到截至2020年6月30日的6個月的80萬美元；

d.整合成本從截至2019年6月30日的6個月的160萬美元減少到截至2020年6月30日的6個月的110萬美元；以及

e.各種其他重組費用從截至2019年6月30日的6個月的150萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1,100萬美元，增幅為950萬美元。

該公司預計在未來的報告期內會產生額外的重組和整合成本，這與消除過剩的製造能力和適當調整其成本結構以及公司的收購和戰略投資以及其他成本降低計劃有關。

(2)在截至2020年6月30日的六個月裏，利息支出減少了1330萬美元(扣除税後淨額為1000萬美元)，降至3430萬美元。這一變化是由於截至2020年6月30日的6個月的平均債務水平和加權平均借款利率低於截至2019年6月30日的6個月。

(3)在截至2020年6月30日的6個月裏，養老金淨收入增加了230萬美元(扣除税後為170萬美元)，達到530萬美元。這是由於養老金計劃負債的利息成本減少了200萬美元，養老金計劃資產的預期長期回報增加了30萬美元。


55
目錄
(4)截至2020年6月30日的6個月確認的180萬美元債務清償虧損(税後淨額140萬美元)涉及2020年6月29日完成的公司2014年4月28日高級擔保信貸安排第四修正案產生的240萬美元債務清償虧損，部分被2020年第一季度記錄的60萬美元債務清償收益所抵消，主要與回購公司2022年5月1日到期的無擔保7.0%優先票據有關。截至2019年6月30日的六個月內確認的債務清償虧損1590萬美元(税後淨額1190萬美元)，與2019年1月31日完成的對公司2014年4月28日高級擔保信貸安排的第三次修訂有關。

(5)下表計算的持續業務所得税優惠減少了570萬美元，主要是由於以下原因：(1)股權獎勵活動帶來的所得税優惠減少了550萬美元；(2)2020年預計較低的年度有效所得税税率導致所得税優惠減少了310萬美元；(3)2019年初步撥備返還調整導致所得税優惠減少了120萬美元；以及(4)在公司沒有收到所得税的外國司法管轄區，虧損增加帶來的所得税優惠減少了110萬美元；以及(4)由於公司在外國司法管轄區的虧損增加，公司沒有收到所得税，所得税優惠減少了110萬美元；(4)公司在外國司法管轄區的虧損增加，導致所得税優惠減少了110萬美元；(3)公司在外國司法管轄區的虧損增加，公司沒有收到所得税，所得税優惠減少了120萬美元這些減少被與CARE法案淨營業虧損結轉條款相關的520萬美元所得税優惠部分抵消：
截至6月30日的六個月，
20202019$CHANGE
所得税前持續經營虧損和非合併實體權益虧損$(28.6) $(25.4) $(3.2) 
歸一化税率25.0 %25.0 %
歸一化税率下的所得税優惠(7.2) (6.4) (0.8) 
合併經營簡明報表帶來的所得税收益(5.5) (10.4) 4.9  
所得税的影響$(1.7) $4.0  $(5.7) 

(6)在截至2020年6月30日的6個月中，非持續運營的税後淨虧損減少了920萬美元，主要是由於生產率提高和成本降低活動導致的非持續運營的運營虧損減少了650萬美元，以及所得税優惠增加了270萬美元。

(7)在截至2020年6月30日的6個月裏，對未合併實體和非控股權益的投資扣除税後增加了30萬美元，這是由於公司在巴西合資企業PULTI的投資虧損減少了30萬美元。

(8)在截至2020年6月30日的6個月裏，不包括重組、減值和交易相關費用的持續運營的營業收入減少了1070萬美元(扣除税收影響的淨額為800萬美元)，這主要是由於以下原因：(1)印刷量、定價和打印服務銷售額下降；(2)紙副產品回收減少1140萬美元；(3)在我們競爭最激烈的勞動力市場，生產時薪增加了740萬美元；以及(4)主要由於特定客户信用審查而增加的420萬美元的信貸損失費用。這些增加被以下各項部分抵消：(1)改變每小時生產員工休假政策帶來的940萬美元的淨收益；(2)由於安全生產舉措的改善，工人賠償索賠成本淨減少600萬美元；以及(3)其他降低成本的舉措節省的成本。(3)這些增加被以下各項所部分抵消：(1)因改變每小時生產員工休假政策而淨受益940萬美元；(2)因改善安全生產舉措而淨減少工人賠償成本600萬美元；以及(3)來自其他降低成本舉措的節省。

56
目錄
持續經營的經營業績

下表列出了公司的簡明綜合經營報表中的某些信息，這些信息以絕對美元為基礎，作為每個註明時期總淨銷售額的相對百分比，以及這些信息在下述時期之間的相對百分比變化：
截至6月30日的六個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
數量%%的
銷貨		數量%%的
銷貨		零錢美元%
變化
淨銷售額：
產品$1,092.7  77.7 %$1,504.9  78.8 %$(412.2) (27.4)%
服務314.3  22.3 %405.0  21.2 %(90.7) (22.4)%
總淨銷售額1,407.0  100.0 %1,909.9  100.0 %(502.9) (26.3)%
銷售成本：
產品886.6  63.0 %1,270.7  66.5 %(384.1) (30.2)%
服務222.0  15.8 %289.1  15.2 %(67.1) (23.2)%
銷售總成本1,108.6  78.8 %1,559.8  81.7 %(451.2) (28.9)%
銷售、一般費用和行政費用162.9  11.5 %190.9  10.0 %(28.0) (14.7)%
折舊攤銷94.1  6.7 %107.1  5.6 %(13.0) (12.1)%
重組、資產減值和交易相關費用39.2  2.8 %17.0  0.9 %22.2  130.6 %
業務費用共計1,404.8  99.8 %1,874.8  98.2 %(470.0) (25.1)%
持續經營的營業收入$2.2  0.2 %$35.1  1.8 %$(32.9) (93.7)%

淨銷售額

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月的產品銷售額減少了412.2美元，降幅為27.4%，這主要是由於以下原因：(1)由於持續的行業數量和定價壓力，包括新冠肺炎疫情的持續影響，公司的印刷產品線的銷售額減少了191.6美元；(2)傳遞紙的銷售額減少了182.8美元；(3)由於剝離公司，銷售額減少了3,060萬美元(4)消除720萬美元的不利外匯影響。

主要由物流、分銷、營銷服務、成像和醫療服務組成的服務銷售額，與截至2019年6月30日的6個月相比，在截至2020年6月30日的6個月中減少了9070萬美元，降幅為22.4%，這主要是因為：(1)物流銷售額減少了5280萬美元；(2)營銷服務銷售額減少了2150萬美元；(3)印刷成像服務減少了1300萬美元；以及(4)減少了340萬美元，這是因為：(1)物流銷售額減少了5280萬美元；(2)營銷服務銷售額減少了2150萬美元；(3)印刷成像服務減少了1300萬美元；以及(4)減少了340萬美元

銷售成本

在截至2019年6月30日的6個月裏，與截至2019年6月30日的6個月相比，產品銷售成本下降了384.1美元，降幅為30.2%，這主要是因為：(1)傳遞紙成本下降；(2)印刷量下降；(3)剝離奧馬哈包裝工廠的影響；(4)改變每小時生產員工休假政策，淨收益為940萬美元；(5)淨收益為600萬美元以及(6)其他降低成本的舉措。在我們競爭最激烈的勞動力市場，紙質副產品回收減少了1140萬美元，生產時薪增加了740萬美元，部分抵消了這些下降。

主要由於上述原因，截至2020年6月30日的6個月，產品銷售成本佔總淨銷售額的百分比從截至2019年6月30日的6個月的66.5%降至63.0%。


57
目錄
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的服務銷售成本下降了6710萬美元，降幅為23.2%，這主要是由於運費成本下降和服務銷售額下降。

主要由於上述原因，截至2020年6月30日的6個月，服務銷售成本佔總淨銷售額的百分比從截至2019年6月30日的6個月的15.2%增加到15.8%。

銷售、一般和行政費用

截至2020年6月30日止六個月，銷售、一般及行政開支較截至2019年6月30日止六個月減少2,800萬美元，或14.7%，主要原因如下：(1)員工相關成本減少3,500萬美元；(2)其他成本削減措施節省；及(3)波蘭獲得新冠肺炎相關政府補貼160,000美元。這些減少被外國翻譯損失增加530萬美元和主要由於特定客户信用審查而增加的430萬美元的信用損失費用部分抵消。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2019年6月30日的六個月的10.0%增加到截至2020年6月30日的六個月的11.5%，這主要是由於上述原因。

折舊及攤銷

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷減少了1300萬美元，降幅為12.1%，這是因為折舊費用減少了990萬美元，這主要是因為房地產、廠房和設備在過去一年中完全折舊，以及攤銷費用減少了310萬美元。

重組、減值和交易相關費用

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的重組、減值和交易相關費用增加了2220萬美元，主要原因如下：
截至6月30日的六個月，
20202019$CHANGE
員工解僱費$22.1  $7.6  $14.5  
減損費用(a)
4.2  2.1  2.1  
與交易相關的收費0.8  4.2  (3.4) 
集成成本1.1  1.6  (0.5) 
其他重組費用
空置設施搬運費和退出租賃費5.1  3.2  1.9  
設備和基礎設施拆除成本1.0  0.1  0.9  
出售設施的收益(b)
(0.8) (6.0) 5.2  
其他重組活動(c)
5.7  4.2  1.5  
其他重組費用11.0  1.5  9.5  
重組、減值和交易相關費用總額$39.2  $17.0  $22.2  
______________________________
(a)包括在截至2020年和2019年6月30日的六個月內，因設施整合而不再用於生產的機器和設備的420萬美元和210萬美元的減值費用，以及其他產能削減重組活動。
(b)包括截至2020年6月30日的6個月出售明尼蘇達州Shakopee工廠的80萬美元收益；以及截至2019年6月30日的6個月出售賓夕法尼亞州黑茲爾頓工廠的350萬美元收益和出售肯塔基州富蘭克林工廠的250萬美元收益。
(c)包括截至2020年6月30日的6個月內出售業務的290萬美元虧損，以及截至2019年6月30日的6個月內與關閉設施的增值税評估相關的230萬美元費用。


58
目錄
EBITDA和EBITDA利潤率-合併

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的EBITDA和EBITDA利潤率如下：
截至6月30日的六個月，
20202019
數量銷售淨銷售額的%%數量銷售淨銷售額的%%
(美元，單位：億美元)
EBITDA和EBITDA利潤率(非GAAP)$87.0  6.2 %$107.0  5.6 %

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月EBITDA減少了2000萬美元，主要是由於以下原因：(1)印刷量、定價和打印服務銷售額下降；(2)重組、減值和交易相關費用增加2220萬美元；(3)紙副產品回收減少1140萬美元；(4)在我們競爭最激烈的勞動力市場，生產時薪增加了740萬美元；以及(5)。這些減少被以下各項部分抵消：(1)改變小時生產員工休假政策帶來的940萬美元的淨收益；(2)改善安全生產舉措使工人索賠成本減少600萬美元；(3)扣除税收後，停產業務損失減少920萬美元；以及(4)其他降低成本舉措的節省。

EBITDA定義為Quad普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括(1)利息支出，(2)所得税支出(收益)和(3)折舊和攤銷。EBITDA利潤率表示EBITDA佔淨銷售額的百分比。提供EBITDA和EBITDA利潤率是為了提供有關Quad業績的更多信息。這兩個都是Quad衡量盈利能力和評估其業務表現的重要指標。EBITDA和EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應被視為衡量經營業績的淨收益(虧損)的替代方案，或作為流動性衡量的經營活動提供的現金流的替代方案。QUAD對EBITDA和EBITDA利潤率的計算可能與其他公司使用的計算不同，因此可比性可能有限。

截至2020年和2019年6月30日的6個月，EBITDA與Quad普通股股東應佔淨虧損的對賬如下：
截至6月30日的六個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
Quad普通股股東應佔淨虧損(1)
$(35.9) $(37.3) 
利息費用34.3  47.6  
所得税優惠(5.5) (10.4) 
折舊攤銷94.1  107.1  
EBITDA(非GAAP)$87.0  $107.0  
______________________________
(1)Quad普通股股東應佔淨虧損包括以下內容：
a.截至2020年和2019年6月30日的6個月，重組、減值和交易相關費用分別為3920萬美元和1700萬美元；
b.截至2020年和2019年6月30日的6個月，養老金淨收入分別為530萬美元和300萬美元；
c.截至2020年和2019年6月30日的6個月，債務清償虧損分別為180萬美元和1590萬美元；
d.截至2020年和2019年6月30日的6個月，未合併實體的股本虧損分別為50萬美元和80萬美元；
e.截至2020年和2019年6月30日的6個月，非連續性業務的税後淨虧損分別為1250萬美元和2170萬美元；以及
f.截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，可歸因於非控股權益的淨虧損均為20萬美元。


59
目錄
美國印刷及相關服務

下表彙總了美國印刷和相關服務部門的淨銷售額、持續運營的營業收入、營業利潤率和某些影響可比性的項目：
截至6月30日的六個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
數量數量零錢美元更改百分比：
淨銷售額：
產品$956.6  $1,312.6  $(356.0) (27.1)%
服務306.5  396.4  (89.9) (22.7)%
持續經營的營業收入(包括重組、減值和交易相關費用)24.6  62.8  (38.2) (60.8)%
營業利潤1.9 %3.7 %不適用不適用
重組、資產減值和交易相關費用$34.2  $7.8  $26.4  338.5 %

淨銷售額

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月，美國印刷及相關服務部門的產品銷售額下降了356.0美元，降幅為27.1%，這主要是由於以下原因：(1)由於印刷業產能過剩的持續數量和定價壓力，包括新冠肺炎疫情的持續影響，公司的印刷產品線的銷售額下降了170.6美元；(2)傳遞紙的銷售額下降了154.8美元；以及(3)由於剝離公司位於奧馬哈的包裝工廠，銷售額減少約3,060萬美元。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，美國印刷及相關服務部門的服務銷售額減少了8990萬美元，降幅為22.7%，這主要是因為：(1)物流銷售額減少了5200萬美元；(2)營銷服務的銷售額減少了2150萬美元；(3)印刷成像服務減少了1300萬美元；以及(4)QuadMad的銷售額減少了340萬美元

持續經營的營業收入

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，美國印刷及相關服務部門持續運營的營業收入減少了3,820萬美元，降幅為60.8%，這主要是由於以下原因：(1)由於持續的行業壓力，包括新冠肺炎大流行的持續影響，印刷量和定價下降；(2)重組、減值和交易相關費用增加2,640萬美元；(3)紙質副產品回收減少1,140萬美元；(4)在我們競爭最激烈的勞動力市場，生產時薪增加740萬美元；以及(5)印刷服務銷售額下降。這些減少被以下部分抵消：(1)因改變小時生產員工休假政策而獲得940萬美元的淨收益；(2)因安全生產舉措的改善而使工人賠償索賠成本淨減少600萬美元；以及(3)來自其他降低成本舉措的節省。

主要由於上述原因，截至2020年6月30日的6個月，美國印刷及相關服務部門的營業利潤率降至1.9%，而截至2019年6月30日的6個月的營業利潤率為3.7%。


60
目錄
重組、減值和交易相關費用

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，美國印刷和相關服務部門的重組、減值和交易相關費用增加了2640萬美元，主要原因如下：
截至6月30日的六個月，
20202019$CHANGE
員工解僱費$20.4  $6.7  $13.7  
減損費用(a)
4.2  2.1  2.1  
與交易相關的收費0.1  —  0.1  
集成成本1.1  1.6  (0.5) 
其他重組費用(收入)(b)
8.4  (2.6) 11.0  
重組、減值和交易相關費用總額$34.2  $7.8  $26.4  
______________________________
(a)包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，因設施整合而不再用於生產的機器和設備的420萬美元和210萬美元的減值費用，以及其他產能削減重組活動。
(b)包括出售業務虧損290萬美元，扣除截至2020年6月30日的6個月出售明尼蘇達州沙科比工廠的淨收益80萬美元，還包括出售賓夕法尼亞州黑茲爾頓工廠的350萬美元收益和截至2019年6月30日的6個月出售肯塔基州富蘭克林工廠的250萬美元收益。

國際

下表彙總了國際部門內非合併實體的淨銷售額、持續經營的營業收入(虧損)、營業利潤率、影響可比性的某些項目以及虧損中的股本：
截至6月30日的六個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
數量數量零錢美元更改百分比：
淨銷售額：
產品$136.1  $192.3  $(56.2) (29.2)%
服務7.8  8.6  (0.8) (9.3)%
持續經營的營業收入(虧損)(包括重組、減值和交易相關費用)(0.4) 2.2  (2.6) (118.2)%
營業利潤(0.3)%1.1 %不適用不適用
重組、資產減值和交易相關費用$4.1  $5.0  $(0.9) (18.0)%
未合併實體虧損中的權益0.5  0.8  0.3  37.5 %

淨銷售額

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，國際部分的產品銷售額減少了5,620萬美元，降幅為29.2%，這主要是由於以下原因：(1)傳遞紙銷售額減少了2,800萬美元；(2)銷量減少了2,100萬美元，主要是在歐洲、祕魯和哥倫比亞，包括新冠肺炎大流行的持續影響；(3)720萬美元的不利外匯影響，主要是在阿根廷、歐洲和墨西哥

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，國際部門的服務銷售額下降了80萬美元，降幅為9.3%，這主要是由於歐洲物流銷售額的下降。


61
目錄
持續經營的營業收入(虧損)

與截至2019年6月30日的六個月相比，國際部門持續運營的營業收入減少260萬美元，或118.2%，主要是由於營業收入減少510萬美元，主要是在歐洲、哥倫比亞和阿根廷，但因在波蘭接受與新冠肺炎相關的160萬美元的政府補貼以及重組、減值和交易相關費用減少90萬美元而被部分抵消。

重組、減值和交易相關費用

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，國際部門的重組、減值和交易相關費用減少了90萬美元，或18.0%，主要原因如下：
截至6月30日的六個月，
20202019$CHANGE
員工解僱費$1.5  $1.0  $0.5  
其他重組費用(a)
2.6  4.0  (1.4) 
重組、減值和交易相關費用總額$4.1  $5.0  $(0.9) 
______________________________
(a)包括截至2019年6月30日的6個月內與封閉設施增值税評估相關的230萬美元費用。

非合併實體虧損中的權益

對Quad有能力施加重大影響但不能控制的實體的投資，使用權益會計方法核算。該公司持有總部設在巴西聖保羅的商業印刷商PULPLAL 49%的所有權權益。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，國際部門未合併實體的股本虧損減少了30萬美元，這是由於公司投資倍數的收益增加。

不受限制的子公司

截至2020年6月30日，本公司沒有高級無擔保票據契約中定義的無限制子公司。

公司

下表彙總了顯示為公司的未分配運營費用：
截至6月30日的六個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
數量數量$CHANGE%變化
營業費用(包括重組、減值和交易相關費用)$22.0  $29.9  $(7.9) (26.4)%
重組、資產減值和交易相關費用0.9  4.2  (3.3) (78.6)%

營業費用

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的公司運營費用減少了790萬美元，降幅為26.4%，這主要是由於：(1)重組、減值和交易相關費用減少了330萬美元；(2)員工相關成本減少了260萬美元；以及(3)其他成本削減舉措。


62
目錄
重組、減值和交易相關費用

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月公司重組、減值和交易相關費用減少了330萬美元，主要原因如下：
截至6月30日的六個月，
20202019$CHANGE
員工解僱費$0.2  $(0.1) $0.3  
與交易相關的收費0.7  4.2  (3.5) 
其他重組費用—  0.1  (0.1) 
重組、減值和交易相關費用總額$0.9  $4.2  $(3.3) 

流動性與資本資源

該公司利用其信貸安排下的經營活動和借款的現金流來滿足其流動資金和資本要求。截至2020年6月30日，公司的總流動資金為534.7美元，其中包括循環信貸安排下高達464.5美元的未使用產能，扣除已簽發信用證淨額3,550萬美元，以及現金和現金等價物7,020萬美元。根據公司限制最嚴格的債務契約，總流動資金減少到434.8,000,000美元，包括7,020萬美元的現金和現金等價物，以及根據其循環信貸安排可用的364.6,000,000美元。截至2020年6月30日，500.0美元循環信貸安排下沒有借款，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，借款峯值為150.0美元。

為應對新冠肺炎疫情對其業務的影響，本公司實施了前面所述的降低成本和節約現金的舉措。這些行動包括推遲資本支出項目和暫停公司的季度股息等。該公司相信，其降低成本和保存現金的舉措，再加上其目前的流動性和資本資源，足以為持續的運營需求以及償債和養老金需求提供資金。

經營活動提供的淨現金

截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月

經營活動提供的淨現金增加了5090萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的1630萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的6720萬美元。這一增長是由於經營資產和負債的變化帶來的現金流增加了3960萬美元，以及收益帶來的現金增加了1130萬美元。

由投資活動提供(用於)的淨現金

截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月

投資活動提供的淨現金增加了186.7美元，從截至2019年6月30日的6個月用於投資活動的180.6美元增加到截至2019年6月30日的6個月的610萬美元。增加的主要原因如下：(1)用於收購業務的現金減少了119.2美元；(2)出售業務的收益增加了4,010萬美元；(3)房地產、廠房和設備的購買減少了3,660萬美元；以及(4)其他投資活動提供的現金增加了180萬美元。出售財產、廠房和設備的收益減少了1070萬美元，財產保險索賠收益減少了30萬美元，部分抵消了這些增長。


63
目錄
融資活動提供(用於)的淨現金

截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月

用於融資活動的淨現金增加了186.1美元，從截至2019年6月30日的六個月融資活動提供的104.6美元增加到截至2019年6月30日的六個月用於融資活動的8,150萬美元。增加的主要原因是，與2019年相比，2020年債務和租賃債務的淨借款減少了233.0美元，用於非控股權益所有權變更的現金增加了640萬美元。這一增長被以下項目部分抵消：(1)現金股息支付減少2,480萬美元；(2)債務發行成本和融資費用支付減少1,750萬美元；(3)贖回用於支付員工納税義務的股權獎勵減少560萬美元，以及(4)用於其他融資活動的現金減少540萬美元。

自由現金流

自由現金流的定義是經營活動提供的淨現金減去購買的財產、廠房和設備，加上與LSC相關的付款。

公司管理層評估自由現金流是量化可用於(1)加強資產負債表(減少債務)、(2)通過對業務的投資(收購和戰略投資)進行戰略資本分配和部署以及(3)向股東返還資本(股息和股票回購)的可用現金的措施。資本分配和部署的優先順序將隨着業務情況的變化而變化，自由現金流可能會受到公司重組活動和其他不尋常項目的重大影響。

自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準，不應被視為經營活動提供的現金流的替代措施，以此作為衡量流動性的標準。QUAD對自由現金流的計算可能與其他公司使用的類似計算不同，因此可比性可能會受到限制。

截至2020年6月30日的6個月的自由現金流與截至2019年6月30日的6個月相比如下：
截至6月30日的六個月，
20202019
(美元，單位：億美元)
經營活動提供的淨現金$67.2  $16.3  
減去：購置房產、廠房和設備(38.0) (74.6) 
另外：與LSC相關的付款(1)
—  8.5  
自由現金流(非GAAP)$29.2  $(49.8) 
______________________________
(1)LSC相關付款包括與擬議但現已終止的LSC收購相關的交易相關成本，以及與2019年修訂後的債務再融資相關的增量利息支付。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的自由現金流增加了7900萬美元，這主要是由於運營活動提供的淨現金增加了5090萬美元，資本支出減少了3660萬美元，但部分被LSC相關付款減少了850萬美元所抵消。有關營運現金流量變動的進一步解釋，請參閲上文“經營活動提供的現金淨額”一節，有關購置物業、廠房和設備的變動的進一步解釋，請參閲上文“投資活動提供(用於)投資活動的現金淨額”一節。上述自由現金流的計算包括所有列示期間與圖書業務相關的現金流。


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目錄
債務槓桿率

債務槓桿率的定義是債務和融資租賃債務總額除以過去12個月調整後的EBITDA，由以下各項之和組成：(1)最近12個月的EBITDA(見上文“經營業績”部分中EBITDA的定義和Quad普通股股東應佔EBITDA的淨收益(虧損)對帳)；(2)重組、減值和交易相關費用；(3)非持續業務的淨收益(虧損)，扣除税後；(4)淨額(6)債務清償的淨收益虧損；(7)未合併實體的權益(收益)虧損；(8)未合併權益法投資的調整後EBITDA(與Quad的計算方式一致)；以及(9)可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。

該公司使用債務槓桿率作為衡量其資產負債表流動性和靈活性的指標。與其他流動資金指標一致，本公司監測債務槓桿率作為一種衡量標準，以確定本公司認為對其業務運營最有利的適當債務水平，並據此量化可用於通過減少債務和養老金負債來加強資產負債表、通過投資業務進行戰略性資本分配和部署以及向股東返還資本的債務能力。資本分配和部署的優先順序將隨着業務情況的變化而變化，債務槓桿率可能會受到需要債務融資的大筆支出的數量和時機以及盈利能力變化的重大影響。

債務槓桿率是一項非公認會計準則的衡量標準，不應被視為經營活動提供的現金流的替代指標，以此作為衡量流動性的標準。QUAD對債務槓桿率的計算可能與其他公司使用的類似計算不同，因此可比性可能有限。

以下計算的債務槓桿率與本公司債務契約計算中包括的總槓桿率、總淨槓桿率和高級擔保槓桿率有所不同(有關債務的進一步信息，請參閲本季度報告第10-Q表第11項“債務”中的簡明綜合財務報表(未經審計)“簡明綜合財務報表(未經審計)”)。公司債務契約中包括的總槓桿率包括利率互換負債、信用證和擔保債券作為債務，不包括EBITDA中的非現金股票補償費用，包括EBITDA中非控股權益的淨收益(虧損)。總淨槓桿率包括和不包括與總槓桿率相同的調整，此外還包括用債務淨額計算國內不受限制的現金。同樣，高級擔保槓桿率包括和不包括與總槓桿率相同的調整，此外，高級無擔保票據和擔保債券的未償還餘額不包括債務，並將國內無限制現金淨額計入債務。

2020年6月30日和2019年12月31日的債務槓桿率如下：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(百萬美元)
簡明綜合資產負債表上的債務總額和融資租賃義務$1,047.6  $1,112.2  
除以：往績12個月調整後EBITDA(非GAAP)$310.8  $334.9  
債務槓桿率(非GAAP)3.37 x3.32 x
債務槓桿率-扣除超額現金後的淨額(非GAAP)(1)
3.18 x3.12 x
______________________________
(1)截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為7000萬美元和7900萬美元。基於公司典型的年終現金餘額約1000萬美元，Quad在2020年6月30日和2019年12月31日分別有6000萬美元和6900萬美元的超額現金。如果多餘的現金用於進一步償還債務，那麼截至2020年6月30日和2019年12月31日，債務槓桿率將分別為3.18倍和3.12倍。


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目錄
截至2020年6月30日和2019年12月31日的往績12個月調整後EBITDA的計算如下：
增列減法尾隨的十二個
截至的月份
截至年終的一年截至六個月
2019年12月31日(1)
六月三十日，
2020		六月三十日，
2019		六月三十日，
2020
Quad普通股股東應佔淨虧損$(156.3) $(35.9) $(37.3) $(154.9) 
利息費用90.0  34.3  47.6  76.7  
所得税優惠(24.4) (5.5) (10.4) (19.5) 
折舊攤銷209.5  94.1  107.1  196.5  
EBITDA(非GAAP)$118.8  $87.0  $107.0  $98.8  
重組、減值和交易相關費用89.4  39.2  17.0  111.6  
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額100.6  12.5  21.7  91.4  
養老金淨收入(6.0) (5.3) (3.0) (8.3) 
債務清償損失30.5  1.8  15.9  16.4  
其他(2)
1.6  0.1  0.8  0.9  
調整後的EBITDA(非GAAP)$334.9  $135.3  $159.4  $310.8  
______________________________
(1)截至2019年12月31日的年度財務信息包括在公司於2020年2月19日提交給SEC的2019年年報Form 10-K中報告的內容。
(2)其他包括未合併實體的股本(收益)虧損、未合併權益法投資的調整後EBITDA和可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。

截至2019年12月31日，扣除過剩現金後的債務槓桿率，與2019年12月31日相比，在2020年6月30日增加了0.06倍，主要原因是調整後12個月的EBITDA減少了2410萬美元，扣除過剩現金後，債務和融資租賃債務減少了5610萬美元，部分抵消了這一影響。截至2020年6月30日，扣除過剩現金的債務槓桿率高於管理層預期的2.0倍至2.5倍的目標債務槓桿率範圍；然而，由於新冠肺炎疫情的持續影響，公司預計將在債務槓桿率目標範圍以上運營。該公司還將根據引人注目的戰略投資機會的時機以及季節性營運資金需求，在債務槓桿率目標範圍以上的時間運營。

債務義務

高級擔保信貸安排修正案

本公司於2020年6月29日完成了對2014年4月28日高級擔保信貸安排的第四次修訂。高級擔保信貸安排已作出修訂，以(A)在截至2021年9月30日的財政季度(“契約救濟期”)提供若干財務契約寬免；(B)將現有循環信貸安排的總額由800.0元減至5.0億元；(C)對定價作出若干調整，例如增加0.75釐的倫敦銀行同業拆息下限；及(D)禁止在契約救濟期內回購股本和支付現金股息。

本公司須遵守的季度財務契約亦作出若干修訂，詳情如下。高級擔保信貸安排仍然以公司幾乎所有未擔保資產作擔保。高級擔保信貸安排還要求公司在某些有限的情況下向貸款人提供額外的抵押品。


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目錄
主票據及保安協議投標

在截至2020年6月30日的6個月中，公司根據其主票據和擔保協議按面值(截至付款日的未償還本金餘額)贖回了3760萬美元的優先票據。由於所有票據都是按面值贖回的，因此沒有確認招標產生的直接收益或損失；然而，在截至2020年6月30日的6個月裏，與投標票據相關的20萬美元未攤銷債務發行成本被確認為債務清償虧損。所有根據總票據及擔保協議投標的優先票據均告取消。該公司使用其循環信貸安排下的經營活動和借款的現金流為此次投標提供資金。招標初步完成，目的是將債務重新分配到較低利率的循環信貸安排，從而根據當前的LIBOR利率減少利息支出。

優先無擔保票據回購

本公司在公開市場回購其於2022年5月1日到期的未償還無擔保7.0%優先票據(“高級無擔保票據”)470萬美元，導致截至2020年6月30日止六個月的債務清償淨收益80萬美元。所有回購的高級無擔保票據均被取消。該公司使用其循環信貸安排下的經營活動和借款的現金流為回購提供資金。這些回購主要是為了將債務重新分配到較低利率的循環信貸安排，從而根據當前的LIBOR利率減少利息支出。

截至2020年6月30日，公司利用債務工具組合為現金需求提供資金，包括以下內容：

•高級擔保信貸安排：

◦循環信貸安排(截至2020年6月30日沒有未償還的貸款)；以及

◦定期貸款澳元(截至2020年6月30日，未償還貸款768.3美元)；

•優先無擔保票據(截至2020年6月30日，未償還債券238.7美元)；以及

•主票據和安全協議(截至2020年6月30日，未償還金額為2130萬美元)。

契諾和遵守

該公司的各種貸款安排包括某些財務契約(所有財務條款、數字和比率均按照本公司迄今已修訂的債務協議中的定義)。在這些公約中，公司被要求在2020年6月30日之前維護以下內容：

•最大總淨槓桿率。在滾動12個月的基礎上，最大總淨槓桿率，定義為合併總債務，扣除不超過7500萬美元的無限制現金，對合並EBITDA的最高淨槓桿率不得超過(I)截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度為4.25%至1.00，(Ii)截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度為4.50%至1.00，(Iii)截至2021年6月30日的季度為4.25%至1.00，以及(Iv)截至2021年6月30日的季度為4.25%至1.002021年(截至2020年6月30日的12個月，公司的最高總淨槓桿率為3.12至1.00)。在公約寬免期之後，公司將被要求遵守總槓桿率公約，其定義為綜合總負債與綜合EBITDA之比，不得超過3.75至1.00。

•如果循環信貸安排或A級定期貸款有任何未償還金額，或任何貸款人有任何A級循環信貸風險或定期貸款A級信用風險，本公司須維持以下各項：
◦高級擔保槓桿率。在滾動12個月的基礎上，高級擔保槓桿率，定義為綜合高級擔保淨負債與綜合EBITDA之比，不得超過3.50至1.00(截至2020年6月30日的12個月，本公司的高級擔保槓桿率為2.38至1.00)。


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◦利息覆蓋率。在滾動12個月的基礎上，利息覆蓋比率，定義為合併EBITDA與現金綜合利息支出之比，不得低於3.00至1.00(截至2020年6月30日的12個月，本公司的利息覆蓋比率為4.89至1.00)。

高級無抵押票據的相關契約包含各種契約，包括但不限於，除某些例外情況外，限制本公司及其受限制子公司產生和/或擔保額外債務的能力；支付股息、回購股票或進行某些其他限制性付款；訂立限制股息和某些其他限制性付款的協議；預付、贖回或回購次級債務；授予資產留置權；進行銷售和回租交易；合併、合併、轉讓或處置大量

截至2020年6月30日，該公司遵守了其債務協議中的所有財務契約。雖然該公司目前預期在未來期間會遵守所有財務公約，但不能保證這些公約會繼續獲得遵守。公司未能遵守公約可能會阻止公司借入更多金額，並可能導致任何債務協議下的違約。根據交叉加速或交叉違約條款，這種違約可能導致未償債務立即到期和支付。

除了這些契約外，高級擔保信貸安排還包括對收購、負債、留置權、股息和回購股本的某些限制。以下限制利用總淨槓桿率計算，在滾動12個月的基礎上，定義為合併淨負債與合併EBITDA之比(截至2020年6月30日的12個月，公司的總淨槓桿率為3.12至1.00)。

•如果公司的總淨槓桿率大於2.75至1.00，則禁止公司支付超過6,000萬美元的年度股息、股本回購和某些其他支付。如果總淨槓桿率低於2.75至1.00，則沒有此類限制，但前提是在《公約》救濟期內不得支付此類限制性付款。由於公司截至2020年6月30日的總淨槓桿率為3.12%至1.00，且我們正處於公約救濟期，上述限制目前適用。

•如果本公司的高級擔保槓桿率大於3.00至1.00，或本公司的總淨槓桿率大於3.50至1.00，則禁止本公司自願預付任何高級無擔保票據，並禁止本公司自願預付任何其他無擔保或次級債務，但某些例外情況除外(包括對高級無擔保票據或任何其他無擔保或次級債務的任何強制性預付款)。如果高級擔保槓桿率低於3.00至1.00，總淨槓桿率低於3.50至1.00，則不存在此類限制。上述限制目前不適用，因為截至2020年6月30日，公司的高級擔保槓桿率為2.38至1.00，總淨槓桿率為3.12至1.00。

風險管理

有關該公司在市場風險中的風險敞口和這些市場風險的管理的討論，請參閲本季度報告的表格10-Q中的第(3)項“關於市場風險的定量和定性披露”。

合同義務和表外安排

截至2020年6月30日，公司的合同義務和表外安排與2020年2月19日提交的公司10-K年度報告中所列的“合同義務和其他承諾額”表和相關附註中所列的情況沒有實質性變化。

關鍵會計政策和估算的應用

公司的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。公司最關鍵的會計政策是那些對描述其財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的估計。管理層必須作出判斷和估計，以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露。

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目錄
報表日期，以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司根據歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出估計。本公司管理層認為，該等判斷和估計是根據當時可獲得的信息採用一致和適當的方法作出的，任何與該等判斷和估計的合理偏離都不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。如果使用的估計數與實際結果不同，則有必要對綜合業務表和相應的綜合資產負債表進行調整。這些調整將在未來的聲明中進行。

在截至2020年6月30日的6個月中，公司對其重要會計政策和估計進行了以下更新。

商譽減值

商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分，並分配給特定的報告單位。管理層估計或判斷的變化，包括基於與收購價格分配過程中使用的估計和判斷不同的實際結果的變化，可能導致減值費用，而此類費用可能對公司的運營業績產生重大不利影響。根據會計指引，本公司於10月31日或更頻密地進行截至10月31日的商譽年度減值測試，如事件或情況變化顯示報告單位的公允價值較有可能低於其賬面價值。

由於本公司股價下跌以及新冠肺炎疫情的不確定性和影響，本公司於2020年第一季度對核心印刷及相關服務報告部門的減值商譽進行了中期評估。報告單位的公允價值是使用收入估值模型(貼現現金流)和市場法估算的。

在美國印刷和相關服務部門，該公司確定了三個報告單位：(1)核心印刷和相關服務；(2)專業印刷和相關服務；以及(3)其他美國產品和服務。截至2020年6月30日，商譽總額為103.0美元，並分配給核心印刷及相關服務。特種印刷和相關服務報告股和其他美國產品和服務報告股沒有分配商譽。此外，合併資產負債表上的國際部分沒有商譽。

在確定截至2020年3月31日的核心印刷及相關服務報告部門的公允價值時，該公司使用了收入和市場方法的同等權重。在收益法下使用的重要假設包括：估計的未來現金流量，包括預期的未來收入增長、利潤率、資本支出、營運資本水平、終端價值倍數以及核心印刷和相關服務的10.2%税後加權平均資本成本。估計的未來現金流是基於公司的內部預測模型、行業預測和管理層認為合理的其他假設。市場法下使用的重要假設包括：基於類似交易的控制溢價、選擇準則上市公司和選定的市場倍數。這一公允價值確定在公允價值層次中被歸類為第3級(關於第III級投入的定義，請參閲本季度報告第I部分第1項“簡明綜合財務報表(未經審計)”中簡明合併財務報表的附註13“金融工具和公允價值計量”)。

在完成中期評估後，美國印刷和相關服務部門核心印刷和相關服務報告單位的估計公允價值被確定為超過報告單位的賬面價值。此外，該公司對貼現現金流估值模型中使用的重大假設進行了截至2020年3月31日的敏感性分析。在進行中期商譽減值評估時，估計公允價值超過核心印刷及相關服務報告單位賬面價值的百分比超過20%。因此，管理層得出結論，截至2020年3月31日，也就是中期評估的日期，沒有減值。

在截至2020年6月30日的三個月內，公司的任何報告單位均未發現減值指標。


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新會計公告

見本季度報告表格10-Q中簡明合併財務報表第1項“簡明合併財務報表(未經審計)”的附註21中的“新會計聲明”。

子擔保人負債財務信息彙總

2014年4月28日，Quad完成了高級無擔保票據的發售(有關高級無擔保票據的進一步細節，請參閲附註11，“債務”)。本公司各現有及未來境內附屬公司為借款人或根據本公司高級抵押信貸安排擔保債務，或擔保本公司若干其他債務或本公司受限制附屬公司的若干其他債務(公司間債務除外)，將全面及無條件擔保高級無抵押票據(“擔保人附屬公司”)，或如屬未來附屬公司，將以聯名及各別基準擔保優先無抵押票據(“擔保人附屬公司”)，或(如屬未來附屬公司)將以聯名及各項基準擔保優先無抵押票據(“擔保人附屬公司”)，而該等附屬公司為借款人或擔保本公司的受限制附屬公司的若干其他債務或債務(公司間債務除外)。目前所有的擔保子公司均由本公司100%擁有。一旦發生以下某些事件，擔保人子公司將自動免除這些擔保：

•指定任何一家擔保子公司為非限制性子公司；

•解除或清償任何擔保或債務，導致任何擔保人子公司設立高級無擔保票據的擔保；或

•任何擔保子公司的出售或處置，包括出售幾乎所有的資產。

*下表列出了公司間交易消除後Quad和擔保人子公司在合併基礎上的彙總財務信息，包括從非擔保人子公司的收益中剔除股本的調整。

截至六個月截至年終的一年
經營報表財務信息2020年6月30日2019年12月31日
淨銷售額$1,230.7  $3,452.9  
銷售成本967.7  2,813.9  
毛利263.0  639.0  
持續經營淨收益(虧損)(20.0) (66.9) 
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額(12.5) (100.6) 
淨收益(虧損)(32.5) (167.5) 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)—  —  
Quad普通股股東應佔淨收益(虧損)$(32.5) $(167.5) 
資產負債表財務信息2020年6月30日2019年12月31日
流動資產總額$563.9  $755.4  
長期資產總額1,778.3  1,859.3  
流動負債總額550.6  704.8  
長期負債總額1,262.2  1,327.6  
非控制性利益—  —  

上表中的長期資產包括截至2020年6月30日和2019年12月31日分別欠Quad的5040萬美元和5700萬美元的非擔保人子公司的當前公司間貸款應收賬款。長期資產中還包括QUAD和非擔保人子公司的535.5美元和534.9美元的公司間投資。流動負債中包括截至2020年6月30日和2019年12月31日分別欠Quad非擔保人子公司和擔保人子公司的370萬美元和3750萬美元的公司間應付款。


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項目3.修訂關於市場風險的定量和定性披露

公司面臨各種市場風險，這些風險可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括利息和外幣匯率的變化、可能影響信貸狀況的經濟環境變化以及某些商品的價格變化。公司管理層在風險管理過程中發揮了積極作用，並制定了政策和程序，這些政策和程序要求特定的行政和業務職能，以協助識別、評估和控制各種風險。這些風險管理策略可能不能完全使公司免受市場風險的不利影響。

利率風險

本公司面臨浮動利率債務的利率風險以及固定利率債務和融資租賃的價格風險。截至2020年6月30日，未償還的浮動利率債務主要包括定期貸款A的768.3美元未償還債務。為了減少與Quad部分浮動利率債務相關的利息支付帶來的現金流變異性，本公司於2017年2月簽訂了250.0美元的利率掉期協議，並於2019年3月簽訂了130.0美元的利率掉期協議，並將公司380.0美元的浮動利率債務歸類為固定利率債務。包括380.0美元浮動利率至固息債務利率互換的影響，截至2020年6月30日，QUAD的未償還浮動利率債務為387.9美元，未償還的固定利率債務和融資租賃為659.7美元，未償還的固定利率債務和融資租賃的當前加權平均利率為5.8%。假設市場利率上升10%，影響公司目前的可變利率債務加權平均利率，不會對公司的利息支出產生實質性影響。假設市場利率變化10%，將使2020年6月30日固定利率債務的公允價值變化約500萬美元。

外幣風險和折算風險敞口

該公司在其經營的某些國家或地區受到外幣波動的影響。在大多數國家，對外匯走勢的風險敞口是有限的，因為其各子公司和業務部門的營業收入和費用基本上是以它們開展業務的國家的當地貨幣計算的。如果收入和費用不是以適用的當地貨幣計算的，公司可以簽訂外匯遠期合約來對衝貨幣風險。

雖然以當地貨幣運營可能會限制貨幣匯率波動對公司非美國子公司和業務部門運營結果的影響，但利率波動可能會影響綜合財務狀況，因為在準備公司精簡的綜合資產負債表時，其海外業務的資產和負債被換算成美元。截至2020年6月30日，公司的外國子公司(由於阿根廷經濟的高通脹地位而不包括阿根廷)的流動資產淨額(定義為流動資產減去流動負債)面臨3320萬美元的外幣換算風險。截至2020年6月30日，淨流動資產的潛在減少額，從假設的報價外幣匯率10%的不利變化，將約為330萬美元。這一敏感性分析假定所有主要外幣匯率對美元的匯率都有平行變動。由於各種全球貨幣的正負相關性，匯率相對於美元很少朝同一方向變動。這一假設可能誇大或低估了匯率變化對以外幣計價的個別資產和負債的影響。

該公司的套期保值業務歷來不是實質性的，這些業務的收益或虧損對公司的運營結果、財務狀況或現金流都沒有重大影響。本公司不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。

這些國際業務受到國際業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、對資金流動的潛在限制、不同的税收結構以及其他法規和限制。因此，這些或其他因素的變化可能會對未來的結果產生不利影響。


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該公司認為阿根廷的經濟處於高通脹狀態，自2018年6月30日起生效。根據ASC 830-外幣事務，高度通貨膨脹的經濟體是指在三年內經歷了大約100%或更高的累積通貨膨脹率的經濟體。當經濟被認為是高度通貨膨脹時，實體必須在隨後的報告期內應用修訂後的會計準則。由於這種分類，公司阿根廷子公司的本位幣從2018年7月1日起從當地貨幣改為美元，貨幣資產和負債的當地貨幣價值變化的影響現在反映在精簡的綜合運營報表中。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，外幣損失的總影響分別為100萬美元和130萬美元。截至2020年6月30日，該公司在阿根廷的業務不到總合並資產的2.0%，在截至2020年6月30日的三個月和六個月的總合並淨銷售額中不到2.0%。

信用風險

信用風險是指客户未能按照合同條款付款而造成損失的可能性。在授予信貸之前，每個客户都會在承保過程中接受評估，考慮到潛在客户的財務狀況、過去的支付經驗、信用局信息以及其他可能影響客户支付能力的財務和質量因素。具體的信用審查和標準的行業信用評分模型用於執行此評估。作為正常業務過程的一部分，客户的財務狀況受到持續監測。該公司的一些客户槓桿率很高，或者在其他方面受到自己的經營和監管風險的影響。根據這些客户賬户審查和全球經濟的持續不確定性，公司已設立截至2020年6月30日的3,670萬美元信貸損失撥備，截至2019年12月31日的2,500萬美元信貸損失撥備。

該公司擁有龐大的、多樣化的客户基礎，沒有高度集中於任何單一客户賬户。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司最大客户的淨銷售額佔公司淨銷售額的比例不到5%。即使公司的信用審查和分析機制運作正常，公司在與客户和其他各方進行交易時也可能會出現財務損失。客户不付款或不履行情況的任何增加都可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。經濟中斷，包括新冠肺炎大流行的影響，可能會導致未來的鉅額費用。本公司正繼續積極監測新冠肺炎疫情前後的形勢和相關風險。

商品風險

Quad在其印刷業務中使用的主要原材料是紙張、油墨和能源。目前，該公司的原材料供應很容易從眾多供應商處獲得；但是，根據市場情況，這種情況在未來可能會發生變化。作為採購過程的一部分，該公司通常根據與供應商確定的市場價格購買這些原材料。

印刷過程中使用的大部分紙張都是由本公司的客户直接供應的。對於那些不直接供應自己的紙張的客户，公司通過與領先的紙張供應商談判，利用其採購效率來供應紙張，使用各種紙張等級、重量和尺寸，並且不依賴任何一家供應商。此外，本公司一般在印刷過程中的紙張和其他關鍵原材料的銷售合同中包含價格調整條款。儘管這些條款總體上緩解了紙張價格風險，但較高的紙張價格和緊俏的紙張供應，以及美國進口或貿易法規的變化，可能會對客户對印刷產品的需求產生影響。該公司的營運資金要求，包括季節性的影響，通過其客户直接購買紙張得到了部分緩解。

該公司生產其印刷生產中使用的大部分油墨，使其能夠控制關鍵投入的質量、成本和供應。墨水製造過程的原材料是從各種供應商的外部購買的。

該公司一般不能將更高的電力和天然氣能源價格對其製造成本的影響轉嫁給客户，而能源價格的上漲會導致其某些業務的製造成本上升。該公司在適當的時候通過天然氣套期保值來降低其風險。然而，在其物流業務中，該公司能夠將燃油價格上漲的很大一部分直接轉嫁給客户。


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因此，管理層認為，紙張和其他原材料價格假設10%的變化不會對公司的綜合年度經營業績或現金流產生重大的直接影響；然而，大宗商品價格的大幅上漲或供應緊張可能會影響未來客户對印刷產品的需求。

項目4.修訂管制和程序

披露控制和程序

本公司管理層在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性，並得出結論，截至該期間結束，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1A.危險因素

在2020年2月19日提交給SEC的公司截至2019年12月31日的年度報告FORM 10-K中，先前披露的風險因素沒有實質性變化，但在2020年5月6日提交給SEC的公司截至2020年3月31日的季度報告中的FORM 10-Q季度報告中，第II部分第1A項“風險因素”此前進行了補充和修訂。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用

(a)沒有。

(b)不適用。

(c)2018年7月30日，公司董事會批准了一項最高100.0美元的股份回購計劃，回購公司已發行的A類普通股。根據授權，本公司可隨時酌情在公開市場和/或聯邦證券法和其他法律要求允許的私下協商的交易中進行股票回購。任何回購的時間、方式、價格和金額將取決於經濟和市場狀況、股價、交易量、適用的法律要求和其他因素。該計劃可隨時暫停或中止。根據於2020年6月29日完成的2014年4月28日高級擔保信貸安排第四修正案(見附註11)，本公司目前被禁止在公約救濟期內回購股本。本季度報告表格10-Q中的“簡明綜合財務報表(未經審計)”項下的簡明綜合財務報表中的“債務”，詳細説明瞭“公約”救濟期的修訂和時間安排。在截至2020年6月30日的三個月裏，沒有回購股票。截至2020年6月30日，該計劃下仍有100.0美元的授權回購。

關於本公司債務協議下可能限制本公司支付股息能力的契約的討論，請參閲本季度報告的Form 10-Q中的第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-契諾和合規”。


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項目6.修訂陳列品

下面的展品索引中列出的展品作為本季度報告的一部分提交給10-Q表格。


展品索引

展品編號展品説明
(4)
第四號修正案，日期為2020年6月29日，由Quad/Graphics，Inc.作為借款人、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理(通過引用本公司日期為2020年6月29日的當前報告8-K表的附件4併入，並於2020年7月6日提交)，日期為2014年4月28日，對第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂和重新簽署，該修正案由Quad/Graphics，Inc.作為借款人、貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(通過引用本公司當前8-K表格報告附件4併入，日期為2020年6月29日，提交日期為2020年7月6日)。
(22)
Quad/Graphics公司的高級無擔保票據的擔保人子公司。
(31.1)
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官進行認證。
(31.2)
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
(32)
首席執行官和首席財務官根據“美國法典”第18編第1350節的書面聲明。
(101)Quad/Graphics，Inc.Form 10-Q季度報告中的財務報表截至2020年6月30日的季度，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明綜合經營報表(未經審計)，(Ii)簡明全面收益表(虧損)(未經審計)，(Iii)簡明綜合資產負債表(未經審計)，(Iv)簡明現金流量表(未經審計)，(V)簡明附註
(104)封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。


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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

Quad/Graphics，Inc.
日期：2020年8月5日依據：/s/J.喬爾·誇德拉奇(Joel Quadracci)
喬爾·誇德拉奇(J.Joel Quadracci)
董事長、總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2020年8月5日依據：/s/大衞·J·霍南
大衞·J·霍南
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)


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