美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 關於截至的季度期間 |
| 或 |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 由_至_的過渡期 |
| 佣金檔案編號 |
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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註冊人的電話號碼，包括區號：( | 註冊人網址：www.weismarket s.com |
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是的[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是的[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器[] |
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非加速文件管理器[] |
| 小型報表公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是的
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 | 商品代號 | 註冊的交易所名稱 |
截至2020年8月5日，已發行和未償還的
Weis Markets，Inc.
目錄
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表格10-Q | 頁 |
第一部分金融信息 |
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項目1.財務報表 |
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合併資產負債表 | 1 |
合併損益表 | 2 |
綜合全面收益表 | 3 |
合併股東權益報表 | 4 |
合併現金流量表 | 5 |
合併財務報表附註 | 6 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 11 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
項目4.控制和程序 | 18 |
第二部分：其他信息 |
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項目1a。危險因素 | 19 |
項目6.展品 | 20 |
簽名 | 21 |
附件31.1規則13a-14(A)認證-CEO |
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附件31.2規則13a-14(A)認證-CFO |
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附件32根據“美國法典”第18編第1350條進行的認證 |
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目錄
Weis Markets，Inc.
第一部分-財務信息
項目一--財務報表
綜合資產負債表
(未經審計)
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(千美元) | 2020年6月27日 |
| 2019年12月28日 | ||
資產 |
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目前： |
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現金和現金等價物 | $ | |
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有價證券 |
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SERP投資 |
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應收帳款，淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權 |
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商譽 |
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無形資產和其他資產，淨額 |
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總資產 | $ | |
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負債 |
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目前： |
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應付帳款 | $ | |
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應計費用 |
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經營租賃 |
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應計自我保險 |
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遞延收入，淨額 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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退休後福利義務 |
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應計自我保險 |
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經營租賃 |
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遞延所得税 |
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其他 |
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負債共計 |
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股東權益 |
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普通股，面值， |
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留存收益 |
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累計其他綜合收入 |
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(扣除遞延税金#美元后的淨額 |
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國庫股按成本價計算， |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Weis Markets，Inc.
合併損益表
(未經審計)
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| 13周結束 | 26周結束 | ||||||||||
(千美元，不包括股票和每股金額) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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銷售成本，包括廣告、倉儲和分銷費用 |
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銷售毛利 |
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運營費用、一般費用和行政費用 |
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經營收入 |
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投資收益(虧損)和利息支出 |
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其他收入(費用) |
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所得税撥備前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 | $ | |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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每股現金股息 | $ | |
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基本和稀釋後每股收益 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Weis Markets，Inc.
綜合全面收益表
(未經審計)
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| 13周結束 | 26周結束 | ||||||||||
(千美元) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||||
淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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按組成部分劃分的扣除税後的其他綜合收益(虧損)： |
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可供出售的有價證券 |
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期內發生的未實現持有收益(虧損) |
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(扣除遞延税金#美元后的淨額 |
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淨收益中計入虧損(收益)的重新分類調整 |
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(扣除遞延税金#美元后的淨額 |
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| - |
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| - |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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綜合收益，税後淨額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Weis Markets，Inc.
合併股東權益報表
(未經審計)
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| 累積 |
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(千美元，股票除外) |
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| 其他 |
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| 總計 | ||
已經結束了13周 | 普通股 | 留用 | 綜合 | 庫房股票 | 股東的 | ||||||||
2020年6月27日和2019年6月29日 | 股份 | 數量 | 收益 | 收入(虧損) | 股份 | 數量 | 權益 | ||||||
2020年3月28日的餘額 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
淨收入 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
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其他綜合收益，扣除 |
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重新分類調整和徵税 | — |
| — |
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| — |
| — |
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支付的股息 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
2020年6月27日的餘額 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
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2019年3月30日的餘額 | | $ | | $ | $ |
| | $ | ( | $ | | ||
淨收入 | — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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其他綜合收益，扣除 |
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重新分類調整和徵税 | — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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支付的股息 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
2019年6月29日的餘額 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
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| 累積 |
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(千美元，股票除外) |
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| 其他 |
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| 總計 | ||
在結束的二十六週內 | 普通股 | 留用 | 綜合 | 庫房股票 | 股東的 | ||||||||
2020年6月27日和2019年6月29日 | 股份 | 數量 | 收益 | 收入(虧損) | 股份 | 數量 | 權益 | ||||||
2019年12月28日的餘額 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
淨收入 | — |
| — |
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| — |
| — |
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其他綜合收益，扣除 |
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重新分類調整和徵税 | — |
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支付的股息 | — |
| — |
| ( |
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| — |
| ( |
2020年6月27日的餘額 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
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2018年12月29日的餘額 | | $ | | $ | $ |
| | $ | ( | $ | | ||
淨收入 | — |
| — |
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| — |
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其他綜合收益，扣除 |
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重新分類調整和徵税 | — |
| — |
| — |
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支付的股息 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
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| ( |
2019年6月29日的餘額 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄
Weis Markets，Inc.
綜合現金流量表
(未經審計)
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| 26周結束 | |||||
(千美元) |
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨收入 | $ | |
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調整以使淨收入與 |
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經營活動提供的現金淨額： |
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折舊攤銷 |
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損失 淺談固定資產的處置 |
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未實現(收益)損失 在股權證券的價值中 |
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遞延所得税 |
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SERP中的未實現(收益)虧損 |
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| ( |
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營業資產和負債的變化： |
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盤存 |
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應收賬款和預付費用 |
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應付帳款和其他負債 |
| ( |
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所得税 |
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其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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購置房產和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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購買有價證券 |
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出售有價證券的收益和到期日 |
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購買無形資產 |
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SERP投資的變化 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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支付的股息 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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年初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | |
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請參閲合併財務報表附註。在2020年的前26周，有一筆
目錄
Weis Markets，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
列報基礎：隨附的未經審計綜合財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性遞延和應計)都已包括在內。所列各時期的經營業績不一定代表全年的預期業績。截至隨附的未經審計的綜合中期財務報表發佈之日，本公司已評估需要披露的後續事件，並無需要額外披露的重大後續事件。欲瞭解更多信息，請參閲公司最新年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其腳註。
在公司的綜合資產負債表中，公司的有價證券全部歸類為“流動資產”中的可供出售證券。FASB確立了可用於計量公允價值的三個投入水平：
第一級可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價；
直接或間接可觀察到的第2級可觀察輸入(活躍市場中的第1級輸入除外)；以及
3級不可觀察的輸入，幾乎沒有或沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。
該公司使用一級投入進行估值的有價證券包括流動性高的股本證券，可以獲得報價的市場價格。該公司的市政債券投資組合使用二級投入進行估值。該公司的市政債券的估值結合了類似證券的定價、最近執行的交易、帶有收益率曲線的現金流模型和其他利用可觀察到的投入的定價模型，這些都被認為是二級投入。
對於二級投資估值，本公司使用其投資顧問公司的標準定價程序，其中包括各種第三方定價服務。這些程序還需要具體的價格監控做法以及定價審查報告、估值監督和定價質疑程序，以保持對投資公平市場價值的最準確表述。
在持有的每個債券的有效期內，該公司的債券投資組合應計利息。權益證券的股息在收到時確認。權益證券的利息、股息和未實現損益在公司綜合收益表的“投資收入和利息支出”中確認。公司確認投資收入為#美元。
目錄
Weis Markets，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(3)有價證券(續)
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| 毛 | 毛 |
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(千美元) | 攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | ||||
2020年6月27日 | 成本 | 持有收益 | 持股損失 | 價值 | ||||
可供銷售： |
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1級 |
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股權證券 |
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| $ | |
2級 |
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市政債券 | $ | | $ | | $ | ( |
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| 毛 | 毛 |
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(千美元) | 攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | ||||
2019年12月28日 | 成本 | 持有收益 | 持股損失 | 價值 | ||||
可供銷售： |
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1級 |
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股權證券 |
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| $ | |
2級 |
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市政債券 | $ | | $ | | $ | ( |
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| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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| 攤銷 |
| 公平 |
(千美元) |
| 成本 |
| 價值 |
可供銷售： |
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一年內到期 | $ | | $ | |
在一年到五年後到期 |
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在五年到十年後到期 |
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| $ | | $ | |
SERP投資
該公司還為其某些同事維持一項不合格的補充高管退休計劃，允許他們將收入推遲到未來時期。這些計劃的參與者在共同基金投資的基礎上從他們的延期中賺取回報。本公司選擇投資於相關的共同基金投資，以抵消與非合格遞延補償計劃相關的負債。這些投資在公司的綜合資產負債表中被報告為“SERP投資”，被歸類為交易性證券，並以公允價值計量，使用第1級投入，收益和損失包括在公司綜合收益表的“投資收入和利息支出”中。對聯營公司的基本負債的變化記錄在“其他收入(費用)”中。
目錄
Weis Markets，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
累計其他綜合收益中的所有餘額均與可供出售的有價證券有關。下表列出了公司累計的其他綜合收益扣除税後的餘額。
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| 未實現收益 |
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| 淺談可供出售的商品 |
(千美元) |
| 有價證券 |
截至2019年12月28日的累計其他綜合收益餘額 | $ | |
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改敍前其他綜合收益 |
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從累計其他全面收益中重新分類的金額 |
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其他綜合收益本期淨變化 |
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截至2020年6月27日的累計其他綜合收入餘額 | $ | |
下表列出了截至2020年6月27日和2019年6月29日的期間，從累計其他全面收入中重新歸類的金額對淨收入的影響。
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| 從以下位置重新分類的金額 | |||||||
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| 累計其他綜合收益至 | |||||||
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| 合併損益表 | |||||||
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| 13周結束 | 26周結束 | ||||||
(千美元) | 定位 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||
可供出售有價證券的未實現收益(虧損) |
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| 投資收益(虧損)和利息支出 | $ | | $ |
| $ |
| $ |
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| 所得税撥備 |
| ( |
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重新分類的總金額，扣除税後的淨額 | $ | | $ |
| $ |
| $ |
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2016年9月1日，Weis Markets與富國銀行全國協會簽訂循環信貸協議(《信貸協議》)，該協議於2019年8月21日修訂，2022年9月1日到期。信貸協議規定了本金總額不超過#美元的無擔保循環信貸安排。
目錄
Weis Markets，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
首席運營官是公司的首席運營決策者，按地理區域分析門店運營收入，但每個區域向客户提供類似的產品，具有類似的分銷方法，並由集中管理流程提供支持。該公司的運營作為一個單獨的可報告部門進行報告。
下表按產品類型表示截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26週期間的淨銷售額：
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| 13周結束 | ||||||||||
(千美元) |
| 2020年6月27日 |
| 2019年6月29日 | ||||||||
雜貨 |
| $ | |
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| $ | |
| % | ||
藥房 |
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燃料 |
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製造業 |
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總淨銷售額 |
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| 26周結束 | |||||||||||
(千美元) |
| 2020年6月27日 |
| 2019年6月29日 |
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雜貨 |
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| $ | |
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藥房 |
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燃料 |
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製造業 |
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總淨銷售額 |
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| % |
| $ | |
| % |
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截至2020年6月27日，本公司租賃了約
本公司將自有、空置和開放的商店設施內的空間出租或轉租給租户。租金收入在賺取時記為“經營、一般和行政費用”的一部分。
以下為截至2020年6月27日和2019年6月29日止的十三週和二十六週計入“營運、一般和行政費用”的租賃費用明細表。
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| 13周結束 | 26周結束 | ||||||
(千美元) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 |
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||
經營租賃成本 | $ | | $ | |
| | $ | |
可變租賃成本 |
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租賃或轉租收入 |
| ( |
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| ( |
淨租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
目錄
Weis Markets，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2019年12月28日，公司將補充高管退休計劃(SERP)福利義務的非服務部分與服務成本部分分開重新分類。這些非服務組件總計$
下表彙總了之前報告的截至2020年6月27日的財季合併財務報表重新分類的影響。
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| 13周結束 | |||||||
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| 2019年6月29日 | |||||||
合併損益表 |
| 和以前一樣 |
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(千美元) |
| 報道 |
| 重新分類 |
| 作為調整後的 | |||
運營費用、一般費用和行政費用 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
經營收入 |
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其他收入(費用) |
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| - |
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| ( |
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| 26周結束 | |||||||
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| 2019年6月29日 | |||||||
合併損益表 |
| 和以前一樣 |
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(千美元) |
| 報道 |
| 重新分類 |
| 作為調整後的 | |||
運營費用、一般費用和行政費用 |
| $ | |
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| $ | |
經營收入 |
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其他收入(費用) |
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| - |
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| 26周結束 | |||||||
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| 2019年6月29日 | |||||||
合併現金流量表 |
| 和以前一樣 |
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(千美元) |
| 報道 |
| 重新分類 |
| 作為調整後的 | |||
SERP中的未實現(收益)虧損 |
| $ | - |
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| $ | ( |
經營活動提供的淨現金 |
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SERP投資的變化 |
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投資活動所用現金淨額 |
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2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)成為流行病，3月13日，美國總統宣佈該疾病進入國家緊急狀態。此外，2020年3月，該公司地理經營區域的州政府開始制定預防性關閉措施，以抗擊新型冠狀病毒大流行。冠狀病毒以及為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對公司所在地理區域的經濟和金融市場產生不利影響。2020年3月27日，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，其中包括為受新型冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。
目錄
Weis Markets，Inc.
項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對Weis Markets，Inc.(“本公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q季度報告第1項中包含的未經審計的綜合財務報表和相關注釋、本公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月28日的10-K表格年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關注釋以及標題為“前瞻性陳述”的警示聲明一起閲讀
公司摘要
Weis Markets是一家傳統的連鎖超市，經營着197家零售店，在賓夕法尼亞州和周邊六個州(特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州)擁有超過24,500名員工。其產品包括食品、乳製品、冷凍食品、肉類、海鮮、生鮮農產品、花卉、藥房服務、熟食產品、熟食、烘焙產品、啤酒和葡萄酒、燃料以及保健美容和家居用品等一般商品。商店的產品選擇包括國家、地方和私人品牌，公司通過日常降價、低價保證、低價、低價和忠誠度計劃進行促銷。忠誠度計劃包括可在公司的加油站或其第三方加油站合作伙伴兑換的燃油獎勵。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)成為流行病，3月13日，美國總統宣佈該疾病進入國家緊急狀態。此外，2020年3月，該公司地理經營區域的州政府開始制定預防性關閉措施，以抗擊新型冠狀病毒大流行。該公司的業務被認為是必要的，因此其門店在這段時間內仍然營業，銷售額、成本和利潤都有所增加。儘管該公司看到類似的銷售和利潤結果將持續到下個季度初，但該公司無法推測在政府新穎的冠狀病毒大流行措施結束後，隨之而來的經濟或未知的未來相關費用將如何影響它。其他食品來源的關閉和政府對受影響個人的刺激支付增加了我們的銷售額；然而，公司也面臨着與員工、政府監管和供應鏈有關的新的和增加的風險(見下文的前瞻性陳述)。
該公司通過電臺廣告、電子郵件爆炸和在線通過其網站、社交媒體和移動應用程序宣傳其產品和品牌。每週都會廣泛使用印刷的通告來宣傳特色商品。此外，該公司通過使用日常低價、低價保證、低、低價進行促銷，並利用忠誠度營銷計劃“Weis Club Preference Shopper”，使客户能夠獲得折扣、促銷以及店內和燃油獎勵。在目前的新型冠狀病毒大流行期間，該公司減少了每週報紙通告的使用，從而節省了成本。在這一點上，該公司尚未確定在大流行結束後是否會增加印刷通告的使用。
Weis Markets利用自己位於中心的配送中心和運輸車隊，自行分銷大約67%的產品，其餘由直營店供應商供應。此外，公司擁有三個生產工廠，主要為公司的商店加工牛奶、冰激凌和鮮肉產品，但也為其他公司提供服務。公司辦事處設在賓夕法尼亞州桑伯裏，公司於1912年在這裏成立。該公司已經實施了當前的CDC指導方針，試圖確保其配送中心和車隊的連續性。
公司不斷創新，緊跟行業趨勢，並通過以下方式為客户提供便利
像“Weis 2 Go Online”這樣的項目，通過路邊提貨和送貨上門訂購。在2020年第二季度，該公司在177個地點提供Weis 2 Go Online路邊提貨服務，並在175個不同地點提供Shipt送貨上門服務。與2019年同期相比，2020年前26周的電子商務銷售額增長了141%。
目錄
Weis Markets，Inc.
項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
(續)
運營結果
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合併損益表分析 |
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| 百分比變化 |
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| 13周結束 | 26周結束 | 2020與2019年 |
| 2020與2019年 |
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(千美元，每股除外) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 13周結束 |
| 26周結束 |
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淨銷售額 | $ | 1,098,704 |
| $ | 887,967 |
| $ | 2,084,524 |
| $ | 1,764,686 |
|
|
| 23.7 | % |
|
| 18.1 | % |
|
銷售成本，包括廣告、倉儲和分銷費用 |
| 805,816 |
|
| 651,297 |
|
| 1,527,489 |
|
| 1,298,463 |
|
|
| 23.7 |
|
|
| 17.6 |
|
|
銷售毛利 |
| 292,888 |
|
| 236,670 |
|
| 557,035 |
|
| 466,223 |
|
|
| 23.8 |
|
|
| 19.5 |
|
|
毛利率 |
| 26.7 | % |
| 26.7 | % |
| 26.7 | % |
| 26.4 | % |
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|
運營費用、一般費用和行政費用 |
| 236,886 |
|
| 210,373 |
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| 463,605 |
|
| 422,105 |
|
|
| 12.6 |
|
|
| 9.8 |
|
|
O，G&A，淨銷售額的百分比 |
| 21.6 | % |
| 23.7 | % |
| 22.2 | % |
| 23.9 | % |
|
|
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|
經營收入 |
| 56,002 |
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| 26,297 |
|
| 93,430 |
|
| 44,118 |
|
|
| 113.0 |
|
|
| 111.8 |
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|
營業利潤 |
| 5.1 | % |
| 3.0 | % |
| 4.5 | % |
| 2.5 | % |
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投資收入和利息支出 |
| 3,066 |
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| 1,079 |
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| (953) |
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| 3,975 |
|
|
| 184.2 |
|
|
| (124.0) |
|
|
投資收入和利息支出，佔淨銷售額的百分比 |
| 0.3 | % |
| 0.1 | % |
| (0.0) | % |
| 0.2 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
| (2,618) |
|
| (428) |
|
| 58 |
|
| (2,270) |
|
|
| (511.7) |
|
|
| 102.6 |
|
|
其他收入(費用)，佔淨銷售額的百分比 |
| (0.2) | % |
| - | % |
| - | % |
| (0.1) | % |
|
|
|
|
|
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|
所得税撥備前收入 |
| 56,450 |
|
| 26,948 |
|
| 92,535 |
|
| 45,823 |
|
|
| 109.5 |
|
|
| 101.9 |
|
|
扣除所得税撥備前的收入，佔淨銷售額的百分比 |
| 5.1 | % |
| 3.0 | % |
| 4.4 | % |
| 2.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
| 14,978 |
|
| 6,473 |
|
| 24,374 |
|
| 11,043 |
|
|
| 131.4 |
|
|
| 120.7 |
|
|
有效所得税率 |
| 26.5 | % |
| 24.0 | % |
| 26.3 | % |
| 24.1 | % |
|
|
|
|
|
|
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|
淨收入 | $ | 41,472 |
| $ | 20,475 |
| $ | 68,161 |
| $ | 34,780 |
|
|
| 102.5 | % |
|
| 96.0 | % |
|
淨收益，佔淨銷售額的百分比 |
| 3.8 | % |
| 2.3 | % |
| 3.3 | % |
| 2.0 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋後每股收益 | $ | 1.54 |
| $ | 0.76 |
| $ | 2.53 |
| $ | 1.29 |
|
|
| 102.6 | % |
|
| 96.1 | % |
|
淨銷售額
銷售額分析
|
|
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| 百分比變化 | |||||
| 2020與2019年 | |||||
2020年6月27日 | 13周結束 | 26周結束 | ||||
淨銷售額 |
| 23.7 | % |
| 18.1 | % |
淨銷售額，不包括燃料銷售額 |
| 25.8 |
|
| 19.1 |
|
可比門店銷售額 |
| 24.1 |
|
| 18.5 |
|
可比商店銷售額，不包括燃料銷售額 |
| 26.4 | % |
| 19.7 | % |
在計算可比門店銷售額的百分比變化時，公司將新門店定義為在開業滿五個季度後具有可比性。搬遷後的商店和麪積擴大的商店包括在可比商店銷售額中，因為這些單位位於現有市場，並在施工期間開業。計劃的存儲處置不在計算範圍內。本公司在計算中僅包括零售食品店。
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項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
(續)
運營結果(續)
淨銷售額(續)
銷售額分析(續)
根據美國勞工統計局的最新報告，經季節性調整的年度家庭食品消費價格指數上升了4.3%，而去年同期下降了0.3%。儘管美國勞工統計局的指數率可能反映了一種趨勢，但它不一定代表公司的實際業績。根據美國能源部的數據，與2019年同期相比，2020年第二季度中大西洋各州13周汽油平均價格下降了24.6%，即每加侖0.72美元。與2019年同期相比，2020年前26周今年到目前為止的平均油價下降了12.2%，即每加侖0.34美元。
2020年第二季度的可比門店銷售額與去年同期相比是積極的，有燃料的增長了24.1%，沒有燃料的增長了26.4%。今年到目前為止，與2019年同期相比，2020年的可比門店銷售額也保持積極，在有燃料和沒有燃料的情況下分別增長了18.5%和19.7%。由於與新型冠狀病毒大流行相關的銷售需求增加以及市場份額的增加，該公司第一季度和第二季度的銷售額受到了有利的影響。
雖然在本報告所述期間，該公司經歷了各種商品的零售通貨膨脹和通貨緊縮，但最近的新型冠狀病毒大流行給未來的經濟狀況帶來了不確定性，並可能改變未來的產品組合。管理層無法準確衡量通脹或通縮對零售價格的全面影響，原因是不同時期銷售的商品類型發生變化，客户購買模式發生變化，以及競爭因素的波動。管理層仍然對其在競爭激烈的環境中實現銷售增長的能力充滿信心，但也明白一些競爭對手擁有更多的財務資源，並可能利用這些資源採取可能對公司競爭地位產生不利影響的措施。
銷售成本和毛利
銷售成本包括直接產品成本(扣除折扣和津貼)、淨廣告成本、配送中心和運輸成本以及生產設施運營成本。銷售量的增加導致了銷售成本的增加。隨着銷售量的增加，直接產品成本和分銷成本都會增加。
與2019年同期相比，2020年第二季度的銷售毛利潤保持不變。今年到目前為止，與2019年同期相比，2020年的銷售毛利潤為正，增長了0.3%。毛利率的增加歸因於銷售組合的改變以及生鮮部門銷售額的增加，從而減少了產品損失量。
非現金LIFO庫存估值調整在2020年前26周的支出為330萬美元，而2019年的支出為4億美元。雖然在本報告所述期間，該公司經歷了各種商品的成本上漲和通貨緊縮，但最近的新型冠狀病毒大流行給未來的經濟狀況帶來了不確定性。由於這種不確定性，管理層估計，由於預計到年底產品成本上漲，後進先出費用的年增幅比前幾年更大。
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項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
(續)
運營結果(續)
運營費用、一般費用和行政費用
大部分運營、一般和行政費用都是由銷售額推動的。
與員工相關的成本，如工資、僱主支付的税款、醫療福利和退休計劃，約佔“運營、一般和行政費用”總額的63%。與2019年同期相比，2020年第二季度直營店勞動力佔銷售額的百分比下降了0.2%，與2019年同期相比，2020年前26周下降了0.5%。由於新的冠狀病毒大流行，公司的招聘比率增加了大約300%，以應對商店需求的增加以及分銷需求。該公司還為商店和分銷部門的基本員工臨時加薪；商店員工每小時額外獲得2美元的工資。
計入“運營、一般和行政費用”的折舊和攤銷費用為2,170萬美元，佔2020年第二季度淨銷售額的2.0%，而2019年第二季度為2,140萬美元，佔淨銷售額的2.4%。在2020和2019年的前26周，計入“運營、一般和行政費用”的折舊和攤銷費用分別為4,340萬美元，或淨銷售額的2.1%和4,230萬美元，或淨銷售額的2.4%。有關公司資本擴張計劃的更多信息，請參見流動性和資本資源部分。
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材料增加(減少)在“營業、一般和行政費用”中佔銷售額的百分比如下： | ||||
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| 13周結束 |
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(千美元) | 增加 | 增加(減少) |
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2020年6月27日 | (減少) | 佔銷售額的百分比 |
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工資費用 |
| 18,232 | (0.7) | % |
固定費用 |
| 1,597 | (0.8) |
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公用事業費用 |
| (1,114) | (0.3) |
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| 26周結束 |
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(千美元) | 增加 | 增加(減少) |
| |
2020年6月27日 | (減少) | 佔銷售額的百分比 |
| |
工資費用 | $ | 24,067 | (0.7) | % |
公用事業費用 |
| (1,370) | (0.2) |
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折舊 |
| 1,218 | (0.3) |
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固定費用包括入住費、折舊攤銷和保險費。雖然從成本角度看，固定費用保持穩定，但銷售額的增加導致銷售率下降。
2020年第二季度和前26周的大部分運營、一般和行政費用佔銷售額的百分比，相比之下，由於新型冠狀病毒大流行導致的銷售額增加，2019%的銷售額受益。由於固定費用的性質，管理層在分析為銷售額的百分比時，相對於大部分運營、一般和行政費用，預期變異性較小。
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項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
所得税撥備
2020年和2019年前26周的有效所得税率分別為26.3%和24.1%。從歷史上看，有效所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是由於州税的影響，扣除永久性差異。
流動性與資本資源
現金的主要來源是運營產生的現金流。此外，本公司可獲得與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，NA)於2016年9月1日訂立並於2019年8月21日修訂的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議將於2022年9月1日到期，並規定本金總額不超過3000萬美元的無擔保循環信貸安排，以及7000萬美元的額外可自由支配金額。截至2020年6月27日，循環信貸協議下的可用資金為2,400萬美元，未償還信用證為600萬美元。信用證的維護主要是為了支持公司的履約、付款、存款或保證義務。
該公司的投資組合包括到期日在一年至十年之間的高等級債券和三種長期持有的高收益、大額資本的上市公司股本證券。截至2020年6月27日，投資組合總額為9730萬美元。管理層預計將維持投資組合，但有能力在需要時進行清算。
該公司的資本擴張計劃包括建設新的超市，對現有單位進行擴建和改建，購買用於未來擴張的地點，購買新技術，以及繼續升級公司的分銷設施和運輸車隊。管理層目前計劃在2020年投資約8600萬美元用於資本擴張計劃。然而，管理層完成目前計劃的能力將取決於該公司經營的政府司法管轄區，以及這些司法管轄區對新型冠狀病毒大流行的預防性關閉授權。
該公司預計，運營產生的現金和信貸協議下的可用現金將為其營運資金需求、債務需求、資本擴張計劃、收購和股息提供資金。截至2020年6月27日，除了在2035年之前的不同日期到期的經營租約中對其商店設施和運輸設備的租賃承諾外，該公司沒有其他資本資源承諾。
董事會2004年的決議授權回購最多100萬股公司普通股，剩餘餘額為752,468股。該公司最近與富國銀行證券有限責任公司簽訂了一項經紀協議，為可能的股票回購提供便利。
季度現金股息
在7月份舉行的例會上，董事會一致批准季度股息為0.31美元 每股，於2020年8月10日支付給2020年7月27日登記在冊的股東。該公司預計將繼續按季度定期支付現金股息。然而，董事會會重新考慮每季度宣佈股息的問題。本公司由董事會酌情決定派發該等股息，該等股息是否繼續派發，股息金額視乎經營業績、本公司的財務狀況及董事會認為相關的其他因素而定。
目錄
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項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
(續)
流動性與資本資源(續)
現金流信息
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| 26周結束 |
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(千美元) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020與2019年 | ||||||
現金淨額由(用於)： |
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經營活動 | $ | 139,075 |
| $ | 77,606 |
| $ | 61,469 |
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投資活動 |
| (80,609) |
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| (47,091) |
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| (33,518) |
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融資活動 |
| (16,677) |
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| (16,677) |
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| - |
|
操作
與2019年前26周相比，2020年前26周來自運營活動的現金流增加了6150萬美元。管理層將這一增長歸因於新型冠狀病毒大流行導致的銷售量增加。由於新型冠狀病毒大流行導致應税收入增加和所得税支付時限延長，應付所得税增加了2530萬美元。銷售額和利潤比去年同期大幅增長，而商店和配送中心的庫存水平都有所下降。
投資
2020年前26周的房地產和設備購買總額為4970萬美元，而2019年前26周為4430萬美元。以銷售額的百分比計算，2020年前26周的資本支出為2.4%，2019年前26周的資本支出為2.5%。該公司在2020年前26周增加了其有價證券投資組合，並計劃在今年剩餘時間維持或增加該投資組合。
融資
該公司在2020年前26周和2019年前26周均支付了1670萬美元的股息。自2018年第二季度以來，本公司對信貸協議沒有義務。
會計政策和估算
本公司已選擇其認為適合準確及公平地報告其經營業績及財務狀況的會計政策，並以一致的方式應用該等會計政策。重要會計政策摘要載於2019年年報Form 10-K中的合併財務報表附註1。自公司提交截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告以來，重大會計政策沒有任何變化。
目錄
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項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
前瞻性陳述
除歷史信息外，這份10-Q報表可能包含前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款包括的。本文中包含的任何前瞻性陳述都會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同。例如，風險和不確定因素可能隨着以下方面的變化而出現：總體經濟狀況，包括它們對資本支出的影響；零售業的商業狀況；監管環境；迅速變化的技術和競爭因素，包括與地區和國家零售商的競爭加劇；以及價格壓力。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的分析。公司沒有義務公開修改或更新這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀公司定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)成為流行病，3月13日，美國總統宣佈該疾病進入國家緊急狀態。此外，2020年3月，該公司地理經營區域的州政府開始制定預防性關閉措施，以抗擊新型冠狀病毒大流行。管理層目前無法評估對公司的最終經濟影響，這將取決於這種情況持續的時間長短，公司也無法預測政府和公眾對不斷變化的情況的反應的影響。以下是管理層正在監控的風險列表：
員工-由於疾病、檢疫或政府命令導致暫時無法工作而減少的勞動力。
供應鏈-公司供應鏈中斷，原因是不得不暫停位於中心位置的配送中心的運營，或者供應商由於自己的暫停運營而無法向公司供貨。
訴訟-未來因有關新型冠狀病毒的問題而引起的訴訟。
未來的政府法規-未來可能對公司的運營和成本產生不利影響的法律、法規、解釋、行政命令或申請。
客户趨勢-客户採購公司產品的方式發生變化。
網絡安全-由於“在家工作”的要求，增加了網絡攻擊。
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目錄
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
定量披露-在截至2020年6月27日的財季中，公司的市場風險沒有實質性變化。定量信息在公司年度報告Form 10-K中題為“關於市場風險的定量和定性披露”下的7a項中列出，該報告是為截至2019年12月28日的財年提交的，並通過引用併入本文。
定性披露-這些信息在公司的Form 10-K年度報告中以“流動性和資本資源”為標題，在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中闡述，該報告是為截至2019年12月28日的財年提交的，並通過引用併入本文。
項目4.控制和程序
首席執行官和首席財務官與公司的披露委員會一起評估了截至2020年6月27日的財季公司的披露控制和程序。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時是有效的，以確保公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保積累公司在此類報告中要求披露的信息並傳達給公司管理層(包括首席執行官)的控制和程序。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時是有效的，以確保公司在根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將其傳達給公司管理層在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
就上述評估而言，本公司截至2020年6月27日止財政季度的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響。
目錄
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第II部分-其他資料
項目1A.風險影響因素
除了所有業務在正常業務過程中普遍存在的風險和不確定因素外，我們在截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告第I部分1a項中披露的風險因素的重要更新如下，這些風險因素可能會對公司未來的業績產生重大影響。下面的風險因素和我們的10-K年度報告中包含的風險因素對於理解本10-Q表中的報表可能很重要，應與本10-Q表第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中未經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。
我們的業務和運營，以及我們供應商的運營，已經並可能在未來受到流行病或流行病的不利影響，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的爆發。
我們可能面臨與健康、流行病和大流行或其他傳染病爆發有關的風險。新冠肺炎的全球傳播造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂。在新型冠狀病毒大流行期間，公司的業務被認為是必不可少的，公司致力於維護安全的工作和購物環境。管理層目前無法評估對公司的最終經濟影響，這將取決於這種情況持續的時間長短，公司也無法預測政府和公眾對不斷變化的情況的反應的影響。圍繞冠狀病毒大流行的風險和不確定性是廣泛的，但下面是管理層正在監測的風險清單，這些風險可能會對公司的業務產生實質性影響：
員工-由於疾病、檢疫或政府命令導致暫時無法工作而減少的勞動力。
供應鏈-公司供應鏈中斷，原因是不得不暫停位於中心位置的配送中心的運營，或者供應商由於自己的暫停運營而無法向公司供貨。
訴訟-未來因有關新型冠狀病毒的問題而引起的訴訟。
未來的政府法規-未來可能對公司的運營和成本產生不利影響的法律、法規、解釋、行政命令或申請。
客户趨勢-客户採購公司產品的方式發生變化。
網絡安全-由於“在家工作”的要求，增加了網絡攻擊。
目錄
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項目6.展品
陳列品
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| 附件31.1規則a-14(A)認證-CEO |
| 附件31.2規則13a-14(A)認證-CFO |
| 附件32根據“美國法典”第18編第1350條進行的認證 |
目錄
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| Weis Markets，Inc. |
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| (註冊人) |
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日期： | 8/5/2020 |
| /S/Jonathan H.Weis |
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| 喬納森·H·韋斯 |
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| 主席先生， |
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| 總裁兼首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期： | 8/5/2020 |
| /S/Scott F.Frost |
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| 斯科特·F·弗羅斯特 |
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| 高級副總裁兼首席財務官 |
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| 和司庫 |
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| (首席財務官) |