SND-20200630
錯誤2020Q20001529628十二月三十一日0.0010.001350,000,000350,000,00041,314,46940,975,40839,754,07140,234,4511,560,398740,957P5Y91P1Y00015296282020-01-012020-06-30xbrli：共享00015296282020-07-29iso4217：美元00015296282020-06-3000015296282019-12-31iso4217：美元xbrli：共享00015296282020-04-012020-06-3000015296282019-04-012019-06-3000015296282019-01-012019-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-3100015296282020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100015296282020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100015296282018-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-3100015296282019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100015296282019-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001529628美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000015296282019-06-30UTR：T0001529628SRT：恢復調整成員2018-01-012018-06-300001529628SRT：恢復調整成員2019-12-310001529628SND：SandMember2020-06-300001529628SND：SandMember2019-12-310001529628美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-06-300001529628美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-12-310001529628SND：WellsiteStorageSolutionsMember2020-06-300001529628SND：WellsiteStorageSolutionsMember2019-12-310001529628美國-GAAP：車輛成員2020-06-300001529628美國-GAAP：車輛成員2019-12-310001529628美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-06-300001529628美國-GAAP：傢俱和固定成員2019-12-310001529628美國-GAAP：BuildingMember2020-06-300001529628美國-GAAP：BuildingMember2019-12-310001529628美國-GAAP：本土成員2020-06-300001529628美國-GAAP：本土成員2019-12-310001529628US-GAAP：鐵路運輸設備成員2020-06-300001529628US-GAAP：鐵路運輸設備成員2019-12-310001529628US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-06-300001529628US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2019-12-310001529628Us-gaap:RemediationPropertyForSaleAbandonmentOrDisposalMember2020-06-300001529628Us-gaap:RemediationPropertyForSaleAbandonmentOrDisposalMember2019-12-310001529628Us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2020-06-300001529628Us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2019-12-310001529628美國-GAAP：MineDevelopmentMember2020-06-300001529628美國-GAAP：MineDevelopmentMember2019-12-310001529628US-GAAP：建築施工進度成員2020-06-300001529628US-GAAP：建築施工進度成員2019-12-310001529628Snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMember2020-06-300001529628Snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMember2019-12-310001529628美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-06-300001529628美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2019-12-310001529628美國-GAAP：資本租賃禁用成員2020-06-300001529628美國-GAAP：資本租賃禁用成員2019-12-310001529628美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300001529628美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001529628SND：ABLRevolvingCreditFacilityMemberDomainSND：JeffriesFinanceLLCM成員2019-12-130001529628SND：ABLRevolvingCreditFacilityMemberDomainSND：JeffriesFinanceLLCM成員2019-12-132019-12-130001529628SND：ABLRevolvingCreditFacilityMemberDomainSND：JeffriesFinanceLLCM成員2020-06-30xbrli：純0001529628SND：ABLRevolvingCreditFacilityMemberDomainSND：JeffriesFinanceLLCM成員2020-04-012020-06-300001529628SND：ABLRevolvingCreditFacilityMemberDomainSND：JeffriesFinanceLLCM成員2020-01-012020-06-300001529628SND：NexseerCapitalMemberSnd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMember2019-12-132019-12-130001529628SND：NexseerCapitalMemberSnd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMember2020-06-300001529628SRT：最小成員數2020-06-300001529628SRT：最大成員數2020-06-300001529628美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員2019-01-010001529628SND：QuickThree解決方案成員2018-06-01SND：製造單位0001529628SND：QuickThree解決方案成員SRT：最小成員數2020-01-012020-06-300001529628SND：QuickThree解決方案成員SRT：最大成員數2020-01-012020-06-300001529628US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300001529628US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300001529628US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-06-300001529628SND：ContingentConsiderationMemberSND：QuickThree技術LLM成員2019-12-310001529628SND：ContingentConsiderationMemberSND：QuickThree技術LLM成員2020-01-012020-06-300001529628SND：ContingentConsiderationMemberSND：QuickThree技術LLM成員2020-06-300001529628SND：SandMember2020-04-012020-06-300001529628SND：SandMember美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-04-012020-06-300001529628SND：SandMember2019-04-012019-06-300001529628SND：SandMember美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-04-012019-06-300001529628SND：SandMember2020-01-012020-06-300001529628SND：SandMember美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-01-012020-06-300001529628SND：SandMember2019-01-012019-06-300001529628SND：SandMember美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-01-012019-06-300001529628SND：收入減少成員2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SND：收入減少成員US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-04-012020-06-300001529628SND：收入減少成員2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SND：收入減少成員US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-04-012019-06-300001529628SND：收入減少成員2020-01-012020-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SND：收入減少成員US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-01-012020-06-300001529628SND：收入減少成員2019-01-012019-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SND：收入減少成員US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-01-012019-06-300001529628SND：物流成員2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SND：物流成員US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-04-012020-06-300001529628SND：物流成員2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SND：物流成員US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-04-012019-06-300001529628SND：物流成員2020-01-012020-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SND：物流成員US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-01-012020-06-300001529628SND：物流成員2019-01-012019-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)SND：物流成員US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-01-012019-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-01-012020-06-300001529628美國-GAAP：與客户會員簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-01-012019-06-3000015296282020-07-012020-06-3000015296282021-01-012020-06-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2012-05-310001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2015-12-310001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-06-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-06-300001529628Snd:TwoThousandSixteenOmnibusIncentivePlanMember2016-11-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-06-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-GAAP：RestrictedStockMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-06-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-04-012020-06-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001529628SND：YearOneMember2020-06-300001529628SND：YearTwoMember2020-06-300001529628SND：第三年成員2020-06-300001529628SND：YearFourMember2020-06-300001529628SND：YearFiveMemberMember2020-06-300001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-12-310001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001529628美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-06-300001529628美國-GAAP：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員SND：OneCustomerMember2020-03-312020-03-310001529628美國-GAAP：應收賬款成員SND：兩個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2018-12-312018-12-310001529628SND：兩個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-04-012020-06-300001529628US-GAAP：客户集中度風險成員SND：三個客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-04-012019-06-300001529628US-GAAP：客户集中度風險成員SND：四個客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001529628US-GAAP：客户集中度風險成員SND：三個客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-06-300001529628SND：兩個供應商成員SND：TradeAccountsPayablesMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-03-312020-03-310001529628SND：TradeAccountsPayablesMemberSND：OneVendorMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2018-12-312018-12-310001529628US-GAAP：CostOfGoodsTotalMemberSND：三家供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-04-012020-06-300001529628US-GAAP：CostOfGoodsTotalMemberSND：兩個供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2019-04-012019-06-300001529628US-GAAP：CostOfGoodsTotalMemberSND：兩個供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-01-012020-06-300001529628US-GAAP：CostOfGoodsTotalMemberSND：兩個供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2019-01-012019-06-300001529628美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：PendingLitigationMember2019-04-012019-06-300001529628美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-01-012020-06-300001529628美國-GAAP：PendingLitigationMember2019-01-012019-06-300001529628美國-GAAP：PendingLitigationMemberSND：USWellServicesLLCM成員2020-06-300001529628美國-GAAP：PendingLitigationMemberSND：USWellServicesLLCM成員2019-12-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549。
 _____________________________________________________
形式10-Q
 _____________________________________________________ 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的季度報告2020年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962820000113/snd-20200630_g1.jpg
智能沙子公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名) 
特拉華州45-2809926
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
休斯登陸大道1725號, 800套房
林地, 德克薩斯州77380
(281) 231-2660
(主要行政機關地址)(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元桑德納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ý*排名第一的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ý*排名第一的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型企業加速使用文件管理器-☐
加速文件管理器  ý
非加速文件提交程序-☐
規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☒
 
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。**是。☐*否？ý
截至2020年7月29日，已發行普通股數量，每股票面價值0.001美元：42,025,249



目錄
  頁
第一部分
財務信息
 
   
第(1)項。
財務報表
3
 
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
3
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月簡明綜合收益表(未經審計)
4
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月簡明綜合全面收益表(未經審計)
5
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
6
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
8
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
管制和程序
35
  
第二部分
其他資料
36
  
第(1)項。
法律程序
36
項目71A。
危險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
第三項。
高級證券違約
38
第四項。
礦場安全資料披露
38
第五項。
其他資料
38
第六項。
陳列品
39
  
簽名
40
  
 

1

某些定義
除非上下文另有要求，以下定義適用於整個季度報告：
“我們”、“我們”、“公司”、“智能沙”或“我們的”Smart Sand，Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司及其子公司。
“股份”、“股票”Smart Sand，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。
“ABL信貸安排”，“ABL信貸協議”，
“ABL安全協議”		本公司根據：(I)本公司與Jefferies Finance LLC於2019年12月13日訂立的ABL信貸協議(“ABL信貸協議”)；及(Ii)本公司與Jefferies Finance LLC作為代理人於2019年12月13日訂立的擔保及抵押品協議(“擔保協議”)，提供為期五年的優先擔保資產為基礎的借貸信貸安排(“ABL信貸安排”)。
“奧克代爾設備融資”，“MLA”Nexseer Capital(“Nexseer”)與相關租賃時間表(統稱“MLA”)於二零一九年十二月十三日訂立的為期五年的總租賃協議。MLA的結構是對該公司位於威斯康星州奧克代爾附近的採礦和加工廠的幾乎所有設備進行回售。根據“統一商法典”第2A條，Oakdale設備融資被視為租賃，但出於會計或財務報告目的，被視為融資安排(而不是租賃)。
“原信用協議”，“原信用協議”
設施“
根據日期為2016年12月8日的循環信貸協議，與Jefferies Finance LLC作為行政和抵押品代理的4500萬美元3年期優先擔保循環信貸安排(“前信貸安排”)(修訂後的“前信貸協議”)。以前的信貸安排得到全額支付，並用Oakdale設備融資的收益終止。
“交易法”經修訂的1934年證券交易法。
“證券法”經修訂的1933年證券法。
“FCA”、“DAT”、“DAP”免費承運人，在碼頭交貨，分別在當地交貨，國際貿易術語解釋通則2010。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”財務會計準則委員會、會計準則更新、會計準則編纂、美國普遍接受的會計原則分別為：財務會計準則委員會、會計準則更新、會計準則編纂、美國公認的會計原則。

2

第一部分-財務信息
項目1.報告財務報表
智能沙子公司
壓縮合並資產負債表
2020年6月30日2019年12月31日
(未經審計)
 (單位為千，份額除外)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$16,643  $2,639  
應收帳款，淨額55,968  58,925  
未開票應收賬款48  4,765  
盤存20,287  21,415  
預付費用和其他流動資產4,107  4,433  
流動資產總額97,053  92,177  
財產，廠房和設備，淨額225,165  230,461  
經營性租賃使用權資產24,892  28,178  
無形資產，淨額8,649  9,046  
其他資產3,475  3,541  
總資產$359,234  $363,403  
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$3,234  $3,961  
應計費用和其他費用4,337  8,578  
遞延收入，當期6,717  7,654  
應付所得税4,187  542  
長期債務，淨額，流動債務6,430  6,175  
經營租賃負債，流動8,202  13,108  
流動負債總額33,107  40,018  
遞延收入，淨額277  1,670  
長期債務，淨額24,865  28,240  
長期經營租賃負債17,248  15,469  
長期淨遞延税項負債25,546  24,408  
資產報廢義務6,293  6,142  
或有對價570  1,900  
負債共計107,906  117,847  
承付款和或有事項(附註15)
股東權益
普通股，面值0.001美元，授權發行3.5億股；截至2020年6月30日，已發行41,314,469股，已發行39,754,071股；截至2019年12月31日，已發行40,975,408股，已發行40,234,451股40  40  
庫存股，按成本計算，於2020年6月30日和2019年12月31日分別為1,560,398股和740,957股(4,024) (2,979) 
額外實收資本167,263  165,223  
留存收益87,869  83,313  
累計其他綜合收益(虧損)180  (41) 
股東權益總額251,328  245,556  
總負債和股東權益$359,234  $363,403  

 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3

智能沙子公司
簡明綜合收益表
(未經審計) 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
 (以千為單位，每股金額除外)
營業收入$26,106  $67,941  $73,594  $119,716  
銷貨成本11,906  43,068  52,995  83,673  
毛利14,200  24,873  20,599  36,043  
業務費用：
薪俸税、福利税和薪俸税2,155  2,798  5,057  5,508  
折舊攤銷461  655  914  1,331  
銷售、一般和行政2,930  2,790  6,460  5,590  
或有對價估計公允價值變動—  (575) (1,020) (1,542) 
業務費用共計5,546  5,668  11,411  10,887  
營業收入8,654  19,205  9,188  25,156  
其他收入(費用)：
利息支出，淨額(607) (994) (1,079) (1,975) 
其他收入63  37  82  74  
其他收入(費用)合計(淨額)(544) (957) (997) (1,901) 
所得税前收入費用8,110  18,248  8,191  23,255  
所得税費用3,470  3,972  3,635  4,946  
淨收入$4,640  $14,276  $4,556  $18,309  
每股普通股淨收入：
基本型$0.12  $0.36  $0.11  $0.46  
稀釋$0.12  $0.36  $0.11  $0.46  
加權-普通股平均數量：
基本型39,644  40,074  39,867  40,035  
稀釋39,644  40,173  39,867  40,117  
 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

智能沙子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千)
淨收入$4,640  $14,276  $4,556  $18,309  
其他全面收入：
外幣折算調整384  91  221  236  
綜合收益$5,024  $14,367  $4,777  $18,545  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

智能沙子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計) 

截至2020年6月30日的6個月
 普通股庫房股票額外實收資本 累計其他綜合損失股東權益總額
 出類拔萃
股份		面值股份數量留用
收益
 (單位為千，份額除外)
2019年12月31日的餘額40,234,451  $40  740,957  $(2,979) $165,223  $83,313  $(41) $245,556  
外幣折算調整—  —  —  —  —  —  (163) (163) 
限制性股票的歸屬139,947  —  —  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  1,025  —  —  1,025  
員工購股計劃薪酬—  —  —  —  14  —  —  14  
員工購股計劃下達21,486  —  —  —  46  —  —  46  
限制性股票回購(10,468) —  10,468  (14) —  —  —  (14) 
回購的股份(778,300) —  778,300  (1,000) —  —  —  (1,000) 
淨損失—  —  —  —  —  (84) —  (84) 
2020年3月31日的餘額39,607,116  40  1,529,725  (3,993) 166,308  83,229  (204) 245,380  
外幣折算調整—  —  —  —  —  —  384  384  
限制性股票的歸屬177,628  —  —  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  943  —  —  943  
員工購股計劃薪酬—  —  —  —  12  —  —  12  
員工購股計劃下達—  —  —  —  —  —  —  —  
限制性股票回購(30,673) —  30,673  (31) —  —  —  (31) 
回購的股份—  —  —  —  —  —  —  —  
淨收入—  —  —  —  —  4,640  —  4,640  
2020年6月30日的餘額39,754,071  $40  1,560,398  $(4,024) $167,263  $87,869  $180  $251,328  




6


智能沙子公司
簡明合併股東權益變動表(續)
(未經審計) 

截至2019年6月30日的6個月
 普通股庫房股票額外實收資本 累計其他綜合損失股東權益總額
 出類拔萃
股份		面值股份數量留用
收益
 (單位為千，份額除外)
2018年12月31日的餘額39,974,478  $40  699,035  $(2,839) $162,195  $48,864  $(313) $207,947  
外幣折算調整—  —  —  —  —  —  145  145  
限制性股票的歸屬30,729  —  —  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  790  —  —  790  
員工購股計劃薪酬—  —  —  —  9  —  —  9  
員工購股計劃下達20,954  —  —  —  40  —  —  40  
限制性股票回購(5,714) —  5,714  (23) —  —  —  (23) 
淨收入—  —  —  —  —  4,033  —  4,033  
2019年3月31日的餘額40,020,447  40  704,749  (2,862) 163,034  52,897  (168) 212,941  
外幣折算調整—  —  —  —  —  —  91  91  
限制性股票的歸屬224,653  —  —  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  754  —  —  754  
員工購股計劃薪酬—  —  —  —  9  —  —  9  
員工購股計劃下達—  —  —  —  —  —  —  —  
限制性股票回購(35,691) —  35,691  (116) —  —  —  (116) 
淨收入—  —  —  —  —  14,276  —  14,276  
2019年6月30日的餘額40,209,409  $40  740,440  $(2,978) $163,797  $67,173  $(77) $227,955  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

智能沙子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
 20202019
 (千)
經營活動：  
淨收入$4,556  $18,309  
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
資產報廢債務的折舊、耗盡和增加10,697  12,501  
無形資產攤銷398  837  
資產報廢債務清償—  (1,883) 
處置資產收益275  —  
遞延融資成本攤銷53  117  
債務貼現的增加92  331  
遞延所得税1,004  4,287  
股票薪酬，淨額1,968  1,544  
員工購股計劃薪酬25  18  
或有對價公允價值變動(1,020) (1,542) 
推算利息61  —  
資產負債變動情況：
應收帳款2,957  (26,663) 
未開票應收賬款4,717  512  
盤存1,128  6,194  
預付費用和其他資產460  1,587  
遞延收入(2,196) (694) 
應付帳款(361) (1,977) 
應計費用和其他費用(2,618) 3,925  
應付所得税3,646  —  
經營活動提供的淨現金25,842  17,403  
投資活動：
購置物業、廠房及設備(6,423) (13,869) 
投資活動所用現金淨額(6,423) (13,869) 
融資活動：
發行應付票據所得款項952  4,696  
應付票據的償還(2,482) (734) 
設備融資義務項下的付款(56) (50) 
支付遞延融資和債務發行成本(20) (835) 
來自循環信貸安排的收益6,000  22,750  
償還循環信貸安排(8,500) (28,250) 
支付或有代價(310) (1,225) 
發行股票所得款項46  40  
購買庫存股(1,045) (139) 
籌資活動提供的現金淨額(5,415) (3,747) 
現金及現金等價物淨增加情況14,004  (213) 
年初現金及現金等價物2,639  1,466  
期末現金和現金等價物$16,643  $1,253  
補充披露現金流量信息
非現金投資活動：
資產報廢義務$—  $3,301  
非現金融資活動：
應付賬款和應計費用中的資本化支出$225  $1,237  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注1-商業和市場更新的組織和性質
企業的組織和性質
該公司成立於2011年7月，總部位於德克薩斯州的伍德蘭茲。該公司是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，提供從礦山到井場的完整支撐劑物流和儲存解決方案。該公司從事石油和天然氣行業水力壓裂作業中使用的砂子或支撐劑的挖掘、加工和銷售，並通過其SmartSystems提供支撐劑物流和井場存儲解決方案TM產品和服務。
公司完成了位於威斯康星州奧克代爾的一期壓裂砂礦和相關加工設施的建設，並於2012年7月開始運營，隨後於2014年、2015年和2018年擴大運營，目前的年加工能力約為5.5百萬噸。
該公司通過其集成的Oakdale設施(具有現場鐵路基礎設施)和位於北達科他州Van Hook的具有盆地內單元列車能力的運輸終端提供完整的物流解決方案，該設施具有現場鐵路基礎設施，可以使用兩條一級鐵路線，為威利斯頓盆地的巴肯地層提供服務。這些物流解決方案使公司能夠經濟高效地將產品交付給美國任何地方的客户。
該公司通過其SmartSystems產品和服務提供支撐劑存儲和管理解決方案，根據這些產品和服務，它提供各種解決方案，通過提供在油井現場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆除和運輸整個系統的能力，為客户創造效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。智能倉庫(The SmartDepot)TM筒倉系統包括被動和主動抑塵技術，以及重力饋送操作的能力。SmartSystems使用專有的SmartSystem Tracker運行TM軟件程序，允許用户監控筒倉特定信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。該公司目前正在開發一種新的運輸技術，以補充其現有的解決方案。

市場更新
一般來説，壓裂砂的價格與美國和加拿大石油和天然氣的鑽探和完井活動水平有關。近年來，砂尤其是盆內砂的供應相對需求不斷增加，導致壓裂砂價格持續低迷。勘探和生產公司鑽探和完成新油井的意願取決於許多因素，其中最重要的因素是石油和天然氣的當前和預計價格、鑽井、完成和運營油井的成本、資金的可用性和成本以及環境和政府法規，以及它們在井場獲取砂子的能力。
最近，由於新冠肺炎冠狀病毒大流行對石油的需求減少，以及俄羅斯與石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國，特別是沙特阿拉伯在石油定價方面存在分歧，導致全球石油供應增加，油價跌至歷史低點。新冠肺炎冠狀病毒大流行導致全球所有旅行工具減少，國與國之間的邊界關閉，全球經濟活動普遍放緩，從而減少了對石油的需求。3月初，俄羅斯和沙特阿拉伯之間的討論惡化，兩國結束了一項為期三年的供應水平協議，導致兩國都增加了石油產量。隨後，俄羅斯和歐佩克達成一定的減產協議，以緩解油價的下跌，但如果新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降繼續下去，這樣的減產可能不足以穩定油市。由於近期供應增加，以及這些事件導致的整體需求減少，預計石油和天然氣價格將繼續低迷，公司無法預測價格何時會改善或企穩。
作為對市場狀況的迴應，該公司已經減少了總資本支出預算，主要是減少了SmartSystems的製造計劃。該公司還實施了幾項成本削減措施，包括在加拿大奧克代爾和薩斯卡通的運營設施裁員，減薪和暫停所有員工的某些可變現金補償計劃，以及減少董事會成員的薪酬。該公司還採取措施，通過就某些經營租賃、債務和最低特許權使用費支付的延期付款進行談判，在短期內限制現金流出。本公司已實施多項措施，以保障員工的健康和福祉，並
9

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
它為其客户提供服務，包括為所有有能力的員工提供在家工作的安排，並執行聯邦、州和地方政府當局規定的社交距離要求。
這些事件造成的最終幹擾尚不確定，但它們可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。可能的影響可能包括但不限於對公司客户和收入的影響，公司勞動力的缺勤，運營中使用的產品和用品的不可用，公司持有的資產(包括應收賬款、庫存、房地產、廠房和設備以及無形資產)的價值下降，以及由於運營產生的現金流減少而導致的流動資金減少，根據ABL信貸安排借款的可獲得性減少，以及無法獲得其他流動性和資本來源，如設備融資或資本市場
管理層正在積極監測這些全球性事件，但鑑於這些事件的性質迅速變化，公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，該公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

注2-重要會計政策摘要
下面提供的信息補充了我們在2020年2月26日提交給SEC的2019年Form 10-K中披露的重要會計政策的完整描述。
列報和整理的基礎
隨附的本公司未經審計的季度簡明綜合財務報表(“中期報表”)是根據美國證券交易委員會(SEC)關於Form 10-Q的季度報告的規則和規定編制的，因此不包括GAAP要求的所有信息和附註。管理層認為，公平列報這些中期報表所需的所有調整和披露均已包括在內。所有調整都是正常的重複性調整。這些中期報表中報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於截至2019年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表。這些中期報表應與公司截至2019年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀。 
對以前發佈的非重大錯報財務報表的修訂
在截至2020年6月30日的季度內，公司在截至2018年12月31日的年度經審計財務報表中發現了銷售商品成本的錯誤。該錯誤與該公司在本期收到的供應商回扣有關，金額為$1,800其中涉及可歸因於2018財年的費用。由於這個錯誤，該公司將銷售商品的成本降低了#美元。1,800並將所得税支出增加了美元387在其截至2018年12月31日的年度經審計財務報表中，預付費用和其他流動資產增加了#美元1,800，遞延税負增加$387並將留存收益增加了$1,413在截至2019年12月31日的年度經審計財務報表中。此外，某些2019年資產負債表項目已重新分類，以符合當前的財務報表列報。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。
根據“工作人員會計公告”第99號“重要性”的指導，該公司對這些錯誤的重要性進行了定量和定性的評估，並得出結論，上述錯誤對其以往的任何年度或季度財務報表或財務結果趨勢都沒有重大影響。然而，由於活動減少和當前的經濟環境，這些錯誤可能會被認為對公司本期財務報表具有重大影響。因此，該公司已根據SAB第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”修訂了上期財務報表。該公司預計將在未來的申報文件中對以前提交的這些非實質性錯誤的歷史財務報表進行類似的修訂，包括將包括在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的年度審計財務報表。

10

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。編制這些財務報表時使用的重大估計包括但不限於：砂石儲量及其對按生產單位法計算損耗費用的影響；與財產、廠房和設備以及已確定壽命的無形資產相關的折舊和攤銷；資產的減值考慮(包括已確定的無形資產和其他長期資產的減值)；未來資產報廢債務的估計成本；股票補償；遞延税項資產的可回收性；庫存；應收賬款的可收款性；以及某些負債。
隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，這些差異可能是實質性的。與新冠肺炎冠狀病毒大流行相關的石油供應增加和需求減少導致油價大幅下跌，油田服務部門大幅波動。該公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，該公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

近期會計公告
*尚未採用。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，修改了公司如何確認金融工具的預期信貸損失，以及在每個報告日期延長實體持有的信貸的其他承諾。現行的公認會計原則要求採用一種“已發生損失”的方法，即在損失很可能已經發生之前，禁止公司記錄預期損失。ASU 2016-13要求公司使用一種反映當前預期信用損失(CECL)的方法，並要求考慮廣泛的合理和可支持的信息來記錄和報告信用損失估計，即使CECL距離很遠。公司將被要求記錄信貸損失撥備，並從資產基礎上扣除這一金額，相關費用將在損益表上的銷售、一般和行政費用中確認，類似於現有GAAP下的壞賬費用。在確定計算CECL的方法時，實體有很大的自由度。該指南在2022年12月15日之後的財務報表期間對公司有效，但允許提前採用。雖然本公司仍在評估ASU 2016-13年度及其在綜合財務報表上的相關更新的影響，但本公司相信，主要影響將是資產負債表上針對其賬户和未開單應收賬款記錄的撥備，以及採納後在損益表上的相關費用。本公司無法確定採用後對其綜合財務報表的財務影響，因為其賬户和未開賬單的應收賬款餘額受到與客户的持續交易的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，旨在通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指導意見來簡化指導意見。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。雖然公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度的影響，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
11

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注3-盤存
庫存包括以下內容：
 2020年6月30日2019年12月31日
原料$899  $527  
正在進行的工作12,309  14,173  
成品4,158  4,097  
備件2,921  2,618  
砂子總庫存$20,287  $21,415  


注4-財產、廠房和設備、淨值
淨財產、廠房和設備包括：
2020年6月30日2019年12月31日
機器、設備和工裝$20,145  $19,683  
SmartSystems
20,538  15,811  
車輛2,708  2,419  
傢俱和固定裝置1,214  1,228  
廠房和建築170,401  170,283  
房地產業4,678  4,946  
鐵路和支線27,703  27,701  
土地及土地改善工程21,337  21,320  
資產報廢義務11,480  11,480  
礦物性7,442  7,442  
遞延採礦成本2,104  2,004  
在建9,012  9,208  
298,762  293,525  
減去：累計折舊和損耗73,597  63,064  
財產、廠房和設備合計，淨額$225,165  $230,461  

折舊費用為$5,253及$6,171分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，以及美元10,529及$12,038分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。
12

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注5-應計費用和其他費用
應計費用和其他費用包括以下費用：
 2020年6月30日2019年12月31日
員工相關費用$749  $2,233  
應計建築相關費用4  188  
應計設備
14  429  
應計專業費用695  750  
應計特許權使用費1,581  2,419  
應計運費和運費539  882  
應計房地產税605  806  
應計公用事業178  10  
增值税税負70  424  
其他應計負債(98) 437  
應計負債總額$4,337  $8,578  


注6-債款
長期債務的當前部分由以下部分組成：
 2020年6月30日2019年12月31日
Oakdale設備融資$3,516  $3,431  
應付票據2,796  2,628  
融資租賃118  116  
長期債務，淨額，流動債務$6,430  $6,175  

長期債務，扣除當期部分，由以下部分組成：
 2020年6月30日2019年12月31日
Oakdale設備融資，淨額$16,656  $18,074  
ABL信貸安排—  2,500  
應付票據7,796  7,192  
融資租賃413  474  
長期債務，淨額$24,865  $28,240  
13

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

以下是我們的債務期限摘要：
Oakdale設備融資，淨額ABL信貸安排應付票據融資租賃總計
剩餘的2020年$1,641  $—  $1,229  $58  $2,928  
20213,435  —  3,086  121  6,642  
20223,650  —  3,033  116  6,799  
20233,877  —  2,100  236  6,213  
20247,569  —  1,144  —  8,713  
總計$20,172  $—  $10,592  $531  $31,295  

ABL信貸安排
2019年12月13日，本公司簽訂了一項20,000五-與Jefferies Finance LLC的基於資產的高級擔保信貸安排。截至2020年6月30日，ABL信貸安排下的可用借款金額為#美元。8,035並基於ABL信貸協議中描述的公司合格的應收賬款和庫存。截至2020年6月30日，沒有未償還的借款。截至2020年6月30日止三個月及六個月的借款加權平均利率為3.25%和3.31%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守所有公約。
Oakdale設備融資
2019年12月13日，公司收到淨收益$23,000在與Nexseer的設備融資安排中。該公司在Oakdale工廠的幾乎所有采礦和加工設備都被質押為Oakdale設備融資項下的抵押品。Oakdale設備融資以固定利率計息，利率為5.79%。本公司使用所得款項淨額全額償還及終止前信貸安排，支付交易費用，其餘則用作營運資金用途。
應付票據
本公司訂立各種融資安排，主要是為其製造的井場支撐劑儲存解決方案設備提供資金。設備製造完成後，公司簽署應付票據，並將設備所有權轉讓給金融機構作為抵押品。2020年6月，公司簽署了一份應付票據，以推遲某些近期最低特許權使用費支付。所有應付票據的利息均在4.00%和7.49%.
14

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注7-租約
承租人
公司綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的經營和融資部分如下：
資產負債表位置2020年6月30日2019年12月31日
使用權資產
*運營。經營性使用權資產$24,892  $28,178  
增加融資成本。財產，廠房和設備，淨額440  505  
總使用權資產$25,332  $28,683  
租賃負債
*運營。經營租賃負債、流動部分和長期部分$25,450  $28,577  
增加融資成本。長期債務、流動部分和長期部分531  590  
租賃總負債$25,981  $29,167  

經營租賃成本在損益表中作為單一費用入賬，分別作為折舊費用和利息費用計入使用權資產和相關租賃負債。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表中確認的租賃成本如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
融資租賃成本
**攤銷使用權資產$35  $34  69  64  
*租賃負債利息增加9  11  19  22  
經營租賃成本3,105  4,257  7,095  7,364  
短期租賃成本64  120  234  134  
總租賃成本$3,213  $4,422  7,417  7,584  
15

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
與本公司截至2020年6月30日的6個月的租賃活動相關的其他信息如下：
截至6月30日的六個月，
20202019
為計入租賃負債的金額支付的現金
*用於融資租賃的營業現金流$19  $20  
*用於運營租賃的運營現金流$6,902  $7,288  
*用於融資租賃的融資現金流$56  $58  
以新的融資租賃負債換取的使用權資產$—  $55  
收養時記錄的使用權資產不適用$35,939  
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$4,322  $4,100  
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃3.2年份4.0年份
加權平均貼現率-融資租賃6.60 %6.69 %
加權平均剩餘租賃期-經營租賃3.2年份2.9年份
加權平均貼現率-經營租賃5.68 %5.50 %

截至2020年6月30日，公司租賃負債到期日如下：
經營租約融資租賃總計
2020年剩餘時間$4,257  $72  $4,329  
20219,404  151  9,555  
20226,976  136  7,112  
20234,476  245  4,721  
20242,735  —  2,735  
此後158  —  158  
現金租賃付款總額28,006  604  28,610  
減去：代表利息的款額(2,556) (73) (2,629) 
租賃總負債$25,450  $531  $25,981  


注8-資產報廢義務
該公司在關閉後的填海和場地修復義務為#美元。6,293截至2020年6月30日。以下是資產報廢義務的回收負債總額的對賬。
2019年12月31日的餘額$6,142  
增值費用151  
2020年6月30日的餘額$6,293  

16

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注9-或有對價 
公司記錄了或有代價#美元。9,2002018年6月1日，與其收購SmartSystems業務相關。在每個報告期內，公司都會重新評估其投入，包括關於未來潛在情況的市場可比信息和管理評估，然後將負債折現為現值。公司對或有對價的公允價值進行了調整，金額為#美元。0及$575分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的簡明綜合收益表。公司對或有對價的公允價值進行了調整，金額為#美元。1,020及$1,542分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的簡明綜合收益表。本公司將在未來期間繼續重新評估與或有對價相關的收益計算。
公司的或有對價按公允價值定期重新計量，包括收購後三年期間生產筒倉和相關設備的付款。或有負債使用市場上不可觀察到的重大投入進行估值，根據公允價值計量會計，這些投入被定義為3級投入。該公司使用概率加權平均數1和5製造的SmartDepot車隊在剩餘的溢價期內，作為其公允價值確定的基礎。實際或有對價可能與根據生產的SmartDepot筒倉和相關設備的實際數量及其時間確定的金額不同。該公司使用基於蒙特卡洛模擬的實物期權定價方法估計或有負債的公允價值，並實施收益法。這種方法利用了包括市場可比信息和關於潛在未來情景的管理評估在內的投入，然後將負債貼現到現值。該公司相信其估計和假設是合理的，然而，其中涉及重大判斷。本公司重新計量並按公允價值列賬的金融工具如下：
2020年6月30日1級2級第3級
或有對價$570  $—  $—  $570  
負債共計$570  $—  $—  $570  

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月本公司3級金融工具的公允價值變動情況。
截至2019年12月31日的餘額$1,900  
支付或有代價(310) 
公允價值調整(1,020) 
截至2020年6月30日的餘額$570  

17

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注10-營業收入
收入的分類
下表列出了該公司在所指時期按收入類型和佔總收入的百分比分類的收入。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
營業收入佔總收入的百分比營業收入佔總收入的百分比營業收入佔總收入的百分比營業收入佔總收入的百分比
沙子銷售收入$7,375  28 %$31,362  46 %$38,362  52 %$57,008  48 %
差額收入14,000  54 %16,283  24 %15,307  21 %22,039  18 %
物流收入4,731  18 %20,296  30 %19,925  27 %40,669  34 %
總收入$26,106  100 %$67,941  100 %$73,594  100 %$119,716  100 %

該公司記錄了$9,324餘額上的遞延收入2019年12月31日的紙張，其中$2,684已在截至2020年6月30日的六個月內獲得認可。在剩餘的金額中，公司預計將確認#美元。4,9702020年和$1,670在2021年。

注11-每股收益
普通股每股基本淨收入的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數，不包括限制性股票的稀釋影響。普通股每股稀釋淨收入的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數加上按照庫存股方法計算的當期已發行限制性股票的潛在稀釋效應之和，但如果限制性股票的影響是反稀釋的，則不包括限制性股票。在計算每股攤薄盈利時不包括以股權為基礎的獎勵的股份數目，因為它們的影響是反攤薄的。2,253和765分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月。在計算每股攤薄盈利時不包括以股權為基礎的獎勵的股份數目，因為它們的影響是反攤薄的。2,253和765分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。下表對用於計算每股基本淨(虧損)收入的已發行加權平均普通股和用於計算稀釋每股淨收益的已發行加權平均普通股進行了核對。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
加權平均已發行普通股39,644  40,074  39,867  40,035  
假定轉換限制性股票—  99  —  82  
稀釋加權平均已發行普通股39,644  40,173  39,867  40,117  


注12— 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2012年5月，董事會批准了2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)，該計劃規定最多發放440向公司員工、非僱員董事會成員和公司顧問出售公司普通股。在2014年期間，修訂了2012年計劃，以規定
18

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
發放最高可達5%的股權獎勵880公司普通股的股份。獎勵可以採取激勵性股票期權、非限制性股票期權或限制性股票的形式發行，到期日為5或10發行數年後，取決於收件人是否已持有以上10公司所有類別股份投票權的%。行權價格將以發行當日股票的公允市值為基礎；歸屬期限將由董事會在股權獎勵發行時確定。在本公司首次公開發售後，根據二零一二年計劃並無額外的股權獎勵。
2016年11月，關於首次公開發行，本公司通過了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)，其中規定最高可發行1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000的股權獎勵3,911向公司僱員、非僱員董事會成員和顧問出售公司普通股。2012年計劃和2016年計劃統稱為“計劃”。
2020年4月3日，董事會根據薪酬委員會的建議，通過了Smart Sand，Inc.修訂並重新修訂了2016年綜合激勵計劃(“修訂計劃”)。修訂後的計劃將批准發行的普通股增加2,088股。股東們於2020年6月2日批准了修訂後的計劃。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，0和335限制性股票分別根據計劃發行。授予日，所有已發行限制性股票的每股公允價值為$。2.44 - $19.00。股票歸屬於一至四年了從他們各自的授予日期算起。就根據二零一六年計劃發行的股權獎勵而言，授出日期公允價值為本公司股份的實際市價或採用蒙特卡羅模擬的經調整價格，以本公司與定義同業集團的業績作比較。就根據二零一二年計劃發行的股權獎勵而言，授出日期公允價值乃根據(I)與本公司業務線相若的上市公司(市場可比法)-第2級投入及(Ii)本公司貼現現金流-第3級投入的加權分析而計算。本公司在簡明綜合損益表上確認營業費用和售出貨物成本為#美元。943及$652分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內削減限制性股票的補償費用。本公司在簡明綜合損益表上確認營業費用和售出貨物成本為#美元。1,968及$2,196分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內削減限制性股票的補償費用。截至2020年6月30日，公司有未確認的補償費用$5,579與已授予但未歸屬的股票獎勵有關，確認如下：
2020年剩餘時間$1,865  
20212,327  
2022874  
2023513  
2024—  
*總計$5,579  
 
下表彙總了2019年12月31日至2020年6月30日計劃下的限制性股票活動：
 數量
股份		加權
平均值
未授權，2019年12月31日2,618  $6.91  
授與—  $—  
既得(318) $11.84  
沒收(47) $13.86  
未授權，2020年6月30日2,253  $4.84  

19

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注13-所得税
該公司通過估計年度預期有效税率並將該税率應用於年初至今的普通收益或虧損來計算其中期所得税撥備。此外，已制定的税法、税率或税收狀況的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。
2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE”)使之成為法律，其中引入和修訂了許多條款，其中包括但不限於：(A)2017年12月31日之後至2021年1月1日之前開始納税的納税年度中產生的淨營業虧損的五年結轉期，(B)對2017年後至2022年投入使用的資產的合格改善財產進行技術更正，以允許對這些資產立即提出折舊要求，以及(C)暫時提高對這些資產的限制

作為CARE法案的結果，在截至2020年3月31日的季度裏，公司記錄了一項離散的税收優惠，為$821與淨營業虧損結轉至公司税率為35%的納税年度的預期收益相關。此外，該公司還根據某些遞延税項資產和負債在轉回淨營業虧損時的預期沖銷率重新計量。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，有效税率約為42.8%和21.8%，分別基於扣除離散聯邦税和州税後的年度有效税率淨額。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，有效税率約為44.4%和21.3%，分別基於扣除離散聯邦税和州税後的年度有效税率淨額。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，法定税率為21.0%。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、結轉和國家分攤變化等項目。
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額成為可扣除期間未來應税收入的產生情況。在2020年6月30日和2019年12月31日，根據公司未來收入預測和應税臨時差異的逆轉，管理層認為公司更有可能實現可扣除臨時差異的好處。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司確定不需要估值津貼。
本公司已評估其截至2020年6月30日和2019年12月31日的納税頭寸，並相信所有持有的頭寸都將在所得税當局的審查下保持不變。所以呢，不是的截至2020年6月30日或2019年12月31日，不確定税收頭寸影響的負債已記錄在隨附的合併資產負債表中。從2014納税年度開始，該公司可以接受税務機關的審查。

附註14-濃度值
截至2020年6月30日，一個客户佔98佔公司應收賬款總額的%。截至2019年12月31日，兩家客户佔比81佔公司應收賬款總額的%。
在截至2020年6月30日的三個月內，91公司收入的%來自兩個客户。在截至2019年6月30日的三個月內，62公司收入的%來自三個客户。在截至2020年6月30日的6個月內，80公司收入的%來自四個客户。在截至2019年6月30日的六個月內，60公司收入的%來自三個客户。
截至2020年6月30日，有兩家供應商29佔公司應付賬款的%。*截至2019年12月31日，一家供應商佔26公司應付賬款的%。
在截至2020年6月30日的三個月裏，三家供應商佔了50本公司銷售商品成本的%。在截至2019年6月30日的三個月中，兩家供應商佔了53本公司銷售商品成本的%。在.期間
20

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至2020年6月30日的六個月中，三家供應商佔了57本公司銷售商品成本的%。在截至2019年6月30日的六個月中，三家供應商佔了64本公司銷售商品成本的%。
目前，該公司的庫存和業務主要位於威斯康星州。如果這一地理區域發生重大的公共衞生、環境、法律或經濟變化，就有損失的風險。該公司主要利用一家第三方鐵路公司將其產品從其工廠運往客户。如果對該第三方的運營造成重大影響，則存在業務損失的風險。

注15-承諾和或有事項
未來最低承諾
根據若干合約，本公司有責任就採掘活動的土地使用權支付最低付款，而這並不在ASC 842項下的租約範圍內。截至2020年6月30日，此類合同下的未來最低年度承諾如下：
2020年剩餘時間$256  
20212,418  
20222,466  
20232,716  
20242,469  
此後30,117  
總計$40,442  

訴訟
除以下所述事項外，我們還可能面臨各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查，這些訴訟、索賠和政府檢查、審計或調查涉及一般商業、政府和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、僱傭和其他行動等事項，這些法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查涉及的事項包括一般商業、政府和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、僱傭和其他行動。雖然這些例行索賠的結果無法確切預測，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務報表產生重大不利影響。
美國油井服務有限責任公司
2019年1月14日，Smart Sand，Inc.(原告)向美國特拉華州高級法院提起訴訟，起訴U.S.Well Services，LLC(被告)(“U.S.Well”)，並代表紐卡斯爾縣(C.A.No.N19C-01-144-PRW[Ccld])。在訴訟中，原告聲稱被告違反了合同，因為被告沒有支付根據長期按需付費的主產品購買協議和同期限的軌道車使用協議到期和應付的金額，並正在尋求未指明的金錢損害賠償和其他適當的救濟。原告還尋求宣告性判決，即儘管被告聲稱的終止通知有相反的情況，但相關協議仍然完全有效和有效(直至2020年4月30日期限屆滿)。被告已提交答辯書、肯定抗辯書和修改後的反訴書，尋求未指明的金錢損害賠償和宣告性救濟。該公司打算積極起訴其索賠，並針對美國Well公司的反索賠進行辯護。目前，本公司無法就此事可能的結果發表意見。
該公司記錄了$14,792及$13,173截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的收入分別與美國油井相關。該公司記錄了$17,170及$15,550截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的收入分別與美國油井相關。截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元54,592及$37,422應收賬款和未開票應收賬款分別歸因於美國油井。記錄為賬户和未開票應收賬款的金額並不代表本訴訟中要求的全部金額。

21

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析總結了影響本公司截至下述期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表和本文中包含的相關信息以及截至2019年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。我們在此使用EBITDA、調整後的EBITDA和貢獻利潤率作為我們財務業績的非GAAP衡量標準。有關EBITDA、調整後的EBITDA和貢獻利潤率的進一步討論，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準”的章節。我們定義了各種術語，以簡化本報告中的信息呈現。所有股票金額均以千為單位呈現。

前瞻性陳述
本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這些因素包括本文討論的以及截至2019年12月31日的10-K表格和本10-Q表格中題為“風險因素”的章節中的那些。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務和運營。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到幾個風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。除了本季度報告中描述的因素外，重要因素可能會對我們的結果產生不利影響，如前瞻性陳述中所示。您應該完整地閲讀本季度報告和我們作為附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“可能”、“將會”、“繼續”或這些術語或其他可比術語和類似詞彙的否定詞旨在識別估計和前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非法律要求，否則我們不承擔因新信息而更新、修改或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。？, 未來的事件或其他因素。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，不是對未來業績的保證。由於上述風險和不確定性，本季度報告中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，由於上述因素(包括但不限於)，我們未來的結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同，差異可能是實質性的和不利的。由於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

概述：
本公司
我們是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，為我們的客户提供從礦山到井場的完整支撐劑供應和物流解決方案。我們生產低成本、高質量的北白壓裂砂，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的烴類回收率。我們還通過SmartSystems提供支撐劑物流和井場存儲解決方案TM產品。我們目前主要向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司營銷我們的產品和服務，以按需付費合同和公開市場現貨銷售相結合的方式銷售我們的砂子，並以靈活的合同條款提供現場支撐劑儲存和管理解決方案服務和設備，以滿足客户的需求。我們相信，除了其他因素外，我們的沙子儲備的規模和有利的地質特徵，我們的設施的戰略位置和後勤優勢，我們專有的SmartDepotTM便攜式井場支撐劑儲存倉和我們高級管理團隊的行業經驗使我們成為從礦山到井場的壓裂砂和支撐劑物流服務的極具吸引力的提供商。
我們在威斯康星州奧克代爾附近擁有並運營一座壓裂砂礦和相關加工設施，截至2019年12月31日，我們在那裏擁有約3.16億噸已探明的可採砂儲量。我們於2011年7月在特拉華州註冊成立，並於2012年7月開始運營，年銘牌加工能力為110萬噸。經過幾次擴建，我們目前在奧克代爾工廠的銘牌年處理能力約為550萬噸。
22

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)
沙。我們的Oakdale綜合設施擁有現場鐵路基礎設施以及濕砂和幹砂加工設施，可以連接兩條I級鐵路線，使我們能夠加工產品並將其經濟高效地交付給我們的客户。
我們在北達科他州的範胡克運營着一個具有火車能力的單元轉運碼頭，為威利斯頓盆地的巴肯地層提供服務。自2018年4月開始運營以來，我們一直在該航站樓向我們的合同和現貨銷售客户提供北白砂入盆服務。
我們還通過我們的SmartSystems產品和服務為客户提供便攜式井場支撐劑存儲和管理解決方案。我們的SmartSystems產品為我們的客户提供了在井場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆卸和運輸整個系統的能力。此功能可為客户帶來效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems Well Site支撐物存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXLTM筒倉系統、井場轉運能力和我們的快速部署拖車。我們的SmartDepot筒倉包括被動和主動防塵技術，以及重力輸送操作的能力。我們的快速部署拖車設計用於快速安裝、拆卸和運輸整個SmartSystem，並與井場設備分離，從而允許在操作期間從井場移除。我們還開發了一個專有軟件程序SmartSystem TrackerTM，這使得我們的SmartSystems客户可以監控筒倉特定的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。我們目前正在開發一種新的轉載技術，以補充我們現有的解決方案，該解決方案允許在井場更有效地卸砂，我們預計將能夠在第二季度提供。

市場走勢
我們過去的經營業績和現金流並不能反映未來預期的經營業績和現金流，主要原因如下：
我們普遍預計壓裂砂的價格將與石油和天然氣的鑽探和完井活動水平相關。近年來，砂尤其是盆內砂的供應相對需求不斷增加，導致壓裂砂價格持續低迷。勘探和生產公司鑽探和完成新油井的意願取決於許多因素，其中最重要的因素是石油和天然氣的當前和預計價格、鑽井、完成和運營油井的成本、資金的可用性和成本以及環境和政府法規，以及它們在井場獲取砂子的能力。我們普遍預計鑽探水平將與大宗商品價格的長期趨勢相關。同樣，國家和地區的石油和天然氣產量水平往往與鑽探活動相關。
最近，由於新冠肺炎冠狀病毒大流行對石油的需求減少，以及俄羅斯與石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國，特別是沙特阿拉伯在石油定價方面存在分歧，導致全球石油供應增加，油價跌至歷史低點。新冠肺炎冠狀病毒大流行導致全球所有旅行工具減少，國與國之間的邊界關閉，全球經濟活動普遍放緩，從而減少了對石油的需求。3月初，俄羅斯和沙特阿拉伯之間的討論惡化，兩國結束了一項為期三年的供應水平協議，導致兩國都增加了石油產量。隨後，俄羅斯和歐佩克同意一定的減產，以緩解油價的下跌；不過，如果新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降繼續下去，這樣的減產可能不足以穩定油市。由於近期供應增加，以及這些事件導致的整體需求減少，預計石油和天然氣價格將繼續低迷，我們無法預測價格何時會改善或企穩。
為了應對市場狀況，我們削減了總資本支出預算，主要是為了減少我們的SmartSystems製造計劃。我們還實施了幾項成本削減措施，包括在加拿大奧克代爾和薩斯卡通的運營設施裁員，減薪和暫停所有員工的某些可變現金薪酬計劃，以及減少董事會成員的薪酬。我們還採取措施，通過就某些運營租賃、債務和最低特許權使用費支付的延期付款進行談判，在短期內限制現金外流。我們已經制定了多項舉措來保護我們勞動力的健康和福祉，包括為所有有能力在家工作的員工安排工作，並按照聯邦、州和地方政府當局的規定實施社會距離要求。
23

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)



24

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

GAAP運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
下表彙總了我們在指定時期的收入和支出。
 截至6月30日的三個月，變化
 20202019美元百分比
 (千)
營業收入$26,106  $67,941  $(41,835) (62)%
銷貨成本11,906  43,068  (31,162) (72)%
毛利14,200  24,873  (10,673) (43)%
業務費用：
薪俸税、福利税和薪俸税2,155  2,798  (643) (23)%
折舊攤銷461  655  (194) (30)%
銷售、一般和行政2,930  2,790  140  5 %
或有對價估計公允價值變動—  (575) 575  (100)%
業務費用共計5,546  5,668  (122) (2)%
營業收入8,654  19,205  (10,551) (55)%
其他收入(費用)：
利息支出，淨額(607) (994) 387  (39)%
其他收入63  37  26  70 %
其他費用合計(淨額)(544) (957) 413  (43)%
所得税前收入費用8,110  18,248  (10,138) (56)%
所得税費用3,470  3,972  (502) (13)%
淨收入$4,640  $14,276  $(9,636) (67)%

*收入*
截至2020年6月30日的三個月，收入為2610萬美元，在此期間，我們售出了約20.8萬噸沙子。截至2019年6月30日的三個月的收入為6790萬美元，在此期間，我們售出了約74.1萬噸沙子。與截至2019年6月30日的三個月相比，導致截至2020年6月30日的三個月收入下降的主要因素如下：
•由於總銷量下降，沙子銷售收入從截至2019年6月30日的三個月的3140萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的740萬美元。2020年第二季度的銷售量受到持續供過於求推動的油價低迷的負面影響，而不是新冠肺炎冠狀病毒大流行導致的需求下降。
•物流收入，包括某些礦門砂銷售、有軌電車使用、物流服務和SmartSystems租賃的運費，在截至2020年6月30日的三個月約為470萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為2030萬美元。物流收入減少的主要原因是油價低迷和新冠肺炎冠狀病毒大流行。
•截至2020年6月30日的三個月，我們的合同缺口收入為1400萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，我們的合同缺口收入為1630萬美元。我們的客户合同規定了差額是按季度賺取的，還是在各自的合同年度結束時賺取的。我們按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。
25

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

*
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售成本分別為1190萬美元和4310萬美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售成本有所下降，主要原因是總體銷售量下降，並採取了削減費用的努力。
*毛利
截至2020年和2019年6月30日的三個月，毛利潤分別為1420萬美元和2490萬美元。截至2020年6月30日的三個月毛利潤下降的主要原因是當期總銷量下降，但部分被銷售商品成本下降所抵消。
*
截至2020年和2019年6月30日的三個月，運營費用分別為550萬美元和570萬美元。由於裁員和減薪，工資、福利和工資税減少了60萬美元。當期的公允對價價值沒有調整，折舊、攤銷和出售、一般和行政費用同比保持相對不變。
*利息支出。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們分別產生了60萬美元和100萬美元的淨利息支出。截至2020年6月30日的三個月的利息支出減少的主要原因是平均利率下降和未償債務減少。
*所得税支出*
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，基於扣除離散聯邦税和州税的年度有效税率淨額，我們的有效税率分別約為42.8%和21.8%。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、結轉和國家分攤變化等項目。
*淨收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，淨收入分別為460萬美元和1430萬美元。與上年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的淨收益減少的主要原因是總銷售量減少，但部分被銷售商品成本降低所抵消。
26

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
下表彙總了我們在指定時期的收入和支出。
 截至9月30日的六個月，變化
 20202019美元百分比
 (千)
營業收入$73,594  $119,716  $(46,122) (39)%
銷貨成本52,995  83,673  (30,678) (37)%
毛利20,599  36,043  (15,444) (43)%
業務費用：
薪俸税、福利税和薪俸税5,057  5,508  (451) (8)%
折舊攤銷914  1,331  (417) (31)%
銷售、一般和行政6,460  5,590  870  16 %
或有對價估計公允價值變動(1,020) (1,542) 522  (34)%
業務費用共計11,411  10,887  524  5 %
營業收入9,188  25,156  (15,968) (63)%
其他收入(費用)：
利息支出，淨額(1,079) (1,975) 896  (45)%
其他收入82  74  8  11 %
其他費用合計(淨額)(997) (1,901) 904  (48)%
所得税前收入費用8,191  23,255  (15,064) (65)%
所得税費用3,635  4,946  (1,311) (27)%
淨收入$4,556  $18,309  $(13,753) (75)%
*收入*
截至2020年6月30日的6個月，收入為7360萬美元，在此期間，我們售出了約96.4萬噸沙子。截至2019年6月30日的6個月的收入為1.197億美元，在此期間，我們售出了約1,389,000噸沙子。與截至2019年6月30日的6個月相比，導致截至2020年6月30日的6個月收入下降的主要因素如下：
•由於沙子銷售總量下降，沙子銷售收入從截至2019年6月30日的6個月的5700萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的3840萬美元。2020年第二季度的銷售量受到持續供過於求推動的油價低迷的負面影響，而不是新冠肺炎冠狀病毒大流行導致的需求下降。
•截至2020年6月30日的6個月，物流收入約為1,990萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為4,070萬美元，其中包括某些礦門砂銷售、有軌電車使用、物流服務和SmartSystems租賃的運費。物流收入的下降是由於總銷售量下降所致。
•截至2020年6月30日的6個月，我們的合同缺口收入為1530萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，我們的合同缺口收入為2200萬美元。我們的客户合同規定了差額是按季度賺取的，還是在各自的合同年度結束時賺取的。我們按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。
*
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，銷售成本分別為5300萬美元和8370萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與6月30日同期相比，銷售商品成本下降，
27

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

2019年，主要是由於油價下跌導致總銷售量下降，以及新冠肺炎冠狀病毒大流行導致供過於求和需求下降，運費成本降低。
*毛利
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，毛利潤分別為2060萬美元和3600萬美元。截至2020年6月30日的6個月毛利潤下降的主要原因是總銷售量下降和收入不足。
*
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，運營費用分別為1,140萬美元和1,090萬美元。由於我們削減了所有員工的員工人數和工資，工資、福利和工資税分別從截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的550萬美元降至510萬美元。折舊和攤銷從截至2019年6月30日的6個月的130萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的90萬美元，這主要是由於減少了之前減值的某些無形資產的攤銷。銷售、一般和行政費用從截至2019年6月30日的6個月的560萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的650萬美元，這主要是由於主要由於正在進行的訴訟而增加的專業費用。
*利息支出。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們分別產生了110萬美元和200萬美元的淨利息支出。截至2020年6月30日的三個月的利息支出減少的主要原因是平均未償債務總額較低的利率較低。
*所得税支出*
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，基於扣除離散聯邦税和州税的年度有效税率淨額，我們的有效税率分別約為44.4%和21.3%。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、結轉和國家分攤變化等項目。
*淨收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，淨收入分別為460萬美元和1830萬美元。與去年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的淨收入下降的主要原因是總銷售量下降和差額收入減少。

非GAAP財務指標
EBITDA、調整後的EBITDA和貢獻毛利不是根據GAAP列報的財務計量。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收益(虧損)是GAAP指標，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比，毛利潤是GAAP指標，與貢獻利潤率最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務衡量標準中的每一個作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些(但不是全部)影響最直接可比GAAP財務衡量標準的項目。您不應單獨考慮EBITDA、調整後的EBITDA或貢獻利潤率，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於EBITDA、調整後的EBITDA和貢獻利潤率可能由我們行業內的其他公司以不同的方式定義，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上：(I)折舊、損耗和攤銷費用；(Ii)所得税費用；(Iii)利息費用；(Iv)特許經營税。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，加上：(I)銷售損益
28

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

其中包括：(I)與固定資產或非持續業務相關的非經常性現金費用；(Ii)與特定交易相關的整合和過渡成本；(Iii)股權補償；(Iv)收購和發展成本；(V)與重組、保留和其他類似行動有關的非經常性現金費用；(Vi)收益、或有對價義務和其他收購和發展成本；(Vii)非現金費用和非常或非經常性費用。調整後的EBITDA由管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和商業銀行)用作補充財務措施，以評估：
•資產的財務業績不受融資方式、資本結構或資產歷史成本基礎的影響；
•資本開支項目的可行性及另類投資機會的整體回報率;
•我們產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力;和
•我們的經營業績與本行業其他公司相比，不考慮融資方式或資本結構的影響；
我們相信，我們公佈的EBITDA和調整後的EBITDA將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收益(虧損)是GAAP衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP列報的淨收入的替代方案。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。下表列出了顯示的每個時期的EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬。

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
 (千)
淨收入$4,640  $14,276  $4,556  $18,309  
折舊、損耗和攤銷5,450  6,590  10,937  12,893  
所得税費用3,470  3,973  3,635  4,946  
利息費用619  997  1,099  1,978  
特許經營税94  93  150  178  
EBITDA$14,273  $25,929  $20,377  $38,304  
固定資產銷售損益275  (1) 275  (26) 
股權補償(1)
842  685  1,768  1,384  
收購和開發成本(2)
144  (577) (678) (1,524) 
與重組和保留員工相關的現金費用—  41  82  82  
資產報廢債務的增加76  166  151  445  
調整後的EBITDA$15,610  $26,243  $21,975  $38,665  
(1)代表發放給我們員工的股票獎勵的非現金支出和員工股票購買計劃薪酬支出。
(2)包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的或有對價公允價值調整分別為0美元和1,020美元，以及截至2019年6月30日的三個月和六個月的或有對價公允價值調整分別為575美元和1,542美元。
____________________

截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA為1560萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為2620萬美元。與去年同期相比，截至2020年6月30日的三個月調整後EBITDA減少的主要原因是本季度總銷量下降和缺口收入減少。
29

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA為2,200萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為3,870萬美元。與去年同期相比，截至2020年6月30日的6個月調整後EBITDA減少的主要原因是本季度總銷量和缺口收入減少。

貢獻保證金
我們還使用貢獻利潤率(我們將其定義為總收入減去出售商品的成本，不包括折舊、損耗和資產報廢債務的增加)來衡量我們的財務和運營業績。貢獻毛利不包括其他運營費用和收入，包括與我們的業務運營沒有直接關聯的成本，如會計、人力資源、信息技術、法律、銷售和其他行政活動。
我們認為，報告貢獻利潤率和每噸銷售的貢獻利潤率為我們財務報表的管理層和外部用户(如投資者和商業銀行)提供了有用的業績指標，因為這些指標提供了對我們作為一個合併業務產生超出我們運營成本基礎的利潤率的能力的運營和財務衡量。
毛利是GAAP衡量標準中與貢獻利潤率最直接可比的指標。貢獻利潤率不應被視為根據公認會計準則列報的毛利的替代方案。由於業內其他公司對供款邊際的定義可能有所不同，因此，我們對供款邊際的定義未必能與其他公司同類名稱的量度相比較，因而削弱了其效用。下表顯示了貢獻毛利與毛利的對賬。
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
(千)
營業收入$26,106  $67,941  $73,594  $119,716  
銷貨成本11,906  43,068  52,995  83,673  
*毛利14,200  24,873  20,599  36,043  
資產報廢債務的折舊、耗盡和增加5,065  6,101  10,174  12,007  
*貢獻利潤率$19,265  $30,974  $30,773  $48,050  
*每噸*貢獻利潤率$92.62  $41.80  $31.92  $34.59  
已售出總噸208  741  964  1,389  

截至2020年和2019年6月30日的三個月，貢獻利潤率分別為1930萬美元和3100萬美元，或每噸銷售利潤率分別為92.62美元和41.80美元。總體貢獻利潤率下降的主要原因是總銷量下降。本期每噸貢獻利潤率較高是由於當期銷售總量減少而產生的貢獻利潤率。
截至2020年和2019年6月30日的六個月，貢獻利潤率分別為3080萬美元和4810萬美元，或每噸銷售利潤率分別為31.92美元和34.59美元。貢獻利潤率下降的主要原因是當期銷售總噸減少。與去年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，每噸銷售的貢獻利潤率略有下降。本期受到總銷量下降和缺口收入減少的負面影響。

流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是手頭現金、運營產生的現金流和ABL信貸安排下的可用借款。截至2020年6月30日，手頭現金為1660萬美元，我們的ABL信貸工具上有800萬美元的未提取可用資金。隨着壓裂砂價格的下降和市場的不穩定，我們已經採取措施
30

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

緩解短期流動性問題，包括減少我們的預算資本支出，主要是減少我們的SmartSystems製造計劃。我們還實施了幾項成本削減措施，包括在我們的奧克代爾和薩斯卡通運營設施裁員，減薪，以及暫停針對所有員工的某些可變現金補償計劃。我們還採取措施，通過就某些運營租賃、債務和最低特許權使用費支付的延期付款進行談判，在短期內限制現金外流。根據我們的資產負債表、現金流、目前的市場狀況和我們目前掌握的信息，我們相信我們有足夠的流動性和其他可用的資本資源來滿足我們未來12個月的現金需求。


週轉金
下表列出了截至2020年6月30日與2019年12月31日相比，我們營運資本的組成部分。
 2020年6月30日2019年12月31日
 (千)
流動資產總額$97,053  $92,177  
流動負債總額33,107  40,018  
營運資金$63,946  $52,159  

截至2020年6月30日，我們的營運資本為6,390萬美元，而截至2019年12月31日為5,220萬美元。營運資本的温和增長主要是由於現金收入以及隨着某些供應商和租賃合同的修改而減少了支出努力。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收賬款和未開單應收賬款總額分別為5460萬美元和3740萬美元，歸因於我們與其有未決訴訟的客户。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流量摘要：
 截至6月30日的六個月，
 20202019
 (千)
經營活動提供的淨現金$25,842  $17,403  
投資活動所用現金淨額$(6,423) $(13,869) 
籌資活動提供的現金淨額$(5,415) $(3,747) 
經營活動提供的淨現金
截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為2580萬美元，其中包括460萬美元的淨收入、1350萬美元的非現金支出以及770萬美元的運營資產和負債變化。
截至2019年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為1740萬美元。運營現金流包括1830萬美元的淨收入，由銷售商品成本、一般和行政費用以及現金利息支出抵消，並根據營運資本的變化進行調整。
*投資活動中使用的淨現金*
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為640萬美元，主要用於製造我們的SmartDepot筒倉。
截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為1390萬美元，主要用於製造我們的SmartSystems。
31

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)
*融資活動中使用的淨現金*
截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為540萬美元，其中主要包括我們的ABL信貸安排淨償還250萬美元，應付票據和融資租賃淨償還160萬美元，股票回購100萬美元，以及與我們的SmartSystem設備製造相關的或有對價支付30萬美元。
截至2019年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為370萬美元，其中主要包括我們信貸安排的550萬美元淨償還，與我們的SmartSystem設備製造相關的120萬美元或有對價支付，部分被髮行應付票據的310萬美元淨收益所抵消。

負債
以下是我們的債務期限摘要：
Oakdale設備融資，淨額ABL信貸安排應付票據融資租賃總計
(千)
剩餘的2020年$1,641  $—  $1,229  $58  $2,928  
20213,435  —  3,086  121  6,642  
20223,650  —  3,033  116  6,799  
20233,877  —  2,100  236  6,213  
20247,569  —  1,144  —  8,713  
總計$20,172  $—  $10,592  $531  $31,295  

Oakdale設備融資
2019年12月13日，我們在與Nexseer的設備融資安排中獲得了2300萬美元的淨收益。我們在Oakdale工廠的幾乎所有采礦和加工設備都被質押為Oakdale設備融資的抵押品。Oakdale設備融資以5.79%的固定利率計息。我們使用淨收益全額償還和終止以前的信貸安排，支付交易費用，其餘用於營運資金用途。Oakdale設備融資將於2024年12月13日到期。
ABL信貸安排
2019年12月13日，我們與Jefferies Finance LLC簽訂了2000萬美元的五年期高級擔保資產信貸安排。截至2020年6月30日，ABL信貸安排下的可用借款金額為2000萬美元，基於我們合格的應收賬款和庫存。截至2020年6月30日，ABL信貸安排下沒有未償還的金額，可提取的金額為800萬美元。我們主要將這一設施作為營運資金需求的來源。截至2020年6月30日的三個月和六個月的借款加權平均利率為3.25%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們遵守了所有公約。
應付票據
我們有各種融資安排，主要由我們製造的SmartSystems設備擔保。雖然設備包括在我們的財產、廠房和設備中，但設備的所有權由金融機構作為抵押品持有。2020年6月，我們簽署了一份應付票據，以推遲某些近期最低特許權使用費支付。所有應付票據的利息均在4.00%至7.49%之間。

資本要求
由於俄羅斯和沙特阿拉伯的供應過剩，以及新冠肺炎冠狀病毒大流行導致的需求減少，最近油價下跌，導致許多勘探和生產公司和油田
32

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)
服務公司宣佈減緩或停止完井活動的計劃。作為迴應，我們在截至2020年12月31日的一年中削減了高達2000萬美元的總資本支出預算，其中包括大幅削減我們的SmartSystems製造計劃。我們現在估計，2020年全年的資本支出將不到1,000萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們在資本支出上花費了約640萬美元。

股份回購
我們被授權以現行市場價格通過公開市場購買或在證券法和其他法律要求允許的情況下通過私下協商的交易回購股票。2018年11月8日，本公司公告稱，董事會授權本公司在股份回購計劃公佈後的12個月內回購最多200萬股本公司普通股。2019年9月11日，董事會重新授權現有股份回購計劃再延長12個月。截至2020年6月30日，本公司根據當前回購授權可以回購的最大股份數量為633,500股。在截至2020年6月30日的三個月裏，沒有回購股票。
該計劃允許公司自行決定回購股票。市場狀況、價格、公司和監管要求、替代投資機會和其他經濟狀況將影響回購的時間和回購的股票數量(如果有的話)。該計劃不要求本公司回購任何特定數量的股票，並且在遵守適用的證券法和其他法律要求的情況下，可以在不事先通知的情況下隨時暫停或終止該計劃。

表外安排
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的未償還履約保證金分別為740萬美元和790萬美元。

合同義務
截至2020年6月30日，我們對Oakdale設備融資、ABL信貸安排、應付票據、運營和融資租賃、礦業權最低付款、資本支出和資產報廢義務負有合同義務。

環境問題
除其他事項外，我們還必須遵守各種聯邦、州和地方法律法規，包括危險材料、空氣和水的排放、環境污染和回收以及環境和自然資源的保護。為了遵守這些法律法規，我們已經支出了，將來也預計會支出，但無法預測未來此類支出的全部金額。

季節性
我們的業務在一定程度上受到天氣季節性波動的影響，這影響了我們濕加工廠的生產水平。雖然我們的乾燥工廠能夠全年均勻地處理成品數量，但我們的挖掘和濕砂加工活動歷來僅限於非冬季月份。因此，我們在每個日曆年的第一季度和第四季度經歷了較低的現金運營成本，而在每個日曆年的第二季度和第三季度經歷了較高的現金運營成本，因為我們的產量過剩，以滿足冬季的需求。這些較高的現金運營成本被資本化為庫存，並在出售這些噸時支出，這可能導致我們在每個日曆年度的第一季度和第四季度有更高的總體生產成本，因為我們支出了之前資本化的庫存成本。在2017年第四季度，我們完成了一個新的濕砂工廠的建設，這是一個室內設施，允許我們全年生產濕砂庫存，以支持我們的部分幹砂處理能力，這可能會減少這種季節性的某些影響。我們還可以銷售用於石油和天然氣生產盆地的碎屑砂。
33

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

在惡劣天氣條件可能會減少鑽探活動的情況下，我們對這些地區的銷售量可能會在這種惡劣天氣期間減少。

客户集中度
在截至2020年6月30日的6個月裏，來自Rice Energy(EQT Corporation的子公司)、U.S.Well Services、Liberty和Calfrac的收入分別佔總收入的26.6%、23.3%、18.2%和11.8%。在截至2019年6月30日的6個月裏，對Liberty、Rice Energy和U.S.Well Services的銷售額分別佔總收入的26.7%、20.8%和13.0%。

關鍵會計政策和估計：
在截至2020年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。編制這些財務報表時使用的重大估計包括但不限於：現有沙子儲量及其對按生產單位法計算損耗費用的影響；與財產、廠房和設備以及固定壽命無形資產相關的折舊和攤銷；資產減值考慮(包括已確認無形資產和其他長期資產的減值)；未來資產報廢債務的估計成本；基於股票的補償；遞延税項資產的可回收性；庫存；應收賬款的可收款性；以及某些負債。
隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，這些差異可能是實質性的。新冠肺炎冠狀病毒大流行導致油田服務行業大幅波動，預計將導致油價持續低迷。隨後，俄羅斯和歐佩克同意一定的減產，以緩解油價的下跌，但是，如果新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降繼續下去，這樣的減產可能不足以穩定石油市場。我們正在積極監測這些全球事件，但鑑於這些事件的性質瞬息萬變，我們目前無法估計這些事件對我們未來財務狀況和運營結果的影響。
34

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們考慮了截至2020年6月30日的六個月內我們對市場風險敞口的變化，並確定與我們於2020年2月26日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的情況相比，我們對市場風險敞口的敞口沒有實質性變化。

項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，公司在截至2018年12月31日的年度經審計財務報表中發現了銷售商品成本的錯誤。該錯誤與該公司在本期間收到的5300美元的供應商回扣有關，其中1800美元與2018財年的費用有關。由於該錯誤，公司在截至2018年12月31日的經審計財務報表中減少了1,800美元的銷售商品成本，增加了387美元的所得税支出，並在截至2019年12月31日的經審計財務報表中增加了1,800美元的預付費用和其他流動資產，增加了387美元的遞延税項負債，增加了1,413美元的留存收益。此外，某些2019年資產負債表項目已重新分類，以符合當前的財務報表列報。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。
根據“工作人員會計公告”第99號“重要性”的指導，該公司對這些錯誤的重要性進行了定量和定性的評估，並得出結論，上述錯誤對其以往的任何年度或季度財務報表或財務結果趨勢都沒有重大影響。然而，由於活動減少和當前的經濟環境，這些錯誤可能會被認為對公司本期財務報表具有重大影響。因此，該公司已根據SAB第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”修訂了上期財務報表。該公司預計將在未來的申報文件中對以前提交的這些非實質性錯誤的歷史財務報表進行類似的修訂，包括將包括在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的年度審計財務報表。
管理層認定，上述供應商合同的會計遺漏是一個重大缺陷。管理層重新評估了其對財務報告的內部控制，並增加了新的審查控制，以確保其合同得到全面評估和核算。
截至2020年6月30日的季度，財務報告內部控制沒有其他重大影響或合理可能影響我們財務報告內部控制的變化。
35

第II部分-其他資料

項目1.提起法律訴訟
我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中經營所引起的索賠有關的訴訟。第二部分第一項要求的關於我們法律程序的披露在此引用自第一部分第一項。注15-承諾和或有事項-本表格10-Q截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表附註的訴訟。

項目1A：各種風險因素
除下文所述外，本公司截至2019年12月31日止年度報告10-K表格第I部分第1A項所述的風險因素並無重大變動。
我們業務中固有的風險
我們的業務和財務業績取決於石油和天然氣行業的活動水平。
我們幾乎所有的收入都來自對石油和天然氣行業公司的銷售。因此，我們的運營取決於石油和天然氣勘探、開發和生產的活動水平以及當前的石油和天然氣價格。更具體地説，對我們生產的支撐劑和我們的井場儲存解決方案的需求與在使用砂基支撐劑進行壓裂活動的地質地層中完成的油井和天然氣井的數量密切相關。這些活動水平受到石油和天然氣價格的短期和長期趨勢等因素的影響。
最近，由於新冠肺炎冠狀病毒大流行對石油的需求減少，以及俄羅斯與歐佩克成員國，特別是沙特阿拉伯在石油定價方面存在分歧，導致全球石油供應增加，油價跌至歷史低點。新冠肺炎冠狀病毒大流行導致全球所有旅行工具減少，國與國之間的邊界關閉，全球經濟活動普遍放緩，從而減少了對石油的需求。3月初，俄羅斯和沙特阿拉伯之間的討論惡化，兩國結束了一項為期三年的供應水平協議，導致兩國都增加了石油產量。隨後，俄羅斯和歐佩克同意一定的減產，以緩解油價的下跌；不過，如果新冠肺炎冠狀病毒疫情導致的需求下降繼續下去，這樣的減產可能不足以穩定油市。由於近期供應增加，以及這些事件導致的整體需求減少，預計石油和天然氣價格將繼續低迷，公司無法預測價格何時會改善或企穩。
作為對市場狀況的迴應，該公司減少了總資本支出預算，主要是減少了其SmartSystems製造計劃。該公司還實施了幾項成本削減措施，包括在加拿大奧克代爾和薩斯卡通的運營設施裁員，減薪和暫停某些項目，以及為所有員工提供可變現金補償計劃，以及減少董事會成員的薪酬。該公司還採取措施，通過就某些經營租賃、債務和最低特許權使用費支付的延期付款進行談判，在短期內限制現金流出。該公司實施了多項舉措來保護其員工和客户的健康和福祉，包括為所有有能力在家工作的員工安排工作，以及執行聯邦、州和地方政府當局規定的社會距離要求。
這些事件造成的最終幹擾尚不確定，但它們可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。可能的影響可能包括但不限於對公司客户和收入的影響，公司勞動力的缺勤，運營中使用的產品和用品的不可用，公司持有的資產(包括應收賬款、庫存、房地產、廠房和設備以及無形資產)的價值下降，以及由於運營產生的現金流減少而導致的流動資金減少，根據ABL信貸安排借款的可獲得性減少，以及無法獲得其他流動性和資本來源，如設備融資或資本市場
石油和天然氣價格持續下跌或影響鑽探活動的關鍵資源持續缺乏通常會壓低石油和天然氣勘探、開發、生產和完井活動的水平，並將導致對我們生產的支撐劑和我們的井場支撐劑儲存解決方案的需求相應下降。這樣的下降將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。經濟上可行的替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業開發可能會產生類似的效果。此外，目前可獲得的某些美國聯邦所得税減免涉及石油和
36

天然氣勘探開發可能被淘汰。未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於立法通過、政府監管增加導致限制，還是由於禁止勘探和鑽探活動(包括水力壓裂)或其他因素，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。
金融低迷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
國內外經濟增長率的實際或預期下降，地區或全球關税或其他貿易限制的增加，影響美國或全球金融體系和市場的動盪，以及地區或全球經濟的嚴重收縮，這些都可能由於當前遏制新冠肺炎冠狀病毒或其他因素的努力而導致，這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。這些事件可能會通過以下方式影響我們的運營融資能力：惡化全球石油需求的實際或預期未來下降，對我們產品和服務的價格產生負面影響，壓縮我們的ABL信貸安排下的可用資金水平，抑制我們的貸款人為我們的ABL信貸安排下的借款提供資金，或者導致我們的貸款人減少我們ABL信貸安排下的借款基數。負面的經濟狀況也可能對我們的貿易應收賬款的可收回性或我們的供應商和供應商的業績產生不利影響。
我們所有的沙子銷售都是在一個設施產生的，而該設施主要由一條鐵路線提供服務。該設施或主要鐵路線的任何不利發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前，我們所有的沙子銷售都來自我們位於威斯康星州奧克代爾附近的設施，該設施主要由加拿大太平洋公司擁有的一條一級鐵路線提供服務。該設施或鐵路線上因災難性事件或天氣導致的任何不利發展，或任何其他會導致我們縮短、暫停或終止Oakdale設施運營的事件，都可能導致我們無法履行合同交付的沙子。具體地説，在我們的奧克代爾工廠或在加拿大太平洋地區的人員中爆發新冠肺炎冠狀病毒可能會要求我們大幅縮減或暫時停止在奧克代爾的運營。雖然我們在威斯康星州拜倫的轉運設施可以使用聯合太平洋公司擁有的第二條I類鐵路線，但我們無法促進拜倫設施的所有產品運輸。我們維持保險範圍，以承保這些類型的風險的一部分；但是，與我們的業務相關的某些潛在風險不在保險範圍之內。也可能有保險承保的某些風險，保單不賠償我們所有與損失有關的費用。不在保險覆蓋範圍內的停機或其他延遲或中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，根據我們的長期收取或付費合同，如果我們無法交付合同數量，而客户安排第三方以更高的價格交貨，我們可能需要向該客户支付我們的合同價格與第三方產品價格之間的差額。

我們的帳目和未開賬單的應收賬款中有很大一部分是一個客户根據一份長期的要麼接受要麼支付的合同到期的差額付款，目前這一合同正在受到訴訟。
我們的帳目和未開賬單的應收賬款中有很大一部分是一個客户根據一份長期的按需付費合同到期的差額付款。我們目前正在與這類客户就欠款欠款等問題進行訴訟。就其性質而言，訴訟可能是昂貴、耗時和不可預測的，我們不能保證到期的欠款是否會及時收回(如果有的話)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有5460萬美元和3740萬美元的應收賬款和未開票應收賬款來自上述客户。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司未根據修訂的1933年證券法註冊出售任何股票。
發行人和關聯購買人購買股權證券
我們被授權以現行市場價格通過公開市場購買或在證券法和其他法律要求允許的情況下通過私下協商的交易回購股票。2018年11月8日，我們宣佈，我們的董事會授權在宣佈股份回購計劃後的12個月內回購最多200萬股公司普通股。2019年9月11日，我們的董事會重新批准了現有的股票回購計劃，再延長12個月。
37

該計劃允許我們酌情回購股票。市場狀況、價格、公司和監管要求、替代投資機會和其他經濟狀況將影響回購的時間和回購的股票數量(如果有的話)。本計劃沒有義務我們回購任何特定數量的股票，並且在遵守適用的證券法和其他法律要求的情況下，可能會在不事先通知的情況下隨時被暫停或終止。下表提供了截至2020年6月30日的三個月公司回購普通股的具體信息：
購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的最大股票數量
2020年4月—  $—  633,500  
2020年5月—  $—  633,500  
2020年6月—  $—  —  633,500  
總計—  $—  —  


第三項：高級證券違約。
沒有。

項目4.公開煤礦安全信息
我們致力於維護把礦山安全放在首位的文化。我們相信，我們對安全、環境和我們所在社區的承諾對我們業務的成功至關重要。我們的採砂作業受到採礦安全法規的約束。美國礦業安全與健康管理局(“MSHA”)是管理壓裂砂開採和加工的主要監管機構。因此，MSHA監管採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山相關的和位於採石場和礦山的工業礦物加工設施。MSHA的任務是執行1977年聯邦礦山安全和健康法案的規定，並強制遵守強制性的礦工安全和健康標準。作為MSHA監督的一部分，代表每年至少對每個地面設施進行兩次突擊檢查。
我們還受到美國職業安全與健康管理局的監管，該機構已經為其他幾個行業頒佈了工作場所暴露於可吸入二氧化硅的規定。對於長期接觸的工人來説，可吸入二氧化硅是一種已知的健康危害。預計MSHA將採用類似的規則，作為其制定規則的“長期項目”的一部分。空氣中的可吸入二氧化硅與我們現場的工作區域有關，並通過例行測試和MSHA檢查進行密切監測。如果工作場所的暴露上限大幅降低，我們可能需要在設備上產生某些資本支出，以減少這種暴露。Smart Sand還遵守國家工業砂協會(“NISA”)的呼吸保護計劃，並確保為工人提供合適的呼吸器和持續的輻射監測。
我們的運營受1977年“聯邦礦山安全和健康法案”的約束，該法案經2006年“礦山改進和新應急法案”修訂，對礦物開採和加工操作的許多方面實施了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項。我們未能遵守該等標準，或該等標準的改變或其解釋或執行，可能會對我們的業務及財務狀況產生重大不利影響，或以其他方式對我們進行礦物開採及加工作業的能力造成重大限制。隨着2006年“礦山改善和新緊急響應法案”的通過，MSHA大幅增加了針對採礦作業的傳票和命令的數量。“近年來，因發出傳票而評估的罰款金額也有所增加。”-有關違反礦山安全行為的信息或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例(17 CFR 229.104)第104項所要求的其他監管事項的信息包含在本報告的附件95.1中。在本報告的附件95.1中，列出了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例(17 CFR 229.104)第104項所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息。

第五項：其他信息
沒有。
38

項目6.所有展品
3.1
第二次修訂和重新修訂的“智能砂公司註冊證書”。(通過引用附件3.1併入公司於2016年11月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)
3.2
第二次修訂和重新修訂了Smart Sand，Inc.的章程。(通過引用附件3.2併入公司於2016年11月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)
10.1*
水稻鑽探B有限責任公司和Smart Sand，Inc.之間的主產品採購協議的信函協議，日期為2020年5月26日。
10.2
Smart Sand，Inc.修訂和重新制定了2016年綜合激勵計劃(通過引用Smart Sand於2020年6月4日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件10.1併入)
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條進行的認證
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條進行的認證
32.1*†
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編的認證
32.2*†
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編的認證
95.1*
煤礦安全信息披露展示會
101.INS提取的XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*XBRL分類擴展架構
101.CAL*XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF*XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB*XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*謹此提交。
†

本證明不視為為1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(修訂本)或《交易法》提交的任何文件中。
‡
本展品的部分內容已根據S-K規則第601(B)(10)項進行編輯。

39

簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名者代表其簽署本報告。“
 Smart Sand，Inc.
   
2020年8月5日依據：/s/查爾斯·E·楊(Charles E.Young)
  首席執行官查爾斯·E·楊(Charles E.Young)
  (首席行政主任)
 
 Smart Sand，Inc.
   
2020年8月5日依據：/s/李·E·貝克爾曼(Lee E.Beckelman)
  李·E·貝克爾曼(Lee E.Beckelman)，首席財務官
  (首席財務官)

40