424B5

我們已與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了，日期為2020年8月4日的股權分配協議的第2號修正案，日期為2016年11月21日，經修訂。以及瓊斯交易機構服務有限責任公司，涉及我們7.625%的B系列累計可贖回優先股，每股面值$0.01，我們在本招股説明書補編中將其稱為B系列優先股，以及我們6.900%的C系列優先股固定到浮動評級累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書附錄中將其稱為我們的C系列優先股，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書統稱為招股説明書。我們將本招股説明書中提供的B系列優先股和C系列優先股統稱為已發行股票，並分別稱為拉登堡塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)。和Jones Trading Institution Services LLC作為代理，一起作為代理。根據經修訂的股權分派協議條款，吾等可於2020年8月4日或之後不時透過代理髮售總髮行價高達50,000,000美元的已發售股份。

我們的B系列優先股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為DXPRB。我們的B系列優先股最近一次在紐約證券交易所的銷售價格是2020年8月3日，為每股24.12美元。我們的C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為DXPRC。我們的C系列優先股上一次在紐約證券交易所上市是在2020年8月3日，售價為每股22.75美元。

我們每年將為我們的B系列優先股支付每股1.90625美元的累計股息，這相當於每股25美元清算優先股的7.625%的利率。我們在此次發行中出售的B系列優先股的股息將在每年的1月15日、 4月15日、7月15日和10月15日每季度支付給在適用記錄日期登記在冊的持有人。我們每年將為我們的C系列優先股支付每股1.72500美元的累計股息，這相當於每股25美元清算優先股的6.900%的利率。我們在此次發行中出售的C系列優先股的股息將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度拖欠支付給登記在冊的持有人，支付日期為：(I)自最初發行之日起至2025年4月15日(但不包括在內)，固定利率相當於C系列優先股每股25.00美元清算優先股每年25.00美元的6.900 從2025年4月15日起(Ii)幷包括2025年4月15日，浮動利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加上C系列優先股每股25美元的清算優先股每年5.461%的利差。

要約股票沒有到期日，除非根據要約股票的條款贖回或以其他方式回購或轉換為普通股，否則將無限期保持未償還狀態。在任何時候和不時，B系列優先股將根據我們的選擇全部或部分贖回，現金贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付股息(無論是否申報)。除非是為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT？)的資格，出於聯邦所得税的目的，或者根據我們的公司章程，為了避免我們擁有或計劃持有權益的任何房地產抵押投資管道(REMIC？)的懲罰性税收或保護其税收地位，C系列優先股在2025年4月15日之前不可贖回。在2025年4月15日或之後，C系列優先股將根據我們的選擇權隨時全部或部分贖回，現金贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否宣佈)。

此外，一旦控制權發生變更(如本文定義)，吾等可在某些條件下，在控制權變更發生後120天內，根據吾等的選擇權，通過支付每股25.00美元的清算優先權以及至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付股息，全部或部分贖回已發行股票或同時贖回這兩個系列的股票。控制權變更發生後，吾等可在第一個控制權變更發生後120天內，根據吾等的選擇權，全部或部分贖回已發行的股票，並支付每股25.00美元的清算優先股外加任何累積和未支付的股息。如果我們對已發行股票行使任何贖回權，則已發行股票的持有人將不擁有以下所述的關於該等股票的轉換權。

一旦控制權發生變更，每位要約股票持有人將有權 (除非在控制權轉換日期(如本文所定義)之前，我們提供我們選擇贖回要約股票的通知)，將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的全部或部分要約股票轉換為每股要約股票中我們普通股的數量，該數量等於：(A)除以(I)$25.00之和所得的商數：(A)除以(I)$25.00的和所得的商數：(A)除以(I)$25.00的和所得的商數：(I)$25.00的和(I)除以(I)$25.00的和所得的商數：但不包括：(Ii)普通股價格(如本文定義)的控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在要約股票的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將在該股息支付日期支付的此類累計和未支付股息的額外金額將不包括在此金額中)；及(B)適用股份上限(定義見此)，須作出若干調整，並在每種情況下均須受本招股章程補編所述收取替代代價的規定所規限。

要約股票的持有人通常沒有投票權，除非我們在六個或更長的季度期間沒有支付股息，無論是不連續的還是不連續的，或者就某些特定事件支付股息。我們發行的股票不受任何償債基金的約束。在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，我們發售的每一系列股票將優先於我們的普通股，與其他系列的發售股票並駕齊驅。

根據本招股説明書出售已發行股票(如果有的話)可以通過法律允許的任何被視為？在市場上？根據“1933年證券法”(經修訂)或“證券法”規則415中定義的發售，包括但不限於直接在紐約證券交易所、發售股票的現有交易市場、在交易所以外的做市商進行或通過交易所以外的做市商進行的銷售，在我們的書面通知中規定的，通過法律允許的任何其他方式進行的銷售。代理商將按照適用代理商與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售，但不要求出售任何特定數量的股票或已發售股票的美元金額。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據經修訂的股權分配協議條款，我們也可以在出售時商定的價格，將我們發售的股票出售給任何一家代理，作為其自己賬户的委託人。如果我們將已發行股票出售給作為委託人的代理，我們將與該代理簽訂單獨的書面協議，並且我們將在另一份招股説明書附錄中介紹該協議。

代理人有權獲得最高2.0%的補償，這是根據股權分配協議通過他們出售的已發行股票的毛收入的2.0%，修訂後的股權分配協議在此處的標題分配計劃中進一步描述。從2016年11月21日到本招股説明書補充日期，我們根據股權分配協議出售了我們B系列優先股的共計2,238,330股。根據我們的S-3表格註冊聲明(編號 333-222354)和我們之前的S-3表格註冊聲明(第333-200859號)，在扣除代理補償後，我們的毛收入為54,394,736美元，淨收益為53,578,815美元。在代表我們出售發售股票時，代理人將被視為證券法意義上的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。

投資於發行的股票涉及一定的風險。在購買已發售股票的任何股份之前，您應閲讀從本招股説明書補充説明書第S-9頁開始的標題風險因素下關於投資已發售股票的重大風險的討論，以及我們最新的10-K年度報告、在該年度報告之後提交的10-Q表格的任何季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他信息中描述的那些內容。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


拉登堡·塔爾曼		瓊斯貿易公司(Jones Trading)

本招股説明書增刊日期為2020年8月4日。


	頁
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式將資料合併為法團		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
我公司		6
危險因素		8
收益的使用		9
收益與固定費用的比率以及收益與合併的固定費用和優先股股息的比率		10
我們的股本説明		11
我們的普通股説明		14
我們的優先股説明		15
我們的債務證券説明		19
我們的認股權證説明		22
我們的股東權利説明		23
對我們單位的描述		24
記賬式證券		25
弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程的實質性規定		27
美國聯邦所得税的考慮因素		31
配送計劃		51
專家		53
法律事項		53

S-I

在投資所發行的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及此處和其中通過引用併入的信息。這些文件包含重要的信息，您在做出投資決定之前應該考慮這些信息。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，我們統稱為招股説明書，包含本次發售股票的條款。隨附的基本招股説明書一般包含有關我們某些證券的信息，其中一些信息不適用於本招股説明書補充內容涵蓋的已發售股票。本招股説明書附錄可添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入其中。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入的信息與隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書的信息將適用，並將取代隨附的基礎招股説明書中包含或通過引用併入的不一致信息。

在做出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。在做出投資決定之前，您還應閲讀並考慮本招股説明書中引用的其他信息。在此招股説明書附錄中查看您可以找到更多信息的位置。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書以及要求向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關免費寫作招股説明書。我們和工程師均未授權任何其他人員向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。我們和代理商都不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區進行要約出售要約股票。您應假定本招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文檔中的信息僅在其各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

除非本招股説明書附錄另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的註冊人、？我們、？我們、？或？公司包括DyneX Capital，Inc.、弗吉尼亞州公司以及由我們控制的任何子公司或其他實體。

S-II

我們在本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所作的某些書面聲明(通過引用併入本文)中指出，不是歷史事實，這些前瞻性聲明構成了“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節定義的前瞻性聲明。前瞻性聲明是那些預測或描述未來事件或趨勢的聲明，不只涉及歷史事項。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的所有陳述，涉及我們預期或預期在未來發生的經營和經營業績、事件或發展的未來結果，包括但不限於與投資戰略、淨利息收入增長的變化、投資業績、每股收益或收益增長、未來利率環境、未來籌資戰略和活動、股息政策、經濟狀況和前景、套期保值交易的預期影響和市場份額有關的陳述，以及表示樂觀或

您通常可以將前瞻性陳述識別為包含Will、Yo Believe、Jo Expect、Jo Prepect、Yo Intent、Jo Estify、Yo Asmise、Yo計劃、Yo Jo Continue、Jo應該、Zo應該、Zo可能或其他類似表述的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對截至陳述發表之日我們未來業績的信念、假設和預期。考慮了我們目前可獲得的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，可能基於未成真的預測、假設、預期和預期事件。

我們可能在本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中作出前瞻性陳述，這些文件通過引用併入本文，涉及但不限於：

我們的業務和投資戰略，包括我們產生可接受的風險調整後回報的能力和我們的目標投資分配，以及我們對抵押貸款支持證券(MBS)和其他投資未來表現的看法；

我們對投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

我們對聯邦儲備系統理事會、或美聯儲、聯邦公開市場委員會(FOMC)或其他中央銀行在貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)方面的實際或擬議行動的影響，以及這些行動對利率、通脹或失業率的潛在影響有何看法；(br}美聯儲、聯邦公開市場委員會或聯邦公開市場委員會或其他中央銀行在貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)方面的實際或擬議行動的影響，以及這些行動對利率、通脹或失業率的潛在影響；

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

我們的融資策略包括我們的目標槓桿率，我們使用待公佈(或TBA)美元滾動交易，以及融資成本的預期趨勢，以及我們的對衝戰略，包括我們所屬的衍生品工具的變化，以及政府對對衝工具的監管和我們對這些工具的使用的變化；

我們的投資組合構成和目標投資；

我們的投資組合表現，包括我們投資的公允價值、收益率和預測的提前還款速度；

冠狀病毒(新冠肺炎)對經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府為應對大流行而採取的某些行動，以及對我們投資背後的貸款拖欠的影響；

我們獲得融資的流動性和能力，以及融資的預期可用性和成本；

S-III

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們提交給證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能會導致我們的實際結果與我們做出的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述只在它們發表之日發表。隨着時間的推移會出現新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們在此招股説明書附錄中包含此警示性聲明，以使我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明適用並利用1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款。任何前瞻性陳述都應結合我們在提交給SEC的公開文件中關於我們業務的各種披露來考慮，包括但不限於上述風險因素和從S-10頁開始的風險因素中描述的風險因素。

雖然不可能確定所有因素，但可能導致實際結果與歷史結果或前瞻性陳述明示或暗示的任何結果不同，或可能導致我們的信念、預測、假設、預期或信念發生變化的一些因素包括：

本招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的其他文件中提到的風險和不確定因素以引用方式併入本文，特別是在本文和我們最近的10-K表格1A項下的10-K表格中以引用方式併入的風險因素，尤其是持續的新冠肺炎大流行及其任何政府或社會應對措施的潛在不利影響；

我們有能力找到合適的再投資機會；

國內經濟狀況的變化；

利率和利差的變化，包括生息資產和有息負債的重新定價；

我們的投資組合業績，特別是與現金流、預付款率和信貸業績有關的業績；

美聯儲關於購買機構住宅和機構商業抵押貸款支持證券和美國國債的政策變化對市場和資產價格的影響；

S-IV

以下信息全部以更詳細的信息和財務報表及其註釋出現在本招股説明書的其他地方或通過引用併入本招股説明書中。我們鼓勵您閲讀本招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的信息。在作出購買B系列優先股或C系列優先股的投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告，該報告通過引用併入本招股説明書和本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄中提及的所有我們、？或公司指的是DyneX Capital，Inc.。以及我們控制的任何子公司或其他實體。

本公司

我們是一家內部管理的抵押貸款房地產投資信託基金(抵押貸款房地產投資信託基金)，主要投資於槓桿基礎上的住宅和商業抵押貸款支持證券(MBS)。我們主要通過回購協議下的借款為我們的投資提供資金。我們的目標是在長期內為我們的股東提供有吸引力的風險調整後回報，這些回報反映了槓桿的、高質量的固定收益投資組合，重點是保本。我們尋求為股東提供回報，主要是通過定期支付股息，也可能通過我們投資的資本增值。

我們主要投資於機構MBS，包括住宅MBS(RMBS？)、商業MBS(CMBS？)和僅限利息的CMBS (IO？？)證券和非機構MBS，它們主要由CMBS IO組成。機構MBS為美國政府支持的實體(如Fannie Mae和Freddie Mac)提供本金支付擔保，這些實體處於託管狀態，目前得到美國財政部優先股購買協議的支持。非機構MBS由家民間企業發行，無還本擔保。我們對非機構MBS的投資通常是質量較高的高級或夾層級別 (通常被一個或多個國家公認的統計評級機構評為A級或更高)，因為它們通常流動性更高(即，它們更容易通過銷售或質押轉換為現金，作為回購協議借款的抵押品)，而且與評級較低的非機構MBS相比，信用損失風險較小。

融資。我們主要通過使用與主要金融機構和經紀自營商簽訂的未承諾回購協議，將我們的投資質押為借款抵押品，從而利用槓桿來提高投資資本的回報。我們使用的槓桿量取決於各種因素，包括但不限於一般的經濟、政治和金融市場狀況；我們資產的實際和預期的流動性和價格波動性；資產和負債期限(包括對衝)之間的差距；資產融資的可用性和成本；我們對融資交易對手的信用狀況的看法；美國住房抵押貸款和住房市場的健康狀況；我們對利率水平、斜率和波動性的展望；我們投資基礎貸款的信用質量；評級。這些回購協議通常具有隔夜至六個月的原始期限，但在某些情況下，我們可能會根據市場情況進入較長期的到期日。我們支付回購協議借款的利息，利率通常基於與短期利率的利差，如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，併為借款期限固定。未承諾回購協議下的借款可由我們的貸款人酌情續簽，不包含有保證的展期條款。

對衝。我們使用衍生工具來經濟地對衝我們因持有主要由短期回購協議融資的固定利率投資而導致的利率不利變化的風險。利率變化可能會影響淨利息收入、我們投資的市值和普通股每股賬面價值。在利率上升的時期，我們的收益和現金流可能是負的。

S-1

受借款成本增長速度快於我們資產利息收入增長速度的影響，我們的賬面價值可能會因為我們MBS的市值下降而下降。我們定期監控和頻繁調整我們的對衝組合，以應對許多因素，包括但不限於我們投資組合的變化，以及我們對未來利率的預期，包括利率的絕對水平和收益率曲線相對於市場預期的斜率。

一般資料

我們的普通股，B系列優先股和C系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？DX、？DXPrB和？DXPrC。我們維護着一個網站，網址是Www.dynexcapital.com。我們網站上包含的信息不是也不應解釋為本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的一部分。

我們的地址和電話是弗吉尼亞州格倫艾倫100號湖溪大道4991號，郵編：23060-9245和(804217-5800)。

S-2

要約方式	根據本招股説明書出售已發行股票(如有)，可以法律允許的任何被視為？在市場上？根據修訂後的1933年證券法或證券法在規則415中定義的發售，包括但不限於直接在紐約證券交易所、發售股票的現有交易市場、向或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或者(如果我們的書面通知中有規定)通過法律允許的任何其他方式進行的銷售。(br}=代理商將按照適用代理商與我們之間共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力進行所有銷售，但不需要出售任何具體數量的股票或已發售股票的美元金額。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

股息率和支付日期

B系列優先股

B系列優先股的持有者每年將有權獲得每股25美元清算優先權的7.625%的累積現金紅利(相當於每股每年1.90625美元)。

本招股説明書補充説明的B系列優先股股票將於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息，從根據本招股説明書出售B系列優先股後的第一個記錄日期之後的股息支付日起；但如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付。

C系列優先股

C系列優先股的持有者每年將有權獲得每股25美元清算優先權的6.900%的累積現金紅利(相當於每股每年1.72500美元)。

本招股説明書所述的C系列優先股股票將於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息，從根據本招股説明書出售C系列優先股後的第一個記錄日期之後的股息支付日開始；但如果任何股息支付日期不是營業日，則該股息應支付的股息應為該股息支付的股息。如果任何股息支付日期不是營業日，則該股息應支付的股息應於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。

S-3

付款日期可能在下一個工作日支付。從原始發行到2025年4月15日(但不包括)的任何股息期( 固定利率期間)的應付股息將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算，而2025年4月15日及之後的任何股息期的應付股息將以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。

清算優先權

如果我們清算、解散或清盤，B系列優先股和C系列優先股的持有人將有權在向我們的普通股持有人支付任何款項之前，獲得每股25.00美元，外加截至(但不包括) 支付日期的任何累計和未支付的股息。請參閲標題為“已發行股票清算優先權説明”的章節。

可選贖回

根據我們的選擇，我們可以隨時或不時贖回全部或部分B系列優先股，以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。我們可以選擇贖回全部或部分B系列優先股，以換取現金，贖回價格相當於每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。在2025年4月15日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非是為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者根據我們的公司章程，避免對我們的任何REMIC權益直接或間接徵收懲罰性税，或者保護我們的税收地位，並且除非有以下條款所述，否則在2025年4月15日及之後，我們可以我們的選擇權，贖回C系列優先股。在2025年4月15日及之後，我們可以我們的選擇權贖回C系列優先股。在此之前，我們不能贖回C系列優先股。在2025年4月15日及之後，我們可以我們的選擇權贖回C系列優先股，現金，贖回價格相當於每股25.00美元，加上截至(但不包括)贖回日期的任何累積和未支付的股息。見？所提供股票的説明？可選的贖回？可選的贖回。？

特別可選贖回

一旦控制權發生變更，吾等可選擇在控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回要約股票，以每股25.00美元的贖回價格加上到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息作為現金。如果在控制權變更轉換日期(如本文定義)之前，吾等已發出我們選擇贖回部分或全部已發行股票的通知(無論是根據上文所述的我們的可選贖回權或此特別可選贖回權利)，已發行股票的持有人將不會擁有下文第項下關於要求贖回的已發行股票的轉換權項下所述的轉換權。請參閲本招股説明書補充資料中標題為？發售股票説明？？贖回？？特別可選贖回？一節。

S-4

任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有其所有證券的實益擁有權)(除非該人將被視為擁有該人的所有證券的實益擁有權)。根據交易法第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何人，或通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得我們股票的實益擁有權無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國股票交易所或紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克股票市場或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的交易所或報價系統上市或報價的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)類別。

轉換權	一旦發生控制權變更，根據我們在控制權轉換日期之前的選擇，每位已發售股票持有人將有權全部或部分贖回已發售股票，如上文節所述？？可選贖回或？特別可選贖回，將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部已發售股票轉換為我們普通股的數量，每股已發行股票等同於以下兩者中較少的：

將(I)要約股票每股25.00美元的清算優先權之和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何累積和未支付股息的總和(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期(本文定義)之後且相應股息支付日期(此處定義)之前)除以(Ii)獲得的商數，在這種情況下，該應計未支付股息將不會包括在這筆金額中)，即(I)要約股票每股25.00美元的清算優先權之和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何累積和未支付股息的金額(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期(本文定義)之後且在相應股息支付日期(此處定義)之前)

適用的股票上限(定義見下文)，取決於對任何拆分的適用股票上限的調整。我們普通股的細分或組合；

在每種情況下，根據本招股説明書附錄中描述的條款和條件，包括收據條款，

S-5

沒有成熟	發行的股票沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。除非我們贖回或回購已發行股票，或者它們成為可兑換股票，並按照下面的轉換權利進行轉換，否則已發行股票將無限期流通股。我們不需要預留資金來贖回已發行股票。

對所有權和轉讓的限制

我們的公司章程包含對一個人可能擁有的股本股票數量的限制，這些限制旨在幫助我們保持作為REIT的資格，以及對可能導致徵收懲罰性税或危及我們其中一個REMIC權益的税收地位的收購的限制。除其他事項外，我們的公司章程規定，除董事會批准的例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的已發行股本。此外，除董事會批准的例外情況外，我們的公司章程禁止任何人實益擁有我們的股本股票，只要這種股票所有權會導致我們無法符合REIT的資格。有關這些限制的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的已提供股票説明和所有權和轉讓限制，以及隨附的基本招股説明書中的我們的股本説明和所有權和轉讓限制。

排名	就我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，每一系列發行的股票將優先於(1)我們發行的所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股權證券(第(2)和(3)款所指的股權證券除外)，優先於我們發行的所有類別或系列的普通股和我們發行的除第(2)和(3)款所指的股權證券以外的所有其他股權證券；(2)與我們發行的其他系列股票和我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時我們發行的所有股權證券在股息支付權和資產分配權方面與要約股票平價；(3)低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定

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這些股權證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面優先於已發行股票； (4)低於我們所有現有和未來的債務，包括可轉換為我們普通股或優先股的債務，實際上低於我們現有子公司和任何未來子公司的債務。請參閲標題為“已提供股票排名説明”的部分。

進一步發行

我們的公司章程授權發行最多7,000,000股B系列優先股，設立C系列優先股的修訂細則(C系列修訂細則)授權發行最多6,600,000股C系列優先股。這意味着我們可以增發B系列優先股和C系列優先股，與本招股説明書提供的B系列優先股和C系列優先股在各方面的排名相等且按比例排列。B系列優先股或C系列優先股的任何額外股份將與本招股説明書提供的B系列優先股或C系列優先股(視情況而定)組成單一系列並具有相同的條款。

投票權

已發行股票的持有者通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或六個以上的季度股息期(無論是否連續)內沒有就任何一個系列的已發售股票支付股息，該系列已發售股票的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股分開投票，我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已經被授予並可行使類似的投票權，並且有權在下文提到的選舉中作為該系列已發售股票的一個類別投票)，則該系列已發售股票的持有人將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直至我們對該系列已發行股票所欠的所有股息，均受已發行股票説明和投票權部分所述的某些限制的限制。此外，如果沒有至少三分之二的已發行股票和我們可能發行的所有其他系列優先股的持有人的贊成票(這些優先股已授予類似的投票權並可行使)，在沒有至少三分之二的已發行股票和我們可能發行的所有其他系列優先股的持有人的贊成票的情況下，將已發行的已發行股票和我們可能發行的所有其他系列優先股作為一個類別分開投票，否則不能進行重大和不利於已發行股票持有人權利的某些變更若任何該等改變對吾等可能發行之部分(但非全部)優先股之持有人構成重大不利影響，而該等優先股已獲授予並可行使類似投票權，則只需該系列之持有人中至少三分之二之投票權受到重大及不利影響。請參閲標題為所提供的股票投票權的説明一節。

信息權	在我們不受交易法第13或15(D)條約束且任何已發行股票流通股的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或其他方式)傳遞

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交易法允許的手段)所有已發行股票的持有人，只要他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上，並且對這些持有人免費，我們就會根據交易法第13或15(D)條要求我們向證券交易委員會提交表格10-K年度報告和表格10-Q季度報告的副本(除所需的任何證物外)，以及(Ii)應要求立即向任何持有人提供此類報告的副本受本招股説明書附錄中描述的某些例外情況的約束。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給發售股票的持有人，如果我們遵守交易法第13條或第15(D)條，我們將根據我們是非加速申請的情況下要求我們提交此類定期報告的日期，在各自的日期內向SEC提交關於此類信息的表格 10-K或表格10-Q(視情況而定)的相應日期之後的15天內將信息郵寄(或以其他方式提供)給所發行股票的持有者。在這兩種情況下，我們將盡最大努力在各自的日期內將信息郵寄(或以其他方式提供)給所發行股票的持有人，根據如果我們是非加速申請，我們將被要求提交此類定期報告的相應日期

上市	我們的B系列優先股和C系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為DXPrB？和？DXPrC。

書籍條目和表格

發行的股票將由一個或多個全球證書代表，這些證書以最終的、完全註冊的形式存放在託管機構，並以託管信託公司(DTC)的指定人的名義註冊。

收益的使用

根據我們的投資政策，我們打算將此次發行的淨收益用於獲得額外的投資，並用於一般公司用途，其中可能包括償還到期債務、資本支出和營運資本等。

美國聯邦所得税考慮因素

有關購買、擁有和處置要約股票以及轉換要約股票時收到的任何普通股的聯邦所得税後果的討論，請參閲本招股説明書附錄中題為“美國聯邦所得税考慮事項”的部分。

危險因素	投資我們發行的股票涉及各種風險。您應仔細閲讀和考慮以下S-10頁和所附基本招股説明書第7頁開始的風險因素標題下的信息，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第8頁和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的第48頁，這些報告以引用方式併入本文，以討論您在決定投資於我們的已發行股票之前應仔細考慮的風險。我們的Form 10-K年度報告截至2019年12月31日的季度報告 48頁中的信息，這些報告通過引用的方式併入本文，以討論您在決定投資於我們提供的股票之前應仔細考慮的風險。

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對我們發售的股票的投資涉及各種風險，包括下文和隨附的基本招股説明書中描述的風險，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告中所述的風險本招股説明書附錄標題下的風險因素，或我們隨後提交給證券交易委員會的文件中通過引用併入本招股説明書中的任何類似標題。本招股説明書通過引用將其併入本招股説明書在決定是否購買我們提供的股票時，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的、通過引用納入或被視為納入的所有信息以及隨附的基本招股説明書。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營業績、流動性、前景和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們的已發行股票和已發行股票在某些情況下可轉換成的普通股的市場價格下跌，並可能導致您的全部或部分投資損失。此外，下面討論的風險和不確定因素以及上述文件中的不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、經營業績、流動性、前景和財務狀況以及要約股票和我們普通股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不是我們業務重大風險的其他事項的重大不利影響。

與已發行股票和本次發行相關的風險

所發行股票的排名低於我們所有的債務和其他負債，並且實際上低於我們子公司的所有債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務都付清之後才能用於支付所發行股票的債務。已發行股票持有人蔘與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人之前的債權以及我們可能發行的優先於已發行股票的任何未來系列或類別優先股之前之後。此外，要約股份實際上排在我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之前。我們現有的子公司是獨立的法人實體，任何未來的子公司都將是獨立的法人實體，並且沒有法律義務就所發行股票的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算我們的資產來支付債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的已發行股票的到期金額。因此，發售的股票將從屬於或實際上從屬於我們所有的債務，包括我們的回購協議、利率掉期和其他融資安排。因此，在與我們有關的破產、清算、解散或事務結束的情況下，任何債務的持有人將有權在我們對所發行股票承擔義務之前獲得付款。截至2020年6月30日，我們擁有約33.15億美元的未償還回購協議，原始到期日從兩週到三個月不等。截至2020年6月30日, 我們的合併負債總額約為33.3億美元。我們的合併負債未來可能會增加，因為此次發行所得的投資和我們股票的未來發行所得的投資。

未來發行債務或優先股權證券可能會對所發行股票的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券相對於已發行股票的所有者而言，可能具有比已發行股票的持有者更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致對已發行股票的所有者的稀釋。股票持有者的權利、優先權和特權可能比已發行股票的持有者更優惠，並可能導致對已發行股票所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，我們

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無法預測或估計我們未來產品的數量、時間或性質。因此，已發售股票的持有者將承擔我們未來發售的風險，該風險將降低已發售股票的市場價格和已發售股票在某些情況下可轉換為的普通股，並稀釋其所持股份在我們的價值。

我們可以增發每個系列已發行股票和額外系列優先股，在股息權、清盤時的權利或投票權方面與每個系列已發行的股票平價。

根據我們的公司章程和C系列修訂細則，我們被允許發行每個系列已發行股票和額外系列優先股，在根據我們的公司章程和C系列修訂細則進行清算或解散或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面與每個系列已發行股票具有同等的地位，而不需要任何系列已發行股票的持有人投票。發行額外的發售股票和額外的系列平價優先股可能會在我們清算或解散或結束我們的事務時，減少本次發售中發行的發售股票的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有已發行優先股和其他類別股票的股息，且優先於股息，也可能會減少本次發行中發行的已發行股票的股息支付。

此外，儘管已發售股票的持有人有權享有有限的投票權，如已發售股票説明中所述，但就此類事項而言，B系列優先股和C系列優先股通常將與我們可能於發行的所有其他系列優先股一起作為一個類別單獨投票，已授予並可行使類似的投票權。因此，發售股票持有人的投票權可能會被大幅稀釋，我們可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。未來平價優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致發售股票和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

您可能無法在控制權變更時行使轉換權，如果可以行使，本招股説明書附錄中描述的控制權轉換權變更可能無法充分補償您。

一旦發生控制權變更，要約股票的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供我們選擇贖回該持有人持有的部分或全部要約股票的通知，如要約股票説明所述)轉換為要約股票的部分或全部股份。 n在這種情況下，該持有人將僅有權轉換不需要贖回的已要約股票的股份。 n在這種情況下，該持有人將僅有權轉換已發行股票的部分或全部股份(如不要求贖回，則該持有人將僅有權轉換已發行股票的部分或全部股份)。在控制權變更轉換日期之前，我們已提供關於我們選擇贖回已發行股票的通知如這裏定義的)。儘管我們一般不能在2025年4月15日之前贖回C系列優先股，但我們有特別可選的贖回權利，可以在控制權變更的情況下贖回其中一個或兩個系列已發行股票，並且已發行股票的持有人將無權轉換我們在控制權變更日期之前選擇贖回的任何股票。請參閲標題為“已發售股票説明”、“特別可選贖回”和“已發售股票轉換權説明”的章節。

如果我們沒有選擇在控制權變更轉換日期之前贖回已發行股票，則在行使本招股説明書附錄中規定的轉換權時：

B系列優先股的持有者將被限制為最多持有我們普通股的最大數量(或者，如果適用，則為替代轉換對價(如本文定義))等於1.5858股，即B系列股票上限，乘以轉換後的B系列優先股的股票數量。如果普通股價格低於5.255美元 (這是2013年4月10日我們普通股在紐約證券交易所報告的每股收盤價的50%)，在某些情況下可以進行調整

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C系列優先股的持有者將被限制為最多持有我們普通股的最大股數(或者，如果適用，則為替代轉換對價(如本文定義))等於2.63852股，即C系列股票上限，乘以轉換後的C系列優先股的股數。如果普通股價格低於 $9.475(相當於我們普通股於2020年2月12日在紐約證券交易所公佈的每股收盤價的50%)，根據某些情況的調整，C系列優先股的持有人將獲得每股C系列優先股最多 2.63852股我們的普通股，這可能導致持有人獲得價值低於C系列優先股清算的普通股股份(或替代轉換對價，視情況而定)

三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的歷史水平並不表明三個月期LIBOR的未來水平。

從2025年4月15日起及之後，C系列優先股的股息率將根據三個月期LIBOR確定。在過去，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)水平經歷了大幅波動。三個月期LIBOR的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。三個月LIBOR的任何歷史上升或下降趨勢並不代表三個月LIBOR在浮動利率期間的任何時候或多或少都有可能增加或減少，您不應將三個月LIBOR的歷史水平作為其未來表現的指標。雖然股息支付日或股息期內其他時間的實際三個月LIBOR(如本文定義)可能高於適用股息確定日(如本文定義)的三個月LIBOR，除該股息期的股息確定日外，您將無法從三個月LIBOR中受益。因此，2025年4月15日及之後三個月期LIBOR的變化可能不會導致C系列優先股的市值發生可比變化。

銀行間拆借利率報告做法或確定LIBOR的方法的變化可能會對C系列優先股的價值產生不利影響。

Libor和其他被認為是個基準的指數是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致此類基準的表現與過去有所不同，或者產生其他無法預測的後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構進行了刑事和民事調查，調查發現向英國銀行家協會(BBA)提供與每日LIBOR計算有關的信息的銀行少報或以其他方式操縱或試圖操縱LIBOR。多家BBA 成員銀行與其監管機構和執法機構就操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)達成和解。監管機構或執法機構以及ICE Benchmark Administration(倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的現任管理人)的行動可能會導致確定LIBOR的方式發生變化，並建立替代參考利率作為基準利率。例如，2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。在美國，由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組成的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的美元LIBOR替代利率，而SEC尚未認可任何具體的替代利率。

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目前，無法預測任何此類變化、任何建立替代參考利率或任何其他可能在英國或其他地方實施的LIBOR改革的影響。有關此類潛在變化、替代參考利率或其他改革性質的不確定性可能會對通過參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定利息或股息的證券(如C系列優先股)的交易市場產生不利影響。在三個月LIBOR利率停止或不再報價的範圍內，用於計算浮動匯率期內C系列優先股股息支付的適用基本利率將使用已提供股票/股息説明中描述的替代方法來確定。如果三個月LIBOR 方法中的任何一個替代方法都可能導致股息支付低於浮動利率期間C系列優先股的股息支付，或者與C系列優先股在浮動利率期間的股息支付不相關，則將使用這些替代方法來確定浮動利率期間用於計算C系列優先股的股息支付的適用基本利率。任何這些替代方法都可能導致股息支付低於或與C系列優先股在浮動利率期間的股息支付不相關例如，一種替代方法將浮動利率期間的股息期的股息率設置為與當時的當前股息期相同的利率，或者在浮動利率期間的第一個股息期的情況下，設置根據最後可用的路透社頁面LIBOR01確定的最新股息率(如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期之前適用)。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查而對LIBOR或任何其他基準進行的上述任何更改或任何其他相應更改 , 或與實施此類變化的時間和方式有關的任何進一步不確定性，都可能對基於或與基準掛鈎的任何證券的價值和回報產生實質性不利影響，如C系列優先股。請參閲標題為“發售股票説明”的部分。

控制權轉換權限的更改還可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

要約股票的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則可能會為我們的普通股和要約股票的持有者提供機會，使其有機會實現高於該股票當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

作為已發行優先股的持有者，您的投票權將極其有限。

您作為已發行股票持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有全部投票權的證券類別。這兩個系列已發售股票的持有人的投票權主要存在於以下方面：如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內不就適用的已發售股票系列支付股息，我們有能力選舉並與我們具有類似投票權的任何其他優先股系列的持有人(包括兩個系列已發售股票的持有人，如果適用)一起投票，向我們的董事會增加兩名董事，以及就我們的公司章程修正案(包括我們的C系列修正案細則)進行投票，這對我們的公司章程修正案具有實質性和增加或創建優先於已發行股票的額外類或系列我們的股票。除本招股説明書副刊所述的有限情況外，已發售股份持有人將沒有任何投票權。請參閲標題為 }的章節，介紹所提供的股票和投票權。

發行股票的市場流動性取決於許多因素，這些因素可能會對股票價值和您轉讓和出售股票的能力產生負面影響。

已發行股票的市場流動性取決於多個因素，包括當時的經濟和市場狀況、我們普通股的股息率、我們的財務狀況和經營業績、已發行股票的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在已發行股票中做市的興趣。因此，轉讓或出售要約股票的能力以及您在轉讓或出售要約股票時收到的金額可能會受到不利影響。此外，

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從歷史上看，我們的B系列優先股和C系列優先股的日交易量都低於許多其他證券的交易量，包括我們的普通股。因此，希望在單個時間點變現大量已發行股票的投資者可能會發現，他們無法在不導致此類股票市場價格大幅下跌的情況下在市場上出售其股票。這也可能會影響尋求在此時在市場上處置其已發行股票的其他投資者以他們認為合適的價格出售其已發行股票的能力，包括最初為其支付的價格。

所發行股票的交易價格可能會波動。

發售股票的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於：

當前的經濟和市場狀況；

本公司普通股和已發行股票的市場價格；

類似證券市場；

我們增發普通股；

我們增發其他系列或類別的優先股；

政府行為或管制；一般經濟狀況；

新冠肺炎大流行；以及

我們的財務狀況、業績和前景，包括我們繼續支付普通股股息。

除其他因素外，上述每個因素都可能導致要約股票的交易價格跌破要約價格，這可能會對您對要約股票的投資產生重大不利影響。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售所發行股票的能力可能會受到限制，所發行股票的市值可能會受到重大不利影響。

除與控制權變更相關的條款外，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，要約股票不包含旨在保護您的條款。由於要約股票沒有指定到期日，您可能被迫持有您的要約股票，並在獲得吾等董事會授權並由吾等支付時(如有) ，並不保證收到其清算價值，即持有您的要約股票並收取有關要約股票的聲明股息。此外，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，那麼所發行的股票很可能也會從紐約證券交易所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，您轉讓或出售所發行股票的能力可能會受到限制，所發行股票的市值可能會受到重大不利影響。

我們的公司章程，包括C系列修訂條款包含對已發行股票的所有權和轉讓的限制，這可能會削弱持有人在控制權變更時將已發行股票轉換為我們普通股的能力。

我們的公司章程，包括C系列修訂條款，包含對我們的資本股票(包括已發行股票)的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們出於聯邦所得税的目的保持我們作為REIT的資格，保持我們擁有或計劃擁有權益的一個或多個REMIC的税收地位，並避免對我們徵收直接或間接懲罰性税。例如，為了幫助我們獲得REIT的資格，我們的公司章程禁止任何人以實益或建設性的方式收購或持有我們股本中超過我們股本流通股9.8%的股份。為此目的，所有權一詞被視為包括根據1986年《國內税法》第544節的規定由某人建設性擁有的股份，如下所示：

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經修訂(經守則第856(H)節修改的代碼)，以及根據規則13d-3或交易法下任何後續規則的規定實益擁有的股票。此外，我們的公司章程(包括C系列修訂條款)規定，如果收購我們的股本股票可能或將危及一個或多個 REMIC的税收地位，而我們擁有或計劃在其中擁有權益或導致對我們徵收直接或間接懲罰性税收，則該收購將無效。請參閲本招股説明書附錄中有關發售股票的説明，以及所有權和轉讓限制。在購買所提供的股票之前，您應該考慮這些所有權限制。此外，我們的公司章程和C系列修訂條款規定，儘管適用的已發行股票系列有任何其他規定，任何已發行股票的持有人都無權將這些股票轉換為我們的普通股，前提是收到我們的普通股會導致持有人超過我們公司章程中包含的所有權限制，危及我們擁有或計劃擁有權益的一個或多個REMIC的税收地位，或者導致對我們徵收直接或間接懲罰性税，這可能會限制控制力。這些限制還可能具有反收購效果，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對已發行股票的市場價格產生不利影響。

發行的股票尚未評級。

我們沒有尋求獲得已發行股票的評級，而且已發行股票可能永遠不會被評級。但是，一個或多個評級機構可能會獨立決定為一個或兩個系列的已發行股票分配評級，或者我們可能會選擇在未來獲得我們已發行股票的評級。此外，我們可能會選擇發行我們可能尋求獲得評級的其他證券。如果未來對已發行股票分配任何評級，或者如果我們發行具有評級的其他證券，如果這些評級低於市場預期或隨後被下調或撤回，可能會對已發行股票的市場或市值產生不利影響。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調或完全由發行評級機構自行決定撤回。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括已發行的股票。此外，評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，任何未來對已發售股票的評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或已發售股票的結構或市值。

我們支付股息的能力受到弗吉尼亞州法律和我們公司章程要求的限制。

我們支付已發行股票的股息的能力受到弗吉尼亞州法律和我們公司章程的限制。根據弗吉尼亞州適用的法律，如果在分配生效後，當債務在正常業務過程中到期時，公司將無法償還債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，再加上(除非公司的公司章程另有規定)公司在分配時解散時為滿足股東解散時優先權利所需的金額，則弗吉尼亞州的公司不得進行分配。如果公司在分配時被解散，將無法滿足優先權利高於其優先權利的股東解散時的優先權利。根據弗吉尼亞州的適用法律，如果公司在分配時解散，公司將無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，或者公司的總資產將少於其總負債的總和(除非公司的公司章程另有規定)，以滿足股東解散時優先於優先權利的優先權利。因此，如於分配生效後，吾等無法償付在正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產少於吾等的總負債加於優先於吾等發售的優先股(如有)的任何系列已發行優先股的持有人解散時滿足優先權利所需的金額，吾等可能不會就吾等已發售的股票作出分派。若有優先於吾等已發售的優先股的優先股，吾等將不會就已發行的優先股作出分派，或吾等的總資產將少於吾等的總負債加滿足優先權利所需的金額。

我們不能向您保證我們將能夠定期支付股息。

我們普通股和優先股的未來分配，包括根據本招股説明書附錄提供的已發行股票，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於其他因素

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情況、我們的經營結果、來自經營的現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求以及我們使用我們的Tax NOL結轉的能力、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠在未來定期季度對我們的已發行股票進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際分配情況。

以固定利率投資已發行股票承擔利率風險。

B系列優先股和C系列優先股(2025年4月15日之前)按固定股息率支付股息。固定收益投資的價格與市場收益率的變化成反比。與已發行股票相當的證券的市場收益率可能會增加，這可能會導致已發行股票的二級市場價格下降。有關已發行股票股息的更多信息，請參閲已發行股票股息説明。

所發行的股票有被我們贖回的風險。

我們可以自願贖回部分或全部B系列優先股或C系列優先股。任何此類贖回都可能在對正在贖回的已發行股票的持有者不利的時間發生。如果市場條件允許我們以低於B系列優先股或C系列優先股固定股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有動力贖回B系列優先股和C系列優先股中的一種或兩種。根據具體情況，我們可能會贖回B系列優先股或C系列優先股中的任何一種或同時贖回兩種優先股。有關我們贖回B系列優先股或C系列優先股的能力的更多信息，請參閲已提供股票説明/贖回。

我們可能無法將募集的資金用於以優惠價格收購投資。

如果我們確定這符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，我們打算不時尋求籌集額外資本，包括通過公開發行我們的股本。任何發行的淨收益都可能代表我們股本的顯着增加。根據我們使用的槓桿率，對任何產品的淨收益進行全額投資可能會導致我們的總資產大幅增加。不能保證我們能夠以優惠的價格將所有這些額外資金投資於抵押貸款相關資產。我們可能無法獲得足夠的抵押貸款相關資產，在發行後成為完全投資，或者我們可能不得不為MBS支付比歷史上更高的價格。在任何一種情況下，我們從股東權益中賺取的回報都可能會減少。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權。

儘管我們已經強調了此次發行收益的預期用途(請參閲下面題為收益使用的章節)，但我們的管理層將在這些淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將它們用於本次發行時設想的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層與對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。可能收益的投資方式不會為我們帶來有利的回報或任何回報，並導致我們的優先股和/或普通股價格下跌。

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根據我們的投資政策，我們打算將此次發行的淨收益用於獲得額外的投資，並用於一般公司用途，其中可能包括償還到期債務、資本支出和營運資本等。如果淨收益的一大部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中按需要列出該等債務的利率和期限。

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本要約股票補充條款的某些條款的説明，以及在與之不一致的情況下，取代了隨附的基本招股説明書中對我們優先股的一般條款和規定的説明，並在此提供説明參考。本招股説明書附錄中對發售股票的某些條款的描述並不聲稱是完整的，在所有方面都受我們公司章程的相關條款(包括C系列修訂條款、我們的章程和弗吉尼亞州法律)的約束和約束。我們的公司章程、C系列修訂條款和我們的章程副本可根據要求向我們索取。正如在此標題下使用的所提供股票的描述，對我們的引用，我們的？和？我們指的是DyneX Capital，Inc.不包括其子公司，除非另有明文規定或文意另有所指。

一般

我們的公司章程授權我們發行最多90,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們可以不時發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、權利和優惠由我們的董事會在規定發行該類別或系列的決議中確定。截至本招股説明書附錄日期，800萬股優先股被指定為A系列優先股，均未發行；700萬股優先股被指定為B系列優先股，其中2788,330股已發行；660萬股優先股被指定為C系列優先股，其中4460,000股已發行。

由於我們的公司章程和C系列修訂細則分別授權發行最多7,000,000股 B系列優先股和6,600,000股C系列優先股，我們可以增發B系列優先股和C系列優先股，與本招股説明書提供的已發行股票在各方面的排名與本招股説明書提供的股票平等和按比例排列。附錄和隨附的基礎招股説明書。B系列優先股的任何額外股份將與本招股説明書附錄提供的B系列優先股和隨附的基礎招股説明書組成單一系列，將具有相同的條款。C系列優先股的任何額外股份將與本招股説明書附錄提供的C系列優先股和隨附的基礎招股説明書組成單一系列，並將具有相同的條款。

B系列優先股和C系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為DXPrB？和？DXPrC？

有關發售股票的登記機構、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理將為Computershare。Computershare的主要營業地址是德克薩斯州77845大學站211Quality Circle，Suite210，電話號碼是(866)280-0407(免費)或 (201)680-6578。

成熟性

發行的股票沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。除非我們決定贖回或回購股票，或者這些股票變為可兑換股票，並按照下面的轉換權利進行轉換，否則已發行股票將保持無限期流通股。我們不需要預留資金來贖回已發行股票。我們不需要預留資金來贖回已發行股票。我們不需要預留資金來贖回已發行股票。

排名

在我們清算、解散或清盤時，在股息支付權和資產分配權方面，發售股票系列都將排名：

(1)優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券，以下第(2)和(3)款所指的股權證券除外；

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截至2020年6月30日，我們的總合並負債約為33.30億美元，所有這些股票的級別都高於要約股票或實際上優先於要約股票，我們有2,788,330股我們的B系列優先股和4,460,000股我們C系列優先股，與我們可能發行的任何額外的已要約股票平價。

分紅

B系列優先股股票。B系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，比率為每年每股清算優先股25.0美元(相當於每股每年1.90625美元)的7.625%。B系列優先股的股息應每天累計，從原始發行之日起(包括該日)累計，並應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付欠款(每個日期為B系列股息支付日期)；如果任何B系列股息支付日期不是我們公司章程中定義的營業日，則本應在該B系列股息支付日期支付的股息可以在下一個營業日支付，從該B系列股息支付日期起至下一個下一個營業日的期間將不會產生利息、額外股息或其他款項。B系列優先股的季度股息為每股0.4765625美元，將支付給在相應記錄日期交易結束時為B系列優先股記錄持有人的人員。根據本招股説明書購買B系列優先股後，本招股説明書附錄中所述B系列優先股股票的購買者將有權從B系列優先股的第一個記錄日期之後的第一個股息支付日起獲得季度股息。B系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息 , 將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。股息將支付給記錄持有者，因為股息出現在適用記錄日期交易結束時我們B系列優先股的股票記錄中，該日期應為日曆月的第一天，無論是否為營業日，適用的B系列股息支付日期在此日期。

C系列優先股。C系列優先股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，如且經我們的董事會宣佈，則C系列優先股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息。在固定利率期間，C系列優先股的初始股息率將為每年C系列優先股每股25美元的6.900% (相當於每股1.72500美元)。在浮動利率期間，C系列優先股的股息將按C系列優先股每股25美元清算優先股的百分比累計，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率(定義如下)的年浮動利率加上5.461%的利差。C系列優先股的股息應按日累計，包括原始發行日期在內，並應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每個日期為C系列股息支付日期)按季度支付；但如果任何 C系列股息支付日期不是C系列修訂條款中定義的營業日，則本應在該C系列支付的股息

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股息支付日期可在下一個營業日支付，從該系列股息支付日期起至下一個下一個營業日期間的應付金額不會產生利息、額外股息或其他金額。C系列優先股的季度股息在固定利率期間為每股0.43125美元，在浮動利率期間以三個月倫敦銀行同業拆借利率為基礎確定，將支付給在相應記錄日期交易結束時C系列優先股的記錄持有者。(B)C系列優先股的季度股息在固定利率期間為每股0.43125美元，在浮動利率期間根據三個月倫敦銀行間同業拆借利率確定，將支付給在相應記錄日期交易結束時C系列優先股的記錄持有人。根據本招股説明書購買C系列優先股後，購買本招股説明書補充説明的C系列優先股股票的購買者將有權從C系列優先股的第一個記錄日期之後的第一個股息支付日起獲得季度股息。 C系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，都將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。在適用的記錄日期交易結束時，我們的C系列優先股股票記錄中顯示的股息將支付給記錄持有人，該日應為日曆月的第一天，無論是否是營業日，適用的C系列股息支付日期都在該日內。

對於浮動利率期間的每個股息期間，LIBOR(三個月期LIBOR利率)將由我們或計算代理(定義如下)在適用的股息確定日期(定義如下)根據以下規定確定：

Libor將是指數到期日為三個月的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，金額至少為1,000,000美元，該利率在上午11：00左右出現在Reuters頁面LIBOR01上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

如果路透社第LIBOR01頁上沒有出現這樣的利率，或者如果路透社第LIBOR01頁在相關股息決定日期的上午11點(倫敦時間)沒有可用，那麼我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供的三個月期美元存款報價，報價大約為(倫敦時間)在適用股息期的股息確定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如最少提供兩個報價，則該股息期的3個月倫敦銀行同業拆息利率將為該等報價的算術平均數(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的價格必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有如上所述提供報價，則此時未指定計算代理, 吾等將委任一名計算代理，在參考其認為與任何前述報價或陳列頁相若的來源，或其認為合理的任何來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率或陳列頁後，應全權酌情決定緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話中的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期中的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社頁面LIBOR01確定的最新股息率(如果浮動利率期在浮動利率期中的第一個股息期之前適用)。

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儘管如上所述，如果我們在相關股息決定日期確定LIBOR已經停止，則我們將指定計算代理，計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定是否存在行業認可的替代或後續基本利率來替代三個月LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在此情況下，計算代理可自行決定(在不暗示相應義務的情況下)對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及獲得替代或後續基本利率或其利差的任何方法進行更改(如果在相關營業日無法獲得替代或後續基本利率)，其方式與該替代或後續基本利率的行業公認實踐一致。除非計算代理如上所述確定存在行業認可的替代或後續基本利率，否則計算代理將與我們協商，按照緊接在前面段的第二個項目符號中指定的步驟來確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

？計算代理方是指由我們選定的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。

？股息確定日期？指緊接適用股息期的第一個日期之前的倫敦營業日(定義如下)。

股息期？是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到(但不包括)下一個後續股息支付日期的期間。

？倫敦營業日是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何日子。

？Reuters Page LIBOR01是指在Reuters 3000 Xtra (或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited或ICE或其繼任者指定的其他服務，或在ICE或其繼任者不再作為繼任者服務時承擔ICE或其繼任者責任的其他實體，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率的其他頁面)上如此指定的顯示器 (或其他可能取代該服務上的LIBOR01頁面的頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited或ICE或其繼任者指定的其他服務，如果ICE或其繼任者不再作為繼任者提供美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率)。

B系列優先股和C系列優先股。當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付股息，或規定授權、支付或撥出支付股息會構成違反協議或協議項下的違約，或授權、支付或撥出支付將受法律限制或禁止時，吾等董事會不得授權、支付或撥出供吾等支付的股息。如果本公司的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付股息，或規定授權、支付或撥出支付股息會構成違反協議或協議項下的違約行為，則吾等不得隨時支付或撥出任何股息供吾等支付。您應審閲上述風險因素項下顯示的信息。我們支付股息的能力受到弗吉尼亞州法律和我們的公司章程要求的限制，這些信息包括在其他情況下我們可能無法支付已發行股票的股息。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，已發行股票的股息都將應計。將不會就任何可能拖欠的已發售股份支付任何股息或代息款項，而發售股份的持有人將無權獲得超過上文所述全額累計股息的任何股息。就已發行股票支付的任何股息應首先從該等股票最早累計但未支付的股息中扣除。

未來我們普通股和優先股的分配，包括根據本招股説明書附錄提供的已發行股票，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於

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我們的情況、我們的經營業績、來自經營的現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分派要求(以及我們利用我們的税項淨營業虧損結轉來抵消我們的分派要求的能力和願望)、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除非已宣佈或同時宣佈已發行股票的全部累計股息，並撥出足夠支付股息的款項用於支付過去所有股息期間，任何股息(除普通股股份或吾等可能發行的任何系列優先股的股份的股息在股息及清算時排名低於要約股票)不得宣佈或支付或撥備用於支付吾等普通股或吾等可能發行的優先股票在股息或清算時的排名低於或與要約股票(包括吾等B系列優先股和C系列優先股)持平的股份。對於我們可能發行的普通股或優先股(包括我們的B系列優先股和C系列優先股)的股，我們也不會宣佈或進行任何其他分配，這些股票在股息或清算時的排名低於要約股票或與要約股票平價。此外，我們可能發行的任何普通股或優先股在股息方面低於或與已發行股票平價的(包括我們的B系列優先股和C系列優先股)或在清算時不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購(或支付或用於贖回任何此類股票的償債基金的任何款項)(除非通過轉換為或交換我們可能發行的其他初級股本)，否則我們不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或優先股(或通過轉換或交換我們可能發行的其他初級股本)來贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或優先股(或支付或提供給用於贖回任何此類股票的償債基金的任何款項), 向我們交出普通股股份，以履行根據股權補償或獎勵計劃授予的限制性股票相關的預扣税款或類似義務，以及根據我們的公司章程中關於限制我們的股本所有權和轉讓的規定進行的轉讓)。

當B系列優先股、C系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有足額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，我們可能發行的任何其他系列優先股的股息與要約股票的股息平價排名，對要約股票和我們可以發行的任何其他系列優先股宣佈的所有股息(包括我們的B系列優先股和C系列優先股)應按比例宣佈，以便我們可能發行的已發行股票和其他系列優先股宣佈的每股股息在任何情況下都應與我們可能發行的已發行股票和其他優先股系列的每股累計股息的比率相同(不應如此在優先股沒有累計股息的情況下，優先股之前股息期間的未付股息相互影響。不會就任何可能拖欠的股息支付或已發行股票付款支付利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，已發行股票的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，根據我們股票任何類別或系列持有人的優先權利，我們可以就清算、解散或清盤時的資產分配發行級別高於已發行股票的，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於其任何累積和未支付股息的金額，但不包括，在向我們普通股或任何其他類別或系列股票的持有者分配資產之前，我們可能會發行在清算權方面低於已發行股票的股票。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付 B系列優先股、C系列優先股的所有已發行股票的清算分派金額，以及我們可能發行的所有其他類別或系列股本的相應應付金額與B系列優先股平價排名

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已發售股票的持有人將有權在付款日期前不少於30天且不超過60天獲得任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，已發售股票的持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併為任何其他公司、信託或實體，或任何其他實體與我們合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，不應被視為構成我們的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能導致下文所述的特別可選贖回和或有轉換權)。

贖回

在2025年4月15日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非按照下面的特別條款可選贖回條款所述，而且，根據C系列修訂條款的規定，我們可以在該日期之前購買或贖回C系列優先股的股票，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者根據我們的公司章程，避免直接或間接對我們的任何資產徵收懲罰性税款，或保護我們的税收地位。我們可以在該日期之前購買或贖回C系列優先股的股票，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者根據我們的公司章程，避免直接或間接對我們的任何產品徵收懲罰性税，或保護其税收地位請參閲下面標題為所有權限制和轉讓的章節，以及隨附的基本招股説明書中對我們的股本的説明：所有權限制和轉讓。

可選的贖回。我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。如果我們按照本段所述選擇贖回B系列優先股的任何股票，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不需要僅從發行其他股權證券的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。

在2025年4月15日及之後，我們可以根據我們的選擇，在不少於30天也不超過60 天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。如果我們按照本段所述選擇贖回C系列優先股的任何股票，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不需要僅從發行其他股權證券或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

特殊可選兑換。於控制權變更發生時，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回要約股票，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。如果在控制權變更轉換日期之前，吾等已發出我們選擇贖回部分或全部已發行股票的通知(無論是根據上文在可選贖回項下描述的我們的可選贖回權還是此特別可選贖回權)，已發售股票的持有人將不會擁有下文第(Br)項下關於要求贖回的股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。如果吾等選擇按本段所述贖回已發行股票的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，我們將不會被要求僅從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。

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在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的普通證券。紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券交易所的後續交易所或報價系統都沒有上市或報價的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

贖回程序。如果我們選擇贖回任何已發行股票，贖回通知將郵寄給每位已發行股票的持有人，要求贖回的地址與我們的股票轉讓記錄中顯示的地址相同，並將説明以下內容：

贖回日期；

擬贖回的發行股票數量；

贖回價格；

為支付贖回價格而交出發行股票的證書(如有)的一個或多個地點；

待贖回股票的股息於贖回日停止累計；

此類贖回是否按照上述可選贖回或特別可選贖回項下的規定進行；

如適用，上述贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還需對構成該控制權變更的一項或多項交易進行簡要描述；以及

倘該等贖回與控制權變更有關，則被稱為贖回的已發售股份的持有人將不能就控制權變更而投標該等已發售股份以供轉換，而於控制權變更轉換日期前被要求贖回的每股已發售股份將於相關的贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的已發行股票少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人持有的股待贖回的已發行股票的數量。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何已發售股份的法律程序的有效性，但有關獲發給欠妥或未獲通知的持有人除外。

擬贖回要約股份的持有人須將要約股份交回贖回通知指定的地點，並有權獲得贖回價格及交回後贖回時應支付的任何累積及未支付股息。如果任何已發行股票的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為如此要求贖回的已發行股票的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有提供支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有)的 )，這些已發行股票的股息將停止累加，這些已發行股票將不再{

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視為未償還，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加累計和未支付股息(如果有)的權利除外。贖回時應支付的股息。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不會累算利息、額外股息或其他金額。如贖回的已發行股份少於全部已發行股份，則應按比例選擇擬贖回的已發行股份(如幾乎在實際可行的情況下不設立零碎股份)。

緊接任何已發售股份贖回前，吾等將以現金支付截至贖回日期(包括贖回日期)的任何累積及未支付股息，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期營業時間結束時已發售股份的每位持有人均有權於相應的股息支付日期就該等股份收取應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的已發售股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或津貼。

除非已宣佈或同時宣佈及支付給定系列已發售股票的所有股份的全部累積股息，並已或同時撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則該系列已發售股票不得贖回，除非該系列已發行股票的所有已發行股份同時被贖回，且吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購該系列已發行股票的任何股份(除非以本公司的股本級別低於該系列的股本換取該系列的股份)，否則本行不得贖回該系列已發行股票的全部已發行股息，否則不會直接或間接購買或以其他方式收購該系列已發行股票的任何股份(除非以本公司的股本級別低於該系列的股本進行交換)。但上述規定不得阻止吾等購買、贖回或收購該系列已發售股票，以維持吾等的房地產投資信託基金地位，或根據吾等的公司章程細則，避免直接或間接就吾等的任何REMIC權益或根據向該系列已發售股票的所有已發行股份持有人以相同條款作出的購買或交換要約，直接或間接徵收懲罰税或保障其税務地位。

在符合適用法律的情況下，我們可以在公開市場上通過投標或私人協議購買已發行股票。吾等收購的任何已發行股份可予註銷，並可重新分類為認可但未發行的優先股，而不指定類別或系列，其後可重新發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，每位已發售股票持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期日期之前，我們已提供我們選擇贖回上述持有人所持有的部分或全部已發售股票的通知，如上文所述，可根據贖回條款進行贖回|可選擇贖回或可選擇贖回) 特別可選，否則，每個已發售股票持有人將有權(除非，在控制權變更日期之前，我們已提供關於我們選擇贖回上述持有人持有的已發售股票的部分或全部股份的通知)。在這種情況下，該持有人將僅有權在控制權變更轉換日期將該持有人持有的部分或全部已發行股票(控制權變更轉換權利)轉換為我們每股已發行股票(普通股轉換對價)的數量(普通股轉換對價)，等同於以下兩者中的較低者：

將(I)已發售股票每股25.00美元的清算優先權加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)的總和除以(Ii)普通股價格所得的商數，在這種情況下，已發行股票的累計和未支付股息將不包括在這筆金額中(Ii)普通股價格，定義如下(該商數如下所定義)：(I)已發行股票每股25.00美元的清算優先權之和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期之前)的普通股價格(該商數如下所定義

適用的股份上限(定義如下)，可進行如下所述的某些調整。

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我們的公司章程或C系列修訂細則中有任何相反的規定儘管法律另有規定，但在股息記錄日期收盤時持有已發行股票的人將有權獲得在相應的股息支付日期支付的股息，儘管這些股票在該股息記錄日期之後以及在該股息支付日期或之前進行了轉換，在這種情況下，該股息的全部金額應在該股息支付日期支付給個人除上述規定外，吾等將不會就擬轉換的已發行股份中未拖欠的股息扣除任何款項。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據將我們的普通股分配給我們普通股的現有持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)都需要按比例進行調整：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，等於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積分子為緊接本次拆分後本公司普通股已發行股數，分母為緊接本次拆分前本公司普通股已發行股數。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等的替代轉換代價(定義見下文))股份總數將不會超過交易所上限(定義見下文)。交易所上限適用於任何股份拆分的按比例調整，其基礎與相應的股票上限調整相同。就B系列優先股而言，交易所上限為(X)不時發行的B系列優先股股份數目與(Y)1.5858的乘積，而就C系列優先股而言，交易所上限為(I)不時發行的C系列優先股股份數目與(Ii)2.63852的乘積(或在每種情況下，等值的替代轉換對價，視情況而定)的乘積。

如果控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式對價)，要約股票的持有人將在該要約股票轉換時收到該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股，則該持有人將獲得該持有者在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額普通股轉換對價或備選轉換對價，以適用於控制權變更的為準，稱為轉換對價)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇控制權變更中將收到的對價形式，則與控制權變更有關的轉換對價將被視為作出或投票支持此類選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的我們普通股的大多數流通股持有人或做出或投票支持此類選擇的我們普通股的多股流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種以上的對價之間進行選擇)或選擇或投票支持此類選擇的我們普通股的多股流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種以上的對價中選擇)或選擇或投票選擇的普通股的多股流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額並將受制於我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該控制權變更中應付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的已發行股票轉換時，我們不會發行我們普通股的零頭股票。相反，我們將根據確定此類控制權變更的普通股轉換對價時使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。

S-25

如果在控制權變更轉換日期之前，吾等已發出我們選擇贖回全部或任何已發行股票的通知，則持有人將無法轉換需要贖回的已發行股票，並且該等股票將在相關贖回日期贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

如果適用，有權以股已發行股票每股收取的替代轉換對價的類型和金額；

發行股票的支付代理、轉讓代理、轉換代理的名稱和地址；

要約股票持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序 (包括通過託管機構(定義見下文)交出股份進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及

已發售股票持有人可撤回已交出以供轉換的股份的最後日期，以及該等持有人撤回股份必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈新聞稿，其中包含將在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈的通知(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則其他合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的新聞或新聞機構)，並在我們的網站上發佈公告，無論如何都要在任何之後的第一個營業日開業之前

為行使控制權變更轉換權，要約股票持有人將被要求在控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付代表將轉換的要約股票的證書(如果有)，並正式背書轉讓 (如果是通過託管以簿記形式持有的任何要約股票，則在控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付將通過設施轉換的要約股票) 連同我們提供的格式的書面轉換通知(請填妥)給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

控制轉換日期的相關更改；

擬轉換的已發行股票的數量；以及

根據要約股票的適用條款轉換要約股票。

？控制權變更轉換日期是要轉換要約股票的日期，該日期將是我們選擇的個工作日，在我們向要約股票持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

S-26

？普通股價格為：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則為我們普通股每股的現金對價金額，或者(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)我們普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，如果超過(br}平均收盤價和每股平均收盤價)緊接我們普通股交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更發生的日期之前(但不包括)連續十個交易日的平均收盤價，或(Y)我們普通股在美國主要證券交易所上一次報價的平均買入價，或(Y)我們普通股在美國主要證券交易所上一次報價的平均出價，或(Y)我們普通股在其上一次報價的平均出價，或(Y)本公司普通股在其上一次報價的平均值。非處方藥Pink OTC Markets Inc.報告的市場如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接控制權變更發生之日(但不包括該日期)之前的連續十個交易日內，我們的普通股不得在任何其他機構或類似機構內交易。

任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)，要約股票持有人可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知來撤回。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

已發行股票的退出數量；

如果已交出證書的已發行股票進行轉換，則被撤回的股已發行股票的證書編號；以及

仍以持有人轉換通知為準的已發行股票(如果有)的數量。

儘管如上所述，如果任何已發行股票是通過DTC或類似的託管機構(每個都是一個託管機構)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用的託管機構的適用程序(如有)。

已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的已發行股票將在控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權轉換日期變更之前，我們已提供了我們選擇贖回已發行股票的部分或全部股份的通知，如上所述，在贖回/可選贖回或/或特別可選贖回項下所述的情況下，我們將選擇贖回已發行股票的部分或全部股份，在上述情況下，我們將選擇贖回已發行股票中的部分或全部股票，在此情況下，我們將根據控制權轉換日期變更時的控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，其中我們已提供了我們選擇贖回部分或全部已發行股票的通知，其中如果我們選擇贖回將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的已發行股票，則該等已發行股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上文第3部分(視情況而定)的贖回價格。

我們將不遲於控制轉換日期更改後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管如上所述，自控制權轉換日期更改之日起，有權獲得轉換時交付的普通股或其他證券的任何股份的人士將被視為已成為該等股票的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將已發行股票轉換為我們普通股或其他財產的股票。儘管要約股票有任何其他規定，要約股票持有人將無權將該等要約股票轉換為我們普通股的股份，條件是收到該等普通股將導致該持有人(或任何其他人)超出我們的公司章程(包括C系列修訂條款)中包含的適用股份所有權限制，例如

S-27

控制轉換功能的更改可能會使第三方更難獲取我們，或者阻止第三方獲取我們。？請參閲風險因素您可能無法在控制權變更時行使轉換權，如果可以行使，則本招股説明書附錄中描述的控制權轉換權變更可能無法充分補償您，而我們公司章程中的風險因素，包括C系列修訂條款包含對要約股票的所有權和轉讓的限制，這可能會削弱持有人在控制權變更時將要約股票轉換為我們普通股的能力。--C系列修訂條款包含對要約股票所有權和轉讓的限制，這可能會削弱持有人在控制權變更時將要約股票轉換為我們普通股的能力。

除上文有關控制權變更的規定外，要約股票不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

表決權

除非下述規定或法律另有要求，要約股票的持有人將沒有任何投票權。

無論是否連續，只要任一系列已發行股票的任何股票的股息拖欠六個或六個以上季度股息期，構成本公司董事會的董事人數將自動增加2名(如果由於已發行股票系列的持有人或我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而尚未增加2名)和該系列已發行股票的持有人(與所有其他類別或系列的股東分開投票)和該系列已發行股票的持有人(與所有其他類別的股東或其他類別或系列的股東分別投票)和該系列已發行股票的持有人(與所有其他類別或優先股的持有人作為一個類別分別投票)，構成我們董事會的董事人數將自動增加2名(如果尚未增加2名)和該系列已發行股票的持有人(與所有其他類別的或所有其他類別的股東作為一個類別單獨投票)和該系列已發行股票的持有人(與所有其他類別的或所有其他類別或系列的股東分開投票)。可發行已授予並可行使的類似投票權(包括其他系列已發行股票的持有者，如果適用)，並有權在選舉這兩名董事時作為該系列已發行股票的類別投票)將有權在特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，該特別會議是應至少佔已發行股票已發行股份25%的記錄持有人的要求，或由任何其他類別或系列優先股的持有人召集的，該等類別或系列的優先股已被授予類似的投票權，並可行使，並有權在選舉中作為具有該系列已發行股票的類別投票。該等類別或系列的優先股已被授予類似投票權，並有權在選舉中作為與該系列已發行股票一起投票的其他類別或系列優先股的持有人投票選舉這兩名額外董事除非在確定的下一次股東年會或特別會議日期前不到90天收到請求，在這種情況下，投票將在下一屆年度或特別股東大會上進行(以較早者為準), 及於其後的每屆股東周年大會上，直至該系列已發售股票在過去所有股息期間及當時的當前股息期間累積的所有股息均已悉數支付或宣派，並留出足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在此情況下，該系列發售股票持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列我們的優先股已獲授予類似投票權並可行使，否則該系列發售股票持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，根據這些投票權，一系列已發售股票(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，並可行使類似投票權，並有權與一系列已發售股票一起在該等董事選舉中作為一個類別投票)的持有人選出的董事總數不得超過兩名(br}這些投票權與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，而該等類別或系列優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權與一系列已發售股票一起在選舉該等董事時投票)。

如果我們在上述系列已發行股票的持有人提出要求後30天內沒有召開特別會議，則該系列已發行股票中至少25%的已發行股份的記錄持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

在一系列已發行股票的持有者有權投票的每個事項上，該系列已發行股票的每一股將有權投一票，但當我們的優先股系列的任何其他類別或系列的股票

S-28

只要B系列優先股或C系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的B系列優先股和/或C系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意，我們不會親自或委派代表親自或在會議上(與其他系列已發行優先股和我們可能發行的所有系列平價優先股的持有人一起投票) 在類似投票的情況下，以書面形式或在會議上(與其他系列已發行股票和我們可能發行的所有系列平價優先股的持有者一起投票) ，我們不會以書面形式或在會議上(與其他系列已發行股票和我們可能根據發行的所有系列平價優先股的持有者一起投票)進行投票(A)在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、設立或增加優先於B系列優先股或C系列優先股的任何類別或系列股本的授權或發行金額，或將我們的任何法定股本重新分類為該等股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的義務或證券；或(B)通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們的公司章程的規定，從而對B系列優先股或C系列優先股(每個優先股均為事件)的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，如果發生上述(B)項所述的任何事件，只要B系列優先股和/或C系列優先股(視情況而定)保持未償還狀態且其條款基本不變，考慮到事件發生時，我們可能不是倖存的實體，則任何此類事件的發生不應被視為對該等權利、優惠產生重大和不利影響, 該系列發行股票持有人的特權或投票權；此外，如果上文 (B)中規定的事件對任何一系列已發行股票的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，但不是我們可能發行的所有系列優先股(不包括另一系列已發行股票)已被授予並可行使類似投票權的，則所需的投票權或同意將是受影響系列已發行股票及所有此類股票中至少三分之二已發行流通股的持有人的投票或同意，則所需的投票權或同意將是受影響系列的已發行股票以及所有此類股票的至少三分之二的持有者的投票權或同意權，則所需的投票權或同意將為受影響的系列已發行的已發行股票的至少三分之二的持有者的投票權或同意。而且，如果進一步提供，任何授權優先股(包括要約股票)金額的增加，或我們可能發行的普通股、B系列優先股、C系列優先股或其他系列優先股的任何額外股票的設立或發行，或該系列授權股票金額的任何增加，在每種情況下，我們可能會就支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產而發行與已發行股票平價或低於已發行股票的任何額度，不得被視為對該等權利、優惠、特權或投票權造成實質性不利影響。

前述投票權條文將不適用於特定系列已發行股份，前提是在須進行投票的行為實施之時或之前，該系列已發行股份的所有流通股均已在發出適當通知後贖回或催繳，且已以信託方式繳存足夠資金以進行贖回。

除非我們的公司章程中明確規定，C系列修訂細則或適用法律可能要求，否則B系列優先股和C系列優先股都不會擁有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動都不需要持有人的同意。

信息權

在我們不受“交易法”第13或15(D)條約束且任何已發行股票流通股的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或“交易法”允許的其他方式)向所有已發行股票持有人發送他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用的情況下，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或交易法允許的其他方式)向所有已發行股票持有人發送他們的姓名和地址，表格10-K年度報告和表格10-Q季度報告的副本(如果我們受此約束，我們將根據交易所法案第13或15(D)節的規定向證券交易委員會提交這些報告的副本(需要的任何證物除外)，以及(Ii)應要求及時向任何已發售股票的持有人或潛在持有人提供此類報告的副本)。我們將盡最大努力

S-29

如果我們受交易法第13或15(D)條的約束，在每種情況下，如果我們是一個符合以下含義的非加速申請者，我們將努力在各自的日期後15天內將這些信息郵寄(或以其他方式提供)給發售股票的持有人，在這些日期之前，我們將被要求就此類信息向SEC提交10-K表或10-Q表(視具體情況而定)的定期報告，而如果我們是非加速申請者，則根據我們被要求提交此類定期報告的日期，我們將努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給所發行股票的持有者，這些日期將要求我們向SEC提交關於此類信息的10-K表或10-Q表(視情況而定)的定期報告

對所有權和轉讓的限制

為協助我們取得房地產投資信託基金的資格，我們的公司章程，包括C系列修訂細則，禁止任何人以實益或建設性方式收購或持有超過9.8%流通股的若干股本股份。就此目的而言，所有權一詞被視為包括根據守則第544節(經守則第856(H)節修改)的規定由某人推定擁有的股份，以及根據規則13d-3的規定或根據交易法下的任何後續規則的規定實益擁有的股份。

該守則第544節的推定所有權條款一般將公司、合夥企業、房地產或信託擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；將家族成員擁有的證券的所有權歸於同一家族的其他成員；並規定了將一個人擁有的證券歸於另一個人的規則。為了確定某人持有或將持有的股本是否超過9.8%的所有權限制，某人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，還將根據上述歸屬規則被視為擁有歸屬於該個人的任何股本股份。因此，個人持有的流通股比例低於9.8%的人可能仍違反了9.8%的所有權限制。

任何可能導致我們被取消REIT資格的已發行股票轉讓都將是無效的，意向受讓人(所謂的受讓人)將不會獲得這些股份的任何權利。此外，要約股票持有人將無權在控制權變更時將要約股票轉換為我們的普通股，條件是收到我們的普通股將導致持有人實益地或建設性地擁有超過9.8%所有權門檻的股票，除非我們憑我們唯一的酌情權向該持有人提供豁免，使其不受此等所有權限制的限制。

要不是公司章程第VI條的規定，將由一個或多個人作為一個或多個集團擁有，並且在任何時候超過9.8%的所有權限制的已發行股票將構成超額股份。在我們董事會的酌情決定權下，所有超額股份都可以由我們贖回。我們將在董事會決定幷包含在贖回通知中的贖回日期(贖回日期)不少於一週前，向超額股份持有人提供書面贖回通知。為超額股份支付的贖回價格將等於(A)該等股份在贖回日期前最後一個營業日上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收市價，或 (B)如果該等股份並未如此上市或獲準交易，則為贖回日期前最後一個營業日的收市價(如其報價)，或(C)如贖回價格無法釐定董事會根據弗吉尼亞證券公司法善意確定的股票資產淨值。自贖回日期起及之後，任何要求贖回的超額股份持有人將不再有權獲得有關該等股份的任何分派及其他利益，但獲得贖回價格的權利除外。

本公司董事會可酌情豁免向本公司董事會提供證據和董事會可接受的保證，證明本公司作為房地產投資信託基金(REIT)的資格不會因該所有權而受到損害的人對本公司指定股票的9.8%所有權限制。目前，我們的董事會已向股東FMR LLC及其某些附屬公司授予了有限的豁免，使其不受9.8%的所有權限制，允許其總共擁有我們高達20%的股本。

S-30

此外，任何收購我們股本的股票，包括B系列優先股或C系列優先股，如果可能或將導致對我們徵收懲罰性税(懲罰性税)(包括對我們已經收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC徵收實體級税)，或危及我們已經收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税收狀況，將在最大限度上無效而意向受讓人(聲稱的受讓人)將被視為從未在該等股份中擁有權益。此外，為避免懲罰性税收或危及我們已收購或計劃收購的一家或多家REMIC的税收地位，我們可以按照與超額股份相同的方式贖回我們股本中的股票。

有關發售股票所有權和轉讓的限制的更多信息，請參閲所附基本招股説明書中標題為？我們的股本説明/所有權和轉讓限制？的章節。

沒有優先購買權

作為已發售股票的持有人，已發售股票的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或我們的任何其他證券。

記賬程序

DTC將擔任所發行股票的證券託管人。我們將以DTC的代名人CEDE&Co的名義發行一個或多個完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表已發行股票的總股票數量。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的已發行股票向您頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

已發行股票的入賬權益所有權將按照DTC的程序，在DTC的記錄內通過轉讓的入賬登記進行轉移。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。每名擁有發售股份實益權益的人士必須依賴DTC及其擁有權益的參與者的程序，以行使其作為發售股份持有人的權利。

DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是美聯儲系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還方便直接參與者之間通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變更進行證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他某些組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括通過直接或間接(間接參與者)清算或與直接參與者保持託管關係的承銷商、銀行和信託公司。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

當您在DTC系統內購買已發行股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將在DTC的記錄中收到所提供股票的積分。您將被視為已發行股票的實益所有者。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，已發行股票的帳户股票記入其賬户。

S-31

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或在全球證券中擁有實益權益的所有者(如您)希望採取根據我們的公司章程(包括C系列修訂條款，視情況適用)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而那些直接參與者和任何間接參與者將授權通過該等直接和間接參與者擁有的實益所有人採取該行動或

有關已發行股票的任何贖回通知將發送給 CEDE&Co。如果贖回的特定系列已發行股票少於全部已發行股票，DTC將根據其程序減持每個直接參與者持有的該系列已發行股票。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票已發行股票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的已發售股票的股票在記錄日期記入其賬户，這些直接參與者在綜合委託書所附的上市中確定了這些直接參與者。

已發行股票的股息將直接支付給DTC的指定人(或其繼任者，如適用)。DTC的慣例是在相關付款日期根據DTC記錄中顯示的參與者各自的持股貸記參與者的賬户，除非DTC有理由相信在該付款日期不會收到付款。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券的情況一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。

DTC可隨時通過向我們發出合理通知來終止其作為證券託管人提供的有關所發行股票的服務。此外，我們可能會決定停止關於已發行股票的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付所發行股票的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到該通知或知道DTC不再這樣註冊後90天內沒有指定後續託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時以最終形式發行發行的股票，費用由我們承擔。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

S-32

我們已與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了日期為2020年8月4日的股權分配協議的第2號修正案，日期為2016年11月21日，之前進行了修訂。和Jones Trading Institution Services LLC，根據該協議，我們可以在2020年8月4日或之後通過代理不時至時間提供和出售總計50,000,000美元的已發行股票。修訂後的股權分配協議已經或將根據《交易法》作為8-K表格當前報告的證物提交，該報告通過參考併入本招股説明書附錄中。

根據本招股説明書出售已發行股票(如果有的話)可以法律允許的任何方式視為？在市場上？根據“證券法”第415條規定的發售，包括但不限於在納斯達克直接、發售股票的現有交易市場、在交易所以外的做市商進行或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或者(如果我們的書面通知中有規定)通過法律允許的任何其他方式進行的銷售。

根據經修訂的股權分配協議的條款，我們也可以在出售時商定的價格將我們發售的股票作為委託人出售給任何一位代理人，作為其自己的賬户。如果我們將已發行股票出售給作為委託人的代理，我們將與該代理簽訂單獨的書面協議，並且我們將在另一份招股説明書附錄中描述該協議。

根據我們的書面指示，代理商將根據經修訂的股權分配協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，以商業上合理的努力征集購買我們已發售股票的要約，但不需要出售任何具體數量的股票或已發售股票的美元金額。我們將指示代理人關於該代理人將出售的要約股票的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售所提供的股票。吾等或代理人可在適當通知及受其他條件規限下，暫停發售已發售股票。

適用代理人將不遲於根據經修訂的股權分配協議出售已發售股票的交易日之後的交易日在紐約證券交易所開盤前向吾等提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們應支付給代理的與銷售相關的補償。

我們將向代理商支付佣金，以補償他們在銷售我們的報價股票時所提供的服務。代理人有權獲得根據經修訂的股權分配協議出售的我們的要約股票每股毛價的高達2.0%的補償。在本招股説明書附錄日期之前，我們已向代理支付了總計815,921美元的佣金，用於根據經修訂的股權分配協議出售發售的股票。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據修訂後的股權分銷協議條款支付給代理的補償)約為110,000美元。

出售要約股票的結算將在任何出售日期之後的第三個營業日進行，或在吾等與適用代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。

就代表我們出售發售的股票而言，代理人將被視為證券法所指的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任 )向代理人提供賠償和貢獻。

根據經修訂的股權分配協議提供我們的已發行股票將在(1)出售所有受經修訂的股權分配協議約束的已發行股票或(2)終止該股權分配協議時終止。

S-34

每個座席及其附屬公司在過去或目前與我們公司有其他關係。在其交易、經紀、投資管理和融資活動的正常過程中，每個代理或其關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可以為其自己的賬户或客户的賬户進行交易或以其他方式交易我們的證券。在正常的業務過程中，拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)時不時地。及其附屬公司已經並在未來可能繼續向我們公司提供投資銀行服務，並且已經收到或可能收到提供此類服務的費用。

S-35

本招股説明書提供的B系列優先股和C系列優先股的有效性，以及與發售B系列優先股和C系列優先股相關的某些法律事項，將由弗吉尼亞州里士滿的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們提供。某些法律問題將由紐約州紐約州的Blank Roman LLP轉交給代理商。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中每個年度的財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書補編中的是我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表格根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所於給出的報告，在此通過引用併入本文

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我們根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括DyneX Capital，Inc.)的其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲取我們向SEC提交的任何文件。

我們還在我們的互聯網網站(www.dynexcapital al.com)上或通過我們的網站免費提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及(如果適用)在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快對根據交易法第13(A)條提交或提供的報告進行修訂。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表中列出的所有信息。有關我們公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同是註冊聲明的證物，則每項聲明均參照與引用相關的證物在各方面進行限定。

S-36

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。這些合併文件包含有關我們的重要業務和財務信息，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書沒有包括或提供這些信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，稍後提交給證券交易委員會的信息將更新並取代該信息。

在本招股説明書涵蓋的證券發售完成之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，於2020年2月25日提交；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2020年5月11日提交，截至2020年6月30日的季度報告於2020年8月3日提交；

於2020年2月19日、2020年3月4日、2020年3月20日、2020年5月1日和2020年6月9日提交的Form 8-K或Form 8 K/A的當前報告；

根據交易法第 12(B)節於2013年4月17日提交的Form 8-A註冊聲明(文件號：001-09819)中包含的對我們B系列優先股的描述，以及我們於2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.5所更新的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

C系列優先股的説明包括在我們於2020年2月18日根據交易法第12(B)節提交的註冊表 8-A(文件號：001-09819)中，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們免費獲取這些文檔的副本：

投資者關係

DyneX資本公司

4991 Lake Brook Drive，100套房

弗吉尼亞州格倫·艾倫，郵編：23060

(804) 217-5800

S-37

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為DX，8.50%A系列累計可贖回優先股(A系列優先股)在紐約證券交易所上市，代碼為DXPRA，我們7.625%的B系列累計可贖回優先股(B系列優先股)在紐約證券交易所上市，代碼為DXPRB。以銷售時的市價，或以法律允許的任何其他方式(包括但不限於私下協商的交易)，向電子通信網絡或通過電子通信網絡進行交易。

為了幫助我們符合聯邦所得税的房地產投資信託資格，任何人不得擁有超過我們股本流通股的9.8%，除非我們的董事會放棄這一限制。

我們可以直接提供這些證券，通過我們不時指定的代理，或者向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商提供。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州格倫艾倫100號湖溪大道4991號，郵編：23060。我們的電話號碼是(804)217-5800。

投資我們的證券涉及風險。在您投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁開始的標題風險因素下的信息，以瞭解與投資我們的證券相關的風險信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年6月28日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入資料			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
我們公司			6
危險因素			8
收益的使用			9
收益與固定費用、收益與合併固定費用和優先股股息的比率			10
我們的股本説明			11
我們的普通股説明			14
我們的優先股説明			15
我們的債務證券説明			19
我們的認股權證説明			22
我們的股東權利説明			23
對我們部隊的描述			24
記賬式證券			25
弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程的實質性條款			27
美國聯邦所得税的考慮因素			31
配送計劃			51
專家			53
法律事項			53

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們已省略了其中的一部分。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，我們建議您參閲作為登記聲明的證物存檔的合同或文件的副本，以獲取完整的描述。你應該只依賴我們招股説明書中的信息和通過引用併入的文件。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在法律禁止發售這些證券的任何司法管轄區發售這些證券。您不應假設我們的招股説明書或任何合併文檔中的信息在文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。根據本招股説明書出售的證券總金額不超過500,000,000美元。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本招股説明書出售證券時，都會提供包含證券條款具體信息的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

當在本招股説明書中使用時，術語DYNEX、？公司、？發行者、？我們、我們的、？和？我們指的是DyneX Capital，Inc.。及其合併子公司，除非另有説明。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們免費提交給證券交易委員會的任何材料，地址為西北F街100F Street，華盛頓特區20549室。有關公共資料室運作的信息，可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330此外，SEC還維護一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括DyneX Capital，Inc.)的其他信息。公眾可以獲取我們向證券交易委員會提交的任何文件，網址為Www.sec.gov.

我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股分別在紐約證券交易所掛牌上市，代碼分別為？DX、？DXPRA？和？DXPRB。我們提交給紐約證券交易所的所有報告、委託書和其他信息都可以在紐約證券交易所位於紐約布羅德街20號的辦事處查閲，郵編：New York 10005。最後，我們維護一個互聯網網站，您可以在該網站上找到更多信息。我們的互聯網網址是Http://www.dynexcapital.com。本招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算作為超鏈接。此外，我們的互聯網網站或此處描述的任何其他互聯網網站上的信息不是本招股説明書或其他招股材料的一部分，也不會通過引用將其併入或視為併入。

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息自提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期或之後向SEC提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們已根據《交易法》向證券交易委員會提交了以下文件，這些文件在此併入作為參考(提供且未被視為已存檔的此類文件中的信息除外)：

我們於2018年3月5日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2018年5月8日提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2018年3月16日和2018年5月21日提交；以及

根據1989年1月17日《交易法》第12(B)節提交的表格 8-A表格中包含的對我們普通股的描述，2012年8月1日根據《交易法》第12(B)節提交的表格8-A表格中包含的我們A系列優先股的描述，以及2019年4月17日根據《交易法》第 12(B)節提交的表格8-A表格中包含的我們 B系列優先股的描述，這些描述包括在我們於1989年1月17日根據交易法第12(B)節提交的表格 8-A中對我們普通股的説明中，以及在我們於2012年8月1日根據交易法第12(B)節提交的表格8-A中對我們A系列優先股的描述包括為更新任何這些描述而提交的任何修訂或報告。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、與本招股説明書相關的證券發售終止之前提交的所有文件(已提供且未被視為備案的該等文件中的信息除外)將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。在包含本招股説明書的初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(不包括通過引用而具體併入本招股説明書的此類文件的證物)；如果請求者提出以下書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供此信息：

投資者關係主任

DyneX資本公司

4991 Lake Brook Drive，100套房

格倫·艾倫，弗吉尼亞州，23060

(804) 217-5800

我們在本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所作的某些書面聲明(通過引用併入本文)表明，不是歷史事實，構成了“1933年證券法”(經修訂的“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節定義的前瞻性聲明。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，並不只與歷史事件有關。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有陳述，涉及我們未來的經營業績和我們預期或預期將發生的經營業績、事件或發展，包括但不限於與投資策略、淨利息收入、投資業績、收益或每股收益的變化、利率環境、融資戰略和活動、經濟狀況和前景、套期保值交易的預期影響和市場份額有關的陳述，以及對未來經營業績表示樂觀或悲觀的陳述。的陳述包括但不限於有關投資戰略、淨利息收入、投資業績、收益或每股收益的變化、利率環境、融資戰略和活動、經濟狀況和前景、套期保值交易的預期影響和市場份額的陳述，以及對未來經營業績表示樂觀或悲觀的陳述

您通常可以將前瞻性陳述識別為包含以下詞語的陳述：Will、？Believe、？Expect、？預期、？預期、？意向、？估計、？假設、？計劃、？繼續、？應該、？可能或其他類似的表達式。？前瞻性陳述基於我們目前對截至陳述發表之日我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期會受到風險和不確定性的影響，並且可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。我們提醒讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，可能基於沒有實現的假設和預期。

我們可能會在本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中作出前瞻性陳述，這些文件通過引用併入本文，涉及：

我們的業務和投資戰略，包括我們產生可接受的風險調整後收益的能力和我們的目標投資分配；

我們對投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

我們對聯邦儲備系統(美聯儲)理事會及其聯邦公開市場委員會(FOMC)或其他中央銀行在貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)方面實際或擬議行動的影響，以及這些行動對利率、通脹或失業的潛在影響的看法；

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

我們的融資策略包括我們的目標槓桿率，我們使用待宣佈，或TBA，美元滾動交易中的遠期合約，以及融資成本的預期趨勢，以及我們的套期保值戰略，包括我們作為締約方的衍生品工具的變化，以及政府對套期保值工具的監管和我們對這些工具的使用的變化；

我們的投資組合構成和目標投資；

我們的投資組合表現，包括我們投資的公允價值、收益率和預測的提前還款速度；

我們獲得融資的流動性和能力，以及融資的預期可用性和成本；

我國股票回購活動及其對股票回購的影響；

我們未來派發股息的意願和能力；

我們使用和限制使用我們的税淨營業虧損(NOL？)結轉；

我們在此招股説明書中包含此警示性聲明，以使我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明適用並利用1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款。任何前瞻性陳述都應結合我們在提交給SEC的公開文件中關於我們業務的各種披露來考慮，包括但不限於上述風險因素和從第7頁開始的風險因素中描述的風險因素。

我們是一家內部管理的抵押貸款房地產投資信託基金，或抵押房地產投資信託基金，主要投資於住宅和商業抵押貸款支持證券，或MBS。我們的目標是在長期內為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，這反映了一個以保本為重點的槓桿、高質量的固定收益投資組合。我們尋求主要通過定期季度分紅和資本增值為股東提供回報。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，交易代碼為DEX DX。我們還有兩個系列的已發行優先股，我們的8.50%A系列累計可贖回優先股在紐約證券交易所交易，代碼為DEXPRA，以及我們的7.625系列B系列累計可贖回優先股在紐約證券交易所交易，代碼為DEXPRB。

我們投資於機構和非機構MBS，包括住宅MBS，或RMBS，商業MBS，或 CMBS，以及僅限利息的CMBS，或IO證券。機構MBS有美國政府機構或美國政府支持的實體(如Fannie Mae和Freddie Mac)的本金支付擔保。非機構MBS沒有這樣的支付保證。我們對非機構MBS的投資通常是更高質量的高級或夾層級別(通常被一個或多個國家公認的統計評級機構評級為 -A級或更高)，因為它們通常流動性更高(即，它們更容易通過銷售或質押轉換為現金，作為回購協議借款的抵押品)，而且與評級較低的非機構MBS相比，信用損失風險較小。我們也可以投資於美國財政部發行的債務證券或美國國債。

RMBS。我們的大多數RMBS是機構發行的證券，主要由固定利率的單一家庭抵押貸款擔保。我們RMBS投資組合的其餘部分以可調利率抵押貸款(ARM)和混合ARM( )為抵押，ARM的利率通常至少每年調整一次，以超過指定的利率指數的增量。混合ARM是指在特定時期(通常為三到十年)內具有固定利率的貸款，然後至少每年調整其利率，以超過指定的利率指數(主要是一年期LIBOR)的增量。

我們還購買即將公佈的證券，或TBA或TBA證券，作為投資和融資非指定固定利率代理RMBS的一種手段。TBA證券是一種遠期合同或TBA合同，用於以預定價格購買(多頭頭寸)或出售(空頭頭寸)固定利率機構MBS，帶有某些本金和利息條款以及某些類型的抵押品，但要在結算日期前不久才能確定要交付的特定機構證券。我們購買TBA證券的資金來自執行一系列交易，這些交易通過建立抵銷TBA空頭頭寸、以現金淨結清配對的TBA頭寸、同時進入具有較晚結算日期的相同TBA多頭頭寸，有效地推遲了非指定機構RMBS遠期購買的結算。我們將這些TBA證券的淨多頭頭寸稱為美元滾動頭寸，並將其視為在經濟上相當於使用短期回購協議投資和融資機構RMBS。遠期結算月購買的TBA證券的定價通常比當月出售結算的TBA證券有折扣。這種折扣，通常被稱為Drop Income，代表從交易日期到結算日的基礎機構證券的淨利息收入(利息收入減去隱含融資成本)的經濟等價物。我們也可以建立TBA的空頭頭寸，作為經濟對衝。我們將所有TBA證券(無論是美元滾動頭寸還是經濟套期保值)視為衍生工具，因為我們不能斷言，在單個TBA交易開始時和整個交易期限內，其結算很可能會導致標的機構RMBS的實物交割, 否則，單個TBA交易將不會在儘可能短的時間內結算。

CMBS。我們的大多數CMBS 投資都是由多户住房貸款支持的固定利率機構發行的證券。我們CMBS投資組合的其餘部分包含由多户住房以及其他商業房地產類型支持的非機構發行證券，如寫字樓、零售、

招待和醫療保健。作為CMBS基礎的貸款通常是固定利率的，在8到18年內到期，攤銷期限長達30年，而且在地理上是分散的。這些貸款通常有某種形式的提前還款保護條款(如提前還款鎖定)或提前還款補償條款(如收益維持或提前還款懲罰)。收益率維持和提前還款處罰要求的目的是在經濟上抑制貸款提前還款。

CMBS IO。CMBS IO是作為CMBS證券化的一部分發行的純利息證券，代表有權獲得商業抵押貸款標的池未償還本金餘額的部分月度利息支付(但不包括本金現金流)。我們投資於機構發行和非機構發行的CMBS IO。抵押CMBS IO池的貸款在組成上與上面討論的抵押CMBS的貸款池非常相似。由於CMBS IO證券沒有與之相關的本金，因此收到的利息支付是基於抵押貸款基礎池的未償還本金餘額，這通常被稱為名義金額。這些證券中的大多數貸款都有某種形式的提前還款保護，包括與上述CMBS類似的絕對貸款提前還款鎖定、貸款提前還款罰金或收益維持要求。但是，如果貸款違約並由於基礎貸款服務機構採取的減損措施而提前部分或全部償還，則不存在提前還款保護措施，因此CMBS IO投資的收益率取決於基礎貸款業績。由於機構發行的MBS通常包含較高信用質量的貸款，機構CMBS IO的違約風險預計將低於非機構CMBS IO。我們的CMBS IO投資是投資級，其中大部分由至少一家國家公認的統計評級機構評定為AAA級。

融資。我們主要通過使用與主要金融機構和經紀自營商簽訂的未承諾回購協議，將我們的投資質押為借款抵押品，從而利用槓桿來提高投資資本的回報。這些回購協議的原始期限一般為隔夜至六個月，但在某些情況下，我們可能會根據市場情況進入較長期的到期日。我們為我們的回購協議借款支付利息，利率通常基於與短期利率(如LIBOR)的利差，並且在借款期限內是固定的。這些回購協議下的借款可以由我們的貸款人酌情續簽，不包含有擔保的展期條款。我們的回購協議貸款人之一向我們提供承諾的回購協議融資安排，總借款能力為4.0億美元，將於2019年5月到期。

對衝。我們目前使用利率掉期和歐洲美元期貨來對衝利率變化帶來的風險敞口。這種風險敞口源於我們擁有的投資，這些投資主要是固定利率的，資金來自回購協議，回購協議具有可調整的利率，到期日明顯短於我們投資的加權平均壽命。利率的變化可能會影響我們投資的市場價值和我們的淨利息收入，從而最終影響普通股的每股賬面價值。我們經常根據我們對未來利率的預期調整我們的對衝組合，包括利率的絕對水平和收益率曲線相對於市場預期的斜率。

一般信息。我們的普通股A系列優先股和B系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為DX、DXPRA和DXPRB。我們維護着一個網站，網址是Www.dynexcapital.com。我們網站上包含的信息不是也不應解釋為本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。

我們的地址和電話是弗吉尼亞州格倫艾倫100號湖溪大道4991號，郵編：23060和(804217-5800)。

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中第項下的風險因素信息(這些信息通過引用併入本招股説明書或其任何招股説明書附錄中)，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的其他信息，然後再決定投資我們的證券。有關更多信息，請參閲？您可以找到更多信息的位置、？通過引用併入信息和？關於前瞻性陳述的告誡聲明。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售吾等根據本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於收購抵押資產或我們的投資政策或一般公司目的允許的其他投資。一般公司用途可能包括償還現有債務、營運資金和滿足流動性需求。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。有關使用根據本招股説明書提供的任何證券銷售所得淨收益的其他信息，可在招股説明書附錄中與具體發售相關的內容中列出。

2012年8月1日，我們發行了2,300,000股A系列優先股，截至2018年6月7日，所有A系列優先股均已發行。2013年4月19日，我們發行了2,250,000股B系列優先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我們額外發行了1,358,999股我們的系列優先股，總計3,608,999股，截至2018年6月7日，所有B系列優先股均已發行。

我們的公司章程目前批准的股本總額為2.5億股，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的公司章程將最多800萬股優先股指定為A系列優先股，並將最多700萬股優先股指定為B系列優先股。

截至2018年6月7日，我們已發行和發行普通股56,604,578股，A系列優先股2,300,000股和B系列優先股 3,608,999股。根據弗吉尼亞州股票公司法，股東一般不對公司的債務或義務負責。

對所有權和轉讓的限制

守則的房地產投資信託基金條文對税務優惠的資格要求有兩項：(1)在每個課税年度的最後半期間，本公司股本的流通股價值不得超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，以及(2)在每個課税年度的335天(為期12個月)，必須有至少100名股東。

為了幫助我們滿足這些要求並符合REIT的資格，我們的公司章程禁止任何人直接或間接總共擁有超過9.8%的我們股本的流通股，除非我們的董事會放棄這一限制(所有權限制)。為此，所有權包括根據守則第544節(經守則第856(H)節修改)的推定所有權規定的推定所有權，以及根據交易法規則13d-3(或任何後續規則)的規定實益擁有的股份。

守則“ 第544節的推定所有權條款一般將公司、合夥企業、房地產或信託擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；將家庭成員擁有的證券的所有權歸於同一家族的其他成員；並規定了將一個人擁有的證券歸於另一個人的規則。在確定適用的所有權限制時，任何一個或多個人作為一個或多個集團有權在行使未償還權利、期權和認股權證，以及在將任何可轉換為股本的證券轉換為股本時獲得的所有股本股票，將被視為流通股，如果納入將導致該一個或多個作為一個或多個集團的人擁有的股份超過該適用的所有權限制。

為確定某人是否持有或將持有超過所有權限制的股本，此人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，還將根據上述歸屬規則被視為擁有歸屬於此人的任何股本股份。因此，個人擁有的流通股比例低於9.8%的人仍可能違反所有權限制。

收購股本股份可能或將會：(I)導致我們喪失房地產投資信託基金的資格；(Ii)導致對我們徵收懲罰性税(懲罰性税)(包括對我們已經或計劃獲得權益的一個或多個房地產抵押貸款投資渠道(REMIC)徵收實體税)或 (Iii)危及我們已經收購或計劃收購的一個或多個REMIC的税收地位而意向受讓人(聲稱的受讓人)將被視為從未在該等股份中擁有權益。如果之前的判決成立

如果沒有公司章程第六條的規定，股票將由一個或多個作為集團行事的個人擁有，並且在任何時候都會超過所有權限制，將是超額股份。根據董事會的酌情決定權，所有超額股份可由我們贖回。我們可以贖回所有超額股份。我們可以贖回所有多餘的股份。我們可以贖回所有多餘的股份。我們可以贖回所有多餘的股份。我們將在董事會確定幷包含在贖回通知中的贖回日期(贖回日期)不少於一週前，向超額股份持有人提供書面贖回通知。超額股份需要支付的贖回價格將等於(A)該等股票在贖回日期之前的最後一個營業日在上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收盤價，或(B)如果該等股份在贖回日期之前的最後一個營業日上市或獲準交易，則該等股份的收市價將相等於(A)該等股份在贖回日期之前的最後一個營業日上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收市價，或(B)如果根據NASD系統報告的贖回日期前最後一個營業日的收盤價(如果報價)，或(C)如果贖回價格不能根據本語句(A)或(B)條款確定，則為董事會善意並根據弗吉尼亞證券公司法確定的股票資產淨值，或(C)如果贖回價格無法根據本語句(A)或(B)條款確定，則為董事會根據弗吉尼亞證券公司法善意確定的股票資產淨值。自贖回日期起及之後，持有我們股本中任何被要求贖回的股票的持有人將不再有權獲得與該等股票有關的任何分派和其他福利，但獲得贖回價格的權利除外。

此外，當本公司董事會認為避免(I)向吾等徵收懲罰性税項(包括向吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC徵收實體税)或(Ii)危及吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税務地位時，吾等可按前段所述方式贖回本公司股本中的股份，以避免(I)向吾等徵收懲罰性税款(包括向吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC徵收實體税)，或(Ii)危及吾等已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税務地位。

當我們的董事會認為在保護我們的納税地位方面謹慎時，董事會可能要求向我們提交我們股本股票的每個建議受讓人的聲明或宣誓書，列明受讓人和任何相關人士已經擁有的此類股票的數量。任何出售或以其他方式轉讓我們股本股份的合同都將受這一規定的約束。在任何可能導致股東直接或間接擁有超過所有權限額的股份的轉讓或交易之前，以及在任何情況下應我們董事會的要求，該股東必須向我們提交一份宣誓書，列明其直接或間接擁有的公司股本中的股份數量，包括推定所有權和實益所有權。宣誓書必須列出根據“準則”或任何後續法規的類似條款發佈的財務法規§1.857-9 規定的股東提交的報表中要求報告的所有信息，以及根據交易法第13(D)節或任何後續規則提交的報告中要求報告的所有信息。宣誓書必須在提出要求後10天內並在任何轉讓或交易完成前至少15天內提交給我們，如果轉讓或交易完成，將導致提交人持有超過所有權限制的我們股本的數量。董事會有權(但不需要 )拒絕轉讓據稱已轉讓的我們股本中的任何股份，如果任何一個或多個作為一個或多個集團行事的人將持有或被視為持有超額股份，則董事會有權拒絕轉讓據稱已轉讓的股本中的任何股份。在此情況下，董事會有權(但不需要 )拒絕轉讓據稱轉讓的股本中的任何股份。

此外，只要我們的董事會認為避免(I)對我們徵收懲罰性税(包括對我們已經收購或計劃收購的一個或多個REMIC徵收實體級税)或(Ii)危及我們已經收購或計劃收購的一個或多個REMIC的税收地位是審慎的，董事會可能要求向我們提交我們股本的任何持有人或建議受讓人的聲明或宣誓書，説明持有人或建議受讓人是免税組織還是直通實體。任何出售或以其他方式轉讓本公司股本股份的合同均受此條款約束。如果(A)未收到本段所述要求的聲明或宣誓書，或者(B)建議的受讓人是免税組織或傳遞實體，則董事會有權(但不是必需)拒絕轉讓任何據稱已轉讓的股本股份。

本公司董事會可全權酌情決定採取其認為保護本公司及股東利益所必需或適宜的任何及所有其他行動，包括(I)維持本公司作為REIT的資格及保持本公司作為REIT的地位；(Ii)避免徵收懲罰性税款；及(Iii)避免危及我們已收購或計劃收購的一個或多個REMIC的税務地位。董事會可酌情豁免所有權限制和上述提交宣誓書的要求在向董事會提供可接受的證據並保證我們的房地產投資信託基金地位不會因此而受到損害的人擁有或轉讓我們的股本的某些指定股份時，所有權限制將不適用於承銷商在公開發行這些股票時收購我們的股本股份，或者在涉及我們發行股本股票的任何交易中。所有權限制將不適用於承銷商在公開發行這些股票時收購我們的股本股份，或者在涉及我們發行股本股份的任何交易中。在該交易中，我們的REIT地位不會因此而受到損害。或最初獲得這些股份的其他人將適時地將這些股份分發給其他人或在其中分發這些股份，在這樣的分配之後，這些股票都不會被視為超額股份。

上述條款可能會抑制市場活動，並可能延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更以及由此產生的我們股本持有人獲得其股票溢價的機會，否則在沒有此類條款的情況下可能會存在這些溢價。這些規定也可能使我們不適合任何尋求獲得超過9.8%的我們股本流通股所有權的人的投資工具。我們公司章程的任何規定都不妨礙結算任何交易，這些交易是通過紐約證券交易所或我們的普通股可能不時上市的任何其他交易所的設施進行的。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare ShareOwner Services。我們可能發行的任何其他類別或系列股票的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中註明。

本招股説明書涵蓋的我們普通股的所有股份都將得到正式授權、全額支付和不可評估。在遵守任何其他類別或系列股票的優先權利和公司章程中關於股票轉讓限制的規定的前提下，我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權時、當和如果得到我們董事會的授權，從我們宣佈的合法可用於該股票的資金中獲得股息，並有權按比例分享我們公司的資產，在我們清算、解散或清盤後，或在支付了所有已知債務或支付了足夠的撥備後，我們有權按比例分享公司的資產，以便在我們清算、解散或清盤後分配給我們的股東。包括任何一類或多類優先股解散時的優先權利。

根據我們公司章程中關於股票轉讓限制的規定，我們普通股的每一股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等股票的持有者將擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。在符合公司章程關於股票所有權和轉讓的限制的規定的情況下，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據弗吉尼亞證券公司法，弗吉尼亞公司通常不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常營業過程之外的類似交易，除非公司章程中規定了更多或更少的票數(但不低於所有投票的多數)。我們的公司章程規定，除非“弗吉尼亞證券公司法”或我們的公司章程另有要求或授權，批准對公司章程的修訂或重述所需的投票將是每個有權就修正案投票的投票團體有權投的所有票數的多數，修訂或重述的修訂或重述除外：(I)弗吉尼亞證券公司法要求的股東投票，以批准合併、股票交換、出售我們的所有或幾乎所有資產或我們的解散。或(Ii)公司章程中涉及超額股份所有權的規定。

在任何其他類別或系列股票的優先權利和公司章程中有關股票轉讓限制的條款的約束下，我們優先股的持有者將有權在我們董事會授權時，從我們宣佈的合法可用資金中獲得此類股票的股息，利率，日期將在適用的招股説明書附錄中規定的日期。(br}在適用的招股説明書附錄中將規定的日期)，我們優先股的持有者將有權在董事會授權的情況下，從我們宣佈的合法可用資金中獲得該股票的股息，利率和日期將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的招股説明書附錄的規定，我們優先股的任何系列或類別的股息可能是累積的或非累積的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起和之後累積。如果我們的董事會未能授權在股息支付日支付任何系列或類別優先股的股息，而該系列或類別優先股的股息是非累積的，則該系列或類別優先股的持有者將無權就截至該股息支付日的股息期獲得股息，並且我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列或類別的股息是否在任何未來期間宣佈或支付。

如果任何系列或類別的優先股有流通股，則在任何時期內，任何其他系列或類別的優先股的股息排名與該系列或類別的優先股持平或低於該系列或類別的優先股，不得授權、支付或劃撥用於支付任何其他系列或類別的優先股，除非：

該系列或類別的優先股有累計股息，並且已經或同時批准了全部累計股息，並撥出一筆足以支付這些股息的款項，用於支付該系列或類別的優先股在過去所有股息期間和當時的當前股息期間；或

該系列或類別的優先股沒有累計股息，並且當時當前股息期的全額股息已經或同時獲得授權並支付或授權，並撥出足夠支付該系列或類別的優先股的款項用於支付該系列或類別的優先股。

當任何系列或類別的優先股的股票和任何其他系列或類別的優先股的股票在股息方面與該系列或類別的優先股平價排列時，沒有全額支付股息(或沒有留出足夠支付全額股息的金額)，則任何系列或類別的優先股的股票和任何其他系列或類別的優先股的股票的股息與該系列或類別的優先股的股息排名相等時，則對該系列或類別優先股的股份以及與該優先股平價排列的任何其他系列或類別優先股的所有股息將按比例批准，以便在所有情況下，該系列或類別優先股與其他系列或類別優先股的每股核準股息數額將與該系列或類別優先股股份的每股應計股息的比率相同(不包括任何未支付股息的累計系列或類別 ) 該系列或類別的優先股與該系列或類別的優先股的股份的每股應計股息的比率相同(不包括任何未支付股息的累計系列或類別的優先股和任何其他系列或類別的優先股的股息與該優先股的股息相等)股票沒有累積股息)和其他系列或類別優先股相互承擔。將不會就可能拖欠的任何股息支付或支付該系列或類別的優先股支付利息或代息款項。

救贖

我們可能有權或可能被要求按照適用的招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，在每種情況下全部或部分贖回一個或多個系列的優先股。如果有的話，我們可能會按照適用的招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回一個或多個系列的優先股。

如果一系列優先股必須強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充資料中指定我們需要贖回的股票數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的股息，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果

任何系列或類別的優先股的贖回價格只能從我們股票發行的淨收益中支付，該優先股的條款可能規定，如果沒有此類股票發行，或者任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，該優先股將根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款自動強制轉換為我們適用股票的股票。

清算優先權

當我們自願或非自願清算或解散我們的事務或結束我們的事務時，在向普通股或任何其他系列或類別的股票的持有者進行任何分配或付款之前，在我們的事務的任何清算、解散或結束時，在分配資產時，普通股或任何其他系列或類別的優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得合法可供分配給股東的每股清算優先股金額(載於適用的清算優先股金額) 該系列或類別的優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得合法可供分配給股東的清算優先股金額(載於適用的清算優先股金額)，然後將向普通股或任何其他系列或類別的優先股的持有人進行在資產分配中的分配。加上相當於優先股應計和未支付的所有股息的金額(如果優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何累積)。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付任何系列或類別優先股的所有流通股的清算分配金額，以及與該系列或類別的優先股在清算、解散或清盤時在分配資產方面與該系列或類別優先股平價的本公司股票的所有其他類別或系列的相應應付金額，則該系列或類別優先股的持有者以及在清算分配方面平價排名的所有其他類別或系列股本的持有者將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

如果向任何系列或類別優先股的所有持有人進行了全額清算分配，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給該系列或類別優先股級別較低的任何其他類別或系列股票的持有人，根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下都根據他們各自的股份數量。為此，我們與任何其他實體的合併或合併，或我們全部或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

表決權

優先股持有人將沒有任何投票權，除非在適用的招股説明書附錄中指明。

轉換權

任何系列或類別優先股的股票可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。在適用的情況下，條款將包括：

優先股可轉換成的普通股或我們的其他證券的股票數量或價值；

轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

轉換期；

關於轉換是由優先股持有者選擇還是由我們選擇的條款；

2012年7月，我們的董事會分類指定了8,000,000股A系列優先股，並於2012年8月1日發行了2,300,000股A系列優先股，截至2018年6月7日，A系列優先股全部流通股。有關我們A系列優先股的説明，請參閲我們於2012年8月1日根據“交易法”第12(B)節提交的8-A表格中的註冊聲明，該説明在此引用作為參考。

B系列優先股

2013年4月，我們的董事會分類指定了700萬股B系列優先股，發行了225萬股 B系列優先股。自2013年4月至2018年6月7日，我們額外發行了1,358,999股B系列優先股，總計3,608,999股，截至2018年6月7日，所有B系列優先股的流通股均為股。有關我們B系列優先股的描述，請參閲我們於2013年4月17日根據交易法第12(B)節提交的8-A表格中的註冊聲明，該描述通過引用併入本文。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在該招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

債務證券將是我們的直接無擔保一般義務，可能包括債券、票據、債券或其他負債證據。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在一個或多個單獨的契約下發行。優先債務證券將以優先契約的形式發行，次級債務證券將以次級契約的形式發行。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。這些契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級受託人或下級受託人(視適用而定)。

以下債務證券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定(br}參考適用於特定系列債務證券的契約的所有條款)，並通過參考適用於特定系列債務證券的契約的所有條款進行限定。

一般信息

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述這些債務證券的條款，包括(如果適用) ：

標題；

對可發行金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，託管機構是誰；

到期日；

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

任何一系列次級債務的從屬條款；

付款地點；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的日期(如果有)和價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權；

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否需要我們維持任何資產比率或準備金；

會否限制我們承擔任何額外的債務；

討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為或交換為股普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能會包括條款，據此，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

我們將在招股説明書補充條款(如果有)中列出限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力。

契約項下的違約事件

我們將在招股説明書附錄中説明與我們可能發行的一系列債務證券相關的任何契約項下的違約事件。

放電

每份契約將描述在何種情況下我們可以選擇解除對一系列債務證券的義務。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。我們可能會以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的其他存託機構，或代其存入存託信託公司或該存託機構的招股説明書附錄中指定的其他存託機構。

根據持有人的選擇權，在符合適用招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的限制，如果吾等或證券登記處提出要求，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或其上正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人出示的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，將承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人將有義務使用與謹慎的人在處理其自身事務時使用或使用的相同程度的謹慎。在符合這一規定的情況下，受託人將沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付所有款項，此後，該證券的持有人只能向我們要求支付該等本金、溢價或利息。

本節介紹我們認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。本節中描述的條款和規定僅適用於未被適用的招股説明書附錄條款取代的範圍。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股。我們可以獨立發行或與本招股説明書提供的其他證券和任何附帶的招股説明書附錄一起發行權證，這些權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。

有關特定發行的權證的招股説明書補充説明將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

權證涵蓋的證券總數；

權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

我們債務證券的行權價格、您將在行權時收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的説明；

我們優先股的行權價格，行使時將收到的優先股的數量，以及我們的優先股系列的描述；

本公司普通股行權價格和行權時將收到的普通股股數；

行使權證的到期日；

可隨時行使的認股權證的最低或最高額度；

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他實質性條款。

認股權證到期後，便會失效。招股説明書副刊將介紹如何行使認股權證。持有者必須通過美元支付來行使認股權證。所有認股權證將以掛牌形式發行。招股説明書副刊可以規定調整權證的行權價格。

在持有人行使認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，該持有人將不會因認股權證的所有權而作為我們的債務證券、優先股或普通股的持有人享有任何權利。

本節介紹我們可能通過本招股説明書向我們證券持有人發行的某些證券購買權的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的權利的具體條款。本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄條款取代的範圍內適用。

我們可以在適用的記錄日期向我們證券或任何類別或系列證券的記錄持有人免費發放股息，以購買我們的普通股或優先股的股票、購買可行使的普通股或優先股的認股權證，或購買由兩個或兩個以上上述內容組成的單位。在本招股説明書中，我們將此類權利稱為股東權利。如果股東權利如此發放給現有證券持有人，則每項股東權利將使記錄持有人有權根據適用招股説明書附錄中規定的條款，在行使權利後購買可發行的證券。

與特定股東權利發行相關的招股説明書附錄將描述這些股東權利的條款，在適用的情況下包括：

記錄日期；

認購價；

認購代理；

普通股、優先股股份、認股權證或行使該等股東權利時可購買的單位總數，如屬優先股或可行使優先股認股權證的股東權利，則指在行使該等股東權利或認股權證時可購買的優先股類別或系列的名稱、總數及條款；

行使股東權利的開始日期和截止日期；

股東權利可轉讓的程度；

討論適用於股東權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

此類股東權利的其他實質性條款。

除股東權利及其行使時可發行的證券的條款外，招股説明書副刊還可説明，對於有效行使向該持有人發出的所有股東權利的該等股東權利的持有人，如何認購根據向其他持有人發出的未行使股東權利而可發行的未認購證券，直至該等股東權利尚未行使的程度。該等股東權利的持有人應如何認購根據向其他持有人發出的未行使股東權利而發行的未認購證券。該等股東權利未獲行使的情況。

股東權利持有人將無權以該等持有人身份投票、同意、收取股息、接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為本公司股東的任何權利，但相關招股説明書附錄中所述的範圍除外。在此範圍內，股東權利持有人將無權作為本公司的股東進行投票、同意、收取股息、接收關於任何股東會議的通知或行使任何作為本公司股東的權利，但相關招股説明書附錄所述的範圍除外。

我們可以發行由兩個或兩個以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨組成證券轉讓。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們提供個單位時，我們將在招股説明書附錄中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

與特定單位發售相關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，包括適用的情況：

任何一系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

關於任何記賬程序的信息；

討論適用於單位投資的任何重大美國聯邦所得税後果；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

通過本招股説明書發行的證券可以全部或部分以簿記方式發行，即證券的實益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與該證券相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。我們預計存託信託公司將擔任存託機構。除非並直至將全球證券全部或部分交換為該證券所代表的個別證券，否則不得將全球證券作為整體轉讓給該託管人或該託管人的代名人，或由該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人，或由該託管人或該託管人的任何代名人轉讓給該後續託管人或該繼承人的代名人。全球證券可以註冊或無記名形式以及臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下描述的規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將將該全球證券所代表的單個證券的本金分別記入其簿記登記和轉讓系統中，存入在該託管人的賬户中稱為參與者的賬户。這些賬户將由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於託管機構的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓僅通過適用的託管人或其指定人保存的記錄(關於參與者的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益) 進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，則該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人，在所有目的下，根據界定證券持有人權利的適用契約或其他文書，該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除以下或適用的招股説明書附錄中規定的外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，並且不會被視為定義證券持有人權利的適用契約或其他文書下的該證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付金額將作為代表這些證券的全球證券的註冊所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。我們、我們的高級管理人員和董事或任何受託人，向代理人或證券登記員支付單個系列證券的費用，對於與此類證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄，我們均不承擔任何責任或責任。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人提供的一系列證券的託管機構，在收到代表任何證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即將其參與者的賬户貸記入

按照該託管人或其被指定人的記錄所示，在該證券的全球證券本金中按比例支付與其各自的實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續擔任託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在符合適用招股説明書附錄中描述的與這些證券相關的任何限制的情況下，我們可以隨時自行決定不讓該系列的任何證券由一個或多個全球證券代表，在此情況下，我們將發行該系列的單個證券，以換取代表該系列證券的一個或多個全球證券。

我們的章程規定，董事會將由五名董事組成，在我們的A系列優先股和B系列優先股條款規定的某些有限情況下，董事會將自動增加，如下所述。我們的章程還規定，我們公司的董事會可以不時增加或減少董事人數，但不能少於3人，也不能超過15人。大多數董事必須是獨立董事。獨立董事是指符合當時有效並適用於我們公司的證券交易所(我們的普通股在該證券交易所上市)和 SEC規則和法規的獨立性要求的董事。當董事會主席不是獨立董事時，由獨立董事以過半數票任命首席獨立董事。

除下文所述外，我們董事會的任何空缺均可在我們的股東為此召開的任何年度或特別會議上填補，或在其餘大多數董事為此召開的任何例會或任何特別會議上填補。我們的董事會選出的填補空缺的董事將被選舉任職，直至下一次股東年會或選出繼任者並獲得資格為止。

根據我們的章程，我們的所有董事會成員都將任職，直到下一次年度股東大會或他們的繼任者選出並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

除非我們的公司章程或章程另有規定或適用法律另有規定，否則在任何出席法定人數的股東大會上，如果董事被提名人的選舉票數超過對該被提名人選舉的反對票，則董事被提名人將在任何出席的股東大會上當選；但是，董事被提名人將在任何股東大會上以超過待選董事人數的票數當選。(br}如果董事被提名人的票數超過了待選董事的人數，則董事被提名人將在任何出席的股東大會上當選 )，如果該被提名人的選舉票數超過了該被提名人選舉的反對票，則該董事的被提名人將在任何股東大會上以超過待選董事人數的票數當選。如果現任董事的被提名人沒有當選為我們的董事會成員，並且在這次股東大會上沒有選出繼任者，該被提名人將立即向我們的董事會提出辭職。在證明選舉結果後90天內，我們的董事會將決定是否接受或拒絕提出的辭職，或者是否採取其他行動。在做出這樣的決定時，我們的董事會將考慮負責提名董事的委員會的建議、該委員會考慮的因素以及我們的董事會認為相關的任何其他信息和因素。提出辭職的董事將不參與委員會的推薦或我們董事會關於該董事辭職的決定。

如果我們的A系列優先股或B系列優先股的任何股票的股息拖欠了六個或六個以上的季度股息期，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股或B系列優先股持有人選舉董事而尚未增加兩個，或吾等可發行的任何其他類別或系列優先股的持有人(該等優先股已獲授予類似投票權)，即有權與A系列優先股及B系列優先股(該等優先股、額外優先股)持有人一起就該兩名董事的選舉投票(該等優先股、額外優先股)。我們的系列優先股和B系列優先股的持有人(連同任何額外優先股的持有人)將有權在我們召開的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，該特別會議是應至少佔此類類別流通股25%的記錄持有人的要求召開的，或者

系列股票；但是，如果在確定的下一次股東年會或特別大會日期之前不到90天收到此類請求，則投票將在下一次年度股東大會或特別股東大會的較早日期舉行。如果在授予A系列優先股和B系列優先股(連同任何額外優先股持有人)的投票權可行使的任何時候，如上所述選出的董事職位的任何空缺只能由如上所述選出的其餘董事或通過A系列優先股和B系列優先股的記錄持有人(連同任何額外優先股持有人)投票來填補。

對我們公司章程的修改

我們的公司章程規定，除非弗吉尼亞證券公司法或我們的公司章程另有要求或授權，批准對公司章程的修訂或重述所需的投票將是每個有權就修訂投票的投票團體所投的所有票數的多數票，修訂或重述除外，該修訂或重述修訂或影響：(I)弗吉尼亞證券公司法要求的股東投票，以批准合併、股票交換、出售我們的所有或幾乎所有資產或我們的解散。或(Ii)公司章程中涉及超額股份所有權的規定。

我公司解散

我們公司的解散必須由董事會宣佈為可取的，並由以上的持有者以三分之二以上有權就此事投下的贊成票通過，除非董事會以更高的股東票數來限制我們公司的解散。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

對於年度股東大會，唯一要考慮的事務和唯一要採取行動的提案將是那些在年度會議上適當提出的事務：

由我們的董事會或在其指示下；或

有權在大會上投票並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款的股東；

關於股東特別會議，除法律另有規定外，只能向股東大會提出會議通知中規定的事項；

在任何年度或特別股東大會上，只能提名以下人選進入我們的董事會：

由我們的董事會或其任何委員會；或

由有權在大會上投票並已遵守本公司章程中有關股東提名董事的提前通知條款的股東提出。

獨家論壇條款

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即美國弗吉尼亞州東區地區法院，裏士滿分部，或者如果法院沒有審理此類訴訟的管轄權，弗吉尼亞州里士滿城市巡迴法院將是唯一和獨家的論壇，代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或代理人違反對公司或我們股東的責任的訴訟。(Iii)針對該公司或該公司的任何董事或高級職員或其他僱員的任何訴訟

根據弗吉尼亞證券公司法(不時修訂)或我們的公司章程或我們的章程(兩者均可能不時修訂)的任何條款而產生的訴訟，或(Iv)針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員或代理人的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇條款。法院可能會裁定，我們附則中包含的法院條款的選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑，是不適用或不可執行的。

弗吉尼亞州法律和我們的公司章程和章程中某些條款的反收購效力

關聯交易。弗吉尼亞證券公司法“將公司與利益相關股東之間的關聯交易限制在感興趣的股東成為利益股東之日之後的三年內，除非符合弗吉尼亞證券公司法的規定。這些關聯交易包括合併、法定換股、解散，或者在法規規定的情況下，涉及利益股東的某些資產轉讓、某些股票發行、轉讓和重新分類。這些關聯交易包括合併、法定換股、解散，或在法規規定的情況下，涉及利益股東的某些資產轉讓、某些股票發行以及轉讓和重新分類。弗吉尼亞州法律將感興趣的股東定義為：

任何實益擁有我們任何類別的已發行有表決權股票(定義為一般有權在董事選舉中投票的類別的股票，因此由我們的普通股組成)10%以上的任何人；或

在問題日期之前的三年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是我們當時已發行的任何類別有表決權股票的實益所有者超過10%。

弗吉尼亞州股份公司法規定，任何公司在利害關係股東成為利害關係股東之日起三年內不得與任何利害關係股東進行任何關聯交易，除非 (1)無利害關係董事的過半數事先批准了該股東成為利害關係股東的交易，或者(2)該股東成為利害關係股東後，關聯交易經多數(但不少於兩名)無利害關係董事的贊成票和持有三分之二有表決權股份(利益股東實益擁有的股份除外)的贊成票批准。

法規允許不同的豁免條款，包括在三年期限後與利益相關股東達成的關聯交易，這些交易得到多數無利害關係董事的批准或三分之二有表決權股份(利益股東實益擁有的股份除外)持有人的贊成票批准，以及關聯交易，其中對價將支付給每一類或系列有表決權股份的持有人，並滿足某些其他法定公允價格條件。

控制股權收購。弗吉尼亞證券公司法“規定，在控制權股份收購中收購的弗吉尼亞公司的股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的多數有表決權股份的持有人的贊成票批准的範圍，不包括以下任何人有權行使或指示行使投票權的公司的有利害關係的股票：(I)關於控制權股份收購的收購人；(Ii)該公司的任何高級管理人員；或？控制權股份收購是指某人收購股份，當該股份與該人擁有的所有其他股份相加時，將導致該人在獲得該等股份後立即有權投票或直接投票在下列票數範圍內有投票權的股份：(I)該等票數的五分之一或以上但不足三分之一； (Ii)該等票數的三分之一或以上但少於多數；或(Iii)該等票數的三分之一或以上但不超過多數；或(Iii)該等票數的1/3或以上但不足1/3； (Ii)1/3或以上但不足1/3的票數；或(Iii)1/3或以上但不足1/3的票數；或(3)

已經或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都有權行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

如果公司是交易的一方，則控制權股份收購法規不適用於通過合併、合併或換股獲得的股份。

附例。我們章程的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有者溢價或其他方面符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

董事和高級職員責任的保障和限制

弗吉尼亞證券公司法和我們的公司章程規定在各種情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償，其中可能包括根據證券法承擔的責任。我們的公司章程要求對董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而承擔的某些責任、費用和其他金額進行賠償，但故意行為不當或明知違反刑法的情況除外。我們還代表董事、高級管理人員、員工或代理人投保，這些保險可能涵蓋證券法規定的責任。

根據弗吉尼亞證券公司法，弗吉尼亞公司不得賠償由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。此外，弗吉尼亞證券公司法允許公司在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾後，在最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準的情況下，向該董事或高級管理人員墊付合理費用，以償還公司支付或償還的金額。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

在弗吉尼亞證券公司法允許的情況下，我們的公司章程限制了我們的董事和高級管理人員在股東提起的任何訴訟中的責任(以公司的權利提起，或者由我們的股東或代表我們的股東提起)，但由於董事或高級管理人員故意行為不當或明知違反刑事法律或任何聯邦或州證券法而產生的責任除外。

以下討論彙總了可能與我們普通股的潛在持有者相關的美國聯邦所得税考慮事項。與我們普通股以外的特定證券發行相關的招股説明書補充資料將包括美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要(如果有)，這些事項可能與當時發行的證券的潛在持有者相關。

本摘要僅供一般參考，並不旨在解決根據特定投資者的個人投資或納税情況可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如保險公司、金融機構或經紀自營商、外國公司和不是美國公民或居民的個人(非美國持有者徵税一文中討論的有限範圍除外)，。美國聯邦所得税的所有方面可能與他們的個人投資或税收情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的投資者有關，如保險公司、金融機構或經紀自營商、外國公司和不是美國公民或居民的個人(除非在《非美國持有者徵税》中討論的範圍有限)，持有或將持有證券作為對衝或轉換交易或其他綜合投資一部分的投資者，繳納聯邦替代最低税的投資者，獲取權益作為服務補償的投資者，通過合夥企業或其他直通實體持有權益的投資者，主要營業地或納税地位於美國境外的投資者，以及功能貨幣不是美元的投資者。本摘要假設股東將持有我們的股本作為資本資產。此外，除本文具體描述的範圍外，本摘要不涉及州税和地方税、遺產税或替代最低税的影響。

本討論中的法律聲明基於守則、根據該守則頒佈的現行臨時、擬議和最終財務條例、當前的行政解釋、做法和裁決以及司法裁決，所有這些都與本招股説明書發佈之日的當前有效和可用的情況相同，所有這些都可能會有不同的解釋。有關最近頒佈的税收立法的討論，請參閲《減税和就業法案》的最新立法。此外，不能保證未來可能具有追溯力的立法、司法或行政行動或決定不會影響本招股説明書中有關此類變更生效日期之前達成或計劃進行的交易的任何陳述的準確性。不能保證國税局(國税局)不會斷言或有管轄權的法院不會維持與以下描述的任何税收後果相反的立場，也不會要求國税局就本文討論的任何事項做出裁決。

我們敦促您就我們證券的所有權和我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果諮詢您自己的税務顧問。具體而言，我們敦促您就此類所有權和選舉的聯邦、州、當地、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

我公司的税收

我們已經選擇根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，自該選舉以來，我們一直和的組織和運營方式符合根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將繼續符合房地產投資信託基金的資格。本節討論管理REIT及其投資者的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

我們已收到Troutman Sanders LLP的意見，大意是，於2015及2016課税年度，我們的組織及運作均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠在2017 課税年度及其後的課税年度符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。我們強調，Troutman Sanders LLP的意見是基於與我們的組織和運營相關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中描述的所有行動都是在

我們保證，我們將始終按照我們的組織文件和本招股説明書中描述的運營方法運營。投資者應該知道， Troutman Sanders LLP的意見是基於習慣假設，以我們就事實問題(包括關於我們資產性質和未來業務開展的陳述)所做的某些陳述的準確性為條件，對美國國税局或任何法院沒有約束力。此外，Troutman Sanders LLP的觀點基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會前瞻性或追溯性地更改。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度運營結果，持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。雖然Troutman Sanders LLP審查了與提出上述意見相關的問題，但Troutman Sanders LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足這些要求。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參見？未能獲得資格。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的公司和股東層面的雙重徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

我們將按正常的公司税率為應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。如果我們在賺取收入的日曆年度內或之後的特定時間段內未分配給股東，則我們無法通過税收NOL結轉(如果有)來抵消此類收入。

在某些情況下，我們可能需要對税收項目適用備選最低税額優惠。

我們將按最高公司税率為(1)出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產(喪失抵押品贖回權財產)的淨收入支付所得税，這些財產主要在正常業務過程中出售給客户，以及(2)來自喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入支付100%的税。

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試，如以下毛收入測試中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將支付100%的税款，其金額等於(1) 我們未能通過75%和95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數。(2)如果我們未能通過75%和95%毛收入測試，但仍然符合REIT的資格，則我們將支付100%的税，金額等於(1)我們未能通過75%和95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

在考慮我們的虧損結轉後，如果我們沒有在一個日曆年度內分配至少(1)該年度我們REIT普通收入的85%，(2)該年度我們REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入的金額，我們將在我們實際分配的金額加上任何已在公司層面繳納所得税的留存金額上支付4%的消費税。

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國持有者(如以下美國持有者徵税項下所定義)將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(前提是我們及時將此類收益指定給股東)，並且將獲得抵免或退款，以抵免或退還其在我們支付的税款中所佔的比例份額。(br}=

如果我們從C公司或通常要繳納全額公司級税的公司收購任何資產，在合併或其他交易中，我們獲得的資產基礎由

參照C公司在資產中的基礎，如果我們在收購該資產後的五年期間確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們通常要納税的收益金額是(1)我們在出售或處置時確認的收益金額，或(2)如果我們在收購資產時出售資產，我們將確認的收益金額，兩者中較小的一個。

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司(TRS)進行的交易徵收100%的消費税，這些交易不是按臂進行的。

如果我們由於合理原因未能滿足以下資產測試項下描述的某些資產測試，但由於我們滿足某些其他要求而繼續符合REIT的資格，則我們將對不符合條件的資產產生的淨收入徵收50,000美元的税或按最高的公司税率徵税。

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試以外的某些REIT資格要求，並且失敗是由於合理原因而非故意疏忽，則我們可能要為每個失敗繳納50,000美元的税款。

如果我們承認超額包含性收入，並且股東是被取消資格的組織，我們可能不得不為可分配給被取消資格組織的股東的超額包含性收入部分按最高公司税率納税。請參閲下面的？應税抵押貸款池。

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的投票的記錄要求。

此外，儘管我們具有REIT資格，但我們可能還需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區和地方對待REIT的方式都與美國聯邦所得税的處理方式相同。此外，如下所述，我們擁有權益的任何TRS將按其應納税所得額繳納美國聯邦和州企業所得税。

對資格的要求

房地產投資信託基金是指符合下列條件的公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證為證明；

如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司徵税；

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

至少100人是其股份或所有權證書的實益所有人；

在每個課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有，根據美國聯邦所得税法的定義，這些個人包括某些實體；

選擇或已選擇上一個納税年度為房地產投資信託基金，且該選擇未被撤銷或終止，且符合國税局確定的選擇和保持房地產投資信託基金地位必須滿足的所有相關備案和其他管理要求；

它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和9，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5 。如果我們遵守在某個課税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。？然而，個人通常不包括根據美國聯邦所得税法合格的員工養老金或利潤分享信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們已經發行了足夠的股票，所有權的多樣性足以滿足上述要求5和6。此外，我們的公司章程對股票的所有權和轉讓進行了限制，因此我們應該繼續滿足要求5和6。我們章程中限制股票所有權和轉讓的條款在 #我們的股本説明中進行了描述。所有權和轉讓的限制。<br}

如果我們遵守根據規定的監管規則(要求我們每年向股票持有人發出信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息)，並且我們不知道或盡合理努力也不會知道我們是否未能滿足上述要求6，我們將被視為已滿足要求。

此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他管理要求，以選舉和維持REIT資格。

附屬實體的效力

符合條件的房地產投資信託基金子公司。出於美國聯邦所得税的目的，作為合格REIT子公司的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為 REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。？合格REIT子公司是指TRS以外的公司，其所有股本由REIT擁有。因此，在應用本節描述的要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司將被忽略以繳納美國聯邦所得税，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目。

對合夥企業的投資。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的比例份額，並在適用的房地產投資信託基金資格測試中被視為賺取實體總收入中的可分配份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。出於10%價值測試的目的(如以下資產測試部分所述)，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們直接或間接擁有或將獲得權益的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的資產、負債和收入項目的比例份額，在適用各種REIT資格要求時視為我們的資產和毛收入。

應税房地產投資信託基金子公司。受房地產投資信託基金持有的TRS證券價值的限制，房地產投資信託基金最多可擁有一家或多家房地產投資信託基金的股票 100%。TRS是一家全額應税的公司。TRS

首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須由我們直接或間接從與不動產或不動產抵押相關的投資或合格的臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成，不包括在被禁止的交易中出售庫存或經銷商財產的總收入。75%毛收入測試的目的的合格收入通常包括：

不動產租金；

不動產抵押債務的利息或者不動產權益的利息；

出售其他房地產投資信託基金股份的股息和收益；

出售房地產資產的收益(不包括出售公開發售的REIT發行的債務工具的收益，但不包括以房地產或房地產權益為擔保的程度)；以及

從新資本的臨時投資中獲得的收入或合格的臨時投資收入可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，並且我們在收到新資本之日起的一年內獲得。

其次，一般來説，在每個課税年度，我們毛收入的95%(不包括被禁止交易的毛收入)必須包括符合上述75%毛收入測試條件的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任意組合；然而，對於95%毛收入測試而言，出售房地產資產的收益甚至包括出售由公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具的收益。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入在兩個收入測試中都不包括分子和分母。一般來説，對衝交易的收入和收益，如前文“對衝交易”中所述，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的債務而進行的對衝，並且被明確和及時地識別，在75%和95%的毛收入測試中不會構成毛收入，因此在這些測試中將被排除在外。下面幾段討論毛收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。我們從可能擁有並租賃給租户的任何房地產獲得的租金將符合？房地產租金，這是75%和95%毛收入測試中的合格收入，只有在滿足幾個條件的情況下，包括以下幾個條件：

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以基於毛收入或毛收入的一個或多個固定百分比。

其次，我們和持有10%或更多股票的直接或間接所有人實際上或不得實際或擁有租户10%或更多的股份，但我們向其收取租金的TRS除外。

第四，考慮到適用的所有權歸屬規則，我們一般不能運營或管理任何房地產或向租户提供或提供服務，但通過獨立承包商除外，該獨立承包商獲得充分補償，我們不從中獲得收入，並且直接或通過其股東擁有我們股票的股份不超過35%。考慮到適用的所有權歸屬規則，我們不能向租户提供或提供服務。考慮到適用的所有權歸屬規則，我們不能直接或通過其股東擁有超過35%的股票。然而，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向任何此類租户提供服務，如果服務通常或習慣上是在地理區域內提供的，僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%，我們可以向物業的租户提供最少量的非常規服務，而不是通過獨立承包商提供服務。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，該TRS可以為租户提供習慣和非習慣服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。見？？應税房地產投資信託基金子公司。

利息。在75%和95%毛收入測試中定義的利息一詞通常不包括任何直接或間接收到或應計的金額，如果該金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，通常不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收到或應計的金額排除在利息術語 n之外。此外，如果貸款利息基於出售擔保財產的剩餘現金收益貸款構成共享增值撥備，則可歸因於這種參與功能的收入將被視為出售擔保財產的收益。

在收入程序2003-65中，美國國税局建立了一個安全港，在滿足幾個要求的前提下，由擁有不動產的合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的貸款利息將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管“税務程序”為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，儘管我們預計我們發放或獲得的大部分或全部夾層貸款將符合2003-65年度收入程序中的安全港要求，但我們可能會發放或獲得一些不符合安全港要求的夾層貸款。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按美國聯邦最高企業所得税税率徵税，不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與生產此類收入直接相關的費用。但是，此類喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%毛收入測試的目的。？喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的利益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

由於REIT在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約之後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

相關貸款或租賃是在房地產投資信託基金無意驅逐或喪失抵押品贖回權，或者房地產投資信託基金不知道或有理由知道將會發生違約的情況下獲得的；以及

這樣的房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將這些財產視為止贖財產。

但是，房地產投資信託基金將不會被視為對房產的止贖，如果房地產投資信託基金將該房產作為 a進行控制，則該房產將不會被視為已喪失抵押品贖回權。管有抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。對於REIT而言，財產通常在第三個月末不再是止贖財產

根據喪失抵押品贖回權財產的相關規定，如果承租人拖欠按百分比租賃的義務，我們將終止承租人的租賃權益，並且我們無法在喪失抵押品贖回權後90天內為該財產找到替代承租人，因此我們從此類財產獲得的運營毛收入可能不再符合75%和95%的毛收入測試條件除非我們能夠聘請獨立承包商來管理和運營該財產。在這種情況下，我們可能無法達到75%和95%的總收入標準，因此可能不符合房地產投資信託基金的資格。

對衝交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們簽訂利率互換或上限合同、期權、期貨合同、遠期利率協議或任何類似的金融工具，以對衝我們因收購或持有房地產資產(包括抵押貸款)或對衝某些外幣風險而產生或將要產生的債務，則在75%和95%毛收入測試中，不考慮從該合同處置中獲得的任何定期收入或收益。我們被要求在收購、發起或簽訂之日收盤前明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他識別要求。如果我們出於其他目的進行對衝，或者我們的部分貸款不以房地產資產作為擔保(如 ]資產測試中所述)或在其他情況下，則這些交易的收入很可能在兩個毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。

如果我們如上所述達成了符合條件的套期保值交易(原始對衝)，並且被對衝的債務的一部分被消滅或相關財產被處置，並且關於這種消滅或處置，我們進入了一項新的明確識別的對衝交易，該交易將抵消原始對衝交易(抵消對衝)，原始對衝的收入和抵消對衝的收入(包括處置原始對衝和對抗對衝的收益)將

我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。

未能符合總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，以確保我們符合毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些救濟條款通常在以下情況下可用：

我們未能通過此類測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽；以及

在我們確認某個課税年度未能達到一項或兩項毛收入測試後，我們將在財政部規定的該納税年度的附表中對75%或95%毛收入測試中包含的每一項毛收入進行説明。

但是，我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在我們公司的税收中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75% 和95%毛收入測試的金額中較大的部分所應繳納的毛收入徵收100%的税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

資產測試

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度結束時通過以下資產測試：

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

美國政府證券；

不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；

不動產抵押利息；

其他房地產投資信託基金的股票；

公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具；以及

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資我們通過發行股票或發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們擁有的投票權或任何一家發行人已發行證券的價值不得超過10%。

第四，在2017年12月31日之後的納税年度中，我們總資產價值的20%可能由一個或多個TRS的證券組成。

最後，公開發售的REITs發行的債務工具可能不會超過我們總資產價值的25%，但不能以不動產或不動產權益為擔保。

為了進行第二次和第三次資產測試，術語證券不包括另一個REIT的股票、合格REIT子公司或TRS的股權或債務證券，也不包括合夥企業的股權。

出於10%價值測試的目的，術語證券不包括：

？直接債務證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似的因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。？直接債務證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，在該合夥企業或公司中，我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有股票投票權或價值超過50%的TRS)持有的非直接債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，即可要求預付；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務未應計利息

如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文《測試》中所述的75%毛收入測試的要求，則被視為合夥企業的任何債務工具在美國聯邦所得税方面未在前面的項目符號中進行説明。測試如果合夥企業的毛收入中至少有75%的毛收入符合上述測試的要求，則該實體的任何債務工具都是符合條件的收入。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將設法管理我們的資產，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，要確定我們是否符合這些要求，我們將需要評估在不同時間獲得我們抵押貸款的房地產的價值。此外，我們將不得不對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試的要求。儘管我們將尋求謹慎地做出這些估計，但不能保證美國國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試的要求，也不符合REIT的資格。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

我們在上一歷季末通過了資產測試；以及

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述第二或第三資產測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)故障是最小的(最多不超過資產的1%或1,000萬美元)，以及(Ii)我們在我們發現此類故障的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii)按照財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，説明導致資產不合格的資產，以及(Iii)在我們未能通過資產測試的期間，繳納相當於不合格資產淨收入的50,000美元或35%的税款。

分發要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息和視為分配的留存資本利得以外的股息，總額至少等於：

(1)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得，以及(2)我們税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

該等分派必須在其所涉及的課税年度支付，或如該等分派在該課税年度的10月、11月或12月申報，則須於任何該等月份的指定日期支付予登記在冊的股東，並須於下一年1月底前實際支付。此類分派被視為由我們支付，並在宣佈分派的當年12月31日由每位股東收到。此外，在我們的選擇中，我們可以在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報該年度的分配，並在申報後的第一次定期股息支付之前支付或，只要這些支付是在該納税年度結束後的12個月內支付的。這些分配在支付當年向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關(90%分配要求的目的)。

為了將分配計入我們的分配要求並引起我們的減税，它們不能是優惠股息。如果股息在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並且符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則不屬於優惠股息。然而，只要我們繼續是公開發售的房地產投資信託基金(即，根據1934年證券交易法要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)，優惠股息規則就不適用於我們。

我們將按普通公司税率為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益 )繳納美國聯邦所得税。此外，我們必須在一個日曆年內分發，或者，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則必須在該日曆年的下一個日曆年的1月底之前分發，至少如下總和：

該年度我們REIT普通收入的85%；

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

前期未分配的應税收入。

如果我們未能在禁止的時間範圍內分發此類金額，則對於超出我們實際分發金額的要求分發的金額，我們將承擔4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。請參閲？美國應税股票持有者徵税？如果我們選擇，我們將被視為為上述4%消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時分發，以滿足每年的分發要求。

我們可能會不時遇到(1)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(2)在得出我們的REIT應納税所得額時包括該收入和扣除該等費用。此外，我們不能從我們的REIT應納税所得額中扣除確認的淨資本損失。由於上述，我們的現金可能少於分配所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

截至2017年12月31日，我們的NOL結轉金額約為8980萬美元。 NOL結轉基本上從2020年開始到期。如果我們有未由我們分配給股東的應税收入，我們可以將這些應税收入與我們的NOL結轉相抵銷，而不必支付所得税，這不會影響我們的REIT地位。因此，我們不一定需要分配90%或更多的收入來維持我們的REIT地位。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年內未能滿足分銷要求。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免對作為虧空股息分配的金額繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

為避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股的實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

被禁止的交易

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要在交易或業務正常過程中出售給客户的任何財產(止贖財產除外)的出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。房地產投資信託基金是否持有資產，主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。我們不擁有主要為銷售給客户而持有的資產。我們將努力遵守美國聯邦所得税法中有關避風港條款的條款，這些條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。但是，我們不能保證我們能夠遵守此類安全港條款，或者我們或我們的子公司將避免擁有可能被描述為主要在交易或業務的正常過程中出售給客户的財產。。我們不能保證我們能夠遵守此類安全港條款，或者我們或我們的子公司將避免擁有可能被描述為主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户的財產。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如在毛收入測試和資產測試中所述。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並繳納任何適用的替代最低税。在計算我們未能符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們在該年度無須向股東派發任何款項。在這種情況下，在我們當前和累計收益以及利潤範圍內，向股東的所有分配都將作為常規公司股息徵税。超額包含收入規則(在下面的應税抵押貸款池中介紹)將不適用於我們所做的分配。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格享受此類股息的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格，在我們不再具有房地產投資信託基金資格的年份之後的四個課税年度內，我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

向普通股持有人分配資本利得股利

如果我們將股息的任何部分恰當地指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有股票類別的持有人的資本利得股息總額的一部分，按我們為聯邦所得税目的確定的本年度支付或提供給我們普通股持有人的股息總額與為聯邦所得税目的確定的支付或提供給的股息總額的比例分配給我們的普通股持有人。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，則我們目前打算將當年支付或提供給我們所有股票類別的持有人的資本利得股息總額按比例分配給我們的普通股持有人，比例取決於為聯邦所得税目的確定的我們向普通股持有人支付或提供的股息總額。

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關合夥企業購買、擁有和處置我們證券的後果。

對應税美國股票持有人徵税

只要我們有資格成為REIT，我們股票的應税美國持有者必須報告為普通收入分配或保留的長期資本收益，這些收益來自我們當前或累計的收益和利潤，我們沒有指定為資本利得股息。支付給我們股票的美國公司持有者的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除。此外，支付給美國持有者的股息通常不符合合格股息收入的資本利得税税率。然而，如果符合以下條件，我們的普通REIT股息可能符合資格股息收入：(1)歸因於我們從非REIT公司(如我們的TRS)收到的股息，以及(2)歸因於我們支付企業所得税的收入 (例如，我們分配的股息少於應納税所得額的100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在從我們的股票除股息之日之前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。

美國持股人通常會報告我們指定為資本利得的股息作為長期資本利得的分配，而不考慮美國持有者持有我們股票的期。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，美國持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税，只要我們在及時通知該股東時指定該金額。美國持有者將獲得抵免或退款，以支付其在我們繳納的税款中的比例份額。美國持有者將增加其股票的基數，增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額，減去其在我們繳納的税款中的份額。

如果我們分配的收益和利潤超過當前和累積的收益和利潤，則在不超過美國持有人股票的調整税基的範圍內，此類分配將不會對美國持有者徵税。相反，這樣的分配將降低這類股票的調整後税基。如果我們進行的分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整税基，則假設股票是美國股東手中的資本資產，該股東將確認長期資本收益，或者如果股票持有時間不超過一年，則確認短期資本收益。假設股票是美國股東手中的資本資產，則該股東將確認長期資本收益，或者如果股票持有時間不超過一年，則該股東將確認短期資本收益。美國國税局裁定，如果兩類或兩類以上股票的總分配超過當前和累計的收益和利潤，股息必須被視為已分配給這些股東。

在任何分配給優先級較低的股東之前，根據公司章程享有優先權。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國登記持有人支付股息，該股息將被視為由我們支付並由美國持有人在該年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年度的 1月支付股息。

我們可能就任何課税年度指定為資本利得股息或合格股息的股息總額不得超過我們就該年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(如果是在申報之後的第一次定期股息支付時或之前支付的股息)被視為就該年度支付的股息。

股東不得在其個人所得税申報單中包含任何我們的NOL或資本損失。相反，我們通常會結轉這些損失，以潛在地抵消我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何被動活動損失(如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和出售股票的收益一般將被視為投資收入。

我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸屬於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的部分。

美國持股人對股票處置的徵税。通常，不是證券交易商的美國持有者必須將持有股票超過一年的美國持有者在應税處置我們的股票時實現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。但是，美國持有人必須將其股東持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，範圍為該美國股東之前描述為長期資本收益的來自我們的任何實際或視為分配。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買相同類型的股票，則美國持有者在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。納税人一般必須持有資本資產一年以上將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。個人所得税最高邊際税率為37%。非公司納税人持有1年以上資產出售、交換的，長期資本利得最高税率為20%。非法人納税人適用的長期資本利得最高税率為20%。出售或交換第1250條財產的長期資本收益的最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產，則此類收益將被視為普通收入。對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向我們的非公司股東徵税。因此，非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資金損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

信息報告要求和備份扣繳。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據後備扣繳規則，股東可能需要按分派24%的比率進行後備扣繳，除非該持有人：

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，任何未能向我們證明其非外國身份的美國持有者可能會被扣留一部分資本收益分配。請參閲非美國持有者徵税。非美國持有者的税收。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為此類美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對免税美國持有者的徵税

免税的美國持有者，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，因此此類實體收到的股息通常在收到時不納税。但是，這些實體或賬户對產生的任何不相關的企業應納税所得額徵税。雖然許多房地產投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局發佈了一項已公佈的裁決，即房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成無關企業應税收入，前提是豁免員工養老金信託基金不得在養老金信託基金的無關交易或業務中使用房地產投資信託基金的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成無關的企業應税收入。

但是，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成不相關的企業應税收入。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的無關企業應税收入規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為無關企業應税收入。最後，如果我們是養老金持有的REIT，那麼擁有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託基金必須將它從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的企業應税收入。這百分比等於我們從不相關的貿易或業務(如果有)中獲得的毛收入(如果有的話)，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入總額。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股票10%以上的養老金信託：

我們的股息中，免税信託將被視為無關企業應税收入的百分比至少為5%；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，規則要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票(請參閲上文關於資格的要求 )；以及

或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(2)一組養老金信託每個單獨持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票價值的50%以上。

我們章程中的所有權和轉讓限制降低了我們可能成為養老金持有的REIT的風險。

免税的美國持有者還可能被要求將任何超出的包含性收入視為無關的企業應税收入，如應税抵押貸款池中所述。

管理我們證券持有人(統稱為非美國持有人)的美國聯邦所得税規則很複雜，這些持有人既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他傳遞實體。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

如果非美國持有者收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(定義如下)，並且我們沒有指定為資本利得股息，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配。相當於分銷總額30%的預扣税通常將適用於此類分銷，除非適用的税收條約降低或取消了該税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率並不適用於REITs的股息。一般來説，非美國持有者不會被僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。但是，如果分銷被視為與美國貿易或企業的非美國持有人的行為有效相關，則非美國持有人通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有人就此類分銷徵税的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能就分配繳納30%的分支機構利潤税。通常，非美國持有人將按支付給非美國持有人的任何此類分配總額的30%的税率預扣美國所得税，除非：

適用較低的條約利率，並且非美國持有者向付款人提交美國國税局表格W-8BEN或繼任者表格，證明有資格享受該降低的匯率；或

非美國持有者向付款人提交IRS表格 W-8ECI或繼任者表格，聲稱分配是有效關聯的收入。

一般來説，非美國持有者對超過我們當前和累計收益和利潤的分配不承擔納税責任，前提是此類分配的超出部分不超過其股票的調整基礎。相反，這種分配的過剩部分將減少這種股票的調整基礎。如果非美國持有者因出售或處置其股票獲得的收益而被徵税，則該非美國持有者將就超過我們當前和累計收益和利潤以及其股票的調整基礎的分配徵税，如下所述。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此任何分配的全部金額都可能被扣繳為應税股息。此外，超過我們當前和累計收益和利潤(但不超過持有者在其股票中的調整後計税基準)的分配將按照緊接下一段所述的方式扣繳。如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有人可以根據需要獲得全部或部分預扣金額的退款。

除非我們是國內控制的REIT(如下定義)，否則對於超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配，都需要按15%的費率預扣。因此，儘管我們打算按30%的税率扣繳任何分銷的全部金額，但如果我們不這樣做，如果我們能夠確定某一特定分銷(或其部分)超過我們當前和累計的收益和利潤，我們可能會對該分銷(或其部分)以15%的較低税率扣繳。

在我們有資格成為REIT的任何年份，根據美國聯邦所得税法(稱為FIRPTA)的特殊條款，非美國持有者可能會對歸因於出售或交換美國不動產權益的收益繳納税款。術語？美國不動產權益包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益組成的公司的股票。根據這些規則，非美國持有者對可歸因於出售美國不動產權益的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與美國貿易或

非美國持有人的業務。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得率對此類分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的限制。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除了下面關於常規交易股票的描述外，我們可以指定為資本利得股息的任何分派的35%的比率都需要預扣。非美國持有者可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。如果非美國持有者在收到分配的納税年度內的任何時間沒有擁有超過10%的此類股票，則與任何類別的股票(如我們的股票)定期在美國成熟的證券市場上交易的任何類別股票的任何分配，都不會被視為出售或交換美國不動產權益所確認的收益。(br}非美國持有者在收到分配的納税年度內的任何時候都不擁有此類股票超過10%的股份，則不會將其視為出售或交換美國不動產權益所確認的收益。分配將被視為非美國持有者的普通股息，並作為非資本利得的普通股息徵税。非美國持有者無需因為收到此類分配而提交美國聯邦所得税申報單，分支機構利得税也不再適用於此類分配。然而，如上所述，分配將作為普通股息被美國聯邦所得税預扣。

根據FIRPTA，只要我們是國內控制的房地產投資信託基金(REIT)，非美國持有人一般不會因出售我們的股票而獲得的收益產生税收。國內控制的房地產投資信託基金是指在指定的測試期內，其股票價值始終低於50%的REIT，由非美國持有人直接或間接持有。我們不能向您保證會通過測試。然而，如果非美國持有者在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有我們股票10%或更少的股份，則如果該股票在成熟的證券市場上定期交易，則不會根據FIRPTA就任何此類收益繳納税款。就我們的股票在成熟的證券市場上定期交易而言，非美國持有者除非持有我們股票的10%以上，否則不會根據FIRPTA納税。如果出售股票的收益根據FIRPTA徵税，則非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對此類收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的限制。此外，如果(1)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，或者(2)非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國有納税住所的非居民外國人，則非美國持有者通常將為不受FIRPTA約束的收益納税。非美國持有者在美國的貿易或業務實際上與非美國持有者的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，或者(2)非美國持有者是在納税年度內在美國居留183天或更長時間並在美國有納税住所的非居民外國個人在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得徵收30%的税。

應税抵押池

應税抵押貸款池是除房地產抵押貸款投資管道以外的任何實體(或在某些情況下，實體的一部分)，具有以下特徵：

這種實體的資產基本上全部(一般超過80%)都是債務，其中50%以上是房地產抵押；

該主體發行兩種或兩種以上不同期限的債務；

該實體所發行債務的付款時間和金額或預計付款金額在很大程度上取決於該實體就其作為資產持有的債務收到付款的時間和金額。該實體發行的債務的付款時間和金額在很大程度上取決於該實體就其作為資產持有的債務收到的付款時間和金額。

如果房地產投資信託基金是一個應税抵押貸款池，或者如果房地產投資信託基金擁有一個合格的房地產投資信託基金子公司，該子公司是一個應税抵押貸款池，那麼房地產投資信託基金的一部分收入將被視為超額包含性收入，而房地產投資信託基金支付給股東的部分股息將被視為超額包含性收入。您不能用NOL或其他方式允許的扣除額抵銷超出的包含收入。此外，如果你是免税股東，如國內養老基金，你必須將超額包含性收入視為無關的企業應税收入。如果您不是美國持有者，您的股息分配可能需要繳納預扣税，

屬於美國公民、居住在美國的外國人或某些遺產或信託基金的美國持有者賺取的某些淨投資收入需繳納3.8%的醫療保險税。淨投資收益包括出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益。我們普通股的持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置這類股票的影響(如果有的話)。

外國賬户

預扣税可能適用於向外國金融機構支付的某些類型的款項(如本守則所定義)和某些其他非美國實體。對於支付給(A)外國金融機構的普通股股息和出售或以其他方式處置的總收益，一般將徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計持有人，並符合某些其他規定的要求，或(B)作為付款實益所有者的非金融外國實體，除非該實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，並且該實體滿足某些其他{適用的財政部法規和美國國税局指導規定，這些規則通常適用於我們普通股的股息支付，2018年12月31日之後，通常將適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。鼓勵非美國持有者就本立法和指南對他們的特殊後果諮詢他們的税務顧問。

州税和地方税

我們和/或您可能需要在各個州和地區(包括我們或您辦理業務、擁有財產或居住的州和地區)繳納州税和地方税。這些司法管轄區的州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規則，特別是美國聯邦所得税對REITs的處理，一直由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查。不能保證是否、何時或以何種形式修改或頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法律，可能具有追溯力。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

最近的立法通過了減税和就業法案

頒佈税法。2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律。税法對“税法”進行了重大修改，包括“税法”中影響

房地產投資信託基金及其證券持有人的税收。下面描述這些條款中最重要的條款。這些變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解税法對他們投資的影響。

修訂了個人税率和扣除額。税法為個人設立了7個所得税等級，從10%到37%不等，通常適用於比現行法律更高的門檻。例如，最高37%的税率適用於聯合報税人的收入超過60萬美元，而不是根據税前法律適用於收入超過470,700美元的最高39.6%的税率。適用於長期資本利得和合格股息收入的最高税率 20%保持不變，對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税也是如此。

税法還取消了個人免税，但幾乎是大多數個人標準扣除的兩倍(例如，聯合報税人的標準扣除從2017年的12,700美元增加到24,000美元，一旦税法生效)。税法還取消了許多分項扣除，將聯合報税人的州和地方所得税、財產税和銷售税 (在貿易或企業中支付的除外)的單獨扣除限制為10,000美元，並將可扣除抵押貸款利息的本金或第二套住房的新購置債務金額限制為750,000美元。取消了新房屋淨值債務的利息扣除。慈善扣除額一般都會保留下來。取消了按收入逐項扣除的逐步取消。

税法沒有取消個人替代最低税，但它提高了適用該税的免税和免税淘汰門檻。

這些個人所得税變化一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，它們將在2025年之後日落。

通過扣除降低直通企業所得税税率。根據税法，個人、信託和遺產一般可以扣除合夥企業、S公司或獨資企業合格業務收入(通常是國內貿易或某些投資項目以外的業務收入)的20%。此外，符合條件的REIT股息(即資本利得股息以外的REIT股息和指定為合格股息收入的部分REIT股息，在每種情況下都已符合資本利得税税率)和某些其他收入項目有資格由納税人扣除。總體扣除限制為納税人應納税所得額(減去淨資本利得)和某些合作股息之和的20%，並受基於應納税所得額的進一步限制。此外，對於收入超過特定門檻的納税人(例如，聯名報税人為315,000美元)，每個行業或業務的扣除額通常不超過(I)納税人從合夥企業、S公司或獨資企業獲得的工資總額的50%的比例，或(Ii)納税人在這些工資總額中的比例份額的25%，加上用於以下各項的有形可折舊財產的未調整基數的2.5%(br})，其中較大者為(I)納税人在合夥企業、S公司或獨資企業的工資總額中所佔比例的50%，或(Ii)納税人在此類工資總額中所佔比例的25%加用於以下各項的未調整基礎折舊財產的2.5%符合條件的房地產投資信託基金股息的扣除不受這些工資和財產基礎的限制。這項扣除相當於REIT股息的最高税率 29.6%。與其他個人所得税變化一樣，這些規定對2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度有效。此外，税法沒有規定允許受監管的投資公司(例如, 共同基金)投資於REITs，以將合格REIT股息扣除傳遞給受監管投資公司的股東。目前還不確定未來的技術性修正法案是否會解決這一問題，以使受監管的投資公司能夠將REIT合格業務收入的特殊性質轉嫁給其股東。

淨營業虧損修正。《税法》對NOL條款進行了修改。税法將NOL扣除額限制在應税收入的80%(扣除前)。它通常還取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據先前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許無限期NOL結轉。新的NOL規則適用於從2018年開始的納税年度產生的虧損。

利息扣除限制；房地產交易或企業可以選擇資產成本回收期較長的項目。税法將納税人的淨利息費用扣除限制在調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額總和的30%。( 利息費用限制)。就利息費用限制而言，調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的新扣除項目、NOL以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除項目。對於合夥企業，利息費用限制適用於合夥企業級別，但需要對合夥人在合夥企業級別未使用的扣除限制進行某些調整。税法允許房地產交易或企業選擇不受利息支出限制的限制，只要對非住宅房地產使用40年的回收期，對住宅租賃物業使用30年的回收期，對下文所述的相關改善使用20年的回收期。為此，房地產貿易或業務是指房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。不允許的利息支出將無限期結轉(受合夥企業特殊規定的約束)。利息支出限制從2018年開始適用。作為一家抵押房地產投資信託基金，我們目前預計不會受到利息支出限制的影響，儘管美國國税局可能會發布後續指導或對審計採取與我們所做的解釋和假設不同的立場。

維持建築物的成本回收期；縮短租户改善的成本回收期；增加設備費用。對於不使用税法的不動產貿易或業務例外的納税人，業務利息扣除限額除外，税法對非住宅不動產和住宅租賃財產分別維持目前的39年和27.5年的直線回收期，並規定此類納税人的租户改善受到一般15年的回收期的限制。此外，税法暫時允許在2022年之前對某些新的或使用過的有形財產徵收100%的費用，在接下來的每一年逐步取消20%的費用(如果在截至2017年9月27日的第一個納税年度內投入使用，可以選擇50%的此類財產的費用)。這些變化通常適用於2017年9月27日之後獲得並在2017年9月27日之後投入使用的財產。

就像不動產保留的實物交換一樣，但大多數個人財產都被取消了。税法繼續推遲同類不動產交換的收益，但規定外國不動產不再像國內不動產那樣。此外，税法取消了大多數個人財產的實物交換。這些更改一般適用於2017年12月31日之後完成的交易所，過渡規則允許此類交易所的一部分在2017年12月31日之前完成。

應計收入。税法將要求像DyneX這樣的納税人在不晚於這些金額反映在某些財務報表上時提取一定數額的收入。此規則的應用可能要求相對於一般税務規則提早於 DyneX債務工具或MBS的應計收入，例如原始發行折扣或市場折扣，儘管此規則的確切應用目前尚不清楚。此規則通常適用於2017年12月31日之後開始的納税年度，或者對於以原始發行的折扣發行的債務工具或MBS，適用於2018年12月31日之後的納税年度。這一規則可能會增加我們的虛有收入，這可能會使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動，以滿足確認此虛有收入的納税年度的REIT分配要求。

國際條款：修改地區税制。税法將美國從一個世界性的税制轉變為一個修改後的地區税制，其中包括防止公司税基侵蝕的條款。因為我們

我們可以通過承銷商、交易商或代理人，或直接或通過這些方式的任何組合，在國內或國外銷售根據本招股説明書提供的證券和任何隨附的招股説明書補充資料。適用的招股説明書附錄將描述其適用的發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、我們證券的購買價格以及我們預計將獲得的收益。它還將包括任何延遲交付安排、首次公開募股價格、我們預計從此次發行中獲得的收益和任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目、任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠，以及提供的證券可能在其上上市的任何證券交易所的列表。

如果我們在任何銷售中使用承銷商，承銷商或交易商將為其自己的賬户購買我們的證券，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售我們的證券。我們的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾提供。特定承銷發行的承銷商將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中列出。如果使用承銷團，主承銷商或多家承銷商將在適用的招股説明書副刊封面上披露。一般來説，承銷商或代理商購買我們提供的證券的義務將受先行條件的限制，如果購買了任何證券，承銷商將必須購買所有提供的證券。首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時更改。在任何情況下，任何金融行業監管局成員或獨立經紀交易商在出售本協議項下登記的證券時收取的最高佣金或折扣均不會超過8%。

如果我們使用交易商銷售我們的證券，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可能會以他們在轉售時確定的不同價格將我們的證券轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中披露交易商的姓名和交易條款。

我們可能會通過我們不時指定的代理商以可能改變的固定價格或在出售時確定的不同價格出售證券。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名，並指明我們將向他們支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。

承銷商或代理可能由我們或我們證券的購買者支付，他們以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。參與我們證券分銷的承銷商、代理和交易商都可能被視為承銷商，根據證券法，他們獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售我們證券時獲得的利潤，都可能被視為承銷折扣或佣金。

招股説明書附錄可能表明，我們將授權代理商、承銷商或交易商根據允許在指定未來日期付款和交付的延遲交付合同，向特定類型的機構徵求以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買我們的證券。招股説明書副刊將描述任何延遲交付合同的條件，以及我們將為徵求這些合同支付的佣金。

我們通過本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務，他們可以隨時停止任何做市行為，而無需通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性，或我們提供的任何證券的持續交易市場。

為促進我們證券的發售，參與發售的任何承銷商或代理均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易，或影響我們證券付款的其他證券。這些交易可能包括根據證券交易委員會頒佈的規則M第104條實施的穩定交易。具體地説，承銷商或代理人可能會在與發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，或影響我們證券付款的其他證券，承銷商或代理人可以在公開市場競購這些證券。在通過承銷商組成的銀團發行我們的證券時，如果承銷團在交易中回購以前分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回允許承銷商或交易商分銷我們證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持我們證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理商不需要參與這些活動，可以隨時結束任何這些活動。

代理商、交易商和承銷商可能有權就指定的民事責任(包括證券法下的責任)或他們可能被要求支付的款項獲得我們的賠償。

在正常業務過程中，我們使用的任何承銷商、經銷商或代理及其附屬公司都可以與我們進行交易或為我們提供服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可能不時向我們提供投資銀行服務，他們過去曾就此收取並可能在未來收取常規費用。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及截至 2017年12月31日的三個年度中的每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書中，該評估來自我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K，該報告是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此通過引用併入上述事務所的權威

法律事項

此處提供的證券的有效性和某些美國聯邦所得税事宜由弗吉尼亞州里士滿的Troutman Sanders LLP為我們傳遞。


	頁
關於本招股章程副刊		S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-III
摘要		S-1
危險因素		S-9
收益的使用		S-16
已發行股票説明		S-17
配送計劃		S-34
法律事項		S-36
專家		S-36
在那裏您可以找到更多信息		S-36
以引用方式將資料合併為法團		S-37

目錄

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