文-20200628
温迪的公司0000030697一月三日大型加速文件服務器10-Q2020年6月28日2020Q2假象錯誤錯誤223,817,98400000306972019-12-302020-06-28xbrli：共享00000306972020-07-29iso4217：美元00000306972020-06-2800000306972019-12-29iso4217：美元xbrli：共享0000030697美國-GAAP：ProductMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：ProductMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：ProductMember2019-12-302020-06-280000030697美國-GAAP：ProductMember2018-12-312019-06-300000030697温：法國版税收入和收費成員2020-03-302020-06-280000030697温：法國版税收入和收費成員2019-04-012019-06-300000030697温：法國版税收入和收費成員2019-12-302020-06-280000030697温：法國版税收入和收費成員2018-12-312019-06-3000000306972020-03-302020-06-2800000306972019-04-012019-06-3000000306972018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：廣告會員2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：廣告會員2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：廣告會員2019-12-302020-06-280000030697美國-GAAP：廣告會員2018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-290000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-302020-03-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-302020-03-290000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-302020-03-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-302020-03-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-302020-03-2900000306972019-12-302020-03-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-290000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-290000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-2900000306972020-03-290000030697美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-302020-06-280000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-302020-06-280000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-280000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-280000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-280000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-280000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-280000030697美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-300000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-300000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3000000306972018-12-300000030697美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-312019-03-310000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-312019-03-310000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-312019-03-310000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-312019-03-310000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-312019-03-3100000306972018-12-312019-03-310000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100000306972019-03-310000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000030697美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000030697美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000000306972019-06-300000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：ProductMember2020-03-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：ProductMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：ProductMember文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2020-03-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：RoyaltyMember2020-03-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：RoyaltyMember2020-03-302020-06-280000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：RoyaltyMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：RoyaltyMember2020-03-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員文：FranchiseFeesMember2020-03-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員文：FranchiseFeesMember2020-03-302020-06-280000030697文：FranchiseFeesMember文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2020-03-302020-06-280000030697文：FranchiseFeesMember2020-03-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員2020-03-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員2020-03-302020-06-280000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2020-03-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：廣告會員2020-03-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：廣告會員2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：廣告會員文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2020-03-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：ProductMember2019-12-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：ProductMember2019-12-302020-06-280000030697美國-GAAP：ProductMember文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-12-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-302020-06-280000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-302020-06-280000030697美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員文：FranchiseFeesMember2019-12-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員文：FranchiseFeesMember2019-12-302020-06-280000030697文：FranchiseFeesMember文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-12-302020-06-280000030697文：FranchiseFeesMember2019-12-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員2019-12-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員2019-12-302020-06-280000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-12-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：廣告會員2019-12-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：廣告會員2019-12-302020-06-280000030697美國-GAAP：廣告會員文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-12-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：ProductMember2019-04-012019-06-300000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：ProductMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：ProductMember文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-04-012019-06-300000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：RoyaltyMember2019-04-012019-06-300000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：RoyaltyMember2019-04-012019-06-300000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：RoyaltyMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：RoyaltyMember2019-04-012019-06-300000030697温：温迪斯美國會員文：FranchiseFeesMember2019-04-012019-06-300000030697文：温迪斯國際會員文：FranchiseFeesMember2019-04-012019-06-300000030697文：FranchiseFeesMember文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-04-012019-06-300000030697文：FranchiseFeesMember2019-04-012019-06-300000030697温：温迪斯美國會員2019-04-012019-06-300000030697文：温迪斯國際會員2019-04-012019-06-300000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-04-012019-06-300000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：廣告會員2019-04-012019-06-300000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：廣告會員2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：廣告會員文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-04-012019-06-300000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：ProductMember2018-12-312019-06-300000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：ProductMember2018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：ProductMember文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2018-12-312019-06-300000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：RoyaltyMember2018-12-312019-06-300000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：RoyaltyMember2018-12-312019-06-300000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember美國-GAAP：RoyaltyMember2018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：RoyaltyMember2018-12-312019-06-300000030697温：温迪斯美國會員文：FranchiseFeesMember2018-12-312019-06-300000030697文：温迪斯國際會員文：FranchiseFeesMember2018-12-312019-06-300000030697文：FranchiseFeesMember文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2018-12-312019-06-300000030697文：FranchiseFeesMember2018-12-312019-06-300000030697温：温迪斯美國會員2018-12-312019-06-300000030697文：温迪斯國際會員2018-12-312019-06-300000030697文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2018-12-312019-06-300000030697温：温迪斯美國會員美國-GAAP：廣告會員2018-12-312019-06-300000030697文：温迪斯國際會員美國-GAAP：廣告會員2018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：廣告會員文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2018-12-312019-06-300000030697文：2020年剩餘成員2020-06-280000030697温：A2021成員2020-06-280000030697文：A2022成員2020-06-280000030697温：A2023成員2020-06-280000030697文：A2024成員2020-06-280000030697温：2024年之後的財政期間2020-06-28文：餐廳的數量0000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-12-302020-06-280000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2018-12-312019-06-300000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-06-300000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2018-01-012018-12-300000030697Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2018-12-312019-03-31xbrli：純00000306972017-01-010000030697Wen:SaleoffranchiseoperatedrestauranttofranchiseeMember2019-12-302020-06-280000030697Wen:SaleoffranchiseoperatedrestauranttofranchiseeMember2018-12-312019-06-300000030697Wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2020-03-302020-06-280000030697Wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2019-04-012019-06-300000030697Wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2019-12-302020-06-280000030697Wen:SaleofCompanyOperatedRestaurantstoFranchiseesMember2018-12-312019-06-300000030697文：出售其他資產成員2020-03-302020-06-280000030697文：出售其他資產成員2019-04-012019-06-300000030697文：出售其他資產成員2019-12-302020-06-280000030697文：出售其他資產成員2018-12-312019-06-300000030697文：餐廳資產為銷售而擱置會員2020-06-280000030697文：餐廳資產為銷售而擱置會員2019-12-290000030697文：銷售成員的其他資產2020-06-280000030697文：銷售成員的其他資產2019-12-290000030697文：ITRealignmentMember2020-03-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember2019-04-012019-06-300000030697文：ITRealignmentMember2019-12-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember2018-12-312019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember2020-03-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember2019-04-012019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember2019-12-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember2018-12-312019-06-300000030697文：系統優化成員2020-03-302020-06-280000030697文：系統優化成員2019-04-012019-06-300000030697文：系統優化成員2019-12-302020-06-280000030697文：系統優化成員2018-12-312019-06-300000030697文：ITRealignmentMemberSRT：最小成員數2020-06-280000030697文：ITRealignmentMemberSRT：最大成員數2020-06-280000030697文：ITRealignmentMember2020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2020-03-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2019-12-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：員工重新定位成員2020-03-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：員工重新定位成員2019-12-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：員工重新定位成員2020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2020-03-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2019-12-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2020-06-280000030697文：ITRealignmentMember文：ShareBasedCompensationExpenseMember2020-03-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember文：ShareBasedCompensationExpenseMember2019-12-302020-06-280000030697文：ITRealignmentMember文：ShareBasedCompensationExpenseMember2020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：應計負債成員2020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：其他責任成員2020-06-280000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2019-12-290000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：員工重新定位成員2019-12-290000030697文：ITRealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2019-12-290000030697文：ITRealignmentMember2019-12-290000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2020-03-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2019-04-012019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2019-12-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2018-12-312019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2020-06-280000030697美國-GAAP：員工重新定位成員WEN：GARealignmentMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：員工重新定位成員WEN：GARealignmentMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：員工重新定位成員WEN：GARealignmentMember2019-12-302020-06-280000030697美國-GAAP：員工重新定位成員WEN：GARealignmentMember2018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：員工重新定位成員WEN：GARealignmentMember2020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2020-03-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2019-04-012019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2019-12-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2018-12-312019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember2020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember文：ShareBasedCompensationExpenseMember2020-03-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember文：ShareBasedCompensationExpenseMember2019-04-012019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember文：ShareBasedCompensationExpenseMember2019-12-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember文：ShareBasedCompensationExpenseMember2018-12-312019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember文：ShareBasedCompensationExpenseMember2020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember文：確定福利計劃的終止成員2020-03-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember文：確定福利計劃的終止成員2019-04-012019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember文：確定福利計劃的終止成員2019-12-302020-06-280000030697WEN：GARealignmentMember文：確定福利計劃的終止成員2018-12-312019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember文：確定福利計劃的終止成員2020-06-280000030697美國-GAAP：應計負債成員WEN：GARealignmentMember2020-06-280000030697美國-GAAP：其他責任成員WEN：GARealignmentMember2020-06-280000030697美國-GAAP：應計負債成員WEN：GARealignmentMember2019-06-300000030697美國-GAAP：其他責任成員WEN：GARealignmentMember2019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2019-12-290000030697美國-GAAP：員工重新定位成員WEN：GARealignmentMember2019-12-290000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2019-12-290000030697WEN：GARealignmentMember2019-12-290000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2018-12-300000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：員工服務成員2019-06-300000030697美國-GAAP：員工重新定位成員WEN：GARealignmentMember2018-12-300000030697美國-GAAP：員工重新定位成員WEN：GARealignmentMember2019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2018-12-300000030697WEN：GARealignmentMember美國-GAAP：其他重組成員2019-06-300000030697WEN：GARealignmentMember2018-12-300000030697WEN：GARealignmentMember2019-06-300000030697文：系統優化成員2020-06-280000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697Wen:AccountsheldbytrusteeforthesecuritizedfinancingfacilityMember文：受限現金會員2020-06-280000030697Wen:AccountsheldbytrusteeforthesecuritizedfinancingfacilityMember文：受限現金會員2019-12-290000030697文：其他受限現金等價物成員文：受限現金會員2020-06-280000030697文：其他受限現金等價物成員文：受限現金會員2019-12-290000030697文：受限現金會員2020-06-280000030697文：受限現金會員2019-12-290000030697文：廣告基金限制資產成員2020-06-280000030697文：廣告基金限制資產成員2019-12-290000030697文：AccountsandNotesReceivableNetMember2020-06-280000030697文：AccountsandNotesReceivableNetMember2019-12-290000030697美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-302020-06-280000030697文：租賃應收賬款會員2019-12-302020-06-280000030697温：美國特許經營會員2019-12-290000030697温：印地安那州議員(IndiafranchiseeMember)2020-06-280000030697温：印地安那州議員(IndiafranchiseeMember)2019-12-290000030697温：印尼牧場主成員2020-06-280000030697温：印尼牧場主成員2019-12-290000030697温：巴西JVMember2020-06-280000030697温：巴西JVMember2019-12-290000030697文：Timwen Member2020-06-280000030697温：巴西JVMember2020-06-280000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2019-12-290000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2018-12-300000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2019-12-302020-06-280000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2018-12-312019-06-300000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2020-06-280000030697文：蒂姆·温和巴西JVMember2019-06-300000030697文：Timwen Member2019-12-302020-06-280000030697文：Timwen Member2018-12-312019-06-300000030697文：系列20191ClassA2INotesMember2019-12-290000030697文：系列20191ClassA2INotesMember2020-06-280000030697文：系列20191ClassA2II注成員2019-12-290000030697文：系列20191ClassA2II注成員2020-06-280000030697文：Series20181ClassA2INotesMember2019-12-290000030697文：Series20181ClassA2INotesMember2020-06-280000030697文：系列20181ClassA2II注成員2019-12-290000030697文：系列20181ClassA2II注成員2020-06-280000030697文：20151系列A2III型注成員2019-12-290000030697文：20151系列A2III型注成員2020-06-280000030697文：系列20191ClassA1NotesMember2020-06-280000030697文：系列20191ClassA1NotesMember2019-12-290000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMember2020-06-280000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMember2019-12-290000030697温：A7DebenturesMember2019-12-290000030697温：A7DebenturesMember2020-06-280000030697US-GAAP：LineOfCreditMember文：系列20191ClassA1NotesMember2020-06-280000030697US-GAAP：LineOfCreditMember文：系列20191ClassA1NotesMember2020-03-292020-03-290000030697US-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember文：系列20191ClassA1NotesMember2020-07-302020-07-300000030697文：Series20201ClassA1NotesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-06-280000030697SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember文：系列20191ClassA1NotesMember2019-12-302020-06-280000030697SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember文：系列20191ClassA1NotesMember2019-12-302020-06-280000030697文：Series20201ClassA1NotesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-12-302020-06-280000030697US-GAAP：LetterOfCreditMember文：系列20191ClassA1NotesMember2020-06-280000030697文：Series20201ClassA1NotesMember2020-06-28ISO 4217：CAD0000030697温：加拿大候補成員2020-06-280000030697温：加拿大候補成員2020-03-292020-03-290000030697温：WendysU.S.AdvertisingFundMember2020-06-280000030697温：WendysU.S.AdvertisingFundMember2019-12-302020-06-280000030697温：WendysU.S.AdvertisingFundMember2020-02-292020-02-290000030697温：WendysU.S.AdvertisingFundMember2020-03-292020-03-290000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-280000030697Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-290000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-06-280000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-290000030697文：系列20191ClassA2INotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：系列20191ClassA2INotesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-280000030697文：系列20191ClassA2INotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：系列20191ClassA2INotesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-290000030697文：系列20191ClassA2II注成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：系列20191ClassA2II注成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-280000030697文：系列20191ClassA2II注成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：系列20191ClassA2II注成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-290000030697文：Series20181ClassA2INotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697文：Series20181ClassA2INotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-280000030697文：Series20181ClassA2INotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697文：Series20181ClassA2INotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-290000030697文：系列20181ClassA2II注成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：系列20181ClassA2II注成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-280000030697文：系列20181ClassA2II注成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember文：系列20181ClassA2II注成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-290000030697文：20151系列A2III型注成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697文：20151系列A2III型注成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-280000030697文：20151系列A2III型注成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697文：20151系列A2III型注成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-290000030697文：系列20191ClassA1NotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：系列20191ClassA1NotesMember2020-06-280000030697文：系列20191ClassA1NotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員文：系列20191ClassA1NotesMember2019-12-290000030697Wen:WendysU.S.AdvertisingFundLineofCreditMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員Wen:WendysU.S.AdvertisingFundLineofCreditMember2020-06-280000030697Wen:WendysU.S.AdvertisingFundLineofCreditMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員Wen:WendysU.S.AdvertisingFundLineofCreditMember2019-12-290000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-280000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697温：加拿大RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-290000030697温：A7DebenturesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-280000030697温：A7DebenturesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-280000030697温：A7DebenturesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000030697温：A7DebenturesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-290000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-06-280000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-280000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-280000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-06-280000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-12-290000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-290000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-290000030697Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-290000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsOperatingRestaurantsMember2020-03-302020-06-280000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsOperatingRestaurantsMember2019-04-012019-06-300000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsOperatingRestaurantsMember2019-12-302020-06-280000030697Wen:PropertiesandOtherIntangibleAssetsOperatingRestaurantsMember2018-12-312019-06-300000030697文：SurplusPropertiesMember2020-03-302020-06-280000030697文：SurplusPropertiesMember2019-04-012019-06-300000030697文：SurplusPropertiesMember2019-12-302020-06-280000030697文：SurplusPropertiesMember2018-12-312019-06-300000030697US-GAAP：DiviendPaidMember2019-12-302020-03-290000030697US-GAAP：DiviendPaidMember2020-03-302020-06-280000030697US-GAAP：DiviendPaidMember2019-04-012019-06-300000030697US-GAAP：DiviendPaidMember2018-12-312019-03-310000030697文：2020年2月共享回購計劃成員2020-02-290000030697文：2020年2月共享回購計劃成員2019-12-302020-06-280000030697文：2020年2月共享回購計劃成員2020-06-280000030697文：2019年2月共享回購計劃成員2019-02-280000030697Wen:A2019AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2019-11-300000030697Wen:A2019AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2019-11-302019-11-300000030697Wen:A2019AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2020-02-292020-02-290000030697Wen:A2019AcceleratedShareRepurchaseProgramMember2019-10-312020-02-290000030697文：2019年2月共享回購計劃成員2019-12-302020-06-280000030697Wen:November2018andFebruary2019ShareRepurchaseProgramsMember2018-12-312019-06-300000030697Wen:November2018andFebruary2019ShareRepurchaseProgramsMember2019-06-300000030697Wen:November2018andFebruary2019ShareRepurchaseProgramsMember2018-11-300000030697Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-290000030697Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-300000030697Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-302020-06-280000030697Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-312019-06-300000030697Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-06-280000030697Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-06-300000030697US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2020-06-280000030697US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember文：LandAndBuildingCompanyOwnedMember2020-06-280000030697文：BuildingCompanyOwnedLandLeasedMemberUS-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2020-06-280000030697US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember文：LandAndBuildingLeasedMember2020-06-280000030697US-GAAP：FranchisedUnitsMember文：LandAndBuildingCompanyOwnedMember2020-06-280000030697US-GAAP：FranchisedUnitsMember文：LandAndBuildingLeasedMember2020-06-280000030697文：ExecutoryCostsPaidByLessee Member2020-03-302020-06-280000030697文：ExecutoryCostsPaidByLessee Member2019-04-012019-06-300000030697文：ExecutoryCostsPaidByLessee Member2019-12-302020-06-280000030697文：ExecutoryCostsPaidByLessee Member2018-12-312019-06-300000030697文：法國租賃費會員2020-03-302020-06-280000030697文：法國租賃費會員2019-04-012019-06-300000030697文：法國租賃費會員2019-12-302020-06-280000030697文：法國租賃費會員2018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-12-302020-06-280000030697美國-GAAP：成本OfSalesMember2018-12-312019-06-300000030697文：ExecutoryCostsPaidToLessorMember2020-03-302020-06-280000030697文：ExecutoryCostsPaidToLessorMember2019-04-012019-06-300000030697文：ExecutoryCostsPaidToLessorMember2019-12-302020-06-280000030697文：ExecutoryCostsPaidToLessorMember2018-12-312019-06-300000030697文：Timwen Member2019-12-302020-06-280000030697文：Timwen Member2018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：一般和行政費用成員文：Timwen Member2019-12-302020-06-280000030697美國-GAAP：一般和行政費用成員文：Timwen Member2018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：PropertyLeaseGuaranteeMember2020-06-280000030697温：温迪斯美國會員US-GAAP：運營細分市場成員2020-03-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-06-300000030697温：温迪斯美國會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-302020-06-280000030697温：温迪斯美國會員US-GAAP：運營細分市場成員2018-12-312019-06-300000030697文：温迪斯國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2020-03-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-06-300000030697文：温迪斯國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-302020-06-280000030697文：温迪斯國際會員US-GAAP：運營細分市場成員2018-12-312019-06-300000030697US-GAAP：運營細分市場成員文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2020-03-302020-06-280000030697US-GAAP：運營細分市場成員文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-04-012019-06-300000030697US-GAAP：運營細分市場成員文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2019-12-302020-06-280000030697US-GAAP：運營細分市場成員文：GlobalRealEstateDevelopmentMember2018-12-312019-06-300000030697US-GAAP：運營細分市場成員2020-03-302020-06-280000030697US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-06-300000030697US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-302020-06-280000030697US-GAAP：運營細分市場成員2018-12-312019-06-300000030697美國-GAAP：公司和其他成員2020-03-302020-06-280000030697美國-GAAP：公司和其他成員2019-04-012019-06-300000030697美國-GAAP：公司和其他成員2019-12-302020-06-280000030697美國-GAAP：公司和其他成員2018-12-312019-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年6月28日的季度

或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
        
由_的過渡期

委託文件編號：1-2207
温迪的公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州38-0471180
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
一張戴夫·託馬斯大道。
都柏林，俄亥俄州43017
(主要行政機關地址)(郵政編碼)

(614) 764-3100
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.10美元温氏納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器
☐
小型報表公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐不是的☒

有223,817,984截至2020年7月29日，温迪公司已發行的普通股。


温迪的公司和子公司
表格10-Q的索引
頁
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
4
截至2020年6月28日和2019年12月29日的未經審計簡明資產負債表
4
截至三個月和六個月未經審計的合併經營簡明報表
2020年6月28日和2019年6月30日
5
截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合全面收益表
6
截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表
7
截至2020年6月28日和2019年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表
9
簡明合併財務報表附註
10
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
29
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
44
項目4.控制和程序
45
第二部分：其他信息
47
項目1.法律訴訟
49
第1A項危險因素
49
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
51
項目6.展品
52
簽名
53
3

第一部分財務信息

第1項財務報表。
温迪的公司和子公司
壓縮合並資產負債表
(除面值外，以千為單位)
六月二十八日，
2020		十二月二十九日，
2019
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$338,002  $300,195  
限制性現金30,606  34,539  
應收賬款和票據淨額134,519  117,461  
盤存4,411  3,891  
預付費用和其他流動資產36,003  15,585  
廣告資金受限資產154,367  82,376  
流動資產總額697,908  554,047  
特性934,980  977,000  
融資租賃資產201,418  200,144  
經營性租賃資產839,276  857,199  
商譽749,080  755,911  
其他無形資產1,234,065  1,247,212  
投資42,592  45,949  
銷售型和直接融資租賃的淨投資258,798  256,606  
其他資產112,239  100,461  
總資產$5,070,356  $4,994,529  
負債和股東權益 
流動負債：  
長期債務的當期部分$146,769  $22,750  
融資租賃負債的當期部分10,552  11,005  
經營租賃負債的當期部分44,246  43,775  
應付帳款20,597  22,701  
應計費用和其他流動負債113,209  165,272  
廣告費限制性負債157,262  84,195  
流動負債總額492,635  349,698  
長期債務2,238,705  2,257,561  
長期融資租賃負債489,340  480,847  
長期經營租賃負債880,745  897,737  
遞延所得税271,490  270,759  
遞延特許經營費89,384  91,790  
其他負債124,074  129,778  
負債共計4,586,373  4,478,170  
承諾和或有事項
股東權益：
普通股，$0.10票面價值；1,500,000授權股份；
     470,424已發行股份；223,749和224,889分別發行流通股
47,042  47,042  
額外實收資本2,892,699  2,874,001  
留存收益187,086  185,725  
國庫持有的普通股，按成本計算；246,675和245,535分別為股票
(2,580,658) (2,536,581) 
累計其他綜合損失(62,186) (53,828) 
股東權益總額483,983  516,359  
總負債和股東權益$5,070,356  $4,994,529  
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併操作報表
(除每股金額外，以千計)

三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
(未經審計)
收入：
銷貨$164,217  $181,050  $331,015  $348,747  
特許經營權使用費收入和費用103,120  109,125  204,825  211,078  
特許經營租金收入56,857  58,561  114,713  117,013  
廣告費收入78,112  86,612  156,713  167,093  
402,306  435,348  807,266  843,931  
成本和費用：
銷售成本140,626  151,092  290,625  293,671  
特許經營支持和其他費用5,454  4,066  13,467  10,084  
特許經營租賃費31,297  28,027  60,598  60,478  
廣告費支出81,317  88,667  161,305  169,148  
一般和行政48,592  50,784  100,231  100,097  
折舊攤銷34,714  31,484  65,760  64,669  
系統優化增益，淨額(1,987) (110) (2,310) (122) 
重組和調整費用2,911  3,570  6,821  4,368  
長期資產減值117  198  4,704  1,684  
其他營業收入，淨額(1,396) (3,003) (3,328) (6,985) 
341,645  354,775  697,873  697,092  
營業利潤60,661  80,573  109,393  146,839  
利息支出，淨額(29,085) (29,931) (57,610) (59,013) 
提前清償債務損失—  (7,150) —  (7,150) 
其他(費用)收入，淨額(144) 2,247  932  4,947  
所得税前收入
31,432  45,739  52,715  85,623  
所得税撥備(6,528) (13,353) (13,370) (21,343) 
淨收入$24,904  $32,386  $39,345  $64,280  
每股淨收益：
基本型$.11  $.14  $.18  $.28  
稀釋.11  .14  .17  .27  

見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
温迪的公司和子公司
簡明綜合全面收益表
(單位：千)

三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
(未經審計)
淨收入$24,904  $32,386  $39,345  $64,280  
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整4,149  3,835  (8,358) 9,860  
其他綜合收益(虧損)4,149  3,835  (8,358) 9,860  
綜合收益
$29,053  $36,221  $30,987  $74,140  

見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
温迪的公司和子公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)

普普通通
股票		附加
實繳
資本		留存收益國庫持有的普通股累計其他綜合損失總計
(未經審計)
2019年12月29日的餘額$47,042  $2,874,001  $185,725  $(2,536,581) $(53,828) $516,359  
淨收入—  —  14,441  —  —  14,441  
其他綜合損失
—  —  —  —  (12,507) (12,507) 
現金股利—  —  (26,793) —  —  (26,793) 
普通股回購，包括加速股份回購
—  15,000  —  (58,336) —  (43,336) 
股份薪酬—  4,539  —  —  —  4,539  
行使股票期權後發行的普通股
—  280  —  1,330  —  1,610  
歸屬限制性股份後發行的普通股
—  (4,017) —  726  —  (3,291) 
其他—  33  (7) 27  —  53  
2020年3月29日的餘額$47,042  $2,889,836  $173,366  $(2,592,834) $(66,335) $451,075  
淨收入—  —  24,904  —  —  24,904  
其他綜合收入
—  —  —  —  4,149  4,149  
現金股利—  —  (11,181) —  —  (11,181) 
股份薪酬—  4,787  —  —  —  4,787  
行使股票期權後發行的普通股
—  (902) —  11,361  —  10,459  
歸屬限制性股份後發行的普通股
—  (1,041) —  773  —  (268) 
其他—  19  (3) 42  —  58  
2020年6月28日的餘額$47,042  $2,892,699  $187,086  $(2,580,658) $(62,186) $483,983  

見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
温迪的公司和子公司
股東權益簡明合併報表-續
(單位：千)
普通股附加
實繳
資本		留存收益國庫持有的普通股累計其他綜合損失總計
(未經審計)
2018年12月30日的餘額$47,042  $2,884,696  $146,277  $(2,367,893) $(61,673) $648,449  
淨收入—  —  31,894  —  —  31,894  
其他綜合收入—  —  —  —  6,025  6,025  
現金股利—  —  (23,069) —  —  (23,069) 
普通股回購—  —  —  (29,370) —  (29,370) 
股份薪酬—  5,022  —  —  —  5,022  
行使股票期權後發行的普通股
—  (205) —  9,053  —  8,848  
歸屬限制性股份後發行的普通股
—  (8,874) —  2,819  —  (6,055) 
會計原則變更的累積影響
—  —  (1,105) —  —  (1,105) 
其他—  24  (6) 37  —  55  
2019年3月31日的餘額$47,042  $2,880,663  $153,991  $(2,385,354) $(55,648) $640,694  
淨收入—  —  32,386  —  —  32,386  
其他綜合收入—  —  —  —  3,835  3,835  
現金股利—  —  (23,124) —  —  (23,124) 
普通股回購—  —  —  (20,391) —  (20,391) 
股份薪酬—  4,986  —  —  —  4,986  
行使股票期權後發行的普通股
—  (339) —  10,830  —  10,491  
歸屬限制性股份後發行的普通股
—  (1,852) —  964  —  (888) 
其他—  26  (4) 37  —  59  
2019年6月30日的餘額$47,042  $2,883,484  $163,249  $(2,393,914) $(51,813) $648,048  

見簡明合併財務報表附註。



8
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
(未經審計)
來自經營活動的現金流：
淨收入$39,345  $64,280  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷65,760  64,669  
股份薪酬9,326  10,008  
長期資產減值4,704  1,684  
遞延所得税1,920  3,422  
非現金租賃費用，淨額12,251  11,519  
經營租賃負債變動(19,233) (20,983) 
收到遞延供應商獎勵的淨額7,728  5,312  
系統優化增益，淨額(2,310) (122) 
從合資企業收到的分配，在收益中扣除股本後的淨額1,262  2,099  
長期債務相關活動淨額3,141  10,799  
營業資產和負債及其他淨額變動(93,332) 1,373  
經營活動提供的淨現金30,562  154,060  
投資活動的現金流量：  
資本支出(29,402) (25,484) 
收購—  (5,052) 
性情4,320  1,240  
出售投資所得收益—  130  
應收票據淨額138  (750) 
投資活動所用現金淨額(24,944) (29,916) 
籌資活動的現金流量：  
長期債務收益153,315  850,000  
償還長期債務(24,271) (877,876) 
償還融資租賃負債(3,707) (3,521) 
遞延融資成本(2,122) (14,008) 
普通股回購(45,137) (50,781) 
分紅(37,974) (46,193) 
行使股票期權所得收益11,865  19,160  
與基於股票的薪酬的預扣税款相關的支付(3,704) (6,957) 
融資活動提供的現金淨額48,265  (130,176) 
匯率變動對現金影響前經營提供(用於)的淨現金
53,883  (6,032) 
匯率變動對現金的影響(3,132) 3,866  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額50,751  (2,166) 
期初現金、現金等價物和限制性現金358,707  486,512  
期末現金、現金等價物和限制性現金$409,458  $484,346  
補充性非現金投資和融資活動：
資本支出計入應付賬款$6,082  $5,398  
融資租賃12,962  23,534  
六月二十八日，
2020		十二月二十九日，
2019
期末現金、現金等價物、限制性現金對賬：
現金和現金等價物$338,002  $300,195  
限制性現金30,606  34,539  
受限現金，包括在廣告基金受限資產中40,850  23,973  
現金總額、現金等價物和限制性現金$409,458  $358,707  
見簡明合併財務報表附註。
9
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)



(1) 陳述的基礎

隨附的温迪公司(“温迪公司”及其附屬公司，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)未經審計的簡明綜合財務報表(“財務報表”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則編制的，因此不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。我們認為，財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公平呈現我們截至2020年6月28日和2019年6月30日的財務狀況、截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果，以及截至2020年6月28日和2019年6月30日的六個月的現金流。財務報表應與温迪公司經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們截至2019年12月29日的財年10-K表格年度報告(“10-K表格”)中。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這在很長一段時間內已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。因此，截至2020年6月28日的三個月和六個月的運營結果不一定表明2020財年的預期結果。請參閲附註3、7、9、11和14，瞭解有關本公司為應對新冠肺炎疫情所採取的行動以及新冠肺炎疫情對我們的簡明合併財務報表的某些影響的更多信息。

該公司的主要全資子公司是温迪國際有限責任公司及其子公司(“温迪公司”)。該公司在以下領域管理和內部報告其業務：(1)温迪美國公司、(2)温迪國際公司和(3)全球房地產與開發公司。某些前期財務信息已進行修訂，以與此分部報告結構保持一致。有關詳細信息，請參閲註釋19。

我們報告的財年由52周或53周組成，在最接近或在12月31日結束的週日結束。本文提供的所有三個月和六個月的期限分別為13周和26周。所有提及年份和季度的內容都與會計期間有關，而不是與日曆期間有關。

我們的重要中期會計政策包括按廣告資金收入的比例確認廣告資金費用。

(2) 新會計準則

採用新會計準則

所得税

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了簡化所得税會計的新指導意見，刪除了一般原則的某些例外情況，並簡化了特許經營税、導致商譽計税基礎上升的交易、單獨的實體財務報表以及税法頒佈或税率變化的臨時確認。該公司在2020年第一季度提前採用了這一修正案。採用這一指導方針並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。

公允價值計量

2018年8月，FASB發佈了關於公允價值計量披露要求的新指導意見。新準則的目的是提供有關在財務狀況表中或在財務報表附註中披露的以公允價值計量的資產和負債的更多信息。新的遞增披露要求包括公允價值等級第三級未實現損益的變動量，以及用於為第三級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均數。該公司在2020年第一季度採納了這一指導方針。採用這一指導方針並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
10
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)



商譽減值

2017年1月，FASB發佈了新的指導意見，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。本公司在2020年第一季度通過了這一修正案。採用這一指導方針並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。

信用損失

2016年6月，財務會計準則委員會發布了一項修正案，要求公司使用當前的預期信用損失模型，導致立即確認在指導範圍內的金融工具(包括應收貿易賬款)的使用期限內預計將發生的信用損失估計。本公司在2020年第一季度通過了這一修正案。採用這一指導方針並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。

(3) 營業收入

收入的分類

下表按市場細分和來源細分收入：
温迪的美國。温迪國際全球房地產與發展總計
截至2020年6月28日的三個月
公司經營的餐廳的銷售額$164,217  $—  $—  $164,217  
特許經營特許權使用費收入88,121  9,070  —  97,191  
特許經營費5,308  433  188  5,929  
特許經營租金收入—  —  56,857  56,857  
廣告費收入73,612  4,500  —  78,112  
總收入$331,258  $14,003  $57,045  $402,306  
截至2020年6月28日的6個月
公司經營的餐廳的銷售額$331,015  $—  $—  $331,015  
特許經營特許權使用費收入172,954  19,593  —  192,547  
特許經營費10,593  906  779  12,278  
特許經營租金收入—  —  114,713  114,713  
廣告費收入147,737  8,976  —  156,713  
總收入$662,299  $29,475  $115,492  $807,266  
截至2019年6月30日的三個月
公司經營的餐廳的銷售額$181,050  $—  $—  $181,050  
特許經營特許權使用費收入91,430  11,391  —  102,821  
特許經營費5,238  464  602  6,304  
特許經營租金收入—  —  58,561  58,561  
廣告費收入81,437  5,175  —  86,612  
總收入$359,155  $17,030  $59,163  $435,348  

11
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


温迪的美國。温迪國際全球房地產與發展總計
截至2019年6月30日的6個月
公司經營的餐廳的銷售額$348,747  $—  $—  $348,747  
特許經營特許權使用費收入175,808  21,856  —  197,664  
特許經營費10,668  1,497  1,249  13,414  
特許經營租金收入—  —  117,013  117,013  
廣告費收入157,418  9,675  —  167,093  
總收入$692,641  $33,028  $118,262  $843,931  

合同餘額

下表提供了與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債(遞延特許經營費)的信息：
六月二十八日，
2020 (a)		十二月二十九日，
2019 (a)
列入“應收賬款和票據，淨額”的應收款(B)(C)$86,834  $39,188  
列入“廣告資金限制資產”的應收款(C)
83,891  54,394  
遞延專營費(D)98,563  100,689  
_______________

(A)不包括出售禮品卡所得的資金，這些資金主要在特許經營餐廳贖回時償還給特許經營商，最終不會導致在公司的精簡綜合經營報表中確認收入。

(B)包括與“銷售”及“專營權使用費收入及費用”有關的應收款項。

(C)截至2020年6月28日，應收賬款增加的主要原因是，為應對新冠肺炎疫情，特許權使用費和國家廣告基金捐款的付款期限從4月份開始延長45天，為期3個月。有關詳細信息，請參閲註釋7。

(D)遞延專營費包括在“應計開支及其他流動負債”和“遞延專營費”內，總額為$9,179及$89,384分別截至2020年6月28日和美元8,899及$91,790分別截至2019年12月29日。

遞延專營權費用的重大變動如下：
截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
期初遞延的專營費$100,689  $102,205  
期內確認的收入
(3,898) (4,609) 
由於收到的現金和其他原因造成的新延期1,772  3,671  
期末遞延專營費$98,563  $101,267  

12
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


預期未來確認遞延特許經營費

下表反映了與期末未履行的履約義務相關的未來應確認的預計特許經營費：
本財年估計數：
2020 (a)$6,091  
20216,195  
20225,991  
20235,819  
20245,616  
此後68,851  
$98,563  
_______________

(A)代表預計在2020年剩餘時間內確認的特許經營費，其中包括預計在一年或更短的期限內確認的與發展有關的特許經營費。

(4) 收購

不是的在截至2020年6月28日的6個月裏，餐廳是從加盟商手中收購的。截至2019年6月30日止六個月內，本公司收購五向加盟商出售餐廳，總現金淨代價為$5,052。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司並無與收購相關的任何重大收購成本，該等交易對我們的簡明綜合財務報表並不重要。下表列出了從加盟商手中收購的餐廳的總收購價與收購的資產和承擔的負債的公允價值的分配情況：
截至六個月
六月三十日，
2019
從加盟商手中收購的餐廳5  
支付的總代價，扣除收到的現金$5,052  
取得的可識別資產和承擔的負債：
特性666  
取得的特許經營權1,354  
融資租賃資產5,350  
融資租賃負債(4,084) 
其他(2,316) 
可識別淨資產總額970  
商譽$4,082  

於2018年，該公司收購了16向特許經營商出售餐廳，總現金淨代價為$21,401。與收購相關的可識別無形資產的公允價值為截至2018年12月30日的暫定金額，等待最終購買會計調整。本公司於截至2019年3月31日止三個月內敲定收購價分配，導致收購特許經營權的公允價值減少$2,989以及遞延税項資產增加#美元。140.

13
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


(5) 系統優化收益，淨額

該公司的系統優化計劃包括隨着時間的推移，通過收購和處置，從公司經營的餐廳向特許經營餐廳轉變，以及促進特許經營商到特許經營商餐廳的轉移(“特許經營翻轉”)。截至2017年1月1日，該公司完成了將其目前由公司運營的餐廳所有權減少到約5佔整個系統的%。雖然公司沒有計劃將其所有權降至大約5在%的水平上，公司期望通過特許經營翻轉，繼續優化Wendy的系統，評估對特許經營餐廳的戰略收購，以及將公司經營的餐廳戰略部署給現有和新的特許經營商，以進一步加強特許經營商基礎，推動新餐廳的發展，並加速重塑形象。在截至2020年6月28日的6個月內，公司促進三特許經營翻轉了。不是的在截至2019年6月30日的六個月裏，公司為特許經營翻轉提供了便利。該公司預計將出售43公司在紐約經營的餐廳將於2021年第一季度出售給特許經營商。該公司預計將保留其在曼哈頓的公司經營的餐廳。

處置中確認的收益和損失在我們的簡明綜合經營報表中記入“系統優化收益，淨額”。在我們的系統優化計劃下，與收購和處置相關的成本被記錄到“重組和調整成本”中，這在附註6中有進一步的描述。與促進特許經營翻轉相關的所有其他成本都記錄在“特許經營支持和其他成本”中。

以下是我們的系統優化計劃記錄的處置活動摘要：
三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
食肆營業額在結業後的調整(A)$—  $62  $345  $54  
出售其他資產的收益，淨額(B)1,987  48  1,965  68  
系統優化增益，淨額$1,987  $110  $2,310  $122  
_______________

(A)截至2020年6月28日的6個月，是由於解決了與延長之前出售給加盟商的餐廳的租賃條款有關的某些或有事項而確認的遞延收益。

(B)在截至2020年6月28日的三個月和六個月內，公司收到現金收益$4,125及$4,320分別主要來自出售剩餘房產和其他房產。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司收到現金收益$1,240，主要來自出售剩餘物業。

持有待售資產
六月二十八日，
2020		十二月二十九日，
2019
分類為持有待售的食肆數目43  —  
持有待售食肆資產淨額(A)$20,468  $—  
持有待售的其他資產(B)$2,317  $1,437  
_______________

(A)持有待售的餐廳淨資產包括我們預計將在2021年第一季度出售的紐約公司經營的餐廳，主要包括現金、庫存、財產和可分配商譽的估計。

(B)持有以供出售的其他資產主要由剩餘物業組成。

持有待售資產計入“預付費用和其他流動資產”。

14
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


(6) 重組和調整成本

以下是“重組和調整費用”中包括的舉措摘要：
三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
IT調整$2,847  $—  $6,406  $—  
併購重組64  3,517  331  4,299  
系統優化主動權—  53  84  69  
重組和調整費用$2,911  $3,570  $6,821  $4,368  

資訊科技(“它”)重新對齊

2019年12月，我們的董事會批准了一項計劃，重新調整和再投資公司IT組織的資源，以增強其加速增長的能力。該公司正在與一家第三方全球IT顧問合作開發這一新結構，以利用他們的全球能力，該公司相信這將使其數字和公司IT資產之間實現更無縫的整合。該公司預計，重組計劃將減少公司打算再投資於IT的某些員工薪酬和其他相關成本，以推動其所有技術平臺的額外能力和容量。此外，在2020年6月，該公司對其領導結構進行了調整，包括設立首席信息官職位和取消首席數字體驗官職位。因此，該公司現在預計產生的總成本約為$16,000至$17,000與計劃有關。在截至2020年6月28日的6個月內，公司確認的成本總額為$6,406，主要包括第三方和其他成本以及遣散費和相關員工成本。該公司預計將產生總計約#美元的額外成本1,000主要由徵聘和搬遷費用組成。該公司預計將在2020年剩餘時間內確認與該計劃相關的大部分剩餘成本。

以下是根據IT調整計劃記錄的活動摘要：
三個月截至六個月總計
自啟動以來發生的費用
六月二十八日，
2020		六月二十八日，
2020
遣散費及相關員工費用$830  $975  $8,523  
招聘和搬遷費用143  314  314  
第三方和其他成本1,874  5,117  6,503  
2,847  6,406  15,340  
基於股份的薪酬(A)—  —  193  
整體IT調整$2,847  $6,406  $15,533  
_______________

(A)主要是指根據我們的IT重組計劃修改與解僱員工相關的股票期權而產生的基於股票的增量薪酬。

15
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


下表顯示了我們的IT重組計劃應計項目的前滾，這些項目包括在“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”中，總額為#美元。4,039及$371分別截至2020年6月28日。
天平
2019年12月29日		收費付款天平
六月二十八日，
2020
遣散費及相關員工費用$7,548  $975  $(4,113) $4,410  
招聘和搬遷費用—  314  (314) —  
第三方和其他成本1,076  5,117  (6,193) —  
$8,624  $6,406  $(10,620) $4,410  

一般事務和行政事務(“G&A”)重新對齊

2017年5月，公司啟動了進一步降低併購費用的計劃。此外，2019年5月，該公司宣佈對其管理和運營結構進行改革，包括設立兩個新職位，一個是總裁兼美國首席商務官，一個是總裁、國際和首席發展官，並取消了首席運營官職位。在截至2020年6月28日和2019年6月30日的六個月內，公司確認了與該計劃相關的成本總額為$331及$4,299，其中主要包括遣散費和相關的員工成本以及基於股份的薪酬。根據該計劃，公司預計不會產生任何額外的材料成本。

以下是由於G&A調整計劃而記錄的活動摘要：
三個月截至六個月總計
自啟動以來發生的費用
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
遣散費及有關僱員費用(A)$(6) $2,130  $146  $2,602  $24,384  
招聘和搬遷費用—  482  15  596  2,531  
第三方和其他成本—  71  1  87  2,211  
(6) 2,683  162  3,285  29,126  
基於股份的薪酬(B)70  834  169  1,014  8,067  
終止固定福利計劃—  —  —  —  1,335  
G&A合計調整$64  $3,517  $331  $4,299  $38,528  
_______________

(A)在截至2020年6月28日的三個月和六個月內，包括因估計變化而發生的應計項目的沖銷。

(B)主要是指因根據我們的G&A重組計劃解僱員工而修改股票期權而產生的基於股票的遞增薪酬。

我們的併購重組計劃的應計項目包括在“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”中，總額為#美元。2,705及$108分別截至2020年6月28日和美元4,835及$607分別截至2019年6月30日。下表顯示了我們對該計劃的應計項目的前滾。
天平
十二月二十九日，
2019		收費付款天平
六月二十八日，
2020
遣散費及相關員工費用$5,276  $146  $(2,671) $2,751  
招聘和搬遷費用83  15  (36) 62  
第三方和其他成本—  1  (1) —  
$5,359  $162  $(2,708) $2,813  
16
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


天平
12月30日
2018		收費付款天平
六月三十日，
2019
遣散費及相關員工費用$7,241  $2,602  $(4,724) $5,119  
招聘和搬遷費用83  596  (356) 323  
第三方和其他成本—  87  (87) —  
$7,324  $3,285  $(5,167) $5,442  

系統優化計劃

該公司根據其系統優化計劃確認與收購和處置相關的成本。該公司已招致的費用為#美元。72,365該計劃自一開始就在該倡議下進行，預計不會在該計劃下產生任何實質性的額外費用。

(7) 現金和應收款
六月二十八日，
2020		2019年12月29日
現金和現金等價物
現金$202,939  $185,203  
現金等價物135,063  114,992  
338,002  300,195  
限制性現金
受託人為證券化融資安排持有的賬户30,274  34,209  
其他332  330  
30,606  34,539  
廣告費(A)40,850  23,973  
71,456  58,512  
現金總額、現金等價物和限制性現金
$409,458  $358,707  
_______________

(a)包括在“廣告資金受限資產”中。
2020年6月28日2019年12月29日
毛壞賬準備網毛壞賬準備網
應收賬款和票據，淨額
電流
應收賬款(A)(B)$125,021  $(4,404) $120,617  $103,852  $(3,314) $100,538  
應收自特許經營商的票據(C)(D)
18,572  (4,670) 13,902  23,628  (6,705) 16,923  
$143,593  $(9,074) $134,519  $127,480  $(10,019) $117,461  
非電流(E)
應收特許經營商票據(D)
$6,425  $(835) $5,590  $1,617  $—  $1,617  
_______________

(a)包括所得税退還應收賬款#美元。5,933及$13,555分別截至2020年6月28日和2019年12月29日。此外，2019年還包括應收賬款#美元。25,350有關保險承保範圍的金融機構集體訴訟。
17
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


(b)在截至2020年6月28日的六個月內，應收特許權使用費增加了$47,740應收租金增加了#美元。6,111。這些增長主要是由於該公司為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，其中包括(1)從4月份開始將特許權使用費的支付期限延長45天，為期3個月；(2)提出將温迪公司擁有並租賃給特許經營商的物業的基本租金推遲50%，並提出將從温迪公司租賃並轉租給特許經營商的物業所獲得的任何延期轉嫁至多100%，從5月份開始，為期3個月，並將延期支付

(c)包括銷售型和直接融資租賃應收賬款的當期部分#美元3,780及$3,146分別截至2020年6月28日和2019年12月29日。

包括一張來自美國特許經營商的應收票據，總額為$1,000截至2019年12月29日。該票據在截至2020年6月28日的6個月內得到償還。

(d)包括一張來自印度特許經營商的應收票據，其中#美元150及$1,000分別包括在截至2020年6月28日和2019年12月29日的本期應收票據中，以及$1,010包括在截至2020年6月28日的非活期應收票據中。截至2020年6月28日和2019年12月29日，公司儲備為美元。985關於印度加盟商未償還的貸款。

包括印度尼西亞一家特許經營商的應收票據，其中#美元1,367及$1,262計入本期應收票據和$1,065及$1,617分別計入截至2020年6月28日和2019年12月29日的非活期應收票據。

包括與在巴西經營Wendy‘s餐廳的合資企業(“巴西合資企業”)有關的應收票據，其中#美元11,975及$15,920分別包括在截至2020年6月28日和2019年12月29日的本期應收票據中，以及$4,350包括在截至2020年6月28日的非活期應收票據中。截至2020年6月28日和2019年12月29日，公司儲備為美元4,520及$5,720，分別關於與巴西合資企業相關的未償還貸款。

(e)包括在“其他資產”中。

準備金估算包括考慮應收賬款預計使用年限內預期違約的可能性。本公司根據幾個主要信用質量指標，如逾期未償還餘額、債務人的財務實力、任何相關抵押品的估計公允價值和協議特點，定期評估是否需要對其應收賬款計提壞賬準備。我們相信，我們的應收賬款易受風險集中的影響通過以下因素得到緩解：(1)對逾期餘額的有利歷史可收回性，(2)對銷售型和直接融資租賃應收賬款的相關抵押品的追索權，以及(3)我們對一般市場狀況波動的預期。根據基礎協議的條款，一旦應收賬款在合同上逾期，就被認為是拖欠的。截至2020年6月28日，無重大應收賬款逾期一年以上。
18
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)



以下是對壞賬準備的分析：
應收帳款應收票據總計
截至2020年6月28日的6個月
2019年12月29日的餘額$3,314  $6,705  $10,019  
壞賬撥備1,156  (8) 1,148  
壞賬核銷，扣除回收後的淨額(66) (1,192) (1,258) 
2020年6月28日的餘額$4,404  $5,505  $9,909  
截至2019年6月30日的6個月
2018年12月30日的餘額$4,940  $2,000  $6,940  
壞賬撥備(754) 1,843  1,089  
壞賬核銷，扣除回收後的淨額(139) 7  (132) 
2019年6月30日的餘額$4,047  $3,850  $7,897  

(8)投資

股權投資

温迪有一家50在與擁有蒂姆·霍頓家族的快餐公司餐飲品牌國際公司(Restaurant Brands International Inc.)的子公司成立的加拿大餐飲房地產合資企業(“Timwen”)中，擁有%的股份®品牌。(蒂姆·霍頓)是Tim Horton USA Inc.的註冊商標。)此外，温迪的一家全資子公司擁有一家20在巴西合資企業中的份額為%。本公司對這些被投資人有重大影響。這類投資採用權益會計方法核算，根據這種方法，我們的經營結果包括我們在“其他營業收入，淨額”中所佔的被投資人的收入(虧損)份額。

下面介紹的是與我們在Timwen和巴西合資公司的投資有關的活動，這些活動包括在我們的精簡合併財務報表中：
截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
期初餘額$45,310  $47,021  
當期收益中的權益3,455  6,048  
購進價格調整攤銷(A)(1,105) (1,129) 
2,350  4,919  
收到的分發(3,612) (7,018) 
計入“其他綜合收益(虧損)”及其他的外幣換算調整
(1,631) 2,359  
期末餘額$42,417  $47,281  
_______________

(a)影響本公司在Timwen投資賬面價值的收購價格調整將按以下項目的平均原始合計壽命攤銷21好多年了。

19
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


(9) 長期債務

長期債務包括以下內容：
六月二十八日，
2020		十二月二十九日，
2019
系列2019-1 A-2類備註：
3.783%系列2019-1 A-2-I類票據，預計償還日期2026
$392,000  $398,000  
4.080%系列2019-1 A-2-II類票據，預計償還日期2029
441,000  447,750  
系列2018-1 A類-2備註：
3.573%系列2018-1 A-2-I類票據，預計償還日期2025
438,750  441,000  
3.884%系列2018-1 A-2-II類票據，預計償還日期2028年
463,125  465,500  
系列2015-1 A-2類註釋：
4.497%Series 2015-1 A-2-III類票據，預計償還日期2025
476,250  478,750  
系列2019-1類A-1可變資金高級擔保票據120,000  —  
加拿大循環信貸安排4,019  —  
72025年到期的債券百分比
83,415  82,837  
未攤銷債務發行成本(33,085) (33,526) 
2,385,474  2,280,311  
減去一年內應支付的金額(146,769) (22,750) 
長期債務總額$2,238,705  $2,257,561  

高級註釋

温迪的Funding，LLC是温迪公司的一家有限目的、遠離破產的全資間接子公司，是2015年6月簽訂的證券化融資安排下未償還優先擔保票據的主發行人(“主發行人”)。根據這項安排，總髮行人還於2019年6月發行了未償還的2019-1系列可變資金高級擔保票據，A-1類(“2019-1 A-1類票據”)，允許借入最多$150,000定期循環使用各種信貸工具，包括信用證融資。2020年3月，該公司提取了$120,000在2019-1 A-1類註釋下。因此，截至2020年6月28日，公司的未償還借款為$120,000在2019-1 A-1類註釋下。在2020年6月28日之後，公司償還了$120,0002019-1 A-1類票據項下的未償還餘額。2020年6月，總髮行人還發行了未償還的2020-1系列A-1可變資金高級擔保票據(“2020-1 A-1類票據”)，允許借入最多$100,000不時循環使用各種信貸工具。公司有不是的截至2020年6月28日，2020-1系列A-1債券下的未償還借款。考慮到新冠肺炎大流行帶來的不確定市場狀況，2019年3月根據2019年-1類A-1票據借款和2020年6月發行2020-1類A-1票據是作為預防措施，以提供更大的財務靈活性。

2019-1 A-1類票據和2020-1 A-1類票據(統稱為“A-1票據”)根據(I)最優惠利率、(Ii)隔夜聯邦基金利率、(Iii)美元倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或(Iv)就管道投資者墊款而言，發行商業票據的加權平均成本，或與發行商業票據相關的加權平均成本，該利率基於(I)最優惠利率、(Ii)隔夜聯邦基金利率、(Iii)美元倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或(Iv)就管道投資者墊款而言，在每種情況下，加上A-1類票據的相應購買協議中規定的任何適用保證金。A-1類票據的未使用部分需要支付承諾費，承諾費從0.40%至0.75基於2019-1 A-1類票據使用率的百分比，為1.502020-1類A-1票據的百分比。截至2020年6月28日，美元26,0402019年-1類A-1票據的信用證未償還，這主要與管理2019-1類A-1票據的契約要求的利息準備金有關。

在截至2020年6月28日的三個月和六個月內，公司發生了債務發行成本$2,122與2020-1 A-1類票據的發行有關。利用有效利率法將發債成本攤銷為“利息支出、淨額”。

20
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


其他長期債務

温迪的一家加拿大子公司有一項循環信貸安排，金額為#加元。6,000，以蒙特利爾銀行最優惠利率計息。這筆債務由Wendy‘s擔保。2020年3月，該公司提取了加元5,500在循環信貸安排下。因此，截至2020年6月28日，該公司的未償還借款為加元。5,500在循環信貸安排下。

温迪的美國廣告基金有#美元的循環信貸額度。25,000，它的成立是為了支持廣告基金的運營，並在LIBOR plus上計息2.75%。2020年2月，該公司提取了$4,397根據本公司於2020年2月償還的循環信貸額度。2020年3月，該公司提取了$25,000在循環信貸額度下。因此，截至2020年6月28日，公司的未償還借款為$25,000在循環信用額度下，這一額度包括在“廣告資金限制性負債”中。2020年6月28日之後，該公司續簽了循環信貸額度，目前由Wendy‘s擔保。

考慮到新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，增加借款是作為預防措施，以提供更大的財務靈活性。

(10) 公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。與公允價值計量相關的會計準則下的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入反映了容易從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了我們的市場假設。這些輸入分為以下層次結構：

•一級投入-活躍市場中相同資產或負債的報價。

•第2級投入-活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。

•第3級投入-資產或負債的定價投入是不可觀察的，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。

21
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


金融工具

下表列出了該公司金融工具的賬面價值和估計公允價值：
六月二十八日，
2020		十二月二十九日，
2019
攜載
數量		公平
價值		攜載
數量		公平
價值		公允價值
量測
金融資產
現金等價物$135,063  $135,063  $114,992  $114,992  1級
股權證券的其他投資(A)175  175  639  1,649  第3級
金融負債
系列2019-1 A-2-I類票據(B)392,000  410,071  398,000  405,152  2級
系列2019-1 A-2-II類票據(B)441,000  468,518  447,750  459,136  2級
系列2018-1 A-2-I類註釋(B)438,750  451,298  441,000  444,859  2級
系列2018-1 A-2-II類註釋(B)463,125  487,624  465,500  475,718  2級
系列2015-1 A類-2-III註釋(B)
476,250  488,490  478,750  490,531  2級
系列2019-1 A類-1注(B)120,000  116,100  —  —  2級
美國廣告基金循環信貸額度25,000  25,000  —  —  2級
加拿大循環信貸安排4,019  4,019  —  —  2級
債券利率7%，2025年到期(B)83,415  83,415  82,837  94,838  2級
_______________

(a)我們投資的公允價值不大，基於我們對投資經理或被投資人提供的信息的審查，這些信息基於(1)投資經理或被投資人進行的估值，(2)類似投資的市場報價或經紀/交易商價格，以及(3)投資經理因法律或合同限制、無法履行或缺乏市場性的風險(取決於相關投資)而調整的市場報價或經紀/交易商價格。在截至2020年6月28日的三個月內，由於標的資產的經營業績惡化，公司減損了一項雜項投資。2020年6月28日之後，公司出售了在這項投資中的剩餘權益。

(b)公允價值是基於不被認為是活躍市場的市場報價。

由於現金、應付帳款、應計費用和授信額度的短期性質，這些項目的賬面金額接近公允價值。由於相關壞賬準備的影響，應收賬款和票據的賬面價值淨額(流動和非流動)接近公允價值。我們的現金等價物是唯一按公允價值經常性計量和記錄的金融資產。

非經常性公允價值計量

資產和負債在非經常性基礎上按公允價值重新計量導致減值，我們已在精簡綜合經營報表中計入“長期資產減值”。

總減值損失可能反映將持有和使用的長期資產(包括土地、建築物、租賃改進、有利的租賃資產和ROU資產)重新計量為公允價值的影響，這是由於(1)公司經營的餐廳經營業績下降和(2)公司決定將土地和/或建築物出租和/或轉租給與出售或預期出售餐廳有關的特許經營商，包括任何後續的租約修改。下表所列持有及使用的長期資產的公允價值為剩餘賬面值，並根據未來預期租賃及分租收入的貼現現金流量或未來預期公司經營餐廳業績的貼現現金流估計。

22
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


總減值損失還可能包括重新計量持有待售的長期資產的影響，這主要包括剩餘財產。下表所列持有待售長期資產的公允價值為剩餘賬面價值，並根據當前市場價值進行估計。有關我們長期資產減值的進一步信息，請參閲附註11。
公允價值計量
六月二十八日，
2020		1級2級第3級
持有和使用$341  $—  $—  $341  
持有待售1,440  —  —  1,440  
總計$1,781  $—  $—  $1,781  
公允價值計量
十二月二十九日，
2019		1級2級第3級
持有和使用$3,582  $—  $—  $3,582  
持有待售988  —  —  988  
總計$4,570  $—  $—  $4,570  

(11) 長期資產減值

於截至2020年6月28日及2019年6月30日止六個月內，本公司因(1)若干本公司經營的餐廳經營業績惡化及(2)關閉本公司經營的餐廳並將該等過剩物業歸類為持有待售而錄得減值費用。截至二零二零年六月二十八日止六個月內的減值費用主要是由於新冠肺炎疫情導致若干本公司經營餐廳的經營業績預期惡化所致。如果公司經營的餐廳的經營業績進一步惡化，公司可能會確認額外的減值費用。

以下是已記錄減值損失的摘要，代表賬面金額超出受影響資產公允價值，計入“長期資產減值”：
三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
公司經營的餐廳$—  $86  $4,395  $287  
剩餘性117  112  309  1,397  
$117  $198  $4,704  $1,684  

(12) 所得税

本公司截至2020年6月28日及2019年6月30日止三個月的有效税率為20.8%和29.2%。公司的實際税率與美國聯邦法定税率21%主要是由於以股份為基礎的薪酬利益的減少，部分被州所得税的增加所抵消。

本公司截至2020年6月28日及2019年6月30日止六個月的有效税率為25.4%和24.9%。公司的實際税率與美國聯邦法定税率21%主要是由於(1)基於股份的薪酬利益的減少，(2)國家所得税的增加和(3)我們海外業務的税收增加。

截至2020年6月28日的三個月和六個月，未確認的税收優惠或相關利息和罰款沒有重大變化。在接下來的12個月裏，我們認為公司有合理的可能減少未確認的税收優惠，最高可達$1,319主要是由於訴訟時效和預期和解的失效。

23
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


應退還所得税的當期部分為#美元。5,933及$13,555分別截至2020年6月28日和2019年12月29日，並計入壓縮合並資產負債表中的“應收賬款和票據，淨額”。有不是的截至2020年6月28日和2019年12月29日的長期可退還所得税。

(13) 每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是將淨收入金額除以已發行普通股的加權平均股數。

用於計算每股基本和稀釋後淨收益的加權平均股數如下：
三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
普通股：
加權平均已發行基本股票223,123  231,029  223,329  230,807  
股票期權和限售股的稀釋效應
4,051  5,064  4,262  5,186  
加權平均已發行稀釋股227,174  236,093  227,591  235,993  

截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股淨收益是通過將淨收益除以已發行基本股票的加權平均數量加上稀釋股票期權和限制性股票的潛在普通股影響來計算的。我們排除了潛在的普通股2,636和2,652分別截至2020年6月28日的三個月和六個月，以及2,049和2,104分別從我們計算的稀釋後每股淨收入中扣除截至2019年6月30日的三個月和六個月，因為它們會產生反稀釋效應。

(14) 股東權益

分紅

在2020年第一季度和第二季度，公司支付了每股股息$.12及$.05分別為。在2019年第一季度和第二季度，公司支付了每股股息$.10.

普通股回購

2020年2月，我們的董事會批准了一項高達$的回購計劃100,000在法律允許的範圍內，當市場條件允許時，我們的普通股將持續到2021年2月28日。2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日，如果市場和經濟條件允許，並在法律允許的範圍內。截至2020年6月28日止六個月內，本公司回購7792020年2月回購授權下的股票，總購買價為$14,537，不包括佣金$11。截至2020年6月28日，公司擁有85,4632020年2月仍在其授權範圍內的可獲得性。如先前公告所述，自2020年3月起，本公司因應新冠肺炎疫情而暫停根據2020年2月授權進行的所有股份回購活動。該公司現擬在2020年恢復股份回購，視乎市場情況和當時的經濟因素而定。

2019年2月，我們的董事會批准了一項高達$的回購計劃225,000在法律允許的範圍內，當市場條件允許時，我們的普通股將持續到2020年3月1日。2019年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(《2019年ASR協議》)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2019年ASR協議，本公司向該金融機構支付的初始購買價為#美元。100,000以現金支付，並收到首批交付的4,051普通股股份，相當於估計的85根據2019年ASR協議預計交付的總股份的百分比。於2020年2月，本公司完成2019年ASR協議並獲得額外的628普通股。本公司根據2019年ASR協議最終購買的普通股股份總數是根據以下期限內普通股的每日成交量加權平均價計算的
24
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


2019年ASR協議，減去商定的折扣。總的來説，4,679股票根據2019年ASR協議交付，平均購買價為$21.37每股。

除了與2019年ASR協議相關回購的股份外，在截至2020年6月28日的六個月內，本公司還回購了1,312購買總價為$的股票28,770，不包括佣金$18，在2019年2月的授權下。在考慮這些回購後，隨着2019年ASR協議於2020年2月完成，本公司完成了2019年2月的授權。

截至2019年6月30日止六個月內，本公司回購2,824購買總價為$的股票49,721，其中$807於2019年6月30日應計，不包括佣金$40，根據2019年2月的授權和本公司上一次2018年11月的授權，回購最高可達$220,000我們的普通股。

累計其他綜合損失

下表提供了累計其他綜合虧損的前滾：
截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
期初餘額$(53,828) $(61,673) 
外幣折算
(8,358) 9,860  
期末餘額$(62,186) $(51,813) 

(15) 租約

租契的性質

本公司經營的餐廳位於我們擁有的場地和我們從第三方租賃的場地上。此外，該公司擁有土地，並從第三方租賃土地，並將這些土地出租和/或轉租給特許經營商。在2020年6月28日，温迪及其加盟商運營6,806温迪的餐廳。中的358公司經營的温迪餐廳，温迪擁有的土地和建築142餐廳，擁有這座建築並持有長期土地租約146涵蓋土地和建築物的餐館和持有的租約70餐館。温迪還擁有510並出租1,243主要出租或轉租給特許經營商的物業。本公司還租賃餐廳、辦公和交通設備。

25
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


作為承租人的公司

租賃成本的構成如下：
三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
融資租賃成本：
融資租賃資產攤銷$3,338  $1,631  $6,524  $4,748  
融資租賃負債利息10,160  9,939  20,218  16,692  
13,498  11,570  26,742  21,440  
經營租賃成本23,969  19,086  45,134  43,729  
可變租賃費(A)13,848  15,371  28,218  29,475  
短期租賃成本991  1,153  2,321  2,279  
經營租賃總成本(B)38,808  35,610  75,673  75,483  
總租賃成本$52,306  $47,180  $102,415  $96,923  
_______________

(a)包括遺囑執行費用#美元。9,457及$9,779分別截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月，以及美元19,200及$19,303截至2020年6月28日和2019年6月30日止六個月，本公司由分租人報銷。

(b)包括$31,263及$28,022分別截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月，以及美元60,554及$60,473截至2020年6月28日和2019年6月30日的6個月，分別記錄了隨後租賃給加盟商的租賃物業的“特許經營租金費用”。還包括$6,831及$7,007分別截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月，以及美元13,664及$13,600在截至2020年6月28日和2019年6月30日的6個月中，分別記錄了公司經營的餐廳租賃的“銷售成本”。

作為出租人的公司

租賃收入的構成如下：
三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
銷售型和直融型租賃：
銷售利潤$569  $37  $1,197  $1,971  
利息收入7,260  7,072  14,508  11,805  
經營租賃收入$43,052  $43,959  $87,004  $89,164  
可變租賃收入13,805  14,602  27,709  27,849  
專營權租金收入(A)$56,857  $58,561  $114,713  $117,013  
_______________

(a)包括分租收入#美元41,489及$42,921分別截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月，以及美元83,531及$85,942分別截至2020年6月28日和2019年6月30日的6個月。分租收入包括承租人向公司支付的執行費用#美元的可變付款。9,450及$9,779分別截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月，以及美元19,159及$19,211分別截至2020年6月28日和2019年6月30日的6個月。

26
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


(16) 與關聯方的交易

除下文所述外，自10-K表格中報告的交易以來，本會計期間公司與其關聯方之間沒有任何重大變化或交易。

天文租賃及管理費支付

温迪的一家全資子公司從Timwen租賃餐廳設施，然後將其轉租給特許經營商，用於經營温迪/蒂姆·霍頓在加拿大的套餐單位。在截至2020年6月28日和2019年6月30日的6個月內，温迪向Timwen支付了$7,408及$8,140，分別根據這些租賃協議。此外，根據Timwen合資協議，Timwen向Wendy‘s支付了#美元的管理費。101及$103分別在截至2020年6月28日和2019年6月30日的6個月內，已作為減税列入“一般性和行政性”。

(17) 擔保、其他承諾和或有事項

除下文所述外，自10-K表格中報告的擔保、其他承諾和或有事項以來，公司在本會計期間沒有發生任何重大變化。有關公司額外承諾和義務的詳細信息，請參閲表格10-K。

租賃擔保

Wendy‘s已經保證某些租約和其他義務的履行，主要來自前公司經營的餐廳，現在由加盟商經營，總額為$74,538截至2020年6月28日。這些租約將持續到2045年。截至2020年6月28日，我們尚未收到任何與這些租約相關的違約通知。在特許經營權所有者違約的情況下，Wendy‘s通常保留獲得相關餐廳位置所有權的權利。

信用證

截至2020年6月28日，公司與各方的未償還信用證總額為$26,374。幾乎所有未償還信用證都包括2019-1類A-1票據的未償還金額。我們預計這些信用證不會造成任何重大損失。

(18) 法律和環境事務

本公司涉及與我們目前和以前的業務相關的訴訟和索賠。當付款可能且可合理評估時，我們為此類訴訟和索賠提供應計費用，我們相信我們有足夠的應計費用用於所有此類事項的持續運營。我們無法估計因各種原因可能造成的總損失範圍，這些原因包括但不限於，許多訴訟仍處於初步階段，各種動議尚未提交或待決，發現尚未發生和/或重大事實問題尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。因此，預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難，未來的事態發展可能會導致這些行動或索賠，無論是單獨的還是總體的，對公司在特定報告期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們之前在表格10-K中描述了某些法律程序。截至2020年6月28日，這些法律程序沒有實質性進展。

27
目錄
温迪的公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，以千計)


(19) 段信息

按部門劃分的收入如下：
三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
温迪的美國。$331,258  $359,155  $662,299  $692,641  
温迪國際14,003  17,030  29,475  33,028  
全球房地產與發展57,045  59,163  115,492  118,262  
總收入$402,306  $435,348  $807,266  $843,931  

下表將各部門的利潤與公司所得税前的綜合收入進行了核對：
三個月截至六個月
六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019		六月二十八日，
2020		六月三十日，
2019
温迪的美國(A)$93,136  $102,973  $174,964  $192,627  
温迪國際3,594  5,482  8,689  11,229  
全球房地產與發展23,711  29,899  50,201  56,852  
部門總利潤$120,441  $138,354  $233,854  $260,708  
廣告費赤字(1,020) (2,055) (2,407) (2,055) 
未分配的一般事務和行政事務(B)(23,051) (20,610) (47,170) (41,352) 
折舊攤銷(34,714) (31,484) (65,760) (64,669) 
系統優化增益，淨額1,987  110  2,310  122  
重組和調整費用(2,911) (3,570) (6,821) (4,368) 
長期資產減值(117) (198) (4,704) (1,684) 
未分配的其他營業收入，淨額46  26  91  137  
利息支出，淨額(29,085) (29,931) (57,610) (59,013) 
提前清償債務損失—  (7,150) —  (7,150) 
其他(費用)收入，淨額(144) 2,247  932  4,947  
所得税前收入$31,432  $45,739  $52,715  $85,623  

(A)截至2020年6月28日的三個月和六個月的費用，包括廣告基金費用#美元2,185與預計公司在2020年增加廣告的資金有關。

(B)包括公司間接費用，如員工薪酬和相關福利。
28

項目2.協議管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

引言

温迪公司(“温迪公司”及其附屬公司“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”應與本報告中其他地方所附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們截至2019年12月29日的10-K表格年度報告中的“第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀。截至2020年6月28日，我們的關鍵會計政策的應用沒有實質性的變化，如表格10-K的第7項所述。根據1995年“私人證券訴訟改革法”，我們在本條款2項下所作的某些陳述構成“前瞻性陳述”。見本報告“第二部分其他信息”中的“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。您應該根據“第1A項”中討論的風險來考慮我們的前瞻性陳述。本報告“第二部分.其他信息”中的“風險因素”和我們未經審計的簡明綜合財務報表、相關附註和本報告中其他地方的其他財務信息、10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”。

温迪餐廳公司是其全資控股的子公司温迪餐廳有限責任公司(“温迪餐廳”)的母公司。Wendy‘s餐廳的主要全資子公司是Wendy’s International，LLC及其子公司(“Wendy‘s”)。温迪的主要業務是經營、開發和特許經營一套提供高質量食品的獨特的快速服務餐廳系統。1969年，温迪在俄亥俄州哥倫布市開設了第一家餐廳。今天，Wendy‘s是漢堡三明治領域世界第三大快餐公司，在美國擁有6806家餐廳。截至2020年6月28日，30個外國和美國領土。

每家温迪餐廳都提供豐富的菜單，專門提供漢堡包三明治，並以雞肉三明治為特色，這些三明治可以根據顧客選擇的調味品準備點餐。温迪的菜單還包括雞塊、辣椒、炸薯條、烤土豆、新鮮準備的沙拉、軟飲料、冰凍®甜點和兒童餐。此外，餐廳限時銷售各種促銷產品。温迪也於2020年3月2日進入了全美系統的早餐日活動。温迪的早餐菜單包括各種早餐三明治、餅乾和牛角麪包、調味土豆、燕麥棒和時令水果等配菜，以及飲料平臺，包括熱咖啡、冷沖泡冰咖啡和我們的香草和巧克力霜咖啡。

該公司由以下部門組成：(1)温迪美國公司，(2)温迪國際公司和(3)全球房地產開發公司。Wendy的美國業務包括Wendy‘s餐廳在美國的經營和特許經營，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Wendy‘s International包括在美國以外的國家和地區特許經營Wendy’s餐廳，其收入來自特許餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有地塊和從第三方租賃的地塊的房地產活動，這些地塊租賃和/或轉租給特許經營商，還包括我們在Timwen房地產合資企業的收入中所佔份額。此外，Global Real Estate&Development還通過促進加盟商到加盟商的餐廳轉讓(“特許經營翻轉”)和向加盟商提供其他與開發相關的服務來賺取費用。在本第2項中。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，公司報告上述三個部門的分部利潤。該公司根據分部調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)來計量分部利潤。分部調整後的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政費用，以及與公司核心經營業績無關的期間變化的其他項目。有關分部財務信息，請參閲下文“經營業績”和本文第1項所載簡明合併財務報表附註19。

該公司的財務報告期由52周或53周組成，截止日期為最接近12月31日的那個星期日。本文提供的所有三個月和六個月的期限分別為13周和26周。所有提及年份和季度的內容都與會計期間有關，而不是與日曆期間有關。

29

高管概述

我們的生意

截至2020年6月28日，温迪餐廳系統由6,806家餐廳組成，其中5,862家温迪餐廳在美國運營。在美國餐廳中，358家由公司經營，5,504家由總共239家加盟商經營。此外，截至2020年6月28日，在30個國家和美國地區運營的温迪餐廳有944家，這些餐廳都是特許經營的。

我們餐飲業務的收入主要來自兩個來源：(1)公司經營的餐廳的銷售額和(2)與特許經營相關的收入，包括特許權使用費、國家廣告基金捐款、從温迪的特許經營餐廳收到的租金和特許經營費。截至2020年6月28日，公司運營的餐廳約佔温迪系統總數的5%。

温迪的經營業績受到許多外部因素的影響，包括大宗商品成本、勞動力成本、激烈的價格競爭、失業率和消費者支出水平、總體經濟和市場趨勢以及天氣。新冠肺炎大流行已經並可能繼續增強這些因素中的許多因素的影響。有關更多信息，請參閲下面的“新冠肺炎更新”和“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。

温迪的長期增長機會包括通過以下方式加速美國同一家餐廳的銷售：(1)其“再來一次，多一美元”戰略，其中包括繼續改進核心菜單、產品創新和我們菜單項目的戰略性提價；(2)集中執行卓越的運營；(3)繼續實施面向消費者的數字平臺和技術；(4)提高不同日間餐廳的使用率，包括該公司於2020年3月2日在全美系統推出早餐。Wendy‘s還預計，通過有針對性的美國擴張，新餐廳的數量將增長，通過同一家餐廳的銷售增長和新餐廳的開發，加快國際擴張。

關鍵業務指標

我們使用以下關鍵業務指標跟蹤我們的運營結果並管理業務，其中包括非GAAP財務指標：

•Same-Restaurant Sales-我們報告説，在新餐廳連續15個月開業後，以及重新定位的餐廳重新開業後，同一餐廳的銷售就會開始。暫時關閉一週以上的餐廳被排除在同一家餐廳的銷售額之外。此方法與我們管理層用於內部報告和分析的指標一致。下面的“經營結果”中彙總了同一家餐廳銷售額的表格提供了同一家餐廳銷售額百分比的變化。

•餐廳利潤率-我們將餐廳利潤率定義為公司經營的餐廳的銷售額減去銷售成本除以公司經營的餐廳的銷售額。銷售成本包括食品和紙張、餐廳勞動力和入住率、廣告和其他運營成本。餐廳利潤率受價格上漲、我們廣告和營銷活動的有效性、特色產品、產品組合、食品和勞動力成本的波動、餐廳開業、改建和關閉以及我們的固定和半可變成本水平等因素的影響。

•全系統銷售額-全系統銷售額是一個非GAAP財務指標，包括公司經營的餐廳和特許經營餐廳的銷售額。特許餐廳的銷售額由我們的特許經營商報告，代表他們從特許温迪餐廳的銷售中獲得的收入。該公司的綜合財務報表不包括特許經營餐廳對其客户的銷售額。該公司相信，全系統的銷售數據有助於評估消費者對本公司產品的需求、温迪品牌的總體成功，以及最終本公司的業績。該公司的特許權使用費收入是按温迪的特許經營商的銷售額的百分比計算的。因此，温迪的特許經營商的銷售額對該公司的特許權使用費收入和盈利能力有直接影響。

該公司在不變貨幣的基礎上計算同一家餐廳的銷售額和全系統的銷售額增長。不變貨幣結果不包括外幣換算的影響，是通過按上一年平均匯率換算本年度結果得出的。本公司認為，剔除外幣換算的影響可提供更好的同比可比性。
30


同一家餐廳的銷售額和全系統的銷售額不包括來自阿根廷和委內瑞拉的銷售額，因為這兩個國家的經濟高度通脹。該公司認為三年內累積通脹率超過100%的經濟體系屬高通脹。

上文討論的非GAAP財務計量並不取代根據GAAP對公司財務結果的列報。由於所有公司計算非GAAP財務衡量標準的方式不盡相同，其他公司使用的這一衡量標準可能與本公司計算此類衡量標準的方式不一致。

新冠肺炎更新

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。我們繼續監測新冠肺炎大流行對我們的業務、業績和財務狀況的動態性質；但是，我們無法預測大流行周圍的條件是否、何時或以何種方式發生變化，目前也無法估計對我們業務的短期或長期影響。

為了應對這場流行病，2020年3月，温迪更新了其品牌標準，包括關閉所有餐廳，除非有特殊需要，或者沒有免下車或取件窗口選項，這取決於適用的聯邦、州和地方要求。基本上，温迪的所有餐廳都繼續向我們的顧客提供免下車和送貨服務。

在2020年第二季度，公司開始按照聯邦、州和地方的要求，分階段實施餐廳和餐廳的重新開業流程，將客户和團隊成員的安全放在首位。餐廳已經重新開放，由每個餐廳老闆酌情決定，受適用的監管限制。截至2020年8月2日，超過70%的餐廳在温迪的系統中開放，提供外賣，在某些情況下，還提供就餐服務。

新冠肺炎的大流行已經導致温迪系統內的一些餐廳暫時關閉。截至2020年8月2日，美國和國際上全系統範圍的臨時餐廳關閉總數分別為34家和93家，約佔所有系統餐廳的2%。

下表顯示了2020財年1月至6月同一家餐廳的銷售額：
1月至2月三月四月可能六月
同一家餐廳的銷售額：
美國全系統3.7 %(7.7)%(14.0)%(1.9)%5.1 %
國際5.4 %(17.0)%(28.3)%(15.7)%(10.7)%
全球系統範圍3.9 %(8.6)%(15.3)%(3.3)%3.4 %

由於新冠肺炎的大流行，全球系統內的同一家餐廳的銷售額在3月份的財政月開始受到實質性的不利影響，其中4月份的財政月受到的影響最大。同一家餐廳銷售額的下降是由顧客數量的顯著下降推動的，但平均支票的增加部分抵消了這一下降。隨後，儘管受到之前披露的5月初牛肉供應中斷的影響，全球同一家餐廳的銷售額在5月和6月的財政月份有所改善(有關更多信息，請參閲下面的“牛肉供應更新”)。同一家餐廳銷售額的改善主要是由於與3月和4月的低點相比，客流量大幅增加。全球同一家餐廳的銷售額在7月份的財月繼續改善，美國全系統同一家餐廳的銷售額增長了8.2%。

新冠肺炎疫情對同一家餐廳銷售額的負面影響已被該公司於2020年3月2日進入全美系統的早餐日部分抵消。2020年第二季度，早餐約佔美國全系統銷售額的8%。

由於目前美國和國際上前所未有的市場和經濟狀況，無法合理估計新冠肺炎疫情對本公司2020年淨收益和現金流的預期影響。我們2020年剩餘時間的淨收入和現金流可能會繼續受到大流行的實質性影響。見“第1A項。風險
31

有關新冠肺炎疫情的風險以及對我們的業務、業績和財務狀況的影響的進一步信息，請參閲“第二部分：其他信息”中的“因素”。此外，請參閲下面的“流動資金和資本資源”，瞭解該公司為應對新冠肺炎疫情所採取的某些行動。

牛肉供應最新情況

正如之前披露的那樣，由於北美各地的牛肉供應商面臨生產挑戰，該公司從5月初開始經歷了牛肉供應中斷。因此，一些温迪的系統餐廳偶爾會出現一些菜單項供不應求的情況。該公司及其供應鏈合作伙伴通過將牛肉分配到温迪的所有系統餐廳，有效地度過了這次中斷，每週送貨兩到三次，與正常的送貨時間表保持一致。該公司還在短期內將營銷重點轉移到雞肉產品上，以努力緩解牛肉需求的壓力。截至2020年6月28日，温迪系統的牛肉供應已恢復到正常水平。

商譽與無限期無形資產

我們每年測試商譽是否減值，如果事件或環境變化表明商譽可能減值，我們會更頻繁地測試商譽。新冠肺炎疫情的負面影響，包括上述同一家餐廳銷售額的下降和我們普通股價格的波動，導致本公司於2020年3月對其商譽進行了減值測試。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則確認商譽減值損失。

該公司2020年3月的商譽減值測試包括三個報告單位，包括(1)美國公司經營和特許經營的餐廳，(2)加拿大特許經營的餐館和(3)全球房地產和開發業務。根據我們的商譽減值測試結果，我們確定了我們美國公司經營的和特許經營餐廳的公允價值，我們加拿大特許經營餐廳的報告單位繼續大幅超過它們的賬面價值。我們全球房地產和開發業務的商譽減值測試也顯示，報告單位的公允價值超過其賬面價值；然而，公允價值僅比報告單位的賬面價值高出名義金額。鑑於公允價值超過賬面價值的幅度有限，本報告單位對有關其公允價值的假設的變化更為敏感。截至我們2020年第一季度的分析日期，貼現率增加50個基點，或估計未來現金流温和下降，將導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。截至2020年6月28日，與我們全球房地產和開發業務相關的商譽餘額為1.225億美元。

2020年3月，該公司還測試了我們代表商標的無限期無形資產的減值情況。根據我們的減值測試結果，我們確定我們商標的公允價值繼續大幅超過其賬面價值。

新冠肺炎疫情帶來的進一步不利變化可能會進一步減少用於估計公允價值的基本現金流，並可能導致公允價值下降，從而可能導致未來商譽和無限期無形資產的減值費用。

資訊科技(“資訊科技”)的重新編排

2019年12月，我們的董事會批准了一項計劃，重新調整和再投資公司IT組織的資源，以增強其加速增長的能力。該公司正在與一家第三方全球IT顧問合作開發這一新結構，以利用他們的全球能力，該公司相信這將使其數字和公司IT資產之間實現更無縫的整合。該公司預計，重組計劃將減少公司打算再投資於IT的某些員工薪酬和其他相關成本，以推動其所有技術平臺的額外能力和容量。此外，在2020年6月，該公司對其領導結構進行了調整，包括設立首席信息官職位和取消首席數字體驗官職位。因此，該公司現在預計與該計劃相關的總成本約為1600萬至1700萬美元。在截至2020年6月28日的六個月內，公司確認的成本總額為640萬美元，主要包括第三方和其他成本以及遣散費和相關員工成本。該公司預計將產生總計約100萬美元的額外成本，主要包括招聘和搬遷成本。該公司預計將在2020年剩餘時間內確認與該計劃相關的大部分剩餘成本。

32

運營結果

本報告中包含的表格以百萬美元為單位列出了公司在2020年和2019年第二季度和前六個月的簡明綜合運營結果。
第二季度六個月
 20202019變化20202019變化
收入：   
銷貨$164.2  $181.1  $(16.9) $331.0  $348.7  $(17.7) 
特許經營權使用費收入和費用103.1  109.1  (6.0) 204.9  211.1  (6.2) 
特許經營租金收入56.9  58.5  (1.6) 114.7  117.0  (2.3) 
廣告費收入78.1  86.6  (8.5) 156.7  167.1  (10.4) 
 402.3  435.3  (33.0) 807.3  843.9  (36.6) 
成本和費用：  
銷售成本140.6  151.1  (10.5) 290.6  293.7  (3.1) 
特許經營支持和其他費用5.5  4.0  1.5  13.5  10.1  3.4  
特許經營租賃費31.3  28.0  3.3  60.6  60.5  0.1  
廣告費支出81.3  88.7  (7.4) 161.3  169.1  (7.8) 
一般和行政48.6  50.8  (2.2) 100.2  100.1  0.1  
折舊攤銷34.7  31.5  3.2  65.8  64.7  1.1  
系統優化增益，淨額(2.0) (0.1) (1.9) (2.3) (0.1) (2.2) 
重組和調整費用2.9  3.6  (0.7) 6.8  4.4  2.4  
長期資產減值0.1  0.2  (0.1) 4.7  1.7  3.0  
其他營業收入，淨額(1.4) (3.1) 1.7  (3.3) (7.1) 3.8  
 341.6  354.7  (13.1) 697.9  697.1  0.8  
營業利潤60.7  80.6  (19.9) 109.4  146.8  (37.4) 
利息支出，淨額(29.1) (29.9) 0.8  (57.6) (59.0) 1.4  
提前清償債務損失—  (7.2) 7.2  —  (7.2) 7.2  
其他(費用)收入，淨額(0.2) 2.2  (2.4) 0.9  5.0  (4.1) 
所得税前收入
31.4  45.7  (14.3) 52.7  85.6  (32.9) 
所得税撥備(6.5) (13.3) 6.8  (13.4) (21.3) 7.9  
淨收入$24.9  $32.4  $(7.5) $39.3  $64.3  $(25.0) 
33

第二季度六個月
2020所佔百分比
總收入		2019所佔百分比
總收入		2020所佔百分比
總收入		2019所佔百分比
總收入
收入：    
銷貨$164.2  40.8 %$181.1  41.6 %$331.0  41.0 %$348.7  41.3 %
特許經營權使用費收入和費用：
特許權使用費收入97.2  24.2 %102.8  23.6 %192.6  23.9 %197.7  23.4 %
特許經營費5.9  1.4 %6.3  1.5 %12.3  1.5 %13.4  1.6 %
特許經營權使用費收入和費用總額
103.1  25.6 %109.1  25.1 %204.9  25.4 %211.1  25.0 %
特許經營租金收入
56.9  14.2 %58.5  13.4 %114.7  14.2 %117.0  13.9 %
廣告費收入
78.1  19.4 %86.6  19.9 %156.7  19.4 %167.1  19.8 %
總收入
$402.3  100.0 %$435.3  100.0 %$807.3  100.0 %$843.9  100.0 %
第二季度六個月
2020%的用户
銷貨		2019%的用户
銷貨		2020%的用户
銷貨		2019%的用户
銷貨
銷售成本：
食物和紙張$49.3  30.0 %$57.8  31.9 %$101.8  30.8 %$110.0  31.5 %
餐飲業勞動力54.0  32.9 %53.8  29.7 %111.0  33.5 %105.4  30.2 %
入住費、廣告費和其他運營費
37.3  22.7 %39.5  21.9 %77.8  23.5 %78.3  22.5 %
銷售總成本$140.6  85.6 %$151.1  83.5 %$290.6  87.8 %$293.7  84.2 %

第二季度六個月
2020所佔百分比
銷貨		2019所佔百分比
銷貨		2020所佔百分比
銷貨		2019所佔百分比
銷貨
餐廳保證金$23.6  14.4 %$30.0  16.5 %$40.4  12.2 %$55.0  15.8 %

下表列出了公司的某些關鍵業務措施，這些措施在本文包含的“高管概述”一節中進行了定義和進一步討論。
第二季度六個月
2020201920202019
關鍵業務衡量標準：
美國同一家餐廳的銷售額：
公司經營的餐廳
(10.0)%0.8 %(5.5)%1.4 %
特許經營餐廳
(4.0)%1.4 %(2.0)%1.3 %
系統範圍
(4.4)%1.3 %(2.3)%1.3 %
國際同店銷售額(A)(18.4)%3.9 %(10.1)%3.3 %
全球同一家餐廳的銷售額：
公司經營的餐廳
(10.0)%0.8 %(5.5)%1.4 %
專營食肆(甲)
(5.5)%1.6 %(2.9)%1.5 %
系統範圍(A)
(5.8)%1.6 %(3.1)%1.5 %
________________

34

(A)包括國際特許經營餐廳和同一家餐廳的銷售額(不包括阿根廷和委內瑞拉，因為這兩個國家的經濟高度通貨膨脹的影響)。
第二季度六個月
2020201920202019
關鍵業務指標(續)：
全系統銷售額：(A)
公司運營
$164.2  $181.1  $331.0  $348.7  
美國特許經營2,239.2  2,321.6  4,413.4  4,471.9  
美國全系統
2,403.4  2,502.7  4,744.4  4,820.6  
國際專營權(B)
220.2  301.0  492.8  574.3  
全球系統範圍
$2,623.6  $2,803.7  $5,237.2  $5,394.9  
________________

(A)在2020年和2019年第二季度，按不變貨幣計算，全球全系統銷售額分別下降6.2%和增長3.3%，美國全系統銷售額分別下降4.0%和增長2.5%，國際特許銷售額分別下降24.5%和增長10.4%。2020和2019年前六個月，按不變貨幣計算，全球全系統銷售額分別下降2.7%和增長3.3%，美國全系統銷售額分別下降1.6%和增長2.5%，國際特許銷售額分別下降12.4%和增長10.3%。

(B)不包括阿根廷和委內瑞拉，因為這兩個國家的經濟受到高通脹的影響。

第二季度
公司運營美國特許經營國際特許經營系統範圍
餐廳數量：
2020年3月29日餐廳數量358  5,503  944  6,805  
開封2  17  3  22  
關閉(A)(2) (16) (3) (21) 
2020年6月28日餐廳數量358  5,504  944  6,806  
六個月
公司運營美國特許經營國際特許經營系統範圍
2019年12月29日餐廳計數357  5,495  936  6,788  
開封3  43  17  63  
關閉(A)(2) (34) (9) (45) 
2020年6月28日餐廳數量358  5,504  944  6,806  
________________

(A)不包括因新冠肺炎大流行影響而暫時停業的食肆。

銷貨第二季度六個月
20202019變化20202019變化
銷貨$164.2  $181.1  $(16.9) $331.0  $348.7  $(17.7) 

2020年第二季度和前六個月銷售額的下降主要是由於公司經營的同一家餐廳的銷售額分別下降了10.0%和5.5%。公司經營的同一家餐廳銷售額下降，原因是新冠肺炎疫情導致顧客數量減少，這部分被(1)更高的平均支票和(2)2020年3月2日推出早餐的積極影響所抵消。
35


特許經營權使用費收入和費用第二季度六個月
20202019變化20202019變化
特許權使用費收入$97.2  $102.8  $(5.6) $192.6  $197.7  $(5.1) 
特許經營費5.9  6.3  (0.4) 12.3  13.4  (1.1) 
$103.1  $109.1  $(6.0) $204.9  $211.1  $(6.2) 

特許經營特許權使用費收入在2020年第二季度和前六個月的下降主要是由於特許經營同餐廳銷售額分別下降了5.5%和2.9%，這反映了新冠肺炎疫情的影響，但被2020年3月2日推出早餐的積極影響部分抵消了。2020年第二季度和前六個月特許經營費的下降主要是由於其他雜項特許經營費下降。

特許經營租金收入第二季度六個月
20202019變化20202019變化
特許經營租金收入$56.9  $58.5  $(1.6) $114.7  $117.0  $(2.3) 

第二季度特許經營租金收入的下降主要是由於修改了某些現有租約，但部分被2019年第二季度將某些租約分配給加盟商的影響所抵消。2020年前六個月特許經營權租金收入減少，主要是由於修訂了某些現有租約，以及將某些租約分配給特許經營商的影響。

廣告基金收入第二季度六個月
20202019變化20202019變化
廣告費收入$78.1  $86.6  $(8.5) $156.7  $167.1  $(10.4) 

該公司設立了兩個全國性廣告基金，以收集和管理捐款，用於公司在美國和加拿大經營的和特許經營的餐廳的廣告和促銷計劃。加盟商按照特許經營餐廳銷售額的一定比例向國家廣告基金出資。2020年第二季度和前六個月廣告基金收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致特許經營同一家餐廳銷售額下降。

銷售成本，佔銷售額的百分比第二季度六個月
20202019變化20202019變化
食物和紙張30.0 %31.9 %(1.9)%30.8 %31.5 %(0.7)%
餐飲業勞動力32.9 %29.7 %3.2 %33.5 %30.2 %3.3 %
入住費、廣告費和其他運營費22.7 %21.9 %0.8 %23.5 %22.5 %1.0 %
85.6 %83.5 %2.1 %87.8 %84.2 %3.6 %

2020年第二季度和前六個月，銷售成本佔銷售額的百分比上升，主要是由於(1)顧客數量減少，反映了新冠肺炎疫情的影響，以及(2)餐廳勞動率上升，其中包括4月和5月的遞增確認工資。這些影響被(1)更高的平均檢查和(2)勞動效率和其他與餐廳關閉相關的效率所部分抵消。

36

特許經營支持和其他費用第二季度六個月
20202019變化20202019變化
特許經營支持和其他費用$5.5  $4.0  $1.5  $13.5  $10.1  $3.4  

第二季度特許經營支持和其他成本的增加主要是因為向我們的特許經營商提供信息技術和其他服務的成本增加。2020年前六個月特許經營支持和其他成本的增加主要是由於(1)投資支持美國特許經營商為2020年3月2日在全美系統推出早餐做準備，以及(2)為我們的特許經營商提供信息技術和其他服務所產生的更高成本。

特許經營租賃費第二季度六個月
20202019變化20202019變化
特許經營租賃費$31.3  $28.0  $3.3  $60.6  $60.5  $0.1  

2020年第二季度和前六個月的特許經營租金費用增加，主要是由於2019年將某些租賃分配給特許經營商的影響。

廣告費支出第二季度六個月
20202019變化20202019變化
廣告費支出$81.3  $88.7  $(7.4) $161.3  $169.1  $(7.8) 

2020年第二季度和前六個月廣告基金費用的減少主要是由於上述“廣告基金收入”的相同因素。在臨時基礎上，廣告資金費用按廣告資金收入的比例確認。在2020年第二季度和前六個月，廣告基金支出分別超過廣告基金收入320萬美元和460萬美元，反映出2020年預期廣告支出超過廣告基金收入的一部分。2020年第二季度和前六個月包括與該公司6月份決定在2020年期間為增量廣告提供資金相關的220萬美元。預計2020年廣告基金支出超過廣告基金收入的差額約為2000萬美元，其中包括(1)高達1500萬美元的公司增量廣告資金，以及(2)2019年和2018年廣告基金收入超過廣告基金支出約500萬美元的金額。

一般事務和行政事務第二季度六個月
20202019變化20202019變化
僱員補償及相關福利$26.9  $27.7  $(0.8) $57.2  $56.2  $1.0  
遣散費—  0.3  (0.3) 1.2  0.4  0.8  
差旅相關費用0.8  3.2  (2.4) 3.9  5.8  (1.9) 
其他，淨20.9  19.6  1.3  37.9  37.7  0.2  
$48.6  $50.8  (2.2) $100.2  $100.1  0.1  

2020年第二季度一般和行政費用減少的主要原因是新冠肺炎大流行期間差旅減少，導致與差旅相關的費用減少。2020年前六個月一般及行政費用增加，主要是由於(1)員工補償及相關福利及(2)遣散費增加。這些增加被新冠肺炎大流行期間旅行減少導致的與旅行有關的費用減少所抵消。

37

折舊及攤銷第二季度六個月
20202019變化20202019變化
餐飲業$23.0  $20.0  $3.0  $42.5  $41.9  $0.6  
公司和其他11.7  11.5  0.2  23.3  22.8  0.5  
$34.7  $31.5  $3.2  $65.8  $64.7  $1.1  

2020年第二季度和前六個月折舊和攤銷的增加主要是由於(1)某些資產類別的使用壽命發生變化，以及(2)2019年將某些租賃轉讓給加盟商，導致相關租賃淨投資的沖銷。這些增長被(1)資產全額折舊和(2)因預期2021年第一季度將紐約43家餐廳出售給特許經營商而被歸類為持有待售資產折舊的減少部分抵消。

系統優化收益，淨額第二季度六個月
20202019變化20202019變化
系統優化增益，淨額$(2.0) $(0.1) $(1.9) $(2.3) $(0.1) $(2.2) 

系統優化收益，2020年第二季度和前六個月的淨收益主要包括出售盈餘和其他物業的收益。

重組和調整成本第二季度六個月
20202019變化20202019變化
IT調整$2.8  $—  $2.8  $6.4  $—  $6.4  
併購重組0.1  3.5  (3.4) 0.3  4.3  (4.0) 
系統優化主動權—  0.1  (0.1) 0.1  0.1  —  
$2.9  $3.6  $(0.7) $6.8  $4.4  $2.4  

2019年12月，公司董事會批准了一項計劃，重新調整和再投資其IT組織的資源，以增強其加速增長的能力。此外，在2020年6月，該公司對其領導結構進行了調整，包括設立首席信息官職位和取消首席數字體驗官職位。在2020年第二季度和前六個月，公司確認與該計劃相關的成本分別為280萬美元和640萬美元，其中主要包括第三方和其他成本分別為190萬美元和510萬美元，以及遣散費和相關員工成本分別為80萬美元和100萬美元。

2017年5月，公司啟動了進一步降低併購費用的計劃。此外，2019年5月，公司宣佈對其管理和運營結構進行調整。2020年第二季度和前六個月的併購重組成本主要由基於股份的薪酬組成。2019年第二季度和前六個月的併購重組成本主要包括遣散費和相關員工成本以及基於股份的薪酬。根據該計劃，公司預計不會產生任何額外的材料成本。

長期資產減值第二季度六個月
20202019變化20202019變化
長期資產減值$0.1  $0.2  $(0.1) $4.7  $1.7  $3.0  

2020年前六個月減值費用的增加主要是由於本公司測試其由本公司經營的餐廳長期資產的可回收性，這是新冠肺炎疫情的不利影響所致。作為這一分析的結果，該公司記錄了減值費用，這主要是由於某些公司經營的餐廳的經營業績預期會惡化。

38

其他營業收入，淨額第二季度六個月
20202019變化20202019變化
合資企業淨收益中的權益$(0.9) $(3.1) $2.2  $(2.4) $(4.9) $2.5  
銷售型租賃收益(0.6) —  (0.6) (1.2) (2.0) 0.8  
其他，淨0.1  —  0.1  0.3  (0.2) 0.5  
$(1.4) $(3.1) $1.7  $(3.3) $(7.1) $3.8  

2020年第二季度和前六個月的其他營業收入淨額的變化主要是由於我們的Timwen合資企業收益中的股本減少。

利息支出，淨額第二季度六個月
20202019變化20202019變化
利息支出，淨額$29.1  $29.9  $(0.8) $57.6  $59.0  $(1.4) 

利息支出淨額在2020年第二季度和前六個月下降，主要是由於2019年6月完成部分公司證券化融資安排再融資的影響。

提前清償債務損失第二季度六個月
20202019變化20202019變化
提前清償債務損失$—  $7.2  $(7.2) $—  $7.2  $(7.2) 

2019年第二季度，由於對本公司部分證券化融資安排進行再融資，本公司因主要用發行2019-1系列A-2-2債券的收益償還2015-1系列A-2-II未償還債券而提前清償債務而蒙受虧損。提前清償債務造成的損失720萬美元包括某些遞延融資費用的註銷。

其他(費用)收入，淨額第二季度六個月
20202019變化20202019變化
其他(費用)收入，淨額$(0.2) $2.2  $(2.4) $0.9  $5.0  $(4.1) 

其他(費用)收入，淨額在第二季度和2020年前六個月下降，主要是由於我們的現金等價物利息收入減少。

所得税撥備第二季度六個月
20202019變化20202019變化
所得税前收入$31.4  $45.7  $(14.3) $52.7  $85.6  $(32.9) 
所得税撥備
(6.5) (13.3) 6.8  (13.4) (21.3) 7.9  
所得實際税率
20.8 %29.2 %(8.4)%25.4 %24.9 %0.5 %

我們2020年第二季度和2019年第二季度的有效税率受到所得税前收入變化的影響，包括新冠肺炎疫情引起的2020年所得税前收入的不確定性，經不可抵扣費用和州所得税等經常性項目以及非經常性離散項目調整後的税率。與2019年第二季度相比，2020年第二季度有效税率的下降主要是由於(1)基於股份的薪酬利益的增加和(2)州所得税的減少，包括扣除聯邦福利後的州遞延税收的非經常性變化。

39

我們2020年和2019年前六個月的有效税率受到所得税前收入變化的影響，包括2020年新冠肺炎疫情產生的所得税前收入的不確定性，經不可抵扣費用和國家所得税等經常性項目以及非經常性離散項目調整後的税率。與2019年前六個月相比，2020年前六個月的有效税率上升，主要是因為我們的海外業務税收增加，但被(1)基於股份的薪酬福利的增加和(2)州所得税的減少所抵消，包括扣除聯邦福利後的州遞延税收的非經常性變化。

段信息

有關本公司各分部的進一步信息，請參閲本文第1項所載簡明合併財務報表附註19。

温迪的美國。
第二季度六個月
20202019變化20202019變化
銷貨$164.2  $181.1  $(16.9) $331.0  $348.7  $(17.7) 
特許經營特許權使用費收入88.1  91.5  (3.4) 173.0  175.8  (2.8) 
特許經營費5.4  5.2  0.2  10.6  10.7  (0.1) 
廣告費收入73.6  81.4  (7.8) 147.7  157.4  (9.7) 
總收入$331.3  $359.2  $(27.9) $662.3  $692.6  $(30.3) 
分部利潤$93.1  $103.0  $(9.9) $175.0  $192.6  $(17.6) 

温迪在2020年第二季度和前六個月的美國收入下降，主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致同一家餐廳的銷售額下降。同一家餐廳銷售額的下降是由顧客數量的減少推動的，但部分被(1)更高的平均支票和(2)2020年3月2日推出早餐的積極影響所抵消。

温迪公司在2020年第二季度和前六個月的美國分部利潤下降，主要是由於(1)收入下降和(2)公司經營的餐廳的銷售成本(佔銷售額的百分比)上升，這些因素與上述“銷售成本(佔銷售額的百分比)”的因素相同。

温迪國際
第二季度六個月
20202019變化20202019變化
特許經營特許權使用費收入$9.1  $11.4  $(2.3) $19.6  $21.8  $(2.2) 
特許經營費0.4  0.4  —  0.9  1.5  (0.6) 
廣告費收入4.5  5.2  (0.7) 9.0  9.7  (0.7) 
總收入$14.0  $17.0  $(3.0) $29.5  $33.0  $(3.5) 
分部利潤$3.6  $5.5  $(1.9) $8.7  $11.2  $(2.5) 

温迪國際收入在2020年第二季度和前六個月的下降主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致同一家餐廳銷售額下降。

温迪國際部門在2020年第二季度和前六個月利潤下降的主要原因是收入下降，但由於新冠肺炎疫情期間旅行減少，部分抵消了與旅行相關的費用的減少。

40

全球房地產與發展
第二季度六個月
20202019變化20202019變化
特許經營費$0.1  $0.7  $(0.6) $0.8  $1.3  $(0.5) 
特許經營租金收入56.9  58.5  (1.6) 114.7  117.0  (2.3) 
總收入$57.0  $59.2  $(2.2) $115.5  $118.3  $(2.8) 
分部利潤$23.7  $29.9  $(6.2) $50.2  $56.9  $(6.7) 

2020年第二季度和前六個月全球房地產和開發收入的下降主要是由於特許經營租金收入下降。有關詳細信息，請參閲上面的“特許經營租金收入”。

2020年第二季度和前六個月全球房地產和開發部門利潤下降的主要原因是(1)淨租金收入減少，反映了2019年向加盟商分配某些租賃的影響，以及(2)Timwen合資企業收益的股本減少。

流動性與資本資源

現金流

我們的流動性和資本資源的主要來源是我們證券化下的運營和借款的現金流。
融資工具。現金的主要用途是營業費用、資本支出、普通股回購和向股東分紅。

在截至2020年6月28日的6個月內，本公司支付了2,470萬美元與金融機構集體訴訟(“FI案”)達成和解有關的款項(詳情請參閲Form 10-K表第8項中的財務報表和補充數據附註23)。

為應對新冠肺炎疫情，本公司在截至2020年6月28日的6個月內及之後採取了以下行動，影響其流動性和資本資源：

•通過提取其2019-1系列可變資金高級擔保票據A-1類(“2019-1 A-1類票據”)(該票據在2020年6月28日之後償還)和公司2020年3月的其他信貸額度，增加了現金頭寸，如下文“長期債務，包括本期部分”所述；

•增強了其債務能力，於2020年6月發行了1.00億美元的2020-1系列A-1可變融資高級擔保票據(“2020-1 A-1類票據”)，截至本報告日期，這些票據仍未提取，如下文“長期債務，包括本期債務”所述；

•將季度現金股息從2020年第一季度的每股0.12美元降至2020年第二季度和第三季度的0.05美元，如下文“股息”所述；

•暫停2020年2月股份回購授權項下的所有股份回購活動。公司現在打算根據市場條件和當前的經濟因素，在2020年恢復股票回購，如下文“股票回購”中所討論的那樣；

•評估其計劃的2020年一般和行政費用以及資本計劃，確定分別約為1,000萬美元和2,000萬美元，總共節省3,000萬美元。該公司現在預計將實現先前確定的一般和行政費用節省中的大約500萬美元，這主要是由於更高的激勵性薪酬應計；

•在2020年3月修訂了計劃的2020年廣告費用，以消除公司對增量廣告的資助。2020年6月，該公司重新評估了其營銷計劃，現在計劃在2020年剩餘時間內為增量廣告提供高達1500萬美元的資金；

41

•根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(“CARE法案”)的規定，延期支付公司應繳納的社會保障工資税份額，該法案允許將這些款項推遲到2020年底，並要求在2021年和2022年償還遞延金額；

•為支持特許經營制度，(1)將專利税和國家廣告基金的繳費期限從4月份開始延長45天，為期3個月；(2)在2020年剩餘的時間裏，減少國家廣告基金對早餐銷售的貢獻；(3)提出從5月份開始，將温迪擁有並租賃給特許經營商的物業的基本租金推遲50%，為期3個月，從8月開始分12個月償還；以及(4)延長形象激活和新餐廳發展要求一年；以及(4)延長形象激活和新餐廳發展要求的期限，從5月份開始推遲50%，從8月開始分12個月償還；以及(4)延長形象激活和新餐廳發展要求的期限為1年；以及(4)延長形象激活和新餐廳發展要求的期限為1年；以及

•為了支持公司經營的餐廳員工，(1)實施了一項新的緊急有薪病假政策，在員工因新冠肺炎疫情而無法工作的情況下，有長達14天的有薪病假；(2)在4月和5月期間，小時工、輪班經理和副總經理的時薪增加了10%，並保障了總經理和地區經理至5月的部分月度獎金。

此外，公司預計將受益於CARE法案下的技術修訂，將合格的裝修物業(“QIP”)視為15年物業，並允許該物業有資格享受2017年12月31日之後投入使用的QIP的100%獎金折舊。

根據目前的運營水平，該公司預計運營的可用現金和現金流將提供足夠的流動性，以滿足未來12個月的運營現金需求。

我們目前相信，如果需要或希望為運營現金需求或其他目的提供資金，我們有能力尋求額外的流動性來源。然而，不能保證額外的流動資金將隨時可用，或按我們可以接受的條件可用。

下表彙總了我們2020和2019年前六個月的運營、投資和融資活動的現金流：
六個月
20202019變化
現金淨額由(用於)：
經營活動$30.6  $154.1  $(123.5) 
投資活動(24.9) (29.9) 5.0  
融資活動48.3  (130.2) 178.5  
匯率變動對現金的影響(3.2) 3.8  (7.0) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額$50.8  $(2.2) $53.0  

經營活動

經營活動提供的現金主要包括經摺舊和攤銷等非現金支出、遞延所得税和基於股份的薪酬以及營業資產和負債淨變化調整後的淨收益。2020年和2019年前六個月，運營活動提供的現金分別為3060萬美元和1.541億美元。這一變化主要是由於(1)從2020年4月開始將特許權使用費的支付期限延長了三個月，(2)經非現金支出調整後的淨收入減少，(3)與2020年1月FI案件和解有關的現金支付為2,470萬美元，以及(4)2020財年支付的激勵薪酬支付增加。

投資活動

2020年和2019年前六個月，用於投資活動的現金分別為2490萬美元和2990萬美元。這一變化主要是由於(1)2020年前六個月沒有從加盟商手中收購餐廳，而2019年前六個月用於收購的現金為510萬美元，以及(2)處置收益增加了310萬美元。資本支出增加390萬美元，部分抵消了這些變化。

42

籌資活動

2020年和2019年前六個月，融資活動提供(用於)的現金分別為4,830萬美元和130.2美元。這一變化主要是由於(1)長期債務活動提供的現金淨增加1.688億美元，反映了2019-1類A-1票據和某些其他信貸額度提取的影響，(2)股息減少820萬美元，(3)普通股回購減少560萬美元。這些變化被股票期權收益的減少部分抵消，扣除與股票薪酬預扣税相關的付款，減少了400萬美元。

長期債務，包括本期債務

除下文所述外，自2019年12月29日以來，任何債務義務的條款沒有實質性變化。截至2020年6月28日，該公司遵守了其債務契約。有關我們長期債務的進一步信息，請參閲本文第1項所載財務報表附註9。

温迪的Funding，LLC是温迪公司的一家有限目的、遠離破產的全資間接子公司，是2015年6月簽訂的證券化融資安排下未償還優先擔保票據的主發行人(“主發行人”)。根據這一安排，主發行者還於2019年6月發行了未償還的2019-1類A-1票據，允許不時使用各種信貸工具(包括信用證安排)循環借款至多1.5億美元。2020年3月，公司在2019年-1類A-1票據下提取了1.2億美元。因此，截至2020年6月28日，公司在2019-1類A-1票據下的未償還借款為1.2億美元。2020年6月28日之後，公司償還了2019-1類A-1票據項下的1.2億美元未償還餘額。2020年6月，總髮行人還發行了未償還的2020-1類A-1票據，允許使用各種信貸工具不時循環借款至多1.0億美元。截至2020年6月28日，公司在2020-1類A-1票據下沒有未償還借款。

温迪的一家加拿大子公司擁有600萬加元的循環信貸安排。2020年3月，該公司在循環信貸安排下提取了550萬加元。因此，截至2020年6月28日，公司在循環信貸安排下的未償還借款為550萬加元。

温迪的美國廣告基金有2500萬美元的循環信貸額度，設立這一額度是為了支持廣告基金的運營。2020年2月，本公司在循環信貸額度項下提取了440萬美元，並於2020年2月償還。2020年3月，本公司在循環信貸額度下提取了2500萬美元。因此，截至2020年6月28日，公司在循環信貸額度項下的未償還借款為2,500萬美元。2020年6月28日之後，該公司續簽了循環信貸額度，目前由Wendy‘s擔保。

考慮到新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，增加借款是作為預防措施，以提供更大的財務靈活性。

分紅

2020年3月16日和2020年6月15日，公司分別派發季度現金股息每股0.12美元和0.05美元，合計3,800萬美元。2020年8月5日，該公司宣佈將於2020年9月15日向截至2020年9月1日登記在冊的股東支付每股0.05美元的股息。如果該公司在2020年剩餘時間內以與2020年第三季度宣佈的相同比率定期支付季度現金股息，根據2020年7月29日已發行普通股的數量，公司在2020年剩餘時間的股息現金需求總額將約為2240萬美元。該公司目前打算繼續宣佈和支付季度現金股息；然而，不能保證將宣佈或支付任何額外的季度股息，也不能保證此類股息的金額或時間(如果有的話)。

43

股票回購

2020年2月，我們的董事會批准了一項回購計劃，在法律允許的範圍內，在市場條件允許的情況下，回購至多1.00億美元的普通股，直至2021年2月28日。2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日，如果市場和經濟條件允許，並在法律允許的範圍內。截至2020年6月28日止六個月內，本公司根據2020年2月購回授權回購80萬股股份，總回購價格為1,450萬美元(不包括佣金)。截至2020年6月28日，該公司在其2020年2月的授權下有8550萬美元的剩餘可用資金。如先前公告所述，自2020年3月起，本公司因應新冠肺炎疫情而暫停根據2020年2月授權進行的所有股份回購活動。該公司現擬在2020年恢復股份回購，視乎市場情況和當時的經濟因素而定。

2019年2月，我們的董事會批准了一項最高2.25億美元的普通股回購計劃，回購到2020年3月1日，如果市場條件允許，並在法律允許的範圍內。2019年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(《2019年ASR協議》)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2019年ASR協議，本公司向該金融機構支付了1.0億美元的現金初步收購價，並收到了410萬股普通股的初步交付，估計佔根據2019年ASR協議預計交付的總股份的85%。2020年2月，公司完成了2019年ASR協議，並額外獲得60萬股普通股。本公司根據2019年ASR協議最終購買的普通股總數是根據2019年ASR協議期限內普通股的日成交量加權平均價減去商定的折扣得出的。根據2019年ASR協議，總共交付了470萬股，平均收購價為每股21.37美元。

除就2019年ASR協議回購的股份外，於截至2020年6月28日止六個月內，本公司根據2019年2月的授權，回購了130萬股股份，總購買價為2,880萬美元(不包括佣金)。在考慮這些回購後，隨着2019年ASR協議於2020年2月完成，本公司完成了2019年2月的授權。

在截至2019年6月30日的六個月內，根據2019年2月的授權和本公司之前的2018年11月授權，本公司回購了280萬股股票，總購買價為4970萬美元，其中80萬美元於2019年6月30日應計，不包括佣金，可回購至多2.20億美元的普通股。

總通貨膨脹、商品與價格變動

我們認為，總體通貨膨脹對我們的綜合經營結果沒有重大影響。我們試圖通過產品組合和有選擇的菜單價格上漲來管理任何通脹成本和商品價格上漲。延遲實施此類菜單漲價和競爭壓力可能會限制我們未來收回此類成本增長的能力。某些大宗商品市場的固有波動，如牛肉、雞肉、豬肉、奶酪和穀物市場，可能會對我們的經營業績產生重大影響，並可能在未來對我們產生不利影響。任何影響的程度將取決於我們通過產品組合和有選擇的菜單價格上漲來管理這種波動的能力。

季節性

温迪的餐廳經營是適度季節性的。温迪餐廳的平均銷售額通常在夏季月份高於冬季月份。由於我們的業務是適度季節性的，特定季度的業績不一定代表任何其他季度或整個會計年度可能取得的業績。目前，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性造成的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

本“關於市場風險的定量和定性披露”應與“第7A項”一併閲讀。關於市場風險的定量和定性披露“，表格10-K。

截至2020年6月28日，除下文所述外，與10-K表格中包含的信息沒有實質性變化。
44


利率風險

截至2020年6月28日，公司在2019-1類A-1票據下的未償還借款為1.2億美元。此外，該公司在美國廣告基金循環信貸額度下有2500萬加元的未償還借款，在加拿大子公司的循環信貸安排下有550萬加元的未償還借款。考慮到新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，增加借款是作為預防措施，以提供更大的靈活性。2020年6月28日之後，公司償還了2019-1類A-1票據項下的1.2億美元未償還餘額。

截至2020年6月28日，我們的長期債務，包括當前部分和廣告基金循環信貸額度，總計24.501億美元(不包括未攤銷債務發行成本和購買會計調整的影響)。該公司以固定利率為主的債務結構減少了可能對其收益和現金流產生不利影響的加息風險；然而，2019-1 A-1類債券和2020-1 A-1類債券(統稱為“A-1債券”)，包括截至2020年6月28日根據2019-1 A-1類債券未償還的借款，按浮動利率計息，利率基於(I)最優惠利率，(Ii)隔夜聯邦基金利率，(Iii)美元倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)，或(Iv)就管道投資者支付的墊款，按浮動利率計息，即(I)最優惠利率，(Ii)隔夜聯邦基金利率，(Iii)美元倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)，或(Iv)管道投資者墊款，發行分配用於為該等墊款提供資金或維持該等墊款的商業票據的發行，在每種情況下加上任何適用的保證金，並按照A-1類票據的相應購買協議的規定。此外，美國廣告基金循環信貸額度的利息為LIBOR加2.75%，我們加拿大子公司的循環信貸安排的利息為蒙特利爾銀行最優惠利率。應用於這些未償還借款的實際利率增加或減少1.0%將導致税前利息支出年化波動約150萬美元。如上所述，在2020年6月28日之後，本公司償還了2019-1類A-1票據項下的1.2億美元未償還餘額。截至2020年6月28日，公司在2020-1類A-1票據下沒有未償還借款。

此外，預計LIBOR將在2021年之後停產。如果LIBOR停止，我們可能需要重新談判某些貸款文件，我們無法預測將與我們的貸款人談判什麼替代指數，或者由此對我們利息支出的影響。

項目4.控制和程序。

對披露控制和程序的評價

公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月28日其披露控制和程序(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)條規則)的設計和運作的有效性。基於該等評估，行政總裁及首席財務官得出結論，截至2020年6月28日，本公司的披露控制及程序在合理保證水平下有效：(1)及時記錄、處理、彙總及報告本公司根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料；及(2)確保累積本公司須在該等報告中披露的資料，並酌情傳達予管理層，包括行政總裁及首席財務官，以便就所需披露的事宜及時作出決定；及(2)根據該等評估，本公司的披露控制及程序在以下方面均屬有效：(1)及時記錄、處理、彙總及報告本公司根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料；及(2)確保累積本公司須在該等報告中披露的資料，並酌情傳達予管理層(包括行政總裁及財務總監)

財務報告內部控制的變化

本公司於二零二零年第二季的財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響其財務報告內部控制的變動。正如此前公佈的，公司已對其IT組織進行了資源調整和再投資，並與第三方全球IT顧問合作。“公司於2020年第二季度完成了某些IT服務向顧問的過渡，目前控制環境沒有變化，因為顧問正在遵守公司的控制程序。公司將繼續定期評估這一舉措對其財務報告內部控制的影響，包括評估顧問根據合同要求向公司提供服務時控制環境的潛在變化。

45

控制有效性的固有限制

任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，以及可能規避或超越控制和程序的可能性。此外，決策過程中的判斷可能是錯誤的，可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生故障。一個有效的控制系統只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保系統的控制目標得到充分滿足。因此，公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望控制系統能夠防止或檢測所有錯誤或欺詐。最後，對未來期間控制系統有效性的任何評價或評估的預測都有這樣的風險，即隨着時間的推移，由於實體經營環境的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。
46

第二部分：其他資料

關於前瞻性陳述和預測的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告和公司代表不時作出的口頭陳述可能包含或納入“1995年私人證券訴訟改革法”(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述包括“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“即將到來”、“展望”、“指導”或對其的否定，或類似的表述。此外，所有涉及未來經營、財務或業務表現、戰略或計劃、未來效率或節省、預期成本或費用、未來資本化、最近或即將進行的投資或交易的預期影響，以及表達對未來結果或品牌健康的一般看法的聲明，均屬“改革法案”所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述是基於我們在作出此類陳述時的預期，僅就作出這些陳述的日期發表意見，容易受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響。對於我們的所有前瞻性聲明，我們要求“改革法案”中包含的前瞻性聲明的安全港的保護。我們的實際結果、表現和成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。許多重要因素可能會影響我們未來的結果，並導致這些結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

•新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們業務的幹擾，以及大流行對我們的運營業績、財務狀況和前景的影響；

•競爭的影響，包括來自快餐業以外的影響；

•消費者品味和偏好的變化、失業和可自由支配的消費支出；

•國內和全球經濟的普遍狀況和幹擾，包括温迪餐廳高度集中的地區；

•食品安全事件，包括涉及Wendy‘s、其供應鏈或其他食品服務公司的食源性疾病事件；

•我們的運營、促銷、營銷或新產品開發計劃的成功，包括與我們進入全美系統早餐日相關的風險；

•我們有能力通過新餐廳的淨開發實現我們的增長戰略，包括提供合適的地點和條款，以及我們的形象激活計劃的成功，包括重新塑造的餐廳對銷售額產生積極影響的能力；

•商品和其他經營成本的變化，包括供應、分銷和勞動力成本；

•我們吸引和留住合格餐飲人才的能力；

•食品或其他產品的供應或分銷短缺或中斷，以及與我們的獨立供應鏈採購合作社相關的其他風險；

•消費者對我們產品營養方面的關注；

•疾病暴發、流行或大流行的影響；

•社會相關問題或增加使用社交媒體可能產生的負面宣傳效果；

•與我們的國際業務相關的風險，包括我們實現國際增長戰略的能力；

•與我們的數字商務戰略、平臺和技術相關的風險，包括我們適應行業趨勢和消費者偏好變化的能力；

47

•我們對計算機系統和信息技術的依賴，包括與我們的系統或技術的故障、中斷或破壞或其他網絡事件或缺陷相關的風險；

•與調整和再投資我們IT組織中的資源以加速增長相關的風險；

•我們有能力有效地管理餐廳的收購和處置，或成功實施其他戰略舉措；

•我們無法控制的情況，如不利的天氣條件、自然災害、敵對行動、社會動盪或其他災難性事件；

•保險的可獲得性和費用；

•我們保護知識產權的能力；

•關鍵人員的接班和留用，領導班子結構的有效性；

•遵守法律或法規要求、法律或法規程序的影響以及與更加關注環境、社會和治理問題相關的風險；

•與租賃和擁有大量房地產相關的風險，包括我們的房地產資產價值下降或環境問題負債；

•商譽或其他長期資產減值費用的影響；

•與我們的證券化融資安排和其他債務協議相關的風險，包括我們的整體債務水平和我們產生足夠現金流的能力，以履行增加的償債義務，遵守運營和財務契約，以及對我們籌集額外資本的能力的限制；

•資本的可獲得性、條款和部署，包括股權和債務回購的金額和時間；

•本季度報告10-Q表中提及的影響我們和我們子公司的其他風險和不確定因素(特別見第II部分，“第1A項”)。風險因素“)，我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(特別參見”第1A項“)。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“)，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他當前和定期文件。

除了上述因素外，我們以特許經營為主的業務模式還存在一些風險，這些風險可能會影響我們的業績、業績和成就。這些風險包括我們識別、吸引和留住有經驗和合格的特許經營商的能力，以及有效管理特許經營商之間餐廳轉讓的能力、特許經營商的業務和財務狀況、特許經營商履行其特許權使用費、廣告、開發、重塑形象和其他承諾的能力、特許經營商參與品牌戰略的能力，以及特許經營商是擁有、經營並負責監督其餐廳運營的獨立第三方的事實。我們以特許經營為主的商業模式也可能影響温迪系統有效響應和適應市場變化的能力。由於新冠肺炎疫情的業務中斷和影響，這些風險中的許多已經或在未來可能會加劇。

歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警示聲明的明確限定。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。

我們沒有義務在本季度報告發布之日之後根據新信息、未來事件或發展更新Form 10-Q中的任何前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求，儘管我們可能會不時這樣做。我們不支持任何可能由第三方做出的關於未來業績的預測。

48

第1項法律訴訟。

本公司涉及與我們目前和以前的業務相關的訴訟和索賠。當付款可能且可合理評估時，我們為此類訴訟和索賠提供應計費用，並且公司認為其有足夠的應計費用用於所有此類事項的持續運營。我們無法估計因各種原因可能造成的總損失範圍，這些原因包括但不限於，許多訴訟仍處於初步階段，各種動議尚未提交或待決，發現尚未發生和/或重大事實問題尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。因此，預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難，未來的事態發展可能會導致這些行動或索賠，無論是單獨的還是總體的，對公司在特定報告期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項風險因素。

除本報告中包含的信息外，您還應仔細考慮我們在截至2020年3月29日的Form 10-K和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述或本報告其他地方可能另有描述外，與我們之前在截至2020年3月29日的Form 10-K和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這已經並可能在很長一段時間內繼續對我們的運營業績、財務狀況和前景產生重大影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行，世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對消費者、勞動人口、經濟和金融市場都造成了不利影響，加上消費支出的減少，導致了我們許多市場的經濟下滑。政府的限制和公眾對新冠肺炎相關風險的認知導致消費者避免或限制非必要的旅行、公共場所聚會和其他社交活動，這已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年3月更新了我們的品牌標準，包括關閉所有餐廳，除非有特殊需要，或者沒有免下車或取件窗口選項，這取決於適用的聯邦、州和地方要求。基本上，温迪的所有餐廳都繼續向我們的顧客提供免下車和送貨服務。在2020年第二季度，我們開始按照聯邦、州和當地的要求，分階段實施我們的餐廳和餐廳重新開業流程，將客户和團隊成員的安全作為我們的首要任務。餐廳已經開始重新開放，由每個餐廳老闆酌情決定，受適用的監管限制。截至2020年8月2日，超過70%的餐廳在温迪的系統中開放，提供外賣，在某些情況下，還提供就餐服務。新冠肺炎的大流行還導致温迪系統內的某些餐廳暫時關閉。截至2020年8月2日，我們全球系統內約98%的餐廳都在運營。

由於新冠肺炎的大流行，餐廳的客流量和全系統的銷售額都受到了嚴重的負面影響。即使流動性開始增加，顧客一直並可能繼續不願回到餐廳就餐，消費者支出可能會在較長一段時間內受到不利影響，原因是消費者信心下降，以及失業率上升導致的工資損失的影響。

新冠肺炎的大流行也對新餐廳的開發和餐廳的重塑產生了不利影響。由於經濟和市場狀況的不確定性和挑戰性，我們推遲了某些新的公司經營的餐廳的建設和現有公司經營的餐廳的重塑，也推遲了我們加盟商2020年的新餐廳開發和形象激活要求。這些延遲可能會影響我們推動未來業務增長的能力。

我們的經營業績和財務狀況在很大程度上受到我們特許經營商的經營和財務成功的影響。新冠肺炎疫情的影響已經，並可能繼續對我們的特許經營商的經營和財務狀況產生不利影響。由於很大一部分餐廳運營成本本質上是固定或半固定的，長期的銷售損失會對運營利潤率產生負面影響，並可能導致餐廳運營虧損。一如先前所宣佈，我們已採取若干行動以支援我們的專營者，包括延長專利權費的繳費期限、延長或放寬廣告基金供款的繳費期限，以及提出延期支付租金的建議。
49

公司擁有並出租給特許經營商的物業。這些行動已經並將繼續對我們未來幾個季度的現金流和財務狀況產生不利影響。如果我們的加盟商遭遇財務困境，包括新冠肺炎疫情的結果，它可能會延遲或減少支付特許權使用費、廣告基金捐款或租金，從而對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們的特許經營商提起破產或破產程序，我們可能會被阻止收取或保留某些付款，或行使相關專營權、開發或其他協議下的某些權利。2020年7月1日，我們最大的加盟商NPC Quality Burgers，Inc.根據破產法第11章申請破產。截至本報告日期，NPC的所有Wendy‘s餐廳仍在營業，NPC對我們和Wendy系統的持續義務仍然有效，但某些義務在破產申請日尚未到期，我們預計將在破產程序解決後收到付款。不能保證NPC的破產不會對我們的經營結果、現金流或財務狀況或温迪系統的性能產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致向温迪餐廳的食品或其他供應中斷，原因是運輸或製造受到延誤或限制，供應商或分銷商設施關閉，供應商或分銷商陷入財務困境或資不抵債。這些延誤或中斷可能會影響温迪餐廳某些食品的供應，包括牛肉、雞肉、豬肉和其他核心菜單產品。例如，正如之前披露的那樣，我們的牛肉供應從2020年5月初開始中斷，因為北美各地的牛肉供應商面臨生產挑戰。因此，一些温迪的系統餐廳偶爾會出現一些菜單項供不應求的情況。雖然我們和我們的供應鏈合作伙伴有效地度過了這次中斷，整個温迪系統的牛肉供應隨後恢復到正常水平，但不能保證我們未來不會看到類似的中斷。如果我們的主要供應商或分銷商不能履行他們的職責，我們不能及時確定替代供應商或分銷商，或無法有效地將受影響的業務轉移到新的供應商或分銷商，我們的運營結果和我們的特許經營商的經營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情還可能導致勞動力短缺或勞動力成本增加。由於新冠肺炎可以通過人際接觸傳播，感染病毒的風險或感知的風險可能會對餐廳配備充足人員的能力或成本產生不利影響，如果公司或特許經營商的員工的病毒檢測呈陽性，這種情況可能會加劇。如果我們或我們的加盟商有相當大比例的勞動力無法工作，無論是因為疾病、檢疫、旅行限制或其他政府行動或限制，我們的運營和我們加盟商的運營可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。正如之前披露的，我們已經採取了幾項行動來幫助支持我們的員工，保護我們員工和客户的健康和安全，例如實施新的緊急病假政策，在4月和5月為餐廳員工提供臨時加薪，以及購買額外的衞生用品和個人防護材料，這些都導致了運營成本的增加。

新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。我們目前相信，如果需要或希望為運營現金需求或其他目的提供資金，我們有能力尋求額外的流動性來源。然而，不能保證額外的流動資金將隨時可用，或按我們可以接受的條件可用。如果新冠肺炎造成的幹擾比我們目前預期的更嚴重或持續更長時間，我們遵守我們證券化融資安排下某些債務契約的能力可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎的影響或預期影響導致我們的信用評級發生負面變化，可能會對我們現有的債務、我們獲得額外資本的能力、我們的借貸成本以及我們的整體流動性狀況和財務狀況產生不利影響。

我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間、範圍或嚴重程度。新冠肺炎已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這在很長一段時間內已經並可能繼續對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大影響。

除上述風險外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續產生增加我們10-K表格中“風險因素”部分披露的其他風險的影響，包括但不限於與競爭、消費者偏好和支出、經濟狀況和中斷、勞動力、供應鏈和採購、新餐廳開發和重塑、早餐部分的表現、加盟商行動、業績和財務狀況、房地產租賃和所有權、投訴或訴訟、法律或監管要求、國際運營和擴張、數字商務有關的風險。並支付未來的股息。由於新冠肺炎大流行是史無前例的，而且還在不斷演變，對錶格10-K中進一步描述的風險因素的潛在影響仍然不確定。
50

項目2.協議未登記的股權證券銷售和收益的使用。

下表提供了我們和我們的“關聯購買者”(根據“交易法”第10b-18(A)(3)條規定)在2020年第二季度回購我們普通股的相關信息：

發行人回購股權證券
週期購買的股份總數(%1)平均值
支付的價格
每股		總人數
購買的股份
作為
公開宣佈
平面圖		近似美元
股份價值
那可能還會是
在以下項下購買
平面圖(2)
2020年3月30日
穿過
2020年5月3日		511  $13.67  —  $85,462,519  
2020年5月4日
穿過
2020年5月31日		13,458  $19.41  —  $85,462,519  
2020年6月1日
穿過
2020年6月28日		2,896  $20.98  —  $85,462,519  
總計16,865  $19.51  —  $85,462,519  

(1)代表本公司向以股份為基礎的獎勵持有人重新收購的股份，以滿足與歸屬或行使各自獎勵相關的若干要求。這些股票的估值為適用計劃文件中規定的授予或行使該等獎勵之日公司普通股的公允市值。

(2)在2020年2月，我們的董事會授權在2021年2月28日之前，在市場條件允許的情況下，並在法律允許的範圍內，回購最多1.00億美元的我們的普通股。2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日，如果市場和經濟條件允許，並在法律允許的範圍內。一如此前公告，本公司於二0二0年三月暫停所有與本公司應對新冠肺炎疫情有關的股份回購活動。該公司現擬在2020年恢復股份回購，視乎市場情況和當時的經濟因素而定。
51

第6項展品。
證物編號：描述
  
4.1
第2020-1系列基礎契約補編，日期為2020年6月17日，由温迪的Funding有限責任公司作為第2020-1系列可變融資優先票據的主發行方A-1類，與花旗銀行(N.A.)作為受託人和第2020-1系列證券中間人，通過引用温迪公司於2020年6月18日提交的8-K表格的當前報告(證券交易委員會文件號第001-02207號)的附件4.1合併於此，並在此由温迪的Funding LLC(作為A-1系列可變融資優先票據的主發行方)和花旗銀行(N.A.)作為受託人和第2020-1系列證券中間人組成。
4.2
第五份基礎契約補編，日期為2020年6月17日，由Wendy Funding LLC(作為主發行方)和Citibank，N.A.(作為受託人)之間提供，通過引用於2020年6月18日提交的Wendy‘s Company Current Report in Form 8-K(證券交易委員會文件No.001-02207)的附件4.2併入本文。
10.1
温迪公司2020年綜合獎勵計劃，在此引用温迪公司於2020年5月28日提交的8-K表格(證券交易委員會文件No.001-02207)當前報告的附件10.1。**
10.2
温迪公司2020年綜合獎勵計劃下的非限定股票期權獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.2併入本文。**
10.3
温迪公司2020年綜合獎勵計劃(懸崖授予)下的限制性股票獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.3併入本文。**
10.4
温迪2020年綜合獎勵計劃(應課差餉歸屬)下限制性股票獎勵協議的格式，在此引用温迪公司於2020年5月28日提交的8-K表格當前報告(證券交易委員會第001-02207號文件)附件10.4。**
10.5
温迪公司2020年綜合獎勵計劃下非僱員董事限制性股票獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(證券交易委員會文件No.001-02207)的附件10.5併入本文。**
10.6
A-1類票據購買協議，日期為2020年6月17日，由Wendy‘s Funding，LLC作為主發行商，每個質量是我們的配方LLC，Wendy’s Properties，LLC和Wendy的SPV擔保人LLC作為擔保人，Wendy‘s International，LLC作為管理者，管道投資者方，金融機構方，某些資金代理，以及Coperatieve Rabobank，U.A.，New York分公司，AS L通過引用於2020年6月18日提交的8-K表格(證券交易委員會文件No.001-02207)的温迪公司當前報告的附件10.1併入本文。
10.7
温迪/阿比集團(Wendy‘s/Arby’s Group，Inc.)第3號修正案2009年度董事遞延薪酬計劃。*
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證温迪公司首席執行官。*
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，證明温迪公司首席財務官。*
32.1
根據“美國法典”第18篇第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)頒發的首席執行官證書和首席財務官證書。*根據“美國聯邦法典”第18篇第1350條頒發的財務官證書(根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過)。*
101以下財務信息來自温迪公司截至2020年6月28日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展業務報告語言：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明綜合全面收益表，(Iv)簡明股東權益綜合報表，(V)簡明現金流量表，以及
104温迪公司截至2020年6月28日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。
____________________
*謹此提交。
**確定管理合同或補償計劃或安排。
52

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
温迪的公司
(註冊人)
日期：2020年8月5日
 

依據：/s/Gunther Plosch*。
 Gunther Plosch表示，該公司的財務狀況良好，財務狀況良好。
首席財務官
 (代表註冊人)
  
日期：2020年8月5日
依據：/s/Leigh A.Burnside集團、集團、、集團、
 利·A·伯恩賽德
 財務部高級副總裁
首席會計官
 (首席會計官)
53